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我們還將所有在SEC提交或提供的定期和其他信息免費提供在我們的網站www.cheniere.com上，此類信息在提交或提供給SEC後的合理時間內儘快提供。除非另有規定，在我們的網站或任何其他網站上的信息不會成爲本招股說明書的組成部分，也不會被引入到本招股說明書中。

界於

2024年10月3日前，除非我們延期。

交換要約條款：

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我們提供交換最多15億美元的已註冊5.650%到期日爲2034年的優先票據（CUSIP編號16411R AN9）（「新票據」），以交換我們15億美元的未註冊5.650%到期日爲2034年的優先票據（CUSIP編號16411R AL3和U16344 AD2）（「舊票據」和新票據合稱「票據」），這些票據是在2024年3月19日發行的。

•

意味着液化天然氣，是一種通過冷卻過程將天然氣冷卻至液態的產品，其體積約爲其氣態體積的1/600。

•

我們將不會從交換提供中收到任何現金收益。

•

Please read “風險因素請參閱第9頁開頭的"一些風險的討論"，在進行交換要約之前，請考慮。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有核準或不覈准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的陳述都是違法行爲。

本招股說明書日期爲2024年9月5日。


關於本招股說明書			ii
在哪裏尋找更多信息			ii
通過引用文檔的納入			iii
關於將來可能簽訂或執行的任何SPA或其他協議的聲明，包括預計將收到的收益及預計的時間，以及關於LNG再氣化、天然氣液化或儲存容量的總量，或可能成爲合同對象的總量的聲明；			iv
有關前瞻性聲明之特別說明			v
招股說明書摘要			1
風險因素			9
使用資金			13
其他負債描述。			14
交換提供說明			15
債券說明			25
美國聯邦所得稅的考慮事項			46
分銷計劃			47
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			48
可獲取更多信息的地方			48

本招股說明書包含了關於我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股說明書中或與之一同交付。如需該信息，請書面或口頭向基尼爾能源公司公司秘書陳曉宇先生（地點：德克薩斯州休斯頓市德克薩斯大街845號1250室；電話號碼：（713） 375-5000).

爲確保及時交付此信息，請於2024年9月26日之前，即交換要約到期日前的五個工作日內提出任何請求。

根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)款規定，在註冊聲明提交之日後，直到註冊聲明生效並在本次發行完成之前提交給交易所的所有文件都被視爲已納入本招股說明書，並將自提交之日起成爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中包含的任何文件中的聲明被視爲已納入或被視爲已納入本招股說明書的聲明，在本招股說明書的目的上被視爲已被修改或替代，直至本招股說明書或後續提交的任何其他文件中包含的聲明也對該聲明進行了修改或替代。被修改或替代的聲明將不構成本招股說明書的一部分，除非經過修改或替代。

請按照以下所述的賬簿記入轉移程序，提交正確填寫並經妥當執行的提交信及任何要求的簽名保證，或者代理人的訊息代替提交信。在交換要約中，進行賬簿記入轉移以有效申請兌換您的舊票據，紐約銀行梅隆（The Bank of New York Mellon）作爲登記機構和兌換代理，必須在兌換要約截止期前收到您舊票據的賬簿記入轉移確認。關於賬簿記入轉移程序的更多信息，包括所需的代理人信息的說明，請閱讀標題爲「兌換要約-兌換程序-賬簿記入轉移」的討論。

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我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 截至2023年12月31日的財政年度已向證券交易委員會提交。二月 22, 2024;

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我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 上述的方括號爲單個日期，具體爲：五月 3, 2024和頁面。八月 7, 2024，分別；以及

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按照證券交易所法案的要求； 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 1月8日 31, 2024, 三月 6, 2024, 三月 19, 2024, 2024年4月2日, 五月 9, 2024, 五月 22, 2024和頁面。五月 24, 2024.

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。我們免費提供通過我們的網站或透過以下其它網址獲取的所有招股說明書和招股補充說明書：

Cheniere Energy, Inc.

德克薩斯州休斯敦市77002號

(713) 375-5000

iii

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股證書（包括通過引用併入的任何信息）包含某些被認爲是或可能被看做「前瞻性陳述」的聲明。根據1933年修訂的《證券法》第27A條和1934年修訂的《證券交易法》第21E條（以下簡稱「證券法」和「交易所法」），除了歷史事實或現況陳述之外，在本文中或通過引用併入的文中，「前瞻性陳述」均爲「前瞻性陳述」。「前瞻性陳述」包括但不限於：

•

不兌換舊票據的後果

•

新票據條款

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與其他陳述相關的內容非歷史或者未來的信息。

其他

除歷史或現有事實或情況陳述外，所有這些類型的陳述均爲前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可通過術語如「可能」、「將」、「可能」、「應該」、「實現」、「預期」、「相信」、「思考」、「繼續」、「估計」、「期望」、「打算」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「追求」、「目標」或這些術語的負面形式或其他可比較的術語來識別。本招股說明書中包含的前瞻性陳述或被引用的陳述主要基於我們的期望，這反映了我們管理層根據當前已知市場情況和其他因素的估計和假設。雖然我們相信這些估計是合理的，但它們本質上是不確定的，並且涉及遠超我們控制範圍內的一系列風險和不確定性。此外，假設可能被證明是不準確的。請注意，本招股說明書中包含的前瞻性陳述或被引用的陳述不能保證未來業績，並且這些陳述可能無法實現，或前瞻性陳述或事件可能不會發生。實際結果可能會因本招股說明書和被引用的文件中所述的各種因素而與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大相徑庭，包括在我們的年度報告的「風險因素」討論下的因素。 10-K 在2023年12月31日結束的財年度，與我們相關的或代表我們行事的所有前瞻性陳述都受到這些風險因素的明確限制。這些前瞻性陳述僅在標明日期之日起有效，並且除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述或提供爲何實際結果可能有所不同的理由，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

cheniere是總部位於休斯敦的製造行業公司，主要從事天然氣基礎設施業務。涉及液化天然氣相關的業務。我們向全球綜合能源公司、公用事業公司和能源交易公司提供清潔、安全和價格合理的液化天然氣。我們立志以安全和負責任的方式開展業務，爲客戶提供可靠、具競爭力和綜合性的液化天然氣來源。

我們在路易斯安娜州卡梅倫郡的薩賓通道（「薩賓通道液化天然氣工廠」）擁有並經營着一家天然氣液化和出口設施，這是世界上最大的液化天然氣生產設施之一，通過我們對 cheniere energy 合作伙伴公司 Cheniere Energy Partners, L.P.（「CQP」）的所有權和管理協議來實現，CQP 是我們於 2007 年成立的一家公開交易有限合夥公司。截至 2024 年 6 月 30 日，我們擁有 CQP 的通用合夥人利益的 100%，48.6% 的有限合夥人利益以及 100% 的激勵分配權。薩賓通道液化天然氣工廠還包括 94 英里由 CQP 子公司 Cheniere Creole Trail Pipeline, L.P. 擁有的一條天然氣供應管道，將薩賓通道液化天然氣工廠與多條州際和州內管道連接起來。

我們還擁有並經營着位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂附近的一家天然氣液化和出口設施，「科珀斯克里斯蒂液化天然氣工廠」，通過 Corpus Christi Liquefaction, LLC。此外，我們還通過 Cheniere Corpus Christi Pipeline, L.P. 擁有並經營一條 21.5 英里的天然氣供應管道，將科珀斯克里斯蒂液化天然氣工廠與多條州際和州內天然氣管道連接起來。 21.5 英里的天然氣供應管道，將科珀斯克里斯蒂液化天然氣工廠與多條州際和州內天然氣管道連接起來。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓的德克薩斯大道 845 號 1250 室，電話號碼是 (713) 375-5000. 我們的網站地址是www.cheniere.com。網站上的信息不作爲參考，並且我們的網址僅作爲非活動文本參考而包含在本招股說明書中。

2024年3月19日，我們完成了15億美元總票面額的舊票據的私募發行。作爲此私募發行的一部分，我們與舊票據的最初購買方簽訂了一份登記備案權協議，在此協議中，我們同意向您交付本招股說明書，並盡力在2024年3月19日私募發行後的最遲360天內完成交換要約。以下是交換要約的摘要。

舊票據

5.650%於2034年到期的優先票據，於2024年3月19日發行。

新票據

交易所要約

我們提供以我們已在《證券法》下注冊的新票據折價至1.5億美元總票面金額，用以抵消我們在登記備案權協議下的債務。

此外，我們可能無法通過經營活動產生足夠的現金流來償還我們的債務並滿足其他現金需求。我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和運營表現，這將受到當前經濟狀況和金融、商業、政治、監管和其他因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍。此外，我們償還債務的能力將取決於市場利率，因爲我們預計在我們的循環信貸工具和某些子公司的信貸工具下適用的利率將波動。如果我們不能按時支付債務，我們將被要求採取一種或多種替代策略，例如出售資產，再融資或重組我們的債務，或出售額外的債務或股本證券。我們可能無法以有利條件再融資我們的債務或出售額外的債務或股本證券，或者在所有情況下出售我們的資產，並且如果我們不得不出售我們的資產，可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。

到期日

交易所報價將於紐約時間2024年10月3日下午5:00到期，除非我們決定延長日期。

交易所報價條件

舊票據提交程序

•

我們不提供擔保交付程序，因此您必須在DTC的正常工作時間內允許足夠的時間完成必要的投標程序，直至到期時間。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人持有您的舊票據，您應考慮到此類實體可能需要您提前幾天採取行動，以便於此類實體在到期時間之前代表您投標票據。在2024年10月3日紐約市時間下午5:00之前未完成的投標將被忽略和無效。

我們在循環信貸設施（「Cheniere循環信貸設施」）下總承諾爲12.5億美元，可用於一般公司用途。截至2024年6月30日，我們在Cheniere循環信貸設施下有125億美元的可用承諾，零已發出的信用證和貸款。

•

2028年Cheniere Senior Notes 是發行人的一般優先債務，其在支付權利上優先於所有有明確支付順序的將來發行人的債務，並與發行人現有和將來的所有非次級債務相同;

•

Purpose and Effect of the Exchange Offer

•

我們對舊票據持有人是否根據交換要約出售其全部或部分舊票據不發表任何建議。此外，沒有任何人被授權作出這樣的建議。舊票據持有人必須在閱讀本招股說明書和移交信之後，諮詢他們的顧問（如果有），根據自己的財務狀況和需求，決定是否根據交換要約出售舊票據的總額。

•

受益人的特殊程序

您可以在2024年10月3日紐約時間下午5:00之前，按照本招股說明書和相關轉讓信上所述的程序，隨時提取兌換優先權中提供的任何舊票據。如果由於任何原因我們決定不接受兌換提供的任何舊票據，則在兌換期限終止或終止後，舊票據將迅速退還給登記持有人，費用由我們承擔。對於通過DTC將舊票據以記賬轉讓方式轉讓至兌換代理人帳戶的舊票據，任何已撤回或未被接受的舊票據將計入DTC中招標人的帳戶。有關撤回招標舊票據的進一步信息，請閱讀「兌換優先權——撤回權利」。

美國聯邦所得稅的考慮因素

使用所得款項

費用和支出

交易所代理

將不承擔根據證券法規定限制其轉讓的限制性標識。

債券型債券的再銷售

根據美國證交會員工的解讀，在無行動我們相信，與我們無關的第三方發出的信函，您在交換要約中收到的新票據可以在不符合證券法規定的註冊和說明書交付條款的情況下通過轉售、轉售或以其他方式轉讓。

•

已正確填寫併合法執行的轉讓函，包括轉讓函所要求的所有其他文件；

美國證券交易委員會（SEC）沒有考慮在這個交換要約的背景下例外申請無法保證SEC會對這個交換要約做出類似決定。如果這些條件中有任何一項沒有滿足，或者我們的觀點不準確，並且您在交換要約中轉移任何發行給您的新票據時沒有提交符合《證券法》要求的轉售意向書或者沒有獲得這些要求的新票據免登記的豁免，您可能會在《證券法》範圍內承擔責任。我們將不會承擔您因此承擔的責任，也不會對您進行任何形式的賠償。每一個以其自身帳戶接收新票據以交換舊票據的經紀商都必須確認，在以市場做市或其他交易活動爲結果獲得舊票據的情況下，它將在與任何新票據的再銷售相關的情況下提交招股書。請閱讀「分銷計劃。」

不交換舊票據的後果

雖然我們目前沒有計劃收購任何沒有在兌換要約中予以投標的舊票據，也沒有計劃提交註冊申明以允許轉售任何沒有在兌換要約中投標的舊票據，但我們保留在兌換要約到期後，根據我們的唯一決定權，通過公開市場或私下協商交易、一個或多個額外的兌換或投標要約或其他方式，在法律、託管書和我們的其他債務協議許可的範圍內購買或提供任何舊票據的權利。完成本次兌換要約後，這些購買或要約的條款可能與本次兌換要約的條款有實質差異。

在所有明確優先於票據的未來債務中，排名優先的支付權；在所有不受此類約束的現有和未來優先債務方面，與4.625%於2028年到期的我們於2020年9月發行的擔保高級債券（「2028 Cheniere 高級票據」）排名平等，其中15億美元尚未償還；

•

新票據將承擔自最近付息日起的利息，付息日爲其所換髮的舊票據的最近付息日，或若未就舊票據支付利息，則爲舊票據首次發行之日。因此，在完成換股要約後的第一個付息日記錄日登記持有人將收到自舊票據發行日起應計的利息，或若舊票據已經支付利息，則爲舊票據付息日上的最近付息日的利息。接受換股的舊票據將自換股要約完成之日起不再應計利息，且一旦完成換股要約，對於以新票據換髮的舊票據以前應計利息將不會支付任何金額。

截至2024年6月30日，我們在合併基礎上有大約206億美元的債務未償還，這些債務在結構上優先於票據；在合併基礎上有15億美元的債務未償還，且沒有擔保，與票據排名相等；還有125億美元的Cheniere公司循環信貸額度可用，如果提現，排名與票據相等。請閱讀「票據描述—排序」。

保證	新債券最初不受任何子公司擔保。將來，任何保證或成爲合同方的子公司將共同債務人關於發行人在...方面的任何義務

新發行的債券可在我們選擇的時間內全部或部分贖回，其中(i)是在新債券到期日前六個月的任何時候，以「完全保持」價格贖回，該價格描述在「債券說明-可選擇贖回」中，並且(ii)是在新債券到期日前六個月的時間內，以等於贖回債券的本金金額100%的價格贖回，同時，無論哪種情況，都要計算並支付截至贖回日的應計未支付利息。詳見「債券說明-可選擇贖回」。

控制權變更

特定契約

風險因素

在本招股說明書的第9頁開始處，請參閱「風險因素」，以及我們2023年度年報上列出的風險因素，在此引用，並參考「前瞻性聲明」和本招股說明書中包含或引用的其他信息，詳細討論您在決定是否參與交換提議之前應該仔細考慮的因素。 10-K 請參閱我們年度報告關於截至2023年12月31日的財政年度，並在此引用，在本招股說明書中包含或引用的「前瞻性聲明」和其他信息，以便詳細討論在決定是否參與交換提議之前您應該仔細考慮的因素。

在決定參與交換提議之前，您應當仔細考慮下文描述的風險和不確定因素以及我們年度報告中所列的「風險因素」部分中包含的風險因素。 10-K 截至2023年12月31日，並隨後向美國證監會提交的文件中包含的風險因素。此處包含的或引用的風險因素是可能影響我們財務業績或導致實際結果與我們前瞻性陳述中的估計或預期相差較大的重要因素之一。我們可能會遇到此處包含或引用之外的風險。此外，我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定因素，也可能損害或不利影響我們的業務、合同、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、前景以及支付新票面利息、溢價（如有）和本金的能力。

我們將決定所有關於撤回通知的有效性、形式和合格性的問題，包括接收時間。

Conditions to the Exchange Offer

儘管換股要約的其他規定或換股要約的任何延期，我們不會被要求接受任何舊債券以換取任何新債券，並且，如下所述，無論是否已接受任何舊債券以換取新債券，我們可以終止換股要約，或者可以放棄或修改換股要約的任何條件，如果出現或存在以下任何條件：

新票據將有效地從屬於我們現有和將來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司現有和將來的負債.

我們所有的核心業務都是通過我們的子公司進行的，新債券最初不會由任何子公司擔保。新債券在結構上優先於不擔保新債券的任何子公司的債務和其他負債。我們或未來的擔保人有權在這些子公司清算或重組時收到這些子公司的任何資產，並因此，新債券持有人的權利能夠實現出售這些子公司資產的收益，將以低於這些子公司的債權人，包括貿易債權人和這些子公司優先股權益持有人的要求。因此，在這些子公司的破產、清算或重組事件中，這些子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元：子公司是獨立的法律實體，不負有任何義務，無論是有條件或其他的，支付根據新債券到期應付的任何金額，或爲此提供任何資金，不論是貸款、分配或其他付款方式。我們或未來的擔保人有權收到這些子公司的任何資產，並因此，新債券持有人的權利能夠實現出售這些子公司資產的收益，將以低於這些子公司的債權人，包括貿易債權人和這些子公司優先股權益持有人的要求。因此，在這些子公司的破產、清算或重組事件中，這些子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元：子公司。因此，這些子公司的破產、清算或重組事件中，這些子公司的債權人，包括貿易債權人和這些子公司的優先股權益持有人的要求，將取得結構性優先於我們或未來的擔保人收到這些子公司任何資產的權利以及新債券持有人能夠實現從出售這些子公司資產中獲得收益的權利。因此，我等或未來的擔保人應付這些子公司資產的權能取得結構性優先於這些子公司的債權人，包括貿易債權人和這些子公司的優先股權益持有人的要求。因此，在這些子公司的破產、清算或重組事件中，這些子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元：子公司這些子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元：子公司將在分配任何資產給我們之前，支付其債務持有人、優先股權持有人和交易債權人。截至2024年6月30日，我們的子公司尚有約206億美元的未償債務（扣除攤銷折扣和債務發行成本淨額），所有這些債務都將結構上優於新票據。

我們可能發行其他票據。

截至2024年6月30日，我們在合併基礎上擁有約24億美元的現金及現金等價物，5.12億美元的流動受限現金及現金等價物，以及236億美元的總債務（扣除攤銷折扣和債務發行成本淨額）。我們未來的負債水平可能對我們產生重要影響：

•

槓桿交易或其他方式，儘管這些交易可能會增加我們的負債額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，因此對新票據的市值產生不利影響。這些條款還可能允許在特定交易或事件發生時償還其他債務的持有人，這可能會耗盡我們的可用現金和資金來源融資，使我們在到期時難以或不可能爲新票據付款。

Cheniere循環信用設施的到期日是2026年10月28日，其中包含對於像我們這樣具有Cheniere循環信用設施參與的借款人的公司來說，具有限制性支付的常規陳述，保證和肯定和否定契約，限制我們進行受限制的支付（包括分派），除非滿足某些條件，以及對債務，擔保，套期保值，留置權，投資和關聯交易的限制。我們在Cheniere循環信用設施下的義務是無抵押的。

Cheniere循環信用設施包含一個金融合同條款，要求我們保持負債比例不超過5.50:1.00，截至任何財季的結束日，如果（i）截至該財季的最後一天，未償還貸款總本金加上已支取且未獲償信用證的總金額超過Cheniere循環信用設施下的總承諾的35％（「合約觸發事件」），或（ii）截至上一個財季的最後一天，合約觸發事件已發生並持續，且截至當季結束日，該合約觸發事件至少連續三十天未終止。非合併的槓桿比率爲5.50:1.00，不得超過任何財季結束的日期，如果（i）截至該財季的最後一天，未償還貸款總本金加上已支取且未獲償信用證的總金額超過Cheniere循環信用設施下的總承諾的35％（「合約觸發事件」），或（ii）截至上一個財季的最後一天，合約觸發事件已發生且持續，且截至當季結束日，該合約觸發事件至少連續三十天未終止。

截至2024年6月30日，2028年Cheniere高級債券中有15億美元未償還。

請閱讀《分銷計劃》。經紀商在進行市場做市或其他交易活動時，可以使用本招股書及其隨時修改或補充的版本，與換取以往發行的舊票據所獲得的新票據的二次銷售有關。任何作爲經紀商參與這次交換要約的持有人必須在附上的委託函中註明的電話號碼通知交換代理，並且必須遵守經紀商參與這次交換要約的程序。我們沒有與任何人達成安排或了解，以便分發將在交換要約中獲得的新票據。

截至2024年6月30日，2028年Cheniere高級票據未得到發行人的任何子公司的擔保。將來，如果有的話，2028年Cheniere高級票據將得到發行人的擔保，該子公司在那個時候擔保發行人的重要債務。發行人可以在指定價格加上應計及未支付的利息的情況下，隨時贖回全部或部分2028年Cheniere高級票據，具體價格在2028年Cheniere高級票據管理契約中規定。

Exchange Agent

截至2024年6月30日，我們的子公司共有約206億美元的未償債務（扣除未攤銷貼現和債務發行成本淨額），所有這些債務都以結構上位居於債券之上。我們子公司債務的文件包括慣常的陳述、擔保和肯定與否的契約條款，包括限制我們進行受限支付的契約，包括分配，除非滿足某些條件。更多信息，請參閱我們在《管理層對財政狀況和經營結果的討論與分析》一節，其中包括我們2013年12月31日結束的財政年度的財務報表以及我們的財務報表附註以及在本招股書中所引用的其他文件。 10-K 截至2023年12月31日結束的財政年度，我們的合併財務報表和財務報表附註以及在本招股書中所引用的其他文件中包含了我們子公司債務控件的文件，這些文件包括慣常的陳述、擔保和肯定與否的契約條款，包括限制我們進行受限支付的契約，包括分配，除非滿足某些條件。

在2024年3月19日，我們以私募方式出售了15億美元的舊債券。這些舊債券先由初始買家購買，然後再轉售給有限數量的合格機構投資者，根據《證券法》第144A條規定，以及根據《證券法》下的某些規定規定的某些人士。非美國人。根據交換要約，我們將發行新債券以換取舊債券。新債券在所有重要方面與舊債券完全相同，唯一的區別是新債券（1）已在《證券法》下注冊，因此不受適用於舊債券的某些轉讓限制條款的約束，以及（2）不享有註冊權利，也不規定與註冊義務相關的任何違約賠償金。請閱讀《債券描述》以獲取有關新債券條款的更多信息。

通過手工或隔夜快遞

根據交易所的要求，我們將發行新債券以換取舊債券。新債券在所有重要方面與舊債券完全相同，唯一的區別是新債券（1）已在《證券法》下注冊，因此不受適用於舊債券的某些轉讓限制條款的約束，以及（2）不享有註冊權利，也不規定與註冊義務相關的任何違約賠償金。請閱讀《債券描述》以獲取有關新債券條款的更多信息。

通過傳真傳送（僅限合格機構）：

•

注意：Ct-Reorg Joseph Felicia

•

Please read “分銷計劃.”

Other

參與交換邀約是自願的，你應該仔細考慮是否接受。我們建議你諮詢你的財務和稅務顧問，決定採取什麼行動。

在到期時間之前，未按下文允許的方式正確撤回。截至本招股說明書發佈之日，未償還舊票據的本金總額爲15億美元。這個招股說明書和送文函將在招股說明書封面上的當天或其前後首次發送給我們所知的所有舊票據持有人。在交易所要約中投標的舊票據必須以本金面額爲單位金額爲2,000美元，以及超過2,000美元的任何1,000美元的整數倍數。

我們對投標持有人投標舊票據投標的接受將形成招標持有人與我們之間根據條款和條件達成的具有約束力的協議，但須遵守本招股說明書和隨附的送文函中規定的條件。

交易所要約中發行的新票據的形式和條款與舊票據的形式和條款相同，唯一的不同是新票據是交易所報價中發佈的：

•

將根據《證券法》註冊；

•

將不承擔《證券法》中限制其轉讓的限制性條款；

•

將不包含舊票據中包含的註冊權；以及

•

將不包含與舊票據相關的違約賠償金條款。

到期、延期和修改

到期時間交易所報價爲紐約時間2024年10月3日下午5點。但是，我們可以自行決定延長交易所報價的開放期限，並設定更晚的優惠到期日期。這個詞此處使用的「到期時間」是指我們延期（如果適用）後，交易所要約到期的最遲時間和日期。如果我們決定延長交換報價期，我們將推遲接受任何舊的交易報價通過向舊票據持有人發出口頭或書面延期通知來進行票據，如下所述。在任何延期期內，先前投標的所有舊票據仍將受交換要約的約束，並可能被我們接受兌換。在交易所要約到期或終止後，任何未被接受交換的舊票據將立即退還給投標持有人。

我們的在交易所要約中接受舊票據進行交換的義務受下文「—交易所要約條件」中描述的條件的約束。我們可能會自行決定放棄任何條件。此外，我們在出現下文同一標題下規定的交易所要約的任何條件時，保留修改或終止交易所要約的權利，並且不接受交換任何先前未接受兌換的舊票據。我們將口頭或書面通知任何延期, 修改, 不接受或儘快終止對舊票據持有人的資格。如果我們以以下方式修改交易所報價確定構成重大變更，我們將立即通過招股說明書補充文件披露此類修正案。招股說明書補充文件將分發給舊票據的註冊持有人。視其重要性而定修改和向註冊持有人披露信息的方式，我們可能會延長交易所要約。如果交易所要約發生重大變化，包括我們對實質性條件的豁免，我們將延長交換要約期限（如有必要），以便在收到重大變更通知後的交易所要約期內至少還有五個工作日。我們將在不遲於 9:00 通過新聞稿或其他公開公告的形式通知您任何延期紐約時間上午，先前預定的到期時間之後的第一個工作日。

招標程序

有效招標

投標持有人必須，在到期時間，轉賬給交易所代理紐約梅隆銀行，地址如下「—Exchange Agent」標題下：

•

一份正確填寫並妥善執行的送文函，包括委員會要求的所有其他文件送文函；或

我們不提供擔保交付程序，因此您必須在DTC的正常營業時間內充足的時間來完成必要的投標程序，在到期時間之前。如果您通過經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的舊票據，則應考慮到這些實體可能要求您在到期時間之前多日採取行動，以便這些實體代表您在到期時間之前對票據進行投標。未在2024年10月3日紐約時間下午5:00之前完成的投標將被忽視，不產生任何效力。

•

如果轉讓信或任何舊債券或委託狀由受託人、執行人、行政人員、監護人、律師代理人、公司的高級職員或其他以受託人或代表身份行事的人簽署，這些人在簽名時應註明。除非我們放棄，否則必須向我們提交可令我們滿意的他們有權行使該職權的合適證明。如果託管書或任何舊票據或委託書由受託人、執行人、行政人員、監護人、律師代理人、公司職員或其他代表身份行事的人簽署，這些人在簽名時應註明。除非我們放棄，否則必須向我們提交可令我們滿意的他們有權行使該職權的合適證明。除非我們放棄，否則提交給我們的轉讓信、任何舊債券或委託狀上簽字的受託人、執行人、行政人員、監護人、律師代理人、公司職員或其他代表身份行事的人必須在簽名時註明他們的身份。必須向我們提交足夠令我們滿意的關於他們有權行使該職權的證明。

•

我們的所有重要業務都是通過子公司進行的，新票券不會得到任何子公司的擔保，除非在「契約 - 未來子公司擔保人」的情況下另有說明。非擔保子公司的債權人（包括貿易債權人和持有該類子公司債務的債權人）以及該類子公司優先股的持有人的索賠通常將優先於我們的債權人（包括新票券持有人）對這些子公司的資產和收益的索賠。因此，如果存在非擔保子公司的債權人（包括貿易債權人）和持有優先股的人，則新票券將以結構性從屬的方式對待這些債權人和優先股的持有人。截至2024年6月30日，發行人的債務和其他負債約爲30億美元，全部爲優先、無次級和無擔保的債務。截至2024年6月30日，我們的子公司的債務和其他負債約爲206億美元，並且沒有已發行和未流通的優先股。

儘管發行人必須遵守下文中所描述的「-契約-限制承當」，但發行人和我們的子公司，包括任何需要提供子公司擔保（如下文所定義）的子公司，均可以承擔任意數量的債務，其中所有債務均可能以擔保方式進行。債券契約也不限制發行人或其子公司可承擔的被視爲債務的非債務金額。請閱讀「-契約-限制承當」。

簽名擔保

發行人爲債券設立了支付代理。債券的初始支付代理是受託人。支付代理代表發行人進行債券支付。支付代理將所有現金和證券用於受託人和相關持有人的利益。

•

在2033年10月15日之前的任何時間或不時（票面到期日前6個月），發行人可以選擇性地以贖回價等於全額賠償價的方式贖回全部或部分票據。「」或「」”）在票據到期之前，發行人可以選擇性地以贖回價等於全額賠償價的方式贖回全部或部分票據。全額賠償價

•

爲符合資格的機構代表帳戶交換。

如果需要對傳輸函或撤回通知上的簽名進行擔保，則必須由符合記錄者規定的紙幣的「合格機構」提供擔保。一個「合格機構」是指符合《交易所法》意義下注釋的「合格擔保機構」。 17Ad-15 如果在《交易所法》以下的意義上，信託人的要求對於票據的記錄者要求滿足，則提供的擔保必須由「合格擔保機構」提供。

「」在任何兌付日期上，是指發行人根據下列兩個段落決定的收益率。

國債利率是發行人在紐約時間下午4:15後(或在聯儲局理事會每日發佈美國政府證券收益率的時間點之後的任何時間)的兌換日期之前第三個工作日根據最近一日在紐約時間這天最近的統計數據發佈中出現的收益率或多個收益率來確定的。

聯邦儲備系統行政委員會被指定爲「選定利率（每日）-H.15」（或任何後繼指定或出版物），位於標題「美國政府證券-國債恒定到期-名義」（或任何後繼標題或標題下）。在確定國債利率時，發行人應按如下選擇：（1）選擇H.15上與贖回日期到到期提前貼現日期完全相等的國債恒定期限收益率（“

”）

（2）如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的常數到期收益率，那麼將有兩個收益率——一個對應於H.15上常數到期收益率比剩餘期限短的，另一個對應於H.15上常數到期收益率比剩餘期限長的，將按照這些收益率插值到到期贖回日，並使用這些收益率進行直線插值（使用實際天數）並將結果舍入到三位小數；或（3）如果H.15上既沒有比剩餘期限短的常數到期收益率也沒有比剩餘期限長的常數到期收益率，則應選擇與剩餘期限最接近的H.15上的常數到期收益率，用於此段的作用，H.15上適用的常數到期收益率或到期收益率應被視爲有與贖回日相等的月數或年數的到期日。

有效判斷

發行人在確定贖回價格的行爲和決定應視爲最終且具約束力，除非出現明顯錯誤。我們將在適用的贖回日期之前通知受託人有關贖回價格，受託人可依賴任何此類通知中包含的贖回價格。受託人對贖回價格（或其中任何組成部分）的計算或確定是否存在明顯錯誤概不負責或承擔責任。

選擇和通知

如果不是全部債券在任何時候贖回，受託人將按比例、抽籤或其他受託人認爲公平且適當的方式選擇要贖回的債券，除非法律或適用證券交易所的要求另有規定。不得部分贖回面額爲2,000美元或更少的債券。如果任何債券只需部分贖回，涉及該債券的贖回通知應說明將要贖回的本金金額的部分。除了全球債券的情況外，原債券取消後，將以債券面額與未贖回部分相等的新債券由持有人的名義發行。將以普通郵件或電子方式交付贖回通知，如果債券存放在DTC，則至少在贖回日期的10天前但不超過60天前將贖回通知郵寄至每個要贖回債券的持有人註冊地址，但是如果贖回通知與債券的兌現或證券託管解除有關，那麼可以在距離贖回日期60天以上時發出贖回通知。

任何贖回和贖回通知，都可能根據我們的自行判斷，受制於一個或多個先決條件的滿足。如果贖回受制於一個或多個先決條件的滿足，相關通知應描述每個這樣的條件，並如適用的，應聲明，根據我們的自行判斷，贖回日期可能會延遲，直至任何或所有這些條件得到滿足或放棄（包括推遲至距離此類通知發出或通過電子郵件發送之日後60天的日期），或者這樣的贖回可能不會發生，並且這樣的通知可能會在贖回日期之前，或在贖回日期被延遲後，條件未被滿足或放棄的情況下被撤回，或者如果根據我們的善意判斷任何或所有此類條件將不能被滿足或放棄，我們可以隨時自行撤回此類通知。

公開市場購買；無強制贖回、沉沒基金或購買要約

•

其他所有所需的文件。

已正確撤回的舊票據可通過以上所述的「—投標程序」在到期時間前的任何時間進行重新投標。通過以上所述的「—投標程序」在到期時間前的任何時間進行重新投標通過以上所述的「—投標程序」在到期時間前的任何時間進行重新投標。

在某些限制條件下，未健全債券本金的持有人有權指定進行任何救濟程序或行使受託人就債券所授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可能拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人確定對任何其他債券持有人的權利構成過度損害的指示，或涉及受託人承擔個人責任的指示。

•

”) must be accompanied by a written representation from each such Holder delivered to the Issuer and the Trustee that such holder is not (or, in the case such holder is DTC or its nominee, that such Holder is being instructed solely by beneficial owners that have represented to such holder that they are not) Net Short (a “

根據SEC業績解讀人員的解釋，如下所述的信件發給與我們無關聯的第三方，我們相信在以新債券換取舊債券的交易所發行的新債券可能被持有人在不符合證券法註冊和招股說明書交付規定的情況下進行轉售、轉讓或以其他方式轉移。例外申請根據發給與我們無關的第三方的信件，我們相信以新債券換取舊債券的交易所發行的新債券可能被持有人在不符合證券法註冊和招股說明書交付規定的情況下進行轉售、轉讓或以其他方式轉移。

•

(1)

•

然而，SEC並未將本招股書中描述的交換要約的情況考慮在內。例外申請美國證監會的工作人員可能不會就交換要約作出類似決定，與其他情況不同。每位希望將舊債券交換成新債券的持有人需要聲明符合上述要求。

•

未經任何債券持有人的同意，發行人和受託人可以修改信託文件或債券以：

•


通過手工或隔夜快遞		通過傳真傳輸（僅限合格機構）：

紐約梅隆銀行 (10) 匹茲堡，PA 15262		傳真：（732） 667-9408

協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」)Ct-Reorg Joseph Felicia		: (713) 483-6521

根據契約的規定爲繼任受託人提供支持;

費用和開支。

根據交換要約徵求投標的費用由我方支付。我們同意爲交換代理人的服務支付合理和習慣性費用，並將對其合理費用進行償還。零星根據交易所要約支付相關費用。我們還將支付給券商和其他託管人、代表人和受託人合理的費用。零星他們將支付給這些持有舊債券的實益所有者的拷貝和相關文件的轉發以及處理或投標所需的費用，而不向券商、經銷商或其他人支付接受交易所要約所請求的任何費用。

DTC、Euroclear系統（「Euroclear」）和Clearstream銀行業務（「Clearstream」）的操作和程序僅作爲方便提供。這些操作和程序完全由各個結算系統控制，並且可能會由它們進行更改。發行人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與系統或參與者聯繫討論這些事項。

•

將於2034年4月15日到期;

•

在DTC系統中作爲參與者的全球票據投資者可以直接持有其利益。不是參與者的全球票據投資者可以通過（包括Euroclear和Clearstream）作爲參與者的機構間接持有其利益。通過Euroclear或Clearstream持有的利益可能還需遵守這些系統的程序和要求。

•

(2)

本票據的本金，到期和利息：

該發行人以150億美元的總票面金額髮行了票據。票據的到期日爲2034年4月15日。該發行人可能在此次發行後的任何時間發行額外的票據，而無需通知或徵得持有人的同意。此類額外的票據可能具有與此次發行的票據相同的條款（除了發行日期、發行價格以及某些情況下的初始利息計息日期和首次利息支付日期），並且除了在章程中另有規定外，將在章程下的所有目的上作爲一系列處理，包括豁免、修訂、贖回和購買要約；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。

票據利息按年利率5.650%計息。票據利息按半年遞延支付，分別於每年4月15日和10月15日支付，自2024年10月15日開始，支付給截至當年4月1日或10月1日業務結束時持有相應票據的持有人。票據利息從最近的利息支付日開始計息，如未支付利息則從票據發行日起計息。票據利息按 12個月的 360 天; 12個月的基礎組成的一年。 30天個月。

但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。

排名

•

由於時區差異，從DTC的參與方向Euroclear或Clearstream的參與方購買全球票據的證券帳戶將在DTC的結算日期後的證券結算處理日（必須爲Euroclear和Clearstream的業務日）記入，並向相關的Euroclear或Clearstream參與方報告此類記賬情況。DTC已告知發行人，通過Euroclear或Clearstream參與方向DTC的參與方銷售全球票據的權益所獲得的現金將在DTC的結算日期增值，但在Euroclear或Clearstream的業務日方可在相應的Euroclear或Clearstream現金帳戶中使用。

所有的業務都是通過我們的子公司進行的，新票據不會得到任何子公司的擔保，除非在「契約-未來子公司擔保人」一節描述的情況下。債權人的要求子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元：子公司，包括交易債權人和持有子公司債務的債權人，以及持有子公司優先股的投資者的債權通常具有對子公司資產和盈利的優先權，高於我們的債權人，包括新債券持有人的債權。因此，新債券在結構上優先於我們的債權人（包括交易債權人）和優先股持有人（如有）。子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元：截至2024年6月30日，發行人的債務和其他負債約爲30億美元，全部屬於資深、非次級和非擔保的債務。截至2024年6月30日，我們的子公司的債務和其他負債約爲206億美元，並且沒有發行和未償還的優先股。

「H.15」是指聯邦儲備委員會發布的最新統計摘要中的標題「所選利率（每日）-H.15」（或任何繼任者）在「美國政府證券-財政部恒定到期期限-名義」（或任何繼任者的字幕或標題）。根據標題爲「美國政府證券-國債恒定期限-名義」（或任何後繼標題或標題）下的括號中。在確定國債利率時，發行人應選擇以下選項：（1）與贖回日到看漲條款日（或任何後繼標題或標題）完全相等的H.15上的國債恒定期限的收益率（“剩餘生命期”）；（2）如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的國債恒定期限，則融入剩餘期限-較短的H.15國債恒定期限對應的收益率和較長的H.15國債恒定期限對應的收益率，並以直線方式插值到看漲日（使用實際天數）並四捨五入到三位小數；或（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘期限的國債恒定期限，則取離剩餘期限最近的單一H.15國債恒定期限的收益率。對於本段的效力，H.15上的適用國債恒定期限的到期日應視爲與贖回日相隔相同的月數或年數。

如果在任何時間內只有部分票面金額的票據將被贖回，受託人將按照搖號或其他被受託人認爲公平和適當的方式選擇要贖回的票據，除非法律或適用的證券交易所要求另外。票面金額低於$2,000的票據不能部分贖回。如果只有部分票額的票據將被贖回，與這種票據相關的贖回通知將說明要贖回的本金金額的部分。除了全球票據之外，當原票據取消後，將以與未贖回部分金額相等的本金金額髮行新票據，以持有人的名義。贖回通知將在贖回日期之前至少10天以前通過普通郵件或電子方式（如果票據存放在DTC），寄送給每個要贖回票據的持有人的註冊地址，但是如果贖回通知是在與票據的解除擔保或合同滿足和解後的60天以上提前寄出，應該抄送給每個要贖回票據的持有人的註冊地址。 (b) 贖回認股證的價格（「贖回價格」）爲每認股證0.0001美元。在公司贖回認股證的日期（「贖回日期」）及以後，已贖回的認股證持有人應不再擁有根據認股證行權的任何權利，除非他們交出此類已贖回認股證的認股證證書以換取贖回價格。如果在任何時間內只有部分票面金額的票據將被贖回，受託人將按照搖號或其他被受託人認爲公平和適當的方式選擇要贖回的票據，除非法律或適用的證券交易所要求另外。票面金額低於$2,000的票據不能部分贖回。如果只有部分票額的票據將被贖回，與這種票據相關的贖回通知將說明要贖回的本金金額的部分。除了全球票據之外，當原票據取消後，將以與未贖回部分金額相等的本金金額髮行新票據，以持有人的名義。贖回通知將在贖回日期之前至少10天以前通過普通郵件或電子方式（如果票據存放在DTC），寄送給每個要贖回票據的持有人的註冊地址，但是如果贖回通知是在與票據的解除擔保或合同滿足和解後的60天以上提前寄出，應該抄送給每個要贖回票據的持有人的註冊地址。

如果發生某一系列債券的控制權回購事件，除非我們行使根據「-我們的選擇的贖回」下描述的贖回該系列債券的權利，否則我們將向該系列債券的每個持有人提供要求回購該系列中其持有的所有或任何部分（超過2000美元的整數倍）的債券的要約，購回價格以現金等於回購的債券的總本金金額加上任何未結利息，直至購買日期。在發生任何控制權變更回購事件後的30天內，或者在我們的選擇之前進行任何控制權變更但在公開宣佈控制權變更之後，我們將向該系列債券的每個持有人發出通知，並向受託人提供副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的交易，並提供要求在通知規定的支付日期回購債券，該日期不早於30天，不晚於從發送該通知的日期起的60天。如果在控制權變更發生之前發送通知，則通知應說明購買要約是以控制權變更事件在通知規定的支付日期之前或之前發生爲前提的。我們將遵守證券交易法（「交易所法」）下14e-1規則的要求，以及任何其他適用於控制權回購事件的證券法律和法規。在任何證券法律或法規條款衝突的情況下，我們將遵守適用的證券法律和法規，並不因此衝突而被視爲違反其控制權回購條款的義務。

CQP

Default

契約

權利限制

該契約包括一個協議，即我們不會，也不會允許任何子擔保人，爲了擔保發行人或子擔保人的任何債務而在任何主要財產上設立、承擔或負擔任何留置權（除了任何被允許的留置權）。 按照公式計算的 前提是，所有在任何主要資產上設定了留置權的(允許指定留置權的債務除外)的債務的總本金金額，加上所有售後租回交易的附屬債務(不包括「—契約—對售後租回限制」的第一段的1，2，3款所允許的售後租回交易)，不得超過淨有形資產15%或者40億美元以內(視爲最大值)，或者(ii)制定有效條款，使得所有未償還的債券按等比例的方式與該債務共同擔保或優先於該債務共同擔保(不過副債務的留置權應明確優先於按相同程度子債務或子公司保證履行的債券的任何留置權)。

Derivative Instrument

Dollars

(1)

「」表示普通股和所有認股權證、期權或其他獲得普通股的權利（但不包括可轉換或兌換成普通股的任何債務證券）。

發行人或者這樣的子擔保人，在完成申請出租回租交易後的一段時期內，申請或者導致不低於該出租回租交易相關的負債金額用於(a) 對發行人或任何非次級債務下的子擔保人的債務進行提前償還、清償、贖回、減少或養老，或者(b) 購買用於發行人或子公司日常業務的主要財產或將來使用的主要財產。一年在此出租回租交易後的一段時期內，無論是發行人還是任何子擔保人，申請或導致不低於該出租回租交易相關的負債金額用於(a) 對發行人或任何非次級債務下的子擔保人的債務進行提前償還、清償、贖回、減少或養老，或者(b) 購買用於發行人或子公司日常業務的主要財產或將來使用的主要財產。

儘管有前述情況，發行人可以並且可以允許任何子擔保人進行任何不被前述段落第(1)至(3)項所允許的出租回租交易；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。即出租回租交易相關的負債金額與（除被允許的留置權之外的）抵押在主要財產上的未償債務總額不超過（x）40億美元和（y）淨有形資產的15.0%。

報告

只要有任何未償還的債券，發行人將在提交給證券交易委員會後的15天內向受託人提交年度報告、信息、文檔和其他報告的副本（或按照證券交易委員會規定，提供其中一部分內容的副本），發行人根據《證券交易法》第13或15(d)條的規定必須向證券交易委員會提交的信息、文件及其他報告。

如果發行人不受《證券交易法》第13或15(d)條的規定約束，發行人應當在本應向證券交易委員會提交該等報告後的15天內向受託人提交財務報表（包括任何附註（並且對於年度報告，由知名國家聲譽的審計公司出具的審計報告））和「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」，與發行人如果受到該等第13或15(d)條規定約束時應當包含在該等年度報告、信息、文件或其他報告中的內容相當。

“

對於持有人或債券受益所有人而言，在確定日期之前，"大意"是指（i）其短期衍生工具的價值超過其債券價值加上其長期衍生工具價值的總和，或（ii）合理預期如適用於該確定日期的未能支付或破產信用事件（均根據2014年ISDA信用衍生工具定義進行定義）的話，在該確定日期之前對發行人立即發生的情況。

發行人不得：（x）與另一人合併或收購（無論發行人是否爲存續人）；或（y）直接或間接地將其全部或實質上的所有財產或資產在一個或多個相關交易中全部或實質性地出售、租賃、轉讓、讓與、轉移、變賣或以其他方式處置給另一人；除非：

(1)

所有流動負債（不包括（A）任何按其條款可由債務人延期或續約至計算金額後十二個月以上的流動負債，（B）長期債務的流動部分和（C）任何流動衍生負債）；和

儘管如前所述，「合併、整合或資產出售」條款不適用於僅將發行人與附屬機構合併或整合以在美國的其他司法轄區、美國的任何州或自治領或哥倫比亞特區內重新組織發行人的情況，也不要求結構化資本合夥人（CQP）爲了結構化資本合夥人（CQP）直接或間接出售、租賃、轉讓、讓與或其他方式處置發行人全部或基本全部財產或資產，以及通過補充債券、對發行人解除義務和責任或其他債券項下的義務與責任有關的情況，只要在影展資本合夥人擁有超過50%的控制權以實現對投票權的控制，包括但不限於（a）如果CQP是有限合夥公司，對限制合夥公司的普通合夥人進行投票權的控制，（b）如果CQP是成員經營的有限責任公司，對成員經營的有限責任公司的管理成員進行投票權的控制，或者（c）如果CQP是公司或經營管理的有限責任公司，對CQP進行投票權的控制。

即（i）該抵押權不是在預期或者與此類收購或者該個人成爲子擔保人有關的情況下創建的，（ii）該抵押權不得適用於發行人或任何子擔保人的其他財產，以及（iii）該抵押權只能擔保其在取得該等財產的日期或者該個人成爲子擔保人的日期上擔保的債務；

債券規定，如果發行日期後的任何時間，發行人的任何子公司爲該債券提供擔保或成爲債券債務人的擔保責任共同債務人關於發行人在現有契約下發行的2028年到期的發行人4.625%高級票據的任何義務，發行人將要求該子公司立即執行並交付一份補充契約，並以此提供子公司保證併成爲「子公司擔保人」。子公司擔保人 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此「未來子公司擔保人」條款自2028年到期的現有契約下發行的4.625%高級票據不再掛牌出售或現有契約的4.12條款不再有效時立即失效，無論是通過修訂、終止或其他方式。

一旦（x）該子公司擔保人不再提供擔保或不再成爲共同債務人就根據現有契約（包括2028年Cheniere優先票據不再已發行）而言和（y）發行人向受託人提供有關這一事項的報告書。

“(3)指的是2020年9月22日發行人和紐約梅隆銀行在一起的債 indenture。

“子公司擔保,

根據發行人可能簽發的或者爲其簽發、擔保或證實過的任何債務的抵押權、信託或文書默認情況下，無論該債務或擔保是在發行日之前存在還是在發行日之後創造，如果該默認情況同時滿足以下兩個條件：(A)由於未能在債務到期日前支付債務本金、利息或溢價（如有），導致了該默認情況（「支付違約」），並且(B)導致了該債務在明確到期日之前加速償還，且在每種情況下，該債務的本金金額，加上發生支付違約或已被加速到期的任何其他債務的本金金額，累計達到500.0億美元或更多；

(5)

“

債券的違約事件不一定構成債券發行計劃下其他系列債券的違約事件，而其他系列債券的違約事件也不一定構成債券的違約事件。此外，發行人或其子公司的其他債務的違約事件不一定構成債券的違約或違約事件。如果發生債券的違約事件（不包括與發行人有關的第5款所述的違約事件），並持續存在，受託人可以通過向發行人發出通知，或至少持有33%債券的持有人通過向發行人和受託人發出通知，宣佈債券的本金和應計未償利息立即到期。根據債券，如果與發行人有關的第5款所述的違約事件發生，債券的本金和應計未償利息將立即到期，無需受託人或任何債券持有人的加速聲明、通知或其他行爲。然而，此類規定的效力可能受適用法律的限制。持有的大多數債券的本金可以通過書面通知受託人，如果撤銷不會與有管轄權的法院的判決衝突，並且除了僅通過此類加速變爲到期的債券的本金和利息的未支付以外的所有現有債券的違約事件已經得到修復或放棄，則可以廢止債券的加速並取消其後果。¹/₃債券的違約事件不一定構成債券發行計劃下其他系列債券的違約事件，而其他系列債券的違約事件也不一定構成債券的違約事件。此外，發行人或其子公司的其他債務的違約事件不一定構成債券的違約或違約事件。如果發生債券的違約事件（不包括與發行人有關的第5款所述的違約事件），並持續存在，受託人可以通過向發行人發出通知，或至少持有33%債券的持有人通過向發行人和受託人發出通知，宣佈債券的本金和應計未償利息立即到期。根據債券，如果與發行人有關的第5款所述的違約事件發生，債券的本金和應計未償利息將立即到期，無需受託人或任何債券持有人的加速聲明、通知或其他行爲。然而，此類規定的效力可能受適用法律的限制。持有的大多數債券的本金可以通過書面通知受託人，如果撤銷不會與有管轄權的法院的判決衝突，並且除了僅通過此類加速變爲到期的債券的本金和利息的未支付以外的所有現有債券的違約事件已經得到修復或放棄，則可以廢止債券的加速並取消其後果。

(1)

“

(2)

“¹/₃“

46 PLAN OF DISTRIBUTION 在DTC或其代表持有人的情況下，根據此處要求提供的持倉表述或信息應由債券受益人代替DTC或其代表提供，並且DTC有權依據該持倉表述和驗證承諾在發出對受託人的指示時全面依賴該信息。如果在發出債券持有人指示後但在債券加速之前，發行人誠意認定存在合理依據相信在任何相關時間都觸犯了其持倉表述的指示方，並向受託人提供一份官方證明，聲明發行人已在一傢俱有管轄權的法院提起訴訟，尋求確定在該時間，該指示方違反了其持倉表述，並尋求無效化由適用的債券持有人指示而導致的任何違約事件，則與該違約事件相關的糾正期將自動暫停，與該違約事件相關的糾正期將自動恢復，並暫停任何修復措施，直到有關法院就最終問題做出裁決。不可上訴確定權威法院的決定

修改和放棄：Energy Transfer、任何子公司擔保人以及受託人可以在受影響的系列債券的未平倉本金的最少原則下，獲得受影響系列債券的未平倉本金的大多數持有人的書面同意，進行契約的修改。然而，在未經過每個受影響債券持有人同意的情況下，不得進行如下修改，包括但不限於：（1）減少債券持有人必須同意修改的債券本金的百分比；（2）減少或展期任何債券支付的利息的利率；（3）減少或推遲任何債券的本金到期日；（4）根據「- 可選贖回」下方所述，減少任何債券贖回的溢價；（5）更改 Energy Transfer 或任何子公司擔保人支付任何債券附加金額的任何義務；（6）使任何債券以美元以外的貨幣支付；（7）損害任何持有人收到本金、溢價（如果有）和利息支付或提起任何付款訴訟的權利；（8）放棄繼續發生的拖欠本金和溢價（如果有）以及連續違約；（9）更改要求每位持有人同意的修改規定或放棄規定；（10）除了遵守契約之外，不得釋放與該債券有關的任何擔保物；或（11）釋放任何子擔保人的擔保或以任何不利於持有人的方式修改其擔保。

(1)

2024年月日，除非我們延長，否則交換要約到期

(2)

(3)

(4)

Cheniere Energy, Inc.（以下簡稱「公司」）是根據特拉華州法律設立的公司。特拉華州《一般公司法》第145條(a)款授予公司賠償任何在任何受威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（除公司代表公司行事的訴訟外），原因是該人是現任或曾任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是根據公司的要求擔任其他公司、合作企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，凡該人在訴訟、訴訟程序中實際發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付結算金額，如果該人是出於善意並且該行爲合理地認爲符合或不反對公司的最佳利益，對此而花費的費用，並且在任何刑事訴訟或程序方面，該人沒有合理的理由相信他或她的行爲是非法的。

(5)

根據DGCL的102(b)(7)條款，公司章程可以包括規定，免除或限制董事或高管對公司或其股東因違反作爲董事或高管的受託責任而產生的金錢損害的個人責任，前提是該等規定不得免除或限制

(6)

就根據上述規定對公司的董事、高級職員或控制公司的人士所產生的根據證券法律的責任的賠償而言，公司已被告知，根據委員會的意見，此類賠償與證券法中表達的公共政策相違背，因此是不可強制執行的。

(7)

更改需要每個持有人同意的修訂規定或豁免規定;

Exhibits.

(1)

糾正任何模糊、遺漏、缺陷或不一致;

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

爲了符合SEC的要求，以便在信託契約法下實施或保持信託契約的資格；

(7)

(8)

(9)

發行人隨時可以解除對「-契約」下所述條款（除「併購、合併或資產出售」）的義務（「契約豁免」）。發行人可以在其之前行使契約豁免選擇的情況下行使其法律豁免選擇權。如果發行人行使其法律豁免選擇權，則不會因違約事件導致債券償付加速。如果符合契約的規定發生契約豁免，則「-違約事件和救濟措施」標題下的第（3）和（4）條款描述的違約事件將不再構成違約事件。

S-1

CQP但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。

•

賬簿輸入系統

4.4

存放程序。DTC、歐洲清算和結算系統的操作和程序描述僅作爲方便起見提供。這些操作和程序完全由相應的結算系統控制，並可能隨時更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與該系統或其參與者聯繫，以討論這些事宜。

2013年4月16日，SPL與紐約銀行梅隆公司作爲受託人之間簽訂的第二個補充契約。

作爲DTC系統參與者的全球票據投資者可以直接通過DTC持有其在全球票據中的權益。環球票據的投資者非參與者可通過參與此類系統的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其權益。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受以下約束此類系統的程序和要求。

某些司法管轄區的法律可能要求某些人以明確的形式進行實物交付他們擁有的證券。因此，向此類人員轉讓全球票據中的受益權益的能力將在該範圍內受到限制。因爲DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接行事參與者，在全球票據中擁有受益權益的個人向未參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力，可能會受到缺乏這種利益的影響證明此類利益的實物證書。

除下文所述外，全球票據權益的所有者將不會在以下地址註冊票據他們的姓名，不會收到經認證的票據的實際交付，也不會被視爲契約規定的註冊所有者或「持有人」，無論出於何種目的。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金、利息和溢價（如果有）的款項將支付給DTC 以契約下的註冊持有人的身份。根據契約條款，發行人和受託人將把以其名義註冊票據（包括全球票據）的人視爲該票據的所有者收款的目的和所有其他目的。因此，發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人都不具有或將來都不對以下方面承擔任何責任或義務：

(1)

DTC 記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄與之相關的任何方面或因全球票據的受益所有權權益而支付的款項，或出於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者與受益人相關的記錄而支付的款項環球票據的所有權權益；或

(2)

與DTC或其任何參與者的行爲和做法有關的任何其他事項或間接事項參與者。

DTC已告知發行人，其目前的做法是在任何證券付款的到期日之前，例如票據（包括本金和利息）應在付款日將款項存入相關參與者的帳戶，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。每個相關的參與者是如DTC記錄所示，貸記的金額與其對相關證券本金的權益的受益所有權成正比。參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項票據將受常設指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不屬於DTC、受託人或發行人的責任。既不是發行人也是受託管理人將對DTC或其任何參與者延遲確定票據受益所有人承擔責任，發行人和受託人可以最終依賴DTC或其指示，並將受到保護所有目的的被提名人。

在符合適用於此處所述票據的轉讓限制的情況下，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC代表Euroclear或Clearstream執行，依照其各自的託管人的DTC規則進行；但是，此類跨市場交易需要在規定的截止時間（布魯塞爾時間）內透過適用於該系統的交易對手向Euroclear或Clearstream提供並遵守其規則和程序的指令。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的託管人發出指令，以代表其在DTC中進行最終清算的行動，並根據適用於DTC的基金結算的正常程序進行付款當天基金結算。 Euroclear或Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管人發出指令

4.9

將全球債券置換爲實體證券

第六項補充契約，日期爲2015年3月3日，由SPL與紐約銀行梅隆行作爲受託人簽署

(1)

DTC（a）通知發行人不願或無法繼續作爲全球票據的託管人或（b）已經停止作爲交易法案註冊的清算機構，並且在每種情況下，發行人未能指定繼任託管人；或

(2)

2016年6月14日

發行人將通過電匯方式支付全球票據所代表的款項（包括本金、溢價（如果有）、利息（如果有）），支付到指定的全球票據持有人帳戶。發行人將通過電匯方式支付所有持證票據的本金、利息和溢價（如果有）的款項，支付到指定的持有人帳戶或者如果未指定帳戶，則郵寄支票至每位持有人註冊地址。全球票據所代表的票據預計將在DTC的交易所交易，同日資金交割系統中進行交易，因此DTC要求有關票據的任何允許的二級市場交易活動必須以即時可用的資金結算。發行人預計任何持證票據的二級市場交易也將以即時可用的資金結算。當日資金結算系統，因此DTC要求有關票據的任何允許的二級市場交易活動必須以即時可用的資金結算。發行人預計任何持證票據的二級市場交易也將以即時可用的資金結算。

關於受託人

4.13^h

2016年9月19日簽訂的第八份補充契約，由SPL與紐約梅隆銀行作爲信託人根據契約簽訂。

適用法律。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934年修正的證券交易法」，及任何後繼的法令。

“通用會計原則(GAAP)8-K

“ 「（1）任何涉及利率期貨、商品或商品價格、股票、貨幣、債券或基於上述任何之指數的期權、掉期、保底、上限、底限、遠期銷售或購買的協議，（2）任何在交易所交易的期權、期貨或遠期合約，以及（3）任何其他衍生協議或類似協議或安排。」

“對沖義務

“負債

“發行日期

“法定假日指週六、週日或其他不需要託管人、登記機構和付款代理或銀行機構根據紐約州或倫敦的法律或規定開放的任何付款地點，以及歐洲實時總證券交易結算快遞轉移系統（即TARGET2系統）或其任何繼任者不運行的任何地方。

“擔保機構在任何資產方面，「抵押物」是指對該資產的任何抵押、留置、抵押、凍結、擔保物或類似形式的負擔，無論是否根據適用法律進行申報、登記或已完全履行。

“ 「衍生工具」指（i）其價值通常隨發行人的正面變化而增加和/或其支付或交付義務通常隨發行人的正面變化而減少或（ii）其價值通常隨發行人的負面變化而減少和/或其支付或交付義務通常隨發行人的負面變化而增加。

“淨空「」，就持有人或債券利益人而言，在確定日期，表示（i）其空頭衍生工具的價值超過其債券價值加上其多頭衍生工具價值的總和作爲確定日期，或（ii）合理預期假如根據2014年ISDA信用衍生工具定義中的「支付違約」或「破產違約」發生於確定日期之前關於發行人，那麼其實際情況將如此。

但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。（i）確認此留置權並非爲考慮到該收購或該人成爲子擔保人而設立的，（ii）此留置權不適用於發行人或任何子擔保人的其他財產，（iii）此留置權僅擔保在該收購或該人成爲子擔保人之日的債務。

(2)

2/24/2022

(3)

(4)

3.17%到期日爲2037年的3.17%優先有擔保票據（作爲上述4.26展示的A-1附件）的形式

(5)

10-K

(6)

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。

“購置貨款負債

“SEC

“2037年到期的3.08%優先擔保票據（作爲上述4.30展示的展示附件A-1）的形式「開空」是指持有人的任何附屬企業，即(i) 獨立於該持有人及其其他附屬企業自主進行投資決策的且不是經過篩選的附屬企業，(ii) 與該持有人及其不是經過篩選的其他附屬企業之間建立了常規的信息篩選機制，並且該信息篩選機制禁止與發行人或其子公司相關的信息共享，(iii) 其投資政策不受該持有人或在與其對投資決策進行協作的任何其他附屬企業的指導，(iv) 其投資決策不受該持有人或在與其對投資決策進行協作的任何其他附屬企業的影響。

“Cheniere「衍生金融工具」是指(i) 其價值通常隨着發行人的正面變化而降低和/或其支付或交付義務通常隨着發行人的正面變化而增加，和/或 (ii) 其價值通常隨着對該發行人的負面變化而增加，和/或其支付或交付義務通常隨着對該發行人的負面變化而降低。

“下級負債

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人而言，指：

(1)

Cheniere

有關按照交換要約將新票據換舊票據而產生的美國聯邦所得稅考慮的以下討論並非對所有潛在稅務影響的完整分析。該討論基於1986年修訂的《內部稅收法典》（以下簡稱「法典」）、財政部法令、內部稅務局裁決、宣告和現行的司法決定，這些都有可能因立法、司法或行政行動而隨時發生變動。這些變化可能以有損於持有新票據人的方式追溯適用。我們無法保證內部稅務局不會對本討論中描述的一個或多個稅務後果提出質疑，我們也沒有獲得，也不打算獲得內部稅務局的裁定或律師意見，以就此描述的美國聯邦稅務後果進行。以下討論不涉及特殊類別的持有人，例如銀行、金融機構、美國僑民、保險公司、受限制的投資公司、證券交易商、選擇使用一種會計方法對其證券持有進行會計的證券交易商、合夥企業或其他穿透實體及其合夥人、受控外國公司、被動外國投資公司、其貨幣不是美元的人、非營利組織、房地產投資信託、受替代最低稅收規定和根據法典的第 451(b) 條適用特殊稅務會計規則的人。本討論僅適用於按照法典第 1221 條所定義的「資本資產」持有舊票據的人。此外，本討論不涉及外國、州、地方或其他稅法或除美國聯邦所得稅之外的任何美國稅收（例如遺產或贈與稅）。市場價計價今天天氣不錯，今天天氣不錯免稅蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

我們認爲根據換股要約，新票據換舊票據不應納稅爲美國聯邦所得稅目的。因此，(1)持有人因其票據的交換不會認可任何應稅收益或損失; (2)所接收到的新票據的持有期將包括所交換的舊票據的持有期; 以及(3)所接收到的新票據的調整稅基將與所交換前立即爲該票據的調整稅基相同。

每個經銷商在交易所提供的新票據。爲了自己的帳戶，都必須確認將交付一個招股說明書。此招股說明書可能會不時進行修訂和補充，經銷商可以在與爲了做市活動或其他交易活動而收購舊票據後，與再售所交換的新票據相關的時候使用該招股說明書。我們同意在到期日後的180天內，將修訂和補充的招股說明書提供給任何經銷商，供其在進行此類再售時使用。此外，直到2024年12月4日，所有在新票據上進行交易的經銷商可能需要提供一份招股說明書。

我們將不會從任何經銷商銷售新票據中獲得任何收益。經銷商根據交易所提供的新票據可能會在交易所市場上不時進行一次或多次的銷售，在談判中進行銷售，通過對新票據進行期權交易或以上述方法的組合進行銷售，以當時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或經談判的價格進行銷售。任何此類再銷售可能直接面向購買者進行，或通過經紀人或經銷商進行銷售，這些經紀人或經銷商可能會從任何經銷商或購買者那裏獲得佣金或折讓作爲補償。任何再銷售由經銷商根據本交換要約爲其自己的帳戶所收到的新票據，以及參與此類新票據分銷的任何經銷商或經紀人，都可能被視爲《證券法》下的「承銷商」，任何此類新票據再銷售的利潤，以及任何此類人員所獲得的佣金或折讓，都可能被視爲《證券法》下的承銷補償。《轉讓信函》規定，經銷商確認將交付並交付招股說明書，並不意味着其被視爲《證券法》下的「承銷商」。非處方藥蘋果執行長または主席的現金獎金總額尚8270萬元。

本公衆交易所基本報表包括2023年12月31日和2022年12月31日的Cheniere Energy, Inc.的合併財務報表，以及該三年期結束於2023年12月31日期間每年的財務報表，並在此引用依賴於KPMG LLP的報告、作爲獨立註冊會計事務所的公開執業會計師事務所的報告，並根據該事務所作爲會計和審計專家的授權。


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