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EX-10.2 3 onesantanawestofficelease-.htm EX-10.2 Document

展品10.2

已將標有[***]的特定機密信息從本展品中排除，因爲（I）這並不重要，（II）註冊人通常並且實際上將此信息視爲私人和機密。

ONE SANTANA WEST

辦公室租賃協議

雙方協議

SR WINCHESTER, LLC，房東

和

COUCHBASE, INC.，租戶

日期：2024年8月1日

辦公室租賃協議

本辦公租賃協議（本「協議」租賃”)就2024年8月1日（以下簡稱“生效日期。”），雙方爲SR WINCHESTER, LLC，一家特拉華有限責任公司，由其管理成員STREEt RETAIL, INC.，一家馬里蘭州公司（以下簡稱“房東”），和COUCHBASE, INC.，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱“”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。”).

鑑於本合同規定的租金和其他費用的支付以及下文所述的契約和條件，房東和租戶在此約定並同意如下：

第1條

參考條款、定義和附件

本租賃協議中使用的下列術語應具有以下所述的含義第1.01節和頁面。1.02下方。

第1.1節。參考條款.

A.已租賃的房地產：建築物中描述的部分第1.01.K節，佔地面積約23,684平方英尺，由底層的那一部分組成 21世紀醫療改革法案第一層 (1) 平面圖上所示的部分展品 A-2 附件所示。

B.條款：從條款生效日期開始，持續九十一（91）個月，視情況可根據延期進行延期。附件F 附件所附公司的交割後股權結構。

C.交付日期：根據下文所述的條款、條件和調整，承租物業的交付日期（以下簡稱「交付日期」）是房東向房客交付（x）具備房東工作基本完成的承租物業的佔有權（如下文定義），以及（y）一份非干擾協議（以下簡稱「非干擾協議」）第9.01節所述的下文，承租物業（以下簡稱「物業」）交付日期是房東向房客交付物業的日期，具體日期受下文所述的條款、條件和調整的約束。通過公司和各個承銷商通過代表的付款和證券的交付）將是房東將承租物業的佔有權交付給承租人（x）房東工作基本完成的日期（根據下文定義），和（y）一個非干擾協議（「協議」）。附件B 文件所定義，即房東（下文稱爲"房東工作"完善"）的日期，並且有一個非干擾協議（作爲下文引用"協議" ）土地出租人非干擾協議以以下方式簽署的 J展品業主和土地出租人（如下所定義）共同簽署的交付狀態預計交付日期最遲不晚於2024年9月1日（“預計交付日期”).

D.起始日期：即起始日期是以下兩者中較早的一個：(i) 租戶爲了業務運營目的而佔用場地的任何部分，或者(ii) 2025年2月1日（「起始日期」）期限開始日期）。如果交付日期在預期交付日期之前未發生，則上述(ii)中指定的外部起始日期將延長一天，直到預期交付日期後的每一天，房東未能滿足交付要求並導致交付日期發生。外部起始日期）。如果房東門安裝（如在（4）中所定義）在門完成日期（如在這裏所定義）之前未完成，展示品b-1 則第（4）賦予這個條款的定義）沒有實質性完成，則附件B 如果，出租人未能在門完成日期後的每一天內進行實質性完工門安裝，那麼在（ii）小節中設置的外部期限的開始日期將延長一天。

E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。租金起算日：租期起始日期。

請使用您的moomoo帳戶登錄以使用該功能。終止日期：即租期結束的最後一天，或根據本合同規定的文件中終止租賃的任何較早日期。

G.最低租金：


租賃月份:	每平方英尺的最低月租金樓層面積的最低月租金：	每月最低月租金：	年最低租金：
1-12*	$3.95*	$71,100*	853,200美元*
13-24	4.07美元	96,393.88美元	1,156,726.56美元
25-36	4.19美元	99,235.96美元	1,190,831.52美元


37-48	￥4.32	￥102,314.88	￥1,227,778.56
49-60	￥4.45	￥105,393.80	￥1,264,725.60
61-72	￥4.58	￥108,472.72	1,301,672.64美元
73-84	4.72美元	111,788.48美元	1,341,461.76美元
85-91	4.86美元	115,104.24美元	1,381,250.88美元

*各方特此承認並同意，在租賃的第1-12個月內，最低月租金僅適用於18,000平方英尺的樓層面積。儘管如前所述，在初始租賃年度的租金起始日期（「租金起始日」）後的前七個（7）個完整的日曆月中，最低租金應減免（“減免期”。儘管如此，根據本租約所有其他應付款項，包括但不限於承租人在此租賃期限內的營業成本和稅款（定義如下），應根據本租賃約定的付款方式自租金起始日之後必須支付；但在租賃的第1-12個月內，承租人的營業成本和稅款應基於18,000平方英尺的樓層面積。本租約規定的減免期內條件性減免的最低租金金額（房東和承租人在此同意不得超過總額爲六十五萬四千八百六十二美元和60/100美分（$654,862.60）），在此稱爲“減免的最低租金”。如果在租賃期限內的任何時間內發生承租人的違約（定義如下）並因此終止了本租約，則減免的最低租金應立即無效，承租人應及時向房東支付除本租約下應付款項以外的未償還的減免的最低租金金額（該金額將在租賃期限內按照直線法計息）。

H.安防-半導體存入資金：八十六萬六千八百三十四美元整四角。

一、租金支付：除非遵守本租賃合同所規定的電子支付方式，否則應將租金支付給房東，地址如下：第5.1條租金支付：除非遵守本租賃合同所規定的電子支付方式，否則應將租金支付給房東，地址如下：

SR Winchester，LLC

c/o frt信託

郵政信箱 846073

Los Angeles，CA 90084-6073

J.通知地址：

給房東：

SR Winchester, LLC
c/o frt信託
909 Rose Avenue, Suite 200
馬里蘭州諾斯貝塞達市，郵編20852
注意：法律部門

致租客：

在起始日期之前：

Couchbase, Inc。

3250 Olcott St.

Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054，USA。

注意：法律部門

副本送往：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

650 Page Mill Road

Palo Alto, CA 94304

注意：Sean m. Wilkinson

在合同生效日期之後：

Couchbase, Inc。

3155 Olsen Drive

加利福尼亞州聖何塞市95117

注意：法律部門

副本送往：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

650 Page Mill Road

Palo Alto, CA 94304

注意：Sean m. Wilkinson

無責承認位於加利福尼亞聖何塞奧爾森大道3155號的某座建築，被標記爲「建築」展品 A-1, 包括兩個（2）地下樓層（“塔架停車庫”），內設約350個停車位，一個自行車存放室和若干其他改進措施。該建築包含約365,968平方英尺的樓面面積。

雜項規定停車位：每1000平方英尺的樓層面積需3個停車位（即71個停車位），每1000平方英尺的樓層面積約0.8個停車位（即最初19個停車位），其中應位於塔架停車庫，每1000平方英尺的樓層面積需2.2個停車位（即最初52個停車位），其中應位於某些被標明爲「共用停車庫」的停車庫。共用停車庫” 展品 A-1 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。普通股停車庫在本租約期間，包括任何期限延長（包括選項期）期間，所有這些都將免費提供給租戶。

M。續約期權：請參考附件F.

N。預付租金：在租戶執行和交付本租約的同時，租戶應在第一個租賃年度向房東支付本租約規定的每月最低租金中的一（1）個月，該最低租金應適用於第八（8）年到期的最低租金th) 第一個租賃年度的月份和按金。

O.日程安排和展品：以下列出的日程安排和展品已附在本租賃合同中，並作爲該租賃合同的組成部分。

附件A-1 現場規劃

附件A-2 租賃場所

附件B 工作協議

陳列C 規章制度

展示D 租戶承包商規定

附件E 屋頂使用規定

附件F 期權延長選項

附件G 租戶批准的標識位置

展示廳H　　辦公租戶標識標準

附件I 信用證的形式

附件J 地上租方非干擾協議的形式

附件K 土地出租人保留的財產

第1.2節。定義除了上述定義之外，在解釋本租賃協議時，還適用以下額外的定義術語。第1.01節除了上述定義之外，在解釋本租賃協議時，還適用以下額外的定義術語。

A.額外租金：租戶根據本租約應支付給房東的所有款項，除了最低租金。

B.建築物開放時間：平日上午7點到下午6點（節假日除外），週六上午8點到下午1點（節假日除外）。

C.工作日：週一至週五，除加利福尼亞州或美國聯邦政府觀察的節假日。

D.共用區域：（一）本項目及承租面積內和周圍用於「共用區域」的所有現有或將來的設施、設備、區域和/或空間，供房東、承租人以及其他租戶、入住者和用戶的非排他性、共用和共同使用或受益，由房東合理確定，以及（二）停車場。共用區域包括但不限於以下內容，只要不在承租面積內：人行道；屋頂；排水溝、水槽和雨水管道；露臺和座位區域；綠化區域；設施、建築系統和/或維護區域，包括設備存儲區域；停車區域、駛入通道以及停車場內的停車島嶼。爲避免疑義，共用區域不包括建築物的2層和8層的室外露臺/甲板。nd, 7th 建築物（每一層爲“室外甲板）th 8層戶外甲板子公司戶外露臺”).

E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。房屋面積：在涉及租賃物業時，指的是上述的平方英尺數量。第1.01.A節，如上。租賃物業的房屋面積是基於房東的建築師根據建築平面圖計算得出的，其中建築物的房屋面積不包括戶外陽臺。

請使用您的moomoo帳戶登錄以使用該功能。利率：每年不超過（i）10％或（ii）法律允許的最高限額。

G.租賃年限：從租賃開始日期開始的每個十二（12）個月時期，以及與其相應的每個紀念日（如果租賃開始日期恰好是某個月的第一天）。如果租賃開始日期不是某個月的第一天，則第一個租賃年將從租賃開始日期開始，並在第十二（12）個完整月之後的最後一天終止。每個隨後的租賃年將從上一個租賃年的最後一天的下一天開始，並持續十二（12）個完整的日曆月，只有在租賃期的最後一年將於本租約到期或以其他方式終止的日期終止。th租賃年限：從租賃開始日期開始的每個十二（12）個月時期，以及與其相應的每個紀念日（如果租賃開始日期恰好是某個月的第一天）。如果租賃開始日期不是某個月的第一天，則第一個租賃年將從租賃開始日期開始，並在第十二（12）個完整月之後的最後一天終止。每個隨後的租賃年將從上一個租賃年的最後一天的下一天開始，並持續十二（12）個完整的日曆月，只有在租賃期的最後一年將於本租約到期或以其他方式終止的日期終止。

H.經營年限：在本租約期限內或其任何續約期內的每個日曆年或其部分，或房東可選擇，在其合理判斷下指定的任何其他十二（12）個月期間或其部分。

一、停車時間：工作日內的每個業務日上午7:00至下午5:00（適用於停車庫）。

J.部分租賃年：指租賃期內少於整個租賃年的任何時期。

無責承認個人：任何個人，公司，合夥企業，協會，法人，有限責任公司或其他法律實體。

雜項規定項目：位於加利福尼亞州聖何塞的Santana West項目，由大樓、專門服務大樓的部分公共區域和公共停車場組成。

M。租金：最低租金加額外租金。

N.租戶的分攤比例按以下方式確定： (a) 關於經營成本的計算（包括保險費用，如下定義），除非另有規定，租戶的經營成本分攤比例爲第6.03節關於成本池，爲6.47%，即分子爲租賃場地的樓層面積，分母爲整個大樓的總樓層面積；提供第7.01.E節、第7.01.F節中描述的服務的成本，以及對停車場進行清潔、掃地、垃圾清運、重新鋪設和重新劃線等工作以及其他一般維護的成本，對於塔架停車場，租戶的經營成本分攤比例爲6.47%；和頁面。對於普通停車場，租戶的經營成本分攤比例爲3.71%（即57.36%的6.47%）。不受前述限制，租賃月份1-12期間，租戶的分攤比例將根據租賃場地的樓層面積確定爲18,000平方英尺，因此在租賃月份1-12期間，租戶在經營成本和稅費以及塔架停車場上的分攤比例爲4.92%，而在普通停車場上的分攤比例爲2.82%。除非另有規定。第6.03節關於成本池、承租人的分擔比例和承租人的稅款分擔（如下定義）應被視爲以上規定的金額，並且在期限或其任何延期期間不得修改。

O.租戶稅金份額：6.47%，代表一個分數，分子是租賃場所的樓層面積，分母是建築物的總樓層面積。

P.租戶工作津貼：查看附件B.

第2條註冊辦事處; 註冊代理人

已租賃的物業

房東將租賃給租戶並將租賃物一同交給租戶使用，包括用於進出租賃物和與設計、功能和操作一致的其他用途的權利，並與其他人共同使用公共區域。除非本租賃中另有明確規定（包括但不限於此處提供的外部標牌權利），房東有以下權利：（i）獨佔使用建築物的外圍牆面、屋頂和建築物上方的所有空間，（ii）與租戶一同安裝、維護、使用、修理和更換管道、風道、電纜、導管、水暖設備、通風口、公用事業線和電線，進入、使用、穿過、在租賃物上方和下方以及建築物的其他部分（前提是不妨礙租戶的裝置）。

各方確認本租賃合同爲一項轉租合同，應在租期內始終受制於2014年3月14日及其後的修訂版本的某項場地租賃合同（以下簡稱「場地租賃合同」），並受制於場地租賃合同約定的所有條款、契約和條件。承租人確認並同意在此之前已收到場地租賃合同的副本。出租人同意不採取任何行動或進行任何行爲，也不會違反場地租賃合同下出租人作爲承租人的任何契約、協議、條款或義務。除非場地租賃方非侵擾協議另有規定，否則本租賃合同將在場地租賃合同到期或提前終止之日自動終止，並且場地租賃方不得土地租賃加利福尼亞州有限責任公司溫切斯特投資公司（以下簡稱「地上出租方」）作爲房東，房東作爲承租人（以下簡稱「房東」）與地上出租方就某房地產簽署的一項某某地上出租合同（以下簡稱「房東地上出租合同」）的各項條款、契約和條件向某承租人（以下簡稱「房東地上出租合同」）作出承認和接納，並受制於房東地上出租合同適用的所有事項和下位權利。承租人確認並同意在此之前已收到房東地上出租合同的副本。房東同意不採取任何行動或進行任何行爲，也不會違反房東地上出租合同下房東作爲承租人的任何契約、協議、條款或義務。除非地上出租方非侵擾協議另有規定，否則本租賃合同將在地上出租方地上不受干擾協議約定的時間地上出租者租方土地租賃房東地上出租合同

根據本租約，房東對房客的義務由此產生。只限於雙方當事人之間，在地上租約的條款與本租約的條款發生衝突的情況下，以本租約的條款爲準。房東不得采取任何地上租約下的行動，不合理地干擾房客在本租約下的權利或義務。作爲引誘房客簽訂本租約的行爲，房東聲明和保證地上租約正當有效，且地上租約沒有違約。

第三章

任期

第3.1節。術語.

A.本期限從上述第1.01.D條規定的期限開始，到上述第1.01.B條規定的期限結束，並在上述第1.01.F條規定的終止日期屆滿時結束。儘管如前述所述，作爲本租賃協議一部分的各方的義務將於本協議簽署日期生效。本期限從上述第1.01.D條規定的期限開始，到上述第1.01.B條規定的期限結束，並在上述第1.01.F條規定的終止日期屆滿時結束。儘管如前述所述，作爲本租賃協議一部分的各方的義務將於本協議簽署日期生效。本期限從上述第1.01.D條規定的期限開始，到上述第1.01.B條規定的期限結束，並在上述第1.01.F條規定的終止日期屆滿時結束。儘管如前述所述，作爲本租賃協議一部分的各方的義務將於本協議簽署日期生效。本期限從上述第1.01.D條規定的期限開始，到上述第1.01.B條規定的期限結束，並在上述第1.01.F條規定的終止日期屆滿時結束。儘管如前述所述，作爲本租賃協議一部分的各方的義務將於本協議簽署日期生效。本期限從上述第1.01.D條規定的期限開始，到上述第1.01.B條規定的期限結束，並在上述第1.01.F條規定的終止日期屆滿時結束。儘管如前述所述，作爲本租賃協議一部分的各方的義務將於本協議簽署日期生效。本期限從上述第1.01.D條規定的期限開始，到上述第1.01.B條規定的期限結束，並在上述第1.01.F條規定的終止日期屆滿時結束。儘管如前述所述，作爲本租賃協議一部分的各方的義務將於本協議簽署日期生效。本期限從上述第1.01.D條規定的期限開始，到上述第1.01.B條規定的期限結束，並在上述第1.01.F條規定的終止日期屆滿時結束。儘管如前述所述，作爲本租賃協議一部分的各方的義務將於本協議簽署日期生效。

第3.2節。學期結束.

本租賃合同將在終止日期終止，不需要房東或租戶通知。租戶應在終止日期之時，將租賃場所打掃乾淨並按收到並在此後整修的順序和狀態歸還給房東（但租戶應根據下文所述的【特殊租賃改善】的要求，移除）。除了正常磨損、徵用、有害物質（如下所定義）和租戶明確不負責維修的損壞外，租戶應返還給房東所有鑰匙和門禁卡（如適用於租賃場所）。此外，租戶應根據本合同的規定和【租戶財產】的約定，在此基礎上進行移除（統稱爲「必要條件」）。第9.05節本合同要求的條件第9.06節本合同要求的條件本合同要求的條件”).

第3.3節。持有超時.

A。租戶同意，在終止日期之後的任何時候，它都不會佔用或保留或允許任何分租人佔用或保留租賃房屋。如果租戶未能在終止日期騰出租賃房屋並按要求條件交付房東對租賃房屋的所有權，則房東應受益於所有關於迅速收回租賃房屋所有權的法律規定（無論是通過簡易程序還是其他方式）。除但不限於上述內容外，終止日期之後的入住率（”滯留佔用率”）應爲有償租約。租戶保留的入住應遵守本租約的所有條款、契約和條件（包括要求支付額外租金的條款、契約和條件），但租戶保留的每天的最低租金除外（”滯留最低租金”）應等於上一租賃年度應付的每日最低租金的一倍半（1-1/2）倍，並且任何延長或續訂租約或租賃建築物或項目中任何其他空間或租賃房屋的權利或選擇均無效且無效。

B.在本協議的條款下，房東還有權要求賠償全部損失，包括由於租戶滯留佔用而導致的涉及承租房地產的潛在租戶的所有損失業及未能實現的商業利潤。租戶承認並同意，在終止日期後，房東可以對承租房地產或建築進行翻新或重建，並且可以立即將承租房地產（全部或部分）租給其他租戶，而且任何違約或其他違反本約定的行爲都可能導致對房東造成實質性損害（包括但不限於與翻新或重建活動或重新出租承租房地產或任何部分有關的任何損害）。此外，租戶同意要賠償、墊付並保護房東免受因租戶滯留佔用而導致的任何和所有索賠、訴因、訴訟、起訴、要求、損害、損失、責任、費用和成本（包括但不限於合理的專家、顧問、律師和法庭費用和成本）。需要明確的是，本小節b中的任何條款都不會限制租戶在滯留佔用期間支付延期最低租金的義務，或構成房東對任何滯留佔用的同意。先前的賠償和保護條款將在終止日期和滯留佔用期間繼續有效。第3.03節可能導致對房東造成實質性損害（包括但不限於與翻新或重建活動或重新出租承租房地產或任何部分有關的任何損害）。此外，租戶同意要賠償、墊付並保護房東免受因租戶滯留佔用而導致的任何和所有索賠、訴因、訴訟、起訴、要求、損害、損失、責任、費用和成本（包括但不限於合理的專家、顧問、律師和法庭費用和成本）。需要明確的是，本小節b中的任何條款都不會限制租戶在滯留佔用期間支付延期最低租金的義務，或構成房東對任何滯留佔用的同意。先前的賠償和保護條款將在終止日期和滯留佔用期間繼續有效。

第4條股份

租賃房屋的使用和操作

第4.1節。有意刪除的.

第4.2節。用途.

A.合同租戶應僅將所租場地用於一般辦公、行政、研發、銷售和市場營銷等與所有記錄事項一致的合法用途，符合加利福尼亞州聖何塞市的市政區域規定；其他適用的法令、法律、規定、命令、法規和條例（統稱爲「法律」）；並遵守運營標準（在下文第6.03.B節中定義爲「運營標準」），除此以外不得用於其他任何目的。租戶應遵守所有影響租賃場地或與其使用、佔用或改建相關的法律，以及房東不時磋商的任何保險承保人和安全工程師的命令或合理建議。法律租戶應遵守對租賃場地有關的法律、政令和安全規定以及任何保險承保人和安全工程師不時提供的合理建議。運營標準（在下文第6.03.B節中定義爲「運營標準」）運營標準允許使用租戶應遵守對租賃場地有關的法律、政令和安全規定以及任何保險承保人和安全工程師不時提供的合理建議。第6.03.B條另外，如果房東爲了符合適用於承租物的租戶特定使用的任何法律要求而對建築物或項目的任何部分進行任何改動（而不是一般的辦公使用），則租戶應在要求後的30天內向房東償付實際支出成本。要求中將包括相關改進的成本的合理證明和改進的必要原因。租戶承認並同意，租戶有責任確定其業務是否符合適用的分區法規，並且房東對此類分區法規不作陳述（明示或暗示）。除前述之外，或本合同中任何相反規定，如果有一項法律要求對承租物進行修理、改造或改進，那麼只有在因租戶的不當行爲或疏忽（在有行爲責任時）、特定使用方式與一般辦公使用對立、租戶工程或租戶改建（如下所定義）而必須遵守時，租戶才有義務自行承擔成本。租戶絕不需要對使場所外的地區符合任何法律進行任何改建，除非由於租戶對這些外部區域或特定使用方式或操作的改變而必須進行調整。

B.承租人應自費維護於本租賃合約項下承租人有責任維護的租賃物件，使其保持與收到時相同的秩序和狀態，並隨之改善，以符合綜合用途項目中A類機構級辦公樓的運營標準。操作標準在不違法的情況下，不得使用或允許使用租賃物件的任何部分；不得將排水設施用於不同於其所設計用途的任何用途，也不得在其中處理任何外來物質；不得對任何樓層施加超過其所設計能承載的每平方英尺荷載，並且不得在租賃物件中安裝、運營或維護任何重型設備，除非以適當的分佈重量的方式進行（允許進行其他更改和安裝的情況除外）；不得剝離、過載、損壞或破壞租賃物件、大樓的走廊、樓梯、電梯、地下停車樓層、停車場、公共區域或其中的設施，也不得產生任何破洞（除非與此處允許的其他改建和安裝有關的洞都進行補修）；只能在房東合理指定的合理時間和方式下，搬運傢俱或設備進出租賃物件；未經房東書面同意（不得不合理阻止、條件限制或延遲），不得在租賃物件中安裝或運營任何未在批准計劃中顯示的電加熱、空調或製冷設備，或其他增加租賃物件作爲普通辦公空間所需用電量的設備（如個人電腦、打印機、複印機等）；不得安裝任何可能導致任何變動、更換或

在未事先獲得房東書面同意的情況下，在租賃場所或建築物的水、暖氣、管道、空調或電氣系統上進行添加、使用或更改，房東不得無理拒絕、附加條件或延遲同意。

C.除了限制出租物業使用的其他限制之外，在此不排除第4.2條承租人特此同意，出租物業的以下用途不得被視爲允許：（1）任何享有主權或外交豁免權利的組織或個人使用出租物業（前述情況不得被視爲禁止任何美國、州政府或外國政府的代表或官員出席邀請）；（2）任何用於就業機構或辦事處的出租物業使用（租戶正常的招聘活動除外）；（3）任何用於教室用途的出租物業；（4）任何分發政府或其他支付、福利或信息，要求個人親自到出租物業領取這些福利的使用者的出租物業使用；（5）任何需要處理危險物質（如以下定義）的實驗室用途；（6）涉及患者治療或處理醫療廢物和/或危險物質的醫療用途，建築內，除了員工急救；（7）向公衆銷售商品的零售業務；（8）任何干擾、傷害或不合理煩擾項目其他使用者的使用的行爲；（9）構成滋擾的任何使用；（10）涉及危險物質的存在、使用、釋放或排放的任何使用；但租戶可以處理、儲存、使用和處置包含少量危險物質的產品，以常規和必要地進行出租物業的允許使用，比如複印機的碳粉和辦公清潔用品中所包含的標準清潔溶劑和化學品，以及租戶可能根據本租約要求存儲的合理數量的其他物質，只要租戶一直以安全合法的方式處理、儲存、使用和處置這些危險物質，並且不允許這些危險物質污染出租物業、建築或項目或周圍土地或環境；（11）可能合理預期會對建築、項目或其任何部分的效用、使用、外觀或價值產生重大不利影響的任何使用；以及（12）未在本租約中另行允許的任何使用，將吸引成交量、頻率或類型的訪客或員工前來出租物業，這些與運營標準不一致，或者以任何方式對出租物業或建築的設施或服務造成過度需求或使用的任何使用。

第4.3節。標牌和廣告.

除本協議允許的標誌外，租戶不得在租賃房屋外部的任何部分刻字、油漆、粘貼或以其他方式展示任何標誌、廣告或通知；但是，前提是租戶有權：(i) 只要租戶租賃整個租賃場所，承租人自負費用和費用在建築物東立面外觀的1層東立面外部安裝外部標誌，基本上如上所示附錄 G 作爲”外部標誌”；以及（ii）在租賃場所的入口處安裝標準套房入口標牌，並在大樓一樓的建築物主目錄上安裝指定租戶的銘牌，由房東貼上，費用和費用由租戶自行承擔。所有此類標誌均應爲房東合理接受，符合本文所附房東辦公室簽名標準附錄 H （這個”辦公大樓簽名標準”）以及公共記錄中包含的所有其他事項，包括任何適用的法律。租戶標牌的材料、字體、圖形格式和比例，以及此類標牌的確切位置和安裝方法，均應得到房東的批准，不得不合理地拒絕、限制或延遲。此處包含的任何內容均不排除租戶無需獲得聖何塞市對此類標牌的任何必要批准和許可（”城市”），租戶應自費獲得這些許可和批准。租戶未能獲得此類批准不得解除租戶在本租約下的任何義務。租戶應在租期內按照運營標準維護租戶的標誌，費用自理。租戶應在本租約到期或提前終止之前移除所有此類標誌，費用自理。此類設施和拆除應以避免建築物及其中的任何改善措施受損或污損的方式進行，租戶應合理修復任何損傷或污損，使其外觀符合運營標準，包括但不限於此類安裝或拆除造成的變色（包括但不限於此類安裝或拆除造成的變色）。在這樣的時候，租戶

如果經批准的受讓人或房東批准的受讓人通過轉讓或轉租不再租賃所租場所，則在房東提供關於上述條件未滿的通知後的三十（30）天內，租戶維護上述標識的權利將終止。如果租戶的任何標識、廣告或通知未經房東事先書面批准並且不符合上述要求加以繪製、固定或以其他方式展示，除不限制房東在此之下的其他權利外，房東在提前十（10）個工作日通知租戶後有權將其移除，租戶應對房東在移除中產生的所有成本和費用負責。

第5條

RENT

第5.1節。應付租金.

A.在租賃起始日期起，租戶應按照本協議中的金額、比例和時間，無需事先通知或要求，也不得減免或抵消，即時向房東支付所有應付的租金。支付方式詳見本協議的規定。 5.01.A節租戶應及時執行一切合理商業協議和授權，並提供一切合理必要的信息，以授權房東發起借記扣款（「自動劃轉」）從租戶的帳戶向房東支付租金的相應部分；並且租戶應採取所有必要的行動，以確保所有此類支付將按照本協議規定的到期日由房東收到。除首月租金和安全儲金外，房東最初決定將最低租金和租戶的經營費用和稅費按自動劃轉方式支付。房東可以通過提前至少三十（30）天向租戶發出通知，在任何變更生效日期前至少三十（30）天通知租戶，以改變任何選擇，使租金或其任何部分按照自動劃轉方式支付。所有未通過自動劃轉支付的租金支付應按照1.01.I節中規定的地點支付，或由房東在任何變更生效日期前至少三十（30）天通過通知指定的地點支付。自動劃轉租戶的帳戶向房東進行的自動劃撥轉移 1.01.I節或者房東可以在任何變更生效日期前至少三十（30）天的通知期內向租戶發出通知，指定其他支付地點。

B.如果租戶未能按照租金到期日支付任何租金，租戶應向房東支付逾期租金金額的百分之五（5%）的滯納金。支付此類滯納金並不能豁免或放棄租金的遲延支付。租戶確認並同意此類滯納金是對因租戶遲延支付租金而可能給房東造成的損害的合理估計，而且確定房東的實際損失是不可能或極爲困難的。儘管如前所述，在任何12個月期間首次評估滯納金之前，房東應向租戶書面通知拖欠情況，並在之後的5天內支付此類滯納款項，房東將免除此類滯納金。

C.如果房東收到兩張或更多被承租人的銀行退票的支票，承租人應承擔由退票導致的任何銀行服務費，另外對於處理此類支票所產生的額外成本，承租人應向房東支付每張退票五百美元（$500.00）作爲補償。

D.任何不足以支付全部租金的租戶支付的金額將被視爲預付款。接受任何附有背書或附有聲明的支票，聲明稱該金額爲「全額支付」（或具有類似效力的條款）不構成和約與滿足，此類聲明不產生任何效力。出租房東可以接受任何支票而不損害對租戶享有的任何權利或補救措施。

E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。租戶在合同期的月初的任何部分，應提前支付按天計算的租金的比例金額，包括該月的每一天。

第5.2節。最低租金支付.

租戶應按照本合同規定的最低租金支付給房東，分期按月預付，自租金起算日開始計算，僅適用於本租賃合同明確規定的減免權益（包括但不限於第1.01.G節，以上述方式支付，僅適用於本租賃合同中明確規定的減免權益章節

1.01.G，上文），然後在整個學期內每個日曆月的第一天。應根據以下規定提前支付相當於預付最低租金的金額第 1.01.N 節，如上所述，並記入根據本協議應付的最低租金的第一筆款項。

第6條

公共區域

第6.1節使用公共區域.

在租期內，承租人應具有使用共用區域的非專屬許可證，用於進出租賃場所和與其設計、功能和控件運行一致的所有其他目的，並具有使用共用停車場任何部分的非專屬權利，包括但不限於塔架停車庫和共用停車庫，但須遵守以下條件：（i）房東的專有控制和管理權以及房東的權利，應按照運營標準行使；（ii）在共用區域與其他承租人共享時，應遵守其他承租人的權利。承租人應遵守附表所附規則和其他合理且非歧視性的規定，用於租賃場所、建築物、塔架停車庫、共用停車庫和/或共用區域；但這些規則和規定應與運營標準一致。承租人不得將共用區域用於任何銷售或展示目的，或者用於阻礙或造成行人或其他交通流動的危險條件。共用區域應始終受到房東的專有控制和管理，房東應按照運營標準行使該控制和管理。展覽 C 和房東可能規定的有關使用租賃場所、建築物、塔架停車庫、共用停車庫和/或共用區域的其他合理且非歧視性規則和規定；但是，這些規則和規定應與運營標準一致。承租人不得將共用區域用於任何銷售或展示目的，也不得用於阻礙或造成危險條件，危及行人或其他交通流動。共用區域始終受到房東的專有控制和管理，房東應按照運營標準行使該控制和管理。

第6.2節公共區域的管理和運營.

房東應按照運營標準運營、維修、裝備和維護公共區域，並具有專有權利和權威來僱傭和解僱與之有關的人員（前提是房東將努力回應，根據房東的慣常就業慣例和適用的就業法律，對於租戶就與租戶或其僱員或受邀人互動的特定人員的行爲提出合理的投訴）。除上述內容外，只要此類使用符合運營標準，且不會對承租物業的使用或承租物業的停車或標識權利造成不合理干擾，房東可（i）不時使用公共區域進行短期促銷、展覽和展示、戶外座位、食品設施及任何有利於項目或其任何部分的其他用途；（ii）臨時授權在公共區域進行銷售；（iii）設置、拆除和出租亭子、花壇、游泳池、雕塑和其他公共區域內的設施；（iv）簽訂、修改和終止有關項目或其任何部分使用和維護的通行權和其他協議，這些協議不會實質性地對進入建築物入口、用於允許用途或租戶停車權利的承租物業的通行權或租戶停車權利或租戶外部標識的可見性產生不利影響；（v）在所有或任何公共區域的一部分上安裝、維護、運營、更換和拆除照明設備和標識；（vi）爲塔架停車庫、公共停車庫和/或其他公共區域提供安防系統的人員；以及（vii）在不違反租戶在本租約中明確規定的停車權利的情況下，限制塔架停車庫和公共停車庫的停車。在此，房東保留隨時更改或調整公共區域或其任何部分的位置、佈局、性質或安排的權利，只要這些變更不會不合理干擾通往建築物入口的承租物業的通行權或承租物業用於許可用途或租戶在本協議下的其他權利或義務。房東有權暫時關閉公共區域的全部或部分，只要在房東的合理意見中，這樣做是爲了公共區域的維修、更換或維護，前提是這些維修、更換或維護工作要儘快進行，且不剝奪租戶進入承租物業的權利，房東還應盡合理努力將干擾通往建築物入口的承租物業的通行權或用於許可用途或租戶的停車和標識權利的程度降到最低，並且必須善意地行使這些行爲，不得以干擾租戶標識的可見性爲目的。任何光線、空氣或視野的減少或關閉第13.01條或者通過任何

在建築物相鄰的土地上或附近，第三方可能會建立一個結構，由此造成的輕微光線、空氣或視野減退或阻擋（但雙聖塔納西項目的「未來建築」和「二號聖塔納西」位置上的建築導致的光線減少，被視爲這一目的下無關緊要）不會影響本租約，也不會對業主產生任何責任。

第6.3節租戶的運營費用和稅金分攤.

A.每個營運年度，租戶應按照本文提供的方式向房東支付租戶的營運費用和稅款的份額（租戶的營運費用和稅款的份額）。營運費用和稅款的每個要素應適用的百分比將根據第1.02(N)條和頁面。(O) 的規定確定，然而，對於租約起始和終止的營運年度，將根據租戶實際佔據的天數或根據本租約條款可佔據的天數按比例分配租戶的營運費用和稅款的份額，該份額針對每個營運年度的租賃場所。

B。租戶的運營成本和稅款份額應在租期內每個日曆月的第一天提前支付，無需通知、要求、減免（除非本租約中另有明確規定）、扣除或抵消，所述月度金額將根據房東每年編制的合理估算值確定（每個”運營成本報表”）並在每個運營年度開始之前交付給租戶。但是，如果房東未能在運營年度開始之前提供任何此類估算值，那麼 (a) 直到向租戶提供此類估算值的下一個月的第一天，租戶應在每個月的第一天向房東支付一筆金額，金額等於租戶根據本協議向房東支付的月度款項第 6.03 節就上一個運營年度的最後一個月而言；(b) 在向租戶提供此類估算值後，房東應立即通知租戶，租戶在本運營年度支付的分期運營成本和稅款份額與根據該估算值本應支付的款項相比是否出現虧損或多付，租戶應在收到該估算值後的三十 (30) 天內向房東支付任何差額，以及租戶可以選擇將任何多付的款項記入未來的貸方租戶要求的款項，或在三十（30）天內向租戶支付的款項；以及（c）在向租戶提供此類估算值的月份的下一個月的第一天，以及此後在運營年度的剩餘時間內按月向房東支付該估算值中顯示的月度付款。房東可以隨時或不時（但每個運營年度不超過兩次）向租戶提供該運營年度的租戶運營成本和稅收份額的修訂估算，在這種情況下，應視情況調整和支付或貸記租戶的每月付款，其方式與前一句中規定的方式基本相同。房東提供的每份運營成本報表均具有決定性並對租戶具有約束力，除非租戶在收到該報表後的九十（90）天內通知房東其對該報表的正確性提出異議，並具體說明租戶聲稱運營成本報表不正確的方面。在每個運營年度到期後，房東應向租戶提交一份聲明，說明租戶在運營成本和稅收中所佔份額的確定（”對賬聲明”）。如果此類聲明顯示租戶根據本規定每月支付的款項總額第 6.03 節超過租戶的運營成本和稅收份額，則房東將把此類退款記入下一筆到期的款項中，或者根據租戶的選擇，將此類款項退還給租戶；但是，在租戶拖欠本租約的任何條款時不得進行此類退款，此類違約行爲將繼續下去。如果此類對賬表顯示租戶的運營成本和稅收份額超過了租戶根據本月付款的總和第 6.03 節在適用的運營年度內，租戶應在收到賬單後的三十（30）天內向房東支付差額。房東提供的每份和解聲明均具有決定性並對租戶具有約束力，除非租戶在收到後的一百二十 (120) 天內通知房東它對該聲明的正確性提出異議。租戶或其代理人（無論哪種情況，均應是在進行此類審計方面有經驗的會計師，但不在應急基礎上支付）應有權在對賬表交付後的一百二十（120）天內，在房東的辦公室或項目中房東的物業經理辦公室進行審查，如果租戶選擇製作對賬單的副本，則在任何其他地點進行審查的運營成本和稅收記錄

在正常營業時間內，並在提前至少三十（30）天通知房東的情況下，使用業務經營年度主題（“審計”）。審計不得以任何方式延遲或豁免租戶在上述時間段內支付的與協議書中所列收支覈算表中的赤字有關的任何義務。如果租戶未能在收到上述覈算表並書面提出對其的異議後的九十（90）天內完成審計，則該覈算表應被視爲對房東和租戶具有最終約束力的文件。租戶及其代理人應保密從審計房東賬簿和記錄中獲得的任何信息，並不得向任何其他方披露此類信息，除非（x）適用法律要求，包括證券法，（y）在與房東解決任何爭議金額的訴訟中（前提是此類披露將僅限於與此類爭議有關的事項），或（z）根據法律對法院命令或法律程序的要求；然而，在根據（z）款項披露是必需時，租戶應及時通知房東任何此類披露要求，以便房東可能尋求適當的保護令和/或豁免房東遵守此類需求。在此範圍內，房東可能要求租戶和/或其核數師在向其提供任何記錄以供審查之前，簽署具有商業合理性的保密協議。每個業務經營年度只能進行一次審計。租戶應立即向房東提供完整的審計副本。如果此類審計揭示出房東應退款的責任，則房東應在三十（30）天內將該退款支付給租戶；然而，房東有權，但無義務，將該退款的全部或任何部分用於修復租戶在此協議下發生的任何貨幣違約；此外，明確約定和同意，房東的此種補救措施不得視爲豁免或解除租戶的貨幣違約責任。如果此類審計揭示出租戶應付款項的責任，則租戶應在三十（30）天內將該款項支付給房東。此外，如果此類審計經由與房東商定或審計專業人員（如下所定義）的確定，證明協議所列收支覈算表過高地估計了租戶應付金額超過百分之五（5）以上，則房東應承擔租戶爲此類審計向第三方支付的合理實際費用，每次審計最多不超過一萬美元（10,000美元）。除前述句子規定的情況外，租戶應對所有與此類審計相關的費用負責。儘管前述，如果房東對審計結果有異議且雙方無法在三十（30）天內解決此類爭議，則房東和租戶同意將任何爭議項目提交給房地產審計專業機構，該機構應由房東和租戶共同接受（“審計專業人士如下所述，進行解決（如下所示），並且付款或退款在審計專業人士確定後十（10）天后生效。如果房東和租戶在此30天期限後的15天內不能就審計專業人士達成一致意見，則房東和租戶分別在此15天期限後的10天內選擇一家獨立的審計專業公司，這兩家審計專業公司將共同選擇第三家審計專業公司，該公司將解決爭議。第三家審計專業公司有權審查與爭議項目相關的所有記錄。第三家審計專業公司的決定將對房東和租戶雙方具有最終且具有約束力，並且對於被判決方支付第三家審計專業公司的費用。儘管本協議中有任何相反約定，如果存在未經修正仍在繼續的違約情況，則租戶不能檢查房東的記錄或對任何年度報告提出異議，租戶對本租賃合同或租賃場所的受讓人沒有權利查閱房東的記錄或對任何調節報告提出異議，除非該轉讓人在租賃場所的實際佔有期間內任何時期均無權查閱房東的記錄或對任何調節報告提出異議，而租戶的轉租人員，除經允許的受讓人外，沒有權利查閱房東的記錄或對任何調節報告提出異議。

C.“運營成本「所有費用」是指因爲擁有、經營、管理、維修、保險和清潔建築物、停車場和項目而房東應支付或有義務支付的所有費用，包括但不限於：

（i）物業管理費相當於年度最低租金的百分之三(3%)（雙方同意，在免租期間，該物業管理費將基於

根據最低租金錶中的最低租金顯示，在上述期間內，不考慮最低租金減免; 第1.01節上述的，不考慮在此期間內最低租金的減免;

（ii）所有保險費用的成本，包括自保險、大樓、公共區域和停車場的保險費用，包括但不限於人身傷害、身體傷害（包括死亡）、財產損失（包括但不限於地震和水災）的保險費用、業務中斷、員工工傷保險覆蓋人員以及房東自行認爲合理必要且允許在本租約下維持的其他保險，房東有權根據此保險承包的其他樓盤來支付合理分配之保險費用（合稱爲「保險費用」。保險費用”);

（iii）提供描述在下文的服務費用，除非有另外明確的規定，或者該服務是直接根據實際使用量計量或支付給相關公用事業公司；在7.01章節下面所述的服務費用，除非有另外明確的規定；在下文中所述的服務費用，除非有另外明確的規定，或者該服務是直接根據實際使用量計量或支付給相關公用事業公司；

（iv）建築物的所有板塊租賃面積的清潔，維修，裝飾，維護和清潔所使用的所有物資和材料以及勞務費用，包括爲租戶提供的管理員服務費。

（v）清理建築物內的垃圾、垃圾、廢物和其他垃圾，以及清理建築物上方或旁邊的人行道上的冰雪成本；

(vi)所有現場代理或員工的工資、薪金和相關費用，用於建築物的運營、維護、安防和管理；但建築物的運營、維護、安防和管理工作中沒有專門從事的代理或員工的工資、薪金和相關費用應合理分攤；

(vii)大樓及其設備的所有維護和服務協議費用，包括但不限於報警服務、安防-半導體服務、擦窗服務和電梯維護費用；

(viii)所有公共區域的維護、修理或重新裝飾（包括重新粉刷）以及外部和內部的園藝。

(九)爲項目提供安防服務的成本，包括但不限於根據下文第7.01.E條的規定提供大堂服務員。

(x)履行房東義務的費用如下第10.01節如下，但不包括本文中規定的排除條款，包括對建築物的維修、更換和一般維護費用；

(xi)除非另有明文規定，所有提供給大樓租戶和居住者的設施運營成本；

(xii)租賃中明確規定包含在運營成本中的任何其他費用;

(xiii)與獲取和維護項目的LEED或類似認證相關的調試和認證成本；以及

(xiv)除非本租賃合同另有明文規定，否則包括房東在租賃物業、建築、停車場和公共區域的所有其他相關所有權、管理、維護、修理和控件開支。

房東有權合理公平地將適用於項目的所有運營成本分配給項目的不同部分或住戶（「成本池」）；但是，無論如何使用這些成本池，都不得導致運營成本重複，並且所有這些分配將根據健全的物業管理做法和類似房東的做法進行。成本池但是，無論如何使用這些成本池，都不得導致運營成本重複，並且所有這些分配將根據健全的物業管理做法和類似的房東做法進行。

項目費用池應合理，以確保沒有任何用戶在使用的服務方面存在重大跨補貼或運營費用缺口。任何費用池分配的運營成本應以合理的方式分配和收取給該費用池內的租戶和佔用者，由房東合理決定。

如果在租約期間的任何時期，建築物的佔地面積低於95%，則在計算基於入住率變化的運營成本時，房東可以增加房東合理認爲在建築物95%入住的情況下將會發生的根據入住率變化的運營成本的各項組成部分。此外，如果在租約期間的任何時期，建築物的任何部分租給了一位根據其租約條款提供自己的清潔服務、電力和/或其他原本包括在運營成本中的服務的租戶，則該期間的運營成本將增加清潔費用、電力費用和/或其他適用費用，在房東合理估計的情況下，房東將爲該租戶佔用的空間提供並支付清潔和/或其他服務的費用。

儘管前述，運營成本絕對不包括，租戶絕對沒有義務直接支付或報銷房東以下全部或部分費用： (1) 租戶直接支付的費用； (2) 大樓及其中的設施或設備的折舊，除了用於經營大樓的設備的成本將被包括在運營成本中，前提是該成本按照下述（7）中描述的方式攤銷； (3) 債務償還； (4) 土地或底層租約下的租金，包括但不限於地面租約的租金； (5) 除非在本租約中明確可以收回，否則不包括利息； (6) 律師費、支出或與租賃談判或租賃糾紛有關的其他費用，包括與潛在、現有或過去的大樓租戶進行的租約談判或租賃糾紛的談判，包括意向書或租約的談判； (7) 任何維護、維修、更換、清除、改進、設備或工具的成本，該成本根據普遍公認的會計原則應正確分類爲資本支出，但是，下列資本成本可以包括在運營成本中： (i) 旨在節約項目經營或維護成本或減少當前或未來運營成本或增強項目或其佔用者的安全性的成本， (ii) 遵守現有或預期的LEED、「綠色」、「循環利用」或其他保護計劃的成本， (iii) 是爲了保持共用區域良好狀態的非結構性物品的更換或修改所產生的成本，且這些成本是因法律或保險要求而產生的，而且這些法律或保險要求在生效日期時不適用於項目， (iv) 用於替換房東根據本租約有義務維護的非結構性物品的成本；但在每種情況下，此類資本支出應根據房東根據普遍公認的會計原則合理確定的有用壽命攤銷，加上未攤銷餘額的利息（該利息以房東根據房東對用於建造或取得此類資本改進或資本資產所藉資金支付的實際利率進行合理證明（如果沒有房東爲此類建造或取得而借款，則利息按照威爾斯法歌銀行的基準利率加百分之一（1%）, 或者由房東選擇的繼任國家銀行的基準利率計收）推定利率”); 此外，但是，關於上述款項(i)中提到的資本支出，房東可以在任何日曆年度將其他運營成本的減少金額納入運營成本，如果該金額大於上述攤銷金額的話；(8) 裝飾，改善租戶佔用的部分，對建築進行塗料或重新裝飾的成本；(9) 如果被單獨計量，則租戶租賃場地的公用事業成本；(10) 與建築或項目的原始施工或未經租戶要求的任何主要變更以及未經租戶請求的建築或項目的任何變更的成本，或是用於在租金起算日期之前糾正任何法律違規且不是租戶造成的違規事件，或者是房東對租約的違約行爲；(11) 房東有權獲得全額報銷的成本，這些成本可以來自建築的任何租戶或佔有人，也可以來自其保險承辦方或租戶的保險承辦方或任何其他人

其他；(12) 任何壞賬損失、租金損失或壞賬儲備金或租金損失；(13) 與合夥企業、有限責任公司或可能不時構成房東的其他實體的業務運營相關的成本，與建築物或項目的運營成本有所區別，包括會計和法律事務、與任何抵押權人的任何訴訟進行辯護的費用（定義見下文第 14.01 節，見下文）（除非租戶的行爲可能導致問題）、出售、銀團、融資、抵押或抵押房東在建築物或項目中的任何權益的費用（包括但不限於律師費和成本）、因與潛在或實際有關的索賠、爭議或潛在爭議而產生的成本（包括但不限於律師費和和解費用、判決和代替付款）有關房東和/或建築物的索賠、訴訟或仲裁；(14) 任何人的工資和福利沒有將幾乎所有時間投入到建築物或項目上的員工，除非此類工資和福利按比例分配，以反映任何此類員工在維護、保護、維修、運營或管理建築物或項目上花費的時間與任何此類員工在與此類活動無關的事項上所花費的總時間，並且在任何情況下，建築物經理以上的房東員工的工資或福利均不包含在運營成本中；(15) 支付的費用向房東或房東的關聯公司收取建築物中的服務或如果由一流的非關聯第三方在競爭基礎上提供，則項目在實質上超過或將大大超過此類服務的成本；(16) 房東的政治或慈善捐款產生的費用；(17) 雕塑、繪畫或其他藝術品的費用；(18) 房東的一般公司管理費用；(19) 清除或修復危險物質的費用（處理、清除或處置危險物質的費用除外）儘量減少辦公樓運營中常見的有害物質項目，例如停車設施中出現的汽車液體沉積、清潔產品、清潔劑、辦公用品等的搬運和處置）；（20）物品的租賃費用（正常維修和維護或維修期間保持永久系統正常運行所需的除外），這些物品如果購買而不是租用，將構成資本改善或支出，除非上述允許；（21）由違約或毛額直接產生的費用房東的疏忽或故意不當行爲，其代理人、受僱人或員工；(22) 故意刪除；(23) 由於房東未按適用法律的要求付款而產生的罰款、罰款和滯納金，除非租戶未能按此處要求支付租金；(24) 房東工作實質完成後一 (1) 年內因房東工作任何部分的潛在缺陷而產生的費用；(25) 產生的費用由於房東工作的任何部分存在缺陷；（26）人員傷亡或譴責造成的費用；（27）費用儲備金；（28）房東或其關聯公司爲項目管理和管理保留的超出上述管理費的任何費用、利潤或補償；（29）每起保險事故的保險免賠額、自保留存額和超過二十萬美元（200,000.00美元）的共同保險款項。

D.“稅收「稅」指適用於大樓和/或項目（包括但不限於任何業務改進區所徵收的任何評估或費用）的一切政府或準政府的房地產稅、費用、收費、徵收和評估（無論是一般的、特別的、普通的還是非凡的），以及房東在任何稅務爭議、上訴或談判中所發生的一切合理費用和費用（包括合理的估價師、顧問和律師費）。「稅款」還應包括房東向任何土地轉租人支付的地租的部分，該部分代表了房地產稅從任何土地轉租人轉到房東的款項，以及所有租金或服務稅和/或所謂的「總收入」或「收入」稅（包括但不限於任何租金、營業執照、銷售、使用或類似稅收），無論是否額外製定、代替或替代其他任何稅收。「稅」還應包括房東在與大樓有關的個人財產上發生的任何個人財產稅。儘管本協議有任何相反規定，「稅」不包括也租戶無需支付任何稅款或評估費用的任何部分，即使該稅款或評估費用對房東不可ビ免除且可能會變成對其該物業的留置權，對房東的租金收入徵收的個人財產稅，遺產稅或特許稅（除了上文規定的「總收入」或「收入」稅），除非此類稅款或評估費用代替房地產稅所應支付的金額超過其允許的最長期限內應支付利息的部分源自。

對於房東的淨收入、禮物、轉移、遺產稅，或因改善項目供其他住戶獨家使用而產生的州稅。如果房東在租約期間的任何租賃年度因加利福尼亞州《稅收和稅務法》第51(a)(2)節的重新評估而收到稅款退款（「第8提案」），則房東應抵扣後續應支付的稅款金額，該金額等於承租人的稅款比例分配乘以任何此類退款的稅款淨額，減去房東爲獲得此類退款而發生的任何費用。這裏面所包含的內容並不要求房東根據第8提案或其他任何要求尋求減少建築物的評估價值。第8提案，那麼房東應抵消在此之後應付的稅款金額，該金額等於承租人在任何此類退款後的稅款比例分配部分，減去房東爲實現此等退款所發生的任何費用。這裏面所包含的內容並不要求房東根據第8提案或其他方式尋求減少建築物的評估價值。

第7條

服務和公用設施

第7.1節。房東提供的服務.

房東應根據運營標準向租戶提供以下設施和服務作爲運營成本的一部分（除非另有規定）。

A.每天24小時，每週7天，您可以進入大樓、塔架停車場和公共停車場（在停車時間結束後，其他用戶有權使用停車場），僅受因事故或公共騷亂而關閉的限制。

B.工作日進行正常的日常清潔服務（但是，如果租戶選擇，在不少於30天書面通知的情況下，自己承擔在場地內提供此類日常清潔服務的義務，由租戶自己負擔相關費用，並使用房東合理接受的服務提供商，如果發生這種情況，租戶接管後，房東將不再需要在場地內提供此類服務，而租戶產生的場地內日常清潔服務費用將從租戶自己承擔並支付的運營成本中扣除。)

C.建築內爲所有租戶提供的洗手間設施和必要的盥洗用品，包括運行中的供應點處的自來水，以及房東認爲合理的對建築內所有公共區域進行的例行維護、粉刷和電照明服務；

D.維護大廈公共區域和停車庫標準燈具的電燈泡和其他照明元件;

E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。提供大堂服務員在業務日上午6:00至下午6:00當地時間；

請使用您的moomoo帳戶登錄以使用該功能。在工作時間內，中央供暖和空調將按照《ASHRAE》和當地氣候條件建立的冷卻和供暖負荷計算程序進行設計。建築物的HVAC系統容量將根據ASHRAE和當地建築規範進行調整。通風引入外部空氣的系統應根據ASHRAE標準62.1-2007的要求進行設計、維護和運行，除非當地要求更嚴格。至少，該系統應根據55°F的供冷空氣溫度，爲每340平方英尺提供1噸的製冷量，每1平方英尺的空氣循環容量爲1 CFm。

G.租戶承認、同意並保證，所有租戶照明設備必須符合2019年加利福尼亞能源法典（第24部分6）中定義的規定要求表140.6-C。在太平洋燃料幣電力（或其他適用的電力業務提供商）提供電力的情況下，房東將始終爲普通辦公用途提供電力，包括任務和任務周圍的照明系統、普通辦公設備，包括但不限於複印機、計算機、終端、通信和視聽設備、自動販賣機和廚房設備。房東應向租戶提供所需瓦數和電力，以運營其業務和所有設備，每可用平方英尺不低於6.5瓦特；

H.以與比較建築物的業主所採用的方式相一致的方式向大廈、公共區域、塔樓停車庫和公共停車庫提供安防-半導體服務，包括工作日上午6點至下午6點的有人安保台，以及全天候巡邏和閉路電視監控服務。業主將爲租戶的員工提供RF可編程鑰匙卡，用於進入大廈和大廈電梯，該鑰匙卡可根據租戶的要求對不同樓層的訪問進行限制。

第7.2節。出租房屋的房東如何使用租賃物.

房東應有權在房東現在或將來認爲對建築物或停車場的正常運營和維護合理必要或適當的範圍內，進入並保留檢查、架設、使用、連接、維護和維修租賃房屋內和通往租賃場所的管道、管道、導管、電纜、管道、通風口和電線以及其他設施的權利，以及隨時輸水的權利，熱量、空調和通過此類管道、導管、電纜、管道、通風口和電線的電流，以及在發生緊急情況（定義見下文）時，有權在不驅逐租戶或減免租金的情況下中斷同樣的服務。房東未能提供中描述的服務第 7.01 節（或本租約中可能要求房東提供的任何其他服務）因房東合理控制範圍之外的情況或因維修或維護而中斷的此類服務在任何方面均不使房東承擔個人或財產損失的責任，也不得被解釋爲驅逐租戶，也不得導致本協議下的租金減免，也不得解除租戶在本協議下的任何義務，除非中另有明確規定這份租約。如果任何公用事業機構或政府機構要求房東或租戶限制任何公用事業的使用或減少租賃場所或建築物的任何服務，則房東和租戶應遵守此類要求，房東無需對租戶或任何其他人承擔任何責任，也無需減少或調整根據本協議應付的租金。應允許房東及其代理人合理進入租賃場所，以便在租賃場所內安裝和維修系統，這是房東認爲履行本租約規定的義務所必需的，前提是，除非發生緊急情況，否則此類工作不得不合理地干擾租賃房屋的許可使用或通過建築物入口進入租賃場所。就本租約而言，”緊急情況” 是指對建築物或項目中的人員或財產的健康或安全構成迫在眉睫的風險的事件。除緊急情況外，房東和房東的代理人應在租賃房屋進入前一（1）個工作日通知租戶。房東和房東代理人的任何入境均不得對租戶的運營造成超出合理必要程度的損害，並應遵守租戶的合理安全措施。儘管有前述規定，如果由於公用事業停用而導致租戶無法使用或不使用租賃房屋或其任何重要部分（i）不是由租戶或租戶的任何代理人、員工、被許可人、承包商和分租人造成的（每個，a”租戶派對”）並在房東的合理控制範圍內，糾正當時由房東承保的租金中斷保險或承保人，或（ii）由房東或房東的員工、代理人或承包商（每人）的重大過失或故意不當行爲造成的公用事業停止活動”），則租戶應將此類公用事業停止事件通知房東，如果此類公用事業停止事件在房東收到此類通知後持續超過五（5）個工作日（”公用事業停用減免期”），則最低租金和額外租金應在公用事業停止減免期到期後降低，並持續到租戶繼續被禁止使用或不使用租賃房屋或其任何實質性部分的時間內，租戶被禁止使用和不使用的租賃房屋的可出租面積佔租賃場所總建築面積的比例。此類減免措施應是租戶在法律或衡平法上對公用事業停止事件的唯一和排他性的補救措施。

第7.3節。公用事業.

A.如適用，租戶應及時支付租賃物業提供的水費、污水費、電費、電話費及其他公用事業費用（“公用事業費用”）。電力費用將根據分表讀數計算。租戶還應支付房東合理確定的非單獨計量或分表計量的公用事業費用中租戶應占比例份額，計算方式應符合其他一流機構房東一般慣例。

B.房東應在房東自費安裝一個設備來測量承租單位內的電力使用量。租戶應根據該讀數支付房東的電費，此外還需支付每月9.95美元的合理、非歧視性的服務費用（該金額可根據實際費用增加而調整），支付期限爲收到賬單後的30天內。雙方當事人意圖將公用事業費用與租戶的營運成本份額分開計算。

C.租戶應配合房東遵守所有與租用物業有關的能源披露的法律要求，包括但不限於加利福尼亞公共資源法和加利福尼亞公用事業法中規定和實施的要求以及相關的法規，或任何類似的法律、法規或條例（統稱爲「能源法」）。儘管如此，在本租約中不論有何相反規定，租戶特此同意允許任何能源供應商向房東提供租戶適用的能源使用數據，以符合能源法中第1682(b)(4)(A)(i)款的規定。租戶進一步承認，爲了房東遵守能源評估法的規定，房東有權將前述同意轉知給任何必要的能源供應商。租戶進一步承認，根據不時生效的能源評估法的要求，房東可能會將這些信息提交給加利福尼亞能源委員會或其他公共機構或實體。能源基準法）。

第7.4節. LEED標準租戶承認並同意，房東已獲得LEED金牌Core＆Shell認證（「LEED認證」）。儘管本合同中有任何相反的規定，但房東保留對公共區域和建築系統進行改建、增加、改進、更換或修改的權利，以維持並/或保持該LEED認證或與水、能源或其他自然資源保護、可持續或可再生能源來源或產品以及建築或其任何部分的能源效率有關的任何其他類似認證或評級，前提是這些改建、增加、改進、更換或修改不對租戶對公共區域、建築或租賃場所的使用造成重大不利影響。租戶在此承諾並同意在合理迅速的基礎上配合房東，以配合房東爲項目（或其任何部分）維持和/或保持LEED認證或任何其他類似認證或評級所做的努力，該配合可能包括但不限於向房東提交任何調查問卷的回答或任何其他形式的回答，或提供與租賃場所或其使用相關的任何其他信息，房東可能會要求提供。儘管前述，租戶無論如何都不需要按照LEED標準執行租戶的改建工作或租戶工程。LEED認證”）無論本協議中的任何規定如何，房東保留出於維持和/或保持該LEED認證或與水、能源或其他自然資源保護、可持續或可再生能源來源或產品以及建築或其任何部分的能源效率有關的任何其他類似認證或評級的目的，對公共區域和建築系統進行改建、增加、改進、更換或修改的權利，前提是這些改建、增加、改進、更換或修改不對租戶對公共區域、建築或租賃場所的使用造成重大不利影響。租戶在此承諾並同意在合理迅速的基礎上配合房東就項目（或其任何部分）維持和/或保持LEED認證或任何其他類似認證或評級所做的努力提供合作。可能包括但不限於向房東提交任何調查問卷的回答或任何其他表格或提供任何與租賃場所或其使用相關的信息，房東可能會要求提供。儘管前述，租戶無論如何都不需要按照LEED標準執行租戶的改建工作或租戶工程。

第7.5節便利設施.

在租期內，租戶及其員工有權以非獨佔方式使用該「Santana West Fit Studio」，但須遵守房東向項目的其他租戶提供該使用權的條款和條件。租戶知悉，房東有權自行決定更改Santana West Fit Studio的使用條款和條件，包括制定合理、非歧視性的規則、使用費用以及按比例報銷成本。房東可酌情制定Santana West Fit Studio的使用條件，要求使用人簽署一份商業上合理的書面豁免和解除，使房東及房東的賠償義務免責，不承擔對使用該Santana West Fit Studio期間發生的使用人受傷或由其使用引起的任何損失的責任。對於由於使用Santana West Fit Studio而導致的任何損失，房東及任何房東的賠償義務對租戶或其代理人、員工、服務人員、被許可人、承包商和轉租人均不承擔任何責任。在該項目中，租戶及其員工有權以非獨佔方式使用「Santana West Fit Studio」健身房，須符合房東將這些使用權提供給其他租戶的條款和條件。租戶知悉，房東可自行決定Santana West Fit Studio的使用條款和條件，包括合理、非歧視性的規則、使用費用的實施以及按比例報銷成本。房東可以特別設置對任何人使用Santana West Fit Studio的條件，要求其簽署一份商業上合理的書面豁免和解除，使房東及房東的賠償義務免責，不承擔任何由於在Santana West Fit Studio中受傷或使用Santana West Fit Studio引起的損失。房東及房東的賠償義務對租戶或其代理人、員工、服務人員、被許可人、承包商和轉租人均不承擔任何損失。對於該項目中的租戶，他們及其員工有權以非排它性方式使用「Santana West Fit Studio」，但必須遵守房東提供給其他租戶使用權的條款和條件。租戶知悉，房東有權自行決定更改Santana West Fit Studio的使用條款和條件，包括實施合理的、非歧視性的規則、使用費用和/或按比例報銷費用，並全權由房東自主決定。房東可以特別控制任何人使用Santana West Fit Studio的條件，要求其以商業上合理的書面方式簽署豁免和解除責任協議，使得房東和房東的賠償義務對任何在Santana West Fit Studio中受傷或使用該場所引發的人員不承擔任何損失的責任。對於因使用Santana West Fit Studio而引起的任何損失，房東和房東的賠償義務不對租戶或其任何代理人、員工、僕人、被許可人、承包商和轉租人承擔任何損失責任。

在本期間，租戶和租戶的員工將有權以非排他性方式使用Santana Row的健身工作室（「Santana Row Fit Studio」），但須遵守出租方向該項目和Santana Row其他租戶提供此類使用權利的條款和條件。租戶承認，房東可以選擇更改Santana Row Fit Studio的使用條款和條件，包括在房東自行和絕對自行裁量範圍內實施合理、非歧視性的規則。房東可以明確將對Santana Row Fit Studio的使用置於該人員在執行商業上合理的書面棄權和協議後使該人員不受房東和房東的保證人損害賠償的條件下。Santana Row健身工作室），視情況而定，出租方以單方決定權爲前提製定Santana Row Fit Studio的使用條件，包括實施合理的、非歧視性的規定。出租方可以明確將對某人使用Santana Row Fit Studio置於該人執行商業上合理的書面免責和解除責任協議後，使出租方及出租方的賠償免責人不承擔責任的條件。

出租方或出租方的保護人對於租戶或其任何代理商、員工、僕人、許可人、承包商和轉租人在Santa Row Fit Studio內發生的或由此造成的人身傷害所導致的任何損失均不承擔任何責任。

C. 雙方承認，公共區域包括大樓的咖啡廳（”咖啡廳”）。租戶對咖啡廳的使用應遵循先到先得的原則。使用咖啡廳須由租戶的員工和客人支付在咖啡館購買的食物和其他物品的適用費用。咖啡館最初應提供「隨身攜帶」食物（例如預包裝的沙拉、三明治以及罐裝和瓶裝飲料）以及咖啡、茶和冰沙；但是，如果建築物百分之五十（50％）以上的空間是定期租賃和使用的，則房東可以擴大咖啡館的供應範圍，將預製食品包括在內。咖啡廳還應包括一個會議室，供項目租戶根據預訂系統和房東不時通過的合理規則和條例進行預訂。房東最初應在週一至週五（不包括非工作日）的合理時間經營咖啡廳。所有公用事業和清潔費用以及與咖啡館相關的費用均應包含在運營成本中。房東保留聘請運營商的權利（”操作員”）來經營咖啡廳。儘管如此，如果房東合理確定，由於使用率低，房東有權在不少於三十 (30) 天通知租戶的情況下更改、暫停和/或終止咖啡廳。

房東已安裝了108個雙電動汽車充電樁（每個都是「充電樁」），其中22個位於塔樓停車場，86個位於公共停車場。在租約期間，租戶有權在先來先服務的原則下使用充電樁，但房東不承諾充電樁會隨時可供租戶使用。房東保留修改、更換和/或升級充電樁以及充電樁的類型、製造商和特性的權利，由房東獨自決定。運營、維護、修理、修改、更換和/或升級充電樁的費用可能包括在運營費用中，但須遵守上文中的第6.03.C條規定。充電樁子公司充電樁）第6.03.C節上述

第8條

公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。和保險

第8.1節。賠償.

A.租戶應賠償、辯護並持有房東、出租商、合作伙伴、成員和關聯公司，以及各自的股東、合作伙伴、成員、受託人、代理人、代表、董事、官員、僱員和抵押權人（統稱“房東的受賠償人”）使其免受或對抗所有索賠、訴因、訴訟、責任、損失、義務、損害、判決、罰款、要求、費用、收費及支出（包括但不限於合理的建築師、顧問和律師費用和支出）（統稱“損失”），該索賠、訴因、訴訟、責任、損失、義務、損害、判決、罰款、要求、費用、收費及支出可能由第三方對房東的受賠償人加以強加、承擔或主張，並直接或間接地因租戶違反本租賃協議項下的義務，或因租戶、其轉租人或各自在租賃場地、建築物、停車場、項目或Santana Row Fit Studio內的代理人、承包商、僱員、僕人或被許可人的行爲或遺漏而發生。租戶無需對房東的受賠償人賠償因下述的損失、責任、損害、成本或支出負責：根據第8.07節如下所釋放的責任而產生的索賠，或者租戶被免除責任的索賠，或者因違反本租賃協議，房東或其代理人、僱員或承包商的故意不當行爲或遺漏而發生的索賠的範圍。

B.房東應對租戶、其合作伙伴、官員、股東、成員、受託人、負責人、代理人、董事和員工（統稱爲“租戶的賠償對象”）進行補償、辯護和保護，以防止任何第三方對租戶的賠償對象提出的或對其施加的所有損失。

直接或間接地與（i）房東違反本租賃協議項下的義務有關，（ii）房東或其代理、承包商、僕人、僱員和/或承租人在大樓、停車庫或項目中的嚴重疏忽或故意不端行爲有關。房東無需對租戶的受賠償人承擔賠償責任，賠償損失、責任、損害、費用或開支，因向房東免責的索賠而產生，根據下文，或者部分起因於租戶或其代理、僱員或承包商的故意不端行爲或過失行爲。第8.07節，或者部分起因於租戶或其代理、僱員或承包商的故意不端行爲或過失行爲。

第8.2節。房東不對他人的行爲負責。.

除非明確在 8.01(B) 條款下另有規定，房東對租戶或租戶方索賠的任何損失、盜竊、傷害、責任或損害，包括租戶、租戶的擔保人、租戶的業務和/或租戶或租戶的擔保人的財產可能導致的損失，概不負責。除非明確在 8.01(B) 條款下另有規定，以下情況發生時，房東不對租戶或通過租戶索賠的人負責：(i)其他租戶、入住人或執照持有人、他們各自的代理人、僱員或承包商或其他人（包括鄰近建築的居住者、相鄰的產權所有人或公衆）的任何行爲、疏忽、錯誤或過失；(ii)電線、電話/互聯網電纜和線纜、水、燃氣、下水道、供暖通風空調或蒸汽的破裂、爆炸、溢出、堵塞或泄漏的情況，這些管道或管道服務於租賃場所和/或建築物；(iii)電力、水、燃氣和/或其他實用設施減少或中斷；(iv)建築物上有水、雪或冰或進入租賃場所；和/或(v)地震或其他不可抗力。租戶承認其使用租賃場所和建築物存在風險，受房東在 8.01(B) 條款下的擔保責任。除非明確在 8.01(B) 條款下另有規定，若上述情況發生，房東對租戶或通過租戶索賠的人對租賃場所或租賃場所內的財產的任何損失、盜竊、傷害、責任或損害概不負責。除非明確在 8.01(B) 條款下另有規定，房東對租戶或租戶方索賠的任何損失、盜竊、傷害、責任或損害，包括租戶、租戶的擔保人、租戶的業務和/或租戶或租戶的擔保人的財產可能導致的損失，概不負責。除非明確在 8.01(B) 條款下另有規定，若上述情況發生，房東對租戶或通過租戶索賠的人對租賃場所或租賃場所內的財產的任何損失、盜竊、傷害、責任或損害概不負責。

第8.3節。租戶保險.

在房東按照本協議要求的條件交付租賃物給租戶或者租戶較早被授予租賃物的使用權的日期起始，並在此後的所有租賃期間，租戶應承擔並保持：

A.商業綜合責任保險（持有當前ISO事故發生表或同等保單），承保額不超過10萬美元的免賠額（不得作爲自負風險），將承保人列爲指定被保險人，幷包括房東和（如房東要求）房東的抵押權人（和管理代理人）等，房東的物業經理（如有的話），frt信託（「FRIT」）；如果FRIT不是本租賃合同下的房東，並且土地出租方作爲受益人，提供額外的被保險人保障，提供額外被保險人 - 租賃物業管理人員擔保或租方簽發擔保函（#CG-20-11-01-96或同等保單），保障承保人和額外被保險人免受因租賃場所及其附屬區域的所有權、使用、佔有或維護而產生的身體傷害、死亡和財產損害的責任，並且按事故的限額不低於200萬美元和總累積限額爲500萬美元。如果保單還要涵蓋租賃場所以外的地點，則保單應包括下列規定： 400萬美元的總累積限額將分別適用於租賃場所。這些保單限額可以通過初級和超額保險的任何組合來獲得。如果承保人在租賃場所內或其上銷售，提供或分發食品，則該商業責任保險應包括產品責任險，每次事故限額爲200萬美元，累積限額爲200萬美元。此外，如果承保人在租賃場所或保護區域舉辦出售或提供酒精飲料功能，則承保人同意獲得，並要求提供該功能服務的任何人或方獲得商業合理的宿主酒精保險，並將房東、房東的管理代理以及其他由房東指定的人作爲額外被保險人，並向房東提供相應的證據。免賠額上限FRIT聯邦地產投資信託

B.承保租客財產、租賃改進設施和專門的租賃改進設施（根據下文的定義），並對租賃場所的該租客負責修復的建築元件提供保險，保額應至少爲全額置換成本，免賠額不得超過免賠額上限。第9.05節根據下文規定，包括「全風險」或「特殊損失形式」的財產保險，覆蓋租客的所有財產、租賃改進設施和專門的租賃改進設施，以及租客負責修復的租賃場所的建築元件的保險。保險金額應至少是全額置換成本，免賠額不得超過免賠額上限。第10.02節根據下文規定，提供至少全額置換成本附加免賠金額不超過免賠額上限的保險，承保租客財產、租賃改善和專用租賃改善，以及租客負責修復的租賃場所的建築元件。

C.租賃物內的所有玻璃都包括在玻璃保險範圍內。租戶應對所有此類玻璃的修理和恢復負責。

D.全面鍋爐和機械保險，包括適用的電器設備，自負不超過五千美元（$5,000.00）。

E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。業務中斷、收入損失和額外費用保險至少需要五十萬美元（$500,000.00）的保額。

請使用您的moomoo帳戶登錄以使用該功能。勞工賠償保險和僱主責任保險，最低限額爲一百萬美元（$1,000,000.00），以及加州州政府所要求的法定勞工賠償保險。該保單應提供放棄爭議權的條款，有利於房東和房東管理代理人。

不論上述內容如何，本合同規定的所有美元限額第8.03節，在本期限內每五（5）年可調整一次，生效日期不得早於提議增加之日期起六十（60）天，以實現（i）在經濟上相當的保險覆蓋，或根據當時的情況合理認爲必要的保險覆蓋，基於房東經濟獨家承擔的著名保險顧問的書面建議及項目區域的相似綜合項目的管理慣例。同時提供包含顧問建議的書面報告，並伴隨任何提議的保險費增加一併向租戶提供，還有（ii）按照（i）部分提供的要求履行房東的按揭權利（以與之一致的方式），。另外，根據第（i）部分，如果租戶將此租約轉讓給任何資淨值（以下定義）低於資淨值門檻（以下定義）的受讓人，房東有權自行酌情決定將免賠額限制減少到適當的金額。

第8.4節。承租人的承包商保險.

租戶應確保在租賃場所上進行工作的任何承包商獲取、持有並維持無償地向房東提供以下保險，且限額不低於以下數額：(i)根據加州法律要求的工傷保險和僱主責任保險，賠償限額不低於五十萬美元（$500,000.00），並對房東、frt信託(如果frt信託不是房東)、房東的管理代理(如適用)和地面租賃人進行代位求償棄權；(ii)建築風險保險，扣除額不超過兩萬五千美元（$25,000.00），金額應等於租戶財產和租賃改進的全部更換成本；(iii)商業綜合責任保險，包括已完成的工程和合同責任保險，提供每次事故的賠償限額不低於三百萬美元（$3,000,000.00），總額不低於五百萬美元（$5,000,000.00），其中包括房東、frt信託(如果frt信託不是房東)、房東的管理代理(如適用)和地面租賃人作爲額外被保險人，使用當前ISO額外被保險人批覆格式CG 20 38進行持續運營和CG 20 37進行已完成的運營，或與此等同提供至少相同範圍的保險；(iv)經營車輛責任保險，包括對所擁有、租用和非擁有的汽車設備的所有權、維護和操作，針對人身傷害和財產損害的綜合單一限額不低於一百萬美元（$1,000,000.00）。如果承包商未獲得此類保險，租戶應提供此類保險(不包括工傷保險和僱主責任保險)。這些保單限額可以通過主要保險和超額保險的任何組合來獲得。

第8.5節。政策要求.

任何公司在租戶所需或應安排維持的保險條款下進行寫保險，以及與租賃場地或租戶在該場地經營的業務有關的其他保險（所有這些保險統稱爲「租戶保險」）必須時刻具備當地業務執照並具備最新版A.m.最佳保險評級服務的A-VII或更好的評級。租戶的所有保險可以在覆蓋租賃場地和任何其他地點的統一保單下進行。 8.03條是必須維持或導致維持的租戶保險。和頁面。8.04 租戶的業務中，租戶保險可在保護租賃場地和任何其他地點的保險計劃下進行。租戶保險「租戶保險」指租賃場地和租戶在其經營的業務中所涉及的其他保險。

租戶，如果 (i) 向房東和房東的任何指定人提供的保險不得減少或受到其他不利影響，並且 (ii) 此類一攬子保單向根據本第八條投保的財產和負債分配的金額不少於本第八條要求的保險金額，因此此類保險的收益不得少於租戶在未投保時可獲得的收益軍政政策。租戶和租戶的承包商商業一般責任保單應註明房東和/或其指定人的姓名第 8.03 (A) 節，上述爲額外被保險人，租戶的財產保險單應將房東和/或其指定人列爲租賃物業改善和改善的損失受益人，但僅限於租戶的過失。如果租戶知道租戶的保險單可能被取消或實質性減少，租戶應在取消任何此類保險前至少十 (10) 個工作日以書面形式通知房東。租戶應全權負責支付所有租戶保險的保費。租戶應在租戶首次購買租戶保險之前至少十五（15）天向房東交付租戶保險所有保單的保險憑證，並在任何此類保險單的期限到期後的三（3）天內（前提是租戶在任何情況下都不得允許任何此類保險在期限內的任何時候失效）。租戶保險的限額不應限制租戶根據租約、法律或衡平法承擔的責任。對於房東因租戶、其高級職員、代理人、承包商、僱員的作爲或不作爲而產生的責任，租戶的商業一般責任保險應是主要的和非繳費性的。如果租戶未能在房東發出通知後的三（3）天內向房東存入保險憑證（這表明遵守了本第VIII條的規定），則房東可以購買此類保險，租戶應在房東發出通知後的五（5）天內向房東支付適用的保費。

租賃合同中規定的保險要求以及房東對任何保險公司或保險政策的審查和批准均不得視爲限制租戶在本租賃合同下的義務或租戶在任何方面的基本責任。本租賃合同中的保險要求僅規定租戶及其承包商必須承擔的最低保險金額和形式。任何房東未能及時執行租賃合同的任何條款，不得作爲日後執行這些條款的棄權。

第8.6節。保險費率增加.

承租人不得在已租用的租賃場所、樓房、公共區域（包括但不限於停車場）或項目內保管或進行任何可能引起樓房和/或項目保險費率上升的事情；違反房東或其他租戶持有的樓房或項目的任何保險範圍條款；阻止房東獲得符合房東或樓房抵押權人的要求的保險政策；或違反房東的保險商、損失預防諮詢師、安全工程師、全國消防協會或任何有管轄權的類似機構對租賃場所的規則、規定或建議。如果承租人這樣做，並且在通知後三十（30）天內沒有糾正相關條件，則承租人應根據房東要求支付任何此類保險費用的增加金額。在確定任何保險費用增加的原因時，發出保險的組織的計劃或費率或評級程序應視爲構成該財產上保險費率和保險費的項目和費用的確鑿證據。儘管前述內容存在相反規定，但房東在此聲明，一般辦公用途和一般辦公傢俱、設施、設備和材料既不會引起房東的保險費率上升，也不會違反房東的保險範圍條款；然而，房東對承租人在已租用的租賃場所內的實際使用和運營情況無所了解，也不作任何明示或暗示的聲明。

第8.7 其他措施的獲知放棄追償權.

儘管本協議中可能有相反的規定，但無論是房東還是租戶都不應對對方或對保險公司（通過代位權或其他方式）提供保險，並且雙方特此互相免除對方及其各自的僱員、繼承人、受讓人和轉租人對解除責任一方的建築物、結構或其他有形財產的任何損失或損害，或任何因此而導致的收入損失負責。

儘管此類損失或損害可能是由於房東或租戶以及其各自的管理代理人、高級主管、董事和員工的疏忽造成的，但本互相豁免不適用於對方或對方的董事、高級主管或員工故意失職導致的財產損失或收入損失。第8.07節將明確限制和取代此租約中爲第三方提供的賠償。第8.01節借貸協議的條款和條件第8.07節將適用於按照本租約第十五條的規定劃轉權益的任何受讓人，並且受讓人應明確書面同意受本條款的約束。第8.07節 (如果受讓方在此之下作爲租戶) 以使房東和受讓方受益。

第8.8節。房東的保險.

房東維護的所有保險均爲房東自身利益，由房東完全控制。在租期內，房東將維持以下保險：（i）「全險」或「特殊損失形式」財產保險，包括房屋和項目的結構元件保險（不包括租賃改善和專業租賃改善）以全額置換價值爲限，房東可選擇標準地震和洪水保險；（ii）商業綜合責任保險（ISO表或等效）覆蓋房東在項目內的活動。但在不降低或以其他方式不利影響房東依照（i）的保險要求承載的保險金額時，房東的所有保險可在一項包括項目和其他由房東及其關聯企業擁有、租賃或運營的財產在內的整體保險政策下進行。保險費用全部包含在運營成本中。房東無義務保險租賃改善、專業租賃改善或承租人在租賃期間在租賃場所內所提供、保留或保持的任何租戶財產的任何損壞。

第9條

施工和改建

第9.1節。出租場地交付時的條件.

租戶同意在交付條件得到滿足時接受租賃物業的交付，僅受限於房東在此中所作的明示陳述和保證。第9.01節除了本租約中房東所作的明示陳述和保證之外，房東或房東的任何代理人均未對租賃物業、建築物或項目的狀態，租賃物業適用於租戶使用的適宜性，以及項目其他租戶或潛在租戶的身份做出任何陳述或保證。房東保證，交付日期時，租賃物業將在所有重大方面符合所有適用法律，包括但不限於殘疾人法案和第24條（根據適用政府當局或半政府當局在本租約簽訂之日適用和解釋的有關法律）適用於租賃物業交付的狀態，不考慮租賃物業的具體用途或租戶要安裝的改進。（b）建築系統應處於良好的工作狀態和維修狀態。儘管如前所述，在租期內，租戶發現任何潛在缺陷，房東對租戶不承擔任何損害賠償責任，但作爲租戶唯一及專有的補救措施，房東將免費爲租戶執行這些工作或採取其他必要行動以消除此類潛在缺陷；條件是，除非房東收到租戶的通知，否則房東不負責糾正這種潛在缺陷。房東將會盡商業上合理的努力及時修復這些確定的潛在缺陷（房東合理確認這些缺陷實際上是潛在缺陷除外）。本條款下房東的責任不包括由於適用的建築材料和設備的規格預期的正常維修、維護或更換費用，或由於租戶違反本租約或租戶、其代理人、僱員、受讓人、特許人、承包商或受邀人的任何行爲或疏忽所導致的維修。對於本段落而言，“潛在缺陷“指建築物的主體結構元件或建築物的中央或基礎機械、電氣和管道系統的實質性缺陷（特指不包括任何租賃改善和租戶安裝的補充空調系統、噴水滅火系統或任何其他專門爲租賃場所提供服務的系統）。

第9.2節。租戶改良設施.

出租人和承租人應各自承擔全部費用，在自己的責任範圍內按照各自的義務對建築物和租賃場所進行所有改進。附件B.

第9.3節。所有板塊.

任何租戶工作除外，這些工作應根據以下規定進行展覽 b，在下文中，租戶不得對租賃房屋進行或促使對租賃場所進行任何改動、增建、翻新、改善或安裝（”改動”）未經房東事先同意，房東可以根據合理的自由裁量權給予或拒絕這種同意，除非此處有相反的明確規定，否則不得以不合理的條件或拖延這種同意。在任何情況下，租戶均不得進行或允許進行任何會對 (i) 任何建築系統，(ii) 建築物的結構組成部分，包括但不限於屋頂，(iii) 建築物的外部外觀或 (iv) 塔式停車庫或公共停車庫（統稱爲”限制性改動”），未經房東事先書面同意，房東可自行決定批准或拒絕。儘管如此，租戶可以在租賃場所內進行本來不是限制性改建的表面改造，只要此類改建符合所有適用法律，外觀與運營標準一致，此類改建應在期限到期之前按照本協議的要求修復，租賃場所的任何損壞按本協議的要求修復；前提是，此類維修和修復義務不適用於油漆或地毯或其他不屬於專業租賃權益改善的改造（定義見下文）。如果房東同意租戶的任何此類變更且此類變更屬於限制性變更，則房東有權（但無義務）自行管理或監督此類工作，租戶應向房東支付合理的費用，以補償房東管理或監督此類工程所產生的管理費用和管理費用以及費用，不超過建築硬成本的百分之二（2％）任何此類限制性變更。但是，如果此類變更不是限制性變更，則房東有權（但無義務）自行決定審查與此類工程有關的計劃、規格和設計圖紙，租戶應向房東支付合理的費用，以補償房東與此類審查相關的管理費用和管理費用以及費用，金額不超過5,000美元。

第9.4節。工作要求.

承租人在租賃場所內進行的所有改造工作必須（i）以工匠精神和高品質材料進行；（ii）由合格或持有許可證的人員進行；（iii）不得對房東或其他租戶或建築物的居住者的運營造成不合理的干擾或中斷；以及（iv）按照（a）房東事先書面批准的設計和材料的計劃和規格進行，該批准不得是不合理的條件或延遲，並且可以由房東合理決定予以批准或不予批准，除非另有規定，以及（b）所有適用的政府許可證、規章和條例。第9.03節以上外，須符合所有適用的政府許可證、規定和條例。

第9.5節。改進的所有權.

所有由租戶進行的改造和專門的租約改進（統稱爲「控件」），在房東根據本合同的規定批准（或視爲批准）之後，將成爲房東的財產，直至租戶將租賃物業解除或放棄使用，除非房東對專門的租約改進另有指示，否則應按安裝時的狀態和維修狀況保留並隨租賃物業一同交還，除外的是正常磨損、意外事故和徵收的情況。租賃改善不論本租約中的任何相反規定，租戶必須自費自支，將所有改裝、增加、翻新、改進和安裝的租賃物業的專門租約改進（根據上述第規定加以批准時所指出），並在解約日期前最遲要求恢復原狀，修復由此移除所引起的租賃物業和建築物的所有損壞。但是，無論如何，房東不得要求租戶移除任何第9.03節上述要求的控件。

租戶工作（定義見附錄 B 隨函附上），除非同樣是專門的租賃權益改進。就本租約而言，”專業租賃權益改進” 是指不屬於一般辦公室改善的租賃權益改善；但是，前提是除上述內容外，在任何情況下，以下內容均應構成專業租賃權益改善：架空地板系統；不屬於基礎建築的行政浴室、淋浴間和類似設施；間隙樓梯、所有輔助暖通空調系統（爲租戶服務器機房服務的除外）、中庭、金庫、發電機、機架系統，全部內置或受《視覺藝術家權利法》約束的嵌入式藝術品，以及租戶安全系統（定義見下文）；但是，前提是前述內容不構成房東同意安裝上述任何系統。所有屬於租戶但未永久固定在租賃場所上的可移動物品、庫存、辦公傢俱、設備、貿易固定裝置、標誌、租戶線和其他個人動產（統稱，”租戶的財產”），應仍然是租戶的財產，租戶應隨時將其拆除，前提是租戶修復因拆除任何租戶財產而對租賃房屋或建築物造成的任何損壞。

第9.6節。租客物品的清除.

承租人應在終止日期或承租人使用權的終止之前清除所有承租人的財產（和房東可以指示的任何專業租賃改進，保持一致第9.05節）。承租人應修復因此移除而導致的剩餘租賃改進、租賃場所或大樓其他部分的任何損害，使之達到合理可比的狀態，以便與交付的狀態或租賃改進建造的初始狀態相當，除非出租方應當除外的合理磨損和因意外事故造成的損壞應由房東修復。如果承租人未能及時移除上述物品，它們將被視爲廢棄物，成爲房東的財產，或者房東可以移除和處置它們。

第9.7節。機械留置權.

根據租賃物業的規定，不因承租人對租賃物業進行的改造而允許任何機械或其他留置權發生。租賃人應在開始對租賃物業進行任何工作的前三十（30）天向房東提前通知，並且房東有權將不負責通知錄入或張貼在租賃物業內部或外部。租賃人應及時支付向對租賃物業進行工作的任何人提供勞務、材料或服務的款項。如果因租賃人爲自己的利益而進行的工作、勞務、服務或提供的材料，導致對租賃物業或建築物提出機械或其他留置權，租賃人應根據法律規定的程序，在房東通知後的十（10）天內解除留置權或提供按金。如果租賃人未能解除或提供按金以解決該留置權爭議，房東除了本合同規定的其他權利或救濟措施外，還可以解決該留置權或索賠，並且由租賃人支付房東在解決該留置權過程中承擔的所有費用，包括合理的律師費用，以十（10）個工作日內支付額外租金方式支付給房東。

第9.8節。佈線; 屋頂安裝.

答：所有語音、數據、視頻、音頻和其他低壓控制傳輸系統的電纜和/或電纜束（”租戶熱線”) 承租人或其承包商在建築物中安裝的必須 (i) 符合所有適用法律，並根據NFPA 70/國家電氣規範，其組合物結構適合其環境用途；(ii) 可合理識別爲租戶線路；(iii) 根據所有EIA/TIA標準和國家電氣法規安裝；(iv) 按照顯示「建成」或「已安裝完畢」的路線規劃進行安裝和佈線” 電纜通道的配置、插座識別號、所有牆壁、天花板和地板的位置穿透力、立管電纜佈線和管道佈線（如果適用），以及房東可能合理要求的其他信息。房東及其代理人應要求在租賃場所向房東及其代理人提供路線規劃。根據房東的書面要求並由租戶自行承擔費用和費用，租戶應在本租約到期或提前終止時安排拆除所有租戶線路（或房東要求的租戶線路）；但是，如果租戶未能完成此類搬遷，則房東有權在接下來的十（10）個工作日內由房東選擇

請注意，在本租賃期滿或提前終止時，要求房東的承包商移除這些租戶線路，在這種情況下，租戶應在房東書面要求後的三十(30)天內償還房東因此而發生的所有成本和費用，由房東合理證明(此義務將在本租賃期滿或提前終止後繼續存在)。租戶及其電信公司，包括本地交換電信公司和替代接入供應商服務公司，在未經房東事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)情況下，無權進入和使用建築物(包括建築物的屋頂)，用於安裝和操作電信系統，包括語音、視頻、數據、互聯網和任何其他通過有線、光纖、微波、無線和任何其他傳輸系統提供的服務。電信服務MPOE

b. 根據本租約的條款和條件，包括但不限於屋頂規則和條例（定義見下文），租戶可以在租戶指定的建築物屋頂位置安裝、運營、維護和維修，僅與租戶在租賃場所開展業務有關的屋頂設備，即屋頂設備（定義見下文）（統稱，”屋頂裝置”）。與屋頂設施的設計、製造、工程、許可、安裝、篩選、維護、維修、運營、使用和拆除相關的所有費用均應完全由租戶承擔，除非屋頂設施是租戶工程的一部分，由租戶工作津貼支付。就本租約而言，”屋頂設備” 是指 (i) 在租賃場所爲租戶業務提供服務的電信天線、微波天線和其他通信和信息技術設備，以及 (ii) 此類設備與建築物現有電力供應和電纜（包括租戶線路）的電線連接，或將屋頂設備與租賃場所中的租戶相關設備連接起來的類似連接。

C. 施工所需的電纜和連接線路的路徑應通過建築樓梯間、風管、管道及井道，但需合理考慮空間限制和業主對該區域的合理使用要求，並且在所有情況下均需經由業主對計劃和安裝的審批（這些路徑和線路在此統稱爲「電纜路徑」，所有這些電器和其他連接，包括租戶線路，在此統稱爲「連接」），這些安裝在租戶工作完成後進行。如果屋頂設備或其他屋頂安裝或連接，或其任何一部分，構成租戶工作的一部分，則業主在批准或不批准上述事項時，應與工作協議中的工程施工圖審批或不批准的時間規定相同。電纜路徑連接施工各個板塊完成後安裝的屋頂設備或其他屋頂安裝的電纜路徑和連接工程施工圖

D. 在不限制本協議其他任何條款的一般性的情況下，承租人應當按照所有適用的法律和附表所附的屋頂規則和規定安裝、維護、使用和操作其屋頂設備。附件 E，並且不得干擾或者以其他方式損害以下任何一個的使用和運作：(i) 電視或者廣播設備在項目內外；(ii) 在其製造商規格內運行的傳輸、接收或者主控控件或者在相關許可證授予的範圍內。

項目中不得安裝電視、通信或微波爐天線設備；或（iii）項目中不得安裝無線通信系統。

E. 如果建築物（「大樓」）需要進行屋頂維修和/或屋頂更換，且此類屋頂維修由房東進行，房東應在擬定進行此類屋頂維修的日期前至少提前十（10）個工作日通知租戶（但緊急情況下不需要提前通知），並說明擬定進行的工作內容、屋頂上的地點以及所需的時間估計。租戶應自行承擔全部費用，並在收到此類通知後的十（10）個工作日內，暫時移除或重新安置屋頂設施，如果房東合理判斷這種移除或重新安置對屋頂維修的順利進行是合理必要的。房東和租戶將合理協作，以儘量減少由於此類移置或維修所引起的屋頂設備的服務干擾。屋頂維修”）在任何時候合理需要屋頂維修，且此類屋頂維修由房東進行，房東應在擬定開始此類屋頂維修的日期前至少提前十（10）個工作日通知租戶。如果出現緊急情況，將不需要提前通知。通知中應包括計劃進行的工作描述、維修計劃在屋頂上的位置以及所需的時間估計。收到此類通知後的十（10）個工作日內，租戶應自行承擔費用，如果房東合理判斷他們的移除或臨時轉移對於快速進行屋頂維修是合理必要的，租戶應進行移除或重新安置。房東和租戶將合作，以減少由於此類位置移動或維修工作引起的屋頂設備的服務干擾。

F. 不論本合同的其他任何相反規定或本合同其他地方規定，承租人不得超過業主指定的建築物屋頂區域的相應份額進行設備安裝，該份額的計算基於屋頂上可用於設備安裝的總平方英尺數，以及租賃場所的佔地面積在建築物總佔地面積中的比例。第9.08條或者本租約其他地方規定，承租人不得超過業主爲此類設備安裝而指定的建築物屋頂的比例份額進行使用，該比例份額的計算基於屋頂上可用於此類設備安裝的總平方英尺數，以及租賃場所在建築物總佔地面積中的佔地面積比例。

第9.9節。租戶安防系統.

”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。房客有權利自行承擔成本和費用在租賃場所安裝獨立的安防半導體系統（「租客安防半導體系統」），前提是該租客安防半導體系統經房東合理事先審查並獲得批准，並依照此處的規定提供租客安防半導體系統的計劃和規格。租客應協調租客安防半導體系統的安裝和操作，以確保該租客安防半導體系統與房東的安防半導體系統及建築物的系統和設備兼容，若租客安防半導體系統與房東的安防半導體系統及建築物的系統和設備不兼容，則租客將無權安裝或操作該租客安防半導體系統。租客安防半導體系統的安裝、維護、使用和操作須符合適用法律和租賃合同的規定。租客應提供房東鑰匙卡或訪問代碼（適用的），以便房東隨時進入租賃場所。租客確認並同意，租客對租客安防半導體系統的使用和安裝、操作、維護和使用均自行承擔風險，房東對此不承擔任何責任。在租賃期滿前，在房東的選擇下，租客應按照租賃合同的規定，以自己的費用移除租客安防半導體系統。租客安防半導體系統），前提是該租客安防半導體系統經房東合理事先審查並獲得批准，並依照此處的規定提供租客安防半導體系統的計劃和規格。租客應協調租客安防半導體系統的安裝和操作，以確保該租客安防半導體系統與房東的安防半導體系統及建築物的系統和設備兼容，若租客安防半導體系統與房東的安防半導體系統及建築物的系統和設備不兼容，則租客將無權安裝或操作該租客安防半導體系統。租客安防半導體系統的安裝、維護、使用和操作須符合適用法律和租賃合同的規定。租客應提供房東鑰匙卡或訪問代碼（適用的），以便房東隨時進入租賃場所。租客確認並同意，租客對租客安防半導體系統的使用和安裝、操作、維護和使用均自行承擔風險，房東對此不承擔任何責任。在租賃期滿前，在房東的選擇下，租客應按照租賃合同的規定，以自己的費用移除租客安防半導體系統。

第10條

維修、保養和房東的進入權限

第10.1節。房東維修.

出租人承諾按照運營標準保持、維修、管理和運營公共區域。根據本租約的條款，出租人同意維護建築物的屋頂、外部和結構部分，以及建築機械、電氣、暖通空調、水、水污水和管道系統（特別是不包括租戶安裝的任何補充暖通空調系統、噴水滅火系統或其他專屬於租賃場所的系統）。出租人爲執行此類維修、維護和更換所產生的費用將構成經營成本，並按照以上的約定進行償還。第六條上述維修、維護或更換，無論如何產生的費用，如果是由於租戶在本租約下的違約或租戶、其代理人、僱員、受讓人、特許經營人、承包商、分包商或受邀人的任何行爲或疏忽而引起的，租戶應在要求之日起三十（30）天內向出租人償還完成此類維修所發生的合理費用。要求之際，出租人將提供合理的費用明細和發票，以證明相關費用。

第10.2節。租戶維修和保養.

A.除了房東負責的維修和保養工作之外，在租約期間，租客需自費維護整個租賃場地的整潔、安全狀況，符合運營標準，並及時進行所有必要的維修和更換工作，所用材料和工藝應與原件具有相同的特性、種類和質量，包括但不限於修復和更換租客專門安裝的設備和設施，如冰箱、垃圾處理器、計算機房、空調、水槽和特殊的管道設施，以及那些設施的特殊燈具和燈泡，以及任何非標準插座。第10.01節除了上述維修和保養工作之外，租客在租約期間必須自費維護整個租賃場地的整潔、安全狀況，符合運營標準，並及時進行所有必要的維修和更換工作，所用材料和工藝應與原件具有相同的特性、種類和質量，包括但不限於修復和更換租客專門安裝的設備和設施，如冰箱、垃圾處理器、計算機房、空調、水槽和特殊的管道設施，以及那些設施的特殊燈具和燈泡，以及任何非標準插座。

第10.3節。房東有權進行檢查、進入和緊急維修.

租賃期內，在合理通知之前（不少於一（1）個工作日），不嚴重影響承租方在租賃場所內的業務情況下，承租方應允許房東進入租賃場所的所有部分進行檢查，並履行其在本租賃合同下的義務，前提是這種進入不會對租賃場所的進入或使用造成不合理的干擾，並且任何這種進入都將遵守承租方的合理安全措施。在緊急情況下，房東可以隨時進入租賃場所，並進行房東認爲必要的檢查和修理。

第10.4節。加利福尼亞無障礙合規.

根據加州民法典第1938條，房東特此向租戶披露，租戶特此承認，租賃房屋未經過認證訪問專家的檢查（”CasP”）以確定租賃場所是否符合加利福尼亞州民法典第55.51條及其後各節中所有適用的建築相關無障礙標準。根據《加利福尼亞民法》第1938（e）條的要求，房東特此聲明如下：「認證准入專家（CaSP）可以檢查標的租賃房屋，並確定該租賃房屋是否符合州法律下所有適用的建築相關無障礙標準。儘管州法律不要求對標的租賃場所進行CaSP檢查，但如果承租人或租戶提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租戶對有關租賃場所進行CaSP檢查，以確定承租人或租戶的佔用或可能佔用。雙方應就CasP檢查的時間和方式、CasP檢查費的支付以及爲糾正租賃場所內違反施工相關無障礙標準而進行任何必要維修的費用達成共同協議。」爲進一步推進上述規定，儘管本租約中有任何相反的規定，房東和租戶特此達成以下協議：(i) 租戶要求的任何CasP檢查均應由房東事先批准的CasP進行，但須遵守房東的規則和要求；(ii) 除非需要，否則房東沒有義務進行任何此類CaSP檢查中確定的任何工作或維修，費用和費用由租戶承擔糾正房東工作中的缺陷；(iii) 限於任何工程、維修、更換或租賃房屋的改建是CasP要求的（或任何此類CaSP檢查的結果都要求進行的），並且不僅僅是由於房東未能完成基本建築條件而引起的，因此，在房東的選擇下，應要求租戶自行承擔成本和費用（受本租約的條款和條件的約束，包括房東提前批准詳細計劃和規格的權利）；但是，如果租戶未能立即開始並隨後努力完成工作，則前提是租戶無法完成其中，房東可以選擇由租戶自行承擔費用和費用執行上述任何或全部內容（租戶應要求向房東償還房東在履行相同費用時產生的費用和費用，前提是房東將使用收取市場費率的承包商，並且租戶對此類變更的費用擁有合理的批准權）；以及（iv）租戶同意對CasP報告中的信息保密，除非有必要租戶必須完成此類變更或根據適用法律的要求完成。

第11條

傷亡

第11.1節。火災或其他意外事故.

如發生火災或其他意外事件（「其他意外事件」）對租賃物或建築物造成損害，租戶應及時通知房東。Casualty）對租賃物或建築物造成損害，租戶應及時通知房東。

第11.2節。終止權.

A.如果（i）被租賃場所的損壞程度超過了其更換成本的百分之五十（即被租賃場所的樓面面積超過百分之五十（大於），自此次意外事件發生之日起，二百七十（270）天內無法修復到所需的狀態），並且房東判斷此損壞無法在兩百七十（270）天內修復；或（ii）在最後兩（2）年的租賃期結束時的任何部分租賃年內，承租場所的損壞程度超過了其更換成本的百分之二十五（25%）；那麼房東可以在災難發生後六十（60）天內通過通知承租人終止本租約，但應遵循承租人在此下取消該通知的權利，提供房東修復成本和所需修復時間的合理證明。如果房東終止本租約，而承租人未在此提供的途徑下取消房東的通知，則終止日期應爲房東給予承租人的通知中所註明的日期，該日期不得超過房東發出通知後的九十（90）天。 "更換成本"應該由保險公司或公司確定房東對付無法租賃的損失的金額，或者如果沒有這方面的確定，則由房東選派的合格人員確定。

B.如果在本租約期限內的任何時候，租賃場所或共用區域（如果房東保險覆蓋共用區域，並且只有在租戶無法進入租賃場所的情況下）受損，並且房東誠實地判斷該損害無法在發生日期起兩百七十（270）天內修復，或者在最後兩年（2）的租約年度或在租約結束時或任何部分租約年度結束時，租賃場所的損害程度超過其替換成本的百分之二十五（25%），或租賃場所地板面積的百分之五十（50%）及以上，且房東誠實地判斷該損害無法在發生日期起一百八十（180）天內修復，則租戶可以在租約繼續的任何房東權利之下通過在災難發生後六十（60）天內提前六十（60）天向房東發出通知來終止本租約。

第11.3節。房東的重建義務.

房東應修復已出租房地產（不包括租戶財產、租賃改善（包括專用租賃改善）和租戶工程，這是租戶的義務來修復、恢復或更換），並將公共區域恢復到事故之前基本相似的狀態，但要符合區域規劃和建築法規以及其他適用的法律的修改，這些修改不會實質性減少樓層面積。除非按照本第十一條的規定終止租約，否則房東應在合理的時間內儘快、儘量地進行恢復工作，但要考慮修復損壞的性質，所有這些僅受保險理賠、區域規劃和建築法規以及其他適用法律的合理延遲及不可抗力的影響。在任何情況下，房東的恢復工作都不包括對任何租戶工程、租賃改善（包括專用租賃改善）或租戶財產的修復和恢復。除非按照本第十一條的規定終止租約，如果因爲房東進行恢復工作或由於受損租戶工程、租賃改善（包括專用租賃改善）或租戶財產造成的任何危險或滋生了任何危險而必須移除受損的租戶工程、租賃改善（包括專用租賃改善）或租戶財產，則在房東允許租戶進行此目的的訪問之後，租戶應在合理的時間內儘快地、儘量地按照適用法律的規定，但要考慮工作性質，移除這些受損的租戶工程、租賃改善（包括專用租賃改善）和/或租戶財產，受保險理賠和不可抗力的合理延遲除外，除非房東如果移除這些物品則移除工作則由房東的保險承擔。

第11.4節。租戶的重建義務.

除非根據本第十一條規定終止本租約，在發生意外事故時，如果保險賠償金對租戶可用（或者如果租戶按照本租約要求購買了保險並遵守了其條款，該賠償金將對租戶可用）則租戶應將租戶工程、租賃改進工程（包括專門租賃改進工程）和租戶財產恢復爲與事故發生前幾乎相同的狀態，但可依法規定的分區和建築法規以及其他適用法律的要求進行修改。租戶應根據工作性質盡合理努力以一種良好和熟練的方式和符合適用法律的要求進行此類修復工作，但需要考慮不可抗力因素。如果根據本第十一條的規定終止本租約，租戶應在本租約到期或終止之前不遲於交還損壞的租戶工程和租賃改進工程（包括專門租賃改進工程）並移走租戶財產，或者，如果租戶選擇或者由於其他原因沒有及時移走損壞的租戶工程和租賃改進工程，則應在收到發票之日起三十天內向房東提供足夠的保險賠償金以全額償還房東的移除該租戶工程和租賃改進工程的費用。

第11.5節。保險賠償額.

在承租物或建築物（或其中的任何設備、傢俱、陳設品、交易設備或個人財產）受到任何意外損害的情況下，房東應有權獲得房東就此損失或損害所承保的任何保險的全部賠償，承租人應有權獲得承租人就此損失或損害所承保的任何保險的全部賠償；但條件是，如果承租人根據本第十一條款行使終止本租約的任何權利，則承租人有責任向房東支付，自承租物的任何保險賠償中（且在各方面上）相同，金額等於租戶工作津貼（或房東根據本租約向租戶提供的其他津貼，涉及對受損承租物的任何部分進行改建工程）的未攤銷成本，如果房東告知承租人房東善意打算將建築物恢復到基本條件和基本用途與損失或損害前極爲相似的狀態。

第11.6節。房東不承擔業務中斷責任.

儘管本租賃合同中的任何條款相反，但房東不對租賃場所或建築的任何部分因事故而受損而進行的任何修復、恢復或修復工作所導致的業務損失、不便或困擾承擔責任；但前述內容不得被視爲免除或修改房東繼續履行房東恢復工作的義務，所有這些都是根據本條款XI的規定，也不會損害租戶根據本合同規定享有減免租金的權利。

第11.7節。租金減免.

不管房東或房客是否選擇根據本第11條解約，發生意外事故後，租戶有權按照租賃場所實際未被租戶使用的面積與租賃場所總面積的比例，享受最低租金和租戶分攤經營成本和稅收的減免，自該未能居住的面積無法正常用於租戶業務的起始日期起，直到房東完成重建工作的實質完成日期後三十（30）天或者任何適用的解約生效日期止。在本第11條中，「實質完成」一詞的含義與【】中定義的一致。附件B 與房東工程的實質完成相關。

第11.8節。期限開始日期前的傷亡.

本十一條款和規定適用於因意外事故導致建築物損壞的所有情況，無論此類損壞是在租期開始日期之前還是之後發生的。

第11.9節。放棄.

本第十一條將是租戶在租賃物或建築物損壞或毀壞的情況下的唯一和獨佔救濟。作爲房東與租戶簽訂本租約的重要誘因，租戶在此放棄其根據加利福尼亞州民法第1932、1933(4)、1941或1942條的權利，就租賃物毀壞、房東對租賃物適宜性的責任以及租戶修理並扣減修理費用的權利，或根據任何現行或今後實施的類似法律、法規或條例。

第12條

徵用

第12.1節。承租場所的使用.

A.如果租用場所的地板面積超過二十五（25）％被徵用或根據徵用權力進行轉讓或在此基礎上進行轉讓（「徵用」），任何一方均可通過在徵用生效日前三十（30）天內向對方發出通知來終止本租賃協議，選擇終止本租賃協議。如果租賃房屋的地板面積超過二十五（25）％，將被徵用或根據徵用權力進行轉讓或在此基礎上進行轉讓（「徵用」），任何一方均可在徵用生效日前三十（30）天內向對方發出通知，選擇終止本租賃。如果租賃物的總面積超過租賃物面積的二十五（25%)做徵用或根據徵用權力做取得，或在此基礎上做出轉讓（「徵用」），雙方可以在徵用生效之日前的三十（30）日之內，通過向對方發出通知來終止本租賃協議。

B.如果租賃物的一部分被徵用，並且根據約定，本租賃不會終止第12.01.A條若上述情況未導致租賃終止，則（i）自徵用生效之日起，本租賃將僅就被徵部分終止；（ii）自徵用生效之日起，租金應按照一個分數減少，該分數的分子應爲租戶徵用後無法使用的建築面積，分母應爲徵用前租賃物的建築面積；（iii）在徵用生效之日後儘快，房東應在儘可能的情況下將剩餘租賃物恢復爲類似於租戶進行工作前的完整單位控件，但是，如果房東需要對此類改造或恢復工作的開支超過所收取並保留的徵用賠償，房東有權終止本租賃。

第12.2節。建築物的使用.

如果以房東的合理判斷，建築物的一部分被徵用，使剩餘部分不適合用作辦公樓，則房東有權在向承租人發出三十（30）天通知後解除本租約。只要承租人當時不處於違約狀態，承租人將獲得房東相應退還的預付租金。

第12.3節。強制徵收補償金.

對於對租賃物業（包括租賃改進）的任何部分或對建築物的任何其他部分的徵用，所有補償金應歸屬於房東。儘管如前所述，租戶有權收取和追求可用於搬遷費用、租戶工程和其他改造或租戶財產的任何獎勵。

第12.4節。豁免CCP § 1265.130。

各方放棄加利福尼亞民事法程第1265.130節的規定，允許任一方向高級法院請願終止本租賃因部分徵用所致。本第十二條中的權利應爲租戶在徵用事件中的唯一和獨佔救濟措施。租戶放棄加利福尼亞民事訴訟法第1265.130節和1265.150節的規定，以及任何繼任者或其他同類法律的規定。

第13條

停車庫; 停車權和建築設施

第13.1節。停車權.

如果租戶、經房東批准的租戶的任何許可受讓人或承租人或轉租人正在租賃整個租賃場所，則租戶有權使用地下停車層和停車庫中規定的停車位數量第 1.01 (K) 節，上述權利應包括 (a) 塔式停車庫每1,000平方英尺建築面積（即最初爲19個停車位）使用多達0.8個停車位的非專有權利；以及（b）在公共停車庫中每1,000平方英尺建築面積（即最初爲52個停車位）使用2.2個停車位的非專有權利；但是，租戶承認並同意 (i) 停車場中的停車位車庫可在太平洋時間下午 5:00 之後向公衆開放；(ii) 房東有權指定最多公共停車庫中的一百（100）個停車位是爲地面出租人和溫徹斯特神祕屋的顧客預留的專屬停車位（如果適用，”WMH 預留停車位”），並在塔式停車庫和公共停車庫中合理地指定停車位供建築物的其他租戶使用。如果租戶或經房東批准的租戶的任何許可受讓人或承租人或轉承租人不再租賃最初根據本協議租賃的整個租賃場所，則分配給租戶的停車位數量應按比例減少，其分子是租戶當時租賃的建築面積，分母是整個租賃場所的建築面積。租戶承認並同意 (1) 租戶及其員工、業務受邀者以及允許的轉租人和受讓人均不得在 WMH 預留停車位停車；(2) 地下停車層和停車場的停車位僅供租戶及其員工、業務受邀者停放乘用車以及本協議允許的轉租人和受讓人停車；(3) 租戶的停車除本租約或本租約下的任何轉租或許可證外，不得單獨轉讓或轉讓通行證，並且本租約到期或提前終止，租戶的停車權（包括其停車通行證的權利）應立即終止；(4) 除WMH預留停車位外，停車庫中的停車位應按非排他性、先到先得的原則可供使用；(5) 塔樓中的停車位除外，指定由建築物租戶專用的停車位除外車庫應按非排他性、先到先得的原則提供。房東可以合理管理塔樓停車庫和公共停車庫的出入，包括但不限於安裝監管出入所需的設備，包括大門和卡鑰匙出入，前提是此類大門和門禁系統的費用應包含在運營成本中，但須遵守以下條件：第 6.03.C 節，上面。房東將採取商業上合理的努力，以與房東在整個項目剩餘時間內的執法努力相一致的方式執行租戶在本協議下的停車權。租戶承認並同意（A）上確定的區域附錄 K 隨函附上（”地面出租人保留的財產”) 僅供地面出租人及其附屬公司和溫徹斯特神祕屋的贊助人使用；(B) 租戶及其員工、業務受邀者、允許的轉租人或受讓人均不得在地面出租人保留的財產上停車，也不得將奧爾森大道兩側用於除允許的入口或出口以外的任何用途；以及 (C) 地面出租人有權對地面出租人保留的停車管制財產，包括拖曳違規車輛，前提是租戶或任何員工、業務受邀者、允許的轉租人或受讓人停車或以其他方式使用地面出租人保留的財產，或將奧爾森大道的兩側用於除允許的入口或出口以外的任何用途。

第13.2節。停車規定和條件.

租戶、其員工、業務訪客以及被允許的轉租人和受讓人對停車場和項目內的任何其他停車設施的使用，還需符合房東的合理規則和條例。這些規則和條例由房東根據自己的合理判斷制定或修改，但不得與上述規定相牴觸。

第13.3節。使用室外露臺。只要租戶、任何獲得房東批准的允許轉讓人或其他受讓人租賃整個租賃場所，那麼租戶、任何獲得房東批准的允許轉讓人或其他受讓人以及他們各自的轉租人有權獨家使用這個外部空間，且各自獨自承擔費用。

戶外露臺位於大樓 1 樓的奧林大道上（”戶外露臺”），受本租約所有適用條款的約束。據房東實際所知，戶外露臺符合所有適用法律。戶外露臺的所有權應按目前的狀態移交給租戶，房東無需拆除或改善戶外露臺（以滿足適用法律的要求或出於任何其他原因），但房東應以房東決定並經租戶合理酌情批准的方式在奧林大道沿線安裝隱私植物。租戶應負責從擁有其管轄權的政府機構和實體（現在或將來）獲得與使用任何戶外露臺相關的任何和所有必需的許可和批准，費用和費用由租戶承擔。除上述規定外，戶外露臺應按原樣交付。在不限制租約其他適用條款的前提下：(a) 租戶還應負責提供、維護和更換租戶自行決定選擇在租戶允許使用戶外露臺時使用的任何和所有桌子、椅子和其他固定裝置、商業固定裝置、設備和個人財產，由租戶自行決定在不使用期間確保這些物品的安全，因此，房東不承擔任何責任或責任，或與之相關的任何損壞、故意破壞、盜竊或類似行爲，除違反本租約外，房東或其任何代理人或承包商的疏忽或故意不當行爲；以及（b）租戶在戶外露臺內或其周圍的業務運營應遵守本租約的條款和所有適用法律；以及（c）租戶及其員工使用符合運營標準的戶外甲板。租戶特別同意並承認，戶外露臺的邊界如上所示附錄 A-2 租戶必須明確而準確地遵守本附件，以免其個人財產被置於此類邊界之外，無論是租戶還是其受邀者。除上述規定外，租戶同意採取合理措施（包括房東可能要求的措施）來強制執行此類邊界，包括但不限於沿這些邊界設置花盆或其他物理屏障，此類屏障應完全位於戶外露臺內。

只要租戶和任何被許可的轉讓人有使用室外露臺的獨享權，那麼租戶就有權利將室外露臺用於特殊活動（例如產品發佈會，公司活動，客戶活動，招聘會等）（統稱爲「特殊活動」））取決於以下條件：（i）所有特殊活動應符合所有適用的法律，本租約的條款和條件，並以不會對項目其他租戶和佔用者造成不合理干擾或干涉的方式進行。（ii）特殊活動不得用於違反建築物內任何其他租戶或佔用者獨有商業權利的銷售、展示、推廣、測試、培訓或其他用途（房東在收到租戶書面要求後會提供相關租戶或佔用者的獨享商業權利的副本）（iii）如果特殊活動需要額外的安全保障，則租戶應根據租戶合理確定的成本和費用自行安排額外的安全措施。

租戶在任何情況下都不得對戶外露臺收取任何費用、門票費或其他費用，也不得將戶外露臺用於任何商業目的；然而，在所有情況下，租戶應自行（以其自費）獲得所有所需的許可證、執照和證書以便使用戶外露臺。租戶有權安裝桌子、椅子、遮陽傘和其他傢俱以便提供戶外座位和使用戶外露臺的便利。租戶還有權在戶外露臺上安裝符合ADA規範的出入口坡道、植物盆栽、園藝和足夠的照明設施和照明控制，以便提供足夠的照明設施供緊急出口和夜間活動使用，並提供電力以供日常使用；但是，任何此類安裝都應符合所有適用法律，並且應根據第9.03條的規定獲得房東的事先書面批准，除非租戶在戶外露臺上進行的改建對外部視覺有影響，而這樣的改建只能在符合經營標準的情況下進行。

租戶不得在室外陽臺上放置超過其設計規定的授權負荷或超過適用法律規定的最大允許人數的人員或財產；租戶不得在室外露臺上使用擴音器或其他音響增強系統或設備，可能會對建築物或項目的其他租戶或居民造成不合理的干擾（但租戶可以使用可以產生環境背景聲音和音樂的揚聲器），也不得製造違反法律的任何噪音。

第14條

SUBORDINATION AND ATTORNMENT

第14.1節。下位權證券.

根據該租約，承租人的權利優先於（i）影響大樓全部或部分的現有和未來的地面或底層租約，包括但不限於土地租賃，以及（ii）任何對大樓產生現在或今後影響的權益，如地役權、許可證、抵押、信託契約或其他安防-半導體工具（（i）和（ii）中提到的文件統稱爲「權益文件」，擁有這些權益的人或人群統稱爲「權益人」）。本租約中提供的協議的優先順序是自動生效的，無需進一步的優先順位工具。但是，（a）此類優先順位的任何條件是建立在抵押權人同意在抵押權的被執行抵押權時不擾亂承租人對承租物的佔有權的基礎上，只要在租約下沒有違約行爲，以及（b）房東同意使用商業上合理的努力，從任何未來的抵押權人那裏獲得商業上合理的優先順位、不擾亂和同意轉讓協議，承認租約下承租人的權利；但是，房東無法獲得此類協議不會構成本合同的違約，也不會釋放承租人對其在本合同下的義務。除土地租約外，房東聲明並保證，截至本租約簽訂日，承租物未負有任何比承租人更高的抵押或其他利益，該利益的終止可能導致租約的終止。在租期開始日期之前，房東應向承租人交付一份與此連接程度相似的優先順位、不擾亂和同意轉讓協議。抵押貸款”，並且具有這些優先順位的個人或個體集體被統稱爲「」。本租約中規定的承租人的優先順位是自動生效的，無需進一步的優先順位工具；然而，前提是[a]任何這樣的優先順位將其效力取決於抵押權人同意在任何抵押權強制執行後不干擾承租人對承租場所的佔有權，只要在租約下沒有違約行爲，[b]房東同意以商業上合理的方式努力獲取來自任何未來的抵押權人的商業上合理的優先順位、不干擾和轉讓協議，承認承租人在本租約下的權利；但是，房東無法獲得此類協議既不構成本合同的違約，也不免除承租人履行其在此項下的義務。除土地租賃外，房東聲明並保證，在本租約簽訂之日，承租場所沒有負擔任何抵押或其他高於承租人其之權益的權益，其終止可能導致本租約終止。在租期開始日期之前，房東應向承租人提供與附件所附的優先順位、不干擾和轉讓協議實質上相似的形式文件。抵押權人，提供的承租人的優先順位是自動生效的，無需進一步的優先順位工具。但是，（a）此類優先順位的任何條件是建立在抵押權人同意在抵押權的被執行抵押權後不干擾承租人在租賃用地上的佔有權的基礎上，只要在租約下沒有違約行爲，以及（b）房東同意使用商業上合理的努力從任何未來的抵押權人處獲得一個商業上合理的優先順位、不干擾和同意轉讓協議來確認承租人在本租約下的權益；然而，房東未能獲得此類協議不會構成本合同的違約，也不會免除承租人對其本合同下的義務。在土地租賃之外，房東聲明並保證，截至本租約之日，承租部分沒有負擔任何抵押或其他優先於承租人的利益，其的終止可能導致租約的終止。在租期開始日期之前，房東應向承租人交付一份與此形式在很大程度上相似的優先順位、不干擾和同意轉讓協議。第14.01條 80 J展品從土地租賃合同的出租方那裏

第14.2節。歸附.

如果任何人成功取得房東在租賃物業中的全部或部分利益，無論是通過購買、強制執行、轉讓、代替強制執行、公開出售、解除租約或其他方式，租戶應在房東要求的情況下，無需支付費用地歸附給這樣的繼任者，前提是這樣的繼任者同意在租賃物業沒有任何違約情況下承認本租約。

第14.3節。阻止證明.

出租人和租戶各自在收到對方的通知後的二十（20）天內，無論是否被修改過，應通過書面文件向對方或出租人或租戶指定的任何其他人證明以下事項，且不收取費用：（i）本租約的有效性和未經修改的證明（如果有修改，應說明修改的內容）；（ii）根據本租約應付的租金組成部分已支付的日期（如果有）；（iii）租戶或出租人是否未履行本租約的任何契約、條款或條件，並且如有出租人或租戶的未履行行爲，應說明其性質；（iv）出租人或租戶可以合理請求的其他相關事實信息。

第14.4節。安靜享受.

出租人保證自身具有簽訂本租約的全部權利、權力和權限，並且承租人在履行本租約項下的所有義務並及時支付所有租金的情況下，根據本租約的條款、土地租賃合同的條款以及所有有記錄影響租賃物的事項，在租期內將平穩、安靜地擁有、持有並享有租賃物，不受任何依法通過或經出租人的合法主張而遭受阻礙、驅逐或騷擾。

第15條

轉讓和轉租

第15.1節。需要房東的同意.

A。租戶不得通過法律或其他方式自願或非自願地：(i) 轉讓、轉讓、抵押、抵押、質押、抵押或轉讓其在本租約中的全部或任何權益；或 (ii) 轉租或允許租賃房屋或其任何部分供他人使用，包括但不限於特許權獲得者或被許可人；(iii) 許可的情況除外轉移（定義見中第 15.03 節下文）、發行新股票（或合夥股份或會員權益）、創建其他類別的股票（或合夥股份或會員權益），或出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓未償還的有表決權股票（或合夥股份或會員權益），從而導致本協議中原指定租戶或任何許可受讓人（每人）的股權或其他所有權權益的轉讓超過百分之五十一（51％）控制權變更”），但是，如果租戶是一家公有公司，其已發行有表決權的股票在國家證券交易所上市（定義見經修訂的1934年《證券交易法》），或者未經房東事先同意，在場外市場上活躍交易，則本第 (iii) 款不適用於租戶，在任何情況下，房東不得不合理地扣留、限制或拖延這種同意受以下條款的約束第 15.01.D 節並受制於第 15.03 節，下面。所有上述交易應統稱爲或單獨稱爲”轉移”，承租人權益轉讓給的人應稱爲”受讓人”.

B.根據本協議所需的許可進行的任何轉讓，未經房東同意而進行的轉讓不得對房東具有約束力，不得賦予任何第三人任何權利，並且在通知和任何適用的寬限期屆滿後，構成租戶根據本租約的違約。在任何轉讓後，房東接受租金並不被視爲對任何此類轉讓的同意，對承租人作爲租戶的接受，對房東在本協議下的任何補救措施的放棄，儘管收到的金額將被房東記入租戶的租金義務。房東同意任何一項轉讓並不豁免對任何其他轉讓的同意要求。本租約中對受讓人、特許經營者、轉租人或被許可人的任何提及均不得被視爲房東對上述任何受讓人、特許經營者、轉租人或被許可人佔有租賃場所的同意。

C.房東對任何轉讓的同意不得視爲對租戶在本租約下的承諾和義務的放棄或解除；以及不得因收取或接受來自任何受讓人的租金或其他履行而產生此效果。相反，租戶在任何轉讓的情況下仍然完全和主要承擔本租約在整個期限內的責任和義務，而在轉讓方發生違約的情況下，房東可以自由地追求租戶、轉讓人或兩者，無需事先通知或要求。

D. 如果以下任何條件適用，則房東有權拒絕轉讓，並且如果以下任何條件適用，房東拒絕同意將被視爲合理。

(i)租戶違反本租約；或

(ii) 轉讓方在轉讓時的淨資產（以下定義）無法滿足地主合理根據租戶提供的財務信息，根據租約或相關分租合同產生的財務義務。

（iii）轉讓人無法繼續在租賃場所經營辦公業務或其他允許的目的。

(iv) 轉讓方是項目中現有的租戶，房東有足夠的空間在建築物內不受租約限制，以滿足所提議的轉租方的空間需求；或

(v) 接受方可能是以下任一方：(A) 安永會計師事務所，(B) 德勤會計師事務所，(C) 畢馬威會計師事務所，(D) 比達豪會計師事務所，(E) 安迅思，(F) 安達信會計師事務所，(G) 麥肯錫公司，(H) 波士頓諮詢公司（BCG）

(I) 貝恩諮詢（Bain & Company），(J) 貝克商務諮詢（Baker Tilly），(K) 施耐德唐斯（Schneider Downs），和 (L) 莫斯亞當斯（Moss Adams），或任何由上述實體合併或合併而成的實體，或從事「頂級」會計、稅務、諮詢或相關業務諮詢服務的實體。

儘管前述條件成立，但任何擬議的轉讓應符合以下條件：

（i）本租約對承租人所加諸的任何契約、條件或義務，以及本租約授予房東的任何權利、補救措施或利益，不得因此次轉讓而受損或減少。

(ii) 初始租賃租賃物件的承租人應繼續對本租賃協議項下的所有條款承擔責任，包括但不限於支付本租賃協議項下的租金。

(iii)受讓人（如果是受讓人）必須在書面文件中明確承擔租賃合同項下的所有義務，並且該文件應該由房東交付並得到合理接受，另外，（如果是受讓人或轉租人）必須簽署房東的商業上合理的同意文件。

(iv)房東應根據任何此類轉讓提供適當的文件，並有權獲得合理的行政費用，如下所述第17.03節.

(v) 當租戶請求批准轉讓時，房東應收到以下與此轉讓有關的信息：擬議受讓人的姓名，擬議受讓人和任何擔保人的財務報表副本，擬議受讓人的業務歷史和經驗信息，以及擬議受讓人的業務計劃和租賃場所的預測。

如果房東同意轉讓，作爲對價，租戶應每月向房東支付額外租金，與租金的月付額同時支付，爲轉讓溢價的50％。 “轉讓溢價”指的是轉讓人支付的所有租金、額外租金和其他代價，其不論最初或在轉讓期內均超過租金或按比例分配的租金，具體情況而定，在次租賃的情況下，對於適用空間的租賃部分，或書面分配給建築物租賃價值的任何金額，在轉讓的情況下，以及(a)租戶實際支付的第三方經紀人佣金，(b)租戶爲實現此類轉讓而發生的合理律師費，以及(c)租戶爲實現此類轉讓而發生的合理租戶改善成本和租金減免（明確排除任何租戶工程或改建）。「轉讓溢價」還包括但不限於，由轉讓人支付給租戶的禮金和附加金。儘管本協議有任何相反規定，此 15.01.E(vi) 不適用於，且不得就任何允許的轉讓（如下所定義）支付任何轉讓溢價。

(vii) 在將租賃場所的部分轉租時，租戶將自行承擔施工的所有費用，並負責對隔牆等必要的分隔工程進行施工（統稱爲「分隔工程」）；但前提是（A）這些分隔工程必須按照本租約要求進行施工，（B）租戶必須在轉租期滿或終止之前，將分隔工程拆除，並將租賃場所恢復到在施工之前的狀態。分隔工程）；但前提是（A）這些分隔工程必須按照本租約要求進行施工，（B）租戶必須在轉租期滿或終止之前，將分隔工程拆除，並將租賃場所恢復到在施工之前的狀態。

在收到承租人意向轉讓租賃以及上述所需信息的通知後，房東將在收到此通知後的十五（15）個工作日內批准或駁回此次轉讓。

第XV.02節。租戶救濟措施。

儘管本租賃協議中有與之相反的任何規定，如果租戶聲稱地主在本第XV條項下未合理拒絕、限制或延遲其同意或在本第XV條項下違約或不合理行事，租戶的獨一無二的救濟辦法將是申請宣告判決和要求的禁令，或提起索賠賠償金訴訟，租戶在此放棄所有其他救濟方法，包括。

除了依照加利福尼亞民事法典第1995.310條或其他適用法律規定的任何權利外，終止本租約。

第15.2節。有意省略。

第15.3節。不需要房東同意.

儘管本第十五條中包含任何相反的規定，只要租戶當時沒有違約並持續違約，租戶就可以（A）進行控制權變更，或（B）轉讓本租約或轉租租賃房屋的任何部分（以下統稱爲「a」）允許的轉移”) 向 (i) 租戶的關聯公司（由租戶控制、控制或共同控制的實體），(ii) 通過合併、合併或其他非破產公司重組而成爲租戶的任何繼承實體，(iii) 收購租戶全部或基本上全部資產或股票的實體，或 (iv) 因任何前、當前和/或未來的部門或集團的分拆或合併而產生的任何實體租戶的（統稱，”允許的受讓人，” 以及，分別是”允許的受讓人”)；前提是 (a) 在轉讓前至少十 (10) 個工作日（如果適用的法律或保密限制不允許提前發出此類轉讓通知，則在轉讓後的三 (3) 個工作日內），租戶將此類轉讓通知房東，並向房東提供房東或許可的受讓人合理要求的任何文件或信息，包括但不限於任何轉租或轉讓文書的副本以及證明房東合理滿意的文件副本有關交易是本規定允許的交易第 15.03 節; (b) 如果交易是轉讓或收購租戶的全部或基本全部資產，則在許可轉讓後，租戶立即向房東提供一份由擬議的許可受讓人簽訂的書面文件，在該文件中，該實體承擔租戶在本租約下的所有義務隨後得到履行，如果是轉租，則該實體同意根據本協議轉租適用空間租賃；(c) 如果是根據第 (A) 或 (B) (ii)、(iii) 或 (iv) 條進行轉讓如上所述，如果租戶不復存在，則繼承實體必須擁有淨資產（根據公認的會計原則計算，但商譽、專利、版權和商標等無形資產應排除在計算中）（”淨資產”) 在轉讓時不少於 (i) 一億五千萬美元（150,000,000.00 美元）和 (ii) 轉讓前夕租戶的淨資產（”淨資產要求”)；(d) 任何此類擬議的轉讓，無論是在單筆交易中還是在一系列交易中，都不是爲了逃避本第15條規定的與轉讓有關的義務和限制而簽訂的；(e) 最初租賃房屋的租戶應繼續根據本租約承擔履行所有條款的責任，包括但不限於支付本租約規定的租金。”控制，” 如本文所用第 15.03 節，應指直接或間接擁有任何個人或實體中至少百分之五十一（51％）的表決權益的至少百分之五十一（51％）的投票權益，或在正常事務方面擁有的投票權。

第16條強制徵收房東有權單方面終止合同，如果政府或準政府機構爲任何目的收購或徵收租賃物品、建築物或土地的實質部分（統稱爲「徵收」），並且如果收購的房產佔整個租賃物品、土地或建築物的實質部分，房東有權單方停止與租戶的合同關係並通知租戶，租期自房屋權利歸屬當局，租金及其他租賃費用自該日期起中止。爲了本第16條的目的，如果徵收使房東繼續讓出租物品變得商業不划算，或者使房東繼續經營建築物變得不划算，則租賃物品、土地或建築物的實質部分應被視爲被徵收。

默認和救濟措施

第16.1節。違約.

以下任何一項事件均構成租戶在本租約下的違約行爲：“違約”：(i) 租戶未能按照本租約的要求支付或提供任何租金（包括但不限於預付最低租金和存入資金），直到租金到期日爲止；(ii) 如果租戶違反或未遵守本租約的任何條款、條件或契約，但不包括涉及租金支付或租戶及時交付抵押證明書、有關轉讓的文件或保險證書的條款，且在收到通知後，租戶未能在三十（30）天內解決該違約或失敗，除非該條件在該三十（30）天內無法合理解決，在這種情況下，租戶必須在該三十（30）天內啓動解決，並積極推進解決直至完成（但是，如果該違約或失敗造成危險、公共困擾或危險情況，則可以將該三十（30）天寬限期縮短爲租戶收到通知後四十八（48）小時）；(iii) 租戶未能及時交付抵押證明書、有關轉讓的文件或任何保險證書，且該失敗持續

在租戶收到通知後的五個（5）個工作日內；或者（iv）如果租戶未及時購買和保持本租賃合同所要求的保險，並且該違約繼續存在五個（5）個工作日後，租戶收到通知後。儘管本合同中可能存在相反規定，如果可以通過支付款項來糾正違約，則租戶，在房東通知後，除本文以外的部分，有五個（5）個工作日來糾正違約。

第16.2節。補救措施和損害賠償.

A.如果出現上述描述的默認情況，則房東將享有本租約提供的所有權利和救濟措施，以及法律或衡平法下提供的其他所有權利和救濟措施。第16.01條如果發生上述所述的默認情況，則房東除了享有本租約或法律法規提供的所有其他權利和救濟措施之外，還將享有本部分提供的所有權利和救濟措施。第16.02條如果出現上述所述的默認情況，則除了房東在本租約下擁有的權利和救濟措施外，還將享有法律或衡平法提供的其他所有權利和救濟措施。

B.房東可以在通知租戶的情況下終止本租賃合同。如果本租賃合同和租戶根據本租賃合同享有的佔有權在任何時候被終止，租戶應立即安全地將租賃物交還給房東。如果租戶未能這樣做，房東有權重新進入，無需法律程序和通知（明確放棄任何退租或重新進入的通知），並使用所需的力量，另外，房東將享受有關迅速恢復租賃物佔有權的一切法律規定（無論是通過簡易程序還是其他方式）。第16.02條如果租戶未能立即安全地將租賃物交還給房東，無論出於何種原因，房東都有權重新進入，並使用必要的力量，租戶應立即安全地將租賃物交還給房東。如果租戶未能這樣做，房東有權重新進入，無需法律程序和通知（明確放棄任何退租或重新進入的通知），並使用所需的力量。另外，房東將享受有關迅速恢復租賃物佔有權的一切法律規定（無論是通過簡易程序還是其他方式）。

C.房東也可以代表租戶並且由租戶支付的情況下履行租戶在本租約下未能履行的任何義務，其費用（連同覆蓋房東相關一切業務成本的管理費十％）應由租戶在要求後的五（5）個工作日內支付給房東。在履行租戶的任何義務時，房東對租戶、租賃物業或租戶財產因此而可能發生的任何損失或損害不承擔責任，除非是由房東故意和惡意行爲造成。房東履行任何此類義務並不構成對本租約下任何租戶義務的解除或放棄。

D.在本租約終止並且租戶根據本租約的權利終止之後，房東可以隨時和不時爲租戶或其他人帳戶，以房東認爲適當的租金和條件，重新出租全部或部分租賃物。房東將收到和收取租金，並首先用於支付房東爲恢復租賃物的佔有而可能承擔的費用，包括法律費用和律師費，在使租賃物處於良好狀態，爲以重新出租而準備或改變租賃物方面；其次，用於支付由房東或代表房東在重新出租租賃物方面發生的費用，佣金和收費；第三，用於履行租戶在本租約下的契約義務，包括各項支付租金的契約。任何這種重新出租可以由房東選擇任意的租賃期限。此後，租戶應支付租金直至本租約期限屆滿，金額等於租客應支付的所有租金和其他款項減去該重新出租的淨收入（如果有的話），其支付日期與上述租金和其他款項的到期日期一致。無論如何，房東均不對任何未能重新出租租賃物或任何未能在重新出租中收取應付款項承擔責任，租戶在此聲明，不因任何房東未能重新出租租賃物或任何房東未能在重新出租中收取任何應付款項而減少租戶在本協議項下的義務。

E．在此租約和法律提供的所有其他救濟措施外，如果發生租方違約行爲，除了房東可依法或按公正取得的其他救濟措施外，房東可通過給予租方通知來終止租約及租方在此項租約下的所有權利，屆時租方應立即將租用物歸還給房東。如果房東選擇終止租約，那麼房東可以向租方追償：

(i) 在終止時已獲得的任何未支付租金的價值；加上

(ii) 在裁決時的價值，超過房客證明可以合理避免的未支付租金損失金額的未支付租金，即自終止之後直到裁決時本應獲得的未支付租金的金額；加上

(iii) 在獎勵時的價值，超過租賃期剩餘未支付租金與租客能夠合理避免的租金損失之差額。

(iv) 任何其他金額都是爲了補償房東因承租人未能履行本租賃合同項下的義務所造成的一切損害, 或者在正常情況下可能導致的一切損害, 具體包括但不限於承租期剩餘部分適用的經紀佣金和廣告費用, 對已出租的租賃場地或其任何部分進行新租戶的裝修費用, 無論是同樣的用途還是不同的用途, 以及爲了獲得新租戶而作出的特殊優惠, 以及房東根據第17.31節支付給承租人的未攤銷餘額; 第17.31節以下;

根據房東的選擇，根據適用法律，可能允許加上或代替上述其他金額。

如第（i）和（ii）小節所述，「獲獎時的價值」是根據利率計算的。如第（iii）小節所述，「獲獎時的價值」是根據聯邦儲備銀行舊金山分行獲獎時折扣率加一百分之一進行折現計算的。

房東採取措施減輕因房客違約造成的損失，不會放棄根據本條款追償損失的權利。如果通過非法驅逐訴訟獲得解除本租約，房東有權在此訴訟中追回未支付的租金和應獲償的損失，或者房東可以保留以單獨訴訟的方式追賠回租金和/或損失的全部或部分。

F. 根據加州民法第1951.4章，在發生違約或違約後，房東可以選擇繼續執行本租約，並保留租戶在加利福尼亞民法第1951.4條下享有的佔有權，並按照約定時間收取租金。房東和租戶同意租約第XV條中關於轉讓和轉租的限制是合理的。維護或保護租賃物業的措施，重新出租租賃物業或指定接管人保護房東在本租約下的權益，都不構成對租戶佔有權的終止。

第16.3節。救濟措施累積.

本租賃合同對於任何特定權利或補救的提及均不應排除房東行使任何其他權利，擁有任何其他補救措施，或者根據本租賃合同、法律或者衡平法而享有的其他訴訟程序。

第16.4節。放棄.

A.除非房東在一份由授權房東官員簽署的書面文件中明確放棄，否則房東不被視爲已放棄本租賃合同的任何條款或對該條款的違反。未對違反行爲放棄不會被視爲對同一條款的任何後續違反，或對該條款本身，或對任何其他條款的放棄。

B.租戶在此明確放棄任何和所有贖回權利和免除抵押權的權利，這些權利可能根據當前或未來的法規、規則或判例爲租戶提供。

C.如果出租人未能履行本租約項下的任何義務，並且（緊急情況下對人員或財產造成立即威脅的情況除外，在此情況下，無需事先通知）在租戶以書面形式通知出租人該違約的性質之後的三十（30）天的期限內未能糾正該違約，在此30天期滿前未能開始糾正該違約，並隨後毫不間斷地勤勉地繼續進行該糾正工作，直至該違約無法在上述30天期滿期間內合理糾正的情況下，租戶可以向出租人發出書面通知，表明租戶有意糾正該違約，並且如果出租人在收到該附加書面通知的十（10）個工作日內未能完成該糾正工作，則租戶

可能會解決此類違約行爲，並且房東應在租戶完成上述補救時的三十（30）天內償還租戶因此產生的第三方費用（其中應包括合理證據證明的費用），如果房東未能及時償還該金額，那麼租戶可以抵扣應支付的最低租金月付金額，直至全額償還，但租戶不得抵扣任何單個月度最低租金支付金額的五十（50%）以上。儘管本租賃合同中可能含有與此相悖的任何條款，但租戶放棄根據加利福尼亞州民法第1941和1942條款以及現行或今後生效的所有其他法律在房東的費用下進行維修的權利。此外，租戶特此放棄加利福尼亞州民法第1932（2）和1933（4）條款的規定，以及任何類似性質的繼任或其他法律的規定。

第17條

其他條款

第17.1節。通知.

A.無論何時，任何一方對另一方提出需求、請求、批准、同意或通知（單獨或共同稱爲「」）時，該通知應以書面形式寄送，並寄送至各方在上述第1.01.J節中載明的各自地址，並由（i）親自送達，（ii）國內認可的隔夜快遞公司，或（iii）掛號或認證信件，要求籤收回執。收到通知的日期即爲通知的送達日期。然而，如果收件人拒絕接收，通知應被視爲在（i）親自遞送被拒絕的日期，（ii）嘗試通過隔夜快遞遞送的情況下，在通知發送後的下一個工作日，或（iii）在以掛號或認證郵件發送通知後的五（5）個工作日後送達。任何一方都可以隨時通過向對方發出通知來更改其通知地址，方式如上所述，說明更改並設置新地址。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。）向另一方給出需求、請求、批准、同意或通知時，該通知應以書面形式並以各方在上述第1.01.J節中列明的各自地址爲通訊地址，通過（i）親自送達，（ii）有名望的過夜快遞公司，或（iii）掛號或認證郵件要求回執來進行傳遞。收取通知的當天被視爲通知傳遞的日期。然而，如果收件人拒絕接收，那麼通知將被視爲（i）在親自送遞被拒絕的日期，（ii）在嘗試通過過夜快遞公司遞送的情況下，通知發送後的下個工作日，或（iii）掛號或認證郵件發送通知後的五（5）個工作日內送達。任何一方都可以隨時通過以上述規定的方式向對方發送通知，說明更改，並指明新地址。在給對方的通知中，無論何時一方應向另一方提供需求、請求、批准、同意或通知（單獨或一起，「」），該通知將以書面形式，並定向至雙方各自在上述第1.01.J節中列出的地址，並通過（i）親自遞送、（ii）全國公認的隔夜特快專遞公司或（iii）掛號或認證郵件要求籤收。通知接收的日期將視爲通知的送達日期。然而，如果收件人拒絕接收，通知將視爲（i）親自遞送被拒絕的日期、（ii）在嘗試通過隔夜特快專遞遞送的情況下，在通知發送後的下個工作日或（iii）在寄出通知後的五（5）個工作日內發生。任何一方可以隨時通過向對方發出通知，根據上述規定通知對方更改通知地址，並說明更改和新地址。，參見上面的第1.01.J節，可由一方發給另一方。此通知應以書面形式發送，並寄到各方在上一節中指定的地址，通過（i）親自遞送、（ii）全國公認的隔夜快遞公司，或（iii）通過掛號或認證郵件要求回執來發送。接收通知的時間將被認爲是送達通知的時間。然而，如果收件人拒絕接收，則將視爲（i）拒絕親自送達的日期，（ii）在嘗試通過隔夜快遞遞送的情況下，在通知發送後的下一個工作日，或（iii）在掛號或認證郵件發送通知後的五（5）個工作日後送達。任何一方都可以隨時通過向另一方發出通知來更改其通知地址，並需按照上述規定，說明變更並提供新地址。

B.如果任何抵押權人通知承租人其持有影響租賃物的抵押權，那麼承租人在此通知房東行使其救濟權利之後發送給房東的通知將不會生效，除非同時將一份副本發送給該抵押權人，以按照規定的方式，發送至該抵押權人指定的地址。第17.01節到抵押權人指定的地址。

第17.2節。記錄.

未經房東事先書面同意，本租約及其備忘錄均不得錄入。

第17.3節。利息和管理費.

A.如果（i）租戶未能按期支付本租賃合同項下的任何付款，或者（ii）房東在履行租戶的任何義務或由於租戶違約行爲而產生任何費用或開支，則租戶應在收到要求後的五個（5）個工作日內支付這些費用和/或開支以及利息，計算起點爲該付款到期日或房東承擔相關費用或開支與履行任何該等義務或租戶的違約行爲有關之日起。.

B.如果（i）房東未能按照租約的規定及時支付任何款項，或者（ii）租戶爲了履行房東的義務或因房東在租約下的違約而產生任何費用或開支，則房東應在需求後的五（5）個工作日內支付這些費用和/或開支的費用以及從支付款項到期日或租戶發生與履行任何此類義務或房東的違約有關的費用或開支之日起的利息。

C.如果租戶要求房東審核和/或執行與任何轉讓有關的文件，則租戶應在要求之日起支付房東的實際費用和費用，包括房東和/或房東代理所發生的合理律師費，總額不超過每個要求的3000美元。

第17.4節。法律費用.

如果出租人或承租人在與租賃有關的任何索賠中對對方提起訴訟，違反了本租約的任何條款，聲明瞭各方在此事業中的權利，或者爲了保護出租人或承租人在本租約下的利益，敗訴方應在要求之後的五個（5）個工作日內償還勝訴方因此而產生的合理費用，包括訴訟費用和律師費用。儘管如上述，如果出租人提起任何租金追繳或任何驅逐程序的法律訴訟，無論是概述還是其他，由於未支付租金而承租人在作出任何判決之前支付了此類租金，則出租人有權收取，並且承租人應支付所有法院提起的費用和出租人律師的合理費用。儘管與本租約有關的任何判決的判決，但不會與此類判決合併，而是在此類判決得出並繼續對各方有約束力和決定性。與執行任何此類判決相關的判決後律師費和費用可以在同一訴訟或單獨訴訟中收回。第17.04節與此判決相結合，但不會與此類判決合併，而應在此類判決得出後繼續對各方具有約束力和決定性，並終生有效。與執行任何此類判決相關的判決後律師費和費用可以在同一訴訟或單獨訴訟中收回。

第17.5節。繼承人和受讓人.

本租約及其中所包含之契約和條件應對房東和租戶以及其各自的允許繼任者和受讓人具有約束力並具有利益效力。在房東出售或轉讓租賃物業的任何權益時，只要其義務被轉讓人承擔，房東將免除其在此類出售或轉讓後發生的租約下義務的責任。

第17.6節。對房東賠償權的限制；房東權益的轉讓.

房東的股東、成員、受託人、合夥人、董事、高級職員、員工、代表或代理人均不對本租約的任何契約、條件或規定承擔個人責任。如果房東違反或違約本租約中的任何義務，租戶應僅考慮房東在建築物中的權益金額以及由此產生的任何銷售和保險收益，以滿足租戶的補救措施。此外，租戶承認，房東有權轉讓其在租賃場所、建築物和/或本租約中的全部或部分權益。租戶明確同意，如果進行任何此類轉讓，房東應自動免除自任何此類轉讓之日起在本租約下產生的所有責任，租戶同意在此類轉讓之日之後僅向該受讓人尋求履行房東在本協議下的義務，除非另有規定第 17.07 節，下面。任何受讓人均應同意履行房東在此類轉讓之日後產生的或應計的義務，包括但不限於退還按金的權利。根據本文的定義，房東對整棟建築物（租賃房屋是其中的一部分）的地租或類似的長期租約應被視爲出售第 17.06 節。租戶同意委託此類新業主，前提是隻要租戶沒有違約本租約，該新所有者不會干擾租戶對租賃房屋的使用、佔用或安靜享受。在任何情況下，房東或租戶均不對間接損失（例如利潤損失）負責，前提是前述規定不限制房東根據《民法》第 1951.2 條的規定提供的補救措施第 15.02.E 節上文）、懲罰性賠償或除房東或租戶遭受的直接、實際和補償性損害以外的任何損失。

第17.7節。存入資金；信用證.

A.安防-半導體存款除非租戶選擇根據《17.07.B》條款交付保函，那麼在租戶簽訂並交付本租約的同時，租戶應向房東存入一個安防-半導體的按金，作爲租戶履行本租約的每一項條款、契約、協議和條件的保證。（詳見《 17.07.B 條》），除非租戶選擇提供信用證書，否則，租戶在與房東簽訂本租約，並在同時遞交本租約時，應向房東存入所要求的存入資金，以作爲租戶履行本租約項下所有條款、契約、協議和條件的按金。在租戶簽訂並交付本租約的同時，租戶應存入符合《1.01.H》條款規定的存入資金作爲房東的一般帳戶按金，以作爲租戶履行本租約的每一項條款、契約、協議和條件的保證。在租戶簽訂並交付本租約的同時，租戶爲了擔保其履行本租約的每一項條款、契約、協議和條件，應向房東存入安防-半導體的存入資金。在租戶簽訂並交付本租約的同時，租戶應存入符合《1.01.H》條款規定的存入資金，作爲房東的一般帳戶按金，以擔保租戶履行本租約的每一項條款、契約、協議和條件。

業主發出通知後5個工作日內，租戶應將按金恢復至規定的金額。本章第1.01.H條款。業務的使用、應用或保留不應被視爲業主在任何情況下取得賠償的限制，也不被視爲業主對任何違約行爲的放棄，亦不應阻止業主行使對違約租戶的任何其他權利或救濟措施。業主不被視爲按金的受託人。業主可以將按金用於業主的日常業務，且無需將其與業主的一般帳戶分開。租戶對按金不享有任何利息。如果業主在租期內轉讓建築物，業主可根據加利福尼亞州民法第1950.7條的規定和/或任何繼任法規向任何後續業主支付按金，屆時轉讓業主將被免除返還按金的所有責任。租戶特此授予業主（並特此放棄加利福尼亞州民法第1950.7條的相關條款）自【終止日期】之後和租戶依照本租賃合同的規定將租賃物歸還給業主之日起的30天內進行租賃物的檢查、所需的修復，接收和驗證相關工人的賬單，並準備最後一次涉及按金的賬目，並退還任何未使用的部分。按金或其任何部分在任何情況下均不得被視爲預付租金。

B.信用證.

1.作爲租金擔保金的替代，租戶有權向房東交付一張不可撤銷、無條件的、可議付的備用信用證，以保證租戶履行本租約下的全部義務，並作爲房東因租戶違約或違反本租約而遭受的全部損失和損害（或房東合理估計可能遭受的損失和損害）的賠償。該備用信用證應以電傳或在華盛頓特區或加利福尼亞州聖何塞的城市中執行，以房東爲受益人，由信譽良好、全國知名的銀行開具，該銀行的評級應爲（i）由穆迪投資者服務公司評級爲「A」或更高級別，（ii）標準普爾評級服務公司評級爲「A-」或更高級別，或其繼任者；或（iii）由惠譽評級公司評級爲「A-」或更高級別。信用證金額爲八十六萬六千八百三十四美元零四十美分（$866,834.40）（「信用證金額」）。租戶應在雙方簽署和交付本租約後的五（5）個營業日內將信用證交付給房東。租戶應承擔獲得信用證所需的所有費用、點數或費用。信用證應（1）可隨時「callable」、不可撤銷且無條件；（2）在租約起始日期開始並持續有效，直至「信用證到期日」。信用證）附件I 和本條款所要求的條款，並由一個具備（i）由穆迪投資者服務公司評級爲「A」或更高級別，（ii）由標準普爾評級服務公司評級爲「A-」或更高級別或其繼任者；或（iii）由惠譽評級公司評級爲「A-」或更高級別的評級的健全、國家認可的銀行開具，以房東爲受益人，並支付三百六十六萬八千八百三十四美元四十美分（$866,834.40）（「信用證金額」）的款項。租戶應在雙方簽署和交付本租約後的五（5）個營業日內將信用證交付給房東。租戶應承擔獲得信用證所需的所有費用、點數或費用。信用證應（1）可隨時「callable」、不可撤銷且無條件；（2）在租約起始日期開始並持續有效，直至「信用證到期日」。信用證金額信用證金額信用證到期日租戶應在租期屆滿之後的30天內向房東交還新的保函或更新證明書，或在現有保函到期日前至少30天向房東交付續展證明或延期證明，無論房東是否採取任何行動；此保函應可由房東及其繼任者和受讓人進行全面轉讓；並允許房東進行部分劃款和多次呈現和提款；無論租戶是否對房東從保函中提款的權利有異議，都應受到出具該保函的銀行的承兌；並且應符合國際商會第600號出版物《統一信用證驗證與實踐》（UCP600）或國際商會1998年第590號出版物《國際備用（保函）實務》（ISP98）的規定。此外，保函的格式和條款以及開證銀行應得到房東的合理裁量批准。儘管本協議中可能有相反的規定，但房東特此批准MUFG作爲開證銀行。只要發生或適用以下任一情況，房東或其管理代理將有權按照保函面值的金額劃取款項：（1）發生違約並根據本租約的條款與條件應向房東支付該金額；（2）租戶在美國破產法典的任何一章或任何類似州法律下提出了自願申請（統稱爲「申請」）；（3）租戶根據任何聯邦或州法律將其資產全部或部分分配給債權人；（4）有人根據破產法提出了針對租戶的非自願申請；或者（5）開證銀行已通知房東保函將不會通過保函到期日進行續展或延期，並且沒有按照本協議要求提供替代保函。髮卡銀行不論租戶是否對房東有權提取保函存在爭議，開證銀行應承兌並無條件履行保函，無論租戶是否對房東有權提取保函存在爭議; 此外，該保函應受到國際商會出版物第600號《統一信用證驗證與實踐》（UCP600）或1998年國際商會出版物第590號《國際備用信用證實務》的約束。保函的形式和條款以及開證銀行應得到房東合理裁量批准。儘管本協議中可能有相反的規定，但房東特此批准MUFG作爲開證銀行。如果出現或適用以下任何情況，房東或其當時的管理代理將有權提取款項，其金額最高可達到保函面值: （1）租戶發生違約並根據本租約的條款與條件應向房東支付該金額; （2）租戶根據美國破產法的任一章節或任何類似的州法律（合稱「破產法」）申請自願破產;（3）租戶根據聯邦或州法律將其全部或部分資產分配給債權人; （4）針對租戶根據破產法提出了不可抗拒性的申請; 或者（5）開證銀行已通知房東保函將不會延期或續簽至保函到期日，並且在此之前，租戶未提供相應的替代保函。破產法無論租戶是否對房東有權從保函中提取款項存在爭議，開證銀行應承兌並無條件履行保函，無論租戶是否對房東有權從保函中提取款項存在爭議，開證銀行應承兌並無條件履行保函; 此外，該保函應受到國際商會出版物第600號《統一信用證驗證與實踐》（UCP600）或1998年國際商會出版物第590號《國際備用信用證實務》的約束。保函的形式和條款以及開證銀行應得到房東合理裁量批准。儘管本協議中可能有相反的規定，但房東特此批准MUFG作爲開證銀行。如果出現或適用以下任何情況，房東或其當時的管理代理將有權提取款項，其金額最高可達到保函面值: （1）租戶發生違約並根據本租約的條款與條件應向房東支付該金額; （2）租戶根據美國破產法的任一章節或任何類似的州法律（合稱「破產法」）申請自願破產;（3）租戶根據聯邦或州法律將其全部或部分資產分配給債權人; （4）針對租戶根據破產法提出了不可抗拒性的申請; 或者（5）開證銀行已通知房東保函將不會延期或續簽至保函到期日，並且在此之前，租戶未提供相應的替代保函。

2.信用證還應規定，房東及其繼承人和受讓人可以在任何時候無需通知租戶也無需事先取得租戶同意，將全部或部分信用證的權益轉讓（一次或多次）給其他當事方、個人或實體，無論該轉讓是否與房東對本租約權益的轉讓分開或合併。如果房東轉讓租賃物的權益，房東應將信用證全部或部分轉讓給受讓方，然後，租戶對該信用證的所有責任即不再存在，無需雙方進一步協議，且同意本條款適用於將信用證全額或部分轉讓給新的房東的每一次轉讓或受讓。在出租人轉讓信用證的情況下，租戶應自行承擔全部成本和費用，向開證行提出必要的申請、文件和工具，以實現該轉讓，租戶應負責支付開證行與該轉讓有關的轉讓和處理費用。

3.如果因爲房東動用信用證的結果，信用證的金額少於信用證金額，則租戶應在房東動用後五（5）個工作日內提供額外的信用證或現金，金額等於缺額，並且任何額外的信用證都必須符合本。第17.07.B條。如果租戶未能履行此要求，儘管租賃中可能有相反的規定，但視爲租戶的違約。

4.承租人承諾並保證，其既不會轉讓也不會設定抵押信用證或其任何部分，並且無論是轉讓、設定抵押、試圖轉讓還是試圖設定抵押都不會使房東或其繼任者或受讓人受到任何約束。儘管前述內容並不限制其一般性，如果信用證的到期時間早於信用證到期日，則房東將接受信用證的續簽（該續簽信用證應在信用證到期前三十（30）天內生效並交付給房東，如適用，且應不遲於信用證到期之前），該續簽信用證應在與即將到期的信用證相同的條款或房東認爲可以接受的其他條款下在本租約第17.07.b.1節規定的要求下自動續展至信用證到期日。然而，如果未能及時續簽信用證，或者如果承租人未能按照以上規定的金額和方式維持信用證，房東有權根據本文件的條款向開證銀行提交信用證，並且信用證的款項可能根據上文第17.07.A節的規定被房東使用。任何未使用的款項應作爲房東的財產，且無需與房東的其他資產分開。房東同意在信用證到期之前或之日支付承租人收到的任何信用證款項，但無須 (1) 用於支付未能按期支付的租金，或(2) 用於支付因承租人根據本租約的違約或失效而遭受的任何損失和損害（或房東合理估計將遭受的損失和損害）；但是，如果在信用證到期之前申請人根據破產法提出自願申請，或者租戶的任何債權人向租戶提起強制性破產申請，那麼在支付未使用的信用證款項金額之前，房東不必支付，直到租金根據此租賃關係的付款的優先問題在這種破產或重組案件中解決或者這種破產或重組案件被駁回爲止。

5.租戶承認並同意，房東在實現對租戶根據本租約發生違約或缺席情況下有權憑信用證支取款項的能力上，重大依賴。若租戶違約本租約，房東可以（但無義務如此），無需另行通知租戶，全額或部分支取信用證的款項，用於彌補租戶的任何違約行爲，並賠償因租戶違約而可能導致的任何種類或性質的損害，包括根據租約終止時根據租約和/或加州民法第1951.2條或類似規定而產生的任何損害。房東對信用證的款項的使用、申請或保留，或款項的任何部分，不妨礙房東

根據此租約或適用法律的規定行使任何其他權利或救濟，其意圖是房東無需首先對信用證進行訴訟，並不會限制房東享有的任何賠償。租戶同意不以任何方式干涉房東收到信用證款項的支付，無論房東是否有權在信用證上支取任何部分，無論租戶與房東之間是否存在爭議。本租約的任何條件或條款均不應被視爲使信用證有條件以使得發行人爲拒絕及時履行在信用證上提款的義務。租戶同意並承認：（1）信用證構成房東與發行銀行之間的獨立合同；（2）租戶並非該合同的第三方受益人；（3）租戶對信用證或其款項沒有任何財產權益；（4）如果租戶成爲《破產法典》的任何章節的債務人，無論是租戶、任何受託人還是租戶的破產財產均無權通過適用11 USC §502(b)(6)或其他方式限制或限制房東對信用證或其款項的索賠權利。

6.租戶可以隨時用新的信用證替換任何現有的信用證，前提是：(1) 新的信用證在替換的信用證到期前至少三十（30）天生效；(2) 金額達到所需的信用證金額；(3) 由房東合理接受的信用證銀行開出；(4) 否則符合本第17.07.B款.

7.房東和租戶承認並同意，在任何情況下，信用證或其任何續訂或收益均不被視爲或被視爲加利福尼亞州民法典第1950.7條所指的「按金」，（2）受第1950.7條條款的約束，（3）意在用作第1950.7條所指的「按金」，或（4）限制房東根據本協議提供的補救措施。房東和租戶（x）確認信用證無意用作按金，並確認第1950.7條以及適用於商業背景下按金的任何其他法律（”按金法”）對信用證沒有適用性或相關性，並且（y）放棄任何一方現在或將來可能擁有的與《按金法》有關或產生的任何和所有權利、義務和義務。

8.儘管有前述規定或此處包含任何相反的規定，如果房東在任期內的任何時候確定 (i) 髮卡銀行因任何原因關閉，無論是聯邦存款保險公司 (”聯邦存款保險公司”）、任何其他政府機構或其他方面，或（ii）發行銀行未達到以下三種評級標準中的任何一項，即其無抵押和優先長期債務（不受第三方信用增強支持）：（a）穆迪投資者服務公司或其繼任者的「A」或更高評級；（b）標準普爾評級服務或其繼任者的「A-」或更好；或（c）「惠譽評級或其繼任者評級爲「A-」或更好，或 (c) 根據惠譽評級的「即時糾正措施」規則，發證銀行不再被視爲資本充足聯邦存款保險公司（如髮卡銀行的狀況和收入報告所披露的那樣）（俗稱」通話報告”）或其他方式），或（d）髮卡銀行已被聯邦存款保險公司置於破產管理之下，或已進入任何其他形式的監管或政府破產管理、保管或其他類似的監管或政府程序，或以其他方式被聯邦存款保險公司或其他政府機構宣佈資不抵債或將其評級降至投資級別以下（上述任何一項，”發放銀行信貸活動”），然後，在房東通知租戶後的三十（30）個日曆日內，租戶應向房東交付現金或符合髮卡銀行簽發的本節條款的新信用證，該信用證符合房東的上述信用評級標準且房東可以合理接受，在這種情況下，房東應將先前持有的信用證退還給租戶。如果租戶未能及時向房東交付此類替代信用證，則此類違約行爲應被視爲租戶在本租約下的違約，無需另行通知或延長寬限期，從而使房東有權提取信用證。

C。燒燬。如果，截至第三十二屆 (32)nd) 租賃期限的月份及其每個週年紀念日（該日期及其每個週年紀念日，在此處稱爲”減免日期”）、沒有發生租戶違約、按金或信用證的正面金額（如果租戶根據以下規定交付了信用證）第 17.07 (B) 節

以上金額將在每個減免日期減少一百四十三千零五十一美元零三十六美分 ($143,051.36)。如果租戶有資格獲得上述減免，則應在相應的減免日期後的三十 (30) 天內書面要求房東交付 (i) 減免金額中的安全存款部分，或者 (ii) 如果租戶依據上述第17.07(B)條款提供了信用證，則提供書面授權給發行銀行進行相應減免，該授權將在收到租戶書面請求後的十五 (15) 天內交付，並且租戶在房東交付該授權後有三十 (30) 天的時間交付房東一份金額與減免日期相符的新信用證或對現有信用證的修訂證明，該信用證在所有方面均符合上述第17.07(B)條款的要求，且在形式和內容上都得到房東的接受。第17.07(B)條款上述，對應減免日期貨幣面值的 replacements 憑證。第17.07(B)條款上述減免日期的 replacement 憑證，應與第17.07(B)條款的要求完全一致，並且在形式和內容上得到房東的接受。

D.其他規定儘管本合同中的任何相反規定，如果房東依據信用證取款（i）僅因租戶未能在信用證到期前至少三十（30）天續期而取款，此類未能續期不構成本合同下的違約，且（ii）隨後租戶有權隨時向房東提供滿足本合同要求的替代信用證，屆時房東應歸還由房東取出的原始信用證的現金款項。如果房東未妥善取款或濫用信用證款項，租戶有權抵扣該金額抵消租金。

第17.8節。完整協議；沒有陳述；修改.

本租賃協議旨在成爲各方的最終協議，並作爲其中條款的全面和獨有說明。各方之間的所有先前談判、考慮和陳述（口頭或書面）均納入本協議。各方或其官員、僱員、代理人或關聯公司之間的先前交易行爲不得作爲補充、解釋或變更本租賃協議中任何條款的相關或可採納的內容。除本租賃協議中明確規定的內容外，在制定本租賃協議時並未就租賃場所或建築物，或過去、現在或未來的租賃、租金、費用、運營或任何其他事項作出或依賴於任何陳述、理解、協議、保證或承諾。本租賃協議只能通過房東和承租人的授權代表簽署的書面文件進行修改，或者明確規定該修改或放棄的條款。

第17.9節。可分割性.

如果本租賃合同的任何條款或規定，或者對任何個人或情況的適用被認定爲無效或不可執行，本租賃合同的其餘內容，或者對責任違約或不可執行的個人或情況以外的個人或情況的適用，不應受此影響，本租賃合同的每一條款和規定應視爲有效，並將根據法律允許的最大範圍予以執行。

第17.10條。連帶責任.

如果兩個或兩個以上的人作爲租戶簽署本租約，則每個人支付租金並履行所有其他義務的責任應被視爲共同且分別的，任何給予或與任何此類人之一簽訂的通知、付款和協議均應被視爲向所有這些人給予或簽訂。同樣，如果租戶是一個合夥企業或其他法定實體，並且根據任何適用的法律、法規或規定，其合夥人或成員須承擔個人責任的，那麼每個合夥人或成員根據本租約的責任應是共同且分別的，並且每個合夥人或成員應在本租約下完全履行義務，並被視爲已親自簽署了本租約。

第17.11節。經紀人佣金.

除了代表房東的Newmark和代表租戶的Cushman and Wakefield（以下統稱爲「Other」），房東和租戶各自向對方保證並聲明，沒有任何經紀人、尋找者或代理人在本租約的談判、簽訂或採購過程中代表其行事。除了經紀人並依照下一句的情況，房東和租戶各自同意對對方承擔賠償責任，並免除其因本租約產生的所有直接或間接的責任、義務和損害。代理房東和租戶除了經紀人並依照下一句的情況，同意對對方承擔賠償責任，並免除因續租相關事項（直接或間接）產生的一切責任、義務和損害。

對於此租賃或其談判而言，不論是否同意索賠，包括爲保護授權方而產生的支付代理商、中介人員或找頭的費用和律師費，以及爲保護任何代理人對授權方提出的索賠而產生的費用和律師費。房東同意根據房東與經紀人之間的獨立書面協議支付經紀人與此租賃有關的佣金。

第17.12節。沒有選擇；不可撤銷的報價.

房東、其經紀人、代理人或代表提交本租賃合同供承租人審查或簽署，並不構成對出租物業的租賃條款的選擇或要約，也不構成對承租人保留租賃物業的意向；特此聲明，即使承租人在談判中預期成爲本租賃合同下的承租人，或者在準備空間平面圖和/或承租人改進計劃等，以及/或承租人在談判中耗費時間和/或金錢，或者承租人放棄追求其他租賃機會，甚至承租人簽署本租賃合同並將其提交給房東簽署，本租賃合同僅在房東簽署並交付完整的副本給承租人後，才會生效並對房東產生約束力。未打算對上述免責聲明作任何例外，也不應從房東願意協商本租賃合同中的任何條款的表達中意味着例外。

第17.13節。無法執行.

除了支付貨幣義務之外，在任何一方必須執行任何行爲的情況下，如果由於以下任何原因阻止、延遲或停止了該行爲的執行（"Force Majeur"），則該行爲的履行將被視爲由於阻止、延遲或停頓的時間延長。這些原因包括：天災、戰爭、恐怖主義、民事騷亂、火災、洪水或其他災害、勞動糾紛（前提是雙方將合理努力解決此類勞動糾紛）、勞動力、材料或設備短缺、政府法規、政府或監管機構對批准或許可過程的延遲、異常嚴重的天氣或其他合理無法預見的情況，這些情況不在該方或其代理商的控制範圍內，並延遲了按照本租賃合同的條款進行的工作或所需行爲的時間（無論是以固定日期、固定時間還是「合理時間」指定的），在阻止、延遲或停頓期間將被視爲延長。儘管本租賃合同中可能包含與此相反的內容，如果任何一方由於上述事件而無法履行或延遲履行本租賃合同項下的任何義務，該方不應被認定爲違約；但是，本條款中的任何內容都不應（i）延長承租人根據本租賃合同享有的任何明確終止權利的時間，或（ii）允許承租人在租賃物業在終止日期之後滯留。要求因上述任何原因而延長時間或獲得其他後果的權利，必須滿足以下條件：尋求延長時間或後果的一方應向另一方通知，具體說明其性質和（在所知情況下）預計的時長。如果此通知在通知方首次實際知曉事件存在之後的五個（5）個工作日之後發出，則在該第五天之後發生的事件，將不被視爲阻止、延遲或停頓的原因。不論因任何以下原因（「Force Majeur」）之一所致：天災、自然災害、戰爭、恐怖主義、民事騷亂、火災、洪水或其他意外事件、勞動力困難（前提是雙方都會商業上合理地努力解決這類勞資糾紛）、勞動力或材料或設備不足、政府規定、政府或監管機構延誤批准或審批程序、異常惡劣的天氣或其他在當事方或其代理人控制範圍之外的合理無法預見的情況下，任何當事方均需要履行的義務之一如因此類事件無法履行或因此類事件而未能及時履行，該義務的履行時間（無論是指定固定日期、固定時間還是「合理時間」）將視爲延期至阻止、延誤或停滯的時期加上期間。儘管本租約中可能有與此相反的條款，但若按前述事件影響程度，任何當事方未能履行或未能及時履行本租約項下的任何義務，則該當事方不構成對本租約的違約；但前提是，本節的任何內容均不得（i）延長租戶根據本租約規定享有終止本租約的任何明確終止權利的時間；或（ii）允許租戶在租賃物業的終止日期後繼續滯留。要求因先前事件延期時間或爲先前事件獲得其他後果的權利的前提條件是，尋求此類延期或後果的一方應向另一方發送通知，具體說明此類事件的性質及其（已知的）預計時長。如果此類通知在通知方首次實際了解到此類事件的存在之後五個（5）個工作日之後發送，則因該第五天之後發生的事件不視爲阻止、延誤或停滯的原因。除貨幣義務之外，無論任何一方需要執行任何行爲，並且由於以下原因之一（"Force Majeur"），導致無法執行、延遲或停止該行爲的履行（除非另有約定）：天災、自然災害、戰爭、恐怖主義、內亂、火災、洪水或其他災害、勞資糾紛（惟雙方應商業上合理努力解決此類勞資糾紛）、勞動力、勞動力或材料或設備不足、政府法規、政府或監管部門對批准或許可程序的延誤、異常嚴重天氣或其他合理不可預見的情況（使其無法控制）而將工作或根據本租約規定的行爲延遲，對於履行此類行爲的時間（無論是以固定日期、固定時間還是以「合理時間」指定）將被視爲該阻礙、延遲或停止的時間段加長。儘管租約中可能包含與此相反的規定，如果任何一方因上述事件而無法履行或延遲履行本租約項下的任何義務，則該方不構成對本租約的違約；但是，本部分的任何規定均不得（i）延長承租方根據本租約享有的任何明確終止權力的時間，或（ii）允許承租方在終止日期之後在租出的場所滯留。要求將時間延長或要求其他後果作爲上述任何事件的結果的權利，應滿足以下條件：尋求此類權利的一方應通知另一方，指明該事件的性質和（已知的）預計時長。如果五（5）個工作日以後發送該通知，則發出方在首次實際知悉該事件存在之前的事件不應視爲阻止、延遲或停止的原因。 (第5個工作日以及通知日期後的日期將被忽略並視爲未發生。

第17.14節。生存.

在租期結束之前，終止日期的發生不會使得租戶免除之前發生的義務。所有這些義務在本租約終止後仍然有效。

第17.15節。企業租戶.

如果租戶不是個人, 租戶在此約定和保證: (i) 租戶已經依法組織, 有資格在加利福尼亞州經營並且處於正常狀態; 並且 (ii) 在租戶的個人代表簽署本租賃合同時, 該個人已獲得租戶的合法授權以代表租戶簽署並交付本租賃合同. 租戶必須在整個租期內繼續在加利福尼亞州合法經營並且處於正常狀態.

第17.16節。某些術語的施工.

術語「包括」應在所有情況下被理解爲「包括，但不限於」。在租戶在此處需要執行任何行爲時，除非另有明示規定，該方應獨自承擔相關費用。除了最低租金之外，所有支付應直接支付予房東。

不論作爲報銷或其他形式，都應視租金爲附加租金，即使以「」爲單位。雙方承認已就本租賃達成協議，房東和租戶對本租賃條款諮詢了律師，並且不應因房東起草了本租賃合同而產生推定不利於房東的情況。另需支付租金雙方承認已就本租賃達成協議，房東和租戶對本租賃條款諮詢了律師，並且不應因房東起草了本租賃合同而產生推定不利於房東的情況。

第17.17節。租賃場所的展示。

根據第7.02節在租約期間，房東可以隨時進入租賃物以向抵押權人、潛在抵押權人、保險人、潛在保險人、投資者、承銷商、買方和潛在買方展示租賃物，並在租約期的最後12個月內向潛在租戶展示租賃物，但除房東以外的任何人在進入租賃物之前必須簽署一份合理且符合慣例的保密協議，並提前至少兩個工作日通知。儘管如上所述，如果任何抵押權人、潛在抵押權人、保險人或潛在保險人拒絕簽署保密協議，但仍可進入租賃物進行完成習慣性覈保工作（如地震和財產狀況報告）等活動。

第17.18節。各方關係.

本租約除房東和租戶之外不會創建任何其他關係。

第17.19節。永久禁止規則.

儘管租賃協議中的任何規定與此相反，如果在租賃協議簽署之日起的21年內，租賃期未開始，則租賃協議將自動終止於這21年的第一週年。 (2此條款的唯一目的是爲了避免對這份租賃協議違反永久反對原則或涉及對轉讓的任何其他法律或公平原則的解釋。

第17.20節。選擇法律.

本租賃應當根據加利福尼亞州法律解釋，所有在此產生的爭議、索賠和問題應當根據該州法律進行裁決，不考慮其法律選擇原則。

第17.21節。論壇的選擇.

任何涉及與本租約有關的爭議、房東/房客關係、租賃場所的使用或佔用以及任何損害賠償要求的行爲，應僅在租賃場所所在的司法管轄區的州或聯邦法院提起和審理。

第17.22節。危險物質.

租戶或任何受邀人或其代表不得在租賃場所或建築物中使用、生成、儲存、處理、釋放、處置或以其他方式管理任何有害物質（如下定義），但通常和合法地與辦公用途一起使用的適當數量的辦公和清潔產品和/或與租戶根據本協議要求進行的任何維護相關的任何材料除外。租戶在發現任何影響租賃場所的危險物質釋放後應立即通知房東，並根據房東的選擇，在提出要求後的五（5）個工作日內開始並隨後努力尋求令房東滿意的補救措施，或償還房東對因租戶、其員工、代理人、承包商或受邀者的任何作爲或不作爲而釋放的任何危險物質進行調查或補救的費用。視情況而定第 7.02 節如上所述，租戶應與房東合作，不時提供進入租賃場所的通道，以檢查和評估環境狀況，並應清除租戶在租約到期或終止時從租賃場所釋放的所有危險物質。租戶同意對房東和房東的受保人進行賠償、辯護並使其免受損害，使他們免受第三方對房東或房東的受保人施加、產生或聲稱的所有損失，以及由於房東或房東的存在而直接或間接產生或與之有關的所有損失

由於承租人、其代理人、僱員或承包商的行爲或不作爲，導致或影響建築物上的有害物質。

房東向租戶保證，據房東實際所知，除非以書面形式向租戶披露，否則截至交付之日，租賃房屋將不包含任何違反交付日期生效的任何適用法律的石棉或含石棉材料。房東應自行承擔費用，遵守與調查、監測、處置、補救和/或清除違反任何適用法律的危險物質有關的所有適用法律，但租戶根據本協議條款負責的除外，包括但不限於 (a) 在生效日期之前存在於租賃場所中的危險物質，除非租戶或租戶的任何員工、受讓人、分租人、代理人、承包商對此提出要求和代表（”先前存在的有害物質”)，或 (b) 房東在租賃場所帶來、使用、生成、排放或處置（”房東危險物品”）。此外，如果房東、房東賠償金、租戶或任何租戶或租戶的任何員工、受讓人、分租人、代理人、承包商和代表以外的人員在租賃場所釋放任何危險物質，則房東不得違反本協議或對租戶承擔損害賠償責任，但房東應自行承擔商業上合理的努力促使該人進行調查、監測，在適用法律要求的範圍內處置、補救和/或移除此類危險物質。在遵守本租約的條款和條件的前提下，房東同意賠償、捍衛租戶並使其免受第三方可能對租戶造成的、引起的或對租戶提出的全部損失，這些損失完全和直接源於任何先前存在的危險物質或任何房東危險物質。

在本協議中，“危險物質「污染物或有毒物質」指包括在任何聯邦、州或地方法律、法規、規則或條例中或受其管制的有害或有毒物質、廢物、材料、污染物和污染物質，包括CERCLA、1986年《超級基金修正和授權法》、資源保護和回收法案以及毒性物質控制法，如這些法案可能不時被修改；石油產品；滷代和非滷代溶劑；以及所有其他受監管的化學品、材料和溶液，這些物質單獨或與其他物質結合可能對環境、公共衛生或安全或自然資源造成潛在危害。

第17.23節。OFAC認證.

租戶保證：（i）租戶在任何行爲中均不直接或間接代表任何被任何行政命令或美國財政部作爲恐怖分子、「特別指定國民和被封鎖人員」或其他被禁止或封鎖的人員、實體、國家或交易的任何人、群體或實體；（ii）租戶不會直接或間接代表任何這種人、群體、實體或國家從事、煽動或促進本次交易。特別指定國民和被封鎖人員根據由外國資產控制辦公室執行或管理的法律、命令、規則或規定，租戶保證：（i）租戶在任何行爲中均不直接或間接代表任何被任何行政命令或美國財政部作爲恐怖分子、「特別指定國民和被封鎖人員」或其他被禁止或封鎖的人員、實體、國家或交易的任何人、群體或實體；（ii）租戶不會直接或間接代表任何這種人、群體、實體或國家從事、煽動或促進本次交易。

租戶特此同意爲了捍衛、使房東免受任何和所有來自或與上述認證違約有關的索賠、損害、損失、風險、責任和費用（包括律師費和成本）而進行辯護、賠償和免責。

第17.24節。時間至關重要.

時間對於租戶根據本租約產生的每一項義務都至關重要。

第17.25節。副本; 電子簽名.

本租約及其任何修正案可以在對應方中執行，其效力與雙方簽署了一份文書的效力相同，並且每份對應方應構成本租約的原件。此外，協議雙方同意並同意，本租約、本協議的任何修正案和/或根據本協議交付的任何通知均可通過電子郵件簽署和/或傳送 .PDF 文檔和/或使用電子簽名技術（例如 DocuSign 或類似的電子簽名技術），並且該簽名的電子記錄對以帶有該方手寫簽名的紙質副本形式簽署的當事方具有約束力的有效和有效性。雙方進一步同意並同意 (a) 在 a 範圍內

使用電子簽名技術通過點擊「簽署」來電子簽署此租賃協議，且(b)此租賃協議上的電子簽名將被視爲與手寫簽名具有同樣的有效性、可執行性和可證明性。

第17.26節。保密協議.

租戶和房東均承認本租賃及相關文件的內容屬於機密信息。租戶和房東應嚴格保密並保持此類信息的機密性，並不得向任何個人或實體透露此類機密信息；但是，如果法律要求（包括但不限於，在作爲上市公司或上市公司子公司的身份，被視爲必要或理想的情況）、法院命令或與執行或解釋本租賃條款的任何努力或行動有關時，每一方均可以透露本租賃的條款和條件，並告知該方的律師、保險顧問或提供者、會計師、僱員、核數師，以及現有或潛在的金融合作夥伴、投資者、買家或貸款人，前提是該方已經告知這些人有關條款和條件的保密性質，以及告知其經紀人或其他房地產顧問、評估師、承包商、建築師或工程師，以便與本租賃的談判、管理、履行或行使該方在本租賃下的任何權利有關，並告知此租賃或租賃場所的任何潛在受讓人。

第17.27節。未來開發.

承租人知道並同意，業主在與被租賃場地相鄰或附近的共同區域內進行項目的設計、開發、拆除、施工和租賃活動，由此可能造成噪音、振動、灰塵、光線和氣味等暫時性困擾。承租人承認已收到有關這些活動的通知。除了在本租約的其他地方規定的業主的權利外，承租人立約並同意，業主將有權對被租賃場地及其相鄰或附近區域在此類活動期間造成的暫時干擾行使，這一權利類似於一種地役權。儘管如上所述，業主將盡合理努力將對承租人在被租賃場地經營所造成的干擾或中斷最小化，但在前述情況下，業主及其關聯實體或附屬公司對承租人在此類施工中造成的任何不便或中斷概不負責，且任何此類不便均不構成租金減免的依據。承租人進一步同意，承租人不得采取任何行動限制或延遲業主在項目中進行有關這些區域的設計、開發、拆除、施工或租賃的活動。

房東有權將項目劃分爲所有或部分，只要不會對租戶使用或進入租賃場所，以及租戶的停車或標識權利造成實質干涉。租戶同意在房東要求的情況下，以房東要求的形式執行和交付任何需要符合此租賃情況的附加文件，並提供任何地圖、互惠權協議或其他與之相關的文件、文件和協議，只要這些文件不會在實質上增加租戶的義務或實質上減少租戶在此租約下的權利。儘管租約中的任何條款相反，除房東外的任何實體對建築物和/或公共區域的單獨所有權不影響運營成本、保險成本或稅金的計算，也不影響租戶支付任何運營成本、保險成本或稅金的份額。

第17.28節。批准和支出.

無論是地主還是租戶，只要本租約要求獲得批准、同意、確定或判斷，除非另有明確規定，該批准、同意、確定或判斷及其所規定的任何條件應合理，並且不得無理拒絕或延遲。本租約允許或要求一方開支，並要求另一方償還的任何支出應限制爲

涉及商品和服務的公平市場價值應當合理支出，並應有可供對方檢查和審查的文件證明。

[本頁意在保持空白；簽名頁將隨後到來。]

簽名頁

辦公室租賃協議

雙方協議

SR WINCHESTER, LLC

和

20510-20910萬美元

在此證明，各方本意在此簽署本租約並以各自的名義和印鑑作爲落款日期之日首先上述。


			房東：

			SR WINCHESTER, LLC,
			一家特拉華州有限責任公司

			通過：			Street Retail, LLC,
						一個馬里蘭州有限責任公司
			它的:			獨資人

			通過：			/s/ ROBYN SARRAT
			姓名：			Robyn Sarrat
			標題：			法務租賃副總裁



			租戶：

			COUCHBASE, INC.,
			一家特拉華州的公司

			通過：			Total ARR
			姓名：			23550-24050萬美元
			標題：			高級副總裁兼致富金融(臨時代碼)財務總監

展示A-1

工地平面圖

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展示A-2

租賃場所和室外露臺

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展覽B

工作協議

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5.80%到期於2054 年的優先票據

規則和法規

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附錄D

租戶承包商的規定

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附錄E

屋頂使用規定和條例

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展品F

期權延期

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展品表G

租戶已批准的標識位置

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展品H

辦公室租戶標識標準

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附件一

信用證形式

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展覽J

地面出租方免受干擾協議形式

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附錄 K

地上租賃人保留的財產

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