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展品10.1

20510-20910萬美元

董事會外部薪酬政策

經董事會於2021年5月19日通過並批准

Couchbase, Inc.（「公司」）認爲向其董事會成員（「董事會」）提供現金和股權報酬是吸引、留任和獎勵非公司員工的董事的有效工具。公司董事會成員（「董事會」）相信向其董事會成員（「董事」）提供現金和股權報酬是吸引、留任和獎勵非公司員工的董事的有效工具。董事會董事會成員（「董事」）相信向其董事會成員（「董事會」）提供現金和股權報酬是吸引、留任和獎勵非公司員工的董事的有效工具。董事們公司（「公司」）相信向其董事會成員（「董事會」）提供現金和股權報酬是吸引、留任和獎勵非公司員工的董事的有效工具。外部董事該外部董事報酬政策（以下簡稱「政策」）旨在規範公司對外部董事的報酬。除非另有定義，本政策中使用的大寫字母首字母縮寫詞將根據公司2021年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）中對該詞的定義進行解釋，如果計劃已不再有效，則根據當時有效的股權計劃中對該詞或類似詞彙的定義予以解釋。每位外部董事將對根據本政策下其獲得的股權和現金付款所產生的任何稅務義務自行負責。政策本定義將規範公司對其外部董事的報酬政策。除非此處另有定義，本政策中使用的大寫字母首字母縮寫詞的定義將依照公司的2021股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）或者如果計劃已被取消，則依照當前實施的股權計劃中對其定義相似的詞語來解釋。每個外部董事將對其根據本政策獲得的股權和現金付款所導致的任何稅務義務負有全部責任。401(k)計劃的僱主貢獻本外部董事薪酬政策（以下簡稱「政策」）旨在明確公司對外部董事的薪酬政策。除非本政策中另有定義，本政策中使用的大寫字母首字母縮寫術語將根據公司2021年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）中對這些術語的定義加以解釋，如果該計劃已不再有效，則根據當時有效的股權計劃中對這些術語或類似術語的定義加以解釋。每個外部董事將對根據本政策獲得的股權和現金支付所產生的任何稅務義務負有獨立責任。

根據本政策的第8節，本政策自注冊日期起生效（該日期稱爲「」）。本政策是由董事會於2024年8月1日生效的最新修訂和重新制定的。生效日期。本政策是由董事會於2024年8月1日生效的最新修訂和重新制定的。

1.現金薪酬.

年度現金酬金

每名外部董事將獲得每年3.5萬美元的現金酬勞。出席董事會會議不設每次出席費用。這筆現金報酬將按季度追溯支付，按比例分配。

委員會年度現金董事長津貼

根據生效日期，每位擔任董事會主席、首席外部董事、董事會委員會主席或委員的非內部董事，如下所列，將有資格獲得額外的年度現金費用（按季度後付、按比例計算）：


董事會主席：			82.5%
首席獨立董事：			17,000美元
審計委員會主席：			82.5%
審計委員會成員：			$10,000
薪酬委員會主席：			14,000美元
薪酬委員會成員：			$6,000
提名委員會主席：			$8,000
提名委員會成員：			$4,000

爲了明確起見，任何擔任委員會主席的外部董事應僅接受作爲委員會主席的額外年度現金費用，而不接受作爲委員會成員的額外年度現金費用。

選舉以受限股權單位的形式獲得現金補償

每位外部董事可以選擇以完全歸屬的限制性股票單位形式接收其現金保留人。選擇接收限制性股票單位的外部董事將獲得每季度發放的完全歸屬的限制性股票單位獎勵（下稱「季度保留獎勵」），其價值（如下所定義）等於每個季度的年度現金保留人和/或任何委員會年度現金保留人的部分，向下取整到最近的整股。對於每位選擇接收限制性股票單位的外部董事，季度保留獎勵將在每個適用的財務季度後的第一個交易日或之後的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日自動授予。公司將開放內幕交易目的的選舉窗口徵求選票。除非外部董事撤銷選舉，否則選舉將自動續約。每項選舉必須至少連續一整個財年。季度保留獎勵）等價於外部董事在沒有選舉的情況下獲得的年度現金保留人和/或任何委員會年度現金保留人的季度部分，向下取整到最近的整股。對於每位選擇接收限制性股票單位的外部董事，季度保留獎勵將在每個適用的財務季度後的第一個交易日或之後的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日自動授予。公司將開放內幕交易目的的選舉窗口徵求選票。除非外部董事撤銷選舉，否則選舉將自動續約。每項選舉必須至少連續一整個財年。

2.股權報酬. 董事會外部董事有資格根據本計劃（或授予當時實施的適用股權計劃）獲得所有類型的獎勵，包括本政策未涵蓋的自由裁量獎勵。根據本政策第2條授予董事會外部董事的所有獎勵將是自動的，不可自行決定的，除非本文另有規定，並將根據以下規定進行授予：

（a）沒有裁量權任何人都沒有權力選擇哪些外部董事將獲得該政策下的任何獎勵，或決定這些獎勵涵蓋的股票數量。

（b）初始獎勵在有效日期後首次成爲董事的每個個人將獲得一項限制性股票單位獎勵（「...」），涵蓋的股份數量爲35萬美元的價值，向下取整至最近的整數股。初始獎勵將自動授予在此個人首次成爲董事後的首個交易日期上（稱爲「...」），無論是通過公司股東選舉還是董事會指派來填補空缺。如果某個個人既是董事會成員又是僱員，由於僱傭終止而成爲董事外部人員將不享有初始獎勵。初始獎勵初始獎勵將自動授予在此個人首次成爲董事後的首個交易日期上（稱爲「...」），無論是通過公司股東選舉還是董事會指派來填補空缺。開始日期如果某個個人既是董事會成員又是僱員，由於僱傭終止而成爲董事外部人員將不享有初始獎勵。

根據本政策第3節的規定，每個初始獎勵將在適用的外部董事開始擔任外部董事的日期週年紀念日時解鎖初始獎勵股票數的1/3，前提是外部董事在適用的解鎖日期繼續擔任服務提供者。

（c）保留.

(d)年度獎勵在有效日期後的每年股東大會上（每次稱爲「年度股東大會」），每位連續擔任董事會至少3個月的外部董事，將自動獲得限制性股票單位獎勵（稱爲「獎勵」），覆蓋的股票數量是價值爲175,000美元的股票，向下取整。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。），每位在年度股東大會當天在董事會上連續服務滿3個月的外部董事將自動獲得限制性股票單位獎勵（稱爲「獎勵」），覆蓋一定數量的股票，其價值爲175,000美元，向下取整。年度獎勵），每位截至年度股東大會當天在董事會上連續服務至少3個月的外部董事將自動獲得限制性股票單位獎勵（稱爲「獎勵」），覆蓋一定數量的股票，其價值爲175,000美元，向下取整。

根據該政策第三條的規定，每一年度獎勵將在以下兩種情況之一實現（一）年度獎勵授予之日起一年週年紀念日或（二）年度獎勵授予之日後的年度股東大會前一日，但前提是外部董事在適用歸屬日期時繼續擔任服務提供者。

(e)數值根據本政策，「」指的是在授予日前30個日曆日內，公司普通股的收盤交易價格的平均值。數值意思是在授予日前30個日曆日內，公司普通股的收盤交易價格的平均值。

(f)推遲。投資人可以選擇推遲任何分期支付日期上的分期支付款的全部或部分支付。在本第二條款下授予的獎項的非執行董事將被允許根據根據第409A條款的規定做出的延期選舉來推遲結算。

3.控制權變更在控制權變更的情況下，每位外部董事的獎勵都會加速。

4.限制對外部董事提供的任何現金補償和獎勵應受計劃第11條規定的限制。

5.旅行費用每位外部董事前往董事會或董事會委員會會議的合理、慣常和有文檔支持的差旅費用將由公司報銷。

6.其他規定所有與本政策不矛盾的計劃規定將適用於外部董事獲得的獎勵。

7.第 409A 節。在任何情況下，本政策下的現金補償或費用報銷款項均不得在（i）公司賺取薪酬或發生支出的財政年度結束後的第三個月的第15天（視情況而定），或（ii）根據本節下的「短期延期」例外情況在獲得補償或發生費用的日曆年結束後的第三個月的第15天（視情況而定）之後支付本政策下的現金補償或費用報銷款項，以較晚者爲準經修訂的1986年《美國國稅法》第409A條和最終條例以及據此可能不時修訂的指導方針（共計，”第 409A 節”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款項免除或以其他方式遵守第 409A 條的要求，因此，根據本政策提供的任何補償均不需繳納第 409A 條規定的額外稅款，並且此處任何含糊不清或模棱兩可的條款都將被解釋爲豁免或符合該條款。在任何情況下，公司都不會向外部董事報銷因第409A條而產生的任何稅款或其他費用。

8.修訂董事會可以隨時以任何原因修改、變更、暫停或終止本政策。除非董事會與董事達成雙方同意，否則不論是否修改、變更、暫停或終止本政策都不會對已經支付或授予的董事補償權利產生重大影響。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會根據計劃行使在終止日期之前根據本政策根據計劃授予的獎項的權力。