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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________
表格 10-Q
__________________________________
（標記一）
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年7月31日
或者
o 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從 到
委託文件編號：001-39866001-40601
__________________________________
Couchbase, Inc。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
__________________________________
特拉華州 26-3576987 （國家或其他管轄區的
公司成立或組織）
（IRS僱主
唯一識別號碼）
)
聖克拉拉 , 加利福尼亞州 95054
(總部地址及郵政編碼)
(650 ) 417-7500
(註冊人電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 交易標誌 在其上註冊的交易所的名稱 每股普通股面值$0.00001 BASE 納斯達克全球精選市場
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是 x 否 o
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是 x 否 o
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人 o 加速文件提交人 x
非加速文件提交人 o 較小的報告公司 o 新興成長公司 x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是 ☐ 否 x
273,87351,324,327 股普通股。
目錄
本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度10-Q表格中含有根據聯邦證券法定義的前瞻性陳述，該陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常涉及未來計劃或事件、管理層的期望和意見，或者我們未來的財務或營運績效、意圖、設計、期望或目標。在某些情況下，您可以通過這些詞語來辨別出前瞻性陳述，例如「可能」， 「將會」， 「應該」， 「期望」， 「計劃」， 「預計」， 「可能會」， 「意圖」， 「目標」， 「計劃」， 「預測」， 「沉思」， 「相信」， 「估計」， 「預測」， 「尋求」， 「追求」， 「潛力」或「持續」或這些詞語的否定或其他類似的詞語或表達方式，這些詞語與我們的期望、策略、計劃或意圖有關。本季度10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於對我們期望的陳述:
• 我們未來的財務表現，包括我們對營業收入、營業成本、營業費用、遞延佣金受益期、確定儲備金的能力以及實現和保持未來盈利能力的預期。
• 我們的現金、現金等價物和短期投資的充足性可以滿足我們的流動性需求；
• 我們產品和服務的需求，或者對數據管理解決方案的需求。
• 我們吸引和留住客戶和合作夥伴的能力；
• 我們及時開發新產品和功能，並將其推向市場以及對我們的產品和功能進行增強的能力，以及市場對新產品和功能的接受度;
• 關於Couchbase Capella的未來發展的期望，我們的全託管數據庫即服務（DBaaS）提供方案； “ 關於Couchbase Capella的未來發展的期望，我們的全託管數據庫即服務（DBaaS）提供方案；
• 與現有和新的競爭對手在現有和新的市場和供應方面競爭的能力；
• 宏觀經濟條件、匯率期貨以及金融和信貸市場的波動、通脹擔憂、資本市場的波動以及衰退的擔憂，對我們的業務和運營結果可能產生影響;
• 我們對現行和正在發展的法律、規則、條例和其他法律義務的影響的預期，包括稅務和數據隱私與安防-半導體方面
• 我們管理與我們業務相關的風險的能力；
• 我們對新興市場以及人工智能（"AI"）在業務中的影響的期望，包括Capella iQ的開發，我們在Couchbase Capella中內置的生成式AI開發人員編碼助手；
• 我們有能力維護、發展和保護我們的品牌；
• 我們和我們的客戶以及第三方服務提供商的能力，維護我們每個技術和物理基礎設施的安全性和可用性；
• 關於未來增長的預期和管理；
• 關於與第三方關係的預期；
• 我們獲取、保持、捍衛和執行知識產權的能力；
• 我們在解決方案中使用第三方開源軟件，並以開源方式提供部分源代碼；
• 我們成功收購和整合公司和資產的能力；以及
• 與成爲一家上市公司相關的費用增加。
我們提醒您，上述清單可能並不包含在這份Form 10-Q季度報告中提出的所有前瞻性聲明。您不應將前瞻性聲明視爲對未來事件的預測。
我們在本季度報告10-Q中所包含的前瞻性聲明，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和展望，我們相信這些事件可能會影響我們的業務、財務狀況、運營成果和前景。這些前瞻性聲明所描述的事件的結果受到風險、假設、不確定性和其他因素的影響，包括本季度報告10-Q中的「風險因素」部分和其他部分所描述的因素。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本季度報告10-Q中的前瞻性聲明的風險和不確定性。我們無法保證前瞻性聲明所反映的結果、事件和情況能夠實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中所描述的情況有實質性差異。
本季度報告中的前瞻性陳述僅涉及到陳述做出時的事件。我們不承擔更新本季度報告中的任何前瞻性陳述以反映本季度報告之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生的義務，除非法律要求。我們可能無法實際實現在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資可能產生的潛在影響。
此外，「我們相信」等聲明反映了我們對相關主題的信仰和觀點。這些聲明是基於我們截至本季度報告提交日可獲得的信息，雖然我們認爲這些信息對此類聲明構成了合理的根據，但這些信息可能有限或不完整，因此我們的聲明不應被理解爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了窮盡調查或回顧。這些聲明天然存在不確定性，您應謹慎考慮這些聲明。
在閱讀這份10-Q季度報告以及我們在這份10-Q季度報告中引用並作爲展示提交的文件時，請知悉我們的實際未來結果、活動水平、表現和成就可能與我們的預期不同。我們通過這些警示性聲明對所有的前瞻性陳述表示限制。
風險因素簡述
我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，從而使對我們的投資具有投機性和風險性。以下是我們認爲是主要風險因素的摘要，但這些風險並不是我們所面臨的唯一風險。您應該仔細審查並考慮我們在這個摘要下的所有風險因素的完整討論，以及本模塊中的其他信息。 第10-Q表的季度報告 如果以下任何風險或本模塊其他部分列出的任何風險實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、業績、營業收入和未來前景可能會受到嚴重損害。我們不知曉的附加風險和不確定性，或者我們目前認爲並不重要的風險和不確定性，也可能成爲對我們業務產生不利影響的重要因素。 第10-Q表的季度報告 如果以下風險或本模塊其他位置列出的風險實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、業績、營業收入和未來前景可能會受到嚴重損害。我們不知曉的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能成爲對我們業務產生不利影響的重要因素。
• 我們曾經出現過淨虧損，將來可能無法實現或維持盈利，並且可能不會以歷史增長速度繼續增長。
• 我們面臨激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
• 我們可能無法以低成本獲得新客戶或從現有客戶處獲得續訂、升級或擴展，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
• 我們的產品和服務市場競爭激烈且不斷髮展，我們未來的成功取決於這個市場的增長和擴展。
• 如果我們無法在應對客戶需求變化、新技術或其他市場要求方面創新，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
• 我們有着有限的經營歷史，這使得預測我們未來的運營結果變得困難。
• 我們未來的業務運營結果和關鍵業務指標可能會出現大幅波動，如果我們未能滿足分析師或投資者的預期，我們普通股票的市場價格和您的投資價值可能會大幅下降。
• 我們通過訂閱服務在相關訂閱期內認定了大部分營業收入，因此，銷售的下降或增長並沒有立即完全在我們的經營結果中反映出來。
• 我們依賴於我們的銷售團隊，但我們可能無法吸引、留住、激勵或培訓我們的銷售團隊，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
• 我們以開拓大型企業爲目標的銷售策略，存在着與小型企業不同或者較小程度的風險，例如長而不可預測的銷售週期以及需要大量時間和開支的銷售努力，尤其是在當前的宏觀經濟環境下。
• 如果我們無法維護和增強我們的品牌，特別是在企業架構師、應用開發人員和其他支持它們的關鍵功能，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
• 我們產品中的實際或被認知的錯誤、失敗或故障，以及與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題，可能會對我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
• 我們在一定程度上能否保持並增加與現有客戶的銷售業務，取決於我們客戶支持的質量；如果我們未能提供高質量的支持，將損害我們的聲譽，對我們業務和運營結果造成不利影響。
• 我們使用內部系統和工具跟蹤特定的關鍵業務指標，不進行獨立驗證。其中一些指標存在測量上的固有挑戰，這些指標的實際或感知的不準確可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
• 我們公司的文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們在發展壯大的過程中不能保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
• 我們可能無法進行收購和投資，或者成功整合收購的公司和資產到我們的業務中，而我們的收購和投資可能無法達到我們的預期，這些情況任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
• 人工智能在我們的產品和服務中的使用，以及不確定的監管環境，可能會給我們的業務帶來聲譽損害、責任或其他不利後果。
• 我們的業務可能會受到經濟衰退的不利影響。
• 如果我們無法與合作伙伴保持成功的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
• 我們所引用的某些估計和信息是基於第三方來源的信息，我們不會對此類來源中的數據的準確性或完整性進行獨立驗證，也不會對收集這些數據的方法進行驗證，而且任何實際或被認爲是不準確的估計和信息都可能損害我們的聲譽，對我們的業務造成不利影響。
• 我們在解決方案中使用第三方開源軟件，核心部分的源代碼以開源或可獲取源代碼的方式公開，以及對我們的開源項目的貢獻，可能會對我們賣出產品和提供服務的能力產生負面影響，使我們面臨可能的訴訟，並允許第三方訪問和使用我們業務中使用的軟件和技術，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
• 我們的分發和許可模式可能會對我們實現盈利和保護知識產權的能力產生負面影響。
• 由於開源許可下賦予第三方的權利，我們所競爭的市場上可能會有更少的科技壁壘，新老競爭對手（其中一些可能擁有比我們更大的資源）很容易與我們競爭。
• 在獲取、維護、保護、捍衛和執行我們的知識產權方面，我們可能會產生大量成本，而未能獲取、維護、保護、捍衛或執行我們的知識產權可能會降低我們的軟件和品牌的價值。
• 我們過去曾經並且可能將來會成爲知識產權糾紛的主體，這可能會帶來高昂的辯護費用，使我們承擔重大責任，需要支付巨額賠償，並限制我們使用某些技術的能力。
• 如果我們的安防-半導體措施或我們的服務提供商或客戶的措施被侵犯，或未經授權的第三方獲取了我們或我們客戶的數據或軟件，我們的產品和服務可能被認爲不安全，客戶可能會減少或終止使用我們的產品和服務，我們可能面臨索賠、訴訟、監管調查、重大責任和聲譽損害。
• 我們的一部分營業收入來自對受嚴格監管的機構的銷售，這些機構面臨着許多挑戰和風險。
• 我們優先普通股的股權集中將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權轉移。
第一部分-財務信息
項目1：基本報表(未經審計)
20510-20910萬美元
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千爲單位，除每股數據外)
截至 截至 2024年7月31日 2024年1月31日 資產
流動資產
現金及現金等價物
$ 62,607 $ 41,351 短期投資
93,526 112,281 2,687,823
31,263 44,848 推遲的佣金
13,187 15,421 資產預付款和其他流動資產的變動
10,092 10,385 總流動資產
210,675 224,286 資產和設備，淨值
7,053 5,327 經營租賃權使用資產 3,497 4,848 遞延佣金，非流動負債
13,603 11,400 其他
1,119 1,891 總資產
$ 235,947 $ 247,752 負債和股東權益
流動負債
應付賬款
$ 5,031 $ 4,865 應計的薪酬和福利
14,123 18,116 其他應計費用
3,373 4,581 經營租賃負債
2,670 3,208 遞延收入
81,906 81,736 流動負債合計
107,103 112,506 非流動營業租賃負債
1,170 2,078 非流動遞延收入
1,031 2,747 負債合計
109,304 117,331 承諾和 contingencies（注9）
股東權益
優先股，$0.00010.00001 200,000,000 零
— — 普通股，每股面值爲 $0.0001；0.00001 1,000,000,000 51,283,093 49,079,876
— — 股本帳戶賬餘額
658,165 621,024 累計其他綜合收益
27 56 累積赤字
(531,549 ) (490,659 ) 股東權益總額
126,643 130,421 負債和股東權益總額
$ 235,947 $ 247,752
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
20510-20910萬美元
簡明合併利潤表
(未經審計)
（以千爲單位，每股金額除外）
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 收入： 執照 $ 5,242 $ 4,798 $ 12,101 $ 9,741 支持和其他 44,051 36,156 86,230 69,755 訂閱收入總額 49,293 40,954 98,331 79,496 服務 2,296 2,185 4,585 4,639 總收入 51,589 43,139 102,916 84,135 收入成本： 訂閱 4,455 3,845 8,412 7,518 服務 2,008 2,064 3,733 4,313 總收入成本 6,463 5,909 12,145 11,831 毛利潤 45,126 37,230 90,771 72,304 運營費用： 研究和開發 17,370 16,292 35,217 31,675 銷售和營銷 36,168 32,348 73,923 64,901 一般和行政 12,636 10,459 25,219 20,084 重組
— — — 46 運營費用總額 66,174 59,099 134,359 116,706 運營損失 (21,048 ) (21,869 ) (43,588 ) (44,402 ) 利息支出 (29 ) (18 ) (29 ) (43 ) 其他收入，淨額
1,741 1,255 3,272 2,688 所得稅前虧損 (19,336 ) (20,632 ) (40,345 ) (41,757 ) 所得稅準備金 559 19 545 769 淨虧損 $ (19,895 $ (20,651 $ (40,890 $ (42,526 基本和攤薄後的每股淨虧損 $ (0.39 $ (0.44 $ (0.81 $ (0.92 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 50,822 46,714 50,311 46,285
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
20510-20910萬美元
綜合損益簡明合併財務報表
(未經審計)
（以千計）
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 淨虧損 $ (19,895 ) $ (20,651 ) $ (40,890 ) $ (42,526 ) 其他綜合損失: 投資淨未實現（損失）收益，稅後淨額
242 189 (29 ) 506 總綜合虧損 $ (19,653 ) $ (20,462 ) $ (40,919 ) $ (42,020 )
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
20510-20910萬美元
股東權益簡明合併財務報表
(未經審計)
（以千爲單位，除股本以外的數字均以千爲單位）
普通股 額外 累積 累積的 總計 股票 金額 截至 2024 年 4 月 30 日的餘額 50,220,260 $ — $ 640,931 $ (215 ) $ (511,654 ) $ 129,062 行使股票期權時發行普通股 136,338 — 842 — — 842 限制性股票單位的歸屬 926,495 — — — — — 基於股票的薪酬 — — 16,392 — — 16,392 未實現的投資收益淨額 — — — 242 — 242 淨虧損 — — — — (19,895 ) (19,895 ) 截至 2024 年 7 月 31 日的餘額 51,283,093 $ — $ 658,165 $ 27 $ (531,549 ) $ 126,643 普通股 額外 累積 累積的 總計 股票 金額 截至2023年4月30日的餘額 46,155,499 $ — $ 573,791 $ (490 ) $ (432,351 ) 140,950 行使股票期權時發行普通股 378,175 — 2,733 — — 2,733 限制性股票單位的歸屬 530,240 — — — — — 基於股票的薪酬 — — 12,321 — — 12,321 未實現的投資收益淨額 — — — 189 — 189 淨虧損 — — — — (20,651 ) (20,651 ) 截至2023年7月31日的餘額 47,063,914 $ — $ 588,845 $ (301 ) $ (453,002 ) $ 135,542
普通股 額外 累積 累積的 總計 股票 金額 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 49,079,876 $ — $ 621,024 $ 56 $ (490,659 ) $ 130,421 行使股票期權時發行普通股 542,393 — 4,136 — — 4,136 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 123,778 — 1,795 — — 1,795 限制性股票單位的歸屬 1,537,046 — — — — — 基於股票的薪酬 — — 31,210 — — 31,210 未實現的投資淨虧損 — — — (29 ) — (29 ) 淨虧損 — — — — (40,890 ) (40,890 ) 截至 2024 年 7 月 31 日的餘額 51,283,093 $ — $ 658,165 $ 27 $ (531,549 ) $ 126,643 普通股 額外 累積 累積的 總計 股票 金額 截至2023年1月31日的餘額 45,432,029 $ — $ 561,547 $ (807 ) $ (410,476 ) $ 150,264 行使股票期權時發行普通股 767,552 — 4,650 — — 4,650 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 74,113 — 847 — — 847 限制性股票單位的歸屬 790,220 — — — — — 基於股票的薪酬 — — 21,801 — — 21,801 未實現的投資收益淨額 — — — 506 — 506 淨虧損 — — — — (42,526 ) (42,526 ) 截至2023年7月31日的餘額 47,063,914 $ — $ 588,845 $ (301 ) $ (453,002 ) $ 135,542
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
20510-20910萬美元
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
（以千計）
截至7月31日的六個月 2024 2023 經營活動現金流 淨虧損 $ (40,890 ) $ (42,526 ) 調整淨虧損爲經營活動使用的現金淨額 折舊和攤銷 763 1,635 淨股份報酬，扣除資本化金額 30,783 21,393 延遲佣金攤銷 8,280 9,242 非現金租賃費用 1,530 1,548 外幣交易損失 291 165 其他 (1,413 ) (1,776 ) 營運資產和負債的變化 應收賬款 13,295 7,537 推遲的佣金 (8,249 ) (9,146 ) 預付款項和其他資產 443 (118 ) 應付賬款 146 1,745 應計的薪酬和福利 (3,991 ) (1,754 ) 其他應計費用 (1,107 ) (1,871 ) 經營租賃負債 (1,625 ) (1,723 ) 遞延收入 (1,547 ) 7,949 經營活動產生的淨現金流量 (3,291 ) (7,700 ) 投資活動現金流量 購買期權 (37,805 ) (64,315 ) 短期投資的到期收回 58,144 70,120 固定資產的增加 (2,062 ) (2,359 ) 淨投資活動提供的現金 18,277 3,446 籌資活動現金流量 期權行權所得款項 4,136 4,650 股票期權計劃下發行普通股籌得資金 1,795 847 融資活動提供的淨現金流量 5,931 5,497 匯率變動對現金、現金等價物及受限制資金的影響 (204 ) (252 ) 現金，現金等價物和受限制現金的淨增加額 20,713 991 現金、現金等價物和受限制的現金 期初 41,894 40,989 期末 $ 62,607 $ 41,980 現金及現金等價物 $ 62,607 $ 41,437 其他資產中包含的受限現金 — 543 現金、現金等價物和受限制的現金總額 $ 62,607 $ 41,980 現金活動的補充披露 支付的所得稅費用 $ 1,140 $ 410 支付的利息現金 $ 9 $ 43 非現金投資和籌資活動: 以內部使用軟件成本資本化的股權報酬 $ 427 $ 408 可供出售債券的未實現收益或損失的淨變動 $ (29 ) $ 506
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
20510-20910萬美元
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務描述
Couchbase公司爲現代應用提供領先的雲數據庫平台。Couchbase公司成立於2008年，總部位於加利福尼亞州聖克拉拉。在這些未經審計的簡明合併基本報表的附註中，「公司」、「Couchbase」、「我們」和「我們的」指的是Couchbase公司及其在合併基礎上的子公司。
2. 報告的編制基於美國公認會計原則（US GAAP）和證券交易委員會（SEC）的適用規則和法規，關於中期財務報告的規定。根據這些規定的規定，某些按照美國公認會計原則通常要求的註腳或其他財務信息已被精簡或省略，因此2024年1月31日的資產負債表及相關披露信息已來源於那個日期的經審計合併財務報表，但不包含美國公認會計原則要求的所有信息。這些未經審計的簡明合併財務報表與公司的年度合併財務報表基於相同的基礎而編制，經管理層的意見，反映了必要的調整（僅包括正常循環調整），以公平呈現公司的簡明合併財務信息。2024年4月30日的營業結果不一定是預期的2025年1月31日或任何其他中期或未來年度的結果。
報告範圍
公司的未經審計的簡明彙編的基本報表及附註按照美國通用會計原則（「GAAP」）以及證券交易委員會（「SEC」）的適用規則和法規，有關中期財務報告的準則進行編制。根據這些規定的許可，一些通常需要按照GAAP要求的附註或其他財務信息已經被壓縮或省略，因此，截至2024年1月31日的資產負債表及相關披露是基於當年經審計的彙編的財務報表得出的，但不包括供完整的彙編財務報表所需的所有信息。這些未經審計的簡明彙編的基本報表是按照公司年度彙編的財務報表的原則進行編制的，並且在管理層的意見中，反映了對公司簡明合併財務信息公平陳述所必需的所有調整（由僅僅屬於正常重複發生的調整組成）。2024年7月31日和6月30日結束的三個月和六個月的經營業績，不一定是2025年1月31日結束的財年或其他中期期間或其他任何未來年份所預期的經營業績。
附表中未經審計的簡明合併財務報表應與公司的審計合併財務報表及相關附註一併閱讀 ’ 2024年1月31日終止的公司年度報告10-k應與於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的文件中有關附註一併閱讀
財年
公司的財政年度截止於1月31日。除非另有說明，這些壓縮合並財務報表中提到的年份指的是財政年度，而不是日曆年。
合併原則
隨附的簡式合併財務報表包括Couchbase公司及其全資子公司的賬目。在合併時，所有的關聯公司餘額和交易均已被消除。
使用估計
按照通用會計準則編制簡明一體化基本報表需要管理層進行涉及基本報表及相關附註中金額的估計和假設。此類估計包括但不限於獨立銷售價格，內部使用軟件成本，延遲佣金受益期，股權獎勵的估值，信用損失準備金的確定，用於衡量經營租賃負債的增量借款利率，以及所得稅會計處理。公司的估計基於歷史經驗和管理層認爲合理的假設。
公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計不同。關於未來事件及其影響的估計和假設，包括宏觀經濟狀況（如通貨膨脹和匯率波動）的影響，無法確定，因此需要增加判斷。這些估計和假設可能在將來的期間發生變化，並在發生新事件和獲得額外信息時在簡明合併財務報表中予以確認。如果公司的實際結果與這些估計和假設有實質性差異，則可能影響公司未來的財務報表。
重要會計政策
公司的重要會計政策在截至2024年1月31日的財年結束時的《公司年度報告(Form 10-k)》中已經描述，未對其簡明的合併財務報表和相關附註產生重大影響。
推遲佣金
公司將涉及相關薪稅的公司銷售團隊所獲得的某些銷售佣金資本化爲增量成本，這些成本在沒有合同的情況下是不會發生的。公司每年評估預期的受益期限時，考慮到客戶合同、技術和客戶關係的持續時間。根據我們最近的評估，公司確定增量客戶合同成本的預期受益期限應從...增加。會計估計變更於2024年2月1日生效，並以遠景法計入公司的未經審計的簡明綜合財務報表中。續約合同的佣金與初始獲得合同所支付的佣金不相稱，並根據相關合同續約期間分攤。這種收益期限的變更對我們未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大影響。 三 至公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。 這種會計估計變更於2024年2月1日生效，並以遠景法計入公司的未經審計的簡明綜合財務報表中。續約合同的佣金與初始獲得合同所支付的佣金不相稱，並根據相關合同續約期間分攤。這種收益期限的變更對我們未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
信貸風險集中
公司可能面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金、短期投資和應收賬款。公司將其現金和現金等價物、受限現金和短期投資存放在高質量的金融機構。現金等價物包括通過美國金融機構投資的貨幣市場基金。 “ 美國交易法案交易所 ” 存款包括在全球銀行的海外分支機構中持有的存款，這些存款可能超過其提供的保險金額。公司對這些存款沒有發生任何損失。
對於應收賬款，公司面臨的信用風險是客戶不支付款項的情況，風險的程度取決於在合併資產負債表上記錄的金額。一般來說，由於公司客戶基礎包括的實體數量較多且分佈在不同的地理位置和行業中，與應收賬款相關的信用風險是多樣化的。公司對某些客戶進行持續的信用評估，通常不要求應收賬款提供擔保。公司保留了信用損失準備金，歷史上壞賬的影響並不重大。
截至2024年7月31日和2023年，沒有任何客戶佔據了營業收入的10%或以上。 Ginkgo 。18 不 截至2024年1月31日，沒有任何客戶佔據了總應收賬款的10%或以上。
最近的會計聲明
最近採用的會計準則
公司的重要會計政策在公司年度報告的「注2-報表的基礎和重要會計政策摘要」中披露，沒有發生重大變化。
最近發佈的會計聲明
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該更新通過增強重要板塊支出的披露，改進了可報告板塊的披露要求。這個更新中的修正應在合併財務報表中呈現的所有之前期間中進行追溯，適用於2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後的財政年度內的中期期間。早期實施是允許的。公司目前正在評估該指引對其簡明合併財務報表的潛在影響。 分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。 （ASU 2023-07），旨在改進可報告的部門披露要求。ASU 2023-07擴展了部門披露，要求披露定期提供給首席營運決策者幷包括在每個部門利潤或虧損報告指標內的重要部門費用金額以及其組成的描述，以及報告部門的利潤或虧損和資產的中期披露。此外，修訂要求披露首席營運決策者的職務和職位，以及首席營運決策者如何使用報告的部門利潤或虧損指標來評估部門績效並決定如何分配資源的說明。ASU 2023-07的所有披露要求都適用於所有實體，包括僅有一個可報告部門的實體。該ASU適用於2023年12月15日後開始的財政年度，以及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期時段。允許提前採納。公司正在評估其共同財務報表和相關披露對採納的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09， 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。 （「ASU 2023-09」）要求公司披露有關所得稅的額外信息，主要是其稅率調解信息和所支付的所得稅。新的指引要求公司在其稅率中披露
對基本報表中關於聯邦、州和外國所得稅的額外類別提供更多詳細信息，並在某些類別中對調節項目提供更多詳細信息，如果項目滿足定量門檻。此外，公司將被要求按照定量門檻基礎，按聯邦（國家）、州和外國稅收將按管轄權分解披露所得稅（扣除所得稅退還），該指導將在2024年12月15日後開始的財政年度生效。允許提前採納。公司目前正在評估ASU 2023-09對其合併財務報表和相關披露的影響。
根據「初創業務刺激法案」（JOBS法案）的規定，該公司符合新興增長公司的定義，可以延遲在JOBS法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則的採納，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇使用這個延長過渡期來遵守對於公衆和私有公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到公司不再是新興增長公司，或在公司肯定且不可撤銷地選擇退出延長過渡期之前。公司目前預計，我們將在2025年1月31日之後不再是新興增長公司。 ” 根據「初創業務刺激法案」（JOBS法案）的規定，該公司符合新興增長公司的定義，可以延遲在JOBS法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則的採納，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇使用這個延長過渡期來遵守對於公衆和私有公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到公司不再是新興增長公司，或在公司肯定且不可撤銷地選擇退出延長過渡期之前。公司目前預計，我們將在2025年1月31日之後不再是新興增長公司。
3. 現金及現金等價物與短期投資
下表總結了公司的現金等價物和短期投資（以千爲單位）：
截至2024年7月31日
分期償還的 毛利 毛利 預計 現金等價物 貨幣市場基金 $ 38,757 $ — $ — $ 38,757 現金等價物總計 38,757 — — 38,757 短期投資 美國政府國債 60,190 46 (26 ) 60,210 公司債券 24,335 29 (18 ) 24,346 商業票據 4,975 — — 4,975 美國政府機構證券 3,999 — (4 ) 3,995 所有短期投資 93,499 75 (48 ) 93,526 總費用 $ 132,256 $ 75 $ (48 ) $ 132,283
截至2024年1月31日
分期償還的 毛利 毛利 預計 現金等價物 貨幣市場基金 $ 32,895 $ — $ — $ 32,895 現金等價物總計 32,895 — — 32,895 短期投資 美國政府國債 85,525 58 (7 ) 85,576 公司債券 13,712 14 (1 ) 13,725 商業票據 4,845 — — 4,845 美國政府機構證券 7,999 — (8 ) 7,991 資產支持證券 144 — — 144 所有短期投資 112,225 72 (16 ) 112,281 總費用 $ 145,120 $ 72 $ (16 ) $ 145,176
在截至2024年7月31日和2023年的三個月和六個月內，公司沒有對來自累計其他綜合收益（虧損）的未實現收益或損失中的其他收入（費用），淨額進行重新分類。 沒有
截至2024年7月31日，公司的短期投資總額爲$開空百萬。76.7 萬美元和16.8 分別在一年及一年以上的合同到期日之內，截至2024年1月31日，公司的短期投資總額爲$開空百萬。
公司的短期投資包括$97.6 萬美元和14.7 百萬美元，分別具有不到一年和超過一年的合同到期
截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司截空期投資的未實現損失以及持續虧損位置上各投資類別和各個證券持續虧損的時間長度，按照以下方式進行彙總（以千爲單位）：
截至 2024 年 7 月 31 日 少於 12 個月 12 個月或更長時間 總計 未實現的虧損 公允價值 未實現的虧損 公允價值 未實現的虧損 公允價值 美國政府國庫證券 $ (26 ) $ 32,624 $ — $ — $ (26 ) $ 32,624 公司債務證券 (18 ) 9,904 — — (18 ) 9,904 美國政府機構證券 (2 ) 1,995 (2 ) 1,999 (4 ) 3,994 總計 $ (46 ) $ 44,523 $ (2 ) $ 1,999 $ (48 ) $ 46,522
截至2024年1月31日 少於12個月 大於等於12個月 總費用 未實現虧損 公正價值 未實現虧損 公正價值 未實現虧損 公正價值 美國政府國債 $ (7 ) $ 22,746 $ — $ — $ (7 ) $ 22,746 公司債券 (1 ) 5,008 — — (1 ) 5,008 美國政府機構證券 (8 ) 7,991 — — (8 ) 7,991 資產支持證券 — — — 144 — 144 總費用 $ (16 ) $ 35,745 $ — $ 144 $ (16 ) $ 35,889
截至2024年7月31日，公司持有開空期投資處於未實現損失的位置。 10 截至2024年1月31日，公司持有開空期投資處於未實現損失的位置。 13 截至2024年7月31日，公司認爲其投資組合市值下降並非由於信貸相關因素。在2024年7月31日結束的三個月和六個月內，公司沒有記錄信貸或非信貸相關的減值損失。
4. 公允價值衡量
公司按照公允價值計量某些金融資產和金融負債。公允價值定義爲報告日以有序交易方式在市場參與者之間出售資產或轉移負債（退出價）所收到的價格。會計準則確立了一個三層次的層次結構，優先考慮在衡量公允價值的估值方法中使用的輸入。
一級觀測輸入，例如在活躍市場上的相同資產或負債的報價價格。
二級：可觀察到的輸入，而不僅僅是一級價格，例如類似資產或負債的報價價格，不活躍市場的報價價格，或其他可由觀察市場數據證實或在資產或負債的全部期限內實質性地協作的其他輸入。
公司對所有要求在財務報表中認可或披露公允價值的金融資產、負債和非金融資產、負債採用公允價值會計。公司通過在活躍市場中的相同資產的報價確定一級資產的記賬價值。公司在每個計量日評估交易活動和定價以確定二級投資。二級輸入來自各種第三方數據提供者，代表在活躍市場上類似資產的報價，並從可觀察的市場數據中得出，或者如果不是直接可觀察的，則是從可觀察市場數據中推斷或獲得證明。在某些情況下，當在衡量估值時存在限制活動或較少的透明度時，證券被歸類爲估值層次內的三級。在2024年6月30日或2023年12月31日，公司沒有使用三級輸入計量的金融資產或負債。公司本報告中披露的公允價值已根據公司定義的公允價值層次結構編制。
在簡明合併資產負債表中反映的現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值，因爲這些工具的期限較短。
下表述述了公司資產定期以公允價值計量的公允價值層次（以千制顯示）：
截至 2024 年 7 月 31 日
第 1 級 第 2 級 總計 現金等價物 貨幣市場基金 $ 38,757 $ — $ 38,757 現金等價物總額 38,757 — 38,757 短期投資 美國政府國庫證券 — 60,210 60,210 公司債務證券 — 24,346 24,346 商業票據 — 4,975 4,975 美國政府機構證券 — 3,995 3,995 短期投資總額 — 93,526 93,526 總計 $ 38,757 $ 93,526 $ 132,283
截至 2024 年 1 月 31 日
第 1 級 第 2 級 總計 現金等價物 貨幣市場基金 $ 32,895 $ — $ 32,895 現金等價物總額 32,895 — 32,895 短期投資 美國政府國庫證券 — 85,576 85,576 公司債務證券 — 13,725 13,725 商業票據 — 4,845 4,845 美國政府機構證券 — 7,991 7,991 資產支持證券 — 144 144 短期投資總額 — 112,281 112,281 總計 $ 32,895 $ 112,281 $ 145,176
公司將其貨幣市場基金歸類爲公允價值層次結構的一級，因爲它們根據活躍市場上的報價市場價格進行估值。公司將其美國政府機構債券、資產支持證券、商業票據、美國政府國債和 企業債券歸類爲公允價值層次結構的二級，因爲它們使用的是市場上直接或間接可觀察到的報價價格以外的輸入進行估值，包括用於相同基礎資產的可及時獲取的定價來源，該資產可能沒有活躍交易。
5. 資產負債表成分
預付款項及其他流動資產
預付款項及其他流動資產包括以下內容（以千美元爲單位）:
截止到7月31日,
截至 1 月 31 日
2024 2024 預付費用 $ 4,032 $ 4,793 預付軟件 4,616 4,429 其他資產 1,444 1,163 預付款和其他流動資產總計 $ 10,092 $ 10,385
固定資產，淨值
淨的物業和設備包括以下內容（以千爲單位）：
截至7月31日, 截至2022年1月31日， 2024 2024 計算機設備 $ 3,744 $ 3,736 2,551 454 418 資本化的內部使用軟件 8,743 8,743 租賃改良 1,903 1,903 施工進行中 - 大寫內部使用軟件 5,017 2,571 總淨資產和設備 19,861 17,371 累計折舊及攤銷費用 (12,808 ) (12,044 ) 淨房地產和設備總資產 $ 7,053 $ 5,327
折舊和攤銷費用分別爲$，其中包括2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。0.4 萬美元和0.7 Certification of Co-Principal Executive Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.0.8 萬美元和1.6 截至2024年和2023年的六個月份，分別爲*百萬美元。其中包括資本化內部使用軟件開發成本的攤銷金額，爲*美元。0.3 1百萬美元和0.5 Certification of Co-Principal Executive Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.0.5 萬美元和1.2 分別爲2024年和2023年的六個月結束時，獲得的待定補償款項爲$百萬。
應計的薪酬和福利
應計的薪酬和福利如下（以千元計）：
截止到7月31日,
截至 1 月 31 日
2024 2024 應計獎金 $ 5,485 $ 7,056 應計佣金 3,339 4,852 應計工資和福利 3,481 4,690 員工在員工股票購買計劃下的貢獻 1,818 1,518 總應計薪酬和福利 $ 14,123 $ 18,116
其他應計負債
其他應計負債包括以下內容（以千美元計）：
• 69,364
• 保險義務 - 當期部分
•成本報告應付款
•已應計撥備的沙漠山定和解
•393,696
•158,915
•532,261
截止到7月31日,
截至 1 月 31 日
2024 2024 應計專業費用 $ 984 $ 1,190 應付銷售稅和增值稅 345 517 應付所得稅 157 173 其他 1,887 2,701 其他應計負債總額
$ 3,373 $ 4,581
6. 遞延收入和剩餘執行義務
以下表格顯示了遞延營業收入餘額（以千爲單位）：
截止到7月31日,
截至 1 月 31 日
2024 2024 遞延收入，流動 $ 81,906 $ 81,736 非流動遞延收入 1,031 2,747 遞延收益總額 $ 82,937 $ 84,483
截至2024年7月31日和2023年的六個月期間，遞延營業收入餘額的變動如下（以千爲單位）：
截至7月31日的六個月
2024 2023 期初餘額 $ 84,483 $ 74,991 本年度期初遞延收入餘額中已包含的在此期間內滿足的履約義務 (59,189 ) (49,726 ) 由於在履約完成之前開具發票而導致的增加 57,643 57,675 期末餘額 $ 82,937 $ 82,940
剩餘履約義務（「RPO」）代表尚未確認的合同未來收入金額，包括推遲收入和將來期間將被開具發票並確認爲收入的不可取消的合同金額。
截至2024年7月31日，公司的RPO爲$215.8 百萬美元。公司預計在接下來的136.2 時間內對這些剩餘業績義務實現營業收入$ 十二個月 百萬美元，其餘餘額將在此後確認。
7. 債務
bhg-20240621貸款和安全協議
2024年2月7日，公司與日本三菱日聯銀行簽訂了一項貸款和安全協議，作爲貸款人，提供了一項高達$ 三年 億的高級擔保循環貸款設施，包括高達$25.0 信用證次限額高達$5.0 億，原到期日爲2027年2月7日，並具有未承諾的手風琴功能，可提供高達$25.0 億的額外借款能力（「信貸設施」）。信貸設施的借款按照以擔保隔夜融資利率（「SOFR」）爲基礎的浮動年利率計提利息，加上 3.0 %的適用利率期間利息。信貸設施上的已計提利息將在適用利率期間結束時支付，但每 已過去 公司還有義務支付其他慣例費用和開支，包括未使用的循環信貸設施費用。 0.25 信貸額度未使用部分的平均日餘額的年利息率爲%。
根據貸款協議，公司需遵守最低的合併調整後的EBITDA契約標準，將每季度進行檢測。貸款協議還包括一些慣例的肯定和否定契約條款，以及習慣的違約事件，受到某些例外情況的約束，包括限制公司及其子公司進行債務、抵押、收購、承受控制權變更、投資、進行一定的分紅或分配、回購或贖回股票、處置或轉讓資產以及與關聯方進行交易，每種情況受到習慣和其他約定的限制和例外情況。截至2024年7月31日，公司在租賃安排中針對2500萬美元的次額度擁有一張未使用的信用證。0.5 百萬美元5.0 百萬美元的子限額分別有一張未使用的保函。
截至2024年7月31日，公司在信貸額度下沒有任何未償債務。 並且截至2024年7月31日，公司與信貸額度相關的財務契約方面符合要求。 .
8. 租約
公司根據不可取消的營運租賃租用設施，主要用於辦公場地租金。截至2024年7月31日，公司的租賃協議在2027年11月之前有各種到期日，其中一些包括期權延長租約 三年 公司沒有任何融資租賃。
租賃成本各組成部分如下（以千元爲單位）：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 經營租賃成本 $ 765 $ 776 $ 1,530 $ 1,548 短期租賃成本 $ 164 $ 200 $ 321 $ 346
短期租賃費用爲 微不足道的
下表列出了與租約相關的補充現金流信息（單位：千美元）：
截至7月31日的六個月 2024 2023 支付與租賃負債計量相關的現金： 經營租賃的經營現金流出 $ 1,625 $ 1,694 用於獲得租賃義務的權利資產: 經營租賃 $ 81 $ 130
以下表格提供了與經營租賃相關的補充資產負債表信息（以千爲單位，租約期限和折現率除外）：
2024年7月31日 2024年1月31日 經營租賃使用權資產 $ 3,497 $ 4,848 經營租賃負債 $ 2,670 $ 3,208 經營租賃負債，非流動 1,170 2,078 經營租賃負債總額 $ 3,840 $ 5,286 加權平均剩餘租賃期限 1.7 年份2.0 年份加權平均折扣率 4.5 % 4.4 %
截至2024年7月31日，經營租賃負債的剩餘期限如下（以千元爲單位）：
時期 營業租賃 2025財政年度剩餘 $ 1,727 在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時，攤銷費用總額如下（以千爲單位）： 1,550 科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷，通常採用直線攤銷法，期限從 465 在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時，攤銷費用總額如下（以千爲單位）： 245 財政2024年餘下的時間以及2029財政年度以後預計可確認的合同保證最低版稅金額如下： — 總租賃支付 3,987 減：隱含利息 (147 ) 總費用 $ 3,840
9. 承諾和不確定事項
其他合同承諾
其他合同承諾涉及第三方雲基礎建設協議和訂閱安排。
在2024年7月31日結束的三個月和六個月內，沒有超出業務常規範圍的重要合同承諾。
法律事項
公司可能偶爾參與各種法律訴訟、受到威脅的索賠或在業務正常運營過程中的訴訟。與此類行動相關的法律費用和其他成本將在發生時支出。公司與其法律顧問一起評估是否需要爲訴訟和不確定性事項記錄負債。當確定某一事項可能會造成損失並且合理估算時，公司會記錄法律應計負債。目前，公司並未參與任何法律訴訟，如果最終對其產生不利影響，可能會在管理層看來會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
保護協議
公司在業務的正常過程中，與各種範圍和條款的協議進行交易，根據這些協議，公司同意就某些事項，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失，對客戶、供應商、承租方和其他業務合作伙伴提供補償。此外，公司還簽訂了
與公司該董事或高級管理人員簽訂了賠償協議，要求公司在其擔任公司董事、受託人、普通合夥人、管理成員、執行官、僱員、代理人或受託人的職務，以及與任何僱員福利計劃有關的職務時，對他們承擔某些責任進行賠償。公司未因辯護訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生重大費用，也沒有我們所知道的任何可能合理預計將產生重大費用的索賠。
10. 股東權益和員工激勵計劃
可贖回可轉換優先股份
截至2024年7月31日，MediaAlpha, Inc. 的A類普通股股份爲54,729,353股，每股面值0.01美元；而B類普通股股份爲11,574,029股，每股面值0.01美元。 否
公司修訂後的公司章程授權發行 200,000,000 股票的未來股票，面值爲每股0.00001 每股，具有董事會不時指定的特定權利和優先權，包括表決權。
普通股
公司修訂和重新批准的公司章程授權公司發行 1,000,000,000 0.00001
每股普通股享有 之一 投票。普通股股東還有權在法律允許且董事會宣佈分紅派息時，根據所有板塊股東的先前權利，獲得分紅派息。截至2024年7月31日和2024年1月31日， 否
截至2024年7月31日，公司已按以下方式保留普通股用於未來發行：
普通股數量 未行權股票期權 5,277,912 已發行並尚未解除限制的股票單元 4,973,476 2021年計劃下可發行的剩餘股票 3,652,938 2023年獎勵計劃下可發行的股票 949,003 ESPP 1,606,656 普通股認股權證 105,350 總費用 16,565,335
普通股權
2019年4月，公司在與某貸款人簽署的貸款協議中發行了權證，用於購買每股 105,350 40美分每股7.48 ，可行權期爲 10 年。截至2024年7月31日，所有權證未行使並且可行權。
股票期權
以下表格總結了2008年股權激勵計劃（「2008計劃」），2018年股權激勵計劃（「2018計劃」），2021年股權激勵計劃（「2021計劃」）和2023年誘因股權計劃的股票期權活動。
激勵計劃（「2023年誘因計劃」）和（「股票計劃」）截至2024年7月31日的六個月（以千爲單位的累計內在價值）：
期權未行權 加權授予日期公允價值的平均數 總計 數量 加權授予日期公允價值的平均數 2024年1月31日餘額
5,889,938 $ 10.38 4.84 $ 86,742 期權行權 (542,393 ) $ 7.63 已取消的期權 (69,633 ) $ 24.13 2024年7月31日的餘額
5,277,912 $ 10.48 4.35 $ 50,236 截至2024年7月31日爲止的期權已授予並預期授予
5,277,912 $ 10.48 4.35 $ 50,236 截至2024年7月31日爲止的期權已授予並可行使
5,063,441 $ 9.97 4.25 $ 50,200
不
2024年7月31日和2023年期末行使的期權的累計內在價值分別爲$1.9 萬美元和4.5 分別爲$，和$百萬10.0 萬美元和8.7 2024年7月31日和2023年期末，分別爲$百萬。累計內在價值代表了期權行使價與公司普通股的估計公允價值之間的差額。
公司確認了截至2024年7月31日和2023年分別爲300萬美元的股票期權相關的股票報酬費用，以及截至2024年7月31日和2023年分別爲600萬美元的股票期權相關的股票報酬費用。1.2 萬美元和1.2 公司確認了截至2024年7月31日和2023年分別爲300萬美元的股票期權相關的股票報酬費用，以及截至2024年7月31日和2023年分別爲600萬美元的股票期權相關的股票報酬費用。2.1 萬美元和2.4 公司確認了截至2024年7月31日和2023年分別爲300萬美元的股票期權相關的股票報酬費用，以及截至2024年7月31日和2023年分別爲600萬美元的股票期權相關的股票報酬費用。
截至2024年7月31日，有$1.8 未獲況股票補償費用的百萬不足，預計將在加權平均峯值期內得到承認。 0.6 年。
服務期限制性股票單位
在截至2022年1月31日的財年內，公司開始向員工授予有限股票單位（"RSUs"），其具有基於服務的授予條件。這些獎勵的基於服務的授予條件通常通過連續服務來滿足，期限根據獎勵而不同，在此期間，授予將按季度或者經過一個定期授予的峭度後生效。 兩個 至公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。 ，視獎勵而定，在此期間，授予將每季度或者 一年 個定期授予的峭度後生效。
下表是截至2024年7月31日的六個月服務類股票單位（RSU）活動摘要：
未行使的RSU RSUs數量 每股平均授予日公允價值 截至2024年1月31日的餘額
3,909,920 $ 17.56 授予RSU數量 1,854,529 $ 27.30 已行使的RSU (1,261,848 ) $ 19.10 放棄的RSU數量 (278,727 ) $ 19.04 2024年7月31日餘額
4,223,874 $ 21.28
RSU授予的總公允價值爲$XXXX萬美元，分別爲2024年和2023年三個月，以及2024年和2023年六個月，這代表了根據服務條件獲得的授予發放當日的普通股公允價值。2.7 萬美元和4.3 在2024年和2023年三個月期內，RSU授予的總公允價值分別爲$XXXX萬美元和$XXXX萬美元，在2024年和2023年六個月期內分別爲$XXXX萬美元和$XXXX萬美元。這代表了根據服務條件獲得的授予發放當日的普通股公允價值。50.6 萬美元和43.6 在2024年和2023年六個月期內，RSU授予的總公允價值分別爲$XXXX萬美元和$XXXX萬美元。這代表了根據服務條件獲得的授予發放當日的普通股公允價值。
我們對2024年6月30日及2023年同期的三個月的營業收入分別確認了$百萬和$百萬，與同年度前幾個季度解決的履行義務有關。13.3 萬美元和8.5 在2024年7月31日結束的三個月和2023年分別計提了與服務歸屬型RSUs相關的百萬美元股權補償費用，分別爲$ ，25.0 萬美元和15.4 在2024年7月31日結束的六個月和2023年分別計提了百萬美元的股權補償費用，分別爲$ ，80.1 截至2024年7月31日，尚未確認的與服務歸屬型RSUs相關的補償費用爲百萬美元，預計將在加權平均歸屬期內進行確認。 1.6 年。
基於績效和市場的獎勵
績效獎勵
我們在截至2024年7月31日的三個月內分別確認了總計$1.0 萬美元和1.7 百萬的股票補償費用，與績效型限制性股票單位（「PSUs」）相關，分別爲2024年和2023年的三個月內和2.2 萬美元和2.5 百萬的股票補償費用，與績效型限制性股票單位（「PSUs」）相關，分別爲2024年和2023年的六個月內。截至2024年7月31日，尚有 644,002 個待頒發的獎勵和總計$3.7 百萬的尚未確認股票補償費用，預計將在平均歸屬期內確認 1.5 年。
市場基準獎勵
該公司共確認了美元0.1 百萬和美元0.4 在截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月中，與市場獎勵相關的股票薪酬支出分別爲百萬美元，以及美元0.4 百萬和美元0.5 在截至2024年7月31日和2023年7月31日的六個月中，分別爲百萬人。有 79,200 105,600 未付獎項，總計 $0.3 與基於市場的限制性股票單位相關的數百萬美元未確認的薪酬支出預計將在平均歸屬期內得到確認 0.6 年份。
確定公允價值
公司使用Black-Scholes期權定價模型估計發行給員工的ESPP購買權的公允價值，該模型取決於幾個變量，如公司普通股的公允價值、預期期權期限、預期期限內公司股價的預期波動率、預期期權期限內的無風險利率和預期股息收益率。
根據2021年員工股權購買計劃的發行期內日期確定的員工股票購買權的公允價值，使用了Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設。
截至7月31日的六個月 2024 2023 員工股票購買計劃： 預計期限（年） 1.2 0.8 預期波動率 60.1 % 66.9 % 無風險利率 5.0 % 4.8 % 股息率 — —
公司在2022年9月30日止的三個和九個月分別確認與ESPP相關的股票-based compensation支出分別爲$0.4 萬美元和0.3 分別爲2024年和2023年的三個月結束時，獲得的待定補償款項爲$百萬。1.0 萬美元和0.7 截至2024年7月31日，分別爲2024年和2023年的六個月，淨損失爲1000萬美元。截至2024年7月31日，未經認可的與ESPP相關的股票補償費用中預計有100萬美元會在加權平均歸屬期內得到認可。1.8 預計到2024年7月31日，尚未認可的與ESPP相關的股票補償費用爲100萬美元，預計會在加權平均歸屬期內得到認可。 0.9 年。
2024年7月31日結束的六個月內， 123,778 普通股票股份已在ESPP下發行。
以股票爲基礎的補償
股票酬勞費用（減去資本化金額）如下（以千元爲單位）：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 收入成本—訂閱 $ 301 $ 236 $ 567 $ 429 收入成本—服務 109 149 250 294 研究和開發 4,214 3,614 8,207 6,382 銷售和營銷 6,162 4,032 11,385 7,273 一般和行政 5,370 4,086 10,374 7,014 重組 — — — 1 股票薪酬支出總額 $ 16,156 $ 12,117 $ 30,783 $ 21,393
11. 所得稅
對中期時段的所得稅進行覈算，通常需要根據全財政年度的預估實際稅率，把所得稅費用確認爲報告期前所得稅前利潤或損失調整，並調整離散項目（如有）。公司每個季度更新其全年預估實際稅率，並在該期間記錄累計調整。
本公司在2022財年錄得的%s百萬美元商譽減值損失主要源於Nice Talent資產管理有限公司和FTFT Finance UK Limited（即Khyber Money Exchange Ltd.）的收購。商譽減值測試截止於2022年12月31日，比較報告單元（包括商譽）的賬面價值與其公允價值。如果賬面價值超過公允價值，則將報告單元的商譽所隱含的公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值超過了隱含的公允價值，就應該認定一筆商譽減值損失。0.6 截至2024年7月31日三個月的所得稅費用爲數百萬美元，2023年7月31日三個月的費用不足以計，而截至2024年7月31日和2023年相應的六個月分別爲數百萬美元。所得稅費用主要包括公司在海外經營業務的所得稅。由於公司在美國一直虧損，公司對其國內遞延稅資產（包括淨利潤虧損結轉、研究與發展稅收抵免、研究與發展資本化以及其他賬面與稅收差異）保持了全額減值準備。公司對在英國的基於股權報酬和固定資產的遞延稅屬性具有遞延稅項，並且截至2024年7月31日尚未計提減值準備。公司將繼續評估任何未來的發展。0.5 萬美元和0.8 截至2024年7月31日，公司的所得稅費用分別爲數百萬美元，主要是公司在海外經營業務中的所得稅。由於公司在美國曆史上一直虧損，在公司國內的遞延稅資產（包括淨利潤結轉、研究與發展稅收抵免、資本化的研究與發展以及其他賬面與稅收的差異）上保持了完全減值準備。公司擁有關於股權薪酬和英國固定資產的遞延稅屬性，並且截至2024年7月31日尚未計提減值準備。公司將繼續評估任何未來的發展。
12. 地理信息
下表顯示按客戶的賬單地址劃分的營業收入地區（以千爲單位）：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 美國 $ 34,002 $ 27,060 $ 68,684 $ 53,052 國際 17,587 16,079 34,232 31,083 總計 $ 51,589 $ 43,139 $ 102,916 $ 84,135
在2024年和2023年7月31日結束的三個和六個月內，沒有任何單個外國國家對總營業收入貢獻了10%或以上。
截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司的大部分長期資產，包括經營租賃權益資產，位於美國。
13. 每股淨虧損
基本每股淨損失是根據公司普通股股東擁有的淨虧損與期間內普通股平均流通股份數相除計算出來的。稀釋每股淨損失在所有呈現年度中與基本每股淨損失相同，因爲潛在稀釋因素的影響對於每個呈現的期間來說都是反稀釋的，鑑於公司在每個期間都處於淨損失的位置。
下表顯示了基本和稀釋每股淨虧損（以千元爲單位，除每股數據外）的計算結果：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 分子 淨虧損 $ (19,895 ) $ (20,651 ) $ (40,890 ) $ (42,526 ) 分母 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 50,822 46,714 50,311 46,285 基本和攤薄後的每股淨虧損 $ (0.39 $ (0.44 $ (0.81 $ (0.92
由於包括這些潛在稀釋證券的影響將會產生抗稀釋效果（按千計排除的），因此未將其納入計算期間的稀釋每股淨損失。
截至7月31日, 2024 2023 期權 5,278 6,961 RSUs支付 4,899 6,084 員工購股計劃中的員工股票購買權 151 113 普通股認股權證 105 105 總費用 10,433 13,263
14. 後續事件
2024年8月1日，公司與SR Winchester, LLC（「One Santana Lease」）簽訂了租賃協議 One Santana Lease預計將於2025年2月開始，或者在公司開始業務運營的較早日期開始。 One Santana Lease的期限是 91 月，從開工日期算起。公司有權以當時市場利率再延長One Santana Lease的期限 七年 年。公司預計將於2026財年第三季度開始根據租賃協議進行定期租金支付。與One Santa Lease相關的未來最低租金支付總額約爲 $8.6 百萬 。此外，公司將參與辦公空間的施工，這將通過房東的租戶改造津貼（約爲 $3.9 百萬 我們預計這個新租賃設施將成爲我們在2025年3月我們目前在加利福尼亞聖克拉拉設施的租賃到期後的新總部。與One Santana租賃相關，公司對其信用額度的2000萬美元子額度有一個未償還的信用證，這在附註7中有所說明。 $0.9 百萬 對其信用額度的2000萬美元子額度有一個未償還的信用證。 $5.0 對其信用額度的2000萬美元子額度有一個未償還的信用證，這在附註7中有所說明。
第2項.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
您應該閱讀我們的財務狀況和經營成果的以下討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息，這些內容還包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。本討論和分析中包含部分信息或在本季度報告Form 10-Q的其他部分提供的信息，包括有關我們業務計劃和策略的前瞻性聲明，其中存在風險和不確定性。您應該閱讀標題爲"[標題]"的章節，以獲得關於前瞻性聲明和可能導致實際結果與以下討論和分析中所描述或隱含的前瞻性聲明所不同的重要因素的討論。我們的財政年度最後一天是1月31日。我們的財政季度結束日爲4月30日，7月31日，10月31日和1月31日。我們的財政年度2023年、2024年和2025年分別稱爲2023財年、2024財年和2025財年。 “ 關於前瞻性聲明的特別說明 ” 和頁面。 “ 風險因素 ”
概述
Couchbase爲現代應用程序提供領先的雲數據庫平台。我們的使命是簡化開發人員和架構師開發、部署和使用跨雲端、邊緣和一切之間的現代應用程序。企業依賴Couchbase以成本效益的方式爲其業務所依賴的核心應用程序提供最高性能、可靠性、可擴展性和多功能性要求，對於這些要求不容忍任何中斷或停機。這些要求的任何妥協都可能導致這些應用程序失效，從而使航運公司的包裹交付停止或延遲，旅行公司的預訂中斷，零售商店的產品短缺。
我們的數據庫具有多種配置方式，可以在完全託管的雲環境、多雲或混合雲環境、本地環境以及邊緣環境中運行。我們的數據庫架構融合了關係數據庫的可靠性和NoSQL系統的靈活性、性能和擴展能力，跨雲環境提供服務。我們的數據庫平台滿足企業架構師和應用開發人員的需求。結合我們的大規模性能，我們相信這種能力使客戶能夠以所需的有效性、所期望的效率以及所要求的現代基礎架構環境運行其最重要的應用程序。
幾乎我們生活的方方面面都受到了數字創新的改變，企業被要求構建能夠實現愉快和有意義的客戶體驗的應用程序。企業對應用程序的依賴越來越大，而應用程序又依賴於數據庫來存儲、檢索和操作數據。如今，應用程序正在以前所未有的規模、速度和活力運行。應用程序類型、模態和交付消費模式日益多樣化，其所依賴的數據的成交量、速度和種類也以指數級增長。展望未來，人工智能有潛力徹底改變業務和現代應用程序的性質。因此，對企業和它們的數據庫的需求正在指數級增長。
雖然傳統數據庫技術是爲其時代的最高性能和可靠性要求而構建的，但它們正接近設計極限。這些技術的基礎架構並未發生重大改變，而它們需要支持的應用程序的要求正在發生巨大變化，尤其是隨着生成式人工智能的出現，它們對實時數據的依賴性非常高。傳統數據庫技術在數字轉型的壓力下不堪重負，因爲它們沒有設計成在微秒級別進行更新和響應，沒有實現豐富的定製用戶體驗，也沒有做到無延遲執行。
我們設計Couchbase，爲企業提供了一個適應現代雲世界的數據庫。我們的平台結合了關係數據庫的最佳功能，如SQL事務和ACID保證，以及NoSQL數據庫的靈活性和可伸縮性。這使企業能夠自信地加速戰略計劃，例如更快地將業務關鍵應用程序轉移到雲端，改善應用程序靈活性，提高開發者的敏捷性。對於我們的客戶，我們促進了從傳統關係數據庫向我們的現代雲端數據庫平台的無縫過渡，從而實現了更好的應用程序可伸縮性，用戶體驗和安全性，以符合其工作節奏。我們相信我們獨特的架構也非常適合用於支持需要異常高性能和可伸縮性的人工智能應用程序。我們提供這一雲端數據庫平台，既可以作爲客戶管理的產品提供，也可以作爲由Couchbase管理的完全託管的DBaaS。我們的DBaaS，名爲Couchbase Capella，支持各種廣泛的用例，減少了客戶購買、部署和管理其他數據庫或支持技術的需求。
我們通過我們的直銷團隊和合作夥伴生態系統銷售我們的平台。我們的平台廣泛適用於各個行業的企業，以及政府和組織。我們的客戶來自各個行業，包括零售和電子商務、旅遊和酒店業、金融服務和保險、軟件和科技、遊戲、媒體和娛樂以及工業領域。我們的銷售重點是全球最大型企業，他們有最複雜的數據需求，對於尋找我們平台的一站式解決方案的企業，我們提供基於雲的完全託管服務。
我們在經營歷史上取得了顯著增長。截至2024年7月31日和2023年，我們的營業收入分別爲1.029億美元和0.841億美元，同比增長率爲22%。截至2024年7月31日和2023年，我們的年度重複營業收入（「ARR」）分別爲2.14億美元和1.807億美元，同比增長率爲18%。截至2024年7月31日和2023年的六個月，我們的淨虧損分別爲4090萬美元和4250萬美元，因爲我們繼續在業務增長上投資，以抓住我們認爲可利用的巨大機遇。
我們的業務模式
我們絕大部分的營業收入來自訂閱銷售，分別佔截至2024年7月31日和2023年的總營業收入的96%和94%。我們絕大部分的訂閱營業收入來自Couchbase服務器的企業版本和Couchbase移動版。Couchbase服務器通常按節點許可，我們將節點定義爲在服務器上運行的Couchbase實例。我們的訂閱定價是基於每個實例的計算能力和內存，以及所選的服務級別。我們提供三種不同的支持級別：鉑金級別提供24/7支持和30分鐘的最短響應時間；黃金級別提供24/7支持，響應時間爲2小時；白銀級別提供當地時間7:00-17:00支持，一週5天。這些響應時間適用於最嚴重級別的事件，我們將其標記爲P1級別。對於較不嚴重的P2和P3級別事件，初始響應時間更長。
我們還從我們的DBaaS服務中獲得訂閱收入。我們的DBaaS服務名爲Couchbase Capella，是基於消耗的銷售方式，這消除了需要單獨許可不同節點類型的需求。Couchbase Capella的定價相對於其他雲服務提供商具有更高的客戶靈活性，因爲按需定價允許客戶根據按小時計費和通過我們的年度信用模型購買的信用在12個月期限結束時才到期，而不是全年按比例分攤。當年度信用到期或用盡時，我們還提供自動轉換爲按需消耗。Couchbase Capella的信用可以提前購買，以便根據信用數量享受成交量折扣提供成本節省。我們爲Couchbase Capella提供三個定價級別，基於支持響應時間。
我們的訂閱協議通常具有不可取消的期限，範圍從一到三年不等，但在有限的情況下可能更長或更短，通常是提前按年度計費。大型多年合同的計時和計費可能導致不同期間的營業收入和遞延營業收入產生變化。
我們還通過服務產生營業收入，分別代表截至2024年7月31日和2023年總收入的4%和6%。我們的服務收入來自於與實施或配置我們平台以及培訓相關的專業服務。我們一直在建設我們的服務團隊，因爲我們相信它在客戶成功中起着重要作用，確保我們的客戶實現數字化轉型議程，同時利用我們的平台，加速客戶實現我們平台的全部好處，並推動我們平台的增加採用率。
我們的市場進入策略是專注於現代化現有應用程序或構建全新應用程序的組織。例如，對於被認爲在各自行業中是領導者的大型企業，這可能意味着通過數字化轉型來解決複雜的業務問題。對於中小型公司到初創公司來說，這可能是構建一種旨在打破現有市場的新產品或服務。因此，Couchbase支持各種各樣的應用程序，覆蓋了廣泛的行業，從全球最大和最複雜的企業應用程序到下一代個性化動態應用程序。通過我們高度制定的「銷售給」市場策略，我們建立了一個了解企業戰略需求的直銷組織，以及一個通過我們的非妥協的性能、彈性、可擴展性、敏捷性和總擁有成本（「TCO」）節省來實現數字化轉型的營銷組織。
我們通過"賣出"的市場動作來補充我們的「買入」市場動作，重點是針對應用開發者社區，推動我們的平台被廣泛採用。爲了實現這一目標，我們已經並且計劃繼續投資於Couchbase Capella。我們還提供了一些產品的免費Community Editions，這些產品是Couchbase服務器和Couchbase Capella產品的企業版的免費試用版，以及基於Web瀏覽器的Couchbase服務器的演示版本，進一步加快應用開發者的採用速度。我們相信這些產品將會引導未來購買我們付費的產品。雖然我們的Community Edition包括了Couchbase服務器的核心功能，但它不適用於關鍵任務的部署，因爲它僅在伸縮性能和安全性方面提供有限的功能，無法滿足企業的需求，並且沒有來自Couchbase的直接客戶支持。
我們還不斷髮展和培育雲服務提供商合作伙伴和技術提供商生態系統。在截至2024年7月31日和2023年的六個月中，我們的營業收入的相當大一部分來自我們的合作伙伴生態系統。
我們採用以我們的平台提供爲中心的「擴張模式」，該模式對客戶的生產和價值快速達到，並由我們的銷售和客戶成功組織以主動引導客戶實現戰略和變革用例，並推動我們的平台和服務的更廣泛採用。我們的營銷組織專注於建立我們的品牌聲譽和知名度。我們的營銷舉措提高了Couchbase產品的知名度和需求，從銷售漏斗的頂端開始，通過試用體驗吸引客戶。作爲這些努力的一部分，我們爲應用開發人員提供了豐富的教育資源，包括一個龐大而不斷增長的社區，以幫助他們更多地了解我們的平台，包括訪問按需的網絡研討會。
宏觀經濟環境的影響
當前的宏觀經濟狀況，包括衰退的擔憂，通脹問題，金融和信貸市場波動，資本市場的波動以及其他地緣政治發展，已經影響並可能繼續影響業務支出和整體經濟。我們繼續看到與之前季度一致的交易週期，以及預算審查程度提高，產品遷移速度低於預期，擴張速度低於預期，以及客戶選擇以較小的增量購買。此外，匯率期貨波動的影響已經影響並可能繼續影響我們的營運業績。
這些宏觀經濟條件對我們的業務和運營的影響仍然高度不確定，我們無法預測它們將以何種程度和持續時間影響我們的業務、未來的經營業績和財務狀況。 請參見標題爲「風險因素」的部分，以便進一步討論這些挑戰和風險。
影響我們業績的因素
持續獲取新客戶
通過獲取新用戶，我們的訂閱收入得以增長。我們的客戶基數可能因多種原因而變化，包括銷售週期的長度，銷售和市場營銷活動的效果，企業應用開發週期以及相應的採用現代應用的採用率，這些應用要求像我們這樣的數據庫解決方案。此外，由於新客戶購買我們的產品，我們的收入也會發生變化，因爲我們會預先確認部分訂閱收入。隨着數字化轉型的加速，我們相信Couchbase Capella將因其具有吸引力的定價模式、易於操作、更低的總擁有成本、上市時間和靈活性而越來越受歡迎。我們將繼續提供Couchbase Capella，並提供靈活、高可用和差異化的經濟選項來吸引新客戶。
繼續在現有客戶中擴大範圍
我們的增長很大程度上來自於並且我們也預計將繼續通過擴大我們現有客戶基礎來推動增長。我們從現有客戶的收入增長主要來自於他們現有使用案例的規模擴大，或者當客戶利用我們的平台來解決新的使用案例時。此外，我們的專業服務組織幫助客戶部署新的使用案例並優化他們現有的實施。我們的訂閱服務的收入根據客戶部署的規模和性能要求而有所不同。我們致力於增加訂閱收入，特別是來自企業，同時提供專業服務和培訓以支持這種增長。我們在擴大我們現有客戶對我們平台的採用方面取得了成功，過去八個季度的按美元計算的淨保留率超過了115%。
我們的以美元計算的淨留存率爲任何時期內以最近一財季結束的四個財季的以美元計算的淨留存率的簡單算術平均值。要計算給定季度的以美元計算的淨留存率，我們從上一財年同一季度末屬於我們客戶的ARR（「基本ARR」）出發。然後我們確定最近一季度末屬於基本客戶的ARR，並將該金額除以基本ARR。
繼續投資增長
我們預計將繼續投資於我們的業務、人員、地理佈局和基礎設施，以推動未來的增長，並尋找相鄰的機會。我們將投入研發資源，推動我們專有軟件的創新，不斷改善平台的功能和性能，並提供更多的部署模型給我們的客戶。我們預計將繼續增加人員編制，以確保我們的產品開發組織推動產品業務的改進，我們的銷售和市場組織能夠最大化增長業務和營業收入的機會，我們的總務和行政組織能夠高效支持我們業務的增長，並使我們作爲一家上市公司的運營更加有效。
關鍵業務指標
年度循環收入
我們將截至給定日期的ARR定義爲在截至該日期之後的12個月內根據合同從客戶那裏獲得的年化經常性收入。根據與客戶的歷史經驗，我們假設所有合同將以相同水平續訂，除非我們收到不續訂的通知並且在評估日期之前不再進行談判。對於嘉佩樂產品，客戶初始年度的ARR按以下兩者中較高者計算：（i）上述初始年度的合同收入或（ii）實際消費前90天按年計算；隨後年度的ARR使用方法（ii）計算。ARR 不包括服務收入。
在2025財年之前，ARR不包括按需收入，對於客戶第一年的嘉佩樂產品，ARR僅根據初始年度的合同收入計算。這些變更的原因是爲了更好地反映使用率或購買時間可能不均衡的ARR，並更好地與使用ARR來衡量業務績效的方式保持一致。前一期的年度報告未作調整以反映這一變化，因爲它對先前列報的任何期間都不重要。
ARR應與收入分開考慮，並不代表我們在GAAP下的年化收入，因爲這是一項運營指標，可能會受到合同開始和結束日期以及續訂日期的影響。ARR 無意取代收入預測。儘管作爲瞄準大型企業客戶的戰略的一部分，我們尋求提高ARR，但該指標可能會根據我們獲得新客戶、在現有客戶內部擴張的能力和消費動態而不斷波動。我們認爲，ARR 是衡量我們業務增長和業績的重要指標。
截至2024年7月31日，Couchbase Capella產品的ARR約爲2890萬美元。
截至7月31日, 2024 2023 （單位百萬） ARR：2.077億美元，高於四位分析師平均預估的2.081億美元。 $ 214.0 $ 180.7
客戶
我們在每個週期結束時計算我們的客戶總數，其中包括Couchbase Capella的客戶。具有或根據合作伙伴在有效訂閱合同中確定的客戶帳戶，或者我們正在與之就續約合同進行談判的客戶帳戶都計入總客戶數量的計算範圍內，Couchbase Capella的客戶數量包括訂閱了Couchbase Capella的客戶。從2025財政年度開始，通過按需安排使用我們產品的客戶也被納入總客戶數量的計算範圍內。這一變化的原因是爲了與我們的修訂後的ARR方法論保持一致。截至2024年7月31日，我們有273個Couchbase Capella客戶。我們與之簽訂訂閱合同的每個方當作單獨的客戶，有些情況下，一個組織可能被計爲多個客戶。我們的客戶數量會根據收購、合併、分拆和其他市場活動進行調整。我們認爲我們的客戶數量是我們業務增長和未來營業收入趨勢的重要指標。
截至7月31日, 2024 2023 客戶 869 691
非依照普遍公認會計准則的財務措施
除了按照GAAP展示的財務信息外，我們認爲某些非GAAP財務指標對於投資者評估我們的運營業績很有用。我們使用某些非GAAP財務指標來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認爲，非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用可能對投資者有幫助，因爲它們提供了與過去財務表現的一致性和可比性，以及通過排除某些可能無法反映我們的業務、運營結果或前景的項目，提供有意義的附加信息。非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，作爲分析工具具有侷限性，不能孤立使用或作爲按照GAAP展示的財務信息的替代，且可能與其他公司使用的同名非GAAP財務指標有所不同。此外，我們行業內的其他公司可能以不同方式計算同名非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標評估其業績，所有這些都可能降低我們非GAAP財務指標作爲比較工具的實用性。鼓勵投資者查閱相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的調和表，並不僅依賴於任何單一財務指標來評估我們的業務。
我們將下面的非GAAP財務指標定義爲其相應的GAAP指標，不包括與股權激勵支出相關的費用、僱主支付的員工股權交易稅、重組費用和資本化內部使用軟件的減值。我們在與GAAP指標結合使用這些非GAAP財務指標，以評估我們的業績，包括編制我們的年度運營預算和季度預測，在評估我們的業務策略的有效性以及與我們的董事會就我們的財務表現進行溝通時。
對於2024財年第四季度，我們已將作爲非現金營業費用的資本化內部使用軟件減值攤銷從非GAAP財務結果中排除，因爲它不反映持續的營業結果。這項減值費用涉及我們確定不再投入使用的某些以前資本化的內部使用軟件。之前的非GAAP財務數據沒有調整以反映這一變化，因爲在任何先前報告期內，我們都沒有發生資本化內部使用軟件的減值。
非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率
我們將非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率定義爲不包括股票補償費用和僱主股票交易稅的毛利潤和毛利率。我們在評估業務績效時，除了使用GAAP財務指標外，還結合使用非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務策略的有效性，並與董事會就我們的財務績效進行溝通。
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 （以千美元爲單位）
總收入 $ 51,589 $ 43,139 $ 102,916 $ 84,135 毛利潤 $ 45,126 $ 37,230 $ 90,771 $ 72,304 增加：基於股票的薪酬支出 410 385 817 723 添加：員工股票交易的僱主稅款 28 21 98 31 非通用會計原則毛利潤 $ 45,564 $ 37,636 $ 91,686 $ 73,058 毛利率 87.5% 86.3% 88.2% 85.9% 非GAAP毛利率 88.3% 87.2% 89.1% 86.8%
非按照通用會計準則計算的營業虧損和非按照通用會計準則計算的營業利潤率
我們將非通用會計淨營運損失和非通用會計營業利潤率定義爲從運營活動中扣除的支出和營業利潤率，包括除去基於股票的薪酬支出、僱主支付的僱員股票交易的稅收、重組費用和資本化內部使用軟件的減值損失。我們在評估業務績效時，將非通用會計淨營運損失和非通用會計營業利潤率與通用會計原則結合使用，包括制定年度營運預算和季度預測，評估業務策略的有效性，並與我們的董事會就我們的財務績效進行溝通。
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 （以千美元計） 總收入 $ 51,589 $ 43,139 $ 102,916 $ 84,135 運營損失 $ (21,048) $ (21,869) $ (43,588) $ (44,402) 增加：股票薪酬支出 16,156 12,117 30,783 21,392 添加：僱主對員工股票交易徵稅 791 533 2,007 800 添加：重組 (1)
— — — 46 非公認會計准則營業虧損 $ (4,101) $ (9,219) $ (10,798) $ (22,164) 營業利潤率 (41) % (51) % (42) % (53) % 非公認會計准則營業利潤率 (8) % (21) % (10) % (26) %
______________
(1) 在2023年7月31日結束的六個月中，與重組費用相關的基於股票的補償費用很少，包括在重組費用一項中。
非按照通用會計準則計算的淨虧損和非按照通用會計準則計算的每股淨虧損
我們將不按照公認會計原則計算的普通股股東淨虧損定義爲淨虧損，除去股權報酬費用、僱主支付的員工股票交易的僱主繳稅和重組費用之外的項目。我們將不按照公認會計原則計算的普通股股東淨虧損和每股不按照公認會計原則計算的普通股股東淨虧損與按照公認會計原則計算的指標一起使用，以評估我們的業績，包括編制我們的年度經營預算和季度預測，評估我們的業務策略的有效性，並與我們的董事會就我們的財務業績進行溝通。
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 （以千計，每股數據除外） 淨虧損 $ (19,895) $ (20,651) $ (40,890) $ (42,526) 增加：股票薪酬支出 16,156 12,117 30,783 21,392 添加：僱主對員工股票交易徵稅 791 533 2,007 800 添加：重組 (1)
— — — 46 非公認會計准則淨虧損 $ (2,948) $ (8,001) $ (8,100) $ (20,288) GAAP 每股淨虧損 $ (0.39) $ (0.44) $ (0.81) $ (0.92) 非公認會計准則每股淨虧損 $ (0.06) $ (0.17) $ (0.16) $ (0.44) 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 50,822 46,714 50,311 46,285
______________ (1) 在2023年7月31日結束的六個月中，與重組費用相關的基於股票的補償費用很少，包括在重組費用一項中。
自由現金流
我們將自由現金流定義爲經營活動中使用的現金減去物業和設備的增加，其中包括資本化的內部使用軟件成本。我們相信自由現金流是一種有用的流動性指標，爲我們的管理層、董事會和投資者提供有關我們未來產生或使用現金以增強資產負債表實力並進一步投資於我們的業務並追求潛在戰略舉措的信息。 截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 （以千爲單位） 經營活動使用的淨現金流量 $ (4,850) $ (519) $ (3,291) $ (7,700) 減：固定資產增加額 (1,067) (1,071) (2,062) (2,359) 自由現金流 $ (5,917) $ (1,590) $ (5,353) $ (10,059) 投資活動產生的淨現金流量 $ 14,582 $ (6,868) $ 18,277 $ 3,446 籌資活動產生的現金淨額 $ 842 $ 2,733 $ 5,931 $ 5,497
我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。
營業收入
我們的營業收入來自訂閱和服務的銷售。我們的訂閱收入主要來自以下內容：（1）與發帖合同支持（簡稱「PCS」或「壓力位」）一起銷售的基於期限的軟件許可；（2）基於消費的DBaaS（數據庫即服務）產品。支持附帶的軟件許可包括互聯網、電子郵件和電話支持、錯誤修復以及在訂閱期內按需提供的未指定的軟件更新和升級的權利。軟件許可以「許可」形式呈現。支持和DBaaS的收入在我們的簡明合併財務報表中以「支持和其他」形式呈現。當客戶獲得軟件訪問權限時，許可收入將確認轉移。PCS將在安排期限內按比例確認，從客戶獲得訂閱訪問權限的日期開始，並且佔據了我們營收的絕大部分。DBaaS收入將根據消費情況確認。我們訂閱安排的不可取消期限通常爲一到三年，但在有限情況下可能更長或更短。
我們的營業收入來自於我們的專業服務，包括我們平台的實施或配置以及培訓。專業服務的收入按照時間來確認，根據專業服務的工作量來衡量；培訓的收入則在交付後確認。
我們預計我們的營業收入可能因各種原因而在不同期間發生變化，包括新訂閱的時機和規模、期間開始的期限許可合同的比例、客戶續約和擴展的速度、銷售週期的長度和時機、專業服務和培訓的交付以及客戶對我們的DBaaS產品的消費波動。
營收成本
訂閱收入的成本主要包括與我們客戶支持組織相關的人員成本，包括工資、獎金、福利和股權補償，與我們客戶支持組織使用的軟件和訂閱服務相關的費用，第三方雲基礎建設費用，與我們DBaaS產品相關的資本化內部使用軟件的攤銷費用以及分攤的間接費用。我們的許可收入沒有相關的營業成本。隨着我們的訂閱收入增加以及我們繼續攤銷與我們DBaaS產品相關的資本化內部使用軟件成本，我們預計訂閱收入的成本將以絕對美元增加。
服務收入成本主要包括與我們的專業服務和培訓機構相關的人員相關成本，包括工資、獎金、福利和股權補償，專業服務的第三方合作伙伴的費用，專業服務和培訓機構專用的軟件和訂閱服務的費用，與差旅相關的費用以及分配的經營費用。我們預計我們的服務收入成本會因專業服務和培訓的時間和交付的不同而波動。
毛利潤和毛利率
我們的毛利潤和毛利率一直受到各種因素的影響，並將繼續受到影響，包括我們訂閱和服務的平均銷售價格、我們銷售的訂閱和服務的組合及相關收入、我們銷售的地理位置的組合和交易量的增長。我們預計我們的毛利潤和毛利率在短期內會波動，取決於這些因素的相互作用，並且隨着我們的DBaaS產品銷售收入佔總收入的比例增加，我們預計我們的毛利率將逐漸下降。
研究和開發
我們的營業費用包括研發、銷售和市場營銷、總務和重組費用。與人員相關的費用是營業費用的最重要組成部分，包括工資、獎金、福利、銷售佣金和以股票爲基礎的補償費用。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
研發費用主要包括與人員相關的成本、專門用於研發組織的軟件和訂閱服務的費用、房地產和設備的折舊和攤銷以及分攤的間接費用。隨着我們繼續投資於平台的功能和功能，我們預計研發費用將以絕對美元的形式增加。我們預計研發費用在短期內與營業收入的比例將波動，但在長期內將隨着我們業務規模的擴大而降低。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
銷售和市場營銷費用主要包括與人員相關的費用、用於銷售和市場營銷組織的軟件和訂閱服務費用、一般營銷和促銷活動費用、遞延佣金攤銷費用、與銷售和市場營銷相關的專業服務費用、差旅費用和分攤的間接費用。我們預計隨着我們繼續擴大銷售和市場營銷力度以吸引新客戶並加深與現有客戶的互動，我們的銷售和市場營銷費用將以絕對金額的形式增加。我們預計在短期內，隨着我們繼續通過銷售和市場營銷努力擴大我們平台的覆蓋範圍，銷售和市場營銷費用的比例將波動，但在長期內，隨着我們的業務規模擴大，銷售和市場營銷費用的比例將降低。
總部和行政
一般及管理費用主要包括與我們財務、法務、人力資源和其他行政人員相關的人員成本。此外，一般及管理費用還包括非人員成本，例如專業服務費用（如外部法律、會計等專業服務費用）、爲我們的一般及管理組織專用的軟件和訂閱服務費用，除所得稅以外的某些稅費以及分配的間接費用。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長並作爲一家上市公司運營，我們的一般及管理費用將以絕對數增加。我們預計一般及管理費用在短期內作爲營業收入的百分比會波動，但在長期內會隨着我們業務規模的擴大而降低。
重組
重組費用主要包括我們爲提高運營效率所做的努力。重組活動包括員工裁員及相關成本，以及由我們完成的2024財年期間修改授予受我們重組計劃影響的特定員工的認購獎勵而產生的股權報酬支出。
利息費用
利息費用主要包括未使用的信貸額度費用。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用）淨額主要由與以外幣計價的交易影響相關的外幣收益和匯兌損益以及利息收入組成。
所得稅準備金（利益）
所得稅準備主要包括我們在某些外國管轄區的業務所得稅。 我們對我們的美國遞延稅款資產進行了全額計提減值準備，因爲我們確定遞延稅款資產無法實現的可能性不超過50%。 現金稅費受各司法管轄區的個別稅率，有關收入和扣除確認時間的法律以及淨利潤和稅收抵免的可用性的影響。 如果收益低於那些擁有較低法定稅率的國家的預期，那麼我們的有效稅率可能受到不利影響； 如果收益高於那些擁有較高法定稅率的國家的預期，那麼我們的有效稅率可能受到不利影響。
經營結果
下表列出了我們的摘要合併利潤表（以千爲單位），並顯示了相應期間的數據：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 收入： 執照 $ 5,242 $ 4,798 $ 12,101 $ 9,741 支持和其他 44,051 36,156 86,230 69,755 訂閱收入總額 49,293 40,954 98,331 79,496 服務 2,296 2,185 4,585 4,639 總收入 51,589 43,139 102,916 84,135 收入成本： 訂閱 (1)
4,455 3,845 8,412 7,518 服務 (1)
2,008 2,064 3,733 4,313 總收入成本 6,463 5,909 12,145 11,831 毛利潤 45,126 37,230 90,771 72,304 運營費用： 研究和開發 (1)
17,370 16,292 35,217 31,675 銷售和營銷 (1)
36,168 32,348 73,923 64,901 一般和行政 (1)
12,636 10,459 25,219 20,084 重組 (1)
— — — 46 運營費用總額 66,174 59,099 134,359 116,706 運營損失 (21,048) (21,869) (43,588) (44,402) 利息支出 (29) (18) (29) (43) 其他收入，淨額 1,741 1,255 3,272 2,688 所得稅前虧損 (19,336) (20,632) (40,345) (41,757) 所得稅準備金 559 19 545 769 淨虧損 $ (19,895) $ (20,651) $ (40,890) $ (42,526)
(1) 包括以下股票補償費用：
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 （以千計） 收入成本—訂閱 $ 301 $ 236 $ 567 $ 429 收入成本—服務 109 149 250 294 研究和開發 4,214 3,614 8,207 6,382 銷售和營銷 6,162 4,032 11,385 7,273 一般和行政 5,370 4,086 10,374 7,014 重組 — — — 1 股票薪酬支出總額 $ 16,156 $ 12,117 $ 30,783 $ 21,393
以下表格列出了我們的摘要綜合營業收入數據的百分比:
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 2024 2023 收入： 執照 10 % 11 % 12 % 12 % 支持和其他 85 84 84 83 訂閱收入總額 96 95 96 94 服務 4 5 4 6 總收入 100 100 100 100 收入成本： 訂閱 9 9 8 9 服務 4 5 4 5 總收入成本 13 14 12 14 毛利潤 87 86 88 86 運營費用： 研究和開發 34 38 34 38 銷售和營銷 70 75 72 77 一般和行政 24 24 25 24 重組 — — — * 運營費用總額 128 137 131 139 運營損失 (41) (51) (42) (53) 利息支出 * * * * 其他收入，淨額 3 3 3 3 所得稅前虧損 (37) (48) (39) (50) 所得稅準備金 1 * 1 1 淨虧損 (39) % (48) % (40) % (51) %
* 表示少於1%
注：由於四捨五入，某些數字可能不一致。
2024年7月31日和2023年同期三個月和六個月的比較
營業收入
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） （以千美元計） 收入 執照 $ 5,242 $ 4,798 $ 444 9 % $ 12,101 $ 9,741 $ 2,360 24 % 支持和其他 44,051 36,156 7,895 22 % 86,230 69,755 16,475 24 % 訂閱收入總額 49,293 40,954 8,339 20 % 98,331 79,496 18,835 24 % 服務 2,296 2,185 111 5 % 4,585 4,639 (54) (1) % 總收入 $ 51,589 $ 43,139 $ 8,450 20 % $ 102,916 $ 84,135 $ 18,781 22 %
訂閱收入增長 在2024年7月31日結束的三個月內，訂閱收入增加了830萬美元，增長了20%，與2023年7月31日結束的三個月相比。訂閱收入的增長主要來源於現有客戶的增長。大約96%的收入增長歸因於現有客戶的增長。剩餘的增長歸因於新客戶，因爲我們的客戶基數從2023年7月31日的691名客戶增長到2024年7月31日的869名客戶。
2024年7月31日結束的六個月內，訂閱收入增長了1880萬美元，增長了24%，相較於2023年7月31日結束的六個月。增長的約98%歸因於現有客戶的增長。
服務收入增加了 在截至2024年7月31日的三個月內，與截至2023年7月31日的三個月相比，服務收入增加了$10萬，增長了5%，主要是因爲專業服務小時的交付增加。
2024年7月31日結束的六個月，服務收入與2023年7月31日結束的六個月相比基本持平，因爲交付的專業服務小時數與去年同期一致。
營業成本、毛利潤和毛利率
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） （以千美元計） 收入成本： 訂閱 $ 4,455 $ 3,845 $ 610 16 % $ 8,412 $ 7,518 $ 894 12 % 服務 2,008 2,064 (56) (3) % 3,733 4,313 (580) (13) % 總收入成本 $ 6,463 $ 5,909 $ 554 9 % $ 12,145 $ 11,831 $ 314 3 % 毛利潤 $ 45,126 $ 37,230 $ 90,771 $ 72,304 毛利率 87.5 % 86.3 % 88.2 % 85.9 % 人數（期末） 62 73 62 73
訂閱收入成本在2024年7月31日結束的三個月內增加了60萬美元，增幅爲16%，相比之下，與2023年7月31日結束的三個月相比。這種變化主要是由於與增加Couchbase Capella使用量有關的計算製造行業成本增加了70萬美元。
2024年7月31日之前的六個月，訂閱收入成本增加了90萬美元，增長了12%，與2023年7月31日之前的六個月相比。
主要原因是與Couchbase Capella相關的計算基礎設施成本增加了130萬美元。
2024年7月31日結束的三個月內，服務收入成本減少了微不足道的金額，與2023年7月31日結束的三個月相比。
服務收入成本在截至2024年7月31日的六個月內下降了600萬美元，相比之下，與截至2023年7月31日的六個月相比下降了13%。這主要是由於人員成本減少了50萬美元，因爲人數減少了。
2024年7月31日結束的三個月和六個月的毛利率較2023年7月31日結束的三個月和六個月有所增加，主要是由於訂閱和服務收入的組合發生變化。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） （以千美元計） 研究和開發 $ 17,370 $ 16,292 $ 1,078 7 % $ 35,217 $ 31,675 $ 3,542 11 % 收入百分比 34 % 38 % 34 % 38 % 人數（期末） 307 298 307 298
2024年7月31日結束的三個月內，研發費用增加了110萬美元，增長了7%，與2023年7月31日結束的三個月相比。這一變化主要是由於人員相關成本的增加，其中包括人員增長和與我們的RSUs相關的股票補償費用的增加，金額爲150萬美元。
在2024年7月31日結束的六個月內，研發投入增加了350萬美元，或11%，與2023年7月31日結束的六個月相比。這種變化主要是由於人員相關費用增加了430萬美元，受到人員規模擴大和與我們的RSUs相關的高股權報酬的推動，部分抵消了60萬美元的降低，原因是業務效率提高。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） （以千美元計） 銷售和營銷 $ 36,168 $ 32,348 $ 3,820 12 % $ 73,923 $ 64,901 $ 9,022 14 % 收入百分比 70 % 75 % 72 % 77 % 人數（期末） 357 348 357 348
銷售和市場營銷在2024年7月31日結束的三個月內比2023年7月31日結束的三個月增長了380萬美元，增長了12%。這種增長主要是由於人事相關成本增加了300萬美元，這是由於人員增長和與我們的RSU相關的更高的股權補償導致的，並且第三方專業服務增加了60萬美元。
銷售和營銷在2024年7月31日結束的六個月內比2023年7月31日結束的六個月增加了900萬美元，增長了14%。這一增長主要是由於人事成本增加了800萬美元，其中包括人數增加和與我們的RSU有關的股票補償的增加，以及第三方專業服務費增加了70萬美元。
總部和行政
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） （以千美元計） 一般和行政 $ 12,636 $ 10,459 $ 2,177 21 % $ 25,219 $ 20,084 $ 5,135 26 % 收入百分比 24 % 24 % 25 % 24 % 人數（期末） 86 68 86 68
2024年7月31日結束的三個月內，一般和行政支出增加了220萬美元，增幅爲21%，相對於2023年7月31日結束的三個月。這一增加主要是由於人員成本增加了220萬美元，這是由員工人數增加和我們的RSU相關的股票補償增加導致的。
總務和行政支出在截至2024年7月31日的六個月內增加了510萬美元，增幅爲26%，與截至2023年7月31日的六個月相比。這主要是由於人員相關成本增加了500萬美元，這主要是由於人員增長和與我們的RSU相關的股權補償的增加。
利息費用
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） （以千美元計） 利息支出 $ (29) $ (18) $ (11) 61 % $ (29) $ (43) $ 14 (33) %
2024年7月31日和2023年的三個月和六個月內，利息費用的變化不重要。
其他收入，淨額
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） （以千美元計） 其他收入，淨額 $ 1,741 $ 1,255 $ 486 39 % $ 3,272 $ 2,688 $ 584 22 %
其他淨收入在2024年7月31日結束的三個月內與2023年7月31日結束的三個月相比波動了500萬美元, 主要是由於證券收益增加, 以及匯率波動導致的外匯損失減少影響較小。
其他收入淨額與2024年7月31日結束的六個月相比，與2023年7月31日結束的六個月相比波動60萬美元，主要是由於證券收益率較高。
所得稅規定
截至7月31日的三個月 截至7月31日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） （以千美元計） 所得稅前虧損 $ (19,336) $ (20,632) $ 1,296 (6) % $ (40,345) $ (41,757) $ 1,412 (3) % 所得稅準備金 559 19 $ 540 2842 % 545 769 $ (224) (29) % 有效稅率 (2.9) % (0.1) % (1.4) % (1.8) %
2024年7月31日結束的三個月和六個月所得稅準備金變動與去年同期相比，主要是由於外國司法管轄區收入結構和與以股票爲基礎的薪酬支出相關的外國超額稅收益的不同而驅動。
流動性和資本資源
我們通過客戶訪問我們的平台和服務所產生的訂閱收入來融資我們的運營，2021年7月，我們完成了首次公開募股，淨收益總計21490萬美元。在過去幾年，包括2023和2024財年以及截至2024年7月31日的六個月，我們經歷了虧損併產生了負的經營現金流。截至2024年7月31日，我們累計赤字爲53150萬美元。
截至2024年7月31日，我們現金、現金等價物和短期投資共計1.561億美元。我們將現金、現金等價物、限制性現金和短期投資存放在高質量的金融機構中。更多信息，請參閱我們基本報表附註中的《信用風險集中》。我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資，以及我們與日本三菱UFJ銀行信貸業務協議中說明的貸款能力，以及通過銷售我們平台訂閱和服務的現金，將足以滿足我們未來至少12個月的運營需求和現金支出。由於我們的國內和國際收入增長計劃，我們預計未來可能繼續出現運營虧損和負現金流。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閱收入
成長率、訂閱續訂、計費時間和頻率、支持開發工作的支出時間和程度、銷售和市場活動的擴展、引入新的平台功能和功能加強以及我們平台的持續市場接受度等因素可能影響我們的業務。我們將來可能進行企業、技術、資產和人才的收購。
我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照可接受我們的條件或根本無法獲得融資。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來擴展我們的業務和投資新技術，我們的競爭地位可能會削弱，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
通常情況下，我們會提前一年向訂閱客戶開具發票。因此，我們現金的主要來源之一是這些預付款，這些預付款包括在我們的簡明合併資產負債表中作爲遞延營業收入。遞延營業收入由我們的訂閱費用組成，在滿足營業收入確認標準之前開具，隨後按照我們的營業收入確認政策確認爲營業收入。截至2024年7月31日，剩餘履約義務包括遞延營業收入和不可取消的簽約金額，爲21580萬美元。我們預計在接下來的12個月內，對這些剩餘履約義務的營業收入爲13620萬美元，剩餘部分隨後確認。
現金流量
下表顯示了我們所述期間的現金流量概要：
截至7月31日的六個月 2024 2023 （以千計） 淨現金提供（使用）： 經營活動 $ (3,291) $ (7,700) 投資活動 $ 18,277 $ 3,446 籌資活動 $ 5,931 $ 5,497
經營活動
2024年7月31日結束的六個月內，營業活動產生的現金流量爲3300萬美元，主要包括我們淨損失40.9億美元、調整後的非現金費用40.2億美元以及經營資產和負債變動導致的260萬美元的淨現金流出。經營資產和負債變動的主要驅動因素包括應收賬款減少1330萬美元，與收款和賬單時間相關，但由於期間內銷售增加，遞延佣金增加820萬美元，應計的薪酬減少400萬美元，主要是由於獎金和佣金支付的時間，租賃負債減少160萬美元，主要是由於經營租賃的月度租金支付，遞延營收減少150萬美元，由於賬單時間，應計費用及其他負債減少110萬美元，主要是由於應計及支付時間的改變。
Ca 營業活動中使用的現金 2023年7月31日結束的六個月的資產 770萬美元 主要包括淨損失4250萬美元，調整爲3200萬美元的非現金費用和來自經營資產和負債變動的淨現金流入260萬美元。資產和負債變動的主要驅動因素包括延遲收入的增加790萬美元，與計費和收款時機有關的應收賬款減少750萬美元，以及與支付時機有關的應付賬款增加170萬美元。這些變動部分抵消了期間銷售增加引起的延遲佣金的增加910萬美元，因計息和支付時機造成的應計費用和其他負債減少190萬美元，因獎金和佣金支付時機造成的應計薪酬減少180萬美元，以及由於運營租賃的月度租金支付造成的租賃負債減少170萬美元。
投資活動
2024年7月31日結束的六個月內，投資活動提供的現金爲1830萬美元，其中包括償還短期投資淨額爲2030萬美元，以及約200萬美元的固定資產和設備增加。
2023年7月31日結束的六個月內，投資活動提供的資金爲340萬美元，包括清償短期投資淨額580萬美元和增加固定資產240萬美元。
籌資活動
2024年7月31日結束的六個月期間，融資活動提供的現金爲590萬美元，主要是由於從股票期權行使中獲得了410萬美元的普通股發行收益，以及從員工股票購買計劃（「ESPP」）中獲得了180萬美元的普通股發行收益。
2023年7月31日結束的6個月，融資活動提供的現金爲550萬，主要是由於行使期權發行普通股獲得的470萬，以及在我們的ESPP下發行普通股獲得的80萬。
合同責任和承諾
我們的合同義務包括購買義務和經營租賃承諾。購買義務包括對購買商品或服務的協議，該協議對我們具有強制執行力和法律約束力，並指定了所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格條款以及交易的大致時間。這些義務涉及與第三方雲基礎建設協議和訂閱安排有關。我們的經營租賃承諾主要與我們的辦公設施有關。
有關我們的承諾和應付事項的更多信息，請參考我們基本報表中的第9條註釋。 有關我們的未審計的簡明合併財務報表的更多信息，請參閱本季度報告表格10-Q中的附註。自我們2024年1月31日結束的財年至今，除了在正常業務中的合同義務和承諾以外，沒有任何重大變化。 參見我們於2024年1月31日結束的財年的年度報告表格10-k，該報告已於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會，以獲取有關我們合同義務的補充信息。 註釋14 - 後續事件 參見我們於2024年1月31日結束的財年的年度報告表格10-k，該報告已於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會，以獲取有關我們合同義務的補充信息。
保護協議
在業務的普通經營活動中，我們根據不同範圍和條款簽訂協議，同意就某些事項向客戶、供應商、出租人和其他業務夥伴提供賠償，包括但不限於由於違約、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在某些情況下對他們進行賠償，其中包括... 賠償其因擔任董事或高管而可能引起的某些責任。截至目前，我們尚未收到要求根據此類協議提供賠償的要求，我們也沒有任何我們知曉的可能合理預料到會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的索賠。 誘導我們根據此類協議提供賠償，並且也沒有任何我們知曉的可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的索賠。
關鍵會計政策和估計
我們的基本報表和相關附註在本季度10-Q表格中編制，符合美國通用會計準則。編制基本保表還需要我們進行估計和假設，這些估計和假設將會影響資產、負債、營業收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在相應情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計相差很大。在我們的估計和實際結果之間存在差異的程度將會影響我們未來的財務報表呈現、財務狀況、經營成果和現金流量。
與我們在《財務狀況和經營結果的管理討論與分析》中描述的比較，我們的關鍵會計政策和估計值沒有發生重大變化。 與我們在2024年1月31日結束的財政年度的《2010年度報告10-K形式》中提交給美國證券交易委員會的『財務狀況和經營結果的管理討論與分析』中所述相比，我們的關鍵會計政策和估計值沒有發生重大變化。 2024年3月26日 .
最近的會計聲明
請參閱本季度10-Q表格的第I部分第1項中包含的我們的精簡合併財務報表的註釋2，了解最近會計準則的討論。
JOBS法案會計選舉
根據「JOBS法案」的定義，我們是一家「新興成長型公司」。該法案規定，「新興成長型公司」可以利用延長過渡期來遵守新修訂的會計準則。該規定允許「新興成長型公司」推遲採用某些會計準則，直到這些準則本應適用於私營公司爲止。我們已選擇利用「JOBS法案」提供的延長過渡期，直到我們不再是「新興成長型公司」或明確且不可撤銷地選擇退出延長過渡期爲止。因此，我們的財務報表可能與符合新修訂會計準則的公司不可比較，符合公衆公司有效日期的要求。
我們預計，截至2025年1月31日，我們將不再是新興成長型公司。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
我們在業務的正常運營中面臨市場風險。市場風險代表着由於金融市場價格和利率不利變化而可能影響到我們的財務狀況的風險。我們的市場風險敞口主要是由於利率和外匯匯率波動導致的。
利率風險
我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括在貨幣市場基金、美國政府國庫券、商業票據、美國政府機構債券、公司債券和資產支持證券中的高度流動性投資。截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物爲6260萬美元，短期投資爲9350萬美元。我們不進行交易或投機性投資。由於利率的波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允價值。然而，由於我們投資組合的短期性質，我們認爲利率的立即增加或降低10%不會對我們的營業收入和現金流量表現產生重大影響。因此，我們不認爲突發的市場利率變動會對我們的業績或現金流量表現產生重大影響。 我們的現金及現金等價物主要包括貨幣市場基金、美國政府國庫券、商業票據、美國政府機構債券、公司債券和資產支持證券。截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物爲6260萬美元，短期投資爲9350萬美元。我們不進行交易或投機目的的投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允價值。然而，由於我們投資組合的短期性質，我們認爲利率的立即增加或降低10%不會對我們的經營業績和現金流量產生重大影響。因此，我們不預計突然的市場利率變動會對我們的經營業績或現金流量產生重大影響。 因此，我們預計我們的經營業績和現金流量不會受到市場利率的突然變化的重大影響。
外匯風險
我們的外國子公司的功能貨幣是美元。因此，每個外國子公司會根據期末匯率重新計量貨幣資產和負債，而非貨幣項目將根據歷史匯率重新計量。收入和費用項目將按照交易發生當天的匯率重新計量，但與非貨幣資產和負債相關的費用將按照歷史匯率重新計量。重新計量調整會在我們的簡明綜合損益表的其他收益（費用）中確認。
匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經經歷並將繼續經歷與外匯匯率變化相關的匯兌收益（損失）的波動。如果我們以外幣計價的資產、負債、營業收入或費用增加，那麼我們的經營業績和現金流量可能會更受到貨幣匯率波動的影響，尤其是與我們開展業務的貨幣的匯率波動。 我們迄今尚未進行外幣交易的套期保值活動，儘管以後可能選擇這樣做。
截至2024年7月31日，美元相對其他貨幣的匯率發生 hypothecical 的10%變化，對我們的經營業績和現金流量不會產生重大影響。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
在本季度報告10-Q所覆蓋的期間結束後，我們的管理層在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。術語「披露控制和程序」在《1934證券交易法》(the 「Exchange Act」)下的規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義爲公司的控制和其他程序，這些程序旨在確保公司在根據《證券交易法》規定的時間段內記錄、處理、總結和報告要求公司在提交的報告中披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在合理保證公司在根據《證券交易法》規定的時間段內積累並向公司管理層，包括其首席執行官和信安金融，或從事類似職能的人員傳達的信息的控制和程序，以便及時對所需披露作出決策。
在此評估的基礎上，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)總結說，截至本季度10-Q表所涵蓋的期末，我們的信息披露控制和程序在合理保障的水平上是有效的。
關於財務報告內控的變化
在三個月結束時，我們在財務報告內部控制方面未發現與《交易所法》規則13a-15或15d-15所要求的評估有關的任何變化。 2024年7月31日 這並沒有對我們的內部財務報告控制產生重大影響，或者有合理的可能會對我們的內部財務報告控制產生重大影響。
控制和程序的有效性存在固有限制
包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)等在內的管理層認爲，我們的信息披露控制措施和內部財務報告控制系統的設計旨在合理確保實現其目標，並在合理確保級別上發揮作用。然而，管理層不希望我們的信息披露控制措施、內部財務報告控制系統能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行爲。不論控制系統的設計和操作多麼合理，都只能提供合理的，而不是絕對的，保障控制系統的目標得到實現。由於所有控制系統固有的限制，無法確保所有控制問題和公司內部欺詐行爲（如有）均已被檢測到。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件發生可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件變化，控制措施可能變得不足，或者對政策或程序的合規程度可能惡化。由於成本效益控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生但不會被發現。
第II部分其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地面臨業務常規中產生的法律訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方有時會以信函和其他通信形式對我們提出索賠。根據我們的意見，我們目前沒有參與任何可能對我們業務、財務狀況、營業額或現金流產生重大且不利影響的法律訴訟。未來可能需要進行訴訟，以保護我們自己、合作伙伴和客戶，並確定第三方知識產權和專有權的範圍、可執行性和有效性，或者建立我們的知識產權和專有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法預測，無法保證會取得有利的結果，並且無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利影響，因爲涉及辯護和和解費用、管理注意力和資源的轉移以及其他因素。
項目1A.風險因素
您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及我們在這份第10-Q表格中提供的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋，以及標題爲「管理層對財務狀況和業績的討論和分析」的章節。我們的業務、財務狀況、業績或前景也可能受到我們目前不知道或目前認爲不重要的風險和不確定性的傷害。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能會受到不利影響。在那種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會部分或全部失去投資。我們的財年最後一天是1月31日。我們的財年截至2023年1月31日和2024年1月31日分別稱爲財年2023和財年2024。
與我們的行業和業務相關的風險
我們有連續淨虧損的歷史，可能無法在未來實現或維持盈利。
我們自成立以來一直虧損，將來也預計會持續虧損。截至2024財年，我們分別錄得8020萬美元、6850萬美元、4090萬美元和4250萬美元的淨虧損。截至2024年7月31日，我們的累計虧損達到了53150萬美元。我們打算繼續投入大量資源來進一步發展我們的平台，並在國內外擴大我們的銷售、市場營銷、運營和基礎設施。如果我們的營業收入增長的速度無法超過投資和其他費用增長的速度，可能會阻止我們實現或維持盈利能力。
我們可能無法以歷史速度繼續增長。
我們的歷史收入、收入增長、關鍵業務指標或關鍵業務指標的增長不應被視爲我們未來表現的指示性。我們的營業收入分別爲2024財年、2023財年及2024年7月31日和2023年6個月的180.0百萬美元、154.8百萬美元、102.9百萬美元和84.1百萬美元。我們的收入增長率在過去的時期有所波動，我們預計我們的收入增長率將繼續波動。我們的收入增長率可能會受到多種因素的影響，包括對我們的產品和服務採用或需求的放緩，競爭加劇，我們整體市場增長的減緩，科技變革或我們未能利用增長機會等。
如果我們無法有效管理增長，我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在員工人數，地理範圍和業務方面經歷了強勁的增長，並預計未來將繼續增長。有效管理我們的增長並將新員工，技術和收購整合到我們現有的業務中，需要我們繼續擴展我們的運營和財務基礎設施，同時保持我們文化的有益方面。持續增長可能會對我們開發和改進我們的運營，財務和管理控制能力提出挑戰，增強我們的報告系統和程序，招募，培訓和留住高技能人員，保持客戶滿意度並管理成本和營業費用。此外，隨着我們的客戶對我們的產品和服務在越來越多的用例中的採用，我們不得不支持更復雜的商業關係。我們必須繼續改進和擴展我們的信息技術（IT）和財務基礎設施，運營和行政系統以及與各種合作伙伴和其他第三方的關係。另外，我們在全球範圍內運營，並建立了許多國際子公司。計劃繼續這樣做將對我們的資源和運營提出額外的要求。如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們產品和服務的質量以及運營的效率可能會受到影響。這可能損害我們吸引新客戶，保留現有客戶並擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，任何這些都可能對我們的品牌，業務，財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們所在的數據庫軟件市場競爭激烈，技術、客戶需求和行業標準不斷變化，新產品和服務頻繁推出。許多已建立的企業積極與我們競爭，並提供與我們的產品和服務功能相似的產品。這些競爭產品可能也與我們的產品補充，並且客戶通常將我們的平台與競爭對手的產品一起部署。
我們主要與已建立的傳統數據庫提供商競爭，例如Oracle、IBM和微軟，提供NoSQL數據庫產品的供應商，例如mongodb，以及具有數據庫功能的雲基礎建設供應商，例如亞馬遜、微軟和谷歌。未來，其他具有實質資源、客戶和品牌力的大型軟件和互聯網公司也可能尋求進入我們的市場。隨着新公司的進入和創新技術的引入，我們預計競爭會加劇。
我們許多現有和潛在的競爭對手具有或可能具有相當大的競爭優勢，包括但不限於：
• 更高的名譽度和更長的運營歷史；
• 更廣泛的分銷和與合作伙伴、客戶和應用開發者社區建立的關係；
• 爲銷售和營銷活動、收購以及戰略合作進入提供更多的財務資源；
• 競爭性定價和更多的專業服務和客戶支持資源;
• 更低的勞動力、研發成本；和
• 更成熟的知識產權組合。
如果我們無法在這些競爭優勢方面有效競爭，可能會削弱我們的競爭地位，無法吸引新客戶或失去/無法續訂現有客戶，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預計隨着新公司的進入和創新技術的引入，競爭將會增加。潛在客戶可能會認爲替代技術或針對更狹窄細分領域的輔助解決方案已經足夠滿足他們的需求。此外，我們已將部分源代碼以開源和源代碼可用的方式提供，並面臨其他人利用我們的代碼進行有效競爭的風險。此外，我們目前或潛在的競爭對手已經或可能進行業務收購或與其他公司建立合作關係，這可能使他們能夠提供更直接競爭和全面的產品組合，更快地適應新技術和客戶需求，投入更多資源來推廣或銷售他們的產品，發起或承受大規模價格競爭，更容易抓住其他機會或更快地開發和擴展他們的產品組合，包括可能融入人工智能的產品。如果我們不能預測或有效應對競爭挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法以低成本獲得新客戶或從現有客戶處獲得續訂、升級或擴展，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
吸引和留住銷售和市場人員，發展合作伙伴關係，提高我們平台的知名度，包括利用社區版和免費試用，對於客戶獲取至關重要，而成本高昂地獲取新客戶可能會對我們的增長產生負面影響。
我們的成功部分取決於通過訂閱續訂保留現有客戶並擴大關係，包括在我們的產品中拓展客戶的使用案例並採用其他Couchbase產品和服務。我們的訂閱期通常爲一到三年，但在有限的情況下可能較長或較短，續訂或升級並不保證。此外，續訂可能沒有類似的合同期或在價格、條款、容量方面有所不同，或者客戶可能決定以其他方式降低他們的訂閱。例如，宏觀經濟環境的影響已經導致，將來可能繼續導致某些客戶要求讓步，包括延長付款期限或更優惠的價格、增加客戶流失率、延長我們與潛在客戶的銷售週期、延遲計劃中的項目或擴展，並減少與某些潛在客戶和現有客戶的合同價值。保留可能會因包括客戶對我們產品和服務的滿意程度、我們的許可模式、競爭產品價格、特性或被認爲的價值、對我們產品的更改或一般經濟狀況等因素而波動。
此外，我們的成功在一定程度上取決於我們判斷哪些產品特性應該包括在我們的產品的免費版本和付費版本中，包括何時將企業版的特性納入我們的社區版產品。我們若未能準確判斷平衡和時機，可能會對我們的業務造成不利影響。現有或潛在客戶可能會判斷我們免費版本的功能已經滿足他們的需求，因此可能不會從使用我們的免費試用版轉換爲付費產品，或者從付費產品降級。此外，我們的Couchbase服務器和Couchbase移動產品的企業版用戶可能會違反我們的許可條款，未付必要的訂閱費用或超出其訂閱配額。我們並不總是能夠確定此類情況何時發生或者執行我們的許可條款。
此外，在新的行業板塊擴大我們的客戶基礎取決於有效的組織、專注和培訓我們的銷售和市場人員、高效的定價和產品策略，並向這些行業的企業架構師和應用程序開發人員介紹我們的產品和服務的優點和特點。銷售和市場投入回報不足可能會損害我們的業務。
我們產品和服務的市場競爭激烈且不斷演變，我們未來的成功取決於該市場的增長和拓展。
我們的產品和服務的市場是否會繼續增長、增長速度如何，以及我們的產品和服務是否會更廣泛地被採用都是不確定的。我們的成功將部分取決於市場接受度和廣泛採用我們的產品和服務作爲傳統或其他產品的替代品，以及與可能具有類似功能的競爭對手產品和服務相比，選擇我們的產品和服務。與數據庫產品相關的技術仍在不斷髮展中，我們無法預測市場對我們的產品和服務的接受度，也無法預測基於全新技術的其他競爭對手產品的發展。例如，我們的大部分收入來自Couchbase服務器和Couchbase移動版企業版的訂閱和相關服務。我們的平台需求受到許多因素的影響，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括現有客戶和潛在客戶的持續市場接受度、爲不同使用場景擴展產品的能力、競爭對手新產品開發和發佈的時機、技術變革以及我們所競爭的市場的增長或收縮。有可能我們的新產品（如Couchbase Capella）的客戶採用可能替代部分客戶在我們現有產品上的支出。如果數據庫解決方案市場，特別是NoSQL數據庫解決方案市場不會如預期般繼續增長，或者如果我們不能繼續高效、有效地應對快速變化的趨勢，並滿足客戶需求，實現我們的產品和服務更廣泛的市場認知度和採用度，或者無法管理與新產品和服務引入相關的風險，我們的競爭地位將會削弱，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將產生不利影響。
如果我們無法在應對客戶需求變化、新技術或其他市場要求方面創新，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們吸引新客戶並擴展與現有客戶的關係的能力，在一定程度上取決於我們繼續增強和改進產品和服務的能力，推出引人注目的新功能，解決更多用例，並開發反映技術、法規和客戶需求不斷演變的功能。任何新產品或增強服務功能的成功取決於多個因素，包括我們對市場變化和市場需求的預期、及時完成和交付、充分的質量測試、與現有技術和應用的集成以及有競爭力的定價。如果我們對新產品和服務的投資，包括Couchbase Capella，不成功，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，由於我們的產品和服務設計用於與各種系統、應用程序、數據和設備協同運作，我們將需要不斷修改和改進我們的產品和服務以跟上這些系統的變化。我們可能無法成功開發這些修改和改進。向我們的產品和服務中增加新功能和解決方案可能會增加我們的研發費用、合規性、人員、安防-半導體、製造行業和其他費用。我們已經採用了新功能，並可能在未來引入其他功能，但這些功能可能無法及時或以具有成本效益的方式引入，或者可能無法獲得足夠的市場接受度以產生足夠的營業收入來證明相關的研發和其他相關費用。很難預測客戶對新功能的採用情況。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨諸多挑戰，包括規劃和模擬未來增長的能力。如果我們無法管理與新產品和功能開發相關的風險，我們的業務將受到不利影響。如果出現新的技術，使其他人能夠以更低的價格、更高的效率、更便捷或更安全地提供競爭性的產品和服務，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
通常，隨着我們的訂閱收入增長，我們的專業服務和培訓收入也在增長。我們相信我們對服務的投資有助於我們產品的採用。然而，Couchbase Capella包含一個服務組件，Couchbase Capella的客戶可能不需要獨立的服務，與我們的Couchbase Server企業版和Couchbase Mobile產品相比，服務需求的比例可能不同。因此，隨着客戶遷移到Couchbase Capella，我們的業務服務的收入是否會以與過去相一致的速度增長並不清楚。此外，專業服務和培訓可能被視爲我們核心產品提供的附屬服務。在客戶由於宏觀經濟條件而減少支出時，他們可能選擇退出服務，這可能會對我們的業務運營結果產生不利影響。
我們有着有限的經營歷史，這使得預測我們未來的運營結果變得困難。
我們成立於2011年，通過Membase, Inc.和CouchOne, Inc.的合併而形成。自成立以來，我們經常擴展我們的產品特性和服務，並不斷演進我們的定價方法。由於我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務，很難評估我們的未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括，我們能否管理好我們的成本，準確預測營業收入，獲得新客戶，保留或擴大現有客戶，推出成功的產品，服務和特性，並有效競爭。
如果我們未能解決我們面臨的風險和挑戰，包括上述因素以及在本「風險因素」部分的其他描述的因素，我們的業務、財務狀況、經營業績、關鍵業務指標和前景可能會受到不利影響。此外，由於我們有限的歷史財務數據並且在一個快速發展的市場中運營，關於我們未來收入和費用的任何預測可能不如我們有更長的運營歷史或在一個更可預測的市場中的預測準確。我們過去曾經遇到過，並且將來還將面臨着快速變化行業中有限運營歷史的成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們關於這些風險和不確定性的假設，我們用來規劃和運營我們的業務的假設是錯誤的或者變化了，或者如果我們不能成功解決這些風險，我們的經營業績可能會與我們的預期有很大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的業務運營結果和關鍵業務指標可能會出現大幅波動，如果我們未能滿足分析師或投資者的預期，我們普通股票的市場價格和您的投資價值可能會大幅下降。
由於許多因素是我們無法控制並且難以預測的，因此我們的運營結果和關鍵業務指標可能會在不同時期出現波動，其中包括：
• 市場對我們的產品和服務的接受程度和需求，包括新產品和服務；
• 我們業務策略和運營計劃的執行質量和水平；
• 我們銷售和營銷項目的有效性；
• 我們銷售週期的長度，包括續約的時間；
• 我們吸引新客戶的能力，特別是大型企業；
• 我們保留客戶並擴大他們對我們的產品和服務的採用能力，尤其是我們最大的客戶；
• 我們成功擴展國際業務並進入關鍵市場的能力；
• 未能維持我們的某些產品的客戶所需的服務正常運行時間和性能水平；
• 技術變革、我們或競爭對手的新產品功能的時機和成功，以及我們所在市場的競爭格局的任何其他變化；
• 我們的產品組合和與這些產品相關的營業收入確認;
• 合同平均期限或營業收入確認時間的變化，都可能影響隱含增長率；
• 對我們的包裝和許可模式的更改可能會影響營業收入的確認時間和金額；
• 我們可能會發生營業費用的增加和時間安排，以促進業務增長並保持競爭力；
• 由於競爭或其他原因而導致的價格競爭壓力；
• 季節性購買模式;
• 由於宏觀經濟條件，成本節約活動的實施，額外的審查和批准層次，以及客戶選擇以較小的增量購買的結果;
• 與收購和整合業務、人才、技術或知識產權相關的影響和成本；
• 無法執行我們產品相關的許可證
• 我們成功招聘和留住員工和管理團隊的能力；
• 立法、訴訟或監管環境的變化；和
• 國內外市場的一般經濟狀況，包括地緣政治不確定性和不穩定性，以及匯率期貨波動的影響。
以上任何一個或多個因素都可能導致我們業務運營結果出現顯著波動。我們還打算在不久的將來繼續大規模投資以擴大我們的業務。此外，通常我們會因與客戶達成協議的時間而經歷季節性變化，我們的季度業務運營結果一般會根據客戶的購買習慣而從季度到季度地波動。這種季節性在營業收入方面反映得較少一些，並且有時並不立即顯現，這是因爲我們的訂閱收入中有相當一部分是根據訂閱的期限按比例分期確認的，通常期限爲一至三年。我們預計季節性將繼續影響我們的業務運營結果。我們業務運營結果的變化性或其他經營預估可能導致我們未能實現我們的預期或證券分析師或投資者的預期；如果這樣，我們的普通股市場價格可能會下跌，而且我們可能會面臨高昂的訴訟費用，包括證券集體訴訟。
我們通過訂閱服務在相關訂閱期內認定了大部分營業收入，因此，銷售的下降或增長並沒有立即完全在我們的經營結果中反映出來。
訂閱收入佔我們營業收入的重要部分，分別佔2024年7月31日和2023年的總營業收入的96%和94%。
新訂閱或續訂訂閱的銷售可能會因多種因素而波動，包括客戶滿意度、定價、競爭對手產品的價格、我們客戶的支出水平減少或客戶對基於消耗的提供方式的使用量波動。如果銷售下降，或者基於消耗的客戶對Couchbase Capella的消費速度低於預期，我們的總營業收入和營業收入增長率可能會下降。
根據我們大部分的合同，在軟件許可證轉讓給客戶時，我們會確認部分訂閱收入，並在安排的期限內以相對均等的方式確認交易價格的較大餘額。有關更多信息，請參閱本季度報告10-Q中包含的我們合併財務報表的註釋2部分。由於我們嚴重依賴訂閱收入，我們每個期間報告的營業收入的相當一部分將來自於對在以前期間簽訂的協議中確認的遞延收入。因此，任何一個期間的新銷售或續訂的下降以及我們產品的銷售、需求或市場認可的下滑可能不會立即反映在我們這個期間的運營結果中，而會在未來的期間中反映出來。我們基於訂閱的產品也使得我們很難通過在任何一個期間進行額外銷售來快速增加我們的收入，因爲來自客戶的這樣的收入的相當一部分將在適用協議的期限內確認。
此外，我們打算增加在研發、銷售和營銷、以及總務和其他領域的投資，以促進我們的業務增長。這些成本通常會隨着發生而費用化，與我們的營業收入形成對比。因此，我們可能會較早地確認與此類增加投資相關的成本，而不同於我們預期的一些預期收益，這些投資的回報可能會較低，或者可能發展得比我們預期的更慢，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴於我們的銷售團隊，但我們可能無法吸引、留住、激勵或培訓我們的銷售團隊，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的銷售團隊獲得新客戶，並推動現有客戶的額外銷售。由於人才競爭激烈，我們的招聘、培訓和員工保留工作可能受到阻礙。新員工需要進行大量培訓，並且可能需要相當長的時間才能達到全面的工作效率，我們的遠程和在線入職培訓流程可能比現場培訓效果和效率低，並且需要更長的時間。此外，在新的國家僱傭銷售人員需要額外的設置和預先成本，如果銷售人員無法實現全面的工作效率，我們可能無法收回這些費用。如果我們無法吸引、保留、激勵和培訓足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員不會及時達到重要的工作效率水平，或者我們的銷售人員無法將潛在客戶引入銷售渠道、轉化爲新客戶或增加現有客戶的銷售額，我們的業務、財務狀況和營業結果將受到不利影響。
我們針對大型企業的銷售策略涉及風險，這些風險在針對較小企業時可能不存在，或者存在的程度較小，比如漫長而不可預測的銷售週期，以及需要大量時間和費用的銷售工作，尤其是在當前的宏觀經濟環境下。
與較小客戶的銷售相比，與大客戶的銷售涉及到一些風險，這些風險可能在較小客戶的銷售中不存在或程度較輕，如較長且不可預測的銷售週期、更復雜的客戶需求和流程。
在完成一些銷售活動時，我們面臨着較高的前期銷售成本和較低的可預測性。當前的宏觀經濟環境可能加大這些風險。許多因素影響我們銷售週期的長度和變動性，包括需要向潛在客戶介紹我們的產品和服務的用途和好處，購買決策和預算週期的自由性，以及評估和購買審批流程的競爭性和客戶的規模。例如，大客戶通常需要概念驗證部署、免費試用或僅在有限範圍內開始部署我們的產品，但仍然會談判定價折扣，這些都會增加我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客戶的銷售額能夠使我們的前期投資合理化。在某些情況下，大客戶的銷售可能發生在我們預期之後的時期，或者根本沒有發生，這可能會影響我們的現金流量和財務狀況，包括當前和未來的財政期間。
如果我們不能夠維護和增強我們的品牌，尤其是在企業架構師、應用開發人員和其他支持他們的關鍵職能之間，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
我們相信，保持和提升我們作爲數據庫解決方案市場領導者的品牌和聲譽對於與現有客戶和合作夥伴的關係以及吸引新客戶和合作夥伴至關重要。成功推廣我們的品牌將取決於許多因素，包括我們的營銷努力，我們在企業架構師、應用程序開發人員和其他支持他們的關鍵功能中建立意識的能力，我們能否持續開發高質量的產品和服務，我們能否成功區分我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務，我們能否維護產品和服務在數據安全方面的聲譽，以及我們是否能夠獲取、維護、保護、捍衛和執行我們的知識產權和專有權利。我們的品牌推廣活動可能無法成功或帶來增加的營業收入。此外，獨立的行業分析師經常提供對我們的產品和服務以及我們競爭對手的產品和服務的報告，市場上對我們的產品和服務的看法可能會受到這些報告的顯著影響。負面報告，或與我們競爭對手的報告相比不那麼積極的報告，可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。此外，我們合作伙伴的表現可能會影響我們的聲譽和品牌，如果客戶與我們的合作伙伴沒有積極的體驗。
我們註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、繞過或被宣佈作爲通用名，或被判定侵犯其他商標，並且我們的競爭對手可能採用與我們相似的商號或商標，導致市場混淆。如果我們不能通過商標和商號建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能受到不利影響。維護和推廣我們的品牌需要我們進行大量支出，但可能不會產生客戶意識或增加營業收入，並且即使有，這些品牌推廣活動帶來的營業收入的增加可能無法抵消我們所承擔的增加的費用。如果如此，相對於競爭對手，我們的定價能力可能會減弱，這可能會對我們的業務、財務狀況和營業收入產生重大不利影響。
我們產品中的實際或被認知的錯誤、失敗或故障，以及與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題，可能會對我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的產品很複雜，因此在過去和將來可能會出現未被發現的錯誤、故障或漏洞。我們的產品在使用不同操作系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、定製和第三方應用程序及設備和網絡配置的IT環境中使用。這種多樣性增加了我們產品部署在IT環境中出現錯誤或故障的可能性。此外，我們依賴第三方雲主機基礎設施提供商來託管我們的雲服務。儘管我們進行了測試，但真實或被認爲是錯誤、故障或漏洞的問題可能只有在我們的客戶使用我們的產品時才會被發現。這可能導致負面宣傳、安全相關事件（如數據泄漏、數據丟失、不可用或損壞）、我們產品市場接受的喪失或延遲、對我們品牌的損害、對我們競爭地位的削弱，或者客戶因我們未能滿足在我們的客戶協議中規定的服務水平承諾而提出投訴或索賠。在這種情況下，出於與客戶關係或其他原因，我們可能需要或選擇耗費大量額外資源來幫助解決這個問題。我們產品中的任何錯誤、故障或漏洞可能會影響我們吸引新客戶、保留現有客戶或擴大他們使用我們產品的能力，任何這種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
對於我們的某些產品來說，我們的成功部分取決於我們現有客戶和潛在客戶隨時能夠並且在合理的時間內訪問這些產品的能力。由於各種因素，包括基礎設施變更或故障、人爲或軟件錯誤、惡意行爲、恐怖主義、拒絕服務攻擊或其他原因，我們可能會遇到服務中斷、停機、容量限制和其他性能問題。
由於安防相關事件或容量限制，可能無法在合理時間內確定或解決性能問題的原因。尤其在高峰使用時間和產品及客戶實現變得更加複雜時，我們的性能維護和改進可能會變得越來越困難。如果我們的產品無法使用，或者客戶無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的產品，或者發生其他性能問題，可能會導致我們失去客戶，我們的平台和服務市場接受度遭到延誤或拖延，客戶對我們的付款延遲，對我們的聲譽和品牌產生損害，對我們提出法律索賠，並轉移我們的資源。由於我們的平台通常由客戶用於支持關鍵任務應用程序，因此任何停機或服務中斷所帶來的風險都會被放大。此外，如果我們不能有效處理容量限制，根據需要升級系統，並持續發展我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。
部分客戶合同中包含服務級承諾，其中包括關於支持的響應時間、產品性能和服務可用性的規格。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能影響我們產品的性能以及向客戶提供服務的可用性。如果我們無法滿足規定的服務級承諾，或者遭遇長時間的糟糕性能或產品/服務不可用，我們可能需要按合同義務向受影響客戶提供服務折扣，或者可能面臨合同終止並退還未使用訂閱相關預付金額。如果我們的產品或服務的性能問題或停機時間超過了與客戶簽訂合同中的服務級承諾，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。
我們在一定程度上能否保持並增加與現有客戶的銷售業務，取決於我們客戶支持的質量；如果我們未能提供高質量的支持，將損害我們的聲譽，對我們業務和運營結果造成不利影響。
我們能夠提供有效的支持對我們的業務至關重要，因爲我們的產品經常被客戶用於關鍵任務應用，並且常常與其他核心技術集成和依賴，這些因素也增加了提供支持的複雜性和挑戰。如果我們不能成功幫助客戶快速解決問題或提供與我們產品相關的有效持續教育，我們的聲譽可能會受到損害，現有客戶可能不會續約或擴大使用我們的產品。如果我們在僱傭、培訓和留住足夠的客戶支持人員方面不成功，我們向客戶提供足夠和及時的支持以及客戶對我們產品的滿意度都將受到不利影響。我們未能提供和維持高質量的客戶支持將損害我們的聲譽和品牌，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的國際業務和計劃中的持續國際擴張使我們面臨着額外的成本和風險，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們持續的成功和增長策略部分依賴於我們計劃的持續國際擴張。我們正在繼續適應並制定策略來開拓國際市場，但這些努力可能不成功，並且存在許多風險，包括但不限於：
• 在我們的救濟可能更有限，以及收款期間更長的國家中，執行合同和管理收款更困難。
• 國際業務的成本較高，包括建立和維護我們國際業務所需的辦公場地和設備的費用；
• 勞動法規之間存在差異，尤其是在歐盟（EU），勞動法可能更有利於僱員。
• 在國外有效地招聘和留住有才華和能力的員工，並在所有辦公室中保持公司文化和員工計劃的挑戰。
• 我們在業務推行的市場上，美元與外幣之間的匯率波動；
• 由於語言和文化差異以及地理分散帶來的管理溝通和整合問題；
• 與我們的產品和服務的語言本地化相關的成本;
• 與貿易限制和外國法律要求相關的風險，包括在外國可能需要的產品和服務的進口、認證和本地化。
• 面臨意外變化的監管要求、關稅和稅法、貿易法、出口配額、海關稅、條約和其他貿易限制的更高風險；
• 合規外國法律和法規的成本以及不合規的風險和成本，包括但不限於我們企業治理、產品許可、數據隱私、數據保護和數據安全法規，尤其是在歐盟的相關法律和法規。
• 遵守反賄賂法律，包括但不限於1977年修訂版的美國《外國腐敗實踐法》（「FCPA」），美國《旅行法》和2010年的英國《賄賂法》，違反這些法律可能導致我們承擔重大罰款、處罰和附帶後果；
• 與交易所管制的實施風險相關，包括Office of Foreign Assets Control（「OFAC」）和其他類似的貿易保護法規和措施限制；
• 在某些地區存在不公平或腐敗的商業行爲風險，以及可能影響我們的財務狀況並導致財務報表重述或不規範銷售安排的不當或欺詐行爲。
• 對於一些國家的知識產權保護存在不確定性，特別是我們通過專業僱主組織在這些國家開展業務，並且與這些國家的服務提供商沒有直接的合同關係；
• 接觸區域型或全球公共衛生問題以及各國政府採取的旅行限制或其他措施;
• 這些國外市場的一般經濟和政治狀況，包括通貨膨脹擔憂、利率期貨上升、某些國家的政治和經濟不穩定，如哈馬斯-以色列或俄羅斯-烏克蘭衝突以及各種全球行動者的政治和經濟回應或以某種方式對全球經濟產生的一般影響；
• 可能會有外匯管制或稅收法規阻止我們將在美國以外賺取的現金匯回。
• 我們的國際收入存在雙重徵稅，並且可能受美國或我們經營所在的國外管轄區稅法變化所導致的不利稅務後果影響。
如果我們無法解決在國際業務擴張過程中遇到的這些或其他問題，我們的業務可能會受到負面影響。我們的一些業務合作伙伴也在進行國際業務，他們也面臨上述風險。這些因素和其他因素可能會損害我們在美國以外地區創造營業收入的能力，從而對我們的業務產生不利影響。
此外，遵守不斷演變的外國法規可能會增加運營成本。未能遵守這些法律和法規可能對我們的業務產生不利影響。在許多外國國家，他人往往會從事違反我們內部政策、程序或適用於我們的美國法規的商業行爲。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但無法保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和第三方服務提供商都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或第三方服務提供商違反法律或關鍵控制政策可能會導致營業收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、罰款、處罰或我們的產品和服務的進口或出口禁止，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們使用內部系統和工具跟蹤特定的關鍵業務指標，不進行獨立驗證。其中一些指標存在測量上的固有挑戰，這些指標的實際或感知的不準確可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們使用內部系統和工具跟蹤特定的指標，包括ARR、基於美元的淨留存率和客戶數量，這些指標未經第三方獨立驗證，可能與第三方發佈的估計或類似指標不同，原因在於信息來源、方法論或我們依賴的假設不同。我們的內部系統和工具存在一些侷限性，跟蹤這些指標的方法可能會隨時間而改變，可能會導致我們公開披露的指標出現意外變化。此外，我們的ARR和基於美元的淨留存率計算假定客戶將自動續訂，除非在測量日期之前收到不續訂的通知並且不再進行續訂談判，並且不會增加或減少他們對我們平台和服務的訂閱。如果這些假設是不正確的，我們的實際ARR和基於美元的淨留存率可能與《10-Q表格季度報告》中呈現的指標存在顯著差異。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估績效，或者包含算法或其他技術錯誤，那麼我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是我們認爲合理估計的適用測量期的指標，但是在測量這些指標方面存在固有的挑戰。在數據的限制或錯誤方面，以及我們如何測量數據方面存在的限制或錯誤可能影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的關鍵業務指標不準確地反映了我們的業務，如果投資者不認爲我們的關鍵業務指標是準確的，或者如果我們發現與這些數字相關的重大錯誤，我們預計我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
我們依賴於我們的管理團隊和其他高技能人員，可能無法吸引、留住、激勵或整合高技能人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴繼續做出貢獻的管理團隊、關鍵員工和其他高技能人員。我們的大部分管理團隊和關鍵員工都是隨時僱傭的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的關係。由於產品的複雜性，我們還在很大程度上依賴現有工程人員的持續服務。由於頂尖管理人員、工程人才和其他高技能人員的競爭激烈，並且由於失去他們的服務或招聘所需人員的延遲，特別是在我們的研發和工程部門，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們未來的成功在一定程度上也取決於繼續吸引和留住高技能人才。在我們位於舊金山灣區總部以及其他地方，對這些人才的競爭都非常激烈，我們行業板塊也面臨着與高技能人才的激烈競爭。
另外，我們新僱員的前僱主現在和將來可能會聲稱我們的新員工或我們已經違反了法律義務，這可能會耗費時間，讓管理層分心，且可能會分散我們的資源。目前和潛在人員也經常考慮與他們的僱傭有關的股權獎勵的價值，如果我們的股權獎勵的 perceived value 相對於競爭對手的下降，我們吸引和保留高技能人才的能力可能會受到損害。如果我們未能吸引和整合新員工，或者未能留住並激勵我們現有的員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們公司的文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們在發展壯大的過程中不能保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信我們的公司文化，促進被重視和創造價值，對我們的成功至關重要。我們面臨着一些挑戰，可能影響我們持續保持企業文化的能力，包括：
• 能夠確定、吸引、獎勵和留住在我們組織領導崗位上分享並推動我們文化、價值觀和使命的人員；
• 我們的勞動力規模和地理多樣性不斷增加；
• 行業板塊快速發展所帶來的持續挑戰；和
• 新員工和業務的整合來自收購。
如果我們無法保持我們的文化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能需要額外的資本，這些資本可能無法按照我們接受的條件得到，甚至可能根本沒有可獲得資本。
從歷史上看，我們主要通過股票發行、債務工具和來自業務的現金資金來籌資和支持業務運營和資本支出。爲了支持我們不斷擴大的業務，我們必須有足夠的資金來繼續對產品和服務進行重大投資。如果我們通過發行股權、股權債券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能具有比我們的普通股更高的權益、優先權或特權，我們現有的股東可能會面臨稀釋。我們在未來獲得的任何抵押貸款可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和業務事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本並追求業務機會。
我們不時評估融資機會，我們獲取融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和資本市場的狀況。我們無法確切確定是否能夠獲得有利的條件或者任何額外融資。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資或者符合我們要求的融資條件，我們的業務增長和應對業務挑戰的能力將受到極大限制，我們的業務可能會受到不利影響。
未來的債務義務可能會對我們的業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響。
我們與日本三菱UFJ銀行股份有限公司（"MUFG銀行"）保持一條循環信貸額度，我們支付利息和償還任何債務的能力，以及在與MUFG的協議中遵守契約的能力，取決於我們管理業務運營的能力，產生足夠的現金流來償還這些債務以及本"風險因素"部分討論的其他因素。 “ 信貸設施 ” 我們與日本三菱UFJ銀行股份有限公司（"MUFG銀行"）保持一條循環信貸額度，我們支付利息和償還任何債務的能力，以及在與MUFG的協議中遵守契約的能力，取決於我們管理業務運營的能力，產生足夠的現金流來償還這些債務以及本"風險因素"部分討論的其他因素。 “ 銀行 ” 我們與日本三菱UFJ銀行股份有限公司（"MUFG銀行"）保持一條循環信貸額度，我們支付利息和償還任何債務的能力，以及在與MUFG的協議中遵守契約的能力，取決於我們管理業務運營的能力，產生足夠的現金流來償還這些債務以及本"風險因素"部分討論的其他因素。
如果我們使用信貸設施或者產生債務，我們的債務義務可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可能會：
• 要求我們使用大部分現金流支付債務的本金和利息，這將減少可用於資金週轉、資本支出、收購、研發支出和其他業務活動的現金流量。
• 限制我們將來籌集資金用於資本開支、戰略收購或商業機會、研發和其他一般企業需求；
• 限制我們增加債務和創建或承擔某些留置權；
• 增加我們對不利的經濟和行業條件的脆弱性；和
• 增加我們對變量利率負債的利率風險敞口。
不能保證我們能成功地管理這些風險。
我們在到期時可能還需要再融資一部分未償債務。有一種風險是我們可能無法再融資現有債務，包括信貸機構的授信額度或者融資條件可能不如現有債務的條件好。此外，如果再融資時的利率或其他因素導致再融資時的利率較高，那麼與該再融資負債相關的利息支出將會增加。
我們可能無法進行收購和投資，或者成功整合收購的公司和資產到我們的業務中，而我們的收購和投資可能無法達到我們的預期，這些情況任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
將來我們可能收購或投資業務、產品、技術或人才，我們相信這些可能會有助於補充或擴大我們的產品和服務，提升我們的技術能力，或者提供增長機會。但是，由於固有風險，我們可能無法充分實現這些收購或投資所預期的好處，包括但不限於：
• 收購過程中可能出現的未預料成本或負債，包括與收購公司、其產品或技術相關的索賠，或由於收購企業此前或正在進行的行爲或疏忽所導致的違反適用法律或行業規則及法規的潛在風險。這些風險在收購盡職調查過程中可能無法發現。
• 發生收購相關費用，包括與確定、調查和追求合適的收購相關的費用，無論收購是否完成，都將被確認爲本期費用；
• 無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本。
• 無法與已收購業務的客戶和合作夥伴保持良好的關係；
• 在將收購的技術和權益融入我們的產品和服務，並保持與我們品牌一致的質量和安防-半導體標準方面存在挑戰；
• 不能在將收購的科技與我們的科技、產品和服務整合之前識別安防半導體漏洞的能力；
• 無法實現預期的協同效應或者在融入我們的企業文化中遇到意想不到的困難;
• 由於與收購相關的不確定性，導致客戶購買延遲；
• 需要整合或實施額外的控制、程序和政策；
• 由於距離、語言和文化差異而帶來的挑戰；
• 由於收購導致我們現有的與合作伙伴和客戶的業務關係受到損害；
• 可能會喪失關鍵員工。
• 使用其他業務所需的資源，並轉移管理和員工資源；
• 未能按照我們的營業收入確認政策識別收購的遞延營業收入。
併購還需要使用我們可用的大部分現金或債務來完成。其中任何一種都可能對我們的財務狀況或普通股市場價格產生不利影響。以融資未來的併購爲目的的股權銷售或股權關聯債務發行可能會對我們的股東造成稀釋。使用現金來融資未來的併購可能會限制我們現金的其他潛在用途，包括償還未償債務。承擔債務將會導致固定負債的增加，並可能包括限制我們管理業務能力的契約或其他限制。如果我們無法及時或在有利條件下獲得必要的融資來完成上述併購，我們可能不得不延遲或放棄重大的併購。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
人工智能在我們的產品和服務中的使用，以及不確定的監管環境，可能會給我們的業務帶來聲譽損害、責任或其他不利後果。
我們正在開發和推出新的產品功能，其中使用了人工智能技術，例如Capella iQ，這是我們內置在Couchbase Capella中的生成式AI開發人員編碼助手。人工智能技術複雜且快速發展，我們面臨來自其他公司的激烈競爭，同時也面臨不斷變化的監管環境。我們可能無法成功開發、整合或維護使用人工智能技術的產品功能，以獲得市場競爭力，或以成本效益的方式做到這一點。將人工智能引入我們的產品，或將我們的產品用於人工智能技術和應用程序中，可能導致新的或增強的政府或監管審查、訴訟、知識產權風險、保密性或安全風險、倫理關注或其他複雜的問題，可能會損害我們的業務、聲譽或財務狀況。針對人工智能的新型或修改的法律和監管發展，如歐盟的AI法案，可能會影響將人工智能技術納入我們的產品和業務中，如果我們未能遵守任何此類法律和監管發展或其他實際或聲稱的義務，可能會導致巨額罰款、處罰、監管調查、訴訟、巨額修復成本、損害我們的聲譽或其他責任。
此外，我們利用人工智能工具和技術可能需要額外的投資，並開發適當的保護措施，以處理我們處理的客戶數據，包括在我們的產品或工具中使用人工智能技術。人工智能可能創造出看似正確但實際不準確或有缺陷的內容，如果我們、我們的客戶或其他人依賴或使用這些有缺陷的內容導致損害，可能會給我們帶來品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。
我們的業務可能會受到經濟下滑的不利影響。
長期的經濟不確定性或衰退可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和關鍵業務指標產生不利影響。無論是在美國還是國外的一般經濟中出現的負面因素，包括通脹和不斷上升的利率擔憂、金融和信貸市場波動引起的條件、經濟政策的變化、貿易不確定性包括關稅變化、制裁、國際條約和其他貿易限制，自然災害、全球公共衛生危機或武裝衝突的發生，都可能繼續導致企業對IT業務的支出減少，從而對我們業務的增長產生負面影響。我們無法
無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是在整體還是在任何特定行業或地理區域內。
這些條件可能會極大地增加我們和客戶準確預測和規劃未來業務活動的困難，並導致客戶重新評估購買我們的產品和服務的決定，這可能會延遲和拉長我們的銷售週期或導致計劃購買的取消。在當前的宏觀經濟環境中，我們繼續看到與之前季度一致的交易週期，以及在預算審查程度上的提升，產品遷移速度低於預期，擴張速度低於預期，客戶選擇分階段購買。此外，在經濟困難時期，我們的客戶可能面臨獲得及時足額信貸的問題，這可能導致他們無法及時向我們支付款項，甚至根本無法支付。如果發生這種情況，我們可能需要增加我們的信貸損失撥備，這可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的客戶所在的任何行業出現大幅下滑，都可能導致這些公司因狀況惡化而普遍減少資本支出，或者特別減少對IT產品的支出。這些行業的客戶可能推遲或取消項目，或者通過重新談判供應商合同來降低成本。如果現有客戶或潛在客戶認爲我們的產品訂閱或服務支出是可選擇性的，我們的營業收入可能在普遍IT支出的延遲或削減中受到不成比例的影響。
我們面臨貨幣兌換匯率波動，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們不斷擴大國際市場的過程中，我們將更多地暴露於貨幣匯率波動的風險之中。相對於外國貨幣，美元的走強增加了我們產品和服務對美國以外客戶的實際成本，可能導致銷售週期的延長或減少對我們產品和服務的需求。此外，增加的國際銷售可能導致以外幣計價銷售，增加我們的外匯風險。此外，此類持續擴張將增加我們在美國以外地區發生並以外幣計價的營業費用。到目前爲止，我們尚未進行任何對沖交易以減少我們的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行對沖交易，但這些對沖交易的可用性和有效性可能受到限制，我們可能無法成功對沖我們的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到大流行病、自然災害、政治危機或其他意外事件的不利影響。
重大自然災害，如地震、火災、颶風、龍捲風或洪水，以及重大停電或電信故障，可能會干擾我們的業務、移動網絡、互聯網或第三方服務和技術提供商的運營。特別是，我們的企業總部位於聖弗朗西斯科灣區，這個地區以地震活動和野火而聞名。此外，任何意外的公共衛生危機、政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治動盪，或其他災難性事件，無論發生在美國還是國外，包括哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突以及任何相關的政治或經濟應對和反應，或任何其他全球行爲者的整體影響，都有可能繼續對我們的業務或整體經濟產生不利影響。任何自然災害、恐怖主義行動或其他干擾我們或第三方供應商能力的事件可能導致對我們的產品和服務的需求減少，或者延遲提供我們的產品和服務，或可能在受影響的地區或全球範圍內對消費者和企業支出產生負面影響，具體取決於嚴重程度，任何這些都將不利影響我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們的災難恢復計劃被證明不足，上述所有風險將進一步增加。
與第三方的依賴有關的風險
如果我們無法與合作伙伴保持成功的關係，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到損害。
我們採用一種市場推廣的商業模式，我們的營業收入的一部分是通過與我們的合作伙伴進行銷售來生成的，包括CSPs、獨立軟件供應商、系統集成商、技術合作夥伴、原始設備製造商、市場場所、託管服務提供商和經銷商，這進一步擴大了我們直接銷售團隊的覆蓋範圍，涵蓋了更多的地理區域、行業和渠道。我們已經進入，並打算繼續進入，在我們沒有本地存在的某些國際市場與代理商建立合作關係。我們爲部分合作夥伴提供特定的培訓和計劃，以幫助他們銷售我們的產品和服務，但是我們的培訓和建立關係的努力可能會不起作用。此外，如果我們的合作伙伴在市場營銷和銷售我們的產品和服務方面失敗，將限制我們計劃進入某些地理區域、行業和渠道的擴張。如果我們不能開發和維護有效的銷售激勵計劃，激勵我們的合作伙伴成功銷售我們的產品和服務給客戶，我們可能無法成功激勵這些合作伙伴。
我們的一些合作伙伴也許會市場推廣、銷售和支持與我們競爭的產品，可能會投入更多資源來推廣、銷售和支持這些競爭產品，可能會有動機把我們競爭對手的產品宣傳推廣，以損害我們自己的利益，甚至可能會終止銷售我們的產品和服務。如果我們的合作伙伴誤導客戶關於我們產品和服務的功能，違反法律或違反我們或他們的企業政策，還有可能對我們造成訴訟風險、潛在責任和聲譽損害。我們未來實現營業收入增長的能力將在一定程度上取決於我們與合作伙伴保持良好關係的成功、尋找更多合作伙伴和培訓合作伙伴獨立銷售我們的產品和服務的能力。我們或我們的合作伙伴在上述方面的任何缺陷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們在業務的許多方面依賴第三方服務提供商，任何無法維持這些關係的失敗都可能會損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於與第三方服務提供商的關係，包括雲託管基礎設施供應商、客戶關係管理系統、財務報告系統、人力資源管理系統、信用卡處理平台、營銷自動化系統、工資單處理系統和數據中心等。特別是，隨着客戶採用Couchbase Capella，雲託管基礎設施變得越來越重要。如果其中任何第三方遇到難以滿足我們的要求或標準的困難，由於持續的中斷或故障而變得不可用，暫時或永久停止業務，面臨財務困境或其他業務中斷或提高他們的費用，或者我們與任何這些提供商的關係惡化，或者我們與這些第三方訂立的任何協議在沒有充分過渡安排的情況下被終止或不 renew，或者我們在管理或談判具有成本效益的關係方面失敗，我們可能會遭受成本上升和延遲，以及我們提供產品和服務的能力可能會受到影響，我們管理財務的能力可能會受到干擾，來自客戶的付款可能會延遲，我們產生和管理銷售線索的能力可能會減弱，或者我們的業務運營可能會受到干擾。任何這樣的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響，直到我們替換這些提供商或開發替代技術或業務。
我們所引用的某些估計和信息是基於第三方來源的信息，我們不會對此類來源中的數據的準確性或完整性進行獨立驗證，也不會對收集這些數據的方法進行驗證，而且任何實際或被認爲是不準確的估計和信息都可能損害我們的聲譽，對我們的業務造成不利影響。
我們所提到的某些估計和信息，包括我們所處行業和市場以及市場規模的普遍預期，部分基於第三方提供的信息。這些信息包含一些假設和限制，儘管我們相信來自這些第三方來源的信息是可靠的，但我們尚未對這些第三方來源中的數據的準確性或完整性進行獨立驗證，也沒有對收集這些數據的方法進行驗證。如果投資者不認爲這些數據或方法準確，或者我們發現關於這些數據或方法的限制或重大錯誤，可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的開源和知識產權相關的風險
我們在解決方案中使用第三方開源軟件，核心部分的源代碼以開源或可獲取源代碼的方式公開，以及對我們的開源項目的貢獻，可能會對我們賣出產品和提供服務的能力產生負面影響，使我們面臨可能的訴訟，並允許第三方訪問和使用我們業務中使用的軟件和技術，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的產品包括在「開源」許可證下由第三方許可給我們的軟件。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因爲開源項目可能存在漏洞和架構不穩定性，而且開源許可方通常以「原樣」提供他們的軟件，並且不提供支持、擔保、賠償或其他關於侵權指控或代碼質量的合同保護，即使我們的客戶可能在我們與他們的合同中堅持要這些保護措施。我們歷來選擇將我們核心源代碼的核心部分作爲開源基礎來促進採用以及與我們的應用程序開發者社區的協作和參與。然而，我們在這個策略上可能不會成功，我們轉向源代碼可用許可證的努力以及我們的源代碼的持續可用性，可能使其他人能夠更有效地與我們競爭。此外，這些軟件的源代碼的公開可用性可能使其他人更容易破壞我們的產品。我們預計將繼續在我們的產品中使用這些開源軟件，並在未來以開源或源代碼可用的方式提供核心源代碼的部分。
儘管我們的大部分代碼是內部開發的，但我們也會從開源開發者社區接收有限數量的貢獻。我們要求向我們提供貢獻的第三方將其貢獻的所有知識產權歸屬給我們，或者向我們提供其作品的永久許可，並聲明他們的貢獻是原創作品，並且他們有權向我們轉讓或許可這些權利。然而，我們不能確定我們能否在未經第三方額外許可的情況下使用所有的貢獻，並且我們可能由於使用這些貢獻而受知識產權侵權或侵佔索賠的影響。
一些開源許可證包含要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，提供修改或派生作品的源代碼的要求，或者授予我們的知識產權其他許可證。我們努力確保我們的閉源專有軟件不與開源軟件結合，也不以需要將我們的閉源專有軟件源代碼公開發布的方式將其合併。然而，我們無法確保我們在產品中控制我們使用開源軟件的過程有效。如果我們被認定未能遵守適用許可證或我們當前的政策和程序的條款，或者以某種方式將我們的閉源專有軟件與開源軟件結合，根據某些開源許可證，我們可能需要根據適用開源許可證的條款無償向公衆發佈我們的閉源專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以較低的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能導致我們競爭優勢的喪失。
此外，許多開源許可證的條款尚未被美國或國外法院解釋，這些許可證可能被解釋爲對我們提供或分發產品施加意想不到的條件或限制的方式。有時，有人聲稱擁有對開源軟件的所有權，針對將開源軟件整合到其產品中的公司提出索賠，這些開源軟件的許可方對這些索賠不提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客戶可能會受到聲稱擁有我們認爲是開源軟件的所有權的當事方提起的訴訟。如果開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守適用的許可條件，或者如果我們需要爲客戶進行辯護以應對此類索賠，我們可能需要承擔辯護這些指控的重大法律費用。如果我們無法成功抵禦此類指控，我們可能會受到重大損害或其他責任，包括被禁止銷售我們的產品和服務。我們還可能需要從第三方獲取許可，以繼續根據經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的產品，如果無法及時進行重新設計則停止或延遲提供我們的產品，或者以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼。任何前述情況都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的分銷和許可模型可能會對我們實現貨幣化和保護知識產權的能力產生負面影響。
我們許多產品都可以在互聯網上免費獲得，包括我們開放源代碼或可獲取源代碼條款中的大部分內容。此外，我們可能只能有限或根本無法直接了解誰在使用我們的軟件以及使用程度和目的，因此我們幾乎無法檢測到對我們產品許可的違規行爲。如果我們
如果我們無法管理與我們的許可和分銷模型相關的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們已經採用了BSL 1.1，這是我們部分公開的源代碼的源代碼可用許可證。我們相信BSL 1.1使我們能夠公平透明地控制源代碼的商業化，但這樣的許可策略可能無法防止源代碼的誤用。此外，BSL 1.1不是開源許可證，這可能對源代碼的採用率產生負面影響，降低我們品牌和產品的知名度，並對我們的競爭能力產生負面影響。
由於開源許可協議賦予了第三方更多權利，在我們競爭的市場上可能存在較少的科技壁壘，新老競爭對手可能很容易與我們競爭，其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源。
開源軟件許可條款通常允許對代碼進行自由修改和分發。我們在歷史上選擇將核心部分的源代碼基於開源方式進行提供。儘管我們向源代碼提供許可的轉變，但我們的源代碼仍然可用，這可能使他人能夠開發出與我們具有競爭力的新軟件產品或服務，而無需我們所需的同等程度的開銷和開發時間，尤其是如果客戶並不重視我們專有元件的差異化。新老競爭對手，包括那些資源優於我們的競爭對手，有可能開發他們自己的開源軟件或混合專有和開源軟件產品。此外，一些競爭對手將開源軟件免費提供下載或使用，或者將競爭性開源軟件作爲虧損產品。我們無法保證能夠成功與當前和未來的競爭對手展開競爭，也無法保證競爭壓力或開源軟件的可用性不會導致價格下降、收入和毛利率降低以及市場份額的損失，其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。我們使用的開源軟件可能還會限制我們對第三方（包括競爭對手）的知識產權和專有權利進行主張，這些第三方訪問或使用我們爲此類開源項目做出貢獻的軟件或技術。
在獲取、維護、保護、捍衛和執行我們的知識產權方面，我們可能會產生大量成本，而未能獲取、維護、保護、捍衛或執行我們的知識產權可能會降低我們的軟件和品牌的價值。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲取、維持、保護、捍衛和執行我們的知識產權，包括我們的專有技術、專有技術和品牌。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法、其他知識產權法、保密程序和合同條款的組合努力建立和保護我們的專有權利。然而，如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們未能發現對我們的知識產權的未經授權使用，那麼我們採取的獲得、維護、保護、執行和捍衛我們的知識產權的措施可能是不充分的，結果是我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術並開發和銷售類似或基本相同的產品、服務或技術，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。我們持有許多授權專利，並在美國和國外的司法管轄區提出了專利申請。我們無法保證我們的專利申請將會得到授權專利，或者將及時獲得授權專利。
即使我們將來繼續尋求專利保護,可能無法爲我們的技術獲得或保持專利保護。此外,未來發給我們或授權給我們的任何專利可能無法爲我們提供競爭優勢,或者可能被第三方成功挑戰。此外,爲了保護我們的知識產權可能需支付相當大的費用。我們現有的或可能取得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被他人挑戰或繞過,或在美國或外國司法管轄區被認爲是無效或不可執行的。他人可能侵犯我們的專利、商標或其他知識產權,獨立開發類似的、基本相同或更優越的產品或服務,複製我們的任何產品或繞過我們的專利或其他知識產權,或使用我們視爲專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律準則是不確定的。包括美國最高法院在內的各種法院已就與軟件和商業方法相關的某些發明或發現的專利能力範圍作出了裁決。這些裁決指出,以提到抽象觀念、自然現象或自然規律的專利聲明本身並不具備可專利性。什麼構成自然規律或抽象觀念還不確定,我們的技術的某些方面可能被認爲是抽象觀念。因此,美國不斷髮展的案例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響,並有可能方便第三方挑戰我們未來擁有的或授權的專利。隨着我們擴大國際業務,未經授權複製和使用我們的服務和平台能力以及專有信息的風險可能會增加。在我們提供服務的每個國家可能都無法爲我們提供知識產權保護,或者一些外國國家的法律或執行機制對知識產權的保護可能沒有美國那麼嚴格。監督未經授權使用我們的技術和商業祕密
因此，知識產權可能會很難、昂貴和耗時。因此，儘管我們努力，但可能無法阻止第三方侵犯、侵佔或以其他方式侵犯我們的知識產權。
此外，我們已將我們自己的軟件核心部分以開放源代碼或源碼可用許可證的形式提供，並在我們的產品中包含第三方開源軟件。我們偶爾也會向開源項目貢獻源代碼。由於我們在開放源代碼或源碼可用許可證下分發的任何軟件或對開源項目做出的貢獻的源代碼是公開可獲取的，我們保護與此類源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。
我們通過保護和依賴於商業機密、專有知識和其他機密信息來維持競爭地位。雖然我們通常與僱員和顧問簽訂保密和發明專利協議，並與其他第三方（包括供應商、供應商和與我們有戰略關係和業務聯盟的各方）簽訂保密協議，但知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者可能被違反，我們可能被迫對第三方提起索賠或對他們可能對我們提起的索賠進行辯護，以確定我們所認爲的知識產權的所有權。此外，我們無法保證我們與每個可能已經或可能替我們創建或開發知識產權或接觸我們的專有信息、專有技術或商業機密的當事方都簽訂了此類協議。我們無法保證這些協議能有效控制對我們的專有信息、專有技術和商業機密的訪問、分發、使用、濫用、侵佔、反向工程或披露。此外，這些協議可能無法阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的產品或服務在實質上相當或更好的產品或服務。我們可能沒有足夠的補救措施來應對這些協議的任何違反。此外，我們過去曾經歷過未經授權訪問我們的專有源代碼、機密信息和專有技術，以及未來可能發生同樣情況。我們已經並可能在將來就商業祕密的侵權進行訴訟，但是對於一方非法披露或侵佔商業祕密或專有技術的索賠的執行是困難、昂貴和耗時的，並且結果是不可預測的。此外，一些國內外法院不願或不願意保護商業祕密和專有技術。
爲了監控和保護我們的知識產權，可能需要投入大量資源，而一些侵權行爲可能難以或不可能被發現。爲了保護和執行我們的知識產權而進行的訴訟可能代價高昂、耗時並分散管理層的注意力，並可能導致我們知識產權的部分損害或喪失。我們努力執行知識產權可能面對對抗、反訴和反訟，對我們的知識產權的有效性和可執行性提出質疑，如果成功，可能會使我們喪失寶貴的知識產權。我們無法保護我們的知識產權和專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能影響我們產品的功能，推遲產品改進的推出，導致我們在產品中使用劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽和品牌。此外，我們可能需要從第三方許可額外的技術來開發和推廣新的產品特徵，而這可能無法以商業上合理的條件獲得，或根本無法獲得，並且將對我們的競爭能力產生負面影響。
我們過去可能已經遭受過知識產權糾紛，並且將來可能會繼續面臨此類糾紛，這可能會產生高昂的辯護成本，使我們承擔重大責任，需要支付巨額賠償並限制我們使用某些技術的能力。
我們過去和將來可能會面臨知識產權爭議。我們的成功在一定程度上取決於我們能否在不侵犯、侵佔或其他違反第三方知識產權的情況下開發和推廣我們的產品和服務。然而，我們可能不知道我們的產品是否侵犯、侵吞或其他違反第三方知識產權，這樣的第三方可能提出聲稱存在侵犯、侵吞或違反的索賠。此外，我們過去和將來可能面臨來自第三方的索賠，聲稱擁有我們開發的軟件或派生作品的所有權，包括使用第三方開源軟件的作品，這可能包括我們的專有源代碼，或者尋求執行適用開源許可證的條款。此外，某些公司和權利持有者尋求執行和變現他們擁有的專利或其他知識產權。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的競爭對手和持有專利的公司，都有能力投入大量資源來維護他們的知識產權並捍衛可能對他們提出的索賠。
我們與客戶和其他第三方的某些協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償或承擔責任，因爲他們因知識產權侵權、盜用或其他違反而遭受或承擔的損失。第三方提起的任何侵權主張，即使這些主張沒有根據，也會耗費時間，使我們支出大量費用用於辯護，在此間分散我們的經營管理，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現工作，我們有可能在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能需要支付大額的法律費用、和解費、損害賠償金（包括三倍賠償金和律師費，如果我們被認定故意侵犯了他人的權益）、版稅或其他費用，用於賠償對我們獲得判決的申請人，同時我們可能會受到禁令或其他限制，導致我們停止銷售或使用含有據稱侵權、盜用或違反的知識產權的產品或服務，包括對我們產品的訂閱。我們還可能同意和解，以防止我們分發我們的產品或其中的一部分，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
關於任何知識產權的索賠，如果我們發現違反了這些權利，我們可能需要尋求許可證來繼續業務，但可能無法獲得有利或商業上合理的條款，並且可能會顯著增加我們的營業費用。某些許可證可能是非獨佔的，因此我們的競爭對手可能擁有許可給我們的相同技術。如果第三方沒有以商業上合理的條款或根本不給予我們知識產權的許可證，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要很長時間（在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品功能），並且需要付出巨大的努力和費用，但最終可能並不成功。任何這些事件都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
即使這些索賠不會導致訴訟或者在我們的有利解決，這些索賠和解決所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源。此外，可能會有公告關於聽證會、動議或其他中間程序或發展的結果，並且如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，這將對我們的業務、運營結果或我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們預計，隨着平台和服務市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害賠償風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的金融和管理資源。
與我們的法律和監管環境相關的風險
我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在發展變化，未能遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務受到各個聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括數據隱私和網絡安全法律法規、知識產權、就業和勞動法律、工作場所安全、消費者保護法律、反賄賂法、進出口管制、移民法、聯邦證券法和稅法律法規等等。此外，我們在產品和服務中可能使用的人工智能等新工具和技術，可能會受到新法律的監管或現有法律的新應用。在某些國外司法管轄區，這些監管要求可能比美國更嚴格。這些法律和法規給我們的業務增加了額外的成本，不遵守這些法律和法規可能會使我們承擔：
• 調查、執法行動、命令和制裁；
• 必須對我們的產品和服務進行必要的更改；
• 利潤返還、罰款和賠償金；
• 民事和刑事處罰，或者禁令；
• 我們的客戶或合作伙伴提出的損害賠償要求；
• 終止合同；
• 知識產權喪失；及
• 暫時或永久禁止向高度監管的機構和政府銷售。
如果實施任何政府制裁，採取執法行動，或者在任何可能的民事或刑事訴訟中我們未能成功，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，應對任何行動可能導致管理關注和資源顯著分散，專業費用增加。
此外，我們必須遵守與嚴格監管行業和公共部門的客戶形成、管理和履行合同有關的法律法規，包括在向它們直接或通過合作伙伴銷售我們的產品時，涉及美國聯邦、州和地方政府機構，這會影響我們和合作夥伴與此類客戶進行業務的方式。我們或我們的合作伙伴如不遵守這些要求，可能會面臨調查、罰款、暫停或失去未來政府或其他合同機會以及其他處罰，這將對我們的業務、財務狀況、業績和增長前景產生不利影響。
如果我們的安防-半導體措施被攻破，或者未經授權的第三方獲取了我們或我們客戶的數據或軟件，我們的產品和服務可能會被認爲不安全，客戶可能會減少或終止對我們產品和服務的使用，我們可能面臨索賠、訴訟、監管調查、巨額賠償責任和聲譽損害。
作爲我們業務運營的一部分，我們收集、使用、存儲、傳輸或以其他方式處理數據，包括跨多個司法管轄區的個人數據。我們還使用第三方服務提供商來收集、使用、存儲、傳輸、維護或以其他方式處理這些信息。計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社交工程（包括釣魚攻擊）、拒絕服務、應用程序接口攻擊或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客等威脅在我們的行業和我們客戶的行業中變得越來越普遍。任何這些安全事件都可能導致對我們的數據或客戶數據（包括個人數據）、軟件或系統的未經授權訪問、損害、禁用、加密、使用、披露、修改、銷燬、丟失或其他處理，或者擾亂我們提供產品和服務的能力。任何實際或被認爲是安全事件的情況都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致巨額的整改和網絡安全保護成本（包括部署額外人員、修改或增強我們的保護技術、調查和整改任何信息安全漏洞），造成營業收入損失，導致監管調查和命令、訴訟、糾紛、賠償義務、違約損害賠償金、違法或違規造成的處罰以及其他法律風險，增加我們的保險費用，造成任何其他財務風險，導致客戶對我們的信心喪失或減少對我們產品和服務的使用，從而否定地影響我們的聲譽、競爭力、業務、財務狀況和經營成果。
我們已經採取措施保護我們系統和產品的數據，但我們的安全措施或我們的客戶或第三方服務提供商的安全措施可能不夠充分，會因第三方行爲、員工或用戶錯誤、技術限制、系統或產品中的缺陷或漏洞、第三方服務提供商的缺陷或漏洞、員工或第三方的不當行爲、欺詐或惡意，包括具有重大財力和技術資源的國家贊助組織的行爲，或者因技術資源故障、未能遵守政策等原因受到破壞。我們已經經歷並可能繼續經歷各種類型和程度的安全事件和攻擊，包括我們的第三方供應商受供應鏈攻擊影響的情況，以及我們人員的憑據曾被泄露和未經授權使用的情況。此外，我們已經確定並被要求修復或減輕我們代碼和第三方代碼中的漏洞。未來我們可能會受到這些和其他安全事件和漏洞的影響，我們關於安全的內部控制和操作可能無法有效消除我們系統、數據和軟件受損的風險。此外，由於我們的員工和許多第三方服務提供商的員工遠程工作，我們可能面臨更高的安全風險。例如，我們已經看到釣魚嘗試和垃圾郵件的增加，可能會繼續這種趨勢。此外，與地緣政治事件和衝突（如哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突）有關，我們和我們的第三方服務提供商可能面臨更高的網絡安全攻擊、釣魚攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客或類似的攻擊或事件的風險。
不能保證我們和我們的客戶或第三方服務提供商實施的任何安全措施能夠有效防範當前或未來的安全威脅。我們已經開發了保護系統、數據和軟件的完整性、機密性、可用性和安全性的系統和流程，但是我們的安全措施或客戶或第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，導致未經授權的訪問、損壞、禁用、加密、使用、披露、修改、銷燬或丟失這些系統、數據和軟件。通過合同約定和第三方風險管理流程，我們採取措施要求我們的第三方供應商及其分包商保護我們的數據，但我們不能確保他們採取的安全措施足以保護我們的數據。第三方供應商的軟件或系統存在漏洞，我們的客戶或第三方服務提供商的安全防護措施、政策或程序存在故障，或者客戶或第三方服務提供商的軟件或系統遭到違反或影響，可能導致我們的產品或系統的機密性、完整性或可用性受到威脅，或導致我們的客戶數據泄露。此外，安全漏洞技術千變萬化且不斷髮展，包括使用人工智能發起更自動化、有針對性、複雜和協調的攻擊，這些攻擊可能直到事發後才被發現。我們可能無法實施足夠的預防措施，預見、防止或檢測企圖進行的安全漏洞或其他安全事件，或及時作出反應。
我們有合同和其他義務，需要通知客戶、監管機構、受影響的個人或其他人有關某些安防事件。我們過去曾進行過此類通知，並可能在未來需要這樣做。這些披露或未能遵守相關要求可能會導致不利後果。任何安全漏洞或事件，無論是我們或我們的第三方服務提供商經歷的，還是對此類事件的認知，均可能導致我們的產品和服務的營業收入或客戶對其安全性的信心的喪失，帶來負面宣發，損害我們的聲譽和品牌，減少我們產品和服務的需求，干擾正常業務運營，分散管理層的注意力和資源，需要我們花費大量資源進行調查，糾正現有或預防未來的安全漏洞和事件（包括部署額外的人員和修改或增強我們的保護技術以及調查和修復任何信息安全漏洞），增加我們的保險費用或使我們面臨法律責任，包括索賠、訴訟、監管執行和命令、爭議、調查、賠償責任、違約損害、罰款以及修復的重大成本，任何這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的糾正措施可能不會成功。我們無法確保我們與客戶、合作伙伴、供應商和其他合同中的任何責任限制條款在安全事件或其他安全漏洞或事件方面是否可執行或足夠保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。隨着我們繼續增長和發展我們的業務，這些風險將增加，因爲我們需要收集、託管、存儲、傳輸和其他方式處理越來越大量的數據。 我們或我們的第三方服務提供商經歷的任何安全漏洞或事件，或人們對此類事件的感知，都可能導致我們的產品和服務的營業收入或客戶對其安全性的信心的喪失，帶來負面宣發，損害我們的聲譽和品牌，減少我們產品和服務的需求，干擾正常業務運營，分散管理層的注意力和資源，需要我們花費大量資源進行調查，糾正現有或預防未來的安全漏洞和事件（包括部署額外的人員和修改或增強我們的保護技術以及調查和修復任何信息安全漏洞），增加我們的保險費用或使我們面臨法律責任，包括索賠、訴訟、監管執行和命令、爭議、調查、賠償責任、違約損害、罰款以及修復的重大成本，任何這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的糾正措施可能不會成功。我們無法確保我們與客戶、合作伙伴、供應商和其他合同中的任何責任限制條款在安全事件或其他安全漏洞或事件方面是否可執行或足夠保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。隨着我們繼續增長和發展我們的業務，這些風險將增加，因爲我們需要收集、託管、存儲、傳輸和其他方式處理越來越大量的數據。
此外，如果發生與我們或競爭對手或第三方服務提供商有關的安全事件或違規行爲，我們的客戶和潛在客戶可能會對我們產品或服務的安全性，或者數據庫軟件總體上失去信任，從而可能對我們保留現有客戶或吸引新客戶的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以承擔發生的責任或涵蓋針對我們與任何安全事件或違規行爲相關的賠償索賠，而且保險公司可能會拒絕或不包括某些類型的索賠在保險範圍內。未來，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法爲這些事項獲得保險。如果我們被提出的一項或多項超出可用保險範圍的索賠成功主張，或者發生我們保險政策的變更，包括保費增加或對共同保險要求引入巨額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們無法或被認爲不遵守與數據保護、信息安全和隱私相關的美國和外國法律、規則、法規、行業標準、合同義務和其他要求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們受到各種聯邦、州、地方法律和國際法律、規則和法規的約束，以及行業標準、內部和外部隱私政策和合同義務，涉及個人信息和其他數據的收集、使用、保留、安全性、披露、轉移、存儲和其他處理。全球管轄這些事項的法規框架正在迅速發展，並且在可預見的未來可能仍然不確定，這些或其他實際約束或斷言可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並與其他規則或我們的行爲發生衝突。我們、我們的供應商或與我們業務往來的其他第三方實際或被認爲沒有遵守法律、法規、合同義務或其他實際約束的行爲，可能導致政府機構或其他人對我們提起訴訟。在包括美國在內的許多司法管轄區，執法行動和非合規後果在上升。此外，我們過去和將來可能會收到私人行爲者的不合規斷言。這種斷言可能導致罰款、調查或解決成本。此外，安全倡導者和行業組織經常提出，將來可能提出我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。如果我們沒有遵循這些標準，即使沒有泄露個人信息，我們可能會面臨巨額罰款或顯着成本增加。
在我們運營的國際市場幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客戶必須遵守，包括但不限於英國（「UK」），瑞士和歐盟。歐盟通過了《一般數據保護條例》（「GDPR」），該條例於2018年5月生效，並與歐盟成員國的國家立法、法規和指南一起，包含了許多與處理歐盟數據主體的個人數據相關的要求，包括增加的歐洲委員會（EC）的司法管轄範圍和更強力的合規義務。GDPR規定了對GDPR適用的個人數據轉移到未被認爲提供足夠保護的第三國的監管。GDPR還引入了許多數據處理和通知要求，並增加了罰款額度。特別是在GDPR下，對某些GDPR要求的違規行爲可以處以高達2000萬歐元或非合規公司年度全球營業收入的4%的罰款，以較高者爲準。這些處罰是除了客戶和數據主體提起的任何民事訴訟要求之外的。 “ GDPR規定了對GDPR適用的個人數據轉移到未被認爲提供足夠保護的第三國的監管。GDPR還引入了許多數據處理和通知要求，並增加了罰款額度。特別是在GDPR下，對某些GDPR要求的違規行爲可以處以高達2000萬歐元或非合規公司年度全球營業收入的4%的罰款，以較高者爲準。這些處罰是除了客戶和數據主體提起的任何民事訴訟要求之外的。 ” GDPR規定了對GDPR適用的個人數據轉移到未被認爲提供足夠保護的第三國的監管。GDPR還引入了許多數據處理和通知要求，並增加了罰款額度。特別是在GDPR下，對某些GDPR要求的違規行爲可以處以高達2000萬歐元或非合規公司年度全球營業收入的4%的罰款，以較高者爲準。這些處罰是除了客戶和數據主體提起的任何民事訴訟要求之外的。
儘管我們已採取措施來減輕與個人數據轉移相關的影響，但我們所依賴的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。過去和將來，我們可能需要採取額外措施來合法化受法律或監管發展影響的任何個人數據轉移，並面臨越來越高的合規成本和對我們和客戶的限制。更一般地說，我們可能會發現需要修改我們的個人數據處理做法，並且與跨境個人數據轉移相關的法律挑戰的結果可能成爲我們的個人數據處理做法，以及我們的客戶和供應商的挑戰基礎，可能對我們的業務產生不利影響。
英國已採用一種版本的通用數據保護條例（結合通用數據保護條例和2018年數據保護法），使我們受到兩個平行的制度的影響，每個制度都有可能授權類似的罰款和其他可能不同的執法行動。此外，英國與歐洲經濟區之間的數據保護法在適用、解釋和執行方面將越來越有可能出現分歧。我們將繼續監控和審查對我們運營可能產生影響的歐盟或英國法律的任何變化。在我們採取任何措施以遵守這些法律時，我們可能會承擔由通用數據保護條例和適用的歐盟成員國和英國的數據保護法產生的責任、費用、成本和其他運營損失。其他國家也已通過或正在考慮通過要求本地數據存儲或限制個人數據跨境轉移的法律。
此外，國內數據隱私法律不斷髮展，可能要求我們修改數據處理慣例和政策，並使我們面臨更多的監管或運營負擔。例如，加州消費者隱私權法案（「CCPA」）於2020年1月生效，隨後被加州隱私權法案（「CPRA」）修改。CCPA對處理加州居民個人信息的公司施加義務，包括提供某些新的披露給這些居民，並創造新的消費者權利。CCPA規定對違規行爲處以民事罰款，以及對導致個人信息丟失的某些數據泄露行爲提起私人訴訟的權利。這種私人訴訟權利可能增加數據泄霄訴訟的可能性和相關風險。CPRA還創建了一個新的州政府機構，負有實施和執行CCPA和CPRA的權力。
此外，許多其他州已經或將在不久的將來實施了隱私法律。 雖然這些新的隱私法律可能與彼此相似，也與CPRA和CCPA相似，但它們在許多方面存在差異，如果我們的業務落在它們的範圍內，我們必須遵守每一項。其他州和聯邦層面也提出了類似的法律草案，某些州還頒佈了其他以隱私爲重點的立法，比如華盛頓州頒佈的《我的健康，我的數據法案》，該法案規定了個人訴訟權利。所有這些發展都反映出美國對隱私立法的趨勢越來越嚴格。我們預計，這種立法和監管審查的增加將繼續增加額外的複雜性，要求符合程序的資源投入增加，對策略和先前有用的數據的可用性產生影響，並可能導致合規成本增加或業務實踐和政策變更。
此外，與Couchbase Capella相關，我們可能會收到更高數量的數據，包括敏感和受監管的數據，這可能要求我們遵守額外的法律或監管要求。例如，我們可能代表我們的客戶存儲和處理受保護的健康信息，這可能使我們受到合同及《1996年健康保險可攜帶性及責任法案》（HIPAA）和其他法律法規下的數據保護、安全和隱私要求的約束。我們可能與某些客戶簽訂業務關聯協議，並直接受到適用於業務關聯方的HIPAA條款及其他額外合同要求的約束。我們也可能受到與持卡人數據相關的數據保護、安全和隱私要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。Couchbase Capella的客戶採用率的增加可能會導致這些要求進一步增加。如果我們無法保持此類敏感和受監管數據的隱私和安全，可能會導致私人方面的索賠和訴求，監管機構的調查和其他程序，以及巨額罰款、民事和刑事處罰以及其他責任。
遵守有關隱私、安全、數據保護、傳輸或本地化以及信息安全的法律、法規、合同或其他義務可能需要我們修改產品和服務、產生大量的運營成本、修改數據處理和政策，並限制我們的業務運營。我們沒有實際或被認爲沒有遵守這些法律、法規或其他實際或被主張的義務的任何失敗可能導致重大罰款、處罰、監管調查、訴訟、修復的重大成本、損害我們的聲譽或其他責任。許多隱私、安全和數據保護法律、法規和標準的解釋和應用是不確定的，有可能這些法律和法規的解釋和應用與我們的數據管理實踐或服務和平台功能的特點不一致。如果是這樣，除了罰款、訴訟、監管執法或命令、調查和其他訴訟、公司高層監禁和公開譴責、其他索賠和處罰、修復的重大成本和損害我們的聲譽之外，我們可能需要從根本上改變業務活動和實踐或修改我們的服務和平台功能，所有這些都可能需要顯著的額外費用，對我們的業務產生不利影響。
包括影響我們創新能力，延遲我們的產品開發路線圖，並對我們與客戶的關係和競爭能力產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式進行這些變更和修改，或者根本無法進行，這可能限制我們開發新產品功能和服務的能力。
除政府活動外，隱私倡導和其他行業團體已經建立或可能建立自律標準，這可能對我們提供產品和服務的能力造成額外負擔。我們的客戶期望我們滿足第三方建立的某些自願認證和其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準，可能會對我們吸引新客戶或繼續爲某些客戶提供服務產生不利影響，並可能損害我們的業務。此外，不確定和多變的監管環境可能引起對隱私、數據保護或安全的擔憂，可能導致我們的客戶抵制提供可能改進產品和服務的數據，或限制我們產品和服務的使用和推廣。
這些與隱私、安全、數據保護、轉移或定位以及信息安全相關的法律、法規、規章、行業標準和合同或其他義務可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、轉移和處理數據的能力，或者在某些情況下影響我們提供產品和服務的能力、接觸現有和潛在客戶，或者從客戶數據中得出洞察。遵守這些法律、法規、標準和義務的成本，以及對隱私、數據保護或安全相關擔憂的任何無法充分解決的負擔，即使是無根據的，都可能限制我們的產品和服務的使用和採用，減少對我們產品和服務的總需求，增加滿足客戶期望或承諾的難度，影響我們的聲譽或減緩我們完成銷售交易的速度，這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
對我們提起的任何未來訴訟可能會成爲昂貴且耗時的辯護。
除了有關知識產權、僱傭、政府和監管調查以及上述其他訴訟的訴訟之外，我們有時也可能涉及與日常業務相關的各種法律訴訟，包括商業訴訟、產品責任、集體訴訟、告密者訴訟和其他訴訟、索賠和訴訟程序。此類訴訟可能耗時長且難以估計，會分散管理注意力和資源，導致我們承擔重大費用或責任，要求我們改變業務慣例，或對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們有時可能會解決爭議，即使我們具有有力的主張或抗辯。此外，我們無法確定我們現有的差錯與疏忽保險是否足夠充分、是否可用，或是否繼續以可接受的條件提供。
我們作爲一方的各種協議中的賠償條款，可能會使我們面臨對知識產權侵權、侵佔或其他違規行爲以及其他損失的巨大責任。
我們與客戶、合作伙伴和其他第三方的協議可能包括有限或無限的賠償條款，這些條款可能在適用協議終止或到期後仍然存在，在該條款下，我們同意爲由於我們侵犯、侵佔或違反知識產權、數據泄露、我們造成的損失或其他責任，或與我們的產品和服務、根據此類協議或其他合同義務有關或由此產生的損失或其他責任對他們進行賠償或承擔法律責任。大額賠償金可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們試圖在合同中限制賠償責任，但我們並不總是能夠成功，可能仍然會有巨額賠償責任與此類索賠有關，我們可能需要停止產品或服務的某些功能。此外，即使最終未成功的索賠也可能導致訴訟費用、管理時間和其他資源的分散以及對我們的業務和聲譽的損害。
此外，儘管我們有一般責任保險，但我們對此種責任的保險可能無法足夠覆蓋潛在的索賠，並且可能無法以可接受的條件或根本無法獲得此種覆蓋。與此類義務有關的任何爭議都可能對我們與客戶、渠道方或其他第三方的關係產生不利影響，或對我們現有或潛在的客戶，或對我們的聲譽產生危害，從而減少對我們產品和服務的需求。
我們的一部分營業收入來自對受嚴格監管的機構的銷售，這些機構面臨着許多挑戰和風險。
我們向受嚴格監管的組織以及聯邦、州和地方法規管的政府和非美國政府直接提供產品和服務。向這些實體銷售產品可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量前期時間和支出，而沒有任何銷售的保證。例如，受嚴格監管的實體和政府客戶通常要求與我們的標準安排不同的合同條款，施加複雜的合規要求，要求優惠定價或「最惠國」條款和條件，或者以其他方式耗時且昂貴。如果我們承諾滿足特殊標準或要求但未能達到，我們可能會面臨增加的責任。即使我們達到了這些要求，爲向這些客戶提供服務所產生的額外成本可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
我們已經並且越來越多地在受嚴格監管的行業中進行業務。在這些行業中，客戶可能被要求遵守更嚴格的規定，以便訂閱和實施我們的產品和服務。此外，監管機構通常會對第三方廠商或我們本身提出要求，而我們可能無法或不選擇滿足。任何影響這些類型客戶的底層監管條件的變化都可能損害我們有效地向他們提供產品和服務以及增長或維持我們的客戶群的能力。此外，在這些受嚴格監管的領域中，客戶通常有權對我們的系統、產品和業務進行審計。如果其中一個或多個這樣的客戶判斷我們業務的某個方面不符合合同或監管要求，我們可能在繼續或擴大業務方面受到限制。所有這些困難可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。
不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢等法律可能會使我們承擔罰款和其他不利後果。
我們受到《美國反海外腐敗法》（Foreign Corrupt Practices Act，簡稱「FCPA」）、美國《刑法典》第201條及《美國旅行法》等國內外防止賄賂和反洗錢法律的制約。最近，反腐敗和反賄賂法律得到嚴厲執行，廣泛解釋，一般禁止公司、員工、代理人、代表、合作伙伴和第三方中介人直接或間接地授權、提供或提供不當的支付或福利給公共或私營部門的受方。
我們可能通過第三方與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員直接或間接互動，銷售我們的產品和服務並在國外開展業務，或通過我們的僱員、代理商、代表、合作伙伴和第三方中介機構。即使我們沒有明確授權這些活動，我們仍可能因其腐敗或其他非法活動承擔責任。這些法律還要求我們保持準確的賬簿記錄，建立內部控制和合規程序，以防止任何此類行爲。雖然我們制定了旨在遵守這些法律的政策和程序，但我們無法確保我們的任何僱員、代理商、代表、合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們政策和適用法律的行動，我們最終可能會因此被追究責任。
對《FCPA》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的任何指控或違反可能引發舉報投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、賠償、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴重的刑事或民事制裁或暫停或被聯邦合同剝奪資格。對任何調查或行動的回應很可能導致管理層注意力和資源的重大轉移、巨額的辯護費用和其他專業費用。此外，美國政府可能會尋求將我們視爲在我們投資的公司或我們收購的公司在FCPA違規行爲方面的連帶責任。總的來說，上述任何事項都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。
我們受制於政府的出口控制，貿易制裁和進口管制，這可能會影響我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些管制規定，可能會對我們造成法律責任。
我們的某些業務活動受到美國出口管制法律法規的約束，包括出口管理條例（「EAR」）以及美國財政部「OFAC」維護的美國貿易和經濟制裁，以及美國進口法律法規。美國出口管制法律和經濟制裁禁止將我們的產品和服務（包括軟件和服務）出口、再出口和在境內轉讓給特定的美國禁運或制裁的國家和地區、政府和個人，以及被禁止的最終用途。此外，我們在某些產品中集成了加密功能。因此，我們向美國商務部工業和安全局提交關於我們某些產品的報告，以確保我們的出口、再出口和轉讓符合EAR的規定。此外，在某些情況下，可能需要獲得出口或再出口我們產品到某些國家和最終用戶的許可證。取得特定銷售或提供所需的出口許可證可能耗時或不可行，並可能導致銷售機會的延遲或損失。此外，各國對某些加密技術進口進行了監管，包括通過進口許可證和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷或客戶在這些國家實施我們產品的法律。
如果我們不遵守美國出口管制、經濟制裁和進口法律法規或其他類似法律，我們可能會遭受民事和刑事處罰，包括巨額罰款、對僱員和經理人員的故意違規可能導致監禁，以及可能失去我們的出口或進口特權。我們採取預防措施，旨在確保我們和合作夥伴遵守所有相關的出口管制、制裁和進口法律法規，但我們無法保證我們的措施總是會成功，因爲這些法律法規非常詳細和技術性。
此外，我們產品或服務的變更，或各國出口和進口法規的變化可能會導致我們的產品和服務進入國際市場的推遲，阻止我們產品和服務的全球部署或在某些情況下阻止或推遲我們的產品和服務對某些國家、政府或個人的出口或進口。任何出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關立法的變化，及其範圍或目標的改變，可能會導致我們的產品和服務在國際業務的現有或潛在終端客戶中的使用減少，或導致我們的出口或銷售能力減弱。上述任何情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的國際業務可能會給我們帶來比預期更大的稅務負債。
我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮到涉及公司間交易的各個實體的職能、風險和資產，我們在不同司法管轄區域（包括美國）繳納的稅款金額，我們的國際業務活動，稅率的變化，新的或修訂後的稅法或對現行稅法和政策的解釋以及我們能否按照公司結構和公司間協議的要求經營業務。相關的稅務機關可能會對我們在公司間安排下定價的公司間交易的方法提出質疑，或者對我們確定與特定司法管轄區域相關的收入和費用的決定提出異議。如果發生這樣的分歧，並且我們的立場未能得到支持，則我們可能需要支付額外的稅款、利息和罰款，這可能導致一次性稅收費用、較高的有效稅率、減少的現金流和運營的總體利潤降低。我公司的財務報表可能無法反映足夠的儲備金以覆蓋此類不確定性。
稅法的變化可能會實質性影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。
我們受到或履行的稅收制度，包括所得稅和非所得稅，目前還不確定，並且可能會受到重大變化的影響。例如，2022年通貨膨脹減少法案規定，2022年12月31日之後開始的稅收年度，對全球調整後財務報表收入超過一定規模的大型企業徵收15%的最低稅率，並對2022年12月31日之後發生的某些股份回購徵收1%的消費稅。我們目前不認爲這一法案會對我們的所得稅負債產生重大影響，但將繼續在未來的時期監測這一變化。我們無法預測美國和其他司法管轄區稅法可能提出或通過的變化，以及這些變化對我們業務可能產生的影響。未來有效稅率的重大增加可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
當今稅務環境中也存在着高度的不確定性，這是由於經濟合作與發展組織（OECD）提出的全球倡議以及各國正在實施的單邊措施，如支柱二和全球最低稅率。如果這些提議得以通過，我們很可能需要在適用這些規則的國家交納更高的所得稅。
隨着我們拓展國際業務的規模，對這些業務活動的美國或外國稅收的任何變化可能會增加我們的全球有效稅率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。這些變化也可能會追溯適用於我們歷史業務的稅額，導致超過我們財務報表中估計和記錄的稅額。
我們使用淨營業虧損的能力可能受到限制。
截至2024年1月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損分別爲3356萬美元和1932萬美元，未來可能用於抵銷應稅收入。缺乏未來的應稅收入將對我們利用這些淨運營虧損期限前使用的能力產生不利影響。美國聯邦淨運營虧損（在2018年1月1日之前開始的應稅年度）可以向未來的應稅收入抵銷，如果有的話，直到這些未使用的淨運營虧損期限到期。根據《減稅法案和就業法案》，在2017年12月31日之後開始的稅款年度中產生的美國聯邦淨運營虧損可以無限期向未來抵銷，但這些美國聯邦淨運營虧損的可扣除額限制爲當年應稅收入的80%。
我們的美國聯邦淨利潤虧損（NOLs）中，$16690萬可以無限期延續，但利用限定爲可徵稅收入的80%。剩下的$16870萬將從2028年開始到期。我們的州級淨利潤虧損（NOLs）將在2026年開始到期。
根據1986年修訂的《國內稅收法典》第382條，如果一家公司發生「所有權變更」，該公司利用變更前的納稅虧損( NOLs )抵銷變更後的收入的能力可能受到限制。一般情況下，如果三年滾動期內我們的「5%股東」對我們的所有權進行累積性變更超過50個百分點，就會發生「所有權變更」。類似的規定也可能適用於州稅法律。隨後的所有權變更和對NOLs利用的美國稅法規則的變化可能會進一步影響將來的限制。
另外還存在一個風險，由於美國聯邦或州的監管變化，比如停用NOLs，我們現有的NOLs可能會過期或無法用於抵消未來的所得稅負債。
稅務審計中的不利結果或稅率或稅負變化可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前及預期將來會接受美國國內稅務局和其他國內外司法管轄區的稅務機構的審查和審計。因此，我們可能在多個司法管轄區就各種與稅收相關的主張接受評估。稅收機構已經對我們進行了詢問，並可能在未來調查或挑戰我們在各種事項上的稅收立場和方法，包括我們在銷售和使用稅徵收方面的立場，以及我們應納稅款的司法轄區，這可能導致我們需要支付額外的稅款。我們評估了任何進行中的稅務審查可能導致不利結果的可能性，以確定我們的所得稅負債準備的充分性。對這些評估需要進行相當程度的判斷和估計。我們的納稅義務的計算涉及在各種司法管轄區應用複雜的稅法和法規所帶來的不確定性。我們不能保證我們的納稅立場和方法或我們的稅負責任的計算是否準確，也不能保證稅務審查的結果不會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。與目前估計的稅收不確定性的最終解決方案的差異可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
稅務機構可能成功主張我們應該在過去或者將來收取銷售和使用稅、增值稅或類似稅款，我們可能會因往期或將來的銷售而承擔責任，這可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們在許多司法管轄區徵收銷售稅。不同司法管轄區的銷售和使用稅、增值稅及類似稅法和稅率差異很大。我們未在某些司法管轄區徵收此類稅款，該等司法管轄區可能主張適用此類稅收，這可能導致稅款評估、罰款和利息，並且我們可能會被要求將來徵收此類稅款。此類稅款評估、罰款、利息或將來要求將會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的財務報告結果可能會受到美國普遍公認的會計準則的變化的不利影響。
美國通用會計準則（ “ 通用會計原則(GAAP) ” ）在財務會計準則委員會、證券交易委員會和其他各種機構的解讀下擬定和解釋適用於我們的會計準則。對我們產生重大影響的是會計準則的變更，以及對當前會計準則的不同解釋，尤其是與營業收入確認相關的解讀。這可能會對我們的經營業績報告產生重大影響，並可能影響到變更公告之前完成的交易的報告。此外，會計準則變更的實施任何困難，包括修改我們的會計系統的能力都可能導致我們
未能滿足我們的財務報告義務，可能導致監管處分並損害投資者對我們的信任。
如果我們對於關鍵會計政策的估計或判斷證明是錯誤的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照GAAP編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表中所報告的金額以及相關附註。我們根據歷史經驗和其他合理的假設進行估計，具體詳述在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》部分。這些估計的結果爲對某些資產和負債、收入和費用的確認和計量提供依據，而這些不容易從其他來源中得出結論。涉及判斷的會計政策包括獨立銷售價格的確定、資本化的內部使用軟件成本、推遲佣金的受益期、上市前普通股的估值、股權獎勵的估值、信用損失準備的確定、用於計量經營租賃負債的增量借款利率以及所得稅會計處理。如果我們的假設發生變化或者實際情況與假設不同，我們的運營成果可能會受到不利影響，或者低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價值下降。
我們有義務維護適當而有效的財務報告內部控制，任何無法保持這些內部控制的充分性都可能不利地影響投資者對我們公司的信心，因此影響我們普通股的價值。
我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》（"薩班斯-奧克斯利法案"）和納斯達克全球精選市場的上市標準的報告要求約束。我們的管理層和其他人員花費大量時間來遵守這些要求。而且，這些法律、法規和標準會出現不同的解釋和修訂。這些變化可能導致對合規事項的持續不確定性以及更高的法律和財務成本。我們將繼續投入資源以遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這可能導致一般和行政支出增加，並分散了管理層的時間和注意力。如果我們的合規努力與監管機構或監管機構意圖的活動不符合，可能導致監管機構對我們提起訴訟，並可能對我們的業務產生不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及財務報告的內部控制，其中包括其他事項。我們將繼續完善和改進我們的披露控制、內部控制和其他程序，以確保證券交易委員會要求的披露及時記錄、處理、總結和報告，並確保《交易法》下的披露被積累和傳達給我們的首席執行官和財務主管。我們已經耗費了大量資源來維護和提高披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性，而且預計我們將繼續耗費大量資源。
我們當前的控制措施以及我們開發的任何新的控制措施可能會因業務條件的變化而變得不足，包括任何國際擴張所帶來的增加的複雜性。此外，未來可能會發現我們的披露控制或財務報告的內部控制存在弱點。任何未能開發、維護、實施或改善有效控制措施的失敗或困難可能會損害我們的經營業績，或導致我們未能滿足報告義務，並可能導致對先前時期的財務報表進行重述。任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制也可能會對定期管理評估結果和年度獨立註冊會計師關於我們財務報告內部控制有效性的鑑證報告產生不利影響。我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包含相關內容。前述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並且可能導致投資者對我們披露的財務和其他信息失去信任，從而可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是「新興成長型公司」時，將需要正式證明我們的內部財務報告控制的有效性。我們目前預計，截至2025年1月31日，我們將不再是新興成長型公司。屆時，我們的獨立註冊會計師事務所如若對我們的內部財務報告控制的記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布一份負面報告。
與我們普通股的所有權和治理事項相關的風險
作爲一家上市公司，我們需要承擔巨額成本，並需要大量管理關注。
作爲一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計以及其他費用，這些費用是我們作爲一傢俬人公司所沒有的。遵守交易所法案、薩班斯-豪利法案的適用要求、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、SEC的規章制度以及納斯達克全球精選市場的上市標準等，增加了我們的法律和財務合規成本，並增加了對我們系統的需求，特別是在我們不再是「新興成長型公司」之後。我們目前預計，自2025年1月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。此外，作爲一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會帶來額外的重大成本，分散管理力量，並影響我們經營業務的方式，但又屬意外情況。由於披露了上市公司所需提交的信息，使得我們的業務和財務狀況更加透明，這可能導致受到威脅或實際的訴訟，包括來自競爭對手。
監管機構、特定投資者和其他利益相關者對環境、社會和治理（環保母基）問題也越來越關注。我們實際或被認爲在實現一些或所有與ESG相關的倡議、目標或承諾方面失敗，或者不能維持符合不斷變化的利益相關者期望或監管要求的ESG實踐，可能會損害我們的聲譽，對我們吸引和留住員工或客戶的能力產生不利影響，並使我們面臨來自ESG關注的投資者、監管機構和其他方面的更高層面的監管，或使我們承擔責任，這可能進一步對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理聯邦或州證券法律下的重要監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和利益相關者需要我們高級管理層的重要關注，並可能分散他們對業務日常管理的注意力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。
我們是一家「新興增長型公司」，適用於新興增長型公司的降低的披露要求可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。
我們是一家「新興成長型公司」，根據《作業機會法案》的定義，我們打算利用某些可用的豁免權，包括不需要遵守薩班斯-豪利法案第404條的審計見證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少有關高管報酬的披露義務，並免除對高管報酬進行非約束性諮詢表決以及股東批准任何未經事先批准的黃金降落傘付款的要求。此外，我們選擇利用《作業機會法案》提供的延長過渡期，延遲公佈適用於公開公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。對這些準則實施可能存在困難，可能導致未能滿足我們的財務報告義務、監管紀律或損害投資者信心。只要我們是一家「新興成長型公司」，我們可以利用這些豁免權，這可能持續長達完成首次公開募股後的五個完整財政年度。如果一些投資者因此發現我們的普通股變得不那麼有吸引力，可能會導致交易市場不太活躍，普通股的市場價格更加波動。我們目前預計到2025年1月31日，我們將不再是一家新興成長型公司。
我們優先普通股的所有權集中將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權變更。
我們的高級管理人員、董事和持有我們5%或更多的優先普通股的股東及其關聯方，總體上擁有我們普通股的大部分股份。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括董事的選舉以及合併、收購或其他重大交易的批准，並且他們可能以您不同意的方式投票，這可能對您的利益不利。這種所有權集中可能導致延遲、阻止或阻礙我們公司控制權的變更，可能剝奪我們的股東作爲我們公司出售的一部分來獲得其普通股的溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
本公司普通股票的市場價格可能會持續波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股票的市場價格可能會繼續波動，並受到各種因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些波動可能導致您在我們的普通股票上失去全部或部分投資，幷包括以下幾點：
• 價格和成交量的波動以及投資者對整個股市以及特別是科技股或者我們行業板塊的信懇智能。
• 銷售或開空我們的普通股或相關衍生證券；
• 證券分析師未能對我們進行覆蓋或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，證券分析師對財務預測的變化或我們未能達到這些預測或投資者的期望。
• 對於我們向公衆提供的財務預測的任何變化，或者我們未能達到這些預測，可能會導致問題。
• 我們或我們的競爭對手發佈了新的產品或平台功能的公告，並對這些新產品或平台功能的市場接受度進行通知；
• 公衆對我們的新聞稿、其他公告和SEC備案的反應；
• 關於我們行業的傳言和市場猜測，無論是否涉及我們；
• 我們運營結果或主要業務指標的實際或預期變化或波動；
• 我們業務、競爭對手業務或競爭環境的實際或預期發展；
• 我們或競爭對手宣佈或完成了收購業務、產品或技術。
• 涉及我們知識產權或其他專有權的發展或爭端；
• 我們或我們行業涉及的訴訟，或調查我們或競爭對手經營活動的監管機構調查，或針對我們的證券集體訴訟;
• 適用於我們業務的新法律、法規、規則或行業標準，或現有法律、法規、規則或行業標準的新解讀；
• 會計標準、政策、指南、解釋或原則的變化;
• 在我們的管理層中有任何重大變化；和
• 一般經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長以及其他地緣政治發展。
股票市場總體上，特別是科技股市場之前經歷過，並且將來可能會經歷極端波動，包括全球經濟狀況的影響。此外，我們普通股票的市場價格可能會受到第三方的不利影響，例如開空者試圖壓低我們普通股票的價格。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股票的市場價格，無論我們的運營業績如何。
在公開市場上大量銷售我們的普通股，或者對這種銷售可能發生的看法可能會導致我們的普通股票的市場價格下跌或削弱我們通過銷售其他股票籌集資金的能力。
如果我們的股東賣出或市場認爲我們的股東有意在公開市場上賣出大量普通股，我們的普通股市場價格可能會下降，我們通過銷售其他權益證券融資的能力可能會受到損害。我們許多現有的股權持有人對他們所持股權的價值擁有巨額未認可收益，並且可能採取或試圖採取措施來出售他們的股份，或以其他方式保證他們未認可的股份收益的價值。
此外，根據我們的投資者權益協議，我們的某些股東有權要求我們在美國註冊他們的股份以供公開出售。根據註冊權的銷售可能會使我們在未來的適當時間更難出售股權證券。這些銷售也可能導致我們的普通股市場價格下跌，並使您更難以出售我們的普通股。
與融資、收購、投資、股權報酬計劃或其他事項相關的額外股票發行將稀釋所有其他股東的持股。
根據適用的法規和我們修訂後的公司章程，我們可能不時地在與融資、收購、投資、股權激勵計劃等有關的情況下發行額外的普通股或可轉換爲普通股的證券。任何此類發行可能導致對我們現有股東的嚴重稀釋，並導致我們的普通股市場價格下跌。
特拉華州法律和我們修訂和重申的公司章程和修訂和重申的公司章程可以使合併、要約收購或代理戰爭變得困難，從而壓低我們的普通股市場價格。
我們作爲特拉華州公司的身份以及特拉華州公司法的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止變更控制，因爲該法案禁止我們在股東變爲感興趣的股東之後的三年內進行業務合併，而不考慮對我們現有股東的潛在利益。另外，我們的修正和重發行章程以及修正和重發行章程的規定可能會使公司的收購變得更加困難，包括以下內容：
• 我們的董事會將被分類爲三類董事，任期爲三年，董事只能因故被免職；
• 對於我們修正和重訂的公司章程的某些修正將需要至少2/3的時下流通普通股股東批准；
• 我們的股東只能在股東大會上採取行動，而不能通過書面同意。
• 我們修訂和重新簽訂的公司章程將不提供累計投票權；
• 我們的董事會的空缺將只能由我們的董事會而非股東填補;
• 我們股東的特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或者董事會的多數人召集;
• 某些對我們的訴訟只能在特拉華州提起；
• 我們修訂和重新制定的公司章程授權設立未指定的優先股，其條款可以在不需進一步股東行動的情況下確定，並且可以發行股份。
• 股東提名董事候選人或在股東年會上提交事項須遵循事先通知程序。
這些條款單獨或結合起來，可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款也可能會阻止代理爭奪、股東董事提名的選舉以及我們股東可能期望的其他企業行動，這些行動在某些情況下可能限制我們股東在出售公司時獲得溢價的機會，也可能影響我們普通股在控制權變更中的價格。
我們修正和重新規定的公司章程將特定位於特拉華州境內的州或聯邦法院指定爲我們和股東之間幾乎所有糾紛的專屬法院，這可能限制我們股東選擇訴訟法院的能力，與我們或我們的董事、高管或僱員有關的糾紛。
根據我們修訂和重新制定的公司章程，除非我們事先書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，(i) 任何代理人代表我們提起的訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級主管或其他員工對我們或我們的股東負有違反受託責任的訴訟，(iii) 任何根據特拉華州公司一般公司法、我們修訂和重新制定的公司章程或我們修訂和重新制定的公司章程的任何條款引起的訴訟，或者 (iv) 任何受內務原則管轄的主張訴訟的訴訟，應該提交給特拉華州法院 (或者，如果特拉華州法院沒有管轄權，提交給特拉華州地區法院的聯邦地方法院)，在所有情況下，受到法院對被告方名單中不可或缺當事人有管轄權的限制。
《1933年證券法》第22條（修訂版）對所有此類《證券法》訴訟設立了聯邦和州法院的共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權來審理此類索賠。爲了避免在多個司法管轄區進行訴訟並面臨不一致或相反的威脅
考慮到各種法院的裁決，我們的修訂和重新制訂的公司章程還進一步規定，美國聯邦區域法院將是解決在證券法下提起引起的任何索賠的獨佔論壇。然而，我們需要注意的是，投資者不能放棄遵守聯邦證券法和相關規定，而且對於法院是否執行這一獨佔論壇條款存在不確定性。如果法院在訴訟中發現我們修訂和重新制訂的公司章程中的任一獨佔論壇條款不適用或者不可執行，我們可能會承擔在其他轄區解決爭議所帶來的額外成本，這可能會損害到我們的業務結果。
如果證券行業分析師不發佈研究報告或發佈不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股發表負面的評價或改變推薦意見，我們的普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們的普通股票交易市場部分取決於證券或行業分析師對我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果覆蓋我們的分析師中的任何人對我們的普通股票做出不利更改建議、對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，或者發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股票的市場價格可能會下降。如果很少有證券分析師開始對我們進行覆蓋，或者其中一位或多位分析師停止對我們進行覆蓋或者不定期發佈報告，我們在金融市場的可見度可能會降低，並且對我們證券的需求可能會減少，這可能導致我們的普通股票的市場價格和交易量下降。
我們未來可預見的時間內不打算分紅派息。
我們從未宣佈過也未支付過現金股利。我們目前打算保留未來的收益以資助我們業務的控件和擴張，並且我們不希望在可預見的未來宣佈或支付任何分紅派息。因此，股東必須依靠普通股價格的升值（如有）來實現對其普通股投資的任何未來收益。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
未註冊的權益證券銷售
無。
使用所得款項
2021年7月26日，我們完成了首次公開募股。首次公開募股的股份發售和銷售已根據《證券法》在備案表格S-1（文件編號333-257205）註冊，該備案於2021年7月21日獲得美國證券交易委員會（SEC）的生效批准。根據我們於2021年7月22日向SEC提交的最終招股說明書以及之前向SEC提交的其他定期報告中所述，首次公開募股所募集的資金用途沒有發生重大變化。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
董事和高管證券交易計劃
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年6月27日 在我們上個財季期間， William R. Carey , 副總裁兼首席會計師兼官員 根據16a-1(f)規則的定義， 採納 一項根據Regulation S-k Item 408定義的「Rule 10b5-1交易安排」。該交易安排允許隨時出售多達 64,573 上述證券中包括根據我們的員工股票購買計劃（ESPP）的交易安排可能出售的預估股份數。然而，通過ESPP購買的股份數量可能會有所變化，並且根據稅款扣繳，可能以較少的金額進行交易安排的出售。交易安排的目的是滿足規則10b5-1（c）中的正當防衛。交易安排的期限是直至 該事項完成或交易安排下的所有交易全部完成時爲止。 2025年9月30日 或者，如果交易安排下的所有交易已完成，則期限提前。
在上一個財季中沒有其他董事或高級職員，根據 Rule 16a-1(f) 的定義。 採納 ，已修改和/或 終止
項目6.附件
展示文件 描述 形式 文件編號 展示文件 歸檔日期 Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。 10.1 *
X
10.2 +#
X
31.1 X 31.2 X 32.1 †
X 101.INS 內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 X 101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔 X 101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 X 101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 X 101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 X 101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 X 104 格式化爲內聯XBRL幷包含在附件101中的封面頁面交互式數據文件-封面頁面交互式數據嵌入在內聯XBRL文檔中或包含在附件101中。 X
______________________
*
表明管理合同或薪酬計劃。
† 攜帶此季度10-Q表格的附件32.1的證書被視爲已提供並未向SEC提交，並不得按照參照的方式納入Couchbase公司根據1933年修訂的證券法案或1934年修訂的證券交易法案的任何提交中，無論是在此季度10-Q報告的日期之前還是之後，無論其中包含有關將此提交中納入的一般性納入語言。
+ 爲保護這些信息的機密性，部分《辦公租賃協議》內容被省略。公司將根據SEC的請求提供這些信息的副本。
#
根據S-k規定的第601(a)(5)項，辦公租賃協議的附表已被省略在此提交中。公司將根據SEC的請求提供這些附表的副本。
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
20510-20910萬美元 日期：2024年9月5日
通過： 馬修m.凱恩 馬修m.凱恩 董事長，總裁兼首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee 通過： Total ARR 23550-24050萬美元 高級副總裁及首席財務官 （財務總監） 通過： /s/ BILL CAREY Bill Carey 副總裁兼首席會計師 （主管會計官）