EX-10.1 2 ef20035481_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1
展品10.1

同意協議
 
本同意協議（以下簡稱“協議”）日期爲2024年8月30日（以下簡稱“生效 日期”）由以下各方（a）VENUS CONCEPt美國公司，一個特拉華州的公司（以下稱“借款人”), (b) VENUS CONCEPt INC., a Delaware corporation (“Venus Concept”), (c) VENUS CONCEPt CANADA CORP., a corporation incorporated under the laws of the Province of Ontario (“Venus Canada”), (d) VENUS CONCEPt LTD., a company formed under the Companies Law of Israel (“Venus Israel” and, together with Venus Concept and Venus Canada, the “「保證人」借款方和擔保方統稱爲“貸款方”），以及（e）包括（i）MADRYN HEALTH PARTNERS, LP，即特拉華有限合夥企業（Madryn Health”）和（ii）MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER)有限合夥企業，即開曼群島有限合夥企業（Madryn Cayman”和Madryn Health一起組成“放貸方借款人和貸款方聯名稱爲“當事人這裏未另行定義的大寫字母詞語將根據貸款協議（如下所定義）所賦予的含義進行解釋。
 
前言

WHEREAS, FLORIDA CITY NATIONAL BANk（“CNB”）和借款人曾是截至2020年12月8日出示的某項貸款和安全協議（主街優先貸款）的當事方（該協議如有任何修改、重新制定、補充、放棄或其他變更，均指該協議的更新）的簽署方。貸款 協議CNb作爲借款人與借款方簽署的借款協議，按約定向借款方提供了5000萬美元的定期貸款（「借款協議」），貸款根據借款協議和其他貸款文件（如借款協議中規定的），發行了主要街道優先貸款方案下的債券

爲了證明借款方在借款協議下的償還義務，借款方於2020年12月8日執行了一份給予CNb的本票（根據需要進行修改，修訂，補充，放棄，交換或以其他方式進行修改）原始的 單張債券原始本金金額爲$50,000,000.00;

鑑於，在貸款期間，venus concept和venus canada先前發佈了付款和履行保證，最初日期爲2020年12月8日，以有利於貸方（在此日期之前經過修訂、重籤、修改和重籤、補充或以其他方式修改的擔保。Main Street擔保”);
 
鑑於，根據2024年4月23日簽署的那份主街貸款-Venus Concept-出售和轉讓協議（以下簡稱「出售和轉讓協議」），CNB把其對貸款、原始票據、貸款協議、主街擔保書、所有其他貸款文件和任何相關文件的全部權利、所有權和利益轉讓、轉讓和轉讓給放款人；

鑑於，根據2024年5月24日的某項交換協議，在借款人、venus concept和貸款人之間交換原始票據，分別發行兩張新的本票給Madryn Health和Madryn Cayman（合稱「債權人」）。票據 ”，每個都是“單張債券）和Venus Concept優先股的普通股。
 
鑑於借款人將被要求在2024年9月8日支付給貸款人發生的票據利息（該利息，“2024年9月利息”);
 
鑑於借款人要求 i以替代現金支付2024年9月利息，貸款人同意借款人從2024年9月8日起將該利息加入貸款的未償本金中（該支付，“2024年9月個股利息支付”);

2
鑑於借款人請求豁免遵守貸款協議第7(a)條的要求（“流動性在借款人的最低流動性金額" )"方面，我們給予同意"要求的最低流動性同意淨有形資產完成條件
 
鑑於貸款人同意2024年9月PIK利息支付和要求的最低流動性同意，但須在此處遵守條款和條件;
 
因考慮爲前提條件和本協議所包含及互相承諾的任何事項以及爲獲得其他好處的相應接受和充分妥善補償，各方在此達成以下協議：
 
1.                 同意.


 （a）
2024年9月PIk利息支付同意書。
 
（i）        在本協議的其他條款和條件的前提下，放款人特此同意2024年9月的PIk利息支付。上述同意不得修改或影響借款人和其他貸款方完全履行貸款協議、票據或任何未來貸款文件中包含的其他責任、條件或契約，並僅限於本部分所規定的事項。 第1(a)節本協議中的任何內容均不被視爲對貸款協議、票據或任何未來貸款文件中包含的其他責任、條件或契約的放棄，也不視爲放款人根據貸款協議、票據或任何未來貸款文件或適用法律享有的其他權利或救濟的放棄。
 
（ii）       借款人和貸款人確認並同意，借款人將在2024年9月8日通過將該利息添加到貸款的未償本金上向貸款人支付2024年9月的利息，而不是以現金形式支付。所有這些以實物支付的利息所添加的貸款本金將構成本協議下貸款的本金，並按照貸款協議和票據的規定計息。

（b）       要求的最低流動性同意書。截至本日，貸款人特此批准要求的最低流動性同意書，並同意在2024年9月30日之前，貸款協議第7(a)款項的任何貸款方未能履行義務將不構成貸款協議或票據項下的違約事件。上述同意不得修改或影響借款人和其他貸款方在未來全面遵守貸款協議、票據或任何其他貸款文件的義務，僅限於本 段 1。本協議中的任何內容均不得視爲對未來貸款協議、票據或任何其他貸款文件中包含的任何義務、條款、條件或契約的豁免，亦不得視爲貸款人根據貸款協議、票據或任何其他貸款文件或適用法律享有的其他權利或救濟的豁免。

3
2.               先決條件。本協議自貸款人收到借款人、擔保人和貸款人均正式執行的本協議副本之日起生效。
 
3.                重申。每個貸款方均承認並重申(a)其受到其爲一方的貸款文件的所有條款的約束，以及(b)其對於全部債務的遵守和全面履行負責，包括但不限於貸款的償還。此外，貸款方確認並確認，通過簽署本協議，貸款人除非在此明確規定，否則不豁免或釋放貸款協議、票據或任何其他貸款文件的任何條款或條件，也不放棄或釋放其在此類貸款文件或適用法律項下的任何權利或救濟，以及貸款方根據此類貸款文件在此項下的任何義務。
 
4.                  陳述與保證每個貸款方代表和保證貸款人如下：
 
（a）在生效日期前，沒有發生並持續着違約事件。

（b）       貸款協議第5節中的借款人和其他各貸款方的陳述和保證，或者包含在任何時間提供的與之有關的任何文件中的陳述和保證，其在生效日期上就所有重大方面均是真實和正確的（如果任何這類陳述和保證已經以重大性或對重大不利影響的引用爲修飾，則在每個方面上亦真實和正確）；除非這些陳述和保證明確地參母了一個較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期上就所有重大方面上亦是真實和正確的（如果任何這類陳述和保證已經以重大性或對重大不利影響的引用爲修飾，則在每個方面上亦真實和正確）。
 
（c）        每個貸款方具有進入、執行和交付本協議以及在貸款協議和其他各貸款文件中履行其義務所必需的全部權力和權限。每個貸款方對本協議的執行、交付和履行以及每個貸款方對其所參與的貸款協議和其他各貸款文件的履行，均屬於該人員的權限，並已獲得了該人員的一切必要的法人行動的授權。
 
(d)        此協議已由該人員按時執行並交付，並構成該人員的法律、有效和具有約束力的義務，可依照其條款執行，但此可執行性可能受到 (i) 破產、無力支付債務、重組、欺詐性轉讓或轉移、凍結期或一般影響債權人權益的類似法律的影響；和 (ii) 證券市場規則的一般原則（無論此可執行性是否被視爲在司法訴訟或公平訴訟中考慮）。
 
(e)         在該人員履行本協議的執行、交付或履行之前，無需獲得任何法院、政府機構或第三方的同意、批准、授權或指令，也無需進行任何提交、註冊或符合性資格。

(f)        本協議的執行和簽署不違反、違背或與其組織文件的任何條款衝突，也不會實質性違反、違背或與適用於它或其子公司的任何法律衝突。

(g)         貸款方的義務不受本協議的減少或修改，並且不受任何抵消、抗辯或反訴的限制。

4
5.                 發佈. 作爲放貸方進入本協議（本 第5節「後續借款」釋放條款”):

（a）          每個借款方 同意放款人，各自的關聯方和前述人員的各自官員，經理，成員，董事，顧問，副顧問，合夥人，代理人和僱員，及其各自的後繼者和 轉讓人（以下統稱「放款人團體」放款人團體”）不可撤銷地和無條件地免除、解除和清償出自本協議、票據或其他貸款文件在本協議日期前的行爲或不作爲所引起或與之相關的任何已知或未知、疑似或不疑似的所有種類或性質的訴訟、訴因、索賠、要求、損害和責任。

（b）          每個貸款方在此向貸款方集團承認、聲明並保證：
 

（i）        它已閱讀並理解釋放條款的效力。每個貸款方在審查、討論和考慮釋放條款的所有條款時，都得到了獨立法律顧問的幫助或有機會聘請這樣的獨立法律顧問；如有聘請律師，該貸款方的法律顧問已閱讀並考慮了釋放條款，並就此向貸款方提供了建議。在簽署本協議之前，每個貸款方都有足夠的機會以其認爲必要或值得進行與釋放條款主題有關的任何調查或詢問。
 
（ii）        沒有任何貸款方依賴於未在此明確規定的任何陳述、理解或協議行事。每個貸款方承認貸款方集團除本協議中明確規定的以外，未就釋放條款作出任何陳述。

（iii）       每個貸款方在此自由、自願地行駛並簽署了本協議及其釋放條款，並未受到任何人的威脅、脅迫或不正當影響。
 
（iv）        每個貸款方均是其相應要求釋放條款的唯一所有者，並且沒有貸款方此前將任何此類要求的利益轉讓給其他人。

（c）          貸款方了解，釋放條款是貸款人同意簽訂本協議的重要考慮因素。釋放條款應作爲貸款文件授予貸款人的任何權利、特權和豁免的附加內容。
 
6.                  其他.

（a）          貸款協議和票據，每個可能通過本協議進行修改的政府和貸款文件義務方，均因此得到驗證和確認，並將根據其條款繼續完全有效。本協議應構成貸款協議下的貸款文件。

5
（b）         本協議可以用任意數量的副本簽署，每個副本在簽署並交付後均爲原件，但所有副本構成同一協議。通過傳真交付本協議的已簽署副本將視爲原件，並作爲提交已簽署原件的陳述。
 
（c）         本協議及各方在本協議下的權益和義務將受美國紐約州法律的管轄和解釋。

[簽名頁面如附後]。

6
據此證明各方特此授權，於上述第一日期正式簽署本協議。

 
VENUS CONCEPt USA INC., 作爲借款人和出質人
     
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
   
標題：總裁和助理秘書
     
 
Venus Concept Inc., 作爲保證人和出讓人
     
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
   
Title: Chief Executive Officer (職位：首席執行官)
     
  
Venus Concept Canada Corp.作爲擔保人和授權人
     
 
通過：
/s/ Hemanth Varghese
   
姓名: Hemanth Varghese
   
職務：總裁兼總經理
     
 
Venus Concept Ltd.作爲擔保人和授權人
     
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
   
Title: Chief Executive Officer (職位：首席執行官)

同意協議簽名頁

   
放貸人MADRYN HEALTH PARTNERS, LP
     
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
 
 
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
 
 
 
通過：
 /s/ Avinash Amin
 
姓名：Avinash Amin
 
標題:會員
   

放貸人MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER), LP
     
 
通過：
馬德林健康顧問LP，
其普通合夥人
 
 
 
通過：
馬德林健康顧問GP，
LLC，其普通合夥人
 
 
 
通過：
 /s/ 阿文納什·阿明
 
姓名：Avinash Amin
 
職位：成員。

同意協議簽名頁