Document

在本文件中，「公司」，「Bowlero」，「我們」，「我們」和「我們」的指代都是指Bowlero公司，一個特拉華州的公司。關於我們股本的下述描述總結了我們修訂和重訂的公司章程（「公司章程」）和修訂和重訂的公司章程（「章程」）的某些條款。該描述旨在概述，並且在其整體上都受到對我們公司章程和章程的引用的限制，複印件已作爲本年度10-k表格的附件提交。

截至2022年9月6日，發行並流通的A類普通股共有110,122,265股，B類普通股共有55,911,203股（統稱爲「寶樂樂普通股」），優先股發行並流通的股份共有200,000股。

我們有兩類授權的普通股：A類普通股和B類普通股。一般來說，B類普通股僅可發行、轉讓和由托馬斯F. Shannon和科巴特娛樂有限責任公司（「TS」）或信託或法律實體持有，通過該等信託或法律實體行使B類普通股的表決權的權利完全由托馬斯F. Shannon或TS（托馬斯F. Shannon、TS和任何信託或法律實體，稱爲「合格持有人」）。每一股B類普通股將在以下首先發生的情況下自動轉換爲一股A類普通股：（i）香農先生不再有權益地擁有至少博樂樂公司的10%普通股、（ii）香農先生死亡或傷殘、（iii）香農先生作爲首席執行官被因故終止任職或（iv）發行B類普通股之日起15週年。thB類普通股發行的15週年。

Bowlero普通股的持有人通常作爲一個單一類別投票，對提交給Bowlero股東投票的所有事項（包括選舉和罷免董事）進行表決，除非Bowlero的公司章程另有規定或適用法律要求。除非逾半數的投票贊成該行動或事項（董事會選舉除外），否則提交給Bowlero股東表決的行動或事項將獲得批准。Class A普通股持有人不得在選舉Bowlero董事時累計投票。

根據特拉華州法律，如果修改會增加或者減少該類別的Bowlero股票的面值，或者以不利於其影響他們的方式改變該類別股票的權力、偏好或特殊權利，需要該類別Bowlero股票的持有人單獨對修改提案進行投票。

公司章程禁止如果B類普通股的表決權不超過Bowlero已發行的股本中50%，股東以書面同意的方式行動。在這種情況下，Bowlero股東必須在股東年度大會或特別股東大會上進行所需或允許的任何行動，並且不能通過書面同意採取或進行該行動。

《公司組織法》規定，除非適用法律另有要求，Bowlero的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、Bowlero的首席執行官或總裁發起，或者在Bowlero未來選舉董事會成員股東年會上，B類普通股票持有的表決權至少佔Bowlero已發行資本股票表決權50%以上時，持有Bowlero全部已發行股本表決權50%以上的股東。

除非另有Bowlero公司章程明確規定或適用法律要求，Bowlero普通股的每一類股份享有相同的權利、權力和偏好，並按比例分享，完全一致，對包括以下事項在內的所有事項都具有相同的地位：

除非另行規定，Bowlero普通股每類股股東均有權按每股比例獲得Bowlero支付的任何股息或分配（包括Bowlero清算、解散或停業時的股息或分配），但是，如果股息或分配以Bowlero普通股的股票（或期權、認股權證或其他權利）的形式支付，則A類普通股股東將獲得A類普通股的股票（或期權、認股權證或其他權利），B類普通股股東將獲得B類普通股的股票（或期權、認股權證或其他權利）。

如果Bowlero將Bowlero普通股的任何類別細分或合併爲Bowlero普通股的任何其他類別，但需要考慮任何未償還的優先股系列的持有人的權益，則每個類別的Bowlero普通股必須以相同比例和方式進行細分或合併。

一般情況下，B類普通股股份將在以下情況下自動轉換爲A類普通股：（i）在任何時間，湯姆·F·香儂不再合法擁有管有鮑樂樂普通股數量至少爲現有數量的10％；（ii）湯姆·F·香儂死亡或殘疾；（iii）鮑樂樂首席執行官湯姆·F·香儂被因故終止僱傭；以及（iv）業務組合生效之日起的15週年。th業務組合生效時間滿15週年時。

特定股東與Bowlero於2021年3月2日簽署了《註冊權協議》（「註冊權協議」），根據該協議，這些股東有權要求Bowlero在一定條件和限制下注冊其持有的證券，以及與Bowlero發起的註冊相關的「跟隨」註冊權。某些PIPE投資者也持有根據PIPE認購協議獲得的註冊權。2022年1月31日，Bowlero的S-1表格註冊聲明生效，根據該聲明，作爲《註冊權協議》的合同方的股東可以無限制地在1933年修訂版的《證券法》下出售這些A類普通股。

其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。

Bowlero的公司章程和公司章程中未規定任何關於Bowlero普通股的優先購買權或認購權，並且沒有適用於Bowlero普通股的贖回或沉沒基金條款。截至2022年9月6日，所有已發行的Bowlero普通股均爲有效發行，已足額支付且不可再評價。

Bowlero的公司章程授權我們的董事會根據適用法律的最大範圍，通過決議的方式，無需Bowlero股東的進一步行動，隨時可以發行總共高達2億股的優先股，可以是一個或多個系列，並確定每個系列股份的權力（可能包括完全、有限或無表決權）、指定、偏好和相對的、參與的、自願的或其他特殊的權利（如果有的話）（這些權利可能比任何或所有類別的權利都更大）。

Bowlero普通股）以及相關的任何資格、限制或限制條件。發行額外的優先股可能會對我們A類普通股股東的表決權和這些股東獲得股利支付或清算支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、阻撓或阻止控制權變更或其他公司行動。

持有優先股的股東有權獲得分紅派息，由我們的董事會根據法律可用的資金，每股票面金額年利率爲5.5%的累積現金分紅，加上該股票的任何應計未支付的股息金額，按日累積，並在每年的6月30日和12月31日分別半年度支付。這種股息將會累積，不論是否已宣佈。任何未以現金支付的分紅將被加到優先股票的清算價值。

Preferred Stock的持有人也有權利獲得與Bowlero普通股持有人相同程度的分紅派息，就好像這些Preferred Stock的持有人已經將其Preferred Stock轉換爲Bowlero普通股（不考慮任何轉換限制），並在分紅和派息記錄日持有這些Bowlero普通股。這些支付將與向Bowlero普通股持有人派發分紅或派發款項同時進行。

優先股股東有權與Bowlero普通股股東一起作爲一類投票，每個股東有權投票數量等於該股東如果成爲Bowlero普通股股東，可以投票的數量。該數量等於按照該股東持有的優先股轉換爲Bowlero普通股後的整數數量。

只要有任何優先股股份尚未轉讓，就需要至少兩名不相互關聯的持有人投票或同意，代表優先股的多數，才能實施或確認以下事項：（i）對公司章程進行任何修改、變更或修正的，授權或創建任何類別或系列的股票或可轉換成優先股股票的任何證券，無論是在向持有人支付股息方面還是在發生清算時僅享有優先股暨優先與優先股相等地位；（ii）實施或確認任何對優先股權益、優先權或特權的修改、變更或廢止；（iii）實施或確認對公司章程或章程的任何規定的修改、變更或廢止，該修改、變更或廢止在實質性方面對優先股或持有人的權益、優先權、特權或表決權產生不利影響；（iv）任何構成基礎變更（根據2021年12月15日提交給特拉華州國務印信局的設定證明書中的定義）的行動或不行動，有一定例外情況。

在清算時，優先股將優先於Bowlero普通股，並有權從公司合法可用於分配給股東的資產中獲得與優先股的清算優先權（在指明書中定義）相等的金額。

Bowlero將有權在發行日兩週年後，如果Bowlero普通股的每股最後報告價格超過轉換價格的130%，並且至少在30天連續交易日中的20個交易日內，強制轉換優先股。