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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
___________________________________
表格10-K
___________________________________
☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告
截至財政年度結束的6月30日, 2024
或者
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
佣金文件號 001-40142

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BOWLERO公司.
（按其章程規定的確切名稱）
___________________________________
特拉華州98-1632024
（設立或組織的其他管轄區域）（納稅人識別號碼）
7313 Bell Creek Road
Mechanicsville, 弗吉尼亞州。
23111
(主要領導機構的地址)(郵政編碼)
(804) 417-2000
公司電話號碼，包括區號
根據法案第12（b）條註冊的證券：
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
A類普通股，
每股面額$0.0001		碗紐約證券交易所
根據證券法第12(g)條註冊的證券：無
如果註冊登記人是《證券法》405條規定的知名有經驗的發行人，請用勾號表示。是 ☐ 不 ☒
請在覈對框內打勾，說明註冊人不需要根據《證券法》第13或第15（d）節提交報告。是的☐ 不 ☒
請在檢查標記處表示登記者：（1）已按證券交易法的13或15(d)條規定提交所有報告，涵蓋過去12個月（或較短時期內要求登記者提交該等報告的時間）；和（2）過去90天一直存在報告要求。是 ☒ 沒有 ☐
請在檢查標記處表示登記者是否已通過電子方式提交併發佈其公司網站按照規定提交和發佈的每個互動數據文件（本章第232.405條的S-T規則405）過去12個月（或登記者被要求提交和發佈這些文件的較短時期)。是 ☒ 沒有 ☐
請勾選以下選項，以表明註冊公司是否爲大型快速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司或小型報告公司。請參閱《交易所法案》第12b-2條中「大型快速彙報公司」、「加速彙報公司」和「小型報告公司」的定義。(選擇一個):
大型加速報告人☐加速文件提交人☒
非加速文件提交人☐較小的報告公司☐
新興成長公司☒
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請勾選標記，以指示註冊人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其內部控制的有效性的管理評估報告和證明報告，由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所編制。☐
如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。☐

請在檢查標記中表示這些錯誤更正是否重述需要根據§240.10D-1(b)規定在相關恢復期間接受任何註冊人執行官員獲得獎勵的補救分析。☐

請在以下方框內打「勾」，以確認註冊人是否爲外殼公司（根據法規120億.2號定義）。是 ☐ 沒有 ☒

在最近結束的第二財季的最後一個營業日，未與本公司關聯方的非關聯方持有的A類普通股的總市值約爲$296,905,000根據紐約證券交易所報告的本公司A類普通股的收盤價$14.16，基於此，該市值爲
截至2024年5月31日，該註冊商的B類普通股發行量爲3,566,441股，其中155,333股88,932,059 ， 58,519,437 截至2024年8月29日，持有B類普通股股票股份110,000股，持有A系列可轉債優先股股票股份117,087股。

參考文件被引用
我們預計在我們財政年度結束後的120天內提交的2024年股東年度會議的確定性代理聲明的部分將納入參考第三部分。

核數師姓名：德勤會計師事務所核數師所在地：弗吉尼亞州里士滿核數師公司ID：34

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本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
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關於前瞻性陳述的注意事項

本年度10-k表格的年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的「安全港」規定定義的「前瞻性陳述」，這些陳述涉及風險、假設和不確定因素，例如我們的計劃、目標、期望、意圖和預測。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括諸如「預期」、「相信」、「確信」、「繼續」、「可以」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「規劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「目標」、「將」、「將會」以及在每種情況下它們的否定或其他各種或可比較的術語。我們的實際結果和特定事件的時間可能會因幾個因素與在本年度10-k表格中的第一部分第一條的「風險因素」中列出的因素以及本年度10-k表格中其他地方所述的不同而發生重大差異。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：我們設計和執行業務策略的能力；消費者偏好和購買模式的變化；我們在市場上競爭的能力；不利宣發的發生；我們地點的長期不可取消租賃所伴隨的風險；我們保留關鍵管理人員的能力；與我們大量負債和未來流動性來源限制相關的風險；我們執行擴張計劃的能力；我們成功防禦對我們提起的訴訟的能力；我們充分獲得、維持、保護和實施我們的知識產權和專有權和由競爭對手和第三方侵犯、侵佔或其他侵犯知識產權和專有權主張所帶來的風險；未能僱傭和留住合格的僱員和人員；我們經營業務所需商品和其他產品的成本和可用性；網絡安全漏洞、網絡攻擊和我們和第三方服務提供商技術和實體基礎設施的其他中斷所伴隨的風險；包括戰爭、恐怖主義和其他衝突的災難性事件；公共衛生緊急情況和大流行病，如新冠疫情，或自然災害和事故；監管環境和相關私營部門初始的變化；我們經營業績的波動；經濟狀況，包括利率期貨的增加、通貨膨脹和衰退的影響；以及本年度10-k表格中規定的其他風險、不確定因素和因素，包括第一部分第1A條「風險因素」中規定的風險、不確定因素和因素。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的看法，截至本年度10-k表格的日期，並基於假設並受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們對本年度10-k表格日期之日以來的估計和假設，並且除非法律要求，我們不承擔更新或公開審查任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他情況。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的看法發生改變。您應該完整閱讀本年度10-k表，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處分、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警示性陳述對我們所有的前瞻性陳述進行限制。


第一部分
第1項. 業務
概述
Bowlero公司是世界上主要的基於地點的娛樂運營商之一。該公司主要經營傳統保齡球場所以及更高檔的娛樂概念，包括休息區、遊戲廳、更豐富的食品和飲料選擇，以及更強大的個人和團體活動客戶服務，同時舉辦和監督專業和非專業保齡球錦標賽以及相關的廣播。該公司還經營其他形式的基於地點的娛樂，如Octane Raceway 和Raging Waves 水上樂園。我們的基於地點的娛樂業務是唯一的運營部門。所有金額單位爲千，除了股份、每股、或其他明確註明的情況外。
競爭優勢 一站式成衣SCM服務供應商以成本有效的方式解決客戶的需求一站式成衣SCM解決方案提供商質量供應商原材料供應商合同製造商物流服務提供商垂直集成操作設計策劃執行控制以費用有效的方式解決客戶的特定需求速度
我們相信我們的主要競爭優勢包括我們非常忠誠的客戶、多樣化的產品供應、卓越和多樣化的地理位置、經得起考驗的業務模式和經驗豐富的管理團隊，所有這些都有助於我們堅實的可持續增長和正收益的良好業績。
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忠誠顧客: 每年爲超過3000萬顧客提供服務，我們在北美的高度吸引人的市場中處於良好的地位，能夠充分利用保齡球和戶外娛樂的巨大可尋址市場。憑藉我們強大的市場地位，我們能夠利用競爭優勢發展業務，包括通過爲零售、聯賽和團體活動客戶提供不同的保齡球、餐飲、遊戲和街機娛樂。零售包括我們的臨時顧客，是迄今爲止最大和最多樣化的受衆群體。聯賽是穩定的大量可循環利用的收入來源。諸如生日聚會和公司活動等團體活動是一種持續的收入來源，具有巨大的增長潛力。
品牌： 我們的各地點運營以不同的品牌名稱，品牌在我們業務成功中起着至關重要的作用。Bowlero和Lucky Strike品牌的地點提供更高檔的娛樂概念板塊，設有休息區座椅、增強的餐飲供應以及更全面的客戶服務，適用於個人和團體活動。AMF地點是更新格式的傳統保齡球場地點。
多元的產品選擇： 我們將我們的成功歸因於我們衆多的競爭優勢以及我們不斷努力發展和振興保齡球行業的方方面面。在市場上，我們憑藉着地理位置優越、品牌實力強大和高度忠誠的客戶群體，處於有利地位。多年來，我們在升級和改造場地以及培訓員工方面進行了重大投資，爲客人提供世界一流的顧客體驗。我們的遊戲業務在場內遊戲、應用和新技術方面取得了先驅性成果，將遊戲帶入保齡球場以及超越保齡球場。我們的餐飲服務是我們場地整體體驗的關鍵因素，對於價格、質量和價值來說，我們處於有利地位。作爲保齡球娛樂的領導者，職業保齡球協會（「PBA」）是我們運營的戰略組成部分，因爲PBA在全球範圍內擁有成千上萬的會員和數百萬的粉絲。PBA是美國職業保齡球運動的主要協會，也是職業保齡球選手的會員組織，同時也是數個職業保齡球巡迴賽和錦標賽及相關廣播的主辦方。
經過驗證的業務模式： 自1997年成立以來，Bowlero擁有悠久的歷史。我們始終專注於通過將場地轉型升級爲更高檔的娛樂概念，提供更廣泛的服務範圍，從而創造長期股東價值，同時通過新場地的開設推動有機增長。此外，我們已實施多項舉措，包括自助服務亭、機器人流程自動化、在線預訂和活動銷售，以及其他技術，優化資源，採用更精簡的人員配置模型運營，進一步改善利潤率和營運現金流。
我們增長的策略的一個關鍵部分是通過收購獲取場所。我們有一個成熟的藍圖，用於市場收購，包括通過直接購買或租賃安排進入市場，並不斷評估那些符合我們整體增長策略的潛在收購。自2022財年開始以來，我們已收購了22個基於場所的娛樂場所，在2024財年開始時共計65個。請參閱附註3-","Translation": "業務組合和收購"，"2": "以及包含在本十-K表格中的綜合財務報表。 我們的增長策略的一個關鍵部分是通過收購地點。我們有關於市場收購的詳細計劃，包括通過直接購買或租賃安排進入市場，並且我們不斷評估潛在收購是否在整體增長策略中具有戰略意義。我們在2024財年收購了22個基於地點的娛樂場所，並自2022財年開始以來共收購了65個。請參閱附註3-","Translation": "業務組合和收購"，"2": "以獲取我們在本年度報告的財務報表中的相關信息。 請參閱我們在本年度10-K報告中包含的財務報表中關於財務報表合併和收購的說明。
經過驗證的管理團隊： 我們的高級管理團隊經驗豐富，長期以來一直致力於爲股東創造增長的價值和給我們的顧客帶來世界級的體驗。我們的創始人繼續推動創業文化，這是我們持續成功的基石。我們的管理團隊致力於不斷改進我們的世界級公司。我們還擁有一支技術嫺熟、忠誠且全情投入的管理和其他員工團隊。我們發展並保持培訓我們的各個地點的管理和員工團隊的重要舉措，以吸引和留住人才，創建高績效的地點領導團隊，並保持一種文化來建立我們激勵性的宗旨、願景和價值觀的基礎。
我們的行業
我們在休閒行業運營，其中包括娛樂、餐飲和娛樂設施。休閒行業由大量規模不一的場所組成，涵蓋了從小型到大型、主題明顯的目的地。戶外娛樂市場包括廣泛的家庭娛樂場所，如遊樂園、電影院、體育賽事、體育活動場所和遊戲廳。我們相信，在消費開支從產品向體驗開支轉變的背景下，我們具有競爭優勢，能夠增長我們的收入和盈利能力。
海外業務
我們目前在墨西哥運營四個地點，在加拿大運營兩個地點。我們的墨西哥和加拿大地點在2024年和2023年財政年度分別表示的收入約爲$14,003和$13,520，並且截至2024年6月30日和2023年7月2日，其資產淨總額爲$29,772和$31,200。我們在國外經營的業務面臨着進行國外業務的各種風險，包括外匯、法律、法規、經濟和政治穩定的變化。
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競爭
餐飲娛樂行業板塊競爭激烈，許多主要的全國和區域型連鎖企業在這個領域運營。在這方面，我們競爭客戶主要基於：（a）我們的知名度；（b）我們餐飲和娛樂產品的價格、質量、種類和感知價值；（c）我們的客戶服務質量；和（d）我們設施的便利性和吸引力。在較小程度上，我們還與其他餐飲和娛樂形式直接和間接競爭，包括面向有年幼孩子的家庭的全方位和快餐餐廳，快餐比薩片段，電影院，主題遊樂設施以及其他娛樂場所。
我們相信，我們的主要競爭優勢包括我們娛樂產品的質量、種類和獨特性，我們已建立並廣爲人知的品牌，我們提供的食品和服務的質量和價值，我們地點的吸引力和清潔度以及我們爲客人提供的全家庭的歡樂。
知識產權
我們擁有各種商標，用於我們的業務，並已在適當的專利和商標辦公室註冊。這些商標的持續時間是無限的，但必須繼續使用並進行續訂。. 我們認爲我們擁有繼續經營業務所需的商標保護權。我們認爲我們的商號和商標所有權是重要的競爭優勢，並積極尋求保護我們在這些財產上的利益。請參閱附註4，了解更多詳細信息。 商譽及其他無形資產 有關更多詳細信息，請參閱我們在10-k表格中收錄的本年度報告的附註4-統計財務報表。
季節性
我們的業務季節性波動。由於聯賽、節假日和氣候變化的時間安排，我們通常在每個財年的第三季度創造最高的銷售量。學校運營日程、節假日和天氣情況可能會對我們的銷售量在某些運營地區產生不同於其他地區的影響。由於我們業務的季節性，任何一季度的結果並不能必然反映我們全財年可能實現的結果。
政府監管
我們受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規影響我們場所的開發和運營。有關政府監管對我們業務的風險的討論，請參閱“風險因素.”
人力資本管理
概述： 截至2024年6月30日，我們員工數量約爲11,374人，其中大約有10,653人在我們的門店運營工作，約有721人在總部工作。我們有3,419名全職員工和7,955名兼職員工，其中77人位於加拿大，107人位於墨西哥。我們有65名員工是工會會員。我們認爲我們與員工的關係是令人滿意的，並且我們在任何一個門店都沒有發生工作停工的情況。每個門店通常僱用一名門店總經理，兩名運營經理，一名負責設施維護以及保齡球設備維護的設施經理，以及約20到30名員工負責食品和飲料準備，客戶服務和設施維護。我們的員工需求是季節性的，我們在門店僱傭的人數會隨着一年中的變化而波動。
人力資本管理策略： 我們以卓越的人爲基礎，來支持我們以客人爲中心的使命，所以我們確保我們的團隊得到回報，參與和發展以建立充實的職業生涯。我們爲員工提供有競爭力的工資，這些工資與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置相匹配。在美國，我們爲員工提供豐富的健康、福利福利待遇，我們相信這些福利在我們行業中具有競爭力。我們每年對福利計劃進行基準測試，以確保我們的員工價值主張保持競爭力和吸引力，吸引新的人才。在加拿大和墨西哥的業務中，我們提供的福利可能與我們美國員工提供的福利有所不同，這是由於當地慣例和法定要求。在所有地點，我們提供休假福利、公司支付的假日、認可計劃和職業發展機會。
勞動力多元化: 我們努力創造一個讓所有員工都能茁壯成長的工作場所，並僱用一支代表我們運營所在社區和我們服務的客戶的員工隊伍。我們致力於在員工、客戶和供應商之間培育、培育、慶祝和維護多元化、平等、包容和歸屬感的文化。我們歡迎員工在年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表情、語言、國籍、身心能力、政治派別、種族、宗教、性方面的差異
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包括性別、社會經濟地位、種姓、退伍軍人身份和其他使我們的員工獨特的特徵。Bowlero的多樣性計劃包括但不限於我們在招聘和選拔方面的做法和政策；薪酬和福利；職業發展和培訓；晉升；調動；社交和娛樂項目；終止；以及不斷髮展的工作環境，鼓勵和強制尊重溝通、團隊合作、工作與生活的平衡，參與社區努力，促進對多樣性原則的更好理解和尊重。
我們的員工多樣性總結如下表：
 女性 男性未聲明總費用
美國印第安人/阿拉斯加土著0.4 %0.2 %— %0.6 %
亞洲 1.3 %2.3 %— %3.6 %
黑人或非洲裔美國人 8.9 %11.0 %0.1 %20.0 %
西班牙裔或拉丁裔 10.6 %12.7 %0.2 %23.5 %
夏威夷土著/太平洋島民0.2 %0.3 %— %0.5 %
未申報 1.3 %1.3 %0.9 %3.5 %
兩種或更多種族 2.4 %2.2 %0.1 %4.7 %
未知 0.1 %— %— %0.1 %
白人 19.2 %23.7 %0.6 %43.5 %
總費用44.4 %53.7 %1.9 %100.0 %
可用信息
我們的網站地址是www.bowlerocorp.com，我們的投資者關係網站位於http://ir.bowlerocorp.com。我們網站上的信息不被納入參考。我們的年度報告10-K表，季度報告10-Q表，目前報告8-K表，年度股東大會的委託表，以及這些報告的任何修正案，以及我們的內部人士提交的16條報告，將在我們向證券交易委員會（「SEC」）提交報告或向其提供報告後合理時間內免費提供在我們的網站上。此外，證券交易委員會（「SEC」）維護一個互聯網網站（http://www.sec.gov），其中包含以電子方式向證券交易委員會（「SEC」）提交報告的發行人的報告，代理和信息說明以及其他信息。證券交易委員會網站上的信息不構成本年度10-k表的一部分。我們的網站上還發布了我們的公司章程和公司章程，審計委員會，薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程，我們的公司治理準則以及我們的董事，高管和員工的行爲準則。任何股東如需打印本公司的證券交易委員會報告和公司治理信息，請向我們的投資者關係部門請求，地址爲Bowlero Corp., 7313 Bell Creek Road, Mechanicsville, Virginia 23111。根據證券交易委員會和紐交所（「NYSE」）的規定，我們將在我們的網站上發佈對法規準則的任何修正，並且適用於我們的高級財務人員，高管或董事的任何豁免。
業務組合
2021年12月15日，以開曼群島公司爲例的Isos收購公司（以下簡稱「Isos」）根據2021年7月1日簽署的經過修訂的業務合併協議（以下簡稱「業務合併協議」）完成了對特拉華州公司Bowlero Corp.（以下簡稱「舊Bowlero」）的收購。與業務合併協議所規定的交易的完成相關，Isos被改製爲特拉華州公司，並且舊Bowlero與Isos合併，Isos作爲合併後的存續公司（以下簡稱「業務合併」）。此外，與業務合併的完成相關，「Isos Acquisition Corporation」被更名爲「Bowlero Corp.」
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項目1A.風險因素
除了控件Form 10-k中包含的其他信息，包括在「前瞻性聲明」標題下討論的事項，您應在在投資我們的證券之前仔細考慮本Form 10-k年度報告中的以下風險因素。下文描述的風險因素既披露了重要信息，並非意在窮盡，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險，或者我們目前認爲不重要的風險，也可能在將來對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者之所以未被識別，是因爲它們通常是業務的共同風險。
我們業務和行業相關的風險
如果我們無法成功設計和執行我們的業務策略計劃，包括增加可比位置的銷售額，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
我們增加收入和盈利能力的能力取決於執行有效的業務策略。如果我們在執行策略上出現延誤或不成功，或者我們的策略沒有產生預期的結果，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。我們能否實現我們的業務策略計劃取決於我們的能力，包括但不限於：
•通過滿足我們的客人對保齡球、食品、飲料、遊戲和娛樂方面的需求，在現有場所提高總銷售額和運營利潤；
•優化我們的市場營銷和品牌戰略，以繼續吸引我們的客戶；
•創新並實施新倡議，爲客人提供獨特的體驗；
•確定足夠的資本來源來資助和融資戰略舉措；
•擴大和拓展運營。
•識別新的機會來提高客戶覆蓋率；
•保持對客戶需求和運營需求響應靈活的人才隊伍；和
•確定、實施和維護降低成本的策略，以擴大業務規模。
消費者購買模式的變化和經濟放緩可能會對我們的營運結果產生負面影響。
對於消費者來說，訪問我們的門店是一項自主選擇購買。因此，我們的業務容易受到經濟放緩和衰退的影響。我們特別依賴於我們門店所在社區的消費者的自主消費行爲。這些地理區域中的當地經濟出現顯著削弱，或者我們門店所在地區之一出現經濟問題，可能會導致消費者削減自主消費，進而可能降低我們門店的銷售額並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的門店有時位於高密度零售區域，如區域型商場、生活方式場所、大型購物場所和娛樂場所附近。我們依賴於這些地點的大量訪客來吸引客人光顧我們的門店。隨着人口結構和經濟模式的變化，當前的門店可能會繼續吸引和盈利，也可能不再具備吸引力和盈利能力。
電子商務或在線購物持續增長，並且對位於區域型購物中心、生活方式場所、大型實體店購物地點和娛樂場所的消費者流量產生負面影響。在這些環境中對商業的發展或關閉以及減少在我們附近購物區域的遊客，可能會對我們的銷售產生負面影響。
科技的進步或由此推動的消費者行爲的某些變化可能對我們的業務產生負面影響。科技和消費者產品不斷髮展，我們預計未來將會有新的或改進的科技和消費者產品。作爲我們營銷工作的一部分，我們使用各種數字平台，包括搜索引擎、移動設備、在線視頻和社交媒體平台，以吸引和留住客人。我們還測試新的科技平台，以提升我們對客人和員工的數字參與水平，以幫助加強我們的營銷和相關消費者分析能力。這些舉措可能不會取得成功，可能導致產生費用，但沒有增加收入或提高參與度的好處。
我們可能無法在競爭激烈的戶外和家庭娛樂市場中取得有利地位，這可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
戶外娛樂市場競爭激烈。我們與戶外娛樂提供商競爭，包括其他保齡球館、電影院、體育賽事、體育活動場所、遊戲中心和娛樂場所、夜總會和餐廳等本地化景點設施，以及主題公園。這些經營這些業務的實體更大，擁有更豐富的財務資源、更多的地點，經營時間更長，更有知名度，在我們的位置或計劃要建設的市場中具有更好的立足點。因此，他們可能能夠投入比我們更多的資源來吸引客戶，併成功吸引本來會來我們這裏的客戶。我們還面臨來自本地、區域和全國各地的機構的競爭，這些機構提供與我們類似的娛樂體驗，在價格和服務質量方面競爭激烈。
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位置、環境、食物類型和質量。此外，我們還面臨來自日益複雜的家庭娛樂形式的競爭，例如互聯網和ARVR遊戲以及家庭電影流媒體和送貨服務。在競爭激烈的戶外和家庭娛樂市場上無法有利競爭，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
不利的宣發或對不利的宣發未能做出有效回應，可能會損害我們的業務。
我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產之一。我們吸引和保留客戶的能力在一定程度上取決於Bowlero的外部認知、我們設施的質量和我們的誠信。像我們這樣的多地點企業可能受到不利的宣發影響，這些宣發可能是由食品安全問題、流感或其他病毒爆發以及源自我們一個或有限數量的地點的其他公共衛生問題所引起的。此外，我們依賴供應商網絡來妥善處理、存儲和運輸我們的原材料以交付給我們的地點。我們的供應商或其供應商的失誤可能會導致我們的原材料被污染，這可能很難檢測到並使我們的食品安全受到威脅。
負面宣發也可能由犯罪事件、數據隱私泄露、員工醜聞或運營問題在我們的位置上發生。無論這些指控或投訴是否有效，與我們的一個或多個位置相關的不利宣發可能會影響公衆對整個品牌的看法。即使發生在類似業務的場所的事件也可能導致負面宣發，間接損害我們的品牌。如果我們的一個或多個位置成爲不利宣發的主題，而我們無法迅速有效地回應這些報道，我們的整體品牌可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
通過社交媒體和類似平台傳播信息可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，無論信息的準確性如何。我們的客人或員工對社交媒體工具的不當使用可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣發，從而損害我們的聲譽。
此外，如果我們不能有效解決社會和環境責任問題，或實現相關的可持續發展目標，消費者對我們品牌的信任可能會受到影響。如果發生此類事件或其他事項削弱了消費者對我們或我們產品的信心，消費者對我們產品的需求和品牌價值可能會大幅下降，這可能會導致收入減少。
我們面臨與長期、不可取消租約相關的風險。
我們的不可取消且長期的經營租賃支付佔據了我們營業費用的重要部分，我們預計未來開設的許多新地點也將採用租賃方式。我們通常無法在沒有重大經濟懲罰的情況下取消這些租約。如果某個現有地點或未來地點毫無利潤可言，而我們決定關閉它，我們仍可能被要求履行適用租賃協議的義務，包括但不限於支付租金至租約期結束。我們依賴運營現金流來支付租賃義務。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠現金流，而且無法從我們現有信貸設施借款或其他資金來源獲得足夠資金，我們可能無法履行經營租賃責任、發展業務、應對競爭挑戰或滿足其他流動性和資本需求，所有這些都可能對我們產生重大不利影響。
此外，隨着我們每項租約的到期，如果續租的租金過高和/或需要維持租賃位置的資本投資不合理，則我們可能選擇不續租，或者可能無法續租現有租約。如果在租約到期後無法以能讓這些位置保持盈利的租金續租，則這些位置的數量可能減少，導致營業收入減少，或者我們可能重新安置某個位置，這可能會使我們面臨施工和其他成本和風險，在任何一種情況下這都可能對我們的業務、運營業務和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法留住關鍵管理人員，或者有效應對關鍵管理人員的流失，可能會對我們的財務業績和成功實施戰略方向產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上受到高級管理人員的貢獻和能力的支持，包括關鍵高管和其他領導人員。 高級管理層的變動可能使我們面臨重大戰略方向和倡議的變化。 未能保持適當的組織能力和能力來支持領導卓越，或者喪失關鍵技能集可能危及我們實現業務績效預期和增長目標的能力。 儘管我們與許多高級管理人員簽訂了就業協議，但我們無法阻止高級管理人員終止與我們的合同。 在找到合適的替補之前，失去高級管理人員的服務可能會對我們的業務造成重大損害，而這樣的替代可能沒有同等的經驗和能力。
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我們面臨與我們的巨額債務和未來流動性來源限制相關的風險。
截至2024年6月30日，我們的巨額債務以及我們預測的2025財年的債務償還和利息支付可能對我們產生重要影響，包括：
•使我們更難滿足債務方面的義務，任何未能履行債務工具項下的義務，包括限制性契約，都可能導致根據管理我們債務的協議進行違約事件，增加我們對於整體經濟和行業條件的脆弱性；
•要求我們大部分經營現金流用於支付債務，從而減少我們利用現金流爲業務運營、租金支付、資本支出、銷售和營銷工作、產品開發、未來業務機遇和其他用途的能力；
•使我們面臨着持續增加的利率期貨風險，因爲我們有一部分借款是按照變量利率計算的。
•限制我們獲得額外融資，用於營運資金、資本支出、產品開發、債務償還要求、戰略收購以及一般公司或其他目的。
•限制我們對變化的市場條件進行規劃或調整的能力，並使我們在競爭中處於不利地位，與可能負債較少的競爭對手相比。
債務協議中的契約限制了我們的業務，並可能限制我們實施業務計劃的能力。
我們的信貸設施包含了可以限制我們實施業務計劃、融資未來運營、應對不斷變化的商業和經濟狀況、獲得額外融資以及進行戰略收購等機會性交易的契約。此外，如果我們未能滿足信貸設施中包含的契約條款，我們在可循環信貸貸款部分的借款能力可能會受到限制。信貸設施包括對以下事項進行限制的契約，具體情況如下：
•承擔或擔保額外的債務或發行某些被取消資格的或優先股票；
•進行分紅派息或者對任何股權進行其他分配，或者贖回或購買任何股權利益，或者進行其他受限制的支付;
•進行某些收購或投資。
•創建或承擔留置權；
•轉移或賣出資產;
•對於我們的受限子公司，支付分紅或其他分配可能會受到限制；
•改變我們進行的業務；
•與關聯方進入交易；並
•完善合併或整合交易，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產。
此外，如果我們的循環信用額度以及某些信用證至少被動用35%，未能滿足與我們信貸設施協議相關的基於槓桿的測試，將構成違約。基於槓桿的測試根據我們信貸設施協議計算。
我們無法預測不可控制的事件是否會影響我們履行契約的能力。此外，我們的主租賃協議中包含與我們信貸設施協議相交叉的違約約定。如果我們因違反契約或其他原因而違約信貸設施，所有未償付款項可能會立即到期並應付。我們不能向您保證我們能否履行信貸設施下的契約，或者未來是否會豁免任何違約。任何未豁免的違約可能導致事態的發生，使我們的債權人有權宣佈未償債務及利息立即到期支付，並使信貸設施提供的循環授信貸款的借款人停止承諾提供任何預付款，或要求任何未付的信用證以利息計息的現金帳戶擔保，以上任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。此外，如果我們未能遵守信貸設施下的財務或其他契約，我們可能需要額外融資來償還或清償債務。我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得融資或再融資。我們不能保證我們是否有足夠的資金償還信貸設施下的未償付款項，而任何應付款項的提前到期將對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
對於我們業務相關的法律和法規的採納或修改可能會限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的方式.
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網絡商務市場的增長與發展導致了更嚴格的消費者保護法律，對我們施加了額外的負擔。我們可能需要遵守新的法規或法律，或者對現有法規或法律進行新的解讀。這種合規可能會導致我們承擔巨大的額外費用，改變我們的商業模式，或者可能導致巨額罰款、民事責任和/或未遵守規定對聲譽造成損害。此外，將PBA內容傳輸到國際市場使我們面臨多個監管框架和社會規範，這種複雜性可能導致無意中違反規定，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不能繼續建立和維護我們的娛樂品牌，可能會對我們的業務成果產生不利影響。
我們必須繼續建立和維護強大的品牌形象，以吸引和保留擁有衆多娛樂選擇的粉絲。製作引人注目的現場直播、電視、流媒體和電影內容對我們在媒體平台和產品渠道上產生收入至關重要。我們能否製作引人注目的內容取決於我們能否吸引職業保齡球選手參加我們的比賽。職業保齡球選手是獨立的代理商，自己決定是否參加比賽。此外，我們部分依賴於第三方的廣告、贊助和營銷收入，以便能夠舉辦比賽。如果這些第三方決定在其他類型的體育賽事中贊助或廣告，我們舉辦比賽的成本將增加，我們可能會舉辦較少的比賽，導致我們能夠製作的內容減少。
消費者的有效溝通，例如市場營銷，客戶服務和公共關係也非常重要。社交媒體在我們的品牌認知中由粉絲和我們的角色是一個重要因素。如果我們努力創造引人入勝的服務和商品，或以其他方式推廣和維護我們的品牌、服務和商品的努力不成功，我們吸引和保留粉絲的能力可能會受到不利影響。這樣的結果可能導致我們的電視收視率下降，疫情後我們現場活動的參與者減少，並影響我們的商品和服務銷售，這將對我們的經營業績產生不利影響。
與信息技術和網絡安全相關的風險
信息技術系統故障或中斷可能影響我們有效運營業務。
我們在各地的地點以及數據中心都嚴重依賴各種信息技術系統，包括銷售點、自助服務機和遊樂設施操作系統，處理交易的數據中心，通信系統以及我們業務操作中使用的各種其他軟件應用。雖然其中一些系統是由內部開發的，或者我們依賴第三方提供商和平台來支持一些信息技術系統，雖然我們已經有運營保障措施，但是這些技術系統和解決方案仍然可能會因盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件而變得脆弱、失效或發生故障。這些系統的任何故障都可能會嚴重影響我們的業務，並且可能導致我們的內容不可用或降低。這些服務中斷可能會持續很長時間。我們對第三方運營的系統的依賴也存在第三方業務面臨的風險，包括那些第三方的運營、網絡安全和信用風險。如果這些系統發生故障或無法使用，而我們無法及時恢復，我們可能會遭遇業務中斷。我們的業務中斷保險可能無法在發生此類業務中斷時爲我們提供保障。
網絡安全概念侵犯或其他隱私或數據安全事件，會泄露我們的信息系統或代表我們的第三方存儲的保密客戶、個人員工或其他重要機密信息，可能會影響我們的業務。
我們的許多信息技術系統（以及我們的第三方業務合作伙伴的系統，無論是基於雲還是託管在專有服務器上），包括用於銷售點、網站和移動平台、移動支付系統和行政功能的系統，都包含了我們所託管的客人和員工的個人、財務或其他信息。我們的許多信息技術系統還包含與我們業務有關的專有和其他機密信息，例如業務計劃和舉措。一次影響到我們客戶或員工信息的網絡事件（一般指任何故意或非故意的攻擊，導致未經授權的訪問，從而造成系統中斷、數據損壞、機密信息或知識產權的盜竊或曝光），可能會導致廣泛的負面宣發、對我們聲譽的損害、客戶的流失以及業務的中斷。
有關信息安全和隱私的監管環境日益嚴格，不斷提出新的和不斷變化的要求。遵守這些要求可能會帶來高昂的成本和耗費時間，並且由於必要的系統更改和新的管理流程的開發，這些成本可能會對我們的業務運營結果產生不利影響。2018年的《加州消費者隱私法》爲數據泄露提供了訴訟權，並要求處理有關加州居民的信息的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享實踐的新披露，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。安全漏洞還可能導致違反適用的隱私和其他法律，並使我們面臨民事或刑事責任的重大風險，可能會面臨私人消費者、業務合作伙伴或證券的訴訟和政府調查和訴訟，任何一種情況都可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任。我們有義務保持最高的
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在我們的公司辦公室和各個地點，我們需要保持符合支付卡行業數據安全標準（PCI）的級別。如果我們不能維持所需的PCI合規性水平，我們可能會面臨昂貴的罰款或額外費用，以及失去接受這些支付卡的能力。
我們現有的網絡安全概念政策包括網絡安全技術、戰術和程序，包括持續監控和檢測計劃、網絡防護、員工年度培訓和意識以及事件響應準備。此外，我們定期掃描我們的環境以查找任何漏洞，進行滲透測試，並邀請第三方評估我們安全措施的有效性。我們利用一項自願工具，通過獨立對標NISt網絡安全框架來幫助管理隱私風險，使用獨立的第三方機構，並將年度審計結果與審計委員會分享。儘管我們採用安全技術和做法，並採取其他步驟嘗試防止漏洞，但不能保證這些措施將能阻止或檢測到網絡安全漏洞，我們可能沒有足夠的資源或技術複雜性來防止迅速發展的網絡攻擊類型。我們持有一份單獨的保險政策，用以覆蓋網絡安全風險，根據保單條款和條件，該保險可能覆蓋某些網絡風險方面，但該政策受到自留金額的限制，並可能不適用於特定事件，或者可能無法足以覆蓋所有超出任何留存的損失。根據最近的法院裁決，對於傳統的商業綜合責任保險是否涵蓋與信用卡和借記卡信息被盜有關的費用存在不確定性。
我們已經並且很可能將繼續成爲網絡和其他安防-半導體威脅的目標。如果在未來我們經歷了安全漏洞，我們可能會面臨對於涉嫌損害的信用卡或借記卡信息盜竊、受到安全和信息系統被入侵、員工未能遵守適用法律、信息被第三方未經授權獲取或使用以及其他類似的索賠、訴訟或其他訴訟程序。
如果這些計算機系統或軟件遭受任何實質性的中斷或損壞，我們對計算機系統和軟件的依賴可能會給我們帶來重大的財務和聲譽損失。
我們的服務器和在我們業務中使用的第三方服務器可能會容易受到網絡安全概念攻擊、計算機病毒（包括蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件和其他破壞性或破壞性軟件或服務拒絕攻擊）、物理或電子入侵等干擾，並可能經歷有意導致服務和運營中斷和延遲，以及公司或用戶數據或信息的喪失、濫用、盜竊或泄漏。這樣的網絡安全攻擊、病毒、入侵、干擾或攻擊可能在很長一段時間內未被發現，可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果，修復起來花費昂貴，使我們面臨訴訟風險並/或損害我們的聲譽。我們的保險可能無法全額或部分覆蓋與這些干擾或未經授權訪問相關的費用。
由於用於獲取未授權訪問、禁用、降級或破壞這些系統和服務器的技術經常發生變化，並且通常在針對目標之前不會被識別出來，因此我們和用於我們內容分發的第三方可能無法預測這些技術，採取適當的預防措施或及時有效地糾正任何入侵。此外，開發和維護這些預防和偵測措施是昂貴的，並需要持續監控和更新，因爲技術不斷變化，克服安全措施的努力變得更加複雜。儘管我們和/或第三方的努力，這些事件發生的可能性無法消除。
與基於位置的娛樂行業相關的風險
我們的成功取決於我們能夠招募和留住合格的地點管理和運營人員，同時控制勞動力成本。
我們必須繼續吸引、留住和激勵合格的管理和運營人員，以保持我們服務、熱情、質量和環境的一致性，以及支持未來的增長。合格的人員充足是影響我們門店客人體驗的關鍵因素。合格的管理和運營人員通常需求量大。如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格管理和運營人員，勞動力短缺可能會延遲新門店的計劃開業或對現有門店產生不利影響。任何這樣的延遲、現有門店員工離職率的大幅增加或員工廣泛不滿可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資，這可能導致勞動成本上升，對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們可能會面臨勞動力和保險成本的增加。
我們的運營受聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及最低工資、工作條件、加班和小費抵充等事項。隨着聯邦、州和地方的最低工資標準提高，我們可能不僅需要提高最低工資員工的工資，還需要提高高於最低工資標準的員工的工資。
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最低工資。勞動力短缺、員工流失增加，醫療保健和其他福利或工作條件的規定也不斷增加，可能會繼續增加我們的勞動力成本。這些增加的成本可能反過來導致我們提高價格，從而影響我們的銷售額。相反，如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過提高菜單價格來抵消勞動力成本的增加，我們的盈利能力可能會下降。此外，我們爲保險（包括工傷賠償、一般責任、財產、健康和董事和高管責任）支付的當前保費可能隨時上漲，從而進一步增加我們的成本。我們在工傷賠償和一般責任保險下實際承擔的索賠金額隨時可能上升，從而進一步增加我們的成本。此外，財產和責任保險的可獲得性下降可能對保費成本和無保險損失的規模產生負面影響。
由於各種風險和意外情況（包括自然災害、公共衛生緊急情況、暴力或恐怖主義行爲、季節性、天氣和其他我們無法控制的因素），我們的營收和運營結果可能會大幅波動。
我們的一些場所所在的特定地區已經或將來可能遭受自然災害，例如地震、洪水和颶風。根據其規模，自然災害可能會嚴重破壞我們的一批地點，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們的總部和數據中心位於弗吉尼亞州里士滿，我們的備份數據設施位於德克薩斯州達拉斯。自然災害或人爲災害可能會嚴重影響我們提供服務和系統給各個地區，並對我們的業務運營產生負面影響。
對我們的位置或其所在的零售綜合體發生或威脅到的任何暴力行爲，包括主動射擊事件和恐怖活動，可能會導致我們的位置受到限制訪問和/或短期閉館，而從長遠來看，可能會導致我們的顧客和員工不願意來我們的位置。任何這種情況都可能對現金流產生不利影響，使我們更難以完全配備我們的位置，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。
公共衛生緊急情況和流行病可能導致地點關閉或造成我們的客人和員工避免來訪我們的地點，每種情況時間長短不定。任何這種情況都可能對現金流產生不利影響，並且會使我們難以完全補充我們的地點，這可能會對我們的業務產生實質性負面影響。
由於季節因素，我們的運營業績波動較大。學校的運營時間安排、假期和天氣狀況會影響我們所有板塊的銷售量，但其影響程度和時機會因不同板塊而異。此外，冬季和春季的不利天氣條件可能對我們的業績產生重大影響。
我們的運營受到商品和其他產品成本和供應可變性的影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們對商品和其他產品成本變化的預測和應對能力。我們無法控制的各種因素，包括不利的天氣條件、政府監管和貨幣政策、產品供應、食品回收、由於公共衛生危機或大流行導致供應商製造和分銷流程中斷以及季節性因素，可能會影響我們的商品成本，或者導致我們的供應鏈中斷。爲了減輕部分風險，我們與有限數量的供應商簽訂了多個短期供應合同。如果其中任何供應商未能履行或未能向我們的店鋪分銷產品或供應品，在短時間內無法以可接受的條件替換供應商，這可能會增加我們的成本，導致我們的店鋪食品和其他物品短缺，並迫使我們從菜單中刪除某些項目。對於我們沒有短期供應合同的商品價格或供應可用性的變化可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。與我們的食品供應商到期合同可能會導致不利的續約條件，從而增加與這些供應商相關的成本，或者可能需要與其他供應商進行談判。除了某些食品項目的短期供應合同和某些公用事業合同之外，我們目前不參與商品期貨合約或其他金融風險管理策略，以應對食品和其他物資成本的潛在價格波動。此外，一家重要分銷商的意外損失可能通過中斷我們的業務，我們尋找並談判新的分銷合同來對我們的業務產生不利影響。如果我們不得不爲食品或其他產品成本支付更高的價格，我們的運營成本可能會增加，如果我們無法調整採購方式或將任何成本增加轉嫁給客人，我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法操作我們的地點或者獲取/保持必要的許可證和執照，以依法規、法規和其他要求的要求進行合規操作，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們受到國家和地方當局的許可和監管，涉及酒精飲料的銷售、衛生、衛生、安全、建築和消防法規。每個場所都必須從國家當局以及在某些地點縣和市政當局獲得銷售酒精飲料許可證。通常，許可證必須是
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年度續訂，可以因故吊銷或暫停。在某些州，由於某個地點的原因失去許可證可能導致在該州的所有地點失去許可證，並且可能會更難獲得該州的其他許可證。酒精飲料控制法規涉及到每個地點的日常運營的諸多方面，包括客戶和員工的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制、酒精飲料的處理和存儲以及分配。我們一般沒有遇到任何在獲得和維持所需的許可證、批准和批准中出現重大困難或故障的情況，這可能會影響現有地點的持續運營，或延誤或阻止新地點的開放。儘管我們不預見將來會發生任何重大困難，但是在特定地點無法獲得或保留酒精許可證或任何其他所需的許可證或執照，或者無法繼續符合或續訂許可證，可能會對業務和我們在其他地點獲得此類許可證或執照的能力產生重大不利影響。
我們受國內外廣泛的法律法規約束，未能遵守現有或新的法律法規可能會對我們的運營效率、成本結構和人才可用性產生不利影響。
我們受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涵蓋了我們業務的許多方面。
遵守這些法律和法規以及未來的新法律或法規的遵守就可能需要付出高昂的代價。如果我們沒有或被認爲沒有遵守這些法律或法規，可能會導致吊銷必要的許可證、行政執法行動、罰款、民事和刑事責任以及地點關閉等後果。在之前我們擁有或運營的物業以及我們當前物業的某些環境狀況上，我們也可能承擔嚴格責任，無論是否存在過錯。此外，地方與州政府機構對於分區、土地利用和環境因素的更嚴格和多樣化要求可能會延遲或阻止在某些地點開發新的場所。
在線商務市場的增長和發展已經導致了更嚴格的消費者保護
法律對我們加重了額外的負擔。我們的國際業務也可能使我們面臨其他額外的風險，例如
違反反賄賂和反腐敗法律，如美國《反海外腐敗行爲法》，或違反
經濟制裁法律，例如美國財政部外國辦公室實施的規定
資產控制。
我們相信美國聯邦政府可能會顯著提高聯邦最低工資和小費抵免工資（或取消小費抵免工資），並要求提供比目前聯邦法律要求的福利更多。如果發生這種情況，傳統上要求工資和福利高於聯邦法律要求的其他司法管轄區可能會尋求進一步提高工資和福利。除了增加我們的最低工資和小費抵免工資工人的總體工資外，這些增加還會加劇對其他員工工資和福利的壓力，這些員工根據其任職年限、表現、工作職責和其他類似考慮因素，傳統上接受的薪酬水平高於適用的最低工資或最低小費抵免工資。由於我們僱傭了大量員工，任何工資增加和/或福利擴大的命令可能會對我們的勞動成本產生特別顯著的影響。我們的供應商、承包商和業務夥伴同樣受到工資和福利成本通脹的影響，許多人已經或將會提高他們的商品、施工和服務價格，以抵消他們日益增加的勞動成本。我們可能無法通過提高保齡球、菜單或遊戲價格、提高生產率或通過其他調整部分或完全抵消由最低工資標準變化引起的成本增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，雖然我們的員工只有少數已經或正在被任何工會代表，勞工組織可能會尋求在未來代表我們日益增多的員工，如果他們成功，我們的工資支出和其他勞動成本可能會在集體談判過程中增加，或可能會發生罷工或其他工作中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
訴訟，包括對非法、不公平或不一致的僱傭做法的指控，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況帶來不利影響。
我們的業務可能會受到由我們的客戶、員工、供應商、股東、政府機構或其他人提起的法律訴訟的風險，這些訴訟可能通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管行動或其他訴訟方式進行。近年來，許多公司都接受了訴訟，包括集體訴訟，指控違反聯邦和州法律有關工作場所和僱傭事項、歧視等問題的訴訟，其中一些訴訟結果導致被告支付巨額賠償金。我們過去和現在也被提起了此類訴訟。此外，客戶有時會對我們提起投訴或訴訟，聲稱我們對他們在訪問或之後的一次地點造成的某種疾病或傷害負有責任。在業務的日常運作中，我們還會面臨各種其他索賠，包括人身傷害、租賃和合同索賠。
我們也受到某些我們所在地州的「酒吧法」法規的約束。這些法規通常規定，受到醉酒人傷害的人有權從錯誤提供酒精飲料給醉酒人的場所中獲得賠償。最近針對餐廳連鎖店的訴訟已經產生了結果。
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根據酒吧管理法令進行的重要判決和和解。由於這些案件通常尋求違法賠償金，而保險可能不涵蓋此類訴訟，因此此類訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。無論對我們提出的任何索賠是否有效或我們是否有責任，都可能需要花費高昂的費用進行辯護，並可能會分散時間和資金，從而損害我們的財務表現。如果判決超出我們的保險範圍或不被保險覆蓋，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，由於這些指控引起的不良宣傳可能會對我們的位置和我們本身產生重大影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務。
我們認爲我們的知識產權具有重要價值，並對我們的營銷努力至關重要。我們採用知識產權權利的組合，如商標和商業祕密，來保護我們的品牌和業務中關鍵的其他專有流程和信息資料。我們業務策略的成功部分取決於我們繼續利用知識產權權利來增加品牌知名度並進一步在現有和新市場中發展我們的品牌產品。如果我們未能充分保護我們的知識產權權利，我們可能會失去在競爭市場中的重要優勢。如果第三方侵犯或侵犯我們的知識產權，我們形象、品牌和與之相關的商譽價值可能會減少，我們的品牌可能無法獲得和保持市場認可，並且我們的競爭地位可能會受到損害，這些都可能對我們的業務，包括我們的營業收入，產生重大不利影響。監管未經授權使用我們的知識產權是困難的，我們無法確定我們已採取的措施是否能防止他人侵犯或侵佔這些知識產權。爲了保護我們的知識產權，我們可能會捲入訴訟，這可能導致巨額支出，轉移管理層的注意力並對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們無法確定我們的產品和服務是否侵犯了他人的知識產權。無論這類索賠是否有根據，都可能耗時費力地進行訴訟或和解，分散管理的注意力，導致重大延誤，對我們業務的進行造成實質性干擾，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於此類索賠，我們可能被要求支付巨額損害賠償，接受帶有授權費的許可證，停止使用在我們業務中使用的第三方產品，和/或重新對我們的產品和服務進行品牌調整。
一般風險因素
稅法的變化以及相關法規的變化可能導致我們的稅務準備金發生變動，並使我們面臨額外的稅務責任，可能對我們的財務業績造成重大不利影響。
我們在美國以及墨西哥和加拿大等一些非美國司法管轄區都要繳納所得稅、銷售稅、使用稅以及其他稅款。適用美國聯邦、州、地方法律或非美國稅法和法規的變化，包括稅收減免與就業法案（「稅法」）、通貨膨脹削減法以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案（「CARES法案」），以及它們的解釋和適用性，包括可能具有追溯效應的可能和作爲對這些立法變化的回應而可能發生的州稅法變化，都可能影響我們的實際所得稅稅率。此外，最近在拜登政府頒佈的稅收提案中包含了重要修正案，可能對美國納稅人的整體稅務狀況產生重大影響。
經濟合作與發展組織（「OECD」）一直在進行基地侵蝕和利潤轉移（「BEPS」）項目，並於2015年發佈了一份報告，2018年發佈了一份中期報告，還發布了可能改變我們在經營業務的國家中確定稅務義務框架的各個方面的額外指導和建議。雖然該項目處於一個先進階段，但我們無法預測其結果或對我們的稅務義務和業務可能產生的潛在影響。2021年7月和10月，OECD/G-20 BEPS包容框架發佈了有關稅收數字經濟的一般規則達成政治協議的聲明，特別涉及核心一的關聯和利潤分配規則以及全球最低稅率（核心二）的規則。有關這些規則實施的額外指引和細節仍在發佈中，這些規則預計將很快最終確定。任何通過各國的國內立法或通過國際條約實施這些規則可能對我們的有效稅率產生重大影響或導致更高的現金稅務負債。無法保證我們的稅款、稅收抵免或激勵不會受到這些或其他舉措的負面影響。
此外，任何潛在的稅務審計或相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的稅務準備和應付款項有着重大差異。公司目前在墨西哥和幾個州和地方管轄區域有未了結的審計。我們稅務費用的變動或稅務負債的增加，無論是由於適用法律和法規的變化、對其解釋或應用的變化，還是稅務審計或訴訟的最終確定，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
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我們在業務合併或其他所有權變更中可能受到使用淨營業虧損結轉和其他稅務屬性的限制。
Old Bowlero在其歷史上曾經遭受虧損。在我們產生可徵稅損失或者沒有足夠的可徵稅收入的情況下，未使用的損失將會繼續抵消未來的可徵稅收入（如果有的話），直到此類未使用的損失過期（如果有的話）。截至2024年6月30日，公司在美國聯邦稅法下的淨營業虧損可抵扣額約爲175,882美元。根據《稅法》（並由CARES法通過後進行修改），在2017年12月31日之後開始的可徵稅期間內產生的美國聯邦淨營業虧損可無限期地進行前推，但在2020年12月31日之後開始的可徵稅年度內，此類淨營業虧損的可扣除額受限於可徵稅收入的80%。一些州已經納入《稅法》或者CARES法的規定，而另一些州則沒有納入。
此外，Old Bowlero的淨營業虧損結轉額可能會受到國家稅務機關和內部稅務局（「IRS」）的審查和可能的調整，包括將組合作爲反向收購進行所得稅目的的處理。根據《法典》第382和383條款，如果Bowlero的股東或股東集團中至少擁有5%股份的一位或多位股東在滾動三年期內將其最低持股比例提高50個百分點以上，則根據其規定，Bowlero的聯邦淨營業虧損結轉和其他稅務屬性可能會受到年度限制。由於所有權發生變化，包括與業務組合或其他交易相關的潛在變化，我們利用某些淨營業虧損結轉和其他稅務屬性用於抵消未來應納稅所得額或稅務負債的能力可能會受到限制。州稅法下可能適用類似規定。據目前估計，公司的NOLs的36,745美元可能會受到限制，因爲它們在2004年和2017年發生的所有權變化。公司在上一個財務年度中支出了208,697美元的稅務虧損，這些虧損由於2004年所有權變化引起的限制將無法使用。公司已經得出結論，自2017年7月以來，其沒有發生所謂的所有權變化，即根據第382和383條的定義。
由於對舊波勒羅的淨營運虧損和其他延期稅務資產未來利益的最終實現存在不確定性，我們之前已經記錄了一項估計減值準備。其中大部分的估計減值準備已在2023財年中解除。
關於擁有我們的A類普通股的額外風險
我們唯一的重要資產是我們對經營子公司的所有權益，但這些所有權可能不足以支付股息或進行分紅派息，也不足以提供貸款以支付我們普通股的任何股息或滿足其他財務義務。
我們除了擁有運營子公司的所有權之外，沒有直接經營和重要資產。我們依賴於運營子公司的分配、貸款和其他支付來產生必要的資金，以滿足我們的財務義務，包括作爲一家上市公司的費用，並支付任何普通股的股息。運營子公司的財務狀況和運營要求可能限制我們從這些子公司獲得現金的能力。Bowlero的收入或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付任何普通股的股息或滿足我們的其他財務義務。
這種缺乏多元化可能使我們面臨衆多的經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或全部都可能對我們產生重大不利影響。
我們的A類普通股的價格可能會波動。
我們的A類普通股價格可能會因多種因素而波動，包括：
•與我們的競爭對手有關的發展；
•影響我們業務的法律和法規的變化；
•變動在我們和我們的競爭對手在總體上的經營表現；
•我們季度或年度的業務結果實際或預期波動；
•證券分析師發佈關於我們、我們的競爭對手或我們所處行業的研究報告；
•類A普通股的轉售可能會對類A普通股的市場價格產生不利影響。
•股東採取的行動，包括出售他們持有的任何證券；
•重要人員的離職和加入；
•牽涉到本公司的訴訟的開始或參與；
•我們資本結構的變化，例如未來證券發行或增加額外債務；
•我們的A類普通股可供公開出售的股票數量；和
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•一般經濟和政治條件，如COVID-19大流行的影響、供應鏈問題、通貨膨脹、經濟衰退、利率期貨、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治動盪以及戰爭或恐怖主義行爲。
無論我們的運營表現如何，這些市場和行業因素都可能嚴重降低我們的 A 類普通股的市場價。
我們對任何現金分紅的支付有自主權。
我們是否決定支付普通股股息取決於董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況，經營業績，資本需求，未來協議和融資工具中的限制，業務前景以及董事會認爲相關的其他因素。
我們可能會面臨證券訴訟，這是一項昂貴的事宜且可能會轉移管理層的注意力。
我們的A類普通股市場價格可能會波動，過去，股價波動較大的公司通常會成爲證券集體訴訟的對象。我們現在或將來可能成爲這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致巨大成本，並分散管理層的注意力，嚴重損害我們的業務。
即使我們的業務表現良好，我們的A類普通股未來的再銷售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。
截至2024年8月29日，A-b Parent LLC（「Atairos」）和Cobalt Recreation LLC（「Cobalt」）間接由我們的董事長、創始人兼首席執行官Shannon先生擁有，共同持有Bowlero普通股的約89％的優先權（其中包括A類普通股和B類普通股）。 Atairos和Cobalt均不受任何封鎖限制，可自由出售所持有的Bowlero普通股，除非受適用證券法約束。我們還註冊了Atairos和Cobalt持有的股票以供出售，各註冊聲明仍可使用。因此，在公開市場上可能隨時發生大量Bowlero普通股的銷售。這些銷售或市場上對持有大量股票的持有人打算出售股票的印象可能會降低A類普通股的市場價格。
作爲一家上市公司，我們承擔的義務涉及重大費用，並需要大量資源和管理關注，這可能會分散我們的業務運營。
作爲一家上市公司，我們受《1934年證券交易法修正案》（以下簡稱「交易法」）和《薩班斯-奧克斯利法案》的申報要求約束。交易法要求就上市公司的業務和財務狀況提交年度、季度和當前的報告。薩班斯-奧克斯利法案要求上市公司建立和保持有效的財務報告內控。此外，一旦我們不再是新興成長型公司，將需要遵守獨立註冊的會計師事務所對我們的財務報告內控的檢查要求。因此，作爲一家上市公司，我們已經並將繼續爲財務報告內控的實施和維護以及彌補任何重大缺陷和實質性缺陷而承擔重大的法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和許多其他員工已經投入並將繼續投入大量時間來遵守。
根據證券法的定義，我們目前是一家新興增長型公司，如果我們利用了新興增長型公司可利用的某些豁免披露要求的優勢，可能會使我們的證券對投資者不太吸引，也可能會導致與其他上市公司的業績比較更加困難。
我們目前是根據2012年《商業起步法》（JOBS Act）的規定，被視爲「新興成長型公司」，我們可能利用某些豁免規定，免除適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所規定的審計證明要求，在我們的定期報告和代理表決中降低關於高管薪酬的披露義務，並免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票以及股東批准尚未獲得的任何金手套付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因爲我們依賴這些豁免規定而認爲我們的證券不太有吸引力。如果一些投資者因爲我們依賴這些豁免規定而認爲我們的證券不太有吸引力，我們的證券交易價格可能會比原本更低，我們的證券交易市場可能會更不活躍，我們的證券交易價格可能會更加波動。
此外，《創業機會法》第102(b)(1)節豁免新興增長型公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司（即那些未有證券法登記生效的註冊聲明或沒有在交易所註冊證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。創業機會法規定公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求。
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任何決定選擇退出的選舉都是不可撤銷的。我們選擇不退出這樣的延長過渡期，這意味着當標準被髮布或修訂時，針對公開或私有公司有不同的適用日期，作爲新興成長公司，我們可以在私有公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會導致我們的財務報表與其他既不是新興成長公司也沒有選擇使用延長過渡期的新興成長公司的財務報表難以或不可能進行比較。
當我們不再是新興成長型企業時，我們將無法再利用某些豁免報告的優惠，除非其他SEC提供的豁免或救濟措施，否則我們還需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條關於審計人鑑定要求的規定。我們將爲履行這一要求而產生額外的費用，並且我們的管理團隊需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
特拉華州法律和我們的組織文件中包含某些規定，包括反收購規定，限制股東採取某些行動，並可能延遲或阻止股東認爲有利的收購嘗試。
我們的組織文件和特拉華州一般公司法（以下簡稱「DGCL」）包含的條款可能會使股東認爲有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東本可以獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來願意支付的我公司A類普通股的價格，從而壓低A類普通股的交易價格。這些條款還可能使股東難以採取某些行動，包括選擇非我公司董事會現任成員提名的董事或進行其他企業行動，包括對我們的管理進行變更。 這些條款還可能使股東難以採取某些行動，包括選擇非我公司董事會現任成員提名的董事或進行其他企業行動，包括對我們的管理進行變更。
我們發行優先股可能會延遲或阻止我們的控制權發生變化。我們的董事會有權使我們發行優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，以指定一種或多種系列的優先股股數，並規定這些系列的權限、特權、優先權和限制，包括股息權、表決權、贖回權和條款、贖回價或價值和此類系列的清算權利。發行我們的優先股可能會在未經股東進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止控股權的變更，即使股東爲其股份提供了溢價。
另外，只要Atairos和Shannon先生有至少大多數投票權的普通股，他們將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、修改公司章程和某些企業交易。同時，這些公司章程、公司條例和法定規定可能使更換管理層更加困難，並可能阻止本來可能涉及對我們普通股支付溢價的交易。此外，上述規定的存在，以及Atairos和Shannon先生所擁有的大量普通股可能限制了投資者未來願意爲我們的普通股支付的價格。它們還可能阻止潛在的收購者，從而降低我們的股東能夠在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們的公司章程中包含了一項放棄對某些企業機會的利益和預期的規定。
根據我們的公司章程，Atairos或Atairos的任何附屬公司，或他們各自的董事、董事、代理人、股東、成員或合作伙伴，沒有任何責任需要直接或間接地參與我們從事的相同業務活動、類似業務活動或業務範圍。此外，我們的公司章程規定，在法律許可的最大範圍內，我們的任何同時也是Atairos的董事、董事、僱員、常務董事或其他附屬機構的董事或其他人對我們或我們的股東承擔的任何受託義務的違約行爲，不因這樣的個人將公司機會指向Atairos而不是我們，或者沒有向我們通信涉及公司機會的信息而使我們發生違約責任。如果Atairos將有吸引力的公司機會分配給自己或其附屬公司而不是我們，這些潛在利益衝突可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
我們的公司章程規定，特拉華州的教會法庭將成爲我們和股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲取對我們、我們的董事、高管或員工產生爭議的有利司法論壇的能力。
我們的公司章程規定，除非Bowlero另外書面同意，否則特拉華州的司法機構（「Chancery Court」）（或者，若該司法機構無權審判，則爲特拉華州的另一家法院，若特拉華州沒有法院有權審判，則爲美國
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特拉華區地方法院將是解決以下事項的唯一法院：(a) 代表Bowlero提起的任何衍生訴訟或程序，(b) 斷言Bowlero現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東對Bowlero或任何Bowlero股東負有違反信託責任的主張，(c) 斷言根據DGCL、公司章程或公司規則產生的索賠主張，或(d) 斷言受「內部事務原則」管轄的主張。儘管如上所述，美國聯邦區地方法院將是解決根據證券法、交易所法案或任何其他只有聯邦法院具有專屬管轄權的索賠的專屬法院。
我們意識到我們公司章程中的論壇選擇條款可能會給股東在追求此類索賠時增加額外的訴訟費用，尤其是如果股東不居住在或接近特拉華州。此外，我們公司章程中的論壇選擇條款可能會限制我們股東在選擇與我們、我們的董事、高級主管或僱員進行爭議時發現有利的論壇提起索賠的能力，這可能會使股東對我們、我們的董事、高級主管或僱員提起訴訟持懷疑態度，即使此類訴訟如果成功可能會對股東有益。特拉華州法庭可能對訴訟案件做出不同的判斷或結果，這可能比其他法院更有利或不利於我們，也可能不利於股東，包括股東考慮提起訴訟的所在地法院或其他可能選擇提起訴訟的法院。
任何購買或以其他方式取得我們資本股票利益的個人或實體，被視爲已經注意到並且在法律允許的最大範圍內同意了上述公司章程的規定。選擇法律管轄條款可能限制股東在司法管轄區提起對我們、公司董事、高級職員或其他僱員的爭議的訴訟能力，可能會妨礙對我們、公司董事、高級職員或其他僱員提出此類訴訟。但是，類似的法律管轄條款（包括針對根據證券法產生的訴訟、起訴或程序的專屬聯邦法院條款）在其他公司的組織文件中的有效性已在法律訴訟中受到了質疑，對於我們公司章程中的專屬法律管轄條款是否會被法院執行存在不確定性。如果法院認爲我們公司章程中的法律管轄條款不適用或不可強制執行，我們可能會因解決此類爭議而產生額外的費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構對我們A類普通股的股價產生的影響。
我們無法預測我們的兩類股票結構是否會導致我們的A類普通股股票的市場價格降低或更加波動，或者導致不良的宣發或其他不良後果。例如，某些指數提供商已經宣佈，在其指數中不再包括採用多類股份結構的公司。2017年7月，富時拉塞爾和道瓊斯指數宣佈，他們將不再允許大多數採用兩類或多類股份結構的 新公開上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000和標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標準普爾小盤600指數，這些指數共同構成了標準普爾綜合1500指數。自2017年開始，主要股票指數提供商MSCI在其對無投票權和多類股份結構的處理上進行了公開磋商，並暫時禁止將新的多類股份上市公司納入其指數。然而，2018年10月MSCI宣佈，將在其指數中包括「投票權不平等的」普通股，以及以投票權作爲其准入標準的新的指數。根據公佈的政策，我們的兩類股本結構將使我們不符合某些指數的納入條件，因此試圖被動跟蹤這些指數的互惠基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策現在還比較新，尚不清楚它們是否會對被排除在指數之外的上市公司的估值產生任何影響，但可能會使這些估值相比納入指數的其他類似公司下降。由於我們的兩類股本結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的措施。鑑於大量的投資資金持續流入跟蹤特定指數的被動策略中，被排除在股票指數之外將有可能阻止這類基金的投資，同時可能使我們的A類普通股股票對其他投資者的吸引力降低。因此，我們的A類普通股股票的市場價格可能受到不利影響。
我們普通股的雙重類別結構，以及Shannon先生和Atairos的董事會指定權和Atairos的同意權，使Shannon先生和Atairos集中了投票權，限制了投資者對重大交易結果的影響，包括控制權變動。
B類普通股每股有10票，而A類普通股每股有一票。Shannon先生持有所有已發行和未償還的B類普通股。因此，Shannon先生直接或間接持有我們資本股票超過85%的選舉權，能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括董事會成員選舉、我們組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們資產的大規模交易或其他重大公司交易，儘管Shannon先生僅持有Bowlero普通股總數約41%的股份。只要至少約17%的
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我們B類普通股的未解決股份數量會使B類普通股持有人能夠控制提交給股東投票的事項的結果，需要多數票同意。
此外，根據股東協議（如下所定義），Shannon先生和Atairos有董事會指定權，並且Atairos還具有一定的同意權利，如下所述。
Shannon先生和Atairos可能會有與我們的股東不同的利益，他們可能會以與我們的股東不同並且可能對我們的股東利益不利的方式投票。這種集中控制可能會導致延遲、阻止或阻礙Bowlero的控制權變更，可能會剝奪我們的股東以Bowlero銷售作爲一部分收到資本股的機會，最終可能影響我們的A類普通股的市場價格。
Bowlero的創始人兼首席執行官以及Atairos擁有特定的董事會提名權，使他們能夠對所有公司行動行使重大控制權，這可能會限制您對提交給股東投票的事項結果的影響能力。
我們已與Atairos及Cobalt簽訂了一份股東協議（「股東協議」），由Shannon先生控制，根據該協議，Atairos和Cobalt各有權在我們股東會議上提名董事會候選人。Atairos和Cobalt各自有權提名的候選人數量取決於他們對A類普通股和B類普通股的受益所有權。只要Atairos及其關聯公司持有（i）合併後的A類普通股和B類普通股的15%或更多，Atairos將有權指定三名董事加入我們的董事會，以及（ii）持有不到15%但至少5%時，Atairos將有權指定一名董事加入我們的董事會。只要Cobalt及其關聯公司持有（i）合併後的A類普通股和B類普通股的15%或更多，Cobalt將有權指定三名董事加入我們的董事會，以及（ii）持有不到15%但至少5%時，Cobalt將有權指定一名董事加入我們的董事會。
此外，股東協議授予Atairos特殊的治理權力，只要Atairos及其附屬公司合計持有BowleroA類普通股和B類普通股的至少15%的法定所有權，包括但不限於在Bowlero的總企業價值超過15%的重要戰略交易的批准權，超過Bowlero總企業價值15%的投資或貢獻參與的合資企業，超過一定門檻的債務負擔，增加董事會規模的權利，以及發行超過佔已發行普通股15%以上的資本股票或創建優於普通股的資本股票。
因此，只要Atairos和Shannon先生繼續控制Bowlero的大部分投票權，他們將能夠顯著影響我們的董事會和管理層的組成以及需要股東批准的行動。所有權的集中也可能剝奪我們的股東有機會在Bowlero的出售中獲得A類普通股份的溢價，最終可能影響A類普通股的市場價格。
我們是紐交所（NYSE）規則下的「受控公司」。因此，我們有資格豁免某些公司治理要求，這些要求本應爲其他公司的股東提供保護。
香農先生掌控了Bowlero大部分的投票權。因此，Bowlero符合紐交所公司治理標準中「受控公司」的定義。根據這些規定，如果一家公司超過50%的投票權由個人、團體或其他公司持有，則可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括需要滿足的要求：
•我們的董事會大部分成員都符合紐交所規定的「獨立董事」定義；
•我們有一個賠償委員會，由完全獨立的董事組成，有一份書面章程來說明委員會的目的和責任；
•我們設有一個提名和企業治理委員會，由完全獨立的董事組成，並制定了一項書面章程來規定該委員會的目的和責任；和
•應進行對薪酬、提名和企業治理委員會的年度績效評估。
目前我們不打算利用這些豁免規定，也不打算在將來利用這些豁免規定。然而，只要Bowlero是一家「受控公司」，我們將有自由選擇在未來利用這些豁免規定。因此，您可能無法獲得紐交所所有企業控制公司所享有的同等保護措施。
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項目1B。未解決的工作人員評論
無。
項目1C。網絡安全概念
Bowlero公司開發、實施和維護了一個網絡安全概念，旨在利用行業框架（包括網絡安全框架NISt CSF和數據安全標準PCI DSS）識別、評估和防範網絡安全風險，該概念作爲網絡安全方案的參考。作爲其網絡安全方案的一部分，Bowlero採取了各種保護措施，以保護數據和信息系統的機密性、完整性和可用性，其中包括：
•第三方管理的檢測和響應服務用於監控網絡安全威脅並提供事件響應。Bowlero使用來自一家領先公司的MDR（管理檢測和響應）進行初步檢測和事件響應；
•通過各種技術，例如防火牆策略、DNS保護解決方案、SIEm和IPS，爲Bowlero系統和數據提供分層控制以幫助檢測、預防和減輕網絡安全威脅；
•旨在建立Bowlero對風險管理的期望和要求的政策、標準和程序；
•爲員工進行網絡安全培訓和季度釣魚測試；以及
•使用身份保護解決方案、防火牆解決方案、Connectwise Control和其他方法，監控與第三方服務提供商相關的網絡安全風險。
Bowlero還利用多個網絡安全專家的第三方服務，包括內部和外部漏洞掃描和滲透測試、網絡安全差距評估、最佳實踐諮詢和應對新挑戰。公司利用這些服務的信息來改進其網絡安全政策、程序和工具。
對網絡安全相關風險進行不斷監測和評估，根據對公司數據和系統的感知風險進行行動和優先排序。
在本年度報告涵蓋的時期內，網絡安全事件對公司的財務狀況或運營沒有已知的實質影響，我們也相信網絡安全威脅不會對公司、其業務策略、經營業績或財務狀況產生實質性影響。有關我們與網絡安全相關的風險、請參閱「信息技術和網絡安全相關風險」部分。風險因素”.
治理
我方審計委員會對公司的信息安全計劃，包括網絡安全概念負有主要監督責任。Bowlero的信息技術部定期向審計委員會更新有關信息安全事項，並定期向Bowlero的全體董事會就信息安全和網絡安全風險提出建議。這些更新包括對我們網絡和數據安全相關程序的適當性審查，以及對新舊技術及其在實現我們業務目標方面的有效性進行評估。網絡安全的監督由IT基礎設施副總裁和網絡與安全高級經理領導，他們擁有超過30年的IT經驗。當前實施的安全產品和控制信息以及對託管檢測和響應覆蓋的系統計數的統計數據將被提供，同時還提供合規信息。
項目2。控件
公司在自有和租賃的物業進行業務。我們租賃位於弗吉尼亞州梅肯尼茲貝爾克里克路7313號的總部。我們還在不同地點租賃辦公空間和儲存空間。
我們在美國的35個州和領土，以及墨西哥和加拿大的地點經營基於位置的娛樂場所。以下總結了公司截止2024年6月30日的國家和所有權分類運營的當前地點。
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美國的位置
已租賃337 
擁有股份9 
美國的總位置
346 
墨西哥的位置
已租賃1 
擁有股份3 
墨西哥的總位置
4 
加拿大的地點
已租賃2 
擁有股份— 
加拿大的總地點
2 
總地點數
352 
下表總結了截至2024年6月30日，公司在美國各州或領土的當前營運地點。
州地點數量州地點數量
加利福尼亞51威斯康星5
佛羅里達32華盛頓5
弗吉尼亞州29康涅狄格5
德州23堪薩斯州4
紐約20密蘇里4
亞利桑那州19俄克拉何馬州3
馬里蘭州18南卡羅來納3
伊利諾伊18愛荷華州2
科羅拉多州14特拉華1
格魯吉亞13印第安納州1
北卡羅來納13路易斯安那州1
新澤西10內布拉斯加州1
賓夕法尼亞州10俄勒岡1
俄亥俄9波多黎各1
馬薩諸塞8羅德島1
阿拉巴馬州7田納西1
明尼蘇達州6
夏威夷
1
密歇根6
截至2024年6月30日, 我們目前有六個地點正在開發中，並在我們的房地產業務中有四個永久關閉的地點。
項目3。法律訴訟
我們有時會涉及各種問詢、調查、索賠、訴訟和其他法律程序，這些都是我們業務進行所產生的附帶性事項。這些事項通常涉及客戶、員工或其他與零售、餐飲和娛樂產業相關的運營問題。此類事項通常涉及合同、知識產權、稅務、僱傭、員工福利等方面的糾紛。
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個人傷害和其他事項。在任何時候可能存在若干此類索賠，並且目前有若干索賠和法律訴訟正在對我們進行中。
有關所有未了結法律訴訟的描述，請參見基本報表注11- 承諾和不確定事項 年度報告Form 10-K的基本報表附註之一。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第5項，註冊人普通股的市場，相關股東事項和發行人購買股權的市場
市場信息
我們的A類普通股目前在紐交所上市，標的爲「BOWL」。
普通股持有人
截至2024年8月29日，我們的A類普通股有87個記錄持有人，B類普通股有2個記錄持有人。這些數量不包括存管銀行的參與者或通過提名人名義持有股票的受益所有人。
發行人購買股權證券
2022年2月7日，公司宣佈其董事會授權進行一項股份和認股權回購計劃，通過2024年2月3日前回購公司總計20萬美元的A類普通股和認股權。在2023年5月15日、2023年9月6日和2024年2月2日，董事會授權重新進行了股份回購計劃，使其總額再次回到20萬美元，從而使在該股份回購計劃下的授權總金額增加至約551,518美元。庫藏股份的購買以成本價計價，並作爲降低企業股東權益的一項財務項目列示在合併資產負債表上。股份和認股權的回購根據適用的證券法進行，並可能根據時機在公開市場或通過協商交易的方式進行。回購的金額和時間取決於各種因素，包括股價、監管限制、債務協議限制以及其他市場和經濟因素。股份回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，並且公司可以隨時終止回購計劃。
截至2024年6月30日，累計回購了22,758,993股A類普通股，總計金額爲$247,191，每股平均回購價格爲$10.86，累計回購股數達到34,071,295股，總金額爲$381,775，每股平均價格爲$11.21。
以下表格提供了截至2024年6月30日的季度內我們購買證券的信息。

財政期間已購買的A類股票總數每股A類股票的平均購買價格*作爲公開宣佈計劃的組成部分購買的股票總數
根據公開宣佈的回購計劃，尚可購買的股票金額*
2024年4月1日至2024年5月5日1,063,273 $11.71 1,063,273$186,811 
2024年5月6日至2024年6月2日1,979,560 11.341,979,560164,361 
總費用3,042,833 $11.47 3,042,833 

*計劃中每股支付的平均價格和購回股票的美元價值，包括支付的佣金（但不包括任何消費稅）。
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績效圖

累計總回報比較*
在Bowlero公司，標普TMI消費者自由裁量指數
標準普爾500指數
2262
12/15/2112/26/2103/27/2207/03/2210/02/2201/01/2304/02/2307/02/2310/01/2312/31/2303/31/2406/30/24
Bowlero公司$100.00 $91.50 $108.60 $110.00 $123.10 $134.80 $169.50 $116.40 $96.20 $141.60 $137.00 $144.90 
S&P TMI消費100.00 100.92 90.46 68.55 69.47 64.14 74.06 83.47 79.54 90.03 95.08 94.57 
S&P 500100.00 100.37 96.84 81.89 77.08 82.91 89.12 96.92 93.74 104.70 115.76 120.71 
*假設在2021年12月15日，我們的股票開始以Bowlero Corp.的名義交易，這是Old Bowlero和Isos之間的業務合併後的結果，包括分紅再投資。
股息政策
從2024財年第三季度開始，我們的董事會宣佈每股普通股派發0.055美元的股息。在截至2024年6月30日的一年中，公司支付了17,313美元的現金股利。我們預計將繼續按季度派發可比的現金股利。然而，將來是否宣佈和支付股息的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認爲相關的其他因素。
對於我們的A輪優先股（"優先股"），股息從發行日開始以360天年的累積基礎計提。分紅比率固定爲每股1000美元的清算優先股上的年息5.5%。支付日期爲每年的6月30日和12月31日，6月30日支付日期的股權登記日爲6月15日，12月31日支付日期的股權登記日爲12月15日。如果公司宣佈股息以現金形式支付，宣佈的股息將以現金形式支付。如果公司未支付截至任何支付日期累積的所有或任何部分的股息，則未以現金支付的股息的美元金額將被添加到清算優先股上並視爲已以實物方式宣佈和支付。截至2024年6月30日的年度內，公司支付了我們的優先股7,647美元的現金股息。
請查看本年度10-k表格中合併財務報表註釋14- 普通股，優先股和股東權益 以獲取更多詳細信息。
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項目6。[保留]
第7項。管理層對財務狀況和業績的討論與分析
本討論應與Bowlero Corp.的審計合併財務報表和附註一同閱讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及衆多風險和不確定性，包括但不限於在「風險因素」標題下描述的風險。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果有實質性差異。除非另有說明，所有期間的引用均指我們的財務期間。除非上下文另有要求，本「財務狀況和經營成果的管理討論和分析」中對「我們」、「我們的」、「公司」和「Bowlero」的引用旨在指Bowlero Corp.及其合併子公司的業務和運營。除非另有說明，本節中的所有財務信息均以千爲單位呈現。
關於我們2023財年與2022財年財務狀況和業績的討論已包括在截至2023年7月2日的年度報告的第7項中，該報告屬於10-K表格。
概述
Bowlero公司是世界領先的基於位置的娛樂經營者之一。該公司經營傳統的保齡球場所，並且設計更高檔的娛樂概念，包括休息區、遊戲廳、豐富的食品飲料供應以及更完善的客戶服務，可爲個人和群體活動提供服務，同時主持和監督專業和非專業的保齡球比賽以及相關的廣播。該公司還經營其他形式的基於位置的娛樂，例如Octane Raceway和Raging Waves水上樂園。
公司將繼續專注於通過持續的有機增長、將場所改造升級爲更高檔的娛樂概念，提供更廣泛的娛樂項目，開設新場所以及收購來創造長期的股東價值。
最近的發展
截止到2024年6月30日的財政年度，Bowlero通過收購、新建和轉型計劃，展示了對2024年財政年度業務的再投資。爲了突出公司在2024年6月30日財政年度的最新活動，以下是一些亮點:
•我們通過八次收購來擴展基於地理位置的娛樂項目，其中包括收購了22個地點，其中包括14個Lucky Strike地點和Raging Waves水上公園。
•我們完成並開放了三個新的建設項目，並在主要市場簽署了六份建設協議。
•我們與VICI Properties Inc.（以下簡稱VICI）達成交易，涉及將38個地點的土地和房地產資產的轉讓，總價值爲432,900美元，爲加速新建設、投資和轉型、回報股東、償還債務以及一般企業用途提供了流動資金來源。
經營業績展示
公司以財政年度爲依據，每個季度通常包括一個5周的週期和兩個4周的週期。我們當前和之前的財政年度分別爲52周，分別於2024年6月30日（「2024財政年度」）和2023年7月2日（「2023財政年度」）結束。
所有金額均以千爲單位表示，除非另有註釋，股份和每股金額除外。
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經營結果
截至2024年6月30日的財政年度與截至2023年7月2日的財政年度相比
綜合經營報告分析。 以下表格顯示了我們截至以下所示財政年度的綜合經營報告中的某些項目:
財政年度已結束
（以千計）2024年6月30日
%(1)
2023年7月2日
%(1)
改變% 變化
收入$1,154,614 100.0 %$1,058,790 100.0 %$95,824 9.1 %
收入成本840,435 72.8 %716,384 67.7 %124,051 17.3 %
毛利潤314,179 27.2 %342,406 32.3 %(28,227)(8.2)%
運營費用：
銷售、一般和管理費用155,203 13.4 %137,919 13.0 %17,284 12.5 %
資產減值60,211 5.2 %1,601 0.2 %58,610 *
出售資產的虧損（收益）1,222 0.1 %(2,240)(0.2)%3,462 *
其他運營費用5,953 0.5 %4,326 0.4 %1,627 37.6 %
運營支出總額222,589 19.3 %141,606 13.4 %80,983 57.2 %
營業利潤91,590 7.9 %200,800 19.0 %(109,210)(54.4)%
其他費用：
利息支出，淨額177,611 15.4 %110,851 10.5 %66,760 60.2 %
收益負債公允價值的變化25,456 2.2 %85,352 8.1 %(59,896)(70.2)%
其他費用76 — %6,792 0.6 %(6,716)(98.9)%
其他支出總額203,143 17.6 %202,995 19.2 %148 0.1 %
所得稅優惠前的虧損(111,553)(9.7)%(2,195)(0.2)%(109,358)*
所得稅優惠(27,972)(2.4)%(84,243)(8.0)%56,271 *
淨（虧損）收入$(83,581)(7.2)%$82,048 7.7 %(165,629)*
___________
(1) 以收入百分比計算，由於四捨五入可能不總計。
*代表變化等於或超過100%，或者變化沒有實際意義。
收入：截至2024財年，營業收入爲1,154,614美元，比上一財年增長95,824美元，增長了9%。收入增長主要歸因於新收購或租賃地點和團體活動業務的收入，部分抵消了服務費收入的下降。
2023年10月29日
（以千計）2024年6月30日2023年7月2日變更% 變化
同店銷售收入 (1)
$985,858 $985,937 $(79)— %
媒體、新店和關閉的地點的營業收入163,294 51,789 111,505 215.3 %
服務費收入 (2)
5,462 21,064 (15,602)(74.1)%
總收入$1,154,614 $1,058,790 $95,824 9.1 %
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___________
(1) 311個地點的營業收入被納入了上表中用於比較的同店銷售地點基數。在我們之前提交的截至2023年7月2日的10-k報告中，同店銷售營業收入包括了來自288個地點的營業收入。
(2) 服務費收入是強制性小費，直接由員工承擔，不對收益做出貢獻，並正在逐步取消。
同店銷售收入包括在所呈現的時期內開放的地點的收入（即在當前時期和報告的上一時期都開放），並排除在所呈現的時期內沒有開放的地點的收入，例如收購的新地點、升級、裝修或其他原因造成的關閉以及媒體收入。按同店計算的收入與2023財年相比保持不變，這主要歸因於2024財年中經歷的強勁聯賽和團隊賽活動業務，以及消費者對春季產品和第四季度季票的強烈反應。這一點抵消了2024年初期週中促銷活動的減少和第三季度的不利天氣條件，我們認爲這導致了客流量下降。
營業成本： 我們的營業成本包括以下內容：
2023年10月29日
（以千計）2024年6月30日2023年7月2日變更% 變化
位置運營成本 (1)
$328,329 $268,682 $59,647 22 %
地點工資和福利成本287,411 262,327 25,084 10 %
地點餐飲成本90,800 83,045 7,755 9 %
折舊與攤銷
133,895 102,33031,56531 %
總銷售成本
$840,435 $716,384 $124,051 17 %
___________
(1) 位置運營成本主要包括租金、水電費、保險、維修和保養費、地方稅、用品、營銷以及與公司地點相關的其他費用。位置運營成本包括固定成本和變量成本，因此與收入沒有直接相關性。
成本的增加主要集中在勞動力、用品、維修和保養、折舊、租金、物業稅以及公用事業方面。成本的增加主要歸因於自2023財年以來的門店數增長，並通過收購和租賃協議爲營業成本貢獻了大約125,000美元。這與銷售量的增加和通貨膨脹導致的成本上漲相結合。例如，門店的薪資和福利成本的增加反映了爲支持業務增長而新增的人員和較高的工資水平。此外，折舊費用的增加反映了通過收購和資本支出增加的可折舊資產，租金的增加主要反映了從Lucky Strike收購中增加的經營租賃。此外，由於爲改善客戶滿意度而進行更多兌換商品付款，娛樂成本也有所增加。
銷售、一般和管理費用（SG&A）： 銷售、一般和管理費用增加了17284美元或13%。這一增加主要歸因於我們對現場管理和活動銷售團隊的投資，以支持不斷增長的業務，部分抵消了企業人員的減少。還有的是與收購活動和收購規模相比2023財年相對較高的專業費用增加。除了收購活動外，專業費用的增加還受到與諮詢事項相關的法律成本的推動。這一增加也與與2023財年相比的收入增加有關。這通過與2023財年相比相對穩定的收入百分比得到了證明。
資產減值: 資產減值增加了$58,610。增加主要歸因於Bowlero商標無形資產的重新分類，由無限生命週期變爲有限生命週期，原因是計劃對保齡球場所進行改品牌。
淨利息費用： 利息費用增加了$66,760，增幅爲60%，達到$177,611。較上個財年，較高的利息費用主要是由於較高的利率和我們的債務、融資義務和融資租賃的增加所致。
未實現收益變動： 2024年6月30日結束的年度利潤表不利影響主要是由於未實現收益變動增加，這主要反映了該公司股價在此期間的上升。
其他費用： 其他費用包括與公司經營活動不相關或不經常發生的特定交易相關的各種成本。其他費用的減少主要是由於 6,786美元的支出，這些支出與上年度再融資第一抵押信貸工具術語貸款和增量貸款有關。2024財年沒有此類交易。
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所得稅：所得稅減免和遞延稅款資產和負債反映了管理層對公司稅務狀況的評估。
當前年份的所得稅減免主要來源於州和地方所得稅支出，與兌現費用相關的不允許扣除的費用，S162(m)限制和其他項目。
2023財年的去年所得稅效益主要是由於非現金所得稅效益，這是由於解除了遞延所得稅資產的大部分估值減值準備而產生的，同時還受到與某些所得稅減免和可抵扣費用相關的估計變動的有利影響，但由於收入增加和某些不可抵扣費用的原因，這些利好因素被部分抵消。
公司支付的所得稅金額受聯邦、州和外國稅務機構審計，通常會導致提出的評估。管理層對我們的稅務立場進行全面審查，併爲適用的稅務立場計提預估金額。根據這些審查，與某些稅務機構討論和解決事務的結果以及關閉應稅年度的稅收審計，調整適用稅務立場的責任。公司目前在墨西哥和一個州進行着所得稅的審計。
非GAAP指標
調整後的EBITDA是一種非按照通用會計準則（GAAP）編制或替代這種準則的選擇的非GAAP財務指標。 公司認爲某些符合非GAAP財務指標定義的財務指標提供了重要的補充信息。 公司認爲調整後的EBITDA是一個重要的財務指標，因爲它提供了公司收益質量的財務度量。 其他公司可能會以不同於我們的方式計算調整後的EBITDA，這可能會限制其作爲比較指標的有用性。 在按照GAAP提供的結果之外和與之並列使用時，管理層會使用調整後的EBITDA。 我們僅將調整後的EBITDA作爲補充披露，因爲我們認爲它可以更全面地分析運營結果，並幫助投資者和分析師在不同報告期間基於一致的基礎上比較我們的運營績效，它排除了我們認爲不是核心運營績效的項目，如利息、所得稅、折舊和攤銷、減值損失、股權報酬、已關閉地點的EBITDA、外幣兌換損失（收益）、資產處置損失（收益）、交易和其他諮詢費用、盈利分成價值的變動，以及其他情況。 調整後的EBITDA作爲分析工具有其侷限性，您不應單獨或作爲替代按照GAAP報告的結果進行分析。 其中一些限制是調整後的EBITDA和過去十二個月的調整後的EBITDA不反映：
•每項支出，未來的資本支出需求或合同承諾;
•我們的流動資本需要發生變化；
•我們未償還債務的利息支出，或爲償還利息或本金所需金額。
•所得稅（利益）支出，由於繳納稅款是我們業務的一部分，稅費支出是我們成本和運營能力的必要組成部分；
•非現金股權補償，將繼續作爲我們整體股權激勵計劃的關鍵要素；和
•盈利或費用的影響，是因爲我們認爲這些事項並不代表我們的持續經營。
有關調整後的EBITDA的各項具體細節，請參考下面的註釋。
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以下表格提供了截至2024年6月30日和2023年7月2日的財政年度的淨（損失）收入到調整後的EBITDA的調解：
（以千計）2024年6月30日2023年7月2日
淨（虧損）利潤$(83,581)$82,048 
調整：
利息費用185,181 112,160 
所得稅收益(27,972)(84,243)
折舊和攤銷147,362 115,680 
減值和其他費用61,340 1,601 
股權酬金13,775 15,742 
關閉地點的EBITDA (1)
9,006 3,319 
外匯兌換損益378 (53)
資產處置損失（收益）1,222 (2,240)
交易和其他諮詢費用 (2)
21,303 23,635 
earnouts價值的變化 (3)
25,456 85,352 
其他，淨額(4)
8,027 1,343 
調整後的EBITDA$361,497 $354,344 
調整後的EBITDA代表利息、所得稅、折舊和攤銷、資產減值損失、股權激勵、來自已關閉地點的EBITDA、外幣兌換損益、資產處置損益、交易和其他諮詢費用、出售款項的價值變動以及其他前的淨（虧損）收入。有關調整後EBITDA的詳細信息，請參閱下面的說明。
調整後的稅息折舊及攤銷前註解：
(1)關閉的位置調整是爲了移除已關閉位置的EBITDA。已關閉位置是指因各種原因關閉的位置，包括永久關閉、新收購或建立但尚未開業的位置、因翻新或改頭換面而關閉的位置以及轉換的位置。如果某個位置在報告期的最後一天不開業，則將視爲該報告期內已關閉。如果某個位置在報告期的第一天因永久關閉而關閉，則將視爲該報告期內已關閉。
(2)調整交易成本和其他諮詢成本是爲了排除與任何交易有關的費用，包括合併、收購、再融資、債務修訂或修改、處置以及首次公開發行過程中的費用，無論是否完成。某些前年度金額已重新分類以符合當前年度的呈現方式。
(3)對於賺取協議價值的變動調整是爲了消除賺取協議的重估影響。賺取協議負債的公允價值變動在經營報表中得到確認。負債的減少將對經營報表產生有利影響，而負債的增加將對經營報表產生不利影響。
(4)其他包括以下與業務的持續或經常性重複活動無關的交易相關的事項：(i)非常規費用，扣除超出日常業務範圍的恢復款項，(ii)與VICI子公司的股權法投資有關的已支出費用，(iii)離職費用，以及(iv)其他個別微不足道的費用。某些往年金額已重新分類以符合當年的呈現。
流動性和資本資源
我們通過評估手頭可用的現金，我們產生現金的能力以及我們融資或者其他方式籌集資金來管理流動性，實施經營、投資和融資活動。公司仍處於良好的財務狀況，可用現金餘額充裕。
我們長期戰略的核心原則之一是通過擴大公司的規模和規模來提高我們的營業利潤率，從而利用我們的固定成本優勢。因此，公司已知的現金需求之一是用於新地點的建設，以及對現有地點進行升級和改造。我們相信我們的財務狀況，現金生成能力，手頭現金，現有信貸設施以及可能從出售回租交易或其他來源獲得額外融資的能力將爲我們提供足夠的資本資源，以滿足我們的運營需求，資本支出和重要的短期和長期承諾，可預見的將來。然而，有一些因素可能阻礙我們獲得這些資本資源的能力，包括但不限於我們的負債程度和借款人可能加以限制的潛在借款限制。請參見“"風險因素” 了解更多信息。
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2023年2月8日，我們簽署了一份第八修正案（稱爲「第八修正案」），以修改首先先海外信貸協議。第八修正案規定了一筆新的900,000美元到期日爲2028年2月8日的貸款（「修正案8期限貸款」）。修正案8期限貸款的資金用於再融資現有的首先先海外信貸設施貸款，償還所有未償還的循環授信額度，並用於一般公司用途。修正案8期限貸款的利率爲每年調整一次的加權長期擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加3.50%。
2023年6月13日，公司與第一留任信貸協議簽訂了第九項修正（稱爲「第九項修正」）。第九項修正提供了一筆額外的貸款，金額爲25萬美元（稱爲「額外的期限貸款」），用於修正第8項修正貸款總額爲115萬美元。額外期限貸款的款項用於償還透支的可見銀行賬號和一般公司用途。此外，第九項修正自2023年9月29日起增加了第8項修正貸款的季度本金支付額，從2250美元增加到2875美元。
根據第一因子信貸協議，我們可以使用一項首位有擔保的循環信貸設施（「循環信貸」）。循環信貸的未償餘額到期日爲2026年12月15日。根據循環信貸下借款的利息基於調整後的Term SOFR。
隨着公司簽署第八修訂協議，循環授信額度增加了35,000美元，總額增至200,000美元，並於第八修訂協議日期償還了86,434美元的未償還金額。
隨着公司簽訂第九修正案，授信額度增加了35,000美元，總額達到235,000美元，並且截至第九修正案日期，剩餘金額100,000美元已償還。
2024年6月18日，公司簽署了第十修正案，以修正首筆留置債權協議。隨着公司簽署第十修正案，循環信貸額度增加了50,000美元，總額達到285,000美元。
截至2024年6月30日，沒有任何金額被提款。
2024年8月23日，公司與第一優先信貸協議簽訂了第十一修訂協議。隨着公司進入第十一修訂協議，循環信貸承諾額度增加了50,000美元，總額達到335,000美元。
有關我們債務的更多信息，請參閱註釋9 - 債務 年度報告Form 10-K的基本報表附註之一。
截至2024年6月30日，我們擁有約66,972美元的可用現金及現金等價物。
截至2024年6月30日的財政年度與截至2023年7月2日的財政年度相比
以下比較了截至2024年6月30日和2023年7月2日的合併現金流量表的主要類別：
財政年度已結束$
改變		%
改變
（以千計）6月30日
2024		7月2日
2023
經營活動提供的淨現金$154,830 $217,787 $(62,957)(28.91)%
用於投資活動的淨現金(385,656)(253,218)(132,438)(52.30)%
融資活動提供的淨現金102,157 98,957 3,200 3.23 %
匯率變動對現金的影響8 (129)137 (106.20)%
現金和現金等價物的淨變化 $(128,661)$63,397 $(192,058)(302.94)%
經營活動產生的現金減少主要反映了更高的營業成本和利息支出的增加。
投資活動利用了385,656美元，反映了我們的收購和資本支出，以及位置轉換和相關的資本支出。期間投資活動中現金使用水平較高，主要反映了收購幸運賽的情況，其購買價格較其他地點的收購價格高。
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與上一個財年相同時期相比，我們預計在未來的一段時間裏將繼續進行增值收購，同時進行位置升級和轉換。
2024財政年度融資活動提供了102,157美元，反映出我們與VICI交易的收入408,510美元，部分抵消了通過我們的股票回購計劃回購的254,309美元的庫存和支付的現金分紅。
我們的合同義務主要包括但不限於償還債務、自保險責任和租賃安排。 合併財務報表。 在本年度10-k表格中包含有關這些合同義務的時間和金額的額外信息。我們相信我們的流動性來源，即手頭的現金、正向運營現金流以及對資本市場的獲取將繼續足夠滿足我們的合同義務，以及資助營運資本、計劃的資本支出、場地收購，並執行分拆計劃下的購股。
重要會計估計
我們在此年度報告的表格10-k中包含的合併財務報表中反映出來的經營業績和財務狀況是根據美國通用會計準則編制的。財務報表的編制要求管理層對資產、負債、收入、支出的報告金額和待披露資產及負債的判斷、預計和假設進行估計。我們基於歷史經驗和認爲合理的現有事實和情況對這些估計和判斷進行。然而，實際結果可能會與我們記錄的估算金額有所不同。我們定期評估這些估計、判斷和假設。
以下討論提供了關於我們的關鍵會計估計的信息，這需要管理層做出最困難、主觀或複雜的判斷，可能會在不同假設和條件下產生實質不同的結果。
長期資產的減值損失
除商譽和無限壽命無形資產（如Bowlero和Professional Bowlers Association的商標）外的長壽資產，包括房地產和設備，租賃權資產和其他確定壽命的無形資產，如商標和客戶關係，在事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，進行減值測試。
對於長壽命資產，當與資產或資產組相關聯的估計總現金流小於賬面價值時，表明存在減值。如果存在減值，將進行調整，將資產減記至其公允價值，並將差額記錄爲賬面價值與公允價值之間的損失。減值主要與開放的位置和關閉的位置的長壽命資產相關。我們通過基於貼現現金流的企業估值來估計這些資產的公允價值，對於開放的位置，採用市場方法使用順序清算價值或經紀報價類似物業的銷售。然後，我們將這些公允價值與長壽命資產的相關賬面價值進行比較。
無限生命無形資產的減值
管理層在年度第四季度或在特定情況下更頻繁地評估無限壽命無形資產的減值，包括商業執照的酒量配額制度以及我們的Bowlero和Professional Bowlers Association商標。
我們評估了宏觀經濟條件，行業和市場考慮因素，可能對其造成負面影響的成本因素，實際業績和趨勢，以及其他相關的特定實體事件。對於2024財年，公司對商譽進行了定性評估，並得出結論，其報告單位的公允價值不大於其賬面價值的可能性不是更大。在2024財年期間，由於計劃重新品牌定位保齡球場地，公司將Bowlero商標無限壽命的無形資產重新分類爲有限壽命，這導致了52030美元的減值損失。公司根據收入法使用無版稅法評估了Bowlero商標的公允價值。除酒水許可證的重新評估外，2024財年沒有其他商譽或無限生命週期無形資產的減值損失。
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Earnouts的估值
通過使用蒙特卡洛模擬模型確定併購負債的預估公允價值。影響估值的重要輸入因素包括預期波動率、股價、預期期限、無風險利率、股息率和業績門檻。
最近頒佈的會計準則
請參閱基本報表上的註釋2。 重要會計政策 請參閱本年度10-k表格的合併財務報表附註，了解有關新的會計準則的信息。
% and
該公司是一家新興增長型公司，根據《證券法》第2(a)節的定義，由2012年《啓動我們的初創業務法案》修改，並且可能利用某些豁免權，這些豁免權適用於其他非新興增長型公司而不適用於新興增長型公司，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計人員核實要求以及在其定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務減少。
《JOBS法案》第102(b)(1)條免除新興增長型企業遵守新的或修訂的金融會計準則的要求，直到私人企業（即尚未在證券法下生效的註冊聲明或沒有在交易法下注冊的證券類別的公司）需要遵守新的或修訂的金融會計準則。《JOBS法案》規定公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型企業的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出這樣的延長過渡期，這意味着當一個標準被髮布或修訂，並且公開公司或私人公司在採用新的或修訂的標準方面具有不同的應用日期時，作爲新興增長型企業的我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們的財務報表與既不是新興增長型企業也沒有選擇退出使用延長過渡期的其他公開公司的財務報表相比較困難或不可能，因爲存在可能的會計準則使用的差異。
在2026年3月5日之前，直到以下時間點之一，我們將繼續是一家新興增長型公司：(1) 距離Isos首次公開發行後的第五個週年最後一天(即2026年3月5日)的財政年度結束後，(a) 我們的年度總毛收入至少爲123.5萬美元，或者 (b) 在我們被視爲大型加速申報人的財政年度中，我們的非關聯方持有的普通股權的市場價值超過70萬美元，截至該財政年度的第二個財季末; 並且(2) 我們在前三年期間發行的不可轉換債務證券金額超過100萬美元。在此提到的「新興增長型公司」是指《作業機會創造和小型企業辦法》中關聯的意義。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
我們面臨着市場風險，包括利率期貨、信用風險、勞工成本、健康保險索賠和貨幣兌換匯率的變化，這可能會影響我們的運營結果和財務狀況。我們通過正常的經營和融資活動來應對這些風險。
利率風險
在我們的貸款和循環信貸設施下，我們承擔一定程度的利率風險。按照我們的貸款協議，我們貸款在循環信貸設施下未償還的本金將以調整後的期限擔保隔夜融資利率或備份基準利率計收利息。在未考慮對沖的影響下，有效利率增加或下降1.0％將導致利息費用在12個月期間增加或減少約11,500美元。公司於2023年3月31日起效的兩個對沖交易的總名義金額爲800,000美元，用於修訂案8期貸款。我們將這些項鍊指定爲現金流對沖，並且它們符合對沖會計的要求，因爲對沖非常有效。儘管我們打算繼續滿足對沖會計的條件，如果對沖不合格，作爲對沖工具使用的衍生工具公允價值的變動將反映在我們的收益中。對沖交易的交易和對沖指定日期爲2023年4月4日。每個對沖交易的名義金額爲400,000美元，提供利率項鍊。利率項鍊分別爲SOFR 0.9429％和0.9355％的底線，以及SOFR 5.50％的上限。利率項鍊的到期日爲2026年3月31日。
信用風險
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潛在使我們面臨重大信用風險的金融工具包括現金和臨時投資，以及利率掉期和利率上限。在金融工具的交易對手出現不履行義務的情況下，我們面臨信用損失風險。我們將現金和臨時投資存放在各種高質量的金融機構。儘管我們沒有獲得抵押品或其他擔保來確保這些義務，但我們定期監控持有我們現金及現金等價物的第三方存款機構。我們主要關注資金的安全性和流動性，其次關注最大化這些資金的收益。
金融工具的效應對財務狀況和業績的影響 請參考說明10，公允價值計量，了解2024年6月30日和2023年12月31日時金融工具的資產負債表位置和公允價值。
我們暴露於食品、飲料、用品和其他成本（如能源）的市場價格波動。鑑於我們部分食品產品價格（包括蛋白質、農產品、乳製品和食用油）的歷史波動性，這些波動可能會對我們的食品成本產生重大影響。儘管我們的購買承諾在一定程度上可以減輕這種波動的風險，但無法保證供需因素（如疾病或惡劣天氣）不會導致我們食品業務使用的大宗商品價格波動。此外，所購材料的成本可能受到關稅和其他交易規定的影響，這些都不在我們的控制範圍內。在我們未將成本增加轉嫁給顧客的情況下，我們的經營業績可能會受到不利影響。
通貨膨脹
我們購買的某些產品涉及通貨膨脹，這些產品是我們業務運作所需要的。價格波動可能對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。爲了緩解價格波動，我們監控價格波動，可能相應調整價格，然而，我們通過提高價格來彌補較高成本的能力可能受到我們所在的競爭環境的限制。



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項目8。基本報表和附加數據
合併財務報表指數本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
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獨立註冊會計師事務所的報告
致Bowlero公司的股東和董事會。
基本報表意見
我們已對Bowlero corp及其子公司（以下簡稱「公司」）的附表合併資產負債表，於2024年6月30日及2023年7月2日，相關的綜合損益表、暫時性股權及股東權益變動表、現金流量表以及相關附註（統稱爲「基本報表」）進行了審計。在我們的意見中，這些財務報表均公正地反映了2024年6月30日及2023年7月2日的公司財務狀況以及截至2024年6月30日及2023年7月2日的公司經營業績和現金流量，並符合美國普遍公認的會計原則。

意見依據
這些基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對公司財務報表的意見。我們是一家在美國公開公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證交會和PCAOB的適用規則和規定要求對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否存在重大錯誤或欺詐的合理保證。公司不要求進行內部控制的審計，我們也未受聘執行內部控制的審計。作爲我們審計的一部分，我們需要了解內部控制的情況，但不是爲了就公司內部控制的有效性表達意見。因此，我們不表達此類意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行爲引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認爲，我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

/s/Deloitte&Touche LLP

弗吉尼亞州里士滿
2024年9月5日。

自2022年起，我們擔任公司的核數師。
33
目錄
財務報表索引




獨立註冊會計師事務所報告

給股東和董事
Bowlero公司：

對此的看法 合併財務報表
我們對Bowlero Corp及其子公司（以下簡稱公司）截至2022年7月3日年度的合併經營數據、綜合收益（虧損）、暫時性股權變動、股東（赤字）權益及現金流量進行了審計，以及相關附註（統稱合併基本報表）。我們認爲，在所有重要方面，合併基本報表公允地反映了公司的經營情況和截至2022年7月3日年度的現金流量，符合美國通用會計準則。

意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家註冊在美國公衆公司會計監督委員會（PCAOB）的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規定，我們需要與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，確認合併財務報表是否存在重大錯誤或欺詐。我們的審計包括進行程序以評估合併財務報表的重大錯誤或欺詐風險，並採取相應的審計程序。這樣的程序包括以抽樣方式檢查合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，並評估合併財務報表的總體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

/ s / KPMG LLP
我們擔任該公司的核數師從2002年到2022年。
弗吉尼亞州里士滿
2022年9月15日
34
Bowlero Corp.
合併資產負債表
財政半年度報告-截至2024年6月30日和2023年7月2日
（以千爲單位）
2024年6月30日2023年7月2日
資產
流動資產：
現金及現金等價物$66,972 $195,633 
應收賬款及票據，淨額6,757 3,092 
淨存貨13,171 11,470 
資產預付款和其他流動資產的變動25,316 18,395 
待售資產1,746 2,069 
總流動資產113,962 230,659 
資產和設備，淨值887,738 715,764 
資產：租賃資產559,168 449,085 
淨財務租賃權使用資產524,392 515,339 
無形資產, 淨額47,051 90,986 
商譽833,888 753,538 
遞延所得稅資產112,106 73,807 
其他35,730 12,096 
總資產$3,114,035 $2,841,274 
負債、暫時性股東權益及股東（赤字）權益
流動負債:
應付賬款及應計費用$135,784 $121,226 
長期債務的流動部分9,163 9,338 
目前經營租賃負債的義務28,460 23,866 
其他流動負債9,399 14,281 
流動負債合計182,806 168,711 
長期借款，淨1,129,523 1,138,687 
營業租賃負債的長期義務561,916 431,295 
融資租賃負債的長期義務680,213 652,450 
長期融資義務440,875 9,005 
業績補償負債137,636 112,041 
其他長期負債26,471 25,375 
遞延所得稅負債4,447 4,160 
負債合計3,163,887 2,541,724 
承諾和事項（注11）
35
Bowlero Corp.
合併資產負債表
財政半年度報告-截至2024年6月30日和2023年7月2日
（以千爲單位）
2024年6月30日2023年7月2日
臨時股東權益
A輪優先股$127,410 $144,329 
股東（赤字）權益
A類普通股11 11 
B類普通股6 6 
額外實收資本510,675 506,112 
Treasury stock, at cost(385,015)(135,401)
累積赤字(303,159)(219,659)
累計其他綜合收益220 4,152 
3660(177,262)155,221 
總負債、臨時股東權益和股東（赤字）權益$3,114,035 $2,841,274 
有關合並財務報表的附註請參閱。
36
Bowlero Corp.
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額
截至2024年6月30日、2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度
（除每股股價和每股收益之外的所有金額均以千爲單位）
2023年10月29日
6月30日,
2024		7月2日，
2023		7月3日
2022
收入$1,154,614 $1,058,790 $911,705 
營業成本840,435 716,384 609,971 
毛利潤314,179 342,406 301,734 
營業費用：
銷售，總務及管理費用155,203 137,919 180,702 
資產減值60,211 1,601 1,548 
資產出售損失(收益)1,222 (2,240)(4,109)
其他營業費用5,953 4,326 6,968 
222,589 141,606 185,109 
營業利潤91,590 200,800 116,625 
其他費用:
利息費用，淨額177,611 110,851 94,460 
業績補償負債公允價值變化25,456 85,352 25,800 
權證賠償金額的變化— — 26,840 
其他支出76 6,792 149 
其他費用總計203,143 202,995 147,249 
所得稅收益前虧損(111,553)(2,195)(30,624)
所得稅收益(27,972)(84,243)(690)
淨（虧損）利潤(83,581)82,048 (29,934)
系列A優先股股息(8,674)(23,831)(10,233)
盈利分配給A系列優先股— (4,881)— 
歸屬於普通股股東的淨(虧)收益$(92,255)$53,336 $(40,167)
每股歸屬於A和B類普通股股東的淨（損失）收益
基本$(0.61)$0.32 $(0.26)
攤薄$(0.61)$0.30 $(0.26)
在計算歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益時使用的加權平均股份
基本151,339,634 165,508,879 155,837,154 
攤薄151,339,634 175,821,396 155,837,154 
有關合並財務報表的附註請參閱。
37
Bowlero Corp.
綜合收益表(損失)收入表
截至2024年6月30日、2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度
（以千爲單位）
2023年10月29日
6月30日,
2024		7月2日，
2023		7月3日
2022
淨（虧損）利潤$(83,581)$82,048 $(29,934)
其他綜合損益，扣除所得稅：
衍生品未實現（損失）收益(2,878)3,385 60 
重新分類爲收益— — 8,809 
外幣翻譯調整(1,054)2,073 (771)
365,759(3,932)5,458 8,098 
綜合(損失)收益合計$(87,513)$87,506 $(21,836)
有關合並財務報表的附註請參閱。
38
Bowlero Corp.
暫時性股權和股東權益變動綜合表
截至2024年6月30日、2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度
（金額以千美元爲單位，股數以股爲單位）

可贖回的A類普通股A輪優先股A類
普通股		B類
普通股		自家保管的股票額外的
實收資本
資本		累積的
虧損		累積的
其他
綜合損益
綜合損失		總費用
8.03
（赤字）
股份數量股份數量股份數量股份數量股份數量
2021年6月27日的餘額2,069,000 $464,827 106,378 $141,162 3,842,428 $1 — $— — $— $— $(266,463)$(9,404)$(275,866)
重組的追溯應用49,328,025 — 2,536,209 — 91,608,875 9 — — — — — (9)— — 
期初調整餘額51,397,025 $464,827 2,642,587 $141,162 95,451,303 $10 — $— — $— $— $(266,472)$(9,404)$(275,866)
淨虧損— — — — — — — — — — — (29,934)— (29,934)
外幣翻譯調整— — — — — — — — — — — — (771)(771)
未實現的衍生品收益— — — — — — — — — — — — 60 60 
重新分類爲收益— — — — — — — — — — — — 8,809 8,809 
將負的額外實收資本重新分類爲累計赤字— — — — — — — — — — 16,445 (16,445)— — 
對合並前的A類優先股應計的股息— — — 4,136 — — — — — — (4,136)— — (4,136)
兌換可能出價公平值。— 38,864 — — — — — — — — (38,864)— — (38,864)
股權酬金— — — — 93,662 — — — — — 6,804 — — 6,804 
合併引發的股票補償。— — — — 2,529,360 — 5,839,993 1 — — 42,555 — — 42,556 
在併購資本化中發行普通股和優先股，扣除Bowlero股權發行成本、被歸類爲負債的權證和業績實現的公平值。— — 95,000 95,000 42,185,233 4 1,074,185 — — — 120,805 — — 120,809 
解決合併前的A系列優先股。— — (2,642,587)(145,298)— — — — — — — — — — 
將老Bowlero的甲類普通股轉換爲A系列優先股。— — 105,000 105,000 (10,499,900)(1)— — — — (104,999)— — (105,000)
對老Bowlero現有股東的考慮。— — — — (22,599,800)(2)— — — — (225,998)— — (226,000)
支付給老Bowlero期權持有人的對價。— — — — — — — — — — (15,467)— — (15,467)
老博萊羅可贖回A類普通股與B類普通股交易(51,397,025)(503,691)— — — — 51,397,025 5 — — 503,686 — — 503,691 
A類優先股以股票形式支付的分紅派息— — — 6,002 — — — — — — (6,002)— — (6,002)
A類普通股回購並註銷爲庫存股— — — — (3,430,667)— — — 3,430,667 (34,557)— — — (34,557)
與權證行使相關的A類普通股發行— — — — 4,266,439 — — — — — 40,186 — — 40,186 
B類普通股轉換爲A類普通股— — — — 2,400,000 — (2,400,000)— — — — — — — 
2022年7月3日的餘額— $— 200,000 $206,002 110,395,630 $11 55,911,203 $6 3,430,667 $(34,557)$335,015 $(312,851)$(1,306)$(13,682)
39
Bowlero Corp.
暫時性股權和股東權益變動綜合表
截至2024年6月30日、2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度
（金額以千美元爲單位，股數以股爲單位）

A輪優先股A類
普通股		B類
普通股		自家保管的股票額外的
實收資本
資本		累積的
虧損		累積的
其他
綜合收益中的淨變動數額
（虧損）。		總費用
股東權益
(虧損)股本
股份數量股份數量股份數量股份數量
2022年7月3日餘額200,000 $206,002 110,395,630 $11 55,911,203 $6 3,430,667 $(34,557)$335,015 $(312,851)$(1,306)$(13,682)
淨收入— — — — — — — — — 82,048 — 82,048 
會計準則變更的累積影響，稅後 — — — — — — — — — 11,144 — 11,144 
未實現的衍生品收益— — — — — — — — — — 3,385 3,385 
外幣翻譯調整— — — — — — — — — — 2,073 2,073 
股權酬金— — 481,811 — — — — — 14,322 — — 14,322 
結算業績補償股— — 4,670,495 — 4,908,234 — — — 180,656 — — 180,656 
結算A輪優先股(63,627)(67,338)— — — — — — (14,247)— — (14,247)
分紅派息（A股）— — — — — — — — (3,969)— — (3,969)
A輪優先股以股票形式積累的派息— 5,665 — — — — — — (5,665)— — (5,665)
回購A類普通股並轉爲公司庫存股— — (7,881,635)— — — 7,881,635 (100,844)— — — (100,844)
截至2023年7月2日餘額136,373 $144,329 107,666,301 $11 60,819,437 $6 11,312,302 $(135,401)$506,112 $(219,659)$4,152 $155,221 
淨虧損— — — — — — — — — (83,581)— (83,581)
未實現的衍生品損失— — — — — — — — — — (2,878)(2,878)
外幣翻譯調整— — — — — — — — — — (1,054)(1,054)
股權酬金— — 406,219 — — — — — 13,436 — — 13,436 
將B類普通股轉換爲A類普通股 — — 2,300,000 — (2,300,000)— — — — — — — 
結算A系列優先股(15,986)(16,919)1,240,960 — — — — — 16,087 81 — 16,168 
現金股利— — — — — — — — (24,960)— — (24,960)
回購A類普通股並納入庫存股— — (22,758,993)— — 22,758,993 (249,614)— — — (249,614)
2024年6月30日結餘120,387 $127,410 88,854,487 $11 58,519,437 $6 34,071,295 $(385,015)$510,675 $(303,159)$220 $(177,262)
有關合並財務報表的附註請參閱。
40
Bowlero Corp.
合併現金流量表
截至2024年6月30日、2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度
（以千爲單位）
2023年10月29日
6月30日,
2024		7月2日，
2023		7月3日
2022
經營活動
淨（虧損）利潤$(83,581)$82,048 $(29,934)
調整爲將淨（虧損）收益調節爲經營活動提供的現金流量：
資產減值60,211 1,601 1,548 
折舊和攤銷145,364 109,405 106,957 
資產出售損益，淨額1,222 (2,240)(4,109)
權益法投資收益
(614)(409)(388)
債務再融資虧損— — 953 
回購認股權證虧損— — 149 
推遲融資成本的攤銷3,510 3,238 3,502 
資本租賃義務的非現金利息費用— — 5,098 
融資租賃義務的非現金利息費用9,739 5,736 — 
營運租賃權利減少資產34,828 30,796 — 
租賃修改收益的非現金部分(499)(2,175)— 
延期租金激勵的攤銷 — — (281)
延期出售及租回收益的攤銷— — (1,015)
延遲所得稅(34,339)(86,478)(6,879)
股權酬金13,775 15,742 50,236 
由權益法下投資分得的收益350 445 401 
業績補償負債公允價值變化25,456 85,352 25,800 
權證賠償金額的變化— — 26,840 
市場證券公允價值變動— (852)— 
資產及負債變動，其中業務收購：
應收賬款和應收票據淨額(3,654)(561)(1,928)
存貨(536)(1,007)(1,925)
預付費支出，其他流動資產和其他資產(5,971)(3,106)(6,301)
應付賬款及應計費用14,020 3,370 (409)
經營租賃負債(26,189)(19,898)— 
其他流動負債865 (3,585)6,677 
其他長期負債873 365 2,678 
經營活動產生的現金流量淨額154,830 217,787 177,670 
投資活動
購買固定資產(194,319)(149,331)(162,371)
購買無形資產(259)(206)(2,427)
出售固定資產的收益— 6,931 17,105 
無形資產出售所得65 200 — 
購買有市場流通的證券— (44,855)— 
出售有市場流通的證券收益— 45,707 — 
收購，淨現金收購(191,143)(111,664)(72,652)
投資活動產生的淨現金流出(385,656)(253,218)(220,345)
41
Bowlero Corp.
合併現金流量表
截至2024年6月30日、2023年7月2日和2022年7月3日的財政年度
（以千爲單位）
2023年10月29日
6月30日,
2024		7月2日，
2023		7月3日
2022
籌資活動
將A類普通股回購爲庫存股$(254,309)$(96,004)$(31,463)
回購權證— — (5,375)
回購A系列優先股 - Old Bowlero— — (145,298)
結算A系列優先股(751)(80,825)— 
現金股利支付(24,960)(3,969)— 
發行A系列優先股所得款項— — 95,000 
向Isos投資者發行A類普通股所得款項— — 94,413 
股份發行所得款項1,274 590 — 
與合併重組相關的交易成本— — (20,670)
PIPE投資的收益— — 150,604 
前期投資的收益— — 100,000 
向舊Bowlero現有股東支付款項— — (226,000)
股權激勵獎勵的稅款扣除(1,473)(5,812)(503)
向舊Bowlero現有期權持有人支付的對價— — (15,467)
結算相關考慮— 1,000 — 
第一優先信貸貸款的收益— 1,150,000 — 
Revolver提款收入175,000 100,000 86,434 
償還先前的First Lien信貸設備貸款— (786,166)— 
償還長期債務(12,763)(4,861)(10,263)
融資租賃支付(6,322)(903)— 
設備貸款的募資淨額— 15,418 — 
額外流動性設施支付— — (45,000)
償還Revolver(175,000)(186,434)(39,853)
出售租賃融資收入 408,510 10,363 — 
支付遞延融資費用(7,049)(13,440)(977)
施工津貼收據— — 2,282 
籌集資金的淨現金流量102,157 98,957 (12,136)
現金匯率影響8 (129)(46)
現金及現金等價物淨增加額（減少額）(128,661)63,397 (54,857)
期初現金及現金等價物餘額195,633 132,236 187,093 
期末現金及現金等價物$66,972 $195,633 $132,236 
有關合並財務報表的附註請參閱。

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財務報表索引

BOWLERO corp。
合併財務報表註釋
（數額以千爲單位，除股份金額或特別說明外）


(1) 業務描述
Bowlero是一家特拉華州註冊的公司，連同其子公司（統稱「公司」），是世界上頂級的基於位置的娛樂運營商之一。
公司在不同品牌下經營基於位置的娛樂場所。我們的AMF和Bowl America品牌的場所是傳統的保齡球場所，而Bowlero和Lucky Strike品牌的場所提供更高檔的休閒娛樂概念，包括休息座椅，增強的食品和飲料選擇以及更強大的個人和團體活動的客戶服務。此外，在這些品牌中，存在一些AMF品牌的場所更高檔，有些Bowlero品牌的場所更傳統。公司還經營其他形式的基於位置的娛樂，例如Octane Raceway和Raging Waves水上樂園。由於我們所有的場所都從事基於位置的娛樂業務，因此所有場所都以完全整合的方式進行管理和運營。 以下總結了截至2024年6月30日財年結束時的公司按國家和主要品牌分佈的場所。
Bowlero215 
Lucky Strike16 
AMF及其他115 
美國的總位置346 
墨西哥（AMF）4 
加拿大（AMF和Bowlero）2 
總費用352 
分段信息
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。之一 營業部門由經營基於位置的娛樂業務組成。經營部門是指企業的組成部分，在首席執行官（「CEO」）對資源分配及績效評估等決策中，可以提供單獨、離散的財務信息進行評估。管理層不斷評估公司的經營結構，並根據未來情況和業務狀況進行調整。我們的首席運營決策者（CODM）根據綜合和各地區級別的營業收入和營業利潤評估績效。
該公司根據該公司的娛樂場所地點，將營業收入歸屬於各個國家。該公司的娛樂場所位於美國、墨西哥和加拿大。2024年、2023年和2022年該公司在美國以外地區產生的營業收入不具備重要性。該公司位於墨西哥和加拿大的長期資產不具備重要性。
(2) 重要會計政策
報告範圍: 附屬的合併財務報表已按照美國證券交易委員會（SEC）的規定和美國通用會計準則（GAAP）編制。我們使用期末匯率翻譯我們外國子公司的財務報表，用於資產和負債，用報告期間的平均匯率翻譯營業成果。
合併原則: 合併財務報表和相關附註包括Bowlero Corp.及其控股子公司的帳戶。確定控制權是根據所有權或者公司是否被認爲是可變利益實體的主要受益人的權利。公司對於未受控的擁有百分之 的公司所採取的賬務處理方法是採用股權法，除非公司對投資者的管理沒有足夠的影響力。在合併中，所有重要的企業內部結餘和交易已經被消除。 20可以降低至0.75%每年50所有重要的企業內部結餘和交易在合併中已經被消除。
財年： 公司報告的財年截止日期爲距離6月30日最近的星期日，每個季度通常包括十三週。2024財年爲52周，於2024年6月30日結束。2023財年爲52周，於2023年7月2日結束。2022財年爲53周，於2022年7月3日結束，第53周落在第四季度。
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財務報表索引
重新分類： 某些上年度金額已重新分類以符合當前年度的報告方式。這些重新分類對先前報告的淨利潤（損失）、總股東權益（赤字）或現金流量沒有影響。

使用估計:根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制合併財務報表需要管理層進行預測和假設，這些預測和假設會影響資產負債表、損益表和相關注釋中報告的金額。管理層做出的重要預測包括但不限於現金流量預測；收購中資產和負債的公允價值；具有套期保值會計的衍生工具；股份補償；長期資產的折舊和減值；財產和設備、待售資產、商譽和其他無形資產的賬面價值和可收回性分析；遞延稅資產和負債以及所得稅不確定性的估值；以及訴訟、索賠和自保險成本的準備金。實際結果可能與這些預測不符。
公允價值估算： 我們基本報表中包含多種金融工具。金融工具在基本報表中以成本或公允價值計量。我們使用以下等級體系估算資產的公允價值，儘可能使用最高級別：
一級：可在資產負債表日的測量日訪問的活躍市場上報價的相同資產和負債。
二級：根據非活躍市場報價但確證市場數據的可觀察價格。
三級：當市場數據很少或沒有時，使用不可觀察的輸入。
現金及現金等價物：公司在購買時認爲所有具有三個月或更短到期日的高流動性投資都是現金等價物。公司接受一系列借記卡和信用卡，並且這些交易通常在24小時內傳輸到銀行進行償還。借記卡和信用卡交易到期後的付款通常在傳輸日期的24到48小時內收到或結算。公司認爲在七天內結算的借記卡和信用卡交易都是現金等價物。
應收賬款： 公司以發票金額記錄應收賬款。除非在正式協議中指定，應收賬款不產生利息。公司根據管理層對現有應收賬款可能信用損失金額的最佳估計，提供壞賬準備。公司根據多種因素確定壞賬準備，包括歷史的核銷經驗和其對特定客戶帳戶的了解。符合特定標準的逾期餘額將單獨審核其可收回性。公司對所有其他餘額進行彙總審核。一旦催收工作已徹底失敗，且恢復潛力被認爲遙遠，賬款將被覈銷。實際的壞賬可能超出公司的估計，且估計變更的影響將在變更期間進行覈算。公司對客戶沒有任何表外信貸風險。
庫存：庫存，包括食品和飲料等運營物品，按照先進先出法計價，以成本或淨現實價值中較低者爲準。
預付費用和其他流動資產： 預付費用主要包括爲即將收到的貨物和服務所支付的款項。預付費用包括預付租金、銷售稅、保險費、按金和其他費用。 2024年6月30日和2023年7月2日的其他流動資產爲$。18,963 和 $5,892 在我們的合併資產負債表上，其他流動資產與預付費用一併列。
資產和設備： 資產和設備以成本記錄。折舊主要根據個別資產或資產類別的預計使用壽命以直線法計算。
租賃改良是按成本覈算記錄的。租賃改良的攤銷主要按照直線法計算，攤銷期限爲租賃改良的預計使用壽命和租賃期限的較小值。當確定續租是合理可靠的時，續租期也包括在租賃期內。
內部成本，包括與資本項目直接相關的僱員報酬和福利，被資本化並按資產的預計可用壽命攤銷。
與軟件開發或購買相關的成本應予以資本化，並在軟件的預計使用壽命內進行折舊。被資本化的成本包括開發或獲取軟件的外部直接材料和服務的成本、利息以及與軟件開發項目直接相關的員工的薪酬和員工福利等內部成本。
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固定資產的預計使用壽命如下：
建築物和改善
2 – 39年
租賃改良
資產的有效使用壽命或租賃期限較短（1 個月- 15年）
設備、軟件、傢俱和固定資產
2 – 15年
常規維護和修理支出，如果不能改善或延長資產的使用壽命，則在發生時作爲費用支出。改進項目屬於資本化並在資產的剩餘壽命或（如適用）租賃週期中的較短者上分期攤銷。當資產退役或出售時，其成本和相關累積折舊將從財產和設備中移除，任何盈利或虧損將被確認。
公司的政策是在重大項目施工期間資本化債務產生的利息成本。利息成本可資本化於所有需要一段時間準備使用的資產（即收購期）。會計期間資本化的金額是根據該資產在期間的累計支出乘以資本化率確定的。所使用的資本化率基於施工期間未償還借款的利率。
ASC 842下的租賃： 公司在合同初始階段或現有合同的修改日期確定合同是否屬於或包含租賃。
公司存在租賃安排，其中包含租賃和非租賃元件。我們的租賃元件主要包括用於基於地點的娛樂場所的建築和土地，而我們的非租賃元件主要包括這些房地產租賃的公共區域維護和公用事業。我們將租賃和非租賃元件合併爲房地產租賃的單一元件進行會計處理。公司選擇遵循短期租賃承認豁免的現行實際豁免辦法，這意味着對於符合條件的租賃合同，我們不會確認使用權資產或租賃負債。
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。三 與凱雷簽訂了超過個總租賃協議。 200 其中個總租賃協議的初始期限將於2047年到期。 兩個 其中個總租賃協議的初始期限將於2047年到期，並可續租年。 8 第三個總租賃協議的初始期限將於2044年到期，並可續租年。 10 每個續租期爲年。 8 更新期權 10 年。
與Carlyle的主要租賃協議包含以下限制和條款：
a.要求符合特定契約條件，如果未達到，將要求公司以現金安全保障或提供信用證書，金額高達租金1年的數額，具體取決於情況。
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。當特定要求未滿足時，該選項允許房東購買並將每個場地的保齡球設備租回
c.在預定的財務指標未達到的情況下，對投資、支付和併購實施一定的限制。
如附註6中所進一步討論的那樣 租約, 公司與VICI還有另一份涵蓋的主租賃協議 38 請參閱附註以獲取更多詳細信息
租賃開始日期起，根據剩餘租賃期的未來租賃支付現值，確認租賃資產ROU，同時確認租賃負債。租賃負債僅包括固定租賃支付。租賃開始時，ROU資產基於租賃負債的現值、任何初始直接成本和/或預付租賃支付進行衡量，並扣除任何租賃激勵。對於業務組合，根據所獲租約的有利或不利情況調整租賃資產ROU。
公司的固定租賃支付主要包括基本租金和租戶改善的租賃激勵。我們的租約還包括以下可變成本：公共區域維護費、水電費、房地產稅、財產保險、基於銷售額的可變支付或基於達到預定義銷售門檻的支付。一些租約包含依賴指數或市場公允租金的租金支付。指數或市場公允租金率的變化不會導致租賃負債或使用權資產的重新計量。與指數或市場公允租金率相關的額外租賃支付將被視爲其發生期間的可變支付。但是，如果我們重新計量租賃支付，那麼我們必須使用重新計量日期生效的指數或市場公允租金率重新計量依賴於指數或費率的租賃支付。
除了總租賃外，我們房地產租賃的初始租期通常爲幾年 10-15 年，續約期爲每期 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 。通常在租賃開始時，並不考慮延長期權是否合理確定，然而，公司會定期重新評估我們的租約，判斷最近的戰略變化或者
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資本支出導致續租或不續租特定租約的獎勵或處罰。初始期間爲12個月或更短的短期租約不記錄在資產負債表上。
在確定租賃支付現值時，公司使用其增量借款利率，除非租賃中的利率容易確定。對於我們的租賃，通常無法獲得隱含在租賃中的利率，因此我們使用增量借款利率。增量借款利率是指在類似期限和類似經濟環境下抵押借款的估計利率，該利率適用於租賃的開始日期或修改日期。爲了計算增量借款利率，公司考慮了信用分級和回收率方法，並根據我們的債務工具進行基準調整。
經營租賃費用記錄在租金費用中，主要包括在營業收入成本中，在綜合利潤表中顯示爲營業活動現金流出。
融資租賃費用記爲利息費用和攤銷費用，主要包括在合併利潤表的營業成本中。與融資租賃相關的本金支付列爲融資活動現金流出，與融資租賃相關的利息支付列爲經營活動現金流出在我們的合併現金流量表中。
目前的租賃負債部分等於總租賃負債在接下來的12期內將減少的金額。
公司的租賃合同中不含重要的剩餘價值擔保。
融資債務: 當公司與買方簽訂資產銷售及回租協議時，我們必須判斷資產的控制權是否已轉移。如果控制權尚未轉移，我們將繼續在資產及設備淨額中確認基礎資產，該資產將在剩餘使用壽命或租賃期的較短期間內計提折舊。此外，我們還將確認一個金融負債，稱爲融資義務，它的會計處理方法類似於債務或融資租賃。公司按照有效利息法確認與融資義務相關的利息費用。變動付款按發生時的利息費用計入。與融資義務相關的本金還款計入融資現金流出，與融資義務相關的利息支付計入運營現金流出。當前部分負債等於在接下來的12個期間內總負債將減少的金額。
商譽和無形資產： 商譽是指企業收購的股份超過資產購買價格和負債的公允價值所形成的差額。
無限生命不動產資產 資產包括酒類許可證和幸運罷工商標。在配額控制的州購買酒類許可證的成本被資本化爲無限定生存的無形資產。由於配額控制的州的酒類許可證數量是基於人口統計，所以這些酒類許可證的價值主要取決於它們發行的特定司法管轄區內的供求關係。酒類許可證是一種無形資產，沒有分配有用壽命，也沒有攤銷。而商標的公允價值源於不同品牌所帶來的顧客吸引力和營業收入。
2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月的攤銷費用爲$ 主要包括 Bowlero和其他已收購的商標、客戶關係和管理合同，其剩餘使用壽命範圍從 1至6 年。有限壽命無形資產按照經濟利益使用的方式或按等額攤銷法進行攤銷。
商譽、無形資產和長期資產的減值： 商譽和無限壽命的無形資產至少每年進行減值測試。
我們在每年財政年度的第四季度的第一天，或者當發生事件或情況變化可能更可能而不是將一家報告單位或商標的公允價值降低到其賬面價值以下時，會進行年度減值測試。在評估商譽和無限期的商標的減值時，公司首先進行定性評估，以判斷報告單位或商標是否存在減值的可能性大於50%。對於2024財年，公司對商譽進行了定性評估，並得出結論：報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。
在2024財年，公司將Bowlero商標無形資產由無限使用期重新分類爲有限使用期，原因是計劃重新品牌定位其保齡球場所，這導致進行了定量減值測試和 減值損失$52,030公司根據收益法和免除權使用費方法，估計了Bowlero商標的公允價值。在2024年、2023年和2022年，除了酒牌價值再評估之外，沒有其他與商譽或無限使用期無形資產相關的減值損失。
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針對長期資產（例如房產、設備、租賃有形資產和其他有限生命週期無形資產），只要存在事件或情況的變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回，就會出現減值。如果與使用和最終處置資產組相關的估計未折現現金流總額小於其賬面價值，則資產組可能無法收回。如果資產組無法收回且公允價值小於其賬面價值，則存在減值並對資產進行調整至其公允價值。我們利用收益法或市場法估計這些資產的公允價值，收益法通過使用風險調整貼現率對使用和最終處置資產組的總現金流進行預測，市場法則使用有序清算價值或類似房產銷售的經紀報價。
下表顯示了每個報告期與長期資產、商標和酒水許可相關的認可減值損失。
2023年10月29日
2024年6月30日2023年7月2日2022年7月3日
減值損失$60,211 $1,601 $1,548 
權益法投資： 我們的權益法投資的總賬面金額爲美元25,848 和 $1,180 截至2024年6月30日和2023年7月2日，並作爲其他資產的一部分包含在我們隨附的合併資產負債表中。實際上，我們所有的股權法投資都由有限合夥人對VICI Properties Inc.（「VICI」）子公司的權益組成。對權益法投資進行調整，以確認（1）根據所有權百分比或其他合同依據，我們在投資之日後的淨收益或虧損中所佔的份額；（2）額外繳款或收到的分配；（3）攤銷超過我們在被投資方淨資產賬面價值中所佔份額的入賬投資；（4）因非暫時性下跌而產生的減值。從我們的權益法投資中獲得的現金分配被視爲投資回報，在合併現金流量表中按累計權益佔被投資方淨收益的範圍列報在經營活動中。超過累計權益的額外分配被視爲我們的投資回報，並列爲投資活動。
衍生品： 我們面臨利率風險。爲了管理這種風險，我們進行了與我們的未償債務的一部分相關的利率套戥衍生品交易。這些利率套戥衍生品被指定爲現金流量對沖工具，爲Secured Overnight Financing Rate (SOFR) 設立了一個上限和下限。公司的利率套戥衍生品將於2026年3月31日到期。
對於被指定爲現金流量套期工具以進行會計目的的金融衍生工具，金融衍生工具的收益或損失的有效部分被報告爲其他全面收益的組成部分，並重新分類到與預測交易相關的相同項目中，並在預測交易影響收益的同一期間或期間內。代表套期不符或未被有效性評估排除的套期元件的金融衍生工具的收益和損失被確認爲當前收益。
利率領套協議通過將我們在浮動利率債務上的利息支付部分轉化爲限制和底線的方式，有效地改變了我們對利率風險的暴露，從而減少了利率變化對未來利息支出的影響。 請參見注釋9- 債務 此鏈接。
自保計劃： 公司對部分財產、一般責任、工傷賠償和某些醫療保健風險進行自保。我們還通過第三方保險人購買超額索賠保險。這些自保計劃的未折現成本根據已知和預期索賠的解決和成本估算而計提。對於超過免賠額的索賠，公司記錄應收款項，代表根據超額索賠保險的預期收款，並記錄相應的毛負債，以反映公司對索賠人的法定義務，因爲公司在法律上沒有從對索賠人的義務中獲得解除。公司分別於2024年6月30日和2023年7月2日記錄了用於支付已知一般責任、健康和工傷賠償索賠以及已發生但未報告索賠的估計毛負債的$19,533 和 $18,050 ，相應的自保索賠預期收款額爲$，分別於2024年6月30日和2023年7月2日記錄。2,688 和 $4,374 分別於2024年6月30日和2023年7月2日記錄了用於支付已知一般責任、健康和工傷賠償索賠以及已發生但未報告索賠的估計毛負債的$，相應的自保索賠預期收款額爲$。
自保險責任的短期部分包括在附表的應計費用中。長期部分包括在附表的其他長期負債中。止損應收款包括在其他資產中。
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所得稅：公司在會計上使用資產和負債方法來處理所得稅。我們承認在我們存在的每個司法管轄區的所得稅。對於每個司法管轄區，我們估計當前應付或應收的所得稅金額，以及遞延所得稅資產和負債。 遞延稅款資產和負債是爲了承認財務報表和稅務目的上未來預計的稅務收益或成本，針對那些已經或將會在不同年度內報告的事件。遞延稅款資產和負債是根據資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異來確定，使用實施的稅率，這些項目預計將於反轉時的年度生效。我們審查我們的遞延稅款資產以判斷是否較可能實現。如果我們判斷遞延稅款資產較可能不能實現，我們記錄減值準備以否定之前所承認的稅務收益。
如果我們認爲更可能實現這一利益，公司會確認與不確定稅務立場相關的稅收益。已確認的所得稅立場按照大於...的最大金額來衡量。判斷髮生變化時，變更的確認或衡量將反映在該期間。 50在被實現的可能性大於...的情況下，變更的認可或衡量將反映在發生判斷變化的期間。
美國聯邦以及總體上國家和地方的彙報都可供審查，截至2020年6月28日的財年以及此後。從2004年12月31日結束的納稅年度開始，以及此後的某些稅年，淨營業虧損結轉也可供審查。加拿大和墨西哥的所得稅申報表分別可供審查，截至2019年6月30日的稅年以及截至2018年12月31日的地方稅年度。
消費稅： 2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法案》（「IRA」）被簽署成爲聯邦法律。IRA提供了，其中包括一個新的美國聯邦法律，即在2022年12月31日之後，對美國公開上市的國內公司回購股票徵收1%的不可抵扣的消費稅。消費稅是由回購公司本身而不是回購股份的股東征收的。消費稅的金額通常爲回購股份的公允市值的1%。爲計算消費稅，回購公司被允許在同一納稅年度內抵消某些股票發行的公允市值與回購股票的公允市值，但有一定的例外。公司承認與IRA有關的消費稅，這已包括在庫存股票中，因爲回購和爲現金結算優先股增加的其他資本（「APIC」）中。
營業收入確認： 下表顯示了公司按主要營業分類細分的營業收入:
2023年10月29日
6月30日,
2024		收入的百分之%7月2日，
2023		收入的百分之%7月3日
2022		收入的百分之%
主要的營業收入類別:
保齡球$557,962 48 %$518,428 49 %$452,349 50 %
餐飲服務401,383 35 %372,607 35 %321,441 35 %
娛樂和其他173,614 15 %144,208 14 %118,940 13 %
媒體21,655 2 %23,547 2 %18,975 2 %
總收入$1,154,614 100 %$1,058,790 100 %$911,705 100 %
保齡球收入 公司爲向客戶提供保齡球服務而獲得的對價進行確認，並在服務執行當天將其確認爲收入。任何保齡球收入的預付款將被確認爲遞延收入，並在收入實現時進行確認。
餐飲營收 我們的餐飲銷售額按照點式計入。
娛樂和其他營業收入 娛樂和其他營業收入包括通過遊戲機和其他遊戲方式以及其他收入來源賺取的金額，這些方式通過活動和其他活動爲娛樂體驗貢獻。類似於保齡球和餐飲收入，我們幾乎所有的收入都是在某一特定時間點獲得的。
營業收入 — 公司通過批准官方PBA錦標賽和向我們的客戶授權媒體內容來獲得媒體收入，其中包括電視網絡和多年期合同。公司將每個錦標賽視爲單獨的履約義務，因爲每個錦標賽的定價是單獨談判的，並根據合同條款和所提供服務的相對性質來確定其獨立銷售價格。媒體收入是通過製作和授權分發權利給客戶而產生的，該收入在公司爲相應的錦標賽制作和交付節目的時點被確認。錦標賽收入包括贊助、報名和主辦費用。贊助和錦標賽收到的費用在相應的錦標賽發生之前被確認爲遞延收入，然後，公司將這些費用確認爲收入。
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其他收入確認政策： 公司銷售的禮品卡和遊戲卡沒有到期日。當客戶贖回禮品卡和遊戲卡時，將確認禮品卡和遊戲卡的收入。公司將未贖回金額作爲未賺收入負債，可能在將來贖回或使用。禮品卡和遊戲卡銷售在銷售時記錄爲未賺收入的禮品卡和遊戲卡負債。未賺收入的禮品卡和遊戲卡收入或遞延收益在合併資產負債表中報告爲預提費用，並在注8中披露。 應付賬款及應計費用.
公司不時通過外部供應商提供折扣券。當客人使用折扣券或根據歷史兌換模式按比例計算剩餘價值時，折扣券的營業收入將確認爲營業收入。我們確認客人購買折扣券支付的總金額爲營業收入。支付給外部供應商的折扣費用將確認爲營業成本。我們按總金額確認這筆收入，因爲我們負責提供客戶所需的服務。
營收成本： 公司的營收成本主要與地點運營有關，主要由固定成本組成，這些成本不隨收入變化而變動或隨收入變化而變動較小，包括折舊、攤銷、財產稅、用品、保險、固定租金和水電費。營收成本中包括的變動成本主要包括勞動力、食品和飲料成本、用品、獎金基金、變動租金、比賽制作費用和娛樂成本。
銷售、一般和管理費用（"SG&A"）： SG&A費用主要包括員工成本、媒體和推廣費用、折舊和攤銷（不包括與我們的場地運營相關的部分），以及其他雜項費用。 SG&A成本中的一部分不是變量性質的，不會隨營業收入的變化而顯著波動，包括折舊、攤銷和某些補償費用。
其他營業費用： 其他營業費用包括各種費用，主要由專業費用和與業務收購、外匯收益/損失等相關的交易費用驅動。
基於股票的補償： 股票補償是根據授予日的公允價值記錄的。Bowlero Corp. 根據時間基準獎勵的必要服務期間按直線基準或分級授予進度表記錄股票補償，根據績效目標實現的績效獎勵的成本，直到發生放棄效應爲止，公司不會認可任何損失。所有獎項的補償費用在完全投資時確定。基於員工各自的職能，股票補償在營收成本和銷售，一般和行政費用中記錄在合併經營報告中。公司根據員工可能產生的扣除將在公司所得稅申報表中記錄推遲稅收資產，根據公司扣除的補償成本和公司在獲得扣除的司法管轄區的法定稅率。
承諾和或有事項： 因索賠、評估、訴訟、罰款和處罰以及其他來源產生的損失準備，當有可能已發生負債且評估金額可以合理估計時予以記錄。
A輪優先股： 公司已發行可贖回的優先股，根據某些贖回條款不完全由公司控制，因此被歸類爲臨時股權。 請參閱附註14 - 普通股、優先股和股東權益。
每股普通股股東應占淨（虧損）收益： 我們根據兩類法計算A類普通股和B類普通股的每股淨（虧損）收益。A類普通股和B類普通股持有人在公司收益方面享有平等權利。我們的可參與有價證券包括可贖回的可轉換優先股，在普通股派息時具有無可放棄權利，但在虧損時不參與，因此在虧損期間不納入兩類法。在公司報告淨虧損的期間，所有可能帶來稀釋效應的證券均被排除在普通股股東應占稀釋淨虧損每股收益的計算之外，因爲其效應具有抗稀釋性，因此對於呈現這些期間的基本和稀釋每股淨虧損收益是相同的。可稀釋證券包括可轉換優先股，期權，盈利分成權，股票期權和受限股票單位（RSU）。 見附註16 -每股淨(虧損)收益.
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Earnouts： 根據2021年7月1日的《業務合併協議》（"Business Combination Agreement"），在2021年12月15日（"closing date"）完成業務合併之後，Isos Acquisition Corporation（"Isos"）和Business Combination的生效時間點上的Bowlero股權持有人將有權獲得A類普通股的股份，前提是自合併結束日至第五個週年，A類普通股的報告交易收盤價超過一定閾值。由於earnouts受變更控制加速條款的影響，導致結算價值與股價的緊密關聯程度不一致，因此earnout股份在合併後的資產負債表中作爲負債進行報告。earnouts價值的變化在合併後的損益表中作爲非經營項目進行記錄。未被視爲負債的earnout股份被視爲員工股權報酬。earnout股份的公允價值通過使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。對earnout股份估值產生重大影響的因素包括預期波動率、股票價格、預期期限、無風險利率和業績障礙。公司根據財務會計準則委員會（"FASB"）815-40號準則《金融工具和套期保值-企業自有權益中的合同》，評估了其earnouts，並得出結論認爲它們不符合歸類爲股東權益的標準。由於這些earnouts符合ASC 815下衍生工具的定義，公司在合併日將這些earnouts按公允價值記錄爲長期負債，在每個報告日期上，根據其各自的公允價值的變化在合併的損益表和綜合損益中確認。 查看備註12 - 業績補償 和備註13 - 金融工具的公允價值的公開文件。
新興成長型公司的狀態： 本公司屬於「新興成長型公司」，如證券法第2(a)節所定義，由於《創業公司法案》所修改，因此可以利用某些適用於非新興成長型公司的公開公司的報告要求豁免規定，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-豪利法案》第404節的審計證明要求，以及在定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務。
此外，《創業公司發展法規》的第 102(b)(1) 條允許新興成長型公司在私營公司（即沒有在《證券法》註冊聲明生效或沒有在交易所註冊股票的公司）被要求遵守新出台或修訂的財務會計準則時免於被要求遵守新出台或修改的財務會計準則。該法規規定，一家公司可以選擇選擇退出延長的轉換期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的退出選擇是不可撤銷的。對於如何實施這些指南產生的任何問題，新興成長型公司應諮詢其專業顧問。
最近發佈的會計準則： 2023 年 11 月， FASB 發行的 會計準則更新（「ASU」） 2023-07, 分部報告（「主題280」）對可報告的分部披露的改進，這需要 p公共實體，包括擁有單一可申報分部的上市實體，應按中期和年度提供本標準要求的所有披露以及主題280要求的所有現有分部披露，包括新的要求，即披露定期向CodM提供幷包含在報告的分部損益衡量標準中的重大分部支出、任何其他細分市場的金額和構成、CodM的標題和地位以及如何披露 CodM 將報告的細分市場損益衡量標準用於評估績效並決定如何分配資源。此外，它要求在過渡期內提供主題280目前要求的有關應申報板塊損益和資產的所有年度披露。亞利桑那州立大學2023-07年的有效期適用於2023年12月15日之後開始的年度期間，以及追溯適用的2024年12月15日之後開始的過渡期。我們目前正在評估該準則對我們合併財務報表的影響。
2023年12月，美國財務會計準則局發佈ASU No. 2023-09《所得稅（第740號課題）：改進所得稅披露》，該準則通過標準化和細分稅率調節類別以及在國內和國外司法管轄區繳納的所得稅，進一步增強了所得稅披露。ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後開始的財政年度，並採用前瞻性方式應用，允許提前採納和追溯運用。我們目前正在評估這一準則對我們的合併財務報表的影響。
(3) 我們的增長策略的一個關鍵部分是通過收購地點。我們有關於市場收購的詳細計劃，包括通過直接購買或租賃安排進入市場，並且我們不斷評估潛在收購是否在整體增長策略中具有戰略意義。我們在2024財年收購了22個基於地點的娛樂場所，並自2022財年開始以來共收購了65個。請參閱附註3-","Translation": "業務組合和收購"，"2": "以獲取我們在本年度報告的財務報表中的相關信息。
收購： 公司不斷評估潛在的收購機會，這些機會可以是業務組合或資產購買，從戰略角度看與公司現有的分部組合是相輔相成的關鍵部分。
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爲了擴大我們在關鍵地區的市場份額，並提高我們利用固定成本的能力，我們制定了總體增長策略。
根據ASC 805《企業併購》的定義，符合業務定義的收購將採用一攬子購買法進行會計處理。公司估計在企業併購中作爲收購日期的有形和無形資產的公允價值，並利用估值專家進行輔助。對於企業併購，我們將繼續評估和完善用於記錄已收購資產的公允價值和承擔負債的估計值，可能會在未來期間對商譽產生相應的沖銷。我們希望儘快完成估值，但最遲不超過從收購日期起一年。

企業合併中獲取的商譽代表着：

•一個組裝好的員工隊伍的價值

•這些企業未來的盈利和現金流潛力，以及

•這些業務帶來的互補戰略適配和協同效應將有助於現有運營

從2024年和2023年的業務收購中，分別認可的商譽$是可用於稅收目的的扣除。74,530 和 $11,422分別，從2024年和2023年的商譽認可了$可用於稅務目的的抵扣。
根據ASC 805，不符合業務定義的收購將按照資產收購的方式進行會計處理，並採用成本積累模型。收購的資產和承擔的負債將按照成本確認，即收購方在收購日向賣方支付的代價，包括直接交易成本。然後將收購成本按照資產相對公允價值的比例分配給收購的資產。資產收購中不會確認商譽。
公司對在各個獲取日期被視爲業務合併的基於位置的娛樂場所的購買價格分配的會計處理是基於其對所獲得資產和承擔負債的公允價值的理解。公司在盡職調查期間和通過其他渠道獲取這些信息。
2024年業務收購: 在截至2024年6月30日的一年內，公司以總價值爲$收購了Lucky Strike Entertainment, LLC（以下簡稱Lucky Strike）的幾乎所有資產，其中包括 14 個位置.89,936此外，公司還進行了 6 其他收購，我們以總價值爲$收購了 7 個位置.101,207公司目前正在完成其估值分析的過程中。如有需要，在業務組合中，我們將在允許的測量期內持續完善我們的估計，這可能導致對商譽的相應抵銷。我們預計將盡快完成估值，但最遲在收購日期後一年內完成。剩下待完成的公允價值估計包括營運資本、無形資產和房產及設備。最終決定預計將在2025財年中完成，與這些初步估計相比，可能會導致某些資產和負債的公允價值發生變化。
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下表總結了使用購買方法會計處理的可辨認資產的公平價值、轉移的考慮元件和相關交易費用的最終和初步購買價格分配。
可辨認資產和負債Lucky Strike完成其他收購初步其他收購總計
流動資產$994 $134 $527 $1,655 
固定資產43,857 16,433 47,543 107,833 
經營租賃使用權94,150 12,923 — 107,073 
融資租賃使用權22,040 — — 22,040 
790.5(1)
10,145 2,980 2,145 15,270 
商譽45,722 23,915 10,713 80,350 
其他2,599 — — 2,599 
獲取的總資產$219,507 $56,385 $60,928 $336,820 
流動負債$(3,651)$(1,092)$(1,648)$(6,391)
經營租賃負債(105,788)(12,923)— (118,711)
融資租賃負債(19,901)— — (19,901)
其他負債(231)— (443)(674)
承擔的總負債(129,571)(14,015)(2,091)(145,677)
總公允價值，現金淨額$142
$89,936 $42,370 $58,837 $191,143 
轉入的考慮要素
現金$89,936 $41,676 $58,637 $190,249 
保留款(2)
— 694 200 894 
總費用$89,936 $42,370 $58,837 $191,143 
(1)已識別的無形資產中，$8,360 與無限期使用的Lucky Strike商標相關。已獲得的剩餘可識別無形資產包括無限期和有限期的商標、客戶關係、競爭協議和無限期酒類許可證。請參閱註釋4- 商譽及其他無形資產了解更多信息。
(2)保留款項代表轉讓的部分金額，用於在收購日期之後的一定時期內（「保留期」）作爲公司追償一般索賠的擔保金，擔保金款項，在保留期滿後，若還有剩餘款項，將支付給賣方。
在截至2024年6月30日的一年中，我們收購了一個額外的地點，該地點曾由公司管理，價格爲$ 之一 。這次收購不符合ASC 805中業務的定義。因此，這次收購被視爲資產收購，採用成本累積模型進行覈算。我們對其所收到的資產和負債按成本進行確認，成本即收購日向賣方轉移的對價，包括直接交易費用。然後根據各相對公允價值對資產進行分配。並未確認商譽。6,065
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2023年業務收購： 公司通過單店和多店交易，以總價值爲$購買了15家服務中心門店，時間跨度爲截至2024年3月31日的六個月。這些收購擴大了Valvoline在北美關鍵市場的零售業務覆蓋範圍，增加了公司經營的服務中心門店數量，爲擴大業務版圖助力，目前體系內服務中心門店數量增至 十六起 在2023財政年度收購保齡球業務，總代價爲 $111,664資產負債表反映以公允價值計量的資產和負債承擔，從而確認商譽。
下表總結了使用收購會計方法確定的可識別資產取得的公允價值、轉移的考慮組成部分以及與交易相關的費用的最終購買價格配置。
可辨認資產和負債總費用
流動資產$151 
固定資產94,786 
經營租賃的使用權益5,031 
融資租賃的使用權益6,445 
790.55,450 
商譽11,209 
獲取的總資產123,072 
流動負債(1,092)
經營租賃負債(3,871)
融資租賃負債(6,445)
承擔的總負債(11,408)
淨現金收購的總公允價值爲$81
$111,664 
轉移的考慮因素的元件
現金$107,584 
保留款4,080 
總費用$111,664 
以下總結了在計算業務合併和資產收購的公允價值時使用的關鍵估值方法和假設，這些交易分別根據收購方法會計和成本積累模型予以確認：
固定資產 — 建築物、改進、景點和其他設備的估值採用成本法，土地的估值採用市場或銷售對比法的最高和最佳用途。有形個人財產的公允價值主要通過成本法的各種變體來確定。具有活躍二級市場的某些資產採用市場法進行估值。用於確定土地和建築物公允價值的估值輸入基於3級輸入，包括折現率，銷售預測和未來現金流量。
無形資產 我們收購了無形資產，包括商標、非競爭協議、客戶關係和酒類許可證。
–交易名稱： 商業組合和資產收購中，使用的方法是放棄版權限制權費法，被認爲是三級公允價值計量方法，因爲使用了不可觀察的輸入。計算中使用的重要假設包括：收入預測、基於定性因素和市場衍生的版稅率、基於公司加權平均成本資本（WACC）調整了交易名稱固有風險的折現率。
–非競爭： 在業務組合和資產收購過程中，公司會確認競爭禁止協議。公司使用差異折現現金流量法收入法來記錄競爭禁止協議的公平價值，這是一種三級公允價值計量，因爲使用了不可觀測的輸入。用於競爭禁止協議公平價值計算的重要假設包括：潛在競爭對營業收入和費用預測的影響、基於公司調整後的資本成本加權平均成本（WACC）的折現率，以及特定於無形資產（尤其是競爭禁止協議）常見風險的風險調整。
–客戶關係： 公司根據超額收益收入法和折現現金流法記錄保齡球聯賽的客戶關係，這被認爲是屬於三級公允價值度量的商業組合和資產收購。
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在不可觀察的投入中。在關係公平價值計算中使用的重要假設包括：收入和支出預測，聯賽的客戶保留率，基於公司WACC調整的折現率，用於衡量無形資產固有風險的特別是客戶關係和剩餘可用壽命。
–酒精許可證： 公司按市場方法記錄通過業務合併和資產收購取得的經紀人酒精許可證的公允價值。計算中使用的重要假設包括基於相關司法管轄區最近的酒精許可證銷售的近似值和分配無限有用壽命，因爲許可證沒有到期日且可以出售給第三方。
(4) 商譽及其他無形資產
商譽：
截至2024年6月30日和2023年7月2日的商譽賬面價值變動情況：
2022年7月3日餘額$742,669 
2023財年收購產生的商譽11,209 
對前一年收購的初步公允價值進行調整(340)
截至2023年7月2日的餘額753,538 
2024財年收購產生的商譽80,350 
2024年6月30日的餘額$833,888 
無形資產:
2024年6月30日2023年7月2日
加權
平均
剩餘壽命
（年）		毛利
賬面價值
ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。		累計
攤銷		淨
賬面價值
ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。		加權
平均
剩餘壽命
（年）		毛利
賬面價值
ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。		累計
攤銷		淨
賬面價值
ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。
具有有限壽命的無形資產:
AMF交易名稱—$9,900 $(9,900)$— 1$9,900 $(9,253)$647 
Bowlero商標 (1)
314,870 (614)14,256 —— — — 
其他收購交易名稱33,460 (2,276)1,184 32,630 (1,423)1,207 
客戶關係224,185 (22,808)1,377 223,712 (18,755)4,957 
管理合同11,800 (1,763)37 21,800 (1,726)74 
競業禁止協議34,364 (2,395)1,969 43,211 (1,572)1,639 
PBA會員、贊助商及媒體關係61,400 (739)661 71,400 (627)773 
其他無形資產3921 (542)379 3921 (377)544 
360,900 (41,037)19,863 343,574 (33,733)9,841 
不定期限無形資產：
酒精許可證12,418 — 12,418 11,145 — 11,145 
Lucky Strike 交易名稱8,360 — 8,360 — — — 
Bowlero 交易名稱 (1)
— — — 66,900 — 66,900 
其他交易名稱6,410 — 6,410 3,100 — 3,100 
27,188 — 27,188 81,145 — 81,145 
$88,088 $(41,037)$47,051 $124,719 $(33,733)$90,986 
(1)截至2024年6月30日的財政年度，該公司已決定在接下來的三個財政年度逐步淘汰Bowlero商標。詳見註釋2- 重要會計政策 關於Bowlero商標減值的更多信息，請參閱註釋2-
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下表顯示了每個報告期有限壽命無形資產的攤銷費用。
2023年10月29日
2024年6月30日2023年7月2日2022年7月3日
攤銷費用$7,370 $7,354 $9,461 
我們在財務報表中列示的有限壽命無形資產攤銷費用的估計總額在接下來的五個財政年度如下：
20252026202720282029此後
攤銷費用$7,126 $6,190 $5,622 $561 $250 $114 
(5) 資產和設備
截至2024年6月30日和2023年7月2日，固定資產包括：
2024年6月30日2023年7月2日
土地$108,442 $98,896 
建築物和租賃權改善663,537 522,846 
設備、軟件、傢俱和固定裝置630,280 507,733 
在建工程55,343 43,271 
1,457,602 1,172,746 
累計折舊(569,864)(456,982)
不動產和設備，扣除累計折舊$887,738 $715,764 
下表顯示了每個報告期與房地產和設備相關的折舊費用。
2023年10月29日
2024年6月30日2023年7月2日2022年7月3日
折舊費用$120,834 $92,577 $80,769 
(6) 租約
根據新的租賃會計準則ASC 842披露：
2023年10月19日，公司與VICI完成了一項交易，涉及轉讓房地產業和土地資產的 38 位置的總價值爲$432,900。該交易以遞延稅的資本形式進行，現金收益爲$408,510 和$百萬獲得了相應的開多增值，在2023年6月30日和6月30日結束的六個月中，由於無法觀察到的輸入變化，公司記錄了公允價值變化。這是由於我們能夠從Tranche b和C貸款中獲得的概率的變化所引起的。24,390 ，該有限合夥人權益是VICI的一個子公司，按權益法進行投資。
與轉讓同時，公司與VICI簽訂了一份三重淨租金總租賃協議。總租賃協議的初始年租金總額爲$31,600，並將按照更大的比例上漲，爲 2.0%或者消費者價格指數（CPI）（受到 2.5%上限約束）。總租賃協議的初始期限爲 25年，以及六個 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。年承租人續約期權。基於對總租賃的經濟、市場、資產和合同特徵的分析，公司確定所有 六個 續租期權是相當可靠的，因此，租賃期限在會計上是 55年。
公司得出結論，該轉讓對會計目的而言不是銷售，因爲相關資產的控制權仍由公司保持，因此，公司承認了等同於資產貢獻價值的融資義務金額爲$432,900在與公司的其他融資義務一致的情況下，租金支付將在融資義務中分配給本金和利息。
2023財年 - 租賃主協議修改
2022年10月，公司發生了一次影響的修改事件 兩個 我們的主要租約。此修改事件是由於租約元件的終止和合同中對考慮的變更導致的。因此，我們刪除了一個租賃元件，在終止時獲得微不足道的收益，重新評估了剩餘租賃元件的分類，
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重新測量租賃負債，並對剩餘的租賃組件的權益資產進行相應調整。我們重新評估了支持租賃期限評估的經濟因素，並得出結論，我們有合理的把握會行使期權。 之一 其中的5項 八 對包括在主租賃合同中的所有資產重新評估了租賃期限，由此將會計目的下的租賃期限從2047年延長到2057年。使用更新後的租賃期限，我們重新測量了租賃負債，並記錄了相應的權益資產調整。租賃負債調整了$ 兩個 相應調整了權益資產。由於重新評估了分類並增加了對租賃期限的評估，導致某些租賃組件（主要是土地）由經營租賃變爲融資租賃。幾乎所有的建築元件仍然被歸類爲融資租賃。總計$102,321 33,135 使用權資產從經營性轉爲金融性和$31,413 租賃負債從經營性轉爲金融性。
2022年12月，我們通過將保齡娛樂場地添加到總租賃合約中與我們的主租賃房東進行了出售-租回交易，並調整了合同中的考慮。這一修改並未被視爲單獨的合約。我們得出結論認爲，出售-租回交易並不屬於出售，因爲管理權並未從公司轉移，因此，我們確認了一個財務義務，金額爲$。 兩個 對於其他受修改影響的租賃元件，我們重新計量了租賃負債，並記錄了相應的權益使用資產調整。總體而言，租賃負債調整了$，並相應地調整了使用權資產。10,363對於受修改影響的其他租賃元件，我們重新計量了租賃負債，並記錄了相應的右側使用資產調整。總計，租賃負債調整了$，並與之相應地調整了使用權資產。5,403 對於受修改影響的其他租賃元件，我們重新計量了租賃負債，並記錄了相應的使用權資產調整。總共，租賃負債調整了$，並與之相應地調整了使用權資產。
在2023年2月，我們從總租賃房東處獲得了房租減免，這導致了合同中的考慮因素髮生變更，從而產生了一次修改事件。我們重新計量了租賃負債，並記錄了相應調整的資產使用權。總共，租賃負債調整了$ [金額]，相應調整了使用權資產。 兩個 我們的主租賃合約中的 [部分數量] 發生了減租事件，這導致了合同考慮因素的變更。我們重新計量了租賃負債，並記錄了相應的資產使用權調整。總共，租賃負債調整了 [金額]，相應調整了使用權資產。40,764 這次修改事件導致某些租賃組成部分（主要是土地）從經營租賃轉爲融資租賃，主要是因爲我們根據修改日期更新了隱含利率估計。總共， [金額] 的使用權資產從經營租賃轉爲融資租賃， [金額] 的租賃負債從經營租賃轉爲融資租賃。28,609 這次修改事件導致某些租賃組成部分（主要是土地）從經營租賃轉爲融資租賃，主要是因爲我們根據修改日期更新了隱含利率估計。總共， [金額] 的使用權資產從經營租賃轉爲融資租賃， [金額] 的租賃負債從經營租賃轉爲融資租賃。27,206 這次修改事件導致某些租賃組成部分（主要是土地）從經營租賃轉爲融資租賃，主要是因爲我們根據修改日期更新了隱含利率估計。總共， [金額] 的使用權資產從經營租賃轉爲融資租賃， [金額] 的租賃負債從經營租賃轉爲融資租賃。
由於在我們第三大總租賃內對幾個保齡球場進行重大資本改善，公司發生了重新評估事件，導致我們更新了對租賃期的評估。我們得出結論，我們有充分理由會行使續租期權。 之一 其中的5項 八 以計算目的，我們預計會爲幾乎所有包括在總租賃中的資產續租，從2044年延長至2054年。使用更新後的租賃期，我們重新衡量了租賃負債，並記錄了對使用權資產的相應調整。總計，租賃負債調整了$76,561 ，對使用權資產進行了相應調整。由於重新評估分類並增加我們對租賃期的評估，導致某些租賃元件（主要是土地）從經營類別轉爲融資類別。幾乎所有建築元件仍被歸類爲融資租賃。總計，有$63,652 的使用權資產從經營類別更改爲融資類別，$63,634 租賃負債從經營類別更改爲融資類別。
2023財年 - 其他修改事件
對於我們的非主租賃合同，有一個解決未決事項的決議，原本的房地產租賃變量租金變爲固定租金。這是由於激活了最低年度保證條款和未來期間的租金底線，從而固定了以前的變量租賃支付。我們得出結論，這個事件導致了經營租賃負債的重新計量，並相應地減少了我們的租賃負債和使用權資產，金額爲$。21,475.
下表總結了淨租賃成本的各個元件：
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財年
租賃成本：位於合併利潤表中的位置2024年6月30日2023年7月2日
經營租賃成本： (1)
與位置的主租賃相關的經營租賃成本主要是營業成本$17,711 $21,357 
非母公司租賃位置的營業租賃成本主要是營收成本52,355 36,815 
位置的百分比租賃成本 (2)
主要是營收成本7,041 7,984 
設備和其他營業租賃成本 (3)
主要是營收成本6,983 4,421 
房租成本總計：84,090 70,577 
融資租賃成本：
攤銷租賃權資產主要是收入成本17,160 12,743 
利息費用利息費用，淨額49,198 42,378 
融資租賃總成本：66,358 55,121 
融資債務成本：
利息費用利息費用，淨額28,333 223 
總融資義務成本:28,333 223 
其他成本, 淨額:
變動佔用成本 (4)
主要爲收入成本60,189 47,141 
由於經營租約的修改而獲得的收益
其他營業費用
(499)(871)
融資租賃調整收益主要是營業成本— (3,320)
融資義務調整收益利息費用，淨額— (1,309)
其他租賃成本 (5)
主要是營業成本6,866 4,654 
轉租收入 (6)
收入(5,071)(5,116)
淨其他成本總額61,485 41,179 
淨租賃成本總額$240,266 $167,100 
(1)運營租賃成本包括運營租賃的現金和非現金支出。我們的租賃地點的運營租賃成本在租賃期內均勻地確認，因此支出的時間可能與實際現金支付的時間不同。現金支付和租賃成本可能由於以下原因而不同：（a）現金支付與支出水平的時間關係，（b）由於購買會計的非現金調整，以及（c）各種其他非現金調整。請參閱下表了解我們租賃負債中包含的現金支付金額。
(2)我們的場地租金成本的百分比主要是指我們根據超過預定營業收入門檻的收入的百分比支付額外的租金金額。
(3)設備和其他營運租賃成本主要是指設備租賃、公共區域維護費和其他變量租賃成本。這些營運租賃是指租金根據指數或利率逐漸上漲的租賃。
(4)變量佔用成本主要包括公用事業、房地產保險和房地產稅。
(5)其他租賃成本主要包括短期租賃成本和各種設備租賃的其他變量付款。
(6)轉租收入主要代表與專業店和各種零售租戶的短期租約。
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用於計量租賃負債的金額包括以下現金支付:
財年
2024年6月30日2023年7月2日
用於計量租賃負債的現金支付 (1)
經營租賃:
租賃支付的經營現金流$65,694 $52,605 
支付租賃負債的現金總額65,694 52,605 
融資租賃:
支付融資租賃利息的經營性現金流量45,141 36,509 
支付融資租賃本金的融資性現金流量6,298 892 
支付融資租賃負債的現金總額51,439 37,401 
融資義務：
支付融資義務利息的經營性現金流量22,644 223 
支付融資義務本金的融資性現金流量24 11 
融資義務的總現金支付金額：22,668 234 
計入租賃負債測量的現金支付總金額：(2)
$139,801 $90,240 
(1)這張表格包括支付的現金，用於計算我們租賃負債的金額。由於租賃負債只包括合同約定的金額，所以這張表格不包括支付的現金，用於變量的費用，例如水電費、公共區域維護費、物業保險、房地產稅和百分比租金。
(2)上表中的總現金金額包括截至2024年6月30日的被延期償還的$4,249 作業租賃的$和融資租賃的$9,163 2024年6月30日，作業租賃的$和融資租賃的$2,131 2023年7月2日，作業租賃的$和融資租賃的$4,597 截至2024年6月30日，尚有約$的延期付款待還，將在2024年12月31日前按月償還，並計入我們的租賃負債中。6,354
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與租賃有關的其他補充現金流量信息如下：
財年
2024年6月30日2023年7月2日
補充現金流量信息：
來自房東的經營活動現金流量
$2,400 $490 
購買經營租賃資產— 755 
其他非現金租賃活動(1):
來自經營租賃資產的租賃負債
157,373 591,333 
來自融資租賃資產的租賃負債
24,301 656,000 
(1)租賃資產的變化和租賃負債的變化差不多
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
資產負債表上的位置2024年6月30日2023年7月2日
經營租賃:
    ROU 資產資產：租賃資產$559,168 $449,085 
租賃負債，短期(1)
目前經營租賃負債的義務28,460 23,866 
租賃負債，開多期營業租賃負債的長期義務561,916 431,295 
融資租賃:
資產，淨額開多淨財務租賃權使用資產524,392 515,339 
租賃負債，短期(1)
其他流動負債1,954 3,296 
租賃負債，長期融資租賃負債的長期義務680,213 652,450 
融資義務：
融資義務，長期長期融資義務440,875 9,005 
(1)根據2024年6月30日和2023年7月2日，來自房東的租賃激勵應收款項被反映爲操作和融資租賃負債的減少。15,311 和 $8,055 根據2024年6月30日和2023年7月2日，來自房東的租賃激勵應收款項被反映爲操作和融資租賃負債的減少。
下表總結了加權平均剩餘租期和加權平均剩餘折扣率:
加權平均剩餘租約期限（年）2024年6月30日2023年7月2日
經營租賃19.1220.38
融資租賃30.9032.24
融資義務53.9033.91
加權平均折扣率
經營租賃7.62 %7.35 %
融資租賃7.57 %7.54 %
融資義務9.53 %4.84 %
以下表格總結了截至2024年6月30日的經營租約、融資租賃和融資義務的到期情況：
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經營租賃融資租賃融資義務
2025$58,582 $48,341 $32,402 
202668,028 44,888 32,981 
202770,146 47,396 33,659 
202873,077 52,347 37,218 
202961,184 48,457 35,074 
此後：869,913 1,650,669 3,379,975 
總租賃支付1,200,930 1,892,098 3,551,309 
減：隱含利息(610,554)(1,209,931)(3,110,434)
租賃負債的現值：$590,376 $682,167 $440,875 
尚未開始的租約
公司與施工條款簽訂了租約，一般不被視爲控制施工中的資產。因此，公司將在租約開始時判斷租賃分類。這些未來租賃義務分別爲$14,668 和 $33,223截至分別爲2024年6月30日和2023年7月2日.
根據先前的租賃會計準則ASC 840的披露：
公司於2022年7月4日採用了新的租賃準則ASC 842，採用修正的追溯法。我們通過對期初保留收益的累積影響調整，對所有租賃適用了新準則。由於採用了這種方法，截至2022年7月3日的公司比較財務信息未經過重編，並且繼續按照那些期間生效的租賃會計準則ASC 840報告。
自2022年7月4日起採用新標準，導致留存收益的稅後累計影響變動爲$11,144。總資產和負債分別增加了$450,029 和 $438,885，主要原因是將經營租賃加入資產負債表。
2022財年 - 經營租賃租金減免： 除了之前獲得的租金減免外，在應對COVID-19大流行的經濟影響時，公司於2022年3月獲得了一項有關經營租賃的租金減免，該減免以租金減免的形式追溯至2020年4月1日，適用於此前已確認爲租金費用的金額。根據FASb工作人員提供的救濟措施，我們選擇不將此減免視爲修改。因此，在2022財年，我們確認了租金減免爲$7,470 ($5,603 分配給收入成本的部分爲$1,867 ，分配給銷售、一般和管理費用的部分爲$，作爲減少2022財年租金費用的支出。
下表總結了公司運營成本和資本租賃成本。
2022年7月3日
營業租賃
租賃費用$55,189 
資本租賃
利息費用$39,514 
攤銷費用12,940 
總租賃成本$52,454 



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(7) 補充現金流信息
下表呈現了每個報告期的附加現金流信息：
2023年10月29日
6月30日,
2024		7月2日，
2023		7月3日
2022
期間支付的現金用於：
利息$172,403 $104,167 $88,292 
所得稅，減去退款3,501 6,640 3,898 
非現金投資和融資交易：
履行業績補償責任— 184,437 — 
應付賬款和應計費用中的資本支出24,798 24,937 8,895 
利率互換和領口的公允值變動(3,912)4,608 8,869 
未結清的庫存交易貨款— 7,118 3,094 
A類優先股以股票形式支付的分紅派息— 5,665 6,002 
股票回購產生的消費稅責任已計提2,423 1,578 — 
以資本租賃負債交換而來的資本租賃資產— — 7,463 
對資本租賃資產和負債的修改— — (15,001)
業務組合中的認股權證發行— — 22,426 
業務組合中的盈餘支付義務發行— — 181,113 
認股權證贖回— — (40,156)
請參閱註釋6 - 租約 有關租賃交易的補充信息，請參閱。
(8) 應付賬款及應計費用
截至2024年6月30日和2023年7月2日，應付賬款和應計費用包括：
2024年6月30日2023年7月2日
應付賬款$50,457 $53,513 
稅收和執照17,840 13,076 
遞延收入15,976 7,144 
客戶存款14,006 12,703 
補償13,768 14,670 
保險7,401 6,168 
公共事業5,475 4,607 
專業費用4,090 4,307 
利息1,113 904 
其他5,658 4,134 
應付賬款和應計費用總額$135,784 $121,226 
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(9) 債務
下表總結了公司截至2024年6月30日和2023年7月2日的債務結構：
6月30日,
2024		7月2日，
2023
第一順位信貸設施貸款（於2028年2月8日到期，利率爲可變利率； 8.80%和8.65％分別於2024年6月30日和2023年7月2日
$1,138,500 $1,150,000 
其他設備貸款13,700 14,662 
1,152,200 1,164,662 
減：
未分攤的融資成本(13,514)(16,637)
未分攤融資成本的當前部分3,361 3,123 
長期債務的流動部分(12,524)(12,461)
所有長期債務$1,129,523 $1,138,687 
截至2024年6月30日，按財政年度的最低償還債務如下：
2025$12,520 
202612,585 
202712,655 
20281,105,221 
20291,290 
此後7,929 
$1,152,200 
貸款期限： 根據公司的首要留置債權協議（以下簡稱「首要留置協議」）的規定，公司已經發放了總額爲$的長期貸款（以下簡稱「貸款」）。1,150,000 貸款將於2028年2月8日到期，並按季度償還，每季度償還$的本金（自2023年9月29日開始）。2,875 貸款的利率爲年利率，等於調整後的期間美國銀行業固定費率加上%。利息在利息期結束時支付。 3.50利息期限由公司與貸款人約定，可以是 之一, 三，或關注 @EVERFI。六個月 長度。截至2024年6月30日，利息期爲 一個月.
左輪手槍: 根據第一優先擔保借貸協議，該公司可以使用優先擔保循環信貸設施（以下簡稱「火輪」）。截至2024年6月30日，火輪承諾額爲$285,000。火輪上的未償餘額應於2026年12月15日還清。根據高級調整後的SOFR利率計算火輪下的借款利息。
2024年8月23日，公司與第一抵押信貸協議簽訂了第十一個修正案。與公司簽訂第十一個修正案有關，授信額度增加了$。50,000 以達到總額$。335,000.
First Lien Credit Agreement（優先抵押貸款協議）的約定內容： First Lien Credit Agreement（優先抵押貸款協議）的債務由Bowlero corp和擔保子公司的幾乎所有資產優先抵押擔保。First Lien Credit Agreement（優先抵押貸款協議）包含常規的違約事件、對負債、留置權、投資、資產處置、分紅派息以及積極和消極的契約限制。公司須滿足一個財務契約，即First Lien Leverage Ratio（一級貸款槓桿比例，根據First Lien Credit Agreement（優先抵押貸款協議）的定義）不得超過。 6.00若Revolver（轉動條款，融資容量）餘額超過在任何財務季度結尾時擔保所承諾Revolver（轉動條款，融資容量）的金額的% ，公司必須滿足一項財務契約。此外，當出現違約事件時，可加速償還Revolver（轉動條款，融資容量）的借款，而在出現違約事件時，Bowlero將無法進一步借入Revolver（轉動條款，融資容量）中的資金。 35Revolver（轉動條款，融資容量）下的借款的支付可能會加速，如果出現違約事件，那麼Bowlero將無法繼續在Revolver（轉動條款，融資容量）中借入額外資金。
信用證： 截至2024年6月30日和2023年7月2日，未償還的備用信用證總額分別爲$15,834 和 $10,386，由摩根大通銀行有限公司保證。可用額度將會受未償還的備用信用證的影響而減少。
其他設備貸款2022年8月19日，公司與JP Morgan Chase Bank, N.A簽訂了一項設備貸款協議，貸款本金金額爲$15,350 ，貸款到期日爲2029年8月19日，固定利率
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，並且享有%的利率 6.24％。貸款按月償還，每月固定付款爲$153 加上到期時的最後一筆付款。貸款債務以設備作抵押。
契約合規： 截至2024年6月30日，公司符合所有債務契約。
利率領口： 公司簽訂了融資租賃合同，用於支付實驗室設備總成本爲251，959美元，租期爲4到，資本化利率爲%，每個租賃協議都包括購買設備的有利條件。合計每月付款約爲,000美元。在於2023年12月31日結束的一年內，公司行使了有利購買條件，導致確認了200,699美元的財產和設備 注6 - 應計費用 兩個 於2023年3月31日生效的利率領口，總名義金額爲$800,000。領口對沖策略通過設置底線和上限來穩定利率波動。對沖交易的交易和對沖指定日期爲2023年4月4日。每個對沖交易的名義金額爲$400,000，提供利率領口。利率領口將SOFR最低利率分別設定爲 0.9429%和0.9355%，SOFR最高利率設定爲 5.50%. 這些利率領航有2026年3月31日到期日。
截至2024年6月30日和2023年7月2日，領結協議的公允價值分別爲資產$，並計入合併資產負債表中的其他流動資產及其他資產中。696 和 $4,608截至2024年6月30日和2023年7月2日，領結協議的公允價值分別爲資產$和資產$，並計入合併資產負債表中的其他流動資產及其他資產中。
由於SOFR介於領口上限和下限之間，因此對截至2024年6月30日和2023年7月2日的財政年度利息沒有影響。
累計其他綜合收益（"AOCI"）轉入2022財年到期的利率互換和頂限協議的收入如下，每個報告期：
6月30日,
2024		7月2日，
2023		7月3日
2022
利息費用從其他綜合收益重新分類爲淨虧損。$— $— $8,809 
對於我們之前簽訂的到期的掉期和帽子交易，對沖交易的公允價值不包括應計利息，並考慮當前利率和交易對手履行合約義務的可能性。由於稅收抵免和遞延稅款的全額計提減值準備，以往年度不涉及與AOCI相關的所得稅。
(10) 所得稅
稅前總虧損包括：
2023年10月29日
6月30日,
2024		7月2日，
2023		7月3日
2022
稅前虧損：
美國交易法案交易所$(115,505)$(7,054)$(31,388)
外幣3,952 4,859 764 
稅前總虧損$(111,553)$(2,195)$(30,624)
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所得稅優惠包括以下內容：
2023年10月29日
6月30日,
2024		7月2日，
2023		7月3日
2022
當前所得稅進行如下計提：
聯邦$369 $(1,772)$2,481 
州和地方稅款4,892 3,694 3,601 
外幣1,106 313 107 
總的流轉稅6,367 2,235 6,189 
遞延所得稅負債：
聯邦(23,156)(67,871)(6,307)
州和地方稅款(11,554)(18,007)(895)
外幣371 (600)323 
總的遞延稅款(34,339)(86,478)(6,879)
總所得稅收益$(27,972)$(84,243)$(690)
所得稅計提與計算的金額不同，主要是由於減值準備、州和地方稅及2022年業務組合、資產收購和其他差異相關項目的變化。
2023年10月29日
2024年6月30日2023年7月2日2022年7月3日
州稅，扣除聯邦補貼$(23,426)$(459)$(6,431)
州和地方稅減去聯邦福利(7,689)3,212 6,675 
遞延所得稅資產金額減值準備。— (135,061)(29,901)
業務合併和資產收購項目，包括收購條件5,643 17,924 10,800 
根據《美國國內稅法典》第162(m)條款限制的薪酬2,242 2,826 17,590 
其他永久差異1,015 — — 
不確定的稅務立場— (27)1 
外國稅率差異324 369 65 
稅收抵免影響(2,879)(7,708)— 
由於S382限制，NOL一般需要計提減值— 41,901 — 
由於估計變更，NOL和S163（J）增加— (8,221)— 
其他(3,202)1,001 511 
有效稅率$(27,972)$(84,243)$(690)
在截至2024年6月30日的財年中，由於與收益支出、S162（m）限制、州和國外所得稅支出以及其他項目相關的不允許支出，提高了公司的有效稅率。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的財政年度中，總額約爲美元的聯邦所得稅抵免的實現和可用性對有效稅率產生了有利影響2,879 和 $7,708，分別是 $2,274 與2023財年和可追溯到2019財年的剩餘抵免額有關。這些抵免額是在去年公司爲當前和開放納稅年度制定適當的數據檢索流程時確定的。在截至2023年7月2日的財年中，公司的有效稅率受到美元的影響135,061 由於公司審查了有關遞延所得稅資產變現的所有正面和負面證據，因此發放了估值補貼。
截至2024年6月30日，公司累計的淨合併所得稅應收款爲$，記在其他流動資產中。2,282 截至2023年7月2日，公司累計的淨合併所得稅應收款爲$，記在其他流動資產中。557 截至2024年6月30日，公司的淨合併所得稅應收款爲$，記在其他流動資產中；當前的合併所得稅應付款爲$，記在其他流動負債中。2,507 截至2023年7月2日，公司的淨合併所得稅應收款爲$，記在其他流動資產中；當前的合併所得稅應付款爲$，記在其他流動負債中。267 截至2024年6月30日，公司累計的淨合併所得稅應收款爲$，記在其他流動資產中；當前的合併所得稅應付款爲$，記在其他流動負債中。
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由於臨時差異和可結轉的虧損而導致的延遲所得稅資產和負債的稅務影響包括：
2024年6月30日2023年7月2日
遞延所得稅資產:
目前不可減免的儲備$15,184 $9,227 
融資租賃負債334,462 40,527 
研發成本 (第174條)828 — 
合夥投資38,279 — 
淨營業虧損、利息和稅收抵消前溢價94,296 47,945 
小計483,049 97,699 
減：減值準備884 884 
總淨遞延所得稅資產482,165 96,815 
遞延所得稅負債:
固定資產85,095 8,405 
ROU資產282,501 — 
有利和不利的租約136 195 
商譽和無形資產6,774 18,568 
遞延所得稅負債總額374,506 27,168 
淨遞延所得稅資產（負債）$107,659 $69,647 
截至2024年6月30日，本公司在美國擁有稅收抵免額度爲$9,084美國聯邦淨營業虧損抵免額度(NOLs)爲$175,882美國州淨營業虧損抵免額度爲$55,583 及利息抵免額度爲$185,234截至2023年7月2日，本公司在美國擁有稅收抵免額度爲$6,205聯邦淨營業虧損抵免額度爲$143,277及利息抵免額度爲$36,203。絕大多數稅收抵免額度產生於截至2019年6月30日的稅務年度及之後，其餘額度產生於稅務年度2007年7月1日至2008年6月29日。這些額度具有20年的聯邦延續期限，並將於在2027年財政年度開始逐漸到期。某些淨營業虧損抵免額度將於2024年開始到期。利息抵免額度和$1,504 NOL剩餘額度不會過期。
與可抵扣暫時差異、淨虧損和其他可抵扣項目相關的遞延稅款資產的實現取決於產生足夠的未來應納稅所得。根據法典第382和383條款，公司的聯邦淨虧損結轉和其他稅收屬性在公司股份所有權發生累計性變化時可能受到年度限制。根據法典第382條的規定，如果一個或多個股東或股東組合在滾動三年期內將至少持有公司股份5%以上的股權增加50個百分點以上，通常會發生「持股變更」。由於所有權變更，公司利用某些淨虧損結轉和其他稅收屬性抵消未來應納稅所得或稅務負債的能力可能受到限制。州法律可能適用類似規定。根據目前估計，公司的NOLs中有$36,745 的限制限額是由於2004年發生的所有權變化。在2023年，即使有足夠的應納稅所得來吸收這些NOLs，公司也將銷賬$208,697 的稅損，因爲2004年所有權變更的限制將導致這些稅損未使用而過期。這些損失在以前年份已通過計提減值準備進行了沖銷。自2017年7月以來，公司未發生根據第382和383條的定義的所有權變動。
公司定期評估我們的淨遞延稅資產的實現。在截至2023年7月2日的上一財年中，公司根據所有積極和消極的證據審查，在幾個司法管轄區釋放了$的計價準備金。特別是，公司經歷了額外的積極證據表明最近的利潤改善，從而得出結論，在更可能而不是基礎上遞延稅資產可能被實現，而某些計價準備金不再需要。由於FAS 842的實施和匯率和其他調整對OCI的影響，計價準備金分別減少了$。截至2024年6月30日，剩餘的計價準備金爲$，歸因於某些受限的州稅損失和聯邦稅收貸項的到期日期臨近。135,061 根據對所有積極和消極證據的審查，公司在幾個司法管轄區評估了全部計價準備金，並在某些司法管轄區釋放了計價準備金。特別是，公司經歷了額外的積極證據，表明最近的盈利能力改善，從而可以更有可能實現遞延稅資產，並且某些計價準備金不再需要。由於FAS 842的實施和匯率/其他調整的影響，計價準備金淨減少了$。截至2024年6月30日，剩餘的計價準備金約爲$，主要歸因於某些受限的州稅損失和即將到期的聯邦稅收抵免。2,660 由於FAS 842的實施以及匯率和其他調整的影響，計價準備金進一步減少了$。截至2024年6月30日，剩餘的計價準備金爲$。884 截至2024年6月30日，剩餘的計價準備金$歸因於某些有限的州稅損失和即將到期的聯邦稅收抵免。
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財務報表索引
未確認稅收福利的起初金額和結束金額的調解如下：
2024年6月30日2023年7月2日七月 3,
2022
年初餘額$— $27 $26 
前幾年的稅收狀況的增加— — 1 
前幾年的稅收狀況的減免— (27)— 
年底餘額$— $— $27 
截至2024年6月30日和2023年7月2日，公司尚未記錄其外國子公司未分配收益的所得稅責任。預計這些收益將永久性再投資在各自國家的業務中。公司尚未計算如果收益分配給美國將產生的遞延所得稅責任，公司認爲任何確認的遞延所得稅責任都不會是重大的。
(11) 承諾和不確定事項
我們不時參與各種調查、調查、索賠、訴訟和其他與我們業務有關的法律訴訟。這些事務通常涉及來自零售、餐飲和娛樂行業常見運營問題的客戶、員工或其他第三方的索賠。此類事務通常涉及與合同、知識產權、稅收、就業、員工福利、人身傷害和其他事項相關的訴訟。這類索賠可能在任何時候存在，目前針對我們的有多項索賠和法律訴訟正在進行中。雖然不可能確定所有索賠和法律訴訟以及風險的最終結果，管理層認爲它們的最終處理不應對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

(12) 業績補償
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲11,418,357 截至2024年6月30日和2023年7月2日，尚未歸屬的獲利股份未到期。
優秀的未解鎖股份將在Bowlero的A類普通股股票的收盤價等於或超過$時解鎖。17.50$10 個交易日內等於或超過 20 截止於2021年12月15日至2026年12月15日期間的交易日。
除了所有未歸類爲負債的Earnout股份外，將來期間Earnout股份的公允價值變動將在經營報表中予以認定。未歸類爲負債的Earnout股份被歸類爲員工權益激勵，並按照預計期限或滿足相關條件時的直線法確認爲報酬費用。 43,465 未獲得的Earnout股份中除了部分被歸類爲負債之外，其餘被歸類爲員工權益激勵，並按照預計期限或滿足相關條件時的直線法確認爲報酬費用。將來期間Earnout股份的公允價值變動將在經營報表中予以認定。
請參閱附註13 - 金融工具的公允價值 以了解截至2024年6月30日和2023年7月2日的認股權益估計公允價值變動摘要。
(13) 金融工具的公允價值
債務
截至2024年6月30日和2023年7月2日，我們的債務公允價值和賬面價值如下：
2024年6月30日2023年7月2日
賬面價值$1,152,200 $1,164,662 
公允價值1,152,200 1,158,912 
我們債務的公允價值是根據借款人購買和出售資金參與水平的交易水平進行估算（2級）。
在2024年和2023年財政年度中，評估層次的各個級別之間沒有轉移。
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定期進行公允價值計量的項目。
公司持有一定的資產和負債，需要按照定期基礎進行公平價值計量。以下表格總結了截至2024年6月30日和2023年7月2日的公平價值計量和層次水平。
2024年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
利率項圈$— $696 $— $696 
總資產$— $696 $— $696 
Earnout 股票$— $— $137,636 $137,636 
負債總額$— $— $137,636 $137,636 
2023年7月2日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
利率項圈$— $4,608 $— $4,608 
總資產$— $4,608 $— $4,608 
Earnout 股票$— $— $112,041 $112,041 
負債總額$— $— $112,041 $112,041 

未來收益分配股票的公允價值是通過蒙特卡洛模擬模型（三級輸入）確定的。截至2024年6月30日和2023年7月2日的蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：
2024年6月30日2023年7月2日
預期期限（年）2.463.45
預期波動率50%65%
無風險利率4.62%4.41%
股價$14.49$11.64
股息率1.52%—

下表列出了截至2024年6月30日和2023年7月2日的公司三級盈餘責任估計公平價值的變化摘要：
2023年10月29日
2024年6月30日2023年7月2日
期初餘額$112,041 $210,952 
股份發行139 174 
定居點*— (184,437)
公允價值變動25,456 85,352 
期末餘額$137,636 $112,041 
*$代表了合同的結算184,437 代表了尚未發生的計劃分期歸屬的$15.00 計劃分期歸屬的$尚未執行且仍受適用的歸屬限制約束，請參閱註釋12 -17.50 尚未執行的Earnout股票分期歸屬，並仍受適用的歸屬限制約束，請參閱註釋12 -業績補償.
非經常性公允價值計量項目
公司資產在初始確認後以非經常性收益計量的公允價值包括持有待售資產。我們利用第三方經紀人的估值金額記錄持有待售資產的公允價值減去銷售成本。這些輸入被分類爲二級公允價值測量。
其他金融工具
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其他金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款和票據、應付賬款和應計費用。由於其短期性質，這些項目的財務報表的計量金額與公允價值接近。
(14) 普通股，優先股和股東權益
公司有授權發行 三 將被指定爲A類普通股，B類普通股（與A類普通股一起稱爲「普通股」）和優先股。公司有權發行的總股本是 2,400,000,000，分爲以下幾類：
A類普通股：
•授權：2,000,000,000 每股面值$0.0001 截至2024年6月30日和2023年7月2日爲每股
•截至2024年6月30日，已發行的股份: 88,854,487 股（包括 1,584,805 股可能觸及特定股價閾值但不包括 34,071,295 股用於回購的股份），至2024年6月30日， 107,666,301 股（包括 1,595,930 股可能觸及特定股價閾值但不包括 11,312,302 股用於回購的股份），截至2023年7月2日。
B類普通股：
•授權：200,000,000 股票，面值爲$ 的股份0.0001 截至2024年6月30日和2023年7月2日，每股價格爲$ 的股份
•截至2024年6月30日和2023年7月2日，發行和流通股份： 58,519,437和頁面。60,819,437 分別爲股和股。
優先股：
•授權：200,000,000 每股面值$0.0001 截至2024年6月30日和2023年7月2日，每股價格爲$ 的股份
•截至2024年6月30日和2023年7月2日，發行和流通股份： 120,387和頁面。136,373 分別爲股和股。

Class A普通股和Class B普通股持有人的權益是相同的，除了關於轉換和投票的事項。Class B普通股的股份在轉讓後或者在第15個交割日的15週年或與托馬斯·F·香農相關的條件發生時自動可轉換成與之等值的Class A普通股（按照一股換一股的比例）。持有Class B普通股的股東可以在任何時間選擇將他們的股份轉換爲Class A普通股。Class A普通股的持有人有每股享有1票的權利。任何分紅由Class A普通股和Class B普通股的持有人以現金、財產或股份的形式支付。在清算事件中，對普通股股東的任何分配將按比例給與Class A普通股和Class B普通股的持有人。之一Class B普通股的持有人享有與轉換和投票相關的所有權益與Class A普通股持有人相同（除非另有規定）。轉讓後，或在交割日期15週年或與托馬斯·F·香農相關的條件發生時，Class B普通股的股份將自動以一股換一股的比例轉換成與之等值的Class A普通股。此外，Class B普通股的持有人也可以隨時選擇將其股份轉換爲Class A普通股。而Class A普通股的持有人每股享有1票的權利。對於Class A普通股和Class B普通股的持有人支付的任何分紅都將以現金、財產或股份的形式支付。在清算事件中，對普通股股東的任何分配將按比例給與Class A普通股和Class B普通股的持有人。 之一 每股享有2票的投票權 票的投票權。 Class A普通股和Class B普通股的持有人的權益是相同的，除了關於轉換和投票的事項。Class B普通股的股份在轉讓後或在交割日15週年或與托馬斯·F·香農相關的條件發生時將自動以一股換一股的比例轉換爲與之等值的Class A普通股。持有Class B普通股的股東可以隨時選擇將股份轉換爲Class A普通股。而Class A普通股的持有人每股享有1票的權利。對於Class A普通股和Class B普通股的持有人支付的任何分紅都將以現金、財產或股份的方式支付。在清算事件中，對普通股股東的任何分配將按比例給予Class A普通股和Class B普通股的持有人。
A輪優先股
持有優先股的持有人在需要獲得佔優先股已發行股份過半的投票或同意的某些事項上擁有表決權。只要管理層持有超過開多股權，則無其他與優先股相關的表決權。 50管理層持有超過百分之其他股權。
優先股的常規分紅以累積方式計算，自發行日期起以360天爲一年。分紅率固定爲 5.5每年按照優先股當前清算優先權每股的價格計算，年化%。初始清算優先權爲$1,000 每年的6月30日和12月31日爲支付日期，6月30日支付的記錄日期爲6月15日，12月31日支付的記錄日期爲12月15日。如果公司決定以現金支付股息，則宣佈的股息將以現金支付。如果公司未支付截至任何支付日累積的全部或任何部分股息，則未支付以現金支付的股息金額將被加入清算優先權並視爲被宣佈和以實物形式支付。截至2024年6月30日和2023年7月2日，公司已宣佈並支付每股優先股的現金股息金額爲$29.10 ，總金額爲$7,647 和 $3,969。截至2023年7月2日結束的財年，累計股息金額爲$5,665 被加入清算優先權並被視爲被宣佈和以實物形式支付的金額爲$
在2024年6月30日結束的一年中， 15,202 優先股份轉換成 1,240,960 A類普通股，並 784 優先股份以現金結算雷帕黴素$751 在2023年7月2日結束的一年中， 63,627 優先股份以現金結算，金額爲$80,823. 所有回購股份均根據優先股權證書的規定被取消。
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財務報表索引
如果發生基本變更，優先股可以贖回，每個持有人都有權要求公司回購其所持有的優先股份或其中任何部分，以現金購買價。基本變更包括各種事件，如個人或團體直接或間接持有公司普通股的表決權超過 其中的股權，完成的交易中所有的普通股被交換爲、轉換爲、收購或僅構成收到現金或其他財產的權利，公司股東批准任何涉及公司清算或解散計劃或提議，或者公司的普通股從紐交所或納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或它們各自的後繼者）上市！ 50納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或它們各自的後繼者）！
可轉換優先股具有轉換期權，其中(1) 持有者有權根據期權轉換提交所有或部分股份，且部分股份數量不得少於全部優先股數量，並(2) 公司有權選擇性地行使強制轉換權，以普通股結算，但除了在初始發行日期之後第二個週年後的結算時間，如果股票收盤價格超過連續交易日期間的價格，則必須支付現金以代替任何碎股。 1301020在任何{days}個連續的交易日期間內，此期間的每張債券的每1000美元的票面金額的「交易價格」低於以贖回日前一天爲基準的交易日的通知日期計算的每張債券的票面金額的百分之{principal amount}%。30 此外，公司可能不時在市場上購買或經協商交易收回優先股，而不需要事先通知優先股持有人。
公司將優先股分類爲臨時股權，因爲該股具有某些贖回特徵，這些特徵不僅僅在公司控制之下。目前不能贖回優先股，因爲被認爲是實質性條件的被視爲清算條款是一個會產生影響的條件，目前不能確定會變爲可以贖回。
普通股股息
2024年2月5日，公司的董事會批准了每股普通股季度股息的啓動 員工福利計劃0.055 每股普通股 根據市場狀況和公司董事會的批准
2024年6月30日結束的財政年度內支付的普通股股利如下：
股權登記日
股權登記日
支付日期
金額 (1)
2024年2月5日2024年2月23日2024年3月8日$8,730 
2024年5月6日2024年5月24日2024年6月7日8,583 
$17,313 
(1)金額包括按換股基準支付給A系列優先股持有人的股息。
2024年8月5日，公司董事會宣佈每股普通股定期季度現金股息爲$0.055 ，將於2024年9月6日支付給2024年8月23日股東記錄日的股東。
股票回購計劃
公司於2022年2月7日宣佈，其董事會授權了一項股票和認股權令回購計劃，可回購總額高達$200,000 公司董事會已於2023年5月15日、2023年9月6日和2024年2月2日，授權重新補充股票回購計劃的餘額至$200,000，總計增加了已經獲得授權的股票回購計劃總額至約$551,518。庫藏股票購買按成本計量，並作爲減少股東權益的方式呈列於合併資產負債表中。股票和認股權令的回購根據適用的證券法律進行，可以不定期在公開市場或協商交易中進行。回購的金額和時間基於各種因素，包括股票價格、監管限制、債務協議限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股票，且公司可以隨時終止回購計劃。
截至2024年6月30日，回購計劃的剩餘餘額爲$164,361。截至2024年6月30日財政年度，共回購了 22,758,993 股A類普通股，總價爲$247,191，每股的平均購買價格爲$10.86，累計回購股份達到 34,071,295 量子風投承諾在營運資本貸款方面爲公司提供總額爲$的貸款。381,775 股，每股平均價格爲$11.21.
(15) 分享-基於薪酬的補償
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。三 股票計劃: 2017年股權激勵計劃（"2017計劃"），Bowlero公司2021年股權激勵計劃（"2021計劃"）和Bowlero公司員工股票購買計劃（"ESPP"）。股票激勵計劃旨在通過爲員工提供機會獲得公司的股權利益，吸引和留住關鍵人才，並使關鍵人才的利益與公司股東的利益保持一致。
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2017年股票激勵計劃
2017年計劃在2017年9月29日獲得批准，是一個廣泛的計劃，爲我們的高管和其他一些員工提供了非合格股票期權的授予，最多達到一定數量。 16,316,506 股份（追溯規定以適用重組） 50,581,181 股份（追溯規定以適用重組） 十二年 2017年計劃在2020年1月7日進行了後續修訂，將上限提高至一定數量（追溯規定以適用重組）。 公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。 截至收盤日，2017年計劃中沒有額外的期權可供授予。董事會負責管理2017年計劃，批准向個人授予期權、數量、條款、條件、業績指標和獎勵的其他規定。獎勵通常基於個人績效而授予。根據2017年計劃授予的股票期權的最長合同期限爲授予日起一定數量，行權價格不低於授予日股票的公允價值，並且一般以相等的季度分期和基於業績的期權發生流動事件時行使。
以下是截至2024年6月30日和2023年7月2日，以及這兩個日期之間發生變化的2017計劃期權的總結:
Michael J. Escalante
Options		加權
平均
行權價格平均
每股價格		加權
平均
未行權期限平均
約定剩餘期限（年）
任期 		總內在價值
2022年7月3日未結清20,293,350 $7.16 9.48
已行權 - 股票(227,424)3.15 $2,494 
截至2023年7月2日止，未解決的期權20,065,926 $7.20 8.49
已行使 - 股票(99,092)3.30 $959 
被放棄和取消(1,490)4.13 — 11 
截至2024年6月30日的未行使期權爲155.1419,965,344 $7.22 7.51$145,069 
2024年6月30日之前獲得（已解除限制）19,965,344 7.22 7.51$145,069 
截至2024年6月30日的可行權份額19,965,344 7.22 7.51$145,069 
2021年全員激勵方案 401(k)計劃的僱主貢獻
2021 年計劃於 2021 年 12 月 14 日生效，規定向公司或子公司僱用的個人、公司或子公司的董事或高級職員、公司或關聯公司的顧問或顧問，或接受公司就業或服務提議的潛在員工、董事、高級職員、顧問或董事發放股權獎勵。股權獎勵包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和根據2021年計劃授予的其他股票獎勵。根據2021年計劃授予的股份不得超過 26,446,033 普通股，自2022年1月1日起，每個日曆年的第一天每年都會增加。截至2024年6月30日，該公司有 32,595,171 根據2021年計劃授權的普通股。董事會薪酬委員會或其小組委員會負責管理 2021 年計劃。薪酬委員會可以將其全部或部分責任和權力下放給其選定的任何人，但向董事會非僱員成員或受《交易法》第16條約束的人員發放獎勵除外。委員會可隨時撤銷任何此類授權。董事會可隨時不時發放獎勵並管理與此類獎勵相關的2021年計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有2021年計劃賦予薪酬委員會的所有權力。薪酬委員會批准對個人的補助金、期權數量、條款、條件、績效衡量標準以及其他獎勵條款。根據2021年計劃授予的股票期權的最大合同期限爲 十年 自授予之日起，除非公司的內幕交易政策或公司規定的封鎖期禁止交易，在這種情況下，條款將自動延長，行使價不低於授予日股票的公允價值。歸屬和到期的方式和時間由薪酬委員會決定。
公司向特定員工發放了未獲授權的股票期權。 未獲授權的股票期權基於服務條件獲得。 預期壽命的平均值代表預計發放期權的加權平均期限。 下表列出了在截至2024年6月30日和2023年7月2日的財政年度中發放的加權平均期權假設範圍。

70
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財務報表索引
2024年6月30日2023年7月2日
預期期限（年）10.0010.00
利率3.96 %3.39 %
波動性50.0 %50.0 %
股息率1.85 %— %
以下是截至2023年7月2日和2024年6月30日期間，2021計劃下未行權的期權摘要及其變動情況：
Michael J. Escalante
Options		加權
平均
行權價格平均
每股價格		加權
平均
未行權期限平均
約定剩餘期限（年）
任期 		總內在價值
2022年7月3日到期9,415,912 $13.72 
已行權444,115 17.50 
2023年7月2日到期9,860,027 $13.89 8.51
已行權689,908 17.31 
被放棄和取消(1,396,832)15.45 
截至2024年6月30日的未行使期權爲155.149,153,103 $13.91 7.83$15,379 
2024年6月30日之前獲得（已解除限制）2,572,346 $11.05 8.10$9,517 
截至2024年6月30日的可行權份額2,572,346 $11.05 8.10$9,517 
公司向員工和董事發放受服務條件（基於服務的RSUs）限制性股票單位（RSUs）。公司根據發放日的公司股票價格確定授予日公允價值。 下表總結了按時間爲基礎的服務條件限制性股票單位（RSUs）以及截至2024年6月30日和2023年7月2日的變動情況：
Michael J. Escalante
單位		加權
平均
授予日期每股公允價值
2022年7月3日未結清917,625 $9.72 
已行權275,679 13.24 
34,105(394,875)9.79 
被取消(82,560)10.30 
截至2023年7月2日止，未解決的期權715,869 $10.97 
已行權398,560 11.80 
34,105(351,384)10.89 
被取消(86,981)11.48 
截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14676,064 $11.44 
公司向員工發放收入限制性股票單位，這些限制股在達到市場條件後歸屬 5 年 到期日期（賺取限制性股票單位）。收益型限制性股票單位的公允價值是根據反映這些市場狀況的蒙特卡洛模擬方法確定的，公司確認的薪酬支出平均高於 5 年
71
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服務期。 下表總結了截至2024年6月30日和2023年7月2日的市場情況和變動對應的掛牌條件限制型股票單元（RSU）。

的數量
單位		加權
平均值
授予日期每股公允價值
截至2022年7月3日未平息129,336 $8.16 
既得(61,414)8.45 
被沒收(12,770)8.16 
截至 2023 年 7 月 2 日未付55,152 $7.86 
被沒收(11,687)7.86 
截至 2024 年 6 月 30 日43,465 $7.86 
公司向員工發放了基於市場和服務條件的可根據市場和服務條件行權的謀職顧問 (RSU)。這些RSU的公允價值是使用反映市場條件的蒙特卡洛模擬方法確定的。 以下表格總結了在截至2024年6月30日和2023年7月2日期間受到市場和服務條件限制的RSU及其變化情況：
的數量
單位		加權
平均值
授予日期每股公允價值
截至2022年7月3日未平息256,875 $6.64 
已授予69,449 10.51 
被沒收(34,520)7.16 
截至 2023 年 7 月 2 日未付291,804 $7.50 
已授予4,250 9.28 
被沒收(52,675)7.75 
截至 2024 年 6 月 30 日243,379 $7.48 
截至2024年6月30日，尚未確認的總補償成本如下：

獎勵計劃未識別的補償成本加權平均剩餘確認期限
期權2021計劃$19,416 2.64
基於服務的限制性股票單位2021計劃5,395 1.89
市場和服務基礎的RSUs2021計劃502 1.14
贖回期RSUs2021計劃168 2.46
員工股票購買計劃—319 0.50
總未確認的薪酬成本$25,800 2.45
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員工股票購買計劃
董事會於2021年12月14日批准了股票購買計劃ESPP，但需經股東批准。ESPP於2022年7月1日生效，股東批准前可授予股票購買權益，但除非獲得股東批准，否則不能行使購買權益。ESPP下可出售的公司A類普通股的最大數量不得超過 4,926,989 股，每個日曆年的1月1日至2031年1月1日，最高不超過以下三者之一：(i)上一個日曆年最後一天流通的股票數的 1%，(ii) 1,753,487 股和(iii)董事會確定的股票數量。如果用於購買股票的資金總額超過ESPP可發行的股票數，委員會將按比例減少每個參與者購買股票的數量，以消除超額。根據ESPP，在由管理員指定的發行期內，員工有購買公司A類普通股折扣股票的選擇權。每個發行期爲一年，從每年的1月1日開始，到12月31日結束，初始發行期除外，該期從2022年7月1日開始，到2022年12月31日結束。股票將在適用的行權日期購買，即每個購買期的最後交易日。公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定ESPP獎勵的授予日公允價值。
在綜合利潤表中確認的股權報酬如下：
2023年10月29日
獎勵計劃6月30日,
2024		7月2日，
2023		7月3日
2022
績效期權2017長期激勵計劃$— $— $24,516 
時間相關的期權2017長期激勵計劃— — 952 
期權2021計劃8,702 9,708 8,505 
服務期限股權單位2021計劃4,062 4,267 1,711 
市場和服務基於RSU2021計劃482 630 208 
賺取RSU2021計劃40 538 116 
基於股票的獎金—— — 14,228 
ESPP—489 599 — 
股份授予的全部補償費用$13,775 $15,742 $50,236 

73
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(16) 每股淨(虧損)收益
基本和稀釋基淨（損失）收益每股A類和B類普通股的計算如下：
2023年10月29日
2024年6月30日2023年7月2日2022年7月3日
A類B類總費用A類B類總費用A類B類總費用
分子
分配給普通股股東的淨（虧）收入$(56,239)$(36,016)$(92,255)$34,805 $18,531 $53,336 $(32,198)$(7,969)$(40,167)
分母
加權平均普通股股數92,257,834 59,081,800 151,339,634 108,006,545 57,502,334 165,508,879 124,920,063 30,917,091 155,837,154 
每股基本盈虧 $(0.61)$(0.61)$(0.61)$0.32 $0.32 $0.32 $(0.26)$(0.26)$(0.26)
截至2023年7月2日的財政年度內，加權平均計算了A系列優先股 15,147,840 （按轉換計算）用於分配未分配收益的計算，以及A類普通股、B類普通股和A系列優先股之間的分配
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2023年10月29日
2024年6月30日2023年7月2日2022年7月3日
A類B類總費用A類B類總費用A類B類總費用
分子
分配給普通股股東的淨（虧）收入$(56,239)$(36,016)$(92,255)$34,805 $18,531 $53,336 $(32,198)$(7,969)$(40,167)
分母
加權平均普通股股數92,257,834 59,081,800 151,339,634 108,006,545 57,502,334 165,508,879 124,920,063 30,917,091 155,837,154 
增加股份的影響 ***2,998,6867,313,83110,312,517***
總費用92,257,834 59,081,800 151,339,634 111,005,231 64,816,165 175,821,396 124,920,063 30,917,091 155,837,154 
每股淨(損失)收益，攤薄$(0.61)$(0.61)$(0.61)$0.31 $0.29 $0.30 $(0.26)$(0.26)$(0.26)
被排除在稀釋計算中的抗稀釋股份*19,604,999 16,116,589 
潛在稀釋性可轉換優先股、基於服務的RSU、市場和服務的RSU、期權和ESPP下股票購買的影響被排除在每股稀釋計算之外，因爲它們會導致反稀釋。
每股攤薄計算中的增發股所帶來的影響如下：
2023年10月29日
2024年6月30日2023年7月2日2022年7月3日
A類B類總費用A類B類總費用A類B類總費用
服務期限股權單位676,064 — 676,064 715,869 — 715,869 917,625 — 917,625 
市場和服務基於RSU191,325 — 191,325 229,125 — 229,125 — — — 
期權1,635,453 6,203,400 7,838,853 1,974,071 7,313,831 9,287,902 1,242,407 4,370,023 5,612,430 
ESPP66,841 — 66,841 79,621 — 79,621 — — — 
A輪優先股（按轉換後）10,831,916 — 10,831,916 — — — 9,586,534 — 9,586,534 
總費用13,401,599 6,203,400 19,604,999 2,998,686 7,313,831 10,312,517 11,746,566 4,370,023 16,116,589 
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第9項，與會計師對會計和財務披露的意見分歧和變化
無
項目9A。控件和過程
披露控制和程序的評估。
我們維護披露控制和程序（根據1934年修訂的《證券交易法》的13a-15(e)條和15d-15(e)條所定義），這些程序旨在確保我們在交易所法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告交易所法規定需要披露的信息，並將這些信息累積和傳達給管理層，包括相關的首席執行官（CEO）和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時做出相關信息的決策。
在我們的高級管理層的監督和參與下，包括我們的CEO和CFO，我們已經根據《交易所法》13a-15（e）和15d-15（e）規定的規則，根據本報告所涵蓋的期間的結束時間評估了我們的披露控制和程序的效果。基於這一評估，CEO和CFO得出的結論是，這些披露控制和程序在2024年6月30日時是有效的。
管理層對財務報告內部控制的報告
本公司管理團隊負責建立和維護符合《交易所法案》第13a-15(f)和第15d-15(f)條規定的恰當的財務報告內部控制。本公司的財務報告內部控制系統是爲了以符合GAAP的方式合理地保障財務報表的編制和公正呈現。所有的財務報告內部控制系統，無論設計得多麼完善，都存在固有的侷限性。因此，即使那些被確定爲有效的系統也只能提供合理的保證，並不能防止或發現錯誤陳述。此外，對於將有效性評估的未來時期的預測有一個風險，即控制措施可能因爲條件變化而變得不足或政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層根據提交組織委員會發布的《內部控制綜合框架（2013）》框架，對截至2024年6月30日的財務報告內部控制的效果進行了評估。此次評估包括記錄、評估和測試我們的財務報告內部控制的設計和運行效果。基於此評估，管理層得出結論，認爲截至2024年6月30日，我們的財務報告內部控制是有效的。
我們獨立的註冊會計師事務所的證明報告
只要我們作爲新興成長型公司根據《就業增長法案》規定，我們獨立註冊的上市會計師事務所就不需要證明我們財務報表內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的本季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他
10b5-1規則 交易計劃
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223，2023年6月17日製定的交易計劃，用於 Brett Parker, 執行副主席 公司（「Parker 10b5-1 Plan」）, 終止 根據其條款。Parker 10b5-1計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1(c)條的積極防衛條件，並允許最多 4,324,120份A類普通股的股份。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年5月20日, 托馬斯·香農，該公司的首席執行官, 採納 一個交易計劃，旨在滿足《交易所法案》下第10b5-1（c）條款的積極防禦條件（「香農10b5-1計劃」）。香農10b5-1計劃允許可能拋售高達 2,300,000 股A類普通股，並將在以下兩種情況中較早到期 2026年5月20日 並且在10b5-1計劃下的所有股份被出售的日期。
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項目9C。有關未能檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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目錄
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第三部分
項目10。董事、高管和公司治理
該項目所需的信息已經通過參照我們的決定性委託書納入，預計將在我們財年結束後的120天內提交。
行爲準則和商業道德
我們已經採納了一份行爲準則和道德規範，適用於所有董事、高級職員和員工，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)。我們的行爲準則和商業道德規範已在我們的投資者關係網站（網址：https://ir.bowlerocorp.com/）上發佈，網站的公司治理頁面上也有相關內容。根據美國證券交易委員會的規定，我們打算在上述網站上披露我們行爲準則和道德規範的任何修訂，以及對我們的首席執行官、信安金融、首席會計官或人形機器人-電機控制器，或執行類似職能的人員的任何豁免，延遲時間不得超過四個工作日，或者根據美國證券交易委員會的法規要求的其他時間。
內幕交易政策
我們公司制定了一項內幕交易政策，以規範董事、高級管理人員和員工購買、出售或爲其他目的處置我們的證券。該政策禁止任何人在持有非公開重要信息的情況下違反適用法律進行交易，併爲我們的董事、高級管理人員和其他特定人員設定了限制期和預先審批程序，以及其他相關政策和程序。我們相信該內幕交易政策合理地促使遵守適用於公司的內幕交易法律、規則、法規和上市標準。
項目11。高管薪酬
該項目所需的信息已經通過參照我們的決定性委託書納入，預計將在我們財年結束後的120天內提交。
第12項。特定受益所有人和管理層及相關股東事項的安全所有權
該項目所需的信息已經通過參照我們的決定性委託書納入，預計將在我們財年結束後的120天內提交。
第13項: 特定關係和相關交易和董事獨立性
該項目所需的信息已經通過參照我們的決定性委託書納入，預計將在我們財年結束後的120天內提交。
項目14. 主要會計費用和服務
該項目所需的信息已經通過參照我們的決定性委託書納入，預計將在我們財年結束後的120天內提交。
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目錄
財務報表索引
第四部分
項目 15. 附屬文件，財務報表時間表
基本報表
請查看指數，見本頁的綜合財務報表 32.
財務報表附表
基本報表附表被省略了，因爲它們不適用或不需要，或者所需信息在合併財務報表或附註中已經顯示在「第二部分-第8項-財務報表和附錄」下。
根據SEC S-K規定的項目601所要求的展品
展示編號 描述
2.1
2.2
3.1
3.2
3.3
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5+
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
79
目錄
財務報表索引
展示編號 描述
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
10.11
10.12
10.13
10.14
10.15
的第一簽約貸款協議的第十修正案，日期爲2017年7月3日，雙方爲Bowlero corp.、Kingpin Intermediate Holdings LLC，借款人摩根大通銀行作爲行政代理，並隨時參與的貸方，日期爲6月1日（根據6月1日提交SEC的Bowlero Corp當前報告Form 8-k第10.1展覽編入）的第一簽約貸款協議的第十修正案，日期爲2017年7月3日，雙方爲Bowlero corp.、Kingpin Intermediate Holdings LLC，借款人摩根大通銀行作爲行政代理，並隨時參與的貸方，日期爲6月1日（根據6月1日提交SEC的Bowlero Corp當前報告Form 8-k第10.1展覽編入） 螺旋滑溜公司第一留置債權協議的第十修正案，日期爲2017年7月3日，雙方爲Bowlero corp.、Kingpin Intermediate Holdings LLC，借款人摩根大通銀行作爲行政代理，並隨時參與的貸方，日期爲6月1號8, 2024 （根據6月1日提交SEC的Bowlero Corp當前報告Form 8-k第10.1展覽編入）8, 2024).
10.16†
10.17†
10.18†
10.19†
10.20†
80
目錄
財務報表索引
展示編號 描述
10.21†
10.22†
10.23†
10.24†
10.25†+
10.26†+
19.1+
21.1+
23.1+
23.2+
31.1+
31.2+
32.1 +
32.2+
97.1+
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PREXBRL科技標準的擴展顯示鏈接基礎
104封面頁互動數據文件（嵌入在內聯iXBRL文檔中）。
____________
*根據《S-k條例》第601(a)(5)項規定，本附件2.1和2.2的某些展品和附表已被省略。公司特此承諾，在SEC要求時提供任何省略的展品和附表的複本。
†表明管理合同或薪酬計劃。
已隨附。
第16項: 10-K總結表格
無。
81
目錄
財務報表索引
簽名
根據《1934年證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已授權下列人員代表註冊人簽署本報告。
BOWLERO corp。
日期：2024年9月5日通過：Thomas F. Shannon
姓名：Thomas F. Shannon
標題：
主席兼首席執行官
根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表發行人簽署了本報告，並聲稱對本報告中任何事實無虛假陳述，或者對本報告中任何事實的遺漏存在虛假陳述。
簽名標題日期
/s/ Thomas F. Shannon
董事長兼首席執行官；董事
2024年9月5日
Thomas F. Shannon簽名：/s/ Ian Lee
/s/ Robert m. Lavan首席財務官和財務主管2024年9月5日
Robert m. Lavan
（首席財務官和首席會計官）
/s/ Brett I. Parker董事2024年9月5日
Brett I. Parker
/s/ Michael J. Angelakis董事2024年9月5日
邁克爾·J·安傑拉基斯
/s/ Robert J. Bass董事2024年9月5日
Robert J. Bass
/s/ Sandeep Mathrani董事2024年9月5日
Sandeep Mathrani
/s/ Alberto Perlman董事2024年9月5日
阿爾貝託·珀爾曼
Rachael A. Wagner董事2024年9月5日
Rachael A. Wagner
Michelle Wilson董事2024年9月5日
米歇爾·威爾遜
董事2024年9月5日
約翰·A·楊

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