第99.1展示文本
指令形式
供使用
SEAPORT娛樂集團股份有限公司。
認購權證書
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向您的銀行或經紀人諮詢
問題
以下說明與Seaport Entertainment Group Inc.（以下簡稱「公司」）的認購權（以下簡稱「認購權」）有關，該公司爲其普通股的記錄持有人（以下簡稱「記錄持有人」）提供了認購權，普通股面值爲每股$0.01（以下簡稱「普通股」），詳見公司於2024年5月24日最初向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交的S-1表格註冊聲明（註冊號333-279690）以及提交給委員會的2024年（日期待定）的招股說明書（以下簡稱「招股說明書」）。截至2024年（日期待定）下午5:00（美東時間）的普通股記錄日期（以下簡稱「記錄日期」），普通股記錄持有人將獲得可轉讓的認購權（以下簡稱「認購權」），以購買公司的普通股。根據註冊聲明和招股說明書的要約，最多可提供7,000,000股普通股。每位記錄持有人將根據記錄日期所擁有的普通股的每股收到一個認購權。
如果在2024年過期日（「到期日」）之前下午5點（東部時間）未行使，則權利將過期，除非由公司延期。到期日之後，未行使的權利將作廢。無論何時發送與此行使相關的文件，公司不承擔任何對接收到由Computershare Trust Company，N.A.（「認股代理」）於到期日東部時間下午5點後的權利行使的假設的義務。如果公司董事會延長了認股權發行日期，則公司將盡快發佈新聞稿，通知股東有關到期日延長的事宜，但最晚不遲於在最新公佈的到期日之後的下一個營業日上午9點（東部時間）。認股權由認股權證明書（「認股權證明書」）證明。
每一個權利持有者都有權以25.00美元的認購價格（「認購價格」）認購普通股的股份（「基本認購權」）。不會發行零股。舉例來說，如果您在股權登記日持有1,000股普通股，您將根據您的基本認購權收到1,000份權利，您將有權根據您的基本認購權在權益發行中購買 股普通股。通過行使認購權產生的碎股將被捨去到最接近的整數股。
此外，充分行使基本認購權的股東將有權認購作爲未行使基本認購權而未認購的其它普通股股票的額外股份（「過度認購特權」），但需遵守招股說明書中所描述的持股限制。過度認購特權允許認購股東按每股認購價格認購額外的普通股。 比例分配如果其他認購權持有人在基本認購期限到期時未購買任何股票，「確定基數」的基礎上，你有權按比例認購額外的普通股股份。「按比例」表示與你和其他認購權持有人通過行使基本認購權購買的我方普通股數量成比例。「按比例」表示與你和其他認購權持有人通過行使基本認購權購買的我方普通股數量成比例。
只有當您已經完全行使了基本認購權，並且其他股權持有人沒有完全行使他們的基本認購權時，您才能行使超額認購權。如果普通股份不足以滿足所有超額認購權下的認購要求，則公司將分配剩餘的普通股份給那些超額認購權持有人。爲了確定您是否已經完全行使了您的基本認購權，公司將僅考慮您以相同身份持有的基本認購權。請參閱「認購權益計劃-認購權益」中的註冊報告和招股說明書。 按比例在消除所有碎股後，公司將把剩餘的普通股份分配給超額認購權持有人。爲了確定您是否已經完全行使了您的基本認購權，公司將僅考慮您以相同身份持有的基本認購權。請參閱「認購權益計劃-認購權益」中的註冊報告和招股說明書。
您享有的權利數量已印在您的認購權證書上。您應該通過填寫您的要求以行使您的權利。
按照註冊文件和招股文件中描述的流程，將認購權證交還給認購代理。
如果這樣做將導致您（或以集體行動的方式與其他持有人）違反招股說明中描述的所有權限制，則公司將不會向您發行普通股權利。如果您獲得額外的權利，行使這些權利將導致您違反所有權限制，公司保留拒絕您行使這些權利的全部權利，或者僅在您的行使不會違反所有權限制的情況下接受您行使這些權利的權利。這些決定將由公司自行全權決定。請參閱《權益發行-所有權限制》中的註冊聲明和招股說明。
您的認購權證和認購價格支付，以個人支票支付給「COMPUTERSHARE信託公司，N.A.」或通過電匯至「COMPUTERSHARE信託公司，N.A.」，必須在認購機構收到之前實際收到，截止時間爲美國東部時間下午5點。一旦認購權證持有人行使了基本認購權和超額認購特權，此次行使不可撤銷。在認購權發行截止日期之前未行使的權利將失效。
1. 訂閱權利行使的方法
爲行使權利，請填寫您的認購權證書並將完整填寫並執行的認購權證書連同基本認購權和超額認購權的每股認購價款一起寄送給認購代理，以便在到期日東部時間下午5:00之前實際收到認購代理。認購代理將在權益發行完成後將您的認購價款與其他權益持有人收到的款項一起放置在一個隔離帳戶中，等待公司完成權益發行並支付認購股份價格後，根據您的認購數量發放給您普通股。 按比例 分配和調整完成並支付認購股份價格後，您的認購股份將由認購代理持有。 所有認購股份的認購價款必須用美元支付，通過個人支票支付給「Computershare Trust Company, N.A.」或通過電匯支付給「Computershare Trust Company, N.A.」，並註明認購權證持有人的姓名。 請在支票上註明您的認購權證書號碼。只有收到個人支票支付給「Computershare Trust Company, N.A.」或通過電匯支付給「Computershare Trust Company, N.A.」並註明認購權證持有人的姓名時，支付將被認購代理視爲已收到。
認購權證書和認購款項必須通過以下描述的方法之一交付給認購代理人：
通過一等郵件：
本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。
寄給自願企業行動; 公司: SEG
郵編43011
Providence，RI 02940-3011
通過掛號、認證或快遞郵件或隔夜快遞:
本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。
寄給自願企業行動; 公司: SEG
Royall街150號，V座
Canton，MA 02021
確認電話號碼：
Georgeson LLC：(866) 410-6525
送貨至任何地址或通過除上述規定之外的方式送貨將不構成有效交付。
如果您有任何問題，需諮詢行使權益的方法或需要獲取相關文件的補充副本，請聯繫信息代理人Georgeson LLC：
(866) 410-6525
在與您的銀行或經紀人安排代表您交付資金時，您還可以要求該銀行或經紀人代表您行使認購權證。
銀行、經紀商和其他以受益人的名義行使基本認購權和超額認購權的被提名人持有人，在行使超額認購權時，將需要向認購代理和公司進行證明，關於已行使的權利總數以及根據超額認購權訂購的普通股的數量，由被提名人的每個受益人（包括該提名人本身）代表行事。如果沒有足夠的普通股份來滿足所有超額認購權下的所有認購，公司將按比例分配剩餘的普通股份，消除所有碎股。 按比例在分配剩餘的普通股之前，當你和其他認購權持有人通過行使基本認購權購買普通股時，「超額認購權」是按比例分配我們的普通股份的意思。「按比例」表示與你和其他認購權持有人通過行使基本認購權購買的我方普通股數量成比例。「超額認購權」是指按照您和其他認購權持有人通過行使基本認購權購買的我司普通股的數量比例來分配剩餘的普通股。
如果您支付的綜合訂閱價格不足以購買訂閱的普通股數量，或者未指定要購買的普通股數量，則視爲您已行使基本認購權，以全額支付購買普通股。
如果您支付的總認購價格超過購買您已表示意向認購的普通股數量所需的金額，則剩餘金額將在到期日之後，以支票形式無息無扣款迅速返還給您 按比例 在權利發行條款所 contempl所有板塊的分配和調整生效後，剩餘的款項將被返還。
2. 股票發行
在認購權利的有效行使之後，包括基本認購權和超額認購特權，以及根據認購權利的條款進行的所有配股和調整之後，將根據您認購權利證書上顯示的地址進行下列交付和付款，或者如果您以簿記形式持有股份，這些交付和付款將以向您的帳戶記入相應的貸方形式進行，除非您在您的認購權利證書中提供相反的指示： 比例分配在認購權利的有效行使之後，包括基本認購權和超額認購特權，以及根據認購權利的條款進行的所有配股和調整之後，將根據您認購權利證書上顯示的地址進行下列交付和付款，或者如果您以簿記形式持有股份，這些交付和付款將以向您的帳戶記入相應的貸方形式進行，除非您在您的認購權利證書中提供相反的指示：
a.基本認購權：認購代理機構將向每個行使權利的股東交付根據基本認購權購買的普通股股份數量。請參閱註冊聲明和招股說明書中的「認購權—基本認購權」。
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。超額認購權：認購代理將按照超額認購權有效行使的認購人所分配的普通股份數量，分配給每個權益持有人（在完成與超額認購權相關的所有分配和調整，並考慮保證交付期後）。請參閱註冊聲明和招股說明中的「股本發行—認購權—超額認購權」 按比例 ，註冊聲明和招股說明中的「股權發行—認購權—超額認購權」章節。
c.現金超額支付：如通過超額認購特權行使權利的持權人在支付普通股認購價中收到的超額金額，不扣除利息或扣除，將通過支票退還。本公司在向該持權人分配的普通股中未分配給該持權人，其詳細信息請參閱「認購權—超額付款返還」章節中的註冊聲明和招股說明書。
3. 銷售或轉讓權利。
這些權利可轉讓，預計將在美國紐交所（「紐交所」）交易，直至2024年 ，也就是這次權益發行的計劃到期日之前的最後個交易日（或者，如果延長了報價，就是延長的到期日前的最後一個交易日）。因此，如果您不想購買任何普通股，您可以轉讓或賣出您的權利。
4. 費用和開支
公司將支付與認購代理和信息代理擔任相關角色有關的各項例行費用和開銷。公司還同意向認購代理和信息代理提供相應的賠償，用於補償他們在權益發行中可能承擔的某些責任。
5. 執行
a.註冊持有人須以註冊持有人名字在認購權證的正面上完全相符的方式簽署。在代表註冊持有人簽署認購權證的人必須在簽署時註明其身份，並且在認購代理商予以單獨和絕對酌情豁免之前，必須向認購代理人提供其所能有效行使該代表行爲的令人滿意的授權證明。認購權證上的簽名必須與註冊持有人的名字完全相符，且不能有任何更改、放大或改動。代表註冊持有人以代表人或其他受託人身份簽署認購權證的人，在簽署時必須註明其身份，並且，除非認購代理人出於其唯一和絕對酌情權決定豁免，否則必須向認購代理人提供其擁有該行爲授權的令人滿意的證明。
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。非註冊持有人執行如果認購權證書是由非權證書上持有人執行的，那麼除非認購權證書的執行人員的授權證明附帶在同一文件上，否則認購代理人可以免除授權證明要求，以充分理由爲由。
c.簽名擔保如果您既不是註冊持有人（或代表註冊持有人或受託人簽署），也不是合格的機構，如註冊國家證券交易所的成員公司或金融行業監管局的成員，商業銀行或在美國設有辦事處或對應的信託公司，您的簽名必須由以上合格機構擔保。
6. 交付給訂閱代理的方法。
認購權證書的交付方式和認購價格的支付將由權利持有人自行決定和承擔風險，建議使用可追蹤或隔夜郵寄方式發送該證書和款項，確保投保，要求回執，並留足夠的時間確保於到期日下午5點前將證書交付給認購代理並款項結算。
7. 特殊規定與通過信託公司交付權益相關。
對於通過The Depository Trust Company（「DTC」）記錄持有或以DTC參與者的「持股人名義」持有的權利，基本認購權和超額認購特權的行使可以通過指示DTC將權利從此類持有人的DTC帳戶轉移到認購代理的DTC帳戶來實現，同時證明每位權利實際持有者行使的權利總數和根據基本認購權和超額認購特權訂購的普通股數量以及每位權利實際持有者代表其行事的提名人的名下所訂購的普通股的認購價格支付。請參閱公司的「致股東函」和「提名人持有者證明書形式」。
8. 關於行使您的權利的決定。
公司將根據其自行決定，就您行使權利的及時性、有效性、形式和合格性問題作出全部決定。公司對此類決定具有最終和約束力。公司可以根據其自行決定，在任何特定情況下放棄任何缺陷或不規則性，或允許在公司確定的時間內糾正任何缺陷或不規則性。公司不需要在所有情況下做出統一的決定。公司可能因爲任何缺陷或不規則性而拒絕行使您的任何權利。公司只有在所有不規則性得到公司放棄或您在公司自行決定的時間內糾正之後，才會接受您的任何權利行使。
公司、認購代理或信息代理不承擔通知您與您提交認購權證書有關的任何缺陷或不正常情況的責任，公司不對通知您任何缺陷或不正常情況的未能履行責任承擔責任。如果公司確定您的行使不符合認購權利發行的條款，公司有權拒絕您的權利行使，如註冊聲明、說明書和本指南中所規定的，或者不在適當形式中。如果向您發行普通股的行爲可能被認爲在適用法下非法，公司也不會接受您行使權利。