附件8.1
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2024年9月4日
Seaport Entertainment Group Inc.
199 Water Street, 28th Floor
紐約市，NY 10038
關於：Form S-1註冊聲明書
致上述收件人:
我們已成爲特別稅務顧問，爲Seaport Entertainment Group Inc.提供服務，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）。公司，在公司擬議中，根據可轉讓認購權行使，發行高達7,000,000股普通股票（以下簡稱「股票」）。股份），該認購權和股票已被納入根據1933年證券法修訂案的S–1表註冊聲明文件中。權利「行權認購權」。行動”）以及提交給證券交易委員會（“委員會:於2024年5月24日在（註冊號333-279690）上（經修正）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。相關的招股說明書（稱爲“招股書”).
事實根據我們的理解，並且在得到你的許可的情況下，在此發表意見時所依賴的，均在登記表和招股說明書中載明。此外，作爲公司的特別稅務顧問，我們進行了所有必要或適當的法律和事實審查與調查。在我們的審查中，我們假設所提供給我們的所有信息的準確性。
根據這些事實，並根據本文件中所列的資格、假設和限制以及註冊聲明和招股說明書，我們確認在招股說明書中的「美國聯邦所得稅後果」的標題下，就所陳述的涉及美國聯邦所得稅法律法規或有關法律結論的陳述而言，在所有重要方面構成了對其中所描述事項的準確摘要。
對未在本文件中討論的任何事項均不表達意見。
我們在此僅就美國聯邦稅法對於該項交易的影響發表意見，對於其他聯邦法律、任何州法律或其他任何司法管轄區的適用性、對其產生的影響，以及關於市政法律或任何州內地方機構法律的問題，我們不發表任何意見。
2024年9月4日 第2頁 | ||
本意見以本函日期爲您提供，我們不承擔在本函日期後更新本意見的義務。 本意見基於1986年修訂的美國《內部收入法典》、該法規的制定和稅務局及有關法院對其進行的解釋。 我們的意見對稅務局和法院沒有約束力，不能保證稅務局不會主張相反的立場。 此外，不能保證未來的立法、司法或行政變化（無論是前瞻性還是追溯性）不會影響本意見中所述的結論。 如果與上述第一段中提到的交易相關的註冊報告、招股說明書或我們在進行交易時檢查的其他文件中的事實存在任何差異，可能會影響本處所述的結論。
這份意見僅適用於您與註冊聲明相關的利益，並且僅可由您和根據適用法規的規定有權依賴該意見的人員依賴。
我們同意將這份意見作爲註冊聲明的附件提交，並同意將這份意見納入註冊聲明的參考。在給予此等同意時，我們並不因此承認自己屬於《法案》第7條或委員會規章要求同意的人員範疇。
此致敬禮，
我們同意註冊聲明書(Form S-3)和Solo Brands，Inc.有關發行其A類普通股的招股說明書中的Expert一節中提到我們的公司，並在其中引用了我們於2022年12月31日止年度文件(10-K表)中包括的Solo Brands，Inc.的合併財務報表的2023年3月9日的報告。