展覽1.1
SEAPort娛樂集團股份有限公司。
（一家特拉華州公司）
最多可發行700萬股普通股份
可轉讓權利行使後可發行
訂閱這些普通股的支票
經銷商經理協議
[●]，2024
Wells Fargo Securities, LLC
500西33街
紐約，紐約10001
女士們，先生們：
Seaport Entertainment Group Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）確認其協議（“協議”）並由公司任命富國證券有限責任公司擔任經銷商經理（“Dealer Manager”）以便公司將分配給記錄持有人（“Record Date Holders在2024年[●]（紐約時間）下午5點（"分", "族"）股權登記日）普通股票，面值每股0.01美元（"份額", "分")普通股），可轉讓的認購權利，使記錄日期股東和其權利的任何受讓人（"總稱", "合稱")持有人），共同認購最多7,000,000股整數股份（每股"份額", "支股")分享”及其合稱爲「擔保子公司」股份普通股份（「普通股份」）權益發行”。根據權益發行的條款，公司向每個股權登記日期持有人提供一個可轉讓的權利（每個稱爲“意味着儘快讓客戶回到路上。過去兩年中，我們增加了新的分銷中心，並計劃在未來繼續增加，以繼續提高客戶的點擊送貨時間，以便我們可以繼續滿足客戶不斷變化的期望。我們的目標是不斷投資以通過讓自己的客戶更加接近他們提供所需的零件。全部協議稱爲「」。權利每個在登記日持有的普通股股份都有權獲得對應的權益和股票，這些權益和股票在此被統稱爲“證券.”
權利使持有人有權在訂閱期內收購（”訂閱期”）在招股說明書（定義見下文）中規定，按訂閱價格（”訂閱價格”）在招股說明書中規定，[●] 根據招股說明書中規定的條款和條件行使的每項權利的股份。不會頒發任何部分權利。根據與供股相關的超額訂閱特權（”超額訂閱權限”），充分行使基本權利的權利持有人將有權根據招股說明書中規定的條款和條件（包括比例比例）認購由於任何未行使權利而仍處於取消認購狀態的額外股份。該公司已與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂了訂閱權發行協議，日期爲2024年 [●]（”訂閱代理”).
該公司和特拉華州的一家公司霍華德·休斯控股公司（”呵呵”），已與潘興廣場控股有限公司、潘興廣場有限責任公司和潘興廣場國際有限公司簽訂了備用購買協議（共計，”潘興廣場”），日期截至 2024 年 7 月 18 日（”支持協議”），根據該協議，潘興廣場同意（1）行使按比例分配的權利，（2）通過私募向公司收購（”私募配售”）並在遵守其條款和條件的前提下，按認購價計算在供股到期時未購買的任何股票，總額不超過1.75億美元（支持股票”），因此，在生效後：（1）購買權利持有人認購和認購的股份（包括潘興廣場根據其權利認購和認購的任何股份）；以及（2）潘興廣場對Backstop股份（如果有）的收購，公司將獲得總收益1.75億美元。
該公司已向證券交易所提交了S-1表格（文件號333-279690），包括相關的招股說明書，涵蓋了根據1933年修訂版證券法的證券註冊。如無特殊需求，該註冊聲明，經修訂的版本，包括作爲其一部分提交的所有文件，以及任何委員會:）。除非上下文另有要求，否則該註冊聲明，經修訂的版本，包括所有文件併入其中的所有文件，幷包括任何1933法案。
有關證券信息包含在根據1933年法案424(b)規定向委員會提交的招股說明書中（“1933年法案規則424(b)”）或根據1933年法案委員會的其他規定和規則（“1933年法案規則和規定”可能適用於公司，並被視爲招股說明書的一部分，還包括根據1933年法案462(b)規定提交的任何註冊聲明（“規則462（b）備案文件Rule 430B蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。本協議執行交付後，公司將會準備並提交一份招股說明書（以下簡稱「招股說明書」）根據1933年證券法規定的424(b)條或其他適用於公司的1933年證券法規則和規章。對於本協議而言，所有對註冊聲明、招股說明書或任何前述文件的修改或補充的引用都將被視爲包括提交給證券交易委員會的副本，該副本是根據證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（以下簡稱「EDGAR系統」）提交的。招股書根據本協議的要求，所有對註冊聲明、招股說明書或該等文件的修改或補充的引用，都視作包括根據證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（以下簡稱「EDGAR系統」）提交的副本。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).
2024年7月31日之前，該公司是HHH的全資子公司。2024年7月31日，HHH根據截至2024年7月29日創紀錄日期營業結束時每持有的九股HHH普通股中持有一股普通股的基礎上，分配了100％的普通股（”衍生產品”）。在分拆之前，普通股沒有市場。分拆後，普通股開始在紐約證券交易所美國有限責任公司交易（”紐約證券交易所美國分所”）在 「SEG」 符號下。
第1節。陳述與保證.
(a) 公司的陳述和擔保公司在本協議的簽署和交付之日向承銷商保證並承諾（以下簡稱「本日」執行時間意爲就招股文件的日期向承銷人保證首次承諾日期”或“表示日期）作爲認購權證到期日和時間的指定日（如《招股說明書》所載）到期之時，到期日）並與承銷商經理就以下事項維持以下所述的協議：
(i) 註冊聲明；無止損市價單。每個註冊聲明及其後續生效的修訂都已依據1933年法案獲得生效；無任何停止生效註冊聲明或任何後續生效的修訂，也沒有阻止或暫停使用招股說明書或任何修訂或補充的通知生效；公司未收到委員會對註冊聲明或任何後續生效的修訂使用的反對通知，也未發佈任何阻止或暫停使用招股說明書或任何修訂或補充的命令，亦未因該目的向委員會提起或正在進行中，據公司所知，委員會也未威脅採取此類措施；以及公司已按照委員會對額外或補充信息的要求進行了合規。
(ii)招股書符合424(b)規則的要求每份招股書，在作爲註冊聲明的一部分或根據424(b)規則提交時，都在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案規則與法規（包括但不限於424(b)規則），且與提交給證券交易委員會的EDGAR電子傳輸副本完全相同，除非根據S-t規定允許的程度。招股書及其任何修訂或補充材料（包括任何招股書包裝）在發行日期（如有）時，在與該證券的發行與銷售相關時，在適用範圍內，都在所有重要方面符合與該發行與銷售相關的任何外國司法管轄區的適用法律或法規。
(iii) 在各自的時間點，註冊聲明及其任何後期生效的修訂版符合，符合並將在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案規則和法規的要求，並且不包含不真實陳述或省略必須在其中陳述的重要事實或因而使其中陳述不具有誤導性的重要事實。截止日期時，發售說明書或其修訂版或補充版（包括任何發售說明書包裝）在其發行日期、每個表述日期和截止日期，都未包含、現在不包含、將來也不會包含
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關於某一重大事實的陳述不實或者對某一重大事實作了遺漏或者將要作了遺漏未予披露，使得在發表之時，結合發表時的具體環境，該等陳述有誤導之虞。儘管本條款有任何相反規定，公司對於招股說明書或者其任何修訂或補充（包括任何招股說明書包裝內的內容）中包含的任何陳述不作任何聲明或保證，且公司不依賴於或符合於由經銷商經理親自或代表其書面提供的信息對登記聲明或者招股說明書（或其任何補充）進行填寫，同時亦經了解並同意，經銷商經理或其代表所提供的唯一信息爲經銷商經理信息（如下定義）。
(iv) 公司（包括其代理人和代表，經銷商經理以其身份除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，未經經銷商經理事先書面同意，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 「書面通信」（定義見1933年法第405條）（”第 405 條規則”) 構成證券的賣出要約或索取購買要約，但不包括（A）根據1933年法案第2（a）（10）（a）條或1933年法案第134條不構成招股說明書的任何文件，（B）致普通股受益所有人的信函，用於行使權利的表格，註冊聲明中與普通股行爲有關的所有證物權利發行，以及公司給證券交易商、商業銀行和其他被提名人的任何信函或任何報紙公告，每種情況下均採用以下形式向委員會提交的，或 (C) 任何廣告、銷售文獻、新聞稿或其他宣傳材料（包括 「招股說明書包裝紙」、「經紀人套件」、「路演腳本」、「電子路演演示文稿」 和書面試水通信（定義見下文）），經公司書面授權或編寫，用於權利發行，並經交易商經理（統稱爲”提供材料”）。首次使用時、每個陳述日和到期日的發行材料（定義見下文以及經修訂或補充）已經或將要根據1933年法案提交（在規則433和/或第424條規定的期限內）（在規則433和/或第424條規定的期限內），如果與招股說明書一起考慮，則在每個陳述日期和到期日將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述重要事實鑑於作出這些陳述的情況, 必須在其中作出陳述, 不會造成誤導.儘管本節中有任何相反的規定，但本公司對招股說明書或其任何修正案或補充（包括任何招股說明書包裝紙）中包含的任何聲明（包括任何招股說明書包裝紙）不作任何陳述或保證，前提是交易商經理或代表交易商經理以書面形式向公司提供的專門用於註冊聲明或招股說明書（或其任何補充文件）中的任何聲明，前提是理解並同意，唯一提供的此類信息是或代表經銷商經理由經銷商經理信息組成。
(v) 作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 從註冊聲明首次提交至委員會至今，公司一直是並且仍然是根據1933年法案第2(a)節定義的「新興成長型公司」。新興成長公司”).
空白。測試沃特世材料公司(A)未以1933年法案第5(d)條所規定的依賴進行任何口頭或書面與潛在投資者的溝通（「」）, 除非與符合1933年法案下第144A條下定性合格機構買家或符合1933年法案下第501條下定性認可投資者的機構進行沃特世通信並徵得Dealer Manager的同意。(B)除了Dealer Manager以外，未授權任何人從事沃特世通信。公司再次確認授權Dealer Manager代表其進行沃特世通信。公司未分發任何屬於第405條規定下書面通信的沃特世通信（「」）, 除了於2024年5月24日和2024年8月12日向SEC提交的演示文稿。沃特世通信測試公司(A)未以1933年法案第5(d)條所規定的依賴進行任何口頭或書面與潛在投資者的溝通（「」）, 除非與符合1933年法案下第144A條下定性合格機構買家或符合1933年法案下第501條下定性認可投資者的機構進行沃特世通信並徵得Dealer Manager的同意。(B)除了Dealer Manager以外，未授權任何人從事沃特世通信。公司再次確認授權Dealer Manager代表其進行沃特世通信。公司未分發任何屬於第405條規定下書面通信的沃特世通信（「」）, 除了於2024年5月24日和2024年8月12日向SEC提交的演示文稿。通信-半導體的書面測試公司(A)未以1933年法案第5(d)條所規定的依賴進行任何口頭或書面與潛在投資者的溝通（「」）, 除非與符合1933年法案下第144A條下定性合格機構買家或符合1933年法案下第501條下定性認可投資者的機構進行沃特世通信並徵得Dealer Manager的同意。(B)除了Dealer Manager以外，未授權任何人從事沃特世通信。公司再次確認授權Dealer Manager代表其進行沃特世通信。公司未分發任何屬於第405條規定下書面通信的沃特世通信（「」）, 除了於2024年5月24日和2024年8月12日向SEC提交的演示文稿。
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(vii) 使用飛機。對於商務旅行，高管將乘坐商務艙的商業飛機進行國際旅行，並可在夜間旅行時使用頭等艙。對於國內或地區性旅行，高管可以使用私人航空，例如租賃飛機服務（NetJets或類似服務）。高管的私人航空服務將根據公司現行政策進行每年審核，任何個人使用都要求公司額外支付相應費用（明確的是高管無需對使用此類私人航空服務通勤到其主要居住地負責）。與使用飛機有關的任何稅費由高管個人完全負責。不是不合格的發行人在提交註冊聲明和任何後效修正前（B）在此後最早的時間內，公司或其他發行參與人進行了（C）在本協議簽訂日，公司沒有且不是「不合格的發行人」（按照規章405的定義），無需考慮證監會根據規章405作出的是否有必要將公司視爲不合格發行人的決定。 真實 在提交註冊聲明和任何後效修正前（B）在此後最早的時間內，公司或其他發行參與人進行了（C）在本協議簽訂日，公司沒有且不是「不合格的發行人」（按照規章405的定義），無需考慮證監會根據規章405作出是否有必要將公司視爲不合格的發行人的決定。
高管的就業關係可以隨時由高管或公司終止，但需事先書面通知六個月；前提是不需要公司爲(A)由於原因終止公司，(B)沒有原因終止公司，(C)免除高管作爲公司首席執行官或執行董事職務，(D)由於死亡或殘疾終止就業關係；但在高管因充分理由辭職的情況下，高管需遵守定義附圖中的公告與糾正規定。紐交所美國股票交易所, 金融業品規合規公司沒有采取任何旨在終止《1934年證券交易法修正案》下公共股票註冊或紐交所美國上市的行動，也沒有收到任何委員會或紐交所美國計劃終止這樣的註冊或上市的通知。據本公司所知，金融業監管機構的任何成員(A)與本公司或本公司的官員、董事或持有公司5%或更高價值的證券或購買公司非註冊股權的任何受益所有人(B)之間沒有任何關聯或聯合。這些證券是在提交註冊文件到委員會的180天前或之後的時間裏獲得的，除了在註冊文件(不包括展品)和招股說明書中披露的內容。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。公司沒有采取任何旨在終止《1934年證券交易法修正案》下公共股票註冊或紐交所美國上市的行動，也沒有收到任何委員會或紐交所美國計劃終止這樣的註冊或上市的通知。據本公司所知，金融業監管機構的任何成員(A)與本公司或本公司的官員、董事或持有公司5%或更高價值的證券或購買公司非註冊股權的任何受益所有人(B)之間沒有任何關聯或聯合。這些證券是在提交註冊文件到委員會的180天前或之後的時間裏獲得的，除了在註冊文件(不包括展品)和招股說明書中披露的內容。FINRA據公司了解，金融業監管機構的任何成員(A)與公司或任何公司的官員、董事或持有5%或更高價值證券的公司或任何購買公司非註冊股權的利益所有人(B)之間沒有任何關聯或聯合，除非在提交註冊文件給委員會的180天之前和之後的任何時間內披露在註冊文件(不包括展品)和招股說明書中。
(b) 除與控股變更相關情況外的終止。如果在高管擔任公司及其他CNH實體首席執行官期間，高管經歷合格的終止（在6(c)條所述變化時或24個月內沒有發生變化），高管將有權獲得金額爲終止日起12個月高管基本薪金的現金解薪 (the「解僱補償」). 在本節第7條的有效性的基礎上，解僱補償將按照高管在終止日前的薪資計算，並在12個月內的相等分期通過公司的常規工資支付方式支付給高管 (例如，獲得該等解僱補償的員工當前可用的常規支付系統)，除解僱補償中必須在終止日後60天內支付任何解僱補償金額的強制執行和非撤回條款外，在此期間之前但履行和遵守第7章的高管將專項支付此類解僱補償，並按照6(b)條的日期表支付任何剩餘的部分。公司良好聲譽、資格、授權和註冊公司已依法成立，根據特拉華州法律的規定有效存在，並具有擁有和租賃其財產的公司權力和授權，以及根據註冊聲明和招股說明書描述的經營其財產和業務的權力和授權。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。除非不取得或不保持資格或不保持良好聲譽不會對公司及其附屬公司（根據Rule 405定義，每個附屬公司即「企業」是否發生在業務過程中或不發生）的資產、業務、狀況（財務或其他）、收益、財產、管理、經營業績或業務前景產生或造成重大不利影響，或者（B）阻止或實質性干預本次交易的完成（前述情形（A）和（B）中任何一種效應、防止、干擾或結果稱爲“Material Adverse Effect”).
(x) 子公司良好業績每個子公司均已依法組織，合法存續，並按其組織法律在良好狀態下作爲公司、有限合夥或有限責任公司存在，具有公司、有限合夥或有限責任公司的力量和權利，相應地擁有或租賃其財產，並經營和進行其業務，如註冊聲明和招股說明書所述，已在各司法管轄區合法查驗資格，並在那些需要此資格的業務進行或其擁有或租賃財產的地方合法存續，除非不具資格或不合法存續的情況不會造成實質不利影響；除招股說明書披露的情況外，每個子公司的全部已發行股份、有限合夥權益和會員權益均已依法授權和發行，已足額支付且不可調查，且爲公司直接或間接所有，不受任何安全權益、留置權、抵押、負擔、抵押、權益、主張、限制或其他任何種類的瑕疵（統稱「其他」），已符合適用證券法的發行，並非違反任何優先購買權或類似權利而發行。留置權其他
(xi). (i) 本次發行的股份和公司發行的所有其他已發行和流通的股份均已得到充分授權；(ii) 公司的授權股份已在註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中列明；(iii) 在（A）所有已發行和流通的首選股自動轉換爲 A 類普通股，如註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中所述 和 (B) 發行和出售堅決股份時，公司將具有在資本化表標籤下列明的已授權、已發行和已流通的股本調整；（i）公司已發行和流通的股份均已得到有效發行，已足額支付，不可聘用，在註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中對其進行了描述；（ii）除註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中披露的情況外，公司未發行任何證券，可轉換爲或交換爲自公司承諾發行或控制實體股本的 A 類普通股或任何控制實體的任何直接權益的認購權、認購權或選項，（iii）公司的股東無權解除有關發行股份的優先購買權；（iv）公司發行的股份未違反任何優先購買權或任何證券持有人的類似權利；（v）本次發行的股份和公司的 A 類普通股基礎股份一經根據本協議和存款協議的規定交付並支付購款後，在每個結算日上都沒有質押、抵押或受到不利權利要求的限制，並且符合所有聯邦和州的證券法 ，並未違反任何優先購買權、再次出售權、最優購買權或類似權利；（vi）在每個結算日根據本協議所規定的購買價格，存託人或其提名人作爲由發行的股份代表的 A 類普通股的註冊持有人將受到公司章程和當前有效的公司章程中規定的所有股東的權利 （vii）除註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中披露的情況外，也不受開曼群島或美國法律的限制，根據存託協議的條款和規定進行的 A 類普通股轉讓；(viii) 代表發行的股份的 A 類普通股可以由公司自由存入存託人或其提名人，以按照存款協議計劃發行的美國存託憑證進行證明。公司具有履行本協議並按照其規定履行義務的公司權力和權限，並已經採取了一切必要的公司行動以對其執行並履行本協議的授權、執行和交付，並已經將其擬議交易的完成正當授權的一切公司行動都已經合法有效地採取。公司具有履行本協議並按照其規定履行義務的公司權力和權限，並已經採取了一切必要的公司行動以對其執行並履行本協議的授權、執行和交付，並已經將其擬議交易的完成正當授權的一切公司行動都已經合法有效地採取。
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(xiii).股本資本。由於授權和執行本協議已經由公司獲得授權、簽署並交付。
(xiv).無尋找者費用。在摘要中準確披露《註冊聲明》和《招股說明書》下的標題「認購權益」，「某些關係和關聯交易」，「重要的美國聯邦所得稅考慮事項」，「資本股的描述」， 在如涉及此類摘要的法律事務、協議、文件或法律、稅收或政府程序的陳述中，在所有重要方面都是準確且公平的摘要。
(xvii).不存在更進一步的要求。資本化 公司的授權、發行和流通股份如註冊聲明和招股說明書中「資本構成」一節所述（除非根據本協議或註冊聲明和招股說明書中提到的保留、協議或僱員福利計劃的後續發行），未披露在註冊聲明和招股說明書中的情況下，（A）公司未爲任何目的保留股份，（B）沒有任何可轉換或交換成公司股份的未償餘額，（C）沒有未行使的期權、權利（優先購買或其他）或購買或認購公司股份或其他所有權利益的認股權證。公司的流通股份已經合法授權和有效發行，並且已經全額支付並不予追償。公司的流通股份沒有違反公司任何股東的優先購買或其他類似權利而發行。
(十五) 證券授權。根據供股條款行使權利後，股票已獲得正式授權進行發行和出售，當股份以買方的名義或代表買方在過戶代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊，並且由公司根據供股條款行使權利時以認購價支付的權利時發行時，股票將有效發行並全額支付且不可估稅；權利已獲得公司正式授權發行根據供股條款；權利或股份的持有人不因成爲或將要發行每股股份而承擔個人責任；權利不受公司任何證券持有人或任何其他人的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利的約束。用於證明權利的證書（如果有）將基本上採用作爲註冊聲明附錄提交的形式，並且在記錄之日將採用適當的形式，並且在所有重大方面都將遵守所有適用的法律要求和公司章程的要求（”憲章”）、公司目前生效的章程（”章程”）以及紐約證券交易所美國證券交易所的要求。任何權利持有人都不會因爲成爲此類持有人而承擔個人責任。支持股份已獲得發行和出售的正式授權，當支持股份以買方的名義或代表買方在過戶代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊並由公司根據支持協議發行和交付時，支持股份將有效發行並全額支付且不可評估，且不含任何質押、留置權、抵押權和擔保權益或其他索賠。公司發行的支持股票不受1933年法案以及適用的州證券和藍天法的註冊要求的約束。
（ii）每次授予股票選擇權均經過必要的企業行動合法授權，包括但不限於公司或控制實體的董事會（或其成員特別指定或授權的委員會）批准並由必要數量的股東投票或書面同意，管理股票選擇權的獎勵協議（如有）由公司和控制實體（適用）合法執行，並、據公司所知，由協議的每一方執行（iii）每次授予按照公司股票計劃和所有其他適用的法律和法規所規定的條款進行，且（iii）每次授予均在公司財務報表（包括相關注釋）中按照美國通用會計原則（ 'GAAP '）妥善覈算。公司未知意通過發佈或公開宣佈涉及公司或控制實體或其運營業績或前景的重要信息之前授予股票選擇權，或以其他方式與之協調授予股票選擇權。證券描述。權益、股份、後備股份和普通股與註冊聲明和招股書中關於其所述的各項陳述在所有實質方面一致，且這些陳述符合相關工具和協議中規定的權利。
完成本協議或存款協議涉及的交易無需公司獲得或進行的任何人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或訂立或註冊報告。有關出售發行股份的交易涉及的同意、批准、授權或訂立或註冊報告已獲得或按照規定於交割日獲得並完全生效，包括 (i) 在發行的股份被出售和已支付購款後根據適用的藍天法律在發行和銷售股份的任何司法管轄區下生效，和(ii) 根據 FINRA 的規則和法規。沒有違規、違約和衝突。公司未就本協議的執行和交付，以及公司根據本協議的義務履行情況，以及本登記聲明和招股說明書中所述交易的完成（包括根據認股權發售條款分配認股權、發行和銷售
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根據認股權發售條款、定向增發以及出售股票和回購股票所獲得的淨收益的使用""，如果與公司或任何子公司的財產或其他資產有任何留置權、違反、違規、違約、違約事件或償還事件（如下所定義）或導致其他任何贖回權利，將與以下情況衝突：（A）任何對公司或任何子公司或他們的財產或其他資產具有管轄權的政府機構、監管或行政機構或法院的法律、法規、規則、判決、命令或法令；（B）子公司的章程、章程或類似的組織文件；或（C）公司或任何子公司或他們的財產或其他資產受約束的任何重要合同、協議、義務、契約或工具或其任何條款、條件或規定，排除在（A）和（C）的情況下的衝突、違約、違規、留置權或違約事件將不會對相關主體產生重大不利影響。在此使用，“"" 是指任何導致持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的事件或條件。還款事件是指任何事件或情況，使證券持有人（或其代表）有權要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。”指任何導致債權人（或代表債權人行事的任何人）有權要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的事件或條件。
(xviii) 進一步授權的缺席。公司或任何附屬公司在執行、交付或履行本協議、根據權益發售條款進行的權益分配、根據權益發售條款進行的股票發行或出售、本協議 contempl 預設的其他交易的完成，或者 定向增發 ，不需要獲得或通過進行任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、委員會、機構或機構的批准、授權、同意或命令或申請或與任何自律組織或其他非政府監管機構 (包括但不限於?美國紐交所) 進行的登記，或需要公司股東批准，除了已經獲得的 (A)、在1933年法案下注冊證券已經生效 (或者關於任何規則462註冊聲明的，將根據1933年法規的規定462(b)生效)，(C)經銷售經理的證券或藍天法在不同司法管轄區的必要資格，(D)已經或將要獲得的與在美國紐交所上市證券和後備股票授權有關的批准，(E)根據 FINRA 行爲規則，(F)公司根據1934年法案12(b)的第8-A表格爲權益向委員會進行註冊申報的文件，將在記錄日期之前提交。
(xix) 缺席訴訟程序。沒有進行中或正在進行中的訴訟、訴訟、訴求、調查、調查或程序，也沒有被公司或任何子公司或其任何董事、經理、合夥人、官員或成員知悉或計劃的訴訟、訴訟、訴訟、調查、調查或程序，對於任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、委員會、機構、管理或機構，或對於任何自律組織或其他非政府監管機構（包括但不限於紐交所美國）的法律或在平等的資產或資產，或者或者將是法律或在平等的資產。或，自發起或通過該公司的任何附屬公司，而不是該等訴訟、訴訟、訴求、調查或程序（A）在《註冊聲明》和《招股書》中描述或（B）在對該公司或其任何子公司不利地解決的情況下，將不以個別或合計方式構成重大不利影響。
(xx) 勞資事宜公司或其子公司的員工之間沒有勞工糾紛存在，也沒有，據公司所知，任何旗下主要客戶或承包商的員工即將發生的勞動騷亂，這些情況都不會對公司造成重大不利影響。
(二十一) 《投資公司法》。在根據供股條款進行供股和出售股票以及根據支持協議出售支持股份及其淨收益的使用生效之後，公司不是
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註冊聲明和招股說明書將需要根據1940年修訂版的《投資公司法案》的定義，註冊爲「投資公司」。
(xxii) 國家認可的統計評級機構公司或其子公司發行的證券或貸款沒有被任何「國家認可的統計評級機構」評級，如1933年法案下第436(g)(2)條規定。
(xxiii) 獨立會計師認證KPMG LLP是，並且在其報告所覆蓋的時期內，與公司相對獨立，符合1933年法案，1933年法案規則和法規，1934年法案，1934年法案下的委員會規則和法規（“）以及上市公司會計監督委員會的要求。委員會的規則和法規”）和上市公司會計監督委員會。
(xxiv) 基本報表，非GAAP財務指標。公司的基本報表（“公司財務報表”）和霍華德休斯海港娛樂部門的基本報表（“剝離財務報表”），包括在註冊聲明和招股說明書中的相關附註和附表，就所示日期的公司及其各自合併子公司的合併財務狀況，在所指出日期，公司的合併利潤表，現金流量表和所有者權益，爲指定期間的財務狀況都公允。公司的財務報表、剝離財務報表、以及富爾頓海鮮市場有限責任公司（“3-09財務報表基本報表已根據1933年法案、1933年法案的規則和規定、1934年法案及1934年法案的規定以及美國普遍接受的會計原則進行了編制，並符合要求。通用會計原則(GAAP)公司財務報表、分拆財務報表和合並財務報表中包括的資產負債表以及相關附表和附註，在所示日期上，以所有重要方面的公正性呈現了必須在其中說明的信息。註冊聲明和招股說明書中包含的任何擬設的財務報表或數據都符合委員會關於擬設財務報表的規則和指南，並已按照其中描述的基礎進行正確編制，同時，製作這些擬設財務報表和數據所使用的假設是合理的，擬設調整是適當的，以對其中描述的交易或情況產生影響，並且擬設調整已正確應用於編制這些報表和數據中的歷史金額。註冊聲明和招股說明書中包含的其他財務和統計數據在所有重要方面準確、公正地呈現，並按照公司和子公司的財務報表和記賬簿上一致的基礎進行了準備。註冊聲明或招股說明書中沒有要求包含的財務報表（歷史或擬設）或相關附表未按要求包含其中。公司和子公司沒有任何資產負債或責任項（直接或間接的，包括任何離表負債），註冊聲明和招股說明書中沒有描述。註冊聲明和招股說明書中關於「非美國通用會計準則財務數據」（如該術語在委員會的規則和規定中所定義）的所有披露均符合1934年法案下的G條例和S-K條例的第10條的規定，適用的範圍內。註冊聲明和招股說明書中包含的交互數據在所有重要方面準確呈現所要求的信息，並已按照委員會適用的規則和指南進行了準備。
（xxv） 公司已經建立並維護披露控制和程序（根據交易所法第13a-15和15d-15條的規定定義的），旨在確保公司及其合併子公司的重要信息由這些實體中的其他人員告知公司的主管執行官和主財務官，特別是在準備交易所法要求的定期報告的時期內；已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行了評估；在所有物資方面有效地執行其所建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（是否已補救）沒有重大缺陷或實質性缺陷，並且公司的財務報告內部控制在發生變化時，可能會對其產生重大影響，但合理地不會影響公司的財務報表內部控制。公司不知道其最近財務季度期間發生的任何內部控制變化，該變化可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也可能會對公司的財務報表內部控制產生實質性影響。註冊聲明或招股說明書中包含的任何統計或市場相關數據都是基於或來源於公司合理相信的可靠和準確的來源。註冊聲明或招股說明書中包含的每一項「前瞻性聲明」（在1933年法案第27A條或1934年法案第21E條的意義上）都是基於合理依據並真誠發表的。
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(xxvi) 執照和許可證。公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、執照、批准、同意書和其他授權，這些授權是進行業務的必要條件，如在註冊聲明和招股說明中所述（統稱爲「許可證」）；但是，未持有這些許可證將不會單獨或總體上導致重大不利影響。公司及其子公司正在遵守所有此類政府許可證的條款和條件，但是，未遵守這些條款和條件將不會單獨或總體上導致重大不利影響。所有政府許可證均有效並具有完全的法律效力，但是，如果這些政府許可證無效或未具有完全的法律效力，將不會單獨或總體上導致重大不利影響。公司及其子公司未收到任何通知，也沒有了解到與這些政府許可證的撤銷或修改有關的任何訴訟，假如這些訴訟成爲不利決定、裁決或發現的主題，將單獨或總體上產生重大不利影響。政府批准文件
(xxvii) 財產所有權公司及其子公司對所所有的不動產擁有良好和市場有效的所有權，並對所有其他財產擁有良好的所有權，以上各種情況均不受任何抵押、質押、留置權、安全利益、要求、限制或任何形式的擔保的約束，除非（A）在註冊聲明和招股說明書中描述，或（B）單獨或合計對該等財產的價值沒有重大影響，並且不會干擾公司或其子公司對該等財產的使用或擬議中的使用；公司及其子公司業務重要性不低於租賃和轉租的範圍內——根據在註冊聲明或招股說明書中描述的財產，一切租約和轉租情況均有效，公司和任何子公司均未收到任何任何針對任何租約或轉租而提出的影響公司或任何子公司權益的重大主張的通知，也未收到任何影響或質疑公司或任何子公司依照任何租約或轉租繼續佔有被租賃或轉租物業權益的通知。
(二十八)
環保母基和許可證。公司及其子公司（i）遵守與人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關之任何適用的聯邦、州、地方和外國法律和法規，（ii）已獲得適用環保法律要求的所有許可，以開展各自的業務，（iii）遵守有關許可的所有條款和條件，但在這樣的情況下，不符合環保法律、未獲得所需的許可或未遵守許可的條款和條件，不會在合理範圍內單獨或按總計產生重大不利影響。公司及其子公司未被列爲1980年修訂的《綜合環境應對賠償和責任法》的「潛在責任方」。公司及其子公司不擁有、承租或佔有任何出現在任何州或地方政府機構編制的危險場地清單上的財產。與環保法律相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉財產或符合環保法律或任何許可證的要求所需的資本或運營支出、任何相關的經營活動限制和對第三方產生的潛在責任）在合理範圍內單獨或按總計產生重大不利影響。環保母基環保法
(xxix) 註冊權益除非在《註冊聲明》和《招股說明書》中披露或作爲《註冊聲明》的附表提交，公司與任何個人之間沒有任何合同、協議或諒解，授予該等人要求公司根據1933年法案就公司的任何證券進行登記或根據《註冊聲明》註冊任何該等證券或將其納入本協議擬議的發行中的權利，且沒有擁有共同出售權、附加權或其他類似權利將公司的任何證券納入本協議擬議的發行或根據權益發行的條款出售的或與定向增發一起出售的證券，其權利尚未被放棄。
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(xxx) 陳列品的準確性沒有需要在註冊聲明或招股說明書中描述或作爲陳列品提交的法規、法規、合同或其他文件沒有按照要求描述或提交。
(xxxi) 知識產權公司和子公司擁有或持有在註冊聲明和招股說明書中描述爲公司擁有或許可的所有發明、專利申請、專利、專利權、許可證、商標（註冊和未註冊）、商號、服務名稱、版權、商業祕密、專有技術和其他所有權信息，這些信息對於公司業務的進行或對其業務的重要性至關重要知識產權的權益保護不足。據公司所知，公司及子公司沒有侵犯或正在侵犯第三方的知識產權，並且公司及子公司也沒有收到任何告知，對於第三方對其權益的主張公司也不知情。
(xxxii) 保險。公司和子公司由承保人承保，承保此類損失和風險的承保金額，其金額應符合公司所從事業務的慣例；公司或任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司或任何子公司都沒有理由相信在現有保險到期時無法續保從中獲得類似的保險類似的保險公司可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。
(xxxiii) 沒有附加許可證公司和子公司擁有一切必要的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的證書、授權和許可證來開展其業務，除非沒有持有此類證書，授權和許可證不會對其產生重大不利影響，並且公司和子公司沒有接到任何與吊銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的程序的通知，如果該通知單獨或合計而言，假若有不利的決定、裁決或發現主題，將對其產生重大不利影響。
(xxxiv) 沒有違反相關交易的情況除非在註冊聲明和招股說明書中披露的，或不會對公司或子公司造成重大不利影響的情況下，公司及其子公司均未被禁止直接或間接地根據任何協議或其他文件向公司支付任何分配，向公司償還由公司向任何子公司提供的任何貸款或預付款項，或者向公司或公司的任何子公司轉讓任何財產或其他資產。
(xxxv) 鎖倉協議的各方公司的每個董事和16條要員以及Pershing Square都已經簽署併發給承銷商經銷協議，其形式見附件b。除了Pershing Square外，附件A中包含了公司的所有董事和16條要員的真實、完整和正確列表。
(xxxvi) 稅收。公司和子公司均及時提交了所有需要提交或及時要求延期的聯邦、州和地方納稅申報表，但未提交的個人或總體上不會造成重大不利影響的除外，並且已經繳納了其需要繳納的所有稅款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，前提是上述任何情況除外此類評估、罰款或處罰目前正受到的真誠質疑，或者無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司賬面上未最終確定的任何年度的所得稅和公司納稅義務的費用、應計金額和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得稅的評估或重新評估，但以下情況除外
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任何單獨或合併後不會導致重大不利影響的不足之處的程度。
(xxxvii) 涉及稅務交易None of the Covered Tax Transactions (as defined below) (individually or in the aggregate) constitute a violation by the Company of any of the covenants set forth in the Tax Matters Agreement that was entered into between HHH and the Company in connection with the Spin-Off. For purposes of this paragraph, "Covered Tax Transactions" means the Rights Offering and the transactions pursuant to the Backstop Agreement.
(xxxviii) ERISA 合規。對於公司或其任何子公司的員工有資格參與的每個 「計劃」（定義見ERISA第3（3）節以及此類法規和已發佈的解釋）（均爲 「計劃」），公司及其子公司均根據經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（「ERISA」）第302條的最低融資標準履行了其義務（如果有），經修訂的1986年《美國國稅法》（以下簡稱 「《守則》」）第412節，以及該法規和公佈的解釋每起案件均以此爲依據。每份計劃在所有重要方面都符合當前適用的法律，包括ERISA、《守則》和法規以及根據該法律發佈的解釋。公司及其任何子公司均未對養老金福利擔保公司（正常支付的保費除外）或ERISA第四章規定的任何未完全履行的計劃承擔任何責任，也沒有發生任何受ERISA第四章或第302節或第412條約束的 「應報告事件」（定義見ERISA第4043（b）條）守則（免除 30 天通知期的事件除外）。
（xxxix） 無佣金除了在註冊聲明和招股說明書中披露的之外，沒有任何合同、協議或諒解會導致對公司或交易經紀人提起有關本協議所涉及交易的券商佣金、找頭費或其他類似支付的有效權利主張。
(xl) 符合Sarbanes-Oxley法案。公司已經採取了一切必要措施，確保在公司根據1934年法案第12條註冊了一類證券的情況下，公司及其任何董事和高級管理人員在其相應職務上將在所有重要方面符合Sarbanes-Oxley法案及其下屬的規章制度或實施條款（“《薩班斯-奧克斯利法案》”），該法案正在生效且公司需要遵守。
(xli) 內部控制公司保持了基本報表的內部控制系統（如1934年法案規則13a-15和15d-15所定義）, 足以提供合理保證，即：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以便按照GAAP準則編制財務報表並對資產的責任進行跟蹤；（C）只有根據管理層的一般或特定授權才允許接觸資產；以及（D）記錄的資產責任與現有資產在合理間隔內進行比較，並針對任何差異采取適當措施。除了註冊聲明和招股書中描述的內容外，自公司最近一份審計年度結束以來，公司在基本報表的內部控制方面沒有重大缺陷（這些缺陷可能會影響公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力）或實質性弱點（無論是否進行了整改）；自注冊聲明和招股書中包含的最新已審計財務報表的日期以來，公司的基本報表內部控制沒有發生重大影響，或有可能重大影響公司基本報表內部控制的任何變化。
(xlii) 公司已建立並保持一套「信息披露控制和程序」（根據1934年法案第13a-15和15d-15條的定義）；此類信息披露控制和程序有效地履行其建立的功能。 披露控制公司已建立並保持一套「信息披露控制和程序」（根據1934年法案第13a-15和15d-15條的定義）；此類信息披露控制和程序有效地履行其建立的功能。
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並且旨在確保公司根據1934年法案在提交或歸檔的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，以符合委員會規定的時限，並且被累積和傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和信安金融主管，以便及時作出披露決定。
(xliii) 沒有額外的關係。公司、任何子公司或任何其他需要在註冊聲明和招股說明書中披露但未予披露的相關方或交易中，沒有業務關係或關聯交易。除註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，公司（A）與負責承銷商或任何銀行、貸款或其他承銷商關聯方沒有任何重大的借貸或其他關係，及（B）不打算利用根據權益發行的條件出售的股份或根據保證協議出售的後備股份的收益償還欠負責承銷商或任何負責承銷商關聯方的任何未償還債務。
(xliv) 沒有非法支付。 無論是公司還是其子公司，也無論是公司或其子公司的董事、高級職員，還是據公司所知的代理人、僱員、附屬機構或其他與公司或其子公司有關或代表其行事的個人或實體，均未意識到或未採取任何動作，直接或間接導致：（A）使用任何資金進行任何非法的政治活動的捐款、禮物、娛樂或其他非法費用；（B）進行或採取與提供、承諾或授權直接或間接的非法付款或利益給任何國內或國外政府或監管官員或僱員有關的行爲，包括但不限於任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何以正式身份代表前述任何機構行事的個人或實體，或任何政黨或政黨官員或政治活動候選人；（C）任何該等個人或實體違反1977年頒佈的《反海外腐敗行爲法》或任何執行經濟合作與發展組織《打擊國際商業交易中的外國公共官員賄賂公約》的適用法律或法規的規定，或根據2010年英國《賄賂法》犯罪的行爲；或（D）進行、提供、請求或採取或同意採取以進一步推進任何非法賄賂或其他非法利益爲目標的行爲，包括但不限於任何回扣、負債、影響性付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維持和執行，並將繼續制定、維持和執行合理設計以促進和確保遵守反腐敗法律的政策和程序。在過去的五年中，公司及其子公司均不知情地參與、現在也不知情地參與，並將不再參與任何違反反腐敗法的交易或業務。公司將不會直接或間接地使用根據權益發行條款或根據反擔保協議的反擔保股份的銷售所得的任何款項，也不會向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體提供、貢獻或以其他方式提供此類款項，用於資助、融資或促進任何受反腐敗法律禁止的活動、業務或交易。反腐敗法律過去五年，既不是公司也不是其任何子公司，均未知情地參與、現在也未知情地參與，並且將不會參與任何違反反腐敗法的交易或業務。公司不直接或間接使用根據權益發行條款或反擔保協議規定的反擔保股份的銷售所得的任何款項，也不會向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體借款、貢獻或以其他方式提供這些款項，用於資助、融資或促進受到反腐敗法律禁止的活動、業務或交易。
(xlv) 遵守反洗錢法律。 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄和報告要求，包括1970年修訂的《貨幣和外國交易報告法》，所有適用司法管轄區的適用反洗錢法規和其中的規章制度以及任何政府或監管機構發佈、執行或實施的相關或類似規則、法規或指南（統稱爲「」）；對於反洗錢法律，公司或其子公司無待決或已知的法院、政府或監管機構、權力機關、主體或任何仲裁員的訴訟、訴訟或程序。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。
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(xlvi) 不違反制裁法律。 公司及其子公司、董事或高級職員，以及據公司所知，任何代理人、僱員或附屬機構或代表公司或其子公司行事的其他個人或實體，目前都不是受制裁目標（以下定義）。公司或其子公司不位於、組織或駐紮在由美國政府或其他政府當局（以下合稱「制裁機關」）不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運和限制、以及反恐法中作爲目標或對象的國家或地區（以下合稱「受制裁國家或地區」），包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部、以及聯合國安理會、歐盟、英國/英國陛下財務部或其他有管轄權的政府機關（以下合稱「制裁機關」），或烏克蘭頓涅茨克人民共和國、「盧甘斯克人民共和國」或克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞地區（以下合稱「受制裁對象」）；公司不會直接或間接使用根據認購權證發行或備份協議的權利說明的條款出售的股票收益，或者根據備份協議的條款出售的股票收益，直接或間接爲任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供（A）用於資助、融資或促進任何受制裁對象的業務活動的人或（B）用於資助、融資或促進任何受制裁國家中的業務和業務的人或（C）以任何可能導致任何個人或實體（包括任何以交易參與方身份（無論是作爲經紀經理人、顧問、投資者或其他形式）參與交易的人或實體）違反任何制裁的方式提供。在過去的五年裏，公司及其子公司未知在與任何在交易或業務中是受制裁對象或受制裁國家的人或實體進行交易或業務，也未經過現在知情地與任何受制裁對象或受制裁國家進行交易或業務，公司及其子公司已經、目前正在並且會繼續制定、保持和強制實施旨在促進並確保遵守所有適用制裁的政策和流程。本規定所定義的制裁受制裁的國家制裁對象”制裁目標“是指受制裁的任何目標，包括：（A）根據任何制裁措施確定或指定的目標名單上的人員；（B）受任何基於領土或國家的制裁計劃針對的人員，國家或地區；（C）作爲屬於任何受制裁目標的所有權或控制關係的目標的人員；或（D）以及根據任何制裁計劃被凍結的船隻和飛機。”制裁目標“是指受制裁的任何目標，包括：（A）根據任何制裁措施確定或指定的目標名單上的人員；（B）受任何基於領土或國家的制裁計劃針對的人員，國家或地區；（C）作爲屬於任何受制裁目標的所有權或控制關係的目標的人員；或（D）以及根據任何制裁計劃被凍結的船隻和飛機。
(xlvii) 沒有操縱和穩定性。公司及其子公司未採取，也不會直接或間接採取任何有意或可能導致或構成以下情況的行動： (A)爲實現分配權益或根據權益發行和出售股票，從而穩定或操縱公司股票價格；或 (B)違反1934年法案下的m條例。
(xlviii) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱，”IT 系統”）足以滿足與公司及其子公司目前業務運營相關的所有重要方面的運作和執行，而且據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘性和安全性，包括個人數據。”個人數據” 指：（A）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納稅識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客戶或賬號；（B）根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合'個人識別信息'的任何信息；（C）任何符合健康保險港口下 「受保護健康信息」 條件的信息能力
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根據1996年修訂的《健康保險披露和問責法案》，及《經濟與臨床健康信息技術法案》修訂的法律條款；以及(D)任何其他能夠識別自然人或其家庭的信息或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向相關的任何數據。除了已經以實質性成本或責任或無需通知任何其他人的方式進行了補救的情況之外，未發生任何重大違規、違反、故障或未經授權使用或訪問，亦無任何內部審查或調查與此相關的事件。公司及其子公司目前在所有重要方面均符合所有適用的法律法規或條例以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的合同義務，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改。
(xlix) 使用所得款項公司打算根據權益發行和回購協議的條款申請股份的淨收入，根據回購協議的條款，相應地按照註冊聲明和招股說明書中「款項使用」一節的描述實施。
(j)
沒有重大不利變化除了註冊聲明和招股說明中所述的情況外，自注冊聲明或招股說明中提供信息的相應日期起，(A) 無論是否在業務正常進行的情況下，公司和子公司作爲一個整體的財務狀況、收益、業務事務、業務前景或資產沒有發生重大不利變化，或者公司履行本協議所規定的交易、履行其在此下的義務的能力沒有發生重大不利變化；(B) 公司或任何子公司沒有進行除了業務正常進行的交易之外的任何對公司和子公司作爲整體有重大影響的交易；(C) 公司並未在其股本的任何類別或系列上宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配。
（b） 公司官員的證明書公司任何官員或其他授權簽字人簽署並交付給經銷商經理或經銷商經理的律師的任何證書，將被視爲公司對經銷商經理所涵蓋事項的陳述和保證。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。充當經銷商經理的協議。
根據本合同中所包含的陳述和保證，並根據本合同所規定的條款和條件：
(i) 本公司特此授權經銷商管理人和其他徵詢經銷商（如果有的話），根據《1933年法案》，《1933年法案規定》，《1934年法案》，《1934年法案規定》，任何適用州或司法管轄區的證券法，任何自律組織或註冊國家證券交易所的適用規則和制度，以及與類似交易有關的投資銀行機構的慣例做業務往來，就行使權益進行徵募，並同意經銷商管理人在此身份下行事；並
(ii) 在公司可以提供的範圍內，公司同意向經銷商經理提供或使之提供，顯示（根據公司的了解）記錄日期持有人的姓名和地址以及持有的普通股股數的名單或該名單的副本，經銷商經理同意僅在與認擴權相關的事務中使用該信息，並不向任何其他人或實體提供該信息，但經銷商經理可以向其他徵求代理商提供必要且適當的信息。
(b) 經銷商經理同意在第2(a)節中描述的服務之外，就權益發行提供某些營銷服務。
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(c) 在本協議第3條款規定的費用和第5條款描述的出納經理的差旅費用報銷之外，公司不會就與本協議相關的任何服務、成本或費用支付給出納經理任何費用或報銷。
(d) 公司和經銷經理均同意，經銷經理在徵求行使權利和超額認購特權方面是獨立承包商。理解經銷經理在此僅被聘用代表公司提供描述在此的服務，並且經銷經理不對公司的股東或在此聘用中的任何其他第三方承擔任何責任。進一步理解經銷經理可能獨立以自己設定的價格出售普通股股份，包括通過購買和行使權利後獲得的股份。經銷經理可能會因此類銷售而獲利或蒙受損失，與此第3節中規定的費用無關。
(e) 經銷商經理同意按照與類似交易有關的投資銀行公司的慣例做出與權益發行相關的服務，包括（但不限於）盡其合理努力邀請行使權益以便進行權益發行，並與徵詢經銷商進行溝通（如有）。
(f) 在履行本協議約定的服務時，不論是經銷商管理人還是其任何關聯公司，均不對公司或其任何關聯公司承擔任何責任，對於任何證券經紀人或經銷商（但關於經銷商管理人在這方面的行動除外）或其他人的任何行爲或不當行爲，經銷商管理人在履行本協議項下的義務或與權益發行相關的其他方面的行爲或不當行爲，均不承擔責任，除非產生任何損失、索賠、損害、責任和費用，(a) 這些損失、索賠、損害、責任和費用已經最終經法院裁定，主要是由於經銷商管理人的惡意、故意不當行爲或重大過失，或因爲經銷商管理人對本協議項下的責任和義務的魯莽無視，或 (b) 在依賴並符合經銷商管理人代表公司書面提供的信息，作爲在註冊聲明或招股說明書（或任何補充材料）中特別包含的信息的情況下產生的，除此之外不產生任何不真實陳述或遺漏，或被指稱的不真實陳述或遺漏（這些信息的提供者只有經銷商管理人自己），理解並同意此事。
(g) 公司授權經銷商經理與計算機股份有限公司信託公司（Computershare Trust Company, N.A.）聯繫，該公司作爲公司的認購代理，負責與權益發行相關事宜。
段落3。經銷商經理和徵集費作爲對經銷商經理在此提供及將來提供的市場營銷、徵集和其他服務的全額支付，公司同意支付給經銷商經理一筆費用（「【Dealer Manager Fee】」），該費用等於每股認購價的5.0%，不包括髮給Pershing Square和公司董事及高管的股票。公司將以電匯方式向經銷商經理的帳戶或帳戶進行當日資金支付。該支付將於公司在到期日後發行股票的當天進行。支付給徵集經銷商的款項將由經銷商經理直接以支票的形式支付給徵集經銷商，支付地址由徵集經銷商提供。對徵集經銷商的支付應在到期日後每次公司發行股票之日起的第十個（10）個營業日前進行。經銷商經理費用）等於每股認購價的5.0%，這些股票發行給不屬於Pershing Square和公司董事及高管的持有人。公司將以電匯方式將當日資金支付到經銷商經理指定的帳戶或帳戶。這筆支付將在到期日後公司發行股票的當天進行。向推銷經銷商的支付將由經銷商經理直接以支票的形式支付給該推銷經銷商，並郵寄到推銷經銷商提供的地址。向推銷經銷商的支付應在到期日後的營業日前的第十個（10）天內進行。
第4節。契約.
業務所得財務報表公司的契約公司與經銷商管理員的承諾如下:
(i) 遵守證券法規和委員會要求公司在第1(a)條的規定下，將遵守424(b)規則的要求，並及時通知經銷商經理，並書面確認通知，在任何註冊生效修正案時(A)
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在註冊說明生效之前，或者在任何更新或補充註冊說明之前被提交（B）接到委員會的任何意見，（C）接到委員會對註冊說明或註冊說明的任何更新或補充要求的任何要求或請求額外的信息，（D）接到委員會發布任何止損訂單以暫停註冊說明的生效或任何事後生效法定文件的生效，或者禁止或暫停使用說明書的任何訂單，或者在任何轄區中，證券的合格性暫停出售或發行，或因此而啓動或威脅到任何此類目的的任何訴訟，或者根據1933年法案第8（e）條進行的任何審查註冊說明（D）如果公司成爲與證券發行有關的1933年法案第8A條程序的對象，公司將根據424（b）規則完成所要求的所有申報，並按照424（b）規則的規定時間範圍內完成（不依賴於424（b）（8）規則），並將採取適當的措施及時確定通過424（b）規則提交的註冊說明表彰是否已被委員會接收並在該情況下即時申報該說明書。在有效日期之前，公司將盡最大努力防止發出任何停止、預防或暫停的命令，並在任何該等命令發佈時儘快獲得解除。
（ii）符合證券法的持續遵守公司將遵守1933年法案、1933年法案規則和法規、1934年法案及1934年法案法規，以便完成根據本協議、註冊聲明和招股說明書所預期的證券分發。 在根據1933年法案需要交付與權利或股份相關的招股說明書的任何期間（但無論如何至到期日期）若發生任何事件或存在任何狀況，根據證券經銷商經理或公司的法律顧問的合理意見，需要（A）修改註冊聲明，使其不包含虛假陳述或遺漏必須在其中陳述或使其中的陳述不誤導的重要事實，（B）修改或補充招股說明書，以使其在適當時出示給購買者時不包含任何虛假陳述或遺漏必要的事實，或（D）修改註冊聲明或修改或補充招股說明書，以符合1933年法案、1933年法案規則和法規、1934年法案及1934年法案法規的要求，公司將及時（1）通知證券經銷商經理該事件，（2）向證券經銷商經理提供在此前提出提交或使用時的任何這類文檔的副本，（3）準備必要的修改或補充以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明或招股說明書符合此類要求，並提供在擬定提交或使用之前合理時間的證券經銷商經理的此類修改或補充的副本，並（4）向委員會提交任何此類修改或補充；但前提是，公司不得提交或使用任何證券經銷商經理或證券經銷商的法律顧問有合理反對意見的此類修改或補充。公司將向證券經銷商經理提供該修改或補充的副本數量如證券經銷商經理可能合理要求的。公司將在自執行時間至到期日期之間通知證券經銷商經理其擬製定依據1934年法案或1934年法案法規進行的任何文件並向證券經銷商經理提供在擬定提交之前合理時間的任何此類文件的副本，而不得提交或使用證券經銷商或證券經銷商的法律顧問有合理反對意見的任何此類文件。
（iii）註冊聲明的交付公司將免費向經銷商經理和經銷商經理的顧問提供或將提供或交付註冊聲明的簽署副本，這些副本是最初提交的註冊聲明和每個修訂案的副本（包括隨附的陳述）。 提供給經銷商經理的註冊聲明及其每個修正案的簽署副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，除非根據S-t規定。
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（iv）遞送招股書。在到期日之前，公司將免費提供給承銷商經理所需數量的招股書副本（經修訂或補充），該副本與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，除非依規S-t
（v）藍天資格公司將會與經銷經理合作，盡最大努力使證券符合經銷經理指定的適用於各州和其他司法管轄區（國內或國外）的證券法，並在所需時間內保持這些資格有效，直至完成證券的分銷。但是，公司無需在未被合格的司法管轄區進行任何一般訴訟程序同意書的申報，或者作爲在其中未被合格的外國公司或證券交易商進行申報，或者在未被否則所需的任何司法管轄區因開展業務而使自身受稅務管轄之下。
（vi）收益聲明公司將及時根據1934法案提交這些報告，爲了儘快向其證券持有人提供用於目的爲在1933法案的第11(a)條的最後一段的財務報表，併爲交易經理提供所預期的好處。
（vii）使用所得款項公司將根據註冊聲明和招股說明書中"資金用途"一節的規定，使用從認購權益發行和擔保協議出售的股份所得的淨收益。
（viii）上市公司將盡商業上的合理努力（在招股書規定的時間內）將認購權、股票和後備股份在紐交所美國上市 在認購權、證券或後備股份發行之前 並將在紐約交易所美國維持證券和後備股份的上市地位，僅在與認購權有關的情況下，在到期日前的一個工作日。
(ix)證券銷售限制在本協議生效日至本協議生效日之後的180天內，未經經銷商經理的事先書面同意，公司不得直接或間接進行以下操作：
(A) 出售、承諾、賣出、簽訂或兜售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或購買公司的普通股或可轉換或行使或可交換成公司的普通股或其他股本證券；
提交或導致提交與公司普通股或可轉換、行使或可兌換公司普通股或其他資本股票有關的任何註冊聲明，而不是根據本協議註冊出售證券的任何規則462(b)註冊聲明。
(C) 進入任何掉期或其他協議、安排或交易，直接或間接地將公司的普通股或其他資本股票的所有權所產生的任何經濟後果的全部或部分轉移給他人，或將公司的任何證券轉換爲或行使或交換爲普通股或其他資本股票。
上述（A）到（C）條款中的限制不適用於以下情況：（1）根據配售權條件，Rights的分配或股票的發行和銷售；（2）根據定向增發規定，Backstop股的發行和銷售；（3）授予的
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股票期權、股票獎勵、受限股票、受限股票單位或其他股權獎勵以及公司發行普通股或可轉換爲普通股或行使選擇權的證券（不論是通過股票期權還是其他方式）提供給公司員工、董事、顧問或諮詢師，根據即日起生效並在登記聲明中描述的權益報酬計劃的條款進行， (4) 促進代表公司的股東、董事或高級管理人員建立依據交易法案第10b5-1條規定的交易計劃，用於轉讓普通股股份， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即（x）該計劃在受限期間內不得轉讓普通股，並且（y）在根據交易法案的要求由公司在公告中或自願進行的文件申報中，如果有的話，應包括關於在受限期間內不得在該計劃下進行普通股轉讓的聲明，或（5）就登記聲明或其修訂與登記聲明中提到的任何權益報酬計劃相關的文件進行申報。
(x) 提交8-A表格的註冊聲明公司將盡最大努力在到期日之前向委員會提交一份8-A表格的註冊聲明，以註冊交易所法下的權益
(xi). (i) 本次發行的股份和公司發行的所有其他已發行和流通的股份均已得到充分授權；(ii) 公司的授權股份已在註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中列明；(iii) 在（A）所有已發行和流通的首選股自動轉換爲 A 類普通股，如註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中所述 和 (B) 發行和出售堅決股份時，公司將具有在資本化表標籤下列明的已授權、已發行和已流通的股本調整；（i）公司已發行和流通的股份均已得到有效發行，已足額支付，不可聘用，在註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中對其進行了描述；（ii）除註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中披露的情況外，公司未發行任何證券，可轉換爲或交換爲自公司承諾發行或控制實體股本的 A 類普通股或任何控制實體的任何直接權益的認購權、認購權或選項，（iii）公司的股東無權解除有關發行股份的優先購買權；（iv）公司發行的股份未違反任何優先購買權或任何證券持有人的類似權利；（v）本次發行的股份和公司的 A 類普通股基礎股份一經根據本協議和存款協議的規定交付並支付購款後，在每個結算日上都沒有質押、抵押或受到不利權利要求的限制，並且符合所有聯邦和州的證券法 ，並未違反任何優先購買權、再次出售權、最優購買權或類似權利；（vi）在每個結算日根據本協議所規定的購買價格，存託人或其提名人作爲由發行的股份代表的 A 類普通股的註冊持有人將受到公司章程和當前有效的公司章程中規定的所有股東的權利 （vii）除註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中披露的情況外，也不受開曼群島或美國法律的限制，根據存託協議的條款和規定進行的 A 類普通股轉讓；(viii) 代表發行的股份的 A 類普通股可以由公司自由存入存託人或其提名人，以按照存款協議計劃發行的美國存託憑證進行證明。普通股份的可用性公司應保留足夠的已授權但未發行的普通股份，以滿足（A）在到期日之前對所有權利的完全行使和（B）在股份可行使之日之前對所有行使的權利的行使，這些股份已經發行。
(xiii).股本資本。託管人和過戶代理公司將設立託管人和過戶代理，並根據公司所在地的法域需要，設立普通股的登記機構。
(xiv).無尋找者費用。公司不會直接或間接採取任何旨在導致、結果或可能合理預期導致公司任何證券價格的穩定或操縱以便促進權益證的分銷、按權益發售的股份或者按照後備承銷方案的後備承銷股份的發行和銷售的行動。. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致、結果或可能合理預期導致公司任何證券價格的穩定或操縱以便促進權益證的分銷、按權益發售的股份或者按照後備承銷方案的後備承銷股份的發行和銷售的行動。 協議。
(xvii).不存在更進一步的要求。每個工作日儘可能在認購期間內，公司將指示認購代理公司通知經銷商經理已認購的股份數量，並且如有可能提供已行使其全部或部分換股權並認購股份的持有人的姓名和地址，並根據經銷商經理的合理要求提供與股權認購相關的其他事項。公司將指示認購代理公司於每個工作日儘可能在認購期間內，通知經銷商經理已認購的股份數量，並提供已行使其全部或部分股權並認購股份的持有人姓名和地址，以及與股權認購相關的其他事項，其如經銷商經理所合理要求。
除註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中披露的情況外，公司與任何人之間沒有合同、協議或諒解，給該人授予其擁有或將擁有的公司證券的權利，要求公司根據《證券法》提交有關該證券的申報文件，或將其納入根據註冊聲明或根據《證券法》或根據公司根據《證券法》提交的任何其他註冊聲明中的證券，即使嘗試這樣做，也沒有人擁有此類註冊權，並且公司授予此類註冊權的任何人都已同意在第5（xii）條所述封鎖期屆滿之前不會行使該權利。應當註明的未經審計的財務報表註釋在本協議有效期內，公司應向經紀人經理發出任何擬議修訂備份協議的通知。
（ii）每次授予股票選擇權均經過必要的企業行動合法授權，包括但不限於公司或控制實體的董事會（或其成員特別指定或授權的委員會）批准並由必要數量的股東投票或書面同意，管理股票選擇權的獎勵協議（如有）由公司和控制實體（適用）合法執行，並、據公司所知，由協議的每一方執行（iii）每次授予按照公司股票計劃和所有其他適用的法律和法規所規定的條款進行，且（iii）每次授予均在公司財務報表（包括相關注釋）中按照美國通用會計原則（ 'GAAP '）妥善覈算。公司未知意通過發佈或公開宣佈涉及公司或控制實體或其運營業績或前景的重要信息之前授予股票選擇權，或以其他方式與之協調授予股票選擇權。遵守薩班斯-豪利法案公司將在所有重要方面遵守生效的《Sarbanes-Oxley法案》的所有適用規定。
完成本協議或存款協議涉及的交易無需公司獲得或進行的任何人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或訂立或註冊報告。有關出售發行股份的交易涉及的同意、批准、授權或訂立或註冊報告已獲得或按照規定於交割日獲得並完全生效，包括 (i) 在發行的股份被出售和已支付購款後根據適用的藍天法律在發行和銷售股份的任何司法管轄區下生效，和(ii) 根據 FINRA 的規則和法規。新興成長公司公司將在到期日之前的任何時候，如果公司停止成爲新興成長型公司，將及時通知經銷商經理。
(xviii) 測試沃特世材料如果在分發任何「沃特世」通信的過程中出現或會出現任何事件或發展，導致該「沃特世」通信中包含或將包含虛假陳述或遺漏或將遺漏必要的重要事實，使得在該後續時間點下考慮到現有情況，上述陳述失實，公司將
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將立即通知經銷商經理，並將立即自行承擔費用修改或補充此書面沃特世溝通，以消除或糾正此類不實聲明或遺漏。
第5節。支出的支付.
（a）公司將支付或致使所有與本協議項下義務履行有關的費用，包括與權益發行和後備協議相關的費用，其中包括：
（i）起草、印刷和提交註冊申明文件（包括基本報表和附件）的一切費用，以及其各項修訂，
（ii）起草、印刷並向經銷經理提供每份招股說明書、任何修訂或補充材料、發行材料以及與發行、購買、銷售、發行或向經銷經理交付證券相關所需的文件的每份複印件的費用，以及經銷經理向投資者電子交付上述文件的一切費用，
（iii）起草、發行和向經銷經理交付證券的證書或安全管制權利，包括任何股票或其他轉讓稅以及銷售、發行或向經銷經理交付證券時應支付的印花稅或其他稅款，
（iv）公司律師、會計師及其他顧問的費用和支出，
（v）根據本協議第4(a)(v)條款的規定將證券依法資格化，其中包括起草費用、經銷經理代理律師就此提供的合理且有據可查的費用和支出，以及起草太空證券調查表及其任何補充材料的費用（不超過10,000美元），
（vi）證券的任何轉讓代理人或登記機構的費用和支出，
（vii）公司在與證券營銷的「路演」相關的投資者展示相關的成本和費用，包括但不限於路演幻燈片和圖形制作的費用，路演演講相關顧問的費用和支出，公司代表和官員以及任何相關顧問的差旅和住宿費用，
（viii）與FINRA審核權益發行及後備協議條款以及股票銷售有關的費用，包括與經銷經理的律師就此提供的合理且有據可查的費用和支出以及與紐交所美國股票轉讓有關的費用，
（ix）與證券及後備股在紐約交易所美國交易的上市相關的費用和支出。此外，公司應就經銷經理的實際支出（不得超過50萬美元，結合第（v）條款和第（viii）條款下的報銷費用）進行報銷，包括經銷經理的律師合理費用和支出。然而，除了根據本第5條、第8條「賠償」以及第9條「損失分擔」條款的規定外，經銷經理將支付一切費用和支出，包括其律師的費用和支出，他們就證券的轉讓所應繳納的股票轉讓稅以及與其可能提出的任何要約相關的廣告費用。
(b) 協議終止如果根據本協議第6節或第11(a)(i)節、第11(a)(ii)節或第11(a)(iv)節的規定，該協議由經銷商經理終止，公司應對該經銷商經理的合理和有據可查的費用進行償付，包括該經銷商經理的合理律師費和支出。
第6節。經銷商經理的責任條件· 經銷商經理的義務取決於本協議中或公司任何官員或子公司根據本協議條款提供的證明的準確性，取決於公司履行本協議中的契約和其他義務，並受以下進一步條件的約束：
(a) 註冊聲明的有效性註冊聲明書，包括任何根據規則462(b)提出的註冊聲明書已生效，並且在1933年法案下，沒有發出停止生效註冊聲明書或者任何後續生效修正案的命令，沒有發出禁止或者暫停使用招股說明書的命令，也沒有就任何上述目的進行的程序已被啓動或者正在進行，也沒有，根據公司的了解，正在考慮進行；公司已經遵守了證券交易委員會或者可能由證券交易委員會發出的每一個要求，如果有的話，並且已經完成了代表經銷商的律師基於合理滿意的要求提供的任何附加信息。
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(b) 公司法律顧問的意見在每個代表日期和到期日期，交易管理人應收到代表公司的律師Latham & Watkins LLP的有利意見和負面保證函，其日期應爲此日期的形式應得到交易管理人合理滿意。
(c) Dealer Manager的法律顧問意見在每個申述日期和到期日期上，Dealer Manager應當收到相應日期的Sidley Austin LLP的有利意見和否定保證書，這是Dealer Manager在合理情況下需要的。在提供這樣的意見時，律師可能依據除紐約州法律和美國聯邦證券法之外的其他法域法律意見，前提是這些意見對Dealer Manager來說令人滿意。這樣的律師也可以聲明，對於涉及事實問題的意見，他們已經根據公司及其子公司的官員和其他代表以及公共官員的證書，按照他們認爲適當的範圍進行了依據。
(d) 公司官方證書在每個表示日期和到期日，自此次發佈之日或者註冊陳述或招股說明書中給出的相關日期以來，公司及其附屬公司作爲一個整體是否發生任何與業務狀況、財務狀況或其他方面相關的重大不利變化，與公司及其附屬公司的經營狀況或業務前景（無論是在正常業務過程中發生還是不發生）是否發生任何與業務狀況、財務狀況或其他方面相關的重大不利變化，以及交易經理是否已收到公司首席執行官及首席財務官的證書，該證書日期爲上述日期，並確認：(i) 沒有發生任何此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實正確的，其效力和效果同樣具有明確說明並作爲上述日期的部分;(iii) 公司已履行在表示日期或到期日期之前、或等同日期之前應執行的所有協議和滿足所有條件，(iv) 沒有停止發行停止和包括在1933年法案的內主動修正案主動停止法案生效的命令，沒有CCC有異議於公司使用註冊陳述或任何後續修正案的使用，沒有發出停止或暫停使用招股說明書或任何修正書或補充說明，並且沒有任何爲此目的而發起或正在進行，或者根據他們的了解，計劃進行任何訴訟程序。
(e) 在陳述日期，交易經理應該從KPMG LLP收到，日期爲當日，格式和內容對交易經理合理滿意的信函，其中包含通常包含在會計師對承銷商的「安撫函」中的報表（包括公司財務報表、分割財務報表和3-09財務信息）和註冊聲明和招股說明書中其他財務信息的陳述和信息。在陳述日期，交易經理應該從KPMG LLP收到，日期爲當日，格式和內容對交易經理合理滿意的信函，其中包含通常包含在會計師對承銷商的「安撫函」中的報表（包括公司財務報表、分割財務報表和3-09財務信息）和註冊聲明和招股說明書中其他財務信息的陳述和信息。
(f) 帶來安慰的函件在到期日，交易經理應該已經收到來自畢馬威有限責任合夥公司的信函，日期爲該日期，以確認他們重申本條款第(e)款規定的函件中所作的聲明，但所指的指定日期不得超過到期日前兩個工作日。
(g) 公司首席財務官證書。 在代表日期和到期日期，經銷商經理應當已經收到公司首席財務官的證書，日期爲該日期，形式和內容令經銷商經理滿意，證實註冊聲明和招股說明書中包含的某些財務信息的準確性。
(h) 上市批准在註冊聲明的生效日期之前在紐交所美國股份市場獲得批准，並只受官方發出的通知限制。在到期日期，股份和後備股份（如適用）將獲得紐交所美國股份市場的批准，並只受官方發出的通知限制。
(i) 沒有異議。 FINRA已確認對於配售權益的條款和安排的公平性和合理性並沒有提出任何異議。.
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(j) 鎖定協議。 在本協議生效之日，經銷商經理應當已收到一份與本合同附件b基本相符的協議，由附件A中列出的人簽署。.
（k）附加文件在每個代表日期和到期日期，經銷商經理的律師應已爲他們提供所需的文件和意見，以便使他們能夠就經銷商經理要求的意見或陳述提供意見，或爲了證明這裏包含的任何陳述或保證的準確性，或履行這裏包含的任何契約、義務或條件；並且公司因配發權益、發行和銷售股票和後備股票而採取的所有程序，應在形式和內容上對經銷商經理和經銷商經理的律師合理滿意。
(j)
本協議的終止如果在需要實現的時候，本條款6中所規定的任何條件都沒有被滿足，交易經理可以在到期日之前隨時通過向公司發出通知來終止本協議，並且此類終止對於本協議的任何方均沒有責任，除非在第4條中另有規定，而且本協議的第8條、第9條、第10條、第16條、第17條和第18條將繼續完全有效，儘管發生了此類終止。
第7節。申報材料
（a）公司同意向經銷商經理提供最終形式的募集材料的副本，經銷商經理有權在其擔任經銷商經理期間使用募集材料的副本。經銷商經理特此同意，在權益發行中，除了募集材料之外，不會傳播任何書面材料。
(b) 公司保證且同意，在沒有經由經銷商經理事先批准的情況下，公司將不會在權益發行事項中使用除權益發行材料和將作爲該展品的附件而提交的文件之外的任何徵求材料，該文件的形式已獲得經銷商經理的批准。如果公司在權益發行事項中使用或允許使用任何此類徵求材料，則經銷商經理將有權撤回作爲權益發行事項和相關交易的經銷商經理，而無需對經銷商經理或在本協議第7條中作爲「受賠償方」提及的任何其他人承擔任何責任或處罰，並且經銷商經理將有權獲得在此協議下應於撤回日期之前應付的所有費用和開銷的支付。
第8節。賠償.
(a) 經銷商經理的賠償及豁免責任公司同意如下，對經銷商經理、其關聯公司（如《1933年法案》第501(b)條所定義的）以及銷售代理人、高級管理人員、董事和在《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節的規定範圍內對經銷商經理實施控制的任何人士，進行賠償和豁免責任：
(i) 對於註冊聲明（或其任何修訂）中所含的任何實際事實不實陳述或被指稱不實陳述，或者其中漏報的任何必須陳述的實際事實，或者爲使其中的陳述不誤導而必要的實際事實，產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用將由原因方自行承擔，而該損失、責任、索賠、損害和費用是實際發生的，同時也產生了任何和所有由於意第未盡或指稱意第未盡的實際事實在招股說明書（或其任何修訂或補充）中（A)加以包括或(B)被包括在任何發售材料中，或者由於爲了使其中的陳述在其發表時的情況下不誤導而在招股說明書或任何發售材料中意第未盡或指稱意第未盡的實際事實需要（除了在經銷商經紀人信息中依賴和符合的陳述或意第未盡）。
（ii）承擔一切損失、責任、索賠、損害和費用，無論由什麼原因引起，在任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他調查或訴訟，或任何和解後支付的總金額範圍內，全部支付
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公司或其任何子公司的管轄權機構、主管部門或機構，以及其各自的財產、資產或業務（「」政府機構），進行或威脅，或基於任何此類虛假陳述或遺漏，或任何涉及此類虛假陳述或遺漏的任何主張; 前提是（在下文第8（d）條的約束下）任何此類和解均需經過公司的書面同意;
(iii) 所有的費用，包括交易經理選擇的律師的費用和支出，合理地用於調查、準備或抵禦任何訴訟、任何調查或程序，或任何相應的聲索，只要這些費用不在(i)或(ii)中支付； 政府機構針對任何未真實陳述或遺漏的陳述或基於這些陳述或遺漏的聲索或所謂的未真實陳述或遺漏的費用，只要這些費用不在(i)或(ii)中支付；
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據本協議，這份賠償協議不適用於任何因註冊聲明（或其修訂案）或招股說明書（或其修訂案或補充說明書）中任何虛假陳述、遺漏或被指稱的虛假陳述、遺漏而引起的損失、責任、索賠、損害或費用，而該陳述、遺漏是根據並符合經經銷商經理書面提供給公司的信息所進行的。就本協議而言，唯一提供的信息是招股說明書中的以下信息：（i）經銷商經理的名稱和地址；以及（ii）[●]（統稱爲「經銷商經理信息」）。經銷商經理信息”).
(b) 公司、董事和高管的賠償經銷商經理同意對簽署註冊聲明的公司、其董事以及高管進行賠償，並保障其免受1933年法案第15條或1934年法案第20條規定的對公司進行控制的任何人所造成的、在本部分第(a)款中包含的賠償中所述的一切損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於依賴和符合經銷商經理信息在註冊聲明（或其任何修訂）中作出的不真實陳述或遺漏，或據稱的不真實陳述或遺漏，或在招股說明書（或其任何修訂或補充）中作出的不真實陳述或遺漏。
(c) 對當事人採取行動；通知每個獲賠方應儘快通知每個賠償方，以便在此處尋求賠償的任何已經開始的針對其提起的訴訟，但未能及時通知獲賠方不會使該賠償方免除在其未受到實質性損害的情況下根據此協議負有的任何責任，並且無論如何均不會使其免除根據此賠償協議以外可能具有的任何責任。就根據上述第8(a)條獲得賠償的各方而言，獲賠方的顧問應由經銷經理選擇，而就根據上述第8(b)條獲得賠償的各方而言，獲賠方的顧問應由公司選擇。賠償方可以自費參與對任何此類訴訟的防禦；但顧問不得同時擔任賠償方的顧問（未經獲賠方事先書面同意）。在任何情況下，與在同一司法轄區內因同一一般指控或情況而產生的對所有獲賠方的任何一項訴訟或分開的但類似或相關的訴訟有關的律師費和費用，除其自己的律師以外，賠償方不得承擔一屆律師的費用。未經獲賠方的事先書面同意，任何賠償方不得結案、和解或同意作出任何訴訟、任何政府機關進行的調查或程序或有關此處第8條或第9條下可能尋求賠償或貢獻的任何主張的判決，或威脅要求，除非該和解、和解或同意（i）包括對各獲賠方無條件免除有關該訴訟、調查、程序或主張的所有責任，和（ii）不包括對任何獲賠方或代表其採取的行爲的過失、有罪或不作爲的聲明。
第9節。貢獻如果本協議第8條規定的賠償對於任何原因對於被保賠方來說不可用或不足以使其免除損失、責任、索賠、損害或費用，那麼每個賠償方應根據公司與經銷商之間相對受益的比例爲被保賠方所承受的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總額貢獻，費用按實際發生的比例貢獻。
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管理層，另一方面，或者是（b）如果條款（a）所提供的分配在適用法律不允許的情況下，應當相應地反映出不僅涉及條款（b）所述相對利益的相對問題，還應當反映公司一方和經銷商經理另一方在與導致此類損失、責任、索賠、損害或費用相關的聲明或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。
公司和經銷商經Rights Offering獲得的相對利益在連接上被認爲和總淨收益(扣除經銷商費用但在扣除費用前)的同等比例，公司獲得的Rights Offering淨收益以及經銷商從Rights Offering獲得的總費用。
公司的相對過失，一方面，經銷商經理的相對過失，將根據是否有關於任何實際的或被指控的不實陳述或對實質事實的遺漏或被指控的遺漏涉及公司或經銷商經理提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會等因素來確定。
公司和經銷商經理一致同意，如果根據本第9條規定的損失分攤利潤率或任何不考慮上述第9條中所提到的公平考慮的另一種分攤方法確定損失分攤，將不公平合理。受保護方根據本第9條承擔的損失、責任、索賠、損害和費用的彙總金額應包括受保護方合理發生的任何法律或其他費用，用於調查、準備或抵抗任何法律訴訟、或任何政府機構或機構開展或威脅的調查或程序，或根據任何未或聲稱未的聲明或遺漏或聲稱遺漏而進行的任何索賠。
儘管本第9條的規定，經銷經理不需要向因上述任何虛假或被指稱虛假陳述或遺漏或被指稱遺漏而需支付的任何損害賠償金額之外再做出任何超過行使權利購買股份所支付的總價的金額的貢獻。
未經1933年法案第11(f)條規定定義的欺詐陳述所指之人不得向沒有犯下該等欺詐陳述的任何人要求貢獻。
對於第9條的目的，在《1933年法案》第15條或《1934年法案》第20條的規定下，如果有的話，每個在法律意義上控制交易經理的人享有與交易經理相同的追償權利，並且公司的每個董事、簽署登記聲明的公司的每個高級主管以及每個在法律意義上控制公司的人享有與公司相同的追償權利。
第10節。陳述、保證和協議的交付後存續本協議中所包含的所有陳述、保證和協議，或者在公司或其子公司的官方證書中的所有陳述、保證和協議，不論由經紀經理或控股人或公司本身或其代表進行的任何調查，均會繼續有效，並保持完全力效，股票權證的分發和股份的交付與付款不會對其產生影響。
第11節 協議終止.
(a) 終止經銷商經理可以在到期日期之前或之日通過通知終止本協議，如果（i）第4節或第6節指定的條件未得到滿足，（ii）公司與經銷商經理就權益發行的重大條款或條件存在誠信分歧，（iii）美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何戰爭爆發或升級或其他災難或危機或任何涉及潛在的國家或國際政治、金融或其他事態變化或發展。
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經銷商經理判斷，經濟狀況等原因使得根據招股說明書的規定方式和條款進行權益發行或股票出售變得不切實際或不可取。（iv）如果公司的任何證券交易被美國證券交易委員會或紐交所掛起或受到重大限制，（v）如果紐約證交所，紐交所美國或納斯達克全球市場交易被暫停或受到重大限制，或者交易最低或最高價位被設定，或者交易價格的最大波動範圍被要求由上述任何交易所之一或委託，FINRA或其他任何政府機構發佈通知，（vi）如果美國的商業銀行或證券結算或清算服務方面發生重大中斷或出現歐洲Clearstream銀行，Euroclear BankSA/NV等處的系統出現問題，（vii）如果聯邦或紐約當局宣佈銀行停業。
此外，如果公司認爲（在與經理協商後），繼續進行權利發行不明智，則可以在經銷商經理同意的情況下（不得無理拒絕）終止本協議。
(b) 解除後備協議如果根據條款解除後備協議，在到期時間之前，交易經理將有權根據其自行選擇，通過書面通知公司，在到期時間之前的任何時間終止其在本協議下的義務。
(c) 負債如果根據本第11條終止本協議，則除本第5條另有規定外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任。但是，在本協議終止的情況下，本第8條、第9條、第10條、第16條、第17條和第18條將存續並繼續有效。
第12節 通知所有通知和其他通信均須書面形式，並且如果通過郵寄或任何標準形式的電信傳輸，則視爲已妥投。發送給經銷商經理的通知應直接發送至富國證券有限責任公司，西33街500號，紐約，紐約10001，注意：股權聯合組織部（傳真號碼：（212）214-5918），抄送至Sidley Austin LLP，注意：巴塞羅繆A. 謝恩；發送給公司的通知應直接發送至紐約市，10038，水街199號，28樓，注意：馬修·帕特里奇，抄送至羅百思律師事務所，注意：朱利安·克萊因多夫。
第13節 無顧問或信託關係公司承認並同意：
（a）經銷商經理在權益發行中僅充當經銷商經理，公司與經銷商經理之間在本協議項下預期的任何交易方面不存在或將不會產生託管、諮詢或代理關係，無論經銷商經理是否就其他事宜向公司提供或正在提供建議，並且經銷商經理對本協議項下預期的交易除了在本協議中明確規定的義務以外，不對公司負任何義務；
(b) 公司確定了股票認購價格的確定公式；
(c) 它有能力評估和理解，理解和接受本協議所涉交易的條款、風險和條件；
(d)在本協議涉及的每筆交易和涉及此類交易的過程中，經銷經理僅以委託人身份而非公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方的受託人、顧問或代理執行。
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（e）就本協議所規定的交易事項，公司已經獲得了自己的法律、會計、監管或稅務意見，並相應地諮詢了自己認爲合適的法律、會計、監管和稅務顧問；
(f) 它知道經銷商管理人及其關聯公司從事廣泛的交易，可能涉及與公司不同的利益，並且經銷商管理人沒有義務根據任何受託人、顧問或代理關係披露這些利益和交易給公司或其他。
(g) 在法律允許的最大範圍內，放棄對銷售經理違反信託責任或涉嫌違反信託責任的任何索賠，並同意銷售經理對於這樣的信託責任索賠或代表其或代表公司或公司的任何股東、僱員或債權人主張信託責任索賠不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的、合同上的、侵權的或以其他方式）。
第14節 當事人.本協議應使交易經理、公司及其各自的繼任者受益，並具有約束力。本協議中所述或提及的任何內容，均不意圖或將被解釋爲賦予交易經理、公司及其各自的繼任者以外的任何人、公司或合作社（6和8條的有關控制人、高級職員和董事及其繼承人和法定代表除外）在本協議或本協議中任何條款下享有法定或衡平的權利、救濟或要求。本協議及其全部條件和條款旨在僅對交易經理、公司及其各自的繼任者，以及上述控制人、高級職員和董事及其繼承人和法定代表的利益，並不對其他任何人、公司或合作社造成利益。
第15節。 陪審團審理。公司（代表自己，並且在適用法律允許範圍內，代表其股東和附屬公司）和經銷商經理在此不可撤銷地放棄就與本協議或此處所述交易有關的任何法律程序中享有的審理權利，以適用法律允許的最大限度。
第16節 適用法律本協議及其相關爭議或糾紛應依照紐約州法律進行解釋和處理。
第17節 司法管轄權的同意;豁免免責公司和經銷商經理各自同意，關於本協議或本協議所涉及的交易引起的任何法律訴訟、行動或訴訟（「相關訴訟」）應在以下地點提起：(a)位於美國，紐約市曼哈頓區的聯邦法院或者(b)位於紐約州紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱「指定法院」)，並無可撤銷地提交給指定法院的專屬管轄權（對於在特定法院提起的用於強制執行特定法院裁決的訴訟除外，在這種情況下，此管轄權爲非專屬）。通過郵寄或遞送至本節第12段所述的一方地址的任何程序、傳票、通知或文件的送達，應視爲在任何指定法院提起的任何訴訟、行動或訴訟的有效送達。公司和經銷商經理都無可撤銷地無條件放棄就在指定法院提起的任何訴訟、行動或訴訟一事提出異議，並無可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院提出任何此類訴訟、行動或訴訟是否在不便的論壇內提起。相關訴訟指定法院指定法院特定法院
第18段。 時間時間對本協議具有重要性。除非另有規定，特定的時間以紐約時間爲準。
第19節。 相關方本協議可以以任意數量的副本形式執行，每份副本均被視爲原件，並且所有這些副本共同構成協議的一部分。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何涉及電子簽名的電子郵件）進行交付。
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依據美國聯邦ESIGN法案(2000年)，統一電子交易法，電子簽名和記錄法或其他適用法律(例如www.docusign.com)或其他傳輸方式，任何遞送的對應文件應被視爲已被妥善遞送，並且對所有目的均有效。
第20節。 標題的作用本節標題僅供方便參考，不影響本文的施工。
第21章。 遵守美國愛國者法案根據美國愛國者法案的要求（2001年10月26日簽署生效的第107-56號公法第三章）及其修訂，交易經理需要獲取、驗證和記錄用於識別其客戶（包括公司）的信息，該信息可能包括其客戶的姓名和地址，以及其他信息，這將使交易經理能夠正確地識別他們的客戶。
第22節。 認可美國特別決議制度.
(a) 如果作爲以下定義的大宗交易經紀商在美國特殊清算制度（如下所定義）下進行訴訟，那麼本協議自大宗交易經紀商轉讓時開始生效，對於本協議項下的任何利益和責任，將按照如同本協議和該利益和責任受美國或美國某州法律管轄的情況下進行轉讓一樣的程度生效。
(b) 如果經銷經理是一家受到覆蓋實體或者Dealer Manager的BHC法案關聯交易方 （根據下文定義）的話，一旦該Dealer Manager成爲美國特殊解決制度程序的主體，依據本協議可以對經銷經理調用的違約權將被允許調用的程度不會超過該等默認權（依據下文定義）在本協議如受美國或美國州法律所管轄時可調用的程度。
就本第 22 節而言：(a) a”BHC Act 附屬機構” 具有《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節；(b) 中賦予的 「關聯公司」 一詞的含義，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋”受保實體” 指以下任何一項：(i) 該術語在《聯邦法典》第 252.82 (b) 節中定義和解釋的 「受保實體」；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 「受保銀行」；或 (iii) 該術語定義和解釋的 「受保金融服務機構」 其中，12 C.F.R. § 382.2 (b)；(c)”默認權限” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (d)”美國特別決議制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
第23節。 定義本協議中所有對於《登記聲明書》，任何規則462(b)的登記聲明書，招股說明書或對上述任何文件的任何修訂或補充都應被視爲包括依據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對於招股說明書的「補充」都將包括但不限於在美國境外證券發行過程中準備的任何補充、「包裝」或類似材料。
[隨附簽名頁面]
25
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽字並將副本返還給我們，屆時本文件連同所有副本將按照其條款成爲經銷商經理和公司之間的具有約束力的協議。
| 非常真誠地你的, | |||||
| SEAPort娛樂集團股份有限公司。 | |||||
| 通過： | |||||
| 名稱： | |||||
| 職稱： | |||||
| 已確認並接受，自上述日期起: 自上述日期起，確認並接受: | |||||
| 簽署協議頁 | |||||
| 通過： | |||||
| 名稱： | |||||
| 職稱： | |||||
[經銷商經理協議簽署頁]
附件A
鎖定方列表
| 姓名 | 職位 | ||||
| Anton D.Nikodemus | 董事會主席兼首席執行官 | ||||
| 馬修·M·帕特里奇 | 致富金融(臨時代碼)官 | ||||
| 露西·法託 | 總法律顧問兼公司秘書。 | ||||
| 邁克爾·A·克勞福德 | 董事 | ||||
| Monica S. Digilio | 董事 | ||||
| 大衛·Z·赫什 | 董事 | ||||
| 安東尼F. 馬薩羅 | 董事 | ||||
| Pershing Square Holdings, Ltd.，Pershing Square, L.P.和Pershing Square International, Ltd。 | 股東名稱 | ||||
A-1
展覽B
鎖定協議形式
45112AAC1 / US45112AAC18
鎖定協議形式
Seaport Entertainment Group Inc.
權益擴容
截至____________，2024年
Wells Fargo Securities, LLC
500西33街
紐約，紐約 10001
本協議已交付給富國證券有限責任公司（以下簡稱「富國證券」）, 與經紀商經理協議(以下簡稱「經紀商經理協議」)的執行和交付有關。Dealer Manager”），日期爲本協議之日期，由Seaport Entertainment Group Inc.（以下簡稱「團體」），與經紀商經理就可轉讓權益提供的擬議發行而訂立。經紀商經理協議”），爲一家德拉華公司Seaport Entertainment Group Inc.（以下簡稱「團體」）與經紀商經理有關的協議。公司”）與經紀商經理關於擬議發行轉讓權益的協議。權利「」和這樣的提供，“權益發行”)訂購多達7,000,000股普通股（“普通股”)可行使的股權之發行公司的股票。
經過良好而有價值的考慮，特此確認收到並承認充分，下文與經銷商經理同意，在經銷商經理協議日期開始至本協議日期之日起180天內（“限制期”），未經經銷商經理事先書面同意，直接或間接地：
(i) 提供、承諾、賣出、以任何方式出售、買入任何期權或合約以出售、買入任何期權或合約、授出任何期權、權利或權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換或可行使或可兌換成普通股的證券，無論是現在由簽署人擁有還是在權益發行中由簽署人獲取的。
（ii）進行與他人的任何換匯或其他協議、安排或交易，將任何普通股或其他資本股或可轉換或可行使或可交換爲任何普通股或其他資本股的證券的所有權的任何經濟後果，全部或部分地，直接或間接地轉移給另一方。
儘管第二段前述條款中規定，未經經銷經理事先書面同意，簽署人可以轉讓任何普通股或其他股票或任何可轉換成或兌換或行使購買普通股或其他股票的證券。
（i）作爲真實的禮物或作爲真實的財產規劃目的。
(ii) 在死亡時或根據遺囑或繼承法
(iii)給予本人直系親屬（如下述所定義）或信託，該信託的受益人僅爲本人或本人直系親屬。
如果簽署人是合夥企業或有限責任公司，則是指該合夥企業或有限責任公司的合夥人或成員，如有適用。在這種情況下，如果該轉讓不涉及價值，
(v)如果簽署人是一種信託，將其轉讓給該信託的受益人，如果該轉讓不是出於對價的目的,
(vi) 如果簽署人是代表其管理的投資基金行事的投資顧問，那麼就可以將該文件傳遞給或在這些投資基金之間傳遞。
(vii) 在權益發行完成後進行的公開市場交易中獲得的
（八）根據法院命令或法律的要求
(ix) 在註冊聲明中所描述的公司的股權報酬計劃項下，當發生歸屬或結算事件或根據簽署人以淨髮行方式行使授予的任何獎勵時，向公司；或 (y) 在註冊聲明中所描述的公司的股權報酬計劃項下，在歸屬或結算任何獎勵時，根據股份扣留支付適用稅款
(x)根據向所有普通股股東發出的並且涉及公司控制權變更的合併、整合、要約收購或類似交易的要約，由公司董事會批准並向真正的第三方轉讓。
但是，對於以上任何轉讓描述的(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)或(vi)條款，轉讓的條件是轉讓方在轉讓前的一個工作日之內簽署並交付給經銷商經理一份書面協議，其形式實質上與本協議相同（需要明確理解，由此轉讓方簽署的協議中任何提及"直系親屬"的內容應明確指代僅限於本人的直系親屬，而不是轉讓方的直系親屬），並且在形式和實質上對經銷商經理滿意。
根據本段的規定，「直系親屬」指的是簽字人的配偶、子女、孫子女或其他直系後代（包括領養的），父親、母親、兄弟或姐妹。
簽署方進一步同意: (i) 在限制期間內(如上所述可能延長)，不得要求或行使任何與1933年修訂版證券法下任何普通股或其他股本股票或任何可轉換爲普通股或其他股本股票或可轉換或行使權利的證券相關的登記權， (ii) 公司可就簽署方持有或擁有(名義或實際上)的任何普通股或其他股本股票或任何可轉換爲普通股或其他股本股票或可轉換或行使權利的證券而導致過戶代理人或其他登記機構輸入停止過戶指示並在此類限制期間內(如上所述可能延長)實施停止過戶程序。
儘管本約定有相反規定，本信函協議不得禁止向簽約經紀交易經理協議根據發行和銷售股份向受託人分配的權益和股份。上述限制亦不適用於代表公司的股東、高級管理人員或董事便利建立一項依據《交易所法》第10b5-1條款的交易計劃，以轉讓普通股股份，但前提是：（1）該計劃不得在限制期間內轉讓普通股股份；（2）對於建立該計劃是否需要公告、披露或申報，或由簽約方或公司代表自願進行這種公告、披露或申報，都必須包含一份聲明，說明在限制期間不可根據該計劃轉讓普通股股份。
本人特此聲明並保證本人有充分的權力和權限訂立本協議，並且該協議已經得到充分的授權（如果本人並非自然人），經本人合法完全履行和交付，並且是本人的有效和具有約束力的協議。本協議及其中授予的所有權限不可撤銷，並將在本人死亡或失能後繼續有效，並對繼承人、遺產執行人、繼任者和受讓人具有約束力。
簽署人承認並同意，銷售經理未提供任何建議或投資建議，也未要求籤署人採取任何行動。
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出讓權益或普通股，並且簽署者以其認爲合適的方式諮詢了自己的法律、會計、金融、監管和稅務顧問。
根據最先到期的時間，本信件協議將自動終止，且簽署人將免除其在此之下的所有義務：（a）在簽署經銷商經理協議之前，公司以書面形式通知經銷商經理，其已決定不繼續進行配股事宜的日期；（b）在簽署經銷商經理協議之前，公司撤回與配股相關的註冊聲明的日期；（c）如果經銷商經理協議在配股方案完成之前被執行但終止（除終止後仍繼續生效的條款外），經銷商經理協議終止的日期；（d）如果截至2024年10月25日配股未完成，那麼該日期爲終止日期。
簽名人確認並同意，無論資格發行是否實際發生，都取決於多種因素，包括市場狀況。
[簽名頁緊接着後]
-3-
在此證明之下，簽署人已於上述日期執行並交付本協議。
| 此致 | ||
| 打印名稱：Bryan E. Sullivan | ||