已於2024年9月4日向美國證券交易委員會提交
登記號333-279690
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第3號修正案
表格S-1
根據1933年證券法登記
SeAPort CLARTAINMENT GROUP Inc.
（管轄文書中規定的註冊人的確切名稱）
| 特拉華州 | 6510 | 99-0947924 | ||||||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (稅務局僱主 識別碼) | ||||||
水街199號28樓
紐約州紐約市，郵編：10038
(212) 732-8257
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
安東·D尼科德穆斯
首席執行官
海港娛樂集團有限公司。
水街199號28樓
紐約州紐約市，郵編：10038
(212) 732-8257
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
邁克爾·哈斯，Esq. 朱利安·克萊因多弗先生 阿比蓋爾·史密斯，Esq. Alexa Berlin，Esq. 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約州紐約市，郵編：10020 (212) 906-1200 | 巴塞洛繆·A希恩先生 Jason A.弗裏德霍夫先生 盛德國際律師事務所 第七大道787號 紐約，紐約10019 (212) 839-5300 | ||||
建議開始向公衆出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）的第415條，在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 X
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。O
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條規則中「加速申報公司」、「大型加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件服務器O | 加速文件管理器O | 非加速文件服務器X | ||||||||||||
規模較小的報告公司O | 新興成長型公司X | |||||||||||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
完成日期爲2024年9月4日
本招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得分銷。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的要約。
初步招股說明書
SeAPort CLARTAINMENT GROUP Inc.
價值高達175,000,000美元的認購權
700萬股普通股
Seaport Entertainment Group Inc.(以下簡稱「Seaport Entertainment」或「公司」)將免費向我們普通股可轉讓認購權的持有者分發，以每整股25美元的現金認購價購買最多700萬股我們的普通股。我們將此次發行稱爲「配股發行」。我們向我們的每一位股東提供一項認購權，以換取該股東所擁有的普通股的每一股全額股份，截止日期爲2024年8月1日交易結束時。每一項認購權將使其持有人有權購買股我們的普通股。此外，完全行使基本認購權的權利持有人將有權認購因任何未行使的基本認購權(「超額認購特權」)而未獲認購的普通股的額外股份，但須受本文所述的所有權限制所限。超額認購特權允許權利持有人以認購價認購我們普通股的額外股份。我們將基本認購權和超額認購權稱爲「權利」或「認購權」。
在配股發行中提供的普通股的總購買價將高達17500美元萬。只要閣下適當行使超額認購特權，購入超過閣下可供認購的普通股未認購股份數目的普通股，認購代理人將於供股期滿後於切實可行範圍內儘快退還任何超額認購款項，不計利息或罰款。我們不要求最低個人或整體認購才能完成配股發售。認購代理將託管我們從認購股東那裏獲得的資金，直到我們完成或終止配股發行。認購權只能對我們的全部普通股行使；零碎普通股或代替零碎普通股的現金將不會在供股中發行。因行使基本認購權而產生的任何普通股零碎股份，將通過向下舍入到最接近的普通股整體份額來消除。
配股將於2024年1月1日開始配股。如果認購權不在紐約市時間8月2日下午5點前行使，認購權將到期。本公司可自行決定延長行使認購權的期限。我們將根據適用法律的要求延長供股期限，如果我們決定延長普通股市場價格的變化，或如果我們決定給投資者更多時間行使供股中的認購權，我們可能會選擇延長。一旦您行使了認購權，您的認購權就不會被撤銷。這些權利可以轉讓，但須遵守本文所述的供股條件。截至供股到期日仍未行使的認購權將到期，且將沒有價值。您應該仔細考慮是否在到期日之前行使您的認購權。
有關更多信息，請參閱「配股方案」。
潘興廣場資本管理有限公司該公司通過其建議的投資基金成爲我們最大的股東（「Pershing Square」），在配股生效之前實際擁有我們約37.9%的普通股。我們已達成保障協議（「保障協議」），根據該協議，Pershing Square同意（i）就供股發行行使按比例認購權，以及（ii）在遵守其條款和條件的情況下，以供股發行認購價每股普通股25美元向我們購買，供股到期時未購買的任何我們普通股股份，總計高達17500萬美元，因此供股給我們帶來的總收益將爲17500萬美元。
在霍華德休斯控股公司通過分拆交易（「分拆」）分配我們的普通股之前。（「HHH」）於2024年7月31日，我們的普通股沒有公開市場。分拆後，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國有限責任公司（「紐約證券交易所美國公司」）交易，代碼爲「SEG」。2024年9月3日，我們普通股在紐約證券交易所美國上市的最後一次報告銷售價格爲29.73美元。由於權利是可轉讓的，我們希望在紐約證券交易所美國交易的權利以「SEG RT」的符號進行交易。在供股之前，認購權尚未存在公開市場，持有人可能無法轉售根據本招股說明書提供的權利。這可能會影響二級市場權利的定價、交易價格的透明度和可用性以及權利的流動性。
| 每股 普通股 | 集料 | ||||||||||
| 認購價 | $ | 25.00 | $ | 175,000,000 | |||||||
| 預計費用 | $ | $ | |||||||||
| 海港娛樂公司的淨收益 | $ | $ | |||||||||
美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股說明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
與此次發行相關，此次發行的交易商經理Wells Fargo Securities，LLC將收取其營銷和招攬服務的費用。見“配送計劃.”
我們和董事會都沒有就持有人是否應行使或出售其認購權向他們提出任何建議。根據本次配股的條款，未完全行使認購權的股東在配股完成後將擁有我們普通股中較小的比例權益，而不是完全行使權利的情況。見“風險因素“從第頁開始24 了解更多信息。
我如果您有任何問題或需要有關本次配股的更多信息，請致電Georgeson LLC（我們本次配股的信息代理人），電話：（866）410-6525。預計本次供股中購買的普通股將於或前後交付 ，2024年。
供股的交易商經理：
富國銀行證券
本招股說明書的日期爲2024年3月1日。
目錄
| 頁面 | |||||
未經審核的形式合併財務 報表 | |||||
我
關於這份招股說明書
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊說明書的證物包含了我們在本招股說明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認爲對決定是否購買我們的普通股很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會上獲得，如標題爲「哪裏可以找到更多信息」一節所示。
吾等及吾等的交易商經理富國證券有限責任公司(下稱「交易商經理」)並無授權任何人提供本招股說明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股說明書或吾等向閣下提交的任何免費書面招股說明書所載的任何其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股說明書中的信息僅在其封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
II
有關權利提供的問題和答案
Q.什麼是配股？
A.供股是按比例免費分配給我們普通股持有人的可轉讓認購權，以每股25美元的現金認購價購買最多7,000,000股我們的普通股。我們向我們的每一位股東提供一項認購權，無論是作爲記錄持有人的身份，還是在經紀人、交易商、託管銀行或其他代名人代表您作爲這些股票的實益擁有人持有的記錄在案的股份的情況下，截至記錄日期2024年1月1日交易結束時，該股東擁有的每股普通股都有一項認購權。每一項認購權將使其持有人有權購買股我們的普通股。每個認購權包含基本認購權和超額認購特權，如下所述。本登記聲明登記認購權和根據行使認購權可能發行的普通股股份。潘興廣場在配股生效前實益擁有我們約37.9%的普通股。吾等已與潘興廣場訂立後備協議，據此，潘興廣場同意(I)行使其關於供股發售的基本認購權及(Ii)按供股發行價每股25美元購買任何未獲其他股東認購的普通股，合共最高可達17500美元萬。我們預計將出售至少7,000,000股普通股，並在配股中獲得17500美元的萬毛收入。見「配股將如何影響潘興廣場對我們普通股的所有權？」
Q.基本訂閱權是多少？
A.基本認購權讓我們的股東有機會購買 普通股，認購價爲每股25美元。我們已向您（作爲記錄日期的記錄股東）授予您當時擁有的每股我們普通股的一項可轉讓認購權。
我們確定了購買1股普通股所需的權利比率，方法是將17500萬美元除以25美元的認購價，以確定供股中將發行的普通股股數，然後將供股中將發行的普通股股數除以 記錄日期我們已發行的普通股股份。因此，每項認購權允許其持有人認購 普通股，現金價格爲每股25美元。例如，如果您擁有 記錄日期我們普通股的股份，您將收到 根據您的基本訂閱權的訂閱權，您有權購買 普通股股份（四捨五入至最接近的整股），認購價爲每股25美元。
您可以行使全部或部分基本認購權，也可以選擇根本不行使任何認購權。然而，如果您行使的權利少於您的全部基本認購權，您將無權在您的超額認購特權下購買普通股。
如果您通過使用存託信託公司(「DTC」)服務的經紀商、銀行或其他代名人以街頭名義持有您的股票，則DTC將向您的代名人頒發一項可轉讓認購權，以換取您在記錄日期持有的每一股我們的普通股。然後，每項認購權可用於以每股普通股25美元的價格，爲每項認購權購買股普通股。如上例所示，如果您在記錄日期持有我們普通股的股，您的被提名人將獲得股認購權，您將有權以每股25美元的價格購買股我們的普通股。
三、
Q.什麼是超額訂閱特權？
A.如果您完全行使基本認購權並在某些限制的情況下，每項認購權的超額認購特權使您有權以每股相同的認購價格認購我們普通股的額外股份，但在所有權限制的情況下，如果截至到期日，其他認購權持有人未根據其基本認購權購買任何股份。
Q.如果普通股股數不足來滿足超額認購請求怎麼辦？
A.如果我們的普通股可供使用的股份數量不足以完全滿足權利持有人的超額認購請求，無論是由於所有持有人全部行使其基本認購權，還是由於超額認購請求超過其他認購權持有人未購買的股份數量，其基本認購權下，行使超額認購特權的認購權持有人將根據每位認購權持有人根據基本認購權認購的普通股股數按比例獲得可用普通股股數。「按比例」是指與您和其他認購權持有人通過對您持有的普通股行使基本認購權而購買的我們普通股股份數量成比例。任何超額認購付款將在供股到期後立即退還，不計利息或扣除。
Q.認購權行使後是否會發行零碎股份？
A.不。我們不會在本次供股中發行普通股的零碎股份。通過行使認購權而產生的我們普通股的任何零碎股份將四捨五入爲最接近的整股。認購代理收到的任何超額認購款項將在供股到期後立即通過郵寄退回，不計利息或扣除。
Q.您爲什麼參與配股？
A.配股旨在籌集資本，爲我們提供額外的流動性。請參閱「收益的使用」。我們相信，與其他方法（例如承銷公開發行我們的普通股）相比，通過配股籌集資本的優勢是爲我們的股東提供按比例參與這項交易的機會，並且如果所有股東行使他們的權利，可以避免稀釋他們在我們公司的所有權權益。這些權利本身可能具有內在價值，其分配也將使非參與股東有可能在出售其權利時獲得現金付款，這可能被視爲對他們在我們中的利益可能被稀釋的部分補償。由於此次配股。
Q.我什麼時候能收到我的權利證書？
A.本招股說明書發佈之日後，認購代理將於下午5：00向我們普通股的每位登記持有人發送權利證書，根據我們普通股轉讓代理處維護的股東登記冊，記錄日期爲紐約市時間。如果您通過經紀帳戶、銀行或其他代理人以「街頭名稱」持有普通股，您將不會收到實物權利證書。相反，如本招股說明書所述，您必須指示您的經紀人、銀行或代理人是否代表您行使認購權。如果您希望獲得單獨的權利證書，您應立即聯繫您的經紀人、銀行或其他指定人並要求獲得單獨的權利證書。如果您的股份由經紀人、銀行或其他代名人持有，則無需擁有實物權利證書即可選擇行使您的認購權。
四.
Q.如果我選擇不行使訂閱權會發生什麼？
A.即使您不行使基本認購權，您也將保留您當前持有的我們普通股的股份數量。然而，如果您不行使基本認購權，您擁有的我們普通股比例將會減少，並且您的投票權和其他權利將會被稀釋。基本認購權持有者如果無法或不希望行使其任何或所有權利，可以指示認購代理出售任何未行使的權利。
Q.董事會能否修改、撤回或終止供股？
A.是的我們的董事會保留在供股到期前隨時以任何原因修改、撤回或終止供股的權利。如果配股終止，從認購股東收到的任何資金將立即通過支票退還，不計利息或扣除。如果我們的董事會修改、撤回或終止供股的重大條款，我們將以合理計算的方式通知我們的股東，以告知他們此類行動。
Q.配股何時到期？
A.如果未行使，認購權將於下午5：00到期，紐約市時間，在 ，2024年，除非我們決定將配股期限延長到稍後時間。請參閱「配股-配股的通知以及延期、修訂和終止。」訂閱代理必須在該時間和日期之前實際收到所有所需的文件和付款，以便您正確行使您的訂閱權。儘管我們將盡合理努力向股東提供本招股說明書，但供股和所有認購權將在到期日到期，無論我們是否能夠找到每個有權獲得認購權的人。如果您無法在到期日之前交付文件和付款，您可以遵循「配股-保證交付程序」中描述的保證交付程序。
Q.我如何行使我的訂閱權？
A.如果您是我們普通股的記錄持有人，您可以通過正確填寫和簽署您的認購權證書來行使您的認購權，如果您的普通股是以街道名稱持有的，您可以通過正確填寫從您的銀行或經紀交易商收到的認購文件來行使您的認購權。您的認購權證書或正確填寫的認購文件(視屬何情況而定)，連同認購價的全額付款，必須由配股發行於供股到期日或之前，於紐約時間下午5：00前，向本公司普通股(「計算機股」)及登記處遞交認購權證書，除非認購權證書已按照下文所述的保證交付程序交付。您必須在全面行使基本認購權的同時行使超額認購特權。在行使超額認購特權時，您必須爲您選擇購買的所有股票支付全額認購價。認購代理因行使認購權而收到的所有尚未履行的資金，將於供股發售期滿及供股條款所預期的所有按比例計算及削減完成後，在切實可行範圍內儘快退還投資者，不計利息。
如果您使用郵件，我們建議您使用可追溯或隔夜郵件，並適當投保，並要求收到退貨收據。如果認購代理在供股到期後收到與您行使認購權相關的文件，無論您何時發送文件，我們都沒有義務認可您行使認購權。
v
Q.如果我不想購買任何普通股，我可以轉讓或出售我的認購權嗎？
A.是的由於權利是可轉讓的，我們希望在紐約證券交易所美國交易的權利以「SEG RT」的符號進行交易。有關如何轉讓或出售您的訂閱權的更多信息，請參閱「權利提供-權利的轉讓和銷售」。
Q.如果我想參與配股，但我的普通股股份是以我的經紀人、託管銀行或其他代名人的名義持有的，我應該怎麼辦？
A.如果您通過經紀人、託管銀行或其他代名人持有我們的普通股股份，我們將要求您的經紀人、託管銀行或其他代名人將供股事宜通知您。如果您希望行使您的認購權，您需要讓您的經紀人、託管銀行或其他指定人代表您行事。爲了表明您的決定，您應填寫題爲「受益所有人選舉表」的表格並返回給您的經紀人、託管銀行或其他指定人。您應從您的經紀人、託管銀行或其他指定人處收到此表格以及其他供股材料。如果您沒有收到此表格，但您相信您有權參與供股，您應聯繫您的經紀人、託管銀行或其他指定人。
Q.如果我行使訂閱權，我會被收取銷售佣金或費用嗎？
A.我們不會就認購權持有人行使認購權而向其收取經紀佣金或費用。然而，如果您通過經紀人、託管銀行或代名人行使認購權，您將負責經紀人、託管銀行或代名人收取的任何費用。
Q.我行使訂閱權的權利、我行使超額訂閱特權的能力或我獲得除基本訂閱權之外的權利的能力是否有任何條件或限制？
A.是的配股受某些有限條件的約束。請參閱「權利提供-條件、修改、撤回和終止」。
此外，如果根據供股發行會導致違反本文所述的所有權限制，我們不會根據供股向您發行普通股，前提是所有權限制不適用於潘興廣場。如果您獲得了額外權利，而行使這些權利將導致您違反所有權限制，我們保留拒絕您完全行使這些權利的權利，或者我們可能會接受您行使這些權利，但前提是該行使不會違反所有權限制。此類決定將由我們全權全權決定。請參閱「提供的權利-所有權限制」。
Q.我們的高管和董事會行使他們的認購權嗎？
A.我們的執行官和董事可以與所有其他股東相同的認購價格參與供股，但我們的執行官和董事都沒有義務參與。
Q.董事會對供股有何建議？
A.儘管配股已獲得批准 HHH董事會以及我們的董事會批准了與Pershing Square的支持協議的條款在分拆之前已由HHH董事會的一個特別委員會（僅由獨立董事組成）以及我們的董事會批准，我們和HHH、我們或HHH的董事會都沒有就是否r不，您應該行使您的訂閱權。我們敦促您根據您自己對您的最佳利益和供股的評估，並在考慮本文中的所有信息（包括本招股說明書的「風險因素」部分）後做出決定。您不應查看HHH和我們的
VI
董事會批准供股，或與潘興廣場達成的支持協議，根據該協議，董事會同意行使其所有認購權併爲供股提供支持，作爲建議或其他表明，行使或出售您的認購權符合您的最大利益。
Q.每股25美元普通股認購價格是如何確定的？
A.供股的每股認購價由HHH董事會的一個特別委員會(僅由獨立董事組成)厘定，該委員會的成員與潘興廣場並無關聯，亦無財務權益。這一價格是在談判後盾協議時確定的。在評估認購價時，特別委員會考慮了多個因素，包括組成我們投資組合的資產的估計價值，包括由獨立估值公司進行的分析；對我們某些資產的評估，包括HHH在編制其GAAP財務報表時使用的評估；我們的預期淨資產和企業總值，其中考慮到我們的預期淨營運資本、我們的資本結構和完成分拆後我們的債務金額；以及Pershing Square已同意根據後盾協議支持配股發行的價格。在考慮與潘興廣場的後盾協議條款時，特別委員會還考慮了財務顧問和律師的建議，得出結論認爲認購價符合我們和HHH的最佳利益。基於這些考慮，HHH董事會確定每股25美元的認購價代表合適的認購價。
認購價格不一定與我們資產的賬面價值或我們過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於評估證券的任何其他既定標準有任何關係。你不應該認爲認購價一定是本次發行中將提供的普通股的公允價值的指示。在本招股說明書發佈日期後，我們的普通股可以高於或低於認購價的價格進行交易。有關我們普通股最近在紐約證券交易所美國交易所的交易價格的討論，請參閱「我們普通股的公開市場」。
Q.行使我的訂閱權有風險嗎？
A.您行使訂閱權涉及風險。行使您的認購權意味着購買我們普通股的額外股份，並且應該像考慮任何其他股權投資一樣仔細考慮。在決定行使或出售您的訂閱權之前，您應仔細考慮「風險因素」標題下的信息以及此處包含的所有其他信息。
Q.我是否需要訂閱配股？
A.不。如果您不行使任何認購權，您擁有的我們普通股股份數量不會改變。然而，如果您選擇不行使您的認購權，您在我們的所有權權益將被其他股東購買稀釋。此外，如果您不完全行使基本訂閱權，您將無權參與超額訂閱特權。請參閱「風險因素-不充分行使權利的股東的利益將被稀釋。」
Q.如果我居住在美國境外，如何行使我的訂閱權？
A.訂閱權證書僅會郵寄給截至記錄日期地址位於美國境內（APO或FPO地址除外）的持有人。截至記錄日期，地址在美國境外或擁有APO或FPO地址且希望部分或全部認購供股的持有人應在認購日期前五個工作日以書面形式或通過錄音電話聯繫我們的信息代理Georgeson LLC。請參閱「權利提供-外國限制」。
第七章
Q.我行使訂閱權後，可以改變主意並取消購買嗎？
A.不。一旦您提交了認購權證書和付款，您就不能撤銷認購權的行使，即使我們普通股的市場價格低於每股普通股認購價格25美元。除非您確定希望以每股25美元的價格購買我們普通股的額外股份，否則您不應行使您的認購權。在供股到期前未行使的認購權將到期並且沒有價值。
Q.接受或行使我的訂閱權將產生哪些美國聯邦所得稅後果？
A.儘管監管配股等交易的當局在某些方面（包括超額認購特權的影響）很複雜且不明確，但我們相信並打算採取這樣的立場，即持有人的接收或行使權利一般應免稅美國聯邦所得稅目的。然而，關於配股免稅待遇的這一立場對美國國稅局（「IRS」）或法院不具約束力。您應諮詢您的稅務顧問，了解獲得供股中的權利以及權利的行使、出售或失效對您產生的特定稅務後果，包括根據您的特定情況，任何州、地方或非美國稅法的適用性。有關更詳細的討論，請參閱「美國聯邦所得稅的重大後果」。
Q.如果配股未完成，我的訂閱付款會退還給我嗎？
A.是的認購代理將將其收到的所有資金保存在一個單獨的銀行帳戶中，直至供股完成。如果供股未完成，認購代理收到的所有認購付款將在供股到期後儘快通過支票退還，不計利息或扣除。如果您以「街道名稱」擁有普通股，您可能需要更長的時間才能收到付款，因爲認購代理將向您的普通股股份記錄持有者返還付款。
Q.保障承諾如何發揮作用？
A.根據保障協議，Pershing Square同意，在保障協議的條款和條件的限制下，（i）行使其有關供股的基本認購權，以及（ii）在其條款和條件的限制下，以供股認購價格向我們購買總計不超過17500萬美元的任何未認購普通股股份，因此供股的總收益將爲17500萬美元。請參閱「權利提供-保障承諾」。
Q.爲什麼有保障購買者？
A.Pershing Square承諾充當後備買家，以確保我們從配股中獲得最低水平的總收益爲17500萬美元。潘興廣場根據保障協議購買普通股股份的義務須滿足或放棄特定條件。請參閱「-潘興廣場購買普通股的義務有任何條件嗎？」
Q.潘興廣場會因提供保障承諾而收取費用嗎？
A.不。潘興廣場不會因提供保障承諾而收取對價費。然而，我們已同意報銷潘興廣場因談判、執行和交付保障協議以及協議中設想的交易而產生的任何合理且有記錄的自付費用，包括所有合理且有記錄的法律費用。
VIII
Q.潘興廣場購買普通股的義務是否有任何條件？
A.是的潘興廣場在保障協議下的義務須滿足或放棄指定條件，包括但不限於，我們遵守保障協議中的承諾，我們的每項陳述和保證在所有重大方面都真實正確，並且我們的業務和運營沒有發生任何重大不利變化。請參閱「權利提供-保障承諾」。
Q.保障購買者的義務何時到期？
A.潘興廣場根據保障協議保障配股的承諾將於2024年10月25日到期。
Q.配股後將有多少股普通股流通？
A.我們預計大約 假設每位持有人的基本認購權得到充分行使，我們的普通股將在供股完成後立即發行。
Q.配股將如何影響潘興廣場對我們普通股的所有權？
A.潘興廣場在配股生效前實益擁有我們約37.9%的普通股。自記錄日期起，作爲海港娛樂公司的股東，潘興廣場將有權根據基本認購權和超額認購特權認購我們普通股的股份。如果所有認購權持有人在供股中充分行使他們的基本認購權，潘興廣場預計將擁有與緊接供股之前相同的普通股百分比。如果潘興廣場是唯一在供股中行使權利的權利持有人，而沒有其他認購權持有人在供股中行使認購權，則在供股及潘興廣場履行其後備承諾後，潘興廣場將擁有我們約72.3%的普通股。潘興廣場根據後盾協議購買的任何普通股股票將在私募交易中發行，不受修訂後的1933年證券法(「證券法」)的登記要求，因此將是受限證券。我們亦預期與潘興廣場訂立投資者權益協議，根據該協議，我們預期授予潘興廣場將持有的所有可登記證券的註冊權。雖然預期投資者權益協議不會對潘興廣場出售我們證券的能力作出任何限制，但潘興廣場已同意在本招股說明書日期起計180天內，不會直接或間接出售、要約出售、訂立任何出售或以其他方式處置我們的任何股權或股權相關證券或可轉換爲或可交換該等證券的證券。
如果潘興廣場對我們普通股的持股比例增加到50%以上，我們可能有資格被紐約證券交易所美國證券交易所視爲「控股公司」 這將使我們能夠選擇退出紐約證券交易所美國公司治理的某些要求，包括要求：(1)董事會的多數成員由獨立董事組成；(2)高管的薪酬由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定或推薦給董事會；(3)董事的被提名人由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦。此外，潘興廣場將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項，包括我們董事的選舉。見「配股發行-支持承諾」和「配股發行-配股發行對潘興廣場的股票和所有權的影響」。
IX
Q.如果我行使認購權，我何時將收到在供股中購買的普通股股份？
A.我們將在供股到期日後以及所有按比例分配和調整完成後，儘快向在供股中購買我們普通股股份的記錄持有者提交代表所購買普通股股份的聲明。下午5：00之前，我們無法計算向每位行使股東發行的普通股股數，紐約市時間，供股到期日後的第三個工作日，這是根據「供股-保證交付程序」中描述的保證交付程序將認購權證書交付給認購代理的最新時間。
Q.這些權利會在證券交易所還是全國市場上市嗎？
A.認購權在認購期內可轉讓。由於權利可以轉讓，我們預計在紐約證券交易所美國交易的權利將從記錄日期前一個工作日開始，代碼爲「SEG RT」。我們預計任何此類交易將持續至供股到期前最後一個交易日的營業結束。因此，如果您不想購買我們的任何普通股股份，您可以轉讓或出售您的認購權。然而，認購權是新發行的證券，沒有先前的交易市場，我們無法爲您提供有關認購權任何交易市場的流動性或認購權的市值的任何保證。
Q.我應該將表格和付款發送給誰？
A.訂閱代理是Computershare。如果您的普通股股份以經紀人、交易商或其他代名人的名義持有，則您應將適用的認購文件發送給您的經紀人、交易商或其他代名人。如果您是記錄持有者，那麼您應該通過隔夜遞送、一流郵件或快遞服務將適用的訂閱文件發送至：
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通過美國郵政服務的頭等郵件發送至：
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普羅維登斯，里約熱內盧02940-3011；或
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馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
或訪問認購權網站。將您的訂閱文檔交付到上述地址以外的地址不構成有效交付。
吾等將支付認購代理的費用及開支，並已同意就認購代理可能因供股而招致的若干責任作出賠償。
您單獨負責及時完成向認購代理交付您的認購文件、認購權證書和付款。我們敦促您留出足夠的時間來交付您的訂閱材料。
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Q.如果我有其他問題該怎麼辦？
A.如果您有疑問或需要幫助，請聯繫信息代理Georgeson LLC，電話：（866）410-6525。
XI
配股發行的關鍵日期
認購權以「發行時」開始交易，股票代碼「SEG RTWI」 | , 2024 | |||||||||||||
| 記錄日期 | 紐約市時間2024年2月2日下午5：00 | |||||||||||||
| 啓動配股和配股 | , 2024 | |||||||||||||
訂閱權開始以股票代碼「SEG RT」進行「常規方式」交易 | , 2024 | |||||||||||||
| 認購權交易結束 | 2024年8月1日收盤 | |||||||||||||
| 到期日 | 紐約市時間2024年2月2日下午5：00 | |||||||||||||
| 保函交割通知書到期 | 東部時間下午5：00,2024年2月2日 | |||||||||||||
十二
摘要
本摘要重點介紹了本註冊聲明中其他部分包含的信息，並不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閱讀本註冊聲明全文，包括標題爲「風險因素」、「關於前瞻性陳述的警示聲明」、「未經審計的備考合併財務報表」、「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」部分以及我們的合併財務報表及其附註(「合併財務報表」)中包含的信息。
我公司
海港娛樂公司成立的目的是擁有、運營和開發位於娛樂和房地產交叉點的獨特資產集合。我們的目標是將我們獨一無二的房地產資產與各種餐廳、零售和休閒產品整合在一起，形成充滿活力的混合用途目的地，我們的客戶可以在一個緊密結合的環境中工作、娛樂和社交。爲了實現這一目標，我們專注於爲我們周圍的居民、客戶和租戶提供三個運營部門的一流體驗：(1)房東運營；(2)酒店服務；(3)贊助、活動和娛樂。我們的資產主要集中於紐約市和拉斯維加斯，包括曼哈頓下城的海港(「海港」)、Jean-Georges Restaurants(「JG」)25%的少數權益以及其他合作伙伴關係、拉斯維加斯飛行員三A棒球隊(Aviator)和拉斯維加斯棒球場(拉斯維加斯棒球場)以及拉斯維加斯Fashion Show購物中心80%以上的航空權益(「Fashion Show Mall Air Rights」)。我們相信，我們資產的獨特性、我們以客戶爲中心的業務重點以及在其他地點複製我們目的地的能力共同爲主題相似但不同的業務提供了一個有吸引力的投資機會，所有這些業務都將隨着時間的推移而增長。
海港是曼哈頓下城的一個歷史街區，位於東河岸邊，步行即可到達布魯克林大橋。海港的歷史可以追溯到17世紀，地處曼哈頓下城的戰略位置，每年吸引着數百萬遊客。海港佔地約478,000平方英尺，其中大部分用於娛樂、零售和餐飲用途，2023年，海港舉辦了200多場公共和私人活動。海港的諸多亮點包括：可容納3,500人的17®碼頭的天台；佔地54,000平方英尺的TIN大樓，租賃給我們和JG的一家未合併合資企業；草坪俱樂部，一個沉浸式室內/室外草坪遊戲娛樂場所，以及我們另一家尚未合併的合資企業；一個歷史悠久的鵝卵石零售區；六個額外的零售和食品飲料概念店，其中四個是海港獨有的；以及一棟21個單位的住宅樓，底層空間約爲5,500平方英尺。此外，公司還擁有水街250號，這是一個直接毗鄰海港的一英畝開發用地，批准用於547,000平方英尺的市場價格和經濟適用房、寫字樓、零售和麪向社區的聚集空間。我們正在進一步將海港從一個獨特的資產集合轉變爲一個具有凝聚力和活力的社區，以滿足其居民和遊客的廣泛需求。通過繼續這種整合，我們相信我們可以在我們所有的餐廳、零售和活動產品中進一步推動消費者的滲透，並使海港成爲未來潛在的混合用途機會的典範。
Jean-Georges Restaurants是一家世界知名的餐飲公司，由米其林星級廚師Jean-Georges Vongerichten經營。JG成立於1997年，從2013年的17個地點發展到超過43個高端餐廳概念，覆蓋五大洲、13個國家和24個市場，其中包括我們的合資租戶Jean-Georges位於海港中心的Tin Building。JG的專業知識和多才多藝使其能夠滿足客戶的烹飪需求。憑藉輕資產平台和備受推崇的品牌認知度，JG能夠進入新市場，爲客戶提供從高端餐廳到快速休閒概念再到高質量批發產品的一系列烹飪選擇。我們相信，JG的食品和飲料產品有機會錨定我們正在尋求創建的目的地，並幫助我們的業務與傳統房地產開發和房東運營中的典型資產組合區分開來。
拉斯維加斯飛行員隊是一支小聯盟棒球球隊，目前是奧克蘭田徑大聯盟棒球大聯盟球隊的AAA附屬球隊。作爲收入最高的MiLB球隊，以及內華達州薩默林社區的關鍵組成部分，我們相信飛行員隊特別有吸引力
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我們投資組合的一個方面。Seaport Entertainment全資擁有Aviator，該公司通過門票銷售、特許權、商品和贊助產生現金流。除了球隊，海港娛樂公司還擁有飛行員隊可容納10,000人的棒球場，該球場位於薩默林市中心。棒球場於2019年竣工，是小聯盟系統中最新的體育場之一，並在2019年、2021年和2022年被Ballpark Digest評爲「三A最佳棒球場」。這座著名的棒球場每場比賽通常有超過7000名球迷，並被選爲2022年和2023年三A全國錦標賽的主辦地。除了每年大約70場棒球比賽外，棒球場還舉辦至少30場其他特殊活動，這些活動主要在棒球休賽期提供增量現金流。這些活動包括節日度假景點、棒球場之旅、電影之夜、音樂會等，也將棒球場融入了薩默林的生活和文化。因此，我們相信，隨着這個社區在未來幾年的擴張，我們將處於獨特的地位，能夠滿足它的娛樂需求。
我們還有權開發拉斯維加斯Fashion Show購物中心上方80%的航權以及權益，這是垂直開發高質量、地理位置優越的房地產資產的獨特機會，其中可能包括一個新的賭場和酒店。時裝秀購物中心位於球體西北，永利西部項目和新的拉斯維加斯度假村世界以南，與永利拉斯維加斯酒店、賭場和高爾夫球場正對街，是美國第25大購物中心，擁有180多萬平方英尺和約250家零售商。
我們有遭受淨虧損的歷史，目前我們預計在可預見的未來將出現負運營現金流。爲了促進我們以實現盈利爲目標的業務計劃的實施，海港娛樂正在進行配股發行。吾等已與潘興廣場訂立後備協議，據此，潘興廣場同意(I)按每股普通股25美元的價格行使配股發售的按比例認購權，及(Ii)按供股發售價格購入任何於供股屆滿時未予購買的股份，合共最高可達17500萬。如果沒有其他股東參與配股，支持協議可能導致潘興廣場的附屬基金擁有我們高達72.3%的普通股。通過配股籌集的任何資金都將進一步加強我們的資產負債表。本公司擁有超過20340萬流動資金，主要包括(I)HHH根據分拆協議(定義見下文)就本公司與HHH分拆訂立的2,340萬現金，(Ii)供股的預期總收益及(Iii)循環信貸協議(定義見下文)項下的可用金額，吾等相信將有充裕資本支持現有業務及促進本公司的業務計劃。
我們的戰略
海港娛樂公司的業務計劃主要是通過專門管理現有資產、擴大現有和建立新的夥伴關係、戰略收購和完成開發項目，重點爲股東實現價值。該公司現有的產品組合包括廣泛的休閒和娛樂活動，包括現場音樂會、精緻餐飲、專業體育和高端體驗式零售。因此，我們相信Seaport Entertainment處於有利地位，可以利用旅遊、旅遊和休閒行業的趨勢，吸引經常重視體驗而不是商品的當今消費者。
在備受歡迎的綜合用途商業中心內創造獨特的娛樂目的地。海港娛樂公司的頂級、非商品化和以目的地爲重點的物業組合迎合了廣泛的消費者。我們打算通過專注於基於最佳體驗的租戶和合作夥伴關係來推動這一高質量的產品供應，此外，我們還打算整合熱門活動，以推動我們投資組合中的客流量。通過繼續在我們的產品組合中提供高質量的食品、飲料和娛樂選擇，我們尋求創造獨特的、有凝聚力的環境，滿足我們客戶的各種需求，並提供不僅僅是單一的產品或體驗。通過開發與我們的遊客有多個接觸點的目的地，我們相信Seaport Entertainment處於有利地位，通過推動更多的滲透率，隨着時間的推移擴大其收入基礎。
出租海港的現有資產。截至2024年6月30日，海港業主運營部門的資產組合中有67%是租賃的，65%是佔用的。我們的專職管理團隊專注於租賃海港和提高入住率，我們相信這將推動該地區的客流量，並改善海港的食品、飲料和娛樂資產的業績。例如，我們正在評估使用
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我們的一些空置空間可以提供各種款待服務。此外，我們最近將41515平方英尺的辦公空間租給了一家高端零售公司，用於其紐約總部。
提高我們運營業務的效率。我們相信，我們運營業務的第三方經理有很多機會來提高效率和增加利潤率。通過我們專職的管理團隊，他們在運營娛樂相關資產方面擁有豐富的經驗，我們專注於最大化我們的收入和適當調整成本。例如，我們正在探索將某些食品和飲料業務內部化的可能性，我們相信這有可能推動業務重點的提高和效率的提高。
擴大讓-喬治夥伴關係。我們的JG投資有多種核心增長途徑，可以推動這項業務，包括：開設新的餐廳和奢侈品市場；爲某些Jean-Georges概念引入特許經營模式；推出可實現大規模規模的快速休閒和快速服務餐廳概念；以及通過自有品牌批發產品分銷利用Jean-Georges品牌。此外，我們相信我們將能夠與JG合作，確定更多的運營效率。
利用活動和贊助在海港創造飛輪效應。海港的活動，特別是其屋頂夏季音樂會系列，以及海港專注於兒童、健身、藝術、聲音和電影的全年節目，爲整個社區帶來了客流量，這反過來又爲我們的餐廳和零售租戶以及我們的贊助業務創造了機會。我們專注於創造飛輪效應，吸引遊客到海港參加活動，從我們的贊助商那裏獲得有針對性的好處，並在活動前後被我們的零售和餐飲選擇所吸引。我們的內部營銷團隊也在利用我們夏季音樂會系列的成功，向越來越多的社交媒體追隨者宣傳海港的所有產品。
改進和增加拉斯維加斯棒球場的特別活動項目。拉斯維加斯棒球場是內華達州薩默林的一個關鍵特徵，這是拉斯維加斯郊外一個繁榮的社區。通過改進和增加棒球場的特別活動，我們計劃進一步將場館融入到薩默林居民的日常生活中。棒球場目前舉辦了大約70場棒球比賽，其中2021年有65場，2023年和2022年都有75場。雖然爲棒球賽季準備體育場確實需要大約一個月的時間，但在今年剩下的時間裏，有很大的空間舉辦特殊活動。根據我們與拉斯維加斯會議和遊客管理局(「拉斯維加斯會議和遊客管理局」)的冠名權協議，我們每年至少要舉辦30場「特別活動」。2021年和2022年，我們舉辦了120場和115場特別活動，分別創造了約940,000美元和280美元的萬收入。2023年，雖然我們只舉辦了78場特別活動，但這些活動創造了大約570美元的萬收入。我們計劃繼續尋找機會，改善我們現有的活動，並尋找更有影響力的創收活動，吸引和娛樂社區。
機會性地收購有吸引力的娛樂相關資產，並利用戰略合作伙伴關係。隨着時間的推移，我們打算評估並最終收購更多與娛樂相關的房地產和運營資產。這些資產可能包括但不限於體育場館、體育和遊戲景點、音樂會和娛樂場所、美食大廳和其他餐廳概念。除了收購，我們還計劃利用戰略合作伙伴關係來加快我們的長期增長。爲了執行這一戰略，我們打算利用我們在海港的獨特經驗，在那裏我們已經成功地與娛樂領域的一系列頂級合作伙伴合作。
開發自有地塊和時裝秀商場航權。海港娛樂目前有兩個相當大的發展機會：水街250號和時尚秀Mall Air Right。每一個機會，如果得到處理，都可能是長期增長的重要驅動力。
競爭優勢
專注於娛樂和房地產的交集，創造包容的、以消費者爲中心的目的地。海港娛樂將是少數幾家專注於娛樂和房地產交集的上市公司之一。與房地產投資信託基金不同的是，它們投資非房地產資產的能力受到限制，而Seaport Entertainment將可以靈活地投資房地產和專注於娛樂的運營資產。我們打算創建社區和以體驗爲導向的社區，而不是獨立的資產。因此，我們專注於客戶的社交需求，並提供一系列
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食物、娛樂和休閒選擇讓他們保持參與，這是我們的業務有別於傳統的房地產開發和房東運營的區別。
進入門檻高、頂級目的地的高質量產品組合。Seaport Entertainment的投資組合由獨特的高質量資產組成，這些資產是多年來收購和開發的，創造了獨一無二的投資組合。因此，複製海港娛樂的業務門檻很高。這些資產的質量與其地理位置的可取性相得益彰：主要是曼哈頓下城和拉斯維加斯，那裏的進入門檻很高。紐約市有830多名萬居民和蓬勃發展的旅遊業，預計2024年將有6,450名萬遊客到訪。拉斯維加斯是內華達州最大的城市，擁有超過65萬居民和不斷增長的職業體育產業。2023年，近4,000名萬遊客訪問拉斯維加斯，消費超過510美元的億。
房東運營細分市場的潛在優勢。我們專注於增加我們房東運營部門的資產佔有率，預計將推動增量上漲。例如，在海港，截至2024年6月30日，17號碼頭的出租率爲54%，入住率爲47%，三樓和四樓的可用空間得益於布魯克林天際線和布魯克林大橋的全景。在一支專注於這一資產和其他資產業績的專注管理團隊的推動下，我們相信公司有相當大的內部增長前景。
以主題爲重點的多元化資產。雖然公司的重點是娛樂，但資產涵蓋了廣泛的休閒和娛樂活動，包括現場音樂會、精緻餐飲、專業體育和高端體驗式零售。海港娛樂並不侷限於一種特定類型的娛樂資產，因此，它尋求以靈活的方式滿足不同客戶的需求，以適應當今更注重體驗而不是產品的消費趨勢的變化。與專注於建造和租賃空間的傳統房東和房地產開發商不同，我們是一家以客戶爲中心的企業，負責用吸引和吸引遊客的產品來填補我們開發、擁有和租賃的空間。
資產負債表定位爲支持業務計劃。關於供股發售，吾等已與潘興廣場訂立後備協議，據此，潘興廣場已同意(I)按供股發售每股25美元的價格行使供股發售的按比例認購權，及(Ii)按供股發售期滿時尚未購買的任何股份，按供股發行價購買任何股份，合共最多17500元萬。我們有淨虧損的歷史，截至2024年6月30日的六個月的淨虧損爲7,910萬美元，截至2022年12月31日的年度的淨虧損爲83810美元萬(不包括我們資產的減值費用67250美元萬和未合併企業的3,700美元萬)和11130美元萬，我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表是根據持續經營基礎編制的。有關更多信息，請參閱「風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-儘管我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們的獨立核數師在截至2023年12月31日的年度合併財務報表中認爲，我們因運營和其他因素造成的經常性虧損令人對我們截至2023年12月31日繼續作爲持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑」。我們目前預計，在可預見的未來，隨着我們實施業務計劃以實現盈利，運營現金流將爲負。然而，我們相信，在HHH根據分離協議出資2,340萬美元現金及配股所籌得資本後，本公司的現金結餘，連同循環信貸協議下的可用金額，將足以滿足我們未來12個月的營運資本及資本開支需求，並將爲我們提供相當大的流動資金及財務靈活性，以支持現有業務及促進本公司的業務計劃。雖然我們沒有在未來12個月增加債務的具體計劃，但我們保留在適當情況下這樣做的選擇。
可擴展平台。Seaport Entertainment的資產中嵌入了多種潛在增長途徑，包括通過擴大現有合作伙伴關係和開發現有網站。更廣泛地說，我們相信，鑑於該公司有能力在休閒、旅遊、酒店、遊戲、食品和飲料以及現場娛樂空間尋找機會，該公司專注於娛樂和房地產的交集是容易擴展的。我們
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從整體上看這些增長途徑，作爲創建更廣泛社區的組成部分和槓桿，吸引我們的遊客，並提供理由在我們的地點花費更多時間。
•現場活動機會。對現場音樂的需求在全球範圍內都很強勁，而且還在加速增長。根據Live Nation的數據，2023年，演唱會的上座率同比增長了20%，超過14500的萬粉絲參加了超過50,000場活動。2023年，有手續費的交易總額同比增長30%。2024年第二季度，Live Nation演唱會門票銷售額比2023年同期增長了近3%，售出了超過15300張萬門票。社交媒體也激發了粉絲觀看演唱會的興趣，據Live Nation報道，截至2024年2月，約90%的現場音樂觀衆同意，在社交媒體上看到現場音樂內容會促使他們想要參加演唱會。海港娛樂的夏季演唱會系列也經歷了類似的強勁需求。2021年，我們舉辦了30場演唱會，售出門票8.4萬多張。2022年，我們舉辦了60場演出，售出了約18.6萬張門票，與大流行前的水平相比，門票銷售增長了約50%。2023年，我們舉辦了63場演出，售出了約20.4萬張門票，銷售額比前一年增長了9.9%。基於這些衡量標準，Seaport Entertainment認爲現場活動/音樂會空間是一個有吸引力的強勁增長機會。
•食物和就餐的機會。Seaport Entertainment計劃利用消費者對獨特餐廳體驗日益增長的胃口，作爲進一步擴大其烹飪足跡的催化劑。根據美國農業部的數據，2022年消費者在食品上的支出比以往任何時候都多，即使在扣除通脹因素後也是如此。自新冠肺炎疫情爆發以來，消費者在食品方面的支出總額中，包括餐館在內的外出食品購買有所增加。根據美國農業部的數據，截至2022年，外出食品支出佔食品總支出的54%，較2020年48%的市場份額大幅上升。根據餐廳營銷平台BentoBox的2023年餐廳趨勢報告，2023年，食客在餐廳的支出比2022年高出約7%。在2024年第二季度，我們的酒店部門產生了890美元的萬收入，比2023年第二季度下降了8%。2023年，我們的酒店部門產生了3,300美元的萬收入，比2022年下降了23%；2022年，我們的酒店部門收入爲4260美元萬，比2021年增長了41%。我們與酒店相關的期間對比不會根據我們資產戰略的運營修訂進行調整，例如關閉餐廳概念或改變運營方向，以使用私人活動和/或音樂會的空間。此外，我們的酒店業部門包括我們未合併的合資企業的股權收益，這主要與我們在Jean-Georges合資企業TIN Building的權益有關。雖然這些合資企業產生了食品和飲料收入，但我們的收入份額在股權收益中確認，而不是在酒店業收入中確認。讓-喬治合資企業的錫樓在2024年第二季度創造了850美元的食品、飲料和零售收入萬，2023年產生了3240美元萬，2022年產生了820美元萬。根據對食品和飲料產品的需求不斷增長的趨勢，以及我們對海港附近食品和飲料節目的日益關注，我們相信現在是一個有吸引力的機會，既可以提高我們酒店部門的業績，又可以擴大我們的食品和飲料產品。
•體育和遊戲機會。在過去的幾年裏，消費者在體育賽事上的支出表現出了巨大的實力。根據StubHub發佈的2023年在線體驗報告：
◦進入2023年賽季的NFL銷售額比2022年翻了一番。
◦大學橄欖球的銷售額在賽季開始時增長了近50%。
◦NHL的銷售額在上一季開始時幾乎翻了一番。
◦NBA在StubHub上的銷售額在賽季開始時增長了近60%。
◦與2022年相比，MLS的銷售額增長了2.5倍以上。
根據StubHub的2024年MLB賽季預覽，截至2024年3月中旬，MLB門票銷售額比去年同期增長了60%以上。同樣，體育賽事的門票價格也上漲了
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2023年將顯著增加。根據勞工統計局的數據，2023年10月，體育賽事門票價格同比上漲25.1%，這是CPI通脹指標衡量的最高年化增長率。2022年和2023年，我們分別售出了約396,000和388,000張Aviator比賽的總門票，分別產生了約940美元的萬收入和約900美元的萬收入，平均門票價格分別爲23.88美元和23.32美元。由於對體育和遊戲現場直播活動的強勁需求，海港娛樂公司將尋求進一步利用這一細分市場中的新的和現有的機會。
經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄。Seaport Entertainment的高級管理團隊擁有數十年的酒店、娛樂和房地產行業專業知識、豐富的上市公司經驗、長期的業務關係以及實施創建世界級品牌的戰略的廣泛記錄。我們相信，管理層在複雜和多方面的酒店和房地產資產方面的豐富運營經驗將使公司能夠在追求創新機會的同時實現簡化的模式。
•安東·D·尼科德莫斯是海港娛樂公司的首席執行官。尼科德莫斯先生在娛樂和酒店業工作了30多年，領導着業界一流目的地品牌的開發和運營。在加入海港娛樂之前，他曾在米高梅國際度假村城市中心擔任總裁和首席運營官，負責監督拉斯維加斯國際都會酒店、Vdara Hotel&Spa和ARIA Resort&Casino的運營。尼科德莫斯先生特別領導了馬里蘭州的米高梅國家港口酒店和賭場以及馬薩諸塞州的米高梅斯普林菲爾德酒店的創建和發展。
•馬修·M·帕特里奇是海港娛樂公司的首席財務官。帕特里奇先生在房地產和酒店業擁有近15年的經驗，涉及各種資產類別和上市公司和私營公司的運營模式。在加入Seaport Entertainment之前，Partridge先生是兩家上市房地產投資信託公司CTO Realty Growth，Inc.和AlMountain Income Property Trust，Inc.的首席財務官兼財務主管高級副總裁，負責會計、資產管理、公司財務和投資者關係、信息技術和風險管理。
•露西·法託是海港娛樂公司的總法律顧問兼公司秘書。法託女士爲海港管理團隊帶來了豐富的上市公司經驗。在加入Seaport Entertainment之前，Fato女士在一家全球保險公司美國國際集團工作了大約七年，最近擔任的是副董事長，在此之前，她是總法律顧問兼全球傳播和政府事務主管，在加入美國國際集團之前，她曾在麥格勞-希爾金融公司(現稱S全球公司)和達信公司擔任領導職務。
我們的投資組合
我們主要通過三個運營部門的視角來分析我們的資產組合：(1)房東運營；(2)酒店業；(3)贊助、活動和娛樂。在每個細分市場中，我們相信隨着時間的推移，都有多種機會來提高運營效率和創造價值。
房東運營。房東運營代表我們對實物房地產資產的所有權利益和運營。目前，所有房東業務都設在海港。海港包括約478,000平方英尺的餐廳、零售、辦公和娛樂物業，以及21個住宅單元。它是紐約市爲數不多的幾個主要由單一業主私人管理的多街區社區之一，自2010年以來一直由HHH擁有和運營。13年來，HHH在該地區投資了超過10美元億，我們相信這有助於振興該地區，並將其定位爲主要的食品和飲料之一。
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城市中的娛樂目的地。目前，我們在海港擁有11項實物房地產資產，佔我們目前房東業務的100%。這些資產如下圖所示，包括：
•17號碼頭-17號碼頭是一座約213,000平方英尺的綜合用途建築，包括餐廳、娛樂、辦公空間和一個戶外音樂會場地。17號碼頭的天台是一個可容納3500人的音樂會場地，它在2022年被紅牛評爲紐約市第一戶外音樂場地，在2023年被Pollstar評爲全球第五大頂級俱樂部。2023年，屋頂音樂廳的夏季音樂會系列創下了紀錄，在63場演出中售出了約20.4萬張門票，佔可用門票庫存的93%。除了演唱會場地，該建築還有五家餐廳和三層獨特的空間，可用於零售、辦公和娛樂目的，其中包括讓-喬治和安德魯·卡爾梅里尼等知名廚師。
•錫樓-17號碼頭對面是錫樓，這是一個佔地54,000平方英尺的烹飪目的地，位於原來的富爾頓魚市場原址上。該物業於2022年9月開業，經過了超過20000美元的萬，五年的翻修，以重建與讓-喬治合作的建築，並被出租給我們與讓-喬治的子公司的合資企業。該建築有三層，提供超過15種烹飪體驗，包括餐廳、酒吧、雜貨市場、零售和私人餐飲。
•富爾頓市場大樓-富爾頓市場大樓是一座三層、11.5萬平方英尺的綜合用途建築。它100%出租給像IPIC影院這樣的租戶，IPIC影院佔地4.6萬平方英尺，租約到2035年。2022年7月，高端時尚品牌亞歷山大·王租用了整個三樓作爲其全球時尚總部。The Lawn Club是我們的合資企業之一，也是最近一家租戶，於2023年11月開業，是一家專注於「經典草坪遊戲」和優質雞尾酒的體驗式零售概念。
•歷史街區零售和其他-海港娛樂公司也是歷史街區零售和其他地點的業主：博物館大樓(一層和二層-精選空間)，謝默霍恩街(一層和二層-精選空間)，海港換乘(一層和二層-精選空間)，117比克曼街(一層和地下室-精選空間)，海港廣場一號(一層和二層-精選空間)和約翰街服務大樓(精選空間)，這些總共約91,000平方英尺。
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•水街250號-水街250號是一個完整的街區，佔地1英畝，規劃爲547,000平方英尺的市場價格和經濟適用房、寫字樓、零售和麪向社區的聚集空間。我們相信，水街250號是海港的一個獨特機會，可以將該地塊重新開發爲充滿活力的綜合用途資產，爲南街海港博物館提供長期生存能力，併爲該地區帶來經濟刺激。目前的項目計劃包括估計21.9萬平方英尺的可編程/可租賃商業空間和399個多戶單元。我們已經收到了建造基礎的計劃和許可的所有必要批准，我們於2022年第二季度開始建設。現場的最後補救工作已經完成，我們可以酌情開始新開發項目的建設。
•南大街85號-南大街85號是一棟八層的住宅樓，有21個多戶型單位和大約5500平方英尺的輔助辦公空間。
我們的海港資產主要是根據紐約市的一份長期地面租約簽訂的，該租約提供了一項延期選擇權，將到期時間從2072年延長至2120年。2023年，我們根據那份土地租約和兩份規模較小的海港資產土地租約，支付了25萬萬的租金和手續費。下表顯示了截至2024年6月30日我們的海港資產信息：
| 資產 | 資產 類型 | 所有權類型 | 擁有出租平方英尺 | 出租單位 | 佔用百分比 | 租賃百分比 | ||||||||||||||
| 17號碼頭 | 混合用途 | 擁有的改進 | 212,514 | — | 47% | 54% | ||||||||||||||
| 富爾頓市場大廈 | 混合用途 | 擁有的改進 | 114,999 | — | 100% | 100% | ||||||||||||||
| 錫樓 | 零售 | 擁有的改進 | 53,783 | — | 100% | 100% | ||||||||||||||
| 舍默霍恩街 | 零售 | 擁有的改進 | 28,834 | — | 85% | 85% | ||||||||||||||
| 海港廣場一號 | 零售 | 擁有的改進 | 24,518 | — | 10% | 10% | ||||||||||||||
| 博物館街區 | 零售 | 擁有的改進 | 23,633 | — | 52% | 52% | ||||||||||||||
| 海港Translux | 零售 | 擁有的改進 | 9,928 | — | 0% | 0% | ||||||||||||||
| 比克曼街117號 | 零售 | 擁有的改進 | 3,609 | — | 0% | 0% | ||||||||||||||
| 約翰街服務大樓 | 零售 | 擁有的改進 | 636 | — | 0% | 0% | ||||||||||||||
| 南街85號 | 多家庭和辦公室 | 費用簡單 | 5,522 | 21 | 100%(2) | 100%(2) | ||||||||||||||
水街250號(1) | 發展地盤 | 費用簡單 | — | — | 0% | 0% | ||||||||||||||
| 總 | 477,976 | 21 | 65% | 67% | ||||||||||||||||
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(1)水街250號規劃爲547,000平方英尺的市場租金和經濟實惠的住房、辦公、零售和麪向社區的聚集空間。
(2)多戶型空間的入住率和租賃率。一樓的辦公空間已全部被佔用，但尚未出租。
熱情好客。酒店業代表了我們在各種食品和飲料經營業務中的所有權利益。目前，我們全資或通過與第三方合作擁有和經營六家高級餐飲和休閒餐廳、雞尾酒吧和娛樂場所(Fulton、Mister Dips、Carne Mare、Malibu Farm、珍珠巷和草坪俱樂部)，以及我們尚未合併的合資企業Jean-Georges的Tin Building，該公司提供超過15種烹飪體驗，包括餐廳、酒吧、雜貨市場、零售和私人餐飲。這些企業都是我們的租戶，並向我們的房東運營部門支付租金。我們正在探索將目前在管理協議下運營的食品和飲料業務內部化的可能性。我們還擁有Jean-Georges餐廳25%的權益。
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Jean-Georges Restaurants是由著名的米其林星級廚師Jean-Georges Vongerichten創立的，在世界各地經營着40多種款待服務。2022年3月，HHH以4,500美元萬收購了讓-喬治餐廳25%的股權。Jean-Georges的錫樓是HHH和Jean-Georges收購少數股權後完成的第一個項目，現在它在海港的整體表現中發揮着不可或缺的作用。創意烹飪管理公司(「CCMC」)是Jean-Georges Restaurants的全資子公司，爲海港內的某些零售和食品飲料業務提供管理服務。
贊助、活動和娛樂。我們的贊助、活動和娛樂部分包括拉斯維加斯飛行員、拉斯維加斯棒球場、時裝秀購物中心空中權利、海港活動和音樂會，以及我們在海港和拉斯維加斯棒球場的所有贊助協議。
•飛行員隊和拉斯維加斯棒球場。拉斯維加斯飛行員隊是一支小聯盟棒球隊，也是田徑隊的AAA附屬球隊。這支球隊於2013年5月被HHH的子公司Summerlin拉斯維加斯棒球俱樂部和Play Ball Owners Group收購。2017年，HHH以1,640美元萬收購了Play Ball的50%股權。除了球隊，Seaport Entertainment還包括可容納10,000人的飛行員棒球場，該球場位於Summerlin市中心，拉斯維加斯大道以西約9英里處。我們估計，該地區每年吸引約2,000名萬遊客。2023年，飛行員隊平均每場比賽的門票銷售收入約爲6800張，並一直在MiLBAAA俱樂部的門票銷售收入前五分之一。自2019年開業以來，拉斯維加斯棒球場在截至2023年12月31日的累計折舊前的賬面總價值爲13200美元，在過去五年中有三年被《棒球場文摘》評爲AAA棒球最佳棒球場。除了舉辦棒球比賽外，棒球場全年還舉辦各種特殊活動。2023年11月16日，田徑隊獲得美國職棒大聯盟的一致批准，將他們的球隊從奧克蘭遷至拉斯維加斯，在那裏將建造一座新體育場。2023年，飛行員和棒球場創造了大約3340美元的萬收入。
下面的地圖顯示了拉斯維加斯棒球場相對於拉斯維加斯其他地標的位置。
•17號碼頭的天台。17號碼頭的屋頂已經發展成爲紐約市最重要的音樂會場地之一。該場館可容納3500個座位，2022年和2023年分別舉辦了60場和63場音樂會，
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分別進行了分析。這個獨特的戶外場地位於布魯克林大橋以南兩個街區，被紅牛評爲2022年紐約市第一戶外音樂場地，並被Pollstar評爲2023年全球第五大頂級俱樂部。該場地爲新興和老牌音樂家提供了無與倫比的戶外娛樂機會。此外，考慮到場館類似目的地的位置，它已被證明在全年舉辦活動方面取得了成功，並在夏季音樂會系列之外推動了額外的收入。
從我們的夏季音樂會系列的成功可以明顯看出17號碼頭屋頂對現場音樂的需求，該系列於2018年首演，舉辦了24場演出，售出了超過6.3萬張門票。2023年，我們的夏季演唱會系列售罄了63場演出中的47場，售出了約204,000張門票，佔所有可用門票的93%，創造了超過1,200美元的萬總門票銷售額。該場館的成功還體現在其社交媒體粉絲上，儘管只有3500個座位，但它是紐約市地區最大的場館或演唱會場館之一。因此，我們正在探索機會，通過舉辦一場封閉式冬季音樂會系列，在冬季利用我們夏季音樂會系列的成功。
•時裝秀商城航權。時尚秀購物中心是美國第25大購物中心，也是拉斯維加斯大道上最大的購物、餐飲和娛樂目的地之一。它位於拉斯維加斯大道的黃金地段，毗鄰永利和金銀島。該購物中心由Brookfield Properties所有，擁有250多家零售商和30多家餐廳，佔地約200萬平方英尺。Seaport Entertainment擁有購物中心上方80%的空中權利，Brookfield Properties擁有剩餘20%的股份。Fashion Show Mall Air Right是一項成立合資企業的合同權利，該合資企業持有即將成立的實體80%的管理成員權益，該實體將擁有Fashion Show Mall上方的空中權利，以及開發此類空中權利的獨家權利。時尚秀購物中心的航權可能會被用來在拉斯維加斯大道上開發一座新的賭場和酒店。欲了解更多信息，請參閱「風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們面臨着與我們物業的開發、再開發或建設相關的風險，包括計劃中的沃特街250號的重新開發，以及與我們的時裝秀購物中心航空權利相關的預期開發。」
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衍生產品
我國普通股的分離與分配
2024年7月31日，我們與HHH的分離是通過按比例將我們普通股的100%流通股分配給HHH普通股的記錄持有人，截至2024年7月29日，也就是剝離的創紀錄日期結束。HHH普通股的持有者在該記錄日期收盤時，每持有9股HHH普通股，就會獲得1股我們的普通股。
我們與HHH的分手後關係
在分拆之前，我們是HHH的全資子公司，我們所有的普通股流通股都由HHH擁有。剝離後，我們和HHH作爲獨立的上市公司運營。
關於分拆，我們與HHH簽訂了一份分手協議(「分手協議」)。我們還簽訂了各種其他協議，爲我們在分離後與HHH的關係提供框架，包括過渡服務協議、員工事宜協議和稅務事宜協議。該等協議規定恒生及其附屬公司的資產、僱員、服務、負債及責任(包括彼等各自的投資、財產及僱員福利及與稅務有關的資產及負債)在吾等與和記黃埔之間分配於分立前、分立時及分立後的期間，並管限吾等與和記黃埔在分拆後的若干關係。有關分居協議和此類其他協議的其他信息，請參閱標題爲「某些關係和關聯方交易-與HHH的協議」和「風險因素-與HHH的分居相關的風險以及我們與HHH的關係」的章節。
風險因素摘要
投資我們普通股的股票會面臨許多風險，包括與分拆、成功實施我們的戰略和發展我們的業務的能力有關的風險。以下風險因素列表並不詳盡。有關這些風險和其他風險的更詳細描述，請參閱「風險因素」。
與我們的業務和行業相關的風險
•在可預見的未來，我們的投資組合已經經歷了，並預計將繼續經歷顯著的負運營現金流，以及淨虧損。我們需要大量現金，如果我們的管理團隊未能足夠快地實現其業務計劃，我們可能會被迫更改業務計劃、處置資產和/或採取其他行動，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•倘若供股未能完成，或所得款項少於預期，本公司的流動資金將較預期爲少，並被迫改變業務模式及處置資產，或採取其他行動，從而對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
•雖然我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們的獨立核數師在與我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表一起的報告中認爲，我們因運營和其他因素造成的經常性虧損引發了人們對我們截至2023年12月31日作爲持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。
•我們的業務依賴於可自由支配的消費者支出模式，因此，可能會受到經濟低迷、衰退、金融不穩定、通脹或消費者品味和偏好變化的實質性不利影響。
•租戶業務的低迷可能會減少我們的收入和現金流。
•我們可能無法續簽租約、租賃空置空間或在租約到期時重新租賃空間。
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•我們一些資產的運營結果可能會波動，特別是海港，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•激烈的競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的物業集中在曼哈頓和拉斯維加斯，使我們的收入和資產價值受到當地經濟狀況不利變化的影響。
•我們面臨着與物業的開發、再開發或建設相關的風險。
與我國體育資產相關的風險
•我國體育資產面臨着激烈而廣泛的競爭，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的負面影響。
•我們的業務在很大程度上依賴於飛行員的持續人氣和/或競爭成功，這一點不能保證。
金融風險
•如果沒有足夠的資本或融資，我們將無法開發、重新開發或擴大我們的物業。
•我們目前和未來的債務，包括管理此類債務的協議中的限制，以及不斷變化的利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生不利影響，並阻止我們履行我們的財務義務。
與剝離以及我們與HHH的關係有關的風險
•在剝離之前，我們沒有作爲一家獨立的上市公司運營的歷史，我們的歷史和形式上的財務信息不一定代表我們作爲一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
•我們可能無法實現分離的部分或全部預期好處，分離可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果分拆不符合修訂後的《1986年美國國稅法》(下稱《守則》)第355條的規定，HHH的股東可能會招致重大的不利稅收後果，我們可能被要求賠償HHH的某些重大稅收後果。即使這種分配符合《守則》第355條規定的分配資格，某些非美國的HHH股東可能會招致重大的不利稅收後果。
與配股相關的風險
•爲此次發行確定的認購價不一定表明我們普通股的公允價值。
•沒有充分行使權利的股東將被稀釋他們的利益。
•您不能取消您的認購行爲，並可以承諾購買高於當前市場價格的普通股。
•吾等可於要約期屆滿前的任何時間終止供股，吾等或認購代理商除退還閣下的行權付款外，並無任何義務向閣下退還行權款項。
•不存在權利的先前市場，權利的流動和可靠的市場可能不會發展。
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•認購權和我們普通股的大量出售，或者認爲未來可能發生重大出售的看法，可能會對認購權和我們普通股的市場價格產生不利影響。
•由於我們的管理層將對配股所得淨收益的使用擁有廣泛的酌情權，您可能不同意我們如何使用所得收益，我們可能無法將所得收益成功投資。
與我們普通股相關的風險
•我們不能確定分離後我們普通股的活躍交易市場是否會持續下去，我們普通股的價格可能會大幅波動。
新興成長型公司的地位
我們是一家「新興成長型公司」，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義。我們將繼續作爲一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：
•財政年度的最後一天，我們的年度總收入首次達到或超過12.35億美元億(經通脹調整)；
•在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；
•本財年的最後一天，我們（i）非關聯公司持有的普通股全球總市值爲70，000萬美元或以上（按每個財年結束時衡量）截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日，並且（ii）根據修訂後的1934年證券交易法是報告公司（「交易法」），至少一年（並已根據交易法提交至少一份年度報告）;和
•我們與HHH分離五週年後的財年最後一天。
只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在評估我們對財務報告的內部控制時，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節，我們不被要求遵守核數師認證要求，豁免適用於上市公司的新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則也適用於私營公司，減少我們定期報告、委託書和註冊報表中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及對未經事先批准的金降落傘薪酬進行股東批准的要求。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分或全部。例如，我們利用了本招股說明書中關於高管薪酬的減少的披露義務。因爲只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。此外，一些投資者可能會因爲這些選舉而發現我們的普通股吸引力下降，這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股價格的波動性更大。
我們選擇不利用延長的過渡期，該過渡期允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這意味着本招股說明書中包括的財務報表以及我們未來提交的財務報表將遵守所有新的或修訂後的會計準則，這些準則一般適用於上市公司。我們選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
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企業信息
我們於2024年1月24日在特拉華州註冊成立，旨在持有與分拆相關的HHH Seaport Entertainment業務。分離之前，我們沒有任何業務。我們主要行政辦公室的地址是 199 Water Street，28 th Floor，New York，New York 10038.我們的電話號碼是（212) 732-8257.
我們有一個互聯網網站www.seaportentertainment.com。本招股說明書並不包含本公司的網站，以及本公司網站所載或可透過本網站取得的資料。
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配股摘要
以下摘要描述了供股發行的主要條款，但並非對供股的完整描述。有關供股條款及條件的更詳細說明，請參閱本招股說明書中「供股發售」標題下的資料。
| 認購權 | 我們將免費向每一位截至2024年8月30日收盤時登記在冊的股東分發一項可轉讓認購權，無論是作爲登記持有人，如果是經紀商、交易商、託管人或其他代名人代表您持有的登記在冊的股份，則是當時擁有的普通股的每股可轉讓認購權。每一項認購權將使其持有人有權購買股我們的普通股。認購權將由可轉讓的認購權證書證明。作爲本文所述支持承諾的結果，我們預計將出售700萬股普通股，並在配股發行中獲得17500美元的萬毛收入。本登記聲明登記認購權和根據行使認購權可能發行的普通股股份。 | |||||||
| 基本認購權 | 每一項權利都將使持有人有權以每股25美元的認購價購買我們普通股的股。 | |||||||
| 超額認購特權 | 選擇全面行使其基本認購權的每一權利持有人也可以按每股相同的認購價認購我們普通股的額外股份，但受所有權限制。如果我們的普通股數量不足以完全滿足超額認購特權的要求，可用普通股將根據每個權利持有人根據基本認購權認購的普通股數量，在行使超額認購特權的權利持有人之間按比例分配，但受某些限制。您必須在全面行使基本認購權的同時行使超額認購特權。在行使超額認購特權時，您必須爲您選擇購買的所有股票支付全額認購價。如果閣下行使超額認購特權，而所獲分配的股份少於閣下希望認購的本公司普通股的全部股份，則閣下就未獲分配的股份所多付的款項將於供股期滿後即時以郵寄方式退還，不計利息或扣減。 | |||||||
| 認購價 | 普通股每股25美元，以現金支付。爲了生效，任何與行使認購權有關的付款都必須在供股到期前結清。認購價格不一定與我們資產的賬面價值或我們過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於評估證券的任何其他既定標準有任何關係。 | |||||||
| 記錄日期 | 北京時間2024年(收盤時間)。 | |||||||
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| 到期日 | 紐約市時間7月1日下午5點，除非我們延長供股期限，否則將於2024年1月1日起生效。在到期日之前沒有行使的權利將是無效的和沒有價值的，並且將停止行使海港娛樂公司的普通股。如果認購代理在本次供股到期後收到與您的權利行使相關的文件並支付與您行使權利相關的認購價，我們將沒有義務履行您的權利，無論您是在什麼時候傳輸文檔的，前提是如果您希望行使權利，但您沒有足夠的時間在認購期到期之前向認購代理交付證明您權利的權利證書，您可以通過「供股-保證交付程序」中描述的保證交付程序來行使您的權利。 | |||||||
| 後盾承諾 | 吾等已與潘興廣場訂立後備協議，據此，潘興廣場已同意(I)在條款及條件的規限下，行使其關於供股發售的基本認購權，及(Ii)在供股認購價的規限下，向吾等購買合共達175.0,000,000美元的普通股中任何未認購股份，使供股所得款項總額爲17500萬。如果潘興廣場是唯一在供股中行使權利的權利持有人，而潘興廣場根據後備協議擔當後備買家的義務的條件得到滿足，我們預計將向潘興廣場發行總計7,000,000股普通股。在此情況下，潘興廣場對我們已發行普通股的持股比例將在配股生效後增加到約72.3%。除非其對普通股的所有權有所增加，否則潘興廣場預計不會因爲配股或後備承諾而獲得任何額外的治理或控制權。參見「配股發行--後盾承諾」。 | |||||||
| 上市和交易 | 這些權利將以完全可轉讓的形式存在。 在2024年7月31日剝離之前，我們的普通股沒有公開市場。剝離後，我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼爲「SEG」。 在配股發行之前，認購權還沒有公開市場。由於這些權利是可轉讓的，我們預計紐約證券交易所美國證券交易所的交易權將在創紀錄日期的前一個工作日開始，交易代碼爲「SEG RT」。我們不能就認購權的任何交易市場的流動性或認購權的市值向您提供任何保證。 | |||||||
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轉讓和出售認購權 | 認購權可轉讓，直至供股完成爲止。雖然不能保證認購權的市場將會發展，但紐約證券交易所美國證券交易所的認購權交易將在創紀錄日期的前一個工作日開始，並可能進行到配股發行完成前最後一個紐約證券交易所美國交易日的交易結束。有關認購權交易的更多信息，請參閱「配股發行-上市和交易」。認購權的價值(如果有的話)將由市場價格反映。如果您是權利證書的記錄持有者，您可以通過訂閱代理轉讓您的權利。由於正常的結算程序，任何提交給認購代理出售的認購權必須在認購期結束前五個工作日，即2024年8月1日或之前，由認購代理收到。紐約證券交易所美國證券交易所認購權的交易將在發行時的基礎上進行(意味着認購權將在未來進行支付和交付)，直到幷包括截至記錄日期認購權證書郵寄給持有者的日期，此後將定期進行(意味着認購權將被購買或出售，支付和交付不遲於交易後第二天進行)，直到幷包括權利發售完成前的最後一個紐約證券交易所美國交易日。有關轉讓和出售認購權的更多信息，請參閱「權利要約-權利的轉讓和出售」。 | |||||||
| 行使權利的程序 | 要行使您的認購權，您必須執行以下步驟： •如果您是我們普通股的登記持有人，認購代理必須收到您根據認購權認購的每股普通股的付款，初始認購價爲每股25美元，並在紐約市時間2024年1月1日下午5：00之前正確填寫認購權證書。您可以通過郵寄、商業承運人或通過認購權網站(如果適用)交付文檔和付款。如果爲此目的使用普通郵件，我們建議使用可追蹤的或隔夜郵件，並適當投保，並要求回執。 •如果您是以經紀商、交易商、託管銀行或其他代名人的名義登記的普通股的實益擁有人，或者如果您希望由機構代表您進行交易，您應該指示您的經紀人、交易商、託管銀行或其他代名人代表您行使認購權，並在紐約市時間2024年1月1日下午5：00之前將所有文件和付款交付給認購代理。 •如果您希望通過配股購買我們的普通股，請立即聯繫任何經紀、交易商、託管銀行或作爲您普通股記錄持有人的其他被提名人。我們將要求您的記錄持有人將配股發行通知您。您應填寫從記錄持有人處收到的相應訂閱文檔，並將其返還給記錄持有人。 | |||||||
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•如果您希望行使您的認購權，但無法在本次配股發行到期之前將您的權利證書交付給認購代理，您可以遵循「配股發行-保證交付程序」中描述的保證交付程序。 | ||||||||
沒有董事會建議 | 儘管配股已獲得批准在分拆之前，HHH董事會以及我們的董事會，以及與潘興廣場的支持協議的條款得到了HHH董事會的特別委員會(完全由獨立董事組成)和我們的董事會的批准，我們和HHH，或者我們或HHH的董事會都沒有就是否R不是你應該行使你的認購權。 | |||||||
| 不得撤銷 | 所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使您後來了解到您認爲不利於行使認購權的信息。除非您確定您希望以每股25美元的認購價購買普通股，否則您不應行使認購權。 | |||||||
所有權限制 | 我們不會向任何符合條件的參與者發行我們的普通股，這將導致我們公司註冊證書第七條所定義的「禁止轉讓」。具體地說，吾等不會根據供股計劃向任何合資格參與者(潘興廣場除外)發行普通股，前提是這樣做會導致該等合資格參與者(或包括該等合資格參與者的任何「團體」(按交易所法案第13(D)(3)條所指的「團體」)(I)在緊接供股及後備協議私募完成後，擁有本公司普通股中至少10%的已發行普通股，在供股及後備協議私募中發行普通股後，(Ii)緊接供股及後備協議私募完成後，擁有本公司普通股至少50%的流通股，或(Ii)在供股及後備協議私募中發行普通股後，擁有至少50%的已發行普通股，或至少當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總投票權的50%，或(Iii)有能力委任至少過半數的董事會成員，除非在每種情況下，此人獲MLB認可或有資格獲豁免(包括潘興廣場或任何獲MLB認可爲飛行員的「控制人」)(統稱爲「所有權限制」)。如果您獲得額外的權利，而行使這些權利會導致您違反所有權限制，我們保留拒絕您完全行使這些權利的權利，或者只有在行使不違反所有權限制的範圍內，我們才接受您行使這些權利。這樣的決定將由我們唯一和絕對的酌情權作出。 | |||||||
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| 美國聯邦所得稅後果 | 儘管管理配股等交易的當局在某些方面(包括超額認購特權的影響)是複雜和不明確的，但我們相信並打算採取這樣的立場，即持有者的收據或權利的行使通常應爲美國聯邦所得稅目的免稅。然而，關於配股的免稅處理的這一立場對美國國稅局或法院沒有約束力。您應諮詢您的稅務顧問，了解在供股中獲得權利以及權利的行使、出售或失效給您帶來的特殊稅收後果，包括根據您的特定情況適用任何州、當地或非美國稅法。有關更詳細的討論，請參閱「重要的美國聯邦所得稅後果」。 | |||||||
| 發行我們的普通股 | 代表在供股中購買的普通股的DRS聲明將在供股到期後儘快發佈。 | |||||||
| 收益的使用 | 配股是爲了籌集資金，爲我們提供額外的流動性。請參閱「收益的使用」。 | |||||||
| 訂閱代理 | 北卡羅來納州計算機共享信託公司 | |||||||
信息代理 | 喬治森有限責任公司。如果您有任何疑問或需要有關的更多信息 配股發行，請致電Georgeson LLC（866）410-6525。 | |||||||
| 配股前已發行的普通股 | 截至記錄日期，我們普通股的流通股數量爲股。 | |||||||
| 配股完成後的流通股 | 假設所有基本認購權均已全部行使，我們預計在供股完成後，我們的普通股將立即發行。 | |||||||
我們的高管和董事在供股中的利益 | 我們的高管和董事可以與所有其他股東一樣的認購價參與此次發行，但我們的高管和董事沒有義務這樣做。 | |||||||
| 風險因素 | 在您行使認購權購買我們的普通股之前，您應仔細考慮標題爲「風險因素」的部分（從第頁開始）中描述的風險 24這份招股說明書。 | |||||||
我們的主要股東在供股中的利益
截至本招股說明書的日期，潘興廣場擁有我們約37.9%的普通股。吾等已與潘興廣場訂立後備協議，據此，潘興廣場同意(I)在後備協議的條款及條件的規限下，(I)行使其關於供股發售的基本認購權及(Ii)按供股認購價向吾等購入任何未認購的普通股股份，合共最高可達17500萬，使供股發售的總收益爲17500萬。儘管我們不會向潘興廣場支付協議下的後備承諾的對價費用，但我們已同意償還潘興廣場與後備協議的談判、執行和交付以及協議所考慮的交易相關的任何合理和有據可查的第三方費用，包括所有合理和有文件記錄的法律費用。
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如果潘興廣場是唯一在供股中行使其權利的權利持有人，且潘興廣場根據後備協議擔任後備買家的義務的條件得到滿足，則潘興廣場在本次供股生效後對我們已發行普通股的所有權百分比將增加到約72.3%。見「配股發行-支持承諾」和「配股發行-配股發行對潘興廣場的股票和所有權的影響」。
如果潘興廣場對我們普通股的所有權增加到50%以上，根據其根據後盾協議或其他方面的義務，潘興廣場將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項，包括我們董事的選舉。此外，根據紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理規則，我們有資格被視爲「受控公司」，這將允許我們選擇退出某些紐約證券交易所美國公司的公司治理要求，包括要求：(1)董事會的多數成員由獨立董事組成；(2)我們高管的薪酬由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定或向董事會推薦；以及(3)董事的被提名人由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦。
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彙總歷史和未經審計的備考合併財務數據
以下摘要、歷史和未經審計的預計合併財務數據反映了HHH的海港娛樂部門的合併財務報表。我們從我們未經審計的簡明合併財務報表中得出截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月的綜合經營報表數據和截至2024年6月30日的綜合資產負債表數據，這些數據包括在本招股說明書的其他部分。我們從我們的歷史合併財務報表中得出截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度彙總歷史合併經營報表數據，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的彙總歷史合併資產負債表數據，如下所述，這些數據包括在本招股說明書的其他部分。我們根據本招股說明書「未經審核備考合併財務報表」一節所載的未經審核備考合併財務資料，得出截至2024年6月30日止六個月及截至2023年12月31日的財政年度的未經審核備考合併經營報表數據，以及截至2024年6月30日的未經審核備考合併資產負債表數據。
我們歷來是作爲HHH的一部分運營的，而不是作爲一家獨立的上市公司。我們的合併財務報表來自HHH的歷史會計記錄，並在分割的基礎上列報。與我們的業務活動直接相關的所有收入、支出、資產和負債都作爲預計合併財務報表的組成部分包括在內。預計合併財務報表還包括在衛生和公衆服務部內集中提供的某些支助職能的費用分配。雖然這些分配是在合理的基礎上確定的，但如果我們是一個獨立於HHH在所述期間運營的實體，則該金額不一定代表將在合併財務報表中反映的金額。
列報的未經審核備考合併財務數據摘要已編制以反映題爲「未經審核備考合併財務報表」(「交易」)一節所述的交易。摘要未經審核備考合併財務數據來自本招股說明書其他部分所包括的未經審核備考合併財務報表。截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計的備考合併運營報表數據使這些交易生效，就像它們發生在2023年1月1日，也就是2023財年的第一天一樣。未經審計的預計合併資產負債表數據反映了我們的財務狀況，就像交易發生在2024年6月30日，也就是我們最新的資產負債表日期一樣。所使用的假設和根據這些假設得出的備考調整是以現有信息爲基礎的。
未經審計的備考合併財務報表摘要並不一定表明我們的經營結果或財務狀況，如果交易在假設的日期完成的話。此外，如果我們在這些時期作爲一家獨立的上市公司運營，它們可能不會反映運營結果或財務狀況。此外，它們並不一定預示着我們未來的運營結果、財務狀況或現金流。
應結合「未經審計的預計合併財務報表」、「資本化」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」部分以及本招股說明書中其他部分的合併財務報表和附註審查這份歷史和預計合併財務數據。未經審計的備考合併財務信息構成前瞻性信息，受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致
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實際結果與預期大相徑庭。請參閱本招股說明書中其他部分的「有關前瞻性陳述的警示聲明」。
| 形式上 | 歷史 | ||||||||||||||||
(未經審計) | 截至2024年6月30日的6個月 (未經審計) | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 業務報表精選數據： | |||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂收入 | $ | 22,831 | $ | 22,831 | $ | 26,161 | |||||||||||
| 酒店業收入 | 12,918 | 12,918 | 14,956 | ||||||||||||||
| 租金收入 | 12,764 | 12,764 | 11,169 | ||||||||||||||
| 其他收入 | 82 | 82 | 3 | ||||||||||||||
總收入 | 48,595 | 48,595 | 52,289 | ||||||||||||||
運營費用(1) | 54,165 | 54,165 | 56,321 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 35,167 | 35,167 | 12,493 | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 13,407 | 13,407 | 26,400 | ||||||||||||||
營業虧損 | (56,487) | (56,487) | (42,930) | ||||||||||||||
| 未合併企業虧損權益 | (16,832) | (16,832) | (21,716) | ||||||||||||||
淨虧損 | (77,429) | (79,075) | (65,903) | ||||||||||||||
__________________
(1)上表中列出的運營費用包括（1）贊助、活動和娛樂費用，（2）招待費用和（3）運營費用。
| 形式上 | 歷史 | ||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日止的年度 (未經審計) | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||
| 業務報表精選數據： | |||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂收入 | $ | 60,623 | $ | 60,623 | $ | 55,724 | $ | 41,504 | |||||||||||||||
| 酒店業收入 | 32,951 | 32,951 | 42,565 | 29,632 | |||||||||||||||||||
| 租金收入 | 22,096 | 22,096 | 19,810 | 7,978 | |||||||||||||||||||
| 其他收入 | 8 | 8 | 947 | 3,506 | |||||||||||||||||||
總收入 | 115,678 | 115,678 | 119,046 | 82,620 | |||||||||||||||||||
運營費用(1) | 120,117 | 120,117 | 120,849 | 98,773 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 39,277 | 30,536 | 16,977 | 17,214 | |||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 48,432 | 48,432 | 47,356 | 41,612 | |||||||||||||||||||
減值準備 | 672,492 | 672,492 | — | — | |||||||||||||||||||
營業虧損 | (765,147) | (756,406) | (66,671) | (75,919) | |||||||||||||||||||
| 未合併企業虧損權益 | (80,633) | (80,633) | (37,124) | (1,988) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | (847,491) | (838,065) | (111,277) | (80,866) | |||||||||||||||||||
__________________
(1)上表中列出的運營費用包括（1）贊助、活動和娛樂費用，（2）招待費用和（3）運營費用。
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| 形式上 | 歷史 | ||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日 (未經審計) | 截至2024年6月30日 (未經審計) | 截至12月31日， | |||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| 資產負債表數據： | |||||||||||||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 235,103 | $ | 45,576 | $ | 43,845 | $ | 66,713 | |||||||||||||||
| 總資產 | 796,550 | 610,095 | 616,813 | 1,314,515 | |||||||||||||||||||
| 總負債 | 178,677 | 229,364 | 231,920 | 218,329 | |||||||||||||||||||
| 權益總額 | 617,873 | 380,731 | 384,893 | 1,096,186 | |||||||||||||||||||
| 負債和權益總額 | 796,550 | 610,095 | 616,813 | 1,314,515 | |||||||||||||||||||
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風險因素
你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股說明書中其他地方包含的信息。下面描述的風險和不確定性是我們目前認爲是實質性的，並不代表我們面臨的所有風險。我們目前不知道的或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性可能在未來變得重要，並損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到重大損害，我們的財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們的證券價值可能會大幅縮水。
與我們的業務和行業相關的風險
在可預見的未來，我們的投資組合已經經歷了，並預計將繼續經歷顯著的負運營現金流，以及淨虧損。我們需要大量現金，如果我們的管理團隊未能足夠快地實現其業務計劃，我們可能會被迫更改業務計劃、處置資產和/或採取其他行動，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此類行動還可能影響對HHH及其股東分配的稅務處理，這可能導致根據稅務事項協議承擔重大賠償義務。
我們有遭受淨虧損的歷史，目前預計在可預見的未來將出現負運營現金流。截至2024年6月30日止六個月，我們淨虧損爲7910萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別出現淨虧損83810萬美元（12860萬美元，不包括我們資產的67250萬美元和未合併企業的3700萬美元）和11130萬美元。截至2024年6月30日止六個月，我們的經營現金流爲負3910萬美元，截至2023年和2022年12月31日止年度分別爲5080萬美元和2950萬美元。從歷史上看，我們的投資組合需要HHH以捐款形式提供支持，爲我們的運營提供資金並履行我們的義務，截至2024年6月30日的六個月，HHH的淨轉移額分別爲7490萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別爲12530萬美元和23960萬美元。分拆後，我們預計不會從HHH獲得額外資金。
此外，我們的商業模式是現金密集型的。我們海港投資組合的園區性質需要更高水平的管理費用，因爲清潔和安全等費用與一棟建築的入住率沒有直接關係。相反，管理費用在很大程度上與整個地區的零售、活動、贊助以及食品和飲料業務的活躍有關。此外，我們管理層的業務計劃在很大程度上依賴於租賃我們現有的海港資產，我們預計這將涉及大量資本支出。例如，截至2024年6月30日，海港房東運營部門的資產組合中有67%是租賃的，65%是佔用的，我們專注於租賃這個空間。截至2024年6月30日，我們現有辦公空間的約50%已在海港租賃和佔用，我們正在積極尋求租賃空置空間，這可能涉及將辦公空間轉換爲接待用途。我們還專注於租賃海港的其他可用零售空間，截至同期末，59%的空間已出租和入駐。這類租賃活動將需要大量資本支出，以及必要的大量資本支出或我們投資組合的持續運營。
我們不能對我們未來的財務業績提供任何保證，如上所述，我們目前預計在可預見的未來將出現顯著的負運營現金流和淨虧損。隨着時間的推移，我們無法從我們當前的運營計劃中獲得正的現金流，或者無法籌集資本來彌補預期的缺口，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和執行我們的業務計劃的能力產生重大不利影響，並可能對我們履行到期義務的能力產生重大不利影響，這可能迫使我們改變業務計劃、處置資產和/或採取其他行動以繼續運營。此外，這些行動可能會影響對HHH及其股東分配的稅務處理，如果是這樣的話，我們可能需要賠償HHH的某些稅收後果，根據稅務事項協議下的賠償義務，這些後果可能是重大的。見「--與分居有關的風險以及我們與HHH的關係。」
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雖然我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們的獨立核數師在與我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表一起的報告中認爲，我們因運營和其他因素造成的經常性虧損引發了人們對我們截至2023年12月31日作爲持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。
本公司截至2023年12月31日止財政年度的經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(「GAAP」)以持續經營爲基礎編制。持續經營基礎假設，在可預見的未來，將有資金爲未來的業務提供資金，資產變現和負債、或有債務和承擔的清償將在正常業務過程中進行。然而，我們的獨立核數師在我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表所附的報告中認爲，我們因運營和其他因素造成的經常性虧損令人對我們截至2023年12月31日繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如上所述，我們有遭受淨虧損的歷史，在可預見的未來，我們已經並預計將繼續經歷負運營現金流。從歷史上看，我們需要HHH以捐款的形式提供資金來資助我們的運營和履行我們的義務，我們預計在剝離後不會從HHH獲得額外的資金。我們不能對我們未來的財務業績提供任何保證，目前我們預計在可預見的未來將出現負運營現金流。儘管我們相信，我們現有的現金餘額、受限現金餘額、HHH在分拆前提供的資金，以及預期的借款能力，以及配股和相關支持承諾的收益，作爲一個整體，將提供足夠的流動性來履行我們到期的所有當前和長期債務，包括我們的第三方應付抵押貸款，以及足夠的流動性來爲資本支出和重建項目提供資金，包括我們未來12個月的營運資本和資本支出需求，但我們不能保證我們將從配股和相關的支持承諾中籌集預期收益。或者我們將能夠在我們可以接受的條件下獲得額外的資金，或者如果需要的話，甚至完全可以。隨着時間的推移，我們無法從目前的運營計劃中實現正的現金流，也無法籌集資金來彌補缺口，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，並可能對我們履行到期義務的能力產生重大不利影響，這可能迫使我們削減我們的業務或採取其他行動以繼續運營。
我們的業務依賴於可自由支配的消費者支出模式，因此，可能會受到經濟低迷、衰退、金融不穩定、通脹或消費者品味和偏好變化的實質性不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於消費者在我們的資產上花費可自由支配的美元。由於我們無法控制的原因，包括經濟衰退或衰退、失業和消費者收入水平、金融市場波動、信貸狀況和可獲得性、通貨膨脹、利率上升、盜竊或其他犯罪增加、流行病或其他公共衛生問題以及消費者偏好的變化，消費者支出在過去和未來任何時候都可能下降。在經濟放緩或衰退期間，與我們的業務相關的風險以及本文所述的風險可能會變得更加嚴重。此外，美國和全球經濟的不穩定和疲軟，包括金融市場中斷、高通脹、高利率、經濟衰退、高失業率、地緣政治事件以及對消費者信心和消費者可自由支配支出的負面影響，過去對我們的業務和運營產生了負面影響，未來也可能產生實質性的負面影響。例如，餐飲和酒店業高度依賴消費者信心和可自由支配的支出。不利影響消費者外出就餐能力或意願的經濟、政治或社會條件或事件可能反過來對我們與JG和海港相關的收入產生不利影響。如果這種情況或事件持續很長一段時間或惡化，我們的整體業務和經營業績可能會受到不利影響。
租戶業務的低迷可能會減少我們的收入和現金流。
租戶可能會因爲通貨膨脹或利率上升或供應鏈問題等各種因素而經歷業務下滑，這些因素可能會削弱其財務狀況，導致其無法及時支付租金或導致我們的租約違約。例如，我們的某些租戶在新冠肺炎大流行期間以及2021年與颶風艾達有關的情況下遇到了供應鏈問題，儘管沒有
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這些問題對我們的業務造成了實質性的不利影響，未來類似的事件可能會對我們產生不利影響。由於更高的利率對租戶的業務造成了負面影響，違約率可能會從歷史水平上升。如果租戶違約，我們可能會拖延執行我們作爲房東的權利，並可能在保護我們的投資方面招致巨額成本。
我們可能無法續簽租約、租賃空置空間或在租約到期時重新租賃空間。
我們不能保證現有租約(包括將於2025年12月到期的一份位於17號碼頭的租約，約佔我們2023年租金總收入的12%)將得到續簽，我們將能夠在租約到期時租賃空置空間或重新租賃空間，或我們的租金將等於或高於HHH之前談判的當前租金。截至2024年6月30日，海港業主運營部門的資產租賃比例爲67%，我們正專注於提高這些資產的入住率；然而，不能保證我們將成功租賃這一空間。如果我們物業的平均租金下降、現有租戶不續約、空置空間未租出或可用空間在租約到期時未再租出，我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們證券的報價交易價格以及我們在受影響物業履行償債義務的能力可能會受到不利影響。
我們一些資產的運營結果可能會波動，特別是海港，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
海港的運營結果一直不穩定，未來也可能不穩定。這種波動主要是由於：(I)季節性；(Ii)潛在的贊助收入；(Iii)潛在的活動收入；(Iv)對可出租場地的需求；以及(V)來自各種初創企業的業務運營風險。我們全資或通過合資企業擁有海港的幾家初創企業，在某些情況下，我們還經營着這些企業。因此，這些業務的收入和支出直接影響海港的淨運營收入，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
例如，受天氣狀況、紐約市旅遊和其他因素的影響，季節性因素對我們的海港業務有重大影響，海港的大部分收入來自5月至10月。同樣，在拉斯維加斯，我們受到棒球賽季的顯著影響，我們的贊助、活動和娛樂部門的收入有很大一部分是在4月至9月之間產生的。因此，我們的總收入往往在第二季度和第三季度更高，我們任何一個季度或任何給定會計年度的季度業績可能不代表任何其他季度或年度的預期業績。此外，在極端溫度(無論是熱的還是冷的)或降水期間，我們可能會經歷消費者流量的顯著減少，這可能會對我們的資產和整個業務造成不利影響。例如，2023年與海港業務相關的運營業績受到遊客高峰月份(5月至9月)總降雨量同比增長63%和高峰日(週五至週日)總降雨量同比增長80%的影響。
此外，我們對JG的投資和錫業大廈的相關開發都是相對較新的，圍繞這些投資的不確定性也可能導致不穩定的結果。
激烈的競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們面臨的競爭的性質和程度取決於財產的類型。由於我們現有的投資組合包括與娛樂相關的資產，這些物業與其他形式的娛樂、休閒和娛樂活動爭奪消費者及其可自由支配的資金。這種競爭在曼哈頓和拉斯維加斯地區尤爲激烈，我們的大部分資產都位於這裏。我們業務的成功在一定程度上取決於我們對不斷變化的消費者品味、偏好和購買習慣做出預測和快速反應的能力。許多經營競爭業務的實體規模更大，財力更強，經營時間更長，或者知名度更高，因此可能能夠投入比我們更多的資源來吸引消費者購買我們的物業。我們的某些資產將取決於我們吸引音樂會和其他活動到我們場館的能力，以及表演者吸引強勁上座率的能力。
我們持有25%股份的JG在餐飲業與全國性、地區性和本地擁有或經營的餐廳競爭，該行業的特點是不斷引入新概念，並受到
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快速變化的消費者偏好、口味、趨勢以及飲食和購買習慣。相當多的餐廳與JG爭奪顧客、消費者資金、餐廳位置以及合格的管理人員和其他餐廳員工。
許多住宅和商業開發商，其中一些擁有更多的財政和其他資源，與我們競爭尋找資源進行發展，以及潛在的買家和租戶。來自其他房地產開發商的競爭可能會對我們吸引和留住有經驗的房地產開發人員或獲得建築材料和勞動力的能力產生不利影響。這些競爭條件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，在吸引零售商租用空間方面，我們還有許多購物設施與我們經營的零售物業競爭。此外，這些酒店的零售商還面臨着來自包括互聯網零售商在內的其他零售商的持續競爭。這種類型的競爭可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們還與其他主要的房地產投資者和開發商競爭，他們中的許多人獲得資本的成本更低，獲得資金的途徑也更優越，以獲得有吸引力的投資和開發機會。
我們的物業集中在曼哈頓和拉斯維加斯，使我們的收入和資產價值受到當地經濟狀況不利變化的影響。
我們擁有的房產位於相同或有限的幾個地理區域，主要是曼哈頓和拉斯維加斯地區。我們目前及未來在這些地區物業的業務一般會受到各種非我們所能控制的因素所導致的重大波動的影響，例如地區及本地經濟，這些因素可能會受到居民搬遷、行業放緩、失業率上升、缺乏消費信貸、消費債務水平、惡劣天氣條件、自然災害、氣候變化及其他因素，以及本地房地產狀況的負面影響，例如零售空間或零售商品供應過剩或需求減少，以及現有及未來租戶的可獲得性及信譽度。
此外，我們的一些物業受到這些地理區域特有的各種其他因素的影響。例如，旅遊業是曼哈頓下城和拉斯維加斯地區當地經濟的主要組成部分，因此我們在這些地區的物業容易受到影響與這些地區相關的旅行和旅遊的因素的影響，包括航空服務的成本和可用性，以及任何擾亂往返這些地區航空旅行的事件的影響。此外，這些財產可能會受到恐怖主義行爲和自然災害等風險的影響，包括大火、洪水、乾旱和熱浪，以及惡劣或惡劣的天氣，這也可能減少旅遊活動。
鑑於我們的大部分收入來自曼哈頓的海港，我們也特別容易受到紐約市和周邊地區的不利事件(包括恐怖主義行爲、對公共安全的威脅、自然災害、流行病、流行病、天氣狀況、勞動力市場中斷和政府行動)和經濟狀況的影響。例如，海港的運營和運營業績受到新冠肺炎疫情以及紐約州和城市有關封鎖和容量限制的法律法規的實質性影響。某些行業的下滑或中斷--例如金融服務或媒體行業--也可能對紐約市經濟或房地產市場產生重大不利影響，這可能會對我們的業務造成不成比例的影響。
此外，我們在拉斯維加斯地區的資產在一定程度上依賴於博彩業，這可能會受到消費者趨勢和偏好的變化以及我們無法控制的其他因素的不利影響。博彩業的特點是大量參與者之間的競爭越來越激烈，包括陸上賭場、視頻彩票、彩票和撲克機，其中許多都位於拉斯維加斯以外。這種加劇的競爭可能會對拉斯維加斯當地的經濟產生負面影響，並對我們在拉斯維加斯地區的資產造成不利影響。我們在拉斯維加斯地區資產的成功還可能受到氣候變化導致的溫度變化、氣候變化和人口增長導致的供水壓力增加以及我們無法控制的其他因素的負面影響。
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如果上述任何因素或所有因素髮生，並導致來自上述任何地區資產的收入減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些財產受到潛在的自然災害或其他災難的影響。
我們的酒店位於易受自然災害或其他災害影響的地區，包括颶風、洪水、野火、熱浪和乾旱。我們無法預測這種不利天氣事件可能造成的損害程度，這取決於我們無法控制的各種因素。無論此類事件是由全球氣候變化還是其他因素引起或加劇的，我們在沿海地區曼哈頓的物業可能會受到海平面上升、颶風和熱帶風暴的頻率或嚴重程度或環境災難的影響，而我們在拉斯維加斯地區的物業可能會受到氣溫變化或供水壓力增加的負面影響。此外，不利的天氣事件可能會造成廣泛的財產損失，並顯著抑制我們所在的當地經濟，並對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。
由於氣候變化，我們可能會經歷極端天氣以及降水和溫度的變化，所有這些都可能導致物理損害或對我們位於受這些條件影響地區的物業的需求減少。如果氣候變化的影響是實質性的或持續很長一段時間，我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。此外，許多州和地方政府正在通過或考慮通過法規，要求業主和開發商在其開發或重新開發計劃中包括彈性措施，以應對與氣候變化有關的風險。如果這些規定適用於我們的任何物業，我們可能會被要求招致巨額費用。不同的投資者、消費者和其他利益相關者對氣候和其他可持續發展問題的期望也越來越高，我們實際或預期的可持續發展表現和披露可能會影響這些利益相關者對我們公司或房地產的興趣。此外，包括美國證券交易委員會和紐約州在內的多個政策制定者已經通過或正在考慮通過法律，要求披露某些與氣候有關的信息，這可能需要我們支付額外的費用才能遵守。我們的租戶和供應商可能面臨類似的風險，這可能也會間接影響我們。
缺水和缺電可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
乾旱條件和氣溫上升--特別是在內華達州拉斯維加斯地區--可能導致我們的資產出現水和電短缺。電力或水的缺乏或減少可能會使我們經營業務和獲得新開發項目的批准變得更加困難或昂貴，並可能限制、削弱或推遲我們在相關地區開發或出售資產的能力，或增加開發資產的成本。
如果我們無法進行戰略性收購併發展和維持戰略合作伙伴關係，我們的增長可能會受到不利影響，我們可能無法實現收購和合作夥伴關係的預期好處。
作爲我們長期業務戰略的一部分，我們打算機會主義地尋求收購併利用戰略合作伙伴關係。然而，不能保證會出現有吸引力的收購或戰略伙伴關係機會，或者如果出現了，也不能保證它們會得到滿足，也不能保證在需要時會以令人滿意的條件爲這些機會提供所需的任何額外資金。我們不能保證收購的資產將成功整合到我們的業務中，也不能保證它們的表現將符合我們的預期，也不能保證戰略伙伴關係將成功，或者我們與合作伙伴的關係將繼續互惠互利。如果不能確定併成功完成有吸引力的收購，或者如果不能建立或成功維持戰略合作伙伴關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們與戰略合作伙伴簽訂了衆多合資企業安排，我們的業務戰略可能包括尋求達成新的合資企業安排，以及擴大與現有戰略合作伙伴的關係。我們的戰略合作伙伴可能與我們的利益不同。此外，我們依賴某些合資夥伴在我們的某些餐廳和業務提供管理服務，如果我們不再能夠依賴此類合作伙伴關係來提供這些服務，我們將被要求尋找替代方案;我們無法保證我們能否成功找到新的管理合作伙伴或在內部提供此類服務。
我們目前已經並可能打算建立更多的合資夥伴關係，例如關於(A)我們在JG的25%權益和(B)Fashion Show Mall Air Right。我們的合資夥伴可能會帶來當地的市場知識和關係、發展經驗、行業專業知識、財務資源、融資能力、品牌認知度和信譽或其他競爭優勢。在未來，我們可能沒有足夠的資源、經驗和/或技能來尋找理想的合作伙伴，包括如果我們決定將我們的業務擴展到我們目前在紐約和拉斯維加斯以外的地點。例如，我們的紐約辦事處目前依靠JG的全資子公司創意烹飪管理公司，爲該公司擁有的某些零售和食品飲料業務提供管理服務，這些業務包括完全或通過與第三方的合作伙伴關係，包括Jean-Georges的Tin Building、Fulton和Malibu Farm。根據各種管理協議，CCMC負責僱用和監督所有爲餐飲業務和餐廳提供服務的員工，以及日常運營和核算餐飲業務的員工。如果JG決定不再與我們簽訂合同，我們決定將我們的業務擴展到不受JG管理的地點，或者我們得出結論認爲將這些服務內部化符合我們的最佳利益，我們將被要求尋找新的管理合作伙伴或在內部提供此類服務。我們能否找到合適的管理夥伴或在內部提供這類服務，目前尚不能確定。我們也可能無法確定和吸引那些希望在我們物業所在或未來可能位於的地點開展業務的合作伙伴，以及那些擁有能夠增強我們增長戰略的資產、聲譽或其他特徵的合作伙伴。
雖然我們通常參與共同擁有的財產和資產的決策，但在特定資產方面，我們可能並不總是與合作伙伴有相同的目標，並且我們可能無法正式解決出現的任何問題。此外，合作伙伴的行爲可能會使合資企業擁有的財產承擔比合資企業協議預期的更大的責任，違反我們的指示或要求，或導致不利後果。在許多情況下，我們不控制對我們的合資企業或其資產所做的決定，可能會做出有損我們利益的決定。此外，我們已作出，並預期會繼續尋求作出未合併企業的投資，而該等投資並非由我們根據權益法控制及入賬。我們依靠這些合資企業準備的信息，包括財務信息，來監控我們的投資並編制我們的財務報表。提供給我們的財務報表或其他信息中的錯誤可能會導致我們財務報表中的錯誤。
我們任何合資夥伴的破產或在較小程度上的財務困境可能會對相關財產造成重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們將被禁止在沒有事先獲得法院批准的情況下采取一些影響其他投資者的財產的行動，這在大多數情況下需要事先通知其他各方並舉行聽證會。至少，獲得法院批准的要求可能會推遲我們將或可能想要採取的行動。如果我們投資物業的相關合資企業產生了追索權義務，其他合夥人之一的破產解除可能會導致我們對這些義務的最終責任比其他情況下所要求的更大部分。
我們的幾個物業和租戶依賴於頻繁的食品、酒精和其他用品的交付，這使我們面臨這些商品短缺、中斷和價格波動的風險。
我們的幾家酒店，包括JG和我們的一些租戶，能否保持一致的高質量服務，部分取決於他們從可靠的來源獲得新鮮、優質產品的能力。如果某些新鮮、優質產品出現嚴重短缺、中斷或價格大幅波動，或如果供應商不能充分履行或未能向我們的物業或我們租戶的物業分銷產品或用品，或終止或拒絕與他們續簽任何合同，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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此外，JG和我們的某些租戶從經銷商那裏購買啤酒、葡萄酒和烈性酒，這些經銷商擁有在我們所在的地理區域銷售此類酒精飲料產品的獨家權利。繼續購買某些品牌的酒精飲料的能力取決於與這些分銷商保持關係，而這一點無法得到保證。如果我們或我們租戶的任何酒精飲料分銷商停止供應，他們可能會被迫提供消費者吸引力較小的酒精飲料品牌，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們面臨着與我們物業的開發、重新開發或建設相關的風險，包括可能在沃特街250號進行的重新開發以及與我們的時尚秀購物中心Air Rights相關的風險。
我們目前的兩項資產處於開發前或早期開發階段。海港包括水街250號，這是一塊1英畝的開發用地，獲准以54.7萬平方英尺的市場價格和經濟適用的住房、辦公、零售和社區聚集空間。沃特街250號的地基工程於2022年第二季度動工。在2023年最後一個季度，紐約州環境保護部爲該工地頒發了竣工證書，聲明工地清理工作已經完成，達到了與規劃工地用途一致的水平。場地開發將需要包括某些環境措施，包括減輕蒸汽入侵和解決噪音衰減問題。有關更多細節，請參閱「-監管、法律和環境風險--我們可能要承擔遵守環境法的潛在成本。」我們的另一項資產是Fashion Show Mall Air Rights，這是一項合同權利，可以成立一家合資企業，持有即將成立的實體80%的管理成員權益，該實體將擁有內華達州拉斯維加斯Fashion Show Mall上方的空權，以及開發此類空權的獨家權利。有關建築、健康和安全、場地和建築設計、環境、分區、銷售和類似事項的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和條例適用於和/或影響房地產開發行業。完成水街250號的開發活動以及啓動與時裝秀購物中心有關的開發活動是一個複雜的過程，受到許多因素和意外情況的影響，包括市場條件、融資和額外的批准。我們目前正在評估所有戰略備選方案，然後才能進一步開展任何發展活動。無法保證這些潛在開發項目中的任何一個何時或是否會完成，或者如果完成，是否會達到後續的穩定或實現盈利。
我們的開發、再開發和建設活動，包括在水街250號和與我們的時裝秀購物中心航空權利相關的活動，使我們面臨以下風險：
•無法獲得房地產開發或重建的建設融資;
•無法獲得或更新許可或批准，以及已授予的許可或已獲得的批准的持續有效性;
•由於材料、勞動力或其他成本的增加，項目的建設成本超出了我們最初的估計，這可能會導致項目竣工利潤下降，因爲市場租金可能不足以彌補增加的建設成本;
•供應鏈問題和勞動力招聘難度增加，可能導致施工延誤和項目開發成本增加;
•與遵守法律和監管要求相關的成本和延誤;
•房產開發後的建築缺陷索賠;
•我們的任何合資夥伴或我們依賴的其他第三方的表現不佳或不表現;
•健康和安全事件以及現場事故;
•遵守環境法和土地使用管制;
•可能影響我們的開發成本和時間的地役權限制;
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•遵守建築規範和其他當地法規;
•由於法律挑戰（無論是政府當局、我們的競爭對手、當地居民還是私人當事人）導致的延誤和費用增加;
•稅收規則、法規和/或激勵措施的變更;以及
•無法獲得支持商業項目所需的租戶。
例如，我們正在並一直受到各種訴訟的挑戰，挑戰我們爲水街250號開發項目獲得的開發批准。儘管到目前爲止，這些訴訟還沒有單獨或整體地對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，但我們不能保證與水街250號或我們的任何其他開發、再開發和建設活動有關的任何未決或未來的訴訟結果不會導致重大成本或延誤、轉移我們管理層的注意力和資源或以其他方式損害我們的業務。欲了解更多信息，請參閱本招股說明書中其他部分的經審計合併財務報表附註8。
在追求時尚秀商城航權的發展過程中，我們可能會遇到除上述風險之外的額外風險。這些額外的風險除其他外可能包括：無法與我們的交易對手就擬議的合資企業的合同條款達成協議，該合同條款將正式確定航權的所有權結構；時裝秀購物中心的所有者不願遵守現有合同協議的條款和/或與此類開發合作；無法根據當時與現有時裝秀購物中心的結構有關的現有條件、租戶或擁有時裝秀購物中心任何部分的租戶或其他方的權利或潛在權利(無論已知或未知)或其他方面開發此類權利，這可能需要談判和進一步的費用；與雙方之間所需合作有關的費用和延誤，這可能導致潛在的開發被認爲在經濟上是不可行的；與開發權從不動產的收費所有權權益中合法分割或無法成功獲得的費用和延誤有關的費用和延誤。
如果上述任何風險發生在我們物業的開發、重新開發或建設期間，包括在水街250號，以及與我們的時尚秀購物中心航空權利相關的風險，可能會對項目的成功產生重大負面影響，並對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們的開發項目可能會使我們承擔某些責任。
我們可以聘請和監督第三方承包商，爲我們持有股權的全資開發項目或房地產企業承擔的開發項目提供建築、工程和各種其他服務。其中某些合同的結構是這樣的：我們是委託人而不是代理人。因此，我們可能在項目過程中承擔責任，並因我們所聘用的第三方的建築缺陷、疏忽履行工作或其他類似行爲而受到索賠或承擔責任。
糾紛或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，特別是如果我們沒有限制我們可能承擔責任的損害程度，或者如果我們的負債超過我們所投保的保險金額。此外，我們的租戶可能會因爲我們的角色而要求我們對承包商的行爲負責，即使我們在技術上放棄了作爲法律事項的責任，在這種情況下，我們可能會決定爲了維護租戶或客戶關係或保護我們的公司品牌而有必要參與財務和解。作爲委託人也可能意味着我們在我們的租戶償還我們或從買家那裏收到公寓單元的全部購買價格之前向承包商付款。這使我們在發生破產、資不抵債或租戶、承包商或供應商違約的情況下面臨額外的催收風險。相反的情況也可能發生，我們已經支付了破產保護申請的承包商，或者在我們已經部分或全部資助的項目完成之前使用資金進行欺詐的情況。
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政府住房法規可能會限制沃特街250號和我們投資的任何未來社區的機會，如果不符合居民資格要求，可能會導致經濟處罰或福利損失。
我們的水街250號開發用地獲得了經濟適用房和其他政府計劃的批准，這些計劃旨在爲低收入或中等收入的個人提供住房。這些項目通常由美國住房和城市發展部(HUD)或州住房金融機構管理，通常向業主提供抵押貸款保險、優惠融資條款、稅收抵免或租金援助付款。作爲根據這些計劃獲得援助的條件之一，水街250號和我們未來可能開發的任何符合條件的物業必須符合各種要求，這些要求通常將租金限制在預先批准的金額內，並對居民收入施加限制。不遵守這些要求和限制可能會導致經濟處罰或福利損失。此外，我們通常需要獲得住房和城市發展部的批准，才能獲得或處置住房和城市發展部協助的物業的重大權益或管理。我們可能並不總是得到這樣的認可。
網絡安全風險和事件，例如違反公司的隱私或信息安全系統，或我們的供應商或其他第三方的隱私或信息安全系統，可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息、我們的租戶和業務合作伙伴的信息，以及我們網絡上員工的個人身份信息。個人身份信息的收集和使用受聯邦和州法律法規的管轄。隱私和信息安全法律在不斷演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守所有此類法律和法規可能會增加我們的運營成本，並對我們營銷我們的物業和服務的能力產生不利影響。
此外，我們依賴我們的信息技術系統來監測和控制我們的運營，根據不斷變化的市場狀況進行調整，並實施戰略舉措。我們擁有和管理其中的一些系統，但也依賴於第三方提供一系列產品和服務。我們自己的系統或由第三方管理和操作的系統的任何中斷或故障都可能對我們訪問和使用某些應用程序的能力造成不利影響，並可能因問題的性質和嚴重程度而限制我們有效監控和控制我們的運營、適應不斷變化的市場條件和實施戰略計劃的能力，從而對我們的運營業績產生不利影響。我們和我們的供應商實施的安全措施不能提供絕對的安全，我們和我們的供應商使用的信息技術基礎設施可能容易受到刑事網絡攻擊或數據安全事件。
任何此類事件都可能危及我們的網絡或我們供應商的網絡(或爲我們的業務活動或供應商的業務活動提供便利的第三方網絡或系統)，並且我們或我們的供應商存儲的信息可能被訪問、誤用、公開披露、損壞、丟失或被盜，從而導致欺詐，包括與我們的資產相關的電信欺詐或其他損害。此外，如果數據安全事件或漏洞影響了我們的系統或我們供應商的系統，無論是通過我們的系統漏洞還是第三方的系統漏洞，或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽和品牌可能會受到重大損害，我們可能面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，包括但不限於與我們供應商的協議或供應商的財務狀況可能不允許我們收回與他們單獨負責或我們共同負責的網絡入侵有關的所有成本的損失。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
與許多公司一樣，我們和我們的第三方供應商過去也曾受到安全事件的影響，可能會遇到不同程度的安全事件。雖然我們認爲這些事件迄今沒有產生實質性影響，但近年來，由於勒索軟件等新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，隱私和信息安全風險普遍增加。此外，在新冠肺炎大流行期間和之後，廣泛存在的網絡攻擊激增，遠程工作環境和虛擬平台的使用可能會增加我們受到網絡攻擊或數據安全漏洞的風險。鑑於風險增加，我們已投入大量額外資金
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花費、人力和時間資源來加強我們計算機系統的安全。在未來，我們可能會花費更多的資源來繼續加強我們的信息安全措施和/或調查和嘗試補救任何信息安全漏洞。儘管採取了這些措施，但不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制和程序，將得到全面實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息，我們不會在未來遭遇重大數據安全事件，不能保證未經授權的各方不會訪問存儲在我們系統上的敏感數據，也不能保證任何此類事件將被及時發現。我們的信息安全系統、第三方服務提供商的信息安全系統或其他第三方系統的任何故障或漏洞，最終都會因網絡攻擊或信息安全漏洞而影響我們的運營或信息安全系統，可能會對我們的業務和運營結果造成廣泛的潛在嚴重損害。
此外，針對我們租戶的網絡攻擊，包括未經授權訪問客戶的信用卡數據和其他機密信息，可能會降低消費者對我們租戶的信心和支出，或對消費者在我們酒店購物、就餐和以其他方式使用我們酒店的看法產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
全球經濟和政治不穩定和衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突或中東衝突，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到美國和外國司法管轄區內不穩定的經濟和政治狀況以及地緣政治衝突（例如俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的衝突）的不利影響。雖然我們在這些地區沒有任何客戶或直接供應商關係，但當前的軍事衝突和相關制裁，以及出口管制或國家可能發起的行動（例如，潛在的網絡攻擊、能源流中斷等）和其他潛在的不確定性可能會導致建築所需材料短缺或成本增加和/或汽油和其他燃料價格上漲，從而對我們的供應鏈產生不利影響。此外，此類事件可能會導致利率上升、通貨膨脹或總體經濟不確定性，這可能會對我們的業務合作伙伴、員工或客戶產生負面影響，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們的一些董事涉及其他業務，包括房地產活動以及公共和/或私人投資，因此可能與我們有競爭或衝突的利益。
我們的某些董事在其他房地產業務活動中擁有並可能在未來擁有權益，並可能對這些活動擁有控制權或影響力，或者可能擔任其他業務的投資顧問、董事或高管。這些利益和活動，以及由這些利益和活動產生的對第三方的任何責任，可能會轉移這些董事對我們業務的注意力。此外，我們的某些董事從事投資和其他活動，在這些活動中，他們可能會以他們非董事的身份了解房地產和其他相關機會。在特拉華州公司法第122(17)條允許的情況下，我們的商業行爲和道德守則明確規定，我們的非僱員董事沒有義務限制他們以非董事身份從事的利益或活動，或將可能出現的任何機會通知我們，即使這些機會與我們的業務相輔相成，只要這些機會不會與我們的業務直接競爭。因此，我們不期望能夠了解或參與這樣的機會。如果明確向董事獨家提供任何潛在商機，未經我們董事會獨立成員批准，董事將不被允許直接或間接通過董事擁有所有權權益的受控關聯公司尋求機會。
潘興廣場是我們最大的股東，可能會對我們施加影響，這可能會損害我們和其他股東的最佳利益。
截至本招股說明書日期，潘興廣場實際擁有我們約37.9%的已發行普通股。因此，潘興廣場有能力影響我們的政策和運營，包括管理層的任命、我們普通股或其他證券的未來發行、我們普通股的股息（如果有）的支付、我們債務的發生或修改、我們的債務證書的修訂
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成立公司和章程（各自定義見本文）以及進行非常交易，其利益可能並非在所有情況下都與其他股東利益一致。
潘興廣場的所有權百分比可能會因本文所述的後盾協議而增加。根據後備協議，潘興廣場已同意行使其按比例認購權，並按供股發行價每股25美元購買任何未被其他股東購買的股份，總萬最高可達17500美元。如果我們的其他股東都沒有購買配股中的股份，潘興廣場將被要求購買至少700萬股我們的普通股，其所有權百分比將增加到約72.3%。如果我們的所有其他股東購買他們在供股中有權獲得的按比例金額，潘興廣場將不需要購買任何超出其按比例金額的普通股，因此其所有權比例將保持在約37.9%。如果我們的其他股東在配股中購買的普通股總數不到股，那麼潘興廣場將擁有超過50%的普通股，這是其支持義務的結果。
如果潘興廣場對我們普通股的持股增加到50%以上，根據支持協議或其他方面的義務，我們將被視爲根據紐約證券交易所美國公司治理規則的「受控公司」，這將允許我們選擇退出紐約證券交易所美國公司的某些公司治理要求，包括以下要求：(1)董事會的多數成員由獨立董事組成；(2)我們高級管理人員的薪酬由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定或建議董事會；(3)董事的被提名人由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦。此外，潘興廣場將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項，包括我們董事的選舉。
根據吾等預期於供股完成後與潘興廣場訂立的投資者權利協議(定義見此)，只要潘興廣場擁有至少10%的已發行普通股，潘興廣場將有權提名至少一名董事進入我們的董事會，如吾等將董事會人數增加至多於五名董事，獲提名人的人數將至少佔當時董事會董事總數的20%。這些董事會提名權也包含在我們的公司註冊證書中。此外，吾等已批准豁免本公司第203條條文的適用範圍，以便目前擁有本公司普通股約37.9%流通股的潘興廣場可增加其在本公司普通股中的持倉，而不受第203條‘S對企業合併的限制。見「-與我們普通股相關的風險-我們的公司註冊證書、我們的章程、特拉華州法律、投資者權利協議和某些其他協議中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格」和「某些關係和關聯方交易-與潘興廣場的協議-投資者權利協議」。
潘興廣場持有的我們已發行普通股的所有權集中，以及進一步集中所有權的可能性，以及其在投資者權利協議和公司註冊證書下的權利，可能會使一些交易在沒有潘興廣場支持的情況下變得更加困難或不可能。潘興廣場或其任何附屬公司的利益可能與我們其他股東的利益衝突或不同。例如，潘興廣場的所有權集中可能會影響我們的政策和戰略，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更，或者阻礙可能對我們和我們的其他股東有利的合併、收購或其他業務合併。潘興廣場或其關聯公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。這一控制也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的業務受到與房地產資產投資和房地產行業趨勢相關的風險的影響。
我們的經濟表現和我們的房地產資產價值受到這樣的風險，即我們的物業未來可能無法產生足夠的收入來支付我們的運營費用或其他義務，這是我們的投資組合近年來的情況。未來這種性質的短缺將對我們的財政造成不利影響
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條件、經營結果、現金流、我們證券的報價交易價格以及我們履行償債義務的能力。
由於房地產缺乏流動性，我們可能無法在最符合我們利益的情況下出售房產。
房地產投資通常不會很快售出。出售物業的資本化率可能高於歷史比率，從而減少我們出售的潛在收益。因此，我們可能無法迅速改變我們的投資組合，以應對經濟或其他條件的變化。所有這些因素都降低了我們對投資業績變化的反應能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務，疫情的死灰復燃，或者另一場大流行、流行病或健康危機，可能會對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
從2020年開始，新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務以及我們租戶的業務，新冠肺炎的死灰復燃或未來任何其他大流行、流行病或類似的健康危機，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
2020年，新冠肺炎疫情對我們所有業務產生了負面影響。房東業務受到空置空間租賃延遲以及現有租戶租金減免的負面影響。此外，我們的某些租戶被迫永久關閉。我們的贊助、活動以及娛樂和酒店部分受到紐約市旨在控制疾病傳播的措施的顯著影響，包括強制關閉和開放時的限制，以及大流行高峰的時間安排導致我們的夏季音樂會系列在2020年完全取消。我們的贊助業務也受到了酒店和活動業務中斷的負面影響，因爲贊助商無法履行他們的合同義務。因此，在此期間談判和延長了許多協議。
我們的體育業務也受到了新冠肺炎疫情以及政府當局和美國職棒大聯盟採取的應對行動的實質性影響。我們棒球業務的成功在很大程度上依賴於門票銷售和上座率。上座率進一步影響我們的特許經營權和商品收入，並間接影響在拉斯維加斯棒球場舉辦的活動數量，以及贊助商的增長和參與度。美國職棒大聯盟首先因爲新冠肺炎疫情推遲並最終取消了小聯盟的棒球賽季，因此，我們與飛行員隊相關的業務運營暫停。我們的相關特別活動和贊助也受到了負面影響。在2021財年，我們的體育運營繼續受到政府強制集會限制的影響，在2022財年的某些月份，與新冠肺炎相關的上座率暫時下降。
我們和我們租戶的業務已經，而且未來可能會受到與流行病或其他衛生突發事件(如新冠肺炎)相關的風險或公衆對風險的看法，以及政府對此的反應的實質性和不利影響，特別是如果對客戶經常光顧此類業務的意願或能力產生負面影響的話。我們的業務對可自由支配的企業和消費者支出也特別敏感。像新冠肺炎這樣的大流行，或者對另一場大流行或其他公共衛生突發事件的擔憂，在過去和未來都可能阻礙受影響地區或全球的經濟活動，導致娛樂和休閒活動的可自由支配支出下降，包括國內和國際旅遊業的下降，這將對我們的業務造成長期影響。如果大流行、流行病或其他類似的健康危機對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能會增加本「風險因素」一節中描述的許多其他風險。
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與我國體育資產相關的風險
我國體育資產面臨着激烈而廣泛的競爭，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的負面影響。
體育業務的成功，就像棒球相關的資產一樣，取決於其特許經營權的表現和/或受歡迎程度。Aviator在不同的方面和程度上與其他現場直播的體育賽事以及通過電視網絡、廣播、互聯網和在線服務、流媒體設備和應用程序以及其他替代來源轉播的體育賽事競爭。例如，飛行員隊與拉斯維加斯大都市區提供的各種替代方案競爭上座率和廣告。在棒球賽季的部分或全部期間，飛行員隊面臨不同方面和程度的競爭，從職業足球(包括NFL的拉斯維加斯襲擊者隊)、職業曲棍球(包括NHL的拉斯維加斯金騎士)、職業足球(包括USL的拉斯維加斯之光)、大學體育賽事(如UNLV田徑隊和其他NCAA比賽)、女子職業籃球(包括WNBA拉斯維加斯王牌)、在拉斯維加斯都會區舉行的其他體育賽事、以及拉斯維加斯的其他休閒活動和娛樂選擇(包括音樂會、音樂節和其他現場表演)。
由於可供選擇的數量衆多，我們面臨着爭奪拉斯維加斯大都會區體育迷基礎的激烈競爭。我們必須在不同的方面和程度上與這些其他運動隊和體育賽事競爭，包括我們參賽的球隊的質量，它在所參加的聯賽中的成功，我們在比賽中提供娛樂環境的能力，我們收取的門票價格，以及我們球隊的比賽在多種媒體上的收視率。鑑於體育的性質，不能保證我們將能夠有效地競爭，包括與可能擁有比我們更多資源的公司競爭，因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的負面影響。
此外，在2023年11月16日，美國職棒大聯盟球隊的30名老闆一致投票批准田徑隊在2028年搬到拉斯維加斯。2024年4月，田徑隊宣佈，他們已經簽署了一份租約，將在2025年至2027年在薩克拉門託打球，然後計劃從2028年賽季開始搬到拉斯維加斯。根本不能保證田徑隊會搬到拉斯維加斯，也不能保證我們會從這樣的舉動中獲得任何潛在的好處。位於拉斯維加斯或薩默林的大聯盟棒球隊也可能與飛行員隊爭奪現有球迷。因此，如果這場比賽導致飛行員上座率下降，田徑隊的舉動甚至可能對飛行員造成實質性的負面影響。
我們業務的成功取決於我們吸引觀衆觀看飛行員主場比賽的能力。我們的業務還與拉斯維加斯大都市區的其他休閒活動和娛樂選擇競爭，例如電視、電影、音樂會、音樂節和其他現場表演、餐廳和夜生活場所、賭場、互聯網、社交媒體和社交網絡平台以及在線和移動服務，包括在線內容分發、視頻點播和其他娛樂來源的網站。
我們的業務在很大程度上依賴於飛行員的持續人氣和/或競爭成功，這一點不能保證。
我們的財務業績在一定程度上取決於Aviator在球迷群中的受歡迎程度，以及在不同程度上取決於球隊在球場上取得的成功，這可以產生球迷的熱情，從而在本賽季產生持續的門票、優質座位、套房、贊助、食品和飲料以及商品銷售。此外，常規賽的成功可能使飛行員隊有資格參加季後賽，這爲我們提供了額外的收入，因爲飛行員隊打了更多的比賽，更重要的是，通過增加對飛行員隊的興奮和興趣，這可以幫助推動我們的收入來源，包括通過提高上座率和贊助商，在接下來的賽季。此外，聯盟、球隊和/或球員的行爲或不作爲，包括抗議，可能會影響飛行員或其所在聯盟的受歡迎程度。不能保證飛行員隊會在未來的季後賽中繼續保持人氣或競爭。
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母俱樂部做出的棒球決定，特別是關於球員選擇和工資的決定，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
創造和保持飛行員的人氣和/或賽場競爭力與我們業務的成功相關。飛行員隊是田徑隊的一個附屬機構，他們的球員由田徑隊(作爲母俱樂部)從與母俱樂部簽約的各種球員中指定給他們。因此，與母俱樂部管理層認爲將產生長期增長和資產價值創造的行動相比，逐期提高我們收入和運營收益的努力可能是次要的。飛行員的競爭地位主要取決於田徑隊獲得、培養和留住有才華的球員、教練和球隊高管的能力，他們是與其他MLB球隊競爭的，飛行員無法控制他們。田徑隊在這方面的努力可能包括交易高薪球員，簽下選秀權，自由球員或現有球員簽訂新合同，與現有球員進行工資仲裁或合同重新談判，解僱和放棄球員，更換教練和球隊高管，這些行動中的任何一項都可能影響飛行員的競爭實力。不能保證飛行員(或他們的母俱樂部)在合同到期時能夠留住球員，或者簽下和培養有天賦的球員來取代那些被召喚到母俱樂部、離開到其他球隊、退役或受傷、交易或釋放的球員。此外，不能保證田徑隊採取的任何行動都會成功地爲飛行員帶來長期增長和資產價值創造。
MLB職業發展聯盟(「MLB PDL」)的行爲可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
小聯盟棒球的管理機構，美國職棒大聯盟職業發展聯盟，在某些情況下有權採取他們認爲最符合聯盟最佳利益的行動，這不一定與我們的運營結果最大化一致。MLB PDL的決定可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。例如：
•飛行員隊與田徑隊的聯繫取決於保留MLb PDL的許可證。MLb PDL的當前許可證將在2030年小聯盟棒球賽季後到期，並且不能保證MLb PDL會爲飛行員隊提供續簽該許可證的機會。
•在某些情況下，MLb PDL可能會對某些可能影響我們收入的事項行使控制權，例如門票稅、廣告庫存以及生產和銷售帶有飛行員和聯盟徽標和/或其他知識產權的商品的權利的許可（和支付的特許權使用費）。
•MLb PDL實施了某些規則，在某些情況下定義了飛行員運營的領土。MLb和MLb PDL還主張對其他重要決策的控制權，例如賽季的長度和形式以及比賽數量、季前賽和季後賽賽程、新成員的接納、特許經營權搬遷、與球員協會的勞資關係等。這些事項的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大負面影響。
•MLb PDL對所有者就團隊進行某些類型交易的能力施加了一定的限制，包括所有權的變更。在某些情況下，如果我們無法及時或根本獲得任何所需的聯盟批准，這些限制可能會損害我們進行符合公司及其股東最佳利益的交易的能力。
•MLb PDL對其團隊實施了一系列規則、法規、指南、公告、指令、政策和協議。這些條款的變更可能適用於飛行員及其人員和/或整個公司，無論我們是否同意或不同意此類變更、是否投票反對此類變更或通過其他方式質疑此類變更。任何此類變更都可能對我們的業務和運營結果產生重大負面影響，最終決定約束飛行員。MLb PDL聲稱擁有在某些情況下采取某些行動的重大權力。MLb PDL的決定，包括上述事項，可能會對我們的業務和運營業績產生重大負面影響。MLb PDL的管理文件以及我們與MLb PDL的協議旨在限制我們質疑決定和行動的方式。
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我們運動隊隊員的受傷和生病可能會阻礙我們的成功。
我們的財務結果在一定程度上取決於飛行員的受歡迎程度和/或在賽場上的成功，關鍵球員的嚴重和/或過早受傷或疾病可能會對獲得如此受歡迎或在比賽中取得成功的可能性產生重大影響。即使我們採取健康和安全預防措施並遵守政府協議，我們的球員仍可能患上嚴重疾病，如新冠肺炎，因此，飛行員參加比賽的能力可能會受到重大影響。
金融風險
如果沒有足夠的資本或融資，我們將無法開發、重新開發或擴大我們的物業。
我們的業務目標包括潛在的開發、再開發和擴張機會，包括在我們的水街250號酒店和與時尚秀購物中心Air Rights相關的潛在的重大未來開發活動。如果我們不能獲得足夠的資本或融資，我們將無法推行這些舉措，這些融資可能包括來自貸款人或資本市場的債務資本(可能是有擔保的，也可能是無擔保的)、額外的股本、資產出售的現金或政府激勵措施，如增稅融資。由於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績或市場波動和不確定性，我們可能無法獲得融資，或無法以具有經濟吸引力的條款獲得融資。同樣，我們可能無法獲得任何此類開發、重新開發或擴建機會所需的抵押貸款機構和房地產合作伙伴的批准。如果我們不能獲得更多有吸引力的資金來完成這些活動，我們可能會放棄正在進行的發展、重建或擴建活動。這可能導致對以前資本化的成本進行沖銷。此外，如果開發、再開發、擴建或再投資項目不成功，我們對該等項目的投資可能無法從未來的運營或銷售中收回全部或部分，從而產生減值費用。
截至本招股說明書的日期，我們的未償債務約爲10200美元萬，未來我們可能會產生額外的債務。這種負債和不斷變化的利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生不利影響，並阻止我們履行我們的財務義務。
截至本招股說明書發佈之日，我們的未償債務約爲10200美元萬。這種債務以及未來的任何債務都可能產生以下後果：
•限制我們獲得額外融資以資助未來運營資本、資本支出、債務償還要求、執行我們的業務戰略或資助其他一般企業要求的能力;
•要求我們進行非戰略性資產剝離，特別是當資本市場的融資有限時;
•要求將我們的大部分現金流分配給債務償還付款，而不是其他業務用途，從而減少可用於運營資本、資本支出、收購、股息和其他一般企業用途的現金流數量;
•增加我們對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性，包括抵押資產市值下降以及利率上升，特別是任何可變利率債務;
•限制我們利用商業機會、再投資和開發房地產以及應對競爭壓力和政府法規不利變化的能力;
•與其他槓桿率較低的競爭對手相比，使我們處於劣勢;
•限制我們爲債務再融資的能力或增加成本;
•由於債務協議中的某些限制，限制了我們運營業務的能力;以及
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•如果我們未能履行債務義務，就會導致違約，違約可能會導致我們的全部或部分債務立即到期並應予支付，並且，對於任何有擔保債務，可能會允許貸方取消我們爲此類債務提供擔保的資產的贖回權。
與分拆有關，我們簽訂了水街250號再融資定期貸款(定義見本文)，該貸款的利息爲浮動利率。在利率上升期間，除非我們有效地對沖利率敞口，否則我們可變利率債務的利息支出將會增加。這種增長可能是顯著的，特別是如果我們產生更多的浮動利率債務，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和償還債務、投資於我們的業務或獲得額外資本的能力產生實質性的不利影響。有關我們債務協議的更多信息，請參閱「其他債務說明」。
管理我們現有債務的協議包含可能限制我們經營業務的能力的限制。
我們再融資的水街250號定期貸款、拉斯維加斯Ballpark信託契約和水街250號信託契約(每個都在此定義)包含某些限制，這些限制可能會限制我們經營業務的能力，以及這些類型協議的慣常表述和契諾，包括與維持抵押品的貸款與價值比率有關的金融契諾。這些協議還包含違約和終止事件的慣例事件。這些限制限制了我們或我們某些子公司的能力，尤其是：
•承擔債務或發行股權;
•設立特定的留置權；
•支付股息、贖回或回購股本或進行其他限制性付款;
•進行投資；
•合併、合併或轉讓我們的所有或幾乎所有資產;
•出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置股權;
•未經同意簽訂或修改租賃或其他協議或交易;
•與我們的關聯公司進行交易；以及
•創建、組織或建立子公司。
此外，我們的債務協議還包含各種限制性契約，包括最低淨值要求、最低流動性要求、最高槓杆率、對我們成立子公司的能力的限制，以及對我們修改管理文件的能力的限制。債務協議下的限制可能會限制我們爲未來的運營或資本需求提供資金、進行收購或尋求可用的商業機會的能力。
我們可能被要求採取行動減少我們的債務，或以與我們的業務目標和戰略不一致的方式行事，以滿足這些比率和這些公約。我們無法控制的事件，如經濟和商業狀況的變化，可能會影響我們這樣做的能力。我們可能無法滿足我們債務協議中的比率或契約，我們也不能保證我們的貸款人將放棄任何未能做到這一點的情況。違反我們債務協議中的任何契約，或我們無法根據債務協議維持所需的財務比率，可能會導致此類債務協議下的違約，這可能會加速債務的本金和利息支付，如果此類債務得到擔保，將導致我們某些擔保此類債務的資產喪失抵押品贖回權。任何此類違約都可能嚴重損害我們的財務狀況和流動性。此外，如果我們任何債務協議或其他義務下的貸款人加速這些債務的到期，我們不能保證我們將有足夠的資產來履行我們在該等債務下的義務。
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通貨膨脹對我們造成了不利影響，而且可能會繼續對我們產生不利影響，因爲它使成本增加，超出了我們通過價格上漲所能收回的範圍。
美國經濟最近經歷了通脹上升。通貨膨脹可能會通過增加土地、材料和勞動力等成本對我們產生不利影響，我們在2023財年經歷了由於通貨膨脹率上升而經歷的情況。雖然我們認爲原材料和零部件的供應來源總體上是充足的，但很難預測未來價格上漲可能會產生什麼影響。近年來，我們經歷了勞動力和材料價格高於一般通貨膨脹率的上漲，特別是在曼哈頓的勞動力成本方面。我們無法通過對客戶的價格上漲來抵消因通脹而增加的成本，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
一些潛在的損失沒有投保。
我們爲我們所有的物業投保綜合責任險、火災險、水災險、地震險、恐怖主義險、網絡險、延保險和租金損失險。我們認爲這些保單的保單規格和保險限額是足夠和適當的。有一些類型的損失，包括租賃和其他合同索賠，通常不投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失全部或部分投資於物業的資本，以及預期未來該物業的收入。如果發生這種情況，我們可能仍然有義務償還任何抵押債務或與房產相關的其他財務義務。
我們受制於與對沖安排相關的風險。
吾等可訂立利率掉期協議及其他利率對沖合約，包括上限及現金結算遠期起始掉期合約，以減輕或減少我們對利率波動的風險，或滿足貸款人的要求。這些協議使我們面臨額外的風險，包括這些對沖和掉期協議的交易對手將無法履行的風險。我們還可能需要大量成本和現金來履行對沖協議下的義務。此外，我們的對沖活動可能不會對利率敞口產生預期的有利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
監管、法律和環境風險
房地產的開發需要一個漫長、不確定和代價高昂的權利程序。
批准開發房地產有時需要政治支持，通常需要一個涉及多個重疊監管管轄區的廣泛權利程序，而且往往需要地方政府酌情采取行動。房地產項目通常必須符合當地的土地開發法規，以及任何適用的州和聯邦法規。我們因遵守法律和法規要求而產生大量成本。法律和法規要求的增加可能會導致我們產生大量額外成本，或者在某些情況下導致我們確定該物業不適合開發。此外，我們的競爭對手和當地居民可能會挑戰我們爲獲得物業開發的權利和許可所做的努力。遵守這些規定的過程通常是漫長和昂貴的，可能不會導致我們尋求的批准，預計會對我們的開發活動產生實質性影響。我們位於水街250號的潛在開發項目已獲得批准，可能會以市場價格開發547,000平方英尺的分區面積，以及負擔得起的住房、寫字樓、零售和麪向社區的聚集空間；然而，該項目的任何實際開發都將需要最終解決現有批准和相關附屬批准面臨的任何挑戰。同樣地，我們將來行使任何發展權利，連同在時裝秀商場上空擁有及擁有80%的航權，除其他事項外，將需要無數的批准，而且可能涉及一個龐大的過程及龐大的成本，而且不能保證我們會成功地取得發展該等權利所需的批准。
政府法規和法律挑戰可能會推遲我們物業開發的開始或完成，增加我們的費用，或者限制我們的建築或其他活動。
有關建築、健康和安全、場地和建築設計、環境、分區、銷售和類似事項的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和條例適用於和/或影響房地產。
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發展產業。此外，我們獲得或續簽許可或批准的能力以及已經授予或已經獲得的許可或批准的持續有效性取決於我們無法控制的因素，例如聯邦、州和地方政策、規則和條例的變化及其解釋和應用。
市政當局可以限制或暫停提供公用事業設施，如自來水和下水道水龍頭。如果我們運營的市政當局採取此類行動，可能會造成延誤、增加我們的成本或限制我們在這些市政當局開展業務的能力，從而對我們的業務產生不利影響。這些措施可能會降低我們在受影響的市場上建造和銷售房地產開發項目的能力，包括我們可能已經擁有的土地，併產生額外的成本和管理要求，這反過來可能會損害我們未來的運營結果。
政府監管影響到我們商業和行業的許多方面，包括建築、銷售和貸款活動以及與消費者和租戶的其他交易。此外，政府機構經常對我們的業務做法進行審計、審查或調查，以確保遵守適用的法律和法規，這可能會導致我們的業務產生成本或造成其他重大中斷。此外，我們可能會遇到延誤和費用增加，因爲我們擬議的社區受到法律挑戰，無論是由政府當局還是私人當事人提起的。
我們可能會面臨更高的合規成本，以遵守與能源標準和氣候變化有關的新的和預期的政府法規。
聯邦、州和地方各級正在制定或考慮頒佈與能源和氣候變化有關的各種立法。這項立法涉及二氧化碳排放控制和實施能效標準的建築法規等項目。例如，紐約市通過了第97號地方法，要求超過一定規模的個人或特定群體的建築物在2024年之前必須滿足新的能源效率和溫室氣體排放限制，更嚴格的限制將於2030年生效。新的建築法規要求強制執行更嚴格的能源效率標準，這可能會顯著增加我們建造建築的成本。例如，這樣的環境法可能會影響我們如何管理暴雨徑流、廢水排放和灰塵；我們如何在溼地、瀕危物種、文化資源或受保護法約束的地區等資源上開發或運營資產或影響資源；以及我們如何解決污染問題。隨着對氣候變化的擔憂繼續增加，這種性質的立法和法規預計將繼續下去，並使遵守規定的成本更高。此外，美國國會或聯邦機構和某些州立法機構可能會通過某種形式的擴大能效立法，儘管隨着時間的推移逐步實施，但這可能會顯著增加我們的建築物業成本。由於當地情況或適用法律的變化，我們可能需要申請額外的批准或修改我們現有的批准。
與能源相關的舉措影響着美國和世界各地的各種公司。由於我們未來的潛在發展活動可能嚴重依賴木材、鋼鐵和混凝土等大量原材料，因此，如果我們材料的製造商和供應商揹負着昂貴的限額和交易以及類似的與能源相關的稅收和法規，與能源相關的舉措可能會對我們的運營產生間接的不利影響。不遵守環境法可能會導致罰款和處罰，有義務補救，允許撤銷和其他制裁。
我們可能會受到遵守環境法的潛在成本的影響。
未來的發展和再開發機會可能需要額外的資本和其他支出，以遵守與環境保護有關的法律和條例。根據各種聯邦、州或地方法律、條例和條例，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質，並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損壞或人身傷害，以及各方與污染有關的調查和清理費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放負有責任，也不考慮當時處置或分類材料的合法性。污染的存在或未能補救污染可能會對所有者出售或租賃房地產或將房地產作爲抵押品進行借貸的能力產生不利影響，並可能使我們面臨對鄰居、員工、現場訪問者或
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其他。它還可以防止在補救之前進行新的建設或改變土地使用方式，例如紐約市已被列爲「E」級的地點。例如，已知的水街250號現場存在污染。2023年，紐約州環境保護局(「DEC」)頒發了該場地的竣工證書，其中提供了與該場地殘留危險物質有關的某些責任保護。該場地受環境地役權和在環境保護局監督下制定的場地管理計劃(「SMP」)的約束，這些計劃對該財產施加了某些要求和限制，其中包括：要求必須根據SMP對地下進行任何干擾，禁止在未經處理的情況下使用地下水，要求定期進行地下水監測，並要求評估蒸汽入侵的可能性和實施緩解措施。不遵守這些要求可能導致進行進一步補救的義務、撤銷竣工證書或撤銷與現場補救有關的稅收抵免。水街250號地盤亦須受「E」指定的限制，該指定對物業的發展施加若干要求，其中包括在發出涉及地下騷擾的施工許可證前，須有經批准的補救行動工作計劃及施工健康與安全計劃，供暖及熱水系統堆疊設施須設於地面以上至少335英尺，並須符合噪音衰減標準。其他聯邦、州和地方法律、條例和法規要求在拆卸或某些翻新或改建時減少或移除含石棉材料，這些材料的成本對於某些重建項目來說可能是相當大的，還規定了空氣中石棉纖維的排放和暴露。聯邦和州法律也對地下儲罐的操作和拆除進行了監管。就我們對某些物業的所有權、運營和管理而言，我們可能被要求承擔與這些受管制物質或儲罐或相關索賠有關的補救行動的費用。
我們無法肯定地預測與環境合規有關的任何支出的規模或對我們運營的長期影響(如果有的話)。遵守這些法律在過去並沒有對我們的經營業績或競爭地位產生實質性的不利影響，但可能會對我們未來的經營業績和競爭地位產生這樣的影響。
增稅和稅務規則的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。
作爲一家在美國開展實體業務的公司，我們直接和間接地受到美國、州和地方稅收規則變化的影響。爲財務報告目的繳納的稅款和未來的現金納稅負債可能會受到此類稅務規則變化的不利影響。我們經營或經營業務的不同司法管轄區的徵稅規則往往很複雜，並受到不同解釋的影響。稅務機關可能對我們採取的或歷史上採取的稅務立場提出質疑，並可能評估我們沒有申報的稅收，或者可能審計我們已經申報的稅收並評估額外的稅收。其中一些評估可能是大量的，還可能涉及施加懲罰和利息。
此外，各國政府可以修改現有稅法，對我們徵收新稅，或者在未來提高我們的稅率。支付大量額外稅款、罰款或因評稅而產生的利息，或徵收任何新稅，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。例如，總裁·拜登此前曾提議提高聯邦企業所得稅稅率，如果任何此類建議被採納，那麼聯邦企業所得稅稅率的提高將對我們未來的經營業績產生不利影響。
對我們來說，遵守《美國殘疾人法》可能是一筆巨大的代價。
經修訂的1990年《美國殘疾人法》(下稱《殘疾人法》)要求，所有公共設施和商業設施，包括辦公樓，都必須符合與殘疾人出入和使用有關的某些聯邦要求。其他聯邦、州和地方法律可能要求修改或限制與此類通道相關的我們物業的進一步翻新。違反美國反興奮劑機構或類似或相關的法律或法規可能會導致美國政府對我們處以罰款或私人訴訟當事人被判損害賠償。此類成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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與分居相關的風險以及我們與HHH的關係
在剝離之前，我們沒有作爲一家獨立的上市公司運營的歷史，我們的歷史和形式上的財務信息不一定代表我們作爲一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
本招股說明書中關於我們的歷史信息是指我們由HHH運營並與HHH整合的業務。本招股說明書所包括的歷史及預計財務資料均來自恒生的綜合財務報表及會計記錄。因此，本招股說明書中包含的歷史和預計財務信息不一定反映我們作爲一家獨立的上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流，主要是由於下列因素：
•在分離之前，我們的業務由HHH作爲其更廣泛的公司組織的一部分運營，而不是作爲一家單獨的上市公司。HHH或其附屬公司之一爲我們履行各種企業職能，例如法律、財務、會計、內部審計、人力資源和財務。我們的歷史和預計財務業績反映了HHH爲此類職能分配的企業費用，並且可能低於我們作爲單獨的上市公司運營時發生的費用。分離後，我們與之前由HHH履行的此類職能相關的成本可能會因此增加;
•在分拆之前，我們的業務與HHH的其他業務進行了整合。從歷史上看，我們在成本、員工、供應商關係和客戶關係方面共享範圍和規模經濟。儘管我們與HHH簽訂了過渡協議，但這些安排可能無法完全體現我們因與HHH整合而享受的好處，並可能導致我們爲這些服務支付比過去更高的費用。這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響;
•一般來說，作爲HHH公司範圍內現金管理政策的一部分，我們的運營資本要求和用於一般企業目的的資本（包括收購和資本支出）歷來得到滿足。我們預計我們將不時尋求通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得融資;和
•我們業務的資金成本可能高於HHH分離前的資金成本。
作爲一家獨立於HHH的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。見「未經審計的預計合併財務報表」、「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」以及我們已審計的合併財務報表及其附註，包括在本招股說明書的其他部分。
作爲一家獨立的上市公司，我們可能不會像作爲HHH的一部分那樣享受同樣的好處。
有一種風險是，與HHH分離後，我們變得更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，而如果我們繼續留在HHH目前的組織結構中，我們就會變得更容易受到影響。作爲HHH的一部分，我們能夠從HHH的運營多樣性、購買力和與HHH其他業務實施綜合戰略的機會中獲得某些好處。作爲一家獨立的上市公司，我們沒有類似的多元化或整合機會，也可能沒有類似的購買力或進入資本市場的機會。
本招股說明書中包含的未經審計的備考合併財務報表僅供參考，可能並不代表我們未來的財務狀況或經營業績。
本招股說明書所載未經審核備考合併財務報表僅供參考，並不一定代表本公司的實際財務狀況或業績。
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如果在指定的日期完成分離，業務就會完成。編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響我們的財務狀況或經營結果。因此，我們未來的財務狀況和經營結果可能不會從這種形式的財務信息中明顯看出或與之一致。
未來我們普通股的出售，或者認爲這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們的普通股價格。
除本文另有描述外，我們所有與剝離相關的普通股均可自由交易，不受限制，但我們關聯公司持有的普通股除外。關於分拆，我們提交了一份S-8表格的登記聲明，根據證券法登記我們在股權激勵計劃下爲發行而預留的普通股。如果根據該計劃授予的股權證券被出售或被認爲將在公開市場出售，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。根據註冊權進行的我們普通股的實際或潛在銷售可能同樣會導致我們普通股的交易價格大幅下降。上述任何一種情況也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。
截至本招股說明書的日期，潘興廣場擁有我們已發行普通股的約37.9%。根據投資者權利協議，吾等將同意，應潘興廣場的要求，吾等將盡我們在商業上合理的努力，根據適用的聯邦和州證券法對潘興廣場持有的我們的普通股進行登記。在供股完成後，假設除潘興廣場外沒有其他股東在供股中購買我們普通股的股份，註冊權所涵蓋的股份最多將佔我們已發行普通股的72.3%。任何這些普通股流通股的登記都將導致這些股票可以自由交易，而不需要遵守證券法第144條的規定。潘興廣場或我們的任何主要股東在公開市場上出售我們的普通股，或認爲可能發生這種出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
此外，我們的公司註冊證書規定，我們可以發行最多4.8億股普通股和2000萬股優先股，每股面值0.01美元。未來發行普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券，可能會稀釋我們普通股股東的所有權利益。由於我們在任何未來發行中發行額外股本或可轉換或可交換證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。此外，我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類證券。因此，現有股東可能不可能參與此類未來的發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。
配股也可能對我們普通股的市場價格產生稀釋效應。
我們的供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，認爲我們作爲一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求。
我們的一些供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，我們作爲一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求，或者可能需要我們提供額外的信貸支持，如信用證或其他財務擔保。任何一方未能對我們的財務穩定性感到滿意，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
根據分居協議對HHH的潛在賠償義務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
除其他事項外，分居協議規定了賠償義務(無上限金額)，旨在使我們對HHH可能產生的與我們的業務活動相關的所有債務(如當前和歷史上進行的)承擔財務責任，無論是在分居之前還是之後發生的。如果我們在分居協議中規定的情況下被要求賠償HHH，我們可能會受到
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巨額債務。見「業務-法律訴訟」和「某些關係和關聯方交易--與HHH的協議--分居協議」。
關於我們與HHH的分離，HHH已同意賠償我們的某些責任。然而，不能保證這樣的賠償將足以爲我們提供全額此類責任的保險，也不能保證HHH履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。
根據分居協議和與HHH的某些其他協議，HHH已同意賠償我們在「某些關係和關聯方交易」中進一步討論的某些責任。然而，第三方也可以要求我們對HHH同意保留的任何責任負責，並且不能保證HHH的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，或者HHH將能夠完全履行其賠償義務。此外，HHH的保險不一定爲我們提供與分離前發生的賠償責任相關的責任，在任何情況下，HHH的保險公司可能會拒絕爲我們承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從HHH或此類保險提供商那裏追回了我們應承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的某些高管和董事可能因爲他們在HHH的股權而存在實際或潛在的利益衝突。
我們的董事會目前由大多數獨立董事組成，我們的高管是HHH的前僱員。截至本招股說明書日期，我們的一名董事擁有HHH的股權。如果我們和HHH面臨對HHH和我們都有影響的決定，我們的高管或董事對HHH普通股的這種所有權或任何未來的所有權可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。例如，在解決我們和HHH之間關於分拆協議條款的任何糾紛以及在分拆後我們與HHH的分離和關係方面，可能會出現潛在的利益衝突。我們或HHH未來可能達成的任何商業安排也可能產生潛在的利益衝突。
HHH可能會與我們競爭。
HHH不受限制地與我們競爭。如果HHH未來決定從事我們從事的業務類型，它可能會比我們具有競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到重大不利影響。
我們可能無法實現分離的部分或全部預期好處，分離可能會對我們的業務產生不利影響。
由於各種原因，我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務利益，或者這些利益可能被推遲或根本不會發生，其中包括：
•在分離之前，作爲HHH的一部分，我們能夠從HHH的運營多樣性、購買力以及與HHH其他業務實施綜合戰略的機會中享受某些好處。作爲一家獨立的上市公司，我們沒有類似的多元化或整合機會，也可能沒有類似的購買力或資本市場準入。我們還可能因HHH之前履行的某些職能而產生成本，例如會計、稅務、法律、人力資源和其他一般行政職能，這些成本高於我們歷史財務報表中反映的金額，這可能會影響我們的現金流盈利能力;
•分離前對HHH來說不太重要的某些成本和負債在分離後對我們作爲一家獨立公司來說更加重要;
•分離後，我們的業務不如分離前HHH的業務多元化;
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•我們（以及在分離之前，HHH）已經並將繼續因向一家獨立的上市公司轉型而產生成本，其中可能包括會計、稅務、法律和其他專業服務成本、與僱用或重新分配我們的人員相關的招聘和搬遷成本以及獨立信息系統的成本;以及
•分離後，我們比仍然是HHH的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。
如果我們未能實現預期從分離中獲得的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們從非關聯第三方獲得的條款可能比我們在與HHH的協議中收到的條款更好。
我們與HHH訂立的與分拆有關的協議，包括分居協議、過渡服務協議、員工事宜協議、稅務事宜協議及其他商業協議，是在我們仍爲HHH的全資附屬公司時與HHH分離的情況下擬備的。因此，在準備這些協議條款期間，我們沒有獨立或獨立的董事會或管理團隊，獨立於HHH或獨立於HHH。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。在另一種形式的交易中，HHH與非關聯第三方之間的公平談判，例如出售商業交易中的買方，可能會導致對非關聯第三方更有利的條款。請參閱：特定關係和關聯方交易
作爲分離的一部分，我們或HHH可能無法履行我們簽署的各種協議，或者當某些協議到期時，我們可能無法實施必要的系統和服務。
分離協議和我們與HHH簽訂的與分離相關的其他協議確定了分離後公司之間的資產和負債分配，幷包括與負債和義務相關的賠償。過渡服務協議規定HHH在分離後的一段時間內爲我們的利益提供某些服務。我們將依靠HHH履行這些協議下的履約義務。如果HHH無法履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致經營困難或損失。如果我們沒有自己的系統和服務，或者如果我們在某些交易協議到期後沒有與這些服務的其他提供商達成協議，我們可能無法有效地運營我們的業務。我們正在創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代HHH目前向我們提供的許多系統和服務。然而，我們在實施這些系統和服務或將數據從HHH的系統傳輸到我們方面可能不成功。
我們還在建立或擴大我們自己的稅務、內部審計、投資者關係、公司治理和上市公司合規以及其他公司職能。我們預計，複製或外包其他提供商的這些公司職能，以取代HHH在分離之前向我們提供的公司服務，將產生一次性成本。在HHH向我們提供支持的過渡期內，我們自己的財務、行政或其他支持系統或HHH財務、行政或其他支持系統中的任何故障或重大停機都可能對我們的運營結果產生負面影響，或使我們無法及時向供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易或執行行政或其他服務，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
特別是，我們的日常業務運作依賴於信息技術系統。我們的員工、客戶和供應商之間的溝通有很大一部分是在信息技術平台上進行的。我們預計，將信息技術系統從HHH轉移到我們手中將是複雜、耗時和昂貴的。在信息技術轉移的過程中也存在數據丟失的風險。由於我們依賴信息技術系統，這種信息技術集成和
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關鍵數據的轉移和任何此類丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在分拆後，我們依賴和記黃埔爲我們提供某些過渡期服務，這些服務可能不足以滿足我們的需求，我們可能難以找到替代服務，或在與和記黃埔的過渡期服務協議到期後需要支付更多成本來更換這些服務。
在剝離之前，HHH提供與公司職能相關的重要公司和共享服務，如物業管理、行政監督、財務、會計、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信、設施和風險管理。在分離後，HHH繼續以收費的過渡性方式提供其中一些服務。雖然這些服務是由HHH向我們提供的，但我們依賴HHH提供對我們作爲一家獨立的上市公司運營至關重要的服務，我們在修改或實施有關此類服務和支付金額方面的運營靈活性是有限的。在過渡服務協議到期後，我們可能無法更換這些服務或就條款和條件(包括服務成本和質量)達成適當的第三方協議，與我們將根據過渡服務協議從HHH獲得的條款和條件相媲美。儘管我們打算替換HHH目前提供的部分服務，但我們可能會在替換某些服務時遇到困難，或者無法協商定價或其他與我們當前生效的條款一樣優惠的條款。
如果分拆未能符合守則第355條的分配資格，HHH股東可能會招致重大的不利稅務後果，而根據稅務事宜協議下的賠償義務，我們可能會被要求就某些稅務後果向HHH作出賠償。
關於分拆，HHH收到了HHH的稅務律師Latham&Watkins LLP的意見，認爲根據守則第355節的規定，分銷是一種分銷。沒有行政或司法當局直接處理與剝離的事實大體相似的事實，因此稅務律師的意見並不是沒有疑問的。此外，稅務律師的意見基於(其中包括)HHH和我們的某些事實假設、陳述和承諾，包括關於公司各自業務的過去和未來行爲以及其他事項的那些假設、陳述和承諾。如果這些事實假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或未得到滿足，包括由於我們可能被迫改變我們的業務模式並在配股沒有結束或收益低於預期的情況下處置資產，HHH可能無法依賴該意見，HHH及其股東可能會招致重大的不利美國聯邦所得稅後果。此外，稅務律師的意見對國稅局或法院沒有約束力，儘管稅務律師的意見，國稅局可以確定剝離不符合條件，或剝離應因其他原因徵稅，包括由於分配後股票或資產所有權的重大變化。
如果根據《守則》第355條的規定，分拆最終不符合分配的資格，則該分配可被視爲HHH對Seaport Entertainment普通股的應稅處置，以及爲美國聯邦所得稅的目的向HHH股東提供的應稅分配。在這種情況下，須繳納美國聯邦所得稅的HHH股東可能會招致嚴重的不利美國聯邦所得稅後果。
根據吾等與HHH訂立的稅務事宜協議，吾等一般須賠償HHH因吾等的某些作爲或不作爲、與吾等有關的不準確、失實陳述或錯誤陳述，或涉及吾等股票或資產的事件而引致的稅項，而該等事件妨礙根據守則第355節的規定將分配列爲分配，惟吾等一般不會根據守則第355(E)節承擔HHH因公司層面的應課稅收益而產生的任何該等稅項。如果我們在稅務協議規定的情況下被要求支付任何債務，金額可能會很大。有關更詳細的討論，請參閱「某些關係和關聯方交易-與HHH達成的協議-稅務事項協議」。
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即使剝離符合《守則》第355條規定的分配資格，某些非美國HHH股東可能會招致重大的不利稅收後果。
即使根據守則第355條的規定，分拆符合分配的資格，除非Seaport Entertainment是美國聯邦所得稅的美國不動產控股公司(「USRPHC」)，否則在分拆前五年的任何時候實際或建設性地擁有HHH普通股5%以上的某些非美國HHH股東可被視爲因分拆而將其持有的部分HHH普通股換取Seaport Entertainment普通股的應稅交換。Seaport Entertainment是否爲USRPHC取決於其美國房地產權益的公平市場價值相對於其非美國房地產權益和其他商業資產的公平市場價值。根據我們對Seaport Entertainment資產的價值和構成的分析，我們認爲並打算採取這樣的立場，即Seaport Entertainment是美國聯邦所得稅方面的USRPHC。然而，由於Seaport Entertainment是否爲USRPHC取決於其資產的公平市場價值，因此不能保證Seaport Entertainment是USRPHC。敦促非美國股東就分銷的稅收後果諮詢他們的稅務顧問。
在剝離後，我們可能無法進行某些交易。
根據吾等與HHH訂立的稅務事宜協議，吾等須遵守就HHH收到的稅務意見向法律顧問作出的申述及承諾，有關分拆及若干相關交易的擬稅務處理。稅務協議還限制我們採取或不採取任何行動的能力，如果該行動或不採取行動可能對預期的稅收待遇產生不利影響，但根據守則第355(E)條，我們一般不被禁止進行導致HHH獲得公司層面應稅收益的股權交易。特別是，除特殊情況外，在分配後的兩年內，我們將受到限制，其中包括：(I)停止積極開展我們的某些業務，以及(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置我們某些業務的總資產的30%或更多。這些限制可能會在一段時間內限制我們進行某些交易的能力，我們可能認爲這些交易最符合我們股東的利益，或者可能增加我們的業務價值。有關更多信息，請參閱標題爲「某些關係和關聯人交易-與HHH達成的協議-稅務事項協議」一節。
與我們普通股相關的風險
我們不能確定分離後我們普通股的活躍交易市場是否會持續下去，我們普通股的價格可能會大幅波動。
在剝離之前，我們的普通股沒有公開市場。我們不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。如果沒有一個活躍的交易市場，你可能很難以有吸引力的價格出售你的公司普通股，或者根本就沒有。我們普通股的市場價格可能會因爲許多因素而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍和/或與我們的經營業績無關，包括：
•我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益；
•證券分析師未能覆蓋我們的普通股；
•經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師估計的收益變化或我們滿足這些估計的能力；
•其他可比公司的經營業績和股價表現；
•發佈有關我們行業的研究報告;
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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•改變我們經營的監管和法律環境；
•利率或通貨膨脹率的變化;
•整體市場波動和國內外經濟狀況；以及
•這些「風險因素」和本招股說明書其他地方描述的其他因素。
在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致巨額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
我們是一家新興的成長型公司，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。
我們是一家「新興成長型公司」，在2012年的創業法案中被定義爲「新興成長型公司」。我們將繼續作爲一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：
•財政年度的最後一天，我們的年度總收入首次達到或超過12.35億美元億(經通脹調整)；
•在之前的三年期間，我們發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期；
•本財年的最後一天，我們（i）非關聯公司持有的普通股全球總市值爲70，000萬美元或以上（在每個財年結束時衡量）截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日，並且（ii）根據《交易法》已成爲報告公司至少一年（並根據《交易法》提交了至少一份年度報告）;或
•我們與HHH分離五週年後的財年最後一天。
只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，不需要遵守對財務報告內部控制進行評估的核數師認證要求;
•豁免適用於上市公司的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則，除非此類準則也適用於私營公司；
•在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及
•豁免對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及對先前未批准的金降落傘薪酬進行股東批准。
我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分或全部。例如，我們利用了本招股說明書中關於高管薪酬的減少的披露義務。因爲只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。此外，一些投資者可能會因爲這些選舉而發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。
此外，我們選擇不利用延長的過渡期，這一過渡期允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用
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對於私營公司，這意味着本招股說明書中包括的財務報表以及我們未來提交的財務報表將遵循所有新的或修訂後的會計準則，這些準則一般適用於上市公司。我們選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
作爲一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，從我們的第二份10-k表格年度報告開始，我們預計將被要求提交關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理評估。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，包括由我們的獨立註冊會計師事務所提交的報告，以解決這些評估問題。這些報告和其他義務可能會對包括會計系統和資源在內的管理、行政和業務資源產生重大需求。
設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程既耗時又費錢，而且很複雜。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的適用要求，或者如果我們對財務報告的內部控制有效，或者在適用的情況下，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成爲證券上市所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。
您不應依賴我們的普通股來提供股息收入。我們預計在可預見的未來我們不會向普通股持有人支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益以維持和擴大現有業務。此外，任何未來的信貸安排或債務證券可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。
你在我們公司的持股比例可能會在未來被稀釋。
未來，您在我們公司的持股比例可能會因爲收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們將授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵。此外，我們的員工有權購買或接收我們的普通股，因爲他們的HHH股票期權或其他股權轉換爲我們的股票期權和與剝離相關的其他股權。將這些HHH獎勵轉換爲我們的獎勵的詳細說明將在題爲「某些關係和關聯方交易-與HHH達成的協議-員工事項協議」一節中進行詳細說明。截至本招股說明書的日期，我們將接受轉換股權獎勵的普通股的確切數量無法確定，因此，無法確定您在我們中的百分比股權可能因轉換而稀釋的程度。預計我們的薪酬委員會將在根據我們的員工福利計劃不時進行分配後，向我們的員工和董事授予額外的股權獎勵。這些額外的獎勵將對我們普通股的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，吾等的公司註冊證書授權吾等無須股東批准而發行一類或多類優先股，該等優先股具有董事會一般可能決定的指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括有關股息及分派的較普通股優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，回購或贖回權利或清算優先權
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我們可以分配給優先股持有人的資產可能會影響普通股的剩餘價值。請參閱「股本說明」一節。
配股也可能對我們普通股的市場價格產生稀釋效應。
我們的公司註冊證書、我們的章程、特拉華州法律、投資者權利協議和某些其他協議中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書、我們的章程、投資者權利協議和特拉華州法律等包含或將包含的條款可能會使我們董事會認爲不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。請參閱「股本說明」。例如，我們的公司註冊證書和附例包含以下限制：
•我們的股東無法通過書面同意採取行動;
•限制股東在沒有擁有在選舉董事中一般投票權的已發行和發行股票20%或以上投票權的情況下召開特別會議的能力;
•股東必須遵守提名個人競選董事或提議在股東會議上審議的業務的要求;
•董事會未經股東批准發行優先股的權利;
•要求在法律允許的最大範圍內，針對或涉及我們或我們的董事或高級職員的某些訴訟僅在特拉華州大法官法院提起;
•某些條款只能通過至少66 2/3%有權在董事選舉中投票的普通股股份的贊成票進行修改;和
•「-MLb規則中描述的限制要求任何尋求獲得我們或飛行員控制權的個人或團體必須獲得MLb的事先批准。此類限制和批准要求可能會限制任何控制權變更或業務合併機會，我們的股東可能會獲得我們普通股股份的溢價。」
我們還期望與潘興廣場簽訂投資者權利協議，根據協議，潘興廣場將有權指定至少一名個人作爲我們董事會成員的被提名人，只要它擁有我們普通股總流通股的10%以上。如果我們將董事會規模增加到超過五名董事，投資者權利協議將使潘興廣場有權提名至少佔我們董事總數20%的個人，這可能允許潘興廣場對我們的某些公司和治理事務施加額外的影響。董事會名稱和相關權利也包含在我們的公司註冊證書中。見「某些關係和關聯方交易--潘興廣場協議--投資者權利協議」。
此外，我們是一家特拉華州公司，DGCL第203條適用於我們。一般來說，第203條禁止感興趣的股東在成爲感興趣的股東後三年內與我們進行某些業務合併，但某些例外情況除外。該法規一般將感興趣的股東定義爲擁有15%或以上已發行有投票權股票的任何人，或者是我們的附屬公司或關聯公司，並且在決定日期之前的三年內任何時候擁有15%或以上已發行有投票權股票的任何人。
我們已豁免DGCL第203條條款的適用性，以便目前擁有我們普通股約37.9%已發行股份的Pershing Square可以增加其在我們普通股中的頭寸，而不受第203條對企業合併的限制。因此，潘興廣場憑藉其積累比第203條允許的更多普通股的能力，有能力成爲一個能夠影響需要批准的事項的大型股東團體
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由公司股東進行，包括選舉董事和批准合併或其他業務合併交易。
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認爲是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些條款可能會限制投資者未來可能願意爲我們的普通股支付的價格。我們的普通股也可能因行使任何未來的未償還認股權證而稀釋，這可能會對市場價格產生重大不利影響，並對持有者的投資產生負面影響。
MLB規則要求，任何尋求獲得我們或Aviator的控股權的個人或集團必須事先獲得MLB的批准。這些限制和批准要求可能會限制我們的股東可能因普通股股票而獲得溢價的任何控制權變更或業務合併機會。
爲了遵守MLB的政策，我們的公司註冊證書規定，只要我們擁有目前稱爲飛行員的職業棒球俱樂部的所有權權益，並且除某些例外情況外，任何人不得收購我們的普通股，條件是：在收購後，如果該人將(I)擁有我們普通股至少50%的流通股，或我們當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的至少50%的總投票權，或(Ii)有能力任命至少大多數我們的董事會成員，除非在每種情況下，此人獲MLB認可或有資格獲豁免(包括潘興廣場或任何獲MLB認可爲飛行員的「控制人」)。如果有人試圖違反這些限制收購我們普通股的股份，適用的超額股份將自動轉移到信託公司，併爲超額股份轉讓人的利益而持有，這些超額股份可以在公開市場、私下談判的交易或其他方式以現金出售。不能保證信託將能夠以等於或高於試圖收購股票的人支付的價格出售股票。此外，該人獲得出售淨收益的權利，以及該人本來有權獲得的任何股息或其他分配，將取決於他們是否遵守公司註冊證書中所列的適用機制。參見「股本說明-特拉華州法律、我們的公司註冊證書和附例以及投資者權利協議的各種條款的反收購效果-所有權限制；將多餘股份轉讓給信託。」
除了潘興廣場可能對其投票權施加的影響外(見「-潘興廣場是我們最大的股東，可能對我們施加影響，可能不利於我們和我們其他股東的最佳利益」)，股權限制和所需的MLB批准可能具有反收購效果，可能會阻止第三方就某些收購我們的普通股或控制權變更交易提出建議。此外，如果MLB不批准特定的交易，這些條款可能會阻止我們普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的溢價，或者我們的董事會或股東可能認爲其他情況下符合我們和我們的股東的最佳利益的交易。
與配股相關的風險
倘若供股未能完成，或所得款項少於預期，本公司的流動資金將較預期爲少，並被迫改變業務模式及處置資產，或採取其他行動，從而對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
我們已與Pershing Square簽訂了一份保障協議，根據該協議，Pershing Square同意（i）就供股行使其按比例認購權，以及（ii）購買供股中未認購的任何剩餘股份，總計最多17500萬美元;然而，我們無法保證我們將收到供股的預期收益。保障協議包含慣例結束條件，包括對我們的業務沒有重大不利影響。此外，潘興廣場根據保障協議的保障義務將於2024年10月25日到期，因此，如果配股在該日期之後結束，我們無法向您保證我們將獲得的收益金額
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在配股中收到（如果有的話）。如果我們沒有收到供股和/或保障協議的全部預期收益，無論是由於影響我們的業務的重大不利影響、市場狀況導致供股放棄或延遲或其他原因，我們的流動性將低於預期，這將加劇本招股說明書中描述的風險。
爲此次發行確定的認購價不一定表明我們普通股的公允價值。
在此次發行中購買普通股的價格爲每股25美元。這一價格是在談判後盾協議時確定的。認購價格不一定與我們資產的賬面價值或我們過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於評估證券的任何其他既定標準有任何關係。你不一定認爲認購價是本次發行中普通股公允價值的指標。在本招股說明書發佈日期後，我們的普通股可以高於或低於認購價的價格進行交易。見「關於配股發行的問答--普通股認購價每股25美元是如何確定的？」
沒有充分行使權利的股東將被稀釋他們的利益。
配股將導致我們的普通股額外發行股。如果閣下選擇在供股計劃到期前不全面行使閣下的權利，閣下的比例投票權權益將會減少，而閣下於吾等的相對所有權權益將會被稀釋。在供股到期前不行使或出售其權利的權利持有人將失去其權利所代表的任何價值。
吾等已與潘興廣場訂立後備協議，據此，潘興廣場同意(I)行使其關於供股發售的基本認購權，及(Ii)在供股認購價的規限下，按供股認購價向我們購買未認購的普通股，合共最多175.0,000,000美元，使供股所得款項總額爲17500萬。如果潘興廣場以外的其他權利持有人將在此次發行中行使其權利，後備承諾中考慮的交易將導致向潘興廣場發行股普通股，這將使潘興廣場對我們已發行普通股的所有權百分比增加到約72.3%。
如果潘興廣場對我們普通股的持股比例增加到50%以上，我們可能有資格被視爲紐約證券交易所美國證券交易所的「受控公司」，這將允許我們選擇退出紐約證券交易所美國公司的某些公司治理要求，包括要求：(1)董事會的多數成員由獨立董事組成；(2)高級管理人員的薪酬由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定或建議董事會；(3)董事的被提名人由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦。此外，潘興廣場將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項，包括我們董事的選舉。
您行使超額認購權和獲得除基本認購權之外的權利的權利受所有權限制的約束。
我們不會向任何符合資格的參與者發行我們的普通股股票，這將導致違反本文所述的所有權限制。如果您獲得了額外權利，而行使這些權利將導致您違反所有權限制，我們保留拒絕您完全行使這些權利的權利，或者我們可能會接受您行使這些權利，但前提是該行使不會違反所有權限制。 此類決定將由我們全權全權決定。請參閱「提供的權利-所有權限制」。
您不能取消您的認購行爲，並可以承諾購買高於當前市場價格的普通股。
一旦您行使您的權利，您不得撤銷該行使。我們普通股的公開交易市場價格可能會在權利到期前下跌。如果您行使您的權利，您將承諾購買
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我們普通股的價格可能高於現行市場價格。此外，您可能無法以等於或高於您爲此類普通股支付的認購價的價格出售您的普通股股份。
吾等可於要約期屆滿前的任何時間終止供股，吾等或認購代理商除退還閣下的行權付款外，並無任何義務向閣下退還行權款項。
吾等可全權酌情決定在要約期屆滿前不繼續供股或終止供股。如果供股終止，認購代理將盡快退還所有行權付款，不包括利息或扣減。
如果你想行使你的權利，你必須迅速採取行動，仔細遵守指示。
希望在供股中購買普通股的合資格參與者以及(如果適用)代表他們行事的經紀人、銀行或其他被提名人必須迅速採取行動，確保在相關供股到期之前實際收到所有所需的權利證書，並確保認購代理在付款截止日期之前實際收到所有付款。行使權利的期限是有限的。如果您或您的經紀人未能完成並簽署所需的權利證書、發送不正確的付款金額或未遵循適用於行使您的權利的程序，我們可能會根據情況拒絕您行使權利或僅在收到的付款範圍內接受您的權利。我們或認購代理不會就不完整或不正確的權利證書或付款與您聯繫，也不會試圖更正您的權利證書或付款，也不會就經紀人、銀行或其他被提名人是否代表您持有權利與您聯繫。
我們擁有唯一的自由裁量權來確定一項行使是否適當地遵循了適用於您行使權利的程序。
您只能在短時間內轉讓您的權利。
認購權可以轉讓，直到紐約證券交易所美國證券交易所於2024年8月1日，也就是預定到期日之前的最後一個工作日在紐約證券交易所美國證券交易所收盤。配股發行(或者，如果報價被延長，則在緊接延長的到期日之前的一個工作日)。(I)由認購代理接收及處理的轉讓指示；(Ii)就轉讓認購權向受讓人或受讓人發出及傳送的新認購權證書，以及就保留認購權(如有)向轉讓人發出及傳送的新認購權證書；及(Iii)由該等新認購權證書所證明的認購權將由收受人行使或出售。如果您未能在足夠的時間內轉讓認購權，以便完成轉讓過程，則您將無法轉讓認購權。如果在要約到期日前一天(或要約延期，則爲延長到期日)前一天的要約或出售到期日之前未及時收到認購權證書以供行使，吾等或認購代理均不對認購權受讓人或轉讓人承擔任何責任。有關更多信息，請參閱標題爲「權利的提供-權利的轉讓和出售」的部分。
不存在權利的先前市場，權利的流動和可靠的市場可能不會發展。
認購權是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。除非另有說明，認購權可轉讓，直至供股屆滿前最後一個交易日的營業時間結束爲止。除非行使認購權，否則認購權在到期日後將不再具有任何價值。如果您選擇出售您的認購權，並且不存在促進認購權購買的公共或私人市場，我們不承擔任何責任。在這種情況下，認購權將到期，並且將不再可行使或轉讓。
認購權和我們普通股的大量出售，或者認爲未來可能發生重大出售的看法，可能會對認購權和我們普通股的市場價格產生不利影響。
出售大量認購權和我們的普通股可能會對這些證券的價格產生不利影響。向公衆出售大量認購權和普通股
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市場，以及我們普通股的股份可供未來出售，包括我們的普通股將在配股發行中發行，這可能導致我們的普通股的市場價格在相當長的一段時間內保持在較低水平。我們無法預見這種潛在出售對市場的影響，但如果試圖在短時間內出售相當大比例的普通股和認購權，我們的普通股和認購權的市場將受到不利影響。即使在短時間內沒有發生大量的出售，這種「市場過剩」的存在也可能對我們的普通股市場和認購權以及我們籌集額外資本的能力產生負面影響。根據吾等預期與潘興廣場訂立的《投資者權利協議》，吾等預期會同意，應潘興廣場的要求，吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的聯邦及州證券法，對潘興廣場持有的普通股股份進行登記。潘興廣場或我們的任何主要股東在公開市場上出售我們的普通股，或認爲可能發生這種出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
在收到您的DRS聲明或您的帳戶被記入普通股貸方之前，您將無法出售您在供股中購買的普通股。
如閣下以提交認購權證書及付款的方式購買供股中的普通股，吾等將於明日、2024年或供股可能延長的較後日期後，在切實可行範圍內儘快郵寄DRS聲明予閣下。如果閣下的普通股由經紀商、交易商、託管銀行或其他代名人持有，而閣下購買普通股，閣下在代名人的戶口將會在供股發售期滿後在切實可行範圍內儘快或在供股發售可獲延長的較後日期後，將購入供股發售的普通股股份存入閣下的戶口。在您的股票交付或您的帳戶被記入貸方之前，您可能無法出售您的普通股，即使在配股發行中發行的普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易。從你決定出售普通股的時間到你實際能夠出售普通股的時間之間，股價可能會下跌。
由於我們的管理層將對配股所得淨收益的使用擁有廣泛的酌情權，您可能不同意我們如何使用所得收益，我們可能無法將所得收益成功投資。
我們目前預期，我們將把供股所得款項淨額用作一般營運、營運資金及其他公司用途。我們的管理層可以在其認爲適當的情況下將收益分配給這些目的。此外，市場因素可能需要我們的管理層將部分收益分配給其他用途。因此，您將依賴我們管理層對配股收益使用的判斷，作爲您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否適當地使用了配股收益。我們可能會以一種不會爲我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
如果你用個人支票支付普通股，可能不會及時結清。
任何用於支付普通股股份的個人支票必須在到期日之前結清，清算過程可能需要七個或更多個工作日。
一般風險
關鍵人員的流失可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們有賴於關鍵執行人員的努力。失去任何關鍵管理人員的服務都可能對我們的業務和運營產生不利影響。雖然我們相信我們有適當的繼任規劃，並有信心在必要時吸引和培訓新人員，但這可能會增加成本，阻礙我們的業務戰略。
55
實際或受到威脅的恐怖主義活動和其他暴力或內亂行爲，或認爲此類風險的威脅加劇，都可能對我們的財務狀況和行動結果產生不利影響。
未來在我們開展業務的地區發生的實際或威脅的恐怖襲擊或其他暴力或內亂行爲，或對此類風險威脅加劇的看法，可能會導致經濟活動減少，這可能會損害對租戶提供的商品和服務的需求、我們物業的收入以及我們娛樂產品的成功。由此導致的消費者需求下降，也可能使以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃物業變得困難。恐怖主義活動或其他暴力或內亂行爲，或對此類風險威脅加劇的看法，也可能直接影響我們的財產和活動的價值--特別是因爲它們對公衆開放。任何此類事件都可能對我們的財產和業務造成重大的物質或聲譽損害，或造成破壞或損失，而此類事件的保險可獲得性或一般保險的可獲得性可能更低或成本更高，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的租戶受到此類事件引起的實際或感知的人身安全問題的影響，他們的業務也可能受到不利影響，包括他們繼續履行現有租約規定的義務的能力。此類事件或對此類事件的恐懼可能會降低消費者對我們的資產和產品的需求，減少或推遲新的或重新開發的物業的入住率，並限制我們獲得資本的機會或增加我們的資本成本。
整體經濟、我們的市場或我們的經營業績的疲軟或不穩定可能導致未來的資產減值，這將增加我們報告的損失或減少我們報告的收益和淨值。
一些市場的經濟狀況仍然脆弱，國內或全球經濟，或對我們收入至關重要的某些行業部門仍有可能惡化。如果我們運營的某些方面受到具有挑戰性的經濟和金融狀況的不利影響，我們可能需要記錄未來的減值，這將對我們的運營結果產生負面影響。
我們現在是，將來也可能會受到法律程序或調查的影響，這些問題的解決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們的業務使我們面臨來自訴訟、調查和其他法律程序的重大潛在風險。我們現在是，將來也可能會受到各種各樣的訴訟，其中包括關於我們的財產和產品的訴訟，以及普通過程中的僱傭訴訟。例如，我們正在並一直受到各種訴訟的挑戰，挑戰我們爲水街250號開發項目獲得的開發批准。儘管到目前爲止，這些訴訟無論是單獨還是總體上都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，但我們不能保證與水街250號有關的任何未決或未來訴訟的結果，或任何其他訴訟的結果，不會導致重大成本或延誤，分散我們管理層的注意力和資源，或以其他方式損害我們的業務。欲了解更多信息，請參閱本招股說明書中其他部分的經審計合併財務報表附註8。
在訴訟中，原告可以尋求各種救濟，包括宣告性或禁止性救濟；補償性或懲罰性損害賠償；恢復原狀、歸還原狀、民事處罰、減刑、律師費、費用或其他救濟。和解要求可能尋求重大的金錢和其他補救措施，或者以我們認爲在這種情況下不合理的條款爲條件。在某些情況下，即使我們遵守了適用的法律、法規和合同條款，根據其他適用的法律或普通法原則，可能會出現不利的判決或結果，包括疏忽和嚴格責任，並導致我們的重大責任和聲譽損害。除上文所述的索賠外，我們未來還可能面臨與我們現在或以前的財產或活動有關的類似原告團體的索賠。此外，針對我們競爭對手的裁決和和解，或與我們當前訴訟相關的宣傳，可能會激勵各方對我們提出更多索賠。
針對我們提出的任何索賠，無論其優點如何，辯護都可能成本高昂，並可能導致我們的保險費增加並耗盡我們可用的保險範圍。訴訟的財務影響很難評估或量化。針對我們的某些索賠可能不包括在我們的保險單中，或者可能用盡我們針對此類事件的可用保險範圍。就我們的保險範圍而言
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不充分並且我們未能成功爲此類索賠識別或購買額外保險，我們將不得不支付任何超過保單限額的和解或判決金額。針對我們的索賠導致我們做出判決或我們和解，但保險單未承保或未充分承保，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
57
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股說明書中包含的某些陳述，包括但不限於與我們未來業務有關的陳述，構成《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的「前瞻性陳述」。本招股說明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均爲前瞻性陳述，可能包括「預期」、「相信」、「估計」、「預期」、「預測」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「實現」、「應該」、「轉變」、「將會」等類似表述。
這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們在本招股說明書中明示或暗示的對未來結果、業績或成就的任何預測大不相同。
前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：
•對未來經濟表現的預測;
•與HHH分離後，我們作爲獨立上市公司運營的能力;
•我們從與HHH分離中實現預期利益的能力;
•配股;
•我們運營所需的預期資本和我們物業的發展機會;
•技術對我們運營和業務的影響;
•我們業務的預期業績;
•房地產開發的預計開工和竣工;
•對我們未來流動性、發展機會、發展支出和管理計劃的估計;以及
•對上述任何內容所依據或相關的假設的描述。
可能影響未來結果或導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些風險、不確定因素和其他重要因素包括：
•與我們與HHH分離和關係相關的風險;
•宏觀經濟狀況，例如資本市場波動、通貨膨脹、利率上升以及國民經濟長期衰退或低迷;
•可自由支配的消費者支出模式或消費者品味或偏好的變化;
•與我們對房地產資產的投資和房地產行業趨勢相關的風險;
•我們有能力以優惠的條件或根本獲得運營和開發資本，包括我們有能力獲得或再融資債務資本;
•債務和股權資本的可用性;
•我們續簽租約或重新租賃可用空間的能力;
•我們有效競爭的能力；
•我們有能力以對我們有利的條款成功識別、收購、開發和管理物業;
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•供應鏈周圍的不確定性和中斷的影響，包括勞動力短缺和運輸延誤;
•與我們的物業集中在曼哈頓和拉斯維加斯地區相關的風險，包括區域和當地經濟以及當地房地產狀況的波動;
•可能造成財產損失或業務中斷的極端天氣條件或氣候變化，包括自然災害;
•水和電短缺對我們業務的影響;
•危險或有毒物質污染我們的財產;
•可能擾亂我們業務的災難性事件或地緣政治狀況，例如COVID-19大流行和其他公共衛生危機;
•實際或威脅的恐怖活動和其他暴力行爲，或認爲此類事件的威脅加劇;
•未投保或超過適用保險限額的損失;
•與信息技術網絡和相關係統（包括我們的以及由第三方運營和管理的系統）中斷或故障相關的風險，包括數據泄露和其他網絡安全攻擊;
•我們吸引和留住關鍵人才的能力；
•由於共同擁有某些財產，我們無法控制該等財產，並且我們無法成功吸引理想的戰略合作伙伴，包括合資夥伴;
•潘興廣場對我們產生的重大影響力，包括根據投資者權利協議和我們的公司證書項下的權利;以及
•本文描述的其他風險和不確定性。
儘管我們目前認爲本招股說明書中的前瞻性陳述表達或暗示的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本身都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因爲它們涉及重大風險和不確定性，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。新因素不時出現，我們不可能預測每個新因素對我們業務的性質或評估其潛在影響。鑑於這些不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務針對聲明發表後發生的事件或情況更新或修改我們的任何前瞻性聲明。
59
股利政策
我們預計在可預見的未來不會爲我們的普通股支付任何現金股息。所有關於股息支付的決定將由我們的董事會根據適用的法律不時做出。
60
大寫
下表列出了截至2024年6月30日我們的現金和現金等值物、受限制現金和資本化，以在實施分配和供股以及相關保障承諾後實施我們的分離後資本結構，如下文和「歷史和暫定合併財務數據摘要」中進一步討論。
以下信息不一定表明如果截至2024年6月30日完成分離，我們的現金及等值物、限制性現金和資本化將會是多少。此外，它並不表明我們的未來現金及等值物、限制現金和資本化。本表應與題爲「未經審計的形式合併財務報表」和「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」的部分以及本招股說明書其他地方包含的合併財務報表及其註釋一起閱讀。
截至2024年6月30日 | |||||||||||
| 歷史 | 形式上 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 3,344 | $ | 192,871 | |||||||
| 受限現金 | 42,232 | 42,232 | |||||||||
債務： | |||||||||||
應付抵押貸款，淨額 | $ | 155,075 | $ | 102,388 | |||||||
債務總額 | 155,075 | 102,388 | |||||||||
股本： | |||||||||||
普通股 | — | 125 | |||||||||
額外實收資本 | — | 607,748 | |||||||||
母公司淨投資 | 380,731 | — | |||||||||
累計其他綜合收益 | — | — | |||||||||
非控制性權益 | — | 10,000 | |||||||||
總股本 | 380,731 | 617,873 | |||||||||
總市值 | $ | 535,806 | $ | 720,261 | |||||||
61
收益的使用
我們估計，出售供股中發售的普通股股份並根據本文所述的後備承諾，在扣除估計發售開支後，向吾等出售普通股所得款項淨額將約爲元至元。我們打算將發售所得款項淨額用作一般營運、營運資金及其他公司用途。
我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權，決定如何分配此次發行的淨收益。我們使用淨收益的準確金額和時間將取決於市場狀況和其他資金的可獲得性等因素。請參閱「風險因素-與供股相關的風險--因爲我們的管理層將對供股淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且我們可能無法成功投資收益。」
62
稀釋
如果您不行使權利在供股中認購我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋。此外，即使閣下在供股中行使認購本公司普通股股份的權利，閣下的所有權權益將立即攤薄至供股後本公司普通股每股認購價與經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。
根據截至2024年年底我們已發行和已發行普通股的股份，截至2024年年底，我們的歷史有形賬面淨值約爲2024年的每股有形賬面淨值約爲美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債除以總流通股數量。
供股對購買者的每股攤薄是指購買者在供股中爲我們的普通股支付的每股金額與緊隨供股完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。
於實施本招股說明書提供的認購權後，於行使本招股說明書提供的認購權時出售普通股後，在扣除估計費用、佣金及吾等估計發售開支後，本公司預計2024年或2024年的普通股價值將分別爲美元或約美元，減去估計的手續費、佣金及我們的估計發售開支。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約美元，對配股普通股的購買者的預計有形賬面淨值立即稀釋約每股美元，如下表所示：
每股普通股認購價 | $ | ||||
截至2024年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | ||||
可歸因於配股的每股增長 | $ | ||||
在配股發行生效後，預計截至2024年6月至2024年6月的每股有形賬面淨值 | $ | ||||
供股中對購買者的每股攤薄 | $ | ||||
對攤薄的討論，以及量化攤薄的表格，假設沒有行使任何未償還的期權或認股權證或其他潛在的攤薄證券。行使行使價低於發行價的潛在攤薄證券，將增加供股時對購買者的攤薄效果。
上表不包括截至2024年6月30日的以下可能稀釋的證券：
•
63
我們普通股的公共市場
分拆後，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國交易，代碼爲「SEG」。截至 2024年，我們大約有 我們普通股記錄的持有者。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此該數字並不表明這些有記錄的股東所代表的股東總數。截至 2024年，有 我們的流通普通股股份，沒有流通優先股股份。對 2024年，我們普通股的最後報告售價爲美元 我們普通股股票的最高和最低銷售價格爲美元 和$ ，分別。我們預計這些價格不會指示我們未來普通股的交易價格。
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未經審計的形式合併財務報表
以下未經審計的預計合併財務報表包括截至2024年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表和截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日的財年的未經審計的預計合併經營報表。
未經審計的預計合併財務報表源自本招股說明書其他地方包含的歷史合併財務報表。預計調整使下文描述的交易生效。未經審計的預計合併資產負債表使以下交易生效，就好像它們發生在2024年6月30日（我們的最新資產負債表日期）。截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止財年的未經審計的預計合併運營報表使以下交易生效，就好像它們發生在2023年1月1日（2023財年的第一天）。
本公司下列未經審核備考合併財務報表採用未經審核備考財務報表附註所載假設，根據S-X規例第11條實施分拆及相關調整。
未經審核備考合併財務報表包括某些交易會計調整，這些調整是公平地列報截至所示期間的未經審核備考合併資產負債表和未經審核備考合併經營報表所必需的。備考調整是根據管理層認爲在現有信息下是合理的假設進行的。
未經審計的備考合併財務報表影響以下交易會計調整：
•HHH將我們100%已發行和發行的普通股分配給其股東;
•我們分離後資本結構的影響，其中包括HHH根據分離協議向公司注入2340萬美元現金以及17500萬美元供股和相關保障承諾的收益以及在該供股中發行約7，000，000股公司普通股，如本招股說明書所述;
•公司與HHH之間的稅務協議和員工協議及其所載條款的影響;以及
•沃特街250號應付抵押貸款再融資的影響。
就分拆事宜，本公司訂立過渡期服務協議，據此HHH將繼續爲本公司提供若干服務，包括建築及發展、資訊科技、財務及人力資源服務，爲期最長達12個月。這些服務將與和記黃埔在分拆前向本公司提供的服務保持一致，向本公司收取的費用將按和記黃埔提供服務所產生的成本計算。
歷史合併財務報表包括與HHH向本公司提供的歷史服務有關的金額。未經審計的備考合併財務報表中沒有反映與過渡服務協議下可能提供的服務有關的調整，因爲這些金額預計不會與歷史合併財務報表中確認的成本有實質性差異。
未經審計的備考合併財務報表僅供參考。未經審核的備考資料不一定代表我們在假設日期完成分離及相關交易時的經營結果或財務狀況，不應被用作代表我們作爲一家獨立上市公司的未來業績或財務狀況。歷史合併財務報表來自HHH的歷史會計記錄，包括從HHH的公司辦公室分配的某些一般和行政費用。該等分配乃根據管理層認爲合理的假設厘定；然而，該等金額並不一定代表本公司於有關期間或日期爲獨立於HHH運作的實體在財務報表中所反映的金額。交易會計
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調整已反映在未經審計的備考合併財務報表中。獨立實體調整已被考慮，但沒有在此反映，因爲它們對未經審計的備考合併財務報表不適用或不重要。
未經審計的暫定合併財務報表應與本招股說明書其他地方包含的合併財務報表及其相關注釋以及本招股說明書其他地方包含的題爲「資本化」和「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」的部分一併閱讀。
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未經審核備考合併資產負債表
截至2024年6月30日
| (單位爲千，每股數據除外) | 歷史 | 事務處理會計調整 | 備註 | 形式上 | |||||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||
| 建築物和設備 | $ | 533,432 | $ | — | $ | 533,432 | |||||||||||||||||
| 累計折舊 | (210,819) | — | (210,819) | ||||||||||||||||||||
| 土地 | 9,497 | — | 9,497 | ||||||||||||||||||||
| 發展動向 | 99,848 | — | 99,848 | ||||||||||||||||||||
房地產淨投資 | 431,958 | — | 431,958 | ||||||||||||||||||||
| 對未合併企業的投資 | 36,396 | — | 36,396 | ||||||||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | 3,344 | 23,400 | (A) | 192,871 | |||||||||||||||||||
| 166,250 | （i） | ||||||||||||||||||||||
| (123) | (H) | ||||||||||||||||||||||
| 受限現金 | 42,232 | — | 42,232 | ||||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | 11,282 | — | 11,282 | ||||||||||||||||||||
| 遞延費用，淨額 | 4,246 | — | 4,246 | ||||||||||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 39,659 | — | 39,659 | ||||||||||||||||||||
| 其他資產，淨額 | 40,978 | (3,072) | （j） | 37,906 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 610,095 | $ | 186,455 | $ | 796,550 | |||||||||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||||||||
| 應付抵押貸款，淨額 | 155,075 | (52,687) | （j） | 102,388 | |||||||||||||||||||
| 經營租賃義務 | 47,876 | — | 47,876 | ||||||||||||||||||||
| 遞延稅項負債，淨額 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 應付帳款和其他負債 | 26,413 | 2,000 | （c） | 28,413 | |||||||||||||||||||
總負債 | $ | 229,364 | $ | (50,687) | $ | 178,677 | |||||||||||||||||
| 母公司淨投資 | 380,731 | (380,731) | (E) | — | |||||||||||||||||||
| 股東權益： | |||||||||||||||||||||||
普通股 | — | 125 | （i） | 125 | |||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | — | 607,748 | (E) | 607,748 | |||||||||||||||||||
| 留存收益 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
股東權益總額 | $ | 380,731 | $ | 227,142 | $ | 607,873 | |||||||||||||||||
非控制性權益 | — | 10,000 | （b） | 10,000 | |||||||||||||||||||
權益總額 | $ | 380,731 | $ | 237,142 | $ | 617,873 | |||||||||||||||||
負債和權益總額 | $ | 610,095 | $ | 186,455 | $ | 796,550 | |||||||||||||||||
請參閱未經審計的暫定合併財務報表隨附的註釋。
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未經審計的備考合併業務報表
截至2024年6月30日的六個月
| (單位爲千，每股數據除外) | 歷史 | 事務處理會計調整 | 備註 | 形式上 | |||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂收入 | $ | 22,831 | $ | — | $ | 22,831 | |||||||||||||||||
| 酒店業收入 | 12,918 | — | 12,918 | ||||||||||||||||||||
| 租金收入 | 12,764 | — | 12,764 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 82 | — | 82 | ||||||||||||||||||||
總收入 | 48,595 | — | 48,595 | ||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂費用 | 17,405 | — | 17,405 | ||||||||||||||||||||
| 招待費 | 13,935 | — | 13,935 | ||||||||||||||||||||
| 運營成本 | 22,825 | — | 22,825 | ||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | 2,260 | — | 2,260 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 35,167 | 35,167 | |||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 13,407 | — | 13,407 | ||||||||||||||||||||
總費用 | 104,999 | 104,999 | |||||||||||||||||||||
| 其他淨收入 | (83) | — | (83) | ||||||||||||||||||||
總計其他 | (83) | — | (83) | ||||||||||||||||||||
營業虧損 | (56,487) | (56,487) | |||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (5,756) | 2,259 | （j） | (3,497) | |||||||||||||||||||
| 未合併企業的權益（虧損） | (16,832) | — | (16,832) | ||||||||||||||||||||
| 保證費支出 | — | (613) | （j） | (613) | |||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (79,075) | 1,646 | (77,429) | ||||||||||||||||||||
所得稅(福利)費用 | — | — | （d） | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (79,075) | $ | 1,646 | $ | (77,429) | |||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | — | (700) | （b） | (700) | |||||||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (79,075) | $ | 946 | $ | (78,129) | |||||||||||||||||
| 每股淨虧損、基本虧損和稀釋虧損： | |||||||||||||||||||||||
| 基本信息 | （f） | $ | (6.24) | ||||||||||||||||||||
| 稀釋 | （f） | $ | (6.24) | ||||||||||||||||||||
加權平均未償還股份 | |||||||||||||||||||||||
| 基本信息 | （f） | 12,522 | |||||||||||||||||||||
| 稀釋 | （f） | 12,522 | |||||||||||||||||||||
請參閱未經審計的暫定合併財務報表隨附的註釋。
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未經審計的備考合併業務報表
截至2023年12月31日止的年度
| (單位爲千，每股數據除外) | 歷史 | 事務處理會計調整 | 備註 | 形式上 | |||||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂收入 | $ | 60,623 | $ | — | $ | 60,623 | |||||||||||||||||
酒店業收入 | 32,951 | — | 32,951 | ||||||||||||||||||||
租金收入 | 22,096 | — | 22,096 | ||||||||||||||||||||
其他收入 | 8 | — | 8 | ||||||||||||||||||||
總收入 | 115,678 | — | 115,678 | ||||||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂費用 | 47,466 | — | 47,466 | ||||||||||||||||||||
招待費 | 31,432 | — | 31,432 | ||||||||||||||||||||
運營成本 | 41,219 | — | 41,219 | ||||||||||||||||||||
壞賬準備 | 459 | — | 459 | ||||||||||||||||||||
一般和行政 | 30,536 | 2,000 | （c） | 39,277 | |||||||||||||||||||
| 6,741 | (G) | ||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 48,432 | — | 48,432 | ||||||||||||||||||||
其他 | 81 | — | 81 | ||||||||||||||||||||
總費用 | 199,625 | 8,741 | 208,366 | ||||||||||||||||||||
減值準備 | (672,492) | — | (672,492) | ||||||||||||||||||||
其他淨收入 | 33 | — | 33 | ||||||||||||||||||||
總計其他 | (672,459) | — | (672,459) | ||||||||||||||||||||
營業虧損 | (756,406) | (8,741) | (765,147) | ||||||||||||||||||||
利息支出，淨額 | (3,166) | 855 | （j） | (2,434) | |||||||||||||||||||
| (123) | (H) | ||||||||||||||||||||||
未合併企業的權益（虧損） | (80,633) | — | (80,633) | ||||||||||||||||||||
保證費支出 | — | (1,226) | （j） | (1,226) | |||||||||||||||||||
債務清償損失 | (47) | (191) | （j） | (238) | |||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (840,252) | (9,426) | (849,678) | ||||||||||||||||||||
所得稅(福利)費用 | (2,187) | — | （d） | (2,187) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (838,065) | $ | (9,426) | $ | (847,491) | |||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | — | (1,400) | （b） | (1,400) | |||||||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (838,065) | $ | (10,826) | $ | (848,891) | |||||||||||||||||
每股淨虧損、基本虧損和稀釋虧損： | |||||||||||||||||||||||
基本信息 | （f） | $ | (67.79) | ||||||||||||||||||||
稀釋 | （f） | $ | (67.79) | ||||||||||||||||||||
加權平均未償還股份 | |||||||||||||||||||||||
基本信息 | （f） | 12,522 | |||||||||||||||||||||
稀釋 | （f） | 12,522 | |||||||||||||||||||||
請參閱未經審計的暫定合併財務報表隨附的註釋。
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未經審計的備考合併財務報表附註
有關歷史合併財務報表的更多信息，請參閱本招股說明書中包含的歷史合併財務報表。截至2024年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表以及截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的財年的未經審計的預計合併運營報表包括與以下內容相關的調整：
事務處理會計調整：
(A)反映了HHH在分拆之前根據分居協議的條款向公司提供的約2340萬美元現金。
（b）反映了公司一家子公司發行優先股的情況，該公司在未經審計的預計合併資產負債表中列爲非控股權益。截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止年度的未經審計的預計合併經營報表中分別列出了非控股權益的淨利潤（損失）70萬美元和140萬美元，與應計優先股息相關。
（c）反映了與分拆相關的保留獎金的2億美元當前應計負債，估計該公司在分拆後應支付。利潤表的影響已反映在截至2023年12月31日止年度未經審計的預計合併經營報表中的一般和行政費用（「G & A」）中。分拆後預計這些成本不會再次發生。
（d）反映按適用法定所得稅率進行的交易會計調整以及對不太可能實現的遞延所得稅資產估值備抵的相關調整的稅收影響。由於預計調整將在美國進行，業務位於紐約和內華達州，因此適用的法定稅率約爲30.04%。法定稅率的（福利）撥備與所得稅撥備之間的差異與估值津貼有關。公司的有效稅率可能會有所不同（更高或更低），具體取決於分拆後的活動。
(E)代表HHH對公司的淨投資重新分類（包括其他形式調整）爲面值0.01美元的普通股和額外繳足資本，以反映在分拆日期預計將發行的公司普通股股份的數量，該股份的分配比例爲每九股HHH普通股一股公司普通股。
對新增實收資本的調整摘要如下：
| 調整 | 注意 | (千美元) | ||||||||||||
分拆前向公司貢獻的現金 | (A) | $ | 23,400 | |||||||||||
本公司附屬公司發行優先股 | （b） | (10,000) | ||||||||||||
留任獎金 | （c） | (2,000) | ||||||||||||
母公司淨投資 | (E) | 380,731 | ||||||||||||
分配的普通股 | (E) | (55) | ||||||||||||
交易成本 | (G) | (6,741) | ||||||||||||
HHH支付的交易費用 | (G) | 6,741 | ||||||||||||
HHH循環貸款安排的現金淨額 | (H) | (123) | ||||||||||||
配股所得款項 | （i） | 166,180 | ||||||||||||
再融資債務 | （j） | 49,615 | ||||||||||||
總調整量 | $ | 607,748 | ||||||||||||
（f）用於計算截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止年度每股基本淨虧損的普通股加權平均股數爲12，521，884股，其中
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包括（i）HHH在分配日向股東分配的5，521，884股股份，其分配比例爲每九股HHH普通股，分配比例爲一股公司普通股;和（ii）與供股發行相關的7，000，000股股份，假設股本籌集爲17500萬美元，每股價格爲25美元，其收益反映在形式財務信息中。
截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止年度，用於計算每股稀釋淨虧損的加權平均股數基於我們普通股基本股數的加權平均股數，因爲歷史合併財務報表反映了截至2024年6月30日止六個月和截至12月31日止年度的淨虧損，2023. HHH股權計劃下授予員工的股票獎勵的潛在稀釋對未來的實際影響將取決於各種因素，包括可能從一家公司跳槽到另一家公司的員工。
(G)截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止年度發生的與分拆相關的所有交易成本均計入我們的歷史合併財務報表中。截至2023年12月31日止年度的預計調整包括我們預計在2024年6月30日至分拆日期期間產生的額外費用6.7億美元的估計，該費用記錄在與估計的業務分離相關的一般和行政費用中。由於分離和分配之前的所有交易成本將由HHH支付，因此對該金額的額外實繳資本進行了相應的調整。實際金額可能與這些估計不同。預計這些成本在分拆後12個月後不會再次發生。
(H)反映HHH於分拆日期向本公司提供的循環貸款融資的備考調整，該等循環貸款將於供股完成後償還予HHH。循環貸款融資總額爲5,000美元萬，初始期限爲12個月，包括可由和記黃埔酌情延長6個月。然而，在收到供股所得款項或出售本公司資產所得款項後，本公司須償還從融資中提取的任何款項。循環貸款安排的利息爲每年10%。截至2023年12月31日的年度的預計損益表反映利息支出增加10萬，這是基於假設公司在剝離日期從該融資中提取500美元萬，這筆資金將在後盾到期日完成供股時全額償還。如本招股說明書所述，本公司可在分派日期後31天開始進行供股，後備承諾將於2024年10月25日屆滿。因此，這些成本預計不會在剝離後12個月後再次出現。備考資產負債表反映了與支付循環債務融資利息有關的現金淨成本。
（i）反映了本招股說明書中描述的供股和/或保障承諾中以16630萬美元出售公司普通股的收益，扣除880萬美元的預期費用和開支。公司將直接歸因於供股的特定增量成本（只要該等成本由公司產生和支付）計入，方法是將其與供股的總收益相抵消，並直接在發行的股權中確認這些成本。
（j）反映了爲對與水街250號有關的現有應付抵押貸款進行再融資而進行的備考調整，包括償還賬面價值爲11340萬的現有應付抵押貸款(包括未償還本金11500萬美元，扣除遞延融資成本淨額160萬)，以及產生6 130萬美元的新應付抵押貸款和60萬美元的遞延融資成本。5,270美元的萬調整代表了11500美元的萬曆史抵押和6,130美元的新萬應付抵押之間的5,370美元的萬差額，以及歷史和新的遞延融資成本之間的100美元的萬減少。根據新的應付抵押貸款條款，該公司將有義務向TWL-Bridgland Holding Company支付相當於6,130美元萬再融資債務餘額的2%的年度擔保費，截至2024年6月30日的6個月爲60萬，截至2023年12月31日的年度爲120美元萬。6,130美元的萬再融資債務餘額將需要17.5%或1,070美元的萬，作爲託管帳戶中的現金抵押品作爲存款，這意味着其他資產的萬減少了310美元，而歷史上11500美元的萬本金或1,380美元的萬的淨額爲12.0%。淨差額
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現有應付抵押貸款和新應付抵押貸款之間的差額（扣除現金抵押品的差額）預計由HHH支付，並已通過額外的實繳資本反映。
根據「若干負債描述」所載條款，假設利率以平均有擔保隔夜融資利率(「SOFR」)加4.5%的按金爲基礎。這一假設利率是兩種工具的利率的組合：(1)本公司與貸款人之間再融資的水街250號定期貸款，根據該貸款，本公司有義務向貸款人支付相當於SOFR加5.0%的金額；及(2)總回報掉期，根據該利率，本公司有權從貸款人那裏獲得0.5%。本公司確認總回報掉期爲利息收入，抵銷在未經審核備考綜合經營報表中歸類爲利息支出的再融資貸款利息支出。債務再融資導致利息支出淨減少，截至2024年6月30日的6個月淨額爲230美元萬，截至2023年12月31日的年度淨額爲90美元萬。在截至2024年6月30日的6個月中，對利息支出的調整，淨額反映了510萬的歷史利息支出的消除，這被新抵押貸款的270萬的利息支出(扣除資本化利息)所抵消。在截至2023年12月31日的一年中，這一調整反映了120萬的歷史利息支出的消除，但被新抵押貸款的10萬利息支出(扣除資本化利息)所抵消。對截至2023年12月31日的年度債務清償損失進行的20美元萬調整反映了歷史上未攤銷債務費用的註銷。年利率變化1%將意味着截至2024年6月30日的6個月和截至2023年12月31日的年度的利息支出發生了非實質性的變化，因爲這些時期的大部分利息支出都是在預計的基礎上資本化的。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
除文意另有所指外，在本管理層的《財務狀況與經營結果討論與分析》(以下簡稱《MD&A》)中，凡提及「Seaport Entertainment Group」、「SEG」、「Company」、「We」、「Us」或「Our」，應指與霍華德·休斯控股公司(「HHH」或「母公司」)的海港娛樂部門有關的資產、負債和經營活動，該資產於2024年7月31日因SEG與HHH的分離(「分離」)而轉讓給Seaport Entertainment Group Inc.。以下討論應作爲對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合財務報表(「綜合財務報表」)、截至2024年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表(「未經審計的簡明綜合財務報表」)以及本註冊報表中其他部分包含的相關說明以及「歷史和未經審計的備考綜合財務數據摘要」和「未經審計的備考綜合財務報表」項下提供的信息的補充。本討論包含涉及風險、不確定性、假設和其他因素的前瞻性陳述，包括題爲「風險因素」一節和本登記聲明其他部分中描述的那些因素。由於這些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。提醒您不要過度依賴這些信息，因爲這些信息僅說明了本註冊聲明的日期。我們沒有義務更新這些信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
對編號附註的所有提及都是針對本註冊聲明中包括的我們的合併財務報表附註和我們的未經審計簡明合併財務報表附註，這些說明通過引用併入適用的回應中。本MD&A中使用但未定義的大寫術語與此類註釋中的含義相同。
呈列期間之間貨幣金額的變化是根據合併財務報表中列出的千美元金額計算的，然後四捨五入至最接近的百萬美元。因此，某些變更可能不會根據四捨五入到百萬的金額重新計算。
概述
一般概述
該公司的成立是爲了擁有、運營和開發位於娛樂和房地產交匯處的獨特資產集合。我們現有的產品組合涵蓋了廣泛的休閒和娛樂活動，包括現場音樂會、精緻餐飲、專業體育和高端體驗式零售。我們主要通過三個運營部門的視角來分析我們的資產組合：(1)房東運營，(2)酒店，(3)贊助、活動和娛樂，並專注於主要通過專門管理現有資產、擴大合作伙伴關係、戰略收購以及完成開發和再開發項目爲股東實現價值。
房東運營.房東運營代表我們對位於海港的實物房地產資產的所有權權益和運營，海港是曼哈頓下城東河畔的一個歷史街區，距離布魯克林大橋僅幾步之遙。房東運營資產包括：
•17號碼頭，一座綜合用途建築，包含餐廳、娛樂場所、辦公空間和17號碼頭的屋頂，一個戶外音樂會場地;
•錫大廈，一座綜合用途建築，包含一個美食目的地，提供餐廳、酒吧、雜貨市場、零售和私人餐飲等各種體驗;
•富爾頓市場大廈，一座綜合用途建築，包含辦公和零售空間，包括電影院和專注於「經典草坪遊戲」和雞尾酒的體驗式零售概念;
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•歷史區零售店和其他地點，包括博物館街區、Schermerhorn Row等;
•Water Street 250號，一個完整的街區開發用地，已批准對經濟適用和市場價格住房、辦公室、零售和社區導向的聚集空間進行分區;以及
•南街85號，一棟八層住宅樓。
我們包括在房東運營部門的資產主要是與紐約市簽訂的長期土地租約，其中一項修正案賦予公司從目前的2072年到期到2120年的額外48年的延期選擇權。我們專注於繼續填補我們房東運營組合中的空缺，並相信這是一個推動細分市場增量增長的機會。
熱情好客。酒店業代表了我們在各種食品和飲料經營業務中的所有權利益。我們完全或通過與第三方合作擁有和經營六家高級餐飲和休閒餐廳、雞尾酒吧和娛樂場所(The Fulton、Mister Dips、Carne Mare、Malibu Farm、珍珠巷和草坪俱樂部)，以及我們尚未合併的合資企業Jean-Georges的Tin Building，該公司提供超過15種烹飪體驗，包括餐廳、酒吧、雜貨市場、零售和私人餐飲。這些企業都是我們的租戶，並向我們的房東運營部門支付租金。我們還擁有Jean-Georges餐廳25%的權益。創意烹飪管理公司(「CCMC」)是Jean-Georges Restaurants的全資附屬公司，也是該公司的關聯方，爲海港的某些零售和食品及飲料業務提供管理服務。我們的目標是利用食品和飲料領域的機會，利用消費者對獨特餐廳體驗日益增長的胃口，作爲進一步擴大公司烹飪足跡的催化劑。
贊助、活動和娛樂。 贊助、活動和娛樂包括拉斯維加斯飛行員三A小聯盟棒球隊（「飛行員」）和拉斯維加斯棒球場、我們對時裝秀購物中心空中權利的興趣和興趣、17號碼頭屋頂的活動以及我們在拉斯維加斯棒球場和海港的所有贊助協議。Aviators是奧克蘭運動隊的AAA附屬機構，在拉斯維加斯棒球場比賽，這是一個位於薩默林市中心的可容納10，000人的棒球場。17號碼頭的屋頂是首屈一指的戶外音樂會場地，舉辦受歡迎的夏季音樂會系列，其中包括新興和知名音樂家。隨着現場音樂的需求強勁且不斷加速，我們將17號碼頭的屋頂視爲繼續推動活動和娛樂增長的機會。
與HHH分離
2024年7月31日，HHH通過按比例向HHH股東分配截至2024年7月29日記錄日營業結束時SEG所有已發行普通股，完成了SEG的分拆（「分拆」）。
就分立而言，公司於2024年7月31日與HHH簽訂了分立和分配協議以及多項其他協議，包括過渡服務協議、員工事務協議、稅務事務協議和循環信貸協議。此外，HHH在分離前向公司注資2340萬美元，以支持公司的運營、投資和融資活動。有關分立的更多討論，請參閱本登記聲明中包含的未經審計簡明合併財務報表註釋中的註釋1 -重要會計政策。
陳述的基礎
我們歷來是HHH的一部分，而不是作爲一家獨立公司運營。隨附的合併財務報表和未經審計簡明合併財務報表是根據HHH的合併財務報表和會計記錄獨立編制的。這些報表根據美國普遍接受的會計原則（「GAAP」）反映了Seaport Entertainment Group的合併歷史業績、財務狀況和現金流量。這些報表可能不包括如果公司在所列期間作爲一個單獨的獨立實體存在而發生的所有費用。
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這些合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表的列報方式就好像公司是從HHH中剝離出來的，並在列報的所有期間進行了合併。合併財務報表和未經審計的簡明合併財務報表包括HHH持有的某些資產和負債的歸屬，但這些資產和負債可具體識別或歸因於因分拆而轉移給公司的業務。
有關基於這些報表列報的額外討論，請參閱注1 -合併財務報表附註中的重要會計政策和注1 -本登記報表包含的未經審計簡明合併財務報表附註中的重要會計政策。
影響我們業務的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素爲我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本註冊聲明中題爲「風險因素」的部分討論的那些因素。
管理策略和運營變化
正如本註冊聲明中其他部分所述，我們歷來是作爲HHH的一部分運營的，而不是作爲一家獨立的公司。因此，我們的歷史業績反映了公司以HHH的方向和戰略爲基礎的管理戰略和運營。此外，我們的歷史業績反映了與某些服務相關的HHH費用的分配，包括(1)HHH內部集中提供的某些支持職能，包括但不限於行政監督、財務、會計、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信和風險管理；以及(2)員工福利和薪酬，包括基於股票的薪酬。作爲一家獨立的上市公司，我們與此類支持職能相關的持續成本可能與這些財務報表中分配給我們的金額不同，並可能超過這些金額。分離後，HHH將繼續在過渡的基礎上提供其中一些服務，以換取商定的費用。除了設計和建立我們的公司職能的一次性成本外，我們還將產生與成爲獨立上市公司相關的遞增成本，包括額外的勞動力成本，如工資、福利和潛在的獎金和/或基於股票的薪酬獎勵，用於增加員工以建立某些歷來得到HHH支持但過渡服務協議不涵蓋的公司職能，以及公司治理成本，包括董事董事會的薪酬和支出、審計和其他專業服務費、年報和委託書成本、美國證券交易委員會備案費用、轉讓代理費、諮詢和律師費以及證券交易所上市費。分離後，我們未來的業績和成本結構可能會根據我們的管理團隊實施的新戰略和運營變化而有所不同，其中可能包括我們選擇的組織結構的變化，職能是外包還是由公司員工執行，以及在行政領導、公司基礎設施和信息技術等領域做出的戰略決策。
《錫樓和我們對錫樓的投資》作者：讓-喬治
本公司擁有TIN大樓100%的股權，該大樓於2022年第三季度在我們的業主運營部門完工並投入使用。本公司100%將TIN大樓的可出租空間租給Jean-Georges合營公司的TIN大樓，該合資公司是一項酒店業務，本公司擁有該業務的股權，並根據權益法報告其所有權權益。根據Jean-Georges合資企業對Tin Building的出資和分配撥備，本公司目前確認該合資企業的所有經濟利益。該公司確認Jean-Georges在業主運營部門的租金收入中支付的TIN大樓租金，並在酒店部門未合併的合資企業的虧損中確認其在股權合資企業中的收入或虧損份額。由於本公司目前100%確認Jean-Georges的錫樓的營業收入或虧損，因此錫樓租約對公司總淨虧損沒有淨影響。然而，如下定義的業主業務經調整EBITDA和NOI僅包括與TIN建築租賃付款相關的租金收入，而不包括未合併企業虧損中的權益租金支出。
Jean-Georges的Tin Building由Jean-Georges Restaurants擁有的關聯方CCMC管理。Jean-Georges的Tin Building於2022年8月試營業，並舉行了盛大的開業慶祝活動
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2022年9月下旬，擴大了對包括面對面就餐、零售購物和送貨在內的體驗的關注。由於勞動力短缺，運營時間最初受到限制，合資企業在運營的頭幾個月造成了較高的運營虧損；然而，在2022年第四季度，儘管勞動力持續短缺，但運營時間延長至每週七天。2023年，讓-喬治設計的錫樓每週開放七天，客流量和銷售額都很高。然而，由於合資企業繼續完善其運營模式，Jean-Georges合資企業Tin Building的運營虧損仍然居高不下，海港在整個2023年和2024年第一季度經歷了惡劣的天氣條件。錫業大廈的業績在2024年第二季度有所改善，這主要是由於運營和勞動力成本的降低。由於本公司目前爲任何經營缺口提供資金，並確認合資企業的所有經濟利益，Jean-George的錫樓未來的成功可能會對我們的經營業績產生重大影響。
季節性
我們的業務具有高度季節性，並受天氣條件的顯着影響。我們戶外場地的音樂會和Aviator的棒球比賽主要在五月至十月舉行，我們通常會在夏季天氣普遍溫暖、更有利時看到餐廳的顧客流量增加，這有助於在這些時期增加收入。然而，洪水和大雨等與天氣相關的干擾可能會對我們的夏季運營產生負面影響。例如，由於惡劣天氣，戶外音樂會可能不得不取消或重新安排，這可能會導致收入損失。同樣，洪水可能導致我們的餐廳暫時關閉，並擾亂我們的供應鏈，導致潛在的收入損失和成本增加。
在秋季和冬季，我們的運營往往會放緩，因爲天氣變冷，導致戶外活動減少，我們餐廳的客流量減少，以及飛行員棒球賽季的結束。這種季節性模式導致這些時期的收入較低。此外，惡劣的冬季天氣條件，如暴風雪和冰凍溫度，可能會進一步阻止客戶光顧我們的餐廳，進一步影響我們的收入和現金流。我們的季節性還導致現金和現金等價物、應收賬款、遞延費用、應付賬款和其他負債在一年中的不同時間出現波動。
租約續期和入住率
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們作爲出租人的零售、寫字樓和其他物業租賃的加權平均剩餘期限約爲七年，不包括續簽選項。我們物業產生的租金收入的穩定性主要取決於我們租戶的支付租金能力以及我們收取租金、續訂即將到期的租約、在租約期滿或以其他方式終止時重新租賃空間、租賃目前空置的物業以及維持或提高我們租賃物業的租金的能力。如果我們的物業空置，我們將放棄租金收入，同時繼續負責支付物業稅和維護物業，直到重新出租，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。截至2024年6月30日，我們在海港的房地產資產有67%是租賃的。這包括將於2025年12月到期的17號碼頭的一份租約，佔我們2023年總租金收入的12%。我們繼續監測我們的租約續簽和入住率。
通脹壓力
我們所有部門的財務業績都可能受到通脹的影響。在房東業務中，我們的某些租約包含租金自動扶梯，按固定金額增加租金，在高通脹時期可能不夠用。對於租賃給第三方租戶的物業，通貨膨脹對我們的物業和運營費用的影響是有限的，因爲我們幾乎所有的租賃都是淨租賃，而物業水平的費用通常由我們的租戶報銷。如果物業支出的增幅大於收入的增幅，通脹和成本上升也可能對我們的租戶和他們的信譽產生不利影響。對於未出租的物業和我們的餐廳佔用的物業，我們更容易受到物業和運營費用的通脹壓力。對於我們的酒店和贊助、活動和娛樂部門，通脹壓力直接影響到我們的盈利能力，因爲我們的成本增加，以及客戶可能減少，這可能會對收入造成負面影響。
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影響可比性的重要項目
減損。每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會檢討其長期資產的潛在減值指標。本公司還定期評估其在未合併合資企業中的投資，以確定可回收性和非臨時性的估值下降。在2023年第三季度，該公司在業主運營部門與海港物業相關的萬減值費用爲67250美元，與其在酒店部門未合併合資企業的投資相關的萬減值費用爲3,700美元。該公司確認了減值，原因是未來業績的重大不確定性導致估計的未來現金流量減少，因爲穩定和盈利所需的時間比預期的要長，當前成本結構面臨壓力，對寫字樓的需求減少，資本化率上升，用於評估未來現金流量的餐廳倍數減少。該公司使用貼現現金流分析來確定公允價值。
分離費用。 截至2024年6月30日的三個月和六個月，該公司發生了與計劃與HHH分離相關的稅前費用，主要涉及法律和諮詢費用，分別爲7.9億美元和1710萬美元，截至2023年12月31日的一年爲4.5億美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月或截至2022年和2021年12月31日的年度，合併經營報表中沒有產生或記錄與計劃離職相關的成本。
共享服務成本。HHH爲公司提供了一些服務，包括(1)在HHH內部集中提供的某些支持職能，包括但不限於行政監督、財務、會計、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信和風險管理；以及(2)員工福利和薪酬，包括基於股票的薪酬。該公司的合併財務報表反映了這些成本的分配。當根據爲本公司的利益而產生的時間確定或直接分配成本並不可行時，將使用比例成本法，主要基於收入、員工人數、工資成本或其他適用的衡量標準。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，與共享服務相關的非公司直接應占支出分別爲390美元萬和380美元萬，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別爲750美元萬和670美元萬，截至2023年12月31日的年度分別爲1,390美元萬，1,000美元萬和670美元萬。
我們的綜合經營報表的組成部分
贊助、活動和娛樂收入。 我們的贊助、活動和娛樂收入通常包括與棒球相關的門票銷售、與音樂會相關的門票銷售、與活動相關的服務收入、特許銷售以及廣告和贊助收入。
酒店收入。 酒店收入由海港餐廳產生。
租金收入。 租金收入與公司的房東運營資產相關，包括最低租金、代替固定最低租金的百分比租金、租戶追回和超額租金。
其他收入.其他收入包括停車收入和其他雜項收入。
贊助， 活動和娛樂費用.贊助、活動和娛樂成本主要包括勞動力成本、活動製作成本、與演出相關的營銷和廣告費用、與我們的贊助計劃相關的履行成本、與我們的活動和音樂會相關的食品和飲料成本、藝術家費、許可費和票務代理費以及其他成本。
招待費。 酒店成本主要包括與我們的餐廳和零售業務相關的餐飲成本，以及其他成本，包括僱用和監督所有員工的勞動力成本和管理費
公司的餐廳。
運營成本。 運營成本主要包括地租、生產費、電力、勞動力成本和建築服務合同以及其他成本。
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壞賬準備.可疑賬款撥備反映爲應收賬款估計損失記錄的準備金（如果估計損失是可能的並且可以合理估計的）。
一般和行政.一般和行政成本包括HHH內集中提供的支持職能的直接和分配勞動力成本和管理費用，包括但不限於行政監督、金庫、會計、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信、風險管理以及員工福利和補償，包括基於股票的補償。
折舊及攤銷費用。 折舊和攤銷費用與公司的建築物和設備以及無形資產有關。
減損撥備。 截至2023年12月31日止年度的減損撥備包括與位於海港的長期資產相關的減損費用。有關更多詳細信息，請參閱上面的「影響可比性的重要項目」部分。
其他收入，NEt.其他收入（淨額）包括各種雜項其他收入和支出項目。
利息支出，淨額。 淨利息費用與公司的有擔保應付抵押貸款有關，扣除資本化爲開發資產的利息費用和與250 Water Street抵押貸款相關的抵押存款的利息收入。
未合併風險投資的股權損失。 未合併企業虧損權益指公司根據合資企業經營協議中的分配條款，以及與其投資相關的減損費用，可分配的每個企業的盈利或虧損份額。
所得稅（福利）。 該公司在所列每個期間均產生了經營虧損。該公司沒有確認與這些虧損相關的所得稅優惠，因爲公司的經營業績歷來已包含在HHH的綜合聯邦和合幷州納稅申報表中，並且由此產生的稅收屬性已被HHH充分利用，並且不再可供公司未來使用。這些非受益損失導致公司的有效稅率偏離聯邦法定稅率。
有關所得稅的其他資料，請參閱本登記表所載未經審計簡明財務報表附註中的附註10-所得稅及合併財務報表附註中的附註8-所得稅。
非GAAP衡量標準
房東運營淨營業收入
除了使用GAAP所要求的陳述外，我們還使用某些非GAAP業績衡量標準，因爲我們相信這些衡量標準提高了對我們經營業績的理解，並使同行公司之間的經營業績比較更有意義。管理層不斷評估我們報告的非GAAP業績衡量標準的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公衆提供相關信息，因此此類報告的衡量標準可能會發生變化。
房東運營淨營業收入(「房東運營NOI」)是一種非公認會計准則的補充指標，我們認爲它有助於衡量我們房東運營部門的同比表現。由於房東運營NOI反映的是與擁有和運營房地產直接相關的收入和支出，房東運營NOI年度之間的差異通常是由於租金、入住率、租戶組合和運營費用的變化造成的。我們將房東運營NOI定義爲運營收入(租金收入、租戶回收和其他收入)減去運營支出(房地產稅、維修和維護、營銷和其他財產支出)。房東業務NOI不包括直線租金和租戶激勵措施的攤銷淨額；利息支出淨額；地面租金攤銷；其他收入(虧損)；未完成項目的費用；折舊和攤銷；與開發有關的營銷成本；出售或處置房地產和其他資產的收益淨額；減值準備，以及未合併企業的收益(虧損)中的股本。
78
儘管我們認爲房東運營NOI向投資者提供了有關我們房東運營部門業績的有用信息，但由於上述排除，房東運營NOI僅應用作此類資產財務業績的額外衡量標準，而不應用作GAAP淨收入的替代方案。
經營成果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們的經營業績：
| 除百分比外的千元 | 截至6月30日的三個月， | 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂收入 | $ | 18,651 | $ | 22,080 | $ | (3,429) | (16) | % | ||||||||||||||||||
| 酒店業收入 | 8,914 | 9,734 | (820) | (8) | % | |||||||||||||||||||||
| 租金收入 | 6,317 | 5,727 | 590 | 10 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 59 | — | 59 | NM1 | ||||||||||||||||||||||
總收入 | 33,941 | 37,541 | (3,600) | (10) | % | |||||||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂費用 | 12,544 | 14,834 | (2,290) | (15) | % | |||||||||||||||||||||
| 招待費 | 8,367 | 8,607 | (240) | (3) | % | |||||||||||||||||||||
| 運營成本 | 12,921 | 10,874 | 2,047 | 19 | % | |||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | 1,307 | 6 | 1,301 | NM1 | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 18,613 | 7,037 | 11,576 | 165 | % | |||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 5,333 | 13,170 | (7,837) | (60) | % | |||||||||||||||||||||
| 其他 | — | (382) | 382 | (100) | % | |||||||||||||||||||||
總費用 | 59,085 | 54,146 | 4,939 | 9 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (91) | (18) | (73) | 406 | % | |||||||||||||||||||||
| 總計其他 | (91) | (18) | (73) | 406 | % | |||||||||||||||||||||
營業虧損 | (25,235) | (16,623) | (8,612) | 52 | % | |||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (3,210) | (627) | (2,583) | 412 | % | |||||||||||||||||||||
| 未合併企業虧損權益 | (6,552) | (10,896) | 4,344 | (40) | % | |||||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (34,997) | (28,146) | (6,851) | 24 | % | |||||||||||||||||||||
| 所得稅(福利)費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (34,997) | $ | (28,146) | $ | (6,851) | 24 | % | ||||||||||||||||||
__________________
(1)沒有意義
截至2024年6月30日的三個月，淨虧損增加6.9億美元（24%）至3500萬美元，而上年同期爲2810萬美元，主要是由於一般和行政成本增加1160萬美元以及總收入減少360萬美元，部分被折舊和攤銷減少780萬美元所抵消。
分部調整後EBITDA中包含的項目
有關調整後EBITDA中收入和費用的重大差異的討論，請參閱部門經營業績。
79
從分部調整後的EBITDA中排除的項目
以下包括與分部活動沒有直接關係的費用和其他項目的重大差異的信息。
一般和行政.截至2024年6月30日的三個月，一般和行政成本增加了1160萬美元（165%），達到1860萬美元，而上年同期爲7億美元。這一變化主要是由於離職費用增加了7.9億美元，人員和管理費用增加了5.4億美元，部分被上年與公司電子商務平台開發相關的費用減少1.6億美元（本期未發生）以及1美元所抵消HHH根據各種分配方法分配的共享服務成本減少了10萬。
折舊及攤銷費用.截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少7.8億美元（即60%），至5.3億美元，而上年同期爲13.2億美元。這一變化主要是由於2023年第三季度公司建築物和設備確認了減損後折舊費用減少。
利息支出，淨額.截至2024年6月30日的三個月，利息費用淨增加2.6億美元，增幅412%，至3.2億美元，而上年同期爲6000萬美元。這一變化主要是由於開發資產資本化的金額減少了2.2億美元，以及應付擔保抵押貸款的利息費用增加了5000萬美元，部分被利息收入增加2000萬美元所抵消。
未合併企業虧損的權益.截至2024年6月30日的三個月，未合併企業的股權損失減少了4.3億美元（40%），至6.6億美元，而上年同期爲10.9億美元。這一變化主要是由於Jean Georges的Tin Building損失減少了3.6億美元，以及與2023年第四季度開業的草坪俱樂部相關的收入增加了5000萬美元。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
下表列出了我們的經營業績：
| 除百分比外的千元 | 截至6月30日的六個月， | 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂收入 | $ | 22,831 | $ | 26,161 | $ | (3,330) | (13) | % | ||||||||||||||||||
| 酒店業收入 | 12,918 | 14,956 | (2,038) | (14) | % | |||||||||||||||||||||
| 租金收入 | 12,764 | 11,169 | 1,595 | 14 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 82 | 3 | 79 | NM1 | ||||||||||||||||||||||
總收入 | 48,595 | 52,289 | (3,694) | (7) | % | |||||||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂費用 | 17,405 | 20,822 | (3,417) | (16) | % | |||||||||||||||||||||
| 招待費 | 13,935 | 15,488 | (1,553) | (10) | % | |||||||||||||||||||||
| 運營成本 | 22,825 | 20,011 | 2,814 | 14 | % | |||||||||||||||||||||
| 壞賬準備(追討) | 2,260 | (13) | 2,273 | NM1 | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 35,167 | 12,493 | 22,674 | 181 | % | |||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 13,407 | 26,400 | (12,993) | (49) | % | |||||||||||||||||||||
| 其他 | — | 21 | (21) | (100) | % | |||||||||||||||||||||
總費用 | 104,999 | 95,222 | 9,777 | 10 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (83) | 3 | (86) | NM1 | ||||||||||||||||||||||
80
| 總計其他 | (83) | 3 | (86) | NM1 | ||||||||||||||||||||||
營業虧損 | (56,487) | (42,930) | (13,557) | 32 | % | |||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (5,756) | (1,257) | (4,499) | 358 | % | |||||||||||||||||||||
| 未合併企業虧損權益 | (16,832) | (21,716) | 4,884 | (22) | % | |||||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (79,075) | (65,903) | (13,172) | 20 | % | |||||||||||||||||||||
| 所得稅(福利)費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (79,075) | $ | (65,903) | $ | (13,172) | 20 | % | ||||||||||||||||||
(1)沒有意義
截至2024年6月30日止六個月，淨虧損增加1320萬美元（20%）至7910萬美元，而上年同期爲6590萬美元，主要是由於一般和行政成本增加2270萬美元以及總收入減少370萬美元，部分被折舊和攤銷減少1300萬美元所抵消。
分部調整後EBITDA中包含的項目
有關調整後EBITDA中收入和費用的重大差異的討論，請參閱部門經營業績。
從分部調整後的EBITDA中排除的項目
以下包括與分部活動沒有直接關係的費用和其他項目的重大差異的信息。
一般和行政.截至2024年6月30日的六個月，一般和行政成本增加了2270萬美元（181%），達到3520萬美元，而上年同期爲1250萬美元。這一變化主要是由於離職費用增加了1710萬美元，人員和管理費用增加了6.6億美元，HHH根據各種分配方法分配的共享服務成本增加了5000萬美元，以及與公司辦公室相關的租金費用增加了1000萬美元。這些增長被上年與公司電子商務平台開發相關的費用減少1.6億美元部分抵消，而本期並未發生。
折舊及攤銷費用。 截至2024年6月30日止六個月，折舊和攤銷費用減少1300萬美元（49%）至1340萬美元，而上年同期爲2640萬美元。這一變化主要是由於2023年第三季度公司建築物和設備確認了減損後折舊費用減少。
利息支出，淨額.截至2024年6月30日止六個月，利息費用淨增加4.5億美元（358%）至5.8億美元，而上年同期爲1.3億美元。這一變化主要是由於開發資產資本化的金額減少了3.5億美元，以及應付擔保抵押貸款的利息費用增加了1.1億美元，部分被利息收入增加40萬美元所抵消。
未合併風險投資的股權損失。 截至2024年6月30日止六個月，未合併企業的股權損失減少了4.9億美元（22%），至1680萬美元，而上年同期爲2170萬美元。這一變化主要是由於Jean Georges的Tin Building損失減少了4.1億美元，以及Ssäm Bar的損失減少了5000萬美元，該公司於2023年第三季度關閉。
81
分部經營業績
房東運營
分部調整後的EBITDA
下表顯示了房東運營部門調整後的EBITDA：
| 房東運營 調整後的EBITDA | 截至6月30日的三個月， | 變化 | 截至六個月 6月30日， | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 6,317 | $ | 5,727 | $ | 590 | 10 | % | $ | 12,764 | $ | 11,169 | $ | 1,595 | 14 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 59 | — | 59 | NM1 | 82 | 3 | 79 | NM1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | 6,376 | 5,727 | 649 | 11 | % | 12,846 | 11,172 | 1,674 | 15 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營成本 | (9,847) | (8,166) | (1,681) | (21) | % | (18,114) | (15,598) | (2,516) | (16) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | (320) | (6) | (314) | NM1 | (518) | (51) | (467) | NM1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總運營支出 | (10,167) | (8,172) | (1,995) | (24) | % | (18,632) | (15,649) | (2,983) | (19) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | — | 1 | (1) | (100) | % | 4 | 9 | (5) | (50) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總費用 | (10,167) | (8,171) | (1,996) | (24) | % | (18,628) | (15,640) | (2,988) | (19) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (3,791) | $ | (2,444) | $ | (1,347) | (55) | % | $ | (5,782) | $ | (4,468) | $ | (1,314) | (29) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的三個月
房東運營調整後EBITDA虧損較上年同期增加1.3億美元，主要原因如下：
租金收入.截至2024年6月30日的三個月，租金收入增加了60萬美元（10%），達到6.3億美元，而上年同期爲5.7億美元。這一變化主要是由於Alexander Wang租賃於2023年底開始，Fulton Market Building的租金收入增加了1.3億美元。這一增長被Schermerhorn Row減少3000萬美元、Tin Building減少3000萬美元和17號碼頭減少1000萬美元部分抵消。
運營成本.截至2024年6月30日的三個月，運營成本增加了1.7億美元（21%），至9.8億美元，而上一年同期爲8.2億美元。這一變化主要是由於勞動力成本增加了1.2億美元，專業服務費增加了9000萬美元，營銷和廣告費用增加了4000萬美元，部分被州營業稅減少3000萬美元和保險費用減少2000萬美元所抵消。
壞賬準備.截至2024年6月30日的三個月，可疑帳戶撥備增加至3000萬美元，而上年同期的金額微不足道，主要是由於截至2024年6月30日的三個月內建立了租戶準備金。
截至2024年6月30日的6個月
房東運營調整後EBITDA虧損較上年同期增加1.3億美元，主要原因如下：
租金收入.截至2024年6月30日止六個月，租金收入增加1.6億美元（14%），至1280萬美元，而上年同期爲1120萬美元。這一變化主要是由於Alexander Wang租賃於2023年底開始，Fulton Market Building的租金收入增加了2.5億美元。這一增長被Schermerhorn Row減少3000萬美元、17號碼頭減少3000萬美元和Tin Building減少2000萬美元部分抵消。
82
運營成本.截至2024年6月30日止六個月的運營成本增加了2.5億美元（16%），至1810萬美元，而上一年同期爲1560萬美元。這一變化主要是由於勞動力成本增加1.3億美元和專業服務費增加1.2億美元。
壞賬準備.截至2024年6月30日止六個月，可疑帳戶撥備增加至50萬美元，而上年同期的金額並不重大，主要是由於截至2024年6月30日止六個月建立了租戶準備金。
非GAAP衡量標準
房東運營淨營業收入
有關房東運營淨營業收入的有用性、相關性、侷限性和計算的其他信息和披露，請參考上文的非GAAP衡量標準討論。房東運營調整後的EBITDA與房東運營NOI的對賬如下表所示。
房東業務調整後的EBITDA與房東業務NOI的對賬：
房東運營 噪音 | 截至三個月 6月30日， | 變化 | 截至6月30日的六個月， | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房東業務調整後的EBITDA | $ | (3,791) | $ | (2,444) | $ | (1,347) | (55) | % | $ | (5,782) | $ | (4,468) | $ | (1,314) | (29) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直線租金的影響 | 777 | 677 | 100 | 15 | % | 1,223 | 1,394 | (171) | (12) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | — | (1) | 1 | (100) | % | (4) | (10) | 6 | (60) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房東運營NOI | $ | (3,014) | $ | (1,768) | $ | (1,246) | (70) | % | $ | (4,563) | $ | (3,084) | $ | (1,479) | (48) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的三個月
房東運營NOI損失與上年同期相比增加了1.2億美元，主要是由於運營成本和可疑帳戶撥備增加，部分被上述租金收入的增加所抵消。
截至2024年6月30日的6個月
房東運營NOI損失與上年同期相比增加了1.5億美元，主要是由於運營成本和可疑帳戶撥備增加，部分被上述租金收入的增加所抵消。
83
熱情好客
分部調整後的EBITDA
下表列出了酒店業的分部調整後EBITDA：
熱情好客 調整後的EBITDA | 截至6月30日的三個月， | 變化 | 截至六個月 6月30日， | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 酒店業收入 | $ | 8,914 | $ | 9,734 | $ | (820) | (8) | % | $ | 12,918 | $ | 14,956 | $ | (2,038) | (14) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | 8,914 | 9,734 | (820) | (8) | % | 12,918 | 14,956 | (2,038) | (14) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 招待費 | (8,367) | (8,607) | 240 | 3 | % | (13,935) | (15,488) | 1,553 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營成本 | (1,236) | (1,059) | (177) | (17) | % | (1,789) | (1,762) | (27) | (1) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | — | — | — | NM1 | (101) | (2) | (99) | NM1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總運營支出 | (9,603) | (9,666) | 63 | 1 | % | (15,825) | (17,252) | 1,427 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 3 | 2 | 1 | 50 | % | 5 | 9 | (4) | (44) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總費用 | (9,600) | (9,664) | 64 | 1 | % | (15,820) | (17,243) | 1,423 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (686) | $ | 70 | $ | (756) | NM1 | $ | (2,902) | $ | (2,287) | $ | (615) | (27) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)沒有意義
截至2024年6月30日的三個月
酒店業調整後EBITDA虧損較上年同期增加8000萬美元，主要原因如下：
酒店收入.截至2024年6月30日的三個月，酒店收入減少80萬美元（8%）至8.9億美元，而上年同期爲9.7億美元。這一變化主要是由於2023年第二季度Cobble & Co和Garden Bar空間的小型彈出窗口和短期激活相關減少了5000萬美元，而2024年第二季度沒有類似活動，以及由於餐廳業績下降（主要是The Fulton和Carne Mare）而減少了3000萬美元。
招待費.截至2024年6月30日的三個月，酒店成本下降20萬美元（3%）至8.4億美元，而上年同期爲8.6億美元，主要是由於食品和飲料成本和勞動力成本等可變成本下降，這總體上與酒店收入的下降一致。
截至2024年6月30日的6個月
酒店業調整後EBITDA虧損較上年同期增加6000萬美元，主要原因如下：
酒店收入.截至2024年6月30日止六個月，酒店收入減少2億美元（14%），至1290萬美元，而上年同期爲1500萬美元。這一變化主要是由於餐廳業績下降導致1.3億美元減少，主要是The Fulton、Carne Mare和Malibu Farms，以及由於Cobble & Co和Garden Bar空間的小型彈出窗口和短期激活導致7000萬美元減少2023年上半年沒有類似活動。餐廳業績下降主要與2024年第一季度惡劣的天氣狀況有關。
招待費.截至2024年6月30日止六個月，酒店成本下降1.6億美元（10%）至1390萬美元，而上年同期爲1550萬美元，主要是由於食品和飲料成本和勞動力成本等可變成本下降，這總體上與酒店收入的下降一致。
84
贊助、活動和娛樂
分部調整後的EBITDA
下表列出了用於贊助、活動和娛樂的部門調整後的EBITDA：
贊助、活動和娛樂調整後EBITDA | 截至6月30日的三個月， | 變化 | 截至六個月 6月30日， | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂收入 | $ | 18,651 | $ | 22,080 | $ | (3,429) | (16 | %) | $ | 22,831 | $ | 26,161 | $ | (3,330) | (13 | %) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | 18,651 | 22,080 | (3,429) | (16 | %) | 22,831 | 26,161 | (3,330) | (13 | %) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂費用 | (12,544) | (14,834) | 2,290 | 15 | % | (17,405) | (20,822) | 3,417 | 16 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營成本 | (1,838) | (1,649) | (189) | (11 | %) | (2,922) | (2,650) | (272) | (10 | %) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可疑帳戶追回（撥備） | (987) | — | (987) | NM1 | (1,641) | 65 | (1,706) | NM1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總運營支出 | (15,369) | (16,483) | 1,114 | 7 | % | (21,968) | (23,407) | 1,439 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (94) | (21) | (73) | 348 | % | (92) | (15) | (77) | 513 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總費用 | (15,463) | (16,504) | 1,041 | 6 | % | (22,060) | (23,422) | 1,362 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 3,188 | $ | 5,576 | $ | (2,388) | 43 | % | $ | 771 | $ | 2,739 | $ | (1,968) | 72 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)沒有意義
截至2024年6月30日的三個月
贊助、活動和娛樂調整後EBITDA較上年同期下降2.4億美元，主要原因如下：
贊助、活動和娛樂收入.截至2024年6月30日的三個月，贊助、活動和娛樂收入減少了3.4億美元（16%），至1870萬美元，而上年同期爲2210萬美元。這一變化主要是由於海港音樂會系列收入減少了2.7億美元，主要與2024年第二季度舉行的音樂會的時間有關，而2023年第二季度舉行了19場演出。此外，拉斯維加斯棒球場的特許經營銷售額減少了1.2億美元，飛行員門票收入減少了4000萬美元，主要與本季度上座率下降有關。由於本季度執行四項新贊助協議，海港贊助收入增加了6000萬美元，以及拉斯維加斯棒球場特別活動收入增加了4000萬美元，部分抵消了這些減少。主要是由於本季度舉辦了更多活動。
贊助、活動和娛樂費用.截至2024年6月30日的三個月，贊助、活動和娛樂成本減少了2.3億美元（15%），至1250萬美元，而上年同期爲14.8億美元。這一變化主要是由於與海港音樂會系列相關的成本減少了1.4億美元，這主要是由於本期音樂會的時間減少了，以及拉斯維加斯棒球場的成本減少了8000萬美元，這主要是由於銷售成本下降和勞動力成本下降，正如預期的那樣，上座率下降和特許收入下降。
壞賬準備.截至2024年6月30日的三個月，可疑帳戶撥備增加至1億美元，而上年同期沒有任何活動，主要是由於與海港冬季滑冰概念相關的5000萬美元儲備金和與拉斯維加斯棒球場的活動相關的4000萬美元儲備金，這兩個儲備金都是在截至2024年6月30日的三個月內設立的。
85
截至2024年6月30日的6個月
贊助、活動和娛樂調整後EBITDA較上年同期下降2億美元，主要原因如下：
贊助、活動和娛樂收入.截至2024年6月30日止六個月，贊助、活動和娛樂收入減少3.3億美元（13%）至2280萬美元，而上年同期爲2620萬美元。這一變化主要是由於海港音樂會系列收入減少了2.7億美元，主要與2024年上半年舉行的音樂會的時間有關，而2023年上半年舉行了19場演出。此外，拉斯維加斯棒球場的特許銷售額減少了1.3億美元，飛行員門票收入減少了4000萬美元，主要與本期上座率下降有關。這些減少被拉斯維加斯棒球場特別活動收入增加7000萬美元、海港贊助收入因2024年上半年執行四項新贊助協議而增加4000萬美元以及海港私人活動收入增加4000萬美元部分抵消。
贊助、活動和娛樂費用.截至2024年6月30日的六個月，贊助、活動和娛樂成本減少了3.4億美元（16%），至17.4億美元，而上年同期爲2.08億美元。這一變化主要是由於與拉斯維加斯棒球場相關的成本減少了1.7億美元，主要是由於銷售成本和勞動力成本如預期的那樣下降，上座率和特許收入減少，與海港音樂會系列相關的成本減少了1.4億美元，主要是由於本期音樂會的舉辦時間較少，與海港季節性冬季滑冰概念相關的故障和拆除成本減少了3000萬美元。
壞賬準備.截至2024年6月30日止六個月，可疑帳戶撥備增加至1.6億美元，而上年同期的金額不大，主要是由於與海港冬季滑冰概念相關的1億美元準備金和與拉斯維加斯棒球場活動相關的5000萬美元準備金，這兩項準備金均於截至2024年6月30日止六個月內設立。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
下表列出了我們的經營業績：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂收入 | $ | 60,623 | $ | 55,724 | $ | 4,899 | 9 | % | |||||||||||||||
| 酒店業收入 | 32,951 | 42,565 | (9,614) | (23) | % | ||||||||||||||||||
| 租金收入 | 22,096 | 19,810 | 2,286 | 12 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 8 | 947 | (939) | (99) | % | ||||||||||||||||||
總收入 | 115,678 | 119,046 | (3,368) | (3) | % | ||||||||||||||||||
費用 | |||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂費用 | 47,466 | 38,764 | 8,702 | 22 | % | ||||||||||||||||||
| 招待費 | 31,432 | 38,037 | (6,605) | (17) | % | ||||||||||||||||||
| 運營成本 | 41,219 | 44,048 | (2,829) | (6) | % | ||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | 459 | 1,412 | (953) | (67) | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 30,536 | 16,977 | 13,559 | 80 | % | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 48,432 | 47,356 | 1,076 | 2 | % | ||||||||||||||||||
| 其他 | 81 | 58 | 23 | 40 | % | ||||||||||||||||||
總費用 | 199,625 | 186,652 | 12,973 | 7 | % | ||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||
| 減值準備 | (672,492) | — | (672,492) | NM1 | |||||||||||||||||||
86
| 其他收入，淨額 | 33 | 935 | (902) | (96) | % | ||||||||||||||||||
| 總計其他 | (672,459) | 935 | (673,394) | NM1 | |||||||||||||||||||
營業虧損 | (756,406) | (66,671) | (689,735) | NM1 | |||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (3,166) | (4,013) | 847 | 21 | % | ||||||||||||||||||
| 未合併企業虧損權益 | (80,633) | (37,124) | (43,509) | (117) | % | ||||||||||||||||||
| 債務清償損失 | (47) | — | (47) | NM1 | |||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (840,252) | (107,808) | (732,444) | (679) | % | ||||||||||||||||||
| 所得稅(福利)費用 | (2,187) | 3,469 | (5,656) | (163) | % | ||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (838,065) | $ | (111,277) | $ | (726,788) | (653) | % | |||||||||||||||
__________________
(1)沒有意義
截至2023年12月31日止年度，淨虧損增加72680美元萬至83810美元萬，上年同期爲11130美元萬，主要由於減值費用增加67250美元萬、未合併企業權益損失增加4 350美元萬以及一般及行政成本增加1,360美元萬所致。
分部調整後EBITDA中包含的項目
有關調整後EBITDA中收入和費用的重大差異的討論，請參閱部門經營業績。
從分部調整後的EBITDA中排除的項目
以下包括與分部活動沒有直接關係的費用和其他項目的重大差異的信息。
一般和行政.截至2023年12月31日的年度，一般和行政成本增加了1360萬美元（80%），達到3050萬美元，而上年同期爲1700萬美元。這一變化主要是由於離職成本增加了4.5億美元，HHH根據各種分配方法分配的共享服務成本增加了3.6億美元，人員和管理費用增加了3.3億美元，與公司電子商務平台開發相關的費用增加了1.6億美元，與公司辦公室租賃相關的租金費用增加了6000萬美元。
折舊及攤銷費用。 截至2023年12月31日止年度，折舊和攤銷費用增加1.1億美元，增幅2%，至4840萬美元，而上年同期爲4740萬美元。這一變化主要是由於Tin Building於2022年第三季度竣工並投入使用，導致與我們的Landlord Operations物業相關的費用增加了1.7億美元，但部分被公司建築物和設備在2023年第三季度確認的折舊費用減少所抵消。
減損撥備。 截至2023年12月31日止年度的減損撥備包括與位於海港的長期資產相關的67250萬美元減損費用。截至2022年12月31日止年度未記錄任何減損。有關更多詳細信息，請參閱上面的「影響可比性的重要項目」部分。
利息支出，淨額。 截至2023年12月31日止年度，利息費用淨減少80萬美元（21%）至3.2億美元，而上年同期爲4億美元。這一變化主要是由於開發資產資本化金額增加了4.5億美元，利息收入增加了2000萬美元，但被應付擔保抵押貸款利息費用增加3.9億美元所抵消。
未合併風險投資的股權損失。 截至2023年12月31日止年度，未合併企業的股權損失增加了4350萬美元，增幅爲117%，達到8060萬美元，而上一年同期爲3710萬美元。這一變化主要是由於2023年對公司未合併企業投資的公允價值確認了3700萬美元的損失，其中包括與Jean-
87
Georges Restaurants，5億美元與Ssäm Bar相關，1.2億美元與Jean-Georges的Tin Building相關。剔除減損的影響，股權損失增加了6.5億美元，主要與Jean-Georges於2022年第三季度開業的Tin Building增加了4.7億美元，以及與2023年第四季度開業的Lawn Club相關的1.3億美元有關。
所得稅（福利）。 下表總結了與我們的所得稅相關的信息：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||
所得稅(福利)費用 | $ | (2,187) | $ | 3,469 | $ | (5,656) | (163) | % | |||||||||||||||
所得稅前虧損 | $ | (840,252) | $ | (107,808) | $ | (732,444) | (679) | % | |||||||||||||||
有效所得稅率 | 0.3 | % | (3.2) | % | 不適用 | 3.5 | % | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度，該公司的有效稅率爲0.3%，而截至2022年12月31日止年度爲（3.2%）。這一增加主要是由於記錄了美國綜合聯邦和州遞延所得稅資產餘額的估值津貼。
分部經營業績
房東運營
分部調整後的EBITDA
下表顯示了房東運營部門調整後的EBITDA：
| 房東運營 調整後的EBITDA | 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 22,096 | $ | 19,810 | $ | 2,286 | 12 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 8 | 932 | (924) | (99) | % | |||||||||||||||||||||
| 總收入 | 22,104 | 20,742 | 1,362 | 7 | % | |||||||||||||||||||||
| 運營成本 | (31,543) | (34,087) | 2,544 | 7 | % | |||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | (80) | (1,090) | 1,010 | 93 | % | |||||||||||||||||||||
| 總運營支出 | (31,623) | (35,177) | 3,554 | 10 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 8 | 457 | (449) | (98) | % | |||||||||||||||||||||
| 總費用 | (31,615) | (34,720) | 3,105 | 9 | % | |||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (9,511) | $ | (13,978) | $ | 4,467 | 32 | % | ||||||||||||||||||
房東業務調整後的EBITDA虧損與去年同期相比減少了4.5億美元萬，主要原因如下：
租金收入.截至2023年12月31日止年度，租金收入增加2.3億美元（12%），至2210萬美元，而上年同期爲1980萬美元。這一變化主要是由於錫大廈竣工以及Jean-Georges合資企業於2022年第三季度開始租賃錫大廈，租金收入增加了6.6億美元，部分被富爾頓市場大廈租金收入減少2.9億美元所抵消，主要是由於2022年租戶儲備金逆轉，2023年沒有類似活動。
其他收入.截至2023年12月31日止年度，其他收入減少90萬美元（99%）至0.8萬美元，而上年同期爲90萬美元。這一變化主要是由於2022年上半年確認了沃特街250號的停車收入，而2023年沒有類似活動，因爲2022年第二季度自願現場修復工作開始後停車運營被暫停。
88
運營成本.截至2023年12月31日止年度的運營成本下降2.5億美元（7%）至3150萬美元，而上一年同期爲3410萬美元。這一變化主要是由於由於未在2022年完成而2023年沒有類似活動的概念的成本覈銷而減少了2.3億美元，以及公用事業成本減少了1.4億美元，部分被保險費用增加1億美元所抵消。
可疑帳戶撥備。 截至2023年12月31日止年度，可疑帳戶撥備減少1億美元（93%）至1000萬美元，而上年同期爲1.1億美元，主要原因是富爾頓市場大廈（Fulton Market Building）於2022年確認了租戶儲備金，而2023年沒有類似活動。
其他收入， NET. 截至2023年12月31日止年度，其他收入淨減少5000萬美元（98%）至0.8萬美元，而上年同期爲5000萬美元，主要是由於2022年收到保險報銷，而2023年沒有類似活動。
非GAAP衡量標準
房東運營淨營業收入
有關房東運營淨營業收入的有用性、相關性、侷限性和計算的其他信息和披露，請參考上文的非GAAP衡量標準討論。房東運營調整後的EBITDA與房東運營NOI的對賬如下表所示。
房東運營調整後的EBITDA與房東運營NOI的對賬：
| 房東運營 噪音 | 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 房東業務調整後的EBITDA | $ | (9,511) | $ | (13,978) | $ | 4,467 | 32 | % | ||||||||||||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||||||||||||
| 直線租金的影響 | 2,453 | 961 | 1,492 | 155 | % | |||||||||||||||||||||
| 其他 | 74 | 2,405 | (2,331) | (97) | % | |||||||||||||||||||||
房東運營NOI | $ | (6,984) | $ | (10,612) | $ | 3,628 | 34 | % | ||||||||||||||||||
房東運營NOI損失與上年同期相比減少了3.6億美元，主要是由於與2022年第三季度錫大廈開業相關的租金收入增加，以及與2022年富爾頓市場大廈租戶儲備金確認相關的可疑帳戶撥備減少，而2023年沒有類似活動。
熱情好客
分部調整後的EBITDA
下表列出了酒店業的分部調整後EBITDA：
| 熱情好客 調整後的EBITDA | 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 酒店業收入 | $ | 32,951 | $ | 42,565 | $ | (9,614) | (23) | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | — | 15 | (15) | (100) | % | |||||||||||||||||||||
| 總收入 | 32,951 | 42,580 | (9,629) | (23) | % | |||||||||||||||||||||
| 招待費 | (31,432) | (38,037) | 6,605 | 17 | % | |||||||||||||||||||||
| 運營成本 | (4,224) | (4,893) | 669 | 14 | % | |||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | (42) | (165) | 123 | 75 | % | |||||||||||||||||||||
| 總運營支出 | (35,698) | (43,095) | 7,397 | 17 | % | |||||||||||||||||||||
89
| 其他收入，淨額 | 31 | 19 | 12 | 63 | % | |||||||||||||||||||||
| 總費用 | (35,667) | (43,076) | 7,409 | 17 | % | |||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (2,716) | $ | (496) | $ | (2,220) | (448) | % | ||||||||||||||||||
酒店業調整後的EBITDA虧損比去年同期增加了2.20億美元萬，主要原因如下：
酒店收入。在截至2023年12月31日的一年中，酒店服務收入減少了960美元萬，降幅爲23%，至3,300美元萬，而去年同期爲4,260美元萬。由於2022年第四季度關閉了博物館大樓的萬&Co.概念酒店，酒店收入減少了33萬美元，2023年期間只有小的彈出式窗口和短期激活使用了該空間。由於概念改變和2023年在17號碼頭屋頂的活動減少，酒店業收入也減少了3.6億美元萬。2022年，屋頂舉辦了APEfest活動，各種私人活動買斷，並激活了R17概念，而2023年私人活動較少，R17概念的使用率較低。與我們其他餐廳概念相關的收入，主要是馬里布農場、富爾頓、Carne Mare和珍珠巷，由於惡劣的天氣條件，以及整個2023年餐廳買斷和私人活動的減少，收入減少了260美元萬。惡劣天氣的影響體現在5月至9月訪問高峰期的總降雨量增加了63%，週五至週日的高峰期總降雨量增加了80%。2023年6月，由於影響大西洋中部和東北部大片地區的加拿大野火對空氣質量的影響，該業務還部分關閉了戶外業務。
招待費.截至2023年12月31日止年度，酒店成本減少6.6億美元（17%）至31.4億美元，而上年同期爲3800萬美元，主要是由於食品和飲料成本和勞動力成本等可變成本下降，這總體上與酒店收入的下降一致。
運營成本.截至2023年12月31日止年度，運營成本下降70萬美元（14%）至4.2億美元，而上年同期爲4.9億美元，主要原因是州營業稅減少。
贊助、活動和娛樂
分部調整後的EBITDA
下表列出了用於贊助、活動和娛樂的部門調整後的EBITDA：
| 贊助、活動和娛樂 調整後的EBITDA | 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂收入 | $ | 60,623 | $ | 55,724 | $ | 4,899 | 9 | % | ||||||||||||||||||
| 總收入 | 60,623 | 55,724 | 4,899 | 9 | % | |||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂費用 | (47,466) | (38,764) | (8,702) | (22) | % | |||||||||||||||||||||
| 運營成本 | (5,452) | (5,068) | (384) | (8) | % | |||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | (337) | (157) | (180) | (115) | % | |||||||||||||||||||||
| 總運營支出 | (53,255) | (43,989) | (9,266) | (21) | % | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (6) | 459 | (465) | (101) | % | |||||||||||||||||||||
| 總費用 | (53,261) | (43,530) | (9,731) | (22) | % | |||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 7,362 | $ | 12,194 | $ | (4,832) | (40) | % | ||||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂調整後的EBITDA收入與上年同期相比減少了480美元萬，主要原因如下：
贊助、活動和娛樂收入。 截至2023年12月31日止年度，贊助、活動和娛樂收入增加了4.9億美元（9%），達到6060萬美元，而上年同期爲5570萬美元。這一變化主要是由於飛行員棒球和特別活動門票增加了1.3億美元
90
銷售額，拉斯維加斯棒球場的特許銷售額增加了1.4億美元，海港音樂會門票銷售額增加了8000萬美元，海港贊助收入增加了4000萬美元，活動收入增加了1.4億美元，主要與2023年第四季度在17號碼頭屋頂提供的冬季滑冰概念有關，但2022年沒有提供。這些增長被海港音樂會和活動特許收入減少5000萬美元部分抵消。
贊助、活動和娛樂費用。 截至2023年12月31日止年度，贊助、活動和娛樂成本增加了8.7億美元（22%），達到4750萬美元，而上一年同期爲38.8億美元。這一變化主要是由於與飛行員棒球賽季和飛行員棒球場特別活動相關的成本增加了5億美元，主要是由於勞動力成本、特許權成本和其他各種活動相關成本的增加，其中一部分與舉辦2023年美國職業棒球大聯盟週末有關，而2022年沒有類似活動。此外，海港與2023年推出的冬季滑冰概念相關的收入增加了2.8億美元，與海港音樂會系列相關的收入增加了6000萬美元，主要是由於製作成本的增加。
運營成本.截至2023年12月31日止年度的運營成本增加了40萬美元（即8%），至5.5億美元，而上一年同期爲5.1億美元。這一變化主要是由於房地產和銷售和使用稅增加了5000萬美元，廣告成本增加了3000萬美元，諮詢和專業服務費增加了2000萬美元，部分被保險費用減少5000萬美元所抵消。
其他收入，淨額.截至2023年12月31日的年度，其他收入淨減少50萬美元，虧損0.6萬美元，而上一年同期的收入爲50萬美元，主要是由於2022年收到保險報銷，而2023年沒有類似活動。
2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表列出了我們的經營業績：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂收入 | $ | 55,724 | $ | 41,504 | $ | 14,220 | 34 | % | |||||||||||||||
| 酒店業收入 | 42,565 | 29,632 | 12,933 | 44 | % | ||||||||||||||||||
| 租金收入 | 19,810 | 7,978 | 11,832 | 148 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 947 | 3,506 | (2,559) | (73) | % | ||||||||||||||||||
總收入 | 119,046 | 82,620 | 36,426 | 44 | % | ||||||||||||||||||
| 費用 | |||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂費用 | 38,764 | 29,260 | 9,504 | 32 | % | ||||||||||||||||||
| 招待費 | 38,037 | 27,643 | 10,394 | 38 | % | ||||||||||||||||||
| 運營成本 | 44,048 | 41,870 | 2,178 | 5 | % | ||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | 1,412 | 161 | 1,251 | 777 | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 16,977 | 17,214 | (237) | (1) | % | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 47,356 | 41,612 | 5,744 | 14 | % | ||||||||||||||||||
| 其他 | 58 | 977 | (919) | (94) | % | ||||||||||||||||||
總費用 | 186,652 | 158,737 | 27,915 | 18 | % | ||||||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 935 | 198 | 737 | 372 | % | ||||||||||||||||||
| 總計其他 | 935 | 198 | 737 | 372 | % | ||||||||||||||||||
營業虧損 | (66,671) | (75,919) | 9,248 | 12 | % | ||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (4,013) | (6,534) | 2,521 | (39) | % | ||||||||||||||||||
91
| 未合併企業虧損權益 | (37,124) | (1,988) | (35,136) | NM1 | |||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (107,808) | (84,441) | (23,367) | (28) | % | ||||||||||||||||||
| 所得稅(福利)費用 | 3,469 | (3,575) | 7,044 | (197) | % | ||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (111,277) | $ | (80,866) | $ | (30,411) | (38) | % | |||||||||||||||
__________________
(1)沒有意義
截至2022年12月31日止年度，淨虧損增加3040萬美元（38%）至11130萬美元，而上年同期爲8090萬美元，主要是由於未合併合資企業的股權損失增加3510萬美元、所得稅費用增加7億美元以及折舊和攤銷費用增加570萬美元。這被房東運營EBITDA增加8.4億美元部分抵消，主要是由於錫大廈租賃於2022年第三季度開始以及2022年與新冠病毒相關的復甦，以及贊助、活動和娛樂EBITDA增加4.9億美元，主要是由於2022年海港舉辦的音樂會和活動數量增加以及飛行員比賽數量增加。
分部調整後EBITDA中包含的項目
有關調整後EBITDA中收入和費用的重大差異的討論，請參閱部門經營業績
從分部調整後的EBITDA中排除的項目
以下包括與分部活動沒有直接關係的費用和其他項目的重大差異的信息。
一般和行政.截至2022年12月31日的年度，一般和行政成本減少了20萬美元（即1%），至17億美元，而上一年同期爲1720萬美元。這一變化主要是由於人員和管理費用減少了3.2億美元，部分被HHH根據各種分配方法分配的共享服務成本增加了3億美元所抵消。
折舊及攤銷費用。 截至2022年12月31日止年度，折舊和攤銷費用增加5.7億美元，增幅14%，至4740萬美元，而上年同期爲4160萬美元。這一變化主要是由於與2022年第三季度竣工並投入使用的錫大廈相關的4.3億美元增加，以及與17號碼頭相關的1億美元增加，因爲2022年全年折舊，租戶改進、設備和固定裝置在2021年全年開放，包括Pearl Alley、Carne Mare、以及綠黨迷你草坪空間和冬季小屋快閃活動。
利息支出，淨額.截至2022年12月31日止年度，利息費用淨減少2.5億美元（39%）至4億美元，而上年同期爲6.5億美元。這一變化主要是由於開發資產資本化金額增加了4億美元，部分被應付擔保抵押貸款利息費用增加1.5億美元所抵消。
未合併風險投資的股權損失。 截至2022年12月31日止年度，未合併企業的股權損失增加了3510萬美元至3710萬美元，而上年同期爲2億美元。這一變化主要是由於Jean-Georges於2022年第三季度開業的Tin Building的股權損失增加了3680萬美元。
所得稅(福利)費用.下表總結了與我們的所得稅相關的信息：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 所得稅(福利)費用 | $ | 3,469 | $ | (3,575) | $ | 7,044 | (197) | % | |||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | $ | (107,808) | $ | (84,441) | $ | (23,367) | 28 | % | |||||||||||||||
| 有效所得稅率 | (3.2) | % | 4.2 | % | 不適用 | (7.4) | % | ||||||||||||||||
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在截至2022年12月31日的一年中，該公司的有效稅率爲(3.2%)%，而在截至2021年12月31日的一年中爲4.2%。實際稅率的下降主要是由於公司無法受益的假設淨營業虧損。
分部經營業績
房東運營
分部調整後的EBITDA
下表顯示了房東運營部門調整後的EBITDA：
| 房東運營 調整後的EBITDA | 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 19,810 | $ | 7,978 | $ | 11,832 | 148 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 932 | 2,925 | (1,993) | (68) | % | |||||||||||||||||||||
| 總收入 | 20,742 | 10,903 | 9,839 | 90 | % | |||||||||||||||||||||
| 運營成本 | (34,087) | (33,267) | (820) | (2) | % | |||||||||||||||||||||
| 壞賬準備(追討) | (1,090) | 18 | (1,108) | NM1 | ||||||||||||||||||||||
| 總運營支出 | (35,177) | (33,249) | (1,928) | (6) | % | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 457 | 7 | 450 | NM1 | ||||||||||||||||||||||
| 總費用 | (34,720) | (33,242) | (1,478) | (4) | % | |||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (13,978) | $ | (22,339) | $ | 8,361 | 37 | % | ||||||||||||||||||
__________________
(1)沒有意義
房東業務調整後的EBITDA虧損與去年同期相比減少了840萬美元，主要原因如下：
租金收入.截至2022年12月31日止年度，租金收入增加1180萬美元，增幅148%，至1980萬美元，而上年同期爲8億美元。這一變化主要是由於2022年富爾頓市場大廈租戶儲備逆轉導致租金收入增加5.1億美元，以及錫大廈竣工以及Jean-Georges合資企業於2022年第三季度開始租賃錫大廈導致租金收入增加5.1億美元，由於新租戶、延長租賃協議以及從COVID-19大流行中持續復甦，我們其他海港物業的租金收入增加了1.5億美元。
其他收入.截至2022年12月31日止年度，其他收入減少2億美元（即68%）至90萬美元，而上年同期爲2.9億美元。這一變化主要是由於Water Street 250號的停車收入減少，該停車場在2021年和2022年第一季度被用作停車場，隨後於2022年第二季度開始初步地基和自願現場修復工作。
運營成本.截至2022年12月31日止年度的運營成本增加了80萬美元（2%），達到3410萬美元，而上一年同期爲3330萬美元。這一變化主要是由於2022年未完成（2021年沒有類似活動）的概念成本覈銷相關，增加了2.3億美元，與2022年第三季度錫大廈開業相關的運營成本增加了1.1億美元，以及與2021年底執行海港社區土地租賃修正案相關的地租費用增加1億美元，部分被2021年Tin Building的規劃和概念開發成本減少3.9億美元所抵消，而2022年沒有類似成本。
可疑帳戶（收回）撥備。 截至2022年12月31日止年度，可疑帳戶撥備增加至1.1億美元，而上年同期的金額並不重大，主要是由於2022年富爾頓市場大廈確認了租戶準備金，而2021年沒有類似活動。
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其他收入， 網絡.截至2022年12月31日止年度，其他收入淨增加50萬美元至50萬美元，而上年同期爲07萬美元，主要是由於2022年收到保險報銷，而2021年沒有類似活動。
非GAAP衡量標準
房東運營淨營業收入
有關房東運營淨營業收入的有用性、相關性、侷限性和計算的其他信息和披露，請參考上文的非GAAP衡量標準討論。房東運營調整後的EBITDA與房東運營NOI的對賬如下表所示。
房東業務調整後的EBITDA與房東業務NOI的對賬：
| 房東運營 噪音 | 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 房東業務調整後的EBITDA | $ | (13,978) | $ | (22,339) | $ | 8,361 | 37 | % | ||||||||||||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||||||||||||
| 直線租金的影響 | 961 | 2,089 | (1,128) | (54) | % | |||||||||||||||||||||
| 其他 | 2,404 | (7) | 2,411 | NM1 | ||||||||||||||||||||||
房東運營NOI | $ | (10,613) | $ | (20,257) | $ | 9,644 | 48 | % | ||||||||||||||||||
__________________
(1)沒有意義
房東運營NOI損失較上年同期減少9.6億美元，主要是由於2022年富爾頓市場COVID-19相關租戶儲備逆轉相關租金收入增加以及錫大廈租戶租賃於2022年第三季度完成和開始，由於2022年第二季度開始初步地基和自願現場修復工作後，沃特街250號缺乏停車場收入，導致其他收入減少，部分抵消了這一影響，由於富爾頓市場大廈於2022年確認租戶儲備，可疑帳戶撥備增加。
熱情好客
分部調整後的EBITDA
下表列出了酒店業的分部調整後EBITDA：
| 熱情好客 調整後的EBITDA | 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 酒店業收入 | $ | 42,565 | $ | 29,632 | $ | 12,933 | 44 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 15 | 581 | (566) | (97) | % | |||||||||||||||||||||
| 總收入 | 42,580 | 30,213 | 12,367 | 41 | % | |||||||||||||||||||||
| 招待費 | (38,037) | (27,643) | (10,394) | (38) | % | |||||||||||||||||||||
| 運營成本 | (4,893) | (3,609) | (1,284) | (36) | % | |||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | (165) | (72) | (93) | (129) | % | |||||||||||||||||||||
| 總運營支出 | (43,095) | (31,324) | (11,771) | (38) | % | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 19 | 22 | (3) | (14) | % | |||||||||||||||||||||
| 總費用 | (43,076) | (31,302) | (11,774) | (38) | % | |||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (496) | $ | (1,089) | $ | 593 | 54 | % | ||||||||||||||||||
94
酒店業調整後的EBITDA虧損與去年同期相比減少了60美元萬，主要原因如下：
酒店收入。在截至2022年12月31日的一年中，酒店收入增加了1,290美元萬，或44%，達到4,250美元萬，而去年同期爲2,960美元萬。酒店業收入的增長主要是由於餐廳業績的改善，因爲與2021年相比，2022年所有海港餐廳都實現了滿負荷運營，這得益於客流量的增加和更多的活動，2021年仍然受到新冠肺炎疫情影響的有限運營的影響。2022年，由於客流量增加以及更多的餐廳買斷和私人活動，馬里布農場、富爾頓和花園酒吧的酒店業收入增加了660美元萬。此外，Carne Mare在2021年第二季度末開業，帶來了480美元的萬收入增長，並在2022年重新設計了珍珠巷概念，帶來了310美元的萬收入增長。這些增長被與綠色概念相關的200億美元的萬減少部分抵消，其中包括2021年作爲社交距離餐飲選擇而激活的夏季迷你草坪空間和冬季小屋，2022年沒有類似的激活。
其他收入.截至2022年12月31日止年度，其他收入減少6000萬美元（97%）至150萬美元，而上年同期爲6000萬美元。這一變化主要是由於2022年初零售店面關閉導致商品收入減少。
招待費.截至2022年12月31日止年度，酒店成本增加1040萬美元（38%）至3800萬美元，而上年同期爲2760萬美元，主要是由於食品和飲料成本、勞動力成本和可變管理費等可變成本增加，這通常與酒店收入的增長一致。
運營成本.截至2022年12月31日止年度，運營成本增加1.3億美元（36%）至4.9億美元，而上年同期爲3.6億美元，主要是由於州營業稅增加1億美元和保險成本增加3000萬美元。
贊助、活動和娛樂
分部調整後的EBITDA
下表列出了用於贊助、活動和娛樂的部門調整後的EBITDA：
| 贊助、活動和娛樂 調整後的EBITDA | 截至十二月三十一日止的年度： | 變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂收入 | $ | 55,724 | $ | 41,504 | $ | 14,220 | 34 | % | ||||||||||||||||||
總收入 | 55,724 | 41,504 | 14,220 | 34 | % | |||||||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂費用 | (38,764) | (29,260) | (9,504) | (32) | % | |||||||||||||||||||||
運營成本 | (5,068) | (4,994) | (74) | (1) | % | |||||||||||||||||||||
壞賬準備 | (157) | (107) | (50) | (47) | % | |||||||||||||||||||||
總運營支出 | (43,989) | (34,361) | (9,628) | (28) | % | |||||||||||||||||||||
其他收入，淨額 | 459 | 169 | 290 | 172 | % | |||||||||||||||||||||
總費用 | (43,530) | (34,192) | (9,338) | (27) | % | |||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 12,194 | $ | 7,312 | $ | 4,882 | 67 | % | ||||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂調整後的EBITDA收入與上年同期相比增加了490萬美元，主要原因如下：
贊助、活動和娛樂收入.截至2022年12月31日止年度，贊助、活動和娛樂收入增加了1420萬美元（34%），達到5570萬美元，而上年同期爲4150萬美元。儘管海港音樂會系列和飛行員棒球賽季均於2021年恢復，但海港在2022年舉辦了60場音樂會，而2021年爲30場，拉斯維加斯棒球場在2022年舉辦了75場比賽，
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而2021年爲65個。因此，由於海港音樂會門票銷售增加，收入增加了6.8億美元，由於飛行員棒球和特別活動門票銷售增加，收入增加了2億美元。這些地點活動的增加還導致海港的音樂會和活動特許經營收入增加了3.3億美元，拉斯維加斯棒球場的特許經營銷售額增加了4000萬美元。海港的私人活動收入也增加了7000萬美元，拉斯維加斯棒球場的贊助收入也增加了5000萬美元。
贊助、活動和娛樂費用.截至2022年12月31日止年度，贊助、活動和娛樂費用增加了9.5億美元（32%），達到3880萬美元，而上一年同期爲29.3億美元。這一變化主要是由於海港的可變成本增加了6.9億美元，這總體上與上述音樂會和活動收入的增加一致，包括藝術家費用、製作和推廣成本、安全和勞動力成本，以及各種其他活動相關成本。此外，與飛行員棒球賽季和拉斯維加斯棒球場特別活動相關的成本增加了2.7億美元，這通常與上述飛行員棒球和特別活動門票銷售的增加一致，主要是由於勞動力成本、特許權成本、贊助成本和其他各種活動相關成本的增加。
其他收入，淨額.截至2022年12月31日止年度，其他收入淨增加30萬美元至50萬美元，而上年同期爲20萬美元，主要是由於2022年收到保險報銷，而2021年沒有類似活動。
流動性與資本資源
我們歷來是作爲HHH合併結構中的一個部門運營的，該結構使用集中的方法來管理現金和爲我們的業務融資。這一安排並不反映出，如果我們在本報告所述期間是一家獨立的上市公司，我們將以何種方式爲我們的運營提供資金。HHH於公司層面持有的現金及現金等價物對吾等而言並非明確可識別，因此並未反映於吾等的合併財務報表及未經審核的精簡合併財務報表中。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別爲330美元萬、180美元萬和1,640美元萬。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的受限現金分別爲4,220美元萬、4,200美元萬和5,030美元萬。受限現金分別存入與水街250號開發活動有關的代管帳戶，以及與支付公司應付未償還抵押貸款本金和利息有關的其他金額。2024年8月，在水街250號訴訟最終解決後，向紐約市發放了與水街250號有關的4,000美元萬代管金額。見注7-承付款和或有事項在未經審計的簡明合併財務報表附註中，包括在本登記聲明中，以獲取有關250水街訴訟的更多信息。
HHH的第三方長期債務和相關利息費用在所列期間均未分配給我們，因爲我們不是該債務的法定義務人，也不是該債務的擔保人。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的第三方抵押貸款分別爲15510萬美元、15560萬美元和14420萬美元，與我們的250 Water Street開發項目和拉斯維加斯棒球場相關。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的擔保抵押貸款沒有任何可用於房地產開發的未提取貸方承諾。與分居相關，2024年7月31日，與250 Water Street相關的可變利率抵押貸款進行了再融資，HHH償還了未償本金餘額的5370萬美元，SEG對剩餘的6130萬美元進行再融資，利率爲SOFR加4.5%的按金，預計到期日爲2029年7月1日。
分拆後，我們的資本結構和流動性來源與歷史資本結構不同，因爲HHH不再爲我們的運營、對合資企業的投資以及開發和再開發項目提供資金。我們的發展和重建機會是資本密集的，如果要進行的話，將需要大量的額外資金。我們是否有能力爲營運需要及發展和重建計劃提供資金，將視乎我們日後能否繼續管理營運活動的現金流，以及能否以可接受的條件取得債務或股本融資。此外，我們通常必須向貸款人提供竣工保證，以便他們爲我們的發展和重建項目提供資金。此外，在2024年7月31日，HHH的一家子公司，也就是與分離相關的我們的子公司，發行了10,000股14.000的A系列優先股，每股面值$0.01，總計
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1,000美元萬的清算優先權。管理層相信，我們現有的現金餘額、有限的現金餘額、HHH在分拆前提供的資金，加上預期的借款能力和進入資本市場的機會，以及我們配股的收益和下文「預期融資」中描述的相關支持承諾，作爲一個整體，提供了(I)足夠的流動資金來支付到期的所有當前和長期債務，包括我們應支付的第三方抵押貸款，以及(Ii)足夠的流動資金爲資本支出以及開發和重建項目提供資金。然而，我們未來能否以可接受的條款和條件獲得融資，將受到許多因素的影響，包括(1)我們的信用評級，包括我們的任何一個信用評級被下調，或沒有信用評級，(2)整體資本市場的流動性，以及(3)目前的經濟狀況，因此，無法保證我們將來能夠以可接受的條件獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響。我們的合併現金流量表和未經審計的簡明合併現金流量表中列報的現金流量可能並不代表我們在列報期間作爲一家獨立上市公司運營時所確認的現金流量。
在分配之前，HHH向公司提供了額外的現金，以便爲公司的運營提供資金，直到永久資本結構最終敲定。然而，我們預計HHH不會與本公司有持續的長期關係，HHH也不會對本公司有任何持續的財務承諾。
預期融資
該公司預計將在2024年第三季度進行17500美元的萬配股發行。關於供股事宜，本公司已與潘興廣場訂立後備協議，潘興廣場透過其提供意見的投資基金成爲本公司最大股東。根據該協議，潘興廣場已同意(I)按公司普通股每股25美元的價格按比例行使供股認購權，及(Ii)按供股發行價購買任何於供股屆滿時未予購買的股份，合共最高可達17500萬。如果沒有其他股東參與配股發行，支持協議可能導致潘興廣場的附屬基金擁有該公司約72.3%的普通股。通過配股籌集的任何資本都將進一步加強公司的資產負債表。由於擁有超過20340萬的流動資金，主要包括(I)HHH根據分拆及分派協議貢獻的2,340萬現金、(Ii)供股的預期總收益及(Iii)循環信貸協議下的可用金額，吾等相信我們將有充裕的資本支持現有業務及促進本公司的業務計劃。
現金流
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
下表概述了我們的現金流：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||
數千人 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
用於經營活動的現金 | $ | (39,149) | $ | (7,911) | ||||||||||
用於投資活動的現金 | (33,027) | (55,395) | ||||||||||||
融資活動提供的現金 | 73,907 | 48,582 | ||||||||||||
經營活動
截至2024年6月30日的六個月，經營活動使用的現金增加了3120萬美元至3910萬美元，而上年同期爲790萬美元。經營活動中使用的現金增加主要是由於截至2024年6月30日止六個月與HHH分離相關而產生的成本增加（上一年期間沒有類似活動），以及我們分部經營活動中使用的現金增加。贊助、活動和娛樂調整後EBITDA下降2億美元，主要是由於門票收入、活動收入和特許銷售減少;房東運營調整後EBITDA下降
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1.3億美元，主要是由於運營費用增加，部分被租金收入增加所抵消;酒店業調整後EBITDA下降60萬美元，主要是由於餐廳業績下降。
雖然我們歷來在經營活動中使用現金，但我們預計預期融資提供的額外流動性將爲運營提供足夠的資本，直到我們可以從經營活動中產生現金。有關更多解釋，請參閱上文「預期融資」。
投資活動
截至2024年6月30日止六個月，投資活動使用的現金減少了2240萬美元至3300萬美元，而上年同期爲5540萬美元。投資活動使用的現金減少主要是由於截至2024年6月30日的六個月內，Water Street 250號的房地產開發成本下降，以及Jean-Georges合資企業和Lawn Club合資企業爲錫大廈相關運營成本提供的資金減少。
融資活動
截至2024年6月30日止六個月，融資活動提供的現金增加了2530萬美元至7390萬美元，而上年同期爲4860萬美元，主要是由於母公司爲上述運營和投資活動提供資金而提供的淨轉移增加。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度
下表概述了我們的現金流：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
用於經營活動的現金 | $ | (50,780) | $ | (29,551) | $ | (35,812) | ||||||||||||||
用於投資活動的現金 | (108,302) | (198,032) | (103,135) | |||||||||||||||||
融資活動提供的現金 | 136,214 | 237,412 | 184,175 | |||||||||||||||||
經營活動
2023年，經營活動使用的現金增加了2120萬美元，達到5080萬美元，而上年同期爲2960萬美元。經營活動中使用的現金增加主要是由於與2023年沃特街250號應付抵押貸款再融資相關的1380萬美元按金付款，以及我們分部經營活動中使用的現金增加。贊助、活動和娛樂調整後EBITDA收入減少4.8億美元，主要是由於勞動力和活動成本增加，而酒店業調整後EBITDA損失增加2.2億美元，主要是由於餐廳業績下降和私人活動減少。這些現金使用的增加被Landlord Operations調整後EBITDA損失減少4.5億美元部分抵消，這主要是由於2023年收取了錫大廈全年租金。
2022年，經營活動使用的現金減少6.3億美元至2960萬美元，而上年同期爲3580萬美元。這一減少主要是由於我們分部經營活動中使用的現金減少。贊助、活動和娛樂調整後EBITDA收入增加4.9億美元，房東運營調整後EBITDA增加8.4億美元，主要是由於與海港成功的音樂會和活動季、拉斯維加斯棒球場成功的棒球季以及Jean-George租賃的錫大廈開工相關的收入增加。現金使用量的減少被與流動資金變化相關的現金使用量增加8.7億美元部分抵消，主要是由於供應商付款增加。
雖然我們歷來在經營活動中使用現金，但我們預計我們預期的融資提供的額外流動資金將提供足夠的資本爲運營提供資金，直到我們從經營活動中產生現金。有關更多說明，請參閱上面的「預期融資」。
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投資活動
投資活動中使用的現金主要包括運營和開發物業的資本支出以及對我們未合併企業的投資或向其提供的資金。2023年用於投資活動的現金爲10830萬，主要用於與水街250號有關的房地產開發費用，以及與讓-喬治合資企業錫樓有關的運營費用。
2022年用於投資活動的現金爲19800萬，主要用於2022年第三季度完工的錫樓的房地產開發成本、讓-喬治合資企業爲錫樓的啓動和運營成本提供資金，以及該公司對讓-喬治餐廳合資企業的初始投資。
2021年用於投資活動的現金爲10310萬，主要用於與水街250號和錫樓有關的房地產開發費用。
融資活動
融資活動提供的現金流量包括母公司提供的轉賬淨額和應付抵押貸款的收益，但部分被應付抵押貸款本金支付和遞延融資成本支付所抵消。
2023年，融資活動提供的現金爲13620美元萬，而2022年爲23740美元萬。融資活動提供的現金減少的主要原因是母公司提供的轉賬淨額減少，但被2023財政年度與水街250號有關的應付抵押貸款再融資提供的現金影響部分抵消。2023年母公司提供的轉賬淨額減少的主要原因是開展上述業務和投資活動所需的資金減少。
2022年，融資活動提供的現金爲23740美元萬，而2021年爲18420美元萬。融資活動提供的現金增加，主要是因爲母公司爲上文所述的經營和投資活動提供資金的淨轉賬增加。
合同義務
我們承擔正常業務過程中產生的重大合同義務。這些合同義務可能不代表我們作爲一家獨立上市公司的未來合同義務概況。我們的合同義務並不反映我們預計未來因分離而經歷的變化，例如我們未來可能簽訂的合同安排，而HHH歷史上爲共享服務而簽訂的合同安排。
我們有與250 Water Street開發項目和拉斯維加斯棒球場相關的未償應付抵押貸款，這些抵押貸款由公司的某些房地產資產抵押。截至2024年6月30日我們的應付抵押貸款摘要可在未經審計的簡明合併財務報表註釋中的註釋5 -應付抵押貸款淨額中找到，截至2023年和2022年12月31日我們的應付抵押貸款摘要可在本登記報表中包含的合併財務報表註釋中的註釋6 -應付抵押貸款淨額中找到。
我們從第三方租賃某些物業的土地或建築物。租金付款在產生時計入費用，並在適用的範圍內在租賃期內一直是直線的。截至2024年和2023年6月30日的三個月，合同租金支出爲160美元萬，截至2024年和2023年6月30日的六個月，合同租金支出爲370美元萬。合同租金金額中包括的直線租金攤銷，截至2024年和2023年6月30日的三個月爲60萬，截至2024年和2023年6月30日的六個月爲120美元萬。截至2024年6月30日我們的租賃義務摘要可在本註冊說明書中包含的未經審計簡明合併財務報表附註中的附註10-租賃中找到。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，合同租金支出分別爲670萬、650萬和550萬。合同租金金額中包括的直線租金攤銷在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別爲250萬、250萬和170萬。我們的工作總結
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截至2023年12月31日的租賃義務可參閱注12 -本登記報表包含的合併財務報表註釋中的租賃。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的知情判斷、假設和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認爲在這種情況下合理的各種其他假設。事實和情況的變化或補充信息可能會導致修訂估計數，實際結果可能與這些估計數不同。
吾等相信，在本註冊表所載合併財務報表附註附註1--《重大會計政策摘要》所述的重要會計政策中，下述會計政策涉及較大程度的判斷及複雜性。因此，我們認爲這些是充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的。
減值
方法論
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會就潛在減值指標檢視我們的長期資產。雖然賬面金額可能超過某些物業的估計公允價值，但只有當一項房地產資產的賬面金額預計不會通過估計未來未貼現現金流收回時，該資產才被視爲減值。在需要減值準備的情況下，資產的賬面價值超過其估計公允價值的部分將計入運營費用，資產的賬面價值將減少。調整後的賬面金額代表資產的新成本基準，在資產的剩餘使用年限內進行折舊。
判斷和不確定性
如果一項資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值，則確認減值損失。用於確定可回收性和估計公允價值的現金流估計本身都是判斷的，反映了適用資產的租金、入住率、定價、開發成本、銷售速度和資本化率、銷售成本和估計持有期的當前和預測趨勢。因此，對預期現金流量的評估具有很高的主觀性，部分依據的假設可能與未來期間的實際結果大相徑庭。任何主要假設的不利變化都可能導致預期未來現金流的減少，並可能表明財產減值。與主要假設相關的不確定性可能會影響減值的時間。雖然我們相信我們的假設是合理的，但這些假設的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
可變利息實體
方法論
我們的合併財務報表包括我們所有的帳戶，包括我們擁有多數股權和控制的子公司以及我們作爲主要受益人的VIE。截至2024年6月30日止六個月或2023年、2022年和2021年期間，公司不是任何VIE的主要受益人，因此，公司不會合並其持有可變權益的任何VIE。
判斷和不確定性
公司在最初參與VIE時確定其是否是VIE的主要受益人，並持續重新評估其是否是VIE的主要受益人。確定實體是否爲VIE以及公司是否爲VIE的主要受益人是基於VIE的事實和情況，並需要做出重大判斷，例如該實體是否爲VIE、公司在VIE中的權益是否爲可變權益、確定對實體經濟表現最顯着影響的活動、公司是否控制這些活動、以及公司是否擁有
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承擔VIE損失的義務或從VIE中獲得對VIE可能意義重大的利益的權利。
於2024年6月30日，本公司擁有Jean-Georges的Tin Building的可變權益，而於2023年12月31日，本公司擁有Jean-Georges及Sam Bar的TIN Building的可變權益。薩姆酒吧餐廳在2023年第三季度關閉，該合資企業於2024年5月倒閉。此外，在截至2023年12月31日的一年中，該公司確認了與這項投資有關的5億美元萬減值。有關更多詳情，請參閱本登記聲明所包括的合併財務報表附註中的附註3-減值。截至2022年12月31日，本公司在Jean-Georges的兩家VIE，SSäm Bar和Tin Building中擁有可變權益。然而，本公司確定，截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，它不是VIE的主要受益者，因爲本公司無權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響。因此，本公司對VIE的投資按照權益法入賬。
對未合併風險投資的投資
方法論
根據與投資相關的合同權利，公司在未合併合資企業中的投資按權益法入賬，公司可以對合資企業的運營施加重大影響。根據權益法，本公司對合資企業的投資按成本入賬，隨後進行調整，以確認本公司在合資企業收益或虧損中的可分配份額。企業收到的股息和分派被確認爲投資賬面金額的減少。
本公司根據S-X規則第3-09條和S-X規則第4-08(G)條對其權益法投資的重要性進行評估，並按照該等規則的要求分別列報單獨的年度財務報表或財務摘要。該公司必須提交富爾頓海鮮市場有限責任公司截至2022年12月31日的經審計的財務報表。公司對富爾頓海鮮市場有限責任公司的投資沒有達到披露2023年經審計財務報表所需的門檻，但爲了便於比較，富爾頓海鮮市場有限責任公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計財務報表包括在本註冊聲明中。富爾頓海鮮市場有限責任公司截至2021年12月31日的年度財務報表不包括在本註冊聲明中，因爲富爾頓海鮮市場有限責任公司在2022年之前沒有任何活動。
對於本公司對經營幾乎沒有影響且該等投資不具有可隨時確定的公允價值的合資企業的投資，業務已選擇計量替代方案，以按發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的減值(如果有的話)計提證券。
判斷和不確定性
一般來說，合資經營協議規定，資產、負債、融資義務、損益和現金流按照所有權百分比分攤。對於某些權益法投資，合資經營協議中關於基於資本帳戶餘額、損益分配和優先回報分配現金流的各種條款可能會導致公司的經濟利益與其聲明的所有權不同，或者如果適用，公司在收到基於合資企業分配優先順序的任何優先回報後的最終利潤分享權益。對於這些投資，公司根據合資企業的分配優先順序確認收益或虧損，這些優先順序可能會隨着時間的推移而波動，可能與其聲明的所有權或最終利潤分享百分比不同。
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開發成本的資本化
方法論
開發成本主要包括與特定開發物業相關的資產投入使用相關的直接成本，作爲正在開發的物業的一部分進行資本化。因開發新物業或重新發展現有物業而產生的建造及改善成本，在投入使用前予以資本化。成本包括規劃、工程、設計、直接材料、人工和分包成本。房地產稅、水電費、與出售特定單元有關的直接法律和專業費用、利息、保險成本和建設期間發生的某些員工成本也被資本化。資本化從開發活動開始時開始，到項目完成、擱置或公司決定不推進項目之日停止。與本公司決定不再推進的項目相關的資本化成本，如果被視爲不可收回，則計入費用。資本化利息成本以符合條件的支出和建設期間的利率爲基礎。與重建相關的拆遷成本按已發生的費用計入，除非拆遷已包括在本公司的發展計劃內，且於收購資產之日迫在眉睫。一旦資產投入使用，它們將按照公司的政策進行折舊。如果管理層不再有能力或意圖完成一項開發，則對先前資本化的成本進行減值評估。
判斷和不確定性
開發成本的資本化需要判斷，並且可能會直接、重大地影響我們的經營業績，因爲，例如，（i）如果我們不資本化應該資本化的成本，那麼我們的運營費用在開發期間就會被誇大，隨後開發房地產的折舊也會被低估，或者（ii）如果我們資本化不應資本化的成本，那麼我們在開發期間的運營費用就會被低估，隨後房地產的折舊就會被高估。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，我們資本化的開發成本分別爲3.9億美元和2020萬美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們分別資本化開發成本4740萬美元、7330萬美元和9450萬美元。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們支付的可變利率抵押貸款面臨利率風險，因爲利率上升會導致我們的付款增加。至於我們應支付的固定利率抵押貸款，利率上升可能會使此類債務到期時更難進行再融資。
有關本公司債務及管理層如何根據公認會計原則計算本公司債務的公允價值的其他資料，請參閱上文管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析中的流動資金及資本資源一節，以及本註冊聲明所包括的綜合財務報表附註中的附註6-應付抵押貸款淨額。
下表總結了截至2024年6月30日按預期到期日劃分的債務本金現金流量和相關加權平均利率：
| 合同到期日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 留在2024年 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付按揭貸款 | $ | 963 | $ | 1,997 | $ | 117,097 | $ | 2,201 | $ | 2,311 | $ | 32,481 | $ | 157,050 | |||||||||||||||||||||||||||
加權平均利率 | 7.97 | % | 7.53 | % | 7.16 | % | 4.92 | % | 4.92 | % | 4.92 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
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生意場
我公司
海港娛樂公司成立的目的是擁有、運營和開發位於娛樂和房地產交叉點的獨特資產集合。我們的目標是將我們獨一無二的房地產資產與各種餐廳、零售和休閒產品整合在一起，形成充滿活力的混合用途目的地，我們的客戶可以在一個緊密結合的環境中工作、娛樂和社交。爲了實現這一目標，我們專注於爲我們周圍的居民、客戶和租戶提供三個運營部門的一流體驗：(1)房東運營；(2)酒店服務；(3)贊助、活動和娛樂。我們的資產主要集中在紐約市和拉斯維加斯，包括曼哈頓下城的海港、Jean-Georges餐廳25%的少數股權以及其他合作伙伴關係、拉斯維加斯飛行員三A棒球隊和拉斯維加斯棒球場以及拉斯維加斯時裝秀購物中心上方80%的航權。我們相信，我們資產的獨特性、我們以客戶爲中心的業務重點以及在其他地點複製我們目的地的能力共同爲主題相似但不同的業務提供了一個有吸引力的投資機會，所有這些業務都將隨着時間的推移而增長。
海港是曼哈頓下城的一個歷史街區，位於東河岸邊，步行即可到達布魯克林大橋。海港的歷史可以追溯到17世紀，地處曼哈頓下城的戰略位置，每年吸引着數百萬遊客。海港佔地約478,000平方英尺，其中大部分用於娛樂、零售和餐飲用途，2023年，海港舉辦了200多場公共和私人活動。海港的諸多亮點包括：可容納3,500人的17®碼頭的天台；佔地54,000平方英尺的TIN大樓，租賃給我們和JG的一家未合併合資企業；草坪俱樂部，一個沉浸式室內/室外草坪遊戲娛樂場所，以及我們另一家尚未合併的合資企業；一個歷史悠久的鵝卵石零售區；六個額外的零售和食品飲料概念店，其中四個是海港獨有的；以及一棟21個單位的住宅樓，底層空間約爲5,500平方英尺。此外，公司還擁有水街250號，這是一個直接毗鄰海港的一英畝開發用地，批准用於547,000平方英尺的市場價格和經濟適用房、寫字樓、零售和麪向社區的聚集空間。我們正在進一步將海港從一個獨特的資產集合轉變爲一個具有凝聚力和活力的社區，以滿足其居民和遊客的廣泛需求。通過繼續這種整合，我們相信我們可以在我們所有的餐廳、零售和活動產品中進一步推動消費者的滲透，並使海港成爲未來潛在的混合用途機會的典範。
Jean-Georges Restaurants是一家世界知名的餐飲公司，由米其林星級廚師Jean-Georges Vongerichten經營。JG成立於1997年，從2013年的17個地點發展到超過43個高端餐廳概念，覆蓋五大洲、13個國家和24個市場，其中包括我們的合資租戶Jean-Georges位於海港中心的Tin Building。JG的專業知識和多才多藝使其能夠滿足客戶的烹飪需求。憑藉輕資產平台和備受推崇的品牌認知度，JG能夠進入新市場，爲客戶提供從高端餐廳到快速休閒概念再到高質量批發產品的一系列烹飪選擇。我們相信，JG的食品和飲料產品有機會錨定我們正在尋求創建的目的地，並幫助我們的業務與傳統房地產開發和房東運營中的典型資產組合區分開來。
拉斯維加斯飛行者隊是一支MLB球隊，目前是奧克蘭田徑MLB球隊的AAA附屬公司。作爲收入最高的MiLB團隊，以及內華達州薩默林社區的關鍵組成部分，我們相信飛行員是我們投資組合中特別有吸引力的一個方面。Seaport Entertainment全資擁有Aviator，該公司通過門票銷售、特許權、商品和贊助產生現金流。除了球隊，海港娛樂公司還擁有飛行員隊可容納10,000人的棒球場，該球場位於薩默林市中心。棒球場於2019年竣工，是小聯盟系統中最新的體育場之一，並在2019年、2021年和2022年被Ballpark Digest評爲「三A最佳棒球場」。這座著名的棒球場每場比賽通常有超過7000名球迷，並被選爲2022年和2023年三A全國錦標賽的主辦地。除了每年大約70場棒球比賽外，棒球場還舉辦至少30場其他特別比賽。
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活動，主要在棒球休賽期提供增量現金流。這些活動包括節日假期景點、棒球場之旅、電影之夜、音樂會等，也將棒球場融入了薩默林的生活和文化中。因此，我們相信，隨着未來幾年社區的擴張，我們有獨特的優勢來滿足社區的娛樂需求。
我們還有權開發拉斯維加斯Fashion Show購物中心上方80%的航權以及權益，這是垂直開發高質量、地理位置優越的房地產資產的獨特機會，其中可能包括一個新的賭場和酒店。時裝秀購物中心位於球體西北，永利西部項目和新的拉斯維加斯度假村世界以南，與永利拉斯維加斯酒店、賭場和高爾夫球場正對街，是美國第25大購物中心，擁有180多萬平方英尺和約250家零售商。
我們有遭受淨虧損的歷史，目前我們預計在可預見的未來將出現負運營現金流。爲了促進我們以實現盈利爲目標的業務計劃的實施，海港娛樂預計將進行配股發行。關於供股發售，吾等已與潘興廣場訂立後備協議，據此，潘興廣場同意(I)按供股發售每股25美元的價格行使供股認購權，及(Ii)按供股發售期滿後尚未購買的任何股份，按供股發行價購入合共不超過17500萬的股份。如果沒有其他股東參與配股，支持協議可能導致潘興廣場的附屬基金擁有公司普通股高達72.3%的股份。通過配股籌集的任何資本都將進一步加強公司的資產負債表。由於擁有超過20340萬流動資金，主要包括(I)和記黃埔根據分立協議提供的2,340萬現金、(Ii)供股的預期總收益及(Iii)循環信貸協議下的可用金額，吾等相信將有充裕的資本支持現有業務及促進本公司的業務計劃。
我們的戰略
海港娛樂公司的業務計劃主要是通過專門管理現有資產、擴大現有和建立新的夥伴關係、戰略收購和完成開發項目，重點爲股東實現價值。該公司現有的產品組合包括廣泛的休閒和娛樂活動，包括現場音樂會、精緻餐飲、專業體育和高端體驗式零售。因此，我們相信Seaport Entertainment處於有利地位，可以利用旅遊、旅遊和休閒行業的趨勢，吸引經常重視體驗而不是商品的當今消費者。
在備受歡迎的綜合用途商業中心內創造獨特的娛樂目的地。海港娛樂公司的頂級、非商品化和以目的地爲重點的物業組合迎合了廣泛的消費者。我們打算通過專注於基於最佳體驗的租戶和合作夥伴關係來推動這一高質量的產品供應，此外，我們還打算整合熱門活動，以推動我們投資組合中的客流量。通過繼續在我們的產品組合中提供高質量的食品、飲料和娛樂選擇，我們尋求創造獨特的、有凝聚力的環境，滿足我們客戶的各種需求，並提供不僅僅是單一的產品或體驗。通過開發與我們的遊客有多個接觸點的目的地，我們相信Seaport Entertainment處於有利地位，通過推動更多的滲透率，隨着時間的推移擴大其收入基礎。
出租海港的現有資產.截至2024年6月30日，海港房東運營部的資產組合爲67%租賃，65%佔用。我們敬業的管理團隊專注於租賃海港並提高入住率，我們相信這將推動該地區的客流量，並提高海港食品、飲料和娛樂資產的績效。例如，我們正在評估使用一些空置空間來提供各種酒店服務。此外，我們最近向一家高端零售公司租賃了41，515平方英尺的辦公空間，作爲其紐約總部。
提高我們運營業務的效率.我們相信，我們運營業務的第三方經理有大量機會提高效率和增加利潤率。通過我們在運營娛樂相關資產方面擁有豐富經驗的專業管理團隊，我們專注於最大限度地提高收入併合理調整成本。例如，我們正在探索內化某些
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我們的食品和飲料業務，我們相信這有可能提高運營重點和效率。
擴大讓-喬治夥伴關係。我們的JG投資有多種核心增長途徑，可以推動這項業務，包括：開設新的餐廳和奢侈品市場；爲某些Jean-Georges概念引入特許經營模式；推出可實現大規模規模的快速休閒和快速服務餐廳概念；以及通過自有品牌批發產品分銷利用Jean-Georges品牌。此外，我們相信我們將能夠與JG合作，確定更多的運營效率。
利用活動和贊助在海港創造飛輪效應。海港的活動，特別是其屋頂夏季音樂會系列，以及海港專注於兒童、健身、藝術、聲音和電影的全年節目，爲整個社區帶來了客流量，這反過來又爲我們的餐廳和零售租戶以及我們的贊助業務創造了機會。我們專注於創造飛輪效應，吸引遊客到海港參加活動，從我們的贊助商那裏獲得有針對性的好處，並在活動前後被我們的零售和餐飲選擇所吸引。我們的內部營銷團隊也在利用我們夏季音樂會系列的成功，向越來越多的社交媒體追隨者宣傳海港的所有產品。
•夏日系列音樂會的成功。當夏季音樂會系列最初在2018年推出時，目標是推動海港的人流。自2018年以來，年門票銷售額從約63,000張門票增長到20多萬張門票，年收入(包括門票銷售總額、特許權和其他活動相關收入)從630美元萬增加到2023年的1,850美元萬。在此期間，該場館也在社交媒體上獲得了大量存在，到2023年底，Instagram上的粉絲約爲15.6萬人，遠遠超過許多規模更大的競爭場館。夏季音樂會系列的成功也使Seaport Entertainment在短期內可能受益於其他機會，包括：(1)與贊助商就屋頂場地達成冠名權協議的可能性；(2)最近與一家新的票務提供商談判的更好的票務服務條款；以及(3)舉辦封閉式冬季音樂會系列的機會，我們正在探索這一點。
改進和增加拉斯維加斯棒球場的特別活動項目。拉斯維加斯棒球場是內華達州薩默林的一個關鍵特徵，這是拉斯維加斯郊外一個繁榮的社區。通過改進和增加棒球場的特別活動，我們計劃進一步將場館融入到薩默林居民的日常生活中。棒球場目前舉辦了大約70場棒球比賽，其中2021年有65場，2023年和2022年都有75場。雖然爲棒球賽季準備體育場確實需要大約一個月的時間，但在今年剩下的時間裏，有很大的空間舉辦特殊活動。根據我們與路易斯安那州退伍軍人管理局簽訂的冠名權協議，我們每年至少要舉辦30場「特別活動」。2021年和2022年，我們舉辦了120場和115場特別活動，分別創造了約940,000美元和280美元的萬收入。2023年，雖然我們只舉辦了78場特別活動，但這些活動創造了大約570美元的萬收入。我們計劃繼續尋找機會，改善我們現有的活動，並尋找更有影響力的創收活動，吸引和娛樂社區。
機會性地收購有吸引力的娛樂相關資產，並利用戰略合作伙伴關係。隨着時間的推移，我們打算評估並最終收購更多與娛樂相關的房地產和運營資產。這些資產可能包括但不限於體育場館、體育和遊戲景點、音樂會和娛樂場所、美食大廳和其他餐廳概念。除了收購，我們還計劃利用戰略合作伙伴關係來加快我們的長期增長。爲了執行這一戰略，我們打算利用我們在海港的獨特經驗，在那裏我們已經成功地與娛樂領域的一系列頂級合作伙伴合作。
開發自有地塊和時裝秀商場航權。海港娛樂目前有兩個相當大的發展機會：水街250號和時尚秀Mall Air Right。每一個機會，如果得到處理，都可能是長期增長的重要驅動力。
競爭優勢
專注於娛樂和房地產的交集，創造包容的、以消費者爲中心的目的地. Seaport Entertainment將成爲少數專注於
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娛樂和房地產。與房地產投資信託基金投資非房地產資產的能力受到限制不同，Seaport Entertainment將具有投資房地產和以娛樂爲重點的運營資產的靈活性。我們打算創建社區和體驗驅動的社區，而不是獨立的資產。因此，我們關注客戶的社會需求，並提供一系列食品、娛樂和休閒選擇以保持他們的參與，使我們的業務與傳統的房地產開發和房東運營區分開來。
進入門檻高、頂級目的地的高質量產品組合. Seaport Entertainment的投資組合由獨特的優質資產組成，這些資產是經過多年收購和開發的，旨在創建獨一無二的投資組合。因此，複製海港娛樂的業務存在很高的障礙。資產的質量得益於其所在地的吸引力：主要是曼哈頓下城和拉斯維加斯，那裏的進入障礙很大。
根據S全球的數據，按人口計算，紐約市是美國最大的城市，也是美國人口最密集的城市之一，截至2024年5月，紐約市擁有超過830名萬居民，每平方英里近28,000人。紐約市旅遊業也蓬勃發展，根據紐約市旅遊+會議的數據，在新冠肺炎大流行爆發之前，2019年有6660名萬遊客訪問紐約市，這一點尤爲突出。該會議還報告稱，2023年，紐約市旅遊業產生了740美元的億經濟影響，遊客花費超過480美元億。雖然疫情導致遊客數量暫時下降，但事實證明，紐約市的旅遊業具有彈性。2023年，6,220名萬遊客訪問了紐約市，根據紐約市旅遊+會議的估計，到2024年，紐約市預計將增長到6,450名萬遊客。此外，我們認爲，2026年對紐約市旅遊業來說將是重要的一年，預計紐約市旅遊業將受益於國際足聯世界盃26--包括世界盃決賽在內的8場比賽，將在附近的新澤西州草地球場舉行--以及美國半個世紀的慶祝活動。
根據S全球的數據，拉斯維加斯是內華達州最大的城市，截至2024年5月有超過65萬居民。根據S全球的數據，薩默林位於更廣泛的拉斯維加斯大都會統計區，其中包括亨德森和克拉克縣，截至2024年5月有230多名萬居民。拉斯維加斯聯邦儲備銀行報告稱，2023年有超過4,000名萬人訪問拉斯維加斯，消費超過510美元億，經濟影響超過850美元億。拉斯維加斯的職業體育產業也在不斷增長。拉斯維加斯金騎士隊是美國國家曲棍球聯盟的一支球隊，成立於2017年，在毗鄰拉斯維加斯棒球場的薩默林設有練習設施。2020年，美國國家橄欖球聯盟的球隊奧克蘭襲擊者隊搬到了拉斯維加斯，並將自己更名爲拉斯維加斯襲擊者隊。根據福布斯的數據，2023年，拉斯維加斯金騎士隊是美國國家曲棍球聯盟收入第八高的球隊，拉斯維加斯襲擊者隊是國家橄欖球聯盟第二高收入球隊。2023年11月，MLB宣佈已經批准了田徑隊搬遷到拉斯維加斯的計劃，那裏將建造一個新的體育場。根據MLB的說法，田徑隊最早可能在2028賽季開始在新體育場比賽。同樣在2023年11月，一級方程式引入了拉斯維加斯大獎賽，2024年2月，該市舉辦了超級碗LVIII。拉斯維加斯大獎賽將於2024年11月再次舉行，一級方程式將在拉斯維加斯繼續舉行賽事，一直持續到2032年。此外，該市還將舉辦多場會議和音樂會，WWE摔跤狂熱41,2026年NCAA一級男子冰球錦標賽和2028年NCAA一級男子籃球決賽四強。
根據HHH管理層的估計，截至2023年12月31日，拉斯維加斯棒球場所在地薩默林的居民約爲12.7萬人，預計在未來20年內將增長至約20萬人。憑藉着以本地粉絲爲主的基礎，我們相信這一預期的顯著人口增長將成爲Aviator銷售增長和上座率的主要驅動力。棒球場還舉辦特殊活動，已經融入了社區的社會結構。因此，我們處於獨特的地位，可以在未來幾年滿足這個社區的娛樂需求。
房東運營細分市場的潛在優勢.我們專注於增加房東運營部門的資產佔用率，預計將推動增量上漲。例如，截至2024年6月30日，海港17號碼頭的出租率爲54%，佔用率爲47%，第三層和第四層都有可用空間，可以欣賞到布魯克林天際線和布魯克林大橋的全景。由專門的驅動
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由於管理團隊主要關注該資產和其他資產的業績，我們相信公司具有可觀的內部增長前景。
以主題爲重點的多元化資產.雖然該公司的重點是娛樂，但資產涵蓋廣泛的休閒和娛樂活動，包括現場音樂會、美食、專業體育以及高端和體驗式零售。Seaport Entertainment並不侷限於特定類型的娛樂資產，因此，它尋求滿足不同客戶的需求，並靈活地適應消費趨勢的變化，而當今消費趨勢更青睞體驗而不是產品。與專注於建設和租賃空間的傳統房東和房地產開發商不同，我們是一家以客戶爲中心的企業，負責爲我們開發、擁有和租賃的空間提供吸引和吸引訪客的產品。
資產負債表定位爲支持業務計劃。關於供股發售，吾等已與潘興廣場訂立後盾協議，據此，潘興廣場已同意(I)按供股發售每股25美元的價格行使供股發售的按比例認購權，及(Ii)按供股發售期滿時尚未購買的任何股份，按供股發行價購買任何股份，合共最高可達17500萬。我們有淨虧損的歷史，截至2024年6月30日的六個月淨虧損7,910萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損83810美元萬(不包括我們資產的減值費用67250美元萬和未合併企業的3,700美元萬)和11130美元萬，我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表是根據持續經營基礎編制的。見「風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-儘管我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們的獨立核數師在截至2023年12月31日的年度合併財務報表隨附的報告中認爲，我們在運營和其他因素方面的經常性虧損令人對我們截至2023年12月31日繼續作爲持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。」了解更多信息。我們目前預計，在可預見的未來，隨着我們實施業務計劃以實現盈利，運營現金流將爲負。然而，我們相信，在恒和根據分立協議出資2,340萬美元現金及配股集資後的現金結餘，連同循環信貸協議下的可用金額，將足以滿足我們未來12個月的營運資本及資本開支需求，並將爲我們提供相當大的流動資金及財務靈活性，以支持現有業務及促進本公司的業務計劃。雖然我們沒有在未來12個月增加債務的具體計劃，但我們保留在適當情況下這樣做的選擇。
可擴展平台. Seaport Entertainment的資產中蘊藏着多種潛在增長途徑，包括通過擴大現有合作伙伴關係和開發現有網站。更廣泛地說，我們相信，鑑於有能力在休閒、旅遊、酒店、遊戲、食品和飲料以及現場娛樂空間領域尋求機會，該公司對娛樂和房地產交叉點的關注是容易擴展的。我們從整體上看待這些增長途徑，將其視爲創建更廣泛社區的組成部分和槓桿，吸引我們的訪客併爲在我們的地點花更多時間提供理由。
•現場活動機會。對現場音樂的需求在全球範圍內都很強勁，而且還在加速增長。根據Live Nation的數據，2023年，演唱會的上座率同比增長了20%，超過14500的萬粉絲參加了超過50,000場活動。2023年，有手續費的交易總額同比增長30%。2024年第二季度，Live Nation演唱會門票銷售額比2023年同期增長了近3%，售出了超過15300張萬門票。社交媒體也激發了粉絲觀看演唱會的興趣，據Live Nation報道，截至2024年2月，約90%的現場音樂觀衆同意，在社交媒體上看到現場音樂內容會促使他們想要參加演唱會。海港娛樂的夏季演唱會系列也經歷了類似的強勁需求。2021年，我們舉辦了30場演唱會，售出門票8.4萬多張。2022年，我們舉辦了60場演出，售出了約18.6萬張門票，與大流行前的水平相比，門票銷售增長了約50%。2023年，我們舉辦了63場演出，售出了約20.4萬張門票，銷售額比前一年增長了9.9%。基於這些衡量標準，Seaport Entertainment認爲現場活動/音樂會空間是一個有吸引力的強勁增長機會。
•食物和就餐的機會. Seaport Entertainment計劃利用消費者對獨特餐廳體驗日益增長的需求，作爲進一步擴大其烹飪足跡的催化劑。根據美國
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農業部的數據顯示，2022年消費者在食品上的支出比以往任何時候都多，即使在扣除通脹因素後也是如此。自新冠肺炎疫情爆發以來，消費者在食品方面的支出總額中，包括餐館在內的外出食品購買有所增加。根據美國農業部的數據，截至2022年，外出食品支出佔食品總支出的54%，較2020年48%的市場份額大幅上升。根據餐廳營銷平台BentoBox的2023年餐廳趨勢報告，2023年，食客在餐廳的支出比2022年高出約7%。在2024年第二季度，我們的酒店部門產生了890美元的萬收入，比2023年第二季度下降了8%。2023年，我們的酒店部門產生了3,300美元的萬收入，比2022年下降了23%；2022年，我們的酒店部門收入爲4260美元萬，比2021年增長了41%。我們與酒店相關的期間對比不會根據我們資產戰略的運營修訂進行調整，例如關閉餐廳概念或改變運營方向，以使用私人活動和/或音樂會的空間。此外，我們的酒店業部門包括我們未合併的合資企業的股權收益，這主要與我們在Jean-Georges合資企業TIN Building的權益有關。雖然這些合資企業產生了食品和飲料收入，但我們的收入份額在股權收益中確認，而不是在酒店業收入中確認。讓-喬治合資企業的錫樓在2024年第二季度創造了850美元的食品、飲料和零售收入萬，2023年產生了3240美元萬，2022年產生了820美元萬。根據對食品和飲料產品的需求不斷增長的趨勢，以及我們對海港附近食品和飲料節目的日益關注，我們相信現在是一個有吸引力的機會，既可以提高我們酒店部門的業績，又可以擴大我們的食品和飲料產品。
•體育和遊戲機會.過去幾年，消費者對體育賽事的支出表現出了巨大的實力。根據StubHub的2023年現場體驗報告：
◦進入2023年賽季的NFL銷售額比2022年翻了一番。
◦大學橄欖球的銷售額在賽季開始時增長了近50%。
◦NHL的銷售額在上一季開始時幾乎翻了一番。
◦NBA在StubHub上的銷售額在賽季開始時增長了近60%。
◦與2022年相比，MLS的銷售額增長了2.5倍以上。
根據StubHub的2024年MLB賽季預覽，截至2024年3月中旬，MLB門票銷售額比去年同期增長了60%以上。同樣，2023年體育賽事的門票價格也大幅上漲。根據勞工統計局的數據，2023年10月，體育賽事門票價格同比上漲25.1%，這是CPI通脹指標衡量的最高年化增長率。2022年和2023年，我們分別售出了約396,000和388,000張Aviator比賽的總門票，分別產生了約940美元的萬收入和約900美元的萬收入，平均門票價格分別爲23.88美元和23.32美元。由於對體育和遊戲現場直播活動的強勁需求，海港娛樂公司將尋求進一步利用這一細分市場中的新的和現有的機會。
經驗豐富的管理團隊，擁有良好的業績記錄。 Seaport Entertainment的高級管理團隊擁有數十年的酒店、娛樂和房地產行業專業知識、豐富的上市公司經驗、長期的業務關係以及實施創建世界級品牌戰略的廣泛記錄。我們相信，管理層在複雜和多方面的酒店和房地產資產方面的豐富運營經驗將使公司能夠在追求創新機會的同時實現精簡模式。
•安東·D·尼科德莫斯是海港娛樂公司的首席執行官. Nikodemus先生在娛樂和酒店業工作了30多年，領導行業頂級目的地品牌的開發和運營。在加入Seaport Entertainment之前，他曾擔任MGm Resorts International CityCenter總裁兼首席運營官，負責監督The Cosmopolitan的運營
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拉斯維加斯、VDara Hotel & Spa和ARIA Resort & Casino。Nikodemus先生領導了馬里蘭州MGm National Harbor Hotel & Casino和馬薩諸塞州MGm Springfield的創建和開發。
•馬修·M·帕特里奇是海港娛樂公司的首席財務官.帕特里奇先生在房地產和酒店業領域擁有近15年的經驗，涉及各種資產類別和公共和私營公司的運營模式。在加入Seaport Entertainment之前，Partridge先生曾擔任兩家上市房地產投資信託公司CTO Realty Growth，Inc的高級副總裁、首席財務官和財務主管。和阿爾卑斯收入財產信託公司，他負責會計、資產管理、企業融資和投資者關係、信息技術和風險管理。
•露西·法託是海港娛樂公司的總法律顧問兼公司秘書。法託女士爲海港管理團隊帶來了豐富的上市公司經驗。在加入Seaport Entertainment之前，Fato女士在一家全球保險公司美國國際集團工作了大約七年，最近擔任的是副董事長，在此之前，她是總法律顧問兼全球傳播和政府事務主管，在加入美國國際集團之前，她曾在麥格勞-希爾金融公司(現稱S全球公司)和達信公司擔任領導職務。
我們的投資組合
我們主要通過三個運營部門的視角來分析我們的資產組合：(1)房東運營；(2)酒店業；(3)贊助、活動和娛樂。在每個細分市場中，我們相信隨着時間的推移，都有多種機會來提高運營效率和創造價值。
房東運營.房東運營代表我們對實物房地產資產的所有權權益和運營。目前，所有房東業務均位於海港。該海港擁有約478，000平方英尺的餐廳、零售、辦公和娛樂物業，以及21個住宅單元。它是紐約市爲數不多的主要由單一業主私人管理的多街區社區之一，自2010年以來一直由HHH擁有和運營。13年來，HHH在該地區投資了超過100億美元，我們相信這有助於重振該地區，並使其成爲該市首屈一指的餐飲和娛樂目的地之一。目前，我們在海港擁有11項實物房地產資產，佔我們當前房東業務的100%。這些資產（如下圖所示）包括：
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•17號碼頭-17號碼頭是一座約213,000平方英尺的綜合用途建築，包括餐廳、娛樂、辦公空間和一個戶外音樂會場地。17號碼頭的天台是一個可容納3500人的音樂會場地，它在2022年被紅牛評爲紐約市第一戶外音樂場地，在2023年被Pollstar評爲全球第五大頂級俱樂部。2023年，屋頂音樂廳的夏季音樂會系列創下了紀錄，在63場演出中售出了約20.4萬張門票，佔可用門票庫存的93%。除了演唱會場地，該建築還有五家餐廳和三層獨特的空間，可用於零售、辦公和娛樂目的，其中包括讓-喬治和安德魯·卡爾梅里尼等知名廚師。
•錫樓-17號碼頭對面是錫樓，這是一個佔地54,000平方英尺的烹飪目的地，位於原來的富爾頓魚市場原址上。該物業於2022年9月開業，經過了超過20000美元的萬，五年的翻修，以重建與讓-喬治合作的建築，並被出租給我們與讓-喬治的子公司的合資企業。該建築有三層，提供超過15種烹飪體驗，包括餐廳、酒吧、雜貨市場、零售和私人餐飲。
•富爾頓市場大樓-富爾頓市場大樓是一座三層、11.5萬平方英尺的綜合用途建築。它100%出租給像IPIC影院這樣的租戶，IPIC影院佔地4.6萬平方英尺，租約到2035年。2022年7月，高端時尚品牌亞歷山大·王租用了整個三樓作爲其全球時尚總部。The Lawn Club是我們的合資企業之一，也是最近一家租戶，於2023年11月開業，是一家專注於「經典草坪遊戲」和優質雞尾酒的體驗式零售概念。
•歷史街區零售和其他-海港娛樂公司也是歷史街區零售和其他地點的業主：博物館大樓(一層和二層-精選空間)，謝默霍恩街(一層和二層-精選空間)，海港換乘(一層和二層-精選空間)，117比克曼街(一層和地下室-精選空間)，海港廣場一號(一層和二層-精選空間)和約翰街服務大樓(精選空間)，這些總共約91,000平方英尺。
•250 Water Street - 250 Water Street是一個完整街區、佔地一英畝的開發用地，規劃爲547，000平方英尺的市場價格以及經濟適用房、辦公室、零售和社區導向的聚集空間。我們相信水街250號是海港的一個獨特機會，可以將該地點重新開發爲充滿活力的綜合用途資產，爲南街海港博物館提供長期生存能力，併爲該地區帶來經濟刺激。目前的項目計劃包括估計219，000平方英尺的可編程/租賃商業空間和399個多家庭單元。我們已收到建造該基金會的計劃和許可的所有必要批准，該基金會於2022年第二季度開始建造。現場的最終修復工作已經完成，我們可以自行決定開始新開發項目的建設。
•南大街85號-南大街85號是一棟八層的住宅樓，有21個多戶型單位和大約5500平方英尺的輔助辦公空間。
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下表顯示了截至2024年6月30日我們海港資產的信息：
| 資產 | 資產 類型 | 所有權類型 | 擁有出租平方英尺 | 出租單位 | 佔用百分比 | 租賃百分比 | ||||||||||||||
| 17號碼頭 | 混合用途 | 擁有的改進 | 212,514 | — | 47% | 54% | ||||||||||||||
| 富爾頓市場大廈 | 混合用途 | 擁有的改進 | 114,999 | — | 100% | 100% | ||||||||||||||
| 錫樓 | 零售 | 擁有的改進 | 53,783 | — | 100% | 100% | ||||||||||||||
| 舍默霍恩街 | 零售 | 擁有的改進 | 28,834 | — | 85% | 85% | ||||||||||||||
| 海港廣場一號 | 零售 | 擁有的改進 | 24,518 | — | 10% | 10% | ||||||||||||||
| 博物館街區 | 零售 | 擁有的改進 | 23,633 | — | 52% | 52% | ||||||||||||||
| 海港Translux | 零售 | 擁有的改進 | 9,928 | — | 0% | 0% | ||||||||||||||
| 比克曼街117號 | 零售 | 擁有的改進 | 3,609 | — | 0% | 0% | ||||||||||||||
| 約翰街服務大樓 | 零售 | 擁有的改進 | 636 | — | 0% | 0% | ||||||||||||||
| 南街85號 | 多家庭和辦公室 | 費用簡單 | 5,522 | 21 | 100%(2) | 100%(2) | ||||||||||||||
水街250號(1) | 發展地盤 | 費用簡單 | — | — | 0% | 0% | ||||||||||||||
| 總 | 477,976 | 21 | 65% | 67% | ||||||||||||||||
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(1)水街250號規劃爲547,000平方英尺的市場租金和經濟實惠的住房、辦公、零售和麪向社區的聚集空間。
(2)多戶型空間的入住率和租賃率。一樓的辦公空間已全部被佔用，但尚未出租。
我們的海港資產主要屬於紐約市的長期地面租賃，該租賃提供了延期選擇，將其到期日從2072年延長至2120年。2023年，我們根據該地面租賃和海港資產的兩項較小的地面租賃支付了2.5億美元的租金和費用。下表顯示了截至2023年12月31日我們的土地租賃信息：
位置 | 期滿 | 延拓 | 截至2023年12月31日的年度租金付款 (千人) | 租用自動扶梯 | ||||||||||
海港社區(1) | 2072年12月 | 2120年12月 | 1，849美元 | 每年3% | ||||||||||
| Translux大樓 | 2072年12月 | 2120年12月 | 154美元(2) | 每年3% | ||||||||||
| 海港廣場一號 | 2072年12月 | 不適用 | 525美元 | 每15年調整一次，前提是實現了營業利潤；受上限限制 | ||||||||||
__________________
注：我們的南街85號和水街250號的資產不受土地租賃的約束。對於約翰街服務大樓，與紐約市公園和康樂局有一份單獨的許可協議。
(1)以下房產的土地租賃：17號碼頭、錫大廈、Schermerhorn Row、博物館街區、比克曼街117號和富爾頓市場大廈。
(2)包括截至2023年12月31日止年度的部分租金減免約137，000美元，預計不會持續下去。
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熱情好客。酒店業代表了我們在各種食品和飲料經營業務中的所有權利益。目前，我們全資或通過與第三方合作擁有和經營六家高級餐飲和休閒餐廳、雞尾酒吧和娛樂場所(Fulton、Mister Dips、Carne Mare、Malibu Farm、珍珠巷和草坪俱樂部)，以及我們尚未合併的合資企業Jean-Georges的Tin Building，該公司提供超過15種烹飪體驗，包括餐廳、酒吧、雜貨市場、零售和私人餐飲。這些企業都是我們的租戶，並向我們的房東運營部門支付租金。我們正在探索將目前在管理協議下運營的食品和飲料業務內部化的可能性。我們還擁有Jean-Georges餐廳25%的權益。
Jean-Georges Restaurants是由著名的米其林星級廚師Jean-Georges Vongerichten創立的，在世界各地經營着40多種款待服務。2022年3月，HHH以4,500美元萬收購了讓-喬治餐廳25%的股權。Jean-Georges的錫樓是HHH和Jean-Georges收購少數股權後完成的第一個項目，現在它在海港的整體表現中發揮着不可或缺的作用。創意烹飪管理公司是Jean-Georges Restaurants的全資子公司，爲海港內的某些零售和食品和飲料業務提供管理服務。
截至2024年6月30日，Jean-Georges Restaurants提供以下酒店服務：
| 國內 | ||||||||||||||||||||
| 自營餐廳 | 許可協議 | 管理協議 | ||||||||||||||||||
| Jojo | 馬克酒店-馬克 | 邁阿密海灘版-鬥牛士室 | 馬里布農場 | |||||||||||||||||
| 龐德嶺旅館 | 讓-喬治在Topping Rose House | 邁阿密海灘版-市場版 | R-17 | |||||||||||||||||
| 讓喬治餐廳 | TWA巴黎咖啡館 | 邁阿密海灘版-熱帶節目 | 珍珠巷 | |||||||||||||||||
| 佩裏街 | 格林威治快樂猴子 | 讓-喬治的凱瑟克·萬壽菊 | 富爾頓 | |||||||||||||||||
| ABC廚房 | 唐加拉·讓-喬治 | 納什維爾-粉紅隱士 | 科布爾公司 | |||||||||||||||||
| ABC V | Aria - Jean-Georges牛排餐廳 | 納什維爾-德魯西與達爾 | 草坪俱樂部 | |||||||||||||||||
| ABC科西納 | 比佛利山莊華爾道夫阿斯托里亞-JG的屋頂 | 費城四季-讓-喬治天空高中 | 錫樓 | |||||||||||||||||
| Prime Steakhouse | 費城四季酒店-讓-喬治 | 中央公園南220 | ||||||||||||||||||
| 沙丘 | 公園大道四二十五號425號 | |||||||||||||||||||
| 425 Park Ave 425 Park Ave設施樓層 | ||||||||||||||||||||
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| 國際 | ||||||||||||||||||||
| 自營餐廳 | 許可協議 | 管理協議 | ||||||||||||||||||
| 巴黎市場 | 鄧普西烹飪屋和酒吧 | 摩納哥維斯塔酒店La Piscine | ||||||||||||||||||
| JG東京 | 《四季--讓-喬治的多哈古董》 | |||||||||||||||||||
| 梅卡託上海 | 《多哈市場》作者：Jean-Georges | |||||||||||||||||||
| 廣州美人魚 | W多哈香料市場 | |||||||||||||||||||
| 讓-喬治上海外灘上的三個人 | 馬穆尼亞L的意大利語 | |||||||||||||||||||
| JG京都讓-喬治在辛門岑 | L的《亞細亞》 | |||||||||||||||||||
| 伊甸園巖沙吧 | 棕櫚樹燒焦了 | |||||||||||||||||||
| 康諾特的讓-喬治 | 帕米拉-蘇維切 | |||||||||||||||||||
| 諾諾燒烤店 | ABC廚房-倫敦 | |||||||||||||||||||
讓-喬治在萊因斯特 | 吉隆坡華爾道夫酒店 | |||||||||||||||||||
截至2024年6月30日，我們的合資協議描述如下：
•Jean-Georges餐廳。 2022年3月，我們以45億美元收購了JG 25%的權益。JG目前擁有40多種酒店服務和一系列新概念。根據當前運營協議的條款，所有現金分配和創收活動的確認均根據聲明的所有權權益按比例計算。根據運營協議，我們擁有各種標準保護權利，包括與我們在JG的所有權股份相關的董事會指定權、對針對JG採取的行動的某些同意權和優先購買權，以及在某些情況下獲得JG更大權益的優先購買權。在收購25%權益的同時，我們與Jean-Georges簽訂了一份授權協議，根據該協議，我們支付了1000萬美元購買JG最多額外20%權益的選擇權。
•讓-喬治的《鐵皮建築》。2015年，我們與VS-Fulton海鮮市場有限責任公司(「Fulton合作伙伴」)一起成立了Fulton海鮮市場有限責任公司，在歷史悠久的錫樓經營一個53,783平方英尺的烹飪市場。富爾頓合夥人是JG的全資子公司。根據合營協議的條款，吾等將提供所需的現金，以支付天津大廈的開業前、開業及營運費用。富爾頓合夥人不需要做出任何出資。讓-喬治烹飪市場的錫樓於2022年第三季度開始運營。我們擁有富爾頓海鮮市場有限責任公司65%的最終利潤分成權益。經營協議中關於基於資本帳戶餘額、損益分配和優先回報分配現金流的各種條款可能會導致我們的經濟利益與我們最終的利潤分享利益不同。根據出資和分派條款，我們目前基本上獲得了合資企業的所有經濟利益。然而，我們沒有權力指導對合資企業的經濟表現影響最大的餐飲相關活動，我們也不是主要受益者，我們按照權益法對這筆投資進行覈算。
•草坪俱樂部. 2021年，我們與The Lawn Club NYC，LLC成立了HHC Lawn Games，LLC（「Endorphin Ventures」），以建造和運營一家身臨其境的室內和室外餐廳，其中包括大片的室內草坪、時尚的會所酒吧和各種草坪遊戲。該概念於2023年第四季度開啓。根據初步協議的條款，該公司承擔了餐廳建設成本的80%，Endorphin Ventures承擔了剩餘的20%。2023年10月，我們執行了一份修訂後的LLC協議，其中我們將爲剩餘資本需求的90%提供資金，而Endorphin Ventures將出資10%。我們擁有HHC Lawn Games，LLC 50%的最終利潤分成權益，儘管運營協議中有關基於資本帳戶餘額的現金流分配、損益分配以及優先回報的各種條款可能
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導致我們的經濟利益與我們最終的利潤分享利益不同。我們還與HHC Lawn Games，LLC簽訂了一份租賃協議，根據該協議，我們同意將富爾頓市場大樓20,000平方英尺的面積出租給這家合資企業。
贊助、活動和娛樂。我們的贊助、活動和娛樂部分包括拉斯維加斯飛行員、拉斯維加斯棒球場、時裝秀購物中心空中權利、海港活動和音樂會，以及我們在海港和拉斯維加斯棒球場的所有贊助協議。
•飛行員和拉斯維加斯棒球場。拉斯維加斯飛行員隊是一支小聯盟棒球隊，也是田徑隊的AAA附屬球隊。這支球隊於2013年5月被HHH的子公司Summerlin拉斯維加斯棒球俱樂部和Play Ball Owners Group收購。2017年，HHH以1,640美元萬收購了Play Ball的50%股權。除了球隊，Seaport Entertainment還包括可容納10,000人的飛行員棒球場，該球場位於Summerlin市中心，拉斯維加斯大道以西約9英里處。我們估計，該地區每年吸引約2,000名萬遊客。2023年，飛行員隊平均每場比賽的門票銷售收入約爲6800張，並一直在MiLBAAA俱樂部的門票銷售收入前五分之一。自2019年開業以來，拉斯維加斯棒球場在截至2023年12月31日的累計折舊前的賬面總價值爲13200美元，在過去五年中有三年被《棒球場文摘》評爲AAA棒球最佳棒球場。除了舉辦棒球比賽外，棒球場全年還舉辦各種特殊活動。2023年11月16日，田徑隊獲得美國職棒大聯盟的一致批准，將他們的球隊從奧克蘭遷至拉斯維加斯，在那裏將建造一座新體育場。2023年，飛行員和棒球場創造了大約3340美元的萬收入。
下面的地圖顯示了拉斯維加斯棒球場相對於拉斯維加斯其他地標的位置。
•17號碼頭的天台. 17號碼頭的屋頂已發展成爲紐約市首屈一指的音樂會場館之一。該場館可容納3，500個座位，2022年和2023年分別舉辦了60場和63場音樂會。這家獨特的戶外場所位於布魯克林大橋以南兩個街區，被紅牛評爲2022年紐約市第一戶外音樂場所，並被Pollstar評爲2023年全球第五頂級俱樂部。該場地爲新興和知名音樂家提供了無與倫比的戶外娛樂機會。此外，考慮到場館的目的地位置，事實證明
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成功舉辦一年四季的活動，並推動夏季演唱會系列以外的額外收入。
我們的夏季音樂會系列於2018年首演，舉辦了24場演出，售出了超過6.3萬張門票，從這一系列活動的成功可以看出，17號碼頭對屋頂現場音樂的需求是顯而易見的。2023年，我們的夏季演唱會系列售罄了63場演出中的47場，售出了約204,000張門票，佔所有可用門票的93%，創造了超過1,200美元的萬總門票銷售額。該場館的成功還體現在其社交媒體粉絲上，儘管只有3500個座位，但它是紐約市地區最大的場館或演唱會場館之一。因此，我們正在探索機會，通過舉辦一場封閉式冬季音樂會系列，在冬季利用我們夏季音樂會系列的成功。
•時裝秀商城航權。時尚秀購物中心是美國第25大購物中心，也是拉斯維加斯大道上最大的購物、餐飲和娛樂目的地之一。它位於拉斯維加斯大道的黃金地段，毗鄰永利和金銀島。該購物中心由Brookfield Properties所有，擁有250多家零售商和30多家餐廳，佔地約200萬平方英尺。Seaport Entertainment擁有購物中心上方80%的空中權利，Brookfield Properties擁有剩餘20%的股份。Fashion Show Mall Air Right是一項成立合資企業的合同權利，該合資企業持有即將成立的實體80%的管理成員權益，該實體將擁有Fashion Show Mall上方的空中權利，以及開發此類空中權利的獨家權利。時尚秀購物中心的航權可能會被用來在拉斯維加斯大道上開發一座新的賭場和酒店。欲了解更多信息，請參閱「風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們面臨着與我們物業的開發、再開發或建設相關的風險，包括計劃中的沃特街250號的重新開發，以及與我們的時裝秀購物中心航空權利相關的預期開發。」
季節性
我們的業務的很大一部分是季節性的，我們的物業獲得更高收入的時期因物業而異，主要取決於其位置、服務的客戶群以及天氣和某些假期時間的潛在影響。例如，我們的海港業務受到天氣條件、紐約市旅遊業和其他因素等季節性的顯着影響，其中
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海港的大部分收入來自5月至9月之間。在拉斯維加斯，我們受到棒球賽季的顯着影響，我們的贊助、活動和娛樂部門收入的很大一部分來自4月至9月之間。因此，我們的總收入在第二季度和第三季度往往會更高，並且我們任何一個季度或任何特定財年的季度業績可能並不表明任何其他季度或年度的預期業績。此外，在極端氣溫（炎熱或寒冷）或降水期間，我們歷史上已經經歷過並且可能會繼續經歷消費者流量的顯着減少。
人力資本
分拆後，我們立即有85名全職員工支持我們的業務，我們認爲我們目前與員工的關係良好。分拆後，我們的員工都沒有由工會代表或集體談判協議涵蓋。
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。我們爲我們的員工提供有競爭力的工資和獎金，擁有股權的機會，支持持續學習和增長的發展計劃，以及促進他們生活方方面面福祉的強勁就業方案。
我們努力實現人才的多元化和留住，最終推動頂級績效、多元化思維、包容性文化和領導力發展。我們投資的流程有助於激活員工個人和職業平等增長的機會。分拆後，我們的員工隊伍中有41%是女性，38%是種族多元化的。副總裁或以上級別的員工中女性佔31%。通過多項舉措，我們繼續尋找機會來增加團隊的多樣性。
屬性
我們的公司總部位於紐約水街28層199，New York 10038，根據2026年5月31日到期的租約，我們佔用了36,985平方英尺的辦公空間。我們還在內華達州拉斯維加斯設有辦事處。我們相信，我們現有的設施足以支持我們的運營。
海港位於曼哈頓下城的東河上，包括多個城市街區(包括歷史區域/高地、17號碼頭、錫制建築和水街250號開發項目)，總共約478,000平方英尺的創新烹飪、娛樂和文化體驗。水街250號規劃爲547,000平方英尺的市場租金和經濟實惠的住房、辦公、零售和麪向社區的聚集空間。
下表總結了截至2024年6月30日海港房東運營物業的某些指標：
| 房東運營 | 可出租平方英尺 | 租賃平方英尺 | 租賃百分比 | |||||||||||||||||
娛樂、零售、餐飲、辦公等 | 477,976 | 321,976 | 67 | % | ||||||||||||||||
| 房東運營 | 出租單位 | 租賃單位 | 租賃百分比 | |||||||||||||||||
| 多戶住宅 | 21 | 21 | 100 | % | ||||||||||||||||
在我們的贊助、活動和娛樂部門中，Seaport Entertainment擁有拉斯維加斯棒球場，這是一個可容納10,000人的體育場，位於內華達州薩默林市中心，位於拉斯維加斯外。
政府監管和合規
我們遵守衆多聯邦、州和地方政府法律和法規，包括與以下方面相關的法律和法規：不動產;就業實踐;建築、健康和安全;競爭、反賄賂和反腐敗;食品和飲料的製備和銷售;建築和分區要求;網絡安全和數據隱私;以及一般商業許可證和許可證要求。例如，有關建築、健康和安全、現場和建築設計、環境、
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分區、銷售和類似事項適用於或影響房地產行業。我們獲得或更新許可或批准的能力以及已授予的許可或已獲得的批准的持續有效性取決於我們無法控制的因素，例如聯邦、州和地方政策、規則和法規及其解釋和應用的變化。此外，批准開發房地產有時需要政治支持，通常需要涉及多個和重疊的監管管轄區的廣泛權利過程，並且通常需要地方政府採取酌情決定行動。房地產項目通常必須遵守當地土地開發法規，並且可能需要遵守州和聯邦法規。爲了遵守法律和監管要求，我們承擔了高昂的成本。
在聯邦、州和地方各級也有關於能源和氣候變化的各種立法正在頒佈或正在考慮頒佈。這項立法涉及二氧化碳排放控制和實施能效標準的建築法規等項目。新的建築法規要求強制執行更嚴格的能源效率標準，這可能會顯著增加我們建造建築的成本。隨着對氣候變化的擔憂繼續增加，這種性質的立法和法規預計將繼續下去，遵守的成本將變得更高。由於當地情況或適用法律的變化，我們可能需要申請額外的批准或修改我們現有的批准。政府監管還影響銷售活動、抵押貸款活動和與消費者的其他交易。此外，政府機構經常對我們的業務做法進行審計、審查或調查，以確保遵守適用的法律和法規，這可能會導致我們的業務產生成本或造成其他重大中斷。無論是由政府當局還是私人當事人提出的法律挑戰，我們可能會遇到延誤和費用增加的問題。
根據各種聯邦、州和地方法律和法規，房地產所有者有責任支付修復某些有害物質的費用，包括石油和此類房地產上的某些有毒物質(統稱爲危險物質)。這些法律往往規定這種責任，而不考慮所有者是否知道或對這種危險物質的存在負有責任。補救此類物質的成本可能很高，而此類物質的存在或未能補救這些物質，可能會對所有者出售此類房地產或以此類房地產作爲抵押品獲得融資的能力產生不利影響。其他聯邦、州和地方法律、條例和法規要求在拆卸或某些翻新或改建時減少或移除含石棉材料，這些材料的成本對於某些重建項目來說可能是相當大的，還規定了空氣中石棉纖維的排放和暴露。聯邦和州法律也對地下儲罐的操作和拆除進行了監管。就我們對某些物業的所有權、運營和管理而言，我們可能被要求承擔與這些受管制物質或儲罐或相關索賠有關的補救行動的費用。
知識產權
我們擁有幾個商標、版權和其他知識產權。雖然我們的知識產權對我們的成功很重要，但我們並不認爲任何一項權利對我們的業務具有實質性意義。
法律訴訟
作爲我們正常商業活動的一部分，我們是多項法律訴訟的一方。管理層根據可用的最新信息定期評估我們與這些事項相關的負債和或有事項。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測;然而，截至2024年6月30日，我們相信沒有針對我們的未決訴訟或索賠，無論是單獨還是總體而言，可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。欲了解更多信息，請參閱本招股說明書其他地方包含的經審計合併財務報表註釋8。
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分拆
2024年7月31日，HHH通過剝離交易將其所有普通股作爲股息分配給股東。在剝離交易之前，我們的普通股沒有市場。剝離後，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼爲「SEG」。
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提供的權利
認購權
我們將免費向在記錄日期(即2024年)交易結束時作爲我們普通股的記錄持有人的每一位普通股持有人分配一項可轉讓認購權，如果是經紀商、交易商、託管銀行或其他代名人代表您持有的記錄在案的股份，則作爲該等股份的實益擁有人，爲我們擁有的每一股普通股免費分配一項可轉讓認購權，總認購權約爲歐元。認購權將由可轉讓認購權證書證明。每項認購權將允許您以每股25美元的價格購買我們普通股的股票。如果您選擇全面行使您的基本認購權，您還可以按認購價根據您的超額認購特權認購我們普通股的額外股份，前提是其他權利持有人沒有完全行使其基本認購權，但受某些限制，包括所有權限制。如果我們的普通股沒有足夠數量的股份來完全滿足超額認購特權的要求，則可用普通股將根據每個認購權持有人根據基本認購權認購的普通股數量，在行使超額認購特權的認購權持有人之間按比例出售。
如果您在經紀帳戶或通過交易商或其他被提名人持有普通股，請參閱標題「受益所有人」下面的信息。
配股的原因
配股是爲了籌集資金，爲我們提供額外的流動性。請參閱「收益的使用」。
後盾承諾
吾等已與潘興廣場訂立支持協議，據此潘興廣場已同意(I)行使其關於供股發售的基本認購權及(Ii)按認購價每股25美元向吾等購入根據供股發售而發行而其他股東並未於供股發售中購買的任何普通股，合共最高可達17500萬。我們也受慣例賠償義務的約束，潘興廣場購買股份的義務受慣例成交條件的約束，包括：(I)沒有任何訴訟或命令阻止證券的分銷或供股；(Ii)沒有暫停本登記聲明生效的停止令生效或啓動相關程序；(Iii)行使權利後可發行的普通股的相關股票已獲准上市，但須遵守發行通知，且權利已在紐約證券交易所美國證券交易所上市，如本招股說明書所披露；(Iv)向任何政府機構提交的所有必需文件將於供股結束日或之前提交；(V)本招股說明書已不早於分拆完成後第31天郵寄給每名普通股持有人；(Vi)供股一直按本招股說明書所載的條款(包括認購價)和條件進行；(Vii)沒有發生重大不利變化；(Viii)截至供股截止日期，美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所並未暫停本公司普通股的交易，或紐交所美國證券交易所的一般證券交易亦未暫停或限制；(Ix)吾等已在所有重大方面履行或遵守我們的後盾協議所載的各項契諾；(X)吾等的每一項基本陳述均須真實及正確，其效力及作用猶如於供股結束日期作出(惟於特定日期作出的基本陳述除外)；及(Xi)吾等的每一項其他陳述須在所有重大方面均屬真實及正確(惟於特定日期作出的陳述及保證僅須於該日期並截至該日期作出)。基本陳述包括關於(I)組織和資格、(Ii)資本化、(Iii)已發行證券的有效性、(Iv)適當授權和(V)支持協議的適當執行及其作爲有效和具有約束力的協議的地位的陳述。
在某些情況下，潘興廣場可終止後備協議，包括：(I)如吾等或HHH在任何重大方面未能履行吾等或HHH各自在後備協議下的義務，並未能在15天通知內就該重大違約作出補救，(Ii)如任何結束條件
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於供股截止日期或之前，或(Iii)供股並未終止或取消，或於二零二四年十月二十五日前完成供股。潘興廣場根據擔保協議承擔的擔保義務將於2024年10月25日到期。
此外，潘興廣場已同意暫停條款，除非有有限的例外，否則在分拆後18個月內不會實施或同意實施對我們證券的任何收購。我們已同意償還潘興廣場某些合理和有據可查的自掏腰包費用。
Pershing Square根據保障協議購買的任何股份將以私募交易方式發行，免受《證券法》的登記要求，因此將是限制性證券。 儘管我們不會向Pershing Square支付協議項下保障承諾的對價費用，但我們已同意向Pershing Square報銷其因談判、執行和交付保障協議以及協議中設想的交易而產生的任何合理且有記錄的自付第三方費用，包括所有合理且有記錄的法律費用。
認購價
認購價爲每股普通股每股25美元。
供股的每股認購價由HHH董事會的一個特別委員會(僅由獨立董事組成)厘定，該委員會的成員與潘興廣場並無關聯，亦無財務權益。這一價格是在談判支持協議的過程中確定的。在評估認購價時，特別委員會考慮了一系列因素，包括構成我們投資組合的資產的估計價值，包括一家獨立估值公司對此進行的分析；對我們某些資產的評估，包括HHH在編制其GAAP財務報表時使用的評估；我們的預期淨資產和企業總價值，其中考慮了我們預期的營運資金淨額；我們的資本結構和剝離後我們的債務金額；以及潘興廣場同意支持配股發行的價格。在考慮與潘興廣場的後盾協議條款時，特別委員會還考慮了財務顧問和律師的建議，得出結論認爲認購價符合我們和HHH的最佳利益。基於這些考慮，HHH董事會確定每股25美元的認購價代表合適的認購價。
認購價格不一定與我們資產的賬面價值或我們過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於評估證券的任何其他既定標準有任何關係。你不應該認爲認購價一定是本次發行中將提供的普通股的公允價值的指示。在本招股說明書發佈日期後，我們的普通股可以高於或低於認購價的價格進行交易。有關我們普通股最近在紐約證券交易所美國交易所的交易價格的討論，請參閱「我們普通股的公開市場」。
條件、修訂、撤回及終止
吾等可於供股完成前的任何時間終止、修訂或修改供股全部或部分供股。如吾等於本招股章程生效日期後對供股條款作出任何重大更改，吾等將提交載有本招股章程的註冊聲明於生效後作出修訂，併爲認購人提供取消認購的機會。在此情況下，吾等將向認購供股股份的每位股東發出認購退款，並在修訂後的修訂於美國證券交易委員會宣佈生效後重新分發經修訂的招股說明書。如果吾等就任何生效修訂延長供股期限的到期日，我們將給予權利持有人合理的額外時間，以便根據修訂招股章程所載的新資料作出新的投資決定，而修訂招股章程將成爲修訂生效後修訂的一部分。在此情況下，我們將發佈新聞稿，宣佈配股發行的變化和新配股發行的到期日。供股條款及條件在到期日後不得修改或修訂。
此外，吾等保留隨時以任何理由撤回及終止供股的權利。如果我們的董事會決定，我們也可以在完成之前的任何時間終止供股。
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它的唯一自由裁量權。如果我們終止供股，我們將發佈新聞稿通知股東終止配股。
如果供股被全部或部分終止，所有受影響的認購權將毫無價值地到期，認購代理收到的所有認購付款將立即退還，不計利息或扣除。另見「-終止權」。
所有權限制
我們不會向任何符合條件的參與者發行我們的普通股，這將導致我們公司註冊證書第七條所定義的「禁止轉讓」。具體地說，吾等不會根據供股計劃向任何合資格參與者(潘興廣場除外)發行普通股，前提是這樣做會導致該等合資格參與者(或包括該等合資格參與者的任何「團體」(按交易所法案第13(D)(3)條所指的「團體」)(I)在緊接供股及後備協議私募完成後，擁有本公司普通股中至少10%的已發行普通股，在供股及後備協議私募中發行普通股後，(Ii)緊接供股及後備協議私募完成後，擁有本公司普通股至少50%的流通股，或(Ii)在供股及後備協議私募中發行普通股後，擁有至少50%的已發行普通股，或至少當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總投票權的50%，或(Iii)有能力委任至少過半數的董事會成員，除非在每種情況下，此人獲MLB認可或有資格獲豁免(包括潘興廣場或任何獲MLB認可爲飛行員的「控制人」)(統稱爲「所有權限制」)。如果您獲得額外的權利，而行使這些權利會導致您違反所有權限制，我們保留拒絕您完全行使這些權利的權利，或者只有在行使不違反所有權限制的範圍內，我們才接受您行使這些權利。這樣的決定將由我們唯一和絕對的酌情權作出。
配股對現有股東的影響
不行使基本認購權的現有股東的所有權權益和投票權將被稀釋。請參閱「有關配股發行的問答」。
認購權
您的訂閱權限賦予您基本訂閱權限和超額訂閱權限。
基本訂閱權。 憑藉您的基本訂閱權，您可以購買 在交付所需文件並支付每股25美元的認購價格後，每份認購權中我們的普通股股份。除非您希望根據超額認購特權購買普通股，否則您無需行使所有認購權。供股到期後，我們將盡快向在供股中購買普通股股份的記錄持有人提交代表使用持有人基本認購權購買的普通股股份的DSA聲明。
超額認購特權。 除了您的基本認購權外，在配股到期前交付所需文件並支付每股25美元的認購價格後，您還可以認購我們普通股的額外股份，但須遵守所有權限制。只有在您完全行使基本訂閱權（包括支付訂閱價格）且其他訂閱權持有人未完全行使基本訂閱權時，您才能行使超額訂閱特權。供股到期後，我們將盡快向在供股中購買普通股股份的記錄持有人提交代表以持有人超額認購特權購買的普通股股份的聲明。
按比例分配。 如果我們的普通股股份不足以滿足根據超額認購特權進行的所有認購，我們將在消除所有零碎股份後，在超額認購權持有人中按比例分配我們的普通股剩餘股份。「按比例」是指與
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您和其他認購權持有人通過行使您的基本認購權購買的我們普通股的股份數量。如果我們普通股的剩餘股份按比例分配，並且您獲得的普通股股份數量多於您根據超額認購特權認購的普通股股份數量，那麼我們將僅向您分配您認購的普通股股份數量。我們將在所有其他行使超額認購特權的持有者之間分配剩餘普通股股份。
根據後盾協議，在所有行使超額認購特權的權利持有人(可能包括潘興廣場)獲得超額認購的額外普通股數量之前，潘興廣場將不會獲得任何額外普通股。
充分行使基本認購權。只有在您完全行使基本認購權的情況下，您才可以行使超額認購特權。爲確定您是否已充分行使基本認購權，我們將只考慮您以相同身份持有的基本認購權。例如，假設您獲得了您個人擁有的我們普通股的認購權，以及您與您的配偶共同擁有的我們普通股的認購權。如果您希望就您個人擁有的認購權行使超額認購特權，而不是就您與配偶共同擁有的認購權行使超額認購權，您只需就您個人擁有的認購權充分行使您的基本認購權。您不必根據與您配偶共同擁有的基本認購權認購任何普通股，即可行使您的個人超額認購特權。
當您完成認購權證書的部分以行使您的超額認購特權時，您將代表並證明您已充分行使您以該身份持有的我們普通股的認購權。您必須在全面行使基本認購權的同時行使超額認購特權。
退還超額付款。 如果您行使了超額認購特權，並且分配的股份少於您希望認購的所有普通股股份，您對未分配給您的普通股股份的超額付款將在供股到期日後儘快通過支票退還給您，不計利息或扣除。認購代理將在供股到期日後以及所有按比例分配和調整完成後，儘快向購買供股普通股股份的記錄持有人提交代表您購買的普通股股份的DSA聲明。
認購方式--行使權利
認購權由認購權證書證明，認購權證書可以是實物證書，但更有可能是通過DTC設施頒發的電子證書。除非如下文「外國限制」中所述，認購證書將郵寄給記錄日期的股東，或者，如果記錄日期股東的普通股是由託管人或被指定人代表其持有的，則向該託管人或被指定人郵寄。認購權可通過填寫和簽署本招股說明書隨附的認購權證書以及任何所需的簽名擔保並將其郵寄到所提供的信封中來行使，或以其他方式將填妥和正式籤立的認購權證書連同在本次發行到期前按認購價全額支付普通股的款項以及所要求的任何其他補充文件一起交付給認購代理人，除非認購權證書的交付是按照保證交付程序進行的。
完成的認購權證書和相關付款必須在紐約市時間下午5：00之前，在到期日或之前，按下述地址或通過認購網站，在認購代理辦公室收到，除非認購權證書的交付是根據下文所述的保證交付程序進行的。
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付款方式
參與認購權的持有者可以將認購權證書連同對配股中認購的已發行普通股的付款一起發送給認購代理，認購價爲每股已發行普通股25美元。除下文「保證交付程序」中所述外，付款以及正確填寫和簽署的認購權證書必須由認購代理在到期日紐約時間下午5：00或之前於以下其中一個認購代理辦公室收到(請參閱「認購材料的交付和付款」)。請勿向美國發送認購權證書、保證交付或付款通知。
參與認購權持有人的所有付款必須以美元支付，支票抬頭爲「ComputerShare Trust Company，N.A.」。或電匯至「ComputerShare Trust Company，N.A.」，註明認購權持有人的姓名。有關認購權的支付方式，請參閱-認購材料交付和支付。認購代理人將在最終付款日期之前收到的所有資金存入一個單獨的帳戶，等待普通股股票的按比例分配和分配。
向我們交付訂閱權證書和向我們支付訂閱價格的方法將由參與訂閱權持有人選擇並承擔風險，但如果通過郵寄發送，建議通過可追溯或隔夜郵寄發送此類證書和付款，並適當保險，並要求退回收據，並留出足夠的天數以確保在下午5：00之前交付給訂閱代理並結清付款，紐約市時間，到期日。
無論採用上述哪種方式，發行已購買的普通股，均須託收支票和實際支付。
如果作爲認購權的一部分認購普通股的參與認購權持有人在到期日之前沒有支付任何到期金額，認購代理人保留採取下列任何或全部行動的權利：(1)將普通股股份重新分配給其他參與認購權持有人；(2)將其實際從參與認購權持有人那裏收到的任何付款用於購買該參與認購權持有人在行使認購權時可以獲得的最大總數的普通股；及/或(Iii)行使其可能有權享有的任何及所有其他權利或補救，包括抵銷其就認購普通股股份而實際收取的款項的權利。
關於任何認購權行使的及時性、有效性、形式和資格的所有問題將由我們決定，其決定將是最終的和具有約束力的。我們可以自行決定放棄任何缺陷或違規，或允許在我們確定的時間內糾正缺陷或違規，或拒絕任何據稱的權利行使。在我們全權酌情決定的時間內放棄或糾正所有違規行爲之前，訂閱將不被視爲已收到或接受。認購代理或資訊代理均無責任就任何與提交認購權證書有關的瑕疵或違規情況作出通知，或因未能作出該等通知而招致任何責任。
參與認購權的持有者在收到普通股支付款項後，無權撤銷其認購。
付款收據
只有在以下情況下，訂閱代理才會將您的付款視爲已收到：
•訂閱代理收到個人支票;或
•收到上述指定的訂閱帳戶中收取的資金。
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信息缺失或不完整
如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有您的普通股，代名人將按照您的指示代表您行使認購權。您的被指定人可以設定一個截止日期，該截止日期可能在我們爲配股發行設定的到期日之前。如果您發送的付款不足以購買您要求的普通股數量，或者如果您要求的普通股數量沒有在表格中指定，則收到的付款將用於根據收到的付款金額最大限度地行使您的認購權，條件是超額認購特權下是否有普通股可用，以及普通股零碎股份的取消。認購代理收到的任何超額認購款項將於供股期滿後在切實可行範圍內儘快退還，不計利息。
如果您未能完成並簽署權利證書，或在權利提供到期之前未能遵循適用於您行使權利的認購程序，認購代理將拒絕您的認購或在收到的付款範圍內接受您的認購。我們或我們的訂閱代理不承擔任何責任或行動，就不完整或不正確的訂閱表格與您聯繫，也不承擔任何更正此類表格的義務。我們有全權決定認購活動是否符合認購程序。
供股及延期、修訂及終止的有效期屆滿
您可以在紐約市時間下午5：00之前的任何時間行使您的認購權，日期爲2024年2月2日，也就是配股的到期日。本公司可自行決定延長行使認購權的時間。如果供股開始延遲一段時間，供股的到期日將同樣延長。
我們將根據適用法律的要求延長供股期限，如果我們認爲普通股市場價格的變化需要延期，或者如果我們決定給投資者更多時間行使供股中的認購權，我們可能會選擇延長，儘管我們目前並不打算這樣做。吾等可於預定到期日或之前向認購代理及資訊代理發出口頭或書面通知，以延長供股的到期日。如果我們選擇延長配股發行的到期日，我們將發佈一份新聞稿，宣佈不晚於紐約市時間上午9點，即最近宣佈的到期日之後的下一個工作日。
吾等保留全權酌情修訂或修改供股條款。
如果您不在供股到期日期前行使認購權，則您未行使的認購權將無效，並且將沒有價值。如果認購代理在供股到期後收到有關您行使認購權的文件，不論您在何時傳送該等文件，我們將沒有義務履行您行使認購權的責任，除非您已根據下文所述的保證交付程序及時傳送該等文件。
終止權
我們的董事會有權在供股到期前的任何時間因任何原因(包括我們普通股的市場價格變化)而完全或部分終止供股。如果我們終止供股，您支付給認購代理的任何資金都將通過支票迅速退還，不計利息或扣除。
填寫訂閱權限證書的說明
您應仔細閱讀並遵循認購權證書附帶的說明。
您負責向訂閱代理支付訂閱價格的訂閱權證書的交付方法。如果您通過郵寄方式發送訂閱權證書和訂閱價格付款，我們建議您通過可追溯或隔夜郵寄方式發送，並提供適當保險並退貨
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要求收據。您應留出足夠的天數以確保在配股到期之前交付給訂閱代理。
訂閱材料的交付和付款
此次發行的認購代理是ComputerShare。您應通過下列方法之一將您的認購權證書和認購價付款或保證交付通知(如果適用)交付給認購代理：
北卡羅來納州計算機共享信託公司
通過第一類郵件：
計算機共享
C/O自願公司行動
郵政信箱43011
普羅維登斯，里約熱內盧02940-3011
通過掛號信、掛號信、特快專遞或隔夜快遞：
計算機共享
c/o自願企業行動
羅亞爾街150號，套房V
馬薩諸塞州坎頓市02021歲，加州大學洛杉磯分校。
您可以致電信息代理商Georgeson LLC，電話：(866)410-6525。
您的投遞地址或以上述以外的任何方式投遞均不構成有效投遞。
如果您希望通過認購權網站購買配股發行中的股份，您應該：
1.訪問訂閱權網站： .
2.輸入訂閱代理發送給您的訂閱證書上的唯一11個字符的帳戶代碼和9個字符的控制代碼。
3.訂閱時請遵循訂閱證書上的說明。
4.通過兩種付款選項之一支付訂閱費用：
A.如果您希望郵寄付款，您必須從網站打印支票付款單，並將其與您的個人支票一起郵寄，如下所示：
a.通過美國郵政服務的頭等郵件發送至：
計算機共享
C/O自願公司行動
郵政信箱43011
普羅維登斯，里約熱內盧02940-3011；或
B.通過隔夜遞送至：
計算機共享
C/O自願公司行動
羅亞爾街150號，套房V
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
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胡麻B.如果您希望在完成在線訂閱表格後通過電匯匯款，請使用網站上向您提供的電匯說明。
以上認購網站僅供註冊股東使用。如果您以街頭名義持有您的普通股，請聯繫您的銀行、經紀人或代理人，了解如何參與此次配股。如果您是認購權的受讓人，您將無法通過上述認購網站行使認購權。有關如何參與此優惠的信息，請參閱此處標題爲「-權利的轉讓和銷售」的部分。
外國限制
認購權證書將只郵寄給記錄日期的持有者，其地址在美國境內(APO或FPO地址除外)。截至記錄日期的持有者，如果其地址在美國以外，或具有APO或FPO地址，並希望部分或全部認購配股發售，應不遲於到期日前五個工作日以書面形式或通過錄音電話交談與信息代理聯繫。我們將決定是否可以向任何此類股東進行配股。如認購代理於到期日前第五個營業日仍未收到任何指示，或吾等已確定供股不可向某一特定持有人作出，認購代理將嘗試出售該股東的所有認購權，並將所得款項淨額(如有)匯給該持有人。如果認購權可以出售，這些認購權的銷售將被視爲已按認購權出售當日認購代理收到的加權平均價格減去任何適用的經紀佣金、稅款和其他費用而完成。
關於行使認購權的幾個問題
如果您對行使認購權的方法有任何疑問或需要幫助，或請求獲得本文檔的額外副本、有關使用Seaport Entertainment認購權證書的說明或保證交付通知，您應該通過本文檔其他部分的「關於權利提供的問題和解答」一節中所述的地址和電話聯繫信息代理。
行使認購權的計算
如果您未指明正在行使的認購權的數量，或沒有就您所指明的正在行使的認購權的總認購價付款進行全額支付，則您將被視爲已就您交付給認購代理的總認購價付款可行使的最大認購權數量行使了您的基本認購權。如果您支付的總認購價大於您的認購金額，您將被視爲行使了您的超額認購特權，通過您的超額支付購買了我們普通股的最大數量。如果吾等沒有將閣下的全額認購價款項用於閣下購買本公司普通股股份，吾等或認購代理人將於供股屆滿日期後，在切實可行範圍內儘快以支票方式將多付的款項退還閣下，不計利息或扣減。
監管限制
我們將不會被要求根據供股向閣下發行我們的普通股，如果我們認爲這樣做將是違法的，或者如果在供股到期時您還沒有獲得此類批准或批准，您將被要求事先獲得任何州或聯邦監管機構的批准或批准來擁有或控制該等股份。如有必要，我們保留在某些州或其他司法管轄區推遲本次供股開始的權利，以符合當地法律。我們可以選擇不向任何州或其他司法管轄區的居民提供股票，這些州或其他司法管轄區的法律將要求更改本次配股發行，以便在該州或司法管轄區進行本次配股發行。
授予有記錄的股東的所有權利，我們認爲，這些股東必須獲得任何州、聯邦或非美國監管機構的事先許可或批准才能擁有或行使權利或
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如果任何此類持有人當時（如果適用）尚未獲得此類許可或批准，額外股份的所有權無效，並且不得由任何此類持有人持有或行使。
行使部分權利
如果您認購的普通股少於您的權利證書所代表的我們普通股的全部股份，您可以從認購代理那裏收到一份代表您未使用的權利的新權利證書。
如果您沒有指明正在行使的權利的數量，或者如果您沒有就您所指出的正在行使的權利的數量支付全部認購價款，則您將被視爲已就您交付給認購代理的總認購價款可能行使的最大權利數行使了權利。如果吾等未將閣下的全額認購價用於購買普通股，吾等或認購代理人將於供股屆滿日期後，立即以支票方式將多付的款項退還閣下，不計利息或扣減。
保證交付程序
如果您希望行使認購權，但您沒有足夠的時間在認購期屆滿前將證明您認購權的認購權證書交付給認購代理，您可以通過以下保證交付程序來行使您的認購權：
•在認購期到期前，向認購代理交付您按照上述「-認購方法-行使權利」中規定的方式根據行使認購權選擇購買的每股股份的付款;
•在認購期到期前向認購代理人交付題爲「保證交付通知」的表格;和
•在您提交保證交付通知之日後的一個工作日內，將正確填寫的認購權證書，證明您已行使認購權以及題爲「提名持有人證書」的表格（如果適用），並保證任何所需的簽名。
您的保證交付通知必須以與Seaport Entertainment Group Inc.權利證書的使用說明基本相同的格式交付，該證書將與您的認購權證書一起分發給您。您的保證交付通知必須包括合格機構的簽字擔保，並被認購代理接受。保證交付的通知中包括一種形式的保證。
在您的保證交貨通知中，您必須提供：
•您的名字;
•您的認購權證書所代表的權利數量以及您根據基本認購權認購的我們普通股股份數量以及您根據超額認購權認購的我們普通股股份數量;以及
•您保證您將在訂閱代理收到您的保證交付通知後的一個工作日內向訂閱代理交付一份權利證書，證明您正在行使的訂閱權。
您可以按照與您的權利證書相同的方式，將您的保證遞送通知遞送到訂閱代理，地址在「交付訂閱材料和付款」一節中所述。
如果您需要，信息代理將向您發送額外的保證交付通知形式的副本。您應該撥打以下電話給信息代理商：北京時間，要求提供額外的保證送貨通知形式的副本。
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DTC參與者的程序
我們期望您的基本認購權和超額認購權的行使可以通過DTC的設施進行。您可以通過DTC的PSOP功能來行使您的基本認購權和超額認購特權，並指示DTC向適用的DTC帳戶收取訂閱付款並將該金額交付給訂閱代理。DTC必須在到期日紐約時間下午2：15之前收到權利證書、保證交付通知(如果適用)和新股付款，除非如上所述使用了權利證書交付保證交付程序。
美國聯邦所得稅後果
儘管管理配股等交易的當局在某些方面(包括超額認購特權的影響)是複雜和不明確的，但我們相信並打算採取這樣的立場，即持有者的收據或權利的行使通常應爲美國聯邦所得稅目的免稅。然而，關於配股的免稅處理的這一立場對美國國稅局或法院沒有約束力。您應諮詢您的稅務顧問，了解在供股中獲得權利以及權利的行使、出售或失效給您帶來的特殊稅收後果，包括根據您的特定情況適用任何州、當地或非美國稅法。有關更詳細的討論，請參閱「重要的美國聯邦所得稅後果」。
費用及開支
如果您行使您的權利，我們不會向您收取任何費用或銷售佣金來向您配股或向您發行普通股。如果您通過您的普通股記錄持有人行使您的權利，您有責任支付您的記錄持有人可能向您收取的任何佣金、費用、稅款或其他費用。吾等將支付認購代理及資訊代理與供股發售有關的所有費用及開支，並已同意賠償認購代理及資訊代理因供股發售而可能招致的責任。
沒有普通股的零碎股份
所有普通股將以每股25美元的收購價出售。我們不會發行普通股的零碎股份或現金來代替普通股的零碎股份。由於行使基本認購權和超額認購特權而產生的普通股零碎股份將通過向下舍入到最接近的普通股整體份額來消除，並進行必要的調整，以確保我們在此次配股中提供不超過7,000,000股普通股。如果由於普通股零碎股份的四捨五入而導致本次供股認購金額超過7,000,000股普通股，則本次供股發行的所有持有者股份將以公平的方式減少。認購代理收到的任何超額認購款項將在切實可行的範圍內儘快退還，不含利息。
發給實益持有人/代名人的通知
如果您是經紀、受託人或證券託管人，而您在2024年下個交易日爲他人持有我們的普通股股份，您應儘快通知供股的該等股份的各自實益擁有人，以了解他們行使認購權的意圖。您應從實益所有人那裏獲得有關其認購權的說明，如我們提供給您的說明中所述，以便您分發給實益所有人。如果受益所有人指示，您應填寫適當的認購權證書，並將其提交給認購代理並支付適當的費用。如果您爲不止一個實益所有人(S)的帳戶持有我們的普通股，您可以行使所有這些實益所有人在記錄日期如果是我們普通股的直接記錄持有人時本應享有的認購權總數，前提是您作爲代名人記錄持有人，通過提交我們將提供給您的配股材料的「代名人持有者認證」表格，向認購代理人作出適當的展示。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫訂閱代理索取副本。
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實益擁有人
如果閣下是本公司普通股的實益擁有人，或將透過經紀、託管銀行或其他代名人獲得認購權，本行將要求閣下的經紀人、託管銀行或其他代名人將供股事宜通知閣下。如果您希望行使您的認購權，您將需要您的經紀人、託管銀行或其他被指定人代您行事。如果您直接持有我們普通股的股票，並希望您的經紀人、託管銀行或其他代名人代理您的股票，您應該聯繫您的代名人，並要求其爲您完成交易。爲表明閣下對認購權的決定，閣下應填妥「實益擁有人選舉表格」，並交回予閣下的經紀、託管銀行或其他代名人。你應該從你的經紀人、託管銀行或其他代理人那裏收到這份表格以及其他配股發行材料。如果您希望獲得單獨的認購權證書，您應該儘快聯繫代名人，並請求向您頒發單獨的認購權證書。如果您沒有收到此表格，但您認爲您有權參與供股，您應與您的經紀人、託管銀行或其他代名人聯繫。如果您沒有從您的經紀人、託管銀行或代理人那裏收到表格，或者如果您在沒有足夠的時間回覆的情況下收到表格，我們不承擔任何責任。
認購的有效性
我們將解決有關您行使認購權的有效性和形式的所有問題，包括收到認購權的時間和參與配股發售的資格。我們的決定將是最終的和具有約束力的。認購及指示一經作出，即不可撤銷，我們不會接受任何替代、有條件或有條件的認購或指示。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閱或指示或接受將是非法的訂閱或指示的絕對權利。您必須在訂閱期限到期前解決與您的訂閱相關的任何違規問題，除非我們自行決定放棄訂閱。作爲信息代理或訂閱代理，我們沒有任何責任通知您或您的代表您訂閱中的缺陷。認購僅在認購代理商收到填妥並正式簽署的認購權證書和任何其他所需文件以及全額認購付款的情況下，才被視爲接受認購，但須受吾等撤回或終止供股的權利所限。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。
您的資金將由認購代理保管，直到我們的普通股股票發行爲止
認購代理將把您支付的認購價與從其他認購權持有人收到的其他款項存放在一個單獨的帳戶中，直到我們在供股完成或撤回或終止供股時向您發行您的普通股。
如果配股服務發生根本變化，並且您決定取消所有認購權，則認購代理將退還您的付款，不收取任何利息、罰款或扣減費用。如果您通過您的經紀人、交易商、託管銀行或其他代理人持有您的股票，則任何認購權的取消都必須由您的經紀人、交易商、託管銀行或其他代理人發起。
如果認購代理通過您的經紀人、交易商、託管銀行或其他代名人向您退還款項，則該經紀人、交易商、託管銀行或其他代名人可能會向您收取單獨的服務費或管理費。我們不負責支付或報銷任何此類費用。
股東權利
在代表我們普通股股份的DRS聲明向您發出之前，或在您在您的代名人的帳戶被記入在供股中購買的我們普通股股份的貸方之前，您將沒有權利作爲您在供股發售中購買的我們普通股的持有人。
無撤銷或變更
一旦您行使了您的訂閱權或已將您的訂閱請求告知您的提名人，您不得撤銷或更改您的行使或要求退還已付款項。所有訂閱權的行使都是不可撤銷的，即使您了解到您認爲不利的有關我們的信息。你不應該鍛鍊
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認購權，除非您確定希望以認購價格購買我們的普通股股份。在供股到期日之前未行使的認購權將到期並且沒有價值。
上市和交易
剝離後，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼爲「SEG」。
由於權利可以轉讓，我們預計在紐約證券交易所美國交易的權利將從記錄日期前一個工作日開始，代碼爲「SEG RT」。除非我們終止或延長髮行，否則該權利將在到期日前一天紐約市時間交易結束時停止交易。鼓勵權利持有人聯繫其經紀交易商、銀行、受託人或其他指定人，以獲取有關認購權交易的更多信息。
權利的轉讓和出售
認購權證書所證明的認購權可以(1)通過按照所附說明在認購權證書上背書轉讓，或(2)通過向認購代理人交付適當註明轉讓的認購權證書，並指示將認購權證書所證明的認購權的這一部分登記在受讓人的名下，並向受讓人簽發新的認購權證書來證明所轉讓的權利，從而轉讓全部認購權。在這種情況下，將向股東發出新的認購權證書，以證明認購權的餘額，或者，如果股東指示，向另一受讓人發出認購權證書。認購權證書上的簽名必須與認購權證書封面上的名稱相對應，不得塗改、放大或者更改。簽字擔保必須由符合條件的擔保機構提供，該術語在《交易法》下的規則17AD-15中定義，符合我們採用的標準和程序。
這些權利是可轉讓的，預計將在紐約證券交易所美國證券交易所交易結束前交易，時間爲2024年8月2日，也就是本次配股發行預定到期日之前的最後一個工作日(或者，如果要約被延長，則在緊接延長的到期日之前的一個工作日)。希望轉讓全部或部分權利的股東應允許在要約到期日之前至少五個工作日：(I)由認購代理接收和處理轉讓指示；(Ii)就轉讓權利向受讓人或受讓人發出並傳遞新的認購權證書，以及就保留權利(如有)向轉讓人發出和傳遞新認購權證書；以及(Iii)由該新認購權證書所證明的認購權將由接受者行使或出售。如果在要約到期日(或要約延期，則爲延長到期日)的前一天要約或出售的到期日之前未及時收到認購權證書以供行使，吾等或認購代理均不對權利受讓人或權利轉讓人承擔任何責任。
除認購代理收取的費用將由我們支付外，所有因購買、出售或行使權利而產生或收取的佣金、費用及其他費用(包括經紀佣金及轉讓稅)將由權利轉讓人承擔。上述佣金、手續費或開支均不會由我們或訂閱代理商支付。
吾等預期認購權將有資格透過DTC的設施轉讓，而基本認購權及超額認購權的行使或可透過DTC的設施進行。DTC已行使權利的持有人可行使有關該等DTC已行使權利的超額認購權，方法是在紐約時間下午5：00或之前，在本次供股屆滿日期(如可予延長)、代名人持有人超額認購權證書或令認購代理人滿意的實質類似表格，以及就將行使超額認購權的股份數目的估計認購價支付款項時，將該等超額認購權正確填寫及妥爲籤立，並交付認購代理人。
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配股後已發行的普通股
假設全面行使所有基本認購權，根據配股計劃，假設全面行使所有基本認購權，將於2024年年底前發行及發行本公司已發行及已發行普通股約股，而在供股後將發行及發行約股本公司普通股。這假設在配股期間，我們不會發行普通股的其他股票，也不會行使普通股的期權。
我們不會爲根據本次供股發行的普通股發行股票。普通股的發行將通過我們的轉讓代理Computershare以電子方式進行。
我們的高管和董事的利益
我們的高管和董事可以與所有其他股東一樣的認購價參與此次發行，但我們的高管和董事沒有義務這樣做。
沒有推薦
對我們普通股股票的投資必須根據每位投資者對該投資者自身最大利益的評估，並在考慮本文中的所有信息（包括從第頁開始的「風險因素」部分）後進行 24這份招股說明書。
我們和我們的董事會都沒有，也不會向股東提出任何建議，以決定是否行使或讓他們在配股中喪失權利。您應該根據您自己對我們的業務和配股的評估，就是否行使或讓您的權利失效做出獨立的投資決定。
每個持有者都被敦促從他們的經紀人、銀行、財務顧問或財經媒體那裏獲得紐約證券交易所美國證券交易所認購權的最新交易價格。
配股對潘興廣場股權和所有權的影響
儘管認購權將按比例提供予每位本公司普通股持有人，但我們預期，潘興廣場承諾購買根據供股發售而發售的任何普通股，而根據後盾協議供股的其他股東並未購買任何普通股，與根據潘興廣場全面行使基本認購權而購買的股份合計後，除非所有其他股東悉數行使其收到的認購權，否則潘興廣場承諾購買的任何普通股股份將會減少由其他股東持有的普通股百分比。
下文所載兩個方案僅供參考，顯示配股及相關股份發行可能會對潘興廣場在分拆及配股後的相對權益產生影響。
情景A：所有認購權都是由獲得認購權的所有股東按比例認購的。由於所有分配的認購權均由持有人以基本認購權行使，因此根據超額認購特權，任何股份均不可發行，而潘興廣場將不需要根據其後備承諾購買股份。
場景b.根據潘興廣場的基本認購權，潘興廣場是唯一獲得我們普通股股份的股東，股份數量相當於其根據基本認購權有權在配股發行中認購的普通股的全部股份數量，通過其後盾承諾，潘興廣場將收購配股發行中提供的最多7,000,000股股份。
| 情景 | 總股份數 提供 | 不是的。的股份 採購者 潘興廣場 | 籌集的現金 (百萬美元) | 潘興廣場 投票率% | ||||||||||||||||||||||
一 | ||||||||||||||||||||||||||
B | ||||||||||||||||||||||||||
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管理
行政人員
下表列出了截至2024年6月30日與我們的高管有關的信息，並緊隨其後的是每個人的傳記。
| 名字 | 年齡 | 位置 | ||||||||||||
安東·D·尼科德穆斯 | 60 | 首席執行官兼董事會主席 | ||||||||||||
馬修·M·帕特里奇 | 40 | 首席財務官 | ||||||||||||
露西·法託 | 57 | 總法律顧問兼公司秘書 | ||||||||||||
安東·D·尼科德穆斯是海港娛樂公司的首席執行官和董事會主席。尼科德莫斯先生 在娛樂和酒店業工作了30多年，領導了業界一流目的地品牌的開發和運營。在加入公司之前，他於2020年12月至2023年11月擔任米高梅國際度假村城市中心首席運營官兼首席運營官，負責監督拉斯維加斯國際都會酒店、Vdara Hotel&Spa和Aria Resort&Casino的運營。他還曾於2020年4月至2020年12月擔任拉斯維加斯地產的總裁投資組合；2020年4月至2020年12月擔任貝拉吉奧和帕克米高梅的總裁兼首席運營官；2019年2月至2020年3月擔任米高梅度假村國際的總裁和首席運營官奢侈品投資組合。尼科德莫斯先生特別領導了馬里蘭州的米高梅國家港口酒店和賭場以及馬薩諸塞州的米高梅斯普林菲爾德酒店的創建和發展。Nikodemus先生在亞利桑那州立大學獲得工商管理和市場營銷學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了高級金融課程。
馬修·M·帕特里奇 是海港娛樂公司的首席財務官。帕特里奇在房地產和酒店業擁有近15年的經驗，涉及各種資產類別和上市公司和私營公司的運營模式。在加入海港娛樂公司之前，Partridge先生是兩家上市房地產投資信託公司CTO Realty Growth，Inc.(紐約證券交易所代碼：CTO)和阿爾卑斯收入財產信託公司(紐約證券交易所代碼：PINE)的首席財務官兼財務主管高級副總裁，負責會計、資產管理、公司財務和投資者關係、信息技術和風險管理。從2020年10月到2024年4月，他同時擔任這兩個職位。在此之前，Partridge先生於2018年8月至2020年9月期間擔任Hutton Companies的首席運營官兼首席財務官，Hutton Companies是一家總部位於田納西州查塔努加的私人商業房地產開發和投資公司。Partridge先生在東密歇根大學獲得金融學學士學位，並在澤維爾大學獲得國際商業和金融碩士學位。
露西·法託是海港娛樂公司的總法律顧問兼公司秘書。在2024年5月加入海港娛樂公司之前，Fato女士於2023年10月至2024年3月擔任美國國際集團(「AIG」)(紐約證券交易所代碼：AIG)副董事長。此前，從2017年開始，她曾擔任AIG的總法律顧問兼全球通訊和政府事務主管。在加入AIG之前，Lucy曾擔任全球私人調查公司Nardello&Co.的美洲區負責人和總法律顧問，目前仍是該公司顧問委員會的成員。2014年和2015年，法託女士擔任麥格勞-希爾金融公司(現爲S全球公司(紐約證券交易所代碼：SPGI))的總法律顧問，在此之前的9年裏，她曾擔任達信公司(紐約證券交易所代碼：MMC)的副總法律顧問和公司秘書。法託女士在Davis Polk&Wardwell LLP開始了她的法律生涯，在那裏她擔任了14年的資本市場律師，其中5年是該事務所公司部門的合夥人。法託女士目前在哈佛大學法學院法律職業中心的顧問委員會和阿爾弗雷德·E·史密斯紀念基金會的董事會任職。法託女士在匹茲堡大學獲得商業和經濟學學士學位，在匹茲堡大學法學院獲得法學博士學位。
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董事會
下表列出了截至2024年6月30日關於我們董事會成員的信息，並緊隨其後的是每個人的傳記。
| 名字 | 年齡 | 位置 | ||||||||||||
安東·D·尼科德穆斯(1) | 60 | 首席執行官兼董事會主席 | ||||||||||||
| 邁克爾·A·克勞福德 | 56 | 主任 | ||||||||||||
| 莫妮卡·S·迪格里奧 | 61 | 主任 | ||||||||||||
| David·赫什 | 61 | 主任 | ||||||||||||
| 安東尼·F·馬薩羅 | 36 | 主任 | ||||||||||||
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(1)安東·D的傳記。尼科底母在題爲「-執行官員」的一節中列出。
邁克爾·A·克勞福德自2024年7月以來一直擔任我們的董事會成員。克勞福德先生目前擔任名人堂度假村娛樂公司(納斯達克：HOFV)的董事會主席兼首席執行官，該公司包括其子公司、名人堂傳媒、金牌峯會遊戲和名人堂村，他於2018年12月加入名人堂。名人堂度假村娛樂有限公司是一家總部位於俄亥俄州坎頓市的體育、娛樂和媒體企業，於2020年由職業足球名人堂和工業地產集團與Gordon Pointe收購公司合併而成。從2014年到2018年，Crawford先生在四季酒店及度假村公司(「四季」)擔任過多個高管職位，最初是亞太區的總裁，後來成爲投資組合管理的全球總裁。在四季期間，他負責業務和資本規劃，以及全球所有新的四季酒店和度假村的設計和建設，並監督所有四季品牌住宅資產的全球運營。在四季酒店之前，Crawford先生在迪士尼(紐約證券交易所股票代碼：DIS)工作了近25年，在那裏他晉升爲高級副總裁和上海迪士尼度假區總經理，以及上海華特迪士尼控股公司的總裁。克勞福德幾十年來在這兩個全球品牌的國際商業經驗中學到的東西，在他的暢銷書中有很好的記錄，從老鼠屋到閣樓。克勞福德先生目前是得克薩斯路德豪斯公司(納斯達克代碼：TXRH)的董事會成員。克勞福德先生在鮑林格林州立大學獲得工商管理學士學位，並在聖母大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，Crawford先生的首席執行官經驗，加上他豐富的酒店業、國際業務和戰略規劃經驗，爲他提供了寶貴的見解和觀點，對公司和我們的董事會都有幫助。
莫妮卡·S·迪格里奧自2024年7月以來一直擔任我們的董事會成員。迪迪利奧女士是Compass Advisors LLC的創始人和首席執行官，這是一家戰略諮詢公司，自2021年1月以來一直利用她在人力資源、人才管理、商業領導力和組織發展方面的專業知識。在成立Compass Advisors之前，Digilio女士於2018年至2020年擔任凱撒娛樂公司執行副總裁總裁兼首席人力資源官，領導人力資源和企業社會責任職能。在凱撒之前，迪迪利奧女士在蒙太奇國際公司擔任了六年的執行副總裁總裁和首席人力資源官，並在科茲納國際公司擔任了12年的全球人力資源和行政執行副總裁總裁，科茲納國際公司是The Atlantis和One&Only品牌的母公司。Digilio女士在ITT喜來登工作了10年，最終領導了北美部門的人力資源部。迪迪利奧女士目前在Sunstone Hotel Investors(紐約證券交易所代碼：SHO)、CopperPoint保險公司和拉斯維加斯威尼斯人度假村的董事會任職。迪迪利奧是康奈爾大學利蘭·C和瑪麗·M·皮爾斯伯裏酒店創業研究所顧問委員會成員。她也是女性公司董事基金會和全國公司董事協會的成員。迪迪利奧女士在伊薩卡學院獲得了傳播學學士學位和企業傳播學碩士學位。我們相信，Digilio女士的房地產知識、勞資關係、公司治理、企業風險管理和酒店業經驗爲她提供了寶貴的見解和觀點，對公司和我們的董事會都有幫助。
David·赫什 自2024年7月以來一直擔任我們的董事會成員。赫什先生自2022年1月以來一直擔任房地產投資公司Sterling Investors的副董事長。此前，他曾擔任
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2020年4月至2021年12月期間擔任英鎊投資者高級顧問。赫什先生之前曾在黑石公司(以下簡稱黑石集團)房地產資產管理部門工作約16年，擔任過各種職務，直至2018年1月從董事經理一職退休。在他任職Blackstone期間，Hirsh先生最重要的職責包括從2009年到2018年對Equity Office Properties的日常監督和戰略管理，從2013年到2015年對IndCor Industrial Properties的日常監督和戰略管理，從2004年到2010年對LXR Hotels and Resorts投資組合的日常監督和戰略管理，以及在零售和高級住房領域的幾項投資。在加入Blackstone之前，Hirsh先生在花旗集團工作了大約15年，其中包括六年的房地產資產管理工作，他領導的酒店集團，以及五年的企業融資，專門從事企業房地產和項目貸款。赫什參與了幾項慈善活動，包括THANC基金會和CaringKind。他也是紐約大學沙克房地產研究所的兼職教授和諮詢委員會副主席，麥迪遜廣場公園保護協會的受託人和佩斯大學的受託人。赫什先生於2021年9月至2023年9月在納斯達克公司(SILVERSPAC Inc.)董事會任職。赫什先生在佩斯大學獲得公共會計學士學位，並在紐約大學獲得房地產開發和投資碩士學位。我們相信，赫什先生的金融和房地產經驗爲他提供了寶貴的見解和觀點，對公司和我們的董事會都有幫助。
安東尼·F馬薩羅 自2024年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Massaro先生是Pershing Square Capital Management投資團隊的合夥人和成員，他於2013年加入該公司。馬薩羅先生曾擔任阿波羅全球管理公司（「阿波羅」）的私募股權合夥人，專注於各個行業的槓桿收購和不良債務投資。在加入Apollo之前，他是高盛投資銀行部門的分析師。他獲得了學士學位賓夕法尼亞大學沃頓商學院財務與會計專業。我們相信，馬薩羅先生的財務經驗爲他提供了寶貴的見解和觀點，有助於公司和我們的董事會。
管理局的組成
我們的董事會由五名成員組成，邁克爾·A·克勞福德擔任獨立董事的首席執行官。
關於分拆，我們修訂並重述了我們的公司註冊證書(經修訂的公司註冊證書)和我們的附例(經修訂的《附例》)。公司註冊證書及附例規定，董事將於每次股東周年大會上接受選舉，而每名董事的任期至下一屆股東周年大會及其後該董事的繼任者獲正式選出及符合資格爲止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格、傷殘或被免職爲止。
根據公司註冊證書，只要Pershing Square擁有至少10%的普通股流通股，Pershing Square將有權提名至少一名董事加入我們的董事會，如果我們將董事會規模增加到超過五名董事，則提名人數至少佔董事總數的20%。這些董事會指定權預計也將包含在我們預計與潘興廣場簽訂的投資者權利協議中。
董事獨立自主
根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，我們的董事會已經決定Michael A.Crawford、Monica S.Digilio和David Z.Hirsh爲獨立董事。
我們的董事會定期至少每年評估董事的獨立性，並根據我們的提名和公司治理委員會(「提名和公司治理委員會」)的建議，決定哪些成員是獨立的。
我公司董事會各委員會
我們的董事會目前有一個常設審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。
審計委員會.我們的審計委員會由Michael A。莫妮卡·S·克勞福德Digilio和David Z。赫什，赫什先生擔任主席。我們的董事會已決定克勞福德先生、迪吉利奧女士
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赫什先生是美國證券交易委員會規則所指的「審計委員會財務專家」，也是紐約證券交易所美國證券交易所規則和交易所法案第10A(M)(3)節所界定的獨立人士。審計委員會是根據書面章程組織和開展業務的。審計委員會可以在管理層不在場的情況下召開執行會議，並在每次定期的董事會會議上向董事會報告其行動和建議。審計委員會除其他職責外，負責審查、監測和評估以下事項：獨立核數師的聘用、內部審計職能和財務報告合規性。審計委員會還準備了美國證券交易委員會規則要求包括在我們的年度委託書中的報告。
薪酬委員會。我們的賠償委員會由Crawford先生、Digilio女士和Hirsh先生組成，Digilio女士擔任主席。我們的董事會已經決定，Crawford先生、Digilio女士和Hirsh先生都是獨立的，正如紐約證券交易所美國證券交易所的規則和交易所法案第10C(A)節所定義的那樣。此外，根據交易法第160億.3條的規定，克勞福德、迪迪利奧和赫什均有資格成爲「非僱員董事」。薪酬委員會履行我們董事會關於高管薪酬的責任，包括爲我們的高管設定目標和目的，評估我們的高管的表現並批准支付給我們的高管的薪酬。除其他職責外，薪酬委員會負責厘定及批准本公司董事及主管人員的薪酬及福利，並根據彼等的表現、成效及其他相關考慮因素監察適用於本公司高管的薪酬安排，採納及執行本公司的股權及獎勵計劃，以及按美國證券交易委員會的要求準備年度報告。薪酬委員會有權保留和終止薪酬委員會認爲適當的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，以協助薪酬委員會履行其職責，包括批准費用和其他保留條款和條件的唯一權力。在任何此類保留之前，薪酬委員會將評估與該顧問、法律顧問或其他顧問的管理層獨立性相關的任何因素，包括紐約證券交易所美國公司治理標準或其他上市規則中規定的因素，以評估所提供的服務是否會引起任何利益衝突或損害該等顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Crawford先生、Digilio女士和Hirsh先生組成，Crawford先生擔任主席。我們的董事會已經決定，克勞福德先生、迪迪利奧女士和赫什先生都是獨立的，正如紐約證券交易所美國證券交易所的規則所定義的那樣。提名和公司治理委員會負責推薦候選人進入我們的董事會。提名及公司管治委員會在作出建議時，會檢討候選人的資格及任何潛在的利益衝突，並評估現任董事對其再度獲提名的貢獻。除其他職責外，提名和公司治理委員會還負責就公司治理政策和實踐向董事會提出建議或採取其他行動，包括董事會的規模和成員資格、董事的新方向、委員會結構和成員、關聯方交易以及與股東和其他相關方的溝通。
我們的董事會已經通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程。這些章程發佈在我們的網站www.seaportentertainment.com上。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在截至2023年12月31日的財年中，我們不是一家獨立或獨立的公司，也沒有薪酬委員會或任何其他履行類似職能的委員會。關於該財年擔任我們執行官員的薪酬的決定是由HHH做出的，如標題爲「高管薪酬」的部分所述。
商業行爲和道德準則
我們的董事會已經通過了《商業行爲和道德準則》(簡稱《行爲準則》)。《行爲準則》就多個主題制定了公司政策、期望和程序，包括但不包括
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僅限於利益衝突、遵守法律、規則和法規(包括內幕交易法)、誠實和道德行爲以及質量。《行爲守則》還規定了舉報違反《行爲守則》的行爲及其調查的程序。如果我們的董事會向我們的任何董事或高管批准豁免我們的行爲準則，或者如果我們修改我們的行爲準則，我們將在放棄或修改之後的四個工作日內，如有需要，通過我們的網站披露這些事項。我們的網站及其包含的信息或與之相關的信息並未以引用的方式併入本註冊聲明。
會計、內部會計控制和審計事項投訴處理辦法
根據薩班斯-奧克斯利法案，我們的董事會建立了一個程序，讓股東和相關方與我們的董事會溝通，並報告與我們的會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴或關切。有關本公司會計、內部會計控制或審計事宜的投訴或關注事項，將轉交審計委員會成員處理。
網站信息披露
公司治理準則和行爲準則張貼在我們的網站www.seaportentertainment.com上。
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高管薪酬
我們準備了這一披露，與我們與HHH的分離有關。在我們與HHH分離之前，本公司是HHH的子公司，因此，其歷史薪酬計劃主要由HHH的高級管理層和HHH董事會的薪酬委員會(「HHH薪酬委員會」)決定。由於本招股說明書中的薪酬表格中提供的信息與截至2023年12月31日的2023財年有關，因此本討論主要集中在HHH的薪酬計劃和決定上，因爲它們適用於我們的首席執行官(「CEO」)Anton Nikodemus，當我們是HHH的一部分時，他的2023年薪酬。本節還提供了我們的首席財務官Matthew Partridge的某些薪酬信息，他與Nikodemus先生一起在分離後擔任公司的執行官員。Nikodemus先生於2023年底開始受僱於HHH，因此被列爲2023年薪酬摘要表及2023年財政年度年終傑出股權獎的指定行政人員(「NEO」)。由於Partridge先生於2024年4月開始受僱，並未於2023年期間從HHH收取任何薪酬，因此他不包括在以下高管薪酬表格中。關於帕特里奇先生的僱用協議的說明，見「--高管薪酬安排--帕特里奇僱用協議」。
高管薪酬表
2023年，HHH薪酬委員會審查並管理了我們CEO的薪酬計劃。下面的高管薪酬表格提供了我們CEO的某些2023年薪酬信息，反映了HHH支付的薪酬。下文所述的整體薪酬方案及其組成部分不一定表明我們的執行幹事在離職後將從我們那裏獲得的薪酬。下表和敘述性討論中提出的所有基於股票的獎勵反映了涵蓋HHH普通股的獎勵。
2023薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日的年度CEO薪酬信息。
分居後的姓名和主要職位 (1) | 年 | 薪金(元)(2) | 股票獎勵(美元) (3) | 總 | ||||||||||||||||||||||
安東·尼科德穆斯 首席執行官 | 2023 | 4,808 | 2,400,020 | 2,404,828 | ||||||||||||||||||||||
__________________
(1)本專欄中所示的主要立場反映了我們與HHH分離後Nikodemus先生在公司持有的主要立場。Nikodemus先生2023財年在HHH的主要職位是HHH海港部門首席執行官。
(2)上表中Nikodemus先生的工資金額反映了Nikodemus先生2023年在HHH工作的部分一年按比例向他支付的工資，基於每年1，250，000美元的年基本工資率。
(3)「股票獎勵」列中報告的金額代表2023年授予Nikodemus先生的限制性股票獎勵（基於時間的歸屬）的授予日期公允價值總額，該金額根據財務會計準則委員會會計準則第718號，補償-股票補償（「ASC主題718」）計算。根據SEC規則，本欄中顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。HHH在截至2023年12月31日年度HHH 10-k表格年度報告中包含的綜合財務報表註釋11中提供了有關用於計算股票獎勵價值的假設的信息。
薪酬彙總表說明
2023年工資
我們的首席執行官獲得了基本工資，以補償他爲HHH提供的服務。支付給Nikodemus先生的基本工資旨在提供反映他的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。他2023年的年度基本工資爲125萬美元。如上所述，實際支付的工資
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尼科德穆斯先生在2023年收到的數據是根據他的開始日期按比例計算的。尼科德穆斯先生2024年的年度基本工資沒有增加。
年度獎金
Nikodemus先生並無參與HHH年度獎金計劃或本公司於2023年的年度獎金計劃。根據僱傭協議的條款，Nikodemus先生將有資格從2024財年開始獲得年度獎金。見下文「--高管薪酬安排--Nikodemus僱用協議」。
股權補償
2023年12月29日，HHH根據Howard Hughes Corporation 2020股權激勵計劃(「HHH 2020計劃」)向Nikodemus先生授予了28,054股HHH普通股的限時限制性股票(「TBR」)獎勵。
授予Nikodemus先生的TBRS賠償金在授予之日的前三個週年的每一年都授予三分之一的賠償金，但Nikodemus先生必須繼續服務到適用的歸屬日期。倘若Nikodemus先生的服務在無「因由」或「有充分理由」(定義見其僱傭協議)、因本公司不續訂其僱傭協議或因其死亡或永久殘疾而被終止時，在任何情況下，受獎勵所規限的所有限制性股份將歸屬(尚未歸屬的範圍)。
Nikodemus先生的TBRS賠償金因分居而作了調整。見「某些關係和關聯方交易-與HHH的協議-員工事宜協議-股權獎勵待遇」，了解與分離相關的股權獎勵處理的詳細說明。
退休計劃
HHH爲滿足某些資格要求的員工維護401(K)退休儲蓄計劃。在分居之前，Nikodemus先生和Partridge先生有資格以與HHH其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在稅前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，HHH將401(K)計劃參與者的繳款匹配到員工繳款的指定百分比，並且這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。
員工福利和額外津貼
HHH目前爲員工(包括離職前的Nikodemus先生和Partridge先生)提供各種員工福利，包括醫療福利、殘疾福利、人壽保險和意外死亡和肢解保險，這些福利通常提供給其他全職員工。HHH還向某些高管(包括離職前的Nikodemus先生和Partridge先生)提供一般不向其他僱員提供的殘疾保險和旅行保險福利，並且HHH爲此支付全額適用保費。
2023財年年末未償還股權獎
下表彙總了截至2023年12月31日，作爲我們首席執行官未償還股權激勵計劃獎勵的HHH普通股的股票數量。
| 股票大獎 | ||||||||||||||||||||
| 名字 | 批地日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(1) | |||||||||||||||||
| 安東·尼科德穆斯 | 12/29/2023 | 28,054 (2) | 2，400，020美元 | |||||||||||||||||
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__________________
(1)金額按表中所示股數乘以HHH普通股2023年12月29日（2023年最後一個交易日）的每股收盤價（85.55美元）計算。
(2)該TBRS獎勵根據HHH 2020計劃於2023年12月29日授予，並於2023年12月29日前三個週年紀念日每年授予三分之一的獎勵，前提是Nikodemus先生在適用的歸屬日期內繼續服務。如果Nikodemus先生因公司不續簽其僱傭協議或因其死亡或永久殘疾而無故或有充分理由終止其服務，在任何情況下，受該獎勵影響的所有限制性股份將歸屬（以尚未歸屬的範圍內）。
高管薪酬安排
尼科德莫斯僱傭協議
HHH與Nikodemus先生訂立聘用協議，自2023年12月29日起擔任HHH海港事業部首席執行官(經修訂，「Nikodemus僱傭協議」)，該協議由HHH就分居事宜委派予我們，並於2024年8月1日修訂。Nikodemus就業協議的初始期限將於2028年12月29日到期，除非提前終止。此後，該期限應自動續期一年，除非任何一方在自動續期前至少60天發出不續期通知。根據Nikodemus僱傭協議，Nikodemus先生的年基本工資爲1,250,000美元，他將有資格獲得年度現金獎金(從2024年開始)，目標金額爲其年度基本工資的100%，基於實現薪酬委員會或我們董事會制定的業績目標(或就Nikodemus先生的2024年年度獎金而言，由薪酬委員會酌情決定)。如果薪酬委員會確定了Nikodemus先生獲得年度獎金所需達到的最低總體績效目標，並且實現了最低目標，則該歷年的年度獎金應至少等於目標的50%，但不超過目標獎金的150%。根據Nikodemus僱傭協議，Nikodemus先生於二零二四年二月獲支付一次性現金紅利1,000,000美元(其中50%由Nikodemus先生根據HHH非限定遞延補償計劃遞延支付)。
除了於2023年12月29日授予Nikodemus先生的TBRS獎勵外，Nikodemus僱傭協議還規定本公司向Nikodemus先生授予一項長期激勵(LTI)獎勵，其中包括限制性股票、每股行使價相當於授予日我們普通股公平市值的100%的股票期權，以及每股行權價相當於授予日我們普通股公平市值的150%的股票期權，每個股票相當於LTI獎勵價值的三分之一。自2024年8月7日起，我們的董事會根據我們的股權激勵計劃(定義如下)授予獎勵，根據Nikodemus僱傭協議下的LTI獎勵設想，總價值相當於10,000,000美元。每項獎勵將於2029年8月1日頒發，但尼科德穆斯先生將繼續服務到獲獎日期。
由於Nikodemus先生在開始工作後搬遷到紐約大都市區，他有資格獲得最長12個月的臨時住房和最高200 000美元的搬遷費用補償。
根據Nikodemus僱傭協議，如果Nikodemus先生因「充分理由」終止其僱傭關係或被公司無故終止僱傭關係(不包括因不續約、死亡或殘疾)，公司將支付和提供Nikodemus先生以前積累的福利和補償以外的下列款項：
(1)目標年度現金獎金的按比例分配的部分，基於他受僱的適用日曆年內經過的天數;
(2)相當於尼科德穆斯先生的年基本工資和目標年度現金獎金之和的金額;以及
(3)所有未償還和未歸屬的時間歸屬股權獎勵（如果有的話）將完全歸屬，所有未償還的績效歸屬股權獎勵將保持未償還並根據績效指標的實現繼續歸屬。
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根據Nikodemus僱傭協議，如果Nikodemus先生的僱傭關係因以下原因而終止：(I)公司在截至2028年12月29日的初始期限屆滿後不再續訂Nikodemus僱傭協議或任何隨後的一年續約期，或(Ii)Nikodemus先生的死亡或殘疾，在任何情況下，公司將支付和提供Nikodemus先生(或其遺產)除他以前積累的福利和補償外的下列款項：
(1)目標年度現金獎金的按比例分配的部分，基於他受僱的適用日曆年內經過的天數;以及
(2)所有未償還和未歸屬的時間歸屬股權獎勵（如果有的話）將完全歸屬，所有未償還的績效歸屬股權獎勵將保持未償還並根據績效指標的實現繼續歸屬。
根據Nikodemus僱傭協議，如果Nikodemus先生因「充分理由」而終止僱傭關係，或公司在沒有「原因」的情況下終止其僱傭關係，則在這兩種情況下，或在控制權變更後12個月內，公司將向Nikodemus先生支付和提供以下款項，以及他以前積累的福利和補償：
(1)根據其受僱的適用日曆年內過去的天數，按比例分配目標年度現金獎金的部分;
(2)相當於尼科德穆斯先生年基本工資與目標年度現金獎金之和的兩倍的金額;以及
(3)所有未償還和未歸屬的時間歸屬股權獎勵（如有）將完全立即歸屬，所有未償還的績效歸屬股權獎勵將以以下兩者中的較高者歸屬：（a）根據每項獎勵授予的普通股股份數量的100%;（b）截至終止日期所達到的績效水平。
以上規定的遣散費和福利的收到取決於Nikodemus先生執行而不是撤銷對公司有利的索賠。
根據《Nikodemus就業協議》，Nikodemus先生還必須遵守某些關於保密、非貶低、非招標和競業禁止的限制性公約。競業禁止和競業禁止公約在Nikodemus先生的任期內以及他因任何原因終止僱用後的12個月期間內適用。
帕特里奇僱傭協議
HHH與Partridge先生簽訂僱傭協議，擔任HHH海港事業部的首席財務官，自2024年4月1日起生效(經修訂的「Partridge僱傭協議」)，該協議由HHH就分居事宜指派給我們，並於2024年8月1日修訂。雖然Partridge先生並非於2023年開始受僱於HHH，因此就上文高管薪酬表格而言，Partridge先生並非爲新董事，但Partridge先生未來可能會被視爲本公司的新董事。因此，我們在這裏提供了對Partridge僱傭協議的描述。
除非提前終止，否則Partridge僱傭協議的初始期限將於2029年4月1日到期。此後，該期限應自動續期一年，除非任何一方在自動續期前至少60天發出不續期通知。根據Partridge僱傭協議，Partridge先生的年度基本工資爲550,000美元，他將有資格獲得年度現金獎金(從2024年開始)，目標金額爲其年度基本工資的75%，基於實現薪酬委員會或我們董事會制定的業績目標(或就Partridge先生的2024年年度獎金而言，由薪酬委員會酌情決定)。如果薪酬委員會確定了帕特里奇先生獲得年度獎金所需達到的最低總體績效目標，並且實現了最低目標，則該歷年的年度獎金應至少等於目標的50%，但不超過目標獎金的150%。根據帕特里奇僱傭協議，帕特里奇先生
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於2024年4月支付一筆200,000美元的一次性現金紅利，倘若本公司因「原因」(定義見Partridge僱傭協議)終止Partridge先生的僱用，或Partridge先生在Partridge先生開始工作的18個月週年日前自願辭職，則按比例收取部分現金紅利。
Partridge先生於2024年4月1日獲授予一項涵蓋14,081股HHH普通股的初步TBRS獎賞，於授出日期的首三個週年紀念日的每一年授予三分之一的獎賞，但他須繼續服務至適用的歸屬日期。倘若Partridge先生的服務在無「因由」或「好的理由」(定義見Partridge僱傭協議)、因本公司不續訂其僱傭協議或因其死亡或永久殘疾而被終止時，在任何情況下，受獎勵所規限的所有限制性股份將歸屬(尚未歸屬的範圍)。帕特里奇先生的TBRS賠償金根據分居的情況進行了調整。見「某些關係和關聯方交易-與HHH的協議-員工事宜協議-股權獎勵待遇」，了解與分離相關的股權獎勵處理的詳細說明。
除了於2024年4月1日授予Partridge先生的長期激勵獎外，Partridge僱傭協議規定，在Partridge僱傭協議於2024年開始的期限內的每個日曆年度內，Partridge先生將有資格獲得年度長期激勵股權或基於股權的獎勵，總目標價值相當於900,000美元，對於2024年12月31日之後授予的LTI獎勵，LTI獎勵的實際金額基於適用於Partridge先生的年度獎金業績指標。自2024年8月7日起，我們的董事會批准了Partridge先生根據我們的股權激勵計劃(根據Partridge僱傭協議的設想)以限制性股票單位的形式授予Partridge先生的2024年LTI獎勵，該獎勵分三個等額的年度分期付款，但Partridge先生將繼續服務到適用的歸屬日期；前提是該獎勵將在發生公司「控制權變更」(定義見股權激勵計劃)時全數歸屬(在當時未授予的範圍內)。Partridge僱傭協議規定，自2025年開始，每項年度LTI獎勵的50%將按比例規定三年內的時間歸屬，但Partridge先生須繼續服務至適用的歸屬日期，而年度LTI獎勵的另外50%將規定按業績歸屬。年度LTI獎勵將在向本公司其他高級管理人員發放年度股權或基於股權的獎勵的同時授予Partridge先生，但在任何情況下不得遲於適用年度的3月15日。
由於Partridge先生在開始工作後搬遷到紐約大都市區，他有資格獲得最長12個月的臨時住房和最高40 000美元的搬遷費用補償。
根據Partridge僱傭協議，如果Partridge先生因「充分理由」而終止僱傭關係或被公司無故終止僱傭關係(不包括不續約、死亡或殘疾)，公司將支付和提供Partridge先生以前累積的福利和補償以外的下列款項：
(1)帕特里奇先生目標年度現金獎金的按比例分配的部分，基於他受僱的適用日曆年內經過的天數;
(2)相當於帕特里奇先生的年基本工資和目標年度現金獎金之和的金額;以及
(3)所有未償還和未歸屬的時間歸屬股權獎勵（如果有的話）將完全歸屬，所有未償還的績效歸屬股權獎勵將保持未償還並根據績效指標的實現繼續歸屬。
根據Partridge僱傭協議，如果Partridge先生因以下原因終止僱傭關係：(I)本公司在截至2029年4月1日的初始期限屆滿後不再續訂Partridge僱傭協議或任何隨後的一年續約期，或(Ii)Partridge先生因任何原因死亡或殘疾
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在此情況下，公司將向帕特里奇先生(或他的遺產)支付和提供以下款項，以及他以前積累的福利和補償：
(1)帕特里奇先生目標年度現金獎金的按比例分配部分，具體取決於他受僱的適用日曆年內經過的天數;以及
(2)所有未償還和未歸屬的時間歸屬股權獎勵（如果有的話）將完全歸屬，所有未償還的績效歸屬股權獎勵將保持未償還並根據績效指標的實現繼續歸屬。
根據Partridge僱傭協議，如果Partridge先生因「充分理由」而終止僱傭關係，或公司在沒有「原因」的情況下終止其僱傭關係，無論是與控制權變更有關的，還是在控制權變更後12個月內，公司都將向Partridge先生支付和提供以下款項，以及他以前積累的福利和補償：
(1)Partridge先生目標年度現金獎金的比例根據他受僱的適用日曆年的天數計算;
(2)相當於帕特里奇先生年基本工資和目標年度現金獎金之和的兩倍的金額;以及
(3)所有未償還和未歸屬的時間歸屬股權獎勵（如有）將完全立即歸屬，所有未償還的績效歸屬股權獎勵將以以下兩者中的較高者歸屬：（a）根據每項獎勵授予的普通股股份數量的100%;（b）截至終止日期所達到的績效水平。
上述遣散費和福利的收到取決於Partridge先生執行而不是撤銷以公司爲受益人的索賠。
根據Partridge僱傭協議，Partridge先生還受到某些關於保密、非貶低、非徵求和競業禁止的限制性公約的約束。競業禁止和競業禁止公約在帕特里奇先生的任期內以及他因任何原因終止僱用後的12個月期間內適用。
加速股權獎勵的授予
我們的NEO持有的TBRS獎勵有資格在他的某些僱傭關係終止後歸屬。有關這些加速歸屬條款的描述，請參閱「2023財年年終傑出股權獎勵」。
股權激勵計劃
我們的董事會和HHH在分離前是我們的唯一股東，通過並批准了Seaport Entertainment Group Inc.2024股權激勵計劃(「股權激勵計劃」)，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商授予基於股權的獎勵和其他激勵。根據霍華德·休斯公司修訂和重訂的2010年激勵計劃或HHH 2020計劃最初授予的獎勵，已根據員工事宜協議的條款調整或轉換爲涵蓋我們普通股的獎勵(「調整後的獎勵」)，也受股權激勵計劃的條款約束。
以下是股權激勵計劃的具體條款摘要。
行政管理
股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。薪酬委員會的權力包括選擇獲獎者、確定獎勵條款和條件、授予獎勵、解釋股權激勵計劃或根據股權激勵計劃發佈的任何獎勵協議中的任何含糊條款，以及對股權激勵計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂。
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受制於股權激勵計劃的條款。本公司董事會亦可酌情行使全面執行股權激勵計劃的權力。
在適用法律的規限下，薪酬委員會可將其認爲適當的行政職責或權力轉授給一名或多名成員或本公司一名或多名高管。
資格
根據股權激勵計劃的條款，薪酬委員會可向爲我們提供服務的任何我們的員工、董事或顧問授予獎勵，但只能向我們的員工授予激勵股票期權。
可供授予的股份
根據股權激勵計劃規定的調整，根據股權激勵計劃獎勵可供發行的普通股最高數量(「絕對股份限額」)爲6,800,000股，包括須經調整獎勵的股份。這些股票可以是原始發行的股票，也可以是庫藏股，也可以是上述股票的組合。根據本公司在任何公司交易中採取的任何計劃發行的普通股股份將不計入絕對股份限額，也不會計入爲取代先前由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵而授予的任何獎勵。
如果任何獎勵到期、被沒收、取消或以其他方式終止，而沒有發行我們的普通股，或以其他方式以現金結算，則在沒收、註銷、到期、終止或以現金結算的範圍內，受該獎勵限制的股票將再次可用於根據股權激勵計劃授予獎勵。然而，(I)爲支付適用的行使價、授權價、行使價或與任何獎勵有關的稅項而扣留或投標的任何股份，或(Ii)本公司使用行使股票期權所得款項回購的任何股份，應被視爲構成向適用參與者發行的股份，將不再可用於股權激勵計劃下的獎勵。此外，以股票結算的股票增值權、限制性股票單位或其他股票獎勵的標的股份總數，在該獎勵以股份結算時，應降低絕對股份限額。
董事獎項限制
在任何財政年度，根據股權激勵計劃授予任何非員工董事的獎勵總額不得超過675,000美元(根據授予日期計算，以財務報告的公允價值計算)。上述調整後的獎勵和替代獎勵不計算在此限制範圍內。
最低歸屬要求
相當於絕對股份限額(根據股權激勵計劃調整)不超過5%的股份數量將受到在一年內失效的歸屬條件的獎勵。但是，非員工董事可以在特定年份的年度股東大會上或之後立即授予獎項，該年度股東大會屬於下一年的年度股東大會，並且發生在前一次股東大會後至少50周，不計入這一限制。
獎項的種類
股權激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票爲基礎的獎勵。薪酬委員會可根據薪酬委員會決定的一個或多個條件(包括但不限於，要求參與者在一段特定的時間內向公司及其附屬公司提供持續服務和/或某些主觀或主觀的或可行使的條件)，對股權激勵計劃下的任何獎勵的授予或任何此類獎勵的歸屬或可行使性施加條件
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實現了目標績效目標)。各種形式的獎勵的主要條款和特點如下：
股票期權。 股票期權使參與者有權以不低於授予日期每股公平市場價值的價格購買我們的普通股股份，但調整後的獎勵除外（根據員工事務協議）。股票期權可以是旨在符合守則第422條規定的資格的激勵股票期權，也可以是非合格股票期權。薪酬委員會可以制定程序，通過該程序，以現金或支票支付行使價格，通過無現金經紀人協助行使，通過將參與者擁有的普通股股份轉讓給公司，通過公司扣留原本可交付給參與者的普通股股份，在股票期權行使時，通過這些付款方法的組合或通過薪酬委員會可能批准的任何其他方法。授予日期後10年以上，任何股票期權均不得行使。
股票增值權。 股票增值權是指從公司收取相當於行使日標的股票公允市值減去股票增值權的授予價格（或行使價格）的金額的權利。我們在行使股票增值權時支付的金額可以以現金、普通股股份、其他財產或其任何組合支付。股票增值權可以是串聯的（即授予股票期權以提供行使期權權的替代方案）或獨立的。串聯增值權只能在相關期權權可行使時行使，並要求交出相關股票期權以註銷。授予日期後10年以上不得行使股票增值權。
限制性股票。 限制性股票的授予構成將我們普通股股份的所有權立即轉讓給參與者。限制性股票通常賦予持有人投票權和股息權。然而，這些權利通常需要滿足與基礎限制性股票相同的歸屬條件。當限制性股票仍未歸屬時，限制性股票的可轉讓性可能會按照補償委員會在授予日期規定的方式和範圍被禁止或限制。限制性股票的授予可能要求在歸屬限制期間支付的任何或所有股息或其他分配自動推遲並重新投資於限制性股票的額外股份或以現金支付，這可能受到與基礎獎勵相同的限制。
限制性股票單位。 限制性股票單位的授予構成交付我們普通股股份、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，但須遵守補償委員會在授予時制定的任何歸屬限制。除非薪酬委員會在授予協議中另有決定，否則限制性股票單位並不賦予持有人作爲股東的任何權利或特權（例如，有關普通股基礎股份的投票權或股息權）。
其他基於股票的獎勵。 薪酬委員會可以向任何參與者授予其他獎勵，這些獎勵可以參考或以其他方式基於或與我們的普通股股份計價或支付、全部或部分估值。這些獎勵可能包括但不限於延期股票單位和其他幻影獎勵。
調整
如果發生涉及本公司或本公司任何關聯公司的任何公司交易或事件，如合併、合併、重組、資本重組、分離、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合併、換股、實物股息、合併或類似的公司事件或交易(包括但不限於「控制權變更」)，薪酬委員會應根據其自行決定，確定可能導致授予參與者或可供參與者使用的權利被稀釋或擴大，(I)根據股權激勵計劃或根據特定獎勵形式可能發行的股份或其他財產的數量及種類(包括根據該計劃預留供發行的股份數量)；(Ii)須予發行的股份或其他財產的數量及種類；(Iii)適用於未完成獎勵的行使價、授權價、行使價或購買價；(Iv)董事年度獎勵限額；及/或(V)適用於股權激勵計劃或未完成獎勵的其他價值厘定。
144
控制權的變更
在發生「控制權變更」時(如股權激勵計劃所界定)，除非獎勵協議或適用的僱傭協議另有規定，否則薪酬委員會應對未決獎勵的條款和條件作出下列一項或多項調整：
（i）公司（如果是倖存的公司或法團）或倖存的公司或法團或其母公司繼續或承擔此類未償獎勵;或
(Ii)由倖存的公司或公司或其母公司替換具有基本相同價值（由薪酬委員會全權決定，對於期權和股票增值權，其可能基於固有（或「價差」）價值）和歸屬條款的獎勵。
然而，任何行使價格、授予價格或執行價格(視情況而定)等於或大於在交易中向本公司普通股持有人支付的每股價值的期權和股票增值權(或如果沒有支付該等對價，則爲股票在交易時的公平市值)將被取消，無需對價。
此外，除適用的僱傭協議或獎勵協議另有規定外，參與者在「控制權變更」交易完成後12個月內無「原因」(如股權激勵計劃的定義)終止時，此類持續、假定或替代獎勵的任何未歸屬部分應全部歸屬，任何適用的績效指標被視爲已達到薪酬委員會在完成交易前自行決定的水平。
裁決的不可轉讓性
除非薪酬委員會另有決定，否則根據股權激勵計劃的獎勵一般不能由參與者轉讓或轉讓，除非參與者死亡，但須遵守適用的世襲和分配法律。參與者死亡後可行使的賠償金可由參與者的繼承人、受遺贈人、遺產代理人或被分配者行使，但須向補償委員會提供關於此種轉讓的書面通知和補償委員會認爲必要的證據副本，以確定此種轉讓的有效性。
股息及股息等價物
薪酬委員會可全權酌情決定提供股息或股息等價物作爲獎勵的一部分，其條款和條件由薪酬委員會自行決定，並符合下列條件：(I)就受限於歸屬條件的限制性股票獎勵而支付的任何股息，應由公司保留，並在此類限制性股票獎勵失效之日起15天內交付給參與者，如果該限制性股票被沒收，則參與者無權獲得此類股息，以及(Ii)在獎勵協議規定的範圍內，可歸因於任何其他類型獎勵的股息應以現金形式分配給參與者，或在補償委員會完全酌情決定的情況下，以公平市值等於該等股息金額的普通股股票的形式分配給參與者，如果該獎勵被沒收，參與者無權獲得該等股息。
追回/還款
本公司董事會或薪酬委員會所採取的任何追回、沒收或其他類似政策，以及(Ii)適用法律所規定的(I)任何追回、沒收或補償，在必要的範圍內，所有獎勵均須予以扣減、取消、沒收或退還。除非賠償委員會另有決定，否則，如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)而收到的任何金額超過了參與者根據獎勵條款本應獲得的金額，參與者將被要求向我們退還任何此類多出的金額。
145
有害活動
如果參賽者從事了薪酬委員會認定的任何「有害活動」(如股權激勵計劃所界定)，薪酬委員會可自行決定規定下列一項或多項規定：(I)取消該參賽者的任何或全部懸而未決的獎勵，或(Ii)沒收或償還之前授予該參賽者的任何獎勵所帶來的任何收益並向我們償還。
修訂及終止
薪酬委員會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止全部或部分股權激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵。除遵守適用法律所必需的情況外，未經任何參與者同意，任何修正案不得實質上削弱其對未決裁決的權利。
此外，除非與某些公司交易或「控制權變更」有關，否則在以下情況下，薪酬委員會不得在未經股東批准的情況下更改股權激勵計劃：(I)批准是遵守適用法律所必需的；(Ii)該行動增加了股權激勵計劃下可供發行的普通股的股份；(Iii)該行動大幅增加了股權激勵計劃下的某些福利或改變了其資格要求；或(4)行動(X)降低未償還股票期權的行權價或已發行股票增值權的授予價格/執行價格，(Y)取消未償還股票期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或股票期權或股票增值權，其行使價格或授予價格/執行價格(視情況而定)低於原始股票期權的行使價或原始股票增值權的授予價格/執行價格(視情況而定)，在每種情況下，其內在價值(如果有)高於被取消的期權或股票增值權，或(Z)導致我們普通股上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則所規定的「重新定價」。
在(I)本公司董事會通過或(Ii)HHH於分拆前批准爲吾等唯一股東的10週年之後，將不會根據股權激勵計劃作出任何授予，但在該日期或之前(或其較早終止)作出的所有授予將繼續有效，但須受適用的獎勵協議及股權激勵計劃的條款所規限。
調整後的獎項
每項經調整的獎勵須受與授予原始HHH獎勵的適用HHH股權激勵計劃所載適用條款及條件以及緊接分拆前有關經調整獎勵的有效獎勵協議所載條款及條件一致的條款及條件所規限，該等條款及條件經視爲經修訂以反映(I)該等經調整獎勵根據僱員事宜協議作出的調整或轉換，(Ii)本公司是須接受經調整獎勵的股份的發行人，及(Iii)參與者於分拆後作爲本公司或HHH的僱員、董事或顧問的身份。關於調整後的獎勵，凡提及受僱或服務，或終止受僱或服務，應視爲指受僱於本公司或HHH的受僱或受僱服務，或受僱或受僱於HHH，兩者以離職後適用的受僱服務對象爲準。
146
董事薪酬
我們在2023年沒有董事會。因此，2023年，我們的董事會成員中沒有一人因在董事會任職而獲得報酬。
我們打算通過並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃。這項計劃的條款尚未確定。
147
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
截至2024年8月20日，我們已發行和發行普通股5，521，884股。
下表列出了截至2024年6月30日，我們普通股的實益所有權信息。該表不會使配股發行生效。下表列出了以下項目的估計受益所有權：
•每個股東是我們普通股5%以上的受益所有者;
•每位指定董事或董事提名人;
•每一位被任命的執行幹事；
•我們所有的董事和高管都是一個團隊。
普通股股份的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使獨家或共享投票權或投資權的任何普通股股份。我們的每個腳註都基於截至2024年8月20日的公開信息。除腳註指出外，並在適用的情況下遵守共同財產法外，我們相信根據向我們提供的信息，下表中列出的個人和實體對我們所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權（顯示他們實際擁有）。下表所示每位董事和執行官的地址均由Seaport Entertainment Group Inc.轉交，199 Water Street，28樓紐約，紐約10038。
| 實益所有權 | ||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 普通股股數 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||
5%實益擁有人 | 2,094,673 | 37.9 | % | |||||||||||
潘興廣場(1) | — | — | ||||||||||||
董事及行政人員 | — | — | ||||||||||||
安東·D·尼科德穆斯(2) | — | — | ||||||||||||
馬修·M·帕特里奇(3) | — | — | ||||||||||||
露西·法託(4) | — | — | ||||||||||||
| 邁克爾·A·克勞福德 | — | — | ||||||||||||
| 莫妮卡·S·迪格里奧 | — | — | ||||||||||||
| David·赫什 | — | — | ||||||||||||
| 安東尼·F·馬薩羅 | 14 | * | ||||||||||||
全體董事和執行幹事(7人) | 14 | * | ||||||||||||
* 不到1%
__________________
(1)僅根據Pershing Square Capital Management，L.P.(「PSCM」)，Pershing Square Holdco，L.P.(「PS Holdco」)，Pershing Square Holdco GP，LLC(「PS Holdco GP」)，PS Holdco GP Management Members，LLC(「ManagementCo」)和William A.Ackman於2024年8月7日提交的附表13D(「13D」)中的信息。根據第13D條，(I)PSCM爲若干附屬基金的投資顧問，包括潘興廣場L.P.、潘興廣場國際有限公司及潘興廣場控股有限公司(統稱爲「潘興廣場基金」)，(Ii)PS Holdco是PWCm的間接獨資擁有人，(Iii)PS Holdco GP是PS Holdco的唯一普通合夥人，(Iv)Management Co是PS Holdco GP的唯一成員，及(V)阿克曼先生爲PSCM的首席執行官、PS Holdco GP的董事及MangementCo的成員。根據第13D條，PSCM、PS Holdco、PS Holdco GP、Management Co和Ackman先生各自擁有對這些股份的投票權和投資權。每位報告人的主要營業地址是紐約第11大道787號9樓，郵編：10019。
(2)根據股權分配協議的條款，不包括（i）於2029年8月1日歸屬的126，455個限制性股票單位和（ii）在轉換截至分拆記錄日期持有的HHH限制性股票時將收到的限制性股票股份。
(3)不包括（i）從2025年8月1日開始分三期基本相等的歸屬的34，143個限制性股票單位和（ii）根據股權分配協議的條款，轉換截至分拆記錄日期持有的HHH限制性股票後將收到的限制性股票股份。
(4)不包括從2025年8月1日開始分三期基本相等歸屬的8，062個限制性股票單位。
148
某些關係和關聯方交易
與HHH簽訂的協議
分離後，我們和HHH開始分開運營，各自作爲一家獨立的公開報告公司。吾等與HHH已訂立分居協議、過渡期服務協議、稅務事宜協議及僱員事宜協議，每項協議均爲我們與HHH於分拆後的關係提供框架，並規定Seaport Entertainment與HHH之間分配HHH於分拆前、分拆時及分拆後期間應占的資產、負債及責任。以下《離職協議》、《過渡服務協議》、《僱員事項協議》和《稅務事項協議》的摘要均參考各自協議的全文加以保留。
分居協議
分居協議規定了我們與HHH就已經或將採取的與分居相關的主要行動達成的協議。它還闡述了在剝離後管理我們與HHH關係的某些方面的其他協議。
資產的轉移和負債的承擔
分離協議確定作爲內部重組交易的一部分向HHH和我們每個人轉讓的資產、承擔的負債和分配的合同，並描述了這些轉移、假設和轉讓將在何時以及如何發生，前提是它們在雙方簽訂分離協議之前尚未發生。分拆協議就分拆所需的資產轉移及負債假設作出規定，以便吾等及HHH保留或取得經營各自業務所需的資產，以及保留或承擔根據分拆分配的負債。分居協議還規定了我們和HHH之間的某些債務和其他義務的和解或解除。《分居協議》特別規定，在符合《分居協議》所載條款和條件的情況下：
•「海港娛樂資產」（定義見分離協議），包括但不限於我們子公司的股權、我們的預計資產負債表上反映的資產（未就循環信貸協議（定義見下文）項下的任何配股或提款進行調整）和資產主要與我們業務相關的（或僅限於業務記錄和賠償權）由我們或我們的子公司之一保留或轉讓給我們或我們的子公司，除非《分居協議》或下文所述的其他協議之一中規定;
•「海港娛樂負債」（定義見《分離協議》），包括但不限於以下內容，由我們或我們的一家子公司保留或轉讓給：
◦所有負債（無論此類負債是否不再是或有的、到期的、已知的、被主張的、可預見的或應計的，在每種情況下都是在分離有效時間之前、之時或之後）與我們的業務相關、產生的或產生的;
◦截至分離生效時的所有負債，導致此類負債被納入或反映爲Seaport Entertainment或其子公司的負債或義務;
◦基於我們的合同、與我們的合同有關或產生的責任;
◦基於我們的知識產權、與我們的知識產權相關或產生的責任;
◦基於我們的許可證、與我們的許可證有關或產生的責任;
◦基於、與我們的不動產租賃有關或產生的負債;
◦基於、與我們擁有的財產有關或產生的負債;
149
◦與終止、剝離或終止的業務、資產或運營有關的負債，其性質是如果沒有終止、剝離或終止，它們就會成爲我們業務的一部分;
•在分離有效時間、之前或之後產生的「環境負債」（定義見分離協議），範圍基於、與我們的業務開展有關或產生的;
◦任何第三方對我們提出的索賠所產生的責任，涉及我們的業務或資產、產生或產生的責任;以及
◦HHH的所有資產和負債將由HHH或其一家子公司（我們或我們的一家子公司除外）保留，但分居協議或下文所述的其他協議之一中規定的情況以及導致我們保留或承擔某些其他指定負債的其他有限例外情況除外。
除工資稅及報告及僱員事宜協議明確涵蓋的其他稅務事宜外，與稅務有關的負債的分配一般由稅務事宜協議涵蓋。
除分居協議或任何附屬協議明文規定外，所有資產均按「原樣」轉讓，而各受讓人須承擔經濟及法律風險，即任何轉讓證明不足以賦予受讓人良好的所有權，且無任何擔保權益，未取得或作出任何必要的批准或通知，或未遵守任何法律或判決的任何要求。一般而言，吾等或HHH均不會就任何轉讓或承擔的資產或負債、與該等轉讓或假設有關的任何同意或批准，或任何其他事宜作出任何陳述或保證。
除文意另有所指外，本招股說明書中有關雙方分拆後資產及負債的資料乃根據分拆協議對該等資產及負債的分配而呈列。一方承擔的某些責任和義務或一方根據《分居協定》和與分居有關的其他協定可能對其負有賠償義務的某些責任和義務，在分居後仍可能是另一方的法律或合同責任或義務。繼續承擔這種法律或合同責任或義務的每一方當事人，應依靠承擔該責任或義務的適用一方或就《分居協議》規定的責任或義務承擔賠償義務的適用一方，履行與該等法律或合同責任或義務有關的履約和付款義務或賠償義務。
現金捐助
根據分拆協議，和記黃埔於分拆後向吾等提供約2,340美元萬以提供額外流動資金。
進一步保證.保證的分離
倘若分拆協議預期的任何資產轉移或負債假設並未於分拆日期或之前完成，則各方已同意採取或安排採取一切行動，並根據適用法律、法規及協議作出或安排作出所有合理需要的事情，以完成及生效分拆協議及其他交易協議所預期的交易。此外，我們和HHH同意採取商業上合理的努力，取消我們和我們的子公司作爲HHH及其子公司保留的負債的擔保人，並取消HHH及其子公司作爲我們將承擔的負債的擔保人的地位。
150
共享合同和許可證
如果任何合同或許可不是海港娛樂資產，並且在HHH和我們之間共享，該合同或許可仍由HHH保留；但是，雙方必須採取合理行動，使適當的一方在分離完成後獲得合同或許可的利益。
索賠和賠償的解除
除《分居協議》或任何附屬協議另有規定外，每一方均免除並永遠解除另一方及其子公司和關聯方的所有責任、因實施分拆和分拆而進行的交易和其他活動產生的或與之相關的責任，以及在分拆生效前發生或存在的行動、不作爲、事件、遺漏、條件、事實或情況所產生或與之相關的責任(不論該等負債是否停止或已成熟、是否已爲人所知、是否已被斷言或預見或累積)，在分離生效時或之後)與該一方的業務、資產和負債有關、產生或產生的範圍。根據《分居協議》或任何附屬協議，在雙方分居後仍然有效的任何協議所規定的義務或責任，不適用於這些義務或責任。這些釋放受分居協議中規定的某些例外情況的限制。
離職協議規定，除離職協議另有規定外，交叉賠償的主要目的是與吾等就離職協議下分配給吾等的義務和債務承擔財務責任，以及爲HHH根據離職協議分配的義務和債務承擔財務責任。具體而言，每一方同意對另一方、其關聯公司和子公司及其過去、現在和將來的高級管理人員、董事、僱員和代理人直接或間接造成的任何損失進行賠償、辯護和保護，使其不受損害：
•賠償一方根據分居協議承擔或保留的責任；
•賠償方違反分居協議或任何附屬協議（除非該其他附屬協議明確規定單獨賠償）;
•任何第三方聲稱對方使用被補償方的知識產權侵犯了該第三方的知識產權；
•另一方爲補償方的利益而作出的任何擔保、賠償或出資義務、信用證、按金或類似的信貸支持承諾；以及
•該賠償方在本招股說明書、我們表格10的註冊聲明或任何其他披露文件中對重大事實或遺漏做出的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述。
每一方當事人的上述賠償義務不設上限；但每一方當事人的賠償義務的數額可因被賠償方收到的任何保險收益而減少。《分居協定》還規定了受賠償的索賠和相關事項的程序。有關稅收的賠償由《稅務協定》規定。
法律事務
除分居協議或任何附屬協議(或上文另有描述)另有規定外，分居協議每一方均承擔並可選擇控制與其自身業務或其承擔或保留的責任有關的所有未決、受威脅及未來的法律事宜，並同意就該等法律事宜所引起或產生的任何責任向另一方作出賠償。
保險
分離後，HHH已同意爲我們提供至2025年4月的保險範圍，之後我們將負責獲得並自費維持我們自己的保險範圍。另外，
151
對於分離前產生的某些索賠，我們可以根據分離前有效的HHH第三方保單尋求承保範圍，只要承保範圍可能是在該保單下。
不限制競爭
《分居協定》的任何條款都不包括任何一方可能開展的各種商業活動方面的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。
不招人不招人
除慣常的例外情況外，吾等及HHH均不會在未經對方同意的情況下，招攬或聘用對方或其子公司的總裁副職及以上員工，爲期一年。
爭議解決
如果我們和HHH之間根據分居協議發生糾紛，雙方同意首先尋求在正常業務過程中進行爲期15天的友好談判解決問題。如果當事各方不能以這種方式解決爭端，《分居協定》要求當事各方的行政人員進行談判，再延長30天的期限來解決此類爭端。如果當事各方不能以這種方式解決爭議，則除非當事各方另有約定，並且除《分居協定》另有規定外，《分居協定》規定，該爭議將通過具有約束力的保密仲裁來解決。
任期/終止
分居協議的期限是無限期的，只有在獲得HHH和我們雙方的事先書面同意後，才能終止協議。
離職費
除稅務事項協議另有規定外，根據分居協議，與分居協議擬進行的交易有關而產生的所有分居成本將由和記黃埔100%承擔。
一方當事人因另一方要求將轉讓方對分配給該方的資產的所有權利、所有權和利益歸於該方而發生的任何費用或開支，將由請求方承擔。
終止公司間安排
除分立協議另有規定外，於分立完成後，HHH或HHH的任何附屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)與吾等或吾等任何附屬公司之間的所有公司間協議、安排、承諾或諒解均告終止，但若干例外情況除外。
《分居協議》規定的其他事項
除其他事項外，《分居協定》規定的其他事項包括保密、查閱和提供記錄以及對待未清償擔保和類似的信貸支助。
過渡服務協議
根據過渡期服務協議，HHH及其附屬公司同意在過渡期的基礎上向我們及其附屬公司提供若干服務，包括但不限於資訊科技服務、建築及發展服務、財務服務、人力資源及物業管理。過渡期服務的費用通常預計將使HHH收回所有內部和外部成本以及與提供服務有關的實際支出，而無需進一步加價，並按時間和材料計算，並轉嫁外部成本。
152
預計過渡服務的提供方式和水平將與剝離日期前12個月期間向我們提供的服務基本一致。根據協議將提供的每項過渡服務的期限載於服務時間表，預計所有服務將在分拆日期後12個月內到期。在服務接收方未治癒的付款違約的情況下，服務提供商也可以終止過渡服務，或者在另一方未治癒的實質性違約的情況下，過渡服務也可由任何一方終止。我們一般可以在預定的到期日之前終止任何特定的服務，但至少要有30天的通知期。
根據過渡期服務協議的條款，HHH對過渡期服務協議項下的索賠不承擔任何責任，但因其嚴重疏忽或故意行爲不當而引起的索賠除外。對於任何特殊的、懲罰性的、間接的、附帶的或後果性的損害，我們和HHH都不承擔任何責任，但因雙方的嚴重疏忽或故意不當行爲而引起的損害除外。
《員工事務協議》
《僱員事項協議》規定了與僱傭事項、僱員補償和福利計劃和方案以及其他相關事項有關的責任和責任。根據僱員事宜協議，除過渡服務協議另有規定外，自分拆生效日期起及之後，HHH承擔或保留與所有HHH僱員及前僱員及所有HHH薪酬及僱員福利計劃及安排有關的所有責任，而吾等則承擔或保留有關所有海港娛樂僱員及所有海港娛樂補償及僱員福利計劃及安排的所有責任。
股權獎勵待遇.根據員工事務協議，HHH在分拆前尚未償還的基於股權的激勵獎勵在分拆時處理如下。 每項獎勵的股份數量（如果是股票期權，則是其行使價）已以旨在在分拆前保留每項獎勵的總內在價值的方式進行調整。
•股票期權. 自分拆完成前生效，每份涵蓋HHH普通股股份的未行使股票期權均轉換爲涵蓋HHH普通股股份的期權和涵蓋Seaport Entertainment普通股股份的期權。
•基於時間的限制性股票. 自分拆完成前生效，HHH員工或非員工董事持有的每項HHH時間限制性股票獎勵均轉換爲涵蓋HHH普通股股份的限制性股票獎勵，並且每個HHH時間-由Seaport Entertainment員工持有的基於限制性股票獎勵已轉換爲涵蓋Seaport Entertainment普通股股份的限制性股票獎勵車輛.
•基於業績的限制性股票. 自分拆完成前立即生效：
◦每個基於HHH績效的限制性股票獎勵基於實現絕對或相對HHH股東總回報而授予，均被轉換爲基於時間的限制性股票獎勵，涵蓋持有人分銷後僱主的大量普通股，基於適用於截至分拆完成之日的獎勵的績效指標的實際實現，並將根據持有人在分銷後僱主的持續服務繼續受到原始歸屬期的約束。
◦根據HHH員工持有的HHH每股淨資產價值（「NV」）或調整後資產淨值的實現而授予的每項HHH績效限制性股票獎勵均被轉換爲涵蓋HHH普通股股份的獎勵，並將繼續遵守有效時間後適用於該獎勵的相同條款和條件，與分離有效時間前適用於該獎勵的條款和條件，可調整適用的績效目標和/或績效計算方法，以反映分離。根據Seaport Entertainment員工持有的HHH資產淨值或調整後資產淨值的實現而授予的每項基於業績的限制性股票獎勵均被轉換爲基於時間的限制性股票獎勵，涵蓋Seaport Entertainment普通股的數量，基於獎勵的原始股份數量
153
於授出時起計，並將繼續受分拆後基於持有人繼續在Seaport Entertainment服務的原有歸屬期間所規限。
現金激勵計劃. 就分拆而言，我們承擔了向員工支付現金獎金和激勵金的責任，涉及自離職生效時開始的HHH計劃項下的績效期，以及此類員工在分拆日期之前根據此類計劃賺取的任何未付金額。
退休、健康和福利計劃. 與分拆相關，我們的員工停止參與HHH的401（k）計劃，我們將爲Seaport Entertainment員工制定一項401（k）計劃。根據過渡服務協議，Seaport Entertainment員工將繼續參與HHH的健康和福利計劃，直至2024年12月31日，但須遵守我們根據該協議對HHH的報銷義務。 在過渡期結束後，我們將爲海港娛樂公司員工制定並維護健康和福利計劃。
不受限制的延期補償計劃. 與分拆相關，我們的員工不再有資格根據HHH不合格遞延薪酬計劃進行未來延期，我們將爲Seaport Entertainment員工制定一項遞延薪酬計劃。Seaport Entertainment員工的帳戶餘額將從HHH非合格遞延薪酬計劃轉移到我們的非合格遞延薪酬計劃.
終端.員工事務協議的期限是無限期的，只有在HHH和我們事先書面同意的情況下才能終止。
《稅務協定》
稅務協議規定HHH及我們各自在稅務責任及利益、稅務屬性、準備及提交報稅表、控制審計及其他稅務程序及若干其他與稅務有關的事宜方面的權利、責任及義務。
一般而言，在分拆後開始的任何稅期(或部分稅期)內，我們有責任承擔屬於我們或我們的業務的所有美國聯邦、州、地方和外國稅收(以及任何相關的利息、罰款或審計調整)。此外，我們對HHH或我們因對分拆的任何預期稅務處理失敗而產生的任何稅項負責，該失敗是由於我們的某些行爲或不作爲、與我們有關的不準確、失實陳述或錯誤陳述或涉及我們的股票或資產的某些事件造成的，但我們一般不會承擔根據守則第355(E)條對HHH產生的任何此類稅項，如果HHH股票的所有權以投票或價值方式發生50%或更大的變化將會產生該等稅項。我們的股票或HHH或我們的繼承人的股票，作爲包括剝離在內的計劃或一系列相關交易的一部分。和記黃埔將負責與和記黃埔或我們有關或因分拆的擬稅務處理失敗而產生的稅項，而該等失敗是由於和記黃埔的某些作爲或不作爲、與和記黃埔有關的不準確、失實陳述或錯誤陳述，或涉及和記黃埔股票或資產的某些事件所致。HHH或我們因上述分拆而產生的任何其他稅收，一般將由HHH和我們平均分攤。
稅務協議要求我們遵守就HHH收到的關於分拆的擬稅務處理的稅務意見向法律顧問作出的陳述、契諾和協議。稅務協議還限制了我們採取或不採取某些行動的能力，如果這些行動或不採取行動可能對預期的稅收待遇產生不利影響，而不是由於應用守則第355(E)條的結果。特別是，在分銷後的兩年內，我們可能會受到限制，其中包括：(I)停止積極開展我們的某些業務或(Ii)處置我們業務中使用的超過門檻金額的資產，在這兩種情況下，除非我們獲得HHH的豁免或收到美國國稅局的私人信件裁決，或國家公認的稅務顧問的無保留意見，即此類行動不會導致預期稅收待遇的失敗。儘管收到了這樣的裁決或意見，如果這樣的行爲導致預期的稅收待遇失敗，我們可能會對由此產生的稅款負責。
154
稅務協議亦一般規定，倘若吾等訂立或知悉若干交易，而根據該等交易，吾等將於分拆後兩年內發行或收購吾等的股權，吾等須向HHH發出通知。在吾等有權禁止任何此等交易而根據守則第355(E)條合理地預期此等交易將爲HHH帶來公司層面的應稅收益的範圍內，吾等一般將被要求不得批准此等交易，直至吾等及HHH已勤勉及真誠地作出商業上合理的努力，以確定及達成不會對HHH或吾等產生重大不利影響的交易的替代方案。
我們在稅務協議下的義務不受金額或上限的限制。此外，即使我們不負責稅務事宜協議下HHH的稅務責任，但根據適用的稅法，如果HHH未能支付該等責任，我們仍可能承擔該等責任。如果我們在稅務協議規定的情況下或根據適用的稅法被要求支付任何債務，金額可能會很大。
循環信貸協議
就分拆而言，我們通過全資子公司SEG Revolver，LLC與HHH（作爲貸方）簽訂了信貸協議（「循環信貸協議」）。有關循環信貸協議重大條款的描述，請參閱 「某些債務循環信貸協議的描述。」
250水全額返還互換保證
與分拆有關，吾等促使附屬公司250海港地區有限責任公司與瑞穗資本市場訂立若干協議，瑞穗資本市場是現有250水街定期貸款(定義見「某些債務說明-250水街定期貸款及總回報掉期」)下的代理人，據此，吾等對現有250水街定期貸款進行再融資。在再融資方面，我們與瑞穗資本市場達成了一項總回報互換協議，爲250海港區有限責任公司的債務提供信貸支持。我們在總回報互換下的義務反過來又由HHH的子公司TWL-Bridgeland Holding Company，LLC提供擔保。有關此類擔保的實質性條款的說明，請參閱「某些債務的說明--水街250號定期貸款和總回報掉期」。
與潘興廣場簽訂的協議
後盾協議
關於供股發售，吾等已與潘興廣場訂立後備協議，據此，潘興廣場已同意(I)按供股發售每股25美元的價格行使供股發售的按比例認購權，及(Ii)按供股發售期滿時尚未購買的任何股份，按供股發行價購買任何股份，合共最多17500元萬。HHH爲我們在支持協議下與剝離前的時期相關的某些義務提供有限擔保。
後盾協議包含慣常的成交條件，包括：(I)沒有任何訴訟或命令阻止證券或供股的分銷；(Ii)暫停本註冊聲明的效力的停止令生效或啓動相關程序；(Iii)根據發行通知，在行使供股時可發行的普通股的相關股票已獲准上市，且供股已在紐約證券交易所美國證券交易所上市，如本招股說明書所披露；(Iv)供股截止日期或之前，已向任何政府實體提交所有必要的文件；(V)吾等已於分拆完成後第31天將本招股說明書郵寄給每位普通股持有人；(Vi)供股乃按本招股說明書所載條款(包括認購價)及條件進行；(Vii)未有重大不利變化；(Viii)截至供股結束日期，本公司普通股尚未被美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所暫停買賣，或紐約證券交易所美國交易所的一般證券買賣並未暫停或限制；(Ix)吾等已在所有重大方面履行或遵守後盾協議所載的各項契諾，。(X)吾等的每一項基本陳述均須真實及正確，其效力及效力與供股截止日期時相同(但作爲特定事項而作出的基本陳述除外)。
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(Xi)吾等所有其他陳述均須在所有重大方面均屬真實及正確(但於特定日期作出的陳述及保證須僅於該日期並截至該日期真實及正確)。基本陳述包括關於(I)組織和資格、(Ii)資本化、(Iii)已發行證券的有效性、(Iv)適當授權和(V)支持協議的適當執行及其作爲有效和具有約束力的協議的地位的陳述。
Pershing Square可在某些情況下終止後備協議，包括(I)吾等或HHH在任何重大方面未能履行吾等或其各自在後備協議下的責任，並未能在15天通知內補救該重大違約；(Ii)在供股發售截止日期當日或之前，任何結束條件未獲滿足；或(Iii)供股發售並未終止或取消，或供股發售未於2024年10月25日前結束。潘興廣場根據協議提供支持的義務將於2024年10月25日到期。
此外，潘興廣場已同意暫停條款，除非有有限的例外，否則在分拆後18個月內不會實施或同意實施對我們證券的任何收購。我們已同意償還潘興廣場某些合理和有據可查的自掏腰包費用。
《投資者權利協議》
我們預期與潘興廣場訂立投資者權益協議(「投資者權益協議」)。投資者權利協議將向潘興廣場提供某些權利，包括在某些情況下和受某些限制的情況下，根據證券法登記其普通股的權利，包括習慣需求和搭載登記權利。根據《投資者權利協議》所載的登記權利，吾等有責任向美國證券交易委員會提交轉售貨架登記聲明。有關這些登記權的說明，請參閱「股本登記權說明」以了解更多信息。
根據投資者權利協議，潘興廣場還有權提名一名個人進入我們的董事會;但是，如果我們將董事會規模增加到五名以上，潘興廣場將有權提名至少佔董事總數20%的個人。我們在投資者權利協議中與Pershing Square提名權相關的條款下的義務將於以下日期（i）Pershing Square不再實際擁有我們普通股總數至少10%的已發行股份之日和（ii）Pershing Square不可撤銷地放棄和終止此類權利。這些董事會指定權也包含在公司註冊證書中。
關聯方交易審批程序
我們的董事會已經通過了一項關於關聯方交易的書面政策(「RPT政策」)。當我們進行上述交易時，這項政策並未生效。我們與HHH及其附屬公司在分拆前訂立的每項協議，以及由此而擬進行的任何交易，均被視爲已獲批准，不受該等保單條款的約束。
正如行爲守則中所述，當員工或董事員工的個人或家庭關係、財務、外部業務參與或其他私人利益可能對其履行對我們的職責所需的判斷力或忠誠度產生不利影響時，可能會出現利益衝突。在存在實際利益衝突或甚至表面上存在利益衝突的情況下，有關個人必須向我們的總法律顧問披露此類衝突。
RPT政策是對解決利益衝突的行爲準則條款的補充，涉及我們關於關聯方交易的政策。RPT政策由審計委員會管理。根據這項政策，審計委員會將審查本公司與下列任何關聯方之間的某些財務交易、安排和關係，以確定任何此類交易、安排或關係是否爲關聯方交易：
•公司的任何董事、董事提名人或執行官員;
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•超過公司發行股票5%的任何受益所有者;和
•上述任何人的任何直系親屬。
任何董事不得參與對董事或董事直系親屬涉及的關聯方交易的批准或批准。審計委員會只能批准或批准審計委員會認爲符合我們最大利益的交易。
任何先前已獲審核委員會批准或批准的關聯方交易，或以其他方式已存在的持續性質的關聯交易，將由審核委員會每年進行審核。
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對某些債項的描述
以下是我們本金債務的條款摘要。它並不聲稱是完整的，它受基本文件的制約，並通過參考基本文件而對其整體進行限定。
250水街定期貸款和總回報掉期
2023年9月7日，我們的子公司250海港區有限責任公司(「250水街借款人」，當時是HHH的子公司)，水街250號的費用所有者，作爲代理與瑞穗資本市場(「MCM」)和某些貸款人簽訂了一項定期貸款協議(「現有的250水街定期貸款」)。現有的水街250號定期貸款是一種可變利率定期貸款，除其他事項外，以水街250號的抵押抵押和運營現金流的擔保權益爲抵押。就現有的水街250號定期貸款而言，TWL-Bridgeland Holding Company，LLC(「TWL-Bridgeland」)是250號水街借款人在現有250號水街定期貸款項下債務的擔保人，亦是HHH的一間附屬公司，與MCM訂立全面回報互換協議，爲250號水街借款人在現有250號水街定期貸款項下的責任提供信貸支援。
與分拆有關，吾等促使250水街借款人與MCM訂立若干協議(統稱爲「再融資250水街定期貸款」)，據此，吾等爲現有的250水街定期貸款再融資，以減少未償還債務及提供更大的財務靈活性。就再融資250水街定期貸款而言，吾等與MCM訂立總回報掉期協議，爲再融資250水街定期貸款(「250水街定期貸款」)項下的250水街借款人的債務提供信貸支持，而我們在該總回報掉期貸款項下的責任則由TWL-Bridgeland提供的擔保支持。在該等再融資後，MCM繼續擁有(A)爲再融資的水街250號定期貸款提供的相同抵押品，與現有的水街250號定期貸款的抵押品相同；及(B)由TWL-Bridgeland爲MCM提供的全數擔保形式的額外抵押品。考慮到TWL-Bridgeland提供此類擔保，TWL-Bridgeland將獲得相當於6,130美元萬再融資債務餘額2.0%的年度擔保費。與水街250號有關的債務的假設利率是以SOFR加4.5%的按金爲基礎的。這一假設利率是兩種工具的利率的組合：(1)本公司與貸款人之間的250水街定期貸款再融資，根據該貸款，本公司有義務向MCM支付相當於SOFR加5.0%的金額；(2)根據250水街TRS，本公司有權從貸款人那裏獲得0.5%。再融資的水街250號定期貸款計劃於2029年7月1日到期。
根據水街250號定期貸款再融資計劃，本行須遵守各項抵押品保養及財務契約，包括規定的按揭淨值比率，並須按季計算。水街250號定期貸款的再融資也要求我們遵守一些習慣公約，包括與不發生監管事件有關的公約、破產行爲、對證券和其他習慣公約和相關規定的重大改變。
拉斯維加斯Ballpark信託契約
於2018年7月20日，爲資助拉斯維加斯棒球場，當時爲附屬公司的克拉克縣拉斯維加斯體育場有限責任公司(「拉斯維加斯體育場」)訂立票據購買協議，根據該協議，其向作爲受託人的富國銀行信託公司發行本金爲5,120萬的4.92厘優先擔保票據(「拉斯維加斯票據購買協議」)。拉斯維加斯票據購買協議以信託契約(「拉斯維加斯Ballpark信託契約」)爲抵押。拉斯維加斯票據購買協議的擔保包括根據拉斯維加斯棒球場信託契約對拉斯維加斯棒球場的留置權以及CCLV在與拉斯維加斯棒球場有關的協議中的某些權益。
拉斯維加斯Ballpark信託契約包括與違約事件發生有關的慣例條款，包括票據上的付款違約如果在5天內沒有治癒、未能遵守某些契諾、CCLS對我們某些其他協議的違約、如果飛行員將他們的主場比賽轉移到拉斯維加斯以外的設施，以及如果CCLS轉讓、質押或以其他方式授予由拉斯維加斯Ballpark信託契約擔保的財產的擔保權益。
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根據拉斯維加斯博爾帕克信託契約，CCLV還受某些契約的限制，包括：招致或擔保額外債務；支付股息或進行可能導致違約事件的分派；租賃、出售或轉讓擔保財產；啓動破產或破產聽證；出售某些資產或與其他公司合併或合併；修訂或修改其管理文件；創建、組織或成立任何子公司；與另一實體合併或合併；以及創建、產生或忍受存在某些留置權。
拉斯維加斯棒球場抵押貸款將於2039年12月15日到期。截至2023年12月31日，拉斯維加斯Ballpark信託契約的本金總額爲4,300美元萬。
在剝離之前，HHH根據一項賠償和擔保協議爲拉斯維加斯Ballpark信託契約提供擔保。然而，關於分拆，我們簽訂了替代賠償和擔保協議，根據該協議，我們取代HHH成爲拉斯維加斯Ballpark信託契約的擔保人，該協議包含與先前存在的賠償和擔保協議基本相同的條款。
循環信貸協議
關於從HHH剝離，吾等通過我們的全資子公司SEG Revolver LLC(「SEG Revolver」)與作爲貸款人的HHH訂立循環信貸協議。循環信貸協議規定循環承諾額爲500萬，利率爲10.0%，期限爲1年(可由和記黃埔酌情延長6個月)。我們在循環信貸協議下的債務是無擔保的。循環信貸協議規定，Seaport Entertainment及其附屬公司必須從供股及出售資產所得款項淨額中預付循環貸款。循環信貸協議要求SEG Revolver及其某些子公司(包括Seaport Entertainment)遵守一些慣例契約，包括對支付股息或進行分配、與其他公司合併或合併、修訂或修改其管理文件以及創建、產生或忍受存在某些留置權的能力的限制。循環信貸協議包括與違約事件發生有關的慣常條款，包括未能在三個工作日內償還利息而違約，以及未能在30天內就某些契諾作出補救而未能遵守契諾。
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股本說明
關於剝離，我們修改和重述了我們的公司註冊證書和我們的章程。以下是我們的公司註冊證書和我們的章程的主要條款的描述，並由我們的註冊證書和我們的章程完整限定，每一項都作爲本註冊聲明的證據存檔。因爲這只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。
法定股本
根據公司註冊證書，公司的法定股本包括約4.8億股普通股和20,000,000股優先股。
普通股
公司普通股的持有者有權：
投票權
普通股每股有權對提交股東表決的所有事項投一票。普通股持有者沒有累積投票權。
股息權
在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用於該目的的資金中獲得股息。
清算權
如本公司發生清盤、解散或清盤，本公司普通股持有人將有權按應課差餉分派本公司在全額償付負債及任何已發行優先股的任何優先股後的剩餘資產。
其他權利和首選項
不存在優先購買權或轉換權或其他認購權，也不存在適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。
優先股
根據本公司註冊證書，本公司董事會獲授權發行「空白支票」優先股，經本公司董事會授權，可分一系列或多系列發行。本公司董事會有權決定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。
根據該系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約收購或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷來決定發行此類股份。我們的董事在這樣做時，可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，收購者可以通過這些條款改變我們董事會的組成，包括要約收購或其他交易，我們的一些或大多數人
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股東可能認爲符合他們的最佳利益，或者股東可能會爲其股票獲得比當時股票市場價格的溢價。
優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除非另有說明，每一系列優先股在股息和清算權方面與其他系列優先股在各方面享有同等的地位。每一系列優先股的持有者的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。
我們可以選擇就任何一系列優先股提供部分優先股權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每一份存託憑證將代表該系列優先股的一部分權益。零碎權益將在招股說明書補充資料中列明，涉及一系列特定的優先股。
註冊權
根據投資者權利協議，吾等將同意，應潘興廣場的要求，吾等將盡我們在商業上合理的努力，根據適用的聯邦和州證券法對潘興廣場持有的我們的普通股進行登記。在供股完成後，假設除潘興廣場外沒有其他股東參與供股，註冊權涵蓋的股份最多將佔我們已發行普通股的72.3%。各潘興廣場實體的登記權將於該實體不再擁有任何應登記證券之日終止。
索要登記權
潘興廣場可能會要求我們提交一份登記聲明，登記其股票的要約和出售。每個此類註冊請求必須涵蓋公平市場總價值至少爲2,500美元萬的證券。在我們的董事、高級管理人員和其他某些員工的正常交易禁售期內，我們將沒有義務對作爲公司關聯公司的任何實體進行包銷發行。潘興廣場將有權要求的需求登記數量將是無限的；前提是，我們將沒有義務在2024年之後的任何12個月期間進行超過一次相關包銷發行，通常也沒有義務在任何12個月期間進行超過一次相關包銷發行。
搭載登記權
潘興廣場還將有權獲得某些「搭便式」註冊權。如果我們建議根據證券法登記普通股或其他證券的股份，無論是爲我們自己的帳戶還是爲其他證券持有人的帳戶，與此類發行相關，潘興廣場將能夠請求我們將其股票納入此類登記，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除某些例外情況外，潘興廣場將有權獲得註冊通知，並有權在受某些限制的情況下，將其普通股納入註冊。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和附例以及投資者權利協議的各種條款的反收購效果
DGCL、我們的公司註冊證書和附例以及投資者權利協議的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認爲這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因爲談判這些提議可能會爲我們的股東帶來更好的條件。
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特拉華州反收購法規
我們受DGCL反收購法規第2203條的約束。一般而言，《特拉華州上市公司條例》第2203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成爲有利害關係的股東後的三年內與該公司進行「業務合併」，除非導致該股東成爲有利害關係的股東的業務合併或股份收購已按規定方式獲得批准。一般而言，「企業合併」包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而爲利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，「有利害關係的股東」是指與聯營公司及聯營公司共同擁有(或如該人士是本公司的聯營公司或聯營公司，則在確定有利害關係的股東身份前三年內確實擁有)15%或以上有投票權的公司股份的人士。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
我們已豁免第203條條款的適用性，以便目前擁有我們普通股約37.9%已發行股份的Pershing Square可以增加其在我們普通股中的頭寸，而不受第203條對企業合併的限制。因此，潘興廣場憑藉其積累比第203條允許的更多普通股的能力，有能力成爲一個大型股東集團，能夠影響需要公司股東批准的事項，包括董事選舉和批准合併或其他業務合併交易。
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認爲是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些條款可能會限制投資者未來可能願意爲我們的普通股支付的價格。我們的普通股也可能因行使已發行認股權證而被稀釋，這可能會對市場價格產生重大不利影響，並對持有者的投資產生負面影響。
董事會的規模和空缺
我們的章程規定，我們董事會的董事人數僅由我們的董事會確定。在任何系列已發行優先股持有人的權利以及潘興廣場的權利的限制下，我們董事會因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因而產生的任何空缺以及任何新設立的董事職位將僅由我們剩餘在職董事的多數票填補，即使出席人數少於法定人數。我們的公司註冊證書和章程允許股東有或無理由罷免一名或多名董事。
根據公司註冊證書，只要Pershing Square擁有至少10%的普通股流通股，Pershing Square將有權提名至少一名董事加入我們的董事會，如果我們將董事會規模增加到超過五名董事，則提名人數至少佔董事總數的20%。這些董事會指定權預計也將包含在我們預計與潘興廣場簽訂的投資者權利協議中。
董事及高級人員的彌償
《董事條例》第102條允許法團免除其董事或某些高級職員因違反其作爲董事或高級職員的受信責任而須負的個人金錢損害賠償責任，除非該董事或高級職員違反了他或她的忠實義務、未能善意行事、從事故意的不當行爲或明知而違反法律，涉及董事、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法，獲得不正當的個人利益，或就高級職員採取任何由法團或根據法團的權利採取的行動。公司註冊證書規定，董事或高級職員不會因違反作爲董事或高級職員的受信責任而對其或其股東承擔任何個人法律責任，除非法律條文規定董事或高級職員不得免除或限制董事或高級職員因違反受信責任而承擔的責任。
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《刑事訴訟條例》第145條規定，法團有權彌償董事、法團的高級人員、僱員或代理人，以及應法團的要求以相關身分服務的某些其他人，使該人在與他或她因上述地位而被威脅成爲一方的訴訟、訴訟或法律程序有關連而實際和合理地招致的開支、判決、罰款及在和解中所支付的款項，獲得彌償，但該人須本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違背法團的最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，並無合理因由相信其行爲是違法的，但如屬由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的裁定，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平而合理地有權彌償衡平法院或該其他法院認爲恰當的開支。
本公司附例規定，任何董事或高級人員，如因其或其法定代表人是或曾經是董事或公司高級人員，或在以董事、高級人員身分應公司要求而成爲或被威脅成爲董事一方，或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查程序)，本公司將在大GCL允許的最大範圍內予以賠償並使其不受損害，但某些例外情況除外。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員或代理人，就其與任何該等法律程序有關而蒙受的一切責任及損失及合理招致的開支，作出賠償。有權獲得賠償的官員僅限於附例中規定的人員。公司也有義務預支那些有權獲得強制賠償的人的費用。
我們的章程還規定，本公司有權在適用法律允許的最大限度內，對因以下事實而被使或被使之成爲或被威脅成爲任何法律程序一方或以其他方式參與任何法律程序的本公司員工或代理人，向本公司作出賠償並使其不受損害：他或她是本公司的法定代表人，是或曾經是本公司的僱員或代理人，或是應本公司的要求，以另一個法團或合夥企業、合資企業、信託公司的高級職員、高級職員、僱員或代理人的身份提供服務或服務，企業或非營利實體不承擔與任何此類訴訟有關的所有責任和損失以及合理發生的費用。
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。
我們將維持一份一般責任保險單，承保董事及高級職員因其董事或高級職員的作爲或不作爲而提出的索償所引致的若干法律責任。
特別股東大會
根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會可以召開股東特別會議。在董事選舉中有權一般投票的公司股本中已發行和發行股份20%或以上投票權的股東的書面請求下，秘書還必須召開特別會議。
以書面同意禁止股東訴訟
我們的公司註冊證書明確禁止我們的股東在書面同意下行事。股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行。
關於股東提名和建議的預先通知的要求
我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會委員會做出或指示的提名除外。
對所有權的限制；將多餘股份轉讓給信託
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爲了遵守MLB的政策，公司註冊證書規定，只要我們擁有目前稱爲飛行員的職業棒球俱樂部的所有權權益，並且除某些例外情況外，任何人不得收購我們的普通股，如果在收購後，該人將擁有我們普通股至少10%的流通股，除非該人事先獲得MLB的書面批准，(Ii)擁有至少50%的已發行普通股或至少50%的當時已發行證券的總投票權，有權在董事選舉中投票或(Iii)有能力委任至少過半數的董事會成員，除非在每種情況下，該人均獲MLB批准或有資格獲豁免(包括潘興廣場或任何獲MLB批准爲飛行員的「控制人」)。如果有人(「超額股份轉讓人」)試圖在違反這些限制的情況下收購我們普通股的股份，適用的超額股份將自動轉讓給信託併爲超額股份轉讓人的利益而持有，超額股份可以在公開市場上、在私下談判的交易或其他方面以現金出售；然而，在任何據稱的轉讓將導致一個人成爲10%的股東(定義)的情況下，如果超額股份佔我們普通股當時已發行股份的1%以下，轉讓人可以通知我們，他們打算尋求MLB的批准，在這種情況下，受託人將在關於自動向信託轉讓超額股份的通知日期之後的60天內不出售相關的超額股份。
《公司註冊證書》還規定：
1.受託人將對超額股份擁有全部投票權；
2.作爲超額股份股息而發行的任何普通股股份將被視爲超額股份;和
3.在遵守某些付款條件的情況下，超額股份轉讓人將有權收取就超額股份支付的任何其他股息或分配。
公司註冊證書中有關上述限制和超額股份處理的條款將於（1）我們的任何普通股不再發行;（2）以下日期（以較早者爲準）終止： 我們 不再擁有目前稱爲飛行員的職業棒球俱樂部的所有權。
這些股份所有權限制和所需的MLB批准可能會產生反收購效果，可能會阻止第三方就某些收購我們的普通股或控制權變更交易提出建議。
轉會代理和註冊處
北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼爲「SEG」。
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美國聯邦所得稅的重大後果
以下討論總結了通過配股發行獲得的權利的接收、行使(或到期)和處置以及在行使權利時收到的我們普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得稅後果。這一討論並不是對所有潛在稅收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦稅法的影響，如遺產稅和贈與稅法律，以及任何適用的州、地方或非美國稅法。本討論的依據是《國稅局法典》、根據《國稅局條例》頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可以追溯到可能對我們普通股的權利或股份的持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國稅局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國稅局或法院不會對以下討論的立場採取相反的立場，即持有我們普通股的人通過配股接受權利的稅收後果，根據配股有權獲得權利的人，權利的行使(或到期)，權利的處置，以及行使權利後獲得的普通股的所有權和處置。
本討論僅限於通過供股獲得的權利和通過行使權利而獲得的普通股股份，在每一種情況下，都是作爲守則第1221節所指的「資本資產」持有的(一般而言，爲投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括替代最低稅或聯邦醫療保險繳費稅對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：
•美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；
•作爲對沖、交叉或其他風險降低策略的一部分或作爲轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們普通股權利或股份的人;
•銀行、保險公司和其他金融機構；
•證券或貨幣的經紀人、交易商或交易員或選擇按市值計價的交易員;
•「受控外國公司」、「被動外國投資公司」，以及爲逃避美國聯邦所得稅而積累收益的公司；
•就美國聯邦所得稅而言，被視爲合夥企業或其他轉嫁實體的S公司、合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）;
•房地產投資信託、受監管的投資公司、授予人信託、免稅組織或政府組織;
•根據《守則》的推定銷售條款被視爲出售我們普通股權利或股份的人;
•因適用財務報表（定義見準則）考慮任何總收入項目而受特殊稅務會計規則約束的人員;
•收到、持有或將收到我們普通股股份或因行使任何員工股票期權或其他方式而權利的人作爲補償，以及持有限制性普通股的人;
•符合稅務條件的退休計劃；
•擁有或已經（直接、間接或建設性）擁有我們5%或更多普通股的人;以及
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•擁有美元以外功能貨幣的美國持有者（定義如下）。
如果出於美國聯邦所得稅的目的，被視爲合夥企業的實體持有我們的普通股，根據配股發行獲得權利，或在行使權利時獲得我們普通股的股份(視情況而定)，合夥企業中合夥人的稅務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得稅對其造成的後果諮詢其稅務顧問。
本討論僅供參考，不是稅務建議。投資者應諮詢他們的稅務顧問，了解美國聯邦所得稅法在其特定情況下的適用情況，以及因行使根據美國聯邦遺產法或贈與稅法或根據任何州、地方或非美國徵稅管轄區的法律或根據任何適用的所得稅條約而獲得的普通股的權利的接收、所有權、行使和處置的任何稅收後果。
適用於美國持有者的稅收考慮
美國持股人的定義
在本討論中，「美國持有者」是指在行使權利後獲得的普通股、我們的權利或普通股股份的任何實益擁有人，就美國聯邦所得稅而言，該權利被視爲或被視爲下列任何一項：
•是美國公民或居民的個人；
•根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；
•其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或
•（1）受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人控制（根據《法典》第7701（a）（30）條的含義）的信託，或（2）具有有效的選擇，可以被視爲美國人，以美國聯邦所得稅目的。
權利的收取
儘管管理配股發行等交易的當局在某些方面(包括超額認購特權的影響)是複雜和不明確的，但我們相信並打算採取這樣的立場，即出於美國聯邦所得稅的目的，美國持有者根據配股發行獲得的權利不應被視爲針對該持有者現有普通股的應稅分配。《守則》第305(A)節一般規定，股東對取得股票或認股權證權利的收受不包括在該股東的應納稅所得額內；然而，《守則》第305(A)節的一般不確認規則須受《守則》第305(B)節所述的例外情況的約束，其中包括「不成比例的分配」。不成比例分配通常是指一些股東(包括股票收購權持有人和可轉換爲股票的債務工具持有人)收到現金或其他財產，以及其他股東(包括股票收購權持有人和可轉換爲股票的債務工具持有人)在公司資產或收益和利潤中的比例增加的一種或一系列分配，包括當作分配。
Seaport Entertainment沒有就其股票或股票期權進行任何現金或財產(股票或獲取股票的權利除外)的分配，Seaport也從未有任何認股權證或可轉換債務工具未償還。目前，Seaport Entertainment不打算未來就其股票或股票期權分配任何現金或財產(股票或收購股票的權利除外)；然而，有
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不能保證Seaport Entertainment未來不會對其他股權或可轉換債務工具進行此類分配或支付，或分配或支付其他股權或可轉換債務工具。
關於配股的免稅處理的這一立場對美國國稅局或法院不具約束力。如果這一立場最終被美國國稅局或法院判定爲不正確，無論是因爲與我們的預期相反，現金或財產(股票或收購股票的權利除外)是關於我們的股票或股票期權的分配，是因爲權利的發行是「不成比例的分配」，還是出於任何其他原因，權利的公平市場價值通常將按照下文「普通股分配」中描述的方式向我們普通股的美國持有者徵稅。
以下討論的基礎是爲了美國聯邦所得稅的目的，將配股作爲美國持有者現有普通股的免稅分配進行處理。
權利人的納稅依據和持有期
如果美國持有者收到的權利的公平市場價值低於美國持有者現有普通股公平市場價值的15%，在美國持有者收到權利的當天，就該普通股分配權利，則法典第307(B)條規定，出於美國聯邦所得稅的目的，這些權利將被分配零納稅基礎，除非美國持有者選擇在現有普通股和權利之間按現有普通股的相對公平市價和在收到權利之日確定的權利之間分配普通股的納稅基礎。如果美國持有者選擇在持有者現有普通股和權利之間分配納稅基礎，美國持有者必須根據持有者及時提交的美國聯邦所得稅申報單(包括延期)中包含的一份聲明做出這一選擇，美國持有者在該納稅年度獲得權利。這樣的選舉是不可撤銷的。
然而，如果美國持有者獲得的權利的公平市場價值是美國持有者收到權利之日持有者現有普通股的公平市場價值的15%或更多，那麼美國持有者必須按照美國持有者獲得權利之日確定的公平市場價值的比例，在現有普通股和美國持有者獲得的權利之間分配稅基。請參考下面關於美國持有者在收到權利時不再持有與權利分配有關的普通股的美國稅收待遇的討論。
權利被分配之日的權利的公平市場價值是不確定的，我們沒有也不打算獲得權利在該日期的公平市場價值的評估。在確定權利的公平市場價值時，美國持有者應考慮所有相關事實和情況，包括但不限於權利認購價與我們普通股在權利分配之日的交易價格之間的任何差額、公平市場價值和權利可以行使的期限。
美國持有者在其獲得的權利中的持有期將包括美國持有者現有普通股的持有期，這些普通股的權利是與之相關的。
權利的行使
美國持股人不會確認在行使配股發行中收到的權利時的收益或損失。美國持股人在權利上的調整稅基(如果有)加上認購價格，將建立美國持有者在行使該美國持有者權利時收到的普通股的初始納稅基礎。目前尚不清楚美國持有者對行使供股權利後獲得的普通股的持有期是從行使權利之日開始，還是從行使權利之日的次日開始。
如果在收到或行使權利時，美國持有者不再持有與其分配權利有關的普通股，則接受和行使權利的稅收處理的某些方面不清楚，包括(1)以前出售的普通股股份和權利之間的稅基分配，(2)這種分配對相對於以前出售的普通股股份確認的收益或損失的數額和時間的影響，以及(3)這種分配在稅收基礎上的影響
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行使權利時獲得的我們普通股的股份。此外，如果您在行權日前30天開始至行權日後30天結束的61天內行使權利並出售我們普通股的其他股份，「賤賣」規則可能不允許確認出售我們普通股時的任何損失。如果美國持有者在出售了我們普通股的股份後行使了在配股發行中獲得的權利，美國持有者應該諮詢其稅務顧問。
權利期滿
如果美國持有者允許在配股發行中獲得的權利到期，美國持有者不應確認任何用於美國聯邦所得稅目的的收益或損失，美國持有者應重新分配其現有普通股中以前分配給該美國持有者現有普通股的權利已到期的稅基的任何部分。
出售、交換或以其他方式處置權利
在出售、交換或其他在供股中收到的權利的應稅處置後，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本收益或虧損等於變現金額與美國持有者在該等權利中的調整稅基(如果有的話)之間的差額。如果美國持有者在處置時對權利的持有期超過一年，這種資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常適用較低的稅率。資本損失的扣除是有限制的。
普通股分配
正如題爲「紅利政策」的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付現金紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是爲了美國聯邦所得稅目的而確定的。公司美國持有者收到的股息可能有資格獲得股息收到的扣除，但受適用的限制。某些非公司美國持股人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得稅徵稅，前提是滿足某些持有期和其他要求。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於和減少美國持有者在其普通股中的調整稅基(視情況而定)，但不低於零。任何超出的部分將被視爲資本收益，並將按照以下「-出售、交換或其他普通股處置」項下的描述處理。
出售、交換或以其他方式處置普通股
在出售、交換或其他應稅處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認等於已實現金額(不包括任何可歸因於已宣佈和未支付的股息的任何金額，這將對以前沒有將上述「普通股分配」中所述的股息計入收入中的美國持有者)和美國持有者在我們普通股中的調整後納稅基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在出售時對我們普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常適用較低的稅率。資本損失的扣除是有限制的。
信息報告和備份扣繳
當美國持有者收到股息支付(包括建設性股息)或通過行使權利獲得的普通股股份的出售或其他應稅處置收益時，該持有者可能受到信息報告和備用扣繳的約束。某些美國持有者不受
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備用預扣，包括公司和某些免稅組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免(或未能正確確立豁免)，則該美國持有者將受到備用扣留的約束，並且：
•持有人未能提供持有人的納稅人身份號碼，對於個人來說，該號碼通常是他或她的社會保障號碼;
•納稅人提供的識別號碼不正確的；
•國稅局通知適用的預扣稅代理人，持有人此前未能正確報告利息或股息的支付;或
•持有人未能證明持有人已提供正確的納稅人身份號碼，並且國稅局尚未通知持有人持有人將受到備用預扣稅的處罰。
備用預扣不是附加稅。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國稅局提供所需信息，都可以作爲美國持有者的美國聯邦所得稅債務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。
適用於非美國持有者的稅務考慮
在本討論中，「非美國持有人」是指我們的普通股、我們的權利或通過行使權利而獲得的普通股股份的任何實益所有者，視具體情況而定，即既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體。
權利的收取、行使和期滿
討論假定權利的收受將被視爲免稅分配。見上文「-適用於美國持有者的稅務考慮-權利的收取」。在這種情況下，非美國持有者在收到、行使或到期權利時將不需要繳納美國聯邦所得稅(或任何預扣所得稅)。否則，我們普通股的非美國持有者一般應按以下「普通股分配」一節所述的方式對權利的公平市場價值徵稅。
普通股分配
正如題爲「紅利政策」的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付現金紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得稅目的的股息，根據美國聯邦所得稅原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得稅而言，未被視爲股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的稅基，但不得低於零。任何超出的部分將被視爲資本收益，並將按下文「-出售或其他普通股處置」中所述的方式處理。
根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的稅率繳納美國聯邦預扣稅(或適用所得稅條約規定的較低稅率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約稅率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國稅局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解他們根據任何適用的所得稅條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行爲有效相關(如果適用的所得稅條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則非美國持有者應被視爲非美國持有者。
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持有者將免徵上述美國聯邦預扣稅。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國稅局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按正常稅率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得稅。作爲公司的非美國持有者也可以按30%的稅率(或適用的所得稅條約規定的較低稅率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得稅，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用稅收條約諮詢他們的稅務顧問。
出售或以其他方式處置權利或普通股
非美國持有者在出售或出售我們的權利或普通股的其他應稅處置時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得稅，除非：
•收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得稅條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；
•非美國持有人是在納稅年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
•由於我們在美國聯邦所得稅方面作爲美國不動產控股公司（「USRPharma」）的地位，我們的權利或普通股構成美國不動產權益（「USRPI」）。
上述第一個要點中描述的收益通常將按常規稅率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得稅。作爲公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得稅條約規定的較低稅率)的稅率繳納分支機構利得稅，並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應稅處置我們的權利或普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得稅，稅率爲30%(或適用所得稅條約規定的較低稅率)，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視爲美國居民)，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得稅申報單。
關於上面的第三個要點，我們認爲我們目前是一個USRPHC。即使我們成爲或將要成爲USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場「定期交易」，並且在截至出售或其他應稅處置或非美國持有人持有的五年內的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或其他應稅處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得稅。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得稅條約諮詢他們的稅務顧問。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，對於支付給非美國持有者的普通股的任何分配(包括被視爲分配)，無論此類分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何稅款，都需要向美國國稅局提交信息申報單。此外，如果適用的扣繳義務人獲得上述證明，並且沒有實際的扣繳證明，則在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的出售或其他應稅處置我們的權利或普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。
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知道持有人是美國人的情況或知道持有人是美國人的理由，或者持有人以其他方式獲得豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的權利或普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國稅局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的稅務機關。
備用預扣不是附加稅。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國稅局提供所需信息，都可以作爲非美國持有人的美國聯邦所得稅義務的退款或抵免。
向外國帳戶支付款項的額外預扣稅
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《稅法》第1471至1474節(通常稱爲《外國帳戶稅收合規法》或FATCA)徵收預扣稅。具體地說，可對支付給「外國金融機構」或「非金融外國實體」(每個都在守則中定義)的股息(包括被視爲股息)或出售或以其他方式處置我們的權利或普通股的毛收入徵收30%的預扣稅，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何「主要美國所有者」(定義見本守則)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些「特定美國人」或「美國擁有的外國實體」(每個都在守則中定義)持有的帳戶，每年報告有關此類帳戶的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他帳戶持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息(包括被視爲股息)的支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的權利或普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入的預扣。納稅人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。
投資者應諮詢他們的稅務顧問，了解FATCA規定的預扣可能適用於他們的權利的接收、所有權、行使和處置，以及在行使權利後獲得的普通股的所有權和處置。
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配送計劃
2024年8月1日或左右，認購權將分配給截至記錄日的我們普通股的記錄持有人。如果您希望在本次配股中行使認購權併購買普通股，您應及時遵守《配股》中所述的程序。
根據本次發行發行的普通股由我們直接向我們普通股的所有持有者發售。我們打算向在記錄日期持有我們普通股的人分發認購材料，包括權利證書。
交易商經理是此次發行的交易商經理，他是FINRA的成員。根據交易商管理協議中包含的條款和條件，交易商經理將提供與此次發行相關的某些財務諮詢和營銷服務，並將徵集我們的股東和其他人行使權利和參與超額認購特權。此次發行不以行使任何數量的權利爲條件。吾等已同意就若干營銷及招攬服務向交易商經理支付相當於每股已發行股份認購價5.0%的費用，但根據行使主要認購及/或超額認購特權而向潘興廣場及吾等董事及高級職員發行的任何股份除外。我們已同意償還交易商經理的某些自付費用，包括交易商經理律師的合理費用和支出，並償還交易商經理與FINRA審查這一報價相關的費用和開支，金額最高可達30,000美元。
我們已同意就某些負債（包括《證券法》下的負債）向交易商經理進行賠償，或承擔由此產生的損失。經銷商經理協議還規定，經銷商經理在提供經銷商經理協議中設想的服務時不會對我們承擔任何責任，除非經銷商經理的任何惡意行爲、故意不當行爲或重大疏忽或經銷商經理魯莽地無視其在經銷商經理協議下的義務和職責。我們、我們的董事、執行官和Pershing Square還同意，自本招股說明書日期起180天內，不直接或間接出售、出售要約、簽訂任何協議出售或以其他方式處置我們的任何股權或股權相關證券或可轉換爲此類證券的證券。
交易商經理的主要業務地址是北卡羅來納州夏洛特市南特里昂街550號，郵編：28202。
在供股到期前，交易商經理可按其設定的價格獨立發售股份，包括通過購買和行使權利而獲得的股份。交易商經理可實現利潤或虧損，與本招股說明書中所述的任何費用無關。
關於此次發行，交易商經理可以通過電子郵件等電子方式分發招股說明書。
此次發行是按照FINRA規則5110進行的。
交易商經理並無包銷或配售任何認購權或在供股發售中發行的本公司普通股股份，亦無任何義務購買或促使購買本公司在此發售的權利所涉及的普通股。此外，交易商經理不會就我們普通股的認購權(包括該認購權的行使或到期)或股份提出任何建議。
交易商經理及其附屬公司未來可能會爲我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們未來可能會爲此收取慣例費用。在其業務過程中，交易商經理可以爲其自己的帳戶或客戶的帳戶積極交易我們的證券，因此，交易商經理可以隨時持有此類證券的好倉或空頭頭寸。
除交易商經理外，吾等並無聘用任何經紀、交易商或承銷商參與招攬行使權利事宜。
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我們已聘請北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company作爲我們的供股認購代理，並聘請Georgeson LLC作爲我們的供股信息代理。我們將支付認購代理和信息代理與本次發售相關的所有常規費用和開支。我們還同意就訂閱代理和信息代理可能因此次發售而招致的某些責任向他們進行賠償。我們的高級管理人員和董事可以徵求認購權持有人對本次發行的回應，但該等高級管理人員和董事將不會因此類服務而獲得除他們正常薪酬之外的任何佣金或補償。
我們估計，與配股發行相關的總費用約爲10億美元。
由於權利是可轉讓的，我們希望在紐約證券交易所美國交易的權利以「SEG RT」的符號進行交易。
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法律事務
紐約萊瑟姆·沃特金斯律師事務所和Richards，Layton&Finger，P.A.代表我們傳遞了在此提供的認購權的有效性。Sidley Austin LLP紐約公司將擔任交易商經理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律問題。
專家
Seaport Entertainment Group Inc.截至2024年2月6日的資產負債表已包括在本文和註冊說明書中，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該報告出現在本文的其他部分，並得到該事務所作爲會計和審計專家的授權。
霍華德·休斯海港娛樂事業部截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，都已列入本文和註冊說明書，其依據是本文其他部分出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經該事務所作爲會計和審計專家授權。
富爾頓海鮮市場有限責任公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的財務報表以及當時結束的財政年度的財務報表已包括在本文和註冊說明書中，其依據是本文其他部分出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作爲會計和審計專家的授權。涵蓋財務報表的審計報告包含一段說明，指出Fulton Seafood Market，LLC‘s已因運營虧損，運營現金流爲負，並將繼續需要HHC海鮮市場成員LLC以捐款的形式提供資金，以資助其運營並履行未來12個月的債務，這令人對該實體作爲持續經營企業的能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
在那裏您可以找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，說明我們在本招股說明書中提供的權利和相關普通股。本招股說明書並不包括註冊說明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閱註冊聲明及其附件。每當吾等在本招股說明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，所提及的內容並不一定完整，閣下應參閱註冊說明書所附的附件，以取得實際的合約、協議或其他文件的副本。我們還被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。
你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閱讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。
您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得我們的任何文件的副本
海港娛樂集團有限公司。
水街199號28樓
紐約州紐約市，郵編：10038
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合併財務報表索引
| 頁面 | |||||
| 截至2024年6月30日海港娛樂集團未經審計的財務報表 | |||||
| 海港娛樂集團截至2024年2月6日的經審計財務報表 | |||||
Howard Hughes海港娛樂部門截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表 | |||||
Howard Hughes海港娛樂部門截至2023年、2022年和2021年12月31日的經審計合併財務報表 | |||||
| Fulton Seafood Market，LLC截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度經審計財務報表 | |||||
| Fulton Seafood Market，LLC截至2023年1月1日的年度經審計財務報表 | |||||
F-83 | |||||
F-1
海港娛樂集團有限公司。
資產負債表
(未經審計)
| 2024年6月30日 | 2024年2月6日 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||
現金 | 1,000 | 1,000 | ||||||||||||
總資產 | $ | 1,000 | $ | 1,000 | ||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||
| 普通股（面值0.01美元，授權股5，000股，已發行和發行股1，000股） | 10 | 10 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | 990 | 990 | ||||||||||||
權益總額 | $ | 1,000 | $ | 1,000 | ||||||||||
請參閱財務報表附註。
F-2
1.組織結構
Seaport Entertainment Group Inc.(Seaport Entertainment)是由霍華德·休斯控股公司(紐約證券交易所代碼：HHH)於2024年1月24日(2024年2月6日)組建的。Seaport Entertainment成立的目的是通過HHH的出資，獲得HHH現有紐約市和拉斯維加斯娛樂相關資產的所有資產和負債，包括曼哈頓下城的海港、Jean-Georges餐廳25%的少數股權以及其他合作伙伴關係、拉斯維加斯飛行員三A小聯盟棒球隊和拉斯維加斯棒球場、HHH預計將向Seaport Entertainment貢獻的拉斯維加斯時裝秀商場上方80%的航權和80%的航權，以及HHH預計將向Seaport Entertainment貢獻的某些其他資產和負債。
2.陳述依據
海港娛樂公司的資產負債表是按照美利堅合衆國公認的會計原則編制的。由於Seaport Entertainment沒有活動，因此沒有公佈損益表、股東權益變動和現金流量。
3.股東權益
海港娛樂公司發行了1000股普通股(每股面值0.01美元)，並增加了990美元的實收資本，總計1000美元。
4.後續活動
後續事件的評估將持續到2024年7月19日，也就是本資產負債表發佈之日。2024年7月19日，海港娛樂公司註冊證書修正案提交。這項修正案將授權的股票數量增加到100,000,000股普通股，每股面值爲0.01美元。
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
海港娛樂集團有限公司：
對財務報表的幾點看法
我們審計了Seaport Entertainment Group Inc.(本公司)截至2024年2月6日的資產負債表以及相關附註(統稱爲財務報表)。我們認爲，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年2月6日的財務狀況，符合美國公認會計原則。
意見基礎
財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2024年以來，我們一直擔任公司的核數師。
德克薩斯州達拉斯
2024年2月13日
F-4
海港娛樂集團有限公司。
資產負債表
| 2024年2月6日 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
現金 | 1,000 | |||||||
總資產 | $ | 1,000 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
普通股（面值0.01美元，授權股5，000股，已發行和發行股1，000股） | 10 | |||||||
| 額外實收資本 | 990 | |||||||
權益總額 | $ | 1,000 | ||||||
請參閱財務報表附註。
F-5
1.組織結構
Seaport Entertainment Group Inc.(Seaport Entertainment)是由霍華德·休斯控股公司(紐約證券交易所代碼：HHH)於2024年1月24日(2024年2月6日)組建的。Seaport Entertainment成立的目的是通過HHH的出資，獲得HHH現有紐約市和拉斯維加斯娛樂相關資產的所有資產和負債，包括曼哈頓下城的海港、Jean-Georges餐廳25%的少數股權以及其他合作伙伴關係、拉斯維加斯飛行員三A小聯盟棒球隊和拉斯維加斯棒球場、HHH預計將向Seaport Entertainment貢獻的拉斯維加斯時裝秀商場上方80%的航權和80%的航權，以及HHH預計將向Seaport Entertainment貢獻的某些其他資產和負債。
2.陳述依據
海港娛樂公司的資產負債表是按照美利堅合衆國公認的會計原則編制的。由於Seaport Entertainment沒有活動，因此沒有公佈損益表、股東權益變動和現金流量。
3.股東權益
海港娛樂公司發行了1000股普通股(每股面值0.01美元)，並增加了990美元的實收資本，總計1000美元。
4.後續活動
後續事件已評估至2024年2月13日（本資產負債表可發佈之日）。
F-6
霍華德·休斯海港區
簡明合併資產負債表
| (未經審計) | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 數千人 | |||||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 建築物和設備 | $ | 533,432 | $ | 528,299 | |||||||
| 減去：累計折舊 | (210,819) | (203,208) | |||||||||
| 土地 | 9,497 | 9,497 | |||||||||
| 發展動向 | 99,848 | 102,874 | |||||||||
| 房地產淨投資 | 431,958 | 437,462 | |||||||||
| 對未合併企業的投資 | 36,396 | 37,459 | |||||||||
| 現金及現金等價物 | 3,344 | 1,834 | |||||||||
| 受限現金 | 42,232 | 42,011 | |||||||||
| 應收賬款淨額 | 11,282 | 13,672 | |||||||||
| 遞延費用，淨額 | 4,246 | 4,379 | |||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 39,659 | 40,884 | |||||||||
| 其他資產，淨額 | 40,978 | 39,112 | |||||||||
總資產 | $ | 610,095 | $ | 616,813 | |||||||
| 負債 | |||||||||||
| 應付抵押貸款，淨額 | $ | 155,075 | $ | 155,628 | |||||||
| 經營租賃義務 | 47,876 | 48,153 | |||||||||
| 應付帳款和其他負債 | 26,413 | 28,139 | |||||||||
總負債 | 229,364 | 231,920 | |||||||||
| 承付款和或有事項(見附註7) | |||||||||||
| 股權 | |||||||||||
| 母公司淨投資 | 380,731 | 384,893 | |||||||||
權益總額 | 380,731 | 384,893 | |||||||||
負債和權益總額 | $ | 610,095 | $ | 616,813 | |||||||
請參閱未經審計的簡明合併財務報表註釋。
F-7
霍華德·休斯海港區
簡明的綜合業務報表
| (未經審計) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||
| 數千人 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂收入 | $ | 18,651 | $ | 22,080 | $ | 22,831 | $ | 26,161 | |||||||||||||||
| 酒店業收入 | 8,914 | 9,734 | 12,918 | 14,956 | |||||||||||||||||||
| 租金收入 | 6,317 | 5,727 | 12,764 | 11,169 | |||||||||||||||||||
| 其他收入 | 59 | - | 82 | 3 | |||||||||||||||||||
總收入 | 33,941 | 37,541 | 48,595 | 52,289 | |||||||||||||||||||
| 費用 | |||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂費用 | 12,544 | 14,834 | 17,405 | 20,822 | |||||||||||||||||||
| 招待費 | 8,367 | 8,607 | 13,935 | 15,488 | |||||||||||||||||||
| 運營成本 | 12,921 | 10,874 | 22,825 | 20,011 | |||||||||||||||||||
| 壞賬準備(追討) | 1,307 | 6 | 2,260 | (13) | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 18,613 | 7,037 | 35,167 | 12,493 | |||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 5,333 | 13,170 | 13,407 | 26,400 | |||||||||||||||||||
| 其他 | — | (382) | — | 21 | |||||||||||||||||||
總費用 | 59,085 | 54,146 | 104,999 | 95,222 | |||||||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入(虧損)，淨額 | (91) | (18) | (83) | 3 | |||||||||||||||||||
總計其他 | (91) | (18) | (83) | 3 | |||||||||||||||||||
營業虧損 | (25,235) | (16,623) | (56,487) | (42,930) | |||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (3,210) | (627) | (5,756) | (1,257) | |||||||||||||||||||
| 未合併企業虧損權益 | (6,552) | (10,896) | (16,832) | (21,716) | |||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (34,997) | (28,146) | (79,075) | (65,903) | |||||||||||||||||||
| 所得稅(福利)費用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (34,997) | $ | (28,146) | $ | (79,075) | $ | (65,903) | |||||||||||||||
請參閱未經審計的簡明合併財務報表註釋。
F-8
霍華德·休斯海港區
現金流量簡明綜合報表
| (未經審計) | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||
| 數千人 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 經營活動的現金流 | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (79,075) | $ | (65,903) | |||||||
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行覈對的調整： | |||||||||||
| 折舊 | 11,617 | 24,699 | |||||||||
| 攤銷 | 1,790 | 1,701 | |||||||||
| 遞延融資成本攤銷 | 386 | 154 | |||||||||
| 直線租金攤銷 | (401) | (310) | |||||||||
| 股票補償費用 | 66 | 534 | |||||||||
| 其他 | — | 1,178 | |||||||||
| 未合併企業和分配的虧損權益 | 16,847 | 21,716 | |||||||||
| 壞賬準備 | 2,718 | 221 | |||||||||
| 淨變化： | |||||||||||
| 應收賬款 | 173 | (1,661) | |||||||||
| 其他資產，淨額 | (3,443) | 999 | |||||||||
| 遞延費用，淨額 | (80) | (150) | |||||||||
| 應付帳款和其他負債 | 10,253 | 8,911 | |||||||||
用於經營活動的現金 | (39,149) | (7,911) | |||||||||
| 投資活動產生的現金流 | |||||||||||
| 運營物業改善 | (2,322) | (9,272) | |||||||||
| 房地產開發和重建 | (14,922) | (21,990) | |||||||||
| 對未合併企業的投資 | (16,267) | (24,133) | |||||||||
| 未合併企業的分配 | 484 | — | |||||||||
用於投資活動的現金 | (33,027) | (55,395) | |||||||||
| 融資活動產生的現金流 | |||||||||||
| 應付抵押貸款本金支付 | (940) | (895) | |||||||||
| 來自父級的淨轉賬 | 74,847 | 49,477 | |||||||||
融資活動提供的現金 | 73,907 | 48,582 | |||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 1,731 | (14,724) | |||||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 43,845 | 66,713 | |||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | 45,576 | 51,989 | |||||||||
F-9
| (未經審計) | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||
| 數千人 | 2024 | 2023 | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | |||||||||||
| 現金及現金等價物 | 3,344 | 5,493 | |||||||||
| 受限現金 | 42,232 | 46,496 | |||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 45,576 | $ | 51,989 | |||||||
| 補充披露現金流量信息 | |||||||||||
| 支付的利息 | $ | 6,443 | $ | 5,247 | |||||||
| 利息資本化 | 667 | 4,205 | |||||||||
| 非現金交易 | |||||||||||
| 應計財產改善、開發和重建 | $ | (11,034) | $ | (1,780) | |||||||
| 資本化股票報酬 | 319 | 367 | |||||||||
請參閱未經審計的簡明合併財務報表註釋。
F-10
霍華德·休斯海港區
簡明合併權益表
| (未經審計) | 母公司淨投資 | 權益總額 | |||||||||
| 數千人 | |||||||||||
餘額，2024年3月31日 | $ | 389,132 | $ | 389,132 | |||||||
| 淨虧損 | (34,997) | (34,997) | |||||||||
| 來自父級的淨轉賬 | 26,596 | 26,596 | |||||||||
餘額，2024年6月30日 | $ | 380,731 | $ | 380,731 | |||||||
平衡，2023年3月31日 | $ | 1,080,963 | $ | 1,080,963 | |||||||
| 淨虧損 | (28,146) | (28,146) | |||||||||
| 來自父級的淨轉賬 | 27,477 | 27,477 | |||||||||
平衡，2023年6月30日 | $ | 1,080,294 | $ | 1,080,294 | |||||||
平衡，2023年12月31日 | $ | 384,893 | $ | 384,893 | |||||||
| 淨虧損 | (79,075) | (79,075) | |||||||||
| 來自父級的淨轉賬 | 74,913 | 74,913 | |||||||||
餘額，2024年6月30日 | $ | 380,731 | $ | 380,731 | |||||||
平衡，2022年12月31日 | $ | 1,096,186 | $ | 1,096,186 | |||||||
| 淨虧損 | (65,903) | (65,903) | |||||||||
| 來自父級的淨轉賬 | 50,011 | 50,011 | |||||||||
平衡，2023年6月30日 | $ | 1,080,294 | $ | 1,080,294 | |||||||
請參閱未經審計的簡明合併財務報表註釋。
F-11
濃縮合並財務報表註釋
(未經審計)
1.主要會計政策摘要
公司簡介 2023年10月5日，霍華德休斯控股公司（「HHH」）宣佈有意組建一個新部門，即霍華德·休斯的海港娛樂部門（「海港娛樂部門」），包括HHH與娛樂相關的房地產資產和業務，主要位於紐約和拉斯維加斯，包括曼哈頓下城的海港社區（「海港」），沃特街250號，一個佔地一英畝的開發用地，直接毗鄰海港，擁有Jean-Georges Restaurants 25%的所有權以及其他合作伙伴關係，拉斯維加斯飛行員三A小聯盟棒球隊（「飛行員」）和拉斯維加斯棒球場，以及拉斯維加斯時裝秀購物中心80%的空中轉播權。
HHH打算將Seaport Entertainment部門分拆爲一家獨立的上市公司Seaport Entertainment Group Inc.（「SEG」或「公司」），通過按比例將SEG所有已發行普通股分配給HHH的股東，該分配旨在爲美國聯邦所得稅目的免稅，但代替普通股零碎股份收到的現金除外（「分離」）。2024年7月31日，公司完成分立。根據分立條款，截至2024年7月29日（分配記錄日期）營業結束時持有HHH普通股的每位股東，每持有9股HHH普通股，即可獲得1股SEG普通股。該日期營業結束時持有1股SEG普通股。SEG普通股於2024年8月1日開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼爲「SEG」。
就此次分立而言，公司於2024年7月31日與HHH簽訂了分立和分配協議。當天，該公司還簽署了多項其他協議，爲公司與HHH在分離後的關係提供了框架，包括過渡服務協議、員工事務協議和稅務事務協議。這些協議規定了公司和HHH之間分配HHH及其子公司在分離之前、期間和之後的資產、員工、服務、負債和義務（包括各自的投資、財產和員工福利以及稅務相關資產和負債），並規範公司和HHH之間在分離後的某些關係。此外，HHH在分離前向公司注資2340萬美元，以支持公司的運營、投資和融資活動。
此外，就分居而言，公司於2024年7月31日與HHH（作爲貸方）簽訂了循環信貸協議（「循環信貸協議」）。循環信貸協議規定了5億美元的循環承諾，利率爲10.0%，期限爲1年，HHH可酌情延長6個月。該公司目前沒有本協議項下的任何未償還借款。公司在循環信貸協議下的義務將是無擔保的，該協議規定公司從供股和資產出售的淨收益中強制預付循環貸款。循環信貸協議要求公司遵守多項習慣契約，幷包括與違約事件發生相關的習慣條款。
此外，與實現分立的某些重組交易有關，2024年7月31日，公司的一家子公司發行了10，000股14.000%的A系列優先股，每股面值0.01美元，向HHH提供總計1000萬美元的清算優先權（「A系列優先股」），以換取HHH貢獻的某些資產。就股息權和清算、解散和其他考慮時的權利而言，A系列優先股優先於公司在其子公司的權益。A系列優先股沒有到期日，除非被贖回，否則將保持未發行。公司不得在2029年7月11日之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下，旨在爲HHH保留某些稅收優惠（定義見子公司指定A系列優先股的修訂和重述的註冊證書）。
F-12
公司預計將以按比例免費分配的形式進行供股(「供股」)，向我們普通股的持有者免費分配可轉讓認購權，以每股25美元的現金認購價購買最多7,000,000股普通股。關於供股事宜，本公司已與潘興廣場訂立後備協議，潘興廣場透過其提供意見的投資基金成爲本公司最大股東。根據該協議，潘興廣場已同意(I)按公司普通股每股25美元的價格按比例行使供股認購權，及(Ii)按供股發行價購買任何於供股屆滿時未予購買的股份，合共最高可達17500美元萬。如果沒有其他股東參與配股發行，支持協議可能導致潘興廣場的附屬基金擁有該公司約72.3%的普通股。
組合原則和呈現基礎 隨附的未經審計簡明合併財務報表代表與霍華德休斯海港娛樂部門相關的資產、負債和運營，將轉移給海港娛樂集團公司。以及Seaport Entertainment Group Inc.的資產、負債和運營海港娛樂集團公司的業績在這些未經審計的合併財務報表中被稱爲「Seaport Entertainment Group」、「SEG」、「公司」、「我們」或「我們的」。
隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據HHH的合併財務報表和會計記錄獨立編制的。這些報表反映了Seaport Entertainment Group根據美國公認會計原則（「GAAP」）未經審計的簡明合併歷史業績、財務狀況和現金流量。
本季度報告10-Q表格（「季度報告」）中包含的未經審計的中期財務信息反映了所有調整，所有調整均爲正常和經常性，管理層認爲這些調整對於公平陳述所示期間的運營結果、財務狀況、股權和現金流量是必要的。本季度報告中包含的信息應與我們的合併財務報表和信息報表中包含的隨附註釋一起閱讀，該信息報表作爲我們的表格10註冊聲明修正案第5號附件99.1提交，並於2024年7月23日提交給美國證券交易委員會。
截至2023年12月31日的濃縮合並資產負債表信息來自年度審計財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2024年6月30日的季度和年初至今的經營業績並不一定表明其他中期或全年的預期業績。
未經審計的簡明合併財務報表的列報方式就好像Seaport Entertainment Group是從HHH中剝離出來的，並在列報的所有期間進行了合併。未經審計的簡明合併財務報表包括HHH持有的可具體識別或歸屬於公司的某些資產和負債的歸屬。例外財務報表中的資產和負債已按歷史成本基準呈列。
公司內部所有重大公司間交易均已消除。公司與HHH之間的所有交易均被視爲在交易記錄時在未經審計的簡明合併財務報表中有效結算，但注12中描述的交易除外- 關聯方交易 歷史上一直以現金結算。這些公司間交易結算的總淨影響作爲融資活動反映在未經審計的簡明合併現金流量表中，作爲母公司淨投資反映在未經審計的簡明合併資產負債表中。
這些未經審計的簡明合併財務報表包括以下費用分配：（1）HHH內集中提供的某些支持職能，包括但不限於財產管理、開發、行政監督、金庫、會計、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信、設施和風險管理;和（2）員工福利和補償，包括股票補償。這些費用已於
F-13
根據公司項目（如可識別）的直接時間，其餘時間根據收入、人數、工資成本或其他適用措施進行分配。有關費用分配的額外討論和量化，請參閱注12- 關聯方交易.
管理層相信，這些未經審核的簡明合併財務報表所依據的假設，包括有關已分配費用的假設，合理地反映了在列報期間向本公司提供的服務的使用情況或本公司收到的收益。然而，未經審計的簡明合併財務報表可能不能反映本公司在列報期間爲獨立公司時的經營結果、財務狀況和現金流量。如果公司是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於幾個因素，包括所選的組織結構、職能是外包還是由員工執行，以及在行政領導、公司基礎設施和信息技術等領域做出的戰略決策。
HHH的債務義務和相關融資成本尚未計入公司未經審計的簡明合併財務報表，因爲公司的業務不是HHH與債務持有人之間義務的一方。此外，該公司不對HHH的任何債務義務提供擔保。
未經審核簡明綜合經營報表中的所得稅撥備已按本公司獨立經營並在其經營所在司法管轄區單獨提交納稅申報單的方式計算。因此，現金稅款支付以及當期和遞延稅項可能不能反映公司在剝離之前或之後的實際稅收餘額。
HHH在公司層面維持基於股票的薪酬計劃。公司的員工參與此類計劃，這些計劃中與公司員工相關的部分成本已包含在未經審計的簡明合併經營報表中。然而，未經審計的濃縮合並資產負債表不包括任何與股票薪酬計劃相關的發行股權。
這些未經審計的簡明合併財務報表中的權益餘額代表總資產與總負債的差額，包括公司與HHH之間的公司間餘額（母公司淨投資）。
流動資金和持續經營 該公司歷來通過有效管理其運營、資本支出、開發和重建活動以及現金流，利用中央金庫職能和HHH提供的其他共享服務來管理流動性風險。該公司目前沒有，也預計不會從運營中產生足夠的流動性來爲其未來十二個月的運營提供資金。爲了緩解此類情況，HHH於2024年7月31日（即分離之前）向公司注資2340萬美元，以支持公司的運營、投資和融資活動。該公司還預計將在配股中獲得17500萬美元的總收益，並根據循環信貸協議獲得高達5億美元的額外流動性。
管理層相信，手頭現金和HHH根據分立和分配協議繳納的2340萬美元現金以及將從供股中籌集的資本，以及循環信貸協議下可用的金額，將提供足夠的流動性來滿足公司至少十二個月的預計義務。
本公司的未經審核綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計政策編制。持續經營基礎假設，在可預見的未來，將有資金爲未來的業務提供資金，資產變現和負債、或有債務和承擔的清償將在正常業務過程中進行。
預算的使用 按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表日期或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。估計和假設包括但不限於開發成本的資本化、所得稅撥備、減損分析中使用的未來現金流量和減損計算中使用的公允價值、應收賬款和遞延所得稅資產的可收回金額、
F-14
所收購的有形和無形資產的初步估值以及折舊和攤銷所依據的資產的相關使用壽命。還對未來收入和成本做出了估計和假設。實際結果可能與這些和其他估計不同。
現金和現金等價物 現金及現金等值物包括購買日到期日爲三個月或以下的高流動性投資以及在美國各地主要銀行的存款。此類存款超過FDIC限額，並存放在優質機構，以最大限度地減少交易對手信用風險的集中。
受限現金 受限制現金反映了以公司名義在託管帳戶中分開的金額，主要與沃特街250號的開發活動有關，以及與支付公司未償應付抵押貸款本金和利息有關的其他金額。2024年8月，水街250號訴訟最終解決後，與水街250號相關的40億美元託管金額被釋放給紐約市。參見注釋7 - 承付款和或有事項 有關250 Water Street訴訟的更多信息。
應收賬款淨額 應收賬款包括應收租戶賬款、應收直線租金和其他應收賬款。管理層每季度審查租戶應收賬款和直線租金資產的可收回性。根據ASC 842的要求 租契 (ASC 842），此分析包括對逾期帳戶的審查，並考慮租戶信用質量、當前經濟狀況和客戶付款趨勢變化等因素。當不可能全額收回租賃應收賬款或未來租賃付款時，應收賬款餘額的準備金將從租金收入中扣除，而未來租金收入則按現金制確認。該公司還根據ASC 450記錄了估計損失的準備金 或有事件 (ASC 450）如果估計損失是可能的並且可以合理估計。
其他應收賬款主要與短期貿易應收賬款有關。該公司因向客戶銷售商品和服務而面臨信用損失。根據ASC 326的要求 金融工具--信貸損失 (ASC 326），該公司根據歷史收款經驗和投資組合的未來預期，每季度評估與這些應收賬款相關的信用損失風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，不存在重大逾期應收賬款，也不存在重大核銷或收回之前核銷的金額。
下表代表了隨附的未經審計簡明合併資產負債表中應收賬款的組成部分（扣除被認爲無法收回的金額）：
| 數千人 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 租戶應收賬款 | $ | 1,665 | $ | 875 | |||||||
| 直線應收租金 | 3,394 | 3,353 | |||||||||
| 其他應收賬款 | 6,223 | 9,444 | |||||||||
應收賬款淨額(A) | $ | 11,282 | $ | 13,672 | |||||||
__________________
(A)截至2024年6月30日和2023年12月31日，準備金餘額總額分別爲230萬美元和140萬美元。
下表彙總了隨附的未經審計的簡明合併業務報表中可收回準備金的影響：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||||||||
| 數千人 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
運營報表位置 | |||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 401 | $ | 310 | $ | 457 | $ | 182 | |||||||||||||||
| 壞賬準備(追討) | 1,307 | 6 | 2,260 | (13) | |||||||||||||||||||
總（收入）費用影響 | $ | 1,708 | $ | 316 | $ | 2,717 | $ | 169 | |||||||||||||||
F-15
截至2024年6月30日，一關聯方應收賬款餘額爲1.1億美元，約佔公司應收賬款的10.1%。見註釋12 - 關聯方交易 了解更多信息。
截至2023年12月31日，兩家客戶的應收賬款餘額爲2.1億美元和1.7億美元，分別約佔公司應收賬款餘額的15.1%和12.2%。此外，一關聯方的應收賬款餘額爲3.1億美元，約佔公司應收賬款的22.8%。見註釋12 - 關聯方交易 了解更多信息。
2.對未合併風險企業的投資
在正常的業務過程中，公司建立合作伙伴關係和合資企業，重點是與在公司的房地產資產經營的業務相關的投資以及其他與娛樂有關的投資。由於本公司在該等合資企業中並無控股財務權益，故本公司並無於下文所述期間合併該等投資。因此，本公司主要根據權益法報告其權益。此外，本公司根據S-X規則第3-09條和S-X規則第4-08(G)條評估其權益法投資的重要性，並根據該等規則的要求分別列報單獨的年度財務報表或財務摘要。
對未合併合資企業的投資包括以下內容：
所有權權益(A) | 賬面價值 | 收益（虧損）/股息份額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權益法投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
草坪俱樂部 （b） | 50% | 50% | $ | 5,597 | $ | 1,266 | $ | 489 | $ | — | $ | 36 | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Ssäm Bar （c） | —% | 50% | — | — | — | (105) | — | (503) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Jean-Georges的錫樓 (b)（d） | 65% | 65% | 6,539 | 11,658 | (7,057) | (10,649) | (16,718) | (20,857) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jean-Georges餐廳 | 25% | 25% | 14,260 | 14,535 | 16 | (142) | (150) | (356) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26,396 | 27,459 | (6,552) | (10,896) | (16,832) | (21,716) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他股權投資(E) | 10,000 | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對未合併企業的投資 | $ | 36,396 | $ | 37,459 | $ | (6,552) | $ | (10,896) | $ | (16,832) | $ | (21,716) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(A)所呈現的所有權權益反映了公司聲明的所有權權益，或者（如果適用）公司在收到基於合資企業分配優先順序的任何優先回報後的最終利潤分享權益。
（b）對於這些權益法投資，企業運營協議中有關基於資本帳戶餘額的現金流量分配、利潤和虧損分配和優先回報的各種規定可能會導致公司的經濟利益與其聲明的利益或最終利潤分享利益不同。對於這些投資，公司根據企業的分配優先順序確認收入或損失，分配優先順序可能會隨着時間的推移而波動，並且可能與其聲明的所有權或最終利潤分享權益不同。
（c）Ssäm Bar合資企業於2024年5月清算。有關更多詳細信息，請參閱下面的討論。
（d）被歸類爲VIE;但該公司不是主要受益人，其投資按權益法覈算。有關更多信息，請參閱下面的討論。
(E)其他股權投資指未按權益法覈算的投資。截至2024年6月30日，其他股權投資包括1000萬美元的認購權，這是公司爲收購Jean-Georges Restaurants額外所有權權益的選擇權支付的現金。由於該投資不具有易於確定的公允價值，該公司選擇了計量替代方案。本年度或累計期間，該證券的公允價值均未出現任何減損或上調或下調。有關更多詳細信息，請參閱下面的討論。
草坪俱樂部2021年，該公司與紐約草坪俱樂部(Lawn Club NYC，LLC)成立了HHC Lawn Games，LLC(Endformin Ventures)，以建設和運營一家身臨其境的室內和室外餐廳，其中包括大片室內草地、一個時尚的俱樂部酒吧和各種草坪遊戲。這一概念於2023年第四季度開啓。根據初步協議的條款，該公司爲建造餐廳提供了80%的資金，Endformin Ventures提供了剩餘的20%。2023年10月，成員們簽署了一項修訂的有限責任公司協議，根據協議，公司將爲任何剩餘資本需求提供90%的資金，Endformin Ventures將提供10%的資金。該公司根據合資企業的分配優先順序確認其應占的收入或虧損份額，這可能會隨着時間的推移而波動。當每名成員的出資及優先回報退還本公司時，本公司將根據其最終利潤分享權益分配及確認收入或虧損。該公司還與HHC簽訂了租賃協議
F-16
Lawn Games，LLC據此，該公司同意將20，000平方英尺的Fulton Market Building出租給該合資企業。
Ssäm Bar 2016年，該公司與MomoPier，LLC（「Momofuku」）成立Pier 17 Restaurant C101，LLC（「Ssäm Bar」），在海港17號碼頭建造和運營一家餐廳和酒吧，該餐廳於2019年開業。公司根據合資企業的分銷優先順序確認其應占的收入或虧損，分銷優先順序可能會隨着時間的推移而波動。Ssäm Bar餐廳於2023年第三季度關閉，該合資企業於2024年5月清算。該公司於2024年第三季度收到了其在合資企業剩餘資產中所佔份額的清算分配。
讓-喬治的《鐵皮建築》 2015年，該公司與VS-Fulton Seafood Market，LLC（「Fulton Partner」）一起成立了Fulton Seafood Market，LLC（「Tin Building by Jean-Georges」），在歷史悠久的Tin Building內運營一個53，783平方英尺的美食市場。The Fulton Partner是Jean-Georges Restaurants的全資子公司。該公司於2022年3月購買了Jean-George Restaurants 25%的權益，如下所述。
該公司擁有TIN大樓100%的股份，並通過Jean-Georges合資企業將100%的空間出租給TIN大樓。在本資料聲明中，凡提及錫樓指的是本公司全資擁有的業主業務，而Jean-Georges提及的錫樓指的是本公司擁有股權的酒店業。該公司作爲業主，爲田田大廈的開發和建造提供100%的資金。根據Jean-Georges LLC錫樓協議的條款，本公司將提供必要的現金，爲Jean-Georges錫樓的開業前、開業和運營費用提供資金。富爾頓合夥人不需要做出任何出資。錫樓於2022年第三季度完工並投入使用，讓-喬治烹飪市場的錫樓於2022年第三季度開始運營。根據Jean-Georges對TIN大樓的出資和分配條款，本公司目前基本上獲得了合資企業的所有經濟利益。當本公司的繳入資本及優先回報歸還本公司時，本公司將根據其最終利潤分成權益分配及確認收入或虧損。
截至2024年6月30日，Jean-Georges的Tin Building被歸類爲VIE，因爲股權持有人作爲一個整體缺乏控制性財務利益的特徵。該公司進一步得出結論，它不是VIE的主要受益者，因爲它無權指導對其經濟表現影響最大的餐廳相關活動。由於公司無法量化未來可能與該投資相關的額外出資的最大金額，因此公司目前面臨的最大損失風險相當於該投資截至2024年6月30日的6.5億美元的面值。該公司截至2024年6月30日止六個月的注資額爲1160萬美元，截至2023年12月31日止年度的注資額爲4810萬美元。
該公司由Jean-Georges對Tin Building的投資達到了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月財務摘要披露的門檻。相關財務報表信息彙總如下：
| 數千人 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 資產負債表 | |||||||||||
| 總資產 | $ | 91,645 | $ | 96,555 | |||||||
| 總負債 | 83,924 | 83,716 | |||||||||
| 總股本 | $ | 7,721 | $ | 12,839 | |||||||
F-17
截至三個月 6月30日 | 截至六個月 6月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 數千人 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 收益表 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,528 | $ | 8,270 | $ | 15,066 | $ | 15,223 | |||||||||||||||
| 毛利率 | 5,879 | 5,402 | 9,926 | 9,742 | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,057) | $ | (10,649) | $ | (16,718) | $ | (20,857) | |||||||||||||||
Jean-Georges餐廳 2022年3月，該公司以4500萬美元從JG TopCo LLC（「Jean-Georges」）收購了JG Restaurant HoldCo LLC（「Jean-Georges Restaurants」）25%的權益。Jean-Georges Restaurants目前擁有40多種酒店服務和一系列新概念。公司按照權益法覈算其所有權權益，並按成本（包括法律費用和交易成本）記錄其初始投資。根據當前運營協議的條款，所有現金分配和創收活動的確認將根據聲明的所有權權益按比例進行。
在本公司收購Jean-Georges餐廳25%權益的同時，本公司與Jean-Georges簽訂了認股權證協議。該公司支付了1,000美元萬購買了以每股固定行使價收購Jean-Georges Restaurants高達20%權益的選擇權，但須受某些反稀釋條款的限制。若該認股權證協議由本公司行使，1,000美元的萬將計入認股權證的總行使價格。根據權證協議，1,000美元的萬將用於讓-喬治餐廳的營運資金。權證於2022年3月2日開始可行使，在解散或清算的情況下可自動行使，並將於2026年3月2日到期。截至2024年6月30日，該權證尚未行使。由於股權證券不具有易於確定的公允價值，公司選擇了這一購買選項的計量替代方案。因此，投資按成本減去任何已確認的減值費用計量。
Creative Culinary Management Company，LLC（「CCMC」）是Jean-Georges Restaurants的全資子公司，爲公司完全或通過與第三方合作擁有的某些零售和食品飲料業務提供管理服務。根據各項管理協議，CCMC負責僱用和監督所有爲餐飲業務和餐廳以及日常運營提供服務的員工以及餐飲業務的會計覈算。
3.減損
每當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時，公司就會審查其長期資產的潛在損害指標。根據ASC 360對長期資產進行減損或處置 物業、廠房和設備(ASC 360）要求，如果存在損害跡象，並且資產在預期持有期內產生的預期未貼現現金流低於其賬面值，則應記錄損害撥備，將資產的賬面值減記至其公允價值。減損分析不考慮未來現金流的時間以及資產是否預計將獲得高於或低於市場的回報率。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內沒有記錄任何減損費用。
公司評估對注2中討論的未合併企業的每項投資- 對未合併風險投資的投資 定期進行非暫時性的恢復性和估值下降。如果投資價值減少被視爲非暫時性，則投資將減少至其估計公允價值。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月內沒有記錄任何減損費用。
F-18
4.其他資產和負債
其他資產，淨額 下表概述了其他資產（淨額）的重要組成部分：
| 數千人 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 無形資產 | $ | 18,957 | $ | 20,534 | |||||||
| 按金和其他按金 | 14,189 | 14,190 | |||||||||
| 食品、飲料和商品庫存 | 2,863 | 2,718 | |||||||||
| 預付費用 | 4,969 | 1,524 | |||||||||
| 其他 | — | 146 | |||||||||
其他資產，淨額 | $ | 40,978 | $ | 39,112 | |||||||
應付賬款及其他負債 下表概述了應付賬款和其他負債的重要組成部分：
| 數千人 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 遞延收入 | $ | 11,956 | $ | 4,030 | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | 6,669 | 4,285 | |||||||||
| 建築業應付款 | 1,444 | 12,477 | |||||||||
| 應計工資和其他員工負債 | 3,829 | 4,885 | |||||||||
| 應計利息 | 968 | 1,000 | |||||||||
| 租戶和其他按金 | 1,408 | 554 | |||||||||
| 其他 | 139 | 908 | |||||||||
應付帳款和其他負債 | $ | 26,413 | $ | 28,139 | |||||||
5.應付抵押貸款，淨值
應付按揭貸款 應付抵押貸款淨額彙總如下：
| 數千人 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 固定利率債務 | |||||||||||
| 有擔保應付抵押貸款 | $ | 42,050 | $ | 42,990 | |||||||
| 可變利率債務 | |||||||||||
| 有擔保應付抵押貸款 | 115,000 | 115,000 | |||||||||
| 未攤銷遞延融資成本 | (1,975) | (2,362) | |||||||||
應付抵押貸款，淨額 | $ | 155,075 | $ | 155,628 | |||||||
截至2024年6月30日，淨資產總額爲19740萬美元的土地、建築物和設備、開發項目以及其他抵押品已被抵押作爲公司債務義務的抵押品。截至2024年6月30日，應付有擔保抵押貸款對公司和HHH沒有追索權。
有擔保應付抵押貸款 該公司的未償抵押貸款由公司的某些房地產資產抵押。公司的固定利率債務要求每半年分期償還本金和利息，公司的可變利率債務要求每月分期償還僅利息。截至2024年6月30日，該公司的擔保抵押貸款沒有任何可用於房地產開發的未提取貸方承諾。
F-19
下表總結了公司的擔保應付抵押貸款：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以千爲單位的美元 | 本金 | 利率 | 到期日 | 本金 | 利率 | 到期日 | |||||||||||||||||||||||||||||
固定費率(A) | $ | 42,050 | 4.92 | % | 2039年12月15日 | $ | 42,990 | 4.92 | % | 2039年12月15日 | |||||||||||||||||||||||||
可變利率（b） | 115,000 | 9.21 | % | 2026年9月1日 | 115,000 | 9.21 | % | 2026年9月1日 | |||||||||||||||||||||||||||
有擔保應付抵押貸款 | $ | 157,050 | $ | 157,990 | |||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(A)截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有一項固定利率債務。所呈現的利率基於債務的票息率。
（b）截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有一項可變利率債務義務。所列利率基於2024年6月30日和2023年12月31日的適用參考利率。
截至2024年6月30日的六個月內，該公司的抵押貸款活動包括還款9000萬美元，沒有再融資或額外提款。
與分居相關，2024年7月31日，與250 Water Street相關的可變利率抵押貸款進行了再融資，HHH償還了未償本金餘額的5370萬美元，SEG對剩餘的6130萬美元進行再融資，利率爲SOFR加4.5%的按金，預計到期日爲2029年7月1日。
6.公允價值
ASC 820 公允價值計量 (ASC 820），強調公允價值是一種基於市場的計量，應使用市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設來確定。該標準建立了分層披露框架，對用於計量公允價值資產或負債的市場價格可觀察性水平進行優先順序和排名。市場價格的可觀察性受到多種因素的影響，包括投資類型以及資產或負債的特定特徵。具有現成的主動報價或公允價值可以從主動報價中衡量的資產或負債，通常具有較高的市場價格可觀察性，而用於衡量公允價值的判斷程度較低。
下表列出了ASC 820要求的公允價值計量等級，用於公司的金融工具的估計公允價值，這些公允價值不是按公允價值經常性地計量的：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數千人 | 公允價值層次結構 | 攜帶 量 | 估計數 公允價值 | 賬面金額 | 估計數 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和限制性現金 | 1級 | $ | 45,576 | $ | 45,576 | $ | 43,845 | $ | 43,845 | ||||||||||||||||||||
應收賬款淨額(A) | 3級 | 11,282 | 11,282 | 13,672 | 13,672 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債： | |||||||||||||||||||||||||||||
固定利率債務 （b） | 2級 | 42,050 | 36,551 | 42,990 | 38,906 | ||||||||||||||||||||||||
可變利率債務（b） | 2級 | $ | 115,000 | $ | 115,000 | 115,000 | 115,000 | ||||||||||||||||||||||
__________________
(A)應收賬款淨額分別顯示爲2024年6月30日扣除2.3億美元和2023年12月31日扣除1.4億美元的備抵。參見注釋1 - 重要會計政策摘要 有關津貼的更多信息。
（b）不包括相關未攤銷融資成本。
由於這些工具的短期到期日，現金和限制性現金以及應收賬款的賬面價值按淨公允價值計算。
上表中固定利率債務的公允價值是根據貼現未來現金支付模型估計的，該模型包括根據SOFR或截至2024年6月30日的美國國債債務利率得出的風險溢價和無風險利率。參見注釋5 - 應付抵押貸款，淨值 了解更多信息。貼現率反映了公司對貸款或貸款組當前大致貸款利率的判斷
F-20
如果信貸市場有效運行，並假設債務在到期時仍未償還，那麼類似的期限和信用質量也會如此。
鑑於利率是浮動的，公司浮動利率債務的賬面價值接近公允價值，並根據具有類似風險和到期日的工具的當前市場利率進行調整。
7.承付款和或有事項
訴訟在正常業務過程中，公司不時捲入與其財產的所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認爲，正常業務過程中法律訴訟最終可能產生的負債（如果有的話）預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
水街250號 2021年，該公司250 Water Street開發項目獲得了必要的批准，該項目包括一個綜合用途開發項目，其中包括經濟實惠和市場價格公寓、社區導向的空間和辦公空間。2021年5月，該公司獲得了紐約市地標保護委員會（「PPC」）對其沃特街250號工地的擬議設計的批准。該公司於2021年12月通過紐約市統一土地使用審查程序（ULURP）獲得最終批准，該程序允許將必要的開發權轉讓給停車場工地。公司於2022年第二季度開始初步地基和自願現場修復工作，並於2023年12月完成修復工作。
該公司在2021年和2022年提起的多起訴訟中獲勝，挑戰開發審批，以阻止該項目的建設。
2022年7月，另一起訴訟再次質疑地標保護委員會的批准。2023年1月，法院做出有利於請願人的裁決，撤銷了PCC頒發的撥款證明（「CMA」）。該公司立即就這一決定向紐約州最高法院上訴庭提出上訴，並於2023年6月6日，由五名法官組成的上訴庭陪審團一致推翻了下級法院的決定，恢復了COA。隨後，2023年6月29日，請願者提出動議，要求重新辯論，或者允許對上訴庭的裁決向紐約州上訴法院提出上訴。2023年8月31日，上訴庭全面駁回請願人的動議。隨後，請願者向上訴法院提出動議，要求允許向該法院上訴。2024年5月21日，上訴法院駁回了該動議。請願者沒有進一步上訴的選擇，判決是最終判決。
經營租約 公司從第三方租賃某些物業的土地或建築物，並記錄在未經審計的簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權資產淨值和經營租賃義務中。見註釋10 - 租契 了解更多信息。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的合同租賃費用爲1.6億美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合同租賃費用爲3.7億美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月，合同租金金額中包含的直線租金攤銷爲60萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月爲12萬美元。
8.所得稅
公司中期期間的稅收撥備是使用對其年度當前和遞延有效稅率的估計確定的，並就離散項目進行了調整。該公司在所示的中期期間產生了經營虧損。經過對現有積極和消極證據的評估，截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月，與該損失相關的所得稅福利爲零，這導致公司的有效稅率偏離聯邦法定稅率。
9.收入
當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客戶時，確認來自與客戶的合同的收入(不包括與租賃相關的收入)，金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
F-21
以下是按收入來源分列的公司收入：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||||||||
| 數千人 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 與客戶簽訂合同的收入 | |||||||||||||||||||||||
| 在某一時間點或隨着時間的推移而被認可 | |||||||||||||||||||||||
| 贊助、活動和娛樂收入 | $ | 18,651 | $ | 22,080 | $ | 22,831 | $ | 26,161 | |||||||||||||||
| 其他收入 | 59 | — | 82 | 3 | |||||||||||||||||||
| 總 | 18,710 | 22,080 | 22,913 | 26,164 | |||||||||||||||||||
| 在某個時間點被識別 | |||||||||||||||||||||||
| 酒店業收入 | 8,914 | 9,734 | 12,918 | 14,956 | |||||||||||||||||||
| 租賃和租賃相關收入 | |||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | 6,317 | 5,727 | 12,764 | 11,169 | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 33,941 | $ | 37,541 | $ | 48,595 | $ | 52,289 | |||||||||||||||
合同資產和負債 合同資產是公司爲換取已轉讓給客戶的商品或服務而收取對價的權利，不包括任何作爲應收賬款呈列的金額。合同負債是公司向公司已收到對價的客戶轉讓商品或服務的義務。
所列期間沒有合同資產。合同負債主要與延期的《飛行員》和《海港》音樂會系列門票銷售和贊助收入有關。所列期間合同負債和重大活動的年初和期末餘額如下：
| 數千人 | 合同責任 | ||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 4,740 | |||
| 期內所賺取的代價 | (19,112) | ||||
| 在此期間收到的對價 | 25,887 | ||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | 11,515 | |||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 3,707 | |||
| 期內所賺取的代價 | (18,104) | ||||
| 在此期間收到的對價 | 26,110 | ||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | 11,713 | |||
剩餘未滿足的績效義務 公司剩餘未履行的履行義務代表了對已執行和正在進行的合同所執行工作的總美元價值的衡量標準。這些績效義務主要與2024年飛行員棒球賽季和2024年音樂會系列的完成以及各種贊助協議下的績效有關。截至2024年6月30日，分配給公司與客戶合同的剩餘未履行義務的交易價格總額爲2410萬美元。公司預計在以下期間將該金額確認爲收入：
| 數千人 | 少於1 年 | 1-2年 | 3年及以後 | ||||||||||||||
| 剩餘未履行的履約債務總額 | $ | 13,938 | $ | 3,708 | $ | 6,476 | |||||||||||
F-22
公司的剩餘履約義務將進行調整，以反映任何已知的合同取消、客戶協議修訂和延期。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，沒有客戶佔公司收入的比例超過10%。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，通過關聯方交易來自一名客戶的收入分別約佔公司總收入的12.0%和11.6%。見註釋12 - 關聯方交易 了解更多信息。
10.租契
承租人安排公司決定一項安排在開始時是否爲租約。經營租賃計入未經審核簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、淨額及經營租賃負債。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日可得的資料對遞增借款利率作出估計，以厘定未來租賃付款的現值。經營租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項，減去任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。本公司並無任何融資租賃。本公司選擇了實際的權宜之計，不將所有相關資產類別的租賃協議中的租賃部分與非租賃部分分開。該公司的某些租賃協議包括非租賃部分，如固定公共區域維護費。該公司將租賃(主題842)應用於單一合併租賃組成部分。
該公司的承租人協議包括主要用於土地租賃和其他房地產的經營租賃。該公司的大部分租約的剩餘租期從不到兩年到大約50年不等，不包括延期選項。本公司在決定何時合理地確定可行使延長或終止租賃條款的選擇權時，會考慮其戰略計劃及相關協議的有效期。初始租期爲12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。該公司的某些租賃協議包括基於通過轉租產生的收入的百分比、價格指數和市場費率的變化以及運營、維護和稅收產生的其他成本的可變租賃支付。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保或限制性契諾。該公司將在其土地上建造的各種建築物和辦公空間出租給第三方。
本公司的租賃資產和負債如下：
| 數千人 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | $ | 39,659 | $ | 40,884 | |||||||
| 負債 | |||||||||||
| 經營租賃義務 | $ | 47,876 | $ | 48,153 | |||||||
租賃費用的構成如下：
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | ||||||||||||||||||||||
| 數千人 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | 1,548 | $ | 1,522 | $ | 3,095 | $ | 3,044 | |||||||||||||||
| 可變租賃成本 | 67 | 76 | 620 | 694 | |||||||||||||||||||
總租賃成本 | $ | 1,615 | $ | 1,598 | $ | 3,715 | $ | 3,738 | |||||||||||||||
F-23
截至2024年6月30日的未來最低租賃付款額如下：
| 數千人 | 經營租約 | ||||
| 2024年剩餘時間 | $ | 2,174 | |||
2025 | 4,375 | ||||
2026 | 3,416 | ||||
2027 | 2,749 | ||||
2028 | 2,808 | ||||
| 此後 | 234,042 | ||||
租賃付款總額 | 249,564 | ||||
| 減去：推定利息 | (201,688) | ||||
租賃負債現值 | $ | 47,876 | |||
與該公司的承租人協議有關的其他資料如下：
| 補充未經審計的現金流量簡明合併報表信息 | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||
| 數千人 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 爲計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||||||||||
經營租賃上的經營現金流 | $ | 2,147 | $ | 2,118 | |||||||
| 其他信息 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||||||
| 經營租約 | 45.5 | 44.9 | |||||||||
| 加權平均貼現率 | |||||||||||
| 經營租約 | 7.8 | % | 7.5 | % | |||||||
出租人安排 該公司從經營租賃下租賃零售、辦公室、多戶和其他空間以及某些可變租戶收回中獲得租金收入。我們的零售、辦公室和其他物業的經營租賃與各種租戶簽訂，剩餘平均期限約爲七年。租賃條款通常因租戶而異，可能包括提前終止選項、延期選項以及固定租金上漲或基於指數的租金上漲。多戶租賃的期限通常爲12個月或更短。公司選擇了可行的權宜方法，不將其所有類別的基礎資產租賃協議的租賃部分與非租賃部分分開。與經營租賃相關的最低租金收入如下：
| 數千人 | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 最低租金支付總額 | $ | 5,261 | $ | 3,760 | $ | 10,422 | $ | 8,544 | |||||||||||||||
F-24
截至2024年6月30日，與經營租賃相關的未來最低租金總額如下：
| 數千人 | 總最小 租金 | ||||
| 2024年剩餘時間 | $ | 10,584 | |||
2025 | 21,859 | ||||
2026 | 19,477 | ||||
2027 | 19,603 | ||||
2028 | 19,701 | ||||
| 此後 | 106,223 | ||||
總 | $ | 197,447 | |||
最低租金收入於相關租約條款中以直線方式確認，當可收回性得到合理保證，且租戶已佔有或控制租賃資產的實際用途時。按百分比租金代替固定最低租金確認爲租戶報告的銷售情況。未經審計的簡明綜合經營報表報告的最低租金收入還包括與所收購物業的高於和低於市場的租戶租賃相關的攤銷。
11.分部
該公司有三個業務部門，提供不同的產品和服務。該公司的三個部門分別進行管理，因爲每個部門都需要不同的經營戰略或管理專業知識。調整後的EBITDA用於評估公司每個業務部門的經營業績。該公司將調整後的EBITDA定義爲扣除利息、稅項、折舊、攤銷前的收益、未合併企業的股本收益(虧損)、一般和行政費用以及其他費用。隨着某些物業的開發開始或發生其他運營或管理變化，本公司的部門或該等部門內的資產未來可能會發生變化。所有業務都在美國境內。該公司的可報告部門如下：
•房東運營 - 該公司包括與位於紐約海港三個主要地點的約478，000平方英尺物業相關的租賃業務：17號碼頭、歷史區/高地和錫大廈，以及250 Water Street開發項目。
•熱情好客 - 由歷史街區和17號碼頭的餐廳和零售企業組成，由公司全資或通過合資企業擁有，或通過許可和管理協議運營，還包括Jean-Georges Restaurants的股權。
•贊助、活動和娛樂 - 包括飛行員隊和拉斯維加斯棒球場的棒球業務，以及在紐約海港產生的贊助、活動和其他收入。
分部經營業績如下：
| 數千人 | 房東運營 | 熱情好客 | 贊助、活動和娛樂 | 總 | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 6,376 | $ | 8,914 | $ | 18,651 | $ | 33,941 | |||||||||||||||
| 部門總費用 | (10,167) | (9,600) | (15,463) | (35,230) | |||||||||||||||||||
| 分部調整後的EBITDA | (3,791) | (686) | 3,188 | (1,289) | |||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (5,333) | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (3,210) | ||||||||||||||||||||||
| 未合併企業虧損權益 | (6,552) | ||||||||||||||||||||||
F-25
| 企業費用和其他項目 | (18,613) | ||||||||||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | (34,997) | ||||||||||||||||||||||
| 所得稅優惠(費用) | — | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (34,997) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 5,727 | $ | 9,734 | $ | 22,080 | $ | 37,541 | |||||||||||||||
| 部門總費用 | (8,171) | (9,664) | (16,504) | (34,339) | |||||||||||||||||||
| 分部調整後的EBITDA | (2,444) | 70 | 5,576 | 3,202 | |||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (13,170) | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (627) | ||||||||||||||||||||||
| 未合併企業虧損權益 | (10,896) | ||||||||||||||||||||||
| 企業費用和其他項目 | (6,655) | ||||||||||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | (28,146) | ||||||||||||||||||||||
| 所得稅優惠(費用) | — | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (28,146) | |||||||||||||||||||||
| 數千人 | 房東運營 | 熱情好客 | 贊助、活動和娛樂 | 總 | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 12,846 | $ | 12,918 | $ | 22,831 | $ | 48,595 | |||||||||||||||
| 部門總費用 | (18,628) | (15,820) | (22,060) | (56,508) | |||||||||||||||||||
| 分部調整後的EBITDA | (5,782) | (2,902) | 771 | (7,913) | |||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (13,407) | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (5,756) | ||||||||||||||||||||||
| 未合併企業虧損權益 | (16,832) | ||||||||||||||||||||||
| 企業費用和其他項目 | (35,167) | ||||||||||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | (79,075) | ||||||||||||||||||||||
| 所得稅優惠(費用) | — | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (79,075) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 11,172 | $ | 14,956 | $ | 26,161 | $ | 52,289 | |||||||||||||||
| 部門總費用 | (15,640) | (17,243) | (23,422) | (56,305) | |||||||||||||||||||
| 分部調整後的EBITDA | (4,468) | (2,287) | 2,739 | (4,016) | |||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (26,400) | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (1,257) | ||||||||||||||||||||||
| 未合併企業虧損權益 | (21,716) | ||||||||||||||||||||||
| 企業費用和其他項目 | (12,514) | ||||||||||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | (65,903) | ||||||||||||||||||||||
| 所得稅優惠(費用) | — | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (65,903) | |||||||||||||||||||||
F-26
以下爲截至目前未經審計的簡明合併資產負債表中按分部分列的資產以及分部總資產與總資產的對賬情況：
| 數千人 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 房東運營 | $ | 408,199 | $ | 411,871 | |||||||
| 熱情好客 | 63,895 | 64,816 | |||||||||
| 贊助、活動和娛樂 | 130,504 | 135,121 | |||||||||
| 部門總資產 | 602,598 | 611,808 | |||||||||
| 公司 | 7,497 | 5,005 | |||||||||
總資產 | $ | 610,095 | $ | 616,813 | |||||||
12.關聯方交易
該公司歷來並非作爲獨立企業運營，並與HHH建立了各種關係，HHH通過HHH向公司提供服務。該公司還與CCMC進行交易，並通過向權益法投資對象（關聯方）租賃空間來產生租金收入，如下所述。
來自母公司的淨轉移 如注1所討論- 重要會計政策摘要 根據下文的演示部分，母公司淨投資主要受到與HHH提供的共享職能相關的某些服務的費用分配以及HHH的貢獻（由HHH提供或分配給HHH的淨資金）的影響。母公司淨投資的組成部分包括：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | ||||||||||||||||||||||
| 數千人 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
未經審計的現金流量表簡明合併報表所反映的母公司轉賬淨額 | $ | 27,188 | $ | 27,235 | $ | 74,847 | $ | 49,477 | |||||||||||||||
| 非現金股票薪酬費用 | (592) | 242 | 66 | 534 | |||||||||||||||||||
未經審計的簡明合併權益表中反映的來自母公司的淨轉移 | $ | 26,596 | $ | 27,477 | $ | 74,913 | $ | 50,011 | |||||||||||||||
公司管理費用和其他分配 HHH爲公司提供某些服務，包括（1）HHH內集中提供的某些支持職能，包括但不限於行政監督、金庫、會計、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、溝通和風險管理;和（2）員工福利和薪酬，包括基於股票的薪酬。公司未經審計的簡明合併財務報表反映了這些成本的分配。當根據爲公司利益而發生的時間具體識別或直接歸因成本不可行時，將使用比例成本法，主要基於收入、人數、工資成本或其他適用措施。
HHH向公司分配的費用（扣除資本化金額）反映在未經審計的簡明合併經營報表中如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||||||||
| 數千人 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 運營成本 | 321 | 148 | 521 | 281 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,568 | 3,630 | 6,994 | 6,457 | |||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (8) | (7) | (16) | (15) | |||||||||||||||||||
總 | 3,881 | 3,771 | 7,499 | 6,723 | |||||||||||||||||||
F-27
上表中記錄在運營成本、一般和行政費用以及其他收入中的分配費用（淨額）主要包括員工福利和補償成本的分配，包括股票補償費用，以及HHH集中提供的共享支持職能的管理費用和其他成本。上表中提供的運營成本包括記錄在招待成本和贊助、活動和娛樂成本中的非重大費用，其餘部分記錄在運營成本中。截至2024年6月30日的六個月內，該公司將HHH爲公司在開發項目以及建築物和設備方面的利益分別資本化了3000萬美元和2000萬美元。截至2023年6月30日的六個月內，該公司將HHH分別爲公司在開發項目以及建築和設備方面產生的100萬美元和2000萬美元成本資本化。
本文中的財務信息可能不一定反映本公司未來的綜合財務狀況、經營結果和現金流，也不一定反映在本報告所述期間，如果本公司是一個獨立的實體，它們將會是什麼樣子。管理層認爲，用於向本公司分配費用的方法是合理的；然而，分配可能不表明本公司在本報告所述期間作爲一家獨立的上市公司運營時將產生的實際費用。如果公司是一家獨立公司，公司可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工執行，以及在行政領導、公司基礎設施和信息技術等領域做出的戰略決策。
除非另有說明，否則公司與HHH之間的這些公司間交易已包含在這些未經審計的簡明合併財務報表中，並在交易記錄時被視爲已有效結算。這些公司間交易結算的總淨影響作爲融資活動反映在未經審計的簡明合併現金流量表中，作爲母公司淨投資反映在未經審計的簡明合併資產負債表中。
股票薪酬公司員工參加HHH的股票補償計劃，公司根據向公司提供的服務分配一部分股票補償費用。在截至2024年6月30日的三個月中，公司直接歸屬於員工服務的非現金股票薪酬支出(收入)總計爲(60萬美元)，截至2024年6月30日的六個月爲10萬，而截至2023年6月30日的三個月爲20美元萬，截至2023年6月30日的六個月爲50美元萬，並計入未經審計的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中，幷包括在上表中。在截至2024年和2023年6月30日的三個月中，這些支出分別扣除了投資於開發項目的10萬美元和10美元萬，在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，分別扣除了投資於開發項目的30美元萬和30美元萬。在截至2024年6月30日的三個月中確認的60美元萬股票薪酬收入是由於本期股票獎勵的沒收和先前確認的費用的沖銷。與爲本公司提供共享服務的HHH員工相關的員工福利和薪酬支出，包括基於股票的薪酬支出，也已分配給本公司，並在未經審計的簡明合併經營報表中計入一般和行政費用，並計入上表。
關聯方管理費 HHH向公司提供管理其房地產資產的管理服務，公司向HHH報銷所產生的費用，並向HHH支付所提供服務的管理費。根據公司與HHH之間的管理費協議，未償還的金額每月以現金結算，並在未經審計的簡明合併資產負債表中反映爲關聯方應付款項，但截至每個資產負債表日未付。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，未經審計的簡明合併資產負債表反映了欠HHH的有關房東管理費的不重大未償還應付款項。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，這些房東管理費爲1000萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月爲2000萬美元。
如附註2所述-對未合併風險投資的投資、CCMC是Jean-Georges Restaurants的全資子公司，Jean-Georges Restaurants是公司的關聯方，還爲公司的某些零售和食品飲料業務（無論是全資擁有的還是通過與第三方的合作伙伴關係）提供管理服務。CCMC管理的公司業務包括但不限於錫大廈等地點
F-28
作者：Jean-Georges、The Fulton和Malibu Farm。根據各項管理協議，CCMC負責僱用和監督所有爲餐飲業務和餐廳以及日常運營提供服務的員工以及餐飲業務的會計覈算。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表反映了向CCMC提供的用於運營資金的應收賬款分別爲210萬美元和120萬美元，以及應付賬款分別爲40萬美元和20萬美元，這些應付賬款分別爲40萬美元和20萬美元，這些費用由公司資助。截至2024年6月30日止三個月，公司應向CCMC支付的關聯方管理費爲60萬美元，截至2024年6月30日止六個月爲11萬美元，而截至2023年6月30日止三個月爲60萬美元，截至2023年6月30日止六個月爲11萬美元。
關聯方租金收入 該公司擁有Lawn Club和Jean-Georges租賃的Tin Building的房地產資產。如注2中所討論的- 對未合併風險投資的投資，該公司擁有這些企業的非控股權益，並按照權益法覈算其權益。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表反映了公司賺取的租金收入產生的這些企業的應收賬款分別爲1.5億美元和10萬美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，未經審計濃縮合並利潤表反映與這些關聯方相關的租金收入分別爲310萬美元和340萬美元。這主要包括Jean-Georges在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內分別從Tin Building獲得的2.9億美元和3.2億美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，未經審計濃縮合並利潤表反映與這些關聯方相關的租金收入分別爲6億美元和630萬美元。這主要包括Jean-Georges在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內分別從Tin Building獲得的5.8億美元和6億美元。
關聯方其他應收賬款 截至2024年6月30日和2023年12月31日，未經審計的濃縮合並資產負債表包括與公司產生的開發成本相關的1000萬美元和310萬美元應收賬款，這些應收賬款將由Lawn Club合資企業報銷。
13.後續活動
2024年7月31日，自記錄日期2024年7月29日營業結束時，HHH向HHH股東分配每九股HHH普通股一股公司普通股，從而完成了分立。2024年8月1日，該公司開始作爲獨立上市公司在紐約證券交易所美國上市，股票代碼爲「SEG」。
此外，就分居而言，公司的一家子公司向HHH發行了A系列優先股，以換取HHH貢獻的某些資產;公司與HHH（作爲貸方）簽訂了循環信貸協議; HHH償還了與Water Street 250號相關的現有抵押貸款，公司爲剩餘的6130萬美元應付抵押貸款進行了再融資。
見注1-重要會計政策摘要 和註釋5 - 應付抵押貸款，淨值 了解更多信息。
F-29
畢馬威有限責任公司套房1400
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德克薩斯州達拉斯，郵編：75201-2721
獨立註冊會計師事務所報告
致Howard Hughes Holdings Inc.的股東和董事會。
霍華德·休斯的海港娛樂部門：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了霍華德·休斯(本公司)海港娛樂事業部截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關合並運營、權益和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表III(統稱爲合併財務報表)。我們認爲，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
持續經營的企業
所附合並財務報表的編制假設該公司將繼續作爲一家持續經營的企業。正如合併財務報表附註1所述，本公司目前沒有，亦不預期從營運中產生足夠流動資金爲其營運提供資金，這令人對其作爲持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也說明了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
論會計的創業基礎
如附註1所述，綜合財務報表乃根據Howard Hughes Holdings Inc.(母公司)的財務報表按「分拆」原則編制，以反映母公司持有的可明確識別或歸屬於本公司的若干資產及負債的歸屬，以及管理層認爲合理的分配，以獨立呈報本公司的經營業績、財務狀況及現金流量，並可能不反映本公司於報告期內作爲獨立公司營運的經營結果、財務狀況及現金流量。關於這件事，我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合衆國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些錯誤的程序
畢馬威有限責任合夥公司，特拉華州有限責任合夥企業，
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風險。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的核數師。
德克薩斯州達拉斯
2024年5月23日
F-31
霍華德·休斯海港區
合併資產負債表
| 十二月三十一日， | |||||||||||
| 數千人。 | 2023 | 2022 | |||||||||
資產 | |||||||||||
建築物和設備 | $ | 528,299 | $ | 956,943 | |||||||
減去：累計折舊 | (203,208) | (161,637) | |||||||||
土地 | 9,497 | 21,231 | |||||||||
發展動向 | 102,874 | 276,322 | |||||||||
房地產淨投資 | 437,462 | 1,092,859 | |||||||||
對未合併企業的投資 | 37,459 | 69,814 | |||||||||
現金及現金等價物 | 1,834 | 16,448 | |||||||||
受限現金 | 42,011 | 50,265 | |||||||||
應收賬款淨額 | 13,672 | 8,203 | |||||||||
遞延費用，淨額 | 4,379 | 4,451 | |||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | 40,884 | 41,500 | |||||||||
其他資產，淨額 | 39,112 | 30,975 | |||||||||
總資產 | $ | 616,813 | $ | 1,314,515 | |||||||
負債 | |||||||||||
應付抵押貸款，淨額 | $ | 155,628 | $ | 144,181 | |||||||
經營租賃義務 | 48,153 | 46,349 | |||||||||
遞延稅項負債，淨額 | — | 2,187 | |||||||||
應付帳款和其他負債 | 28,139 | 25,612 | |||||||||
總負債 | 231,920 | 218,329 | |||||||||
承諾和或有事項（見注8） | |||||||||||
股權 | |||||||||||
母公司淨投資 | 384,893 | 1,096,186 | |||||||||
權益總額 | 384,893 | 1,096,186 | |||||||||
負債和權益總額 | $ | 616,813 | $ | 1,314,515 | |||||||
請參閱合併財務報表註釋。
F-32
霍華德·休斯海港區
綜合業務報表
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||||
| 數千人。 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂收入 | $ | 60,623 | $ | 55,724 | $ | 41,504 | |||||||||||
酒店業收入 | 32,951 | 42,565 | 29,632 | ||||||||||||||
租金收入 | 22,096 | 19,810 | 7,978 | ||||||||||||||
其他收入 | 8 | 947 | 3,506 | ||||||||||||||
總收入 | 115,678 | 119,046 | 82,620 | ||||||||||||||
費用 | |||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂費用 | 47,466 | 38,764 | 29,260 | ||||||||||||||
招待費 | 31,432 | 38,037 | 27,643 | ||||||||||||||
運營成本 | 41,219 | 44,048 | 41,870 | ||||||||||||||
壞賬準備 | 459 | 1,412 | 161 | ||||||||||||||
一般和行政 | 30,536 | 16,977 | 17,214 | ||||||||||||||
折舊及攤銷 | 48,432 | 47,356 | 41,612 | ||||||||||||||
其他 | 81 | 58 | 977 | ||||||||||||||
總費用 | 199,625 | 186,652 | 158,737 | ||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||
減值準備 | (672,492) | — | — | ||||||||||||||
其他收入，淨額 | 33 | 935 | 198 | ||||||||||||||
總計其他 | (672,459) | 935 | 198 | ||||||||||||||
營業虧損 | (756,406) | (66,671) | (75,919) | ||||||||||||||
利息支出，淨額 | (3,166) | (4,013) | (6,534) | ||||||||||||||
未合併企業虧損權益 | (80,633) | (37,124) | (1,988) | ||||||||||||||
債務清償損失 | (47) | — | — | ||||||||||||||
所得稅前虧損 | (840,252) | (107,808) | (84,441) | ||||||||||||||
所得稅(福利)費用 | (2,187) | 3,469 | (3,575) | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | (838,065) | $ | (111,277) | $ | (80,866) | |||||||||||
請參閱合併財務報表註釋。
F-33
霍華德·休斯海港區
合併現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||||
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
經營活動的現金流 | |||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (838,065) | $ | (111,277) | $ | (80,866) | |||||||||||
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行覈對的調整： | |||||||||||||||||
折舊 | 45,030 | 43,985 | 38,698 | ||||||||||||||
攤銷 | 3,402 | 3,371 | 2,914 | ||||||||||||||
遞延融資成本攤銷 | 463 | 500 | 527 | ||||||||||||||
直線租金攤銷 | (216) | (871) | 284 | ||||||||||||||
股票補償費用 | 1,495 | 869 | 483 | ||||||||||||||
遞延所得稅 | (2,187) | 3,469 | (3,575) | ||||||||||||||
其他 | 1,178 | 1,820 | — | ||||||||||||||
債務清償損失 | 47 | — | — | ||||||||||||||
減值費用 | 672,492 | — | — | ||||||||||||||
未合併企業虧損中的權益，扣除分配和減損費用 | 81,364 | 37,124 | 1,988 | ||||||||||||||
壞賬準備(追討) | 328 | (2,268) | 1,311 | ||||||||||||||
淨變化： | |||||||||||||||||
應收賬款 | (5,285) | 671 | (2,638) | ||||||||||||||
其他資產，淨額 | (12,254) | 1,575 | (1,995) | ||||||||||||||
遞延費用，淨額 | (175) | (2,329) | (152) | ||||||||||||||
應付帳款和其他負債 | 1,603 | (6,190) | 7,209 | ||||||||||||||
用於經營活動的現金 | (50,780) | (29,551) | (35,812) | ||||||||||||||
投資活動產生的現金流 | |||||||||||||||||
運營物業改善 | (18,747) | (12,206) | (9,215) | ||||||||||||||
房地產開發和重建 | (44,047) | (85,714) | (92,758) | ||||||||||||||
對未合併企業的投資 | (45,527) | (100,112) | (1,162) | ||||||||||||||
未合併企業的分配 | 19 | — | — | ||||||||||||||
用於投資活動的現金 | (108,302) | (198,032) | (103,135) | ||||||||||||||
融資活動產生的現金流 | |||||||||||||||||
應付抵押貸款收益 | 115,000 | — | — | ||||||||||||||
遞延融資成本 | (2,251) | (295) | — | ||||||||||||||
應付抵押貸款本金支付 | (101,812) | (1,910) | (1,747) | ||||||||||||||
來自父級的淨轉賬 | 125,277 | 239,617 | 185,922 | ||||||||||||||
融資活動提供的現金 | 136,214 | 237,412 | 184,175 | ||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | (22,868) | 9,829 | 45,228 | ||||||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 66,713 | 56,884 | 11,656 | ||||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 43,845 | $ | 66,713 | $ | 56,884 | |||||||||||
F-34
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||||
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | |||||||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 1,834 | $ | 16,448 | $ | 12,989 | |||||||||||
受限現金 | 42,011 | 50,265 | 43,895 | ||||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 43,845 | $ | 66,713 | $ | 56,884 | |||||||||||
補充披露現金流量信息 | |||||||||||||||||
支付的利息 | $ | 11,227 | $ | 7,456 | $ | 5,454 | |||||||||||
利息資本化 | 8,537 | 4,028 | — | ||||||||||||||
非現金交易 | |||||||||||||||||
ASC 842經營租賃ROU資產的初始確認 | $ | — | $ | — | $ | 6,189 | |||||||||||
ASC 842經營租賃義務的初始確認 | — | — | 6,189 | ||||||||||||||
應計財產改善、開發和重建 | 3,344 | (12,408) | 2,911 | ||||||||||||||
資本化股票報酬 | 1,277 | 3,005 | 1,401 | ||||||||||||||
請參閱合併財務報表註釋。
F-35
霍華德·休斯海港區
三、權益合併報表
| 數千人 | 母公司淨投資 | 權益總額 | |||||||||
平衡，2020年12月31日 | $ | 861,438 | $ | 861,438 | |||||||
淨虧損 | (80,866) | (80,866) | |||||||||
來自父級的淨轉賬 | 186,405 | 186,405 | |||||||||
平衡，2021年12月31日 | $ | 966,977 | $ | 966,977 | |||||||
淨虧損 | (111,277) | (111,277) | |||||||||
來自父級的淨轉賬 | 240,486 | 240,486 | |||||||||
平衡，2022年12月31日 | $ | 1,096,186 | $ | 1,096,186 | |||||||
淨虧損 | (838,065) | (838,065) | |||||||||
來自父級的淨轉賬 | 126,772 | 126,772 | |||||||||
平衡，2023年12月31日 | $ | 384,893 | $ | 384,893 | |||||||
請參閱合併財務報表註釋。
F-36
1.主要會計政策摘要
公司簡介2023年7月17日，霍華德休斯公司（「HHC」）宣佈其董事會授權創建控股公司結構。2023年8月11日，交易完成後，霍華德休斯控股公司。（「HHH」或「母公司」）是新的母公司，取代HHC成爲在紐約證券交易所上市的上市公司。HHC現有普通股股份在一對一的基礎上自動轉換爲HHH普通股股份，具有與重組前HHC普通股股份相同的名稱、權利、權力和優先級以及相同的資格、限制和限制。根據《交易法》第12 g-3（a）條，HHH成爲HHC的繼任發行人，並取代HHC成爲在紐約證券交易所交易的上市公司。
2023年10月5日，HHH宣佈有意成立一個新部門，即Howard Hughes的海港娛樂部門(「公司」)，其中包括HHH的娛樂相關房地產資產和業務，這些資產和業務集中在紐約和拉斯維加斯，包括曼哈頓下城的海港(「海港」)、Jean-Georges餐廳25%的所有權股份以及其他合作伙伴關係、拉斯維加斯飛行員三A小聯盟棒球隊(「飛行員」)和拉斯維加斯棒球場，以及拉斯維加斯時裝秀購物中心上方80%的航權。
HHH正在建立Seaport Entertainment部門，目的是通過按比例將Seaport Entertainment的所有普通股流通股按比例分配給HHH的股東，將其拆分成一家獨立的上市公司，這種分配旨在爲美國聯邦所得稅目的免稅，但作爲普通股零碎股份收到的現金除外。雖然HHH目前打算在滿足某些條件的情況下實施分銷，但HHH沒有義務在任何指定日期之前或根本沒有義務尋求或完成其對Seaport Entertainment的所有權的任何處置，包括通過分銷。計劃將海港娛樂部門從霍華德·休斯公司分離和分配，將完善HHH作爲一家純粹專注於其總體規劃社區投資組合的房地產公司的身份，並允許新公司擁有、運營和開發一系列獨立於娛樂和房地產交叉點的獨特資產。到目前爲止，海港娛樂公司還沒有作爲一家獨立的公司開展任何業務。
新冠肺炎大流行2020年新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發導致全球經濟活動放緩，包括全球旅行限制、禁止非必要工作活動以及企業中斷和關閉，所有這些都導致全球金融市場存在重大不確定性。這對公司2020年的財務業績產生了不利影響，海港物業全年關閉或限制運營，2020年音樂會系列和飛行員棒球賽季也被取消。2021年，COVID-19的影響明顯減輕，海港運營將於年底恢復滿負荷，包括2021年音樂會系列和飛行員棒球賽季的回歸。2022年和2023年，公司沒有遭受與COVID-19相關的不利影響。
組合原則和呈現基礎 隨附的合併財務報表是根據HHH的合併財務報表和會計記錄獨立編制的。這些報表根據美國普遍接受的會計原則（「GAAP」）反映了Howard Hughes海港娛樂部門的合併歷史業績、財務狀況和現金流量。
合併財務報表包括母公司持有的某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債可以明確識別或歸屬於本公司。分拆財務報表中的資產和負債是按歷史成本列報的。
公司內部所有重大公司間交易均已消除。公司與母公司之間的所有交易均被視爲在交易記錄時在合併財務報表中有效結算，但附註14中描述的交易除外- 關聯交易 歷史上一直以現金結算。這些公司間交易結算的總淨效應得到反映
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在合併現金流量表中作爲一項融資活動，在合併資產負債表中作爲母公司投資淨額。
這些合併財務報表包括以下費用分配：（1）HHH內集中提供的某些支持職能，包括但不限於財產管理、開發、行政監督、金庫、會計、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信、設施和風險管理;和（2）員工福利和補償，包括股票補償。這些費用根據公司可識別項目上的直接時間分配給公司，其餘費用根據收入、人數、工資成本或其他適用措施分配。有關費用分配的額外討論和量化，請參閱注14 - 關聯交易.
管理層認爲，這些合併財務報表所依據的假設，包括有關已分配費用的假設，合理地反映了本公司在列報期間對所提供服務的利用情況或所獲得的收益。然而，如果本公司在列報期間是一家獨立公司，合併財務報表可能不能反映經營結果、財務狀況和現金流。如果公司是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於幾個因素，包括所選的組織結構、職能是外包還是由員工執行，以及在行政領導、公司基礎設施和信息技術等領域做出的戰略決策。
母公司的債務及相關融資成本並未計入本公司的合併財務報表，原因是本公司的業務並非母公司與債務持有人之間的債務的一方。此外，本公司不擔保母公司的任何債務義務。
綜合經營報表中的所得稅撥備是按照本公司獨立經營並在其經營所在司法管轄區單獨提交納稅申報單的方式計算的。因此，現金稅款支付以及當期和遞延稅項可能不能反映公司在剝離之前或之後的實際稅收餘額。
HHH在公司層面上維持基於股票的薪酬計劃。公司的員工參與這些計劃，這些計劃中與公司員工相關的部分成本包括在綜合經營報表中。然而，合併的資產負債表不包括與基於股票的薪酬計劃相關的任何已發行股本。
這些合併財務報表中的權益餘額代表總資產超過總負債的部分，包括公司與母公司之間的公司間餘額(母公司投資淨額)。
流動資金和持續經營該公司歷來通過有效管理其運營、資本支出、開發和重建活動以及現金流，利用中央金庫職能和母公司提供的其他共享服務來管理流動性風險。該公司目前沒有，也預計不會從運營中產生足夠的流動性來爲其未來十二個月的運營提供資金。爲了緩解此類條件，母公司承諾在分拆和分配之前通過向公司注資來支持公司的運營、投資和融資活動。
管理層相信，手頭的現金和母公司的財務支持將提供足夠的流動資金，以滿足公司從2024年5月23日起至少12個月的預計債務，也就是這些合併財務報表可以發佈的日期。
本公司的綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計政策編制。持續經營基礎假設，在可預見的未來，將有資金爲未來的業務提供資金，資產變現和負債、或有債務和承擔的清償將在正常業務過程中進行。
可變利息實體 該公司在代表可變利益實體的多個法律實體中擁有權益。VIE是一個實體：（a）總股本風險不足以允許該實體爲其融資
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未得到其他實體額外從屬財政支助的活動；(B)股權持有人集團無權指揮對實體的經濟業績影響最大的實體的活動，或承擔實體的預期損失的義務或獲得實體的預期剩餘收益的權利，或兩者兼而有之(即缺乏控股權的特徵)；或(C)如果股權持有人的投票權與其承擔實體預期損失的義務不成比例，他們有權獲得該實體的預期剩餘收益，或兩者兼而有之，且該實體的幾乎所有活動都涉及或代表投票權極少的投資者進行。
本公司通過進行需要某些主觀決定的定性分析來確定某一法人實體是否爲VIE，並考慮到該實體的設計、該實體旨在創造並傳遞給其利益持有人的可變性、各方的權利以及安排的目的。在發生某些複議事件時，本公司重新評估其關於該實體是否爲VIE的初步確定。
該公司還對每個VIE進行定性評估，以確定它是否爲主要受益者。本公司爲主要受益人，並將在其擁有控股權的情況下合併VIE，在此情況下，本公司有權(A)有權指導實體的重大經濟活動，以及(B)有義務吸收實體的損失，或有權從實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。這項評估需要作出某些主觀決定，並考慮到界定所有權結構、實體設計、利潤和虧損分配、風險、責任、負債、投票權和各方董事會代表的合同協議。管理層對本公司是否是VIE的主要受益者的評估持續進行。
在初始合併VIE時，本公司按公允價值記錄資產、負債和非控股權益，並確認(I)已支付代價的公允價值、非控股權益的公允價值和任何先前持有的權益的報告金額與(Ii)資產和負債的公允價值淨額之間的差額。
如果本公司確定其不再是VIE的主要受益人，則將解除該實體的合併，並按公允價值計量解除合併時記錄的任何留存權益的初始成本基礎。本公司將就其於VIE的投資的公允價值與先前賬面值之間的差額確認損益。
在2023年、2022年和2021年期間，本公司不是任何VIE的主要受益者，因此，本公司不合並其持有可變權益的任何VIE。
對未合併風險投資的投資根據與投資相關的合同權利，公司在未合併合資企業中的投資按權益法入賬，公司可以對合資企業的運營施加重大影響。根據權益法，本公司對合資企業的投資按成本入賬，隨後進行調整，以確認本公司在合資企業收益或虧損中的可分配份額。本公司收到的股息和分派確認爲投資賬面金額的減少。一般來說，合資經營協議規定，資產、負債、融資義務、損益和現金流按照所有權百分比分攤。對於某些權益法投資，合資經營協議中關於基於資本帳戶餘額、損益分配和優先回報分配現金流的各種條款可能會導致公司的經濟利益與其聲明的所有權不同，或者如果適用，公司在收到基於合資企業分配優先順序的任何優先回報後的最終利潤分享權益。對於這些投資，公司根據合資企業的分配優先順序確認收益或虧損，這些優先順序可能會隨着時間的推移而波動，可能與其聲明的所有權或最終利潤分享百分比不同。
本公司定期評估其權益法投資之賬面值是否恰當，因事件或環境變化可能顯示價值已出現非暫時性下降。除了對投資的標的資產進行特定物業減值分析外，公司還考慮所有權、分配偏好、限制和出售和
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回購其所有權權益。如果一項投資的價值減少被視爲非暫時性的，則該項投資將減少至其估計公允價值，與減值相關的損失在合併經營報表中確認爲來自未合併企業投資的收益(虧損)權益的組成部分。
對於本公司對業務幾乎沒有影響且該等投資不具有可隨時確定的公允價值的合資企業的投資，本公司選擇了另一種計量選擇，即按發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的減值(如有)減去成本後的證券計提。未按權益法入賬的權益證券，或如未選擇其他計量方法，則須按公允價值報告，而未實現損益則須在綜合經營報表中報告爲按公允價值透過收益計量的工具的未實現淨收益(虧損)。
預算的使用按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表日期或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。估計和假設包括但不限於開發成本的資本化、所得稅撥備、減損分析中使用的未來現金流量和減損計算中使用的公允價值、應收賬款和遞延所得稅資產的可收回金額、所收購有形和無形資產的初始估值以及折舊和攤銷所依據的資產的相關使用壽命。還對未來收入和成本做出了估計和假設。實際結果可能與這些和其他估計不同。
細分市場分部信息的編制與管理層爲運營決策目的審查信息的相同基礎。管理層單獨評估公司各項房地產資產和投資的表現，並根據其經濟特徵和收入來源類型將此類房地產和投資彙總到各個部門。該公司經營三個業務部門：（i）房東運營，（ii）酒店服務，以及（iii）贊助、活動和娛樂。
房地產淨投資
建築物、設備和土地 房地產資產按成本減去任何減損和折舊撥備（如適用）列賬。公司資產重大改善的支出被資本化。與公司房地產資產相關的租戶改善被資本化並在其經濟壽命或租賃期中較短者內折舊。維護和維修費用在發生時計入費用。
折舊公司定期審查建築物和設備的估計使用壽命。折舊或攤銷費用根據以下估計使用壽命使用直線法計算：
| 資產類型 | 年 | 資產負債表位置 | ||||||||||||
建築物和改善措施 | 7 - 40 | 建築物和設備 | ||||||||||||
設備和固定裝置 | 5 - 20 | 建築物和設備 | ||||||||||||
計算機硬件和軟件，以及車輛 | 3 - 5 | 建築物和設備 | ||||||||||||
改善租戶狀況 | 相關租期 | 建築物和設備 | ||||||||||||
租賃成本 | 相關租期 | 其他資產，淨額 | ||||||||||||
本公司可能會不時重新評估某些樓宇及改善工程的發展策略，導致本公司對其剩餘使用年限的估計有所改變。本公司未確認截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的重大額外折舊費用。
發展動向開發成本主要包括與將資產投入與特定開發物業相關的服務相關的直接成本，並資本化爲正在開發的物業的一部分。與開發新物業或
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現有物業的再開發在投入使用之前都要先資本化。成本包括規劃、工程、設計、直接材料、人工和分包成本。房地產稅、水電費、與出售特定單元有關的直接法律和專業費用、利息、保險成本和建設期間發生的某些員工成本也被資本化。資本化從開發活動開始時開始，到項目完成、擱置或公司決定不推進項目之日停止。與本公司已決定不再推進的項目相關的資本化成本如被視爲不可收回，則計入費用。資本化利息成本以符合條件的支出和建設期間的利率爲基礎。與重建相關的拆遷成本按已發生的費用計入，除非拆遷已包括在本公司的發展計劃內，且於收購資產之日迫在眉睫。一旦一項資產投入使用，它將根據公司的政策進行折舊。如果管理層不再有能力或意圖完成一項開發，則對先前資本化的成本進行減值評估。
截至12月31日，事態發展包括以下幾類：
| 數千人 | 2023 | 2022 | |||||||||
土地和改善措施 | $ | 51,718 | $ | 179,471 | |||||||
開發成本 | 51,156 | 96,851 | |||||||||
總體發展 | $ | 102,874 | $ | 276,322 | |||||||
收購物業 公司根據會計準則Codification（ASC）805對房地產收購進行會計處理 企業合併 (ASC 805）。該方法要求，對於業務合併，所收購的資產和所承擔的負債按收購日期的公允價值記錄，對於資產收購，則按相對公允價值記錄。與收購業務相關的收購成本於發生時支銷。與資產收購直接相關的成本被視爲購買價格的增加並增加此類資產的成本基礎。
所收購財產(包括土地、建築物和裝修)的有形資產的公允價值是通過將該財產視爲空置進行估值來確定的，然後根據管理層對這些資產的公允價值的確定，將猶如空置的價值分配給土地、建築物和裝修。假設空置值來自若干來源，這些來源併入重大不可觀察投入，這些投入在公允價值層次中被歸類爲第三級投入，主要包括基於最近可比市場交易(如有)使用折現率和資本化率進行的貼現現金流分析。
收購無形資產包括原址租賃、高於市價租賃和低於市價租賃的無形資產的公允價值是根據各種考慮因素記錄的，其中一些考慮因素包括重大的不可觀察投入，這些投入在公允價值層次中被歸類爲第三級投入。原址租賃考慮因素包括但不一定限於：(1)避免產生收購的原址租賃成本的相關價值(即執行租賃的市場成本，包括租賃佣金和租戶改善)；(2)與假設租賃期內發生的承租人可償還運營成本相關的收入損失的相關價值(即房地產稅、保險和某些其他運營費用)；以及(3)與假設租賃期內現有租賃的租金收入損失相關的價值。高於市價及低於市價的租賃按現值估值，折現率反映所取得租賃的相關風險，差額爲(1)根據原地租賃須支付的合同金額；(2)管理層對當前市場租賃率的估計，按剩餘的不可撤銷租期(包括任何低於市價的續期選擇期)計算。
減損每當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時，公司就會審查其長期資產（包括其未合併企業持有的資產）是否存在潛在的損害跡象。如果資產的賬面值不可收回且超過其公允價值，則確認損失。對預期現金流量的評估是高度主觀的，部分基於有關未來經濟狀況的假設，例如出租率、租金、資本需求和銷售價值，這些假設可能與未來時期的實際結果存在重大差異。是否存在損害指標並且確實存在
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預期資產產生的未貼現現金流量少於其賬面值，則計入減值準備，將資產的賬面金額減記至其公允價值。
減值指標包括但不限於，預計完工日期、穩定日期、營業收入或現金流、開發成本、持續低入住率以及市場因素的重大變化。
用於確定可回收性和估計公允價值的現金流估計本身都是判斷的，反映了租金、入住率、定價、開發成本、銷售速度和資本化率以及適用資產的估計持有期的當前和預測趨勢。雖然某些資產的估計公允價值可能會超過賬面價值，但只有當一項房地產資產的賬面金額預計不會通過估計的未來未貼現現金流量收回時，該資產才被視爲減值。在有必要計提減值準備的情況下，資產的賬面價值超過其估計公允價值的部分將計入運營費用。此外，減值準備按比例分配，以調整資產的賬面金額。調整後的賬面金額代表資產的新成本基準，在資產的剩餘使用年限內進行折舊。已減值的資產未來將有較低的折舊和銷售費用成本。減值不會對現金流產生影響。
現金和現金等價物現金及現金等值物包括購買日到期日爲三個月或以下的高流動性投資以及在美國各地主要銀行的存款。此類存款超過FDIC限額，並存放在優質機構，以最大限度地減少交易對手信用風險的集中。
受限現金受限制現金反映了以公司名義在託管帳戶中分開的金額，主要與沃特街250號的開發活動有關，以及與支付公司未償應付抵押貸款本金和利息有關的其他金額。
應收賬款淨額應收賬款包括應收租戶賬款、應收直線租金和其他應收賬款。管理層每季度審查租戶應收賬款和直線租金資產的可收回性。根據ASC 842的要求 租契(ASC 842），該分析包括對逾期帳戶的審查，並考慮租戶信用質量、當前經濟狀況和客戶付款趨勢變化等因素。當不可能全額收回租賃應收賬款或未來租賃付款時，應收賬款餘額的準備金將從租金收入中扣除，而未來租金收入則按現金制確認。該公司還根據ASC 450記錄了估計損失的準備金 或有事件 (ASC 450）如果估計損失是可能的並且可以合理估計。
其他應收賬款主要與短期貿易應收賬款有關。該公司因向客戶銷售商品和服務而面臨信用損失。根據ASC 326的要求 金融工具--信貸損失(ASC 326），該公司根據歷史收款經驗和投資組合的未來預期，每季度評估與這些應收賬款相關的信用損失風險。截至2023年和2022年12月31日，不存在重大逾期應收賬款，也不存在重大核銷或收回先前核銷的金額。
下表爲截至12月31日的合併資產負債表中的應收賬款組成部分，扣除被視爲無法收回的金額：
| 數千人 | 2023 | 2022 | |||||||||
租戶應收賬款 | $ | 875 | $ | 1,300 | |||||||
直線應收租金 | 3,353 | 3,136 | |||||||||
其他應收賬款 | 9,444 | 3,767 | |||||||||
應收賬款淨額(A) | $ | 13,672 | $ | 8,203 | |||||||
__________________
(A)截至2023年和2022年12月31日，準備金餘額總額爲1.4億美元。
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下表彙總了所附的12月31日終了年度合併業務報表中可收回準備金的影響：
數千人 | |||||||||||||||||
運營報表位置 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 288 | $ | (3,305) | $ | 1,314 | |||||||||||
| 壞賬準備 | 459 | 1,412 | 161 | ||||||||||||||
總（收入）費用影響 | $ | 747 | $ | (1,893) | $ | 1,475 | |||||||||||
截至2023年12月31日，兩家客戶的應收賬款餘額爲2.1億美元和1.7億美元，分別約佔公司應收賬款餘額的15.1%和12.2%。此外，一名關聯方的應收賬款約爲3.1億美元，約佔公司應收賬款的22.8%。見註釋14 - 關聯交易 了解更多信息。
截至2022年12月31日，三家客戶的應收賬款餘額分別爲150萬、130萬和100萬，分別佔公司應收賬款的17.7%、16.3%和12.4%。
其他資產減去 其他資產淨的主要組成部分包括各種無形資產、按金、預付費用以及與公司財產相關的食品和飲料和商品庫存。
該公司的無形資產包括與美國職業棒球大聯盟（「MLB」）簽訂的球員開發許可協議以及與飛行員相關的其他無形資產。公司在相關租賃期限或資產的估計使用壽命內以直線法攤銷有限壽命的無形資產減去任何剩餘價值（如適用）。參見注釋5 - 無形資產 以獲取更多信息。
證券和其他存款主要包括與水街250號抵押貸款再融資相關的1,380美元萬抵押品存款。
食品及飲料及商品庫存按成本或市價中較低者列報，食品及飲料庫存按先進先出原則厘定成本，商品庫存按平均成本厘定。
所得稅公司採用資產負債法覈算所得稅。根據該方法，遞延所得稅資產和負債是根據財務報表公允價值與資產和負債稅基之間的差異，使用暫時性差異預計將逆轉的年度生效的已頒佈稅率確定的。遞延所得稅還反映了營業虧損和稅收抵免結轉的影響。
本公司定期評估其遞延稅項資產的變現能力。如果本公司得出結論認爲，部分遞延稅項資產很可能無法變現，則該稅項資產將減去估值撥備。本公司在評估遞延稅項資產未來變現的可能性時，會考慮多項因素，包括對未來應課稅收入的預期、本公司可作稅務申報用途的結轉期間、各種所得稅策略及其他相關因素。此外，如有必要，與不確定的稅收狀況有關的利息和罰金在所得稅費用中確認。
遞延費用，淨額 遞延費用主要包括租賃成本。遞延租賃成本在相關租賃期內採用直線法攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延費用分別扣除了累計攤銷80萬美元和60萬美元。
市場營銷與廣告作爲開發、品牌推廣、租賃或銷售計劃的一部分，該公司產生了各種營銷和廣告成本。這些成本包括特別活動、廣播、直郵以及在線數字和社交媒體計劃，並在發生時計入費用。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，營銷和廣告費用分別爲6.7億美元、5.1億美元和4.1億美元。
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金融工具的公允價值由於現金及現金等值物、託管、應收賬款、應計費用以及其他資產和負債的公允價值的合理估計，因爲這些工具的期限較短。
基於股票的薪酬母公司採用基於股票的薪酬股權計劃，包括股票期權、限制性股票獎勵和基於績效的獎勵，爲其員工提供長期激勵。授予公司員工的相應獎勵的股票補償費用已根據其公允價值反映在合併經營報表中。
以股票爲基礎的薪酬支出來自母公司授予公司員工的股權獎勵。母公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的公允價值。限制性股票獎勵使用授予日母公司普通股的市場價格進行估值。對於以業績爲基礎的獎勵，獎勵的市況部分的公允價值使用蒙特卡洛模擬來衡量，業績條件部分是按照授予日母公司普通股的市場價格來衡量的。母公司在必要的服務期限內記錄基於股票的補償獎勵的補償成本。如果滿足了必要的服務期限，則不會調整補償費用，除非獎勵中包含績效條件。如果獎勵包含業績條件，則只確認最終歸屬於授予日按每股公允價值計算的那些股票的費用。父母會在罰沒發生時予以確認。
由於基於股票的薪酬計劃是母公司的計劃，並且獎勵由母公司結算，因此費用的抵消已通過合併資產負債表上的母公司淨投資確認。見註釋9 - 基於股票的薪酬計劃 了解更多信息。
收入確認及相關事項
贊助、活動和娛樂收入與客戶合同相關的贊助、活動和娛樂收入通常包括與棒球相關的門票銷售、與演唱會相關的門票銷售、與賽事相關的服務收入、特許銷售以及廣告和贊助收入。隨着比賽的進行，棒球季票的銷售會隨着時間的推移而得到確認。單人棒球和音樂會門票在某個時間點上被認可。與棒球和音樂會相關的付款是預先支付的，或者在活動當天支付。與活動相關的服務收入在客戶收到服務收益時確認，部分相關款項根據協議預先支付，其餘款項在活動當天支付。對於特許權銷售，交易價格是在服務時從客戶那裏收取的淨金額，收入在向客戶提供食品或飲料時確認。在所有其他情況下，交易價格是固定的，在票證中規定，並且在每一種情況下具有代表性的單一履行義務。
與棒球相關的和其他廣告和贊助協議允許第三方在公司的場館展示他們的廣告和產品一段時間，並與單一的履行義務有關。協議一般涵蓋棒球賽季或其他合同期間，相關收入一般隨着時間的推移以直線方式確認，除非贊助合同中存在特定的履約義務，其中發生時間點交付，並且在特定的業績或交付日期確認更爲合適。這些服務的對價條款在每一份各自的協議中都是固定的，並根據個別合同條款支付。
贊助、活動和娛樂收入在扣除任何退款後披露，這些退款在活動取消時結算和記錄。本公司不計入或估計任何與退款有關的債務。
酒店收入 酒店收入由海港餐廳產生。交易價格是從客戶收取的淨額，並在向客戶提供食品或飲料的某個時間點確認爲收入。這些交易通常在短時間內使用現金或信用卡結算。
租金收入租金收入與公司的房東運營資產相關，包括最低租金、代替固定最低租金的百分比租金、租戶追回和超額租金。
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最低租金收入於相關租約條款中以直線方式確認，當可收回性得到合理保證，且租戶已佔有或控制租賃資產的實際用途時。按百分比租金代替固定最低租金確認爲租戶報告的銷售情況。最低租金收入還包括與收購物業的高於和低於市場的租戶租賃相關的攤銷。房東資產的租金在租賃期內的每個月的第一天到期。
向租戶收回的款項列於租約內，一般根據與房地產稅、保險及其他房地產營運開支有關的公式計算，並一般確認爲相關成本產生期間的收入。
當租戶銷售額超過租約所載的合同門檻時，超額租金按應計制確認，計算方法爲將超出最低金額的租戶銷售額乘以租約中定義的百分比。
如果租約規定承租人改進，公司確定承租人改進是由承租人所有還是由公司擁有。當本公司爲租戶改善工程的業主時，租金收入在改善工程基本完成時開始計算。如承租人爲租戶改善工程的擁有人，則由本公司提供資金的任何租戶津貼將被視爲租賃激勵措施，並作爲租賃期內租金收入的調整攤銷。
其他收入 其他收入包括停車收入和其他雜項收入。其他收入在銷售時收到付款且客戶收到商品或服務的某個時間點確認。在所有情況下，交易價格都是固定的，在合同或產品中規定，並且在每種情況下代表單一履行義務。
2.對未合併風險企業的投資
在正常的業務過程中，公司建立合作伙伴關係和合資企業，重點是與在公司的房地產資產經營的業務相關的投資以及其他與娛樂有關的投資。由於本公司在該等合資企業中並無控股財務權益，故本公司並無於下文所述期間合併該等投資。因此，本公司主要根據權益法報告其權益。此外，本公司根據S-X規則第3-09條和S-X規則第4-08(G)條評估其權益法投資的重要性，並根據該等規則的要求分別列報單獨的年度財務報表或財務摘要。
對未合併企業的投資包括以下內容：
所有權權益(A) | 賬面價值 | 每股收益(虧損)/股息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 除百分比外的千元 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
權益法投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
草坪俱樂部 （b） | 50 | % | 50 | % | $ | 1,266 | $ | 2,553 | $ | (1,287) | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
Ssäm Bar (B)(C)(D) | 50 | % | 50 | % | — | 5,551 | (5,981) | (783) | (1,988) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Jean-Georges的錫樓 (B)(C)(D) | 65 | % | 65 | % | 11,658 | 6,304 | (42,698) | (36,813) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Jean-Georges餐廳 （d） | 25 | % | 25 | % | 14,535 | 45,406 | (30,667) | 472 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27,459 | 59,814 | (80,633) | (37,124) | (1,988) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他股權投資(E) | 10,000 | 10,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對未合併企業的投資 | $ | 37,459 | $ | 69,814 | $ | (80,633) | $ | (37,124) | $ | (1,988) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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(A)所呈現的所有權權益反映了公司聲明的所有權權益，或者（如果適用）公司在收到基於合資企業分配優先順序的任何優先回報後的最終利潤分享權益。
（b）對於這些權益法投資，企業運營協議中有關基於資本帳戶餘額的現金流量分配、利潤和虧損分配和優先回報的各種規定可能會導致公司的經濟利益與其聲明的利益或最終利潤分享利益不同。對於這些投資，公司根據企業的分配優先順序確認收入或損失，分配優先順序可能會隨着時間的推移而波動，並且可能與其聲明的所有權或最終利潤分享權益不同。
（c）被歸類爲VIE;但該公司不是主要受益人，其投資按權益法覈算。有關更多信息，請參閱下面的討論。
（d）這些投資已作爲本期確認的海港減損的一部分而發生了減損。請參閱下文具體投資討論和注3 - 減值 了解更多信息。
(E)其他股權投資指未按權益法覈算的投資。公司選擇了衡量替代方案，因爲這些投資不具有易於確定的公允價值。2023年或累計期間，這些證券的公允價值均未出現任何減損或上調或下調。截至2023年12月31日，其他股權投資包括1，000萬美元的認購權，這是公司爲收購Jean-Georges Restaurants額外所有權權益的選擇權而支付的現金。有關更多詳細信息，請參閱下面的討論。
草坪俱樂部2021年，該公司與紐約草坪俱樂部(Lawn Club NYC，LLC)成立了HHC Lawn Games，LLC(Endformin Ventures)，以建設和運營一家身臨其境的室內和室外餐廳，其中包括大片室內草地、一個時尚的俱樂部酒吧和各種草坪遊戲。這一概念於2023年第四季度開啓。根據初步協議的條款，該公司爲建造餐廳提供了80%的資金，Endformin Ventures提供了剩餘的20%。2023年10月，成員們簽署了一項修訂的有限責任公司協議，根據協議，公司將爲任何剩餘資本需求提供90%的資金，Endformin Ventures將提供10%的資金。該公司將根據合資企業的分配優先順序確認其收入或虧損份額，這一優先順序可能會隨着時間的推移而波動。當每名成員的繳入資本及優先回報回饋本公司時，本公司將根據其最終利潤分成權益分配及確認收入或虧損。本公司亦與HHC Lawn Games，LLC訂立租賃協議，根據該協議，本公司同意將Fulton Market Building 20,000平方英尺出租予該合資公司。
Ssäm Bar 2016年，該公司與MomoPier，LLC（「Momofuku」）成立Pier 17 Restaurant C101，LLC（「Ssäm Bar」），在海港17號碼頭建造和運營一家餐廳和酒吧，該餐廳於2019年開業。公司根據合資企業的分銷優先順序確認其收入或虧損份額，分銷優先順序可能會隨着時間的推移而波動。2023年第三季度，Ssäm Bar餐廳關閉，公司和Momofuku正在解散該合資企業。此外，該公司在截至2023年12月31日的年度確認了與該投資相關的5億美元損失。見注3 - 減值 了解更多信息。
讓-喬治的《鐵皮建築》 2015年，該公司與VS-Fulton Seafood Market，LLC（「Fulton Partner」）一起成立了Fulton Seafood Market，LLC（「Tin Building by Jean-Georges」），在歷史悠久的Tin Building內運營一個53，783平方英尺的美食市場。The Fulton Partner是Jean-Georges Restaurants的全資子公司。該公司於2022年3月購買了Jean-George Restaurants 25%的權益，如下所述。
該公司擁有TIN大樓100%的股份，並通過Jean-Georges合資企業將100%的空間出租給TIN大樓。在本註冊聲明中，凡提及錫樓指的是本公司全資擁有的業主業務，而Jean-Georges提及的錫樓指的是本公司擁有股權的酒店業。該公司作爲業主，爲田田大廈的開發和建造提供100%的資金。根據Jean-Georges LLC錫樓協議的條款，本公司將提供必要的現金，爲Jean-Georges錫樓的開業前、開業和運營費用提供資金。富爾頓合夥人不需要做出任何出資。錫樓於2022年第三季度完工並投入使用，讓-喬治烹飪市場的錫樓於2022年第三季度開始運營。根據Jean-Georges對TIN大樓的出資和分配條款，本公司目前基本上獲得了合資企業的所有經濟利益。當本公司的繳入資本及優先回報歸還本公司時，本公司將根據其最終利潤分成權益分配及確認收入或虧損。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Jean-Georges的Tin Building被歸類爲VIE，因爲股權持有人作爲一個群體缺乏控股權的特徵。該公司進一步得出結論認爲，它
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不是VIE的主要受益者，因爲它沒有權力指導對其經濟表現影響最大的與餐飲相關的活動。由於公司無法量化未來可能獲得的與這項投資相關的額外出資的最高金額，公司目前面臨的最大虧損風險相當於截至2023年12月31日這項投資的1,170美元萬賬面價值。該公司爲截至2023年12月31日的年度出資4,810美元萬，爲截至2022年12月31日的年度出資4,310美元萬。本公司並無爲截至2021年12月31日止年度的任何出資提供資金，因爲Jean-Georges的錫樓直到2022年才開始運作。
截至2023年12月31日止年度，該公司確認了與該投資相關的1.2億美元損失。見注3 - 減損以獲取更多信息。
該公司必須提交富爾頓海鮮市場有限責任公司截至2022年12月31日的經審計的財務報表。公司對富爾頓海鮮市場有限責任公司的投資沒有達到披露2023年經審計財務報表所需的門檻，但爲了便於比較，富爾頓海鮮市場有限責任公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計財務報表包括在本註冊聲明中。富爾頓海鮮市場有限責任公司截至2021年12月31日的年度財務報表不包括在本註冊聲明中，因爲富爾頓海鮮市場有限責任公司在2022年之前沒有任何活動。
Jean-Georges餐廳 2022年3月，該公司以4500萬美元從JG TopCo LLC（「Jean-Georges」）收購了JG Restaurant HoldCo LLC（「Jean-Georges Restaurants」）25%的權益。Jean-Georges Restaurants目前擁有40多種酒店服務和一系列新概念。公司按照權益法覈算其所有權權益，並按成本（包括法律費用和交易成本）記錄其初始投資。根據當前運營協議的條款，所有現金分配和創收活動的確認將根據聲明的所有權權益按比例進行。截至2023年12月31日止年度，該公司確認了與該投資相關的3080萬美元損失。見注3 - 減值 了解更多信息。
在本公司收購Jean-Georges餐廳25%權益的同時，本公司與Jean-Georges簽訂了認股權證協議。該公司支付了1,000美元萬購買了以每股固定行使價收購Jean-Georges Restaurants高達20%權益的選擇權，但須受某些反稀釋條款的限制。若該認股權證協議由本公司行使，1,000美元的萬將計入認股權證的總行使價格。根據權證協議，1,000美元的萬將用於讓-喬治餐廳的營運資金。權證於2022年3月2日開始可行使，在解散或清算的情況下可自動行使，並將於2026年3月2日到期。截至2023年12月31日，本權證尚未行使。由於股權證券不具有易於確定的公允價值，公司選擇了這一購買選項的計量替代方案。因此，投資按成本減去任何已確認的減值費用計量。
創意烹飪管理公司是Jean-Georges Restaurants的全資子公司，爲該公司全資或通過與第三方合作擁有的某些零售和食品飲料業務提供管理服務。該公司由CCMC管理的業務包括Jean-Georges的錫樓、Fulton和Malibu Farm。根據各項管理協議，CCMC負責僱用和監督所有爲餐飲業務和餐廳以及日常業務提供服務的員工，並負責食品和飲料業務的會計處理。
財務信息摘要 下表提供了公司未合併企業的合併財務報表摘要信息。包含每個人的財務報表信息
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本公司所有權權益計入權益法投資的所有期間的投資。
| 十二月三十一日， | |||||||||||
| 數千人 | 2023 | 2022 | |||||||||
資產負債表 | |||||||||||
總資產 | $ | 174,283 | $ | 182,274 | |||||||
總負債 | 142,539 | 150,014 | |||||||||
總股本 | 31,744 | 32,260 | |||||||||
| Year ended December 31, | |||||||||||||||||
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
收益表 | |||||||||||||||||
收入 | $ | 118,674 | $ | 81,275 | $ | 2,035 | |||||||||||
營業虧損 | (39,196) | (24,754) | 1,459 | ||||||||||||||
淨虧損 | (43,264) | (36,350) | (1,583) | ||||||||||||||
__________________
(A)截至2022年12月31日止年度利潤表活動的增加是由於Jean-Georges開設Tin Building以及於2022年收購Jean-Georges Restaurants的權益。
3.減損
每當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時，公司就會審查其長期資產的潛在損害指標。根據ASC 360對長期資產進行減損或處置 物業、廠房和設備(ASC 360）要求，如果存在損害跡象，並且資產在預期持有期內產生的預期未貼現現金流低於其賬面值，則應記錄損害撥備，將資產的賬面值減記至其公允價值。減損分析不考慮未來現金流的時間以及資產是否預計將獲得高於或低於市場的回報率。
公司評估對注2中討論的未合併企業的每項投資- 對未合併企業的投資 定期進行非暫時性的恢復性和估值下降。如果投資價值減少被視爲非暫時性，則投資將減少至其估計公允價值。
在2023年第三季度，該公司記錄了70950美元的萬減值費用，與房東運營部門的海港物業和酒店部門的投資有關。該公司確認了減值，原因是由於穩定和盈利需要的時間比預期長，未來業績的重大不確定性導致估計的未來現金流減少，當前成本結構面臨壓力，對寫字樓的需求減少，資本化率上升，用於評估未來現金流的餐廳倍數減少。該公司使用貼現現金流分析來確定公允價值，資本化率從5.5%到6.75%不等，折扣率從8.5%到13.3%不等，餐廳倍數從8.3到11.8倍。
公司減值分析中包含的假設和估計需要對未來事件、市場狀況和財務表現做出重大判斷。實際結果可能與這些假設不同。不能保證這些估計和假設將被證明是對未來的準確預測。
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下表彙總了上述減值對截至2023年12月31日的年度綜合營業報表的稅前影響。2022年和2021年沒有記錄到減值。
| 數千人 | 運營報表明細項目 | 2023 | |||||||||
| 建築和設備 | 減值準備 | $ | 445,818 | ||||||||
| 土地 | 減值準備 | 11,734 | |||||||||
| 發展動向 | 減值準備 | 214,940 | |||||||||
房地產淨投資 | 672,492 | ||||||||||
對未合併企業的投資 (A) | 未合併企業虧損權益 | 37,001 | |||||||||
| 總減值 | $ | 709,493 | |||||||||
__________________
(A)減損費用與公司對Jean-Georges未合併企業Jean-Georges Restaurants、Ssäm Bar和Tin Building的投資有關。見注2 - 對未合併風險投資的投資 了解更多信息。
4.其他資產和負債
其他資產減去 下表總結了截至12月31日其他資產淨值的主要組成部分：
| 數千人 | 2023 | 2022 | |||||||||
無形資產 | $ | 20,534 | $ | 23,690 | |||||||
按金和其他按金 | 14,190 | 390 | |||||||||
食品、飲料和商品庫存 | 2,718 | 2,458 | |||||||||
預付費用 | 1,524 | 3,916 | |||||||||
其他 | 146 | 521 | |||||||||
其他資產，淨額 | $ | 39,112 | $ | 30,975 | |||||||
應付賬款及其他負債 下表總結了截至12月31日應付賬款和其他負債的重要組成部分：
| 數千人 | 2023 | 2022 | |||||||||
建築業應付款 | $ | 12,477 | $ | 9,134 | |||||||
應計工資和其他員工負債 | 4,885 | 4,556 | |||||||||
遞延收入 | 4,030 | 5,168 | |||||||||
應付賬款和應計費用 | 4,285 | 3,340 | |||||||||
應計利息 | 1,000 | 737 | |||||||||
其他 | 908 | 2,323 | |||||||||
租戶和其他按金 | 554 | 354 | |||||||||
應付帳款和其他負債 | $ | 28,139 | $ | 25,612 | |||||||
F-49
5.無形資產
下表彙總了公司的無形資產和負債：
| 截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產（負債） | 累積（攤銷）/累積 | 賬面淨額 | 總資產（負債） | 累積（攤銷）/累積 | 賬面淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 數千人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
與MLb的許可協議 (A) | $ | 24,872 | $ | (7,354) | $ | 17,518 | $ | 24,872 | $ | (4,758) | $ | 20,114 | |||||||||||||||||||||||
其他確定的活體無形資產 （b） | 6,844 | (3,828) | 3,016 | 6,844 | (3,268) | 3,576 | |||||||||||||||||||||||||||||
租戶租賃： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
低於市場水平 | (3,679) | 3,403 | (276) | (3,679) | 3,035 | (644) | |||||||||||||||||||||||||||||
攤銷無形資產總額 | $ | 28,037 | $ | (7,779) | $ | 20,258 | $ | 28,037 | $ | (4,991) | $ | 23,046 | |||||||||||||||||||||||
__________________
(A)代表飛行員隊和MLb之間的10年球員開發協議。
（b）包括與飛行員相關的特許經營關係以及食品和飲料合同
租戶低於市場租賃無形負債源於房地產收購。低於市場的租戶租賃包括在應付賬款和其他負債中，並在各自租賃的剩餘不可取消期限內攤銷。參見注釋4 - 其他資產和負債 有關其他資產、淨資產、應付賬款和其他負債的更多信息。公司不存在無限期的無形資產。
2023年、2022年和2021年，這些無形資產和負債的淨攤銷和增值費用分別爲280萬、280萬和240萬。
如下所示，估計今後五年每年的未來淨攤銷和增加費用：
| 數千人 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||||||||||||||
淨攤銷和增值費用 | $ | 2,879 | $ | 3,155 | $ | 3,155 | $ | 2,895 | $ | 2,844 | |||||||||||||||||||
6.應付按揭貸款，淨額
應付抵押貸款 應付抵押貸款淨額彙總如下：
| 十二月三十一日， | |||||||||||
| 數千人 | 2023 | 2022 | |||||||||
固定利率債務 | |||||||||||
有擔保應付抵押貸款 | $ | 42,990 | $ | 44,802 | |||||||
可變利率債務 | |||||||||||
有擔保應付抵押貸款 | 115,000 | 100,000 | |||||||||
未攤銷遞延融資成本 | (2,362) | (621) | |||||||||
應付抵押貸款，淨額 | $ | 155,628 | $ | 144,181 | |||||||
截至2023年12月31日，淨資產總額爲19700萬美元的土地、建築物和設備、開發項目以及其他抵押品已被抵押作爲公司債務義務的抵押品。截至2023年12月31日，應付有擔保抵押貸款對公司和公司母公司沒有追索權。
F-50
有擔保應付抵押貸款 該公司的未償抵押貸款由公司的某些房地產資產抵押。公司的固定利率債務要求每半年分期償還本金和利息，公司的可變利率債務要求每月分期償還僅利息。截至2023年12月31日，該公司的擔保抵押貸款沒有任何可用於房地產開發的未提取貸方承諾。
下表總結了公司的擔保應付抵押貸款：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以千爲單位的美元 | 本金 | 利率 | 到期日 | 本金 | 利率 | 到期日 | |||||||||||||||||||||||||||||
固定費率(A) | $ | 42,990 | 4.92 | % | 2039年12月15日 | $ | 44,802 | 4.92 | % | 2039年12月15日 | |||||||||||||||||||||||||
可變利率（b） | 115,000 | 9.21 | % | 2026年9月1日 | 100,000 | 7.74 | % | 2023年11月18日 | |||||||||||||||||||||||||||
有擔保應付抵押貸款 | $ | 157,990 | $ | 144,802 | |||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(A)截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有一項固定利率債務。所呈現的利率基於債務的票息率。
（b）截至2023年和2022年12月31日，公司有一項可變利率債務義務。所列利率基於2023年和2022年12月31日的適用參考利率。
在2023年期間，該公司的抵押貸款活動包括10000美元萬的再融資，1,500美元萬的額外提款，以及180美元萬的償還。
於2023年第三季度，本公司對其與水街250號開發物業相關的浮動利率抵押貸款進行了再融資，該物業的未償還本金爲10000美元萬，到期日爲2023年11月。該公司新的可變利率抵押貸款的未償還本金爲11500美元萬，利率爲3.88%，外加當前的擔保隔夜融資利率(SOFR)，將於2026年9月到期。關於再融資，本公司在與水街250號開發項目相關的新可變利率抵押貸款下的債務由本公司的母公司擔保。
預定的到期日 下表總結了截至2023年12月31日與公司應付抵押貸款相關的合同義務：
| 數千人 | 應付抵押貸款本金。 付款 | ||||
2024 | $ | 1,903 | |||
2025 | 1,997 | ||||
2026 | 117,097 | ||||
2027 | 2,201 | ||||
2028 | 2,311 | ||||
此後 | 32,481 | ||||
本金支付總額 | 157,990 | ||||
未攤銷遞延融資成本 | (2,362) | ||||
應付抵押貸款，淨額 | $ | 155,628 | |||
7.公允價值
ASC 820 公允價值計量(ASC 820），強調公允價值是一種基於市場的計量，應使用市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設來確定。該標準建立了分層披露框架，對用於計量公允價值資產或負債的市場價格可觀察性水平進行優先順序和排名。市場價格的可觀察性受到多種因素的影響，包括投資類型以及資產或負債的特定特徵。資產或負債
F-51
現貨現貨報價或可根據現貨報價計量其公允價值的現貨現價通常具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時所使用的判斷程度較低。
下表列出了ASC 820要求的公允價值計量等級，用於公司的金融工具的估計公允價值，這些公允價值不是按公允價值經常性地計量的：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數千人 | 公允價值等級 | 攜帶 量 | 估計數 公允價值 | 賬面金額 | 估計數 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
資產： | |||||||||||||||||||||||||||||
現金和限制性現金 | 1級 | $ | 43,845 | $ | 43,845 | $ | 66,713 | $ | 66,713 | ||||||||||||||||||||
應收賬款淨額(A) | 3級 | 13,672 | 13,672 | 8,203 | 8,203 | ||||||||||||||||||||||||
負債： | |||||||||||||||||||||||||||||
固定利率債務 （b） | 2級 | 42,990 | 38,906 | 44,802 | 44,591 | ||||||||||||||||||||||||
可變利率債務（b） | 2級 | 115,000 | 115,000 | 100,000 | 100,000 | ||||||||||||||||||||||||
__________________
(A)2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款淨額分別顯示扣除撥備1.4億美元和1.4億美元。參見注釋1 - 重要會計政策摘要 有關津貼的更多信息。
（b）不包括相關未攤銷融資成本。
由於這些工具的短期到期日，現金和限制性現金以及應收賬款的賬面價值按淨公允價值計算。
上表中固定利率債務的公允價值是根據貼現未來現金支付模型估計的，該模型包括源自截至2023年12月31日的SOFR或美國國債利率以及截至2022年12月31日的倫敦銀行間拆借利率（「LIBOR」）或美國國債利率的風險溢價和無風險利率。參見注釋6 - 應付抵押貸款，淨值 了解更多信息。貼現率反映了公司對如果信貸市場有效運營並假設債務在到期期間未償的情況下，具有相似期限和信用質量的貸款或貸款組的當前大致貸款利率的判斷。
鑑於利率是浮動的，公司浮動利率債務的賬面價值接近公允價值，並根據具有類似風險和到期日的工具的當前市場利率進行調整。
下表包括在非經常性基礎上按公允價值計量的導致財產和投資減值的非金融資產：
公允價值計量使用 | |||||||||||||||||||||||
數千人 | 公允價值總額計量(A) | 相同資產在活躍市場的報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | 無法觀察到的重要輸入 (3級) | |||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 房地產淨投資 | $ | 321,180 | $ | — | $ | — | $ | 321,180 | |||||||||||||||
| 對未合併企業的投資 | 40,225 | $ | — | $ | — | 40,225 | |||||||||||||||||
__________________
(A)截至2023年第三季度的減損日，公允價值採用貼現現金流分析確定公允價值進行計量，資本化率範圍爲5.5%至6.75%，貼現率範圍爲8.5%至13.3%，餐廳倍數範圍爲8.3至11.8。有關更多信息，請參閱註釋3 -損害。
8.承付款和或有事項
訴訟在正常業務過程中，公司不時捲入與其財產的所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認爲，正常業務過程中法律訴訟最終可能產生的負債（如果有的話）預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
F-52
水街250號 2021年，該公司250 Water Street開發項目獲得了必要的批准，該項目包括一個綜合用途開發項目，其中包括經濟實惠和市場價格公寓、社區導向的空間和辦公空間。2021年5月，該公司獲得了紐約市地標保護委員會（「PPC」）對其沃特街250號工地的擬議設計的批准。該公司於2021年12月通過紐約市統一土地使用審查程序（ULURP）獲得最終批准，該程序允許將必要的開發權轉讓給停車場工地。公司於2022年第二季度開始初步地基和自願現場修復工作，並於2023年12月完成修復工作。
該公司在2021年和2022年提起的多起訴訟中獲勝，挑戰開發審批，以阻止該項目的建設。
2022年7月，另一起訴訟再次對地標保護委員會的批准提出質疑。2023年1月，一家法院做出了有利於請願人騰出LPC簽發的適當性證書(COA)的裁決。該公司立即向紐約州最高法院上訴庭提出上訴，2023年6月6日，由五名法官組成的上訴庭一致推翻了下級法院的裁決，恢復了《COA》。隨後，2023年6月29日，請願人提交了一項動議，要求重新辯論，或者允許向紐約州上訴法院上訴上訴司的決定。2023年8月31日，上訴庭駁回了上訪者的全部動議。隨後，請願人向上訴法院提出動議，要求允許向該法院提出上訴。2024年5月21日，上訴法院駁回了這項動議。由於本公司並無潛在虧損，故並無記錄任何與此法律事項有關的儲備或或有事項。
經營租約 公司從第三方租賃某些物業的土地或建築物，並記錄在合併資產負債表上的經營租賃使用權資產淨值和經營租賃義務中。見註釋12 - 租契 了解更多信息。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合同租賃費用分別爲6.7億美元、6.5億美元和5.5億美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，合同租金金額中包含的直線租金攤銷分別爲250萬美元、250萬美元和170萬美元。
擔保協議 結合海港地面租賃的執行，公司對錫大廈的核心和外殼建設進行了竣工擔保。核心和外殼施工已於2021年第四季度完成，其餘施工已於2022年第三季度完成。因此，公司已完全滿足竣工保證。
9.股票薪酬計劃
2020年5月14日，母公司股東批准了霍華德·休斯公司2020年股權激勵計劃(《2020股權激勵計劃》或《計劃》)。根據2020年股權計劃，母公司預留了1,350,000股普通股供發行。截至2023年12月31日，根據2020年股權計劃，可供未來授予的股票最多爲727,758股。2020年股權計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票爲基礎的獎勵(統稱爲「獎勵」)。母公司的員工、董事和顧問有資格獲得獎項。2020年股權激勵計劃由HHH董事會薪酬委員會管理。
在分離和分配生效之前，公司員工將參與母公司計劃，公司將根據向公司提供的服務分配一部分股票補償費用。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，直接歸屬於公司的員工服務的非現金股票補償費用分別爲150萬美元、90萬美元和50萬美元。這些費用分別扣除截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度開發項目資本化的1.3億美元、300萬美元和1.4億美元后呈列。公司還記錄母公司提供的共享服務的成本分配，其中包括股票補償的費用分配。見註釋14 - 關聯方交易 有關公司管理費用和其他分配的更多信息。
F-53
列報的分配金額不一定代表未來的獎勵，也不一定反映本公司作爲一家獨立公司在列報期間所產生的成本。
10.所得稅
遞延所得稅採用資產負債法覈算。遞延稅項資產和負債就已列入財務報表或納稅申報表的事件的預期未來稅務後果予以確認。根據這一方法，遞延稅項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和稅基之間的差異，採用現行現行制定稅率確定的。遞延所得稅也反映了營業虧損和稅收抵免結轉的影響。
以下彙總了截至12月31日的年度所得稅(福利)支出：
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
當前 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
延期 | (2,187) | 3,469 | (3,575) | ||||||||||||||
總 | $ | (2,187) | $ | 3,469 | $ | (3,575) | |||||||||||
按美國聯邦法定所得稅稅率計算的所得稅(福利)支出與公司報告的截至12月31日年度的所得稅(福利)支出的對賬如下：
| 除百分比外的千元 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
所得稅前虧損 | $ | (840,252) | $ | (107,808) | $ | (84,441) | |||||||||||
美國聯邦法定稅率 | 21 | % | 21 | % | 21 | % | |||||||||||
按美國聯邦法定稅率計算的稅收（福利）費用 | $ | (176,453) | $ | (22,640) | $ | (17,733) | |||||||||||
扣除聯邦所得稅後的州所得稅(福利)費用 | (75,917) | (10,254) | (7,891) | ||||||||||||||
未受益損失 | 35,791 | 36,270 | 22,002 | ||||||||||||||
評稅免稅額 | 213,127 | — | — | ||||||||||||||
稅率的其他變化、前期調整和其他永久性差異帶來的稅收(福利)支出 | 1,265 | 93 | 47 | ||||||||||||||
所得稅(福利)費用 | $ | (2,187) | $ | 3,469 | $ | (3,575) | |||||||||||
實際稅率 | 0.3 | % | (3.2 | %) | 4.2 | % | |||||||||||
該公司在所列年度產生了營業虧損。在評估了現有的正面和負面證據後，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，與這一損失相關的確認所得稅優惠爲零。本公司的經營業績歷來計入母公司合併的聯邦和州所得稅申報表，由此產生的稅務屬性已被母公司充分利用，不再供本公司未來使用。因此，任何假設的淨營業虧損屬性和相關估值撥備均被視爲已通過母公司投資淨額分配給母公司。未來所得稅撥備可能會受到假設淨營業虧損遞延稅項資產變現能力未來變化的影響。按法定比率計算的(福利)費用與與這些營業虧損相關的所得稅撥備之間的差額在上表中反映爲「未受益虧損」。
此外，有必要評估截至2023年12月31日期間美國聯邦和合幷州遞延稅淨資產餘額可變現的積極和消極證據。在這樣的評估之後，確定需要一項估值津貼。按法定稅率計算的費用(福利)和所得稅撥備之間的差異主要與州稅、未受益的聯邦和州損失以及針對公司遞延稅項資產記錄的估值津貼有關。
F-54
以下彙總了截至12月31日包括在遞延納稅淨負債中的暫時性差異和結轉的稅收影響：
| 數千人 | 2023 | 2022 | |||||||||
遞延稅項資產： | |||||||||||
應收賬款 | $ | 408 | $ | 420 | |||||||
應計費用 | 1,041 | 1,262 | |||||||||
經營租賃負債 | 14,547 | 14,312 | |||||||||
遞延收入 | 537 | 1,442 | |||||||||
折舊、減值和資產處置 | 210,168 | — | |||||||||
遞延稅項資產總額 | 226,701 | 17,436 | |||||||||
估值免稅額 | (213,127) | — | |||||||||
遞延稅項淨資產總額 | $ | 13,574 | $ | 17,436 | |||||||
遞延稅項負債： | |||||||||||
折舊和資產處置 | $ | — | $ | (5,004) | |||||||
預付費其他 | (286) | (1,025) | |||||||||
經營性租賃使用權資產 | (13,288) | (13,594) | |||||||||
遞延稅項負債總額 | $ | (13,574) | $ | (19,623) | |||||||
遞延納稅淨負債總額 | $ | — | $ | (2,187) | |||||||
該公司包括在HHH提交的所得稅申報單中。總體而言，該公司目前正在接受美國國稅局和州稅務機關根據訴訟時效對截至2020年12月31日至2023年的年度進行審計。本公司認爲，該公司已爲有待審查的年度計提了足夠的稅務撥備。稅務審查及任何相關訴訟的最終裁定可能與申報單上報告的不同，但本公司將不會對任何應支付的增量稅款、利息或罰款承擔責任，這些仍是HHH的義務。
本公司採用與所得稅不確定性會計有關的公認會計原則，該原則規定了稅務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，並就取消確認、計量、分類、利息和懲罰、中期會計、披露和過渡問題提供指導。
本公司確認並報告與未確認的稅收優惠相關的利息和罰款，如果適用，在所得稅費用撥備內。公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日或2021年12月31日的年度內沒有未確認的稅收優惠，因此不確認任何利息支出或未確認稅收優惠的罰款。
11.收入
當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客戶時，確認來自與客戶的合同的收入(不包括與租賃相關的收入)，金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
F-55
以下是該公司截至12月31日的年度按收入來源分列的收入：
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
與客戶簽訂合同的收入 | |||||||||||||||||
在某一時間點或隨着時間的推移而被認可 | |||||||||||||||||
贊助、活動和娛樂收入 | $ | 60,623 | $ | 55,724 | $ | 41,504 | |||||||||||
其他收入(A) | 8 | 947 | 3,506 | ||||||||||||||
總 | 60,631 | 56,671 | 45,010 | ||||||||||||||
在某個時間點被識別 | |||||||||||||||||
酒店業收入 | 32,951 | 42,565 | 29,632 | ||||||||||||||
租賃和租賃相關收入 | |||||||||||||||||
租金收入 | 22,096 | 19,810 | 7,978 | ||||||||||||||
總收入 | $ | 115,678 | $ | 119,046 | $ | 82,620 | |||||||||||
__________________
(A)2022年和2021年的其他收入主要與2022年第二季度開始初步地基和自願現場修復工作之前沃特街250號的停車收入有關。
合同資產和負債 合同資產是公司爲換取已轉讓給客戶的商品或服務而收取對價的權利，不包括任何作爲應收賬款呈列的金額。合同負債是公司向公司已收到對價的客戶轉讓商品或服務的義務。
本報告所述期間沒有合同資產。合同負債主要涉及遞延飛行員和海港演唱會系列門票銷售和贊助收入。
| 數千人 | 合同責任 | |||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | 4,740 | ||||||
期內所賺取的代價 | (42,195) | |||||||
在此期間收到的對價 | 41,162 | |||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | 3,707 | ||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 6,127 | ||||||
期內所賺取的代價 | (41,664) | |||||||
在此期間收到的對價 | 40,277 | |||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | 4,740 | ||||||
剩餘未滿足的績效義務 公司剩餘未履行的履行義務代表了對已執行和正在進行的合同所執行工作的總美元價值的衡量標準。這些績效義務主要與2024年飛行員棒球賽季和2024年音樂會系列的完成以及各種贊助協議下的績效有關。分配給公司合同中剩餘未履行的履行義務的交易價格總額
F-56
截至2023年12月31日，客戶額爲8.7億美元。公司預計在以下期間將該金額確認爲收入：
| 數千人 | 少於1年 | 1-2年 | 3年及以後 | ||||||||||||||
剩餘未履行的履約債務總額 | $ | 6,251 | $ | 1,977 | $ | 487 | |||||||||||
公司的剩餘履約義務將進行調整，以反映任何已知的合同取消、客戶協議修訂和延期。
截至2023年12月31日止年度，來自一名客戶的收入約佔公司通過關聯方交易獲得的總收入的10.1%。見註釋14 - 關聯方交易 了解更多信息。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有任何客戶佔公司收入的10%以上。
12.租契
承租人安排公司決定一項安排在開始時是否爲租約。經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、淨額及經營租賃負債。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日可得的資料對遞增借款利率作出估計，以厘定未來租賃付款的現值。經營租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項，減去任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。本公司並無任何融資租賃。本公司選擇了實際的權宜之計，不將所有相關資產類別的租賃協議中的租賃部分與非租賃部分分開。該公司的某些租賃協議包括非租賃部分，如固定公共區域維護費。該公司將租賃(主題842)應用於單一合併租賃組成部分。
該公司的承租人協議包括主要用於土地租賃和其他房地產的經營租賃。該公司的大部分租約的剩餘租期從不到兩年到大約50年不等，不包括延期選項。本公司在決定何時合理地確定可行使延長或終止租賃條款的選擇權時，會考慮其戰略計劃及相關協議的有效期。初始租期爲12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。該公司的某些租賃協議包括基於通過轉租產生的收入的百分比、價格指數和市場費率的變化以及運營、維護和稅收產生的其他成本的可變租賃支付。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保或限制性契諾。該公司將在其土地上建造的各種建築物和辦公空間出租給第三方。
本公司截至12月31日的租賃資產和負債如下：
| 數千人 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | $ | 40,884 | $ | 41,500 | |||||||
| 負債 | |||||||||||
經營租賃義務 | $ | 48,153 | $ | 46,349 | |||||||
F-57
12月31日終了年度的租賃費用構成如下：
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
經營租賃成本 | $ | 6,189 | $ | 6,043 | $ | 5,433 | |||||||||||
可變租賃成本 | 478 | 452 | 43 | ||||||||||||||
總租賃成本 | $ | 6,667 | $ | 6,495 | $ | 5,476 | |||||||||||
截至2023年12月31日的未來最低租賃付款如下：
| 數千人 | 經營租約 | ||||
2024 | $ | 4,321 | |||
2025 | 4,375 | ||||
2026 | 3,416 | ||||
2027 | 2,749 | ||||
2028 | 2,808 | ||||
此後 | 234,041 | ||||
租賃付款總額 | 251,710 | ||||
減去：推定利息 | (203,557) | ||||
租賃負債現值 | $ | 48,153 | |||
與該公司的承租人協議有關的其他資料如下：
| 補充現金流量合併報表信息 | Year ended December 31, | ||||||||||||||||
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
爲計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||||||||||||||||
經營租賃上的經營現金流 | $ | 4,266 | $ | 4,320 | $ | 3,774 | |||||||||||
| 其他信息 | 2023 | 2022 | |||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||||||
經營租約 | 45.3 | 46.4 | |||||||||
加權平均貼現率 | |||||||||||
經營租約 | 7.8 | % | 7.8 | % | |||||||
出租人安排 該公司從經營租賃下租賃零售、辦公室、多戶和其他空間以及某些可變租戶收回中獲得租金收入。我們的零售、辦公室和其他物業的經營租賃與各種租戶簽訂，剩餘平均期限約爲七年。租賃條款通常因租戶而異，可能包括提前終止選項、延期選項以及固定租金上漲或基於指數的租金上漲。多戶租賃的期限通常爲12個月或更短。公司選擇了可行的權宜方法，不將其所有類別的基礎資產租賃協議的租賃部分與非租賃部分分開。與經營租賃相關的最低租金收入如下：
截至的年度 十二月三十一日， | |||||||||||||||||
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
最低租金支付總額 | $ | 17,325 | $ | 11,275 | $ | 7,445 | |||||||||||
F-58
與經營租賃相關的未來最低租金總額如下：
| 數千人 | 最低租金總額 | ||||
2024 | $ | 20,999 | |||
2025 | 21,891 | ||||
2026 | 19,493 | ||||
2027 | 19,616 | ||||
2028 | 19,749 | ||||
此後 | 105,569 | ||||
總 | $ | 207,317 | |||
當合理保證可收回性並且租戶已佔有或控制租賃資產的實物使用時，最低租金收入在相關租賃條款內以直線法確認。在租戶報告銷售額時確認百分比租金代替固定最低租金。合併經營報表中報告的最低租金收入還包括與所收購房產的高於和低於市場的租戶租賃相關的攤銷。
13.段
該公司有三個業務部門，提供不同的產品和服務。該公司的三個部門分別進行管理，因爲每個部門都需要不同的經營戰略或管理專業知識。調整後的EBITDA用於評估公司每個業務部門的經營業績。該公司將調整後的EBITDA定義爲扣除利息、稅項、折舊、攤銷前的收益、未合併企業的股本收益(虧損)、一般和行政費用以及其他費用。隨着某些物業的開發開始或發生其他運營或管理變化，本公司的部門或該等部門內的資產未來可能會發生變化。所有業務都在美國境內。該公司的可報告部門如下：
•房東運營 - 該公司包括與位於紐約海港三個主要地點的超過470，000平方英尺的物業相關的租賃業務：17號碼頭、歷史區/高地和錫大廈，以及250 Water Street開發項目。
•熱情好客 - 由歷史街區和17號碼頭的餐廳和零售企業組成，由公司全資或通過合資企業擁有，或通過許可和管理協議運營，還包括Jean-Georges Restaurants的股權。
•贊助、活動和娛樂 - 包括飛行員隊和拉斯維加斯棒球場的棒球業務，以及在紐約海港產生的贊助、活動和其他收入。
F-59
分部經營業績如下：
| 數千人 | 房東運營 | 熱情好客 | 贊助、活動和娛樂 | 總 | |||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | 22,104 | $ | 32,951 | $ | 60,623 | $ | 115,678 | |||||||||||||||
部門總費用 | (31,615) | (35,667) | (53,261) | (120,543) | |||||||||||||||||||
分部調整後的EBITDA | (9,511) | (2,716) | 7,362 | (4,865) | |||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | (48,432) | ||||||||||||||||||||||
利息支出，淨額 | (3,166) | ||||||||||||||||||||||
未合併企業虧損權益 | (80,633) | ||||||||||||||||||||||
減值準備 | (672,492) | ||||||||||||||||||||||
債務清償損失 | (47) | ||||||||||||||||||||||
企業費用和其他項目 | (30,617) | ||||||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (840,252) | ||||||||||||||||||||||
所得稅優惠(費用) | 2,187 | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (838,065) | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | 20,742 | $ | 42,580 | $ | 55,724 | $ | 119,046 | |||||||||||||||
部門總費用 | (34,720) | (43,076) | (43,530) | (121,326) | |||||||||||||||||||
分部調整後的EBITDA | (13,978) | (496) | 12,194 | (2,280) | |||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | (47,356) | ||||||||||||||||||||||
利息支出，淨額 | (4,013) | ||||||||||||||||||||||
未合併企業虧損權益 | (37,124) | ||||||||||||||||||||||
企業費用和其他項目 | (17,035) | ||||||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (107,808) | ||||||||||||||||||||||
所得稅優惠(費用) | (3,469) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (111,277) | |||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | 10,903 | $ | 30,213 | $ | 41,504 | $ | 82,620 | |||||||||||||||
部門總費用 | (33,242) | (31,302) | (34,192) | (98,736) | |||||||||||||||||||
分部調整後的EBITDA | (22,339) | (1,089) | 7,312 | (16,116) | |||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | (41,612) | ||||||||||||||||||||||
利息支出，淨額 | (6,534) | ||||||||||||||||||||||
未合併企業虧損權益 | (1,988) | ||||||||||||||||||||||
企業費用和其他項目 | (18,191) | ||||||||||||||||||||||
所得稅前虧損 | (84,441) | ||||||||||||||||||||||
所得稅優惠(費用) | 3,575 | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (80,866) | |||||||||||||||||||||
F-60
以下代表截至12月31日合併資產負債表中按分部劃分的資產以及分部總資產與總資產的對賬：
| 數千人 | 2023 | 2022 | |||||||||
房東運營 | $ | 411,871 | $ | 1,047,488 | |||||||
熱情好客 | 64,816 | 110,798 | |||||||||
贊助、活動和娛樂 | 135,121 | 151,020 | |||||||||
部門總資產 | 611,808 | 1,309,306 | |||||||||
公司 | 5,005 | 5,209 | |||||||||
總資產(A) | $ | 616,813 | $ | 1,314,515 | |||||||
__________________
(A)2023年，該公司記錄了與房東運營部門的海港物業和酒店業務部門的投資相關的70950萬美元的減損費用。參見注釋3 - 減值 了解更多信息。
14.關聯方交易
本公司歷來並非作爲獨立業務經營，並與母公司有各種關係，母公司藉此向本公司提供服務。本公司還與CCMC進行交易，並通過向關聯方權益法被投資人出租場地來產生租金收入，如下所述。
來自母公司的淨轉移 如注1所討論- 重要會計政策摘要 在以下陳述部分的基礎上，母公司淨投資主要受到與母公司提供的共享職能相關的某些服務的費用分配以及母公司提供或分配給母公司的淨資金的結果的貢獻的影響。母公司淨投資的組成部分包括：
| 數千人 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
反映在合併現金流量表中的母公司轉賬淨額 | $ | 125,277 | $ | 239,617 | $ | 185,922 | |||||||||||
非現金股票薪酬費用 | 1,495 | 869 | 483 | ||||||||||||||
合併權益表中反映的母公司淨轉移 | $ | 126,772 | $ | 240,486 | $ | 186,405 | |||||||||||
公司管理費用和其他分配 母公司爲公司提供某些服務，包括（1）在HHH內集中提供的某些支持職能，包括但不限於行政監督、金庫、會計、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、溝通和風險管理;和（2）員工福利和薪酬，包括基於股票的薪酬。公司的合併財務報表反映了這些成本的分配。當根據爲公司利益而發生的時間具體識別或直接歸因成本不可行時，將使用比例成本法，主要基於收入、人數、工資成本或其他適用措施。
在截至12月31日的年度綜合經營報表中，母公司對公司的費用分配(扣除資本化金額)如下：
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
運營成本 | $ | 698 | $ | 358 | $ | 125 | |||||||||||
一般和行政 | 13,234 | 9,668 | 6,623 | ||||||||||||||
其他收入，淨額 | (35) | (53) | (61) | ||||||||||||||
總 | $ | 13,897 | $ | 9,973 | $ | 6,687 | |||||||||||
在業務成本、一般和行政費用以及其他收入中記錄的已分配費用，上表中的淨額主要包括員工福利和薪酬成本的分配，包括股票
F-61
補償費用，以及由母公司集中提供的共享支助職能的間接費用和其他費用。上表所列營運成本包括記入招待費及贊助、活動及娛樂費用的非實質開支，其餘則記入營運成本。
在截至12月31日的年度內，公司將母公司爲公司利益而發生的下列成本在合併資產負債表中資本化：
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
發展動向 | $ | 1,967 | $ | 4,878 | $ | 2,242 | |||||||||||
建築物和設備 | 550 | 179 | 522 | ||||||||||||||
總 | $ | 2,517 | $ | 5,057 | $ | 2,764 | |||||||||||
本文中的財務信息可能不一定反映本公司未來的綜合財務狀況、經營結果和現金流，也不一定反映在本報告所述期間，如果本公司是一個獨立的實體，它們將會是什麼樣子。管理層認爲，用於向本公司分配費用的方法是合理的；然而，分配可能不表明本公司在本報告所述期間作爲一家獨立的上市公司運營時將產生的實際費用。如果公司是一家獨立公司，公司可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工執行，以及在行政領導、公司基礎設施和信息技術等領域做出的戰略決策。
除非另有說明，本公司與母公司之間的這些公司間交易已包括在這些合併財務報表中，並在記錄交易時被視爲有效結算。結算這些公司間交易的淨影響總額反映在作爲融資活動的現金流量表和作爲母公司投資淨額的資產負債表中。
股票薪酬如附註9所述-基於股票的薪酬計劃，公司員工參加母公司的股票補償計劃，公司根據向公司提供的服務分配一部分股票補償費用。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司直接歸屬於員工服務的非現金股票薪酬支出分別爲150萬、90萬和50萬，幷包括在合併後的營業報表中的一般和行政費用中，幷包括在上表中。這些費用分別扣除截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中用於開發項目的130億美元萬、300億美元萬和140億美元萬後的淨額。與爲本公司提供共享服務的母公司員工相關的員工福利和薪酬支出，包括基於股票的薪酬支出，也已分配給公司，並在合併經營報表中計入一般和行政費用，並計入上表。
關聯方管理費 母公司向公司提供管理其房地產資產的管理服務，公司向母公司報銷所產生的費用，並向母公司支付所提供服務的管理費。根據公司與母公司之間的管理費協議，未償還的金額每月以現金結算，並在合併資產負債表中反映爲關聯方應付款項，直至每個資產負債表日未付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表反映了欠母公司的房東管理費未付款項。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，這些房東管理費分別爲30萬美元、30萬美元和30萬美元。
如附註2所述-對未合併風險投資的投資、CCMC是Jean-Georges Restaurants的全資子公司，在公司於2022年3月投資Jean-Georges Restaurants後的一段時間內，Jean-Georges Restaurants是公司的關聯方，還爲公司的某些零售和食品飲料業務提供管理服務，無論是全資的還是通過與第三方的合作伙伴關係。該公司由CCMC管理的業務包括但不限於The Tin Building by Jean-Georges、The Fulton和Malibu Farm等地點。根據各項管理協議，CCMC負責僱用和監督所有爲餐飲業務提供服務的員工，
F-62
以及餐廳的日常運營和餐飲業務的核算。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表反映了提供給中國移動管理公司的資金的應收賬款，這些資金分別涉及120美元萬和50美元萬的管理費，以及分別應支付給中國移動通信公司的20美元萬和10美元萬的應收賬款，這些應收賬款是應由公司支付的可償還費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司應付中國移動的關聯方管理費分別爲220億美元萬和230億美元萬。截至2021年12月31日止年度，中國移動並不是本公司的關聯方。
關聯方租金收入 該公司擁有Lawn Club和Jean-Georges租賃的Tin Building的房地產資產。該公司還向Ssäm Bar租賃了場地至2023年第三季度。如注2中所討論的- 對未合併風險投資的投資，該公司擁有這些企業的非控股權益，並按照權益法覈算其權益。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表反映的應收賬款分別爲10萬美元和50萬美元，這些應收賬款是由該公司賺取的租金收入產生的。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，合併損益表分別反映與這些關聯方相關的租金收入1,200美元萬、570美元萬和20美元萬。這主要包括讓-喬治在2023年12月31日和2022年12月31日終了年度從錫樓獲得的1160美元萬和500美元萬。
關聯方其他應收賬款 截至2023年12月31日，合併資產負債表包括與公司產生的開發成本相關的3.1億美元應收賬款，該應收賬款將由Lawn Club合資企業償還。截至2022年12月31日，沒有類似的應收賬款餘額。
15.後續活動
該公司評估了截至2024年5月23日的後續事件的影響，也就是合併財務報表可以發佈的日期。
F-63
附表三--房地產和累計折舊
2023年12月31日
初始成本 （b） | 收購後資本化成本 （c） | 期末持有的總金額 （d） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中心名稱 數千人 | 位置 | 中心類型 | 產權負擔 (A) | 土地 | 建築物和改善措施 | 土地 | 建築物和改善措施 | 土地 | 建築物和改善措施 | 總 | 累計折舊 (E) | 建造日期 | 獲得/完成日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海港 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歷史街區/高地 | 紐約州紐約市 | 零售 | $ | — | $ | — | $ | 7,884 | $ | — | $ | 66,012 | $ | — | $ | 73,896 | 73,896 | $ | (30,799) | 2013 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
17號碼頭 | 紐約州紐約市 | 零售 | — | — | 468,476 | — | (218,115) | — | 250,361 | 250,361 | (109,036) | 2013 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南街85號 | 紐約州紐約市 | 多戶住宅 | — | 15,913 | 8,137 | (11,734) | (563) | 4,179 | 7,574 | 11,753 | (6,248) | 2014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
錫樓 | 紐約州紐約市 | 零售 | — | — | 198,984 | — | (137,112) | — | 61,872 | 61,872 | (13,963) | 2017 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水街250號 | 紐約州紐約市 | 發展 | 115,000 | — | 179,471 | — | (83,450) | — | 96,021 | 96,021 | — | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Summerlin | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
飛行員/拉斯維加斯棒球場 | 拉斯維加斯，NV | 其他 | 42,990 | 5,318 | 124,391 | — | 2,222 | 5,318 | 126,613 | 131,931 | (30,599) | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計（不包括公司和遞延融資成本） | 157,990 | 21,231 | 987,343 | (11,734) | (371,006) | 9,497 | 616,337 | 625,834 | (190,645) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司（f） | 五花八門 | — | — | 14,054 | — | 782 | 14,836 | 14,836 | (12,563) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延融資成本 | 不適用 | (2,362) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 | $ | 155,628 | $ | 21,231 | $ | 1,001,397 | $ | (11,734) | $ | (370,224) | $ | 9,497 | $ | 631,173 | $ | 640,670 | $ | (203,208) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(A)參見注釋6 - 應付抵押貸款，淨值 在本登記聲明中包含的合併財務報表註釋中。
（b）正在進行開發或重建的項目的初始成本是指資產投入使用後第一個完整日曆年結束時的成本。
（c）對於零售和其他物業，收購後資本化的成本扣除處置或其他物業覈銷和減損的成本。
（d）出於聯邦所得稅目的，土地、建築和改進的總成本約爲437億美元。
(E)折舊基於注1中的使用壽命- 重要會計政策摘要 在本登記聲明中包含的合併財務報表註釋中。
（f）與海港辦公室租賃相關的租賃權改進相關的成本。
| 房地產對賬 | |||||||||||||||||
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
截至1月1日的餘額 | $ | 1,254,496 | $ | 1,175,122 | $ | 1,074,286 | |||||||||||
添加 | 66,382 | 85,511 | 104,969 | ||||||||||||||
處置和核銷 | (4,697) | (5,146) | (4,133) | ||||||||||||||
減值 | (672,492) | — | — | ||||||||||||||
對未合併企業的貢獻 | (3,019) | (991) | — | ||||||||||||||
截至12月31日的餘額 | $ | 640,670 | $ | 1,254,496 | $ | 1,175,122 | |||||||||||
F-64
| 累計折舊對賬 | |||||||||||||||||
| 數千人 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
截至1月1日的餘額 | $ | 161,637 | $ | 120,790 | $ | 85,972 | |||||||||||
折舊費用 | 45,030 | 43,985 | 38,838 | ||||||||||||||
處置和註銷 | (3,459) | (3,138) | (4,020) | ||||||||||||||
截至12月31日的餘額 | $ | 203,208 | $ | 161,637 | $ | 120,790 | |||||||||||
F-65
富爾頓海鮮市場有限責任公司
財務報表
截至2023年12月31日及2023年1月1日止的年度
F-66
畢馬威會計師事務所
1400套房
羅斯大道2323號
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201-2721
獨立核數師報告
成員們
富爾頓海鮮市場有限責任公司：
意見
我們審計了富爾頓海鮮市場有限責任公司(本公司)的財務報表，其中包括截至2023年12月31日和2023年1月1日的資產負債表，以及截至該財年的相關運營和成員權益(赤字)和現金流量表，以及財務報表的相關附註。
我們認爲，隨附的財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的財務狀況，以及當時根據美國公認會計原則結束的財年的運營結果和現金流量。
意見基礎
我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的《核數師對財務報表的審計責任》一節中作了進一步說明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以爲我們的審計意見提供依據。
對實體作爲一個持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作爲一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，本公司已蒙受營運經常性虧損，營運現金流爲負，並將繼續要求HHC成員以捐款形式提供資金，以便在未來12個月內爲其營運提供資金及履行債務。因此，該公司表示，人們對該公司作爲持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註3還說明了管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。關於這件事，我們的意見沒有改變。
財務報表的管理責任
管理層負責根據美國公認會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時，管理層必須評估是否存在對公司在財務報表可供發佈之日後一年內持續經營能力產生重大疑問的條件或事件。
F-67
核數師對財務報表審計的責任
我們的目標是獲得合理的保證，說明整個財務報表是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布一份包括我們意見的核數師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計准則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、僞造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視爲重大錯誤陳述。
在根據GAAS進行審計時，我們：
•在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
•識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
•了解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是爲了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
•評價管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
•最後，根據吾等的判斷，整體而言，是否有一些情況或事件令人對本公司作爲持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。
我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/畢馬威律師事務所
德克薩斯州達拉斯
2024年2月6日
F-68
富爾頓海鮮市場有限責任公司
資產負債表
2023年12月31日和2023年1月1日
| 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 5,190,524 | $ | 1,947,694 | |||||||
| 庫存，淨額 | 1,448,975 | 1,419,012 | |||||||||
| 關聯方到期債務 | 43,263 | 8,174 | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 425,659 | 503,444 | |||||||||
流動資產總額 | 7,108,421 | 3,878,324 | |||||||||
財產和設備，淨額 | 10,885,813 | 7,877,265 | |||||||||
經營使用權資產，淨 | 78,393,019 | 86,441,008 | |||||||||
證券按金 | 167,395 | — | |||||||||
總資產 | $ | 96,554,648 | $ | 98,196,597 | |||||||
| 負債和成員權益 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 應付帳款 | $ | 1,659,468 | $ | 1,523,620 | |||||||
| 應計費用 | 3,663,070 | 3,927,929 | |||||||||
| 短期經營租賃負債 | 8,259,748 | 8,047,989 | |||||||||
流動負債總額 | 13,582,286 | 13,499,538 | |||||||||
長期負債 | |||||||||||
| 長期經營租賃負債 | 70,133,271 | 78,393,019 | |||||||||
總負債 | 83,715,557 | 91,892,557 | |||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||||
會員權益 | 12,839,091 | 6,304,040 | |||||||||
負債總額和成員權益 | $ | 96,554,648 | $ | 98,196,597 | |||||||
見財務報表附註
F-69
富爾頓海鮮市場有限責任公司
運營和成員股權（赤字）聲明
截至2023年12月31日及2023年1月1日止的年度
| 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | 32,353,619 | $ | 8,214,348 | |||||||
| 成本和開支 | |||||||||||
| 餐廳和零售運營費用： | |||||||||||
| 食品和飲料成本 | 6,782,568 | 2,601,165 | |||||||||
| 零售費用 | 4,493,119 | 1,665,891 | |||||||||
| 勞務費及相關費用 | 25,570,496 | 13,778,180 | |||||||||
| 經營租賃成本 | 12,210,133 | 4,624,268 | |||||||||
| 其他運營費用 | 11,692,137 | 7,239,678 | |||||||||
| 開業前成本 | — | 6,608,834 | |||||||||
| 一般和行政費用 | 13,122,128 | 8,463,922 | |||||||||
總成本和費用 | 73,870,581 | 44,981,938 | |||||||||
淨虧損 | (41,516,962) | (36,767,590) | |||||||||
成員權益（赤字） - 截至年初 | 6,304,040 | (45,429) | |||||||||
| 會員捐款 | 48,052,013 | 43,117,059 | |||||||||
會員權益 - 年終 | $ | 12,839,091 | $ | 6,304,040 | |||||||
請參閱隨附的財務報表註釋。
F-70
富爾頓海鮮市場有限責任公司
現金流量表
截至2023年12月31日及2023年1月1日止的年度
| 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||
| 經營活動的現金流 | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (41,516,962) | $ | (36,767,590) | |||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 2,720,016 | 631,129 | |||||||||
| 經營資產和負債變化： | |||||||||||
| 庫存，淨額 | (29,963) | (1,419,012) | |||||||||
| 對關聯方的墊款 | (35,089) | (8,174) | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 77,785 | (503,444) | |||||||||
| 使用權資產公允價值減少 | 8,047,989 | 3,155,325 | |||||||||
| 證券按金 | (167,395) | — | |||||||||
| 應付帳款 | 135,848 | 1,523,408 | |||||||||
| 應計費用 | (264,859) | 3,882,712 | |||||||||
| 經營租賃負債 | (8,047,989) | (3,155,325) | |||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | (39,080,619) | (32,660,971) | |||||||||
用於投資活動的現金流 | |||||||||||
| 購置財產和設備 | (5,728,564) | (8,508,394) | |||||||||
| 融資活動提供的現金流 | |||||||||||
| 成員的貢獻 | 48,052,013 | 43,117,059 | |||||||||
現金淨增加 | 3,242,830 | 1,947,694 | |||||||||
現金 - 開始 | 1,947,694 | — | |||||||||
現金 - 結束 | $ | 5,190,524 | $ | 1,947,694 | |||||||
請參閱隨附的財務報表註釋。
F-71
富爾頓海鮮市場有限責任公司
財務報表附註
截至2023年12月31日及2023年1月1日止的年度
注1--列報和合並的依據
業務性質
2015年7月22日，霍華德·休斯公司(Howard Hughes Corporation，HHC)的子公司HHC海鮮市場成員有限責任公司(HHC)與JG Restaurant Holdco，LLC(JG)的全資子公司VS-Fulton Seafood LLC(VS Members)通過原有的Company LLC協議成立了Fulton Seafood Market，LLC(「公司」)，目的是經營一流的「Jean Georges Concept」食品大廳和市場，提供各種菜單和氛圍，準備和銷售各種特色商品、飲料、新鮮海鮮和其他產品。原來的公司有限責任公司協議已被日期爲2018年1月8日的經修訂及重新簽署的經營協議全部取代及取代，並於2022年8月11日訂立第二份經修訂及重新簽署的經營協議(有限責任公司協議)。
根據LLC協議第4條，HHC成員應在必要的時間和金額向本公司提供現金，以便爲本公司的運營提供資金。在任何情況下，VS成員都不需要向公司作出任何出資。截至2023年12月31日和2023年1月1日，HHC成員分別向公司貢獻了48,052,013美元和43,117,059美元。
2022年9月，該公司在位於紐約歷史悠久的南街海港的錫樓開設了食品大廳和市場。TIN大樓由HHC的子公司南街海港有限合夥公司擁有，公司的運營由JG Restaurant Holdco，LLC的全資子公司創意烹飪管理公司(CCMC)管理。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表是按照美國公認會計原則(「公認會計原則」)編制的。
財政年度
該公司使用52周或53周的會計期，在最接近12月31日的星期日結束。2023財年和2022財年分別由52周的期限組成。除非另有說明，本報告中提及的2022年和2023年是指財政年度，而不是日曆年。
估計數
按照美利堅合衆國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將到期日爲三個月或以下的高流動性投資視爲現金等價物。現金和現金等價物還包括截至2023年12月31日和2023年1月1日應支付的商業信用卡公司(如Visa、萬事達卡、Discover和美國運通)的523,651美元和455,764美元，這些金額通常在相關交易後幾天內收到。
F-72
庫存，淨額
庫存主要包括食品、飲料、零售產品和相關商品。存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者爲準。損壞在發生時計入費用。截至2023年12月31日和2023年1月1日，庫存準備金總額分別爲181 533美元和343 668美元，計入所附資產負債表的淨額。
財產和設備
財產和設備按成本列報。增建和改造的費用在所發生的期間內計入資本化，維修和保養支出計入費用。該公司在餐廳建設期間將建築成本資本化，並將在餐廳開始運營後開始折舊。當財產和設備被出售或報廢時，相關成本和累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入經營報表。
財產和設備的折舊和攤銷在各自資產的估計使用年限內採用直線法進行記錄。本公司不會爲其資產分配任何殘值。租賃改進使用直線法在租賃期限或改進的使用年限中較短的時間內攤銷。
長壽資產
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產(包括物業及設備及使用權資產)的可收回程度。當預期因使用該資產而產生的估計未貼現未來現金流量(包括處置)少於該資產的賬面價值時，可確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值一般由折現現金流或預期在第三方銷售中實現的價值的估計確定。截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度未錄得減值。
所得稅
本公司是一家有限責任公司，已選擇根據合夥企業的規定徵稅，以繳納所得稅。因此，本公司的收入或虧損及抵免將轉給成員，並在其個人所得稅申報單上申報。
該公司根據FASB ASC 740所得稅確認和計量其未確認的稅收優惠。在這一指導下，管理層根據每個期間結束時的事實、情況和現有信息，包括這些頭寸的技術價值，評估維持稅務頭寸的可能性。未確認稅收優惠的計量在可獲得新信息或發生需要變更的事件時進行調整。與本公司的聯邦納稅申報分類和州所得稅相關的稅務頭寸已被審查，管理層認爲，本公司持有的重要頭寸更有可能通過審查得到維持。因此，本公司並無就不確定的稅務狀況記錄所得稅責任。
收入確認
本公司根據會計準則更新(「ASU」)2014-09年度與客戶的合同收入(主題606)確認收入，其中要求實體將從客戶收到的交易價格分配給每一單獨和不同的履約義務，並在履行這些履約義務時確認收入。
餐廳銷售收入是扣除折扣後的淨額，並在食品和飲料銷售時確認。零售銷售收入是扣除折扣後的淨額，並在銷售零售產品和相關商品時確認。
F-73
禮品卡的收入在客戶購買時計入未賺取收入，並在禮品卡兌換時確認。未賺取收入包括爲禮品卡銷售時的價值建立的負債，幷包括在公司資產負債表上的應計費用中，截至2023年12月31日和2023年1月1日，這些費用並不重要。在截至2023年12月31日和2023年1月1日的財年，禮品卡收入並不重要。
下表列出了公司截至2023年12月31日和2023年1月1日按銷售渠道分列的淨銷售額：
| 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||
| 食物 | $ | 17,661,115 | $ | 4,121,698 | |||||||
| 酒精 | 6,686,391 | 1,572,139 | |||||||||
| 零售 | 8,006,113 | 2,520,511 | |||||||||
總 | $ | 32,353,619 | $ | 8,214,348 | |||||||
廣告費
廣告費用包括在一般費用和行政費用中，在發生時計入費用。截至2023年12月31日及2023年1月1日止年度的廣告費用分別爲1,784,991美元及1,955,245美元，並計入營業報表及會員權益(虧損)的一般及行政開支。
重新分類
對前幾個期間的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
開業前成本
該公司遵循ASC主題720-15「啓動成本」，該主題爲啓動成本和組織成本的財務報告提供了指導。根據這一ASC主題，開業前活動的費用和組織費用在發生時計入費用。開業前費用包括餐廳開業前發生的所有費用。
開業前費用(續)
這些開業前成本包括營銷、廣告、產品研發、食譜和菜單、重新安置和補償餐廳管理人員的成本、招聘和培訓小時工的成本、公司培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。截至2023年12月31日和2023年1月1日的開業前成本分別爲-和6,608,834美元。
列報增值稅
該公司向客戶徵收銷售稅，並將全部金額匯至各自的州。本公司的會計政策是將徵收和匯出的稅款從銷售收入和成本中扣除。截至2023年12月31日和2023年1月1日，應繳銷售稅分別爲258,542美元和148,636美元，並在所附資產負債表的應計費用中列報。
附註3-流動資金及持續經營業務
公司於2023年12月31日及2023年1月1日的營運現金流分別爲負39,080,619美元及32,660,971美元，於2023年12月31日及2023年1月1日的淨虧損分別爲41,516,962美元及36,767,590美元。該公司能否以及何時從運營中實現盈利和正現金流尚不確定。因此，公司將繼續以捐款的形式要求
F-74
自這些財務報表可供出具之日起的未來12個月內，爲其運營提供資金並履行義務。
基於2023財年和2022財年的重大運營虧損和負運營現金流，以及未來的不確定性，公司得出結論，公司是否有能力在未來12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。然而，財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整。
注4 -財產和設備
財產和設備摘要如下：截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度：
| 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | 估計可用壽命 | |||||||||||||||
| 租賃權改進 | $ | 730,085 | $ | 21,090 | 租期 | ||||||||||||
廚房設備和其他 | 2,161,427 | 1,412,235 | 5年 | ||||||||||||||
| 計算機和計算機系統 | 8,588,417 | 4,225,285 | 3-5年 | ||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | 2,028,854 | 2,722,974 | 5年 | ||||||||||||||
| 在建工程 | 728,175 | 126,810 | |||||||||||||||
| 14,236,958 | 8,508,394 | ||||||||||||||||
減去：累計折舊 | (3,351,145) | (631,129) | |||||||||||||||
財產和設備，淨額 | $ | 10,885,813 | $ | 7,877,265 | |||||||||||||
截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度，與財產和設備有關的折舊和攤銷費用分別爲2,720,016美元和631,129美元，並計入營業報表和成員權益(虧損)的一般和行政費用。
附註5--關聯方交易
2020年7月，本公司與CCMC簽訂了一項管理協議，以管理包括餐飲業務在內的地點。協議將於協議生效之日起或租賃終止之日起十年內終止。管理協議規定每月150 000美元的固定費用以及每年125 000美元的固定間接費用管理費。截至2023年12月31日和2023年1月1日止年度的管理費用總額分別爲1,925,000美元和850,805美元，並計入營業報表和成員權益(虧損)的一般和行政費用。
根據管理協議，未來的管理費包括以下內容：
| 截至的財政年度： | ||||||||
| 2024 | $ | 1,925,000 | ||||||
| 2025 | 1,925,000 | |||||||
| 2026 | 1,925,000 | |||||||
| 2027 | 1,925,000 | |||||||
| 2028 | 1,925,000 | |||||||
| 此後 | 2,887,500 | |||||||
總 | $ | 12,512,500 | ||||||
根據管理協議，CCMC負責日常運營和會計職能。於截至2023年12月31日及2023年1月1日止年度，已償還關聯方的工資開支分別爲887,904美元及405,311美元，並計入營運報表及成員權益(虧損)的一般及行政開支。
F-75
附註6-租約
HHC擁有TIN大樓100%的權益，該公司以經營租約的形式出租其餐廳空間，初始租期爲10年。HHC作爲房東，爲餐廳空間的開發和建設提供100%的資金。租賃包括續訂選項，可通過兩個獨立的連續5年租賃期延長租賃期。該等續期期權的行使由本公司全權酌情決定，只有本公司認爲合理肯定會行使的租賃期權才計入租賃資產及負債的計量。
租賃協議規定了最低租賃付款，不包括任何重大剩餘價值擔保或限制性契約。
以下彙總了資產負債表中的行項目，其中包括截至2023年12月31日和2023年1月1日的經營租賃金額：
| 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||
經營性使用權資產 | 78,393,019 | 86,441,008 | |||||||||
| 短期經營租賃負債 | 8,259,748 | 8,047,989 | |||||||||
| 長期經營租賃負債 | 70,133,271 | 78,393,019 | |||||||||
經營租賃負債總額 | 78,393,019 | 86,441,008 | |||||||||
經營租賃費用的構成如下：截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度：
| 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||
經營租賃成本 | |||||||||||
| 固定租金成本 | $ | 10,200,000 | $ | 4,112,903 | |||||||
| 可變租賃成本 | 2,010,133 | 511,365 | |||||||||
總運營租賃成本 | $ | 12,210,133 | $ | 4,624,268 | |||||||
以下彙總了截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度與經營租賃有關的現金流信息：
| 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||
| 爲計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||||||||||
運營租賃的運營現金流 | $ | 10,200,000 | $ | 4,112,903 | |||||||
截至2023年12月31日的加權平均租賃期限和增量借款利率如下：
| 剩餘租賃期--經營 | 8.5 | ||||
| 貼現率--運營 | 2.60 | % | |||
F-76
經營租賃負債的期限如下：
| 截至12月31日止的年度： | ||||||||
| 2025 | $ | 10,200,000 | ||||||
| 2026 | 10,200,000 | |||||||
| 2027 | 10,200,000 | |||||||
| 2028 | 10,200,000 | |||||||
| 2029 | 10,200,000 | |||||||
| 此後 | 36,550,000 | |||||||
| 租賃付款總額 | 87,550,000 | |||||||
| 減去：利息 | (9,156,981) | |||||||
租賃負債現值 | $ | 78,393,019 | ||||||
附註7-信貸風險集中
在截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度內，公司在一家金融機構維持所有現金餘額。聯邦存款保險公司(「FDIC」)爲某些帳戶提供高達250,000美元的保險。有時，公司的餘額可能會超過FDIC的保險限額。
該公司有兩家供應商，分別佔截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度採購量的34%和28%。截至2023年12月31日和2023年1月1日，欠這些供應商的金額分別約爲246,000美元和229,000美元。管理層認爲，其他供應商可以按可比條件提供商品。
附註8--承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債，且負債金額可以合理估計的情況下，予以記錄。本公司面臨各種法律和政府訴訟，包括與我們業務相關的日常訴訟。準備金是根據我們對某些此類事項的潛在責任的最佳估計而建立的。這些估計是在與外部律師協商後製定的。
在2023財年，該公司的兩家外部供應商對該公司提起了法律訴訟。案件目前仍在審理中，然而，公司已記錄了約1,084,000美元的應計金額，用於潛在的法律損害，這反映在應計費用和其他運營費用中。本公司認爲，這些問題的最終解決不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
注9 -後續事件
該公司評估了截至2024年2月6日，即財務報表可供發佈的日期之前發生的後續事件，沒有發生對這些財務報表產生實質性影響的事件。
F-77
富爾頓海鮮市場有限責任公司
財務報表
截至2023年1月1日止的年度
F-78
獨立核數師報告
成員們
富爾頓海鮮市場有限責任公司：
意見
我們審計了富爾頓海鮮市場有限責任公司(本公司)的財務報表，其中包括截至2023年1月1日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表和成員權益(虧損)和現金流量，以及財務報表的相關附註。
我們認爲，所附財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月1日的財務狀況，以及該公司截至2023年1月1日的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
我們按照美國公認的審計準則進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的《核數師對財務報表的審計責任》一節中作了進一步說明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以爲我們的審計意見提供依據。
對實體作爲一個持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作爲一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，本公司已蒙受營運虧損，營運現金流爲負，並將繼續要求HHC成員以捐款形式提供資金，以資助其營運及履行未來十二個月的債務。因此，該公司表示，人們對該公司作爲持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註3還說明了管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。關於這件事，我們的意見沒有改變。
物質的側重點
如財務報表附註2所述，截至2022年1月2日，本公司採用了新的會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，經修訂。關於這件事，我們的意見沒有改變。
財務報表的管理責任
管理層負責根據美國公認會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時，管理層須評估是否存在綜合考慮的情況或事件，令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
F-79
核數師對財務報表審計的責任
我們的目標是獲得合理的保證，說明整個財務報表是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布一份包括我們意見的核數師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計准則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、僞造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視爲重大錯誤陳述。
在根據GAAS進行審計時，我們：
•在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
•識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
•了解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是爲了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
•評價管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
•最後，根據吾等的判斷，整體而言，是否有一些情況或事件令人對本公司作爲持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。
我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/畢馬威律師事務所
德克薩斯州達拉斯
2023年9月20日
F-80
富爾頓海鮮市場有限責任公司
資產負債表
| 2023年1月1日 | |||||
| 資產 | |||||
| 流動資產 | |||||
現金及現金等價物 | $ | 1,947,694 | |||
庫存，淨額 | 1,419,012 | ||||
關聯方到期債務 | 8,174 | ||||
預付費用和其他流動資產 | 503,444 | ||||
流動資產總額 | 3,878,324 | ||||
財產和設備，淨額 | 7,877,265 | ||||
經營使用權資產，淨額 | 86,441,008 | ||||
總資產 | $ | 98,196,597 | |||
| 負債和成員權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
應付帳款 | $ | 1,523,620 | |||
應計費用 | 3,927,929 | ||||
短期經營租賃負債 | 8,047,989 | ||||
流動負債總額 | 13,499,538 | ||||
| 長期負債 | |||||
長期經營租賃負債 | 78,393,019 | ||||
長期負債共計 | 78,393,019 | ||||
總負債 | 91,892,557 | ||||
| 承付款和或有事項 | |||||
會員權益 | 6,304,040 | ||||
負債總額和成員權益 | $ | 98,196,597 | |||
見財務報表附註。
F-81
富爾頓海鮮市場有限責任公司
運營說明書和成員權益（赤字）
| 截至2023年1月1日的年度 | |||||
淨銷售額 | $ | 8,214,348 | |||
成本和開支 | |||||
餐廳和零售運營費用 | |||||
食品和飲料成本 | 2,601,165 | ||||
零售費用 | 1,665,891 | ||||
勞務費及相關費用 | 13,778,180 | ||||
租金及相關費用 | 4,562,987 | ||||
其他運營費用 | 7,300,959 | ||||
開業前成本 | 6,608,834 | ||||
一般和行政費用 | 8,463,922 | ||||
總成本和費用 | 44,981,938 | ||||
淨虧損 | $ | (36,767,590) | |||
| 年初成員赤字 | (45,429) | ||||
| 會員捐款 | 43,117,059 | ||||
| 成員權益，年底 | $ | 6,304,040 | |||
見財務報表附註。
F-82
富爾頓海鮮市場有限責任公司
現金流量表
| 截至2023年1月1日的年度 | |||||
| 經營活動的現金流 | |||||
| 淨虧損 | $ | (36,767,590) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | |||||
| 折舊及攤銷 | 631,129 | ||||
| 經營資產和負債變化： | |||||
庫存，淨額 | (1,419,012) | ||||
預付費用和其他流動資產 | (503,444) | ||||
使用權資產公允價值減少 | 3,155,325 | ||||
應付帳款 | 1,523,408 | ||||
應計費用 | 3,882,712 | ||||
經營租賃負債 | (3,155,325) | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | (32,652,797) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | |||||
購置財產和設備 | (8,508,394) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (8,508,394) | |||
| 融資活動產生的現金流 | |||||
對關聯方的墊款 | (8,174) | ||||
成員的貢獻 | 43,117,059 | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 43,108,885 | ||||
現金淨增加 | 1,947,694 | ||||
現金期初 | — | ||||
現金結賬 | $ | 1,947,694 | |||
見財務報表附註
F-83
富爾頓海鮮市場有限責任公司
財務報表附註
截至2023年1月1日
注1--業務性質
2015年7月22日，霍華德·休斯公司(Howard Hughes Corporation，HHC)的子公司HHC海鮮市場成員有限責任公司(HHC)與JG Restaurant Holdco，LLC(JG)的全資子公司VS-Fulton Seafood LLC(VS Members)通過原有的Company LLC協議成立了Fulton Seafood Market，LLC(「公司」)，目的是經營一流的「Jean Georges Concept」食品大廳和市場，提供各種菜單和氛圍，準備和銷售各種特色商品、飲料、新鮮海鮮和其他產品。原來的公司有限責任公司協議已被日期爲2018年1月8日的經修訂及重新簽署的經營協議全部取代及取代，並於2022年8月11日訂立第二份經修訂及重新簽署的經營協議(有限責任公司協議)。
根據LLC協議第4條，HHC成員應在必要的時間和金額向公司提供現金，爲公司的運營提供資金。在任何情況下，VS成員都不需要向公司提供任何注資。截至2023年1月1日，HHC成員已向公司捐款43，117，059美元。
2022年9月，該公司在位於紐約歷史悠久的南街海港的錫大廈開設了美食大廳和市場。錫大廈由HHC的子公司South Street Seaport Limited Partnership擁有，該公司的運營由JG Restaurant Holdco，LLC的全資子公司Creative Culinary Management Company，LLC（CCMC）管理。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表是按照美國公認會計原則(「公認會計原則」)編制的。
財政年度
該公司採用52或53周的會計期，截至最接近12月31日的週日。2022財年由52周組成。
估計數
按照美利堅合衆國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將到期日爲三個月或以下的高流動性投資視爲現金等價物。現金和現金等價物還包括Visa、萬事達卡、Discover和美國運通等商業信用卡公司欠下的455,764美元，通常在相關交易後幾天內收到。有時，現金和現金等價物帳戶中的餘額可能會超過聯邦保險限額。聯邦存款保險公司爲每家金融機構的每個儲戶提供高達25萬美元的合格帳戶保險。該公司將未投保的餘額僅限於大型的知名金融機構，並相信它在現金和現金等價物上不會面臨重大的信用風險。
F-84
盤存
庫存主要包括食品、飲料、零售產品和相關商品。存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者爲準。損壞在發生時計入費用。
財產和設備
財產和設備按成本列報。增建和改造的費用在所發生的期間內計入資本化，維修和保養支出計入費用。該公司在餐廳建設期間將建築成本資本化，並將在餐廳開始運營後開始折舊。當財產和設備被出售或報廢時，相關成本和累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入經營報表。
財產和設備的折舊和攤銷在各自資產的估計使用年限內採用直線法進行記錄。本公司不對其資產分配任何殘值
租賃改進使用直線法在租賃期限或改進的使用年限中較短的時間內攤銷。
長壽資產
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產(包括物業及設備及使用權資產)的可收回程度。當預期因使用該資產而產生的估計未貼現未來現金流量(包括處置)少於該資產的賬面價值時，可確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值一般由折現現金流或預期在第三方銷售中實現的價值的估計確定。截至2023年1月1日止期間未錄得減值。
所得稅
本公司是一家有限責任公司，已選擇根據合夥企業的規定徵稅，以繳納所得稅。因此，本公司的收入或虧損及抵免將轉給成員，並在其個人所得稅申報單上申報。
該公司根據FASB ASC 740所得稅確認和計量其未確認的稅收優惠。在這一指導下，管理層根據每個期間結束時的事實、情況和現有信息，包括這些頭寸的技術價值，評估維持稅務頭寸的可能性。未確認稅收優惠的計量在可獲得新信息或發生需要變更的事件時進行調整。與本公司的聯邦納稅申報分類和州所得稅相關的稅務頭寸已被審查，管理層認爲，本公司持有的重要頭寸更有可能通過審查得到維持。因此，本公司並無就不確定的稅務狀況記錄所得稅責任。
FASB ASC 842的採用
自2022年1月2日起，公司採用了FASB會計準則編碼(ASC)842，租賃(ASC 842)。本公司根據本公司是否有權在合同期內控制資產以及其他事實和情況來確定一項安排在開始時是否包含租賃。本公司選擇了在新標準內的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許其繼續進行歷史租賃分類。該公司爲所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。因此，對於符合條件的租賃，公司不會在資產負債表上確認使用權資產或租賃負債。本公司一般無法獲得租賃中隱含的利率，因此本公司使用無風險利率作爲貼現率。於採納時並無租約，因此對本公司整體財務報表並無影響。
F-85
截至2022年8月6日簽訂的租約確認了89,596,333美元的使用權資產和89,596,333美元的經營租賃負債，這是餐廳開始運營的日期。請參閱註釋6。
收入確認
本公司根據會計準則更新(「ASU」)2014-09年度與客戶的合同收入(主題606)確認收入，其中要求實體將從客戶收到的交易價格分配給每一單獨和不同的履約義務，並在履行這些履約義務時確認收入。餐廳銷售收入是扣除折扣後的淨額，並在食品和飲料銷售時確認。零售銷售收入是扣除折扣後的淨額，並在銷售零售產品和相關商品時確認。向顧客徵收的銷售稅不包括在餐館和零售銷售中，這一義務包括在應繳銷售稅中，直到稅款匯給適當的稅務當局爲止。
禮品卡的收入在客戶購買時計入未賺取收入，並在禮品卡兌換時確認。未賺取收入包括爲禮品卡銷售時的價值建立的負債，幷包括在公司資產負債表的應計費用中，截至2023年1月1日不是實質性的。在截至2023年1月1日的財年，禮品卡的收入並不重要。
下表列出了公司按銷售渠道分列的淨銷售額：
| 食物 | $ | 4,121,698 | |||
| 酒精 | 1,572,139 | ||||
| 零售 | 2,520,511 | ||||
| 總 | $ | 8,214,348 | |||
廣告費
廣告費用包括在一般費用和行政費用中，在發生時計入費用。截至2023年1月1日的年度廣告費用爲1,955,245美元，計入營業報表和會員權益(虧損)的一般和行政費用。
開業前成本
該公司遵循ASC主題720-15「啓動成本」，該主題爲啓動成本和組織成本的財務報告提供了指導。根據這一ASC主題，開業前活動的費用和組織費用在發生時計入費用。開業前費用包括餐廳開業前發生的所有費用。這些開業前成本包括營銷、廣告、產品研發、食譜和菜單、重新安置和補償餐廳管理人員的成本、招聘和培訓小時工的成本、公司培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。截至2023年1月1日的開業前費用爲6,608,834美元。
列報增值稅
該公司向客戶徵收銷售稅，並將全部金額匯至各自的州。本公司的會計政策是將徵收和匯出的稅款從銷售收入和成本中扣除。截至2023年1月1日，應繳銷售稅爲148,636美元，在所附資產負債表中以應計費用列報。
附註3-流動資金及持續經營業務
該公司的營運現金流爲負32,652,797美元，淨虧損爲36,767,590美元。該公司能否以及何時從運營中實現盈利和正現金流尚不確定。因此，公司將繼續要求HHC成員以捐款的形式提供資金，以便爲其
F-86
自這些財務報表可供發佈之日起的未來12個月內的運營和履行債務。
基於2022財年的重大運營虧損和負運營現金流，以及未來的不確定性，公司得出結論，公司是否有能力在未來12個月內繼續作爲一家持續經營的企業存在很大疑問。然而，財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整。
注4 -財產和設備
財產和設備概述如下：
| 估計數 有用的壽命 | |||||||||||
| 租賃權改進 | $ | 21,090 | 租期 | ||||||||
| 廚房設備和其他 | 1,412,235 | 5年 | |||||||||
| 計算機和計算機系統 | 4,225,285 | 3-5年 | |||||||||
| 傢俱和固定裝置 | 2,722,974 | 5年 | |||||||||
| 在建工程 | 126,810 | ||||||||||
| 8,508,394 | |||||||||||
| 減去：累計折舊 | (631,129) | ||||||||||
財產和設備，淨額 | $ | 7,877,265 | |||||||||
在截至2023年1月1日的一年中，與財產和設備有關的折舊和攤銷費用爲631,129美元，包括在營業報表和成員權益(赤字)表中的一般和行政費用。
附註5--關聯方交易
2020年7月，本公司與CCMC簽訂了一項管理協議，以管理包括餐飲業務在內的地點。協議將於協議生效之日起或租賃終止之日起十年內終止。管理協議規定每月150 000美元的固定費用以及每年125 000美元的固定間接費用管理費。截至2023年1月1日的年度，管理費總額爲850,805美元，計入營業報表和會員權益(虧損)的一般和行政費用。
根據管理協議，未來的管理費包括以下內容：
截至1月1日止的年度： | ||||||||
| 2024 | $ | 1,925,000 | ||||||
| 2025 | 1,925,000 | |||||||
| 2026 | 1,925,000 | |||||||
| 2027 | 1,925,000 | |||||||
| 2028 | 1,925,000 | |||||||
| 此後 | 4,812,500 | |||||||
| 總 | $ | 14,437,500 | ||||||
F-87
根據管理協議，CCMC負責日常運營和會計職能。在截至2023年1月1日的一年中，償還給關聯方的工資支出爲405,311美元，幷包括在經營報表和成員權益(赤字)的一般和行政費用中。
附註6-租約
HHC擁有TIN大樓100%的權益，該公司以經營租約的形式出租其餐廳空間，初始租期爲10年。HHC作爲房東，爲餐廳空間的開發和建設提供100%的資金。租賃包括續訂選項，可通過兩個獨立的連續5年租賃期延長租賃期。該等續期期權的行使由本公司全權酌情決定，只有本公司認爲合理肯定會行使的租賃期權才計入租賃資產及負債的計量。
租賃協議規定了最低租賃付款，不包括任何重大剩餘價值擔保或限制性契約。
以下總結了資產負債表中的細列項目，其中包括截至2023年1月1日的經營租賃金額：
| 經營性使用權資產 | $ | 86,441,008 | |||
| 短期經營租賃負債 | 8,047,989 | ||||
| 長期經營租賃負債 | 78,393,019 | ||||
| 經營租賃總負債 | $ | 86,441,008 | |||
截至2023年1月1日止年度的經營租賃成本組成如下：
| 經營租賃成本 | |||||
固定租金成本 | $ | 4,112,903 | |||
可變租賃成本 | 511,365 | ||||
| $ | 4,624,268 | ||||
以下概述了截至2023年1月1日止年度與經營租賃相關的現金流信息：
| 爲計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | 4,112,903 | |||
截至2023年1月1日的加權平均租賃期限和增量借款利率如下：
| 剩餘租賃期--經營 | 9.5 | ||||
| 貼現率--運營 | 2.60 | % | |||
F-88
經營租賃負債的到期日如下：
截至1月1日止的年度： | ||||||||
| 2024 | $ | 10,200,000 | ||||||
| 2025 | 10,200,000 | |||||||
| 2026 | 10,200,000 | |||||||
| 2027 | 10,200,000 | |||||||
| 2028 | 10,200,000 | |||||||
| 此後 | 46,750,000 | |||||||
| 租賃付款總額 | 97,750,000 | |||||||
| 減去：利息 | (11,308,992) | |||||||
| 租賃負債現值 | $ | 86,441,008 | ||||||
附註7-信貸風險集中
在截至2023年1月1日的一年中，該公司在一家金融機構維持所有現金餘額。聯邦存款保險公司(「FDIC」)爲某些帳戶提供高達250,000美元的保險。有時，公司的餘額可能會超過FDIC的保險限額。
該公司有兩家供應商，在截至2023年1月1日的一年中，這兩家供應商約佔採購量的28%。截至2023年1月1日，欠這些供應商的金額約爲22.9萬美元。管理層認爲，其他供應商可以按可比條件提供商品。
附註8--承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債，且負債金額可以合理估計的情況下，予以記錄。本公司面臨各種法律和政府訴訟，包括與我們業務相關的日常訴訟。準備金是根據我們對某些此類事項的潛在責任的最佳估計而建立的。這些估計是在與外部律師協商後製定的。截至2023年1月1日，針對該公司的某些法律訴訟仍在審理中。本公司認爲，這些問題的最終解決不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
注9 -後續事件
該公司評估了截至2023年9月20日，即財務報表可供發佈的日期之前發生的後續事件，沒有發生對這些財務報表產生實質性影響的事件。
F-89
初步招股說明書
SeAPort CLARTAINMENT GROUP Inc.
價值高達175,000,000美元的認購權
*購買700萬股普通股
本招股說明書的日期爲2024年3月1日。
第二部分
招股說明書不需要的資料
第十三條發行、發行的其他費用。
除承銷佣金外，Seaport Entertainment預計與發行及分銷根據本註冊書登記的證券有關的開支估計如下：
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 25,830 | ||||||
金融行業監督管理局，Inc.備案費 | $ | |||||||
紐約證券交易所美國上市手續費 | $ | |||||||
| 律師費及開支 | $ | |||||||
| 會計費用和費用 | $ | |||||||
| 認購代理費及註冊費 | $ | |||||||
信息代理費和開支 | $ | |||||||
| 雜類 | $ | |||||||
| 總 | $ | |||||||
項目14.對董事和高級管理人員的賠償
海港娛樂公司條例第145條允許海港娛樂公司在某些情況下，就海港娛樂公司任何現任或前任董事人員、高級職員、僱員或代理人因擔任董事職務或擔任董事職務而被牽涉其中的法律程序所招致的判決、罰金、罰款、和解及合理開支，向海港娛樂公司作出彌償。我們的公司註冊證書和章程規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但有限的例外情況除外。我們的公司註冊證書規定，根據特拉華州的法律，我們的董事和高級管理人員不會對因違反他們對Seaport Entertainment及其股東的受託責任而獲得的金錢損害承擔個人責任。這一規定並不取消我們董事和高級管理人員的受託責任，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍可使用公平補救措施，如強制令或其他形式的非金錢救濟。
此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議(並打算與任何未來的董事和高管達成類似的賠償協議)。這些協議除其他事項外，還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們每一位董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中合理地招致的費用，如律師費、法庭費用、判決、罰款和和解金額，這些訴訟或訴訟包括此人作爲董事或高管所引起的任何訴訟或法律程序。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們、我們的董事、高級管理人員和某些員工免受某些責任。
II-1
第十五項近期銷售的未登記證券。
項目16.證物和財務報表附表
(A)陳列品
展品索引
展品 數 | 展品說明 | |||||||
| 1.1 | ||||||||
2.1** | ||||||||
3.1** | ||||||||
3.2** | ||||||||
4.1** | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
5.1* | Latham&Watkins LLP的觀點 | |||||||
| 5.2* | 書名/作者The Options of Richards，Layton&Finger，P.A. | |||||||
| 8.1 | ||||||||
10.1** | ||||||||
10.2** | ||||||||
10.3** | ||||||||
10.4** | ||||||||
10.5** | ||||||||
10.6** | ||||||||
10.7** | ||||||||
10.8** | ||||||||
10.9** | ||||||||
II-2
10.1** | ||||||||
10.11** | ||||||||
10.12** | ||||||||
10.13** | ||||||||
10.14** | ||||||||
10.15** | ||||||||
10.16** | ||||||||
10.17** | ||||||||
10.18** | ||||||||
10.19** | ||||||||
10.20** | ||||||||
10.21** | ||||||||
10.22** | ||||||||
10.23** | ||||||||
II-3
10.24** | ||||||||
10.25**+ | ||||||||
10.26**+ | ||||||||
10.27**+ | ||||||||
10.28**+ | ||||||||
10.29**+ | ||||||||
10.30**+ | ||||||||
10.31**+ | ||||||||
10.32**+ | ||||||||
10.33**+ | ||||||||
10.34** | ||||||||
21.1** | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 23.2 | ||||||||
23.3* | Latham&Watkins LLP的同意(包括在作爲本協議附件5.1提交的意見中) | |||||||
23.4* | Richards，Layton&Finger，P.A.的同意(包括在作爲本協議附件5.2提交的意見中) | |||||||
| 23.5 | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 99.2 | ||||||||
| 99.3 | ||||||||
| 99.4 | ||||||||
107** | ||||||||
____________
*須以修訂方式提交。
**之前提交的申請。
+簽署管理合同、補償計劃或安排。
II-4
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾：
(A)
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
（i）包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股說明書；
(Ii)在招股說明書中反映登記聲明（或其最新生效後修訂）生效日期後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表登記聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過登記的金額）並且任何與估計最高發行範圍低端或高端的偏離都可以根據第424（b）條向SEC提交的招股說明書的形式反映（本章第230.424（b）條）如果總而言之，成交量和價格的變化代表有效註冊聲明中「備案費計算表」或「註冊費計算」表（如適用）中規定的最高總髮行價格的變化不超過20%;和
(Iii)在登記說明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記說明中對此類信息進行任何重大更改；
然而，前提是 即：如果註冊聲明採用S-1表格，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向SEC提交或提供的報告中，則本節的（a）（1）（i）、（ii）和（iii）段不適用，這些內容通過引用併入註冊聲明中。
(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視爲與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視爲其最初的善意發售。
(3)通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(5)爲了確定證券法下對任何買方的責任：根據規則424(B)作爲與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股說明書，除依照規則4300億提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股說明書外(本章第230.430A節)，應被視爲登記聲明的一部分幷包括在登記說明書生效後首次使用之日。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
（b）以下籤署的註冊人特此承諾，爲了確定《證券法》下的任何責任，每次根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人年度報告（並且，如果適用，根據《交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告的每次提交）通過引用納入註冊聲明的內容應爲
II-5
被視爲與其中發售的證券有關的新登記聲明，並且當時該證券的發售應被視爲初始 善意的 同獻
(H)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認爲這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認爲此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
II-6
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合S-1表格提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並獲得正式授權，於2024年9月4日在紐約州紐約市。
| SeAPort CLARTAINMENT GROUP Inc. | |||||
| 作者： | /S/Anton D.Nikodemus | ||||
姓名：安東·D·尼科德穆斯 | |||||
頭銜：蘋果首席執行官 | |||||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
/S/Anton D.Nikodemus | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | 2024年9月4日 | ||||||||||||
安東·D·尼科德穆斯 | ||||||||||||||
/s/ Matthew m.鷓鴣 | 首席財務官 (首席財務官) | 2024年9月4日 | ||||||||||||
| 馬修·M·帕特里奇 | ||||||||||||||
/s/ Lenah Elaiwat | 首席會計官 (首席會計主任) | 2024年9月4日 | ||||||||||||
萊娜·埃萊瓦特 | ||||||||||||||
* | 主任 | 2024年9月4日 | ||||||||||||
邁克爾·A·克勞福德 | ||||||||||||||
* | 主任 | 2024年9月4日 | ||||||||||||
莫妮卡·S·迪格里奧 | ||||||||||||||
* | 主任 | 2024年9月4日 | ||||||||||||
安東尼·F·馬薩羅 | ||||||||||||||
* | 主任 | 2024年9月4日 | ||||||||||||
David·赫什 | ||||||||||||||
* 作者： /s/安東·D.尼科德穆斯
安東·D·尼科德穆斯
事實律師