美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

附表14 C 信息

根據第14（c）條的信息聲明

1934年證券交易法

 

 

選中相應的框：

 

☐

初步信息聲明

 

☐	保密，僅供委員會使用 (as規則允許 14 c-5（d）（2））

 

☒

最終信息聲明

InStructure控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

 

☐

不需要任何費用。

 

☒	以前與初步材料一起支付的費用。

 

☐	根據附表14 A（17 CFR）第25（b）項要求在展品表上計算的費用 240.14a-101） 根據本附表第1項和交易法規則 14 c-5（g） 和 0-11.

 

 

 

InStructure控股公司

6330南3000東，套房700

猶他州鹽湖城，84121

書面同意通知書及評價權

和信息報表

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送委託書。

致我們的股東：

本書面通知 同意、評估權和信息聲明提供給特拉華州InStructure Holdings，InStructure Holdings，Inc.的普通股持有者，每股面值0.01美元(簡稱公司普通股) (「機構」)與截至2024年7月25日的合併協議和計劃(「合併協議」)有關，由機構、Icon Parent Inc.、特拉華州一家公司(「母公司」)和Icon之間的合併協議和計劃 收購子公司，特拉華州的一家公司，母公司的全資子公司(「合併子公司」)。合併協議的摘要載於隨附的資料聲明內，合併協議的副本以 附件A參考所附的信息聲明，並通過引用將每一項併入本通知。母公司和合並子公司都是特拉華州Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.管理的投資基金的附屬公司 KKR是一家全球領先的投資公司。根據合併協議，合併子公司將與InStructure合併並併入InStructure，InStructure將作爲母公司( 「合併」)。於完成合並後，根據合併協議所載條款及條件，於緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股 (「生效時間」)將自動取消、終止，並轉換爲收取相當於每股23.60美元的現金的權利，不包括利息和適用的預扣稅。然而， 將不會就以下事項支付合並代價：(I)InStructure持有的任何公司普通股作爲庫存股，由InStructure的任何子公司持有，或由母公司或其任何子公司(包括合併子公司)擁有， 在緊接生效時間之前的每一種情況下，股票將自動註銷和終止，而不需要進行任何轉換或支付任何代價；以及(Ii)由任何人持有的公司普通股 根據特拉華州法律有權並已適當要求評估該等公司普通股，且未撤回其評估要求或未喪失或放棄該等權利的人士。

InStructure董事會一致認爲，這對InStructure和InStructure是公平的，也是最符合其利益的 其股東，並宣佈根據特拉華州公司法(特拉華州一般公司法)訂立合併協議是可取的，以InStructure爲合併中尚存的公司 「DGCL」)，按合併協議所載條款及受該等條件規限；。(Ii)經批准合併協議並宣佈爲合宜，機構簽署及交付合並協議後， 根據合併協議規定的條款和條件完成合並和合並協議所擬進行的其他交易 及(Iii)決議案建議本公司普通股持有人根據DGCL採納合併協議。

InStructure股東通過的合併協議要求 有權投票的公司普通股已發行股票的多數投票權持有人的贊成票或同意。2024年7月25日，在簽署合併協議後，Thoma Bravo Fund XIII，L.P. Thoma Bravo基金XIII-A，L.P.和Thoma Bravo Execution Fund XIII，L.P.(統稱爲主要股東)，這兩家公司於2024年7月25日合計登記在冊並實益擁有 122,065,804股公司普通股，約佔當時已發行和已發行公司普通股總投票權的83.3%，交付書面同意，批准和通過所有方面的 合併協議和合並協議預期的交易，包括合併(「書面同意」)。因此，根據適用的法律或合併，InStructure的任何股東不需要採取進一步的行動 同意(或以其他方式)採納合併協議，機構將不會徵求您對採納合併協議和批准合併協議預期的交易的投票或同意，也不會 召開股東大會，就合併協議的通過和合並協議擬進行的交易的批准進行表決。本通知及隨附的信息說明應構成 第節考慮的書面同意書的結構給您的通知DGCL的第228(E)條。

在……下面 根據公司條例第262條，如合併完成，在符合公司條例第262條規定的情況下，公司普通股持有人(主要股東除外)將有權尋求 評估並支付其公司普通股的「公允價值」現金(由特拉華州衡平法院確定)連同被確定爲公允價值的數額的利息(如有)，而不是 根據合併協議進行的合併對價。要行使您的評估權，您必須在郵寄此信息聲明後二十(20)天內向機構提交一份評估的書面要求， 郵寄日期爲2024年9月5日，並嚴格遵守DGCL第262節規定的所有程序，這些程序在隨附的信息聲明中進行了總結。第262節的副本，其中詳細說明了適用的 特拉華州評估法規，可在以下公開網站免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.本通知及隨附的信息說明應 構成第節項下可使用評估權的機構向您發出的通知與合併有關的DGCL的262美元。

我們敦促您仔細閱讀整個信息聲明。如果合併完成，您將收到有關付款的指示 購買您所持有的公司普通股。

根據董事會的命令，

 

史蒂夫·戴利		馬修·A·卡米納
首席執行官		首席法務官

美國證券交易委員會和任何州的證券監管機構都沒有批准或不批准 本公告或隨附的信息聲明中所披露的信息是否充分或準確，不影響合併的價值或公平性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份信息聲明的日期爲2024年9月5日，並於2024年9月5日首次郵寄給股東。

 

II

目錄

 

		頁面
摘要			1
合併協議各方			1
合併			2
合併中應接受的對價			2
Instruct股權獎勵和Instruct ESPP的處理 合併			2
董事會的推薦;合併原因			4
合併所需股東批准			4
摩根大通的觀點			5
融資			5
《合併協議》			6
我們的董事和執行官在 合併			10
美國聯邦所得稅的重大後果 合併			10
監管審批			11
接受合併考慮的程序			11
具體履行;管轄權			11
評價權			12
交易訴訟			12
市場信息與紅利			13
有關合並的問答			14
關於前瞻性的警示聲明 報表			19
合併協議各方			21
合併			22
合併的背景			22
董事會的推薦;合併原因			32
合併所需股東批准			36
摩根大通的觀點			37
某些公司財務預測			42
融資			45
我們的董事和執行官在 合併			45
公司普通股退市和註銷			50
交易訴訟			50
美國聯邦所得稅的重大後果 合併			51
監管審批			53
合併協議			55
關於合併協議的說明			55
形式的合併			55
合併的完善和有效性			55
合併中應接受的對價			56
Instruct股權獎勵和Instruct ESPP的處理 合併			56
評價股			57
接受合併考慮的程序			57
公司註冊證書；附例			58
申述及保證			58
完善之前通過內部結構開展業務 合併			61
監管文件;努力			64
書面同意			66
沒有懇求或談判			66
繼續員工事宜			67
賠償和保險			68
融資契約;內部合作			69

 

我

		頁面
其他契諾及協議			72
完善合併的條件			72
終止合併協議			74
終止費和開支			75
優質提案和推薦變更			76
修訂及豁免			78
具體履行;管轄權			78
治國理政法			79
市場信息和股息			80
評價權			81
一般信息			81
如何行使和完善自己的評價權			82
誰可以行使評估權			83
完成後倖存公司的行爲 合併			83
某些受益人的安全所有權和 管理			88
在那裏您可以找到更多信息			90
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：摩根大通的看法			B-1

 

II

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

13

有關合並的問答

以下問答旨在簡要回答與合併協議和 合併。這些問題和答案可能無法解決作爲機構股東可能對您重要的所有問題。請參閱第1頁開始的「總結」，以及 本信息聲明、本信息聲明的附件以及本信息聲明中引用或併入的文件，您應仔細閱讀。您可能會獲得更多信息，即 以引用方式併入本信息聲明中，免費按照從第90頁開始的「在哪裏可以找到更多信息」中的說明進行操作。

 

問：	擬議的交易是什麼？它將對基礎設施產生什麼影響？

 

答：	擬進行的交易爲母公司根據合併協議收購InStructure。一旦 合併協議項下的結束條件已獲滿足或獲豁免(如適用法律許可)，並在合併協議其他條款及條件的規限下，合併附屬公司將與InStructure合併及併入InStructure。基礎設施 將是合併後倖存的公司和母公司的全資子公司，屆時InStructure將不再是一家獨立的上市公司。

 

問：	我將在合併中獲得什麼？

 

答：	在合併完成後，並受合併協議中的條款和條件的約束，並且如果 適用，前提是您遵守由付款代理在交易完成後向您提交的傳送函，如從 第57頁，您將獲得每股23.6美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣稅，對於您持有的每股公司普通股，除非您正確行使，並且不提取、放棄或失敗 爲了完善，DGCL第2962條規定的評估權。例如，如果你擁有100股公司普通股，你將獲得2,360.00美元的現金，以換取你持有的公司普通股，不含利息，甚至更少 適用預提稅金。完成合並後，您將不再擁有尚存公司的任何股權。

 

問：	如果合併完成，公司RSU和公司PSU會發生什麼情況？

 

答：	在生效時，每個已授予的公司RSU將自動取消並轉換爲 收到一筆現金(不含利息，需繳納適用的預扣稅)，金額等於(I)每股價格與(Ii)受該既有公司RSU約束的公司普通股總數的乘積 就在生效時間之前。

在生效時間，每個未授權的公司RSU將自動 取消並取而代之的是有權獲得相當於現金替換公司RSU金額的現金(不包括利息和適用的預扣稅)，現金替換公司RSU金額將取決於 在適用的歸屬日期之前，持有人繼續在母公司或其附屬公司(包括在生效時間後，包括尚存的法團或其附屬公司)的服務，歸屬並應與未歸屬的同時支付 交換了現金置換公司RSU金額的公司RSU將根據其條款(包括根據任何員工計劃加速歸屬的任何條款)歸屬並支付；以及 除因交易或其他行政或部長級變動而不起作用的條款外，其他條款和條件將適用於被交換的未授權公司RSU 在合理和誠實信用的確定下，母公司的管理符合現金置換公司的RSU金額。

 

14

在生效時，每個已授予的公司PSU將自動取消和轉換 有權獲得一筆現金(不含利息，並須繳納適用的預扣稅)，數額等於(I)每股價格與(Ii)公司普通股總數的乘積 公司PSU在緊接生效時間之前。

在生效時間，每個未授權的公司PSU將自動 取消並轉換爲有權獲得與現金替換公司PSU金額相等的現金金額(不含利息和適用的預扣稅)，現金替換公司PSU金額將受 在適用的歸屬日期之前，持有人繼續在母公司或其附屬公司(包括在生效時間後，包括尚存的法團或其附屬公司)的服務，歸屬並應與未歸屬的同時支付 交換了現金置換公司PSU金額的公司PSU將根據其條款(包括根據任何員工計劃加速歸屬的任何條款)歸屬並支付； 如果在緊接生效時間之前，任何未歸屬公司PSU仍未完成，並且受該等績效歸屬條件的約束，則該未歸屬公司PSU的績效指標將被視爲已實現 在自生效時間起生效的實際績效水平，以按比例分配根據生效時間之前已經過去的履約期部分，善意地 董事會的薪酬委員會。所有現金重置公司PSU金額的條款和條件(包括關於基於時間的歸屬)將適用於它們被交換的未歸屬公司PSU，但 因交易或因母公司合理和善意決定的其他行政或部長級變動而不起作用的條款適合於符合現金更換的管理 公司PSU金額。

在截止日期後合理可行的範圍內儘快完成，但不得遲於截止日期後五個工作日 自成立之日起，機構或尚存的公司將通過其薪資系統或薪資提供者，向既有公司RSU和PSU的持有人支付與既有公司有關的所有必須支付給該持有人的款項 取消並轉換爲現金支付的RSU和既有公司PSU，減去任何適用的預扣稅。

 

問：	如果合併完成，InStructure ESPP會發生什麼？

 

答：

InStructure已採取行動，以確保：(I)除截至該日期的有效要約期外， (Ii)不會有新的參與者開始參與基礎設施ESPP，(Iii)不會允許任何基礎設施ESPP參與者增加這一額度 參賽者工資扣除選擇或繳款率或單獨非工資單捐款，(Iv)截至2024年7月25日，基礎設施ESPP下未償還的每項購買權 將不遲於生效時間前三個工作日行使，(V)根據機構ESPP的條款，每個參與者的累積繳款將用於購買公司普通股 在該最終行使日，以及(Vi)在緊接生效時間之前，但在最終行使購買權之後，設施ESPP將終止生效(並受其發生的影響 約會。根據結構特別提款權，在最終行使日購買的所有公司普通股股份將在生效時間註銷，並根據合併條款轉換爲每股收購權 協議。在生效時間，根據機構ESPP在該日期貸記的任何資金，如果在最後行使日沒有用於購買每個參與者在以下項下的相關累計工資預扣帳戶內的股票 根據機構ESPP的條款，機構ESPP將退還給適用的參與者。

 

問：	InStructure的任何高級管理人員或董事是否在合併中擁有與合併不同或可能不同的利益 除了我作爲股東的利益？

 

答：	你應該知道，InStructure的董事和高管在合併中擁有利益 可能不同於InStructure股東的一般利益，或除了這些利益之外。董事會是

 

15

知悉該等權益，並在批准合併協議時考慮該等權益及其他事項。這些權益在下文“合併-我們董事的權益和 合併中的行政主管“，第45頁開始。

 

問：	您預計合併何時完成？

 

答：	我們正在努力盡快完成合並。我們目前預計將完成合並 在滿足或放棄合併的所有條件後(在適用法律允許的範圍內)，並在符合合併協議中的其他條款和條件的情況下，立即進行合併。目前預計合併將完成。 該項目將於2024年下半年完成，儘管InStructure不能保證在任何特定日期之前完成，如果有的話。

 

問：	如果合併沒有完成，會發生什麼？

 

答：	如果合併因任何原因而沒有完成，股東將不會收到任何支付他們的股份 與合併有關的公司普通股。相反，InStructure仍將是一家上市公司，普通股公司的股票將繼續在紐約證券交易所交易。

 

問：	爲什麼我沒有被要求就合併進行投票？

 

答：

特拉華州適用的法律和InStructure的公司證書要求採用合併 有權投票的公司普通股已發行股票的多數投票權的合計持有者同意。機構的公司註冊證書允許採取任何必要或允許的行動 如列明所採取行動的書面同意是由持有流通股的持有人簽署的，而表決權不少於所需的最低票數，則須由該機構的股東在沒有會議的情況下作出 在所有有權就此投票的公司普通股出席並投票的會議上，授權或採取此類行動是必要的。必要的股東批准於2024年7月25日在以下情況下獲得 合併協議，當主要股東遞交書面同意時，主要股東擁有公司普通股的登記和實益股份，約佔已發行公司總投票權的83.3%， 該日公司普通股的流通股。因此，您的投票不是必需的，也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

 

問：	爲什麼我會收到這份信息聲明？

 

答：	適用的法律和證券法規要求我們向您提供書面同意的通知， 由主要股東提交，以及有關合並的其他資料，即使採納或授權合併協議或完成合並並不需要或要求您的投票或同意。此信息 該聲明亦構成向閣下發出以下通知：(I)根據《香港公司條例》第228(E)條的規定取得書面同意，以及(Ii)根據《香港公司條例》第262條的規定，可獲得與合併有關的評價權。 無需訂閱或付費即可訪問以下公開網站：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

 

問：	董事會是否批准並推薦了合併協議？

 

答：	是的經過仔細考慮，董事會一致（i）確定公平且最好 Insuct及其股東的利益，並宣佈宜根據DGCL的規定，根據合併協議中規定的條款和條件簽訂合併協議;（ii）批准 並宣佈合併協議是可取的、Insuct簽署和交付合並協議、Insuct履行其在合併協議下的契約和其他義務，以及合併和完成 進行的其他交易

 

16

根據合併協議所載的條款及條件而預期的合併協議；及(Iii)決議建議公司普通股持有人採納 根據DGCL的合併協議。關於董事會在決定批准和建議合併協議時所考慮的因素的討論，請參閱“董事會的合併建議； 合併“從第32頁開始。

 

問：	如果我在合併完成之前出售我的股份，會發生什麼？

 

答：	如果您在合併完成前轉讓您所持有的公司普通股，您將擁有 轉讓了接受合併對價的權利，並失去了您的評估權。爲了獲得合併對價或行使評估權，您必須在有效時間內持有您的股份，並在任何努力的情況下 行使評估權，否則應遵守DGCL第262節的所有其他要求。

 

問：	我如何交出機構轉讓所持有的公司普通股的未經認證的股份 代理人，Equiniti Trust Company，LLC？

 

答：	在付款代理人收到「代理人的訊息」(或其他證據，例如 支付代理人可合理地要求)，則該等無憑證股份的持有人將有權獲得合併代價，以換取由該無憑證股份及該交出股份所代表的每股公司普通股 未認證的共享將被取消。

 

問：	我的經紀人持有的公司普通股會發生什麼情況？

 

答：	您的經紀人通常會處理您持有的所有公司普通股 經紀帳戶合併結束後已發生。關於這一點的任何具體問題，您應該直接向您的經紀人提出。

 

問：	合併是否需要滿足某些條件？

 

答：	是。在完成合並之前，InStructure、母公司和合並子公司必須履行或(如果允許) 根據適用的法律，放棄幾個成交條件。如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會完成。見第72頁開始的「合併協議-完成合並的條件」。

 

問：	我是否有權行使評估權，而不是收到我的股票的合併對價？

 

答：	是。根據DGCL第262條，沒有同意採用 合併協議(即大股東以外的股東)有權就其持有的公司普通股股份行使與合併有關的評價權，條件是符合某些條件，並且 遵守適用的法定程序，要求和完善評估權，不得隨後有效地撤回或喪失此類權利。見本信息說明中標題爲「評估權」的部分，開頭部分 第81頁。

 

問：	如果第三方在合併完成前提出收購InStructure，會發生什麼情況？

 

答：	InStructure於2024年7月25日獲得書面同意，從而終止InStructure的權利 關於收購建議，因此，InStructure現在不能與提出收購InStructure的任何第三方接觸。如果在收到書面同意之前，InStructure或其任何代表已收到 一份真誠的書面收購建議(定義如下)，則在回應該收購建議時，InStructure可以參與或以其他方式參與討論或

 

17

如果董事會真誠地確定該收購提議構成或將合理地預期會導致 更高的建議書(定義見下文)，而未能採取此類行動將合理地預期與機構董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(如《 合併協議--更高的建議和建議變更“，從第76頁開始)。

 

問：	我會因爲合併而納稅嗎？

 

答：	根據合併將公司普通股換成現金對美聯航來說將是一項應稅交易 各州聯邦所得稅的目的。因此，在合併中收到現金的美國持有者通常將爲美國聯邦所得稅目的確認資本收益或虧損，金額等於(X)與 美國持有者收到的現金金額(在扣除任何適用的預扣稅之前確定)和(Y)該美國持有者交出的公司普通股股份的調整後納稅基礎。

一個非聯合美國持有者一般不會受到美國的影響 對根據合併而交換公司普通股所產生的任何收益徵收聯邦所得稅，除非該持有人與美國有一定的聯繫。然而，根據以下條款，合併可能對此類持有者是一筆應稅交易非聯合適用於此類持有人的國家稅法。

公司普通股持有人應閱讀 從第51頁開始的題爲「合併的實質性美國聯邦所得稅後果」一節更詳細地說明了合併對美國聯邦所得稅的影響。稅收 事情可能很複雜，合併對你的稅收後果將取決於你的特定情況。公司普通股持有者應諮詢他們自己的稅務顧問，了解美國聯邦、州、地方和非聯合合併的州稅收後果。

 

問：	在哪裏可以找到有關InStructure的更多信息？

 

答：	我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。有關此信息，請訪問 美國證券交易委員會網站www.sec.gov。有關可用信息的更詳細說明，請參閱從第90頁開始的「在哪裏可以找到更多信息」。

 

問：	誰能幫助回答我的其他問題？

 

答：	如果您對合並有更多疑問，請聯繫我們的投資者關係部門： investors@instructure.com.如果您的經紀人持有您的股份，您應該致電您的經紀人以獲取更多信息。

 

18

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本信息聲明以及我們在本信息聲明中提到的文件包含「前瞻性」 《1933年證券法》經修訂的第(27A)節和《交易法》第(21E)節所指的聲明，包括但不限於 合併--某些公司財務預測「，從第42頁開始，受這些章節創造的」避風港“的約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，並基於 我們管理層目前可以獲得的信息。本資料陳述中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均爲前瞻性陳述，包括與未來事件或本公司未來財務狀況有關的陳述。 業績和財務指導。在某些情況下，您可以通過「可能」、「可能」、「將會」、「應該」、「預期」、「計劃」等術語來識別前瞻性陳述。 「預期」、「項目」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「打算」或「繼續」，這些或其他類似術語的否定，以及 與任何關於未來經營或財務業績的討論有關的其他類似含義的詞語或術語。例如，我們所作的與我們目前對合並和預期交易的預期有關的所有陳述 根據合併協議、估計和預計的成本、支出、現金流、增長率和財務結果，我們對未來運營、增長計劃或戰略、行業、市場和宏觀經濟預期的計劃和目標， 或者，未來的業務和產品能力都是前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些聲明不是對未來業績的保證 受未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，或者是我們目前不知道的。我們的假設可能被證明是不準確的，實際事件或結果可能與我們的預期或 投射。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

 

•

合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能會對 機構的業務和公司普通股的價格；

 

•

可能導致終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生 合併協議，包括在要求機構支付機構終止費的情況下；

 

•

母公司和合並子公司有能力獲得股權和 收到與合併有關的債務承諾書；

 

•

可能對合並協議各方提起的與合併有關的潛在訴訟 或其各自的董事、經理或高級管理人員，包括與此有關的任何結果的影響；

 

•

在合併懸而未決期間的某些限制，可能會影響機構的追查能力 某些商機或戰略交易；

 

•

關於完成合並的時間的不確定性；

 

•

未能在預期的時間和時間實現合併收益的風險；

 

•

持續的經濟不確定性，包括持續的通脹、勞動力短缺、高利率、外國 貨幣匯率波動、對經濟放緩或衰退的擔憂、新項目或增強型項目支出減少或投資暫停以及地緣政治不穩定；

 

•

與未能繼續保持我們最近的增長速度相關的風險，包括我們獲得新客戶的能力 併成功留住現有客戶；

 

•

增加使用我們的學習的影響，或與我們的學習相關的中斷或表現問題 平台；

 

•

衛生大流行或流行病對我們業務的影響；

 

•

虧損的歷史，以及我們在可預見的未來將不會盈利的預期；

 

19

•

我們的收入和經營業績如果無法獲得新客戶，成功留住現有客戶 客戶，擴大對現有客戶的銷售或開發新產品；

 

•

我們有能力有效地發展我們的業務、擴大我們的業務規模和管理我們的開支；

 

•

與潛在收購相關的風險和不確定性；

 

•

我們經營的市場的競爭力；

 

•

我們對管理團隊和其他關鍵員工的依賴；

 

•

與我們的品牌認知度和聲譽相關的風險；

 

•

潛在的信息技術或數據安全漏洞或其他網絡攻擊或其他事件的影響 中斷；

 

•

與我們使用開源軟件相關的風險，包括我們將源代碼的很大一部分 根據開放源碼許可條款提供的Canvas代碼；

 

•

我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力；

 

•

我們遵守適用於我們的法規的能力；

 

•

與我們對市場機會的估計以及我們在必要時改變定價模型的能力相關的風險 成功競爭；以及

 

•

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細說明的其他風險，包括“第1A項。「風險因素」在我們的年度中 關於表格的報告10-K截至2023年12月31日的財政年度和隨後的季度報告10-Q。請參閱「可找到更多信息的位置」 信息“，從第90頁開始。

我們的許多前瞻性陳述都來自我們的運營 預算和預測，這是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告說，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測所有因素 可能影響我們實際結果的因素。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性聲明均明確地符合本警示聲明和其他警示聲明的全部內容。 在我們的其他美國證券交易委員會備案文件和公共通信中不時做出的聲明。您應根據這些風險和不確定性對本信息聲明中所作的所有前瞻性陳述進行評估。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們 我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者，即使實質上實現了，它們也將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。具有前瞻性的 本信息聲明中包含的聲明僅在本聲明發布之日起作出。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非另行通知。 法律規定的。

 

20

合併協議的當事人

基礎設施

InStructure控股公司

6330南3000東，套房700

鹽湖城， 猶他州84121

電話：(800)203-6755

InStructure是一家提供學習平台的公司，該平台提供領導者、教師和學習者所需的元素--下一代 LMS、穩健的學習評估、可操作的分析以及引人入勝、充滿活力的課程內容。InStructure是LMS在高等教育和付費領域的市場份額領先者K-12，截至6月30日， 2024年，它擁有超過8000名全球客戶，代表高等教育機構和K-12100多個國家的學區和學校。InStructure的主要執行辦事處位於 6330 South 3000 East，Suite700鹽湖城，UT 84121，電話號碼是(800)203-6755.InStructure的網站是www.Instructure.com。有關InStructure的其他信息，請參閱 通過引用合併到本信息聲明和我們提交給美國證券交易委員會的文件中的文件，可以按照從第90頁開始的「在哪裏可以找到更多信息」中的說明免費獲得這些文件的副本。

公司普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼爲「INST」。

父級

圖標母公司。

科爾伯格-克拉維斯-羅伯茨律師事務所

哈德遜30碼

紐約州紐約市，郵編：10001

電話：(877)610-4910

母公司是特拉華州的一家公司，成立的目的完全是爲了進入 合併協議、完成合並及從事合併協議擬進行的交易，且除與合併協議擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動及 安排與合併有關的股權融資和債務融資。母公司是KKR管理的投資基金的附屬公司。合併完成後，InStructure將成爲母公司的全資子公司。 Parent的主要執行辦事處位於C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，30 Hudson Yards，New York，NY 10001，電話號碼是(877)610-4910.

合併子

圖標收購分公司

轉交Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP

哈德遜庭院30號

紐約州紐約市，郵編：10001

電話：（877） 610-4910

Merger Sub是一家特拉華州公司，由母公司成立，其目的僅爲 簽訂合併協議、完成合並並參與合併協議中設想的交易。Merger Sub是母公司的全資子公司，除以下業務外，未開展任何業務活動 與合併協議設想的交易有關。合併完成後，合併子公司將不復存在。Merger Sub的主要執行辦公室位於Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP，30 Hudson Yards，New York，NY 10001，電話號碼是（877） 610-4910.

 

21

合併

合併的背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下時間順序如下 並無聲稱將董事會、交易委員會或本公司代表及其他各方之間的每一次對話編入目錄。

董事會和公司高級管理層根據市場情況定期審查公司的長期戰略和目標 和行業條件。這些審查除其他事項外，包括考慮有機增長舉措、收購、資產剝離和潛在的業務合併交易，以及在每個項目中的其他戰略機會 案例，以期提高股東價值。

2023年2月3日，某戰略黨首席執行官 (「甲方」)和公司首席執行官Steve Daly在他們都參加的行業會議上親自會面。會後，戴利先生和甲方首席執行官作了介紹性發言。 關於公司業務的討論。在本次會談中，雙方沒有討論任何具體的交易，也沒有就甲方與公司之間的任何收購或其他交易提出任何建議。

2023年2月9日，甲方首席執行官聯繫了霍爾頓·斯帕特，他在董事會擔任董事，是 公司控股股東Thoma Bravo的管理合夥人主動表示有興趣討論涉及公司的潛在戰略交易。甲方首席執行官和Spaht先生 與公司無關的先前存在的業務關係。在本次會談中，雙方沒有討論任何具體的交易，也沒有就甲方與公司之間的任何收購或其他交易提出任何建議。斯帕特先生 通知甲方首席執行官，他將向Daly先生和董事會其他成員通報調查情況。

在……上面 於2023年2月12日，董事會召開會議，本公司外部法律顧問Kirkland&Ellis LLP(「K&E」)出席。Daly先生和Spaht先生向理事會通報了2月3日和2月9日的討論情況 與甲方磋商，Daly先生要求董事會指示他是否以及在多大程度上應與甲方進行進一步討論。鑑於各方的興趣，K&E還與董事會審查了其受託責任 特拉華州法律規定的義務，並討論了涉及特拉華州公司的潛在戰略交易的程序保障措施和考慮事項。K&E還向董事會提供了關於與 第三方，特別是可被視爲重要的、非公開信息的信息。經討論後，董事會授權Daly先生繼續與甲方討論，但須甲方執行保密協議 協議。

2023年2月13日，本公司與甲方簽訂保密協議。 包括慣例的保密和不使用條款，以及禁止甲方(在商定的期限內)提出收購或收購公司以及採取某些其他行動的停頓條款， 包括徵集委託書，在每一種情況下，均未經公司事先同意。保密協議允許甲方在公司與第三方訂立最終協議後隨時提出收購建議 爲本公司的控制權變更交易做準備。

2023年2月21日，公司管理層向甲方提供 與公司有關的某些初步信息，包括公司2023年年度運營計劃概述和對甲方提出的某些盡職調查請求的回應。

2023年3月10日，戴利先生和公司首席人員兼法務官馬特·卡米納親自會見了 甲方對本公司的戰略規劃和教育科技行業進行了總體探討。討論的參與者沒有討論任何具體的交易，也沒有關於潛在戰略交易的提議 都是在這次會議上做出的。

 

22

2023年3月17日，董事會召開會議，K&E代表出席 及本公司財務顧問摩根大通應董事會要求應邀出席會議，原因包括(其中包括)摩根大通在戰略收購方面的經驗及其資歷，例如 以及其與本公司的長期關係和對本公司及本公司所在行業的熟悉程度。在會議期間，Daly先生向董事會介紹了甲方有興趣繼續討論 潛在的戰略交易。雖然董事會並未就尋求與甲方進行交易或任何其他類似交易作出決定，但董事會決定成立一個特別交易委員會(「交易」 委員會“)，以方便和高效地審議、評估和回應甲方或任何其他締約方的任何潛在提案。戴利和斯帕特以及布萊恩·賈菲，後者是董事的董事會成員，也是 Thoma Bravo的合夥人被任命爲交易委員會成員，他們都在公司和併購交易方面擁有豐富的經驗。董事會授權交易委員會在以下方面協助管理層 答覆甲方或任何其他方的任何詢問，並在出現問題時及時向董事會提供意見；前提是涉及公司的任何潛在交易都需要得到董事會全體成員的批准。然後是摩根大通 向董事會介紹了其作爲財務顧問的資格，隨後離開了會議。董事會其後批准本公司聘請摩根大通擔任潛在交易的財務顧問。 待收到J.P.摩根的慣常衝突披露及董事會對其滿意的審查後(如下所述)。

2023年3月27日，甲方的一名代表通知交易委員會的一名成員，它不再有興趣 尋求戰略交易，因爲甲方認爲公司當時不符合其投資標準。後來，根據甲方的答覆，董事會於2023年3月27日解散了交易委員會。

2024年2月7日，甲方首席執行官致電Spaht先生，告知甲方繼續跟蹤 委員會回顧了公司自上一年討論以來的業績，並要求提供公司業務的最新情況。斯帕特目前沒有提供該業務的最新情況，但建議以後再進行更深入的討論。

2024年3月5日，Spaht先生和董事會董事董事兼Thoma Bravo負責人傑米·哈特親自會面 與甲方代表一起向甲方提供公司業務的最新情況。在會議上，Spaht先生和Hutter先生與甲方的這些代表分享了關於公司的機密信息。 討論沒有討論任何具體的交易，在這次會議期間也沒有就潛在的戰略交易提出任何建議。公司與甲方於2月13日簽訂的保密協議， 在與甲方的任何新的討論中，2023在當時和任何時候仍然有效。

2024年3月17日，在 董事會一名成員的請求鑑於甲方重新產生興趣，摩根大通的一名代表彙編並向董事會成員提供了一份可能有興趣的其他第三方的初步名單 與公司的交易。這份榜單是基於這些第三方的專業知識和行業知識編制的，考慮了反映這些第三方對(和歷史興趣)的了解和歷史興趣的各種因素 In)公司及其經營的更廣泛的行業部門，他們的歷史收購活動概況，他們對估值和風險承受能力的看法，以及這些第三方對收購的融資能力 公司。

2024年3月19日，摩根大通的代表與勞埃德·巴茲·沃特豪斯舉行了視頻會議， 主席邀請聯委會代表查爾斯·古德曼先生、賈菲先生和斯帕特先生討論擬議名單。電話會議結束後，根據視頻會議的反饋對名單進行了修訂，然後提供給董事會全體成員。在最終審查之後 經董事會批准，當天晚些時候，沃特豪斯先生授權摩根大通代表董事會向商定各方(包括九傢俬募股權公司(包括KKR)和兩個戰略買家)發起外聯活動， 指示在簽署慣例保密協議之前，不得向任何一方提供有關本公司的重要非公開信息。

 

23

從2024年3月19日開始，根據董事會的授權，摩根大通啓動了外聯活動 致麻管局於2024年3月19日批准的11個締約方。這11個締約方中有9個(包括包括KKR在內的8傢俬募股權公司和1個戰略買家)表示有興趣簽訂保密協議。 和參加管理演示，包括在2024年3月19日開始的初始外聯中的其他兩方拒絕執行保密協議，也沒有參加管理演示。介於 於2024年3月25日及2024年6月3日，本公司與該等九個潛在的意向方訂立保密協議，包括於2024年4月26日與KKR訂立保密協議。每個保密協議都包括慣常的保密協議 和不使用條款和停頓條款，其中禁止當事人(在商定的期限內)提出收購或收購公司，並在#年採取某些其他行動，包括徵求代理人 未經公司事先同意的每種情況。每項保密協議允許當事人在公司與第三方訂立最終協議後的任何時間提出收購建議，該協議規定更改 控制公司的交易。在簽訂保密協議時，每一方當事人都可以查閱管理情況介紹和其他財務信息。

在2024年3月25日至2024年6月14日期間，戴利先生和公司其他高級管理層成員給管理層 總共向簽署了保密協議的12個感興趣的各方(包括最初的外聯中的9個各方)做了演講，包括KKR、我們稱爲B方的私募股權公司、C方、D方、E方、F方、G方、 第一方和一個我們稱爲H方的潛在戰略收購。如下所述，最初的外聯活動不包括G方、第一方和H方。摩根大通的代表出席了每一次會議。這個 這些會議的與會者沒有討論任何具體的交易，在這些會議期間也沒有就潛在的戰略交易提出任何建議。

2024年4月30日，董事會召開例行會議，期間公司管理層提供了關於 已經舉行或仍計劃在未來舉行的與可能感興趣的各方舉行的各種會議。雖然董事會沒有就尋求交易做出決定，但董事會決定重新建立交易 委員會由相同的成員組成，並具有與前一年成立的相同的授權和目的，該委員會的設立是爲了方便和高效地考慮、評估和應對任何潛在的可能性 委員會將繼續審查任何締約方的提案，並答覆締約方的詢問，並在出現問題時及時提供投入。

在……上面 2024年5月7日，摩根大通通知交易委員會成員，一傢俬募股權公司主動提出的入站詢價未包括在最初的外聯中(G方)。交易委員會批准摩根大通參與 與G方及本公司與G方簽訂的保密協議實質上類似於與其他相關方使用的其他保密協議。

在2024年5月10日至2024年5月14日期間，戴利先生、公司其他高級管理層成員和摩根大通的代表。 摩根士丹利分別與六傢俬募股權公司舉行了財務調查會議，這些公司之前曾參加過管理層演示並要求舉行此類會議，其中包括KKR、乙方、丙方、丁方、E方和F方。 討論的參與者沒有討論任何具體的交易，在這些會議期間也沒有就潛在的戰略交易提出任何建議。

2024年5月15日，摩根大通代表口頭傳達給投標人的日期，作爲提交指示的最後期限 關於與公司的潛在交易的利益，E方的一名代表和KKR的一名代表向摩根大通提交了非約束性的利益指示，以收購Common Company的所有流通股 股票的建議價格分別在每股23.00美元和26.00美元之間，每股24.50美元。當天晚些時候，摩根大通的代表向交易委員會成員口頭傳達了這些意向。

2024年5月17日，在紐約證券交易所收盤後，湯森路透報道稱，Thoma Bravo正在探索出售 公司(「路透社文章」)。路透社的文章還稱，Thoma Bravo已與摩根大通接洽，以評估包括其他私募股權公司在內的潛在買家的興趣。

 

24

2024年5月20日，F方代表提交了一份不具約束力的 摩根大通有興趣以每股22.00美元至23.00美元的建議價格收購公司普通股的所有流通股。當天晚些時候，摩根大通的代表將這種興趣的指示口頭傳達給 交易委員會的成員。

2024年5月21日，交易委員會召開會議，摩根大通出席。 摩根大通概述了三項意向的條款以及各方對公司的盡職調查審查的狀況，並與交易委員會討論了進一步衡量雙方 在涉及本公司的戰略交易中擁有權益。交易委員會除其他事項外，討論了最近與每一方的對話，KKR、E方和F方表示感興趣的優點，以及有關 流程注意事項。交易委員會還與摩根大通討論了其他替代方案，包括徵求其他潛在競購者興趣的可能性。經討論，交易委員會決定 向董事會建議，根據迄今與KKR、E方和F方的討論，他們被認爲是本公司最有可能的潛在收購者，因爲他們了解該行業，完成的盡職調查水平達到 在要求的最後期限之前或在要求的最後期限之後迅速提出並提交意向書的情況下，可取的做法是集中與該三方進行接觸，這符合公司股東的最佳利益。交易委員會 當時決定不擴大對任何其他各方的接觸，因爲路透社的文章已經發表，任何感興趣的第三方都有機會根據以下報道進行主動入站查詢 Thoma Bravo正在探索出售該公司的事宜。

2024年5月22日，摩根大通的一名代表通知KKR、E方和F方 本公司將繼續就尋求對本公司的潛在收購與他們接洽。

5月24日， 2024年，KKR請求摩根大通允許其就KKR可能收購本公司向KKR提供股權融資一事與某些共同投資者聯繫。摩根大通的代表將這一要求轉達給 交易委員會的成員，但這種許可在這個時候沒有被授予。

2024年5月26日，交易委員會 批准開放數據室，並准許進入KKR、E方和F方。

2024年5月29日，這筆交易 委員會通過電子郵件向董事會提供了2024年3月19日向本公司潛在收購者發起的外聯活動的最新結果，並就下一步行動提出了建議。交易委員會向董事會建議， 鑑於有興趣的跡象，他們繼續與三方-KKR、E方和F方-進行進一步討論，這三方都已對公司進行了大量調查，並具有更廣泛的教育經驗 技術行業，並有財力執行這種規模的交易。董事會指示公司的管理團隊和顧問繼續與三方接觸，併爲他們提供額外的努力 有關公司的信息。此外，交易委員會注意到，H方最近表示有興趣評估一項涉及該公司的潛在交易。而H方作爲戰略收購方，尚未開始任何勤奮工作 鑑於H方對公司所處行業的了解，董事會指示公司管理層和顧問與他們接觸，以確定他們對尋求潛在交易的興趣 及其財政資源，包括在執行保密協議後提供盡職調查信息。最後，交易委員會建議請各方完成其工作，並在年底前提供最後投標。 六月的時候。2024年5月29日，董事會收到了一傢俬募股權公司(第一方)主動提出的來電詢問，該詢問沒有包括在最初的外聯中。交易委員會批准摩根大通與第一方和 公司與第一方簽訂的保密協議與參與該進程的其他相關方使用的其他保密協議基本相似。

 

25

2024年5月29日，公司與H方簽訂保密協議 與與參與該進程的其他締約方訂立的條款基本相似。

2024年5月29日和 2024年5月31日，戴利先生和公司高級管理層成員主持了與F方的商業盡職調查會議。會議的參與者沒有討論任何具體的交易，也沒有關於潛在交易的建議 在這次會議期間達成了戰略交易。

2024年5月30日，KKR再次請求摩根大通允許其聯繫 某些潛在的股權共同投資者和摩根大通的代表向交易委員會成員轉達了這一要求。交易委員會向摩根大通的代表提供了他們的批准，這一許可是 當天晚些時候轉給了KKR。

2024年5月31日和2024年6月4日，戴利先生和公司高級管理層成員 主持與KKR的商業盡職調查會議。討論的參與者沒有討論任何具體的交易，在這些會議期間也沒有就潛在的戰略交易提出任何建議。

2024年6月5日，公司管理層根據預測編制了五年長期預測初稿 以及爲準備2024年3月12日的公司投資者日而使用的、董事會以前審查和批准的數據，這些數據在數據室提供，並提供給摩根大通，用於其財務分析和 潛在的觀點。

2024年6月6日至2024年6月20日期間，公司高級管理層成員及代表 摩根大通的代表與KKR、E方和F方及其各自的代表參加了幾次盡職調查會議。

在……上面 2024年6月11日，F方聯繫了摩根大通的代表，通知他們F方不再有興趣尋求潛在的交易，因爲他們不願將建議價格提高到超過設定的區間 第四，他們先前表示有興趣，並認爲這樣的價格不會與其他各方競爭。當天晚些時候，摩根大通的代表向交易委員會成員口頭傳達了這一點。

2024年6月13日，E方代表與摩根大通代表聯繫，討論他們之前提交的 他們表示有興趣，並指出他們仍在完成其盡職調查程序，但他們的出價可能會低於這種意向指示中提供的範圍。當天晚些時候，摩根大通的代表將此口頭傳達給 交易委員會的成員。

2024年6月15日，交易委員會成員賈菲先生向 委員會指出，三個私募股權投標人中的兩個(E方和KKR方)繼續在盡職調查上花費大量時間和精力，而另一個私募股權投標人(F方)不再有興趣追求潛力 交易。賈菲指出，管理層與每個競購者都舉行了多次會議，包括財務、產品和併購方面的會議。賈菲先生表示，交易委員會將要求其餘各方提交最新的 在下一週結束前表示有興趣。賈菲先生的電子郵件附上了將張貼到數據室的合併協議關鍵條款的摘要，以及董事的受託責任和流程概述 K&E準備的考慮因素。

2024年6月17日，公司管理層更新了初步管理層預測 於2024年6月5日編制，以說明公司最近的一次收購，並最終確定了管理層預測(「管理預測」，如本部分中進一步詳細討論的 標題爲「-某些公司財務預測」的信息聲明，從第(42)頁開始)。董事會批准了供董事會使用的管理預測，以將公司的獨立業務與任何提案進行比較 本公司已從交易對手處收到該等預測，並授權本公司管理層將該等預測分發予潛在交易對手及摩根大通，以供摩根大通就其財務分析及潛在意見使用。

 

26

2024年6月21日，KKR代表與J.P.代表進行口頭溝通。 摩根士丹利表示，雖然KKR仍有興趣收購公司普通股的所有流通股，但它願意這樣做的每股價格可能會低於KKR之前公佈的24.50美元的價格 除非KKR能夠爲所需股權融資的一部分爭取到願意以該原始價格進行投資的股權共同投資者。同樣在2024年6月21日，KKR的代表也請求批准聯繫 貸款人和其他股權共同投資者就潛在收購本公司提供融資。摩根大通的代表將這一請求轉達給了交易委員會的成員，但這種許可 在這個時候沒有被批准。

2024年6月24日，KKR的一名代表和摩根大通的代表舉行了電話會議 KKR的上述代表重申，KKR仍有興趣以每股24.50美元的價格收購公司普通股的全部流通股，前提是KKR能夠獲得共同投資者提供部分股權 以這個價格融資。在這次電話會議之後，KKR再次請求批准聯繫貸款人和其他股權共同投資者，摩根大通的代表向交易委員會成員轉達了這一請求。這個 交易委員會向摩根大通的代表提供了他們的批准，並在當天晚些時候將這一許可轉達給了KKR。摩根大通的代表還向交易委員會成員提供了有關其 與KKR代表的討論。

2024年6月24日，Thoma Bravo的代表聯繫了Dragoneer的一名代表 由於Dragoneer過去(在開始之前)曾與公司管理層會面，Dragoneer將評估Dragoneer對爲潛在收購公司提供股權融資的興趣 Thoma Bravo意識到Dragoneer的代表一直在跟蹤公司的增長。Dragoneer的代表表示，Dragoneer可能有興趣尋求與 結伴。

2024年6月25日，賈菲先生和KKR的一名代表舉行了電話會議，討論2024年6月24日 KKR的上述代表與摩根大通的代表之間的對話、剩餘的未結盡職調查項目以及潛在收購的時間。KKR的代表表示，KKR需要幾周時間才能獲得 收購所需的股權融資。

2024年6月25日，K&E準備的合併協議草案是 張貼在公司的資料室供投標人使用。合併協議草案除其他條款和條件外，包括(I)私募股權式融資，其中包括股權和債務承諾書以及來自 與投標人有關聯的投資基金；(Ii)允許公司在簽署合併協議後40天內徵求替代投標的「選購」條款；(Iii)主要股東不會提交 同意批准合併，直至「購物期」終止爲止；(Iv)在以下情況下，公司應支付相當於公司完全稀釋後每股權益價值1.0%的終止費 合併協議在某些情況下被終止，因爲在Go-shop期間結束之前收到了一份更好的建議，(V)公司應支付的終止費用相當於公司完全攤薄股權的2.0% 如果合併協議在某些其他情況下終止，則以每股價格爲基礎的價值；(Vi)潛在收購人應支付的終止費，相當於基於每股收益的公司完全稀釋後股權價值的10.0% 如果合併協議在某些其他情況下終止，可能會導致股價下跌，以及(Vii)適用於潛在收購方及其關聯公司的「要麼見鬼，要麼漲水」的監管努力契約。

在2024年6月25日至2024年7月3日期間，公司高級管理層成員和摩根大通的代表 與KKR及其代表一起參加了幾次額外的盡職調查會議。

2024年6月26日，這筆交易 委員會召開會議，討論盡職調查情況和剩餘的高優先事項請求。

 

27

2024年6月27日，KKR的一名代表向 摩根大通再次確認KKR於2024年6月24日提出的以每股24.50美元收購公司普通股全部流通股的口頭提議，條件是令人滿意地完成流通領域的盡職調查並假設KKR有能力 以此價格向共同投資者銀團提供部分股權融資。KKR的書面意向較公司截至2024年5月17日(最後一個交易日)未受影響的股價20.27美元溢價21% 在路透社的文章之前。

2024年7月2日，董事會與公司管理層成員召開會議， K&E和摩根大通的代表出席。摩根大通、董事會和公司管理層的代表討論了代表公司進行的外聯活動和迄今主動提出的入境興趣，即KKR、E方和 F方是就潛在收購公司普通股所有流通股提交了非約束性利益指示的唯一各方(這些非約束性利益指示以前是 提供或傳達給董事會)，且所有此等各方均符合董事會先前就可能參與某一進程而確定的某些關鍵指標，包括：(I)此等各方熟悉本公司的 及(Ii)該等人士有足夠的財務能力提供完成潛在交易所需的股權融資。摩根大通、董事會和公司的代表 管理層隨後討論了以下事實：(A)儘管公司努力與潛在的戰略買家接觸，但當時沒有這樣的戰略買家表示有興趣繼續參與某一進程，(B)F方 (C)E方口頭表示，他們的出價可能低於其意向書中規定的範圍。根據這些討論，審計委員會確定只有 KKR將作爲擬議交易的潛在收購者向前推進。摩根大通的代表隨後向董事會介紹了摩根大通和摩根大通準備的某些初步財務分析。 致董事會的關係披露函，提供了關於公司、Thoma Bravo和KKR的慣例關係披露。隨後，審計委員會有機會就公開信提出問題。 K&E公司的代表概述了特拉華州法律規定的受託責任，特別是在合併和收購方面，並概述了董事會在下列情況下應考慮的程序考慮因素 評估潛在的銷售交易，包括評估公司的獨立計劃。K&E的代表隨後向董事會口頭披露了K&E的關係，包括K&E的某些代表與 公司、Thoma Bravo、KKR和其他相關方，其中除其他外，Thoma Bravo和KKR是K&E的長期客戶，同時有多項業務，K&E的某些合作伙伴是 一家有限合夥企業，是Thoma Bravo和KKR關聯的一個或多個投資基金的投資者，但K&E的律師在公司與KKR之間的擬議交易中沒有代表KKR。追隨K&E 通過口頭披露，董事會得出結論，所披露的任何關係都不會影響K&E作爲本公司法律顧問的能力。在一次冗長的討論之後，包括權衡這些建議與公司的 獨立計劃，董事會(1)授權交易委員會代表董事會繼續與KKR談判，(2)授權公司與摩根大通簽署聘書，但須批准經濟條款和 (3)批准了交易委員會的事先批准，允許KKR與債務和股權融資來源討論潛在的交易。董事會會議結束後，在董事會的指示下，摩根大通的代表 通知E方，他們將不會在這一進程中取得進展。

2024年7月2日，辛普森，KKR的外部法律顧問 Thacher&Bartlett LLP(「辛普森」)向K&E發送了一份修訂後的合併協議草案。這份合併協議草案，除其他修改外，(I)刪除了Go-shop條款，(Ii)提議公司終止費爲3.50% 如果合併協議在某些情況下終止，涉及在收到批准的書面同意之前收到的更好的建議書，則公司的完全攤薄股權價值基於每股價格 合併，(Iii)提出以每股價格爲基礎的公司完全稀釋股權價值的4.50%的收購終止費，(Iv)將母公司的關聯公司排除在「地獄或高水位」監管努力公約之外，以及 (五)

 

28

前提是主要股東將在簽署合併協議後不久提交書面同意，這意味着董事會不會有任何有意義的時間段 如果有更好的建議出現，就進行「受託退出」。

2024年7月6日，辛普森的代表向 K&E的代表將由附屬於KKR的投資基金簽署股權承諾書和有限擔保初稿(定義見第45頁開始的「融資」)。 建議的交易。

2024年7月9日，K&E向辛普森發送了一份合併協議修訂草案，並在2024年7月9日至 2024年7月25日，K&E和Simpson分別代表本公司和KKR交換了合併協議草案，並就合併協議舉行了多次電話會議。在這段時間裏，當事人 繼續就合併協議進行談判，其中包括(I)Go-shop條款，(Ii)公司和母公司爲獲得所需監管批准所需的努力，包括對母公司進入的限制 可合理預期會延遲完成合並的交易，以及對收購方行動的限制，這將引發任何額外的政府批准、同意、批准、豁免或行動，以及(Iii) 如果合併協議在某些情況下終止，公司和母公司應支付的終止費用。

在……上面 2024年7月10日，公司高級管理層成員在拉斯維加斯舉行的公司行業會議上接待了KKR的代表，期間雙方進行了額外的盡職調查討論。

2024年7月13日，K&E向辛普森發送了一份合併協議的披露時間表草案(以下簡稱《披露 附表“)。在2024年7月13日至7月25日期間，K&E和辛普森交換了披露時間表草案。

在……上面 2024年7月14日，摩根大通的代表通過電子郵件向Dragoneer的代表介紹了KKR的代表。2024年7月14日晚些時候，Dragoneer執行了對KKR和之前簽署的保密協議的聯合 爲投標人提供了進入公司數據室的權限。

2024年7月15日，賈菲先生向董事會提供了最新電子郵件 關於與KKR的討論現狀，包括他們的勤奮工作和談判合併協議和其他交易文件的進展情況。

2024年7月15日，Thoma Bravo、KKR和J.P.Morgan的代表就潛在的第三方股權融資進行了討論 消息人士說，KKR正在尋求允許聯繫，KKR提供了其確保部分股權融資的進程狀況的最新情況。2024年7月15日，KKR代表與 並在接下來的幾天裏繼續就Dragoneer可能的股權共同投資條款進行討論。

在……上面 2024年7月15日，辛普森的代表向K&E的代表提交了一份債務承諾信草稿，其中考慮了債務融資(每個債務融資的定義在第45頁開始的「-融資」中定義)。

2024年7月16日，Thoma Bravo的代表與Dragoneer的投資團隊會面，進一步討論共同投資的機會 並提供關於潛在交易的狀態和細節的更新。在這次會議上，Thoma Bravo的代表回答了Dragoneer代表關於潛在交易和 結伴。

2024年7月17日，摩根大通向美國證券交易委員會提供了關於公司、Thoma Bravo和KKR的最新關係披露 衝浪板。2024年7月17日晚些時候，董事會與公司管理層召開了一次會議，K&E和摩根大通的代表出席了會議。摩根大通、董事會和公司管理層討論了盡職調查 與潛在戰略相關的流程

 

29

與KKR的交易，包括最近幾周舉行的額外幾次會議、自2024年7月2日以來完成的關鍵調查工作以及關鍵調查 仍未解決的請求。隨後，摩根大通的代表向董事會介紹了摩根大通編寫的某些初步財務分析。摩根大通、公司管理層和董事會的代表 然後審查了宣佈和完成交易的潛在時間表。提出並回答了問題，隨後進行了充分的討論。K&E的代表與董事會成員討論了他們在#年的受託責任 與KKR的潛在交易有關，並介紹了關於合併協議和其他交易文件中懸而未決問題的最新情況。K&E還提供了關於#年KKR債務融資的最新情況 與合併的聯繫以及相關的估計時間表。摩根大通離開了會議，K&E隨後討論了該公司與摩根大通接洽的關鍵條款，包括與潛在合併相關的交易費用 以及與摩根大通提供公平意見相關的諮詢費，以及其他聘書條款，董事會審查並批准了最新的關係披露。

7月18日，戴利先生和公司其他高級管理層成員向以下公司代表進行了管理介紹 Dragoneer和KKR爲Dragoneer評估向KKR提供股權融資的可能性提供便利。

2024年7月19日，李先生。 Jaffee和KKR的一名代表交談，討論了交易的狀況和相關的股權融資。KKR的代表表示，KKR尚未獲得收購所需的股權承諾，但他們將 繼續與他們的幾個較大的有限合夥人接觸，並將在2024年7月22日與他們的投資委員會舉行會議後，於2024年7月23日恢復最新狀態。

2024年7月21日。Spaht先生與KKR的一名代表通了電話，討論潛在交易的狀況和 KKR的代表表示，在KKR第二天的投資委員會會議之前，KKR的內部流程正在按預期進行。

2024年7月23日，KKR的一名代表打電話給賈菲先生，告訴他KKR仍然很難找到願意的共同投資者 以相當於每股24.50美元的價格提供部分股權融資，KKR需要將收購公司普通股全部流通股的要約降低至每股23.25美元，較 截至2024年5月17日，即路透社文章發表前的最後一個交易日，該公司未受影響的股價爲20.27美元。

7月下旬 2024年7月23日，作爲對KKR降低報價的回應，Spaht先生代表交易委員會致電KKR的代表，表示他預計董事會將不願以KKR 7月23日的價格繼續進行 但在與董事會討論後，董事會可能會支持每股24.00美元的價格。KKR的代表隨後以每股23.50美元的出價進行了反擊。Spaht先生向KKR的代表表示，每股價格 23.5美元也是不夠的。在進一步討論後，KKR口頭提出以每股23.60美元收購公司普通股的全部流通股，較公司未受影響的股價溢價16.4%。 截至2024年5月17日，也就是路透社文章發表前的最後一個交易日，KKR表示這是其最後也是最終報價，爲20.27美元。斯帕特表示，他將與董事會討論這一提議。

2024年7月23日，摩根大通向董事會提供了更新的關係披露信函，其中提供了習慣關係 關於本公司、Thoma Bravo、KKR和Dragoneer的披露，董事會審查並批准了該等最新關係披露。

2024年7月23日，根據摩根大通代表和沃克先生早些時候關於準備 基於管理預測的外推的截至2033年的無槓桿自由現金流預測(延長至2033年的無槓桿自由現金流預測包括在《擴展預測》中，詳見討論 在這份信息聲明的標題爲“-某些

 

30

公司財務預測“從第42頁開始)，公司管理層批准了擴展預測，供摩根大通用於其財務分析和 意見。

2024年7月24日，作爲上述討論的結果，在多次交換了《 合併協議和其他交易文件自2024年7月9日K&E草案與辛普森分享以來，K&E從辛普森那裏收到了一份修訂後的合併協議草案，其中提出：(I)取代25天的Go-shop 在K&E之前的提案中提供了慣常的「無店鋪」條款，(Ii)收購終止費用爲公司完全稀釋後的股權價值的6.0%，這是基於K&E之前回應的每股價格 合併協議草案上一份7.0%的建議，(Iii)關於收購方爲獲得交易監管批准所需的努力的某些修改，以及(Iv)要求 主要股東在簽署最終合併協議後立即採取行動。

2024年7月24日，董事會舉行了一次 與公司管理層成員以及摩根大通和K&E的代表會面。董事會成員、摩根大通管理層和代表向董事會通報了擬議修訂條款的最新情況 KKR和過去幾天進行的談判，隨後進行了討論。摩根大通的代表隨後審查了擬議合併的財務方面，並向董事會提供了其初步報告的最新情況 關於本公司的財務分析，本公司管理層成員與董事會討論了擴展預測，包括其中包含的重大假設。有關擴展的 預測，請參閱「-某些公司財務預測」。K&E的代表總結了當天早些時候從辛普森那裏收到的合併協議草案的條款，包括關於(I)收購方的努力 在收到所需的反壟斷批准之前，禁止收購人進行合理預期會阻止或實質性延遲收到 交易所需的反壟斷審批，(Ii)本公司在某些情況下應支付的終止費的金額，以及(Iii)收購方在某些情況下應支付的終止費的金額。董事會 討論每股23.60美元的價格和合並協議的其他條款，並表示根據公司的獨立前景和前景支持按這些條款進行交易，但須審查最終合併 協議和其他交易文件。

在2024年7月24日晚上和晚上，K&E和辛普森 負責敲定合併協議、披露時間表、股權承諾書、債務承諾書、有限擔保和其他交易文件。

2024年7月25日凌晨，雙方完成了合併協議、披露時間表、股權的談判 承諾函、債務承諾函、有限擔保和其他交易文件，並已同意主要按照辛普森於2024年7月24日提出的方式解決合併協議中的未決問題。

2024年7月25日凌晨，在交易文件敲定後，董事會與成員舉行了會議 公司管理層以及摩根大通和K&E的代表出席會議。K&E的代表總結了擬議的合併協議最終條款，這些條款與7月24日討論的條款一致， 2024會議，並與董事會討論了其在特拉華州法律下與潛在交易相關的受託責任。摩根大通隨後與董事會一起審查了關於該公司的最終財務分析，此後， 提交其口頭意見(摩根大通隨後以書面形式證實)，截至該日期，根據其中所述的因素和假設，將向公司普通股持有人支付的對價 從財務角度來看，合併對這些持有者是公平的。摩根大通的意見在本信息聲明中題爲「-摩根的意見」的部分有更全面的描述。之後的討論和 審議合併協議和合並協議預期的其他交易(包括題爲「--合併的理由；董事會的建議」一節所述的因素)，

 

31

董事會成員一致：(I)確定合併協議和相關交易的條款對公司普通股持有人是公平的，並符合他們的最佳利益， (Ii)批准本公司籤立及交付合並協議、本公司履行其契諾及 合併協議項下的其他義務，以及按合併協議所載條款及在該等條件下完成合並；及(Iii)決議建議公司普通股持有人採納 合併協議。此外，董事會成員審閱並批准了股權承諾書、有限擔保、披露時間表及其他交易文件。

此後，本公司和收購方簽署了合併協議，KKR交付了一份經簽署的股權承諾書，債務承諾 信函和有限擔保。在簽署合併協議和相關交易文件後，公司和KKR發佈了一份聯合新聞稿，宣佈在美國股票開盤前簽訂合併協議 交易所於2024年7月25日。Thoma Bravo作爲公司普通股已發行和已發行股票總投票權的約83.3%的持有人，隨後通過書面同意向股東提出訴訟，批准了合併 那一天。

董事會的建議；合併的理由

經過仔細審議，董事會一致認爲：

 

•

確定合併協議和相關協議、合併和其他協議的條款 合併協議及相關協議擬進行的交易對InStructure及其股東是公平和最符合其利益的；

 

•

批准並宣佈可取的合併協議及相關協議，並批准並宣佈 可取完成合並及合併協議及相關協議所擬進行的其他交易；

 

•

根據DGCL的要求授權和批准機構的執行和交付 合併協議及相關協議的執行情況、機構履行其中所載的契諾及協議，以及完成合並及合併協議及相關協議所擬進行的其他交易 按照其中所載條款並在符合條件的情況下達成的協議；以及

 

•

決議建議公司普通股持有者批准採取合併的書面同意 協議，在各方面符合DGCL、第二次修訂和重新發布的機構註冊證書和修訂和重新發布的機構章程。

在董事會作出這些決定的過程中，董事會諮詢了機構的管理層以及機構的法律 和財務顧問，並考慮了下列潛在的積極因素，這些因素並不打算詳盡無遺，也沒有按任何相對重要性順序列出：

 

•

合併對價：董事會考慮將每股23.60美元的現金作爲合併支付 審議以下事項：(1)審計委員會對機構作爲獨立實體的內在價值的評估；(2)該價格所隱含的企業價值與調整後EBITDA的倍數(包括 機構的當前和歷史倍數、選定的同行上市公司股票的市價所隱含的倍數和選定先例交易中的交易價值所隱含的倍數)以及(Iii)當前和 公司普通股的歷史市場價格，包括公司普通股在2024年5月17日的市場價格，也就是一篇報道InStructure正在探索戰略替代方案的新聞文章之前的交易日(未受影響 日期“)。

 

32

•

與KKR的談判*董事會認爲，在與KKR進行廣泛談判後， InStructure獲得了KKR願意同意的最高價格和最優惠的條款，進一步談判將造成導致KKR完全放棄交易的風險。

 

•

戰略選擇：聯委會審議了繼續作爲獨立機構的潛在好處 包括未來以更優惠的條款進行替代戰略交易的可能性。

 

•

董事會審議了InStructure面臨的潛在價值、收益、風險和不確定性 與合併的可能戰略選擇有關的股東(包括可能保留爲獨立上市公司的情況)，以及實現這種選擇的時機、風險和可能性， 考慮到董事會相信很可能不會有其他潛在買家或其他方合理地可能在短期內以高於KKR所提供價格的價格進行交易。

 

•

審計委員會認爲，根據審計委員會的指示並在其協助下，機構 獨立財務顧問，從2024年3月19日開始，確定並接觸了可能對11個潛在競標者的潛在交易感興趣的機構，該機構與9個簽訂了保密協議 由戰略對手方和財務對手方組成的對手方，董事會在其獨立財務顧問的協助下確定，這些對手方最有可能有興趣收購，並能夠支付 此外，在與這些交易對手進行討論後，除KKR外，沒有其他交易對手錶示有進一步興趣與InStructure進行戰略交易。

 

•

董事會考慮了這樣一個事實，即市場傳言公開，InStructure正在討論一項 一般的潛在出售交易，具體地說，KKR是參與收購InStructure的談判的當事人之一，InStructure或其代表希望參與的任何第三方未以其他方式聯繫 與機構的討論有機會提出令人信服的提案，儘管董事會沒有給予任何潛在競購者排他性，並可以自由考慮任何其他方面的跡象，但沒有潛在的收購者 已經提出了一個明確的建議。

 

•

董事會還認爲，如果InStructure不與KKR訂立合併協議，可能會有 在相當長的一段時間內，公司普通股的交易價格將維持在或高於每股合併對價23.60美元，這是根據現值調整的(即使假設管理層預測完全實現)。

 

•

雖然董事會仍然支持InStructure的戰略計劃，並對其在 在獨立的基礎上，董事會考慮瞭如果InStructure保持獨立上市公司的未來前景，包括競爭格局、業務、財務和執行風險以及InStructure的 與客戶、供應商和供應商的關係以及這些因素對公司普通股交易價格(不能用數字量化)的潛在影響。

 

•

根據與KKR協商的價值、風險分配、時機和其他條款和條件，董事會 最終認定，與繼續作爲一家獨立的上市公司相比，KKR的收購對InStructure的股東更有利。

 

•

相對於交易價格的溢價：董事會認爲每股23.60美元的合併對價爲 機構股東在合併中收到的溢價約爲：

 

•

比公司普通股截至未受影響日期的收盤價高出16%，

 

•

較前三個月公司普通股成交量加權平均價高出12% 未受影響的日期，以及

 

•

比InStructure在2021年7月21日的首次公開募股價格高出18%。

 

33

•

現金對價：董事會認爲合併的對價全部爲現金，即 爲InStructure的股東提供確定性和即時的流動性和價值，使InStructure的股東能夠實現InStructure創造的價值，同時消除長期業務和執行風險。

 

•

主要股東支持：董事會審議了主要股東的支持， 它們共同控制着截至2024年7月25日公司普通股已發行和已發行普通股總投票權的約83.3%，並將收到相同形式和金額的合併對價 其在公司普通股中的股份與機構的所有其他股東一樣。

 

•

KKR‘s及其融資來源的聲譽：董事會審議了這項業務 KKR及其融資來源的聲譽、經驗和能力。

 

•

財務分析和公平意見：審計委員會審議了以下人士提交的財務分析 J.P.摩根和J.P.摩根的口頭意見，隨後以書面形式確認，大意是，自2024年7月25日起，基於並受制於該書面意見中提出的因素和假設，考慮如下 從財務角度來看，在合併中支付給公司普通股持有人對該等持有人是公平的，如下文本資料聲明標題爲「合併-J.P.的意見」一節更全面地描述。 從第37頁開始，書面意見全文附爲附件B並通過引用將其全文併入本信息聲明中。

 

•

合併協議：審計委員會與其外部法律顧問協商，審議了 合併協議的一部分，這是一臂長談判並載有審計委員會認爲對機構和其有利的條款和條件 股東，包括：

 

•

各方的陳述、保證和契諾、各方義務的條件 完成合並並具有終止合併協議的能力；

 

•

KKR完成合並的義務的條件的數量和性質有限；

 

•

「公司重大不利影響」的定義有一些慣例例外 而且通常是法院適用的很高的標準；

 

•

InStructure擁有足夠的運營靈活性，可以在正常情況下開展業務 在簽署合併協議和完成合並之間；以及

 

•

要求當事人盡各自合理的最大努力完成交易 根據合併協議的預期，包括在合理可行的情況下儘快獲得所有必要的政府批准。

 

•

完成的可能性：董事會審議了完成合並的可能性， 除其他事項外，考慮到合併的條件、不存在融資條件、各方作出各自合理的最大努力以獲得所有必要的政府批准的契約以及 在終止日期之前獲得與KKR的交易所需的監管批准(定義見第74頁開始的「合併協議-終止合併協議」)。

 

•

融資：董事會審議母公司和合並子公司的陳述和契諾 關於KKR附屬投資基金的股權融資承諾和具有國際聲譽的金融機構的債務承諾(及其條款和條件)，以及 合併不受融資條件的限制。此外，董事會認爲，在指明情況下，合併協議容許InStructure向母公司及合併子公司尋求特定履約。

 

34

•

評價權：審計委員會審議了以下事實：評估權可用於 機構的股東根據DGCL第262條正確行使他們的法定權利(見第81頁開始的「評估權」)。

董事會還考慮了一些潛在的負面因素，並與潛在的積極因素進行了權衡。 合併，包括以下因素：

 

•

參與未來收益：審計委員會認爲，在完成 合併，InStructure將不再作爲獨立的上市公司存在，InStructure的現有股東將無法參與InStructure未來的任何收益或增長，或InStructure未來的任何價值增值 公司普通股股份。

 

•

與宣佈合併相關的風險：董事會審議了是否有可能 InStructure的業務中斷，可能因宣佈合併InStructure的運營、股價、業務風險、員工、客戶、供應商和其他業務合作伙伴以及由此產生的 分散管理層的注意力日常工作業務運營及其在懸而未決的時期吸引和留住關鍵員工的能力 合併。

 

•

與未能完成合並相關的風險：審計委員會審議了這樣一個事實，即 預計合併將完成，但不能保證各方完成合並義務的所有條件將得到滿足或免除，因此，合併可能無法完成，因爲 在第72頁開始的「合併協議-完成合並的條件」下描述。董事會注意到，如果合併沒有完成，(I)基礎設施將產生重大風險，交易 費用和機會成本，包括業務中斷的可能性、管理層和員工注意力的轉移、員工流失以及對其業務和客戶關係的潛在負面影響， (Ii)-視乎導致合併未能完成的情況，公司普通股的交易價格可能會下跌，有可能大幅下跌；及。(Iii)市場對 InStructure的前景可能會受到不利影響。

 

•

對經營構築物業務的限制：聯委會審議了以下事實： 雖然InStructure將繼續對其在關閉前的運營進行控制，但合併協議禁止InStructure在沒有 母公司事先書面同意，這可能會延遲或阻止InStructure在合併懸而未決期間可能出現的商業機會，無論合併是否完成。

 

•

禁止徵集規定：董事會審議了這一事實 合併協議限制了InStructure積極徵求收購建議的能力，但某些例外情況除外，這些例外情況在提交書面同意時過期，並且由於預期書面同意 由於收購建議將於合併協議籤立後一天內交付，第三方實際上沒有途徑在合併協議公佈後提交收購建議。

 

•

書面同意：董事會認爲，作爲達成合並的一項條件 協議，KKR要求合併協議包括一項條款，允許母公司在主要股東未能在合併協議生效後24小時內簽署和交付書面同意的情況下終止合併協議。 簽署合併協議，以及在某些情況下，InStructure有責任在合併協議終止時支付109,000,000韓元。

 

•

稅務處理：董事會認爲，從收到合併中獲得的任何收益 爲美國聯邦所得稅的目的，對機構股東的對價一般是徵稅的。

 

•

股東訴訟：董事會考慮了股東提起訴訟的風險 尊重合並協議或合併協議設想的交易。

 

35

在審議與KKR的交易期間，董事會還了解到 認爲InStructure的董事及行政人員在合併中的權益可能有別於InStructure股東的一般利益，或不同於InStructure股東的一般利益，如下文所述 合併--本公司董事及行政人員在合併中的利益“，第45頁開始。

在考慮到所有 在上述因素和其他因素的影響下，審計委員會確定潛在的積極因素超過了潛在的消極因素。上述關於審計委員會審議的因素的討論並不打算詳盡無遺， 但概述了董事會在考慮合併時考慮的重要信息和因素。董事會作出決定建議及批准合併協議、合併及本公司擬進行的其他交易。 考慮到上述因素及董事會認爲適當的其他因素，合併協議。鑑於所審議的各種因素以及信息的質量和數量，審計委員會認爲不切實際，也沒有這樣做 對在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重，理事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。董事會全面分析了 上述因素，包括與InStructure高級管理層的深入討論和質詢，摩根大通和麥格理資本作爲財務顧問，K&E作爲法律顧問，並認爲總體因素是 支持並支持其決定。本部分對審計委員會的理由和某些信息的解釋是前瞻性的，應根據「告誡」中提出的因素進行閱讀。 關於前瞻性陳述的聲明“，從第19頁開始。

合併需要股東批准

根據特拉華州法律和機構的公司註冊證書，我們的股東通過合併協議 要求機構股東投贊成票或書面同意，合計至少持有有權投票的公司普通股流通股的多數投票權。截至2024年7月25日， 在確定有權就合併協議的通過投票的機構股東的創紀錄日期，已發行的公司普通股有146,471,276股。公司普通股持有者有權以一票 就股東一般有權表決的所有事項，包括採納合併協議而持有的每股股份。

於2024年7月25日，緊隨合併協議簽署後，主要股東共同於 2024年7月25日，實益擁有122,065,804股公司普通股，相當於當時已發行和已發行的公司普通股總投票權的約83.3%，交付了書面同意。作爲一個 因此，根據適用法律或合併協議(或其他規定)，InStructure的任何股東不需要採取進一步行動來採納合併協議，InStructure將不會徵求您對通過 合併協議及批准合併協議所擬進行的交易，而不會爲表決通過合併協議及批准交易而召開股東大會 合併協議所預期的。母公司的股東無需採取任何行動來完成合並，合併子公司及其代表已採取完成合並所需的所有必要的公司行動。

如果採取行動的股東不到所有有權投票的股東的書面同意，特拉華州的法律要求通知 該等股東如未以書面同意該項行動，而假若該行動是在會議上作出的，則假若該會議的通知的記錄日期爲 由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書根據DGCL第288節交付給公司的日期。本信息聲明和隨附的通知構成對您的通知 根據特拉華州法律的要求，不受書面同意的限制。

 

36

摩根大通的觀點

根據一份聘書，該公司聘請摩根大通作爲與合併有關的財務顧問。

在2024年7月25日的董事會會議上，摩根大通向董事會提出了口頭意見，自該日期起，並基於 在其意見所載因素及假設的規限下，從財務角度而言，在合併中向公司普通股持有人支付的代價對該等持有人是公平的。摩根大通已確認將於7月25日上市， 2024年7月25日向董事會提交其2024年7月25日的書面意見，提出口頭意見，認爲截至該日期，從財務角度來看，在合併中向公司普通股持有人支付的對價對 持有者。

摩根大通2024年7月25日的書面意見全文，其中闡述了 所作的假設、所考慮的事項和所進行的審查的限度，載於附件附件B引用到該信息聲明中，並通過引用結合於此。摩根大通的意見摘要載於本資料 這一聲明在參考該意見全文時是有保留的。該公司的股東被敦促閱讀意見全文。

摩根大通的書面意見是向董事會(以董事會身份)提出的，與其有關併爲其目的 對合並的評估，並闡述了截至意見發表之日，從財務角度來看，在合併中支付給公司普通股持有人的對價的公平性，而沒有涉及合併中的任何其他方面 合併。摩根大通對向本公司任何類別證券持有人、債權人或其他股東支付代價的公平性或本公司參與合併的基本決定並無意見。這個 摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。本意見並不構成對本公司任何股東應如何就合併或任何 其他的事情。

在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：

 

•

審查了日期爲2024年7月24日的合併協議草案；

 

•

審查有關公司和行業的某些可公開獲得的商業和財務信息 其業務所在的位置；

 

•

將合併的擬議財務條款與某些公開提供的財務條款進行比較 涉及摩根大通認爲相關的公司的交易以及爲此類公司支付的對價；

 

•

將公司的財務和經營業績與公開提供的信息進行比較 摩根大通認爲相關的某些其他公司，並審查了這些其他公司的普通股和某些上市證券的當前和歷史市場價格；

 

•

審查由公司管理層準備或批准的某些內部財務分析和預測 與其業務有關；以及

 

•

進行其他財務研究和分析，並考慮摩根大通認爲的其他信息 就其意見而言是適當的。

此外，摩根大通還與該委員會的某些成員進行了討論。 公司和母公司管理層關於合併的某些方面，公司過去和現在的業務運營，公司的財務狀況和未來前景和運營，以及某些其他事項 摩根大通認爲，對其調查是必要的或適當的。

在給出自己的意見時，摩根大通依賴並假設了 本公司向摩根大通提供或與摩根大通討論的所有公開信息的完整性，或

 

37

由摩根大通或爲摩根大通審查，摩根大通沒有獨立核實(也不承擔獨立核實的責任或責任)任何此類信息或其 準確性或完整性。摩根大通未對任何資產或負債進行或未獲提供任何估值或評估，也未根據任何州或聯邦法律評估本公司或母公司的償付能力 破產、資不抵債或類似事項。在依賴向摩根大通提供或從中得出的財務分析和預測時，摩根大通假定這些分析和預測是基於反映當前最佳情況的假設而合理準備的 管理層對該等分析或預測所涉及的預期未來經營業績及公司財務狀況的現有估計及判斷。摩根大通對此類分析或預測或 他們所依據的假設。摩根大通亦假設合併協議所擬進行的合併及其他交易將按合併協議所述完成，而最終合併協議將 在任何實質性方面與提交給摩根大通的匯票沒有任何不同。摩根大通亦假設本公司、母公司及合併子公司在合併協議及相關協議中作出的陳述及保證爲 在所有方面都將是真實和正確的，這對它的分析是重要的。摩根大通並非法律、監管或稅務專家，並依賴本公司顧問就該等問題所作的評估。摩根大通進一步假設 完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准將在不會對公司或合併的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得。

向摩根大通提交的預測是由公司管理層準備的。本公司不公開披露內部 向摩根大通提供的與摩根大通對合並的分析有關的那種管理層預測，而該等預測的編制並非着眼於公開披露。這些預測是基於衆多變量的 以及本質上不確定和可能超出公司管理層控制範圍的假設，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。因此， 實際結果可能與這些預測中提出的結果大不相同。

摩根大通的觀點必然是基於 在該意見發表之日有效的經濟、市場和其他條件，以及在該意見發表之日向摩根大通提供的資料。摩根大通的觀點指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的觀點，而且 摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申此類意見。摩根大通的觀點僅限於從財務角度向公司普通股持有人支付的對價是否公平 摩根大通並未就本公司任何其他類別證券持有人、債權人或本公司其他股東的任何對價是否公平，或本公司參與 合併。此外，摩根大通並未就與合併代價有關的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士的補償金額或性質發表意見。 合併或就任何此類補償的公平性而言。

合併協議的條款是通過 本公司與母公司之間的公平磋商及訂立合併協議的決定純屬董事會的決定。摩根大通的觀點和財務分析只是委員會考慮的衆多因素之一 董事會對合並的評估不應被視爲董事會或管理層對合並或合併考慮的意見的決定性。

根據投資銀行慣例，摩根大通採用了公認的估值方法來呈現其 2024年7月25日向董事會提交的意見，幷包含在該日期提交給董事會的與提出該意見有關的陳述中，並不聲稱是對以下公司提交的分析或數據的完整描述 摩根大通。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是孤立的，爲了更全面地理解摩根大通使用的財務分析，這些表格 必須與每個摘要的全文一起閱讀。考慮以下數據，而不考慮財務分析的完整敘述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可以 對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

 

38

公共交易倍數。使用公開的信息，摩根大通 將選定的公司財務數據與選定的上市公司的類似數據進行比較，這些公司從事摩根大通認爲與本公司類似的業務。摩根大通挑選的公司包括：

 

•

Blackbaud公司

 

•

DocuSign Inc.

 

•

Paycor HCM公司

 

•

Paycom軟件公司

 

•

PayLocity控股公司

 

•

Salesforce，Inc.

這些公司之所以被選中，除了其他原因外，還因爲它們是上市公司，其業務和業務 摩根大通的分析目的可被視爲與本公司的目的類似。然而，這些公司中的某些公司可能具有與本公司的特性大不相同的特性。分析必然涉及到 有關所涉公司的財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能以不同於影響本公司的方式影響所選公司的其他因素。

使用從選定公司的公開文件和FactSet Research Systems獲得的信息，截至2024年7月24日，摩根大通 爲每一家選定的公司計算公司公司價值(FV)與公司利息、稅項、折舊和攤銷前收益(不包括 基於股票的薪酬和某些非複發性重大或不尋常項目，視乎情況而定(「調整EBITDA」)截至2025年12月31日止年度(「FV/2025E調整」)。 EBITDA“)。

根據這一分析結果，摩根大通爲FV/2025E Adj.選擇了11.0x-17.0x的參考範圍。 公司的EBITDA。根據本公司管理層提供的資料，將該等範圍應用於本公司截至2025年12月31日的12個月期間的預計調整EBITDA後，分析顯示以下範圍： 公司普通股的隱含每股權益價值(四捨五入至最接近的0.25美元)：

 

		隱含每股收益 權益價值
		低				高
公司FV/2025E調整EBITDA		$	16.50			$	29.50

將公司普通股的隱含每股股權價值範圍與合併進行比較 每股公司普通股的對價爲23.60美元。

選定的交易分析.摩根大通利用公開信息 根據摩根大通的經驗和對公司經營行業的熟悉程度，審查了涉及摩根大通認爲與公司業務（或其方面）相似的業務的選定交易。 具體而言，摩根大通審查了以下交易：

 

公告 月份和年份		收購心理		目標
2024年7月		貝恩資本有限責任公司		Envestnet，Inc.
2024年6月		貝恩資本有限責任公司		PowerSchool控股公司
2024年4月		Vista股權合作伙伴		N型公司
2024年3月		托馬·布拉沃，L.P.		Everbridge，Inc.
2022年4月		Brookfield Business Partners		CDKGlobal Inc.
2021年12月		甲骨文公司		Cerner公司
2021年12月		托馬·布拉沃，L.P.		底層技術
2021年8月		Clearlake Capital Group，L.P.		基石OnDemand，Inc.

 

39

公告 月份和年份		收購心理		目標
2019年2月		托馬·布拉沃，L.P.		艾莉·梅公司
2018年11月		Veritas Capital		AthenaHealth公司
2018年6月		Verscend技術		科蒂蒂控股公司

審查的選定交易中沒有一筆與擬議的合併完全相同。但是，選定的 之所以選擇交易，是因爲在摩根大通的分析中，它們的參與者、規模和其他因素可能被認爲與合併相似。分析必然涉及關於以下方面的複雜考慮和判斷 所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及可能影響交易的其他因素，這些因素不同於影響合併的因素。

摩根大通利用可公開獲得的信息，爲每一筆選定的交易計算了目標公司的FV隱含比率 在該交易中爲目標公司支付的對價爲已公佈的股票研究分析師對目標公司在緊接以下12個月期間的預計收入的估計的倍數 每筆交易的公告(「FV/NTM收入」)。

根據這一分析的結果和其他因素，摩根大通 根據其經驗和專業判斷，摩根大通認爲FV/NTM收入的多重參考範圍爲4.5倍至7.5倍。在將每個範圍應用於公司12個月的估計收入後 在緊接2024年6月30日之後的一段時間內，根據公司管理層的提供，分析表明公司普通股的隱含每股股本價值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：

 

		隱含每股 權益價值
		低				高
FV/NTM收入		$	13.50			$	27.75

公司普通股隱含每股權益價值的範圍與合併的比較 每股公司普通股對價23.60美元。

貼現現金流分析。摩根大通進行了一項 爲確定公司普通股的完全稀釋每股權益價值而進行的貼現現金流分析。摩根大通計算了公司預計在會計年度內產生的無槓桿自由現金流 2024年至2033年，基於公司管理層批准的截至2024年至2033年的財務預測。摩根大通還計算了公司在年末的一系列最終資產價值 10年期截至2033年的期間，在本公司最後一年內採用佔公司無槓桿自由現金流2.5%至3.5%的永久增長率 10年期句號。然後，使用由摩根大通選擇的9.0%至11.0%的貼現率，將無槓桿自由現金流和終端資產價值範圍貼現爲現值 基於對公司加權平均資本成本的分析。無槓桿自由現金流的現值和最終資產價值的範圍隨後通過減去公司截至 2024年6月30日。

基於上述分析，本分析表明公司的隱含每股權益價值的範圍如下 普通股(四捨五入至最接近0.25美元)：

 

		隱含每股 權益價值
		低				高
公司貼現現金流		$	19.50			$	32.50

將公司普通股的隱含每股股權價值範圍與合併進行比較 每股公司普通股的對價爲23.60美元。

 

40

其他的。前述對某些重大財務分析的總結並不 聲稱是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要說明。摩根大通認爲 必須將上述總結及其分析作爲一個整體加以考慮，選擇上述總結和這些分析的一部分，而不將其所有分析作爲一個整體加以考慮，可能會造成對這些進程的不完整看法 作爲分析和意見的基礎。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於創建用於分析目的的參考點，並應 不應被視爲摩根大通對本公司實際價值的看法。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出自己的觀點時，摩根大通。 摩根沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就任何單獨考慮的分析或因素(積極或消極)是否支持或未能支持提出意見 它的觀點。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於分析的 對未來結果的預測本質上是不確定的，因爲它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了當事方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定 表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是、也不是爲了評估或以其他方式反映出 企業實際上可以被收購或出售。上述摘要所述經審核的選定公司與本公司並無相同，而經審核的選定交易亦無與合併相同。然而，這些公司 之所以被選中，是因爲它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被視爲與本公司的業務類似。選定的交易也是以類似方式選擇的 因爲在摩根大通的分析中，他們的參與者、規模和其他因素可能被認爲與合併類似。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經濟方面的差異 所涉公司的經營特點以及可能影響公司與公司及交易與合併相比的其他因素。

作爲其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其附屬公司一直在對企業及其 與合併和收購有關的證券、用於被動和控制目的的投資、談判包銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他機構的估值 目的。摩根大通獲選就合併事宜向本公司提供意見，其依據包括該等經驗及其在該等事宜上的資格和聲譽，以及其對本公司及 它所經營的行業。

對於與合併相關的財務諮詢服務，公司已同意 向摩根大通支付約3850萬美元的費用，其中300萬美元在發表意見時應支付，其餘費用視情況而定，應在合併完成後支付。此外，公司還擁有 同意償還摩根大通與其服務相關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。 在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通及其關聯公司一直並繼續與本公司和Thoma Bravo保持商業或投資銀行關係，本公司持有約83%的股份 股東，摩根大通及其附屬公司已經獲得或將獲得慣常補償。在此期間爲公司提供的服務包括在二月份擔任一項信貸安排的聯合牽頭安排人和賬簿管理人 於2024年2月收購羊皮紙，並擔任該公司的財務顧問。在此期間，這些服務還包括爲Thoma Bravo投資組合提供債務辛迪加、股票承銷和財務諮詢服務。 公司。在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通及其附屬公司與Dragoneer均未有任何其他重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行業務關係。 在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通和

 

41

其附屬公司一直並將繼續與母公司的附屬公司KKR保險公司(以下簡稱KKR保險公司)建立商業或投資銀行關係，爲此，摩根大通。 摩根士丹利及其附屬公司已經或將獲得慣常的補償。在此期間提供的服務包括在2022年7月和5月擔任KKR&Co.附屬公司信貸安排的聯合牽頭安排人和簿記管理人 2024年，KKR&Co.的一家附屬公司在2022年12月收購ConourGlobal時擔任財務顧問。此外，在摩根大通發表意見的日期前兩年內，摩根大通及其聯屬公司已及 繼續與KKR及其附屬公司的投資組合公司保持商業或投資銀行關係，摩根大通及其附屬公司已經或將獲得慣例薪酬。在此期間提供的此類服務有 包括爲KKR&Co.投資組合公司提供債務辛迪加、股票承銷、債務承銷和財務諮詢服務。此外，摩根大通的商業銀行關聯公司是代理行和貸款人 公司(KKR&Co.的附屬公司)以及Thoma Bravo和KKR&Co.各自的投資組合公司的未償還信貸安排，因此它將獲得慣例補償或其他財務利益。此外，J.P. 摩根及其關聯公司在專有基礎上分別持有KKR&Co.、Dragoneer、本公司和Thoma Bravo各自約0.05%、0.00%、0.00%和0.00%的已發行普通股。在.期間兩年制在發表意見前一段時間，摩根大通從公司確認的費用總額約爲540萬美元，來自Thoma Bravo及其控制的投資組合公司 來自KKR&Co.及其控制的投資組合公司的約5,440萬美元，約爲8,160萬美元。在.期間兩年制發表意見前的一段時間，J.P. 摩根士丹利沒有確認Dragoneer的任何費用。截至發表意見之日，摩根大通及其附屬公司正在向Thoma Bravo和/或其附屬公司提供投資銀行服務，這些服務與合併無關。摩根大通 預期獲得與上述有關的慣常補償，綜合考慮，並假設該等交易實際完成，摩根大通預計將高於其從 合併中的公司。此外，截至信息聲明日期，摩根大通及其關聯公司正在向KKR&Co.和/或其關聯公司提供投資銀行服務，這些服務與合併無關。J.P. 摩根大通預期將獲得與上述事項有關的慣常補償，而綜合考慮及假設該等交易實際完成，摩根大通預期將大幅高於J.P.的費用。 摩根士丹利將在合併中從公司獲得收入。在正常業務過程中，摩根大通及其關聯公司積極交易債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他 因此，該等證券或其他金融工具可能於任何時間持有多頭或空頭頭寸。

某些公司財務預測

InStructure一般不公佈其業務計劃和戰略，也不對外披露其預期的財務狀況或 除不時在其定期的年度及季度盈利新聞稿及其他投資者材料中提供對若干預期財務業績及營運指標的估計外，本公司並無提供營運業績。

InStructure在做出延長盈利期的財務預測時尤其謹慎，因爲潛在的 假設和估計，並且沒有準備五年或十年在正常業務過程中進行下述類型的預測。然而，關於其對合並的評估， 除其他事項外，董事會審查和批准了研究所管理層就2024至2028財政年度制定的管理預測。董事會還收到了經批准的擴展預測。 機構關於2024至2033財政年度的管理，是根據管理預測(擴展預測與管理預測、「財務預測」、「財務預測」)的外推而制定的 預測“)。

本信息聲明中包含的財務預測在許多方面都是主觀的。《金融預測》 該等資料並非爲公開披露而編制，而管理層預測之所以包括在本資料聲明內，只是因爲該等資料已向董事會提供，J.P.

 

42

本文所述的摩根大通和母公司以及擴展預測之所以包括在本信息聲明中，只是因爲摩根大通在其財務報告中使用了此類信息 分析和意見，並提供給董事會。財務預測的編制並不是爲了遵守在美國適用的公認會計原則，我們在這裏將其稱爲「GAAP」， 已公佈的美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的準則或美國註冊會計師協會爲編制和呈現預期財務信息而制定的準則。 此外，財務預測沒有考慮在編制日期之後發生的任何情況或事件，包括合併。財務預測不是事實，不應被認爲是必然的 這表明未來的結果，本信息聲明的讀者被告誡不要過度依賴這些信息。儘管這份財務預測摘要有具體的數字，但預測反映了 InStructure管理層對未來事件作出的許多變量、假設和估計，InStructure管理層在編制管理預測時認爲這些變量、假設和估計是合理的，並考慮到相關 當時管理層可以獲得的信息。然而，這些變量、假設和估計本身就是不確定的，許多都超出了InStructure管理層的控制範圍。因爲財務預測涵蓋了多年，通過 由於它們的性質，它們每一年都會受到更大的不確定性。財務預測反映了許多關於行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和金融的估計和假設 情況和其他未來事件，以及InStructure業務的特定事項，所有這些都很難預測，而且許多都不在InStructure的控制範圍之內。因此，財務預測可能無法實現 實際結果可能比預期的高出或低得多。財務預測在很多方面都是主觀的，因此容易受到多種解讀和基於實際經驗和業務的定期修訂的影響 事態的發展。

因此，財務預測構成前瞻性信息，受風險和不確定因素影響。 包括機構年度報表中所列的各種風險10-K截至2023年12月31日的年度，InStructure的季度表格報告 10-Q其中包括截至2024年6月30日的季度報告以及機構提交給美國證券交易委員會的其他報告，以及題爲「有關前瞻性表述的警示聲明」的部分 在這份信息聲明的其他地方。InStructure的獨立核數師或任何其他獨立會計師都沒有對所包含的預期財務信息進行彙編、檢查或執行任何程序 在此，彼等並無就該等資料或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證，亦不對該等預期財務資料承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

列入這一信息不應被視爲董事會、機構管理層、摩根大通、KKR、 KKR的代表和關聯公司或任何其他接收該信息的人認爲或現在認爲財務預測是對實際未來結果的預測。

除適用的聯邦證券法要求的範圍外，InStructure無意並明確不承擔任何責任， 更新或以其他方式修訂財務預測，以反映該等財務預測編制日期後的情況，或反映未來發生的事件或一般經濟或行業的變化 即使在這種財務預測所依據的任何假設被證明是錯誤的情況下，情況也是如此。

管理預測

管理層預測的編制並非着眼於公開披露，其摘要包含在本報告中 僅限於參考聲明，因爲管理層預測是由InStructure向摩根大通的代表提供的，並得到董事會和InStructure管理層的批准，供J.P.摩根使用。 摩根大通的財務分析和意見(如本資料聲明第37頁開始的「摩根大通的意見」和第22頁開始的「合併的背景」部分所述)和 向董事會提供，以供其審議

 

43

Instruct可用的合併和其他戰略替代方案，並提供給包括母公司在內的投標人（在每種情況下，如本信息聲明部分所述 標題爲「-合併背景」，從第22頁開始，標題爲「-董事會的建議;合併原因」，從第32頁開始）。

 

		管理預測
(以百萬爲單位)		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入(1)		$	692			$	759			$	837			$	926			$	1,029
調整後的EBITDA(1)(2)		$	285			$	337			$	385			$	441			$	507
調整後的無槓桿自由現金 流動(1)(3)		$	277				—				—				—				—

 

(1)	包括PCS Holdings，該公司於2024年2月收購的LLC(羊皮紙)和社區 軟件解決方案有限責任公司(「Scribble」)，該公司於2024年7月收購。2024年在合併的基礎上列報，假設公司在2024年1月1日收購了每一份羊皮紙和塗鴉。

(2)	調整後的EBITDA爲非公認會計原則定義爲收益的財務指標 在債務相關費用之前，包括債務清償利息和損失、稅項收益、折舊和攤銷，並進一步調整，以排除某些重大或不尋常的項目，包括基於股票的補償， 交易成本、全球化成本、重組成本、技術現代化成本等非複發性成本、外幣交易損益的影響和攤銷 與收購相關的無形資產。

(3)	調整後的無槓桿自由現金流是非公認會計原則財務措施 定義爲調整後EBITDA減去稅收、資本支出和資本化軟件的現金影響，加上賬單調整和淨營運資本的任何變化。

擴展預測

這個 管理預測是編制下文所述擴展預測的基礎。擴展預測的編制並非着眼於公開披露，其摘要包含在本信息聲明中 只是因爲擴展預測是由摩根大通在與摩根大通的財務分析和意見有關的情況下使用的，才提供給董事會，並得到InStructure管理層的批准，供摩根大通在與以下情況有關的情況下使用 以及他們的財務分析和意見(如本信息聲明第37頁開始的題爲「摩根大通的意見」和第22頁開始的「合併背景」部分所述) 並在董事會審議合併事宜時向董事會提供(如本資料說明第22頁開始的題爲「-合併的背景」一節所述)及 「-董事會的建議；合併的理由」，從第32頁開始)。

 

(以百萬爲單位)		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E				2033E
無槓桿自由現金流(1)(2)		$	222			$	226			$	260			$	302			$	349			$	380			$	407			$	429			$	445			$	454

 

(1)	包括公司於2024年2月收購的Parchment和公司於2024年收購的Scribbles 2024年7月。假設公司於2024年1月1日收購Parchment和Scribbles，2024年按合併方式列報。

(2)	難以想象的自由現金流是一種 非公認會計原則 財務措施定義爲 調整後EBITDA減去股票薪酬、稅收、資本支出和資本化軟件的現金影響，加上計費調整以及淨運營資本的任何變化。

可能會考慮財務預測中包含的某些措施 非公認會計原則 金融 指標，包括調整後EBITDA、不可想象的自由現金流和調整後不可想象的自由現金流。 非公認會計原則 金融措施不應孤立於金融措施或替代金融措施 按照GAAP提供的信息，以及 非公認會計原則 Instruct使用的財務措施可以

 

44

不能與其他公司使用的類似標題的金額相比較。機構沒有準備，審計委員會也沒有考慮過這些問題的對賬 非公認會計原則財務措施與適用的公認會計准則財務措施。

融資

一家附屬於KKR的投資基金根據一份股權承諾書(「股權承諾」)承諾 函件“)，於完成交易時向母公司投資其中所載金額，以便按條款及受 股權承諾書中規定的條件。該基金還爲機構提供了有限擔保(「有限擔保」)，在有限擔保中規定的某些限制的情況下，擔保 母公司終止費的支付，母公司和合並子公司的某些賠償義務，以及合理的自掏腰包 InStructure就合併協議及有限擔保所考慮的任何訴訟而招致的費用、成本及開支，並僅在合併協議及有限擔保項下可予償還的範圍內。

此外，就訂立合併協議而言，母公司訂立了債務承諾書(「債務承諾書」 與股權承諾書一起，與債務承諾書的簽字方(每個、代表或與其一個或多個關聯公司和/或 管理基金，統稱爲「債務承諾方」)，據此，債務承諾方除其他事項外，承諾提供與合併有關的債務融資(「債務融資」) 包括定期貸款安排和循環信貸安排，在每種情況下，均按債務承諾書中規定的條款和條件進行。債務承諾方提供以下項下債務融資的義務 債務承諾書必須滿足或放棄一些慣例條件，包括收到已執行的貸款文件、某些陳述和擔保的準確性、交易的完成。 合併協議預期的股權和股權承諾書預期的股權出資。

如果(I)包括所有的 母公司和合並子公司完成合並的義務的條件得到滿足或有效放棄(除慣例例外情況外)：(Ii)母公司未能在母公司完成合並的第一個工作日後兩個工作日完成合並 完成合並所需的，(Iii)機構以不可撤銷的方式向母公司書面確認完成合並的所有結構條件已得到滿足(除慣例例外情況外)或將不可撤銷地放棄 任何該等不符合的條件，並準備完成合並；及。(Iv)母公司未能在(X)項較後的三個工作天內完成合並。 合併協議或(Y)在母公司收到上述第(Iii)款所述的不可撤銷的機構確認書之日，機構有權終止合併協議，母公司有義務支付 從第75頁開始的「合併協議--終止費和開支」項下所述的2.18億美元的結構費用。

本公司董事及行政人員在合併中的利益

您應該知道，InStructure的非員工董事和管理人員在合併中的利益不同於InStructure股東的利益，或者不同於InStructure股東的利益。董事會意識到了這些 於批准合併協議時，除其他事項外，並考慮該等權益。這些利益如下所述。就下面的討論而言，InStructure的執行人員是Steve Daly(首席執行官)，Chris 鮑爾(總裁兼首席運營官)、彼得·沃克(首席財務官)、米奇·本森(首席戰略官)、馬修·A·卡米納(首席人員和法務官)以及InStructure 非員工導演是查爾斯·古德曼、埃裏克·阿科皮安茨、奧斯薩·費舍爾、勞埃德·沃特豪斯、詹姆斯·哈特、布萊恩·賈菲和保羅·霍爾頓·斯帕特。戴爾·鮑文辭去首席財務官一職 基礎設施於2023年11月12日生效，並提供諮詢服務至2024年3月2日。鮑文先生無權獲得基於合併或與合併有關的任何類型的補償。

 

45

兼併中非結構性股權獎勵與非結構性股權獎勵的處理

公司RSU和公司PSU

在 生效時間，每個已授予的公司RSU將被自動註銷並轉換爲有權獲得相當於(I)每股價格和 (Ii)在緊接生效時間之前，受該已歸屬公司RSU規限的公司普通股股份總數。

在生效時間，每個未授權的公司RSU將被自動取消，取而代之的是有權獲得現金金額 (不包括利息和適用的預扣稅)，相當於現金替換公司RSU金額，現金替換公司RSU金額將取決於持有者繼續爲母公司或其子公司服務 (包括在生效時間後，尚存的公司或其附屬公司)通過適用的歸屬日期，歸屬並應與現金重置公司RSU金額爲其的未歸屬公司RSU同時支付 交易所將根據其條款(包括根據任何員工計劃加速歸屬的任何條款)歸屬和支付，並將在其他方面具有適用於 被交換的未授權公司RSU，但因交易或母公司合理和善意決定的其他行政或部長級變動而不起作用的條款除外 適當地符合現金置換公司RSU金額的管理。

在生效時間，每個歸屬的公司PSU 將自動註銷並轉換爲有權獲得一筆現金(不包括利息和適用的預扣稅)，該金額等於(I)每股價格和(Ii)的股份總數的乘積 公司普通股以緊接生效時間之前的該等既得公司PSU爲準。

在有效時間，每個 未授權的公司PSU將被自動取消並轉換爲有權獲得相當於現金替換公司PSU金額的現金(不含利息和適用的預扣稅)，現金替換 公司PSU金額將在持有人持續爲母公司或其子公司(包括在生效時間後，包括倖存的公司或其子公司)提供服務的情況下，通過適用的歸屬日期，歸屬和 與交換了現金重置公司PSU金額的未歸屬公司PSU同時支付將根據其條款(包括關於加速 根據任何員工計劃歸屬)；前提是，在任何未歸屬公司PSU仍未完成的範圍內，並受緊接生效時間之前的績效歸屬條件的約束， 未授權的公司PSU將被視爲在生效時間有效的實際績效水平上實現，以按比例分配根據已過去的績效期間的部分 在生效時間之前，由董事會薪酬委員會本着善意。所有現金替換公司PSU金額的條款和條件與它們被交換的未歸屬公司PSU相同，但 因交易或因母公司合理和善意決定的其他行政或部長級變動而不起作用的條款適合於符合現金更換的管理 公司PSU金額。

在截止日期後合理可行的範圍內儘快完成，但不得遲於截止日期後五個工作日 自成立之日起，機構或尚存的公司將通過其薪資系統或薪資提供者，向既有公司RSU和PSU的持有人支付與既有公司有關的所有必須支付給該持有人的款項 被取消並轉換爲現金支付的RSU和既有公司PSU，減去任何必要的預扣稅。

在發生 控制權變更(定義見InStructure Holdings，Inc.2021綜合激勵計劃)，包括合併、根據非員工董事 在合併協議日期之前的薪酬政策將完全歸屬於

 

46

非員工董事的持續服務一直持續到生效日期。該公司的RSU由 非員工董事被認爲是「單一觸發」的安排(即，歸屬是由控制權的變化觸發的，而支付的條件不是終止或辭職 (董事)。估計應支付給InStructure的七個非員工董事結算其截至2月2日未償還的未歸屬公司RSU， 2024年如在此時間生效，則爲$2 050 179。本段中的金額是根據「對機構指定高管的潛在付款和利益的量化」中提出的假設確定的 與合併有關的人員“，見下文。

，了解有關如何處理由 請參閱下文標題爲「機構僱用協議」的章節，並估計應支付給每個機構指定的行政人員的金額，見 下文標題爲「與合併有關的對機構指定行政人員的潛在付款和利益的量化」一節

基礎設施ESPP

根據合併 除於合併協議日期生效的要約期外，InStructure已採取行動以確保(I)除於合併協議日期生效的要約期外，不會根據InStructure ESPP授權或開始任何新的要約期，(Ii)不會有新的要約期 參與者將開始參加機構ESPP，(Iii)任何機構ESPP參與者不得增加該參與者的工資扣減選舉或繳款率，或單獨非工資單捐款，(Iv)截至2024年7月25日，根據機構ESPP未償還的每項購買權，將不遲於生效時間前三個工作日行使， (V)每個參與者的累積繳款將在最後行使日根據機構ESPP的條款用於購買公司普通股，以及(Vi)InStructure ESPP將終止 在緊接生效時間之前生效，但在最終行使日購買權行使之後生效。在最後行權日購買的所有公司普通股 根據合併協議的條款，InStructure ESPP將於生效時間註銷，並轉換爲收取每股價格的權利。在生效時間，任何在該日期根據 根據機構員工持股計劃，在最後行使日未用於購買每個參與者的相關累計工資預扣帳戶內的股票的機構員工持股計劃，將退還給適用的參與者 符合設施ESPP的條款。

結構僱傭協議

我們任命的每一位高管都是InStructure僱傭協議的一方。每一份僱傭協議都規定隨心所欲僱用，這意味着機構可以隨時終止對執行幹事的僱用，無論是否事先通知，也可以有或沒有理由，執行幹事也可以同樣地 在任何時候辭職，無論有沒有提前通知。根據僱用協議的條款，機構執行幹事有資格在某些終止僱用時領取遣散費，如上所述。 下面。

根據每名執行幹事的僱用協議的條款，如果該執行幹事終止 在任何一種情況下，機構在無「因由」的情況下僱用人員，或執行幹事基於「好的理由」(兩者均由適用的僱用協議所界定)在僱用前三個月內(視情況而定)僱用人員 完成「控制權變更」(根據適用的僱傭協議的定義)或在控制權變更生效日期後12個月內，包括合併(「CIC終止」)，高管 該人員將有權享有以下權利：

 

•

連續支付執行幹事若干個月的基本工資(本案爲18個月 (戴利先生的任期爲12個月，其他執行幹事爲12個月)；

 

47

•

由機構支付直至適用遣散期的眼鏡蛇保費；

 

•

對於Daly先生、Benson先生和Kaminer先生，任何人從前一人那裏賺取了但尚未支付獎勵獎金 財政年度；

 

•

就Daly先生、Benson先生和Kaminer先生而言，當時舉行的所有未償還未歸屬股票獎勵的全部歸屬 由執行幹事在緊接CIC終止之日之前提出；

 

•

在沃克先生的情況下，如果CIC終止發生(I)在#年的第一年 如果沃克先生受僱，那麼沃克先生當時持有的所有未歸屬流通股獎勵的50%將成爲完全歸屬的，以及(Ii)在沃克先生受僱的第二年，所有未歸屬流通股的75% 當時由華嘉先生持有的獎勵將轉爲全數歸屬；及。(Iii)華嘉先生受僱第二年後，其當時持有的所有未歸屬已發行股票獎勵將全部轉爲全數歸屬；及。

 

•

就Benson和Kaminer先生而言，如果CIC終止發生在日曆中的3月31日或之後 年，一筆相當於該高管當時目標獎金80%的金額，按比例評級根據離職當年僱用的滿月數計算。

遣散費和福利的條件是：(A)執行幹事及時執行和非撤銷(B)執行幹事繼續遵守標準保密規定，保密，IP 任務，非邀請函 和 競業禁止《執行幹事保密和知識產權協定》規定的義務以及 (C)執行幹事辭去InStructure、任何附屬公司或附屬公司以及董事會(如適用)的所有職位。僱傭協議中規定的遣散費和福利被認爲是 「雙觸發」安排(即，由控制變更觸發的金額，其付款條件是高管終止CIC)。

除上述規定外，與戴利先生簽訂的僱傭協議還規定對所有未清償債務實行「單觸發」歸屬。 戴利先生在緊接控制權變更之前持有的股權獎勵。

爲估計應支付給 根據僱傭協議指定的每一名機構執行人員，請參閱標題爲「與以下方面有關的對機構指定的執行人員的潛在付款和福利的量化」部分 合併“見下文。

非員工董事薪酬

根據合併協議的條款，機構可視情況向任何 非員工董事在正常業務過程中的現金和股權聘用人，與過去的做法和機構的非員工董事 補償政策。發生有效時間的日曆季度的任何未付現金預留金可以不按比例支付。

其他 利益

截至本信息聲明日期，我們的董事或高管均未簽訂任何 與母公司就合併後由母公司支付的就業或服務或補償事宜達成的協議、安排或諒解。以下一天，即郵寄本資料聲明後20天及 然而，在合併完成後，我們的董事或高管可以與母公司討論或達成協議、安排或諒解，關於合併後母公司支付的僱傭或服務或補償。 有關合並協議所載有關留任僱員事宜的若干公約的說明，請參閱本資料聲明中標題爲「合併協議-留任僱員事宜」的部分 從第67頁開始。

機構可聘請專家進行有關《規範》第280G和4999條的計算，並在 真誠地與母公司協商，在可能的範圍內執行某些稅務籌劃行動

 

48

合理地減輕根據守則第280G或4999節可能產生的與交易相關的任何不利稅務後果。自本信息聲明之日起， 本公司並無批准採取任何具體行動以減輕根據守則第280G或4999節所產生的任何影響。

賠償； 董事及高級職員保險

根據合併協議的條款，機構的董事和高級職員 將有權獲得某些持續的賠償和保險範圍，包括根據董事和高級管理人員的責任保險單。有關更多信息，請參閱本信息聲明中標題爲“The 合併協議--賠償和保險。“

對InStructure指定的高管的潛在付款和收益進行量化 與合併有關的人員

本節闡述了法規第402(T)項所要求的信息S-K關於InStructure指定的每一名高管的薪酬，該薪酬是基於合併或與合併有關的。這種補償被稱爲「黃金降落傘」。 根據適用的美國證券交易委員會披露規則支付的薪酬，在本節中我們使用該術語來描述支付給InStructure指定的高管的與合併相關的薪酬。

下表說明，就本次金色降落傘賠償披露而言，潛在的付款和福利金額(在 稅前基礎)，假設(I)成交發生在2024年9月2日(這是假定的成交日期，僅限於 本金降落傘薪酬披露的目的)，(Ii)每位被提名的高管在該日經歷中投公司的終止，(Iii)被任命的高管各自的基本工資和目標年終獎 與本申請之日有效的RSU保持不變，(Iv)被任命的高管持有的截至本申請日期尚未清償的公司RSU在合併完成前不得以其他方式歸屬，除非 關於在假定的截止日期2024年9月2日之前發生的定期安排的歸屬日期，(V)爲了確定公司RSU的價值，公司普通股的每股價值等於23.60美元 (每股價格)，(Vi)在合併完成前，沒有被任命的高管收到任何額外的股權授予，以及(Vii)每名被任命的高管已正確執行任何所需的新聞稿，並遵守所有 獲得下文所述付款和福利所需的條件。下表中使用的一些假設是基於對目前無法獲得的信息的估計，因此是基於實際收到的金額 以下任何個人所支付的金額可能與以下規定的金額有實質性差異。此外，下表中的計算沒有反映第280G款下任何可能的削減 「網絡--更好」上述僱傭協議中「本公司董事及行政人員在合併中的利益--架構」一節所載的削減條款 僱傭協議。“

下表所述的付款將根據上述 標題爲「本公司董事及行政人員在合併中的利益」一節。

 

任命行政主任(1)		現金(2)				股權(3)				額外津貼：/ 好處(4)				總
史蒂夫·戴利(行政總裁)		$	762,000			$	11,985,685			$	30,184			$	12,777,869
克里斯·鮑爾 （總裁兼首席運營官）		$	425,000				—			$	29,566			$	454,566
彼得·沃克 (首席財務官)		$	475,000			$	3,610,776			$	21,152			$	4,106,928
米奇·本森 （首席戰略官）		$	487,667			$	3,348,864			$	29,566			$	3,866,096
Matthew A. Kaminer （首席人事兼法律官）		$	487,667			$	3,509,910			$	20,123			$	4,017,699

 

49

 

(1)	戴爾·鮑文辭去了InStructure首席財務官一職，自2023年11月12日起生效。 鮑文先生無權獲得基於合併或與合併有關的任何類型的補償。

(2)	所列數額反映了根據每位指定執行幹事的僱用所提供的現金遣散費 協議並根據上文題爲「-結構就業協議」一節所述的合併協議。本欄所列金額被認爲是「雙觸發」付款，這意味着 機構控制權的變更，如合併，以及中投公司的終止都必須發生。這些數額包括：(一)連續支付若干個月的執行幹事基本工資分期付款(如爲18個月 (2)在本森先生和卡米納先生的情況下，如果中投公司的終止發生在一個歷年的3月31日或之後，一筆相當於 高管當時的當前目標獎金，按比例評級根據中投公司終止當年的工作月數計算。

 

		現金 遣散費				按比例計算 獎金(A)				總
被任命爲首席執行官
史蒂夫·戴利		$	762,000				—			$	762,000
克里斯·鮑爾		$	425,000				—			$	425,000
彼得·沃克		$	475,000				—			$	475,000
米奇·本森		$	385,000			$	102,667			$	487,667
馬修·A·卡米納		$	385,000			$	102,667			$	487,667

 

(A)

對於本森和卡米納先生來說，按比例獎金額度假設 假設CIC在2024年9月2日終止，高管目標獎金的80%。

 

(3)

所顯示的金額反映了每一位被點名的高管在 與公司RSU的加速歸屬和清算有關，如上文題爲「-處理合併中的機構股權獎勵和機構ESPP」和「-機構」一節中更全面地描述的那樣 僱傭協議。“本欄中包含的金額反映了：(A)對於Daly、Benson和Kaminer先生，完全歸屬於未償還的公司RSU；(B)對於Walker先生，歸屬於50%的未償還公司RSU，因爲 假設截至2024年9月2日中投公司的終止將發生在沃克先生受僱於InStructure的第一年。除戴利先生外，本欄所列金額被認爲是 「雙重觸發」，這意味着機構控制權的變化，如合併，以及中投公司的終止都必須發生。本欄目爲戴利先生所列的金額被認爲是「單觸發」的，即 意味着加速是由機構控制的變化觸發的，而支付不以這樣的CIC終止爲條件。

(4)	顯示的金額反映了機構支付的眼鏡蛇保費，直至適用的遣散費 每名指定執行幹事的僱用協議所規定的期限(戴利先生爲18個月，其他執行幹事爲12個月)，如上文題爲「-結構」一節所述 僱傭協議。“這一欄中包含的金額被認爲是「雙觸發」付款，這意味着機構控制的變更(如合併)和中投公司的終止都必須發生。

公司普通股的退市和註銷

如果合併完成，公司普通股將從紐約證券交易所退市，並根據交易法取消註冊，我們將不再 爲公司普通股帳戶向美國證券交易委員會提交定期報告。

交易訴訟

未來可能會對合並引發的訴訟提起訴訟。不能保證這類訴訟或其他行動的結果。

 

50

合併的重大美國聯邦所得稅後果

以下是通常適用於以下持有者的合併的重大美國聯邦所得稅後果摘要 公司普通股根據合併以其持有的公司普通股換取現金的行爲。摘要依據的是1986年修訂後的《美國國稅法》(以下簡稱《法典》)，適用於美國財政部 根據其發佈的條例、司法權力和行政裁決和公告，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。任何這樣的變化，可能有追溯力，也可能沒有追溯力，都可能改變稅收 在此描述的後果。本討論僅適用於其公司普通股股份作爲資本資產持有的持有者(通常是爲投資而持有的財產)，而不涉及可能與以下內容相關的稅收後果 受特別稅收規則約束的公司普通股持有人，如保險公司、美國僑民、受控制的外國公司、被動型外國投資公司、適用替代最低稅率的持有人、免稅組織、經紀自營商、銀行、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、選擇按市價計價的證券交易商 功能貨幣不是美元的持有者，爲美國聯邦所得稅目的或作爲對沖、跨境或轉換交易的一部分而通過傳遞實體持有公司普通股的持有者，持有者 根據守則的推定出售條款被視爲出售公司普通股的持有人、行使評價權的持有人或根據行使員工股票期權或其他方式收購公司普通股的持有人 補償。本摘要不涉及(I)州、地方或非聯合國家稅收，並且不涉及除所得稅以外的任何美國聯邦稅收，(Ii)或任何 對公司普通股以外的機構中任何權益的持有人的稅收後果，包括公司RSU或公司PSU，(Iii)與合併有關的任何其他交易的任何稅收後果，或(Iv) 對淨投資收入徵收的醫療保險稅。

就本信息聲明而言，「美國持有人」指的是受益者 公司普通股的所有者(根據美國聯邦所得稅的目的而確定)：

 

•

在美國居住的公民或個人；

 

•

公司(或爲美國聯邦所得稅目的被視爲公司的任何實體)創建或 在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律組織的；

 

•

其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，不論其來源如何；或

 

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對 在下列情況下，如果信託的管理人和一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)該信託具有有效的選擇權，可被視爲美國人。

這一術語“非美聯航國家持有者“是指 公司普通股，非美國持有者的合夥企業或其他實體或安排，在美國聯邦所得稅中被視爲合夥企業。

如果在美國聯邦所得稅中被視爲合夥企業的合夥企業或其他實體或安排是公司的持有者 普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。公司普通股持有人的合夥人應諮詢 他們自己的稅務顧問，關於合併對他們造成的特定的美國聯邦所得稅後果。

美國 以下列出的聯邦所得稅後果僅供參考，並以截至本文件之日的現行法律爲依據。由於個別情況可能不同，公司普通股的每個持有者應 諮詢持有者自己的納稅情況

 

51

確定以下討論的規則對該持有人的適用性以及合併的特殊稅收影響的顧問，包括美國聯邦、 州、地方和非聯合各州的稅法。

美國持有者。收到的收據 美國持有者根據合併以換取公司普通股股份的合併代價將是美國聯邦所得稅目的的應稅交易(也可能是適用的應稅交易 州政府、地方政府、非聯合州和其他所得稅法)。一般來說，出於美國聯邦所得稅的目的，收到合併對價的美國持有者將確認收益或損失 金額等於(X)與美國持有者收到的現金金額(在扣除任何適用的預扣稅之前確定)和(Y)該美國持有者的經調整的 已交出的公司普通股。美國持股人調整後的納稅基礎通常與美國持有者購買此類股票的價格相同，如果適用，將通過返還資本分配而減少。 合併中轉換的每一塊公司普通股(通常是在一次交易中以相同成本獲得的股票)的損益將分別計算。此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，並將 公司普通股自生效之日起持有一年以上的長期資本損益。的長期資本利得非法人美國持有者可能有資格獲得減稅 稅率。資本損失的扣除額是有限的。

非聯合州政府 持有者。根據下面關於備份扣留的討論，a非聯合根據合併獲得現金換取公司普通股的國家持有人一般不受 對處置所得的任何收益繳納美國聯邦所得稅，除非(I)該持有人是在合併的納稅年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且某些其他條件是 滿足，(Ii)收益與在美國進行的貿易或業務有效地聯繫在一起非聯合國家持有人(在某些所得稅條約的情況下，可歸因於 美國境內的永久機構或固定基地)或(Iii)該持有人在五年內的任何時候，直接或根據守則的某些推定所有權規則，擁有超過5%的公司普通股 在合併前的五年期間內的任何時間，爲美國聯邦所得稅的目的，機構是或曾經是「美國房地產控股公司」。 在此期間，非聯合州持有者持有公司普通股。InStructure認爲它不是，也不是美國聯邦政府的「美國房地產控股公司」 在合併前五年內的任何時間繳納所得稅。

如果你是一名 非聯合美國持有者是個人，並且在合併的納稅年度內在美國居住183天或以上，並且滿足某些其他條件，你將被 對已實現的任何收益按30%的稅率(或適用的所得稅條約中規定的較低稅率)徵稅，通常可由某些美國來源的資本損失抵消。

如果你是非聯合國家持有者和你的收益實際上與一種 如果您在美國進行貿易或業務(在某些所得稅條約的情況下，可歸因於在美國境內的永久機構或固定基地)，您的任何收益都將繳納美國聯邦所得稅 以淨額方式變現，與美國持有者相同。非聯合作爲公司的國家持有者也可以對這種有效關聯的收入繳納分支利得稅，稅率爲 30%(或適用所得稅條約中規定的較低稅率)，可予調整。

信息報告和 後備扣繳。美國持有人或股東收到的現金對價非聯合合併中的州持有者可能會受到信息報告和後備扣留的影響。要避免備份 扣繳，沒有以其他方式建立豁免的美國持有者應填寫並向適用的支付代理人返回美國國稅局(IRS)表格W-9，證明 該美國持有者是美國人，所提供的納稅人識別號碼是正確的，並且該美國持有者不受備用扣繳的約束。一個非聯合 國家持有人一般可以通過證明其作爲非聯合州政府

 

52

在美國國稅局表格上被罰作僞證的人W-8BEN或其他適用的IRS表格W-8。備份預扣不是 附加稅。只要及時向美國國稅局提供所需信息，扣繳的金額可以抵扣該持有人的聯邦所得稅義務，並可能使該持有人有權獲得退款。

美國持有者和非聯合各國持有者應諮詢其稅務顧問關於 適用美國聯邦所得稅法和非聯合各國稅法，包括信息報告和備份預扣，可根據其特定情況進行調整。

《外國帳戶稅收合規法》規定的額外預扣要求。守則第1471至1474條，以及 美國財政部條例和根據其發佈的行政指導(統稱爲FATCA)，對向「外國金融機構」(AS)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣稅 本規則特別定義)，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並收集並向美國稅務當局提供關於以下方面的大量信息 該機構的某些美國帳戶持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的帳戶持有人)或適用豁免。FATCA還 一般情況下，對支付給非金融類外國實體，除非該實體向扣繳義務人提供證明，表明某些 實體的直接和間接美國所有者或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非聯合各州持有者可能有資格獲得此類稅款的退款或抵免。

美國 財政部已經公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的FATCA預扣。在它的序言中這樣做 關於擬議的條例，美國財政部表示，在最終條例發佈之前，納稅人一般可以依賴擬議的條例。

公司普通股持有者應就FATCA可能對處置下列資產的影響諮詢其稅務顧問 合併後的公司普通股。

監管審批

根據合併協議，吾等及合併協議其他訂約方已同意盡各自的合理最佳努力 完成合並協議預期的交易，包括儘快獲得所有必要的政府批准。此外，機構和母公司均同意(I)合作和協調(和 使其各自的最終母實體在制定特定的監管備案文件時相互合作和協調；(2)向另一方提供(或促使另一方被提供)可能需要的任何信息 進行此類備案；(Iii)提供(或安排提供)聯邦貿易委員會、司法部或任何其他適用司法管轄區的政府當局可能要求或要求的任何其他信息 作出上述申請；及(4)盡合理努力採取一切必要、適當或適宜的行動，以(1)根據任何反壟斷法或外國投資，導致適用的等待期屆滿或終止 適用於合併協議或合併的法律；以及(2)獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、不採取行動 以及根據任何反壟斷法或外國的其他授權 適用於合併協議或合併的投資法，在每種情況下均應儘快實施。

如果必要，並在必要的範圍內 根據適用於合併的適用反壟斷法獲得必要的政府批准，並儘快避免或消除適用於合併的任何反壟斷法規定的每一個障礙， 母公司和合並子公司已同意盡合理的最大努力通過同意令、持有單獨命令或其他方式提供、談判、承諾和實施，並盡合理的最大努力採取一切必要行動以避免或消除任何 障礙及

 

53

爲獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止，不採取行動或根據 高鐵法案和任何其他反壟斷法，包括(I)出售、剝離、轉讓、許可、處置或單獨持有(通過建立信託或其他方式)任何和所有股本或其他股權或投票權 母公司和合並子公司以及機構及其子公司的權益、資產(無論是有形的還是無形的)、權利、財產、產品或業務；(Ii)終止、修改或轉讓現有關係、聯合 InStructure及其子公司的合資企業、合同或義務；(Iii)修改InStructure及其子公司未來運營的任何行爲；以及(Iv)對InStructure及其子公司活動的任何其他限制 母公司和合並子機構及其子公司，包括機構及其子公司對各自的一個或多個業務、部門、業務或業務採取行動的自由，或保留其一個或多個的能力 產品線、客戶、資產或權利或利益，或他們對根據合併協議將獲得的資產、財產或業務的行動自由，在每種情況下，以允許完成合併爲 只要母公司和合並子公司沒有義務對KKR及其聯屬公司、附屬於KKR或任何投資組合的投資基金或投資工具採取任何行動，或由KKR或任何投資組合管理或提供建議 公司(這一術語在私募股權行業中通常被理解)、KKR的任何權益或任何投資，但母公司、合併子公司和機構及其子公司除外，以及該機構及其子公司 子公司或附屬公司不應被要求與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他不以關閉爲條件的政府當局達成任何協議或同意法令。

根據高鐵法案和相關規則，某些交易，包括合併，可能不會完成，直到發出通知和 向反壟斷司和聯邦貿易委員會提供的信息和所有法定等待期要求均已由適用機構滿足。2024年8月8日，機構和母公司均提交了各自的通知和 根據《高鐵法案》提交報告，這觸發了《高鐵法案》等待期的開始。根據高鐵法案，等待期將於晚上11點59分到期。美國東部時間2024年9月9日。

根據其他適用的外國反壟斷法和外國投資法，某些交易，包括合併，可能無法完成。 在任何必要的同意之前，不採取行動或獲得任何適用等待期的期滿。

截至本信息聲明日期，雙方尚未收到所有同意(包括 不採取行動或任何適用的等待期屆滿)根據反壟斷法和合並協議所要求的外國投資法。

在合併生效時間之前或之後的任何時間，反壟斷司或聯邦貿易委員會，或任何其他 根據適用的外國反壟斷法要求提交申請的適用司法管轄區，可以根據反壟斷法採取行動，包括尋求阻止合併、撤銷合併或在 剝離機構或母公司的資產，或受監管條件或其他補救措施的約束。此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認爲必要或符合公共利益的行動， 包括但不限於，尋求強制完成合並或在監管條件下允許完成合並。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。有可能 不能保證不會以反壟斷爲由對合並提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

 

54

合併協議

本節介紹合併協議的具體條款和條件。本節和本部分其他部分中的描述 信息聲明以合併協議全文爲準，該協議的副本如下附件A，並通過引用併入本信息聲明。這份摘要並不是說 完整且可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閱讀合併協議的全文。本部分的目的不是爲您提供事實 有關安裝結構的信息。此類信息可以在本信息聲明的其他地方找到，也可以在機構提交給美國證券交易委員會的公開文件中找到，這些文件可以按照標題爲： 《你可以找到更多信息的地方》，從第90頁開始。

關於合併的說明 協議

包括合併協議是爲了向您提供有關其條款的信息。它的目的不是提供 關於機構、母公司、合併子公司或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併協議中所載的陳述、擔保和契諾僅由協議各方就 該協議的目的和截至特定日期；完全是爲了合併協議各方的利益而作出的；可能受到締約各方商定的限制，包括受到保密披露的限制 雙方在執行合併協議時交換的信息(此類披露包括已包括在InStructure的公開披露中的信息，以及其他非公開信息)；可能已 爲在合併協議雙方之間分擔合同風險而作出的，而不是將這些事項確定爲事實；並可能受到適用於合同各方的重大標準的約束，這些標準不同於 那些適用於你的。您不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作爲機構、母公司、合併子公司或其各自的任何一個的事實或條件的實際狀態的表徵 子公司或附屬公司。此外，合併協議的陳述、保證、契諾、條件和其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，關於《公約》主題的信息 陳述、擔保和契諾可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在InStructure的公開披露中得到充分反映。

合併的形式

根據合併協議的條款和條件，並根據DGCL，在生效時間，合併子公司將 於此情況下，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而附屬公司將繼續作爲尚存的法團及母公司的全資附屬公司。

兼併的完善與效力

合併將在合併證書向國務秘書正式提交後生效 特拉華州，或在母公司、合併子公司和機構同意並在合併證書中指定的其他時間。合併的完成將在紐約市時間上午9點結束，日期待定 由母公司、合併附屬公司及機構發出，日期不遲於最後一項須予滿足或豁免(在合併協議許可的範圍內)的條件獲滿足或豁免後的第三個營業日 完成合並協議中規定的合併(根據合併協議的條款，在完成合並時必須滿足的條件除外，但須滿足或放棄(在合併協議允許的範圍內) 條件)，除非母公司、合併子公司和機構書面同意另一個時間或日期；但未經母公司書面同意，截止日期不得在2024年9月25日之前。

 

55

在合併中須收取的代價

在符合合併協議的條款及條件下，於生效時，(I)每股普通股，每股面值$0.01 在緊接生效時間之前已發行和未發行的合併附屬公司的股份將自動註銷，並轉換爲尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。 (Ii)在緊接生效日期前發行和發行的每股公司普通股，除自有公司股份或持不同意見的公司股份外，將自動註銷、終絕並轉換爲 收取每股價格的權利(須繳交適用的預扣稅項)；及(Iii)自有公司股份的每股股份將自動註銷及終止，而無須轉換或支付代價。

兼併中基礎設施股權獎勵和基礎設施ESPP的處理

在生效時間，每個已授予的公司RSU將自動取消並轉換爲獲得現金金額的權利 (不含利息，並須繳納適用的預扣稅)相當於(I)每股價格與(Ii)截至緊接該歸屬公司RSU的公司普通股總數的乘積 有效時間。

在生效時間，每個未授權的公司RSU將自動取消，並取而代之的是獲得 現金金額(不含利息和適用的預扣稅)，相當於現金替換公司RSU金額，現金替換公司RSU金額將取決於持有者繼續爲母公司或其母公司服務 附屬公司(在生效時間後，包括尚存的公司或其附屬公司)通過適用的歸屬日期，歸屬並應與現金重置公司RSU所針對的未歸屬公司RSU同時支付 交換的金額將根據其條款(包括根據任何員工計劃加速歸屬的任何條款)歸屬和支付，否則將具有與 適用於被交換的未授權公司RSU，但因交易或其他行政或部長級變動而不起作用的條款除外，其合理和善意的確定 母公司應符合現金重置公司RSU金額的管理。

在生效時間，每個歸屬的 公司PSU將被自動取消並轉換爲有權獲得相當於(I)每股價格和(Ii)總數的乘積的現金(不含利息和適用的預扣稅) 在緊接生效時間之前，受該既有公司PSU約束的公司普通股的股份。

在有效的 時間，每個未歸屬的公司PSU將被自動取消並轉換爲有權獲得相當於現金替換公司PSU金額的現金(不含利息和適用的預扣稅)， 替換公司PSU金額將在持有人持續爲母公司或其子公司(包括在生效時間後的倖存公司或其子公司)提供服務的情況下，直至適用的歸屬日期，歸屬於 並應與交換了現金替換公司PSU金額的未歸屬公司PSU同時支付，該未歸屬公司PSU將根據其條款(包括關於加速的任何條款)歸屬並支付 根據任何員工計劃進行歸屬)；前提是，在任何未歸屬公司PSU仍未完成的範圍內，並受緊接生效時間之前的業績歸屬條件的限制， 未授權的公司PSU將被視爲在生效時間有效的實際績效水平上實現，以按比例分配根據已過去的績效期間的部分 在生效時間之前，由董事會薪酬委員會本着善意。所有現金替換公司PSU金額將具有適用於任何未歸屬公司的相同條款和條件(包括關於基於時間的歸屬) 交換它們的PSU，但因交易或其他行政或部長級交易而不起作用的條款除外

 

56

根據母公司合理及善意厘定的適當變動，以符合現金重置公司PSU的管理金額。

在截止日期後，在合理可行的範圍內儘快，但不遲於截止日期後五個工作日， 機構或尚存的公司將通過其工資單系統或工資單提供商，向該等持有人支付與既得公司RSU和既得公司PSU有關的所有金額 公司PSU被取消並轉換爲現金付款，減去任何適用的預扣稅。

根據合併 除於合併協議日期生效的要約期外，InStructure已採取行動以確保(I)除於合併協議日期生效的要約期外，不會根據InStructure ESPP授權或開始任何新的要約期，(Ii)不會有新的要約期 參與者將開始參加機構ESPP，(Iii)任何機構ESPP參與者不得增加該參與者的工資扣減選舉或繳款率，或單獨非工資單捐款，(Iv)截至2024年7月25日，根據機構ESPP尚未行使的每項購買權，將不遲於生效時間前三個工作日行使，(V)每個 參與者的累計出資將在最終行使日根據機構ESPP的條款用於購買公司普通股，以及(Vi)機構ESPP將終止，生效日期爲 在緊接生效時間之前，但在最終行使日購買權行使之後的(並受發生的約束)。在最後行權日根據 機構ESPP將於生效時註銷，並根據合併協議的條款轉換爲每股收購價的權利。在生效時間，任何在該日期根據 根據機構員工持股計劃，在最後行使日未用於購買每個參與者的相關累計工資預扣帳戶內的股票的機構員工持股計劃，將退還給適用的參與者 符合設施ESPP的條款。

評價股

持不同意見的公司股票不會轉換爲獲得每股價格的權利，相反，該持不同意見的公司的持有人 股份將只能根據DGCL第262節的規定獲得該持不同意見的公司股份的公允價值的支付，除非和直到任何該等持有人未能完善、放棄或有效退出 否則將失去其根據DGCL獲得評估和付款的權利。然而，如果在有效時間過後，任何此類持有人未能完善、放棄或有效撤回或以其他方式喪失根據《 DGCL或具有司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得DGCL第262節規定的救濟，則該持不同意見的公司股票將被視爲自生效時間起已轉換爲 獲得每股價格的權利。在生效時間之前，InStructure將向母公司提供(I)及時(無論如何在兩個工作日內)通知InStructure收到的評估普通股公司股票的任何要求 根據DGCL送達並由InStructure收到的關於持不同意見的公司股份的股票、撤回該等要求書和任何其他文書以及(Ii)有機會審查和諮詢InStructure關於任何 公司將真誠地考慮母公司對該等要求的意見和意見。除非事先得到父母的書面同意，否則機構不會支付任何款項或 對任何評估要求提供任何對價，或就任何此類要求達成和解或提出解決任何此類要求，放棄任何未能根據DGCL第262條及時提交評估要求或以其他方式遵守該要求的情況；或 同意做上述任何一件事。在生效時間之前，除非事先得到InStructure的書面同意，否則父母不會要求InStructure就任何評估要求支付任何款項，或提出解決或解決任何 這樣的要求。

接受合併對價的程序

在結束之前，母公司將選擇一家國家認可的銀行或信託公司作爲機構合理接受的機構 股份持有人支付總代價的支付代理人

 

57

根據合併協議，母公司有權持有普通股，在交易完成時或之前，母公司將向付款代理人繳存或安排繳存，以支付給持有人 在公司普通股股份(擁有的公司股份或持異議的公司股份除外)中，相當於公司普通股的股份持有人根據 合併協議。

在生效時間後立即(無論如何不遲於三個工作日)，父母和倖存的 公司將盡合理最大努力促使付款代理人在緊接任何證書的生效時間之前將其郵寄給每個記錄持有人(除所擁有的公司股份和持不同意見的公司股份，視情況而定) (I)以慣例形式發出的傳送函(其中將具體說明，只有在將證書交付給付款代理人之後，才會完成交付，並且證書的滅失風險和所有權才會轉移)和(Ii)指示 完成交出股票，以換取股票所代表的公司普通股股份的每股應付價格。向付款人交出註銷證書後 代理人，連同按照其指示填寫並有效籤立的該傳送書，該證書的持有者將有權獲得現金作爲交換(受條件限制 適用預扣稅)相當於(X)乘以該等股票所代表的公司普通股股份總數乘以(Y)每股價格所得的乘積，如此交回的股票將被 取消了。對於無憑證股份的記錄持有人，在支付代理人收到「代理人的信息」(或 支付代理人可能合理要求的其他轉讓證據(如有)，則該等無憑證股份的持有人將有權獲得相當於 乘以(1)乘以(1)該持有人轉讓的無憑證股份所代表的公司普通股股份總數乘以(2)每股價格，所轉讓的無憑證股份將爲 取消了。

本公司將不會就應付予任何股票或無證書股份持有人的現金支付或累算利息。

每個倖存的公司、母公司、付款代理人及其各自的關聯公司和代理人將有權扣除和扣留 根據合併協議應支付給任何人士的任何現金金額中，根據適用法律可能需要扣除和扣繳的稅款。任何如此扣除或扣留並支付給 就所有目的而言，適當的評稅當局將被視爲已支付給作出該項扣除或扣繳的人。

公司註冊證書;章程

在生效時，憑藉合併，(A)持有在緊接合並前有效的InStructure公司註冊證書 生效時間將全部修改和重述，按照合併協議所附適用附件中的規定閱讀，如此修改和重述的有效時間將是尚存公司的公司成立證書， 在緊接生效日期前有效的《合併附屬公司章程》及公司註冊證書(B)作出修訂前，《合併附屬公司章程》將成爲尚存法團的章程，但所有 對合並附屬公司的提及應自動修訂，併成爲對尚存的法團的提及，直至其後根據DGCL、公司註冊證書及該等附例作出修訂爲止。

申述及保證

合併協議包含母公司、合併子公司和機構的慣常陳述和保證，包括陳述和 除其他事項外，與以下事項有關的保修：

 

•

組織機構、信譽良好及類似的公司事務；

 

•

合併協議的適當授權、簽署、交付和可執行性；

 

58

•

與當事人的規範性文件、適用法律和合同沒有衝突；

 

•

法律程序和命令；

 

•

反壟斷事項和其他政府批准；

 

•

爲包括在信息聲明中而提供的信息；以及

 

•

沒有經紀人、發現人和投資銀行家的手續費或佣金。

此外，合併協議還包含以下有關機構的慣例陳述和擔保，其中包括 事情：

 

•

收到摩根大通的公平意見；

 

•

某些收購法不適用；

 

•

書面同意書；

 

•

資本化；

 

•

機構子公司的所有權；

 

•

向美國證券交易委員會備案的文件，符合適用的美國證券交易委員會備案要求和信息的準確性 載於該等文件內；

 

•

財務報表是否符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度 按照美國公認會計原則(「GAAP」)編制，且不存在某些未披露的負債；

 

•

內部控制和負債；

 

•

沒有未披露的負債；

 

•

InStructure及其各子公司均按照過去一貫的正常流程開展業務 自2024年3月31日以來，沒有任何情況、變化、事件、影響、發展或發生個別或合乎合理地預期具有公司材料 不利影響(定義如下)；

 

•

材料合同，包括頂級客戶和供應商；

 

•

不動產；

 

•

提交納稅申報表、繳納稅款和其他稅務事項；

 

•

員工福利很重要；

 

•

勞工事務；

 

•

遵守法律，包括遵守反腐敗、反洗錢和制裁規定;

 

•

網絡安全和數據隱私問題;

 

•

環境問題；

 

•

保險;和

 

•

關聯方交易。

合併協議還包含母公司和合並子公司的以下習慣陳述和保證：

 

•

承諾書的執行、有效性和充分性，爲完成合並提供資金，並 有限擔保的執行和可執行性;

 

59

•

母公司和兼併子公司的運作；

 

•

母公司和兼併子公司的資本化；

 

•

沒有家長投票或批准的要求；

 

•

母公司對公司普通股缺乏所有權，母公司之間缺乏一定的安排，合併 子公司或其任何關聯公司，以及InStructure或其任何關聯公司(包括董事、高級管理人員或股東)；以及

 

•

償付能力。

合併協議中的某些陳述和保證在「重要性」或「公司材料」方面有保留 不利影響“或具有類似含義的詞語。合併協議規定，公司重大不利影響是指任何變更、事件、影響、發生或發展，無論是個別或總體上，已經或將合理地 預期對InStructure及其子公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響；但前提是，下列且不存在任何條件的變化， 因下列事項引起、有關或導致的事件、影響、發生或發展(單獨或合計)將被視爲構成公司重大不利影響或在確定時將被考慮在內 是否發生了公司重大不良影響(受以下限制)：

 

•

一般經濟狀況，或全球、國際或區域經濟的一般狀況，包括 通貨膨脹、供應鏈中斷和勞動力短缺的變化；

 

•

股權、信貸、債務、金融、貨幣或資本市場的狀況，包括(A) 利率或信用評級；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)普遍暫停交易 或非處方藥 市場;

 

•

InStructure及其子公司開展業務的行業或任何特定行業的情況 機構開展業務的管轄範圍、地理區域或者變更；

 

•

任何政治或地緣政治條件、敵對行動的爆發、武裝衝突、戰爭行爲(不論是否 叛亂、叛亂、破壞、網絡攻擊、網絡恐怖主義(包括由政府當局發動或贊助的網絡攻擊)、恐怖主義或軍事行動，包括上述或任何行爲的任何升級或惡化 在每種情況下，在美國或世界上任何其他國家或地區的威脅；

 

•

地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、核事故、 國外或國內的社會抗議或社會動亂(無論是否暴力)或其他自然或人造的災害、天氣狀況、停電或停電等不可抗力事件， 包括上述任何情況在美國或世界上任何其他國家或地區的任何升級或惡化；

 

•

談判、簽署、交付或履行合併協議或合併公告 協議或合併的懸而未決，包括對InStructure及其子公司與客戶、供應商、貸款人、出租人、業務合作伙伴、僱員(包括 員工流失)、監管機構、政府當局、供應商或任何其他第三人(某些例外情況除外)；

 

•

InStructure遵守合併協議的明示條款，包括採取或 不得根據或按照合併協議的明示條款(除某些例外情況外)採取行動；

 

•

在父母已批准、同意或不採取的每種情況下采取或不採取的任何行動 在合併協議之日之後以書面形式提出要求；

 

60

•

合併協議日期後在GAAP或其他會計準則、任何適用法律(或 對任何前述條款的強制執行或公開解釋)或在任何法規或立法條件下，包括通過、實施、廢除、修改或公開提供對任何法律、法規的重新解釋 或由任何政府當局或由其授權或任命的任何小組或諮詢機構執行政策(或其執行)；

 

•

任何流行病、大流行(包括新冠肺炎以及任何進化或 疾病)、瘟疫、其他疾病爆發或公共衛生事件(包括檢疫限制)，包括上述任何一種情況的任何升級或惡化，在每種情況下，在美國或在 世界；

 

•

任何隔離、「避難所就位」、「待在家裏」、裁員、社交距離、 關閉、關閉、封存、安全或任何政府當局頒佈的類似法律、指令、協議或準則，包括疾病控制和預防中心或世界衛生組織，在每一種情況下 對……或對……作出回應COVID-19，包括2020年3月18日由美國總裁簽署成爲法律的《CARE法案》和《家庭第一冠狀病毒應對法案》；

 

•

任何反傾銷行動、國際關稅、制裁、貿易政策或爭端或任何「貿易」 「戰爭」或與涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的任何爭端有關的類似行動；

 

•

公司普通股本身的價格或交易量的任何變化(不言而喻 在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮此類變化的根本原因，其程度不應排除在本協議之外)；

 

•

InStructure及其子公司未能滿足(A)任何公衆估計或期望的 機構在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果；或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測 (不言而喻，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮任何此類故障的根本原因，其程度未被排除在本協議之下)；

 

•

對母公司或合併子公司的股權、債務或其他融資的可用性或成本；

 

•

任何交易訴訟或任何要求或法律程序以評估任何股份的公允價值 與合併協議相關的DGCL公司普通股；

 

•

擔保人、母公司、合併子公司或各自公司的身份或任何事實或情況 前述公司的關聯公司、前述公司各自的融資來源或投資者、或前述公司各自關於基礎設施或其業務的計劃或意圖；以及

 

•

母公司或合併子公司違反合併協議的任何行爲，條件是，在前五個項目符號的情況下 和以上第9至12個項目符號，只要這些條件、變化、事件、影響、發生或發展對InStructure及其子公司作爲一個整體產生了重大不成比例的不利影響，相對於 在InStructure及其子公司開展業務的行業中經營的其他公司，在這種情況下，在確定公司是否具有重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響 效果已經發生或合理地預期將會發生。

在此之前按機構劃分的業務行爲 合併的完善

除(A)合併協議明文規定外，(B)適用於所列的若干事項 在保密披露明細表上，(C)適用法律要求或(D)母公司書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。 合併協議，直至合併協議的有效終止及

 

61

有效時間，InStructure將並將使其各子公司利用其商業上合理的努力：(I)在正常情況下開展其所有實質性方面的業務 以及(Ii)在所有實質性方面保持其業務組織、財產、權利和資產以及與其主要員工、重要客戶、供應商、房東、政府 與機構或其子公司有重大業務關係的主管部門和其他人員。

此外，除按規定外， 第四，關於合併協議明確規定的、適用法律要求的或母公司書面批准的保密披露時間表(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，自日期起 至合併協議終止和生效時間的較早發生時，InStructure不得、也不得允許其任何子公司：

 

•

修改、廢除或以其他方式修改機構組織文件的任何規定或其任何 子公司，但對機構子公司的此類組織文件的非實質性修改除外；

 

•

提出或者採取全部或者部分清算、解散、合併、合併、重組的方案， 資本重組或其他重組；

 

•

發行、出售、交付或同意或承諾發行、出售或交付任何機構證券，除非 根據機構股票計劃或員工計劃(視情況而定)下適用的授標協議的條款，在合併日期生效的公司RSU或公司PSU，以及在每個情況下歸屬或結算後 協議；

 

•

僅在InStructure與其子公司之間或僅在InStructure及其子公司之間進行的交易除外 重組、重新分類、拆分、反向股票拆分、調整、合併、合併、細分或贖回、回購、購買或以其他方式直接或間接收購或修改其任何股本或其他股權或有表決權的權益的條款， 除(X)以外，扣留公司普通股股份以履行與公司RSU或公司PSU的歸屬和結算相關的稅收義務，以及(Y)機構收購公司RSU和 與沒收此類裁決有關的公司PSU，在每一種情況下，根據其條款；

 

•

(A)宣佈、授權、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股份或 財產或其任何組合)就任何股本或其他股權或有表決權的權益股份而言，但InStructure的任何全資附屬公司向InStructure或向任何其他公司支付的現金股息或分派除外 InStructure的全資子公司僅限於在正常業務過程中與過去的慣例一致，或(B)將其股本或其他股權或有表決權的權益的任何股份質押或抵押；

 

•

(A)招致、承擔、背書、修改條款、擔保或以其他方式承擔某些債項的法律責任， 除(W)InStructure於合併協議日期生效的信貸協議下在正常業務過程中的借款，(X)InStructure或其任何附屬公司提供的擔保或信貸支持 機構或其任何附屬公司的債務，以該等債務在合併協議日期已存在的範圍爲限；(Y)因借入款項而產生的任何額外債務，其數額不得超過 總計500萬美元；(Z)InStructure及其全資子公司之間或InStructure全資子公司之間的任何債務，或(B)達成任何掉期或其他對沖安排；

 

•

除適用法律或合併協議之日生效的任何員工計劃另有規定外， (A)訂立、採納、修訂、在任何重要方面修改或終止任何重大僱員計劃(或任何計劃、協議、計劃、政策或其他安排，而該等計劃、協議、計劃、政策或其他安排如在合併日期存在則會是重要僱員計劃) (B)提高機構或其任何附屬公司的任何僱員、董事、高級人員或其他個人服務提供者的薪酬，但第(A)款及第(B)款中的每一項、(1)實施以下優點者除外-或 市場-

 

62

基於與任何員工過去的做法一致的正常業務過程中基本工資或小時工資率(以及相應的目標獎金機會)的增加，董事， 機構或其任何附屬公司的高級人員或其他個人服務提供者，年基本薪酬爲25萬美元或以下；(2)與提供健康或 在正常業務過程中發放的福利，不會大幅增加機構及其子公司的成本；或(3)與新員工的招聘、晉升以及現有工作崗位或地位的變化有關 員工或其他服務提供商，與InStructure或其任何子公司的任何員工、董事、高管或其他個人服務提供商(或可能是員工、董事、高管或其他個人)的過去做法一致 服務提供商)，年基本薪酬不超過250,000美元；(C)向機構的任何僱員、董事、官員或其他個人服務提供商或其任何 年基本薪酬超過250,000美元的子公司；(D)僱用或終止(非因由)任何僱員、董事、高級職員或其他個人服務提供者的僱用或服務，而這些僱員、微博公司、高級職員或其他個人服務提供者預期會有(或被僱用時) )每年基本薪酬超過250,000元；。(E)採取任何行動，加速將任何僱員的物質補償或福利轉歸或支付，或取消限制，或提供資金，或以任何其他方式保證支付。 (F)根據InStructure的股票計劃向InStructure或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或個人服務提供商提供任何贈款；或(G)向任何現任或前任僱員授予任何贈款， 董事、機構或其任何子公司的高級管理人員或個人服務提供商有權就根據本守則第409a節或第4999節產生的任何稅款獲得報銷、賠償或付款；

 

•

解決任何法律訴訟、索賠或其他訴訟(I)授予任何強制令或其他衡平法濟助或 包括InStructure或其任何附屬公司對任何不當行爲或違法行爲的承認，或(Ii)賠償總額超過250,000美元，或總計超過1,000,000美元，但(X)或任何和解協議，如 InStructure或其任何子公司已支付或將支付的保險全額由InStructure或其任何子公司承保，且該保險公司已同意全額承保此類結算(任何適用的除外 可扣除或保留)和(Y)任何法律程序的和解金額，其金額不超過機構最近的資產負債表(或其附註)中反映或保留的金額(如有)，以及 適用範圍，包括在機構與此類法律程序有關的美國證券交易委員會文件中；

 

•

改變機構或其子公司的財務會計方法、原則或做法， 除非GAAP、法規另有要求S-X《交易法》(或其任何解釋)，或任何政府當局或適用法律；

 

•

作出(與以往與提交報稅表有關的做法一致的稅務選擇除外) 在正常業務過程中)，更改或撤銷任何收入或任何其他重大稅收選擇，更改任何重大稅務會計期間或重大稅務會計方法，提交任何重大修訂的納稅申報單，進入任何 如守則第7121節所述的「協議」，就任何重大稅務申索或評稅的任何審計或其他程序達成和解或妥協，放棄任何要求退還物質稅的權利，請求任何 關於稅收，經適用的政府主管部門同意，同意延長或免除適用於任何實質性稅收的時效期限(自動延期提交在正常程序中獲得的納稅申報單除外 企業)，或簽訂自願披露或類似協議，或以其他方式自願向政府當局披露有關物質稅的信息；

 

•

在2024財年招致或承諾招致(X)以外的任何資本支出，金額不在 根據2024和2025財政年度資本支出預算(「資本支出預算」)和2025財政年度資本支出預算(Y)，超過2024財政年度資本支出預算的110%，數額不超過 2025財年資本支出預算的120%；

 

•

(A)訂立任何在合併協議之日有效的重要合同 或(B)在任何要項上修改、在任何要項上修改、沒有續期或

 

63

終止(已根據其條款到期的任何實質性合同除外)或放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利、補救措施或違約，但在每種情況下， 正常業務流程；

 

•

(A)收購任何人的任何部門、資產、物業、業務或股本證券(包括以合併方式， 股票或資產的合併或收購)，但不包括(X)在InStructure的任何全資附屬公司內或從InStructure的任何全資附屬公司；(Y)在正常業務過程中的供應；或(Z)在 合計；(B)向任何其他人士(除向(I)機構或其任何全資附屬公司或(Ii)向任何其他人士預支與業務有關的開支外)作出任何重大貸款、墊款或出資或對其作出投資 InStructure或其任何全資子公司在正常業務過程中的董事、高級管理人員或員工，其條款與在本合同日期之前授予的墊款條款實質上一致)；

 

•

出售、轉讓、轉讓、租賃、許可，受留置權(許可留置權除外)的約束，允許失效，或 以其他方式處置InStructure或其子公司的任何重大資產、權利或財產(包括InStructure的重大知識產權)，但(X)出售、轉讓、轉讓或其他處置除外 (A)在正常業務過程中的庫存；和(B)購買價格單獨或總計不超過1,000,000美元的庫存；和(Y)非排他性 在正常業務過程中授予的知識產權許可證；

 

•

與任何關聯公司進行任何交易，或與其任何關聯公司達成任何協議、安排或諒解 機構或規例第404項所涵蓋的其他人S-K美國證券交易委員會發布，根據第404條規定須予披露的；

 

•

除非適用法律要求或續訂現有協議，否則簽訂或實質性修改任何 集體談判協議或類似的與勞動有關的協議或自願承認工會、工會或勞工組織爲機構任何員工的代表；

 

•

實施或宣佈任何「工廠關閉」、「大規模裁員」或其他員工行動 觸發《1988年美國工人調整和再培訓通知法》的通知要求；

 

•

對(A)任何材料信息技術系統的運行或安全作出任何實質性不利的改變；或 (B)InStructure或其子公司的任何張貼的隱私政策，但適用法律要求的除外；

 

•

通過權利計劃、「毒丸」或類似的協議，即，或在生效時間將是， 適用於合併協議或合併協議中擬進行的交易；或

 

•

同意、決心或承諾採取上述任何行動。

監管備案；努力

合併協議各方將盡其合理的最大努力(I)採取(或安排採取)所有行動；(Ii)採取(或 促使作出)所有事情；及(Iii)協助及合作其他各方作出(或促使作出)根據適用法律或其他方式必需、適當或適宜的事情，以完善及作出 在合理可行的情況下，儘快使合併及合併協議所擬進行的交易生效，包括作出合理的最大努力以(A)訂立合併協議中的完成交易的先決條件，而該等先決條件如下 在該締約方的控制範圍內：(B)獲得政府當局的所有同意、豁免、批准、命令和授權；以及(Ii)向政府當局進行所有登記、聲明和備案 在每一種情況下，完成合並協議所設想的交易所必需的或可取的。

每一方 將，(I)在與聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司簽訂合併協議的十個工作日內提交一份關於合併協議和合並預期交易的通知和報告表 《高鐵法案》所要求的協議(除非《高鐵法案》所規定的此類備案文件中所要求的表格和信息的適用規則已發生重大變化，且

 

64

在這種情況下，應在合理的切實可行範圍內儘快提交)；及。(Ii)在合理切實可行範圍內儘快提交。 在合併協議中，提交任何此類通知文件、表格和提交，包括司法管轄區要求的任何通知草案預先通知與任何政府機構保持一致 與合併有關的其他適用的反壟斷法或外國投資法所要求的。在這方面，每一方將在合理可行的情況下並在與另一方協商後儘快作出(或安排作出) 各方，根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法或外國投資法，對任何政府當局提出的關於合併的任何額外信息或文件材料的請求作出適當回應 爲合併乾杯。

如果獲得許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或 終止，不採取行動或根據高鐵法案或適用於合併的任何其他反壟斷法的其他授權，並避免或消除任何反壟斷法下的每一障礙 適用於合併，母公司和合並子公司均應盡合理最大努力通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式提出要約、談判、承諾和達成協議，並盡合理最大努力 採取一切必要行動，避免或消除每一個障礙，並獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止；不採取行動或其他 根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法的授權，包括(I)出售、剝離、轉讓、許可、處置或單獨持有(通過建立信託或其他方式)、任何和所有股本或 母公司和合並子公司以及機構及其子公司的其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形的還是無形的)、權利、財產、產品或業務；(Ii)終止、修改或轉讓現有的 InStructure及其子公司的關係、合資企業、合同或義務；(Iii)修改InStructure及其子公司未來運營的任何行爲過程；及(Iv)任何其他限制 關於母公司和合並子公司以及InStructure及其子公司的活動，包括InStructure及其子公司對各自一項或多項業務採取行動的自由，或其保留一項或多項業務的能力； 分部、業務、產品線、客戶、資產或權利或權益，或他們對根據合併協議將被收購的資產、物業或業務的行動自由；在每一種情況下，以便允許 在可行的情況下儘快完成合並。父母應盡合理最大努力反對任何政府的任何命令、判決、法令、禁令或裁決的任何要求、進入或尋求退出或終止 可以限制、阻止或推遲任何所需的同意、許可、批准、放棄、行動、等待期屆滿或終止的權力；不採取行動或適用於 合併，包括通過訴訟抗辯任何人在任何法院或任何政府當局提出的任何訴訟，並用盡所有上訴途徑，包括對任何人在任何法院或政府當局提出的任何不利決定或命令提出適當上訴 政府當局；但母公司和合並子公司均無義務就KKR公司和KKR(統稱爲KKR實體)及其各自的附屬公司和任何投資採取任何行動 附屬於KKR實體或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常被理解爲)的基金或投資工具，或KKR實體的任何投資， 母公司、合併子公司、機構及其子公司除外。

儘管如此，合併中並無 協議應要求InStructure及其子公司或附屬公司與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他不以關閉爲條件的政府當局簽訂任何協議或同意法令。

此外，母公司和合並子公司將不會，並將導致提供有限擔保的KKR關聯投資基金不 訂立、同意訂立或完成收購(以股份購買、合併、合併、購買資產、特許或其他方式)任何所有權權益、股權、資產或權利的任何合約或安排 或採取任何其他可合理預期的行動，以個別或合計：(A)防止、重大延誤或重大妨礙取得以下能力，或在任何重大方面產生不利影響 任何許可、批准、豁免、行動、不採取行動，任何政府當局的授權、同意、命令或聲明，或任何適用的 所需的等待期

 

65

完成合並協議中設想的交易，包括合併；或(B)大幅增加任何政府當局作出命令、裁決、判決的風險 或禁止完成合並協議中設想的交易的禁令，包括合併。在交易結束前，母公司和合並子公司不得采取任何將觸發強制性申報義務的行動 至1950年《國防生產法》第721條，包括其所有實施條例。

書面同意

根據合併協議的條款，書面同意於2024年7月25日在合併後不久交付給InStructure 執行合併協議。InStructure在收到書面同意後不久，於2024年7月25日向父母提供了一份同意書副本。

沒有懇求或談判

合併協議規定，自簽署合併協議之日起至 於合併協議根據其條款及生效時間(「過渡期」)有效終止之前發生，InStructure將及將促使其附屬公司及其各自的董事及高級職員，及 將指示並盡其合理的最大努力促使其其他代表：(W)立即停止並導致終止與符合以下條件的任何人及其代表的任何邀請、討論、通信或談判 將被合併協議的條款所禁止，(X)立即停止向任何該等人士或其代表提供有關設施或任何收購建議的任何資料，(Y)立即終止所有 允許任何此等人士及其代表進入任何實體或電子資料室(或任何其他盡職調查訪問)，及(Z)應立即要求任何此等人士及其代表返回任何機構或銷燬任何非公有關於InStructure或其附屬公司的信息，該信息以前由InStructure或其代表根據 除母公司、合併子公司及其代表外，與該等人士訂立的任何保密協議的條款。在過渡期內，InStructure及其附屬公司將不會並將導致其附屬公司及其 以及他們各自的高級職員和董事不會，也將指示並盡其合理的最大努力，直接或間接地促使他們各自的任何其他代表不：

 

•

徵求、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵， 便利或協助與收購提案有關的、構成或可合理預期導致收購提案的任何提案、詢價或要約；

 

•

向任何人士(母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何指定人除外)提供任何非公有與InStructure或其任何子公司有關的信息，或允許任何人訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他 非公有機構或其任何附屬公司(母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何指定人士除外)的資料或任何人員，在任何該等情況下，意圖誘使 作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助收購建議或任何查詢，或提出任何可合理預期會導致收購建議的建議或要約；

 

•

參與或與任何人就收購建議(或 可合理預期會導致收購建議的詢價、建議或要約)，但將合併協議中關於此類收購建議的規定告知此類人者除外；

 

•

批准、背書或推薦收購提案；或

 

•

批准、推薦或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購 與收購交易有關的協議或其他合同(某些可接受的保密協議除外)。

 

66

在過渡期內，將不會要求強制執行構築物，並將 允許放棄任何停頓或保密協議中禁止或聲稱禁止向董事會(或其任何委員會)提出建議的任何條款。

合併協議規定，「收購提議」一詞係指任何要約或提議(但由 母公司或合併子公司)與收購交易有關。

此外，「購置款交易」一詞是指任何 涉及以下事項的交易或一系列相關交易(合併除外)：

 

•

任何個人或團體的直接或間接購買或其他收購，無論是從Instructure或任何 其他人，在完成該購買或其他收購後，持有超過20%的公司已發行普通股(通過投票或經濟利益)，包括根據任何公司的投標要約或交換要約 個人或集團，如果按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該要約或交換要約後，實益擁有公司已發行普通股的20%以上；

 

•

任何個人或團體或股東直接或間接購買或以其他方式收購 InStructure及其子公司作爲一個整體(以其公允市場價值衡量)合併資產、淨收入或淨收入的20%以上的集團；

 

•

任何合併、合併、企業合併、資本重組、重組、清算、解散或 涉及InStructure或其任何附屬公司的其他交易，根據該交易，任何人士或集團或任何該等人士或集團的股東將直接或間接持有尚存或 在該交易完成後產生的該交易實體；或

 

•

上述各項的任何組合。

爲免生疑問，合併協議擬進行的合併及其他交易將不會被視爲收購 求婚。

留任員工事宜

合併協議規定，在生效時間後的12個月內，尚存的公司及其附屬公司將 爲繼續受僱於尚存公司及其附屬公司的機構或其附屬公司的每名僱員(每一名「留任僱員」)維持(一)基本工資或工資率及短期目標 現金獎勵機會(包括獎金和佣金機會)，在每種情況下，均不低於緊接生效時間之前對該連續僱員有效的現金獎勵機會；(Ii)符合以下條件的遣散費和解僱福利 不低於在緊接生效時間前適用於該留任僱員的優惠，及(Iii)尚存法團或其任何一間公司的其他僱員福利計劃、計劃、政策、協議或安排 子公司(不包括保留、控制變更薪酬、股權或基於股權的計劃和安排以及其他類似的長期薪酬，不受限制 遞延補償、退休人員醫療或退休人員福利安排和固定福利養卹金福利)的總體水平與根據 員工計劃自生效之日起生效。

關於每項福利或補償計劃、方案、政策、安排或協議 在生效時間或之後提供給任何連續僱員的(每一個，一個新計劃)，倖存的公司及其附屬公司將促使給予該連續僱員所有服務的積分 在服務年限相關的情況下有資格參加、歸屬和享有福利的機構及其附屬公司(包括假期應計和遣散費福利或 解僱費)，但有某些例外情況。此外，家長將導致

 

67

尚存的公司及其子公司(I)使用商業上合理的努力，使每一名連續員工立即有資格參加，而不需要任何等待期， 在任何及所有新計劃中，根據任何該等新計劃的承保範圍取代根據相應的僱員計劃的承保範圍(該等計劃，「舊計劃」)；(Ii)就提供人壽保險的每個新計劃而言， 醫療、牙科、藥品、視力或殘疾福利使用商業上合理的努力來造成所有等待期，預先存在條件排除、可保險性要求的證據和積極主動地工作或此類新計劃的類似要求，在符合下列條件的範圍內豁免繼續受僱的僱員及其受保障的家屬 在緊接生效時間之前參加的可比員工計劃下不適用、符合或豁免；(Iii)爲提供醫療、牙科、藥品或視力的每個新計劃的目的 福利，使用商業上合理的努力，使任何符合條件的支出發生在舊計劃的計劃年度的一段時間內，連續僱員及其受保障的受撫養人 參加相應的新計劃開始得到充分的積分，以滿足所有免賠額、共同保險和最高自掏腰包要求 就適用的計劃年度而言，猶如該等款項已按照新計劃支付一樣；及(Iv)根據任何屬靈活開支帳戶計劃且有任何未用餘額的新計劃，將該等款項記入留任僱員的賬目 在舊計劃下的這些連續僱員的帳戶中。任何假期或帶薪假期在生效時間之前已累計但未被連續僱員使用，將在生效時間之後計入，不會被計入 受制於應計限額或其他沒收，但在其他情況下將受制於母公司及其關聯公司不時決定的適用假期或帶薪休假政策的條款。

賠償和保險

自生效之日起至生效之日起至六週年止期間，尚存的公司及其 子公司將，母公司將促使倖存的公司及其子公司在所有方面尊重並履行InStructure及其子公司根據InStructure與InStructure之間的任何賠償協議所承擔的義務 一方面，其任何子公司及其各自的任何現任或前任董事或高管(以及在生效時間之前成爲董事或其任何子公司的高管的任何人)，另一方面 (連同該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人、「受彌償保障人」及統稱爲「受彌償保障人」)，在每一情況下，均依據實質上符合以下格式的彌償協議 作爲展品提交給機構的表格10-K於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交。此外，在生效時間後的六年內，尚存的公司或其任何 子公司將，母公司將促使倖存的公司及其子公司，使倖存的公司及其子公司的所有組織文件包含關於賠償、免責的規定 以及至少與本公司子公司截至2024年7月25日的組織文件中規定的補償、免責和預支費用規定一樣有利的費用預支，其中 除非適用法律要求，否則不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改條款，從而對任何受補償人的權利產生不利影響。 六年制句號。

在生效時間後的六年內，尚存的 公司將，母公司將促使倖存的公司在適用法律或機構及其任何子公司的組織文件允許的最大範圍內，對 2024年7月25日，每一名受補償人從所有費用、費用和開支中獲得補償，在適用的範圍內，包括合理和有據可查的律師費和調查費用、判決、罰款、處罰、損失、索賠、 損害賠償、法律責任及就任何法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查法律程序)達成和解或妥協而支付的金額，只要該法律程序是直接或 間接地、直接或間接地由於或與以下事實有關：受彌償保障人在生效時間或之前是或曾經是董事或機構或任何該等附屬公司的人員；或任何作爲或不作爲或指稱的行爲或 不作爲受保障人作爲董事或其任何附屬公司的高級人員，或應機構或該附屬公司的要求而作出的遺漏，包括與應 機構或董事、高級管理人員、員工、代理商、

 

68

另一人(包括任何僱員福利計劃)的受託人或受信人，不論該作爲或不作爲或指稱的作爲或不作爲是在生效之前或生效時發生 時間；及合併，以及結構、母公司或合併附屬公司就合併所採取的任何行動(包括對尚存的法團或其任何附屬公司的資產的任何處置，而該資產處置被指使 尚存的公司或其破產的任何附屬公司)。

如果在生效時間六週年之前的任何時間， 被補償人向父母遞交書面通知，聲稱提出這種賠償要求，則該通知中聲稱的索賠將在生效時間的六週年後繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決。在 在任何該等法律程序發生時，尚存的法團將墊付所有合理及有文件記錄的費用及開支(包括任何外部律師的合理及有文件記錄的費用及開支)，該等費用及開支由受彌償人士在 抗辯這種法律程序的辯護母公司、尚存的法團或其各自的任何關聯公司均不會和解或以其他方式妥協或同意就任何 受補償人可尋求賠償的法律程序，除非這種和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受補償人因這種法律程序而產生的所有責任 在適用法律允許的最大範圍內繼續進行，但須視乎尚存的法團收到該受彌償保障的人或其代表承諾償還所有墊付的款項(如最終應予以厘定) 根據沒有進一步上訴權利的最終司法裁決，該受補償人無權獲得此類費用的賠償。

在生效時間後的六年內，尚存的法團和母公司將安排該尚存的法團， 對在生效時間或之前發生的作爲或不作爲按條款(包括承保範圍、條件、留任、 限額和金額)相當於InStructure現任董事和高級管理人員責任保險的限額和金額；但在任何情況下，尚存的公司每年支付的保費都不會超過 InStructure爲其上一個完整財政年度的保險支付的金額，該金額稱爲最高年度保費。如果該等保險的年度保費超過最高保費，則尚存的公司 將有義務以不超過最高年保費的費用從具有與InStructure現任董事相同或更好信用評級的保險公司獲得可獲得的最大保險範圍的保單，以及 高級船員責任保險承運人。爲了履行上述義務，在生效時間之前，母公司可以購買一份關於InStructure現任董事和 高級人員責任保險由信用等級與InStructure現任董事責任保險公司和高級人員責任保險公司相同或更好的保險公司提供，只要此類「尾部」的總成本 保險單的保費不超過最高年度保險費；但條件是，如果該「尾部」保險單的金額超過該金額，則母公司有義務獲得一份投保範圍最大的保險單，而費用不是 超過年度最高保費的。如果母公司選擇在生效時間之前購買這種「尾部」保單，則尚存的公司將(以及母公司將促使尚存的公司)維持這種「尾部」保單。 在生效時間後不少於六年的期間內完全有效，並繼續履行其在這種「尾部」政策下的義務。如果InStructure無法獲取「Tail」策略和父策略或 尚存的公司不能以低於或等於最高年保費的年度費用獲得保險，母公司應促使尚存的公司獲得儘可能多的可比保險。 年度保險費相當於該六年期間的最高年度保險費。

融資契約；基礎設施合作

在生效時間之前，機構將盡其合理的最大努力，並將盡其合理的最大努力使每一個 在每一種情況下，其子公司及其各自的高級職員、董事、僱員和其他代表，提供母公司合理要求的一切與債務安排和獲得有關的慣例合作 融資，包括：(I)合理配合母公司和債務融資來源的營銷工作，包括參與(和引起高級

 

69

具有適當資歷和專業知識的機構及其子公司的管理層和代表)參加合理和有限數量的會議、演示、銀行 與評級機構的會議和會議、盡職調查會議、起草會議，每種情況下，在雙方同意的時間在雙方同意的地點(每種情況下，包括通過視頻會議)，經合理的事先通知； (Ii)僅限於從InStructure的歷史賬簿和記錄中獲得並在正常業務過程中保存的財務信息和數據，在合理必要的範圍內協助母公司和債務 及時編制常規評級機構演示文稿和銀行信息備忘錄或備忘錄(包括不包括材料的版本)的資金來源非公有信息 關於InStructure或其子公司的)和其他營銷材料，在每種情況下，僅與InStructure或其子公司的債務融資有關並以其他方式提供母公司和債務融資所需的其他營銷材料 在每種情況下，母公司合理要求的有關InStructure或其子公司的財務或其他信息的來源以及InStructure或其子公司的債務融資來源 關於債務融資的辛迪加、安排或營銷，同意機構將不需要提供與(A)和建議的債務和股權總額有關的任何資料或協助 融資，連同假定的利率、股息(如果有)以及與發生這種債務或股權融資有關的費用和開支，或(B)任何結算後或形式上的成本節約、協同效應、資本化、所有權或 希望納入與債務融資有關的任何信息的其他備考調整；或(C)與母公司或其任何子公司有關的任何財務信息或非直接的任何調整 (3)在合理必要的範圍內協助母公司編制債務融資的最終融資文件，包括 InStructure首席財務官關於債務融資的形式和實質的償付能力問題的證書，該債務融資的類型類似於任何信貸協議、質押、 母公司或債務融資來源可能合理要求的擔保和其他融資文件，並以其他方式合理便利與債務融資有關的抵押品質押和擔保權益的授予； 在每種情況下，僅與公司有關，且僅根據債務承諾函的條款要求在成交時交付，但應理解，此類文件在生效時間之前不會生效； (4)酌情向母公司和債務融資來源提供(A)機構及其子公司截至年終的經審計的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表， InStructure及其子公司在截止日期前至少90天結束的最近三個會計年度的收入或虧損、現金流和股東權益，每一種情況都符合公認會計准則和 (B)機構及其子公司截至年底的未經審計的綜合資產負債表，以及機構的相關未經審計的綜合經營報表、綜合收益或虧損、股東權益和現金流量 及其附屬公司就其後每個財政季度(任何第四財政季度除外)而言，在已提供經審計財務報表的最近一個財政期間後的截止日期前最少45天結束，每一次均如此 根據公認會計准則編制；但條件是：(X)在EDGAR或INStructure的網站上提供該等信息應構成其交付；以及(Y)如果理解並同意該等信息的交付 不應受到任何「合理的最大努力」的限制；(V)協助清償、清償和終止機構的債務和預期通過債務承諾償還的任何其他債務 函件，包括安排和合理便利慣例的交付回報信件、習慣預付款通知、留置權終止以及解除和提供其他 在截止日期或之前，在償還或以其他方式清償債務以及解除和終止任何和所有相關留置權方面的合作；但有一項諒解和協議，即交付 與機構債務有關的已簽署的償還書和留置權終止不應受任何「合理最大努力」限定詞的限制，而機構應盡合理最大努力交付償付匯票 不遲於截止日期前三個工作日終止函件和留置權；(Vi)不遲於截止日期前四個工作日，向母公司和債務融資來源提供所有慣常文件和 根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，監管機構根據母公司或債務合理要求的範圍內所要求的有關機構的合理信息 至少在關閉前九個工作日以書面形式提供資金來源；前提是，理解並同意交付此類文件和信息

 

70

不應受到任何「合理的最大努力」限定詞的限制；(7)向債務融資來源提供經簽署的習慣授權書和代表函 授權向未來的貸款人或投資者分發信息，並向債務融資來源提交一份聲明，其中包括此類文件的公開版本(如果有)不包括材料非公有關於InStructure或其子公司或證券的信息；但條件是，理解並同意該授權和代表的交付不受任何 「合理的最大努力」限定詞；和(Viii)採取所有公司和有限責任公司或其他行動，視關閉的發生而定，允許完成債務的母公司的合理要求 融資，包括根據債務承諾書所設想的條款(包括最充分地)，便利在有效時間執行和交付與債務融資合理相關的最終文件 在適用法律允許的範圍內，將其任何子公司獲得的債務融資收益(如果有)分配給尚存的公司)。

此外，此類融資合作將不要求InStructure或其任何子公司(I)放棄或修改 合併協議或同意在生效時間之前支付任何費用或償還任何費用，但尚未收到事先補償；(Ii)訂立任何最終協議(某些代表和授權除外) 字母或任何回報(3)給予在生效時間之前生效的與融資有關的任何賠償； (Iv)根據InStructure的善意決定，採取任何會不合理地干擾業務或InStructure及其附屬公司的經營的行動；。(V)採取任何合理預期會導致的行動。 在違反、違反或違反或違反合併協議的情況下，任何組織文件、重要合同(在每種情況下，不包括任何以關閉爲條件並根據對這些合同的修訂而允許的行動 實質上與結案同時作出並以結案爲條件的文件)或任何實質性法律；前提是：(1)任何此類組織文件或協議中將被違反或違反的規定不是在 考慮合併或債務融資以及(2)機構及其子公司應本着誠意，並使用商業上合理的努力來解決此類違反、違規、違約或違約行爲，以允許 提供有關合作；(Vi)提供查閱或披露會導致放棄任何律師-委託人特權、工作產品或類似特權的資料；及(Vii)(A)違反任何報稅表內的任何立場 或財務報表或(B)要求機構編制任何(1)預計財務報表或調整或預測，或結算後或預計成本節約、資本化和其他結算後調整；(2) 「票據說明」和「分配計劃」；(3)與融資的所有或任何組成部分有關的風險因素；或(4)規則要求的其他資料3-09,規則3-10或規則3-16監管部門的S-X，《條例》第402(B)項要求的任何賠償、討論和分析S-K，表格第10至14項所規定的任何資料10-K或任何其他通常被排除在私人配售要約備忘錄之外的信息不可兌換根據規則第144A條發行的高收益債券，或根據現行報告制度無法合理地提供給機構的其他信息，或機構未按常規保存的其他信息 生意上的事。此外，(A)根據下列任何證書、協議、安排、文件或文書，InStructure、其任何附屬公司或其各自的任何代表不承擔任何訴訟、責任或義務 債務融資將在生效時間之前有效(關於某些陳述和授權書或任何回報合併案擬發出的函件或預付款通知 協議)，根據與非或有債務融資有關的任何證書、協議或文書，InStructure或其任何子公司或其各自的代表都不需要成爲債務人。 (B)與債務融資有關的任何銀行資料備忘錄及高收益招股章程或備忘錄均須載有披露內容；及 以及反映尚存公司或其作爲債務人的子公司的財務報表。此外，這種融資合作將不需要InStructure、其子公司或其各自的代表(1)通過 決議或同意批准或授權債務融資或簽署和交付將在生效時間之前生效的最終文件；(2)採取任何合理預期可能導致的行動 機構或其任何附屬公司的任何代表因與債務融資有關的任何事項而承擔個人責任(而不是以其高級人員的身份承擔責任)，

 

71

(3)在債務融資生效前承擔任何責任(或導致其董事、高級管理人員或員工承擔任何責任)；或(4)導致交付任何 法律意見或任何證書，包括關於機構或其子公司的償付能力；條件是，只有在關閉後繼續擔任此類角色的高級人員或員工，並且僅與關閉和關閉後的協議有關 在生效時間之前不會生效的，應要求執行或訂立上述任何一項。

其他契諾及協議

合併協議包含其他契約和協議，其中母公司和機構的每一項契約或同意與每一方協商 在發佈任何關於合併協議所考慮的合併和其他交易的新聞稿或其他公開聲明之前，並給予對方機會審查和評論，並且不得發佈任何此類聲明 在磋商之前發佈新聞稿或發表任何此類公開聲明。

此外，在生效時間之前，結構將：

 

•

向家長提供所有交易訴訟的及時書面通知(包括提供所有 與此有關的訴狀)，並讓父母合理地了解其狀況。機構將(A)使父母有機會參與(但不控制)任何 交易訴訟；以及(B)就任何交易訴訟的辯護、和解和起訴與母公司進行磋商。機構不得妥協或和解或提議妥協或和解任何交易訴訟 除非父母以書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)；

 

•

與母公司合作，盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動和行動，或 根據適用法律和紐約證券交易所的規則和法規，促使其作出一切合理必要、適當或可取的事情，以促使(A)在切實可行的情況下儘快將本公司普通股從紐約證券交易所除牌 在生效時間後；及(B)在退市後，根據《證券交易法》儘快撤銷公司普通股的註冊；

 

•

被允許採取一切合理必要或適宜的行動以促成合並，以及任何 與合併有關的機構股權證券(包括衍生證券)的處置(包括公司普通股、公司RSU或公司PSU的處置、註銷或視爲處置和註銷) 由身爲董事或機構行政人員的每名個人根據規則獲得豁免160億.3根據《交易法》頒佈；以及

 

•

編制並向美國證券交易委員會提交本信息聲明，並在合理可行的情況下儘快以任何形式 在以下情況首次發生後五個工作日內發生：(I)美國證券交易委員會確認其對本信息聲明沒有進一步評論；(Ii)收到美國證券交易委員會確認本信息聲明不是其他情況 不予審查；或(Iii)在10天在提交初步信息聲明後的一段時間內，如果美國證券交易委員會沒有對該信息聲明進行審查，則傳播以下內容 對其股東的信息聲明。

完善合併的條件

每一方完成合並的義務必須得到滿足(或在適用法律允許的情況下放棄)。 每一方當事人在下列條件結束之時或之前：

 

•

任何政府當局不得頒佈任何法律、禁令或命令(無論是臨時的、初步的或永久性的) 主管司法管轄區禁止、禁止或以其他方式將完成合並定爲非法的行爲已經制定、訂立或頒佈並具有持續效力；

 

72

•

適用於根據《高鐵法案》的合併協議擬進行的交易的等待期 已經到期或以其他方式終止，並且將發生或獲得所有其他所需的監管批准、許可或等待期到期；

 

•

公司收到的書面同意；以及

 

•

自InStructure將此信息聲明郵寄給InStructure的以來，至少已過了20個日曆天 《交易法》第14C條所設想的股東(包括規則14C-2根據《交易法》頒佈)。

截至本信息聲明日期，InStructure已收到書面同意。

母公司和合並子公司完成合並的義務進一步受到滿足(或在允許的情況下，母公司放棄 根據適用法律)，在下列附加條件結束時或之前：

 

•

結構的陳述和保證與(I)結構的組織、良好 (A)簽署和交付合並協議，(B)履行合併協議下的義務，以及(C)完成合並協議中預期的交易的地位、權力和公司權力；(Ii) 董事會決定、批准和建議InStructure的股東採納和批准合併協議；(Iii)收到摩根大通的公平意見；(Iv)董事會採取一切必要行動，以便 任何適用的「反收購」法律對企業合併的限制將不適用於合併；(V)根據適用的員工計劃授予股權獎勵協議；(Vi) 現有機構證券；及(Vii)沒有經紀、財務顧問、投資銀行家、尋找人士或代理人(摩根大通除外)有權獲得與合併有關的任何費用或佣金，均屬真實無誤 截止日期的實質性方面(除非此類陳述和保證明確說明截至某一特定日期，在這種情況下，僅限於該指定日期)；

 

•

與其資本化的基本部分相關的結構的表述和擔保 在截止日期作出的陳述是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣(除非該等陳述和保證明確說明截至某一特定日期，在這種情況下，僅限於該指定日期)，但以下情況除外 此類陳述和保證中的不準確性或不準確性的組合，無論是單獨的還是總體的，都是極小的;

 

•

與未發生公司重大不良影響的機構有關的聲明和保證 2023年12月31日期間和合並協議日期在截止日期各方面均真實無誤；

 

•

設施的所有其他陳述和保證在截止日期是真實和正確的( 在該陳述和保證明確聲明截至某一特定日期的範圍內，在這種情況下，僅限於該指定日期)，除非該等失敗是如此真實和正確的，而不考慮任何「重大」，「公司」 重大不利影響“或類似含義的詞語，除非該等失誤屬實和正確，且沒有也不會合理地預期個別或總體上會對公司產生重大不利影響；

 

•

在所有實質性方面遵守要求履行的契諾和義務的機構 並在交易結束時或之前根據合併協議得到遵守；

 

•

自合併之日起，未發生任何公司重大不利影響(定義見第60頁) 協議；以及

 

•

母公司和合並子公司收到爲和代表以下公司有效籤立的結構證書 並由其正式授權的執行人員以其名義證明上述三個條件均已滿足。

 

73

機構完善合併的義務進一步得到滿足 (或在適用法律允許的情況下，通過機構放棄)在下列條件生效時或之前：

 

•

合併協議中母公司和合並子公司的陳述和保證應真實無誤 更正(不考慮關於「重要性」、「母材料不利影響」(定義見下文)或類似含義的詞語的所有限制或限制)，如同是在截止日期和該日期作出的一樣(但在以下範圍內除外 任何該等陳述和保證明確說明截至某一特定日期，在這種情況下，該陳述和保證僅在該指定日期是真實和正確的)，除非任何該等陳述和保證的失敗 無論是個別保證還是總體保證，都不會對母公司或合併子公司履行以下義務的能力產生重大影響 合併協議或完成合並協議預期的交易(「母公司重大不利影響」)；

 

•

母公司和合並子公司在所有實質性方面都遵守了所要求的契諾和義務 在交易結束時或之前，母公司和合並子公司根據合併協議簽署和遵守的協議；以及

 

•

機構收到母公司和子公司有效籤立的母公司和合並子公司證書 母公司和合並子公司，並由其正式授權的高級職員以各自的名義證明上述兩個條件均已滿足。

終止合併協議

合併協議可在生效時間之前的任何時間(無論是在收到書面同意之前或之後)由 母公司與機構之間的相互書面協議。

此外，合併協議可由母公司或機構終止， 在生效時間之前的任何時間(無論是在收到書面同意之前或之後)：

 

•

如果(I)執行任何永久禁令或其他最終和不可上訴 任何具有司法管轄權的法院或其他政府當局發佈的判決或命令或其他法律或監管限制或禁止有效地阻止了合併的完成，在每一種情況下，都是禁止的，使之成爲非法的 或責令完成合並，並已成爲最終和不可上訴的；然而，如果一方當事人沒有因此原因終止合併協議的權利，則 發佈該永久禁令或其他最終和不可上訴判決或命令的主要原因是該當事人未能履行其在合併協議或 (2)是否制定、訂立或執行了禁止、非法或強制完成合並的任何法規、規則或條例；

 

•

如果合併沒有在紐約市時間2025年3月25日晚上11：59之前完成( 「終止日期」)；條件是，如果一方當事人實質性違反合併協議是合併協議的主要原因或主要原因，則一方無權因此原因終止合併協議 未能在終止日期前完成合並；或

 

•

如果另一方違反其任何陳述或保證或未能履行其任何 聲明、保證、契諾或合併協議中包含的其他義務，如違反或不履行將導致無法滿足關閉前的特定條件，且此類違反行爲未得到糾正或 不能在終止日期前三個工作日和(Y)因該違約向另一方發出終止合併協議的意向的書面通知後30天，以較早者爲準； 如果任何一方實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則任何一方都無權終止合併協議，從而導致 未能滿足指定的關閉條件。

 

74

此外，合併協議還規定，母公司可以終止合併 如果(I)在收到書面同意之前的任何時間，董事會已對董事會的建議進行了更改，以及(Ii)如果書面同意沒有在紐約市晚上11：50之前送達父母和機構，則同意 時間爲2024年7月26日；然而，這些終止條款在2024年7月25日書面同意交付後到期。

合併協議也可以在生效時間(I)之前的任何時間由InStructure終止，如果所有條件都符合 母公司和合並子公司的義務得到滿足或放棄(根據其條款，必須通過在交易結束時採取的行動來滿足的條件除外，只要該等條件在終止時能夠滿足 在完成交易時)，(Ii)母公司未能在要求母公司完成完成交易的第一個工作日後的兩個工作日前完成合並協議預期的交易，(Iii)機構 不可撤銷地向母公司書面確認，公司完成關閉的所有條件已得到滿足(除慣例例外情況外)，或不可撤銷地放棄任何該等未滿足的條件，並準備 完成關閉及(Iv)母公司未能在(X)根據合併協議應進行關閉的日期或(Y)根據合併協議應進行的日期後三個營業日內完成關閉 母公司收到上述第(Iii)款所述的不可撤銷的結構確認書。

合併協議還規定 InStructure本可以在收到書面同意之前終止合併協議：(I)如果InStructure收到上級建議，(Ii)董事會授權InStructure達成最終的替代收購 協議，以完成該高級提案所設想的收購交易，(Iii)基礎設施在所有實質性方面都遵守了與該高級提案相關的義務，以及(Iv)基礎設施 按照父母的指示支付設施終止費；然而，本終止條款在2024年7月25日交付書面同意後過期。

終止費和開支

在下列情況下，設施應向母公司(或其指定人)支付設施終止費：

 

•

如果合併協議是由母公司終止的，如果董事會(或其委員會)已經完成了董事會 建議變更；但是，本終止條款在2024年7月25日書面同意交付後失效；

 

•

如果合併協議在收到書面同意之前由InStructure終止，則在 收到上級建議書後，董事會授權機構簽訂最終替代收購協議，以完成該上級建議書所設想的收購交易；然而，本終止條款 在2024年7月25日遞交同意書後失效；以及

 

•

如果(I)合併協議因生效時間未到而被母公司(A)有效終止 在終止日期之前發生，(B)由於設施未能在紐約市時間2024年7月26日晚上11：50之前向父母交付書面同意(該書面同意已於2024年7月25日交付)或(C)到期 InStructure違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證或契諾，導致某些條件無法滿足(受制於規定的治癒期 在合併協議中)，(Ii)在終止之前，第三方向董事會公開宣佈或披露(並未撤回或以其他方式放棄)收購交易的收購建議，以及(Iii)同時或 在此類終止後的12個月內，完成任何收購交易或InStructure簽訂關於完成收購交易的最終協議，然後InStructure將在任何情況下 在簽訂該最終協議或完成該收購交易後的兩個工作日內，向母公司(或其

 

75

指定人)機構終止費；但就本條第(Iii)款而言，在「收購交易」的定義中所提及的「20%」將爲 被認爲是對「50%」的引用。

如果發生以下情況，家長應向機構支付家長終止費 合併協議終止：

 

•

因母公司或合併子公司違反或未能履行其各自的任何 合併協議中包含的陳述、保證或契諾的方式導致某些條件無法滿足(受合併協議中規定的治癒期限的約束)；

 

•

通過結構(I)-如果母公司和合並子公司完成關閉的所有條件已滿足 或被放棄(除慣常例外情況外)：(Ii)母公司未能在合併協議中預期的交易完成之日之前完成交易，即在其被要求完成交易的第一個工作日後的兩個工作日 根據合併協議，(Iii)InStructure已不可撤銷地向母公司書面確認已滿足完成關閉的所有InStructure條件(除慣例例外情況外)或將不可撤銷地放棄任何 (四)母公司未能在(X)項較遲的日期後三個工作日內完成結案，而根據 合併協議或(Y)在母公司收到前述第(Iii)款所述的不可撤銷的機構確認書之日；以及

 

•

按父方，因爲生效時間在終止日期之前尚未發生，此時結構 本可以根據上述兩個要點終止合併協議。

更好的建議 和更改推薦

儘管有上述限制，本信息聲明的標題部分 「合併協議--終止費和開支」，從第75頁開始，直至合併協議有效終止和母公司收到書面同意的較早發生爲止，該書面同意於 2024年7月25日，機構和董事會本可以直接或間接參與或參與討論或談判，提供任何非公有與InStructure或 它的任何附屬公司，或被允許訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公有信息或任何人員、機構或其任何子公司 可接受的保密協議，適用於在簽署合併協議之日後向InStructure提交、續簽或交付真誠書面收購建議書的任何人，而該書面建議書不是由於違反 InStructure根據合併協議承擔的義務，以及董事會(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)真誠地確定，構成一項更高的建議(如 )或可能被合理預期會導致更高的建議，而未能做到這一點將合理地很可能與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

除下列不再適用的例外情況外，董事會將不(A)批准、建議、提出理由或准許 就收購InStructure訂立任何協議，或授權、解決、同意或建議採取任何此類行動，或(B)採取下列任何行動，構成「董事會建議變更」：

 

•

扣留、撤回、修改或修改，或公開提議扣留、撤回、修改或修改 建議公司普通股持有者以在任何實質性方面對母公司不利的方式批准通過合併協議；

 

•

批准、採納、批准或向機構股東推薦收購方案；

 

•

未能如期在徵集/推薦聲明中推薦 14D-9根據交易法，在交易法頒佈後10個工作日內，對任何屬於收購要約或交換要約的收購要約，根據交易法頒佈的第14D條的規定 生效日期(規則所指的範圍內14d-2根據《交易法》)該要約或交換要約；或

 

76

•

決定、同意或公開提議執行上述三個項目中所述的任何行動。

儘管本信息聲明標題爲「The」的部分規定了限制 合併協議--終止費和開支“，從第75頁開始，直至合併協議的有效終止和母公司於7月25日獲得書面同意的較早發生爲止， 2024年，如果董事會(在與其外部法律顧問和財務顧問協商後)真誠地確定，由於中間事件(定義如下)，董事會本可以(1)作出董事會建議變更， 如果不做出這樣的董事會建議更改，將合理地很可能與InStructure董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，或者(Ii)如果更改了董事會建議，則終止合併 協議，向母公司(或其指定人)支付設施終止費，並就收購建議達成最終書面協議，如果設施在合併日期後收到收購建議 董事會真誠地(在與外部法律顧問和財務顧問協商後)確定此類收購提議構成上級提議的協議，以及未能採取此類行動將是 合理地可能與機構董事在適用法律下的受託責任不一致；然而，如果董事會及其任何委員會不能採取任何上述行動，除非在採取行動之前 這樣的行動：

 

•

機構已向家長提供書面通知(「不利建議更改通知」)四個 提前幾個工作日通知母公司董事會打算採取此類行動及其原因；

 

•

如果母公司提出要求，InStructure已經進行了談判，並促使其代表進行了談判，情況良好 在延長後的四個營業日內與母公司及其代表保持信心，使母公司能夠以書面形式提出具有約束力的要約，以改變合併協議的條款，從而消除成立董事會的需要 建議變更或終止；以及

 

•

在審議這種談判時，董事會真誠地決定(在與委員會協商後) 外部法律顧問和財務顧問)認爲：(A)此類干預事件仍然有效，且董事會未能針對此類干預事件作出建議更改的情況將繼續有合理的可能性 與InStructure董事在適用法律下的受託責任不一致，或(B)此類收購提議繼續構成更高提議。

合併協議規定，「高級建議」一詞是指爲收購而提出的任何真誠的書面收購建議 按董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定的條款進行的交易，如果被接受，則很可能完成，如果完成，將 從財務角度看，InStructure的股東比合並更有利(考慮到此類提議的任何法律、監管、財務、時機、融資和其他方面，包括個人身份 提出董事會(或其委員會)真誠地認爲相關的建議，以及對合並協議、承諾書或母公司在此之前以書面形式提出的債務融資條款的任何修訂 作出上述決定的時間)。就本定義中提及的「收購建議」而言，所有在「收購交易」定義中提及的「20%」應被視爲提及 「50%。」

合併協議規定，「介入事件」一詞是指任何積極的變化、事件、影響、 發展或情況(包括情況的任何可能性或大小的改變)：(I)對InStructure及其附屬公司(整體而言)具有重大意義，(Ii)董事會在或 於合併協議日期前(或如董事會知悉，其後果於合併協議日期董事會並不知悉或合理可預見)及(Iii)與任何收購建議無關。

機構與第三方進行談判或討論的權利以及終止合併協議的權利 上述協議於根據合併協議條款遞交同意書後於2024年7月25日終止。

 

77

合併協議中包含的任何內容都不會禁止InStructure或董事會進行 向機構的股東披露規則所設想的立場14E-2(A)或規則14天-9根據《交易法》(或任何實質上類似的法案)頒佈 與提出或修改要約或交換要約有關的通信)或作出慣例「停下來--看--聽」傳達給 按規則規範股東結構14D-9(F)根據《交易法》(或任何實質上類似的通信)或向機構股東進行真實準確的公開披露 根據適用的證券法，或描述InStructure收到收購建議和與此有關的合併協議的運作，InStructure或董事會沒有明確允許進行此類通信 根據合併協議，應被視爲董事會建議變更。

修訂及豁免

合併協議可由代表母公司、合併子公司及機構簽署的書面文件修訂(根據 董事會(或其委員會)授權的行動)，除非機構已收到書面同意，不得對合並協議進行任何需要機構股東批准的修改 根據DGCL未經該等批准。

在生效時間之前的任何時間，家長和機構可以合法地 除合併協議另有規定外，(I)延長另一方履行任何義務或其他行爲的時間，(Ii)放棄 合併協議或根據合併協議交付的任何文件中所載的另一方，或(Iii)在符合適用法律要求的情況下，另一方放棄遵守任何協議或條件 包含在合併協議中。任何此類延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在該當事各方簽署的書面文書中規定時才有效。

根據合併協議延遲行使任何權利，並不構成放棄該等權利。

具體履行；管轄權

在符合《合併協議》規定的限制的情況下，《合併協議》各方當事人除有權獲得任何其他補救外，還有權 他們在法律或衡平法上有權獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)合併協議，並具體執行條款的履行和 合併協議的條款，而無需提供與該強制令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保(且合併協議的每一方已不可撤銷地放棄其可能要求 取得、提供或郵寄任何該等保證或其他保證)。合併協議各方已同意不提出任何反對，但基於根據《合併協議》一方獲得該等濟助的權利的限制而提出的反對除外 合併協議，以(A)禁止授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止或限制機構或母公司和合並子公司違反或威脅違反合併協議 另一方面；及(B)具體履行合併協議的條款及條文，以防止或威脅違反或強制執行母公司及合併公司的契諾、義務及協議，或強制執行該等契諾、義務及協議 附屬公司根據合併協議訂立。

合併協議各方已同意不可撤銷地向獨家將軍提交 特拉華州衡平法院及其在特拉華州境內的任何州上訴法院(或，如果該法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則爲特拉華州境內的任何州法院)的管轄權 特拉華州或特拉華州內的任何聯邦法院(如果該州法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權)，則在因合併協議或 合併協議中擬進行的交易，並已同意與該訴訟有關的所有索賠應僅在該法院提起、審理和裁定。合併的當事人

 

78

協議同意，任何此類訴訟中的最終判決將是決定性的，並可以在其他司法管轄區通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。

治國理政法

合併協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，無論法律如何 否則可能會根據其法律衝突的適用原則管轄。

 

79

市場信息和股息

公司普通股於2021年7月22日開始在紐約證券交易所交易，代碼爲「INST」。在此之前，還沒有公衆 公司普通股市場。截至2024年8月30日，已發行併發行併發行146，471，276股公司普通股，由76名有記錄的股東持有。

自首次公開募股之日起，我們尚未向發行在外的公司普通股支付股息。合併條款 協議不允許我們在2024年7月25日至合併完成或合併協議終止（較早者）期間宣佈或支付股息。合併完成後，將不再有市場 用於公司普通股。

 

80

評價權

一般信息

在……下面 DGCL，您有權要求評估並以現金支付特拉華州衡平法院確定的公司普通股的公允價值，以及特拉華州法院確定的利息(如果有的話) 除上述DGCL第(262)節所述的要求及限制外，根據合併協議，閣下有權以其他方式獲得的代價，由衡平法院支付。這些權利被稱爲 評價權。選擇行使評估權的股東和實益擁有人必須遵守DGCL第262節的規定，以完善他們的權利。必須嚴格遵守法定程序 完善特拉華州法律規定的評估權。

本部分旨在簡要概述特拉華州法律的主要條款 與評估權有關的。然而，以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整摘要，而是由DGCL第262節的全文限定的，即 可通過以下公開網站訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.DGCL第262節和本摘要中對「股東」的所有引用(以及本摘要中的所有引用 向緊接生效時間之前的公司普通股股票的記錄持有人提供)，以確定哪些評估權被主張。DGCL第262節和本摘要中的所有引用 「實益所有人」是指公司普通股的實益所有人，這些股份以有表決權的信託形式或由被指定人代表該人持有。未嚴格遵守DGCL第262節規定的程序 將導致評估權的喪失。以下討論不構成任何法律或其他建議，也不構成關於機構股東或實益所有人是否應行使其 根據DGCL第262條的規定尋求評估的權利。鑑於第#款規定的複雜性* 他們的法律和財務顧問在試圖行使這種權利之前。

如果合併完成，則在某些情況下 公司普通股的持有者和實益所有人：(A)向機構提交適當的書面股份評估要求；(B)持有或 在提出要求之日實益擁有該等股份，並在生效期間繼續保持該等股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)；。(C)在其他方面遵守適用的 DGCL第262節規定的程序和要求，(D)此後不撤回其對此類股份的評估要求，以及(E)有權獲得特拉華州法院對其股份的評估 並以現金支付該等股份的「公允價值」(由特拉華州衡平法院裁定，不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值元素) 而不是對合並的考慮。任何此類機構股東或實益所有人被法院授予持有者股份的「公允價值」，將獲得該公允價值的現金支付，以及 權益(如有)，以代替收取合併代價的權利。特拉華州衡平法院所確定的任何這種「公允價值」都有可能或多或少地大於或等於 股東將根據合併協議獲得。

未經會議以書面同意方式批准合併協議 根據《合併條例》第228條，與合併協議的情況一樣，第262條規定，在合併生效日期前的組成法團或在合併生效日期後10天內尚存的法團鬚髮出通知 有權獲得評估權的每個股東必須在每個此類通知中包括DGCL第262條的副本或指示股東向公衆提供的信息 DGCL第262節的電子資源，可免費使用。如果通知是在合併生效日期或之後發出的，還必須將合併生效日期通知股東。

 

81

此信息聲明構成我們向InStructure的股東發出的通知 與合併有關的評估權是否符合DGCL第262節的要求以及適用的法律規定的副本可在以下公開網站上查閱 不含訂閱或費用：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

股東或實益擁有人 希望行使評估權或希望保留這一權利的人應仔細審查以下摘要和適用的法律規定。未及時遵守DGCL第262條規定的程序， 處理得當將導致評估權利的喪失。此外，特拉華州衡平法院將駁回與該機構有關的評估程序，除非該機構滿足某些股權條件 尋求評估的股東和受益者。由於行使評估權的程序複雜，要求有意行使評估權的股東和實益擁有人向其諮詢 根據DGCL第262條，擁有與合規相關的法律和財務顧問。失去其評估權的機構股東將有權根據和根據 根據合併協議。

如何行使和完善股份收買請求權

如果你是機構股東或實益所有人，並希望行使權利要求評估你所持有的普通股 庫存，您必須滿足以下每個條件：

 

•

您必須在20天內按以下指定的地址向InStructure提交一份書面評估要求 在機構發出本通知之日後。要求必須合理地告知我們登記在冊的股東或實益所有人(如適用)持有要求評估的股份的身份、該人的意圖 要求對其股份進行評估，如果是實益所有人提出的要求，則合理地識別該股份的記錄股東，並必須附有該實益所有人的書面證據 股份的實益擁有權，並聲明該書面證據是其聲稱的真實和正確的副本，並且必須提供該實益擁有人同意接收由尚存的人發出的通知的地址 公司根據DGCL第262節，並將在DGCL第262(F)節所要求的驗證清單上列出。股東和實益擁有人沒有在以下日期或之前提出書面評估要求 上述各項的有效期屆滿20天這一期限將導致該持有人的評估權的喪失。爲清楚起見，請這樣20天期間將從郵寄之日開始計算 這份信息聲明；

 

•

您不得同意或投票贊成合併；

 

•

你必須持續持有(如屬要求評估的股東)或實益擁有(如屬 要求您評估的實益所有人)您從提出要求之日起至生效時間內持有的公司普通股。如果您是登記在冊的股東並轉讓股份，您將失去評估權，如果您 是實益所有人，並且在生效時間之前停止實益擁有該等股份；

 

•

任何股東或實益擁有人已遵守DGCL第262節的要求或 機構必須在生效時間後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定此類股份的公允價值。機構沒有義務提交任何請願書，也沒有出席 是否有意這樣做；及

 

•

您必須以其他方式遵守適用的程序和要求 DGCL。

如果您未能遵守這些條件中的任何一項，並且合併完成，您將有權獲得 根據合併協議的條款，您將不再享有合併對價，但您將不會對您所持有的公司普通股股份擁有任何評估權。

 

82

此外，由於公司普通股在全國證券交易所上市， 並預計在緊接合並完成前繼續在該交易所上市，特拉華州衡平法院將駁回對共同公司股份的所有持有人和實益所有人的評估程序 以其他方式有權享有評估權的股票，除非(A)有權評估的股票總數超過有資格評估的公司普通股流通股的1%或(B)代價的價值 在合併中規定的有權獲得評估的股份總數超過$100萬。我們將條件(A)和(B)稱爲「所有權門檻」。必須至少滿足其中一個所有權門檻，才能 公司股東有權就該等公司普通股股份尋求評估。

誰可以鍛鍊身體 評價權

評估要求必須由記錄的股東或實益擁有人或其代表籤立 股份。要求書應完整、正確地列出股票持有人在股票證書(或股票分類賬)上記錄在案的名稱。需求必須合理地告知機構身份 持有要求評估的股份的記錄持有人或實益所有人(視情況而定)，以及股東或實益所有人打算要求評估其所持公司普通股的股份。此外，如果 要求償債書是由實益所有人提出的，該要求書必須(A)合理地識別被要求償債股份的登記持有人，(B)提供該實益擁有人的實益所有權的書面證據，以及a (C)提供該實益擁有人同意接收由尚存法團及註冊紀錄冊辦事處發出的通知的地址 並將在DGCL第262(F)節要求的核查清單上列出。作爲代名人或中間人持有公司普通股股票的登記持有人，如銀行、經紀人或其他代名人，可以 對一名或多名實益所有人持有的公司普通股行使其鑑定權，但不爲其他實益所有人行使這一權利。在這種情況下，書面要求書應說明 尋求評估的公司普通股的股份數量。如果沒有明確提到公司普通股的數量，要求將推定爲包括以公司普通股名義持有的所有公司普通股 記錄的持有人或實益所有人。

如果您與一個或多個其他公司共同持有公司普通股 如在聯權共有或共有的情況下，估價要求應由你及所有其他聯權擁有人籤立，或由你及所有其他聯權擁有人代你籤立。經授權的代理人，包括兩名或兩名以上共有人的代理人，可以執行評估要求 登記的股東；但是，代理人必須確定登記持有人的身份，並明確披露在行使索償要求時，該人是代理人。

如果您選擇根據DGCL第262節行使評估權，您應將書面要求郵寄或交付至：

InStructure控股公司

6330 南3000東，套房700

猶他州鹽湖城，84121

注意：首席法務官

合併完成後尚存的公司的行爲

如果合併完成，倖存的公司將 在生效時間後十天內向所有有權享有評估權的機構股東和實益所有人發出關於生效時間的書面通知；但如果該通知發出的時間超過20天 在發送本信息聲明後，只需將該通知發送給有權獲得評估權並已要求評估其持有的公司普通股的每一位持有人和實益所有人

 

83

根據DGCL第262節的規定。在生效時間後60天內的任何時間，任何有權享有評估權利的人，如果沒有啓動評估程序或加入評估程序， 作爲被點名的一方，該訴訟程序將有權撤回該人的要求，並根據其所持公司普通股的合併協議接受合併對價。此外，沒有任何評估 未經特拉華州衡平法院批准，任何股東或實益所有人在特拉華州衡平法院的訴訟程序將被駁回，批准的條件可能是特拉華州衡平法院認爲公正的條款 (包括但不限於對向特拉華州衡平法院提出的關於訴訟費用分配的任何申請的管轄權保留)；但這不會影響任何 已提出評估要求但尚未啓動評估程序或以指定當事人的身份加入該程序以撤回該股東或實益擁有人的 在生效時間後60天內評估並接受合併條款和合並對價。在生效時間後120天內，記錄持有人或公司普通股的實益所有人，如果 該人已遵守DGCL第262節的要求，並以其他方式有權獲得評估權，或者倖存的公司可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書來啓動評估程序， 如股東或實益擁有人提交請願書，要求對所有已適當要求的人所持有的公司普通股股份的公平價值作出評估，則須將副本送達尚存的法團 評估。尚存的公司沒有義務提交評估請願書，目前也沒有這樣做的打算。如果您希望評估您的股票，您應該發起任何必要的請願書，以完善您的 在DGCL第262節規定的期限內和以其規定的方式享有評估權。如果在生效時間後120天內，沒有按照《海商法》第262條的規定提交申請，則所有鑑定權將 根據合併協議的條款，任何先前要求評估的人士將只有權獲得合併代價。

在生效時間後120天內，任何股東或實益所有人遵守本條例第262節的規定 如有書面要求，DGCL將有權從尚存的公司獲得一份陳述書，其中列出InStructure已收到評估要求的公司普通股的股份總數，以及 持有或擁有這些股份的持有人或實益擁有人的總數(爲此，已提出估價要求的實益所有人所持股份的記錄持有人不應被視爲持有該等股份的獨立股東 股份)。則尚存的法團必須在(A)尚存的法團收到索償要求後10天內或(B)在交付要求償債書期限屆滿後10天內向你提供本陳述書 以供評估。

如果您或其他記錄持有人或公司普通股的實益所有人已正式提交評估呈請 已根據《政府採購條例》第262節的規定適當行使其評估權，並將請願書的副本交付給尚存的法團，則尚存的法團將有義務， 在接獲呈請書的副本送達後20天內，向提交呈請書的註冊紀錄冊辦事處提交一份經妥爲核實的名單，該名單須載有符合以下條件的所有持有人及實益擁有人的姓名或名稱及地址 要求評估他們的股份，而尚存的公司尚未與他們就其股份的價值達成協議。在提交任何此類請願書後，特拉華州衡平法院可命令該時間通知 以及爲該項呈請的聆訊而定出的地點，須以掛號或掛號郵遞方式寄往該尚存的法團及經核實名單上所示的所有人，按名單上所述的地址郵寄。這些通知的費用由 倖存的公司。在按照法院的要求向要求評估其公司普通股股份的人發出通知後，特拉華州衡平法院有權對請願書進行聽證，以確定 已遵守第262節並根據該節有權接受評估的人員。然後，特拉華州衡平法院將決定哪些股東和實益所有人有權享有評估權，並可能要求 要求用證書對其股票進行評估的人，將其股票證書提交給衡平法院登記冊，以便在其上註明評估程序的未決，特拉華州衡平法院可駁回 關於任何此類案件的法律程序

 

84

不遵守這一指示的人。特拉華州衡平法院還將駁回針對所有機構股東和實益所有者的訴訟，如果兩者的所有權都不是 達到上述閾值。如果訴訟未被駁回或評估要求未被成功撤回，將對適用於該程序的公司普通股股票進行評估程序 其股東和實益所有人有權根據特拉華州衡平法院的規則，包括任何具體管理評估程序的規則，獲得評估。特拉華州衡平法院此後將 確定該等公司普通股在生效時的公允價值，不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素，以及按金額支付的利息(如有 確定爲公允價值。除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情另有決定，否則從生效時間到判決付款日期的利息將按季度複利，並將累加。 在生效時間至判決支付日期之間的期間內，比聯儲局不時確定的貼現率(包括任何附加費)高出5%。然而，倖存的公司有權在任何情況下 在特拉華州衡平法院在訴訟程序中作出判決之前，向每個有權獲得評估的人自願支付現金。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，如果尚存的 在根據《香港公司條例》第262條第(H)款在評估程序中作出判決之前的任何時間，公司自願支付現金，其後只會就(A)項款項應累算利息。 尚存的法團在這種自願現金支付中支付的金額與特拉華州衡平法院所確定的股份的公允價值之間的差額(如有的話)和(B)自願支付的 在支付這種款項之前支付現金，除非在支付自願現金支付時已經支付了這種利息。應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州 衡平法院可在對有權獲得評估的人作出最後裁定之前，酌情對評估結果進行審判。任何名字出現在覈實名單上的人都可以全面參與所有程序，直到 最終認定此人無權享有鑑定權。當價值確定時，特拉華州衡平法院將指示支付該價值，減去任何已經以自願現金支付的金額，並 利息(如有的話)發給有權收取該等利息的人。付款須按特拉華州衡平法院所命令的條款及條件支付予每一名該等人士。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在……裏面溫伯格訴UOP案， Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“通過在評估程序中普遍被認爲是可接受的任何技術或方法來證明價值 此外，還指出，「應當考慮金融界和其他方面可在法庭上接受的價格，而且」航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素“。

特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、 股息、盈利前景、企業性質以及截至合併日期已知或可能確定的任何其他因素，這些因素對合並後公司的未來前景有任何影響。特拉華州最高法院 法院最近表示，交易價格是特拉華州衡平法院在確定公允價值時可能考慮的相關因素之一，如果銷售過程中沒有缺陷，可以給出交易價格 「相當大的份量。」DGCL第262節規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值元素。在……裏面割讓J&Co.訴 Technicolor公司，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種「狹隘的排除，不包括已知的價值要素」，而是僅適用於從這種情況產生的投機性價值要素。 成就或期望。在……裏面溫伯格，特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋爲“未來價值的元素，包括企業的性質，這些元素是已知的或可以證明的 合併的日期，而不是投機的產物，可能會被考慮。

你應該意識到你的公允價值 根據DGCL第262節確定的公司普通股股份可以超過、等於或低於您有權獲得的價值

 

85

根據合併協議的條款，投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的代價的公平性的意見不是 關於DGCL第262節下的公允價值的意見，且不以任何方式處理。

此外，無論是機構還是機構 母公司預期向任何行使評估權的機構股東或實益擁有人提供高於每股價格的報價，並保留根據第(262)節第(H)款自願支付現金的權利。 並在任何評估程序中聲稱，就第262節而言，公司普通股的「公平價值」低於每股價格。對於評估的結果，未作任何陳述 由特拉華州衡平法院確定的公允價值。

如果沒有當事人在訴訟後120天內提出評估申請 如果該等股份的有效時間或上述所有權門檻均未達到，則所有機構股東和實益所有人將失去獲得評估的權利，而將獲得每股價格 在合併協議中描述的，按照合併協議的條款。

特拉華州衡平法院可能會裁定 在這種情況下，如果特拉華州衡平法院認定這些費用是公平的，則可將這些費用交由雙方支付。應姓名出現在經核實名單上的人的申請 參與訴訟並招致相關費用的尚存公司，特拉華州衡平法院可下令支付全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和 專家的費用和開支將按所有有權獲得評估的公司普通股的價值按比例收取，這些普通股沒有根據DGCL第(262(K)條)被解僱，或受根據 根據《香港海關條例》第262(K)條的司法管轄權。在沒有這種命令的情況下，鑑定程序的每一方當事人自己承擔其律師和專家的費用。

如果您已按照DGCL第262條的規定正式要求進行評估，則在生效時間或之後，您不能投票 爲任何目的而要求持有的股份，或就該等股份收取任何股息或其他分派的股份，但支付予截至生效日期前的記錄日期的公司普通股記錄持有人的股息或其他分派除外 時間到了。

如已按照第(262)節要求作出評估的人須向尚存的法團交付一份 按照第262節第(E)款就該人的部分或全部公司普通股股份進行評估的要求，在生效後60天內以書面形式撤回 則該人對受撤回規限的該等股份的估價的權利即告終止。儘管如此，特拉華州的一項評估程序 未經特拉華州衡平法院批准，不得對任何人撤銷該法院，這種批准可以特拉華州衡平法院認爲公正的條款爲條件，包括但不限於 對根據第(262)節第(J)款向特拉華州衡平法院提出的任何申請保留管轄權；但條件是，任何未啓動評估程序或以 被指名的一方可以在生效時間後60天內撤回該人的評估要求，並接受合併中提出的條款和每股價格。如果你不能做到完美，成功地撤回你的評估要求， 或失去評估權，您的公司普通股將被轉換爲根據合併協議和根據合併協議收取每股價格的權利，而不會產生利息。

如未能按照DGCL第262節所要求的步驟完善評估權，將導致您的評估丟失 權利。在這種情況下，您將有權根據合併協議獲得您所持有的公司普通股的每股價格，而不收取利息。鑑於《DGCL》第262節規定的複雜性， 如果您是機構股東或實益擁有人，並且正在考慮根據DGCL行使您的評估權，我們敦促您諮詢您自己的法律和財務顧問。

 

86

公司普通股持有人和實益所有人考慮行使其估值 權利應意識到，根據第262節確定的他們持有的公司普通股的公允價值可能高於、等於或低於他們在不尋求合併的情況下根據合併獲得的對價 評估其所持有的公司普通股股份。如果不嚴格遵守第262節規定的所有程序，將導致法定評估權的喪失。要求和行使評估權的過程 要求符合DGCL第262節的前提條件。

因此，並鑑於下列條款的複雜性 根據第262節，如果您希望行使評估權，請諮詢您自己的法律和財務顧問，以了解DGCL第262節的合規性。在一定程度上有任何不一致之處 在前述摘要和DGCL第262條之間，DGCL將適用。

 

87

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年8月30日公司普通股的受益所有權信息：

 

•

我們所知的每一位實益擁有公司普通股5%以上的個人或團體；

 

•

我們每一位董事；

 

•

我們每一位被任命的行政人員；以及

 

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

實益擁有的公司普通股股數和實益所有權百分比以146,471,276股爲基礎 截至2024年8月30日，公司已發行普通股。

就下表而言，確定受益所有權 按照美國證券交易委員會的規章制度。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或有權處置或指示 或者有權在60天內獲得這種權力。受當前可行使或可行使或將在2024年8月30日起60天內授予的期權或RSU約束的公司普通股被視爲 未償還，並由持有期權或RSU的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視爲已發行。但在本文件的腳註中披露的除外 在符合適用的共同財產法的情況下，我們相信表中列出的每一位股東對股東實益擁有的所有公司普通股擁有獨家投票權和投資權。

除非下面另有說明，否則表中列出的每個受益人的地址是c/o InStructure Holdings，Inc.，6330 South 3000 東，700套房，鹽湖城，猶他州84121。

 

實益擁有人姓名或名稱		的新股數量： 公司爲普通股 有益的 擁有				百分比： 股份 A公司的傑出員工 在外流通普通股
5%的股東
托馬·布拉沃(1)			122,065,804				83.3	%
獲任命的行政人員及董事
史蒂夫·戴利(2)			1,501,463				1.0	%
彼得·沃克			—				—
克里斯·鮑爾(3)			64,900				*
馬修·A·卡米納(4)			314,278				*
米奇·本森(5)			126,571				*
戴爾·鮑文(6)			587,000				*
查爾斯·古德曼(7)			118,552				*
埃裏克·阿科皮揚茨			38,497				*
奧薩·費舍爾			22,500				*
勞埃德·沃特豪斯			31,773				*
詹姆斯·赫特			—				—
布萊恩·賈菲			—				—
小保羅·霍爾頓·斯佩特			—				—
全體董事和高級管理人員爲一組 (12個人）			2,218,534				1.5	%

 

*

表示低於1%

 

88

(1)

如2022年2月4日提交的附表13G所述，由1,073,324股直接持有 Thoma Bravo執行基金XIII，L.P.(「TB Exec Fund」)，由Thoma Bravo Fund XIII，L.P.直接持有的56,619,128股(「TB Fund XIII」)，以及由Thoma Bravo Fund直接持有的64,373,352股 XIII-A，L.P.(「結核病基金XIII-A」)。Thoma Bravo Partners XIII，L.P.(「TB Partners XIII」)是TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund各自的普通合夥人 XIII-A。Thoma Bravo UGP，LLC是TB Partners XIII的最終普通合夥人。Thoma Bravo的投票和投資決定是由一個由Seth Boro、Orlando Bravo、 斯科特·克拉比爾、李·米切爾、霍爾頓·斯帕特和卡爾·托馬。根據本腳註中描述的關係，Thoma Bravo可被視爲對TB Exec Fund，TB直接持有的股份行使投票權和處置權 第XIII基金和結核病基金XIII-A。Boro先生、Bravo先生、CraBill先生、Mitchell先生、Spaht先生和Thoma先生否認對TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund直接持有的股份的實益所有權XIII-A。本文中確定的實體的主要營業地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，110N Wacker DR 32 Floor，Chicago，IL 60606。

(2)	包括在2024年8月30日後60天內授予的52,326個RSU。

(3)	包括20752個RSU，這些RSU在2024年8月30日後的60天內授予。

(4)	包括15,518個RSU，這些RSU在2024年8月30日後的60天內授予。

(5)	包括15,989個RSU，這些RSU在2024年8月30日後60天內授予。

(6)	實益擁有的公司普通股的股份數量以鮑文先生提交的表格4爲準 2023年9月6日。由於鮑文先生於2023年11月12日離開本公司，本公司並無較新資料。

(7)	包括爲獲得銀行借款而質押的74,444股公司普通股。

 

89

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。這些報告包含其他信息 關於建築結構。InStructure的美國證券交易委員會備案文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式向公衆開放。股東也可以通過「美國證券交易委員會備案」獲得美國證券交易委員會備案的免費副本。 InStructure網站的部分內容：Https://ir.instructure.com/financials/sec-filings/default.aspx.我們的網站地址僅作爲非活動文本參考。所提供的信息 在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息，除了以下列出或參考的已經或將向美國證券交易委員會備案的文件的副本外，不是本信息聲明的一部分，因此不包含在此作爲參考。

美國證券交易委員會允許機構通過引用將其在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息合併到 信息聲明。這意味着機構可能會讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認爲是該信息的一部分 陳述。本信息聲明和信息結構稍後提交給美國證券交易委員會的信息可能會更新和取代通過引用併入的信息。此類更新和被取代的信息將不會，除非經如此修改或 已被取代，構成本信息聲明的一部分。

InStructure在本信息聲明中以引用方式併入 在最初提交此信息聲明的日期和生效時間之前，記錄其根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件。InStructure也通過引用併入本信息聲明中 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

 

公司備案文件：		句號：
表格上的年報10-K		截至2023年12月31日的財年，如備案二月 21, 2024
有關表格的季度報告10-Q		截至2024年3月31日的財季可能 9, 2024；和財政季度 截至2024年6月30日提交的文件八月 2, 2024
關於表格的當前報告8-K		已歸檔二月 1,2024; 四月  12, 2024; 可能  2, 2024; 可能  23, 2024; 七月  25, 2024;和 七月 25, 2024

InStructure承諾免費向每個人提供一份本信息聲明的副本 在收到書面或口頭請求後的一個工作日內，以第一類郵件或其他同樣迅速的方式交付了通過引用併入本信息聲明中的任何或所有文件的副本； 除這些文件的證物外，除非通過引用特別將這些證物併入本信息聲明所包含的信息。您可以通過電話(800)索取這些文件的副本203-6755或致函我們：

投資者關係

6330南3000東，套房700

猶他州鹽湖城，84121

電子郵件：郵箱：Investors@tuture.com

母公司、合併子公司和KKR提供了服務，而InStructure沒有提供服務 經獨立核實，本資料聲明內有關母公司、合併附屬公司及KKR的資料。

股東不應該這樣做 依賴聲稱由機構或代表機構提供的信息，而不是本信息聲明中包含或通過引用併入的信息。InStructure沒有授權任何人代表以下機構提供信息 與此信息聲明中包含的結構不同的結構。本信息聲明的日期爲2024年9月5日。不應假設本信息聲明中包含的信息在任何情況下都是準確的 除該日期以外的其他日期，郵寄此信息聲明不會產生任何相反的影響。

 

90

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

圖標 帕倫特公司，

ICON Acquisition Sub Inc.

和

INSTRUCTURE 控股公司

日期截至2024年7月25日

目錄

 

				頁面
第一條定義和解釋					A-1
1.1		某些定義			A-1
1.2		已定義術語索引			A-12
1.3		某些解釋			A-14
第二條合併					A-15
2.1		合併			A-15
2.2		有效時間			A-15
2.3		閉幕式			A-15
2.4		合併的效果			A-16
2.5		公司註冊證書及附例			A-16
2.6		董事及高級人員			A-16
2.7		對股本的影響			A-16
2.8		股權獎勵和公司ESPP			A-18
2.9		交換證書			A-20
2.10		公司普通股沒有更多的所有權			A-21
2.11		證書遺失、被盜或銷燬			A-21
2.12		所需預提			A-22
第三條公司的陳述和保證					A-22
3.1		組織；良好的聲望			A-22
3.2		公司權力；可執行性			A-22
3.3		公司董事會批准;公平意見;反收購 法律			A-23
3.4		書面同意			A-23
3.5		不違反規定			A-23
3.6		必要的政府批准			A-24
3.7		公司資本化			A-24
3.8		附屬公司			A-25
3.9		公司美國證券交易委員會文檔			A-26
3.10		公司財務報表;內部控制; 負債			A-26
3.11		沒有未披露的負債			A-27
3.12		未作某些更改			A-27
3.13		材料合同			A-27
3.14		不動產			A-28
3.15		環境問題			A-28
3.16		知識產權			A-28
3.17		稅務事宜			A-29
3.18		員工福利			A-30
3.19		勞工事務			A-32
3.20		遵守法律			A-32
3.21		數據隱私			A-33
3.22		法律程序；命令			A-33
3.23		保險			A-33
3.24		反腐敗、反洗錢和制裁 合規			A-34
3.25		經紀人			A-34
3.26		公司信息			A-34
3.27		關聯方交易			A-35
3.28		沒有其他陳述或保證			A-35

 

A-I

第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保					A-35
4.1		組織；良好的聲望			A-35
4.2		公司權力；可執行性			A-35
4.3		不違反規定			A-36
4.4		必要的政府批准			A-36
4.5		已保留			A-36
4.6		法律程序；命令			A-36
4.7		公司普通股所有權			A-36
4.8		經紀人			A-36
4.9		母公司和合並子公司的運營			A-37
4.10		無需家長投票或批准			A-37
4.11		擔保			A-37
4.12		融資			A-37
4.13		股東和管理層安排			A-38
4.14		償付能力			A-39
4.15		非信任性 據公司估計， 預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃			A-39
4.16		母公司和合並子公司信息			A-40
4.17		沒有其他陳述或保證			A-40
第五條公司的臨時運營					A-40
5.1		平權義務			A-40
5.2		忍耐之約			A-40
5.3		沒有懇求			A-43
5.4		不控制對方業務			A-46
第六條附加公約					A-47
6.1		所需的行動和忍耐;努力			A-47
6.2		反壟斷和監管事項			A-47
6.3		書面同意;信息準備 聲明			A-49
6.4		融資			A-51
6.5		融資合作			A-52
6.6		反收購法			A-56
6.7		訪問			A-56
6.8		第16（b）節豁免			A-57
6.9		董事和高級管理人員的免責、賠償和保險			A-57
6.10		員工事務			A-59
6.11		合併附屬公司的責任			A-60
6.12		公開聲明和披露			A-60
6.13		交易訴訟			A-61
6.14		證券交易所退市；註銷註冊			A-61
6.15		其他協議			A-61
6.16		家長投票			A-61
6.17		某些安排			A-61
第七條合併的條件					A-62
7.1		各方履行義務的條件 合併			A-62
7.2		母公司與兼併子公司義務的構成要件			A-62
7.3		公司履行義務的條件 合併			A-63

 

A-II

第八條解釋、修正和豁免					A-63
8.1		終端			A-63
8.2		終止的方式及通知；終止的效力			A-65
8.3		費用及開支			A-65
8.4		修正案			A-68
8.5		延期；豁免			A-69
第九條總則					A-69
9.1		申述、保證及契諾的存續			A-69
9.2		通告			A-69
9.3		賦值			A-70
9.4		保密性			A-70
9.5		完整協議			A-70
9.6		第三方受益人			A-71
9.7		可分割性			A-71
9.8		補救措施			A-71
9.9		治國理政法			A-72
9.10		對司法管轄權的同意			A-72
9.11		放棄陪審團審訊			A-73
9.12		沒有追索權			A-73
9.13		公司披露函參考資料			A-73
9.14		同行			A-74
9.15		債務融資來源保護條款			A-74

展品

 

附件A		尚存公司註冊成立證書
附件B		書面同意書

 

A-III

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本“協議“)於2024年7月25日由Icon和Icon之間制定和簽訂 母公司，特拉華州的一家公司(“父級)，Icon Acquisition Sub Inc.，特拉華州的一家公司，母公司(合併子“)，以及特拉華州一家InStructure Holdings，Inc.( “公司“)。母公司、合併子公司和本公司在本文中有時被稱爲聚會“本協議中使用的所有大寫術語與本協議中賦予它們的含義相同 協議。

獨奏會

A.公司董事會 已一致(I)確定這對本公司和本公司是公平的，並符合其最佳利益 股東，並聲明簽訂本協議是可取的，以規定合併子公司與本公司並併入本公司(“合併“)，而本公司是合併中尚存的法團，按照 與特拉華州一般公司法(“DGCL“)根據本協議規定的條款和條件；(Ii)在本協議獲得批准並宣佈爲可取的情況下，簽署和交付本協議 公司的協議、公司履行其契諾和本協議項下的其他義務，以及按照本協議規定的條款和條件完成合並和其他交易；以及 (Iii)已決議建議本公司股東根據DGCL採納本協議。

B.每一個董事會 母公司董事和合並子公司董事會一致(I)已宣佈簽訂本協議是可取的；及(Ii)在批准簽署和交付本協議後，他們各自履行 契諾和本協議項下的其他義務，以及按照本協議規定的條款和在符合本協議規定的條件下完成合並。

C.在簽署和交付本協議的同時，作爲公司願意 簽訂本協議，母公司和合並子公司已交付擔保(擔保)來自盧森堡特別有限合夥企業KKR北美基金XIII SCSp(擔保人“)，以本公司爲受益人 根據該條款和條件，擔保人擔保母公司和合並子公司與本協議有關的某些義務。

D.母公司、合併子公司和公司希望(I)就以下事項作出某些陳述、保證、契諾及協議 本協議和合並；以及(Ii)將規定完成合並的某些條件。

協議

因此，現在，考慮到上述前提和陳述、保證、契諾和協議 在此，母公司、合併子公司和本公司同意以下條款以及其他良好和有價值的對價，並在此確認並接受這些對價的收據和充分性，並受法律約束：

第一條

定義和解釋

1.1 某些定義。爲本協議的所有目的和根據本協議， 大寫的術語有以下各自的含義：

(a) "可接受的保密協議“指任何 保密協議(X)自本協議之日起生效，或(Y)自本協議之日起簽署、交付並在本協議之日後生效，幷包含以下條款

 

A-1

總體上對本公司的有利程度低於保密協議中的規定，除非該保密協議不需要包含任何 「停頓」或類似條款或以其他方式禁止提出任何收購提議。

(b) "採辦 建議書“指與收購交易有關的任何要約或建議(母公司或合併子公司的要約或建議除外)。

(c) "收購交易“指涉及以下事項的任何交易或一系列關聯交易(合併除外)：

(I)任何人士或集團直接或間接向本公司或任何其他人士(S)購買或以其他方式收購股份 在完成購買或其他收購後，相當於公司已發行普通股20%以上的公司普通股(通過投票或經濟利益)，包括根據投標要約或 任何個人或集團的交換要約，如果按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該等要約後，實益擁有公司已發行普通股的20%以上 投標或交換要約；

(Ii)任何人士或集團或股東直接或間接購買或以其他方式取得 個人或集團，佔公司及其子公司整體綜合資產、淨收入或淨收入的20%以上(以其公允市值衡量)；

(三)任何合併、合併、企業合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易 涉及本公司或其任何附屬公司，據此任何人士或集團或任何該等人士或集團的股東將直接或間接持有尚存或產生的實體的超過20%的股權 在完成該交易後進行的該交易；或

(Iv)上述各項的任何組合。

(d) "附屬公司“就任何人而言，是指任何其他直接或間接受 或與該人共同控制。就本定義而言，術語「控制」(包括具有相關含義的術語「控制」、「受控制」和“在共同控制下 與“)，用於任何人，意味着擁有，直接或間接地指導或導致指示該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或 合夥或其他所有權權益，通過合同或其他方式。爲免生疑問，任何指定股東或任何附屬於或與指定股東共同管理的投資基金或投資工具 股東、任何投資組合公司(這一術語在私募股權行業中通常被理解)或指定股東或任何其他人的投資，否則將是指定股東的關聯公司，根據 該定義應爲本公司或其任何子公司的「關聯公司」；提供，本句不適用於「公司關聯方」或「交易」的定義 訴訟“，部分 3.27, 部分 4.17, 部分第5.2(XV)條, 部分第5.3(A)條, 部分 6.2, 部分 6.4, 部分 6.5, 部分*8.2(B), 部分 9.12、股權承諾書或保證書。

(E)“反腐敗法“指（i）1977年美國《反海外腐敗法》（經修訂），（ii）美國 《王國賄賂法》，（三）歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，（四）爲促進經合組織《打擊賄賂外國公職人員公約》而通過的立法 國際商業交易，以及（v）適用於公司及其子公司及其各自業務的其他反賄賂和反腐敗法律、法規或法令。

(f) "反洗錢法“是指適用於的反洗錢相關法律、法規和行爲準則 公司及其子公司及其運營不時，

 

A-2

包括但不限於(I)歐盟反洗錢指令以及實施或解釋該指令的任何法律、法令、行政命令、通知或指令，以及 (2)適用於經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求。

(g) "反壟斷法“指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克萊頓反托拉斯法、高鐵法案、聯邦 1914年貿易委員會法，以及任何司法管轄區內的所有其他法律，無論是國內的還是國外的，在每一種情況下都旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制的目的或效果的行爲 貿易或重大障礙或減少競爭，或通過合併或收購創造或加強主導地位，在任何情況下均適用於合併。

(h) "審計公司資產負債表“指公司及其附屬公司的綜合資產負債表(及其附註) 截至2023年12月31日的合併子公司，載於本公司表格10-K公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交。

(i) "工作日“指星期六或星期日以外的任何日子，或商業銀行被授權或被要求的日子 由法律將在紐約關閉，紐約。

(J)“附例“指本公司經修訂及重訂的附例。

(k) "CARE法案「指經總裁簽署成爲法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法」。 美國，2020年3月27日。

(L)“憲章“指第二次修訂和重述的公司證書 現任集團

(M)“代碼“指1986年的國內稅法。

(N)“公司董事會“指本公司的董事會。

(o) "公司普通股“指公司普通股，每股面值0.01美元。

(p) "公司信用協議” 指日期爲2021年10月29日的信貸協議，由以下各方簽署 公司，作爲借款人，每一位不時參與其中的貸方，摩根大通銀行，NA，作爲行政代理人和擔保代理人（經2023年6月7日的信貸協議第一修正案和第二修正案修訂） 信貸協議修正案，日期爲2024年2月1日）。

(q) "公司ESPP“是指Instruct控股公司， Inc. 2021年員工股票購買計劃，不時修訂。

(R)“公司負債“總體上意味着， 公司信貸協議項下的未償債務。

(s) "公司知識產權“指任何知識產權 由公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司擁有的。

(t) "公司材料不利 效果“是指單獨或總體上對業務、財務狀況、資產、負債或負債產生重大不利影響的任何變化、事件、影響、發生或發展。 公司及其子公司的整體經營業績; 提供，不存在以下任何情況，也不存在任何由以下原因引起、有關或導致的條件、變化、事件、影響、事件或發展 以下（在每種情況下，單獨或彙總時）將被視爲或構成公司重大不利影響或將被考慮在內

 

A-3

在確定公司是否已發生重大不利影響時(受以下限制)：

(I)一般經濟狀況，或全球、國際或區域經濟的一般狀況，包括通貨膨脹的變化， 供應鏈中斷，勞動力短缺；

(Ii)股權、信貸、債務、金融、貨幣或資本市場的狀況， 包括(A)利率或信用評級的變化；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易 一般在任何證券交易所或非處方藥 市場;

(Iii)本公司及其附屬公司所在行業或任何特定司法管轄區或地區的情況 公司開展業務的地區或地區的變更；

(4)任何政治或地緣政治條件、敵對行動的爆發、 武裝衝突、戰爭行爲(不論是否宣佈)、叛亂、叛亂、破壞、網絡攻擊、網絡恐怖主義(包括由政府當局發動或贊助的網絡攻擊)恐怖主義或軍事行動，包括 在美國或世界上任何其他國家或地區，上述情況或其任何威脅的升級或惡化；

(5)地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、核事故、國外或國內 社會抗議或社會動亂(不論是否暴力)或其他自然或人造的災難、天氣狀況、停電或停電以及其他不可抗力事件，包括 在美國或世界上任何其他國家或地區，上述任何情況的升級或惡化；

(Vi) 本協議的談判、簽署、交付或履行，或本協議的宣佈或合併的懸而未決，包括其對公司與公司的合同關係或其他關係的影響 擁有客戶、供應商、貸款人、出租人、業務合作伙伴、僱員(包括任何員工自然減員)、監管機構、政府當局、供應商或任何其他第三人的子公司(陳述和 中包含的保修部分 3.5 和 部分 3.6以及與結案有關的條件，請參閱部分*7.3(A));

(Vii)公司遵守本協議的明示條款，包括採取或不採取任何行動 根據或按照本協議的明示條款(除部分 5.1);

(Viii)任何 在本協議日期之後，父母已批准、同意或以書面要求採取或不採取的行動；

(ix)本協議之日後GAAP或其他會計準則、任何適用法律（或執行或公開）的變更 對上述任何條款的解釋）或任何監管或立法條件，包括對任何法律、法規或政策（或執行）的採用、實施、廢除、修改或公開重新解釋 其）由任何政府當局或其授權或任命的任何小組或諮詢機構執行;

(x)任何流行病、流行病 （包括COVID-19 及其任何演變或突變）、瘟疫、其他疾病爆發或公共衛生事件（包括隔離限制），包括任何疾病的升級或惡化 上述情況，在每種情況下，在美國或世界上任何其他國家或地區;

(xi)任何 新冠肺炎 措施;

 

A-4

(Xii)任何反傾銷行動、國際關稅、制裁、貿易政策或 與涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的任何爭端有關的爭端或任何「貿易戰」或類似行動；

(Xiii)公司普通股本身的價格或交易量的任何變化(不言而喻，標的 在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮此類變更的原因是否達到了本協議未排除的程度)；

(Xiv)本公司及其附屬公司未能達到(A)任何公衆對本公司收入的估計或期望， 任何時期的收益或其他財務業績或經營結果；或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(應理解爲 在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮任何此類故障的根本原因，以達到本協議未排除的程度)；

(Xv)母公司或合併子公司的股權、債務或其他融資的可用性或成本；

(Xvi)爲評估任何公司普通股股份的公允價值而提出的任何交易訴訟或任何要求或法律程序 根據DGCL與本協議有關的規定；

(Xvii)擔保人、父親或母親的身分或與其有關的任何事實或情況， 合併子公司或前述各關聯公司、前述各自的融資來源或投資者，或前述各自關於本公司或其業務的計劃或意圖；及

(Xviii)母公司或合併子公司違反本協議的任何行爲，

除非在每一種情況下條款（i）, (Ii), (Iii), (Iv), (v), (Ix), （x）, (Xi) 和 (Xii)*該等條件、改變、事件、影響、發生或發展對本公司及其附屬公司整體而言，與其他公司相比產生重大不成比例的不利影響 在公司及其子公司開展業務的行業中經營，在這種情況下，在確定公司的重大不利影響是否具有 已經發生或合理地預期將會發生。

(U)“公司優先股“指優先股，面值 公司每股0.01美元。

(v) "公司PSU“是指基於業績的限制性股票單位的獎勵 公司根據任何公司股票計劃授予。

(W)“公司註冊的知識產權“意味着所有 公司或其任何子公司擁有的註冊知識產權。

(x) "公司RSU“意味着授予 根據任何公司股票計劃授予的公司限制性股票單位，不受任何基於績效的歸屬條件的約束。

(y) "公司股票計劃“指Insuct Holdings，Inc. 2021年綜合激勵計劃和公司ESPP。

(z) "公司股東“是指公司普通股股份的持有人。

(Aa)“公司解約費“意味着等於109，000，000美元的金額。

(Bb)“保密協議“是指中列出的協議 部分 9.4 本公司 披露信。

 

A-5

(抄送)“留任員工“指每一名身爲 公司或其任何子公司(包括休假、病假、產假、服兵役、裁員，傷殘或其他帶薪假期或休假 離職)，並在緊接生效時間後繼續爲母公司或其附屬公司之一(包括尚存公司)的僱員。

(Dd)“合同“指任何具有約束力的合同、分包合同、票據、債券、按揭、契約、租賃、許可、再許可或其他 有約束力的協議。

(Ee)“新冠肺炎“指的是 冠狀病毒新冠肺炎大流行，包括人類基因的任何進化、突變或變體冠狀病毒(新冠肺炎)感染疾病，以及任何進一步的流行病或 由此引發的流行病。

(Ff)“新冠肺炎五項措施“意思是 任何政府當局頒佈的任何檢疫、「就位避難所」、「待在家裏」、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、協議或準則， 包括疾病控制和預防中心或世界衛生組織，在每一種情況下，涉及或應對要建設新冠肺炎，包括《關愛法案》與家庭至上 《冠狀病毒應對法》，由美國總裁於2020年3月18日簽署成爲法律。

(GG)“債務融資 消息來源“指在任何時候承諾提供或安排或以其他方式訂立與全部或任何部分債務融資有關的協議的實體，包括與此有關的任何承諾函，以及 任何合併協議或根據該協議或與該協議有關的任何最終文件的各方及其各自的關聯方及其各自關聯方的前任、現任和未來的高級管理人員、董事、 僱員、代理人和其他代表及其各自的繼承人和受讓人，在每一種情況下，僅以其身份。

(HH)“美國司法部“指美國司法部或其任何繼承者。

(Ii)“DPA是指1950年《國防生產法》第721條。

(JJ)“員工計劃「指每個」僱員福利計劃“(如ERISA第3(3)節所界定)，不論是否 遵守ERISA，以及相互之間的紅利、佣金、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、影子股權、股票購買或其他 以股權爲基礎，激勵性薪酬、利潤分享、儲蓄、退休、殘疾、健康或福利保險、休假、遞延薪酬、就業、個人諮詢、遣散、離職、 終止、保留、控制權變更、留任獎金和其他類似的計劃、計劃、協議或安排(I)由公司或其任何公司贊助、維持或貢獻、或要求維持或貢獻的 爲本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、高級職員或其他個人服務提供者的利益而設立的附屬公司，或(Ii)本公司或其任何附屬公司有任何現任或前任僱員、 或有負債，但由政府當局贊助、維持或管理的任何此類計劃、計劃或安排除外。

(KK)“環境法“指與公衆或工人健康或安全、環境保護有關的任何法律 (包括環境空氣、地表水、地下水或土地)或污染。

(Ll)“環境許可證”意味着 環境法要求或頒發的政府授權。

(Mm)“ERISA“指員工退休 1974年收入保障法。

(NN)“ERISA附屬公司“指與公司或其任何共同控制的任何人 子公司或與公司一起被視爲ERISA第4001（b）（1）條或守則第414（b）、（c）、（m）或（o）條含義內的「單一僱主」。

 

A-6

(OO)“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

(PP)“出口管制法律“在適用於本公司或其附屬公司的範圍內，指歐盟委員會規例 428/2009和歐盟成員國實施的法律法規；美國出口管理法、美國出口管理法、美國武器出口控制法、美國國際武器販運條例及其 各自的實施細則和條例；英國2002年出口管制法(經2008年《出口管制令》修訂和延長)及其實施細則和條例；以及適用的其他類似出口管制法律或限制 向本公司及其附屬公司及其各自的業務不時提供服務。

(QQ)“資金來源“意思是 債務融資來源及擔保人及任何其他人士(如有)承諾根據股權承諾書提供股權融資。

(RR)“外商投資法“指與外國投資有關的所有適用法律或規定審查 國家安全或國防事務或與收購政府當局管轄的企業的任何權益或資產有關的國家利益。

(SS)“聯邦貿易委員會“指美國聯邦貿易委員會或其任何繼承者。

(TT)“公認會計原則“指在美國被普遍接受的會計原則，一貫適用，自 時不時地。

(UU)“政府權威“指任何政府、政區、政府、行政、 自律或監管實體或機構、部門、委員會、董事會、機構或機構，或其他立法、行政或司法政府實體，以及任何法院、法庭、司法或仲裁機構，在每一種情況下 聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或跨國企業。

(VV)“政府 授權“指任何授權、批准、許可證、專營權、許可、許可、證書、放棄、同意、豁免、變更、期滿和終止任何等待期要求的發佈或獲得 來自政府主管部門的任何通知、備案、註冊、資格、聲明和指定。

(全球) “集團化“具有《交易法》第(13)(D)節中使用的含義。

(Xx)“有害物質“ 指根據環境法界定或管制的任何有毒或危險材料、物質或廢物，或根據環境法可根據環境法施加責任或行爲標準的任何其他材料、物質或廢物，因爲其 危險、有毒、有害或危險的性質或特徵，包括石油和石油產品、石棉和每-和多氟烷基物質。

(YY)“高鐵法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

(ZZ)“負債“就任何人而言，指截至確定之日：(I)所有 (Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務；(Iii)爲該人的帳戶開立的所有信用證或履約按金； 所利用的範圍，(Iv)以該人的簿冊和記錄爲資本的該人的所有租賃義務，(V)通過對擁有或獲得的財產或資產的留置權(准許留置權除外)擔保的其他人的所有債務 該人士(不論其所擔保的債務是否已承擔)及(Vi)對該人士的任何其他人士(該人士的全資附屬公司除外)的任何債務作出所有擔保。

 

A-7

(AAA)“知識產權“是指全世界的所有知識產權 權利，包括：(I)所有美國和外國專利及其申請，以及所有重新發布、重新審查、分割、續展和續展內部-部件 (“專利“)； (Ii)所有原創作品、著作權、版權登記及申請(“版權“)；(3)所有商標、服務標誌、徽標、商業外觀權利、域名、社交媒體帳戶和類似 原產地及其權利的指定、註冊和註冊申請，以及與上述任何一項有關的所有商譽(“馬克斯“)；及(Iv)保護商業祕密的所有權利，專有技術和機密信息，在每種情況下第(I)條一直到現在(Iv)在適用法律可保護的範圍內。

(bbb) "介入事件“指任何積極的變化、事件、影響、發展或情況(包括 情況的可能性或大小)(I)對本公司及其附屬公司整體而言是重大的，(Ii)本公司董事會在本協議日期或之前並不知道或不能合理預見(或，如 (I)(I)不涉及任何收購建議；及(Ii)(I)(I)與任何收購建議無關)及(Ii)(I)(I)不涉及任何收購建議；及(Ii)(I)(I)與任何收購建議無關。

(CCC)“IT系統指所有硬件、軟件、系統、網絡、應用程序、網站和其他信息技術 資產或設備。

(ddd) "知識就任何有關事宜而言，本公司指實際 公司首席執行官、首席財務官、總裁和首席運營官以及首席法務官的知情情況，在對這些個人的直接報告進行合理詢問後。

(EEE)“法律“指任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國、法規、 由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的憲法、普通法、條例、法典、法令、命令、判決、規則、規章、裁決或規定 對當事人和爭議標的有管轄權的仲裁員或仲裁小組的任何裁決、命令或決定。

(FFF)“法律程序指任何索賠、訴訟、指控、訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他類似的 由任何政府當局、仲裁員或其他仲裁庭提起或待決的法律程序。

(GGG)“材料 合同“指自本協議之日起生效的下列任何合同，本公司或其任何子公司是其中一方或以其他方式具有約束力：

(I)任何「材料合同」(定義見第601(B)(10)項S-K法規 由美國證券交易委員會頒佈，但第601(B)(10)(3)項所述的協定和安排除外規定(S-K)就本公司及其附屬公司整體而言；

(Ii)任何載有(A)或任何限制或以其他方式限制本公司能力的契諾或其他條文的合約 其子公司不得從事任何行業或任何地理區域，但包含慣常僱員的任何此類合同除外非邀請函 或 免租 在正常業務過程中籤訂的條款，（B）「最惠國」、「排他性」或類似條款，（C）優先購買權或優先報價權或限制其能力的類似權利 公司或其任何子公司出售、轉讓、質押或以其他方式處置資產、權利或財產，或（D）最低購買量、最低數量、「收益」或其他或有、延期或固定付款義務 公司及其子公司（在每種情況下）對公司或其任何子公司（作爲一個整體）具有重大意義的信息;

(iii)任何 與公司或其任何子公司處置或收購股權或資產有關的合同（A）在正常業務過程之外，（B）總購買價格超過1，000，000美元，或 (C)據此，公司或其子公司負有重大持續義務;

 

A-8

(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何客戶，而該客戶在截至該年度末 根據已支付或應付的金額(不包括在正常業務過程中籤訂的任何採購訂單)，2023年12月31日是公司及其子公司最大的收入來源之一；

(V)與本公司或其任何附屬公司的任何供應商合作，而在截至2023年12月31日的年度內，該供應商是十家 (十)公司及其子公司以已支付或應付金額爲基礎的最大支付義務來源；

(Vi)與 欠或證明本公司或本公司任何附屬公司的負債超過1,000萬美元(不包括本公司與其任何全資附屬公司之間或本公司任何全資附屬公司之間的公司間貸款 公司)；

(Vii)任何涉及重大合資企業、利潤分享、合夥企業或類似協議的合同， 公司或其任何子公司在公司2023財年確認的收入超過500萬美元；

(Viii) 這是自2021年12月31日以來與任何政府當局簽訂的和解、調解或類似合同(X)，(Y)要求公司或其任何子公司支付超過 在本協議日期或(Z)日之後支付500萬美元，使公司或其任何子公司受到任何實質性的持續要求或限制(正常課程保密要求或限制除外)；

(Ix)導致本公司及其附屬公司支付或收取的款項合計超過 年內500萬元12個月截至2023年12月31日的期間，該合同在通知90天或更短時間後不得終止而不處以罰款；或

(X)據此，本公司或其任何附屬公司授予或收取任何材料的許可證、契諾或其他權利或使用任何材料的權利 知識產權，非知識產權(A)非排他性市面上可用的軟件許可證內年費不到500萬美元，(B)非排他性 外發許可證對於服務提供商、經銷商和其他渠道合作伙伴、客戶或客戶，在正常業務過程中， (C)任何非排他性許可僅僅是相關合同中所考慮的交易的附帶許可，其商業目的主要是爲了該許可以外的其他東西，或者 (D)在正常業務過程中與僱員和獨立承包人簽訂的知識產權轉讓協議，主要採用已在數據室向家長提供的表格。

(HHH)“紐交所“指紐約證券交易所和任何後續的證券交易所或交易商間報價系統 紐約證券交易所或其任何繼承者。

(Iii)“組織文件“指 公司成立、章程、成立證書、合夥協議、有限責任公司協議以及與設立、成立或存檔有關而籤立、採納或存檔的所有其他類似文件、文書或證書 法人實體的組織。

(JJJ)“父母終止費“指相等於$218,000,000的費用。

(KKK)“允許留置權“指下列任何一項：(一)稅收、評稅和政府收費或徵費的留置權 尚未拖欠或正在真誠地通過適當程序提出訴訟，並已根據公認會計准則在最新財務報表上爲其建立適當準備金的；(2)機械師， 承運人、工人、倉庫保管員、維修工、物料工或其他在正常業務過程中產生的尚未到期或正出於善意和 適當的法律程序，並有適當的準備金

 

A-9

(3)適用法律規定的留置權(與稅收有關的法律除外)；(4)抵押或存款 根據《工人賠償法》或類似立法擔保債務，或擔保在正常業務過程中發生的公共或法定債務；(5)保證履行以下義務的認捐和存款 投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴按金、履約按金和其他在正常業務過程中性質類似的義務；(六)所有權、地役權、契諾方面的缺陷、瑕疵或不規範 以及(未記錄和記錄的)通行權和其他類似權利非貨幣性留置權(或其他任何類型的產權負擔)，以及分區、建築物和其他類似的法規或限制，在每種情況下都不 (Vii)在任何重大方面對本公司目前進行的業務中適用的租賃不動產的當前使用或佔用造成不利影響；非排他性 在正常業務過程中訂立的任何知識產權的許可、不起訴的契約或類似的合同義務；(Viii)根據將在以下時間或之前清償的任何公司債務的留置權 關閉；(Ix)法定、普通法或合同留置權(或任何類型的其他產權負擔)，以確保尚未到期的付款，包括業主根據任何租賃條款的留置權或針對業主或業主利益的留置權 任何租賃不動產，除非是由本公司或其任何附屬公司造成的；(X)對租賃不動產進行準確調查或檢查而披露的、不會對租賃不動產產生任何實質性不利影響的事項 本公司目前在經營業務中所適用財產的當前使用或佔用情況；或(Xi)任何留置權(或其他任何類型的產權負擔)，無論是個別的還是總體的，不會對公司造成實質性的不利影響 影響受其影響的財產或其他資產的使用、佔用或運營。

(11)“人“指任何 個人、公司(包括任何非營利組織股份有限公司、有限責任公司、股份有限公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、 信託、公司、政府當局或其他企業、協會、組織或實體。

(MMM)“個人資料“ 指(A)單獨或與任何其他信息或數據一起涉及已識別或可識別的自然人的任何信息或數據；或(B)被視爲「個人可識別信息」、「個人信息」的任何信息或數據 信息「、」個人數據“或其他合理相似的表述，在每種情況下，根據適用法律對這些術語的定義。

(NNN)“隱私要求“指所有(一)適用的法律，(二)具有合同約束力的行業和自律 組織標準，包括公司或其子公司書面同意遵守的那些標準，以及(Iii)公司及其子公司的公開或張貼的政策，在每種情況下(I)-(Iii)在個人數據和人工智能或類似技術的使用方面。

(OOO)“已登記的知識產權“指所有美國、國際和外國(I)專利和專利 申請(包括臨時申請)；(Ii)註冊商標和註冊商標申請(包括意向使用應用程序或其他 商標註冊或與商標有關的申請)；以及(Iii)已註冊版權和版權註冊申請。

(PPP) “代表“指高級人員、董事、僱員、經理、股權持有人、成員、合夥人、控制人、代理人、律師、會計師、顧問、顧問、投資銀行家及其他顧問及 各位代表。

(QQQ)“受制裁的管轄權“指受到全面制裁的司法管轄區，包括 古巴、伊朗、敘利亞、朝鮮、克里米亞、所謂的盧甘斯克共和國所謂的頓涅茨克人民共和國，或有爭議的領土 Kherson和Zaporizzhia。

(RRR)“被制裁方“指(1)包括在一個或多個受制裁名單上的任何人 政黨名單；或(2)由一個或多個受制裁政黨名單上的人擁有或控制的任何人，或代表其行事的任何人。

(SSS)“受制裁政黨名單“指聯合國維持的受制裁實體名單；特別是 指定國民和被封鎖者名單、逃避外國制裁者名單和

 

A-10

部門制裁身份清單，均由美國財政部外國資產管制辦公室管理；美國拒絕人員名單、美國實體名單和 美國未經核實名單，均由美國商務部管理；受歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單；以及類似名單 本公司及其附屬公司及其各自業務不時受到監管的其他政府機構所維持的受制裁各方的名單。

(TTT)“制裁“指適用的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和 (I)美國(包括但不限於財政部、外國資產管制辦公室)不時實施、頒佈或執行的限制性措施(在每種情況下具有法律效力)，(Ii) 歐洲聯盟並由其成員國執行，(三)聯合國，(四)國王陛下的金庫，或(五)對公司及其子公司及其子公司具有管理權的其他類似的政府機構 不時進行各自的行動。

(UUU)“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

(VVV)“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

(WWW)“證券法“指經修訂的1933年證券法。

(xxx) "指定股東指Thoma Bravo執行基金XIII，L.P.，Thoma Bravo Fund XIII，L.P.和Thoma Bravo FundXIII-A，L.P.

(yyy) "子公司“就任何人而言，指任何其他人 (自然人除外)證券或其他所有權權益(一)具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人或(二)代表超過 在每一種情況下，50%的此類證券或所有權權益在當時由該第一人直接或間接擁有。

(Zzz) “更好的建議“指任何善意的公司董事會(或其委員會)真誠決定的收購交易的書面收購建議(在與其財務部門協商後) 顧問和外部法律顧問)如果被接受，將合理地有可能完成，如果完成，從財務角度來看，對公司股東來說將比合並更有利(考慮到任何法律， 公司董事會(或其委員會)真誠地認爲相關的監管、財務、時間、融資和此類建議的其他方面，包括提出建議的人的身份，以及對此的任何修訂 協議、承諾書或父母在作出此類決定之前以書面形式提出的債務融資條款)。就本定義中提及的「收購建議」而言，所有 「收購交易」定義中提及的「20%」應視爲提及「50%」。

(AAAA)“稅收“指任何美國聯邦、州和地方政府及非美國稅金、評稅 以及類似的政府收費和徵收(包括基於或以毛收入、收入、利潤、銷售、使用或職業以及增值、從價、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、就業、消費稅和 任何政府當局徵收的物業稅)，以及對其徵收的任何利息、罰款和附加稅。

(Bbbb) “報稅表“指須向政府主管當局提交的有關稅務的任何報稅表、聲明、報告、陳述或資料申報表，包括任何附表或附件，幷包括任何修訂 其中之一。

(CCCC)“交易訴訟指任何法律程序或其他股東訴訟或要求 (包括簿冊和記錄要求和披露要求)開始或威脅一方或其任何子公司或附屬公司(和/或其各自的董事和/或高級職員)或以其他方式

 

A-11

關於、涉及或影響該締約方或其任何子公司或關聯公司，在每一種情況下，與本協議或另一協議相關、產生或以其他方式有關 除與本協議、擔保、股權承諾函、債務承諾函、費用函或據此擬進行的交易有關的各方之間的任何法律訴訟以外的交易。

(Dddd)“交易記錄“指合併和本協議設想的其他交易。

(Eeee)“既得利益公司PSU“指在緊接生效時間之前尚未清償和歸屬的公司PSU 或按照交易完成之日有效的條款歸屬(爲免生疑問，任何符合適用歸屬條件的公司PSU(如有)) 在交易完成之前或作爲交易完成的結果)。

(FIFF)“既得利益公司RSU“指公司RSU，即 於緊接生效時間前仍未清償及歸屬，或因交易完成而按照其於本協議日期生效之條款歸屬。

(綠)“《警告法案》指1988年《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的州或地方法律。

(HHHHH)“故意和實質性違約“指因違反行爲而產生的實質性違反行爲 違約方根據本協議必須採取的行動或沒有采取行動，而實際知道採取或不採取這種行爲將會或合理地預期會導致或構成重要的 違反本協議。

1.2 已定義術語索引。以下大寫術語具有 本協議各節賦予它們的含義與以下每個大寫術語相對而定：

 

術語		第2節參考資料
協議		前言
替代債務融資		6.4（d）
替代收購協議		5.3（b）
資本支出預算		5.2（x）
資本化日期		3.7（a）
現金替代公司NSO金額		2.8（b）（ii）
現金替代公司RSU金額		2.8(A)(Ii)
合併證書		2.2
證書		2.9（c）
選定的法院		9.10（a）
結業		2.3
截止日期		2.3
承諾書		4.12（a）
公司		前言
公司董事會推薦		3.3（a）
公司董事會建議變更		5.3（e）（i）
公司公開信		第三條
公司IT系統		3.21（b）
公司關聯方		8.3（f）（i）
公司美國證券交易委員會文檔		第三條
公司證券		3.7（c）
公司解約費		8.3（b）（三）
版權		1.1（bnb）
D & O賠償協議		6.9（a）

 

A-12