美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K
 

目前的报告
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)节的规定
1934年证券交易所法案第13或15(d)节的规定

报告日期（最早报告事件日期）：2024年8月30日

Denali Capital 收购公司

(根据其公司章程规定的)具体名称

麦迪逊大道437号。, 27^th楼层, 纽约, 纽约 10022
主要执行办公室的地址，包括邮政编码

登记者的电话号码，包括区号：（646) 978-5180

无数据
（旧名称或上次报告以来地址变更的旧地址）

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425)

根据《证券法》第12（b）条注册的证券

请通过复选标记指示注册人是否符合《证券法》1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易所法1934年规则120亿.2（本章第2401.2亿.2条）中对新兴成长公司的定义。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请在勾选标记中指示注册公司是否选择不使用交易所法规第13(a)条规定的用于符合任何新的或修订财务会计准则的延长过渡期。 ☐

项目1.01.与实质性决定协议的签署。

并购协议

于2024年8月30日，Denali Capital Acquisition Corp.（一家开曼群岛豁免公司）（下称“Denali”）与Semnur Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉华州公司）（下称“Semnur”）及其全资子公司Scilex Holding Company（下称“Scilex Holding”）达成合并协议和计划（下称“合并协议”）。Denali合并协议并购协议Semnur Pharmaceuticals, Inc.SemnurScilex Holding CompanyScilex”), and Denali Merger Sub Inc., a Delaware corporation and wholly owned subsidiary of Denali (“合并子公司”).

根据并购协议，除其他条款外，（i）根据其中规定的条件，Merger Sub将与Semnur合并，Semnur将作为Denali的全资子公司继续存在（“合并”，（ii）在并购完成之前，Denali将根据德拉瓦州《普通公司法》第388节的规定进行迁址和归属，作为德拉瓦州的法人制度（“特拉华州公司法”），并根据开曼群岛公司法第206节的规定在开曼群岛注销（“文件到达特拉华州及开曼群岛公司法（修订版）实施规定的适用条款，SPAC将作为特拉华州法定公司进行本地化（“”））。并购完成后（“结盘预计Denali将更名为Semnur Pharmaceuticals, Inc. (New Semnur)。New SemnurDenali普通股股份在国内转换后将称为New Semnur Common股份。Denali A系列优先股在国内转换后将称为New Semnur优先股。Denali普通股股票购买权在国内转换后将称为New Semnur Warrants。结束日期。交割的日期将被称为"Closing"。合并和与合并协议相关的其他交易将被称为"Merger and the other transactions contemplated by the Merger Agreement"。业务组合”.

合并协议及其所涉及的交易已由Denali、Scilex和Semnur的董事会一致批准。

考虑和结构

根据并购协议中的条款和条件，达内利将向Semnur的股东在交割时支付总体对价，金额相当于2,500,000,000美元除以10.00美元的商，并以新Semnur普通股形式支付。依据并购协议的条款和条件，在国内化和并购生效时，“”：(i)Semnur普通股的每股股份在生效时自动转化为接收权，无息，数量等于交换比率(定义在并购协议中)；(ii)Semnur A系列优先股的每股股份在生效时自动转化为无息的接收权，即(a)一份新Semnur优先股，(b)新Semnur普通股的十分之一；(iii)在达内利收到期权交换批准(定义在并购协议中)后，每一份普通购买期权将按交换比率转化为相同条款和条件下的新Semnur普通股购买期权，其行权价格按照交换比率自动调整。根据并购协议，Semnur的股权价值为2,500,000,000美元。生效时间根据并购协议中的条款和条件，达内利将向Semnur的股东在交割时支付总体对价，金额相当于2,500,000,000美元除以10.00美元的商，并以新Semnur普通股形式支付。依据并购协议的条款和条件，在国内化和并购生效时，“”：(i)Semnur普通股的每股股份在生效时自动转化为接收权，无息，数量等于交换比率(定义在并购协议中)；(ii)Semnur A系列优先股的每股股份在生效时自动转化为无息的接收权，即(a)一份新Semnur优先股，(b)新Semnur普通股的十分之一；(iii)在达内利收到期权交换批准(定义在并购协议中)后，每一份普通购买期权将按交换比率转化为相同条款和条件下的新Semnur普通股购买期权，其行权价格按照交换比率自动调整。根据并购协议，Semnur的股权价值为2,500,000,000美元。

业务组合预计在2025年第一季度完成，前提是Denali的股东获得所需的批准（在国内化之前）并满足或放弃其他闭环条件，如下文所述“结束条件”.

声明和担保; 公约

合并协议的各方已同意就此类交易的习惯性陈述与保证。此外，合并协议的各方还同意受制于此类交易的某些习惯性契约，包括但不限于关于Denali、Semnur和合并子公司在签订合并协议和完成交割之间期间的行为的契约。合并协议中各方的陈述、保证、协议和契约将在交割时终止，但根据其条款，在交割后可实现绩效的契约和协议除外。合并协议的各方已同意尽其合理最大努力采取或导致采取一切必要或理想的行动和事宜以完成业务组合。

结束条件

根据合并协议，Semnur和Denali各自完成业务组合的义务应受到特定各方的符合或豁免的某些习惯性交割条件的限制，包括但不限于：（i）根据1976年《哈特-斯科特-罗丁诺反托拉斯改进法》和制定该法的规则和法规，与合并有关的等待期已经过期或已终止; （ii）不存在任何法院命令、法令、规则或条例阻止或禁止完成合并的情况; （iii）由Denali提供的有关合并协议和业务组合的注册声明和代理声明/招股说明书已根据1933年修订版《证券法》（“《证券法》”）生效，并且尚未发布停止订单以中止注册声明生效，也没有因此而可能进行或威胁的证券交易委员会（“证券交易委员会”）提起的审理程序; （iv）Denali的股东以必要的票数批准并采纳合并协议和其中预计的交易（“必要的母公司股东批准”）苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。证券法SEC”）和Semnur股东的书面同意（“公司股东书面同意”).

Semnur 的义务 完善业务合并还必须满足或免除某些其他成交条件，包括 其他：（i）仍在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的新森努尔普通股和新森努尔认股权证（”纳斯达”) 在生效期内，向纳斯达克（或森努尔和德纳利同意的其他证券交易所）（纳斯达克）的上市申请 或任何其他证券交易所，”证券交易所”）适用于新森努尔普通股和新森努尔认股权证 已获得批准，而且德纳利没有收到相关证券交易所的任何关于其已经失败或合理失败的通知 预计将因任何原因无法在收盘后立即满足该证券交易所的持续上市要求， 如果相应的证券交易所随后未撤回此类通知，或者潜在的失误未得到适当补救 或已清偿；(ii) Scilex 已经 (a) 全额支付了根据向其签发的某些优先有担保本票所欠的所有债务 Oramed 制药有限公司（”奥拉梅德”），日期为 2023 年 9 月 21 日（”Oramed Note”) 或 (b) 获得 根据2023年9月21日的某些附属担保的规定，作为Oramed票据担保人的Semnur的全面释放， Semnur 及其某些其他当事方；(iii) 不存在母公司重大不利影响（定义见合并协议） 自持续的合并协议签署之日起；（iv）国内化已经完成；以及（v）投资管理 信托协议（定义见合并协议）仅在实现预期效果所需的范围内进行了修订 经修订的承保协议（定义见合并协议）。

Denali履行业务组合的义务还受制于满足或放弃特定其他的结束条件，包括但不限于自合并协议签订日期以来不存在公司重大不利影响（在合并协议中定义），并且该影响仍在持续。

终止

根据惯例和有限的情况，合并协议可以在交割之前的任何时候终止，包括但不限于：

（一）经双方书面同意，Semnur和Denali可以解除合同；

(ii) 由 Denali 或 Semnur 撰写， 如果 (a) 合并未在 2025 年 1 月 31 日太平洋时间晚上 11:59 或之前完成，或未在书面商定的较晚日期完成 在 Semnur 和 Denali 之间（”外面约会”）；前提是如果是延期修正案（定义见合并协议） 应生效，外部日期应为延期日期（定义见合并协议）；或（b）任何禁止或禁止的命令 合并的完成已生效，已成为最终决定，不可上诉；

(iii)由Denali进行，（a）除非Semnur所作的陈述或担保中的任何一个不真实和正确，或Semnur未能履行合并协议下的任何契约或协议，导致Denali的义务不能满足某些条件，且上述陈述或担保的违约或未履行上述契约或协议在（1）最后期限日期或（2）事先通知之日起30天内未得到纠正的某些例外情况下；（b）如果Semnur未能在声明有效的注册声明书（合并协议中定义）后的五个营业日内交付或导致向Denali交付公司股东书面同意；以及（c）如果Semnur未能在2024年9月13日太平洋时间晚上11点59分或之前向Denali交付其2022财政年度和2023财政年度的经过审计的财务报表；或

(iv)通过赛明纳进行，(a)除非出现丹尼利或合并公司所作的任何陈述或保证不真实和正确的例外情况，或者出现丹尼利或合并公司未履行合并协议下的任何契约或协议的情况，以致赛明纳的义务不能得到满足并且对于上述陈述或保证的违约或未履行的契约或协议的违约在(1)最后期限日期或者(2)书面通知之后的30天内不能得到纠正；或者 (b)如果在丹尼利召开的特别会议上未获得所要求的母公司股东批准(合并协议中所定义的)。

如果合并协议有效终止，合并协议各方除了遵守例行的保密义务外，不再承担任何责任或义务，除非涉及合并协议中定义的任何欺诈或故意违约责任。

上述对合并协议、合并和业务组合的描述并不意味着完整，并且完全由对合并协议的引用进行限制，其中附有本当前8-k表格上的展示2.1作为副本，并已被引入本文。合并协议包含各方在合并协议签署日期或其他具体日期向对方所做的陈述、担保和契约。这些陈述、担保和契约中包含的断言是为了合并协议中各方之间的交易，且受到了在谈判合并协议时对合并协议达成的重要约束和限制。合并协议被提交是为了向投资者提供有关其条款的信息，而非提供与合并协议各方的其他事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述、担保、契约和协议，仅针对合并协议的目的以及特定日期而作出，仅为合并协议各方利益，可能受到合同各方商定的限制（包括通过为了分配合同风险而进行的保密披露来进行限制，而非将这些事实作为事实）并可能受到适用于与投资者、安全持有人以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准不同的合同各方的重要性标准的约束。投资者和安全持有人并非合并协议下的第三方受益人，不应依赖这些陈述、担保、契约和协议或任何其描述，作为对合并协议各方的实际事实或状态的表征。此外，合并协议中的陈述、担保、契约和协议，以及合并协议的其他条款可能受到以后的豁免或修改。

其他协议

《合并协议》中包括在结束日期之前或之当日签署的各种额外协议和文件，包括但不限于以下内容：

与业务组合协议同时进行，我们与Heramba和我们的赞助商签订了赞助商支持协议(“赞助商支持协议”)，其中一项内容是，我们的赞助商(a)同意在公告股东大会的记录日持有的任何普通股中投票，赞成业务组合协议、拟议业务组合以及F-4表格中列出的每一项提议，并反对任何有助理解妨碍该项拟议业务组合的行动，(b)同意在拟议业务组合关闭或业务组合协议终止之前不转让该股票，除非其中规定，(c)同意不在拟议业务组合中赎回该股票(在授予创始人股票的同时，创始人股票有以此作为代价的特定契约和承诺，而不另行支付任何费用)，并且(d)对于根据Share Contribution Agreement持有的任何这样的股票，与该股票相关的反稀释权利豁免。

与执行同时进行 合并协议中，德纳利资本环球投资有限责任公司（”赞助商”）以及德纳利的每位董事 执行官与德纳利和塞姆努尔签订了赞助商支持协议（”赞助商支持协议”）， 根据该协议，保荐人和德纳利的每位董事和执行官已同意：（i）投票 赞成母股东批准事项（定义见合并协议），并赞成有关母股东批准事项的任何提案 延期修正案（如合并协议中定义的条款）；（ii）投反对票（或以其他方式拒绝书面同意） 如适用）任何 “业务组合”（该术语在德纳利的组织文件中定义）或任何提案 与此有关的（在每种情况下，合并协议所规定的除外）；（iii）投反对票（或以其他方式拒绝）书面表决 同意（如适用）任何合并协议或合并、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组， 德纳利或由德纳利解散、清算或清盘（合并协议及其所考虑的交易除外）；(iv) 对公司的业务、管理层或董事会的任何变更投反对票（或以其他方式拒绝书面同意，视情况而定） Denali（与合并协议及其所考虑的交易无关）；以及（v）投反对票（或其他方式） 拒绝书面同意（如适用）任何会（a）阻碍、阻挠、阻止或使任何提案、行动或协议无效的提议、行动或协议 保荐人支持协议或合并协议的规定或由此设想的任何交易，(b) 导致违约 就合并项下的 Denali 或 Merger Sub 的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议而言 协议，(c) 导致《合并协议》第八条规定的任何条件未得到满足，或 (d) 变更 任何形式的股息政策或资本资本，包括德纳利任何类别股本的投票权。根据条款 在保荐人支持协议中，保荐人还同意了有关普通股和其他方面的某些停顿条款 保荐人持有的德纳利股权证券。

赞助支持协议的前述描述并不意味着完整，其完整受赞助支持协议的条款和条件的限制，附件10.1是赞助支持协议的副本，其条款以引用方式纳入本协议。

股东支持协议

与并购协议同时进行的是，Denali、Semnur和Scilex（作为Semnur的唯一股东）签署了一份公司股东支持协议（称为“ XXX”），根据该协议，Scilex同意，除其他事项外：(i) 出席与并购协议相关的Semnur股东大会，或以其他方式使其Semnur普通股被扣除作为出席以建立法定人数；(ii) 在Semnur股东大会上投票（或执行并返回书面同意），或导致其Semnur普通股在任何此类股东大会上得到投票（或有效执行和返回并导致此类同意被授予），支持并购协议和业务组合；(iii) 授权并批准Semnur认为有必要或适当的任何修改Semnur公司章程或公司规则，以实施业务组合；(iv) 在Semnur股东大会上投票（或执行并返回书面同意），或导致其Semnur普通股在任何此类股东大会上得到投票（或有效执行和返回并导致此类同意被授予），反对任何其他可能合理预期地(a) 阻碍、干扰、挫败、延迟、推迟或对业务组合产生不利影响的行动，(b) 导致Semnur违反并购协议项下的任何契约、陈述保证或其他义务或协议，或 (c) 导致Scilex违反股东支持协议中包含的任何契约、陈述保证或其他义务或协议。股东支持协议与并购协议同时进行的是，Denali、Semnur和Scilex（作为Semnur的唯一股东）签署了一份公司股东支持协议（称为“ XXX”），根据该协议，Scilex同意，除其他事项外：(i) 出席与并购协议相关的Semnur股东大会，或以其他方式使其Semnur普通股被扣除作为出席以建立法定人数；(ii) 在Semnur股东大会上投票（或执行并返回书面同意），或导致其Semnur普通股在任何此类股东大会上得到投票（或有效执行和返回并导致此类同意被授予），支持并购协议和业务组合；(iii) 授权并批准Semnur认为有必要或适当的任何修改Semnur公司章程或公司规则，以实施业务组合；(iv) 在Semnur股东大会上投票（或执行并返回书面同意），或导致其Semnur普通股在任何此类股东大会上得到投票（或有效执行和返回并导致此类同意被授予），反对任何其他可能合理预期地(a) 阻碍、干扰、挫败、延迟、推迟或对业务组合产生不利影响的行动，(b) 导致Semnur违反并购协议项下的任何契约、陈述保证或其他义务或协议，或 (c) 导致Scilex违反股东支持协议中包含的任何契约、陈述保证或其他义务或协议。

上述对股东支持协议的描述并不意味着完全，并受股东支持协议的全部条款和条件的限制，附件10.2所附的股东支持协议是完整的，并将其条款纳入本文参考。

赞助商利益购买协议

与并购协议的执行和交付相关，发起人和Scilex签订了赞助利益购买协议（""）。SIPA2024年8月30日（""）签署的赞助人利益购买协议（""）。签署日期根据SIPA，Scilex同意购买Denali目前由赞助人持有的500,000股普通b类股票，每股面值为$0.0001（""）。已购买权益购买和出售所购股权的总对价如下：（i）$2,000,000（""）。如果Contango在交割日期120个月内对Amanita或Golden Zone物业做出积极的生产决策，则Contango将在30天内支付Avidian附加的1,000,000美元的费用，以下简称“延期付款”。Contango可以根据自己的意愿以现金或Contango的股票支付Deferred Purchase Price。在生产决策之前的任何时间，在120个月的期限内，如果Contango在Amanita或Golden Zone项目上进行了第三方交易，Avidian将获得Contango获得的报酬的20%（每个物业限额为50万美元），并将计入延期付款的总付款”) 和(ii) Scilex的普通股，每股面值$0.0001，300,000股（“Scilex股票”）。根据SIPA，Scilex已在签署日期支付了现金对价，并同意在生效时间发行Scilex股份给赞助方，条件是在生效时间发生后。已购买的权益将根据并购协议的条款，在国内化生效时自动转换为一股新Semnur普通股。

前述的SIPA描述并不意味着完整，并且其完整性受SIPA条款和条件的限制，请见附件10.3号展示的SIPA副本，其条款已完全纳入并参照于此。

修改和重订登记权协议

并购协议考虑到，在完成交割之前或交割时，Denali和Scilex将签订一份修订后的注册权协议（“"协议”），该协议将管理某些新Semnur普通股的注册并自交割时起生效。注册权利协议该协议将在完成交割时生效，并将管理某些新Semnur普通股的转售注册等事宜。

上述注册权利协议的描述并不具有完整性，其完整性由《注册权利协议》的条款和条件限定，该协议的副本作为并购协议的附件提交。

LY股东协议

与执行同时进行 在合并协议中，德纳利与Scilex签订了股东协议（”股东协议”）。依照 从生效之日起和之后遵守股东协议，并且只要Scilex实益拥有任何新的Semnur优先股权 股票，除其他外，(i) Scilex有权但没有义务指定每位董事进行提名和选举 或被任命为新森努尔董事会成员（”全新 Semnur 董事会”）（每人一名 “股东指定人” 总而言之，”股东指定人”)，无论 (i) 是否要选出此类股东指定人 在为选举董事而召集的股东会议上（或以同意代替会议）向新的 Semnur 董事会提交，或 由新的Semnur董事会任命，以填补因任何董事离职或授权人数增加而产生的任何空缺 新塞姆努尔董事会的成员人数，或（ii）新塞姆努尔董事会的规模，以及新塞姆努尔必须采取所有行动 合理必要且适用法律未以其他方式禁止这样提名、当选每位股东指定人或 正如股东协议中更全面地描述的那样，被任命为新的Semnur董事会成员。Scilex 还应有权指定 任何已被新Semnur董事会免职的股东指定人的替代董事以及任命代表的权利 Scilex将出席新Semnur董事会委员会的所有会议。股东协议还规定，新塞姆努尔将 未经Scilex同意，禁止采取某些行动。除其他外，此类行动包括对证书的修改 指定新塞姆努尔优先股的名称、新森努尔董事会规模的增加或减少、产生 一定数额的债务和新Semnur普通股的股息支付。此外，《股东协议》规定 未经Oramed同意，New Semnur将被禁止采取某些行动（但仅限于所有付款之日） 根据Oramed票据以及Oramed票据下的所有其他债务均已以现金全额支付（该日期，”发布 日期”））。除其他外，需要Oramed同意的行动包括（i）修改某些协议，包括 股东协议、合并协议、新 Semnur 的公司注册证书或章程、Semnur 的 2024 年股票 期权计划、股东支持协议和债务交换协议，在每种情况下都对资本权产生不利影响 Scilex在新塞姆努尔持有的股票（ii）批准发行新森努尔的股本，这将减少Scilex的持有量 超过新森努尔已发行股份或投票权的55％，（iii）组成任何非全资拥有和控制的子公司 作者：New Semnur，（iv）允许根据Semnur的2024年股票期权向Scilex Insiders（定义见其中）授予任何期权 在执行合并协议之前的计划是可以行使的，(v) 允许向Scilex Insiders支付一定的补偿金 （如其中的定义）。

上述对股东协议的说明并不意味着完整，并且完全取决于对股东协议的引用，该协议的副本作为本次8-k表格的附件10.4提交，并且并入此处的参考文件。

项目7.01适用法规FD披露。

2024年9月3日，Denali发布新闻稿，宣布于2024年8月30日执行了与Semnur和Merger Sub签订的合并协议。新闻稿的副本附在此作为附件99.1，并通过参考纳入本文件。

本项目中的信息 7.01和附件99.1不应视为《交易所法》第18条规定的"提交"，也不受该条款责任的约束，并不应被视为《证券法》或《交易所法》下的任何申报中引用，除非在这样的申报中明确以具体引用方式载明。

附加信息

有关业务的结合，Denali打算向SEC提交Form S-4注册声明（“Denali注册声明”），其中将包括初步招股意向书和初步代理声明。Denali将向股东邮寄最终代理声明/最终招股意向书和其他相关文件。此通讯不代替Denali注册声明、最终代理声明/最终招股意向书或Denali在业务结合期间将发送给股东的任何其他文件。Denali注册声明），其中将包括初步招股说明书和初步代理声明。Denali将邮寄最终代理声明/最终招股说明书和其他相关文件给其股东。这项通讯并不取代Denali注册声明、最终代理声明/最终招股说明书或Denali将发给其股东的业务结合相关文件。Denali的投资者和安防-半导体持有者在Denali举行的股东特别大会上投票通过业务结合（及相关事项）的代理声明/招股说明书一旦可用即应阅读，因为该代理声明/招股说明书将包含有关业务结合和业务结合各方的重要信息。 最终代理声明/最终招股说明书将邮寄给Denali股东截至投票业务结合的记录日期。股东还可以在SEC网站www.sec.gov免费获取代理声明/招股说明书副本，或通过发送请求至：纽约州纽约市麦迪逊大道437号27楼获得副本。^th，纽约，纽约10022。

招标人

根据SEC规定，Denali、Semnur及其各自的董事、高管、其他管理人员和员工可能被视为参与Denali业务组合有关股东代理的诉求。投资者和安全持有者可以通过Denali向SEC提交的文件（包括Denali注册声明）获取更详细的信息，包括Denali的董事和高管在Denali的业务组合中的名称和利益。此外，Semnur的董事和高管的信息及姓名也将在Denali向SEC提交的文件（其中包括Denali的业务组合的代理声明）中。

前瞻性声明

本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。前瞻性声明是指不属于历史事实并可能伴随着传达预期未来事件或结果的词语，例如“相信,” “可能会,” “是的，让我们具体了解一下。目前，Costco的市盈率已经达到了50，大约是标准普尔500指数的两倍，在某些方面，它应得到溢价。在过去一年、三年、五年、十年的时间段内，您都无法押注反对Costco。它是那些一直取得成功的企业之一。但是，我们正在看着新的历史最高点，Bill。你觉得这个价格值得吗？,” “估算,” “继续,” “预期,” “打算,” “预期,” “应,” “将会,” “计划下的剩余证券,” “预测,” “潜在的,” “看似,” “寻求,” “未来,” “展望或类似意义的词语或表达方式而给出。这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容：关于未来事件、Semnur和Denali之间的业务组合、业务组合后合并公司的估计或预期未来结果和利益，包括各方成功完成业务组合的可能性和能力、合并公司的未来机会以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是基于Denali、Semnur和Scilex管理层的当前预期，并非实际绩效预测。这些前瞻性陈述仅供说明目的，不应作为任何投资者将其保证、担保、预测或明确陈述事实或概率的依据。实际事件和情况难以或不可能预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况超出Denali、Semnur和Scilex的控制范围。这些陈述面临一系列与Denali、Semnur和Scilex的业务和业务组合相关的风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于一般经济、政治和商业条件；各方无法完成业务组合或终止并购协议的任何事件、变化或其他情况的发生；在业务组合公告后对各方提起的任何法律诉讼的结果；从另一方接收到其他方未经请求的替代业务交易提议，可能干扰业务组合；Semnur的股东或Denali的股东未能获得潜在交易的批准；无法实现业务组合预期的益处，包括由于延迟完成潜在交易或整合Semnur或Denali业务的困难而导致业务组合破坏当前计划和运营；合并公司能否实现可持续增长和管理盈利能力以及留住核心员工；Denali股东提出的赎回要求的数量；未能在业务组合后将后续收并购公司的证券上市在纳斯达克的费用与业务组合有关。Denali、Semnur和Scilex目前不知道或认为不重要的附加风险可能导致实际结果与前瞻性陈述不符。此外，前瞻性陈述提供了Denali、Semnur和Scilex对未来事件的预期、计划或预测，并对本通信日期之日的意见。Denali、Semnur和Scilex预计随着后续事件和发展，这些评估将发生变化。然而，虽然Denali、Semnur和Scilex可能在将来某个时间选择更新这些前瞻性陈述，但Denali、Semnur和Scilex明确声明不承担任何义务这样做。不应该将这些前瞻性陈述视为代表Denali、Semnur或Scilex在本通信日期之后的评估。因此，不应过分依赖这些前瞻性陈述。

免责声明

本通讯仅供信息目的，既非要约买入的要约，也非要约卖出、认购或买入任何证券的邀请，也不是根据业务合并或其他情况的情况，在任何司法辖区根据适用法律要求征求任何股东表决的邀请，也不应在任何违反适用法律的司法辖区出售、发行或转让任何证券。除通过符合证券法第10条要求的招股书之外，不得进行证券的要约。

项目9.01.基本报表和展览。

（d）附件。

签名

根据1934年证券交易所法案的要求，注册机构已经授权并按照内定的授权签署了本报告。

日期：2024年9月4日

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