附錄99.1
森納製藥公司是Scilex Holding Company的全資子公司，與Denali Capital Acquisition Corp. (納斯達克：DECA)宣布簽署一份合併協議，以進行拟议的業務結合。
| ● | Semnur Pharmaceuticals, Inc.（“Semnur”），為Scilex Holding Company（納斯達克：SCLX，“Scilex”）的全資子公司，與Denali Capital Acquisition Corp.（納斯達克：DECA，SPAC）宣布簽署了一項合併協議和計劃，以進行拟议的業務組合（“業務組合協議”），為Semnur的預交易股權價值為25億美元。 Scilex，Semnur和Denali Capital Acquisition Corp.的董事會已批准了此次拟议交易。 |
| ● | 提議的業務合併將創造一家上市的生物製藥公司，並進一步為Semnur提供投資，用於開發一種非阿片類產品SP-102（10毫克注射劑地塞米松磷酸鈉黏稠凝膠）或稱SEMDEXA™，這是一種第3期新型非阿片類黏稠凝膠配方，用於治療腰骶神經根痛或坐骨神經痛，並獲得FDA快速通道標誌。 |
| ● | 基於Syneos Health Consulting在2020年和2021年進行的獨立市場研究，考慮到SP-102（SEMDEXA™）的潛在大量使用，預計在推出的第5年，坐骨神經痛患者口服SEMDEXA™的銷售額每年將達到15億至20億美元。日 根據2020年和2021年由Syneos Health Consulting進行的獨立市場研究，預計在SEMDEXA™作為坐骨神經痛治療的第五年，年銷售額將達到15億至20億美元。 |
| ● | 預計Scilex將成為合併公司的大部分持有人，在預計於2025年第一季度完成的建議業務合併後；預計該合併公司將由在行業板塊擁有豐富經驗的管理團隊領導。 |
| ● | 如前所述，Scilex董事會批准了一項決議，授權Scilex在與某些交易（包括合併）相關的情況下，將可達到Semnur持股10%的潛在紅利（以Semnur普通股（或在此類交易中可交換或轉換為其他證券、財產或其他資產）向證券交易委員會（SEC）進行註冊）。尚未設定此等紅利的登記日期，Scilex董事會可能決定不進行該等紅利。 |
2024年9月3日，紐約 （環球新聞網）-- Semnur Pharmaceuticals, Inc.（“Semnur”）是Scilex持有公司（Nasdaq：SCLX，“Scilex”的全資子公司）的一家創新的營收公司，專注於收購、開發和商業化非阿片類物腦治療急性和慢性疼痛的產品。Denali Capital Acquisition Corp.是一家位於開曼群島的豁免公司和特殊目的收購公司（Nasdaq：DECA），今日宣布了一項合併協議和計劃，該協議涉及Semnur、這家特殊目的收購公司以及Denali Merger Sub Inc.，這是特殊目的收購公司的特許子公司，該交易將使Semnur的前交易股權價值達到25億美元。交易結束前，特殊目的收購公司將被重新任命為特拉華州公司。交易結束後，合併後的公司（“合併公司”）將更名為Semnur Pharmaceuticals, Inc.，其普通股和逐筆明細有望在納斯達克上市，代碼分別為“SMNR”和“SMNRW”。特殊目的收購公司、Semnur和Scilex的董事會已經全票同意了該交易的建議。該交易預計將在2025年第一季度結束，但仍須獲得特殊目的收購公司的股東批准、任何適用的監管批准以及滿足或豁免某些其他交易終止條件。
Semnur是一家致力於開發和商業化新型非阿片類止痛療法的臨床後期特殊藥品公司。 Semnur的主導項目SP-102（SEMDEXA™）是首個新型非阿片類可注射類固醇凝膠配方，用於中度至重度慢性根性疼痛/坐骨神經痛患者，不含防腐劑、表面活性劑、溶劑或顆粒。如果獲得FDA批准，SP-102（SEMDEXA™）將以預填充注射器的形式提供，並作為坐骨神經痛的硬膜外注射治療。 Semnur已完成SP-102的3期試驗，該試驗的主要和次要重要終點均已達到，SP-102（SEMDEXA™）治療使坐骨神經痛患者超過一個月的疼痛強度降低，並且在與安慰劑相當的安全性下在殘疾指數評分上實現統計學上顯著和臨床意義深遠的改善。該3期試驗的頂線數據結果於2022年5月在拉斯維加斯舉行的美國介入性疼痛學會（ASIPP）會議上由伊利諾伊大學芝加哥分校醫學院麻醉學和外科教授Nebojsa Nick Knezevic博士以口頭報告的形式發表。該3期研究代表了治療腰薦神經痛（坐骨神經痛）成人患者的潛在重大改進，這些患者面臨目前尚無FDA批准的治療方法、非最佳固醇配方的額外使用和/或過度的疼痛和殘疾的臨床後果。點擊此處下載演示文稿。
SP-102（SEMDEXA™）的關鍵注冊試驗結果已於2024年6月14日在國際疼痛學會（IASP）的官方期刊《PAIN》上發表。該期刊專門刊登有關疼痛性質、機制和治療的原創研究。點擊此處下載該出版物。
「隨著Semnur成為一家上市公司，我們獨特的模式繼續展示了我們如何開放Scilex的價值並提升股東的價值。我相信這個業務結合將使我們能夠推進我們的增長策略，包括獲得進入公共市場的機會，並探索我們的產品候選藥SP-102（SEMDEXA™）的潛在合作夥伴關係和全球製藥合作。我為Scilex團隊自2022年11月11日Scilex首次在納斯達克上市以來取得的眾多里程碑感到自豪，其中包括ZTlido的持續收入增長」®「成功於2023年4月推出ELYXYB®以及最近於2024年6月推出Gloperba®，以及SP-102（SEMDEXA」的關鍵第3階段研究完成，並在顯示坐骨神經痛患者中具有強大的療效和安全性的高度成功研究結果中，Scilex的執行長兼總裁Jaisim Shah表示。Scilex執行長兼總裁Jaisim Shah表示：「隨著Semnur成為一家上市公司，我們獨特的模式繼續展示了我們如何開放Scilex的價值並提升股東的價值。我相信這個業務結合將使我們能夠推進我們的增長策略，包括獲得進入公共市場的機會，並探索我們的產品候選藥SP-102（SEMDEXA™）的潛在合作夥伴關係和全球製藥合作。我為Scilex團隊自2022年11月11日Scilex首次在納斯達克上市以來取得的眾多里程碑感到自豪，其中包括ZTlido的持續收入增長」 「隨著Semnur成為一家上市公司，我們獨特的模式繼續展示了我們如何開放Scilex的價值並提升股東的價值。我相信這個業務結合將使我們能夠推進我們的增長策略，包括獲得進入公共市場的機會，並探索我們的產品候選藥SP-102（SEMDEXA™）的潛在合作夥伴關係和全球製藥合作。我為Scilex團隊自2022年11月11日Scilex首次在納斯達克上市以來取得的眾多里程碑感到自豪，其中包括ZTlido的持續收入增長」TMScilex執行長兼總裁Jaisim Shah表示：「隨著Semnur成為一家上市公司，我們獨特的模式繼續展示了我們如何開放Scilex的價值並提升股東的價值。我相信這個業務結合將使我們能夠推進我們的增長策略，包括獲得進入公共市場的機會，並探索我們的產品候選藥SP-102（SEMDEXA™）的潛在合作夥伴關係和全球製藥合作。我為Scilex團隊自2022年11月11日Scilex首次在納斯達克上市以來取得的眾多里程碑感到自豪，其中包括ZTlido的持續收入增長」
本交易之描述僅為摘要，且其完整內容受交易相關的合併協議之引用限制。Scilex將以8-k表格的現行報告作為展示文件，將著湊(8-k表格將附上合併協議及本新聞稿的副本，可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov進行存取。關於Semnur Pharmaceuticals，Inc.的更多信息，請參考www.semnurpharma.com。
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保寧希爾律師事務所(Paul Hastings LLP)擔任Semnur的法律顧問，溫斯頓&斯特勞恩律師事務所(Winston& Strawn LLP)擔任SPAC的法律顧問。
欲了解更多有關Scilex Holding Company的資訊，請參閱www.scilexholding.com
有关Semnur Pharmaceuticals，Inc.的更多信息，请访问www.semnurpharma.com
想了解更多關於Scilex Holding Company可持續發展報告的資訊，請參閱www.scilexholding.com/investors/sustainability
如欲瞭解更多有關ZTlido的資訊® 詳細處方說明資訊，請參閱www.ztlido.com。
欲瞭解更多關於ELYXYB的資訊®，包括完整的處方資訊，請參閱www.elyxyb.com。
有關Gloperba的更多資訊®， 包括完整處方資訊，請參閱www.gloperba.com。
關於Scilex Holding Company
Scilex Holding Company 是一家創新的營業收入公司，專注於收購、開發和商業化非鴉片類疼痛管理產品，用於急性和慢性疼痛的治療。Scilex 的目標是針對高未滿足需求和龐大市場機會的適應症，開發非鴉片類療法治療急性和慢性疼痛的患者，並致力於推進和改善患者的治療結果。Scilex 的商業產品包括：(i) ZTlido（lidocaine topical system）1.8％，這是一款經美國食品和藥物管理局 (FDA) 批准用於緩解與帶狀疱疹後神經痛相關的神經痛的處方利多卡因局部製劑；(ii) ELYXYB，這是一種潛在的首選治療，也是唯一獲得 FDA 批准且可隨時使用的急性偏頭痛口服溶液，適用於成年人，包括伴或不伴有視覺光圈的偏頭痛；以及(iii) Gloperba，這是抗痛風藥物秋水仙素的首個也是唯一的液體口服版本，用於成年人預防痛風急性發作。® Scilex Holding Company 是一家創新的營業收入公司，專注於收購、開發和商業化非鴉片類疼痛管理產品，用於急性和慢性疼痛的治療。Scilex 的目標是針對高未滿足需求和龐大市場機會的適應症，開發非鴉片類療法治療急性和慢性疼痛的患者，並致力於推進和改善患者的治療結果。Scilex 的商業產品包括：(i) ZTlido（lidocaine topical system）1.8％，這是一款經美國食品和藥物管理局 (FDA) 批准用於緩解與帶狀疱疹後神經痛相關的神經痛的處方利多卡因局部製劑；(ii) ELYXYB，這是一種潛在的首選治療，也是唯一獲得 FDA 批准且可隨時使用的急性偏頭痛口服溶液，適用於成年人，包括伴或不伴有視覺光圈的偏頭痛；以及(iii) Gloperba，這是抗痛風藥物秋水仙素的首個也是唯一的液體口服版本，用於成年人預防痛風急性發作。®Scilex Holding Company 是一家創新的營業收入公司，專注於收購、開發和商業化非鴉片類疼痛管理產品，用於急性和慢性疼痛的治療。Scilex 的目標是針對高未滿足需求和龐大市場機會的適應症，開發非鴉片類療法治療急性和慢性疼痛的患者，並致力於推進和改善患者的治療結果。Scilex 的商業產品包括：(i) ZTlido（lidocaine topical system）1.8％，這是一款經美國食品和藥物管理局 (FDA) 批准用於緩解與帶狀疱疹後神經痛相關的神經痛的處方利多卡因局部製劑；(ii) ELYXYB，這是一種潛在的首選治療，也是唯一獲得 FDA 批准且可隨時使用的急性偏頭痛口服溶液，適用於成年人，包括伴或不伴有視覺光圈的偏頭痛；以及(iii) Gloperba，這是抗痛風藥物秋水仙素的首個也是唯一的液體口服版本，用於成年人預防痛風急性發作。®Scilex Holding Company 是一家創新的營業收入公司，專注於收購、開發和商業化非鴉片類疼痛管理產品，用於急性和慢性疼痛的治療。Scilex 的目標是針對高未滿足需求和龐大市場機會的適應症，開發非鴉片類療法治療急性和慢性疼痛的患者，並致力於推進和改善患者的治療結果。Scilex 的商業產品包括：(i) ZTlido（lidocaine topical system）1.8％，這是一款經美國食品和藥物管理局 (FDA) 批准用於緩解與帶狀疱疹後神經痛相關的神經痛的處方利多卡因局部製劑；(ii) ELYXYB，這是一種潛在的首選治療，也是唯一獲得 FDA 批准且可隨時使用的急性偏頭痛口服溶液，適用於成年人，包括伴或不伴有視覺光圈的偏頭痛；以及(iii) Gloperba，這是抗痛風藥物秋水仙素的首個也是唯一的液體口服版本，用於成年人預防痛風急性發作。
此外，Scilex還有三個產品候選：(i) SP-102 (10 mg，倍松磷酸鈉黏膠)（“SEMDEXA”或“SP-102”），通過Semnur持有，是一種新穎的黏膠配方，用於治療腰骶神經根痛或坐骨神經痛，Scilex已完成了一項3期研究，並於2017年獲得FDA的快速路線狀態；(ii) SP-103 (利多卡因局部系統) 5.4%（“SP-103”），是ZTlido的下一代三倍濃度配方，用於治療慢性頸痛，Scilex最近在腰背痛的2期試驗中完成了試驗，SP-103已獲得FDA的快速路線狀態；以及(iii) SP-104 (4.5 mg，低劑量麥角酸奈曲酮鹽酸鹽延遲釋放膠囊)（“SP-104”），是一種新穎的低劑量延遲釋放麥角酸奈曲酮鹽酸鹽，正在開發用於治療纖維肌痛，1期試驗於2022年第二季度完成。TM此外，Scilex還有三個產品候選：(i) SP-102 (10 mg，倍松磷酸鈉黏膠（SEMDEXA或SP-102），通過Semnur持有，是一種新穎的黏膠配方，用於治療腰骶神經根痛或坐骨神經痛，Scilex已完成了一項3期研究，並於2017年獲得FDA的快速路線狀態；(ii) SP-103 (利多卡因局部系統) 5.4%（SP-103），是ZTlido的下一代三倍濃度配方，用於治療慢性頸痛，Scilex最近在腰背痛的2期試驗中完成了試驗，SP-103已獲得FDA的快速路線狀態；以及(iii) SP-104 (4.5 mg，低劑量麥角酸奈曲酮鹽酸鹽延遲釋放膠囊)（SP-104），是一種新穎的低劑量延遲釋放麥角酸奈曲酮鹽酸鹽，正在開發用於治療纖維肌痛，1期試驗於2022年第二季度完成。
Scilex控股公司总部位于加州帕洛阿尔托。
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關於Semnur Pharmaceuticals, Inc.
Semnur Pharmaceuticals, Inc.（「Semnur」）是一家臨床後期特定領域藥品公司，專注於開發和商業化新型非鴉片類疼痛治療藥品。Semnur的主要計劃SP-102 （SEMDEXA™）是首個非鴉片類新型凝膠配方，以硬腦膜外給藥的方式開發，用於治療中度至重度慢性根尖痛/坐骨神經痛患者。
Semnur Pharmaceuticals, Inc. 的總部位於加利福尼亞州的帕洛阿爾托。
關於Denali Capital Acquisition Corp。
Denali Capital Acquisition Corp.（納斯達克：DECA，稱為“SPAC”）是一家空白支票公司，成立的目的是實現與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合。
重要資訊和查找位置
這份新聞稿涉及Semnur和SPAC之間提議的交易，並未包含所有應考慮有關潛在業務組合的資訊，也不意在成為任何投資決策或有關潛在業務組合的其他決策的基礎。本新聞稿並不構成出售或交易的要約，或要約購買或交換任何證券，亦不構成在任何可能的違法情況下在任何司法轄區內出售證券之要素，而且在這裡描述的交易中，因此在在任何這些司法轄區的證券法下登記或合格之前，不能有任何證券的銷售。與此描述的交易有關, SPAC將向SEC提交相關材料，包括一份S-4表格的登記聲明，其中將包括一份代理人聲明/招股說明書。 SPAC的投資者和安全持有者被敦促閱讀這些材料（包括任何修訂或補充標的）以及與SPAC提交給SEC的有關交易的任何其他相關文件，因為這些文件將包含有關SPAC，Semnur和提議的交易的重要信息。 初步代理人/招股說明書、最終代理人/招股說明書以及與交易有關的其他相關材料（如果有的話），以及SPAC向SEC提交的任何其他文件，可以在SEC的網站（www.sec.gov）免費獲得。 SPAC向SEC提交的文件也可憑書面要求免費獲得：
Denali Capital Acquisition 公司。
麥迪遜大道437號，27樓
紐約，NY 10022
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誘募參與者
在提議的業務結合中，SPAC及其董事和高級主管可能被視為向SPAC的股東徵求委託書的參與者。關於SPAC的董事和高級主管的信息以及他們對SPAC的利益的描述將包含在提議交易的代理人聲明/招股書中，並可在SEC網站(www.sec.gov)上查閱。有關參與者的利益的其他信息將在提議交易的代理人聲明/招股書中提供。
根據拟议的業務合併，Semnur 及其董事和高级经理亦可能被视为代表 SPAC 的股东发起委托和请求代理。关于 Semnur 的董事和高级经理的信息，以及有关他们在拟议交易中的利益将包括在拟议交易的委托书/招股说明书中。
非挖角
本新聞稿並非代理人聲明書或對任何證券的代理、同意或授權邀請，也不構成出售SPAC、合併公司或Semnur證券的要約或對相應要約的邀請。在未在相應州或司法管轄區依據該州或司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，無法對任何此類證券進行出售、邀請或要約。除非根據1933年修訂版證券法所要求的招股書，否則不得以其他方式進行證券要約。
前瞻性陳述
本新聞稿和任何在此新聞稿中提及的演講或會議期間發表的聲明，均包含與Scilex及其子公司以及SPAC相關的前瞻性陳述，且受到可能導致實際結果與預期有所不同的風險和不確定性的影響。前瞻性陳述包括關於SPAC、Scilex及其子公司（包括Semnur）的陳述，關於Semnur與SPAC之間拟议商业组合，包括合并公司普通股和認股權證在納斯達克上市的潜力，获得SPAC股东的批准，预计SPAC将向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明，其中包括一份代理声明／招股说明书，以及拟议商业组合后合并公司的预计或预期未來結果和益处，包括各方成功完成拟议商业组合的能力，拟议商业组合的完成时间，合并公司、Semnur以及合并公司的拟议业务战略的未來机会，Semnur的交易前股权估值，SP-102 的预計销售额，該公司2024年的展望、目标和期望，以及該公司的发展和商业化计划。. 儘管SPAC和Scilex及其子公司均認為本新聞稿中的每个前瞻性陳述都有合理依據，但SPAC和Scilex及其子公司警告您，這些陳述基於目前已知事實和因素與未來的預測，其內在存在不確定性。此外，在SPAC向美國證券交易委員會提交的預計將與拟议交易相关的S-4表格的注册声明中，以及SPAC或Scilex不时提交的其他文件中，将有关於拟议交易的代理声明／招股说明书中描述的風險與不確定性。这些文件可能会识别和解决其他重要的風險和不確定性，可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容有所不同。 SPAC和Scilex及其子公司无法向您保证此通信中的前瞻性陳述将被证明是准确的。
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Scilex和SPAC所述的風險和不確定因素，可能導致其實際結果與我們的前瞻性陳述有顯著和不利的差異，其中包括但不限於：雙方無法因任何原因完成任何提議的業務合併交易，包括未能滿足或豁免任何結束條件；由於SPAC和Semnur之間提議的交易的結構、時間和完成方式的變化；SPAC能否在提議交易結束之前持續在納斯達克資本市場上市；合併公司能否在提議交易完成後獲得在納斯達克上市的批准；雙方能否實現提議交易的好處，包括合併公司的未來財務和運營結果；雙方能否實現提議交易預期的協同效應；與提議的業務結合宣布後可能對各方提起的任何法律訴訟相關的風險；與交易市場的不可預測性相關的風險； 一般經濟、政治和商業條件；Scilex開發的潛在產品候選藥的臨床研究進展可能不符合預期的時間表或根本無法獲得所需的監管批准的風險；與Scilex產品候選藥的監管途徑的不確定性相關的風險；Scilex無法成功營銷或獲得其產品候選藥在市場上的接受度的風險；Scilex的產品候選藥可能對患者沒有益處或無法成功商業化的風險；Scilex可能高估了目標患者人口的規模，他們嘗試新療法的意願以及醫生開處方這些療法的意願的風險；SP-102、SP-103或SP-104的試驗和研究的結果可能不成功或不反映出積極結果的風險；SP-102（SEMDEXA™）、SP-103或SP-104的臨床和調查者啟動試驗的先前結果可能無法複制的風險；監管和智慧財產風險；還有其他不時顯示的風險和不確定因素，以及Scilex和SPAC最近向SEC提交的報告，包括他們分別於2023年12月31日結束的年度報告10-k和之後的季度報告10-Q，包括在這些文件中列出的風險因素。投資者應該謹慎，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅於本發行日期有效，Scilex和SPAC並無義務在本新聞稿中更新任何前瞻性陳述，除非法律規定。
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ZTlido® 是Scilex Pharmaceuticals Inc.的全資子公司Scilex Holding Company擁有的註冊商標。
Gloperba® 是Scilex Holding Company獲得的獨家可轉讓許可證使用該註冊商標的主題。
ELYXYB® 是Scilex Holding Company 擁有的註冊商標。
所有其他商標均為其各自所有者的財產。
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