展覽10.4

股東協議書

本股東協議（本「協議」），於2024年8月30日訂立，由Denali Capital Acquisition corp，一家私募股權公司（在本交易完成前擬遷入並成為德拉瓦州公司，以下簡稱「公司」），以及Scilex Holding Company，一家德拉瓦州公司（以下簡稱「Scilex」），共同簽署。在本協議中，規定了未在此定義但使用的名詞的定義與Merger Agreement（以下簡稱「併購協議」）中所賦予的含義。協議日期為2024年8月30日的股東協議（以下簡稱「協議」），由Denali Capital Acquisition corp，一家開曼群島免稅公司（將在交割前遷往並成為特拉華州公司，以下簡稱「公司」），和Scilex Holding Company，一家特拉華州公司（以下簡稱「Scilex」），共同簽署。協議中的首字母大寫詞彙如未在此處定義，則參照併購協議（以下簡稱「協議」）中所賦予的含義。權益代理本地日期2024年8月30日簽訂的股東協議（以下簡稱「協議」），由Denali Capital Acquisition corp（一家開曼群島免稅公司，將在結束前遷移並定入德拉瓦州公司）和Scilex Holding Company（一家德拉瓦州公司，以下簡稱「Scilex」）共同簽署。在本協議中，定義了在此但未在此給予的名詞之含義，其定義在合併協議（下稱「合約」）中。股東本《股東協議》（以下簡稱“本協議”），日期為2024年8月30日，由Denali Capital Acquisition corp，一家開曼群島獲豁免的公司（在完成之前將遷移並成為特拉華公司，以下簡稱“該公司”），以及Scilex Holding Company，一家特拉華州公司（以下簡稱“Scilex”）共同簽署。在本協議中使用但未定義的大寫詞彙將按併購協議（以下簡稱“該協議”）的定義解釋。

陳述

鑒於，公司已根据于2024年8月30日签署的某协议与合并计划（根据其条款，可能会不时修改、修订、补充或否进一步修改，下称“ ”），公司、Denali Merger Sub Inc.（以下称“Denali Merger”）以及Semnur Pharmaceuticals, Inc.（以下称“Semnur Pharmaceuticals”）之间共同签署了该协议；合併協議），公司与Delaware州的Denali Merger Sub Inc.(以下称“Denali Merger”)以及Delaware州的Semnur Pharmaceuticals, Inc.(以下称“Semnur Pharmaceuticals”）共同进行了上述协议的签订；

鑒於根據併購協議中規定的條款和條件，公司將發行公司的A類優先股，每股面值為0.0001美元，予股東（A系列優先股），涉及併購事項優先股份交易單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑒於就與併購協議相關的事宜，在併購和其他相關事務完成生效後，各方希望在本協議中勾劃出雙方之間的某些共識，包括有關公司某些治理和其他事項的安排。

現在, 因此鑑於本協議的相互陳述、承諾和協議，以及某些其他的良好和有價值的考慮，收受並確認其充足，此等締約方為了要具有法律約束力，特此同意如下：

(a) 從生效時間起，股東有權（但不義務）指定每位董事參與公司董事會的提名、選舉或任命（每位，“股東指定人”）股東指定人”並且共同，為“股東指定人”，無論（i）該股東指定人是否應當在股東會議上選舉董事會成員（“股東會”）（或以代表會議的同意書方式）選舉，或者由董事會任命以填補董事離職引起的職缺，或者增加董事會授權成員的數量，以及（ii）董事會的規模。董事會股東會

(b) 在股東具有根據本協議指定股東代表的權利期間，公司應採取一切必要措施，以致使每位股東代表被提名、選舉或委任為董事，包括（如適用）(i)將每位股東代表提名為公司股東大會上的選舉提名人選，(ii)建議公司股東選舉該股東代表，及(iii)徵求股東對其代理或同意的支持。若任何股東代表未能根據前述句子當選或被委任為董事，公司應（在股東書面要求時）採取一切必要措施，盡快使另一位股東代表當選或被委任為董事。在股東根據本協議有權指定股東代表的期間內，股東可隨時並不時指定其替補董事，該董事應按照本協議第1條的規定當選或被委任，並被視為本協議目的上的“股東代表”。 第1(a)條 在股東有權根據指定股東代表的期間內，公司應採取一切必要措施，使每位股東代表被提名、當選或委任為董事，包括（如適用）(i)將每位股東代表提交給公司股東，作為公司在股東大會上的候選人選， (ii)建議公司股東選舉該股東代表，以及(iii)徵求代理人的支持或同意。如果任何股東代表未能根據前述條款當選或被委任為董事，則公司應（在股東書面要求時）採取一切必要措施，盡快使另一位股東代表當選或被委任為董事。在股東有權根據指定股東代表的期間內，股東可隨時指定其替補董事，該董事應按照本協議第1條的規定當選或被委任，並被視為本協議目的上的“股東代表”。 第1(a)條在股東具有根據本協議指定股東代表的權利期間內，股東可以隨時並不時指定其替補董事，該董事應按照本協議第1條的規定當選或被委任，並被視為本協議目的上的“股東代表”為止。

(c) 各方承認並同意董事會成員受特拉華州公司法的適用規定、公司組織章程（根據其條款，不時修訂或修正的公司章程）及公司章程（根據其條款，不時修訂或修正的公司章程）所規定的免去權利。公司組織章程公司章程公司章程”); 提供, 但是, 公司應當避免採取任何行動，以致無故除去任何股東指定人，除非經股東書面同意。

(d) 股東在董事會董事選舉中同意贊成並同意與股東指定人連結，以每次投票或簽署的書面同意。

(e) “常股等值物” 指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買常股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何證券，該證券在任何時間均可轉換為常股、可行使或可兌換為常股，或者以其他方式使持有人有權享受常股收益。必要行動對於任何一方和特定的結果而言，「必要行動」指的是所有的行動（在這些行動不被適用法律禁止和該方有控制權的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的情況，該行動必須與公司董事擔任受托人的責任相一致），以達成該結果為目的，包括（i）召開股東特別會議以及（ii）在公司的年度或特別股東大會上提名特定人選。

2. A類董事候選人應按照公司的董事報酬政策享有報酬，該政策可能由董事會或其薪酬委員會確定的時間而定。

3. 賠償；免除責任 股東提名人應有賠償、免除責任及費用和費用的補償，條件是這些都在公司章程和公司規則中規定。公司和每位當選或被任命為董事會成員的股東提名人應簽署公司的董事和管理人員賠償協議，公司應保持符合董事會或董事會報酬委員會合理滿意的董事和管理人員賠償保險覆蓋。

4. 董事 獨立性儘管此處有任何相反之規定，雙方應確保董事會的組成仍滿足交易所的所有要求，包括董事獨立性要求。

5. 保護性條款 規定自生效時間起，公司不得，並應確保其附屬公司不得，在(A)股東事先書面同意下，僅就(a)至(i)款前文，以及 (B) oramed pharmaceuticals inc（Oramed”，僅對(j)至(p)款前文，且僅至在 oramed票據下所有支付和所有其他 oramed票據義務均已全部以現金支付之日（即，「釋放日期”):

(a) 進行以下行動：根據公司在與合併有關的《設立證明書》第7(b)條(i)-(iii)款的規定，其中包括對A系列優先股的指定、權力、權利和偏好，以及資格、限制和限制（根據其條款的規定，隨時可能進行修改和/或重訂）公司證明書”);

(b) 修改、變更、修訂或廢除（包括通過合併、合併、法律規定或其他方式）會增加或減少構成董事會的董事人數的任何公司章程條款（包括公司指定證書）或公司章程。

（c）採取任何可能增加或減少董事會成員人數的行動； 影響增加或減少董事會成員人數的任何行動；

改動、修改或撤銷（無論是通過合併、重組、重新分類、法律運作或其他方式）董事會各委員會的相應章程（及任何相關組織文件）的任何條款；

(e) 提交任何自願申請，代表公司或其任何子公司根據適用的聯邦或州破產或破產法提起;

(f) (i) 在此定義下，使其任何子公司承擔的債務總額超過$10,000,000（“本金金額”包括尚未提取的承諾或可用金額），或（ii）進入、修改、修正或續簽（或使其任何子公司進入、修改、修正或續簽）債務相關的合同或其他協議，本金總額超過$10,000,000（“本金金額”包括尚未提取的承諾或可用金額）;

(g) 履行劃訂在《公司指示單》裡定義的「控制權變動」（Change of Control）或達成其他合約或協議，涉及公司或其子公司進行聯合創業或企業重組；

(h) 宣布或支付公司普通股的任何股息或分配金（“其他股票”，定义见公司指定书上）或者平价证券（“Parity Security”，定义见公司指定书上）；普通股其他初级证券（如公司指定书所定义）或平价证券（如公司指定书所定义）；

(i) 直接或間接以代價購買、贖回或以其他方式取得公司的普通股、其他次級證券或平價證券（除了為實現將任何次級證券重新分類為其他次級證券、將任何平價證券重新分類為具有相同或更低總清算優先順序的其他平價證券、將任何平價證券重新分類為次級證券、交換或轉換任何次級證券為其他次級證券、交換或轉換任何平價證券為具有相同或更低每股股息權利和清算金額的其他平價證券、交換或轉換任何平價證券為任何次級證券或（vii）根據條款安排與之相應的激勵權益獎勵（包括任何適用的扣繳和期權的淨行使）

(j) 進行本協議、併購協議、母公司公司章程、母公司公司規則、Semnur Pharmaceuticals, Inc. 2024年股票期權計劃、股東支持協議、國內母公司特許股份的證明書或債務交換協議的任何修改、變更或豁免，或進行、修改或豁免任何其他協議，無論在任何情況下，均不利影響股東或其受控聯屬公司持有的公司任何類別或系列股份的權利、特權、選擇權或義務（包括對本協議第5(a)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)或(j)至(p)條款的修改、變更或豁免），或（ii）改變召開公司股東會的方式或時間，或通過股東書面同意修改或取消該公司董事的選舉或罷免方式。

(k) 批准發行公司的任何股本股份（或重新分類公司的任何現有股份類別或系列）或任何可換股本股份的股權證券，如果由於此類發行（或此類轉換或交換），股東持有的公司的總股本將低於公司股份擁有的全面稀釋股本的55%或公司股權證券的表決權。

(l) 任何不被全資擁有且受公司（或公司的其他全資擁有且受控子公司）控制的子公司的形式 或者任何導致子公司的資本股票不再被公司（或公司的其他全資擁有且受控子公司）全資擁有且受控的發行；

(m)進入任何獨家授權或版稅協議，或資產智慧財產的出售，該協議涉及公司或其子公司， 與在非美國司法管轄區的獨家授權或版稅協議相比，這些協議條款（包括版稅或其他支付的金額、 時間、定價以及協議的持續期限，不得永遠）不得對公司及其聯營公司（按照在2023年9月21日，股東、 Oramed作為初步買方，以及Acquiom Agency Services LLC，一家科羅拉多有限責任公司，擔任代理人之間的那份股權購買協議所定義的那樣）不利。Oramed SPA“”)比起經過合理的、雙方無關連的交易獲得的協議條款要更有利，而且交易雙方具有專業背景。

(n) 許可證 任何公司選擇權授予SciLex或其所控制的任何關聯企業或該等人的相關方（每個人均稱為"Scilex Insider"），包括任何該等人的高管、經理、董事或高級員工，或任何該等人的相關方（包括該等人的信托、關聯企業或相關方）在 Merger Agreement 日期之前根據 Semnur Pharmaceuticals, Inc. 2024 Stock Option Plan 獲得的任何公司選擇權，將 (i) 成為可行使、交換、贖回或回購的權利，有資格參與任何股息或分配（包括在 Oramed SPA 中定義的任何「控制權交易」（Change of Control Transaction）的收益），或在公司相關事項中擁有任何投票權，或 (ii) 修訂、修改、加速任何在該等權利下的權益或放棄任何在該等義務下的權利;Scilex Insider」（或其信託、關聯企業或相關方）在與當日之合併協議之前就 Semnur Pharmaceuticals, Inc. 2024年股票期權計劃授予的任何Scilex內部人士以 (i) 成為可以行使、交換、贖回或回購，有資格參與任何股息或分配（包括在Oramed SPA中定義的任何「控制權交易」的收益），或在該公司方面有投票權，或 (ii) 修訂、修改、加速任何在該等權利下的權益或放棄在該等義務下的任何義務。

(o) 允許公司執行任何交易，條件包括（i）支付任何Scilex內幕人士（不論其所擔任的能力）的報酬（包括基本薪資或獎金，無論以現金、股權還是其他形式的實物報酬），但前提是此類支付完全取決於解除日期的發生，或（ii）任何Scilex內幕人士（不論其所擔任的能力）應有任何權利或資格獲得任何遣散、留任、變更控制或類似支付（無論以現金、股權還是其他形式的實物報酬）；惟如此類事項的協議可由公司代表或經其批准或採納，只要該協議的效力取決於解除日期的發生。

(p) 進行任何交易或協議，提供本部分5(j)至(o)所列舉的任何行動。

(a) 來自 在生效期後，股東有權委任股東代表（an」觀察者」) 參加所有 董事會委員會會議。 只要股東擁有 根據上一句即時指定觀察員的權利，該公司須向觀察員提供所有通知的副本， 本公司向董事會適用委員會成員提供的議程、會議紀要、同意及其他資料； 提供, 然而，本公司保留禁止該觀察者查閱任何資料或會議或其部分的權利 如果本公司根據外部律師的建議合理相信，該等豁免是合理必要的，以保護律師-客戶 特權，如果公司與股東之間存在利益衝突，保護高度機密的專有信息 就該等材料或會議或其他類似原因而有關。

(b) 股東同意並將使任何觀察員同意，以與股東保護其自身機密信息相同的程度去保護該等信息，以保密的方式保存根據本條款提供給其的任何信息。 第6條; 提供, 股東和任何觀察員可披露此類專有或機密信息 (i) 至股東或觀察員的任何合夥人、子公司或母公司，只要有關合夥人、子公司或母公司被告知並同意或曾以書面形式同意受此條款的保密條款約束， 第6(b)條款 或相應的限制; (ii) 當該信息無因股東或其代表或該觀察員的錯誤而進入公共領域時; (iii) 該信息無義務對股東或觀察員進行保密之下向其進行傳達; (iv) 是由股東或觀察員或其代理人獨立地發展的，並且不參照或參考由該公司或代表其進行的任何機密信息而進行開發; 或 (v) 根據適用法律要求提供; 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 股東應迅速通知公司此等披露 (除非法律禁止) ，並在公司合理要求下，采取合理措施以最小化所要求的披露的程度。儘管前述，股東可將此類機密或專有信息披露給受有保密義務且同意受本條款的保密條款約束的律師、會計師、顧問和其他專業人士。 第6(b)節 或類似的限制，在每種情況下僅在必要時，以獲得與其在公司投資監控相關的服務。

7. 公司的陳述和保證公司向股東保證表示：(a) 公司具有法人的力量和權限來執行本協議，(b) 本協議經已循法律適當且有效地授權、執行和傳遞，代表 公司構成對公司來說有效且有約束力的義務和協議，除 適用於普遍影響債權人權益的破產、無力償還債務、重組、暫停債務違約或類似法律則可能會受到限制外，根據本條款，對公司的強制執行。 (c) 公司對本協議的執行、交付和履行不會(i) 違反或衝突於適用於公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定，或(ii) 导致任何組織文件或協議的違約或侵犯或構成違反（或恰好在通知或時間過境立即導致此類違約、侵犯或違約）對公司來說，或結果導致重大利益 的損失，對公司而言，並且不會根據公司所參與本協議或與其參與的任何協議的解除、修改、加速或取消任何權利。

8. 股東的陳述和擔保股東向公司聲明和保證（a）股東具有法人權力和權限簽署本協議，（b）本協議已獲得股東的合法授權，經股東合法、有效並交付，屬於股東的有效和約束性義務，按其條款對股東具有強制執行力，除非執行受制於適用的破產、無力償付、重組、停催、詐欺轉讓或一般影響債權人權利的法律，且受一般公平原則約束，（c）根據目前有效的股東組織文件，簽署本協議、實現任何本協議所構想的交易，以及根據本協議條款履行的行為，都不會與股東組織文件相抵觸，或導致違反，（d）股東簽署、交付和履行本協議不會（i）違反或與適用於股東的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相抵觸，或（ii）導致違反或違反或構成根據條款或協議依據，或導致失去股東所參與的或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、理解或安排的違約（或須經通知或時間流逝或兩者都須構成這樣的違約、違反或違約）或導致丟失重大利益，或賦予任何終止權、修改、加速或取消權利

(a) 通知任何根據本通知所發出的通知，應以書面形式發送，並按照下面指定的地址發送，並被視為已送達：（i）如通過親自交付或認可的快遷服務，則在交付日期，否則在交付後的第一個業務日視為已送達；（ii）如通過電子方式（包括電子郵件），則在電子確認傳輸日期視為送達；或（iii）郵寄掛號郵件後五天，要求回執。通知應該寄到各方如下所示的地址（不包括方便起見的電話號碼），或按照這些通知條款的規定，由一方指定給其他方的其他地址：

若對公司進行以下操作（在結束前）：

Denali Capital Acquisition 公司。
437 Madison Avenue。27^日 地址：3 Park Ave，33樓
紐約，紐約10022
Attn：Lei Huang
Email：lei.huang@itradeup.com

附副本（不構成通知）：

溫斯頓&史壯律師事務所
800 Capitol Ave, Suite 2400
德克薩斯州休斯頓77002
Attn: Michael J. Blankenship
Email: mblankenship@winston.com

如果對公司 （在收盤後）：

Semnur藥品股份有限公司。
960 San Antonio Road
Palo Alto, CA 94303
電子郵件：jshah@semnurpharma.com

如果給股東：

Scilex控股公司

960 San Antonio Road
加州帕羅奧圖94303

電子郵件：jshah@scilexholding.com

(b) 修改； 不豁免；救助措施。

(i) 本協議除非經由各方書面簽署更改，並且不可口頭或行為方式終止。本協議任何條款除非經由進行強制執行的一方書面簽署放棄，並且任何此類放棄僅適用於已給予放棄的特定情況。

(ii) 無論是未行使任何權利或救濟、要求滿足本協議中的任何條件，還是根據交易慣例的任何行事方式，均不構成放棄或阻止任何一方行使任何權利或救濟，或要求滿足任何條件。對一方的通知或要求不構成放棄或否影響該方的任何義務，或損害發送該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在本協議中未另有規定的情况下，不另行要求通知或要求而採取的任何行動的權利。對於本協議的違約行為的行使任何權利或救濟不排除行使任何其他權利或救濟，以適當的方式使受損害方對此等違約行為補償，或對於任何其他違約行為後續行使任何權利或救濟。

(c) 無 分派或轉讓任何一方均不得轉讓任何權利或分派任何義務，包括通過合併、合併、 法律操作或其他方式，未經對方書面同意。任何假借同意轉讓或分派 應無效，並構成本協議的實質違約。

(d) 整個協議本協議與其所提及的協議和其他文件一起，對於本協議的主題事項訂立了全面的協議，並且取代了之前和同時的所有理解和協議（無論是書面還是口頭），這些理解和協議都合併在此。除非另有明文規定，否則不對本協議或其所提及的任何條文的生效設有先決條件。

(e) 可分割性法院或其他法定機構判定，本協議非核心條款的任何條款在法律上無效，不影響其他任何條款的有效性或可執行性，各方將本著誠信合作的態度，以一個在法律上有效且與無效條款在實質上相似的合法條款取代（或促使該法院或其他法定機構取代）所述無效條款。

(f) 第三方受益人本協議及其條款不會使任何人（非簽署人）獲得任何利益或權利，也不會被任何人執行，除了（i） 第一節, 第二節 和 第三節並且對於該事項，每個適用的股東代表應該成為明示的第三方受益人，以及（ii） Oramed應該是此協議第三方受益人，就5(j)至(p)條款而言，有權主張任何索賠並在法律上或公平上執行本協議的5(j)至(p)條款，就彷彿它是協議當事方一樣.

(g) 管轄法 根據特拉華州法律解釋和適用，本協議應予理解和執行，而不考慮其法律衝突原則。

(h) 轄區任何基於、源於或與本協議或本次交易有關的訴訟，必須在特拉華州庫昌法院（或者在該法院沒有案由管轄權的情況下，在特拉華州的高等法院，或者如果該法院有或可以獲得管轄權，在特拉華州特拉華區聯邦地方法院）提起，並且雙方不可撤回地（i）在任何此類訴訟中，遞交至任何此類法院的專屬管轄權，（ii）放棄它現在或將來對個人管轄權、地點或方便法庭的任何異議，（iii）同意任何此類法院應僅審理和決定有關訴訟的所有索賠，並且（iv）同意不在其他法院提起任何關於本協議或本次交易的訴訟或訴訟。本文所載內容不得被視為影響任何一方依據法律的許可權方式送達法律文書，或在其他司法管轄區對其他一方提起訴訟或以其他方式進行，用以執行在任何根據本規定提起的訴訟中取得的判決。第9條(h)部分.

(i) 放弃陪审团审判；示范性赔偿。.

(i) 本協議各方特此自願、自知且不可撤回地放棄在與本協議或任何附加協議有關之事項的任何程序中，任何法院開庭審判的權利，或因任何其他原因或爭議在本協議各方之間發生之事項的任何性質。任何一方均不得就因本協議或任何附加協議引起的任何爭議被判予懲罰性或其他示例性損害。

(ii) 本協議的各方確認已分別由其選定的獨立法律顧問在此豁免書的簽署過程中代表其進行代理，並且該方已就此豁免書的法律後果和意義與法律顧問進行了討論。本協議的各方進一步確認已閱讀並理解了本豁免書的含義，並且是在經過法律顧問考慮了本豁免書的後果之後，有意識地、自願地、非被迫地授予了本豁免書。

(j) 對應方；電子簽名該協議可分為數份，每份均視為原本，但合共視為一個協議。該協議在交付給每一方具有執行的分份合約或在交付給每一方被簽署的原稿、影印本或電子傳輸的簽署頁面之時生效，這些簽署頁面一起（但不必分開）上有簽名。 （其中每一個可能是電子簽名，包括PDF或符合美國聯邦ESIGN Act 2000或類似法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.HelloSign.com）其他各方的全體簽名。

(k) 終止本協議應於以下情況中較早的一個終止並且不再生效：(i)根據併購協議的條款終止，(ii)雙方書面同意，以及(iii)發行優先考慮股份後，股東（連同其聯屬公司（如公司註冊證書中所定義））、子公司、繼承人和受讓人（除公司及其子公司外）停止擁有優先考慮股份的日期。如果根據本協議提供的情況終止，本協議應作廢，不需要任何一方進行進一步行動（除了 第9(k)條，本協議應自動失效，無需任何一方進行進一步行動（除 第三節, 第6(b)節 和本 第9條).

[隨附的簽名頁。]

鑑證之，本協議已由各方適當授權的簽署人於即日簽署並交付。

[簽署頁 - 股東協議]

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