美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記一個)

☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)條的季度報告

截至2024年6月30日季度結束 July 28, 2024

或

☐	根據1934年證券交易所法案第13條或第15條(d)的規定，過渡報告

過渡期從___到___

委員會文件編號 001-39063

福尼克斯股份有限公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

康涅狄格州		06-0854886
(成立地或組織其他管轄區)		(國稅局雇主身份識別號碼)

15 Secor Road, Brookfield, 康涅狄格州		06804
(總部辦公地址)		（郵政編碼）

申請人的電話號碼，包括區域代碼。

(203) 775-9000

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

每種類別的名稱	交易標的（s）	每個註冊交易所的名稱
普通股	PLAB	納斯達克全球貨幣選擇市場

請勾選是否在前12個月內（或者在注册数据員需要提交这些報告的時限内較短的），提交了根據《證券交易法》第13或15（d）條所要求的全部報告，并且在过去的90天内一直遵守此類報告的提交要求。

是 ☒ 否 ☐

請勾選是否在前12個月內（或者在注册数据員需要提交和發布这些文件的時限内較短的），以電子形式提交了根據《S-t規則405》第232.405條要求的全部互動數據檔案。

是 ☒ 否 ☐

按照核对标记，表明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第1202条“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(选择一项)：

大型加速報告人	加速彙編申報人	非加速檔案提交者	更小型報告公司	新興成長型公司
☒	☐	☐	☐	☐

如果一家新興的成長型公司，請使用核對標記來表明是否選擇不使用遵守《交換法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

勾選表示申報人是否為外殼公司（定義於交易所法規第1202條）。

是 ☐ 不 ☒

截至2024年7月26日，註冊人名下擁有2,177,417,976股普通股。 63,353,762 截至2024年8月29日，普通股的流通股數為"分享

光電子公司，INC。

第10-Q表格季報告

July 28, 2024

術語和首字母縮略語解釋		3

前瞻性陳述		4

第一部分。	財務信息

项目1。	簡明合併財務報表（未經審計）	5

	縮短的合併財務報表	5

	簡明合併損益表	6

	綜合損益總表	7

	簡明合併權益表	8

	簡明合併現金流量量表	10

	基本報表註記	11

项目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	25

项目3。	有關市場風險的定量和定性披露	32

项目4。	內部控制及程序	32

第二部分。	其他信息

项目1。	法律訴訟	34

项目1A。	風險因素	34

项目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	34

项目3。	優先證券違約	34

项目4。	礦業安全披露	34

第5項。	其他信息	34

第6項。	展品	35

Table of Contents

Glossary of Terms and Acronyms

Definitions of certain terms and acronyms that may appear in this report are provided below.

AMOLED	Active-matrix organic light-emitting diode, a technology used in mobile devices.
ASC 480	Accounting Standards Codification
ASP	平均售價
ASU	會計準則更新
DNP	大日本印刷株式會社
證券交易所法案	《1934年證券交易法（修訂）》
金融會計準則委員會	金融會計準則委員會
公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表；	年度10-K表
10-Q基本報表	十進二文件10-Q的季度報告
FPDs	平板顯示器，或稱為“顯示器”
世代或稱為“G”數	In reference to flat-panel displays, refers to the size range of the underlying substrate to which a photomask is applied. Higher generation (or “G”) numbers represent larger substrates
High-end (photomasks)	For IC, photomasks that are 28nm or smaller; for FPD, photomasks that are AMOLED, G10.5+, and LTPS
ICs	Integrated circuits, or semiconductors
LTPS	Low-Temperature Poly Silicon, a polycrystalline silicon synthesized at relatively low temperatures; polycrystalline silicon in thin-film transistors (TFTs) are used in liquid-crystal display (LCD) flat panels and to drive organic light-emitting diode (OLED) displays
Non-GAAP financial measure	與根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）計算和呈現的最直接可比的指標不同的一個財務指標，例如非依照 U.S. GAAP 計算的淨利潤以及非依照 U.S. GAAP 計算的每股收益
PDMCX	福尼克斯和DNP之間的Xiamen American Japan Photronics Mask Co., Ltd. 聯營企業
人民幣	人民幣
ROU（資產）	租賃資產
美國證券交易委員會	證券交易委員會
證券法	1933年證券法（修訂後）
美國通用會計原則或會計原則	美國公認會計原則
晶圓	晶圓，或稱矽晶圓，是半導體材料的薄片，在微電子製造中用作微電子器件的基板和裝置

前瞻性陳述

本表10-Q包含根據SEC定義的前瞻性陳述。《1995年私人證券訴訟改革法案》為我們或代表我們所作的前瞻性陳述提供了“安全港”。前瞻性陳述是指除了歷史事實以外的陳述，包括但不限於那些包含“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“將”、“應該”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”等詞語的陳述，以及除了歷史事實以外的其他陳述。偶爾，我們可能在與SEC提交的其他文件、新聞發佈、會議或其他方式中討論、發表、傳播或以其他方式提供前瞻性陳述，其中包括在本表10-Q的“第I部分，第2節 - 管理對財務狀況和業績的討論和分析”中包含的陳述。

前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與所述不同。我們的期望、信念和預測是出於善意並且我們認為有合理的依據，包括但不限於管理層對歷史營運趨勢的研究、我們記錄中的信息以及從其他方獲得的信息。但是，我們無法保證我們的期望、信念或預測將實現、完成或實現。

本表10-Q中的前瞻性陳述僅於提交日期發表，除非法律另有要求，否則我們不承諾更新或修訂此類陳述，無論是因為新信息，以反映後續發生的事件或情況的變化還是出於其他原因。本表10-Q的用戶應當注意，各種因素可能導致實際結果與本表10-Q中的任何前瞻性陳述不同，並且他們不應在任何前瞻性陳述中過度依賴。此外，無論是書面還是口頭，無論是由我們還是代表我們進行，所有前瞻性陳述均明確受到本表10-k第I部分第1A項“風險因素”以及我們在季度報告表10-Q第II部分第1A項中提供的任何附加風險因素的限制。

第一部分。

財務信息

项目1。	簡化合並財務報表狀態表

福尼克斯公司

精簡匯總個人財務具有相同組成要素的重要財務資產

（以千為單位，除每股金額外）

（未經審計）

	7月28日, 2024			10月31日, 2023
資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	537,331		$	499,292
短期投資		69,046			12,915
應收帳款，扣除$3,934和$3,564的折讓金額，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。1,196 2024年$1,099 2023年$		199,926			194,927
存貨		55,472			49,963
其他流動資產		30,865			28,353
全部流動資產		892,640			785,450

不動產、廠房及設備淨值		722,638			709,244
推延所得稅		20,242			21,297
其他資產		9,581			10,230
資產總額	$	1,645,101		$	1,526,221

負債和權益
流動負債：
長期債務的當期償還	$	20,090		$	6,621
應付賬款		89,013			84,024
應付負債		82,023			94,578
流動負債合計		191,126			185,223

長期負債		28			17,998
其他負債		40,518			47,391
總負債		231,672			250,612

承諾和可能負擔（附註12）

股權：
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.01 每股面額為 2,000 股份已授權無已發行股數：		-			-
0.010.01 每股面額為 150,000 股份已授權 61,839 截至2024年7月28日，已發行並流通股份 61,310 於2023年10月31日現時已發行及流通股份		618			613
資本公積額額外增資		509,918			502,010
保留收益		657,938			561,119
累積其他綜合收益（淨額）損失		(100,480	)		(88,734	)
福尼克斯公司總股東權益		1,067,994			975,008
非控制權益		345,435			300,601
總股本		1,413,429			1,275,609
負債加股東權益總額	$	1,645,101		$	1,526,221

請參閱簡明合併基本報表附註。

PHOTRONICS, INC.

縮寫合併財務報表財務報表收入

（以千為單位，除每股金額外）

（未經審計）

	三個月結束						九個月結束
	七月28日, 2024			7月30日, 2023			七月28日, 2024			7月30日, 2023
營業收入	$	210,984		$	224,206		$	644,318		$	664,603
營業成本		135,846			137,405			410,674			413,323
毛利潤		75,138			86,801			233,644			251,280

營業費用：
銷售、一般及管理費用		19,436			18,032			56,753			52,728
研發費用		3,555			3,505			11,291			10,287
營業費用總計		22,991			21,537			68,044			63,015

其他營業收入，淨額		1			-			90			-
營收		52,148			65,264			165,690			188,265

其他收入（費用）：
外幣交易影響，淨額		4,068			(4,543	)		9,926			(10,769	)
利息收入和其他收入，淨額		6,135			3,758			17,263			9,329
利息費用		(58	)		(126	)		(258	)		(324	)
凈利潤稅前		62,293			64,353			192,621			186,501

所得稅負擔		14,124			16,098			48,998			50,023

凈利潤		48,169			48,255			143,623			136,478

歸屬於非控制權益的凈利潤		13,781			21,296			46,804			55,604

歸屬於福尼克斯股份有限公司股東的凈利潤	$	34,388		$	26,959		$	96,819		$	80,874

每股盈餘：
基礎	$	0.56		$	0.44		$	1.57		$	1.32
稀釋	$	0.55		$	0.44		$	1.55		$	1.31

普通股加權平均時數
基礎		61,815			61,233			61,681			61,089
稀釋		62,414			61,974			62,369			61,650

請參閱簡明合併基本報表附註。

PHOTRONICS, INC.

綜合損益彙總狀態表ments of 綜合收益

（以千為單位）

（未經審計）

	三個月結束						九個月結束
	7月28日, 2024			7月30日, 2023			7月28日, 2024			7月30日, 2023
凈利潤	$	48,169		$	48,255		$	143,623		$	136,478

其他綜合（虧損）收益，稅後淨額為$0:
外匯轉換調整		(6,114	)		(3,639	)		(13,819	)		47,068
其他		48			80			103			91
其他綜合損益的淨損益		(6,066	)		(3,559	)		(13,716	)		47,159

綜合收益		42,103			44,696			129,907			183,637

減：歸屬於非控制權益的綜合收益		12,263			14,027			44,834			60,102

歸屬於福尼克斯公司股東的綜合收益	$	29,840		$	30,669		$	85,073		$	123,535

請參閱簡明合併基本報表附註。

福尼克斯股份有限公司。

簡明合併報表股權

（以千為單位）

（未經審計）

	FINANCIAL EXPENSES截至七月二十八日的月份七月二十八日, 2024
	福尼克斯股份有限公司股東
						額外的實收資本資本				保留收益累積盈餘			累計其他綜合虧損				非符合定性標準的控制權益投資				總計股權

	普通股
	股份		金額

截至2024年4月28日的結餘		61,799		$	618		$	506,621			$	623,550		$	(95,932	)		$	333,172			$	1,368,029

凈利潤		-			-			-				34,388			-				13,781				48,169
其他全面損失		-			-			-				-			(4,548	)			(1,518	)			(6,066	)
根據股權計劃發行的股份		40			-			(45	)			-			-				-				(45	)
股份報酬費用		-			-			3,342				-			-				-				3,342

截至日期的餘額七月二十八日, 2024		61,839		$	618		$	509,918			$	657,938		$	(100,480	)		$	345,435			$	1,413,429

	FINANCIAL EXPENSES 截至月份結束 7月30日, 2023
	Photronics, Inc. 股東
	普通股					額外的實收資本			保留收益			累計其他綜合				非符合定性標準的控制				總計
	股份		金額			資本			累積盈餘			損益（收入）				權益投資				股權

2023年4月30日的賬目		61,185		$	612		$	497,391		$	489,549		$	(59,505	)		$	276,637			$	1,204,684

凈利潤		-			-			-			26,959			-				21,296				48,255
其他全面收益（損失）		-			-			-			-			3,710				(7,269	)			(3,559	)
股份在股權計劃下發行		99			1			452			-			-				-				453
股份報酬費用		-			-			2,043			-			-				-				2,043

截至日期的余额 7月30日, 2023		61,284		$	613		$	499,886		$	516,508		$	(55,795	)		$	290,664			$	1,251,876

	2024年7月28日止九個月
	福尼克斯股份
						額外的實收資本資本				保留收益累積盈餘			累計其他綜合損失				非符合定性標準的控制權益投資				總計股權

	普通股
	股份		金額

2023年10月31日的餘額		61,310		$	613		$	502,010			$	561,119		$	(88,734	)		$	300,601			$	1,275,609

凈利潤		-			-			-				96,819			-				46,804				143,623
其他綜合損益		-			-			-				-			(11,746	)			(1,970	)			(13,716	)
根據股權計劃發行的股份		529			5			(1,933	)			-			-				-				(1,928	)
股份報酬費用		-			-			9,841				-			-				-				9,841

截至日期的餘額 7月28日, 2024		61,839		$	618		$	509,918			$	657,938		$	(100,480	)		$	345,435			$	1,413,429

	截至九個月 2023年7月30日
	福尼克斯公司股東
						額外的實收資本資本			保留收益累積盈餘			累計其他綜合（虧損）收入				非符合定性標準的控制權益投資			總計股權

	普通股
	股份		金額

2022年10月31日的餘額		60,791		$	608		$	493,741		$	435,634		$	(98,456	)		$	230,562		$	1,062,089

凈利潤		-			-			-			80,874			-				55,604			136,478
其他綜合收益		-			-			-			-			42,661				4,498			47,159
按股權計劃發行的股份		493			5			271			-			-				-			276
股份報酬費用		-			-			5,874			-			-				-			5,874

截至2023年7月30日的餘額		61,284		$	613		$	499,886		$	516,508		$	(55,795	)		$	290,664		$	1,251,876

請參閱簡明合併基本報表附註。

福尼克斯股份有限公司

縮寫合併狀態的條款現金流量

（以千為單位）

（未經審計）

	九個月結束了
	7月28日 2024			7月30日, 2023

經營活動現金流量：
凈利潤	$	143,623		$	136,478
調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量：
折舊與攤提		61,613			59,523
基於股份的報酬		9,841			5,874
資產及負債的變動：
應收帳款		(5,181	)		(1,482	)
存貨		(5,788	)		(2,693	)
其他流動資產		(2,778	)		4,053
應付賬款、應計負債及其他		(8,256	)		(6,197	)

經營活動產生的淨現金流量		193,074			195,556

投資活動之現金流量:
固定資產購入		(87,733	)		(78,813	)
購買短期投資		(100,558	)		(9,837	)
16,594		44,696			22,500
政府激勵措施		1,541			2,033
其他		(4	)		(116	)

投資活動中使用的淨現金		(142,058	)		(64,233	)

來自籌資活動的現金流量:
償還債務		(4,500	)		(16,351	)
股份安排所得		1,074			1,241
受限股票獎項的淨結算		(3,002	)		(1,292	)

籌集資金的淨現金流量		(6,428	)		(16,402	)

匯率變動對現金、現金及約限制性現金的影響		(6,454	)		13,813

現金、現金等價物和受限制現金的淨增加額		38,134			128,734
期初現金、現金等價物及限制性現金餘額		501,867			322,409

期末現金、現金等價物及限制性現金餘額		540,001			451,143

減：結束的限制性現金		2,670			2,664

期末現金及現金等價物	$	537,331		$	448,479

非現金信息的補充披露:

本期購買的固定資產和無形資產的應付賬款	$	9,163		$	22,578

參見附註的簡明合併財務報表.

福尼克斯公司。

注釋萃取合併基本財務報表

（未經審計）

(以千為單位，每股數據和每股數據)

註1-財務報表製作基礎

福尼克斯公司（以下簡稱“福尼克斯”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”）是全球領先的半導體掩膜制造商之一，其是高精度電子電路的微觀圖像的石英或玻璃平板。半導體掩膜是半導體和平板顯示器（FPD）製造過程中的重要元件，它們用作在IC、各種FPD以及較少程度的其他類型的電子和光學元件的製造過程中將電路圖案轉移到半導體晶圓和FPD基板上的主模板。我們擁有十一個製造設施，分別位於台灣（十一個製造設施，分別位於台灣（3), 韓國, 中國, 美國和歐洲1), 中國2), 美國3), 歐洲2).

附帶未經審核的簡明綜合財務狀況表（下稱“財務報表”）已按照U.S. GAAP編制，用於遞交美國SEC報告表格10-Q和S-X條例第10條的要求。因此，它們不包含U.S. GAAP要求的全部年度財務報表的信息和附註。經管理層考慮到必需的一切正常性質繼續生成的調整，包括在內，從而得出公正的陳述。財務報表包括Photronics,其全資子公司和其控股子公司所持股權。所有重要的公司內部餘額和交易已在合併報表中予以消除。應該閱讀這些財務報表並參考我們截至2023年10月31日的資本額結算日期的集團財務報表和附帶註解，這些文件中討論並提供了有關我們會計政策以及我們在估計中使用的方法和假設的其他信息。

按照U.S. GAAP的要求編制財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響報表中的金額。我們的估計基於歷史經驗和在制定時認為在事實和情況下合理的各種假設。最終的實際結果可能與這些估算不一致。我們定期審查這些估計並反映當期決定的任何修訂的效果。

我們的我們的業務通常在我們的第一季度受到北美、歐洲和亞洲的假期時段的影響，因為一些客戶在這段時間內減少了他們的開發和購買活動。臨時期間的營業成果不一定能反映出預期的截至2024年10月31日的財年結果。

附註2 - 接受還款

以下為負債表日期的應收賬款組成部分。應收賬款日期為

	7月28日			10月31日
	2024			2023
應收帳款	$	173,731		$	171,433
未開票應收款項		27,391			24,593
賒銷損失準備		(1,196	)		(1,099	)
	$	199,926		$	194,927

目錄表

附註3 - 投資

公司投資於各種銀行時間存款和美國政府證券。我們對投資的分類如下：

從購買日期起，在三個月或更短時間內到期的現金及現金等價物

從購買日起，在超過三個月，但餘下期限少於一年的投資

從資產負債表日期起超過一年的到期日的長期市場可交易投資

截至2024年7月28日，我們所有的投資從購買日期起，剩餘期限超過三個月，但少於一年，並被歸類為短期投資。用於確定公平價值的會計框架包括對用於衡量公平價值的信息質量和可靠性進行排名的層次結構，這使得財務報表的讀者能夠評估用於開發這些測量的輸入。公平價值層次結構包括三個層級如下：

第1層 - 這些投資的價值是基於活躍市場中相同資產的未調整報價價格

第2層 - 這些投資的價值是基於非活躍市場中的報價價格，或者是根據可在活躍市場中觀察到的所有重要輸入值進行的模型衍生估值

第3層 - 這些投資的價值是基於一種或多種不可觀察的技術衍生出來的

以下是以重複使用的公平價值為基礎，使用市場上相同資產的報價價格（一級），顯著其他可以觀察到的輸入（二級）和顯著無法觀察到的輸入（三級）來衡量的主要資產類別：

	2024年7月28日								2023年10月31日
	一級		二級		等級 3		總計		一級		二級		等級 3		總計
美國政府證券	$	4,155	$	-	$	-	$	4,155	$	12,915	$	-	$	-	$	12,915
定期存款	$	-	$	64,891	$	-	$	64,891	$	-	$	-	$	-	$	-
總計	$	4,155	$	64,891	$	-	$	69,046	$	12,915	$	-	$	-	$	12,915

根據公司的意願和能力持有其定期存款到期（到期期限從到期）十二個月在購買之時，這些證券被歸類為持有至到期日，並以攤銷成本計量，這接近市值。公司的美國政府證券被歸類為可供出售。可供出售的投資按公允價值計量，未實現的利得或損失(扣稅後)列報在累積其他全面收益中。如果出售這些證券，我們將確定以特定個別證券級別計算的投資成本，並將任何利得或損失納入其中利息收入和其他收入，淨在這裡，我們還報告所賺取的定期利息和與這些投資相關的折價(溢價)之攤銷(摊增)。

以下表格提供了我們的可供出售債務證券和分類為短期投資的定期存款的信息。

	2024年7月28日								2023年10月31日
	攤銷後成本成本		未實現收益收益		未實現收益虧損		攜帶價值		攤銷後成本成本		未實現收益收益		未實現收益虧損			攜帶價值
美國政府證券	$	4,135	$	20	$	-	$	4,155	$	12,913	$	4	$	(2	)	$	12,915
定期存款		64,891		-		-		64,891		-		-		-			-
總計	$	69,026	$	20	$	-	$	69,046	$	12,913	$	4	$	(2	)	$	12,915

公司在可轉讓證券市場中的投資主要包括存款和美國政府證券的投資。投資組合中的每個個別證券的市場價值已確定。在評估投資是否存在非暫時性減值時，公司會考慮因素，如時間長度和公允價值低於成本基礎的程度，發行人的財務狀況以及公司持有投資的能力和意向的時期，這可能足以讓市場價值恢復到預期水平。

備註4 - 存貨

存貨按最先進先出（FIFO）法則確定的成本或淨現實價值下限報告（“FIFO”）方法下面是在財務報表截止日的組成部分。存貨在財務報表截止日的構成部分如下所示。

	7月28日, 2024		10月31日， 2023
原材料	$	54,658	$	48,948
在製品		814		1,010
成品		-		5
	$	55,472	$	49,963

附註 5 - 財產、土地和設備應扣留餘額，淨值

下面是業務範圍不動產、廠房及設備，扣除折舊及攤銷後淨值於賬目表日期。

	7月28日, 2024			10月31日, 2023
土地	$	11,346		$	11,378
建築和修繕		187,129			185,850
機械設備		1,971,632			1,922,041
租賃改良		18,781			18,894
傢具、固定設備和辦公設備		16,926			15,856
在建工程		61,360			55,434
		2,267,174			2,209,453
累積折舊和攤銷		(1,544,536	)		(1,500,209	)
	$	722,638		$	709,244

有關財務租賃產生的ROU資產的信息，在財務報表日期下列出。

	7月28日, 2024			十月三十一日， 2023
機械設備	$	42,815		$	42,820
累積攤銷		(9,777	)		(7,655	)
	$	33,038		$	35,165

下表呈現了報告期間內與固定資產（包括租賃資產的攤銷）相關的折舊費用。.

	三個月結束				截至九個月
	7月28日, 2024		7月30日, 2023		7月28日, 2024		7月30日, 2023
折舊費用	$	20,036	$	20,346	$	61,332	$	59,255

Table of Contents

NOTE 6 - PDMCX JOINt VENTURE

In January 2018, Photronics, Inc., through its wholly owned Singapore subsidiary (hereinafter, within this Note “we”, “Photronics”, “us”, or “our”), and DNP, through its wholly owned subsidiary “DNP Asia Pacific PTE, Ltd.”, entered into a joint venture under which DNP obtained a 49.99% interest in our IC business in Xiamen, China. The joint venture, which we refer to as “PDMCX”, was established to develop and manufacture photomasks for semiconductors. We entered into this joint venture to enable us to compete more effectively for the merchant photomask business in China, and to benefit from the additional resources and investment that DNP provides to help further enable us to offer advanced-process technology to our customers.

In 2020, in combination with local financing obtained by PDMCX, Photronics and DNP fulfilled their investment obligations under the PDMCX operating agreement (“該協議）。如討論附注7，抵押權已授予當地融資實體的土地、廠房和設備，在2023財年已清償。並且無截至2023年10月31日仍有尚未還清的債務.

根據協議，如果福尼克斯或大日本印刷的所有權持股比例在某個區間內低於 20.0% ，則超過該區間的時間超過六連續幾個月，該方（稱為“離開方”）有權向另一方出售，並且另一方有權從該離開方購買剩餘的所有權利。無論哪種情況，所有權利的轉讓將按照離開方對合資企業淨資產價值的所有權比例進行，並在獲得所需批準和清算後在營業日內完成成交。三經過我們的經營活動對PDMCX的凈利潤進行了記錄的報告期內, 將於營業日期間9個月結束的

以下表格顯示了我們從PDMCX的運營中記錄的凈收入，在報告期間結束的三個月，以及九個月結束的

	三個月結束				九個月結束
	七月28日 2024		7月30日, 2023		7月28日, 2024		7月30日, 2023
來自PDMCX的淨利潤	$	4,369	$	7,130	$	16,296	$	19,700

根據《810項目 - "合並"指南》的要求 Accounting Standards Codification (“ASC”), we evaluated our involvement in PDMCX for the purpose of determining whether we should consolidate its results in our financial statements. The initial step of our evaluation was to determine whether PDMCX was a variable interest entity (“VIE”). Due to its lack of sufficient equity at risk to finance its activities without additional subordinated financial support, we determined that it was a VIE. Having made this determination, we then assessed whether we were the primary beneficiary of the VIE and concluded that we were the primary beneficiary during the current and prior year reporting periods; thus, as required, the PDMCX financial results have been consolidated with Photronics. Our conclusion was based on the facts that we held a controlling financial interest in PDMCX (which resulted from our having the power to direct the activities that most significantly impacted its economic performance) and had the obligation to absorb losses and the right to receive benefits that could potentially be significant to PDMCX. Our conclusions that we had the power to direct the activities that most significantly affected the economic performance of PDMCX during the current and prior year reporting periods were based on our right to appoint the majority of its board of directors, which has, among others, the powers to manage the business (through its rights to appoint and evaluate PDMCX’s management), incur indebtedness, enter into agreements and commitments, and acquire and dispose of PDMCX’s assets. In addition, as a result of the 50.01% variable interest we held during the current and prior year periods, we had the obligation to absorb losses, and the right to receive benefits, that could potentially be significant to PDMCX.

The following table presents the carrying amounts of PDMCX assets and liabilities included in our condensed consolidated balance sheets. General creditors of PDMCX do not have recourse to the assets of Photronics (other than the net assets of PDMCX); therefore, our maximum exposure to loss from PDMCX is our interest in the carrying amount of the net assets of the joint venture.

	7月28日 2024				10月31日 2023
分類	攜帶金額		福尼克斯利息		攜帶金額		福尼克斯利息
流動資產合計	$	164,333	$	82,183	$	135,960	$	67,994
非流动资产		144,873		72,451		136,334		68,181
資產總額		309,206		154,634		272,294		136,175

流動負債		38,674		19,341		36,305		18,156
非流動負債合計		1,895		948		1,873		937
總負債		40,569		20,289		38,178		19,093

淨資產	$	268,637	$	134,345	$	234,116	$	117,082

備註 7 - 負債

截至2024年7月28日，長期負債的當期部分和長期負債餘額包括如下述所述的金融租賃：

截至2024年7月28日	融資租賃
應付本金：
未來12個月	$	20,090
第13到24個月	$	12
第25到36個月		12
第37到48個月		4
第49到60個月		-
長期負債		28
總負債	$	20,118

資產負債表日期的利率		無可奉告
利率基差		無可奉告
利率重置		無可奉告
到期日		無可奉告
定期支付金額		隨租約到期而變化
定期支付頻率	每月
貸款抵押品（帳面金額）	$	33,038	⁽¹⁾

⁽¹⁾

代表了租賃負債資產的攜帶金額，該金額截至資產負債表日期，租賃資產擁有者已經確定的利益。

下表提供了截至2023年10月31日的我們的長期債務信息。

截至2023年10月31日	融資租賃
應付本金：
未來12個月	$	6,621
第13至24個月	$	17,972
第25至36個月		12
第37至48個月		13
第49至60個月		1
長期負債		17,998
總負債	$	24,619

資產負債表日的利率		無可奉告
利率基差		無可奉告
利率重設		無可奉告
到期日		無可奉告
定期支付金額		隨著租約到期而變化
定期支付頻率		每月
貸款擔保品（攜帶金額）	$	35,165	⁽¹⁾

⁽¹⁾

代表與租賃者有關的ROU資產的資產負債表日期攜帶金額，其中租賃者已獲得有價利益。

財務租賃

在2021年2月，我們簽訂了一份百萬美元的融資租賃合同，用於高端檢測工具。從2021年2月開始，每月租金為100萬美元。在支付了第50個月的租金之後，我們可以選擇提前購買該工具，價格為XXX美元。在原始租期或任何續租期結束後，我們可以選擇歸還該工具、延長租期或按公允價值購買該工具。由於我們相當確定會行使提前購買選擇權，因此我們的租賃負債已反映了這一行使，並將該租賃列為融資租賃。租賃的隱含利率為XXX。在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。 $7.2 百萬融資租賃合同是用於購買一台高端檢測工具，該合同於2021年2月開始，每月租金為XXX美元。在支付了第50個月的租金之前，我們可以選擇提前購買該工具，價格為XXX美元。租賃期結束後，我們可以選擇歸還該工具、延長租期或按公平市場價值購買該工具。由於我們相當確定會行使提前購買選擇權，因此我們將租賃歸類為融資租賃，並將相應的租賃負債列入財務報表。該租賃合同的隱含利率為XXX。0.1 每月租金為XXX美元，我方有權在支付第50個月租金之前購買該高端檢測工具，價格為XXX美元。在原租期或任何續租期結束後，我們可以選擇歸還該工具、延長租期或按公平市場價值購買該工具。由於我們有足夠的把握會行使提前購買選擇權，因此我們將該租賃列為融資租賃，並已反映了這一行使在租賃負債中。該租賃合同的隱含利率為XXX。2.4 百萬該高端檢測工具租賃合同於2021年2月開始，每月租金為XXX美元。在支付第50個月租金之前，我們有權選擇以XXX美元購買工具。在原租期或任何續租期結束後，我們可以選擇歸還該工具、延長租期或按公平市場價值購買該工具。由於我們有著足夠的把握會行使提前購買選擇權，所以我們將該租賃列為融資租賃。該租賃合同的隱含利率為XXX。 1.08管理層已經確定該公司將在2025年上半年行使提早買斷選擇權，以利用有利的提早買斷價。

在2020年12月，我們簽署了一份百萬美元的高端光刻機融資租賃合約。租賃合約於2021年1月開始，每月付款從300萬美元增加至400萬美元，前三個月，以後的九個月，然後四十八個月的每月付款為400萬美元。在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。 $35.5 在2020年12月，我們簽署了一份百萬美元的高端光刻機融資租賃合約。租賃合約於2021年1月開始，每月付款從300萬美元增加至400萬美元，前三個月，以後的九個月的每月付款為400萬美元。0.04 在2020年12月，我們簽署了一份百萬美元的高端光刻機融資租賃合約。租賃合約於2021年1月開始，每月付款從300萬美元增加至400萬美元，前三個月，以後的九個月的每月付款為400萬美元。0.6 在2020年12月，我們簽署了一份百萬美元的高端光刻機融資租賃合約。租賃合約於2021年1月開始，每月付款從300萬美元增加至400萬美元，前三個月，以後的九個月的每月付款為400萬美元。0.5 百萬美元之間。租賃協議包含最低利息覆蓋比率、總槓桿比率和最低無限制現金餘額的約束條款，并限制我們可以支付的普通股的現金股息、分配和贖回的總年金額為$百萬。50 百萬美元，并為我們作為債務方具有的未付餘額超過$百萬的任何協議或工具提供了交叉違約條款。5.0 作為第四十八期月付款的到期日，我們可以行使提前買斷選項以$百萬的價格購買該工具。在原始期限結束後，我們可以選擇退還該工具，選擇延長租賃期限並與出租人在當時協商租賃付款期限，或按照當時被租賃人確定的公允市值購買該工具。由於我們相當確定會行使提前買斷選項，我們的租賃負債反映了這一行使，並將該租賃歸類為融資租賃。租賃的隱含利率為%。公司已在2024年6月通知貸方，將在2025年上半年行使提前買斷選項，以利用有利的提前收購價格。14.1 百萬美元。在期滿後，我們可以選擇將工具退回、選擇與出租人協商同意的期限和租賃支付，或按照當時出租人確定的公平市值購買該工具。由於我們相當確定會行使提前買斷選項，我們的租賃負債反映了這一行使，並將該租賃歸類為融資租賃。租賃的隱含利率為%. 公司於2024年6月通知貸方，將在2025年上半年行使提前買斷選項，以利用有利的提前收購價格。 1.58廈門營運資本貸款

廈門營運資本貸款

In November 2018, PDMCX obtained approval for revolving, unsecured credit in an aggregate principal amount equivalent to $25.0 million, pursuant to which PDMCX may enter into separate loan agreements with varying terms to maturity. In December 2022, we repaid our entire outstanding balance of RMb 25.6 100萬美元（122萬港元）。3.6 million). The interest rates are variable, based on the RMb Loan Prime Rate of the National Interbank Funding Center. Interest incurred on the loans related to the amount borrowed was eligible for reimbursement through incentives provided by the Xiamen Torch Hi-Tech Industrial Development Zone, which provided for such reimbursements up to a prescribed limit and duration. This facility is subject to annual reviews and extensions. As of July 28, 2024, PDMCX had 無在批准的情況下，未償還借款。

2024年8月，公司獲得了一份無担保循環信貸協議, 金額為人民幣200，000,000（大約為$27.6 百萬）, 到期日為 2025年7月31日。截至本報告日期，仍有無對該展延期的提款。

附註8 - 營業收入

當我們將商品或服務的控制權轉移給客戶，並以反映我們預期應得的酬勞金額作為交換轉讓這些商品或服務的條件時，我們才確認收入。當每一方都已經批准並承諾執行合同，合同雙方關於轉讓的商品或服務的權利和支付條件可確認時，合同將被視為收入合同，並且該安排具有商業實質，且能夠收回代價。我們絕大多數的收入來自於光罩的銷售。我們通常與客戶簽訂合同以出售一套光罩，其中包括多層，我們大部分對其進行發票，隨著其運送至客戶。由於光罩是根據客戶的規格生產的，對我們而言沒有其他用途，由於我們的合同通常給予我們有權利收取至今完成的工作的支付，我們會根據我們執行的進度或「按完成度」認識我們大多數合同的收入。我們使用的進度標準是基於我們估計的完成光罩各個製造階段的成本。在報告期末，我們已完成了許多未完成的收入合同；對於我們按照我們所支出的成本加上合理利潤有權取得補償的這類合同，我們確認收入及相應的合同資產。我們執行自客戶獲得商品控制權後的運輸和處理活動，將其視為履行將商品轉讓給客戶的承諾活動，而不是合同下的承諾服務或履行義務。我們的收入報告扣除我們代表政府機構收取的任何銷售或類似稅。

如上所述，掩膜按照客戶的專有設計要求進行製造；因此，它們是獨一無二的。由於其獨特性及其他因素，交易價格是透過與客戶協商來確定的；因此，我們的掩膜沒有標準或“目錄”價格。我們絕大多數營業收入合同的交易價格僅包括固定金額的考量。在某些情況下，例如提供客戶早期付款折扣時，交易價格中可能會包含對變動考量的估計，但只有在釐清變動性相關的不確定性時不會發生重大營收回撤時。

合同資產、合同負債和應收賬款

當我們根據合同履行先於從客戶收到考量或到期支付前的行為，並且我們收到的考量取決於除時間外的其他因素時，我們會認識合同資產。合同資產反映我們轉讓進行中或已完成但尚未運送給客戶的掩膜的控制權。當我們擁有對我們的履行無條件收款的權利時，即通常發生在我們運送掩膜時，我們將認識應收賬款。我們的合同資產主要包括我們大量進行中生產訂單和已完全製造但尚未運送的掩膜，在這些情況下我們有權在進行中訂單被客戶取消時收集考量（包括合理利潤）的可強制執行權。從個別合同的角度來看，我們在財務報告目的上將合同資產與合同負債（預付款項）互相抵銷。在截至2024年7月28日或2023年7月30日的三個或九個月結束時段內，我們沒有辨認任何未清的合同資產的減值指標。無在結束於2024年7月28日或2023年7月30日的三個或九個月期間內，我們未辨認任何尚未償還的合同資產的減值指標。

下表提供了我們在資產負債表日期的合約餘額資訊。

分類	7月28日， 2024		10月31日， 2023
合約資產
其他流動資產	$	12,292	$	10,984

合約負債
應付負債	$	13,660	$	9,965
其他負債		9,973		12,454
	$	23,633	$	22,419

本公司於截至2024年6月30日止的六個月期間並未作出任何實質性的資本投資貢獻。無並未認列任何在之前期間內完結履約義務所獲取的收益。下表列出了在報告期初已存在的合約負債所認列的收益。

	結束於三個月的期間				九個月結束了
	截至7月28日 2024		7月30日, 2023		七月二十八日, 2024		7月30日, 2023
來自開始負債的收入認列	$	7,057	$	10,755	$	11,072	$	10,524

我們通常以已開票金額記錄應收帳款。所有未付過期客戶發票都在每個報告期間和期末進行回收性審查。我們相信客戶發票收回的損失可能時，我們會記錄損失並借方信用損失准備。如果確定某筆款項無法收回，我們會借方信用損失准備並取消相關的應收帳款。 We recorded $0.1 million related credit losses on our accounts receivable during each the three and nine-month periods ended July 28, 2024, and July 30, 2023.

Our invoice terms generally range from net-三十天從發票日期計算，被視為商業合理。 ninety days根據交易發生的地理市場和我們與特定客戶的支付協議，收入可能會有所不同。如果我們對客戶的業務前景和財務狀況的評估表明客戶存在收回風險，我們會修改銷售條款，可能要求提前支付。在採納時，我們選擇了ASC 606《與客戶合同的收入》（《主題606》）允許我們不調整合同承諾的考慮金額以反映金融成本的實際方便措施，當我們將商品或服務的控制權轉移給客戶，並且我們支付的時間不超過一年時。

當我們提前收到款項時，我們會記錄合同負債，並根據主題606中允許的實際方便措施，僅在從客戶收到款項到我們預期有權收取款項的日期超過一年時才認可利息費用。從歷史上看，我們收到的預付款一般不會超過我們履行義務的時間超過一年。

營業收入的分解

下表顯示我們截至2024年7月28日和2023年7月30日三個月和九個月的收入，按產品類型、地理來源和認可時間進行了細分。 28, 2024年和2023年7月30日結束的三個和九個月，按產品類型、地理來源和認可時間進行了細分。

	三個月結束				九個月結束
按產品類型分類的收入	7月28日 2024		7月30日, 2023		7月28日 2024		7月30日, 2023
集成電路
高端	$	49,499	$	45,324	$	168,417	$	137,247
主流		106,385		117,816		305,984		349,536
總IC	$	155,884	$	163,140	$	474,401	$	486,783


平板顯示器
高端	$	48,394	$	49,981	$	146,987	$	147,560
主流		6,706		11,085		22,930		30,260
總FPD	$	55,100	$	61,066	$	169,917	$	177,820

	$	210,984	$	224,206	$	644,318	$	664,603

	三個月結束時間				九個月結束時間
營業收入按地區來源劃分^*	7月28日, 2024		7月30日, 2023		7月28, 2024		7月30日, 2023
台灣	$	68,182	$	81,594	$	218,557	$	237,610
中國		55,301		62,042		172,131		186,191
韓國		38,412		40,833		118,033		120,037
美國		38,833		29,696		104,880		92,073
歐洲		9,759		9,535		29,390		27,257
其他		497		506		1,327		1,435
	$	210,984	$	224,206	$	644,318	$	664,603

* 這個表格按照收入所獲得的地點進行了細分。

	三个月结束				九个月结束
按认定时机的收入	7月28日， 2024		7月30日, 2023		7月28日， 2024		7月30日, 2023
逐步地	$	202,177	$	214,647	$	616,893	$	627,188
在某一時間點		8,807		9,559		27,425		37,415
		210,984		224,206		644,318		664,603

合約成本

我們向第三方銷售代理支付佣金，作為他們代表我們獲得的某些銷售。然而，佣金的基礎是在一年內完成的銷售交易價格；因此，不會與客戶建立將導致未來業務的關係。因此，我們不將這些銷售佣金的任何部分視為獲得合同的成本，也不會目前預見其他情況下我們將認可合同獲取成本作為資產。

待履行績效義務

由於我們通常需要在短時間內完成客戶訂單，我們的訂單積壓在歷史上一直是幾週兩個天從發票日期計算，被視為商業合理。三對於平板顯示製造的光罩，我們的訂單積壓通常是幾週一年。天從發票日期計算，被視為商業合理。兩個然而，一些IC掩膜的需求已經超出了行業的供應能力，在傳統的期限內無法提供，因此，有時候所積壓延後的订单時間可能長達幾個星期以上。兩個天從發票日期計算，被視為商業合理。。然而，最近大多數高需求產品的積壓價值回到了歷史水平以下，不到一個月。根据主題606的规定，我们選擇不公開披露我們的剩餘履行義務，這些義務代表了與加工中掩膜相關的合同的完成成本，這些合同原始期限不超過一年。

產品保固

我們的光刻版掩膜通常帶有保修，保修期約為一年。天從發票日期計算，被視為商業合理。二十四個月我們保證我們的光罩符合客戶的技術規格，並且通常修復、更換或退款任何未達到技術規格的光罩。這些保修不代表我們在營業合同中的單獨履行義務。從歷史上看，客戶對保修的索賠不是重大問題。

附註9 - 股權報酬

2016年3月，股東批准了我們目前的股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），根據該計劃，我們可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票授予、以股票為基礎的獎勵、限制股票、限制股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票和其他以股票或現金形式給予的獎勵。計劃下發行的股份可以是授權但未發行的股份，由我們回購的已發行股份（市場上或私下交易中）或兩者結合。計劃批准發行的普通股的最大數量是四百萬股。2023年3月16日，在福尼克斯股東的年度股東大會上，股東批准了對該計劃的修訂，將可發行的股份數量增加至額外的一年。 million shares, thereby increasing the shares available for issuance under the Plan from 四 million to 五 million. Awards may be granted to officers, employees, directors, consultants, advisors, and independent contractors of Photronics or its subsidiaries. In the event of a change in control (as defined in the Plan), the vesting of awards may be accelerated. The Plan prohibits further awards from being issued under prior plans. The table below presents information on our share-based compensation expenses for the three and nine-month periods ended July 28, 2024 and July 30, 2023.

Table of Contents

	三個月結束了				截至九個月
	7月28日， 2024		7月30日, 2023		7月28日， 2024		7月30日, 2023
費用報告在：
營業成本	$	683	$	322	$	1,946	$	892
銷售、一般及管理費用		2,388		1,499		7,126		4,407
研發費用		271		222		769		575
總支出	$	3,342	$	2,043	$	9,841	$	5,874

獎項類型的費用：
限制股票獎勵	$	3,342	$	2,043	$	9,841	$	5,782
股票期權		-		-		-		1
員工購股計劃		-		-		-		91
總費用	$	3,342	$	2,043	$	9,841	$	5,874

股票報酬的所得稅優惠	$	323	$	152	$	745	$	513

限制性股票獎勵

我們定期授予受限股票獎勵，通常在服務期限結束後解除限制。一年。天從發票日期計算，被視為商業合理。四年考虑到我们普通股的收盘价，奖励的公平价值是在授予日期确定的。下表提供了2024年7月28日和2023年7月30日结束的三个月和九个月的限制性股票奖励信息。下表提供了2024年7月28日和2023年7月30日结束的三个月和九个月的限制性股票奖励信息。

	三個月結束了				九个月截至日期
	7月28日 2024		七月三十日, 2023		七月二十八日, 2024		7月30日, 2023
授予期間內的股份數目		-		-		825,050		786,500
授予日期加權平均公允價值（每股美元）	$	-	$	-	$	29.77	$	16.77
尚未認列的報酬成本	$	25,750	$	14,511	$	25,750	$	14,511
未認列成本的加權平均攤銷期限（年）		2.9		2.9		2.9		2.9
資產負債表日期時的流通股數		1,513,827		1,267,247		1,513,827		1,267,247

股票期權

期權獎勵通常在一年。天從發票日期計算，被視為商業合理。四年並且有十年合同期限。所有激勵性和非合格股票期權授予必須具有不低於授予日我們的普通股市值的行使價格。期權的授予日公平價值基於授予日我們普通股的收盤價，並使用"布萊克-斯科爾斯期權定價模型"進行計算。預期波動率基於我們普通股的歷史波動率。我們使用歷史期權行使行為和員工離職數據來估計預期期限，該期限表示期權預期仍然有效的時間。期權的估計期限的無風險回報率基於授予日美國國債收益率曲線。下表呈現了我們股票期權的信息，截至七月三個月和九個月的期間 2024年7月28日和2023年7月30日.

	三個月結束了				九個月結束了
	7月28日 2024		7月30日, 2023		7月28日 2024		7月30日, 2023
本期授予的期權數量		-		-		-		-
從期權行使所獲得的現金	$	20	$	512	$	1,074	$	1,094
尚未認列的報酬成本	$	-	$	-	$	-	$	-
尚未認列之成本的加權平均攤銷期（年）		-		-		-		-

截至2024年7月28日，關於未行使和可行使期權獎勵的相關信息如下。

期權		股份				期權平均價格行使數量：價錢				期權平均價格仍未行使的期權數量：合約上的壽命（以年計算）				總計內在價值：價值
未公開且可行使於 July 28, 2024			358,125			$	10.33				2.08			$	5,476

NOTE 10 - INCOME TAXES

We calculate our provision for income taxes at the end of each interim reporting period on the basis of an estimated annual effective tax rate adjusted for tax items that are discrete to each period. The table below sets forth the primary reasons that our effective income tax rates differed from the U.S. statutory tax rates in effect during the three and nine-month periods ended July 28, 2024 and July 30, 2023.

Reporting Period	U.S. Statutory Tax Rates		Photronics 有效稅匯率		差異的主要原因

2024年7月28日結束的三個月		21.0%		22.7%	在某些司法管轄區，未能認可由於估值撥備抵銷的損失的稅務優惠，在非美國司法管轄區以較高的法定稅率對非美國的稅前收入徵稅，並在非美國司法管轄區設立不確定稅務立場。

2023年7月30日結束的三個月		21.0%		25.0%	在某些司法管轄區，未能認可由於估值撥備抵銷的損失的稅務優惠，在非美國司法管轄區以較高的法定稅率對非美國的稅前收入徵稅，並在非美國司法管轄區設立不確定稅務立場。

2024年7月28日結束的九個月		21.0%		25.4%	在某些司法管轄區，由於評估免費津貼未被確認，所以虧損的稅收益沒有被確認，在非美國司法管轄區將對非美國的稅前收入徵稅，稅率較高，並在非美國司法管轄區設立不確定的稅收位置。

2023年7月30日結束的前九個月		21.0%		26.8%	在某些司法管轄區，由於評估免費津貼未被確認，所以虧損的稅收益沒有被確認，在非美國司法管轄區將對非美國的稅前收入徵稅，稅率較高，並在非美國司法管轄區設立不確定的稅收位置。

不確定稅收位置

雖然不確定稅收位置可能出現的扭轉時間可能不明確，因為它可能取決於稅務審計的結算，但我們認為未來十二個月內可能解決的不確定稅收位置（包括利息和罰款，以及稅收益的淨額）將不重要。解決這些不確定的稅收位置可能是因規定時限的過期和稅收解決的結果。對於截至美國、主要外國或州稅收司法管轄區的年度之前2018. 下表顯示截至貸方日期我們未承認的稅收益情況的資訊。

	7月28日 2024		10月31日 2023
與不確定稅務立場相關的未承認稅務利益	$	11,773	$	8,908
未承認的稅務利益，如果承認將影響有效稅率	$	11,773	$	8,908
與不確定稅務立場相關的應計利息和罰款	$	922	$	576

備註11 - 每股盈利

以下列出基本和稀釋每股盈利的計算方法:

	三個月結束了				結束日期為九個月
	7月28日 2024		7月30日, 2023		7月28日 2024		7月30日, 2023
歸屬於福尼克斯公司股東的凈利潤	$	34,388	$	26,959	$	96,819	$	80,874
稀釋證券的影響		-		-		-		-
收益用於普通股稀釋每股收益	$	34,388	$	26,959	$	96,819	$	80,874

加權平均普通股計算：
加權平均普通股用於基本每股收益		61,815		61,233		61,681		61,089
稀釋證券的影響：
以股份支付獎勵		599		741		688		561
可能稀釋的普通股股份		599		741		688		561

加權平均普通股股份以計算稀釋每股盈利		62,414		61,974		62,369		61,650

基本每股盈利	$	0.56	$	0.44	$	1.57	$	1.32
稀釋每股盈利	$	0.55	$	0.44	$	1.55	$	1.31

下表顯示了由於行使價格超過了該期間普通股的平均市值，或在適用庫藏股法則下判斷為抗稀釋而不予考慮的未行使加權平均股份報酬。

	三個月結束了				九個月結束
	七月二十八日， 2024		7月30日, 2023		七月二十八日， 2024		7月30日, 2023
以股份支付獎勵		551		-		264		178
排除了潛在稀釋股份的總數		551		-		264		178

註12 - 承諾和條件

截至 July 28, 2024我們的購買承諾中有約$1000萬的資本支出，主要用於購買高端設備。129.7 2022年5月，我們收到了一項對中國業務的海關稽查通知。我們估計存在一定機會成本，範圍在$100萬之間，其中包括未支付的額外關稅及相關利息和罰款，用於支付之前遭受的損失。

我們的購買承諾中有約$1000萬的資本支出，主要用於購買高端設備。一年。 2022年5月，我們收到了一項對中國業務的海關稽查通知。我們估計存在一定機會成本，範圍在$100萬之間，其中包括未支付的額外關稅及相關利息和罰款，用於支付之前遭受的損失。2.2 1500 萬美元3.7 2022年5月，我們收到了一項對中國業務的海關稽查通知。我們估計存在一定機會成本，範圍在$100萬之間，其中包括未支付的額外關稅及相關利息和罰款，用於支付之前遭受的損失。三年 (the period under audit). In the three-month period ended May 1, 2022, we recorded a contingent loss of $2.2 million, as we believed this was the most likely outcome. The $2.2 million amount was recorded with a charge to Cost of goods sold in the condensed consolidated statements of income and Accrued liabilities in the condensed consolidated balance sheets. In November 2022, upon settlement of the audit, we reversed $1.0 million of the accrual.

We are subject to various other claims that arise in the ordinary course of business. We believe that our potential liability under such claims, individually or in the aggregate, will not have a material effect on our consolidated financial statements.

NOTE 13 - CHANGES IN ACCUMULATED OTHER COMPREHENSIVE (LOSS) INCOME BY COMPONENT

以下表格列出了我們累計其他綜合收益（淨額為稅後$ xxxxx）的變動情況，截至X月xx日。0為期三個月和九個月結束於X 月xx日以及2023年7月30日的表格。 July 28, 2024 目錄表

結束於2024年7月28日的三個月

	七月28日結束的三個月
	外幣翻譯調整項目			其他			總計

$	$	(95,271	)	$	(661	)	$	(95,932	)
其他綜合（損失）收益		(6,114	)		48			(6,066	)
其他綜合（損失）收入，歸屬於非控股權益		1,534			(16	)		1,518

結存 7月28日, 2024	$	(99,851	)	$	(629	)	$	(100,480	)

	2023年7月30日結束的三個月
	外幣翻譯調整項目			其他			總計

2023年4月30日的餘額	$	(58,790	)	$	(715	)	$	(59,505	)
其他綜合（損失）收益		(3,639	)		80			(3,559	)
其他綜合（虧損）收益歸屬於非控股權益		7,293			(24	)		7,269

結存七月三十號, 2023	$	(55,136	)	$	(659	)	$	(55,795	)

	結束於2024年七月二十八號的九個月
	外幣翻譯調整項目			其他			總計

2023年10月31日結餘	$	(88,044	)	$	(690	)	$	(88,734	)
其他綜合（損失）收益		(13,819	)		103			(13,716	)
其他綜合損益歸屬於非控股權益		2,012			(42	)		1,970

結存 7月28日, 2024	$	(99,851	)	$	(629	)	$	(100,480	)

	截至2023年7月30日的九個月
	外幣翻譯調整項目			其他			總計

截至2022年10月31日的資產負債表	$	(97,790	)	$	(666	)	$	(98,456	)
其他綜合收益		47,068			91			47,159
其他綜合（虧損）收益歸屬於非控股權益		(4,414	)		(84	)		(4,498	)

結存 7月30日, 2023	$	(55,136	)	$	(659	)	$	(55,795	)

附注14 - 股票回購計劃

在2020年9月，公司的董事會授權回購多達 $1000萬的普通股，100 根據證券法規10b5-1的一個或多個回購計劃。最近的10b5-1計劃在2022年9月15日到期，並且未獲得續簽。董事會授權的回購計劃 10b5-1計劃在2022年9月15日到期，並且未獲得續簽。董事會批准的股票回購授權沒有到期日，不需要我們購買任何普通股，並且受市場條件的影響。到2024年7月28日和2023年7月30日為止，已經回購了無股份。截至2024年7月28日，這個授權下還有31.7 百萬美元可用於購買額外的股份。在該計畫下回購的所有股份都已被撤銷。

在2024年8月28日，董事會授權將公司現有的股份回購計劃從剩餘的31.7 百萬美元提高到100 百萬美元。截至報告日期，無在此計劃下尚有其他股份回購。

注意事項15-最近的會計準則

將被採用的會計準則更新

在2023年12月，美國財務會計準則局發布了ASU 2023-09，“所得稅（第740號項目）：改善所得稅披露”，以提高所得稅披露的透明度和決策價值。本更新內容涉及利率和所得稅支付披露，旨在通過要求（1）利率調和資訊中的一致類別和更大的細分以及（2）按管轄區細分的所得稅支付，改善所得稅披露的透明度。這些修正使投資者能夠更好地評估實體的全球業務、相關稅務風險和稅務策劃和運營機會對其所得稅稅率和未來現金流量前景的影響，本更新指南將在Photronics的2026財年10-K中生效，允許提前使用修正案。我們目前正在評估採用這一ASU可能對我們的披露產生的影響。

在2023年11月，美國財務會計準則局發布了ASU 2023-07，“分段報告（第280號項目）：改善可報告段的披露”，主要通過增強有關重要分段費用的披露來改進可報告段的披露要求。本更新的指南將在Photronics的2025財年10-K中生效，允許提前採用。我們目前正在評估採用這一ASU可能對我們的披露產生的影響。

项目2。	財務狀況和業績的管理討論和分析

概覽

請與本公司的簡明會計報表和相關附註一起閱讀本經理討論和分析（MD&A）的財務狀況和業績。本MD&A的各個部分包含前瞻性陳述，所有這些陳述都是基於當前預期提出的，可能會受到不確定性和風險因素（在本報表和本公司的2023年10月31日止財政年度的10-K表中提出）的不利影響，這些因素可能會導致實際結果與這些預期顯著不同。請參閱“前瞻性陳述”。

我們將我們的大部分光罩銷售給半導體設計師和製造商以及FPD製造商。光罩技術還應用於其他高性能電子產品的製造，例如光子學、微電子機械系統和某些納米技術應用。我們的銷售週期與新半導體和顯示設計和應用的開發和發布緊密相關，特別是與半導體行業迁移到更先進的產品創新、設計方法和製造流程相關的。對光罩的需求主要取決於設計活動，而不是使用光罩技術製造的產品的銷售量。因此，半導體或顯示器銷售的增加不一定會導致光罩銷售的相應增加。然而，定制IC的使用減少，設計複雜性的減少，製造或設計半導體的技術或方法的變化，或新半導體或顯示設計的引入放緩可能會減少對光罩的需求，即使對半導體和顯示器的需求增加。將實現設備性能的負擔從光刻轉移到半導體、顯示器和光罩設計和生產方法的進步也可能降低對光罩的需求。從歷史上看，微電子行業一直是波動性較大的，經常出現設計活動的下降和放緩。這些消極趨勢以產品需求減少、生產能力過剩和銷售價格的大幅下降為特徵，對收入產生了相應的影響。盈利能力。

我們通常需要在短時間內完成客戶訂單，有時候需要在二十四小時內。這在歷史上導致了極少的積壓量，FPD光罩通常積壓兩至三週，IC光罩則積壓一至兩週。然而，由於過去兩年市場環境的變動，一些IC光罩的需求超出了行業內傳統交付時間的供應能力，因此，對於某些產品，積壓期已經延長到兩至三個月。然而，最近，儘管供需平衡通常對我們的產品有利，但大多數高需求產品的積壓已恢復到不到一個月的可控水平。

全球半導體和FPD行業受最終市場驅動，這些市場與高性能設備的消費者驅動應用緊密相關，包括但不限於移動顯示設備、移動通信和計算解決方案。我們無法預測行業何時轉向量產下一代技術節點，也無法精確預測上下周期的時間，但我們認為這樣的轉變和周期將在未來持續存在，對我們的業務、財務狀況和營運結果產生有利和不利的影響。我們認為，在這種環境中保持成功，取決於實現成為服務和技術領先者以及高效解決方案供應商的目標，我們相信這應該使我們能夠不斷投資於全球基礎設施。

營運業績結果

截至2024年7月28日的三個月

下表列出了選擇性營運信息，以營收百分比表示。由於四捨五入，各列可能不一致。

	三個月結束了									九個月結束了
	7月28日			4月28日			7月30日,			7月28日			7月30日,
	2024			2024			2023			2024			2023
營業收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
營業成本		64.4			63.5			61.3			63.7			62.2
毛利潤		35.6			36.5			38.7			36.3			37.8

營業費用：
銷售、一般及管理費用		9.2			8.8			8.0			8.8			7.9
研發費用		1.7			2.0			1.6			1.8			1.5
營收		24.7			25.8			29.1			25.7			28.3

其他營業收入（費用），淨額		4.8			9.5			(0.4	)		4.2			(0.3	)

凈利潤稅前		29.5			35.3			28.7			29.9			28.1

所得稅負擔		6.7			9.3			7.2			7.6			7.5

凈利潤		22.8			26.0			21.5			22.3			20.5

歸屬於非控制權益的凈利潤		6.5			9.3			9.5			7.3			8.4

歸屬於福尼克斯股份有限公司股東的凈利潤		16.3	%		16.7	%		12.0	%		15.0	%		12.2	%

注意：除非另有說明，下述討論中的所有表格比較均涉及截至2024年4月28日（Q3 FY24），2024年2月28日（Q2 FY24）及2023年7月30日的三個月 July 28, 2024 2024年4月28日（Q3 FY24），2024年2月28日（Q2 FY24）以及2023年7月30日 2023年7月30日（FY23第三季度）和截止到2024年7月28日（FY24已截至）和2023年7月30日（FY23已截至）的九個月。

營業收入

我們的季度收入可能受到客戶的季節性購買行為的影響。因此，由於北美、歐洲和亞洲的假期期間，我們產品的需求通常在我們財政年度的第一季度減少，因為某些客戶在這些時期減少其開發和購買活動。

以下表格呈現了從過去報告期的收入中的分離收入的變化。由於四捨五入的原因，列可能不符合。 FY24第三季度列舉和YTD中的收入變化

按產品類型的季度和YTD收入變化

	第3季FY24與第2季FY24相比								第3季FY24與第3季FY23相比						截至FY24與截至FY23相比
	營業收入		增加			百分比			增加			百分比			Q3 FY24營業收入		增加			百分比
	Q3 FY24		(減少)			變化			(減少)			變化			今年截至到FY24年		(減少)			變化
集成電路
高端*	$	49.5	$	(8.5	)		(14.7	)%	$	4.2			9.2	%	$	168.4	$	31.2			22.7	%
主流		106.4		3.5			3.4	%		(11.4	)		(9.7	)%		306.0		(43.6	)		(12.5	)%

總IC	$	155.9	$	(5.0	)		(3.1	)%	$	(7.2	)		(4.4	)%		474.4	$	(12.4	)		(2.5	)%

顯示器面板
高端*	$	48.4	$	0.4			0.9	%	$	(1.6	)		(3.2	)%		147.0	$	(0.6	)		(0.4	)%
主流		6.7		(1.4	)		(17.2	)%		(4.4	)		(39.5	)%		22.9		(7.3	)		(24.2	)%

總顯示器面板	$	55.1	$	(1.0	)		(1.7	)%	$	(6.0	)		(9.8	)%		169.9	$	(7.9	)		(4.4	)%

總營業收入	$	211.0	$	(6.0	)		(2.8	)%	$	(13.2	)		(5.9	)%		644.3	$	(20.3	)		(3.1	)%

* 高端掩膜版通常比主流產品具有更高的平均售價（ASP）。

按地理來源的季度和今年迄今營業收入變化**

	Q3 FY24與Q2 FY24相比								Q3 FY24與Q3 FY23相比						YTD FY24與YTD FY23相比
	營業收入		增加			百分比			增加			百分比			營業收入於		增加			百分比
	FY24第三季		(減少)			變化			(減少)			變化			FY24年累計		(減少)			變化
台灣	$	68.2	$	(7.2	)		(9.6	)%	$	(13.4	)		(16.4	)%	$	218.6	$	(19.1	)		(8.0	)%
中國		55.3		(3.4	)		(5.8	)%		(6.7	)		(10.9	)%		172.1		(14.1	)		(7.6	)%
韓國		38.4		(0.9	)		(2.2	)%		(2.4	)		(5.9	)%		118.0		(2.0	)		(1.7	)%
美國		38.8		5.6			16.6	%		9.1			30.8	%		104.9		12.9			13.9	%
歐洲		9.8		(0.2	)		(1.7	)%		0.2			2.3	%		29.4		2.1			7.8	%
其他		0.5		0.1			34.0	%		-			(1.8	)%		1.3		(0.1	)		(7.5	)%
	$	211.0	$	(6.0	)		(2.8	)%	$	(13.2	)		(5.9	)%	$	644.3	$	(20.3	)		(3.1	)%

** 這個表格按照收入所獲得的地點進行了細分。

Q3 FY24的營業收入為21100萬美元，較Q2 FY24下降2.8％，較Q3 FY23下降5.9％。這主要是由於選擇性區域和最終用戶的訂單模式以及某些業務板塊市場需求疲弱而導致的下降。

IC光罩營業收入較第24財年第2季減少3.1%。與第24財年第二季相比，主要是由於亞洲晶圓廠需求較低。IC光罩營業收入較第23財年第3季減少4.4%，高端需求增加超過了下降的主流需求。

FPD營業收入較第24財年第2季減少1.7%，較第23財年第3季減少9.8%。減少主要是由於在傳統產品上軟設計活動以及高端產品較低的手機顯示需求。我們繼續認為AMOLED光罩的強勁需求將持續，因為AMOLED正在轉向更大尺寸驅動，需要在光罩開發上進行合作。繼續軟設計活動降低了傳統技術和高端產品的行動顯示需求。主流需求需求驅動 2024年3月需要在光罩開發上進行合作。

以年初至今的基準，集成電路營業收入降低了2.5%，顯示屏營業收入降低了4.4%，都是因為市場需求疲軟。

毛利率

							百分比						百分比									百分比
	Q3 FY24			Q2 FY24			變化			2023財年第3季度			變化			2024財年至今			2023財年至今			變化
毛利潤	$	75.1		$	79.3			(5.3	)%	$	86.8			(13.5	)%		233.6			251.3			(7.0	)%
毛利率		35.6	%		36.5	%					38.7	%					36.3	%		37.8	%

Gross margin decreased by 90 basis points in Q3 FY24, from Q2 FY24, primarily as a result of the decline in revenue and its effect on operating leverage. Material costs decreased 3.9% from Q2 FY24 and decreased by 27 basis points as a percentage of revenue. Labor cost decreased 6.0% from Q2 FY24 and decreased by 38 basis points as a percentage of revenue. Equipment and other overhead costs increased 2.5 % from Q2 FY24 and increased by 151 basis points as a percentage of revenue.

Gross margin decreased by 310 basis points in Q3 FY24, from Q3 FY23, primarily as a result of the decrease in revenue and its effect on operating leverage. Material costs decreased 6.2% from Q3 FY23 and decreased by 8 basis points as a percentage of revenue. Labor costs decreased 5.2% from Q3 FY23, but as a percent of revenue, increased by 8 basis points as a result of lower revenue in the current quarter. Equipment and other overhead costs increased 4.9% from Q3 FY23 and increased by 303 basis points as a percentage of revenue.

Gross margin decreased by 150 basis points in YTD FY24, from YTD FY23, primarily as a result of the decrease in revenue and its effect on operating leverage. Material costs decreased 3.3% from YTD FY23 and decreased by 7 basis points as a percentage of revenue. Labor costs decreased 0.8 % from YTD FY23, but increased by 26 basis points as a percentage of revenue. Equipment and other overhead costs rose 1.8% and increased by 135 basis points as a percentage of revenue. Increased depreciation expense, partially offset by decreased outsourced manufacturing were the most significant contributors to the net increase in equipment and other overhead costs.

銷售、一般及行政費用

營業費用、總務及管理費用為第24財年第3季度為1940萬美元，而第24財年第2季度則為1900萬美元。增加了40萬美元主要是由於專業費用增加了100萬美元，而賠偿和相關費用減少了70萬美元。營業費用、總務及管理費用由第23財年第3季度的1800萬美元增加到第24財年第3季度的1940萬美元，主要是由於專業費用增加了130萬美元，而賠偿和相關費用減少了60萬美元。

營業費用、總務及管理費用由第23財年至第24財年累計增加410萬美元至5680萬美元，而第23財年至第24財年累計則為5270萬美元。增加主要是由於賠償和相關費用增加了180萬美元，其餘差額主要是由專業服務費用增加所致。

研發費用

研究和發展費用主要包括與高端IC和FPD應用相關的工藝技術開發和資格認證工作，在第24財年第3季度為360萬美元，第24財年第2季度為430萬美元，而第23財年第3季度為350萬美元。從第24財年第2季度到第24財年第3季度的70萬美元減少主要是由於美國研究和開發活動的減少。減少了從第24財年第2季度到第24財年第3季度的70萬美元主要是由於美國研究和開發活動減少。

研究和發展費用在第24財年截至目前的累計中增加了100萬美元，從第23財年累計的1030萬美元增加到1130萬美元。增加主要是由於在美國和台灣的開發活動擴大。

非營業收入（費用）

	季度三 2024財年			季度二 2024財年			季度三 FY23			YTD 2024財年			截至今年底 2023財年
外匯交易影響淨值	$	4.1		$	14.8		$	(4.5	)		9.9		$	(10.8	)
利息費用，淨額		(0.1	)		(0.1	)		(0.1	)		(0.3	)		(0.3	)
利息收入及其他收入（費用），淨		6.1			5.8			3.7			17.3			9.3

非營業收入（費用），淨	$	10.1		$	20.5		$	(0.9	)		26.9		$	(1.8	)

非營業利益（費用）由Q2 FY24的$20.5百萬減少到Q3 FY24的$10.1百萬，主要是由於外幣交易影響，淨收益不利於美元對新台幣和韓元的走勢。非營業利益（費用）比Q3 FY23增加$11百萬，主要是由於外幣交易影響，淨收益有利於美元對韓元和人民幣的走勢。

Q3 FY24的利息收入和其他收入（費用）淨額為610萬美元，較Q2 FY24年的580萬美元增加30萬美元，較Q3 FY23的370萬美元增加240萬美元，這主要是由於存款期限增加，利率較高。

非營業利益（費用）由YTD FY23的負1.8百萬美元增加到YTD FY24的269百萬美元，主要是由於外幣交易影響，淨收益對美元對韓元和新台幣的走勢有利。

YTD FY24年的利息收入和其他收入（費用）淨額為173百萬美元，較YTD FY23年的93百萬美元增加這主要是由於存款期限增加，利率較高。

所得稅負債

	Q3 FY24			Q2 FY24			Q3 FY23			今年截至FY24			去年截至FY23


所得稅負擔	$	14.1		$	20.2		$	16.1		$	49.0		$	50.0
綜合所得稅率		22.7	%		26.4	%		25.0	%		25.4	%		26.8	%

有效所得稅稅率對於收益的司法混合具有敏感性，部分原因是在具有估值減損的司法管轄區中，對損失的稅務好處不予承認。在這些地區，無法利用損失的稅務好處。

Q3 FY24的有效所得稅稅率與Q2 FY24相比下降，主要是由於收益的司法混合變化以及Q3 FY24的外國稅收減少。

Q3 FY24的有效所得稅稅率與Q3 FY23相比下降，主要是由於收益的司法混合變化。

YTD FY24的有效所得稅稅率與YTD FY23相比下降，主要是由於收益的司法混合變化。

定期基於公司對可實現性進行進一步評估。根據對所有正面和負面證據的審查，截至2024年7月28日，我們仍然對某些聯邦、州及外國递延所得稅資產設有估值減損並且預計在某些稅務屬性中不予利用。在未來的一段時間內解除這些估值評量的影響可能在解除發生的期間內具有重要性。

歸屬於非控股權益的凈利潤

與Q2 FY24的1380萬美元和Q3 FY23的2130萬美元相比，Q3 FY24非控股利益的淨利潤為1380萬美元。這一下降是由於我們合資企業的凈利潤下降所致。與YTD FY23的5560萬美元相比，YTD FY24非控股利益為4680萬美元，這是由於我們合資企業的凈利潤下降。

流動性和資本資源

現金及現金等價物截至2024年7月28日和2023年10月31日，我們的现金及现金等价物余额分别为$5,730 million和$4,993 million。截至2024年7月28日，目前持有的现金及现金等价物余额中包括由外国子公司持有的$5,200 million。我们的主要流动性来源是现金和我们的运营现金流。此外，我们目前在中国有6,900万的短期投资，以及约2,760万的借款额度，以支持本地运营。有关我们未偿还债务和目前可用融资的详细信息，请参阅附注7至简明合并财务报表。

我们不断评估以有效地资助我们的资本支出和日常运营的替代方案。这些审查可能导致我们进行各种投资和融资交易，资金在子公司之间的转移，以及将资金移回美国。在某些司法管辖区，子公司之间的资金转移可能受到外国预扣税；在某些司法管辖区，将这些资金移回美国可能会使其受到美国州所得税和/或当地国家预扣税的税收影响。我们相信，我们的流动性，包括可用的融资，足以满足我们在未来12个月和可预见的未来的要求。通过利用我们现有的流动性、从运营中产生的现金、短期投资和（可能的）我们按照自己的融资安排的借款额度，我们计划继续投资于我们的业务，并使我们的投资与我们客户的技术路线图相一致。我们还可以选择使用现金通过提前偿还来减少我们的债务。此外，我们随时准备投资于合并、收购或战略合作，如有合适的机会出现。

我们预计全年FY24的资本支出将为1,300 million；这些投资将主要针对高端和主流集成电路的产能和效率，以满足我们客户的近期需求。截至2024年7月28日，我们尚未支付的资本承诺约为1,297 million，并已确认与资本设备购买相关的负债约为102 million。虽然付款时间可能会有所变动，主要是由于工具交付、安装和测试的时间安排，但我们目前估计，在接下来的12个月内，我们将为承诺和确认的资本支出义务总额的10,900 million提供资金。

2020年9月，公司董事會授權按照證券法規定的10b5-1條款下的一項或多項回購計劃，回購10,000,000美元的普通股。此授權不視為公司義務性回購任何金額或股數的普通股。此次授權下最近的10b5-1計劃於2022年9月15日到期，並未進行續簽。截至2024年7月28日，我們目前的股份回購計劃下的授權剩餘約3,170萬美元。

2024年8月28日，董事會批准將現有的股份回購計劃從剩餘的3,170萬美元增加至10,000,000美元。截至本報告日期，根據該計劃未再回購其他股份。

如在簡明綜合財務報表附註6中討論的，DNP作為我們在中國合資業務的非控股權益，在特定情況下有權將其在合資業務的權益投放到Photronics，或者購買我們在合資業務的權益。在所有這些情況下，DNP的權益銷售價格將按照合資業務淨帳面價值的持有百分比進行計算，並在獲得所需批準和清算後的三個工作日內進行交割。截至本報告發布日期，DNP尚未表示其打算行使此權利。截至2024年7月28日，Photronics和DNP在該合資業務中的淨投資約為134.3美元。百萬。

現金流量

	截至本年度截至日（FY24）			截至去年同期截至日（FY23）
經營活動產生的淨現金流量	$	193.1		$	195.6
投資活動中使用的淨現金	$	(142.1	)	$	(64.2	)
籌集資金的淨現金流量	$	(6.4	)	$	(16.4	)

營運活動：經營活動產生的淨現金流量反映了根據特定非現金項目(包括折舊和攤銷、股份報酬和營運資產和負債變動所影響的現金)調整后的淨利潤。營運活動產生的現金金額在 YTD FY24 比 YTD FY23 減少了 250 萬美元。

投資活動: 投資活動使用的現金流量在 YTD FY24，投資活動使用的現金流量增加了 7790 萬美元，主要原因是短期投資增加 9070 萬美元，購置物業、廠房和設備 890 萬美元，部分抵銷的是短期投資到期收回 2220 萬美元。

籌資活動：籌集資金的淨現金流量 24年度至今，與23年度相比，主要由於減少的債務還款而減少了1,000萬美元。

我們的現金餘額從23年度到24年度受到匯率變動的不利影響，金額為650萬美元，低於23年度現金餘額的有利匯率變動影響的1380萬美元。

非通用會計原則財務指標

非依美國通用會計原則計算之凈利潤歸屬Photronics, Inc.股東及非依美國通用會計原則計算之每股收益為「非美國通用會計原則財務衡量標準」，此術語根據美國證券交易委員會的監管G條例所定義，可能與其他公司使用的同名「非美國通用會計原則財務衡量標準」不同。下面的財務表格將Photronics, Inc.根據美國通用會計原則的財務結果與非依美國通用會計原則的財務信息進行調和。我們認為，這些排除了某些項目的「非美國通用會計原則財務衡量標準」對分析師和投資者評估我們未來持續業績具有用途，因為它們使得我們的預期業績與歷史業績更有意義地進行比較。這些「非美國通用會計原則財務衡量標準」不是美國通用會計原則下一個衡量整體營運業績的標準，也不能視為股東權益、每股股東權益或美國通用會計原則下其他衡量整體結果的任何標準的替代方案。這些「非美國通用會計原則財務衡量標準」中排除的項目，但包括在其最接近的美國通用會計原則等值計算中，是簡明的綜合損益表的重要組成部分，並應在進行全面的財務績效評估時予以考慮。

下表將美國通用會計原則與非美國通用會計原則之收入進行調和在資產負債表日期。由於四捨五入的原因，列的數字可能不全一樣。

	三個月的結束
	7月28日			4月28日			7月30日
	2024			2024			2023
將GAAP與非GAAP凈利潤調和：
GAAP凈利潤歸屬於Photronics公司股東	$	34,388		$	36,251		$	26,959

外匯（收益）損失		(4,068	)		(14,766	)		4,543
預估外匯（收益）損失的稅收影響		914			3,743			(1,193	)
預估上述影響的非控制股權		681			3,489			1,328

非依美國通用會計原則公正價值估算後歸屬於福尼克斯股份有限公司股東的凈收益	$	31,915		$	28,717		$	31,637

稀釋後的帶權平均普通股股份數		62,414			62,409			61,974

將GAAP利潤每股轉換為非GAAP利潤每股的調整

GAAP稀釋每股收益	$	0.55		$	0.58		$	0.44
以上非GAAP調整的影響		(0.04	)		(0.12	)		0.07
非通用會計準則稀釋每股普通股收益	$	0.51		$	0.46		$	0.51

業務前景

我們目前的業務展望和指引內容在Photronics Q3 FY24收益發布、收益演示和財務業績電話會議中提供，但未納入本文件。這些可以在我們網站的投資者部分中訪問- www.photronics.com. 我們網站上包含的信息並未納入本10-Q表格中。

我們未來的營運結果以及本申報文件和Photronics Q3 FY24收益公告中包含的其他前瞻性陳述，以及相關的財務結果電話會議和收益報告涉及許多風險和不確定性，其中一些在我們截至2023年10月31日的財政年度10-k的第一部分第1A項討論過。許多其他無法預見的因素可能導致我們的實際結果與我們的預期有所不同。

關鍵的會計估計

請查閱我們截至2023年10月31日財政年度10-k的第二部分第7項，討論我們的重要會計估計。自截至2023年10月31日財政年度10-k提交以來，我們的重要會計估計沒有發生變化。

项目3。	市場風險相關數量和質量的披露

外匯匯率風險

我們在全球業務中使用多種主要國際貨幣，我們的財務表現可能受到這些貨幣匯率波動的影響。匯率變動可能對我們的報告收入、營業收入、資產、負債和權益產生正面或負面影響。我們亞洲子公司的功能貨幣是韓元、新台幣、人民幣和新加坡元。我們歐洲子公司的功能貨幣是英鎊和歐元。此外，我們進行交易並面對日圓風險。

為了減少外幣交易損失的風險，我們試圖通過在商品銷售國家生產商品（因此以相同的貨幣獲得收入並支付費用），以及管理營運資金，來降低風險。然而，在某些情況下，我們以與商品生產國家的功能貨幣不同的貨幣出售商品，或者以購買實體的功能貨幣不同的貨幣購買商品。當我們有重大購買義務或以與實體的功能貨幣不同的貨幣計價的重大應收款項時，我們也可能進行衍生品合約以減輕外幣波動的風險。我們不進行衍生品交易以進行投機。無法保證這個方法將保護我們避免需要認列重大外幣交易收益和損失，特別是在我們進行業務的任何功能貨幣內的任何外幣價值出現重大不利波動的情況下。

截至2024年7月28日，我們主要的淨外幣風險包括韓幣、日圓、新臺幣、人民幣、新加坡元、英鎊和歐元。截至該日期，非功能貨幣兌換率價值出現10%不利波動，將導致未實現稅前損失5,770萬美元，較2024年4月28日期，增加1,200,000美元。2024年7月28日，我們最顯著的風險包括新臺幣、韓幣和人民幣對美元的風險，分別為3,080萬美元、1,630萬美元和800萬美元。我們認為，非美元貨幣兌換率出現10%變化，除了上述幣種和日圓外，對我們於2024年7月28日的簡明綜合財務報表不會產生重大影響。

利率風險

對我們變動利率借款的利率進行10%的逆向變動對我們2024年7月28日的簡明合併財務報表不會有實質影響。

项目4。

控制和程序

揭示控制和程序的評估

我們已建立並目前維護披露控制和程序，該術語在交換法規則13a-15（e）和15d-15（e）中有定義，旨在對根據交換法案提交的報告中需要披露的信息進行記錄，處理，總結和報告，並且在SEC規則和表格指定的時間段內記錄，處理，總結和報告，並且將此類信息彙總並向管理部門進行通報，包括我們的首席執行官和首席財務官等，以便及時做出有關必要披露的決策。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，僅能提供達到所需控制目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

我們的管理層，在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們披露控制和程序的設計和運作的有效性，截至本報告所涉負責期結束時。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理保證級別上在本報告所涉負責期結束時是有效的。

財務報告內部控制的變更

在我們的第三財季期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理可能造成重大影響。

第二部分。其他信息

项目1。

法律訴訟

有關公司的法律訴訟的信息，請參閱本報告第1項的附註12。

项目1A。

風險因素

我們在結束於2023年10月31日的形式10-k中的“項目1A.風險因素”中未有任何實質變化。

项目2。	未註冊的股本銷售和款項使用

發行人購置股權證券

2020年9月，公司董事會授權回購最多為1億美元的普通股，根據《證券法》第10b5-1條的回購計劃進行。股份回購計劃於2020年9月16日開始，所有在該計劃下回購的股份均已注銷。以下表格提供了有關公司第三財季回購普通股的信息。此表格不包括回購股份以結算員工稅款抵扣與股票授予發放相關的情況。

	已購買總數量作為公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量		平均價格價錢已付款每股		已購買總數量購買的股票作為公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量宣布計劃		股份的美元價值可能尚未購買的股份可能尚未購買的股份 (以百萬為單位)


2024年4月29日至2024年5月26日		-		-		-	$	31.7
2024年5月27日至2024年6月23日		-		-		-	$	31.7
2024年6月24日至2024年7月28日		-		-		-	$	31.7
總計		-				-

在2024年8月28日，董事會批准將公司現有的回購計劃從剩餘的3170萬美元增加到1億美元。截至本報告日，根據該計劃尚未回購其他股份。

某些租賃安排限制我們支付的分紅金額。請參閱簡明合並財務報表附註7中有關這些限制的信息。

项目3。

高級證券違約

不適用

项目4。

礦山安全披露

不適用

项目5。

其他信息

董事和高級管理人員的證券交易計劃

在截至2024年7月28日的財政季度內，沒有在Rule 16a-1(f)中定義的高管或董事，採用和/或終止 “Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”，根據Regulation S-k第408條的定義，過去財政季度中

第6項。

附件

		參照所述公司章程
展覽數字	描述	表格	展覽	申報日期	提交或附此


31.1	根據交易法案第13a-14(a)/15d-14(a)條款，首席執行官的證明書根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，所採納的交易所法規根據2002年Sarbanes-Oxley法令第302條				X

31.2	根據交易法案第13a-14(a)/15d-14(a)條款，首席財務官的證明書根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，所採納的交易所法規根據2002年Sarbanes-Oxley法令第302條				X

32.1	根據《美國法典》第1350條，首席執行官的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的採納				X

32.2	根據《美國法典》第1350條，首席財務官的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的採納				X

101.INS	內嵌XBRL實例文檔（該實例文檔不會出現在互動數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文檔內部）。				X

101.SCH	Inline XBRL分類擴充模式文件				X

101.CAL	Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件				X

101.DEF	Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件				X

101.LAB	Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件				X

101.PRE	Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件				X

104	封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。				X

簽名

根據交易所法規的要求，申報人已經按照授權人的要求正式簽署了該報告。

	Photronics, Inc.
	（註冊者）

作者：	/s/ ERIC RIVERA
	ERIC RIVERA
	致富金融(臨時代碼) 首席財務官,
	(信安金融首席财务官 /信安金融首席会计官)

日期:	2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。