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逸仙電商控股有限公司

35號樓藝術港國際創意中心，
廣州市海珠區新港東路2519號
中國廣州510330
中華人民共和國。

2024年9月5日

尊敬的先生或女士

逸仙電商控股有限公司（以下簡稱「公司」）

我們已經作爲開曼群島法律顧問代表公司就與證券交易委員會（"SEC"）於2024年9月5日（"登記日"）申報的S-8表格註冊聲明相關事宜進行了法律諮詢。委員會:）於2024年9月5日（"登記日"）關於根據1933年《美國證券法》（經修訂）（"證券法"）登記13,697,734,600股A類普通股，每股面值0.00001美元（"普通股"）的註冊聲明。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）於2024年9月5日（"登記日"）關於根據1933年《美國證券法》（經修訂）（"證券法"）登記13,697,734,600股A類普通股，每股面值0.00001美元（"普通股"）的註冊聲明。證券法）的136,977,346股A類普通股，每股面值US$0.00001的註冊。股份), 由公司於2022年12月30日董事會通過的公司2022年股權激勵計劃發行401(k)計劃的僱主貢獻").

爲了提供這個意見，我們已經查閱了註冊聲明和計劃的副本。我們還審閱了公司於2020年10月29日通過特別決議通過並於2020年11月19日生效的第九次修訂章程的副本。 （「Acquiror」）宣佈其以每個單位0.21美元的價格收購了4,761,905個發行人的單位（「Units」），總認購價格爲1,000,000.01美元。每個單位包括一股公司股本中的普通股（一個「Common Shares」）和半個普通股購股權證（每個完整的權證即爲「Warrant」），每個權證都使持有者有權以每股0.25美元的價格購買一股普通股，直到2026年5月30日。備忘錄和 文章），以及公司董事於2022年12月30日通過的書面決議（統稱爲“決議").

根據下列假設和限制條件，以及考慮我們認爲相關的法律問題，我們認爲：

1. 公司要發行的股票已經根據註冊聲明經過適當授權。

2. 根據計劃的條款和決議進行發行、出售和支付，並在公司的成員（股東）登記冊中做適當的記錄後，股份將被合法發行，全額支付且不可評估。

在這份意見書中，「不可評估」的意思是，就股份發行而言，股東對相關股份沒有義務對公司資產作進一步的貢獻（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或其他法院可能準備揭開公司面紗的情況下）。

這些意見受到開曼群島公司法（修訂版）的限制，根據該法規，開曼群島公司的股東登記冊被視爲 乍一看 根據開曼群島公司法（修訂版）的規定，第三方對所涉股份的利益不會顯示。

股東名冊可根據法院的要求進行更正（例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下）。

這些意見僅僅是對我們在本意見函日期存在並已知的情況和事實的看法。這些意見僅涉及開曼群島法律，適用於本意見函日期生效的法律。對於對外（即非開曼群島）的法規、規則、條例、宗教法律、司法權力或任何其他頒佈文件的引用，我們不發表意見。

我們還依賴以下假設(未經獨立核實)：(a) 所有簽名、首字母和印章均爲真實有效; (b) 我們提供給我們的文件副本、確認一致的文件副本或草稿是原件的真實完整副本，或爲最終版本; (c) 如果文件以草稿或無日期形式提供給我們，將按照我們所提供的最後版本的形式，辦妥執行、簽署、日期，並予以無條件交付; (d) 備忘錄和章程仍然完全有效且未經修改; (e) 決議是根據備忘錄和章程規定的方式(包括但不限於公司董事披露利益)通知並通過，並且未經修改、變更或撤銷; (f) 除開曼群島法律之外，沒有任何法律可能會影響上述意見; (g) 未經我們檢查的公司會議記錄或公司記錄中沒有任何可能會影響上述期權的內容; (h) 在發行任何股票時，公司將獲得至少等於所發行股票的面值的對價。

此意見信函僅針對收信人，並且可能不被任何其他人爲任何目的所依賴。

我們同意將此意見作爲註冊聲明的附件，並進一步同意在註冊聲明以及任何修訂註冊聲明中引用我們。在給予這樣的同意時，我們並未認爲我們是「專家」，其含義按照證券法或SEC的規則和法規與註冊聲明的任何部分有關，包括本意見作爲附件或其他任何方面。

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