S-8

S-8 1 ysg-s-8-2024-09.htm S-8 S-8

根據2024年9月5日向證券交易委員會提交的文件

登記號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

根據1933年的《證券法》註冊聲明

逸仙電商控股有限公司

（按其章程規定的確切名稱）

    開曼群島
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）

（IRS僱主
（標識號碼）

     
    35號藝術港國際大樓
創作中心，
海珠區新港東路2519號
廣州510330
中華人民共和國。
(總部地址及郵政編碼)

2022年股權激勵計劃

Ileana McAlary

信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。

東42街122號18樓

紐約，NY 10168

+1 800 221-0102

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

請在以下選項中勾選相應項目以說明該申報人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億。2條中「大型加速文件報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。


大型加速量申報人 ☐		加速報告人 ☑
非加速報告人 ☐		較小規模報告公司 ☐
		創業成長公司 ☐

如果一家新興成長型企業，應在複覈標記中勾選該企業是否選擇不使用由證券法第7a（2）（B）條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。

    副本：

   

    Donghao Yang
35號樓，藝術港國際
創意中心,
廣州市海珠區新港東路2519號
中國廣州510330
中華人民共和國。
+86 (20)-3837-3543

     

    吳雨婷律師
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
中建中標，簡稱CCTF塔架，簡介見下
上海市南京西路1539號
中國人民共和國
+86 (21)-6193-8200

   

第一部分

第 10 (a) 節招股說明書中要求的信息

項目1。

計劃信息*

事項二

註冊信息和員工計劃年度信息*

*根據1933年修正後的《證券法》和S-8表I部分的附註，根據規則428，在本註冊聲明中省略了包含在10(a)章節的所需信息。包含指定信息的文件將單獨提供給《2022年股權激勵計劃》參與者，根據證券法規則428(b)(1)的規定。

第II部分

註冊聲明所需的信息

第3項。引用文件的併入

以下文件已由逸仙電商控股有限公司（以下簡稱「申報人」）在證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）以前提交，並通過參考列入本文件：

（a）

註冊人已於2024年4月26日根據1934年證券交易法第13(a)條向委員會提交了截至2023年12月31日的2020年度報告20-F（文件號001-39703）。；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

（b）

在註冊登記申報表單（文件編號001-39703）中，對凡客的A類普通股的描述進行了全文引用在2020年11月13日提交給美國證券交易委員會的8-A表（文件編號001-39703）中進行了附註描述在註冊登記申報表單（文件編號333-249747）中，「股份資本描述」部分引用了凡客A類普通股的描述在2020年10月30日向美國證券交易委員會初次提交的F-1表（文件編號333-249747）中包括爲了更新該描述而隨後提交的任何修訂、補充和報告

所有在本登記聲明之後，並在本登記聲明的生效修正案（表明所有發行的證券已售出或取消註冊所有未售出的證券）之前，根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的文件，應被視爲併入本登記聲明，並自此文件的提交日起成爲本登記聲明的一部分。任何在本登記聲明中納入或視爲納入的文件中的聲明將被視爲已被修改或取代，以使其與本登記聲明或任何其後提交的文件中的聲明進行適當的修改或取代。除非經過修改或取代，否則不認爲上述修改或取代的聲明是本登記聲明的一部分。

第4項。證券描述

不適用。

第5項。已指明專家和顧問的利益

不適用。

第6項。董事和高管的賠償

開曼群島法律並未限制公司章程對董事和高級職員進行賠償的範圍，除非該類規定可能被開曼群島法院認爲與公共政策相違背，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。申報人的第九次修訂和重述備忘錄和章程（於2020年10月29日由股東通過並在申報人完成首次公開發行代表其A類普通股的ADS之前立即生效）規定，申報人應對其董事和高級職員在其擔任該職務期間因其業務或事務（包括因判斷失誤引發）的行爲、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或負債進行賠償，但不得賠償其本人的不誠實、故意違約或欺詐行爲，或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時產生。

向這些人發生在開曼群島或其他地方的任何法院中，與註冊商或其事務有關的民事訴訟所產生的任何費用、開支、損失或責任進行辯護（無論成功與否）時。

根據賠償協議，其表格已作爲文件提交展覽10.2，註冊聲明表格F-1的附件，經修訂（文件編號333-249747）註冊者已同意賠償其董事和高管，以支付由於其作爲註冊者董事或高管而產生的某些責任和費用。

對於根據上述規定允許對登記者的董事、高管或控制人士產生的根據證券法產生的責任的賠償，登記者已經被告知，在委員會的看法中，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是無法執行的。

註冊人還爲其董事和高級管理人員維護了董事和高級管理人員責任保險政策。

第7項。豁免登記請求

不適用。

項目8。展示資料

請參閱所附展品索引。

項目9。承諾

（a）

本公司特此承諾:

(1)

在進行任何報價或銷售的期間，向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書:

（i）

（ii）

爲了反映在本註冊聲明的生效日期後出現的任何事實或事件（或其最新生效修正案），其單獨或總體上代表了本註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少（如果發行的證券總金額不超過註冊金額），以及對預估最大發行區間的低端或高端的任何偏離均可反映在提交給委員會的概要文件中，根據第424(b)條規定（本章第230.424(b)節）。但在總體上，成交量和價格的改變在有效註冊聲明中「申報費用計算表」中設定的最大總髮行價格不超過20%的情況下。

（iii）

在註冊聲明中未曾披露的與發行計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中該信息的任何重大變化。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。這些自述要求不適用於下列情況由指令13或15(d)按照交換法提交給或通知委員會的本公司提交的報告已經在本登記聲明中被引用

(2)

爲確定任何依據證券法案的責任，每個該樣式的事後生效修正均被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，此時出售此類證券將被視爲其最初的真實發售；

(3)

通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。

（b）

下籤署的註冊人在此承諾，爲了確定《證券法》下的任何責任，根據《交易所法》第13(a) 或 15(d) 條的規定，註冊人的每個年度報告的提交（以及適用的情況下，根據《交易所法》第15(d) 條的規定，員工福利計劃的年度報告的提交）被引用並納入本登記聲明的都將被視爲一個新的。

與其中提供的證券相關的登記聲明，並在那時提供這些證券應被視爲其初次誠意發行。

（c）

就在證券法下產生的賠償責任，根據上述條款或其他情況，向註冊人的董事、高級職員和控制人員提供賠償，證券交易委員會已經建議，根據證券法所表達的公共政策，此類賠償是違反公共政策的，因此不可強制執行。如果在註冊有關證券的情況下，此類董事、高級職員或控制人員就此類責任主張賠償（除了向註冊人支付已在任何行動、訴訟或程序的成功防衛中由董事、高級職員或註冊人的控制人員所發生或支付的費用）的，註冊人將在其律師的意見尚未被控制前例解決此問題，向適當管轄區的法院提交本問題，是否向其提供此類賠償違反證券法所表達的公共政策，將受到該問題的最終裁決。

附件描述


展示編號	描述
4.1	公司的第九次修訂的備忘錄和公司章程（以參照展品3.2至公司在2020年10月30日向委員會提交的F-1表格的註冊聲明的方式納入此處）
4.2	公司A類普通股的示例證書（以參照展品4.2至公司在2020年10月30日向委員會提交的F-1表格的註冊聲明的方式納入此處）
4.3	形式的存款協議，其中包括註冊人、託管人和美國存託憑證的持有人和受益人（以參照展品4.3至在2020年10月30日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格的註冊聲明的方式納入此處）
4.4	《存款協議的修正案1書》形式，其中包括註冊人、託管人和美國存託憑證的持有人和受益人（以參照在2024年3月18日提交的F-6表格的已生效修正案1的展品（a）（ii）方式納入此處）
5.1*	Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業的意見，開曼群島註冊人的法律合規性
23.1*	普華永道中天會計師事務所的同意書，獨立註冊的會計師事務所
23.2*	Maples and Calder（香港）LLP的同意（包含展品5.1）
24.1*	授權書（包含於此簽名頁中）
99.1	2022年股份激勵計劃（參見我們在2023年4月26日向證券交易委員會提交的20-F表（文件編號001-39703）第4.2附件）
107*	文件費用表

*隨此提交。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人保證有合理理由相信自己符合在S-8表格上申報的所有要求，並且已經授權代表本人在2024年9月5日中國廣州簽署了本註冊聲明。


		逸仙電商控股有限公司


		通過：	/s/ Jinfeng Huang
		姓名：	Jinfeng Huang
		標題：	董事會主席兼首席執行官

授權委託書

特此聲明，下列簽名聲明的各方，單獨並非共同委任Jinfeng Huang與Donghao Yang爲其真實合法的代理律師，並授予其代理權，代表並替代這些人員，在任何情況下以各自身份代表、代替和取代這些人員，以任何及所有的身份簽署任何及所有的修正案（包括後生效的修正案）到這個登記聲明，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，以及與之有關的所有展覽品、文件，授權各位代理律師按本委託書的規定執行一切必要的行爲和事物，並批准和確認所有代理律師根據本委託書依法執行或引起的所有事物。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已於2024年9月5日由以下人員按照其職責簽署。


簽名		標題
/s/ Jinfeng Huang		董事會主席兼首席執行官
Jinfeng Huang		簽名：/s/ Ian Lee
/s/ Donghao Yang		董事兼首席財務官
Donghao Yang		（信安金融及會計主管）
作者：Sidney Xuande Huang
Sidney Xuande黃		董事
/s/ Bonnie Yi Zhang
Bonnie Yi Zhang		董事
/s/ Jiming Ha
Jiming Ha		董事

美國授權代表簽字

根據1933年修訂版的《證券法案》，逸仙電商在美國的合法授權代表已於2024年9月5日在紐約簽署了該註冊聲明或其修訂版本。


	美國授權代表

	信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。

	通過：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	標題：	高級副總裁