展覽5.1
2024年9月5日。
ASt SpaceMobile公司。
Midland Intl. Air & Space Port
2901 Enterprise Lane
德克薩斯州中部，中興小鎮79706
ASt SpaceMobile公司。
A級普通股
女士們，先生們：
我們作爲德克薩斯州的特別顧問爲ASt SpaceMobile, Inc.提供了服務。ASt SpaceMobile, Inc.是一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）。公司）、與（i）有關的註冊聲明，表格編號爲333-281939 S-3 （註冊聲明 333-281939） (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”), which was filed by the Company with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) in connection with the registration under the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”), of an indeterminate amount of certain securities of the Company, and (ii) the offer and sale by the Company from time to time of up to $400,000,000 in aggregate offering amount of shares of the Company’s Class A common stock, par value $0.0001 per share (the “股份”), pursuant to that certain Equity Distribution Agreement, dated September 5, 2024 (the “銷售 協議在公司中，AST& Science，LLC，一家特拉華有限責任公司， b. Riley Securities，Inc. 作爲銷售代理人，巴克萊資本公司，作爲銷售代理人，美國銀行證券公司，作爲銷售代理人，康泰菲茲傑拉德& Co.，作爲銷售代理人，德意志銀行證券公司，作爲銷售代理人，羅斯資本合作伙伴，作爲銷售 代理，蘇格蘭資本（美國）公司，作爲銷售代理，瑞士銀行證券有限責任公司，作爲銷售代理（以下簡稱“代理”，如公司於2024年9月5日的招股說明書所述，包括在註冊 聲明中的註冊聲明（以下簡稱“基本展望書”），以及2024年9月5日的招股補充資料（以下簡稱“招股說明書增補以及與基準說明書一起，“招股書”）。登記聲明於2024年9月5日提交後生效。根據Form 16 項目和Regulation 601(b)(5)(i)規定的要求，現提供此意見函。 S-3 和根據證券法制定的Regulation的項目601(b)(5)(i)。 S-K 制定
審查的文件
就此見解信，我們已審查了以下文件：
| （a） | 註冊申明； |
| （b） | 基礎招股說明書； |
| （c） | 招股說明書補充； |
| (d) | 銷售協議。 |
此外，我們已檢查並依賴以下內容：
(i) 一份由公司法律秘書簽署的證書，證明公司的公司章程和公司修訂後的內部規則的副本屬實且正確（以下簡稱“組織文件”）和董事會授權公司根據銷售協議提出註冊申請並發行和出售股份的決議（以下簡稱“授權決議”);
(ii) 敦促公司在特拉華州的法定狀態，並於此次日期上證實，此份證書於2024年9月4日發出，由特拉華州州務卿簽署。
(iii) 原件，或經我們滿意確認為真實副本的其他記錄，文件和工具，我們認為這些是這封意見書的必要之用。
“適用法律” 指的是特拉華州《公司法》（“DGCL”).
我們意見的假設
對於本意見書中表達的任何觀點，我們假定，沒有進行獨立調查，以下情況成立：
(a) 實際事項事實事項在我們已經審查並依賴下列文件或證明書（i）公司或其授權代表的證明書，（ii）銷售協議中公司的陳述，和（iii）政府官員的證明書和保證中，所有這些文件、陳述和保證在事實問題上都是準確的，所有官方記錄（包括向公共機構的申報）都被適當歸檔和歸檔準確無誤。
（b）真實且符合的文件所有提交給我們的原始文件都是真實、完整並準確的，所有提交給我們的副本都符合真實的原始文件。
（c）簽名； 法定能力簽署銷售協議的個人的簽名，或者將簽署根據該協議所需或允許交付的任何文件的個人，都是真實的。簽署銷售協議的個人，或者將簽署根據該協議所需或允許交付的任何文件的個人，都有執行銷售協議或其他文件的法定能力。
（d）某些方的文件具約束力銷售協議和根據其要求或允許交付的文件，是當事方的有效約束義務，按照其條款對該等方可強制執行。
(e) 沒有相互錯誤，修正等。沒有任何相互 有關登記聲明和招股章程序所擬的股份出售和出售有關的事實錯誤、欺詐、壓迫或不當影響。沒有任何修改、修改或更改的口頭或書面聲明或協議，或 聲稱修改、修改或更改銷售協議中的任何條款。
我們的意見
基於並遵守上述以及本意見信中所述的排除、資格、限制和其他假設， 我們認為：
1. 組織狀態。根據以下的法律，本公司是一家有效的現有公司 特拉華州，在這些法律下擁有良好的地位。
2. 權力與權威。本公司擁有公司 發行股份的權力和權力。
3. 普通股的有效期。何時 (a) 股份數量 由本公司不時提供和出售，以及各自的定價條款、發行和銷售的時間和日期均已獲本公司一名或多名合法授權人員合法授權和批准，全部按照以下規定，以及 按照授權決議案所載的參數、限制及其他條款，(b) 股份已按照註冊聲明和招股章程規定的規定發行及出售，(c) 本公司有 收到銷售協議中規定的代價，(d) 每股的每股代價不少於授權決議所要求的金額，以及 (e) 根據該國法律規定的形式的證書 特拉華州代表股份已按照代理人的指示正確執行、反簽署、註冊和交付（如果該等股份已獲認證），或按照該等法律要求的形式進行帳戶註冊標記 特拉華州已根據代理人的指示進入本公司的股份登記冊，如果該等股份並未通過證書代表，則該股份將有效發行，全額支付和 不可評估。
適用於我們意見的資格和限制
上述意見僅限於適用法律，我們不對任何其他法律表達任何意見。
雜項
上述意見只為本意見信第一段所提及的目的而提供。我們的意見基於可能會更改的法規，以及行政和司法解釋。這個 截至本文日期起，我們不承擔任何責任更新或補充這些意見。本意見信中的標題僅供參考，不得 影響它的解釋。本公司特此同意將本意見作為本公司目前表格報告附件 5.1 的附件 8 公里 在本公告日期或大約向證券交易委員會提交，至 以參考本律師意見納入註冊聲明，以及在「法律事宜」標題下向我們提交的引用
在向股份的登記聲明和說明書補充構成的情況下，授予同意書。在給予這份同意書時，我們不承認自己屬於證券法第7條或SEC制定的相關規則和規定所要求同意的人類別。
此致真誠的問候，
/s/ McGuireWoods LLP