展品 1.1

ASt SPACEMOBILE，INC。

A類普通股（每股面值$0.0001）

最高合計發售價格為

高達4億美元

股權 分銷協議

2024年9月5日

b. Riley Securities, Inc.

299 Park Avenue，21樓

紐約，NY 10171

巴克萊銀行股份有限公司

第七大道745號

紐約，紐約市10019

紐約梅隆銀行 證券有限責任公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

康特菲茨杰克銀行& Co。

東59街110號

紐約，NY 10022

德意志銀行證券股份有限公司

哥倫布圓環1號

紐約，紐約市10019

羅斯資本合夥人有限責任公司，LLC

聖克萊門特大道888號，400室

新港灘，CA 92660

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000009631/000091412121007897/bn56815298-424b3.htm

250 Vesey 街

紐約，NY 10281

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約市10019

女士，先生們：

ASt SpaceMobile，Inc.，一家德拉瓦州公司（以下簡稱“公司”）與AST & Science LLC，一家德拉瓦州有限責任公司（以下簡稱“運營公司”）確認他們的協議（以下簡稱“本協議”），與b. Riley Securities，Inc.（以下簡稱“銀行”）權益代理），並與AST & Science，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司（以下簡稱“上市公司”）確認他們的協議（以下簡稱“本協議”），與b. Riley Securities，Inc.運營中的LLC），確認他們的協議（以下簡稱“本協議”），與b. Riley Securities，Inc.協議”）與b. Riley Securities，Inc.（以下簡稱“銀行”）b. Riley Securities巴克萊銀行股份有限公司（"巴克萊銀行美國美林證券股份有限公司（"美國銀行證券康泰菲氏有限責任合夥公司（"康泰公司德意志銀行證券股份有限公司 （"德意志銀行證券”), Roth Capital Partners, LLC (”Roth Capital Partners”), Scotia Capital (USA) Inc. (”加拿大皇家銀行”) and UBS Securities LLC (”瑞銀投資銀行” and, together with b. Riley Securities, Barclays, BofA Securities, Cantor, Deutsche Bank Securities, Roth Capital Partners and Scotiabank the “Managers如下：

1.   公司的股份描述公司計劃通過或通過經紀商發行和出售股份股份公司的A類普通股票描述，每股面值0.0001美元普通股其總發售價值高達4億美元，在本協議的期限內，公司有權在任何時間根據本協議第3條的規定出售

向經理作為買方進行交易，除非經理另行豁免，否則將按照本協議第3條的規定，與經理簽訂一份獨立協議（每份協議稱為“Annex I”），與這次交易有關。本協議中使用的某些術語在本協議的第19條中有定義。條款協議公司和運營有限責任公司在執行時間向經理作如下聲明和保證，並同意經理根據本協議在每次執行時間或處理時間重覆或視為進行如下聲明和保證.

2.   陳述與保證（a）

根據本協議第19條的規定，在執行時間時，公司和運營有限責任公司向經理作如下聲明和保證：表格 S-3公司符合《法案》使用表格 的要求，並已向委員會提交了一份有關公司股票和其他證券發行和銷售的頂層級註冊文件陳述。該頂層級註冊文件，在任何重複或視為作出此陳述時之前提交的任何修訂，已依法生效，並且在法案下沒有發出暫停其生效的止損市價單，公司也沒有關於此目的的程序正在進行中或將由委員會威脅，此外公司已此要求提供額外或補充資訊。S-3 根據法案，公司應根據表 提交與其一同出售和銷售股票和公司其他證券的頂層級註冊文件，即及時提交與其一同出售的股票有關的證券售賣的特許書，嚴格遵守所要求的時間範圍。根據公司事先向經理提交相關形式的內容，特許書中將包含法案所要求的所有資訊與規則，在除經理以書面同意進行修改的方面之外，幾乎在所有實質層面均與執行時間之前或在任何重複或視為作出此陳述時所提供的形式相同。 通用指示 I.b.1 使用薈萃治療公司股票今天飆升的原因是什麼？ S-3 根據證券交易法在登記聲明生效日期或基本招股證書、招股證書補充資料、任何臨時招股證書補充資料、或招股證書發行日期之前依據證券交易法提出或申請之文件；並且，對於證券交易法之登記聲明、基本招股證書、招股證書補充資料、任何臨時招股證書補充資料、或招股證書內關於"修正"、"修訂"或"補充"之提法，被視為指涉並包含於證券交易法生效日期或基本招股證書、招股證書補充資料、任何臨時招股證書補充資料、或招股證書發行日期之後申報文件。儘管如前所述，本小節中的陳述和保證不適用於登記聲明或任何事後生效之修訂或招股證書或其修訂或補充資料，該等修訂或補充資料是根據經經理公司明確提供給公司以供其中使用而作出的，並且符合相關信息的規定。

(b)  繼承人登記聲明如果根據本協議預期的銷售情況，登記聲明無法提供銷售股份的空間，公司應就需要完成此類銷售的額外普通股份提交一份新的登記聲明，並盡快使該等登記聲明生效。在該等登記聲明生效後，本協議中所有關於"登記聲明"的提法都應視為包括該等新的登記聲明，包括依據"表12"中規定引入的所有附屬文件；並且本協議中所有關於"基本招股證書"的提法都應視為包括在任何該等登記聲明因該等登記聲明生效時所含的最終意向書，包括以引入其中的所有文件。 通用指示 I.b.1 和"基本招股證書"的提法都應視為包括在任何該等登記聲明因該等登記聲明生效時所含的最終意向書，包括以引入其中的所有文件。

(c)   發行文件中沒有重大誤報或遺漏在每個生效日，執行時間，在根據法案第430B(f)(2)條的規定對經理人生效日期，每個適用時間，每個結算日期，每個交貨時間以及根據法案要求交付(無論是實物還是通過遵守第172條或任何相似規定)與任何股份的發售有關的時段內，註冊聲明符合並將符合

 

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在所有適用要求和法規的實質範圍內，並且未包含或將不包含任何關於重要事實的不實陳述或遺漏必須在其中陳述的任何重要事實，或者為了使其中的陳述不具有誤導性而需在其中陳述其他必要事實；並在根據424(b)條的任何提交日期，每個適用時間，每個交割日期，在每個交割時間和法律要求交付的每一時間（無論是實體交付還是通過遵守172條或任何類似規定）與交易或出售股份有關的，招股說明書（以及其任何補充）在所有適用要求和法規的實質範圍內與之一致並且將與之一致，並且未包含或將不包含任何關於重要事實的不實陳述或遺漏必須在其中陳述的重要事實或者為了使其中的陳述在發出時不具有誤導性，根據發出時的情況而言； 提供, 但是該公司對於註冊申報書或招股說明書（以及其任何補充）中的信息（包括遺漏的信息）不作任何陳述或保證，並且依賴並遵從由經辦人以書面形式向公司提供用於註冊申報書或招股說明書（以及其任何補充）的信息，明確同意經辦人向公司提供的唯一信息僅限於第7(b)條所述的信息。

（d）在執行時間、每個適用時間、每個交割日期和每個交割時間，識別文件不包含任何關於重要事實的不實陳述或遺漏必須在其中陳述的任何重要事實，也不以發出時的情況為根據的陳述或遺漏；前述句子不適用於識別文件中基於並根據經辦人向公司提供的書面信息的陳述或遺漏，明確同意經辦人向公司提供的唯一信息僅限於第7(b)條所述的信息。資訊揭露套餐。在執行時間、每個適用時間、每個交割日期和每個交割時間，披露檔案中不包含任何關於重要事實的不實陳述或遺漏必須在其中陳述的任何重要事實，也不以發出時的情況為根據的陳述或遺漏；前述句子不適用於基於並根據經辦人向公司提供的書面信息在披露檔案中的陳述或遺漏，明確同意經辦人向公司提供的唯一信息僅限於第7(b)條所述的信息。

(e)   合併的文件根據註冊聲明及說明書，被合併或被視為合併的文件 (i) 在提交給監管機構時，以及此後的文件，均以及將完全符合《交易所法》和監管機構的法規要求；(ii) 與說明書和披露資料中的其他信息一起閱讀時，在任何適用的時間和在說明書中的任何結算日期或交割時間時，不包含虛假陳述或遺漏必要的重要事實，以便根據其所在情況下的光線進行評估。

(f)   不合資格發行人在股票發行時，該公司不是也不曾是根據《證券法》405條款下的“不合資格發行人”。除了在本協議下由公司和經理人事先批准的發行人自由書面說明書，該公司（包括其代理人和代表）不會制定、使用、準備、授權、批准或提及任何需要提交給監管機構的書面溝通，該溝通構成在此發行股票的要約或購買股票的招攬。

(g)   其他銷售通知在本協議執行之前，公司未以任何“招股說明書”（根據《法案》的定義解釋）直接或間接地出售或出售任何股份，且從本協議執行之後，除根據本協議規定隨時進行修訂或補充之招股說明書外，公司不會直接或間接通過任何“招股說明書”（根據《法案》的定義解釋）出售任何股份。

(h) 　無停止令註冊聲明書不是根據《法案》第8(d)或8(e)條正在進行的程序或審查的對象，公司不是根據《法案》第8A條正在進行與出售股份相關的訴訟程序的對象。

(i) 　M規定普通股符合Regulation m根據該條例的規定101條的豁免，根據該規則的第(c)(1)條規定的“積極交易的證券”。

 

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(j)   銷售代理協議公司就任何股份「按市場價格(根據證券法令第415(a)(4)條)」的發售並未與任何代理人或其他代表簽訂銷售代理協議或類似安排。

(k)   發售文件在本協議終止之前，公司沒有分發也不會分發任何發售文件，除了招股章程。

(l)   業務沒有任何重大不利變化公司、營運子公司或它們的任何子公司自資料包中包含最新查核財務報表的日期以來，沒有因火災、爆炸、洪水或其他災害（無論有無保險）或勞資爭議、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或業務干擾，除非在資料包和招股說明書中有所說明或預期的之外，且除非其對於單獨或聚合合理預期會對交易的實現產生重大不利影響（如下所定義）或實質干擾或延遲。自在申報書、資料包和招股說明書所給予的各自日期以來，公司的資本股票（不包括（i）根據公司股權計劃在正常業務過程中行使的（如有）股票期權或獲獎（如有）的股票期權或限制性股票，詳見招股說明書；或（ii）根據招股說明書所述的公司證券的轉換而發行的股票，或根據公司股權計劃或報酬協議所述的招股說明書中兌換營運子公司普通股的會員權益或會員權益，合夥權益或會員權益）沒有任何變更，公司、營運子公司或它們的任何子公司的長期債務沒有任何變更，除了在正常業務過程中承擔的之外，公司、營運子公司和它們的各自子公司的整體情況（無論是財務方面還是其他方面的）的任何重大不利變化或預期有重大不利變化，不論是起因於正常業務交易還是其他交易，除招股說明書、資料包和招股說明書所述之外，沒有宣布、支付或支付的任何股利或分配。

(m)   財產標題。該公司、運營有限責任公司及其各自的附屬公司對於其業務所必需的所有不動產具有良好和可銷售的完全產權以及所有個人財產的良好和可銷售的產權，除非在《登記聲明書》、《披露文件》和《招股說明書》中描述的以及不會對該財產的價值以及該財產的使用和預計使用產生實質影響的所有留置權、負擔和瑕疵外，這些所有不動產和建築物是該公司、運營有限責任公司或其各自的附屬公司在有效的、現存的和可執行的租約或租賃條款下擁有的，對於該公司、運營有限責任公司或其各自的附屬公司的使用和預計使用不具有實質干擾的租賃不動產

(n)   良好的信譽。該公司、運營有限責任公司及其各自的附屬公司在其各自的設立或組織中已獲得適當的正式登記或組織，並依據其各自的設立或組織所屬管轄區的法律以有效存在為公司、有限合夥企業或有限責任公司，具有根據《登記聲明書》、《披露文件》和《招股說明書》進行本協議下的義務的必要權力與授權，擁有其財產和開展其業務，並已依據在該公司擁有或租賃財產或在任何從事業務所需的每個其他練習的法律下進行適當的外國企業或其他商業審查，並且在每個其他擁有或租賃財產或在任何從事業務所需的練習法律中處於良好地位，除非未登記該資格或在任何這樣的管轄區中處於良好地位不會（I）對公司、運營有限責任公司及其各自的附屬公司的財務狀況、管理、盈利能力、業務或資產整體產生實質不利影響，或（II）阻止按照本協議或任何條款協議的交易實行（在前文（I）和（II）所描述的任何這樣的影響或阻止被稱為“重大不利影響”).

 

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(o)   首字母大寫。公司根據註冊聲明書、披露文件和招股說明書設有授權資本化，公司發行的所有股份均獲得適當和有效的授權，並已全額支付。 已支付而且不需要分期付款的 並在所有重要方面符合註冊聲明書、披露文件和招股說明書中的描述，並且是在遵守聯邦和州證券法的全部重要方面發行的，並沒有違反任何優先購買權、再銷售權、優先購買權或類似權利。公司所有的期權、權證和其他購買或交換任何證券而購買公司股份的權利均已適當授權和有效發行，符合註冊聲明書、披露文件和招股說明書中的描述，並且是在遵守聯邦和州證券法的全部重要方面發行的。除了註冊聲明書、披露文件和招股說明書中描述的情況外，公司子公司的所有已發行和流通的股份，或其他權益，均已獲得適當授權並有效發行，已全額支付。 已支付而且不需要分期付款的 並由該公司直接或間接擁有，且不受任何重大安全利益、抵押、質押、留置權、担保、索賠或權益的限制。

(p)   根據股份的授權當股票按照本協議的規定發行並交付支付時，該股票將被正式有效地發行並完全支付 已支付而且不需要分期付款的 並且在所有重要方面符合登記聲明、揭示文件及說明書中關於普通股的描述

(q)無優先權或註冊權除了在登記聲明、揭示文件和說明書中描述的以外，公司、營運有限責任公司或其任何附屬公司沒有(i) 優先權或其他訂購或購買權或任何對投票或轉讓股權的限制，也沒有(ii) 任何未行使的購買股權或認股權證來購買公司、營運有限責任公司或其任何附屬公司的任何證券。無論是登記聲明的提交還是根據本協議計劃的股票的發行或銷售都不會產生任何與公司的任何證券註冊有關的權利，除非這些權利已被放棄或滿足

(r)沒有衝突或違反(i) 公司發行和銷售股份，以及 (ii) 執行、交付和履行本協議及在披露文件和招股說明書中所考慮之交易並完成交易 (包括發行和銷售股份，在其中的用途下說明的融資收益的使用) 不會及將不會，無論是否通知或經過時間或兩者，(A) 衝突於或導致違反任何條款或條件，或構成違約，或 (B) 導致違反公司章程或類似的組織文件，或 (C) 違反法律或任何法院或政府機構或機構對公司、作業有管轄權的其他協議、命令、規則或規定，除非關於 (A) 和 (C) 的衝突或違反，這些衝突或違反不會合理預期會對企業造成重大不利影響; 且不需要經過任何法院或政府機構或機構對公司、作業或任何資產進行發行和銷售股份，或根據本協議完成交易的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除 (i) 證券法對股份的登記，和 (ii) 金融業監管局 (“ 按照其章程和法律要求。 (或類似的組織文件) 公司、作業或其各自附屬公司的章程不違反(f)公眾傳播股可轉售貸款和技術禁運條例的任何規定、CHAPTER 571 禁運條例的任何規定或 (g) 不違反以董事會 (Board of Directors) 向托管官 (Trust Officer) 發出的指示、認可、許可或決定，或 (h) 不違反向托管官 (Trust Officer) 或向公司提出的托擔宣誓、許可或任何其他要求或要求的任何其他條款FINRA根據此協議及安排，(ii) 經理人需取得州證券或藍天法所要求的同意、批准、授權、登記或資格，以便購買和分銷股份，(iii) 未獲取此類同意、批准、授權、登記或資格並不會合理地預料單獨或合計對公司構成實質不利影響，(iv) 向相應方獲得了免除。

(s)  違例、違約和衝突的缺席公司、經營有限責任公司或其子公司未違反其公司章程或 按照其章程和法律要求。 （或相似的組織

 

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（i）在其文件義務或者其他協議中的任何主要義務、協議、契約包含的任務或者條款的執行或者遵守出現異常；（ii）在任何合同、抵押、信託契約、貸款協議、租賃協議或者其他協議或者文書中的任何異常上，或者是一方異常或者使其或者其資產之一受到約束；（iii）違反任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、裁決或者法令（裁決），這些機構或者機構對公司、運營LLC、其子公司或者其相關資產或者業務有管轄權，除非這些違反行為（這些行為是否有望成為重大不良影響，應该是無法合理預期）。

（t） 正當授權（u）

法律和文件摘要 在註冊聲明書、披露文件和擬議書中的聲明，在“證券描述”和“美國稅收後果”標題下。 公司根據本協議（包括但不限於股份發行和出售以及資金用途的披露文件和擬議的“資金用途”項下）的執行和履行其義務，通過公司的所有必要法律程序得到了有效的授權，公司已經根據公司和營運LLC的執行了有效的簽署和送達本協議。 非美國股東 在所指法律、政府法規、合同或文件等所示的內容方面，該“Class A Common Stock（適用時）”持有人所謂的統計資料，確實是該法律、政府法規、合同或文件的實質統計摘要。在Registration Statement、Disclosure Package和Prospectus中明確提及的所有協議，無論是公司、營運公司還是任何子公司與其他任何一方之間的，都是公司、營運公司或相關子公司以及其他相關方依據各自條款所負有的合法、有效且具約束力的義務，符合相關法律上的規定，如有與以保押權及責任的申索息息相關的特定法律限制或政策可能在一定程度上受限。除Registration Statement所描述的外，公司、營運公司或其任何子公司未發出或收到任何指示終止或意圖終止在Registration Statement、Disclosure Package和Prospectus中所提到、描述或作為附件登記的任何合同或協議。

(v)提交和政府許可。公司、營運公司及其各自的子公司已向相應的政府實體提交或導致提交所有相關法律所要求提交的表格、聲明、報告和文件（包括所有展示、修訂和補充內容）（每個稱為“”），涉及公司、營運公司及其各自子公司和其設施的所有業務，並依據所有適用法律及其它事項的相關規則和法規，在每次提交申報之日起的該法律和規則和法規有效期內的所有適用要求方面，均完全符合，除非未進行申報不會在單獨或總體上合理預期對其產生重大不利影響。提交”該公司、營運公司及其各自子公司均持有來自政府當局的所有許可證、登記、證書和許可證（統稱為“政府許可證）他們現在運營的業務所需的政府許可證，除了那些不持有的政府許可證之外，單獨或集體合理地預計不會對其造成重大不利影響，（ii）遵守所有政府許可證的條款和條件，所有政府許可證都是有效且完全有效的，除非單獨或合理地預計不會對其造成重大不利影響，且（iii）未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的書面通知。

（w）納稅。公司、運營有限責任公司及其各自的子公司已經提交了所有需要提交的重要美國聯邦、州、地方和外國稅務申報書，並支付了這些申報書指出的所有稅款以及他們或其中任何人收到的所有評估款項，除非以誠實信用的方式對此類稅款提出了爭議並且已根據美國普遍公認的會計原則建立了足夠的儲備或應計。GAAP”).

 

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(x)   知識產權的擁有。每一個 公司、營運有限責任公司及其各自的子公司擁有或具有有效且可執行的權利使用所有知識產權，包括專利，專利申請，商標，服務商標，商標，商標，商標，商標，商標，商標， 商標註冊，服務商標註冊，域名和其他來源指標，版權和可受版權保護的作品，發明，軟件，源代碼，數據庫，技術，專有 專業知識， 和其他知識產權（包括商業秘密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統、程序）（包括所有相關的商譽） 以及上述內容的所有註冊和申請）（統稱為」知識產權」)，使用或持有用於目前進行的各自業務行為，或其他方面對其各自業務的行為必要， 除非如果未能擁有或有權利使用上述任何內容，不會合理預期將產生重大不利影響的情況下，否則不會單獨或整體形式產生重大不利影響。知識產權擁有，不論是獨家或與一家共同擁有 第三方，由本公司、營運有限責任公司及其各自的子公司並未經由有權管轄權的法院或適用政府機構全部或部分判定無效或無法執行，並且由第三方全部或部分擁有 在每種情況下，所有抵押、擔保、索償和缺陷，除非單獨或總計合理預期會產生重大不利影響的情況。由本公司擁有的註冊知識產權，營運有限責任公司 並且其各自的附屬公司均有生存，並且根據本公司知道，均有效且可執行，並且沒有任何其他人士對所有權、有效性、範圍或爭議的訴訟、訴訟、訴訟或索償 在每種情況下，本公司、營運有限責任公司或其任何附屬公司在任何該等知識產權方面的執行性或任何權利，除非合理預期單獨或總計不合理預期具有 物質不良影響。本公司、營運有限責任公司及其各自附屬公司對其各自業務的行為均不侵犯、不利用或以其他方式違反，並且沒有侵犯， 濫用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，除非合理預期不會產生重大不利影響的個別或整體。根據公司知道，沒有任何人或 實體已侵犯、濫用或以其他方式侵犯本公司、營運有限責任公司或其任何附屬公司所擁有或獨家授權的任何知識產權，除非個別或整體而不採取的情況下， 合理預期會產生重大不利影響。本公司不知道任何聲稱本公司、營運有限責任公司或營運有限責任公司侵犯、濫用或其他侵犯任何其他人的任何知識產權的索賠 任何其各自的附屬公司，如果受到不利決定的對象，侵犯、濫用或其他違反其他違反，合理預期將會產生重大不利影響。每一個 公司、營運有限責任公司及其各自的附屬公司根據行業慣例使用和已經採取商業合理的努力，以適當地保護、維護和保護所有材料的機密性 通過執行慣用的不披露和保密協議的商業秘密。根據本公司知道，除了向本公司的員工、代表、承包商和代理人之外，沒有披露此類知識產權 公司、營運有限責任公司或其任何各自的子公司或其他方，所有人均受書面保密協議約束。代表本公司開發物質知識產權的每名員工或承包商， 營運有限責任公司或其任何附屬公司已簽訂有效且可執行的發明轉讓協議，該等員工或承包商目前轉讓他或她對該等材料的所有權利，所有權益和權益 知識產權，賦予該公司、營運有限責任公司及其各自的子公司對該人與其僱傭或聘任有關的知識產權所有權（如適用）， 與本公司、營運有限責任公司或其各自的子公司。據本公司知道，本公司或營運有限責任公司均不違反或違反，也沒有收到任何有關任何聲稱或威脅的任何索賠的書面通知 違反或預期任何其他人違反或違反任何此類協議。

(y)   開放原始碼 軟件。除非單獨或整體合理預期會產生重大不利影響外，(i) 本公司及其附屬公司使用並使用以下分發的任何軟件和其他材料。 「自由」、「開放原始碼」或類似的授權模式（包括但不限於 MiT 授權、Apache 許可證、GNU 一般公共許可證、GNU 較低普通公共許可證和 GNU Affero 一般公共許可證）（統稱， 」開放原始碼軟體」) 遵守適用於此類開源軟體的所有授權條款；及 (ii) 本公司或其任何附屬公司均不使用或分發或未使用或分發任何開放原始碼 以任何方式使用軟體，而需要 (A) 本公司或其任何附屬公司允許對本公司或其任何附屬公司所擁有的任何軟體代碼或其他技術反向工程，或 (B) 任何軟體代碼或其他 本公司或其任何附屬公司所擁有的技術將 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 以製作衍生作品的授權，或 (3) 免費重新分發。

 

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(z)   網路安全；資料保護。除非如此 不合理預期單獨或整體產生重大不良影響，(i) 本公司、營運有限責任公司及其各自附屬公司的各自資訊科技資產和設備、電腦、 系統，網絡，硬件，軟件，網站，應用程序，數據（包括本公司、營運有限責任公司或其任何其各自的子公司或其各自用戶，客戶的機密信息，商業秘密或其他數據， 員工、供應商、供應商、個人資料以及由他們或代表他們維護的任何第三方資料）及資料庫（統稱，」資訊科技系統與資料」) 適合，並按照有關的要求操作和執行 本公司、營運有限責任公司及其各自附屬公司的業務運作如目前進行，以及 (ii) 根據公司知道，該等 IT 系統和數據沒有，並且沒有任何錯誤，錯誤，缺陷，特洛伊木馬 馬，計時炸彈，惡意軟件和其他腐敗者。每個公司、營運有限責任公司及其各自的子公司都遵守並且目前遵守所有適用的法律、法規或任何判決、命令、規則或規例 任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的，以及與隱私權相關的所有行業指引、標準、內部和外部政策、合約義務以及任何其他法律義務（在每種情況下） 資訊科技系統及資料的安全性，以及保護該等資訊科技系統和資料免於未經授權使用、存取、濫用或修改，以及收集、使用、轉移、處理、進口、出口、儲存、保護、處置及 資料披露（統稱為」資料安全義務」)，除非單獨或總計合理預期會導致重大不利影響的情況外。每個公司、營運有限責任公司和 其各自的子公司已採取合理的努力建立和維護，並已建立、實施和維護及遵守合理的資訊科技、資訊安全、網絡安全和資料保護 控制、政策和程序，包括監督、存取控制、加密、技術和實體保護措施以及備份和災難復原程序，符合合理的業界標準和實務，旨在符合適的行業標準和實務。 防止及防止任何 IT 系統和資料的侵入、破壞、丟失、未經授權分發、使用、存取、停用、濫用或修改，或其他破壞或濫用或與其他有關的 IT 系統和資料（」違規」)。(一) 對於本公司、營運有限責任公司及其各自附屬公司運作有關的任何 IT 系統和資料，並沒有任何重大違規、違規、中斷或未經授權使用或存取任何資訊科技系統和資料」 企業，以及 (B) 每個公司、營運有限責任公司及其各自的子公司沒有收到有關任何合理預期導致重大事件或條件的書面通知，也沒有知道 侵犯他們的 IT 系統和數據。本公司、營運有限責任公司或其任何附屬公司沒有收到任何有關指稱材料的書面通知或投訴 不遵守 與任何 公司、營運有限責任公司或其任何附屬公司承擔的資料安全義務，並且在任何法院或政府機構、機關或機構、待處理或向本公司的任何法院或政府機構、機關或機構提出任何訴訟、訴訟或訴訟 知識、威脅、指稱材料 不遵守 承擔公司、營運有限責任公司或其任何附屬公司的任何數據安全義務。

(阿)   統計及市場相關數據。該公司沒有任何事情被注意的 導致本公司相信註冊聲明、披露套件及招股章程中包含的統計、行業相關及市場相關資料是根據或源自不可靠及準確的來源。 所有物質尊重。

(bb)   遵守歐洲航空監督管理局。除了，在每種情況下，以下任何事項除外 (i) 每個「僱員福利計劃」（在 1974 年僱員退休收入保障法第 3 (3) 條的意義下，不合理預期單獨或總計會產生重大不利影響； 經修訂的內容，包括根據該規例和公布的解釋（」艾麗莎」））該公司或其任何成員」控制集團」（定義為任何屬於受控的成員的組織 《一九八六年稅務守則》（經修訂）第 414 條所指的法團集團（」代碼」））會有責任（每個 a」計劃」) 在所有重大方面都符合所有 適用的法規、規則和規例，包括 ERISA 及《守則》；(ii) 就每個受 ERISA (A) 第 IV 章規定的計劃而發生，沒有發生「應報告事件」（如 ERISA 第 4043 條所定義） 公司或其控制集團的任何成員將承擔任何重大責任；及 (B) 該公司或其控制集團的任何成員均根據 ERISA 第 IV 章承擔或預計承擔重要責任（除以下情況除外） 對該計劃的供款或向退休保障公司支付的保費，每種情況均以普通課程而無違約）；(iii) 任何受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條所規定的計劃均沒有 未符合《守則》或 ERISA 的這些部分所述的最低資金標準；及 (iv) 每一計劃根據《守則》第 401 (a) 條符合資格的計劃均符合條件，並且沒有發生任何事情，無論是否 通過行動或未採取行動，這會導致該等資格失去。

 

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(立方毫升)   環境法。除非所述或 在註冊聲明、披露套件和招股章程中所述，除非單獨或總計，合理預期對公司、營運有限責任公司及其他公司產生重大不利影響 各自的子公司，整體而言，(i) 每個公司、營運有限責任公司及其各自的子公司 (v) 均遵守任何及一切適用的外國、聯邦、州和地方法律（包括 有關保護環境或自然資源、污染、有害或有毒物質、廢物、污染物、污染物、化學品或污染物有關的普通法律）、規則、法規、規定、規定、決定、命令、法令和同意， 包括石油或石油產品、石棉或模具（」危險物料」) 或人類健康和安全（統稱，」環境法」）、(w) 已獲得所有許可證、監管許可證或其他 根據適用的環境法律所需的批准（」環境許可證」) 經營其各自的業務，(x) 是並且已遵守任何該等環境的所有條款和條件 許可證，(y) 根據任何環境法律不在任何地方進行或支付任何調查，補救或糾正措施，並 (z) 沒有收到任何實際或可能違反，責任或責任的通知或 根據環境法律或環境許可證或有關的義務，並且根據本公司知道，並且沒有根據本公司知道的可能性投訴、行動、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或索賠，包括有關危險 材料，並且對合理預期導致該等通知、投訴、行動、訴訟、訴訟、訴訟、程序、調查或索償的任何事件或條件不了解，並且 (ii) 沒有任何費用、義務、責任或 與本公司、營運有限責任公司或其各自附屬公司的環境法律或環境許可證相關或有關的營運活動的限制。

(日)   沒有環境程序。除註冊聲明中所述的情況外， 披露套件和說明書，(a) 根據政府的環境法律，並沒有對本公司、營運有限責任公司或其各自的子公司受到威脅的程序，或根據本公司知道，沒有任何程序威脅。 當局亦是當事人，除此類訴訟外，其合理相信將不會施加 300 萬美元或以上的金錢制裁，而 (b) 本公司不知道有關遵守條款的任何事實或問題 環境法律或環境法規下的其他義務，可合理預期對公司、營運有限責任公司及其各自的資本支出、收入或競爭地位產生重大影響 有關任何環境法律的附屬公司。

(英文)   股息限制。除了 在註冊聲明、披露套件和招股章程中披露，該公司或營運有限責任公司的任何附屬公司都不得直接或間接向該公司支付股息或限制。 公司、營運有限責任公司或本公司或營運有限責任公司的任何其他子公司，或對營運有限責任公司或該子公司的股本證券進行任何其他分配，或從向公司還款， 營運有限責任公司或該公司的任何其他子公司或營運有限責任公司的任何可能根據公司、營運有限責任公司或本公司任何其他子公司向該附屬公司的任何貸款或預付款而定期的任何金額，或 營運有限責任公司或將任何財產或資產轉讓給公司或營運有限責任公司或該公司的任何其他子公司或營運有限責任公司。

(下)   納斯達克上市。如有需要，上市所需的通知，須另行通知 在納斯達克全球精選市場發行（」納斯達克」)，將與本協議的執行同時提供，並且本公司沒有採取任何旨在或可能導致終止該協議的作用的行動 根據交易法註冊普通股，或在納斯達克上市上市普通股票（包括股份），本公司也沒有收到任何通知委員會或納斯達克計劃終止該等註冊 或列表。

(雞尾)   某些關係和關聯方交易。沒有材料 涉及本公司、營運有限責任公司或其各自附屬公司或任何其他人士所需在註冊聲明、披露套件和招股章程中描述的關聯交易，但尚未描述 根據需要的文件中。

(小時)   沒有勞動爭議。沒有由或者造成的物質勞動干擾 與本公司、營運有限責任公司或其任何附屬公司的員工存在重大爭議，或根據公司知道，受到威脅。

 

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(ii)   無中介費任何公司，Operating LLC或其各自的子公司均沒有與除了本協議以外的任何人簽訂的合同、協議或了解，使該公司，Operating LLC或其任何子公司或任何經理在發行和銷售股份時需要支付券商佣金、中介費或類似款項。

(jj)   不存在訴訟程序除在登記聲明書、情報揭示文件和招股書中所述之外，沒有任何法律、政府或監管機構正在進行的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序，其中公司，Operating LLC或其任何子公司或公司或Operating LLC的任何董事都是其中的一方，或公司，Operating LLC或其任何子公司的任何財產或公司或Operating LLC的任何董事是其中的主題，如果對公司，Operating LLC或其任何子公司（或該董事）不利的話，這些程序將合併合理地預期具有重大不利影響；根據公司的最佳知識，政府機構沒有威脅或據其他人威脅威脅此類程序。

(kk)   過戶稅根據美國聯邦法律或任何州或其任何政治分支的法律，本協議的執行與交付，以及公司發行或出售股份，不需要支付任何過戶稅或類似費用或收費。

（二）    投資公司法案公司並非且在發行和出售股份，以及根據《註冊聲明書》、《披露文件》和《招股書》“資金用途”一節所描述的資金用途後，將不會成為《1940年投資公司法》中定義的“投資公司”。

（三）   基本報表； 非美國通用會計準則 財務指標基本報表連同相關附註和時間表，包括在註冊聲明書、披露文件和招股書中，全部在實質上符合法案的適用要求，並在實質上公正地呈現了所謂實體的財務狀況、經營成果和現金流，以及所指示的日期和所指示的期間。這些基本報表和相關時間表已按照與涉及期間一致的基本會計原則（GAAP）進行編制，除非在其中披露，在這些期間內為公正呈現結果所必需的調整已經進行。如有的話，註冊聲明書或招股書中包含的資料也符合法案和交易所法案的適用要求，並且編制這些假設性基本報表和資料時所使用的假設是合理的，其中使用的假設性調整是適當的，以實現其中所描述的交易或情況，並且假設性調整已經適當地應用於那些報表和資料中的歷史金額；註冊聲明書、披露文件或招股書中所載的其他財務和統計資料的呈現和準備基於與公司的財務報表和記錄一致的基礎。任何財務指標（根據證券交易委員會的規定所定義的該詞），包括在註冊聲明書、披露文件和招股書中，均由公司或其前任的會計記錄衍生出來，對所謂呈現的信息在實質上公正地呈現，並在實質上符合交易所法案的G規則和《規則10》的所有實質要求。 非核心概念（non-GAAP） 財務衡量指標（根據證券交易委員會（Commission）的規則和法規所定義的該詞），包括在註冊聲明書、披露文件和招股書中，均經公司或其前身的會計記錄衍生，對所謂呈現的信息在實質上公平地呈現，並在實質上符合交易所法案的《G規則》和《規則10》的所有實質要求。 53 根據法案，適用的範圍。根據報告申請書、資料套件和招股書中最新財務報表的日期，公司、營運子公司及其相關子公司未披露任何重大負債或責任，直接或間接。報告申請書、資料套件和招股書中不需披露的財務報表（歷史或資料修正）均已適當地包含。

(nn)獨立會計師根據法案、交易所法案和上市公司會計監督委員會的要求，認證報告申請書、資料套件和招股書中的財務報表及相關附表的會計師均為獨立的會計師。PCAOB股票今日最新狀況是什麼？”).

 

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（是）   遵守薩班斯-奧克斯利法案。有 並且本公司或本公司的任何董事或高級人員以其身份不能在任何重大方面遵守《2002 年薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條文及規則，以及 與此相關公布的規定，包括有關貸款的第 402 條及有關認證條款的 302 及 906 條，在每個情況下適用於本公司的範圍內。

(頁)   會計控制。除註冊聲明中所述的情況外，披露套件和 本招股章程，本公司維持財務報告的內部控制系統（如此術語在規則中定義。 十三至十五 (五) 根據交易法）（i）符合以下規定 《交易法》(ii) 由本公司的首席執行官及首席財務官設計，或在他們的監督下，為提供合理的保證，就財務報告的可靠性及 根據 GAAP 以外部目的擬備財務報表及 (iii) 足以提供合理的保證，確保 (A) 交易是根據管理層的一般或具體規定執行 授權、(B) 在必要時記錄交易，以允許根據 GAAP 撰寫財務報表，並維持對資產負責，(C) 只允許在以下情況下獲取資產。 管理層的一般或特定授權，以及 (D) 以合理的間隔時間與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。除公開情況外 在註冊聲明、披露套件和招股章程中，公司對財務報告的內部控制是有效的，並且本公司不知道其對財務管理的內部控制有任何重大弱點 報告。

(qq)   披露控制。除註冊聲明中所述的情況外， 披露套件和招股章程，公司維持披露控制和程序（如此術語在規則中定義。 十三時至十五 根據交易法）符合規定的規定 交易法；此類披露控制和程序旨在確保有關公司、營運有限責任公司及其各自附屬公司的重要信息被公佈給公司的首席執行官 以及該等實體內其他人負責的首席財務主任；此類披露控制和程序是有效的。

(左右)   外國貪污行為法。本公司、營運有限責任公司或其各自的任何一個 附屬公司或其任何各自的董事或官員，或根據本公司知道，任何代理商、員工、附屬公司或其他與公司、營運有限責任公司或其任何其相關聯或代表行的人 附屬公司曾 (i) 作出任何與政治活動有關的非法捐款、贈品、娛樂或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員作出任何直接或間接非法付款 來自公司基金；(iii) 違反或違反 1977 年《外國貪污行為法》的任何條文；(iv) 違反或違反英國 2010 年貪污法的任何條文或任何其他反貪污 或本公司、營運有限責任公司及其各自子公司開展業務的各個司法管轄區的反賄賂法；或 (v) 作出任何貪污、退款、償還、影響支付、回報或其他非法付款。每一個 本公司、營運有限責任公司及其各自的子公司制定、維護和執行政策和程序，旨在促進和確保遵守所有適用的反貪腐法律。

(一次)   打擊洗錢法。本公司、營運有限責任公司及其各自的營運 附屬公司始終遵守適用反洗錢法律的要求，包括但不限於《美國愛國國立法》修訂的 1970 年銀行保密法案，以及 根據該公司公布的規則和法規，以及公司、營運有限責任公司及其各自子公司經營業務的各個司法管轄區的反洗錢法律，以及其下的規則和法規以及任何 由任何政府機構發出、管理或執行的相關或類似規則、規例或指引（統稱為」打擊洗錢法」) 並且沒有向任何法院或政府提出的訴訟，訴訟或訴訟或訴訟 代理、機構或機構或任何涉及本公司、營運有限責任公司或其任何附屬公司就《反洗錢法》有關反洗錢法的仲裁人正在待處理，或根據本公司知道，受到威脅。

(英文)   非法克。該公司，營運有限責任公司，其任何各自的子公司，其任何其中一個 各自的董事或官員，或根據本公司知道，任何代理人、員工或附屬公司或任何與本公司關聯或代表該公司關聯或代表行的人，營運有限責任公司或其任何其各自附屬公司目前為 美國政府執行或執行的任何制裁的主體或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、局

 

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行業板塊和安防（“BIS”）部門，或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定國家”或“被凍結人員”，歐盟或任何歐盟成員國，英國財政部，聯合國安理會，或其他相關制裁機構（以下簡稱為“其他機構”），亦不是公司，營運處有限公司或其任何子公司位於受制裁國家或地區（根據本協議的日期，包括但不限於克里米亞，頓涅茨克人民共和國，赫爾松等））或美國國務院及其名稱，而不限於“特別指定的國家”或“被凍結的人員”，歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國，英國財政部，聯合國安全理事會或其他相關制裁權力（以下統稱為“其他制裁機構”），並且該公司，經營有限責任公司或其任何子公司位於或居住在成為制裁對象或目標的國家或領土（就本協定的日期而言，包括但不限於克里米亞、頓內茨克人民共和國、赫爾松等））或美國國務院，並包括但不限於被指定為“特別指定國家”或“被凍結人員”，歐盟或任何歐盟成員國，英國財政部，聯合國安全理事會或其他相關制裁權力（以下簡稱“其他制裁權力”），並且該公司，營運有限責任公司或其任何子公司位於或居住在成為制裁對象或目標的國家或領土（根據本協議的日期，包括但不限於克里米亞、頓內茨克人民共和國、赫爾松等）制裁）中或烏克蘭軍事動亂區域的其他地區 所謂的 和基斯諾的人民共和國，赫爾松，等地區 所謂的 烏克蘭的盧甘斯克人民共和國、扎波羅齊亞地區，古巴、伊朗、北韓和敘利亞各一。被制裁管轄區）亦即，本公司不會直接或間接使用本文書內證券發行所得，或者將該等所得借予、投資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體，(i)用於資助或推動為制裁對象或目標的個人、國家或地區任何活動的，或者(ii)以任何其他方式，導致任何人（包括任何參與交易的人，不論其身份為承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁；本公司、營運子公司或其各自的子公司在過去十年內，沒有知識地從事，或者知識地曾經從事過，與涉及或牽涉到任何當時是制裁對象或目標的個人或實體或任何受制裁管轄區進行交易或業務；本公司、營運子公司及其各自子公司均已制定並保持政策和程序，以促進和確保繼續遵守制裁；或者頒布的適用於工業與安全業板塊的出口管制法律及政策，包括出口管制法規（總稱“出口管制”）；出口管制”).

（uu）保險本公司、營運子公司及其各自子公司整體承保了金額適當且風險可行的保險，來自財務穩健且信譽良好的保險公司，此類保險金額與覆蓋風險合乎常識並符合公司的合理意見，且對於從事類似業務的公司而言，也被廣泛認為是足夠且常規的；本公司相信自己、營運子公司及其各自子公司能夠在現有保險覆蓋到期時續保，或者從類似的保險公司獲得相似的保險覆蓋，以繼續自己的業務，且成本不會合理預期對個別或全部的結果會構成實質不利影響。

(vv)   穩定無論是公司還是公司所知，其聯繫公司的任何聯營企業都未采取或可能採取直接或間接的行動，旨在導致或導致市公司任何證券的穩定或操縱，以便違反交易法的中單(m Regulation)，以便出售或轉售股票。

(ww)   FINRA 隸屬根據公司所知，FINRA的任何成員與公司的任何高級職員或董事或持有5％以上普通股的股東之間沒有聯營關係或關聯，除非在註冊聲明書，信息概述和招股說明書中有說明。

(xx)   附件的準確性根據該法案要求在招股說明書中描述或作為申報書附件提交的合同或其他文件，以及根據《交易所法》的要求作為引用招股說明書的附件提交的文件，均已在招股說明書中描述或作為申報書附件提交或作為引用文件提交。

(yy)XBRL作為附件提交給申報書的可互動式業務報告語言中的互動數據在所有重大方面都公正呈現所需信息，並按照證券交易委員會相關規則和指南編制。

(zz)新興成長公司從申報書首次提交到委員會至今，本公司一直是並仍然是《交易法》第2(a) 條所定義的“新興成長公司”。

(aaa)工資和工時法律。無論是公司還是任何子公司都沒有違反或接到書面通知，關於任何聯邦或州法律，涉及到招聘、晉升或員工薪資方面的歧視，也沒有違反任何適用的聯邦或州工資和工時法律，這些違反行為可能合理地預期將產生重大不利影響。

 

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（小巴）   前瞻性聲明。沒有前瞻 已作出或重新確認任何註冊聲明、披露套件、招股章程序的聲明（根據該法案第 27A 條及《交易法》第 21E 條的意義）包含或以參考方式納入的聲明 沒有合理基礎，或已經以良誠信以外披露。

(CCC)   整合。 公司尚未根據本法、該法律規則及條例或委員會的解釋，出售或發行任何可與本協議所擬定的股份發售相結合的證券。

由本公司、營運有限責任公司或其任何附屬公司的任何官員簽署並交付的任何證書 與本協議或任何條款協議有關的經理人或為經理提出的律師，將被視為公司、營運有限責任公司或本公司的該附屬公司或營運有限責任公司的陳述和保證，如 適用於每位經理，就其中所述事項。

本公司承認經理及 根據本條第 4 條發表意見的目的，本公司的律師和經理的律師，將依據上述陳述的準確性和真實性，並同意此信賴。

3.   出售及交付股份。根據聲明，保證和協議 本文所載，但須遵守本文所載的條款及細則，本公司及經理同意本公司可不時透過指定經理、作為銷售代理人或直接向任何公司出售股份 經理，擔任校長，按以下條款。

(a) 本公司可向指定經理提交 其訂單（包括任何價格、時間或規模限制或其他常規參數或條件）在任何交易日（如本文定義）以本公司與該指定經理共同同意的形式和方式出售股份。如使用 在這裡，」交易日」指納斯達克的任何交易日。

(b) 受條款約束 以及本條件，每位經理，在任何時候是指定經理，均須盡其合理努力執行任何根據本公司提交出售股份的指令，並且該指定經理已同意採取行動 作為銷售代理。本公司承認並同意 (i) 不能保證指定經理將成功出售股份，(ii) 指定經理不會對本公司承擔任何責任或義務，或 任何其他人士或實體，如因指定經理未按其正常交易及銷售慣例及適用法律法規及法規出售該等原因以外的任何原因而不出售股份 除指定經理與本公司另有特別同意外，除非指定經理與本公司特別同意，否則根據本協議所規定的股份，而 (iii) 任何經理均不承擔根據本協議購買股份的義務。 指定經理可以按法律允許的任何方式根據每筆訂單進行銷售，包括但不限於 (i) 通過普通經紀人的交易（不論是否徵求）（包括區塊交易）、(ii) 至或 透過市場製造商、(iii) 直接在或透過任何國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施、替代交易系統或任何其他市場地，(iv) 在 非處方 市場、(v) 私人談判交易，或 (vi) 透過任何此類方法的組合使用。

(c) 本公司不得授權發行及出售，指定經理不得作為銷售 代理人，以低於本公司不時指定的最低價格，並以書面形式通知指定經理的股份。此外，本公司或指定經理可在此向另一方通知 通過電話（通過電子郵件或傳真立即確認），暫停該指定經理擔任銷售代理的股份發行，在指定期間內暫停發行（」暫停期”); 提供, 然而，該等暫停或終止不會影響或損害當事人在發出該通知前對本公司所出售的股份有關的各自義務； 提供, 進一步，應該有 根據第 4 (k)、4 (l)、4 (m)、4 (n) 及 4 (o) 條對於在暫停期間向經理發出證書、意見或安慰信，或在每個情況下進行盡職調查會議，並沒有任何義務，以及 該等義務將於暫停期終止後重新生效。

 

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(d)  根據本協議，指定經理作為銷售代理人而銷售的股票的報酬將不超過銷售所得的總額的3.0%。當經理作為主要方通過條款協議（或根據本協議的其他方式）從公司購買股票時，不適用前述報酬率。根據任何股票銷售，應支付給經理的任何報酬或佣金應由公司通過對公司所收到股票銷售款項的扣除與銷售股票時同時支付給該經理。在扣除任何政府機構或自律組織對該等銷售所徵收的交易費用後，剩餘的款項將成為公司的淨款項淨收益”).

(e)  根據本協議對股票的銷售在銷售的下一個交易日（每個這樣的日子，一個結算日期）以及公司或其過戶代理人以及指定經理或其指定人的賬戶提供 在交割日期前，該指定經理應向公司提供有關指定人的書面通知），在The Depository Trust Company（“DTC通過存入資金和托管系統進行存款和提款，或者雙方同意的其他交付方式，以同日款項交付給公司指定的賬戶。如果公司或其轉移代理（如適用）未能在任何結算日期交付股份，公司應（i）對每位適用的指定經理對公司因此預設所造成的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費用和一家公司的開支），進行補償，並（ii）支付每位指定經理其本應有的任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此種預設。

如果在此協議下充當銷售代理，則每天在納斯達克交易結束後，指定經理應向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件），列明在該天銷售的股份數量及從該銷售所收到的總發售款項，以及公司對該銷售所支付給該指定經理的佣金。

在每個適用的時間，結算日期，代表日期（如第4(k)條所定義）和申報日期（如第4(q)條所定義），應視公司為已肯定同意本協議中包含的每項陳述和保證，好像每項陳述和保證是截至該日期為止並為相關的登記聲明和路線圖修改後所作的。任何指定經理有義務在公司的陳述和保證（以及該指定經理進行的任何核實此類準確性的盡職調查，使其保持準確）持續準確的前提下，代表公司作為銷售代理出售股份的義務，以公司完成下述義務以及持續滿足本協議第6條中指定的其他條件。

(h) 依據本協議，以及公司和指定經理之間可能互相同意的對於股票的報盤或出售的進一步限制，公司不會要求出售任何可能會被出售的股票，而且在公司處於或可能被視為掌握重要資料的任何時期內，指定經理也不需要出售。 未公開 (i) 如果公司希望根據本協議直接向任何作為主要買家的經理出售股票（每個經理都是“”），將會通知經理或經理有關此次配售的擬議條款。如果該經理作為主要買家希望接受此擬議條款（該經理有權憑自己的唯一酌情權因任何原因拒絕接受此擬議條款），或者如果該經理希望接受公司在進一步討論後提出的修改條款，則該經理和公司（除非該經理或公司豁免）將會簽署條款協議，闡明此次配售的條款。條款協議中的條款對公司和該經理或經理只有在公司和該經理或經理各自簽署并接受條款協議的所有條款之後，才具有約束力。

（i）如果公司希望根據本協議直接向任何作為主要買家的經理出售股票（每個經理都是“ ”），將會通知經理或經理有關此次配售的擬議條款。如果該經理作為主要買家希望接受此擬議條款（該經理有權憑自己的唯一酌情權因任何原因拒絕接受此擬議條款），或者如果該經理希望接受公司在進一步討論後提出的修改條款，則該經理和公司（除非該經理或公司豁免）將會簽署條款協議，闡明此次配售的條款。條款協議中的條款對公司和該經理或經理只有在公司和該經理或經理各自簽署并接受條款協議的所有條款之後，才具有約束力。配售條款協議中的條款對公司和該經理或經理只有在公司和該經理或經理各自簽署并接受條款協議的所有條款之後，才具有約束力。

 

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協議。如果本協議的條款與條款協議的條款之間存在衝突，則該條款協議的條款將有效。

(j) 每次配置均須按照本協議的條款及 (如適用) 條款進行 協議，該協議將規定向該管理人出售該等股份及購買該等股份。條款協議亦可指明有關經理重新發售該等股份的某些條文。經理的承諾 根據任何條款協議購買股份，將視為是根據本公司所載的聲明和擔保而作出，並須受本文所載的條款和條件約束。每個條款 協議須指明管理人根據該協議購買的股份數目、該等股份須支付給本公司的價格，以及與該等經理一起作出的承保人權利及違約的任何條文 在重新發售股份時，以及時間和日期（每個時間和日期在本文稱為」交貨時間」) 以及該等股份的交付和付款地點。

(k) 在任何情況下不得根據本協議出售的股份數目和總數量 及任何條款協議超過 (i) 第 1 條所訂明的總金額、(ii) 根據目前有效的註冊聲明可供發行的普通股份數目或 (iii) 數目及 本公司董事會不時授權根據本協議發行及出售之股份的總數量（」董事會」)，或其合法授權的委員會，並通知經理在 寫作。

(l) 如有任何公司或經理有理由相信豁免條文設定 根據《交換法》第 m 條第 101 (c) (1) 條第 101 (c) (1) 條中，對股份不滿意，須立即通知其他方，而根據本協議的股份將暫停售，直至該或其他豁免權為止 各方的判決中已滿足條文。

4.   協議。本公司同意各項 經理：

(a) 在需要交付有關股份之招股章程的任何期間 （包括在根據《條例》第 172 條或任何類似規則可能滿足該等規定的情況下），該公司將不會就發售或出售股份而作出任何修訂 與發售及出售基本招股份、披露套件或招股章程有關的註冊聲明或補充文件 (包括招股章程補充文件或任何中期招股章程補充文件)，無論是根據 根據該法案、交易法或其他方式，除非 (i) 公司已向經理提交該等修訂或補充文件的副本（包括，為避免任何疑問，本公司根據《條例》提交的報告或其他信息，除非 (i) 將以參考納入註冊聲明和招股章程序中的交易所法案，以便在提交前一段合理的時間進行審查（或在表格上的當前報告而言） 8 公里, 在提交前，已採取其商業合理的努力向管理人提供副本），以及 (ii) 除本公司根據條文所需提交的報告或其他信息除外 交易法，本公司不會提交任何經理合理反對的建議修訂或補充。本公司已經以經理批准的形式準備了本招股章程，並須提交該招股章程，如有所修訂的條款。 執行時間，委員會根據第 424 (b) 條的適用段落後立即（但在任何情況下，但在任何情況下都在此所述的時間內），並會導致準備任何補充說明書的補充文件， 經理批准的表格，並會根據規則第 424 (b) 條適用的段落向委員會提交該等補充文件，並會及時通知經理。本公司，主旨 本第 4 (a) 條及第 4 (c) 條，將符合規則 4300 億條的規定。在需要交付有關股份之招股章程的任何期間（包括在可能有關要求的情況下） 根據《條例》第 172 條或任何類似規則）根據該法案交付與發售股份有關的情況，本公司將立即通知經理 (A) 在有關招股章程及其任何補充文件時 根據《條例》第 424 (b)、(B) 條向委員會提交（如有需要）在根據本法例要求提交招股章程的任何期間（無論是實際上或遵守第 172 條或任何類似規則）的任何期間，則在 與發售或出售股份有關，註冊聲明的任何修訂或與股份有關的任何新註冊聲明應已提交或生效（除僅有關於以下情況的招股章程補充文件除外 發售股份以外的證券）、(C) 收到委員會的任何意見；(D) 歐洲委員會或其職員就註冊聲明修訂的任何要求，或補充該等事項

 

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招股說明書或與登記聲明或招股書有關的任何其他資料（E）：控制委員會發出任何暫停登記聲明生效或對其使用提出異議的停止市價單，或任何禁止或暫停使用招股書或其任何修訂或補充以及根據《證券交易法》第8A條提起訴訟或威脅提起訴訟的通知。（F）：公司收到有關在任何司法管轄區內暫停銷售股份的資格或提出或威脅提出任何此類訴訟的通知。公司將盡最大努力防止發出任何此類停止市價單或出現任何此類暫停或對登記聲明使用的異議，並在發出、出現或異議通知後，盡快取得撤銷該停止市價單或解除該出現或異議的救濟，包括如有必要，透過提交登記聲明修訂案或新的登記聲明並盡最大努力使該修訂案或新的登記聲明盡快生效。

(b)   如果在適用時間之後的任何時間，但在相關結算日期或交割時間之前發生任何事件，導致揭露文件包含任何不實陳述重大事實或遺漏在當時的情況下或當時的情況下使其中的陳述變得具有誤導性所必要的任何重大事實，公司將（i）  及時通知相關經理，從而停止任何使用揭露文件，直至修訂或補充為止；（ii）  修訂或補充揭露文件以糾正此類陳述或遺漏；以及（iii）  供應修訂或補充文件給相關的經理，數量合理地由經理請求。

(c) 在根據法案需要傳遞關於股票的招股書的任何期間（包括在根據第172條或類似規則可滿足此要求的情況下），如果發生任何事件，導致該招股書補充後包含任何不正確的重要事實陳述，或者遺漏了在當時在該情況下發出時使其各項陳述不誤導的任何重要事實，或者如果需要修改註冊申報，提交新的註冊申報書，或者補充招股書以遵守法案，交易所法案或其下規則，包括與使用或傳遞招股書有關的情況下，公司會立即（i）通知經理任何此類事件，（ii）根據第4節（a）的第一句規定，準備並向委員會提交修正書或補充或新的註冊申報書，以便更正此類陳述或遺漏或實施此類合規要求，（iii）全力以赴，將註冊申報書的修改或新的註冊申報書盡快被定為有效，以避免在使用招股書方面出現任何中斷，並且（iv）向經理提供任何補充的招股書，以獲得經理合理要求的數量。

(d) 公司將儘快提供（可能通過根據EDGAR提交委員會）給其證券持有人和經理公司的公司及其子公司的收益聲明或聲明，以滿足法案第11條（a）和第158條的規定。

(e) 公司將免費提供給經理公司和經理公司的律師，根據經理公司的合理要求，原檔的註冊申報書及其各個修正案的簽署副本（包括附有或被引為參考文件和文件的副本）以及所有專家同意書和證明書的簽署副本。提供給經理公司的註冊申報書及其各個修正書與通過根據EDGAR提交委員會的電子副本相同，除非適用《規則》允許的程度。 工会 公司將支付所有與發行相關的文件印刷或其他製作費用。

（f） 公司將無償向經理人和經理人的律師提供招股書及其補充資料的副本，只要根據法案的要求經理人或交易商的發送招股書的期限內或按照第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況（如果有），經理人可合理地要求數量，向經理人提供的招股書及其任何修正或補充資料將與電子傳輸的相同。

 

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根據《EDGAR》向委員會提交的副本，除法規允許的範圍外 S-T。 本公司將支付印刷費用 或其他製作與發售有關的所有文件。

(g) 如有需要，本公司將安排： 根據管理人合理指定之司法管轄區的法律規定出售股份的資格，並在分配股份需要時維持該等資格的有效性； 提供 那個 在任何情況下，本公司不有義務在其目前沒有該等資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何可能使其在訴訟中提供程序服務的行動，除了因發售或提出而引起的訴訟程序之外。 在任何司法管轄區內出售股份，或作為外國企業將受納稅的任何司法管轄區出售股份。

(h) 本公司代表並同意，除發行人事先批准的自由書面招股書以外 本公司及經理以下代理人的身份依據 部分 18，本公司不會授權經理或公司（包括其代理人和代表，除外） 經理人以其身份而作出、使用、準備、授權、批准或參考任何要向委員會提交的書面通訊（定義於第 405 條），而該通訊構成出售或徵求向委員會提交的書面通訊。 購買以下的股票。

(i) 本公司不會 (i) 直接或間接採取任何設計的行動 或可合理預期造成或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進出售或轉售股份，或 (ii) 出售、競標、購買或支付任何人士（以外） 根據本協議或任何條款協議所規定）提出的任何索取購股份的賠償。

(j) 本協議期間，本公司將於本協議的任何時間（如不時補充），在收到通知或獲得有關通知後，立即通知經理有關任何資料或事實。 根據本文第 6 條提供給經理人的任何意見、證書、信函及其他文件有重大變更或影響。

(k) 根據本協議開始發行股份時（如經理人要求，以及 暫停期後根據本協議重新發行股份），以及每次 (i) 註冊聲明或招股章程將被修改或補充（除（A）中期外 根據本協議第 4 (q) 條根據第 424 (b) 條提交的招股章程補充文件、(B) 一份只有關發售或轉售股份以外的證券或 (C) 向本協議提交的說明書補充文件 除第 4 (k) (ii)) 條所述的報告外，根據《交易法》提交的任何報告，(ii) 以表格為委員會提交任何年度報告 10 公里 或表格按季度報告 10 個月， 或任何其他包含財務報表或財務資訊，並透過參考納入本招股章程或其任何修訂的文件（或在此後的五個工作日內） 如本公司決定根據本協議不開始出售股份，直至本公司決定之後日期），或 (iii) 股份在交付時將股份交付給一或多名經理作為本主人的日期 條款協議（如上述要求由任何經理提出的情況下開始的日期（如果上述要求是由任何經理提出）、每次重新開始的日期以及上文 (i)、(ii) 及 (iii) 所述的每項事件的日期，包括 避免任何疑問，以第 (ii), a」條所提及的五個工作日延長代表日期」)，本公司應立即向經理提供日期及交付的證明書，或讓管理人提供日期及交付的證明書 該陳述日期（視情況而定）以經理滿意的形式，表明本協議第 6 (d) 條所提述的證明書中包含的最後一次向經理提交的聲明是真實的 並在此陳述日期時更正，如果在該時間及截至該時間作出的一樣（除非該等聲明應視為與該時間修改和補充的註冊說明有關），或取代之 該等證書的證書，一份與上述第 6 (d) 條所提述的證書相同期限，並視需要修改以與註冊聲明、披露組合及其修訂及補充的說明書有關 該等證明書的交付時間； 提供，本公司根據本 (k) 款所承擔的義務將在任何暫停期間延期，並在該暫停期間終止後再次恢復。

(l) 在每個代表日期，麥吉爾伍茲 LLP 為本公司律師（」公司顧問」)， 須在該陳述日期並發出的書面意見和披露信函，以形式和內容滿意的經理發表意見和披露信件，持續期與第 6 (b) 條所述的意見和披露信相同 本協議，但視需要修改以與註冊聲明、披露有關

 

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包括經修訂和補充的招股說明書至發表意見時爲止；提供本公司在任何暫停期間不得履行本款（l）項下的義務，並在暫停期間終止後恢復履行。

（m）在每個陳述日期，擔任經辦律師的Duane Morris LLP應當提供書面意見和披露函，日期應爲該陳述日期，形式和內容應令經辦滿意，內容應與本協議第6(c)節所涉意見和披露函相同，但必要時應修改以涉及到註冊聲明、招股說明書以及至發表意見時爲止的經修訂和補充的招股說明書；提供本公司在任何暫停期間不得履行本款（m）項下的義務，並在暫停期間終止後恢復履行。

（n）在每個陳述日期，公司應要求KPMG LLP（“會計師凡就註冊聲明、披露文件和招股說明書通過引用或並列方式包含註冊意見的核數師，應在其給出的代表日期即刻或遞交，而長期爲經理提供一封與本協議第6（e）條所述信函大致相同、但修改爲與註冊聲明、披露文件和招股說明書有關、並經修改和補充至該信函日期的信函。提供公司根據本第n款的義務,應在任何暫停期間中推遲,在暫停期限終止時重新開始。

在每個代表日期上,並在經理在提前合理通知的情況下合理請求的其他時間上,（在此語境中，「合理」包括但不限於每月一次的請求）,公司將進行一個經理滿意的形式和內容的盡職調查會議，該會議將包括公司管理層和公司獨立核數師的代表。公司應及時配合管理人員或其各自代理人不時就本協議約定的交易進行的合理盡職調查請求或審查，包括但不限於在常規工作時間和公司主要辦事處準確地提供信息和可獲得文件以及提供適當的採購與公司的經理和其官員和代理人的有關證書、信函和意見。凡就本第o條中的義務,公司應在任何暫停期間中推遲,在暫停期限終止時重新開始。

（P）  本協議不限制經理人進行交易，公司承認每個經理人可能在此協議或條款協議項下進行股票交易，包括經理人自己帳戶和客戶帳戶。

（Q）  公司將在其年度報告中披露根據本協議由經理人銷售的股票數量，對公司的淨收益以及公司向經理人支付的與此協議項下股票銷售相關的報酬，或者在公司提交季度報告的之前之前披露（二者中較早者）。10-K 並且每季度報告應當根據時間不時修改、補充或取代，披露在2024年年度報告中的風險和不確定性。 10-Q 按照適用情況，在相關季度，公司將在其年度報告或之前披露由經理人根據本協議銷售的股票數量，對公司的淨收益以及公司向經理人支付的與此協議項下股票銷售相關的報酬，或公司提交季度報告的日期之前披露（二者中較早者）。 10-Q 或者年度報告在形式上。 10-K 根據本協議，由於銷售經理於該財季銷售股票(A)和公司就相關財季的該文件在(A)款項規定的日期被要求提交給交易所，並且在(A)款項規定的日期制定任何文件的修訂時，將根據適用的424(b)號規則向委員會提交招股說明書補充，該招股說明書將詳細列出該財季由經理通過本協議出售的股票數量、公司獲得的淨收益以及公司就該財季有關該協議中銷售的股票支付給經理的報酬，並將遞交給納斯達克所需數量的每份招股說明書補充。歸檔日期公司將於適用的結算日期或交貨時間前向交易所交付所需數量的每個此類招股說明書補充副本，該招股說明書補充將根據424(b)號規則的適用段落，詳細列出該財季由經理通過本協議出售的股票數量、公司獲得的淨收益以及公司就該協議中銷售的股票向經理支付的報酬。

如果公司所知的在適用的結算日期或交貨時間上第6(a)或第6(f)款所規定的條件不真實和正確，公司將向任何人提供

 

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根據指定經理徵求而成功從公司購買股份的人有權拒絕購買並支付該股份。

公司接受在此之下購買股份的要約，並且執行並交付一項條款協議，應視為對指定經理，或是與條款協議相關的經理（若有），所述公司在本協議中所包含或根據本協議所作的陳述和保證，截至該錄取日或該售出相關的股份之結算日或交貨時間為止，都是真實且正確的，就好像在該日期作出並且就該日期而言作出的（但這些陳述和保證應被視為與相關股份的已修訂和補充之註冊聲明書和招股書有關）。

公司將儘其商業合理努力使股份在納斯達克進行交易並保持該上市。

在任何要求交付與股份相關的招股章程之期間（包括在遵從第172條或任何類似規定可滿足該要求的情況下），公司應及時向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有應該在交易所法和其下的法規下提交的報告和文件。

公司應與經理合作，並盡其合理努力使股份有資格通過DTC的交收和結算設施。

公司將按照披露書和招股書中所述的方式使用賣出股份的淨收益。

公司在其依據本協議向指定經理提交訂單或任何條款協議向指定經理提交出售股份的訂單時（或以其他方式作為本協議的買方），不應執行或達成任何變動利率交易。此外，只要公司就依照本協議進行的訂單尚未完成，公司就不得在指定經理提交出售股份的訂單時具有任何尚未完成的變動利率交易的訂單或協議。

“變量交易「變動利率交易」指的是公司發行或出售任何股權或債權證券，該證券可轉換為、可交換或可行使權益股票，或包括有權收取另外的普通股股票（無論是A的價格還是B的價格），價格是基於或隨時按照其自股票的乙方價格的變動價，除非在該股權或債權證券的發行後的某個時間，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或附隨事件後，可以重新設置轉換，行使或兌換價。包括但不限於「完全套保」或「加權平均」防稀釋條款，但不包括對於公司的重整、資本重組、股息、股票分割或其他類似交易的標準國防條款或（二）發行或出售任何股權或債權證券（A）在其發行後的某個時間重新設置價格，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接有關的特定或附隨事件後，可以重新設置價格（不包括對於公司的重整、資本重組、股息、股票分割或其他類似交易的標準抗稀釋保護） 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的發行或出售任何股權或債權證券，該證券可轉換為、可交換或可行使權益股票，或包括有權收取另外的普通股股票（僅限標準國防保護，不包括對於公司的重組、資本重組、股息、股票分割或其他類似交易）。或（二）發行或出售任何股權或債權證券（僅限標準國防保護，不包括對於公司的重整、資本重組、股息、股票分割或其他類似交易）在其發行後的某個時間重新設置價格或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或附隨事件後，可以重新設置價格。 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 股息、股票分割或其他相似交易）, 或 (B) 附有或含有任何看跌、看漲、贖回、 買入, 價格重設或其他類似規定或機制（包括但不限於“Black-Scholes”看跌或看漲權利，與“基本交易”無關的其他權利）, 其中規定發行公司額外的股份或公司支付現金。

5.   支付費用。公司同意支付在履行本協議義務期間所產生的所有合理費用和支出，無論是否發生交易

 

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本協議所訂的一切都已經完成，包括但不限於：（i）發行和交付股份的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）與發行和銷售股份有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花稅，（iii）公司律師、獨立的公共會計師或執照會計師和公司其他顧問的所有費用和支出，以及經理律師的合理費用和開支（除非公司另行同意，經理的律師費和開支不得超過此協議期間成立市價計劃的75,000美元和每個財務季度的15,000美元；（iv）就準備、印刷、提交、運輸和發行登記申請表（包括財務報表、附件、時刻表、同意書和專家證明書）和招股章程以及其全部修訂和補充以及本協議所產生的一切費用和支出；（v）公司或經理為了在州證券法或藍天法下適當註冊（或獲得豁免）所有或部分股份的發售而產生的提交費、律師費和開支，以及如果經理合理要求，為經理準備「藍天法調查」或備忘錄及任何補充，並且通知經理有關這些註冊、注冊和豁免的費用返還不得超過15,000美元；（vi）為了FINRA審核和批準股份銷售條款而產生的提交費；（vii）納斯達克上市股份的費用和開支；（viii）普通股的登記和轉讓代理的一切費用和開支；（ix）公司就DTC批准「記分式」轉讓股份而產生的一切費用和開支（包括律師的合理費用和開支）；（x）在申報表II第14項中提及的所有其他費用、成本和支出；以及（xi）在本協議中未另行規定而產生的公司履行其義務所產生的一切費用、成本和支出。除本第5條和本協議第7條規定外，經理應支付其自身的費用。

6.   經理人的義務條件本協議和任何條款協議下，經理人的義務受以下條件的約束：(i) 公司方在執行時間、各代表日、各適用時間、結算日期和交付時間之前所述陳述和保證的準確性；(ii) 公司履行其在本協議下的義務；(iii) 下列其他條件：

(a) 根據文件424的要求，在規定的時間內以規定的方式提交招股說明書及其任何補充文件；每份臨時招股說明書補充文件須根據規定的時間段內以規定的方式提交本協議第4(q)條規定的時間段；根據《法案》第433(d)條，公司須在《法案》規定的適用時間內向委員會提交所需的資料，而且所述資料不應被發佈停頓與交易的有效性或反對使用的通知，亦不應因此而發起或恐嚇提起第8A條的訴訟；

(b) 公司應要求並引導公司法律顧問在本協議第4(l)條所指定的日期向經理人提供合理滿意的意見和披露函件；

(c) 經理人應在本協議第4(m)條所指定的日期收到Duan Morris LLP為經理人提供的意見或意見和披露函件，該意見或意見和披露函件應按照該日期為標準並寄給經理人，涉及發行和銷售股票、註冊聲明、披露包裝、招股說明書(連同任何補充文件)和其他相關事項，應由經理人合理要求，並且公司應向該顧問提供其要求的文件，以便他們對此進行審查。

(d) 所有板塊應在本合約第4(k)條所指定的每一天提供或使經理公司提供公司和運營有限責任公司的證書，該證書由公司的首席執行官以及致富金融或首席會計官簽署，以及操作有限責任公司的管理成員於該日期簽署，證書日期與該日期相同，證明簽署人仔細審查了註冊申明書、資料包和招股說明書及其任何補充或修訂以及本合約，且確保：

 

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(i) 公司沒有收到暫停的止損令 註冊聲明的有效性，委員會尚未爲此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅；

(ii) 自招股說明書和披露中包含的最新財務報表之日起 包裹，沒有發生本文第 2 (l) 節所述類型的事件或狀況 (a”重大不利變化”），披露一攬子計劃和招股說明書中規定或考慮的除外；

(iii) 本協議第 2 節中規定的陳述、擔保和承諾是真實的，並且 以與該日當日明確作出的相同力量和效果進行更正；以及

(iv) 每個 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司已遵守本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件。

(e) 公司應要求並促使每位會計師向經理提供每份信息 在本協議第4（n）節規定的日期以及經理人要求的範圍內，以截至該日期的形式和格式的信函（可能指先前發給經理的信函） 經理人滿意的實質內容，這些信函應涵蓋但不限於註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中包含的各種財務報表和披露以及其他通常的事項 包括會計師就PCaoB AS 6101中設想的註冊公開募股給承銷商的 「安慰信」，並確認他們已對任何未經審計的中期財務進行了審查 根據PCaoB AS 4105，公司信息包含在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中。

本 (e) 段中提及的招股說明書包括信函發佈之日對招股說明書的任何補充。

(f) 自注冊聲明中披露信息的相應日期起， 披露一攬子文件和招股說明書，除非其中另有說明，否則不得 (i) 本第 6 節 (e) 段所述的一封或多封信函或 (ii) 材料中規定的任何變更或減少 不利變動，除非披露一攬子文件中載明或考慮了不利變動（不包括其任何修正或補充），否則在上述第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響完全由本人判斷 經理，如此重要和不利於以至於按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子計劃和《披露一攬子計劃》的設想進行股份的發行或交付變得不切實際或不可取 招股說明書（不包括其任何修正或補充）。

(g) FINRA 不應籌集任何資金 對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(h) 股票應已在納斯達克上市並獲准在納斯達克交易，並應向經理人提供此類行爲的令人滿意的證據。

(i) 公司應在中規定的每個日期向經理提供或安排向經理提供 本協議第4（k）節，由公司首席財務官或類似官員簽署的截至該日期的公司證書，其形式和實質內容令經理們滿意，提供 「管理」 對於註冊聲明和招股說明書中包含的某些財務信息（如適用），感到滿意”。

(j) [保留]

(k) 在每個結算日期和交貨時間之前（視情況而定），公司應向 指定經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

 

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如本協議所規定的任何條件在本協議規定的時間內未能獲得履行，或者本協議中所提及的任何意見和證明書在形式和內容上未能合理滿意地滿足經理人和經理人的律師，該經理人對於其自身而言，有權在任何交割日期或交割時間之前或之後取消本協議以及其下的所有責任。發出在書面或電話或書面確認之傳真中確認的書面通知須以書面形式通知公司。在經理人的任何這樣的取消之後，本協議對於未根據本第 6 條行使取消本協議的權利的其他經理人仍然有效，並且經理人根據本協議的任何義務和權利僅由其他這樣的經理人滿足或提供。

按照本協議規定的每個日期，應在律師事務所Duane Morris LLP位於紐約市百老匯1540號辦公室交付本第 6 條要求交付的文件。

7.   賠償和貢獻.

（a）公司同意對每個經理人，其附屬機構（依據法案第 501(b)條規定界定），經理人的董事、高級職員、雇員和代理商、通過該經理人銷售股票的任何券商附屬公司以及在法案或交易法下對該經理人具有控制權的任何人（以下簡稱“經理人方”），在根據法案、交易法或其他聯邦或州法規、普通法或其他法律（包括根據標點（d）下述的公司書面同意或其他方式根據本條第（d）項允許的情況下作出的結算）下可能對其或他們產生責任、索賠、損失、損害或費用的情況下，提供不應由公司津貼的保護。此處的損失、索賠、損害、責任或費用（或關於該等損失、索賠、損害、責任或費用的行動，如下面所述）的發生主要基於或取決於（i）有關資料的任何不實陳述或涉嫌不實陳述，這些資料是指在申報文件（或其任何修訂案）中包含的或應該在其中陳述的實質事實，或在這些陳述中無明確陳述所需的應該在其中陳述的實質事實，以使陳述不具有誤導性；或（ii）有關資料的任何不實陳述或涉嫌不實陳述，這些資料是指根據法案第 433(d)條規定須進行申報或須進行申報的“發行人信息”，基本說明書、招股說明書或任何中期招股說明書（或其任何修改或補充）中包含的或應該在其中陳述的實質事實，無論在什麼情況下，都需要使根據它們作出的陳述在光線的照明下不具有誤導性；（iii）全部或部分地取決於公司在本協議中陳述和保證的不準確性；或（iv）全部或部分地取決於公司未能履行本協議或法律下的任何義務；並同意賠償每一受此處的保護的方所遭受的任何費用（包括被保護方選擇的合理律師費用和開支等費用），這些費用在調查、辯護、和解、折讓或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動的過程中是他們合理地所應承擔的。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。公司同意對每一個經理人、其附屬機構、該經理人通過售出股票的任何券商附屬公司、在法案或交易法的意義下控制該經理人的每一個人提供豁免，對該等人員根據法案、交易法或其他聯邦或州的法律、普通法或其他規定，或其他法律上承擔的任何損失、索賠、損害、責任或費用進行豁免，這些開支在調查、辯護、和解、折讓或支付此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動的過程中，他們合理地應承擔這些開支（包括被豁免方所選律師的合理費用和開支）。 提供, 但是以上賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或開支，但僅限於或基於任何不實陳述或被指稱為不實陳述或遺漏或被指稱為遺漏，該等情況是根據並符合由或代表該經理明確提供予公司的書面信息，以供在登記申明書（或其任何修訂），任何發行人的自由書面招股書或招股說明書（或其任何修訂或補充）中使用。此賠償協議將額外增加公司可能另行承擔的任何責任。

(b)每位經理單獨，而非共同，同意賠償並免除公司、其每位董事、簽署登記申明書的每位董事、及在法案或《交易法》意義下控制公司的任何人，免受任何損失、索賠、損害、責任或開支，因而可能根據法案、《交易法》或其他聯邦或州的法令或規定或普通法或其他（包括在任何訴訟的和解中，如果該和解經由該經理書面同意或根據下述第（d）段方式允許進行），而遭受，就該損失、索賠、損害、責任或開支（或相關行動，如以下所述）根據或基於(i)登記申明書（或其任何修訂）的任何不實述詞或被指稱為不實述詞的重大事實，或該等遺漏或被指稱為其遺漏應在其中陳述或使該等述詞不致誤導的重大事實；或(ii)在根據法案433(d)條規定或要求檔案中的或應檔案中的任何「發行人信息」中的任何不實述詞或被指稱為不實述詞的重大事實，基本說明書，

 

-22-

爲了使其中陳述的內容不誤導，根據其發表時的情況，在《招股說明書補充資料》、任何《中期招股說明書補充資料》（或其任何修訂或補充）中必要的事實、而知道或應當知道的不實陳述或所謂的不實陳述或遺漏或所謂的遺漏的情況下，只有在對《註冊聲明》、《基本招股說明書》、任何《招股說明書補充資料》或任何《中期招股說明書補充資料》（或其任何修訂或補充）的依賴及其符合最初交由公司 的、明確用於其中的書面信息的前提下，董事會必須賠償公司或任何該董事、高級職員或控制人因調查、辯護、解決、妥協或支付所有這些損失、索賠、損害、負債、費用或訴訟所合理發生的所有法律和其他費用。每個董事爲與其根據本協議出售按本協議和適用的各交易術語協議出售的股份相對應並受限的折扣和佣金負有責任，由其對於此由該董事所產生的賠償責任承擔責任。公司承認，在針對每位董事的情況下，(i)該董事的名稱以及 (ii)《分配計劃》下第七段的第一句話和第八段構成了由該董事代表或代表該董事所提供的書面信息，用於註冊聲明、基本招股說明書、任何招股說明書補充材料或任何中期招股說明書補充材料（或其任何修訂或補充）。

（c）在根據本第 7 條的通知所被保護的一方接到發起任何訴訟的通知後應儘快通知被保護的一方，如果要根據本第 7 條提出針對被保護的一方的索賠，則以書面形式通知索賠一方。但是，不通知被保護的一方不免除索賠一方根據本第 7 條對被保護的一方的責任，除非根據第（a）款或（b）款中包含的退保協議或在程度上未受如此不通知的損害（通過實質性權利或辯護的失去）作爲這種失敗的直接結果。如果任何這類訴訟針對任何被保護的一方，並且被保護的一方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方有權參與其中，並且在賠償方接到被保護方的前述通知後，通過將書面通知交付給被保護方，賠償方有權選擇與所有其他收到類似通知的賠償方一起以合理滿意被保護方的律師承擔對此辯護的責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果被告中包括被保障方和賠償方，並且被保障方合理地認爲可能會在進行辯護時產生賠償方和被保障方之間的利益衝突，或者可能會有法律辯護可用於其和/或其他被保障方，而這些辯護與賠償方可用的辯護不同或增補，被保障方或方有權選擇獨立法律顧問來承擔這些法律辯護，並在被保障方或方的代表其他參與這些法律辯護的行動。在賠償方向被保障方通知賠償方選擇承擔這些行動的辯護並經由被保障方批准法律顧問後，賠償方將不再對被保障方根據本第7條承擔與上述辯護有關的任何法律或其他費用，除非（i）被保障方已根據上一句的例外規定聘用了獨立法律顧問（但理解賠償方不對代表參與這些行動的被保障方的費用承擔不止一個獨立法律顧問的費用（加上當地法律顧問），經賠償方（7(b)和7(e)款由經理）批准）；（ii）在被告通知開始該訴訟後合理時間內，賠償方未能聘用由被保障方認爲令人滿意的顧問來代表被保障方，每一種情況下，律師的費用和支出都由賠償方承擔；或（iii）賠償方同意被保障方聘請獨立法律顧問由賠償方費用支付。

(d) 本第7條下的賠償方，若在沒有其書面同意的情況下達成了任何訴訟的和解，不承擔任何責任，但如果得到其同意後達成了和解或原告最終勝訴，賠償方同意賠償受保護方因此次和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管上文,如果任何時候被賠償方請求賠償方根據本第7(c)條支付律師費和費用,被賠償方同意如果在賠償方收到上述請求後60天內(i) 不經該賠償方的書面同意達成了該訴訟的和解並且(ii) 賠償方未能

 

-23-

在此結算日前根據該請求對請求方進行補償。未經請求方事先書面同意，任何補償方均不得對任何請求方有可能是當事人且此處請求方可能已在此下尋求賠償之任何現有或可能發生的訴訟、訴訟或訴訟進行任何結算、妥協或同意判決，除非該結算、妥協或同意 (i) 包含對該訴訟、訴訟或訴訟的主題之所有索償欄的請求方的無條件釋放， 及(ii) 不包括任何補償方有關任何請求方的故障、有罪或不動作的聲明或招認。

(e) 如果本第7條所提供的補償因任何原因被認定無法提供或 不足以使受保護的一方免受任何損失、索賠、損害、責任或在其中提及之費用，則每個補償方應根據下列情況對已支付或可支付的任何損失、索賠、損害、責任或其中提及之費用的總額進行貢獻 (i) 在反映公司和每個 經理從根據本協議發行股票的利益的相對程度適當的比例，或 (ii) 如果條款 (i) 指定的分配未獲當地法律允許，則根據不僅反映條款 (i) 中提到的相對利益，而且也反映公司在敘述或 此協議中的遺漏或不確切性中，起因於任何損失、索賠、損害、責任或費用的瑕疵的相對錯誤，以及任何其他相關的公平考量。公司所獲得的相對利益視為等於公司的發行所得的總淨收益 (扣除支付給經理的補償但在扣除 費用之前) 及每個經理所獲取的利益視為等於根據本協議或任何適用的條款協議確定的每個經理在第3(c)條下獲取的全部補償，公司、一方及經理、另一方，在關於敘述或遺漏或不準確性而導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳 述所具有的相對錯誤程度，以及任何其他相關的公平考慮。公司及經理的相對錯誤程度將根據，其他事項中的，任何此類不正確或被指稱不正確的事實陳述或遺漏或被指稱遺漏的事實陳述，以及任何此類不準確或被指稱不準確的保證 是否與公司以一方的身份提供的資訊、另一方的經理有關，以及雙方的相對意圖、知識、資訊存取權和修正或防止該敘述或遺漏的機會的參考。

上述損失、索賠、損害、責任和費用所引起的一方支付或應支付的金額 應被視為包括根據第7(c)條所規定的限制，由該方合理發生的任何法律或其他費用或開支，以調查或辯護任何行動或索賠。在根據本第7(e)條提出貢獻請求時，第7(c)條中關於通知任何行動開始的規定適用； 提供, 但是對於在根據第7(c)條給予通知的行動，無需額外的通知即可進行賠償目的的行動。

公司和經理一致同意，根據本第7(e)條的貢獻不應由按比例分配（即使經理被視為一個實體也是如此），或者未考慮本第7(e)條所談到的公正考慮的任何其他分配方法來確定。

儘管本第7(e)條的規定，任何經理都不需要貢獻超過根據本協議就其根據本協議出售的股份所收取的折扣和佣金（減去該經理在與引起貢獻義務的具體交易中已經被要求支付的任何損害或其他金額的總額（根據第7(b)條或其他相關條款）。未被控告詐欺性陳述的人（根據該法案第11(f)條的意思）沒有權利要求未犯有該詐欺性陳述的人進行貢獻。經理根據本第7(e)條應當各自單獨貢獻，並非共同貢獻。為了本第7(e)條，經理的每個聯屬公司、董事、官員、僱員和代理，若干控制經理的人員（根據該法案和證券交易法的意思）以及經由銷售股份的經理的任何證券經紀人聯屬公司應享有與該經理相同的貢獻權利，以及公司的每個董事或公司的每位簽署登記聲明的官員，以及在法案和證券交易法的意思內控制公司的每位人員，應享有與公司相同的貢獻權利。

 

-24-

8.   終止.

(a) 公司應有權在按照下文所述的書面通知給予的情況下，全權酌情終止本協定中涉及邀請購買股份的條款，對於任何管理員，隨時終止。除了任何一方對其他任何一方除外，任何此類終止將不負責任。然而，(i) 如果通過管理員向公司出售股份，那麼第4條（s）將對該管理員和公司安然無恙， (ii) 對於經由指定的管理員向公司進行的任何待售，公司的義務，包括指定的管理員的報酬，將在終止後繼續發揮作用 (iii) 本協定的第2、5、7、9、10、12和14條將在終止後仍然完全有效。在公司通過本條第8（a）終止本協定條款時，對於公司未行使其根據本節第8（a）終止本協議條款的權利的每個其他管理員，本協定仍然有效。

(b) 每個管理員具有在按照下文所述的書面通知給予的情況下，全權酌情終止本協定中與邀請購買股份有關的條款的權利，僅就該管理員而言。除了任何一方對其他任何一方除外，任何此類終止將不負責任。然而，本協定的第2、5、7、9、10、12和14條將在此終止後仍然完全有效，對於該管理員而言，不受此終止的影響。在管理員通過本條第8（b）行使其相應的權利以終止本協定條款的情況下，本協定將對未行使其根據本節第8（b）終止本協定條款的每個其他管理員繼續有效，並且本協定下管理員的義務和權利僅由這些其他管理員滿足或享有。

(c)   本協議將持續有效直到2027年9月5日，除非根據上述第8條(a)或(b)對其進行終止，或者在雙方共識下或在全部股份的一次或多次發行的銷售結算時終止； 提供 任何雙方一致同意的終止在所有情況下都將被視為第2條、第5條、第7條和第9條仍將繼續有效。

(d)   本協議的任何終止將在終止通知中指定的日期生效； 提供 此類終止直至經理或公司（視情況而定）收到該終止通知的業務結束之日方為有效。如果此類終止發生在股份的結算日期或交割時間之前，則該銷售將根據本協議第6條的規定，按照本協議第3(e)條的規定結算。

(e)   對於經理根據交易條款進行的任何股份購買，此類經理根據該交易條款對公司的義務將可以在與該股份相關的交貨時間之前向公司給出通知終止，如果在交付與付款之前（i）任何公司證券的交易或報價已被委員會或納斯達克暫停或限制，或者納斯達克或紺安所的證券交易普遍已被暫停或限制，或者由委員會或FINRA在任何股票交易所中普遍確立了最低或最高價；（ii）聯邦或紐約當局已宣佈一項普遍銀行停業時間；（iii）已發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或牽涉到美國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的變化，或牽涉有可能對美國或國際政治、金融或經濟狀況產生重大變化或有望導致重大變化，經經理判定為重大不利變化並導致進行發行或股份交付的方式或條款於與披露文件集和招股書所描述的方式或條款不切實際或不適當；（iv）經經理判定出現任何重大不利變化，或者（v）在美國商業銀行或證券結算或交清服務中出現重大中斷。

9.   代表和賠償保持有效. 公司、 公司的董事/經理和每位經理在此協議中或根據此協議所作的所有協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明，將不受任何經理/公司或根據本協議7節提到的董事、員工、代理人或控制人的調查的影響，並且將在股票的交付和支付後繼續有效。

 

-25-

10.   通知所有通信將以書面形式進行，僅在收到後生效，且：

如果發送給經理，將以郵寄、傳真或任何標準的通信方式（包括，但不限於電子郵件）發送到：

b. Riley Securities, Inc.

299 Park Avenue, 21st Floor

New York, NY 10171

傳真：（310） 966-1448

注意：總顧問

如寄往巴克萊銀行，將以郵寄、傳真或任何標準形式的通信（包括，無庸置疑，電子郵件）傳送至：

巴克萊銀行股份有限公司

第七大道745號

紐約，紐約市10019

注意：辦理聯合籌資註冊

電子郵件：xrasyndicateregistra@barclays.com

如寄往BofA證券，將以郵寄、傳真或任何標準形式的通信（包括，無庸置疑，電子郵件）傳送至：

紐約梅隆銀行 證券有限責任公司

一個Bryant Park

紐約，紐約10036

電郵: dg.ecm_execution_services@bofa.com

注意：Syndicate部門

附送:

電郵: dg.ecm_legal@bofa.com

注意：ECm Legal

如果發送給卡納托爾公司，會通過郵寄、傳真或任何標准的電信形式（包括但不限於電子郵件）發送到：

卡諾·費茲傑拉德股份有限公司

東59街110號

紐約，NY 10022

關注：資本市場，cfceo@cantor.com

關注：法務部 legal-IBD@cantor.com

如果寄送至德意志銀行證券，將通過標準電信方式郵寄、傳真或傳輸 （包括電子郵件）到：

德意志銀行證券股份有限公司

1 Columbus Circle

紐約，紐約市10019

注意：股權資本市場-協調辦公桌

抄送至：

德意志銀行證券有限公司

1 Columbus Circle, 19^日 樓層：9

紐約，紐約市10019

 

-26-

注意：總法律顧問

電郵：db資本市場.gc通知@list.db.com

如果發送給羅斯資本合作夥伴，將會以郵寄、傳真或任何標準形式的電信（包括電子郵件）方式寄送至：

羅斯資本合作夥伴有限責任公司

888 San Clemente Drive, Suite 400

Newport Beach, CA 92660

注意：Roth ATM 撥款檯

電郵：atmdesk@roth.com

若發送至銀行，將以郵寄、傳真或任何標準形式的通信（包括，毋庸置疑，電子郵件）至：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000009631/000091412121007897/bn56815298-424b3.htm

250 Vesey Street, 24^日 樓層：9

紐約，NY 10281

注意：股權資本市場

傳真： 212-225-6550

電郵：us.ecm@scotiabank.com 和 us.legal@scotiabank.com

如發往瑞士銀行投資銀行，將以郵寄、傳真或任何標準電信形式（包括電子郵件）傳送至：

瑞士銀行證券有限責任公司

美國六大道1285號

紐約，紐約市10019

請注意：特別股票組

電子郵件： ol-seg@ubs.com

在每一個情況下，抄送給：

杜安•莫里斯律師事務所

1540百老匯

紐約，紐約10036

注意：迪恩M.科盧奇

電話：(973) 424-2020

電子郵件：dmcolucci@duanemorris.com

如果發送給公司，將郵寄、傳真或以任何標準形式的電信方式傳送至：

ASt SpaceMobile，Inc.

Midland Intl. Air & Space Port

2901 Enterprise Lane

Midland, Texas

電子郵件： legal@ast-science.com

Attention: General Counsel

with a copy to:

律師事務所麥圭爾伍茲

Gateway Plaza

800 East Canal Street

弗吉尼亞州里奇蒙，23219

 

-27-

注意：Lawton B. Way和W. Lake Taylor Jr。

電子郵件：lway@mcguirewoods.com和ltaylor@mcguirewoods.com

任何一方均可通過書面通知他人更改收取通信的地址。

11.   後繼者本協議將對本協議各方及其各自的繼受人以及本協議第7條所述的董事、董事會成員、雇員、代理人和受控人生效並具有約束力，其他人不得在本協議擁有任何權利或義務。

12.   沒有受託責任。公司特此確認(a)根據本協議，股份的購買和出售乃是 獨立的 公司在一方，經理和其可能充當的任何關聯公司在另一方之間的商業交易，(b)經理僅作為銷售代理人和/或本公司證券的買賣主體進行，並非本公司，運營有限責任公司或其任何相關子公司的受託人，(c)本公司與每位經理在發行和發行前的流程中的合作是獨立承包人關係。此外，本公司同意在發行中做出自己的判斷（不論一位經理是否對相關事項提供建議或目前正在為其提供建議）。本公司同意不得聲稱經理已就任何性質或方面提供顧問服務，或對所訂立協議或流程相關的本協議或相關子公司承擔代理、受託人或類似的義務。

13.   整合本協議和任何條款協議取代了公司與經理之間就本協議主題事項達成的所有先前協議和理解（無論是書面還是口頭）。

14.   適用法律本協議和任何條款協議將受紐約州的法律管轄，適用於在紐約州內簽訂和履行的合同。

15.   放棄陪審團審判權公司和經理在可適用法律允許的最大範圍內，無條件放棄對任何涉及本協議、任何條款協議或其所涉及交易的法律程序中陪審團審判權利。

16.   對照合約本協議和任何條款協議可以在一個或多個副本中簽署，每一個副本都構成原件，所有這些副本一起構成同一個協議。副本可以通過傳真、電子郵件（包括符合美國聯邦ESIGN Act 2000、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何這樣的副本交付都被視為已經適時、有效地送達並對所有目的具有法律效力。

17.   標題本協議和任何條款協議使用的章節標題僅供方便，不影響本協議的解釋。

18.   允許自由撰寫的說明書公司代表、擔保並同意，除非獲得每位經理的事前同意，並且每位經理代表、擔保並同意，除非獲得公司的事前同意，公司尚未作出且不會作出任何有關股份的要約，該要約將構成發行人自由撰寫文件，或者構成根據405規則的“自由撰寫文件”，應在委員會提交。經授權的自由撰寫文件，由代理人或公司在此之後同意，下文稱之為“允許的自由撰寫文件”。公司代表和保證，它已經以及同意將每個允許的自由撰寫文件視為根據433規則定義的“發行人自由撰寫文件”，並且已經遵守並將要求的433規則適用於任何允許的自由撰寫文件，包括在需要時及時向委員會提交、加註號碼並進行記錄保管。為了明確起見，本方同意，如果有的話，所有在此的自由撰寫文件都是允許的自由撰寫文件。一級管制藥品 此處列出的所有自由撰寫文件都是允許的自由撰寫文件。

 

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19.   承認美國特別清算制度.

(a) 在任何被覆蓋實體做為經理的情況下成為美國特殊解析制度(U.S. Special Resolution Regime)的程序時，從該經理對本協議的轉讓，以及對本協議中的任何利益和義務的轉讓將具有與在美國特殊解析制度下該轉讓將具有的程度相同的效力，假如本協議和此類利益和義務受美國法律或美國的州法律管轄。

(b) 在任何被覆蓋實體或該經理的銀行控股公司法(BHC Act Affiliate)情況下成為美國特殊解析制度的程序時，根據本協議可以行使的對該經理的違約權比根據美國特殊解析制度可以行使的對該經理的違約權更大程度上可以行使，假如本協議受美國法律或美國的州法律管轄。

在本第19條中使用的詞語的定義：

“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。“在12 U.S.C. § 1841(k)中賦予的詞語“信託”之意義，並依此解釋。

“受到保護的實體“”指以下之一：

(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，“被覆蓋實體”；

(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，“被覆蓋銀行”；或者

(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，“被覆蓋金融機構”；

“預設權「」所指之義須符合並依照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1所定義之義涵解釋。

“美國特殊清算制度意味著每個（i）《聯邦存款保險法》及其相關法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關法規。

20.   定義本協議和任何條款協議中使用的以下詞語應具有所指示的含義。

“證券法案“證券法”指1933年簽署的證券法，以及委員會根據該法制定的規則和規定。

“適用時間“銷售時間”指根本合約或任何相關條款協議根據這份協議銷售這些股票的時間。

“基本說明書 “基本說明書”指2(a)節中在執行時間於註冊聲明中包含的說明書。

“業務日“” 是指除星期六、星期日、法定假日或紐約市中法律授權或有義務關閉其業務的銀行機構或信托機構的任何一天。

“」提交給美國證券交易委員會（「“”指證券交易委員會。

“指定的經理“” 的意思是在任何特定時間，由公司指定為根據本協議的條款銷售股票的經理。

 

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“披露包“該定義爲：（i）基準招股說明書，（ii）招股說明書補充協議，（iii）最近一份已提交的中期招股說明書補充協議（如有），（iv）發行人自由撰寫招股說明書（如有），見附表 I，並且（v）在適用時間根據條款協議銷售的股票的公開發行價格。

“生效日期。“該定義爲：註冊聲明及其相關修訂生效的每個日期和時間。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；“該定義爲：1934年修訂的證券交易法及其下屬委員會制定的規章。

“執行時間“該定義爲：各方訂立和交付本協議的日期和時間。

“中期招股說明書補充資料「」指根據本協議第4(q)條款的規定，就股票相關的招股說明書補充資料，根據規則424(b)定期準備和提交的。

“發行人自由撰寫招股說明書「」指任何與股票相關的「發行人自由書面招股說明書」，如規則433定義的，(1) 公司被要求向委員會提交的，(2) 是一次「路演」，是規則433(d)(8)(i)有關的「書面通信」，無論是否需要向委員會提交，或者 (3) 根據規則433(d)(5)(i)豁免提交的，因爲其中包含的股票或發行信息不反映最終條款，每種情況下都以提交或者要求提交給委員會的形式提交的，如果不需要提交，則根據證券交易所法規第433(g)條款留存在公司記錄中。

“招股書「」指基本招股說明書，由招股說明書補充資料和最近提交的中期招股說明書(如有)補充。

“招股說明書增補「」指在執行時間以前或同時首次根據規則424(b)提交的與股票相關的最新的招股說明書補充資料。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」應指上述第2(a)節中提及的註冊聲明，包括附件和基本報表，以及根據第424(b)條規定向委員會提交的與股票有關的任何招股說明書補充資料，並根據第4300億條修訂，每個生效日期加以修訂，並且，如果任何事後生效的修訂變更生效，還應指該等修改的註冊聲明。

“規則 158,” “規則163,” “規則164,” “規則172,” “規則405,” “規則415,” “條款424,” “規則430B”和“規則433” 指的是該法案下的規定。

[隨後爲簽名頁]

 

-30-

如果上述內容與我們的協議相符，請您簽署並交回我們的副本，此後，此函和您的接受將代表公司和經理間具有約束力的協議。

 

 

[股權分配協議的簽署頁面]

確認並接受， 以上日期爲準：
B. RILEY SECURITIES, INC.
通過：		/附：帕特莉斯·麥克尼科爾
關於包銷協議
職稱：負責債務重組和專有投資的聯合主席 投資銀行業務

 

[股權分配協議簽署頁]

巴克萊銀行資本股份有限公司。
作者：		/s/ 金伯利·納什
姓名：金伯利·納什
職稱：資本市場管理董事，TMt Equity

 

[股票分銷同意書簽署頁]

BOFA證券有限公司。
作者：		/s/ Joseph Valenti
姓名：Joseph Valenti
職稱：董事總經理

 

[股權分發協議簽章頁]

CANTOR FITZGERALD & CO.
作者：		/s/ Sameer Vasudev
姓名：Sameer Vasudev
職稱：董事總經理

 

[股權分發協議簽名頁]

德意志銀行證券有限公司。
作者：		/s/ Vaibhav Lohiya
名字：Vaibhav Lohiya
職稱：董事總經理
德意志銀行證券有限公司。
作者：		/s/ Samir 阿布哈德拉
姓名：塞米爾 阿布哈德拉
職稱：董事

 

[股票分配協議簽署頁]

ROTH CAPITAL PARTNERS, LLC
作者：		/s/ Aaron Gurewitz
姓名: Aaron Gurewitz
職稱: 董事長兼投資銀行負責人

 

[簽署頁面與股權分配協議]

加拿大皇家銀行資本(美國)股份有限公司。
作者：		/s/ 約翰·克羅寧。
姓名：約翰·克羅寧。
職稱：董事總經理

 

[股票分銷同意書簽署頁]

瑞銀證券有限責任公司
作者：		/s/ Austin Gobbo
姓名：Austin Gobbo
職稱：董事
瑞銀證券有限責任公司
作者：		/s/ Garrett Loeffelman
姓名：Garrett Loeffelman
職稱：副董事

 

[股票分銷同意書簽署頁]

日程表 I

發行人自由寫作招股說明書

無。

[條款同意表格]

ASt SPACEMOBILE, INC.

A級普通股 ($0.0001每股面值)

條款協議

    , 20  

[指定經理的名稱/地址]

尊敬的女士們 先生們:

ASt SpaceMobile, Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司），根據此處及《2024年9月5日股權分銷協議》的規定和條件提議。權益分銷協議），包括公司，AST & Science, LLC億, Riley Securities, Inc., Barclays Capital Inc., BofA Securities, Inc., Cantor Fitzgerald & Co., Deutsche Bank Securities Inc., Roth Capital Partners, LLC, Scotia Capital (USA) Inc., 以及 UBS Securities LLC（統稱“管理者”),向[●]發行並賣出本附表所規定的證券（稱爲“指定經理”】已購股票並且僅爲了對超額配售進行覆蓋，在此指定經營者申購表中指定的額外證券（以下簡稱“附加股份”)]. [僅在指定經營者有超額配售選擇權時包含]

[指定經營者有權從公司購買全部或部分額外股份，以支付已購買股份時的每股購買價格，以覆蓋配售超額，此選擇權可以在此之前的任何時間（但不超過一次）通過書面通知公司行使。此通知應設置額外股份的總股數，以及交付額外股份的日期和時間（以下簡稱“選擇權收盤日”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，選擇行使日不得早於交付時間（如附表I中所述）也不得早於行使選擇權之日後的第一個工作日，但不得晚於行使選擇權之日後的第五個工作日。額外股份的購買價款將於選擇行使日以與購買股份相同的方式和辦公室支付。】 [僅在指定經理有超額配售選擇的情況下包含]

股權分銷協議中與指定經理作爲公司代理進行證券購買邀約無關的所有條款均按引用方式納入本條款協議，並應視爲本條款協議的一部分，就像這些條款在此完整地列出一樣。其中的各項聲明和保證應被視爲已在本條款協議條款的日期[和] [,] 交割時間[和任何期權行權日期]作出。 [僅在指定經理有超額配售選擇的情況下包含]除了股權分銷協議第2條中參照發售說明書（如其中所定義）的每項聲明和保證應視爲與發售說明書相關的股權分銷協議日期、本條款協議的日期[和] [,] 交割時間[和任何期權行權日期]作爲聲明和保證。 [僅在指定經理有超額配售選擇的情況下包含] 與經修改和補充以與購買股份數量相關的發售說明書相關的。

與股權分銷協議中定義的註冊聲明書（註冊聲明書修訂和更新後的補充），或者與發售說明書，（可能的情況是，）是與購買股份數量[和額外的股份數量]相關的。 [僅在指定經理有超額配售選擇的情況下包含]現打算將以前提供給指定管理人的形式提交給證券交易委員會。

 

附件 I-1

根據此處和《股權分銷協議》中所規定的條款和條件，在此參考簽署的情況下，公司同意向指定經理發行和賣出購買股票，並且後者同意按照附表I規定的時間、地點和購買價格購買所購買的股票。

如果上述內容符合您的理解，請簽名並將副本返還給我們。隨後，本條款協議，包括所參考的《股權分銷協議》中的條款，將構成指定經理與公司之間的約束性協議。

 

同意於上述日期。

[指定經理]

 

通過：
姓名：
標題：

 

附錄I-2

[條款協議表單]		條款協議附表 I

 

附件 I-3