第99.1展示文本
Appili Therapeutics 公司
中期簡明合併財務報表
(未經審計)
2024年6月30日
2024年8月13日
管理層對財務報告負責
Appili Therapeutics Inc.（以下簡稱「公司」）的附表未經審計的中期簡明綜合基本報表由管理層負責，並已得到董事會的批准。未經審計的中期簡明綜合基本報表是由管理層根據國際會計準則制定，這些準則由國際會計準則委員會發布。未經審計的中期簡明綜合基本報表包括一些金額和假設，這些金額和假設基於管理層的最佳估計並經過謹慎判斷得出。
爲履行其職責，管理層已經建立和維護了一套內部會計控制體系。這些控制措施旨在確保財務記錄可靠，以便編制未經審計的中期簡明合併基本報表。董事會已經審閱並批准了公司的未經審計的中期簡明合併基本報表。
| （簽名） | “唐希拉” | （簽名） | “肯尼斯霍林（Kenneth Howling）” | |
| 董事長兼首席執行官 | 臨時代碼 致富金融(臨時代碼)辦公室 |
(1)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表2024年6月30日的中期集中資產負債表。
(未經審計)
截至2024年6月30日和2024年3月31日
| 6月30日, | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | 301,265 | 94,493 | ||||||
| 應收賬款（注4） | 1,762,437 | 1,158,035 | ||||||
| 投資稅收抵免應收款 | 25,900 | 15,300 | ||||||
| 預付費用和存款 | 116,700 | 192,433 | ||||||
| 2,206,302 | 1,460,261 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 固定資產 | 26,777 | 30,142 | ||||||
| 總資產 | 2,233,079 | 1,490,403 | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債（注5） | 4,524,115 | 4,183,176 | ||||||
| 長期負債（注6）的流動部分 | 9,201,749 | 7,309,657 | ||||||
| 企業所得稅應付款項 | 43,063 | 47,149 | ||||||
| 13,768,927 | 11,539,982 | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 長期負債（注6） | 850,300 | 875,200 | ||||||
| 總負債 | 14,619,227 | 12,415,182 | ||||||
| 股東權益 | (12,386,148 | ) | (10,924,779 | ) | ||||
| 負債和股東權益總額 | 2,233,079 | 1,490,403 | ||||||
| 企業持續經營問題(注1) | ||||||||
| 不確定性（注11） | ||||||||
| 後續 事件（注12） | ||||||||
董事會已批准
| 簽名 | “普拉卡什·高德” | 簽名 | “Theresa Matkovits” | |
| 董事 | 董事 |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
(2)
Appili Therapeutics Inc.
股東權益中間彙編簡明綜述表
(未經審計)
截至2024年6月30日的三個月，以及2023年的三個月
| 股本 | 超額出資 | 權證 | $ | 總費用 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| （注7） | （注8） | (注意9) | ||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | 42,323,359 | 6,412,963 | 9,178,905 | (65,312,206 | ) | (7,396,979 | ) | |||||||||||||
| 員工股票期權： | ||||||||||||||||||||
| 確認的服務價值 | - | 147,346 | - | - | 147,346 | |||||||||||||||
| 關聯方貸款的公允價值 | - | 31,300 | - | - | 31,300 | |||||||||||||||
| 期間的淨損失和綜合損失 | - | - | - | (1,548,559 | ) | (1,548,559 | ) | |||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | 42,323,359 | 6,591,609 | 9,178,905 | (66,860,765 | ) | (8,766,892 | ) | |||||||||||||
| 過期的認股權證 | - | 6,203,902 | (6,203,902 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 員工股票期權： | ||||||||||||||||||||
| 確認的服務價值 | - | 44,000 | - | - | 44,000 | |||||||||||||||
| 關聯方貸款的公允價值 | - | 30,464 | - | - | 30,464 | |||||||||||||||
| 期間的淨損失和綜合損失 | - | - | - | (2,232,351 | ) | (2,232,351 | ) | |||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | 42,323,359 | 12,869,975 | 2,975,003 | (69,093,116 | ) | (10,924,779 | ) | |||||||||||||
| 過期的認股權證 | - | 140,000 | (140,000 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 員工股票期權： | ||||||||||||||||||||
| 確認的服務價值 | - | 80,014 | - | - | 80,014 | |||||||||||||||
| 關聯方貸款的公允價值 | - | 43,528 | - | - | 43,528 | |||||||||||||||
| 期間的淨損失和綜合損失 | - | - | - | (1,584,911 | ) | (1,584,911 | ) | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | 42,323,359 | 13,133,517 | 2,835,003 | (70,678,027 | ) | (12,386,148 | ) | |||||||||||||
附註是這些未經審計的中期 簡明合併財務報表的組成部分。
(3)
Appili Therapeutics Inc.
中期簡明合併損失及綜合損失報表。
(未經審計)
截至2024年6月30日的三個月，以及2023年的三個月
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 利息收入 | - | 8,327 | ||||||
| - | 8,327 | |||||||
| 開支 | ||||||||
| 研究和開發 | 2,020,332 | 1,231,787 | ||||||
| 一般和行政 | 764,548 | 932,711 | ||||||
| 業務發展 | - | 66,568 | ||||||
| 融資成本 | 1,231,105 | 381,286 | ||||||
| 政府援助 | (2,487,785 | ) | (922,576 | ) | ||||
| 匯兌收益/（虧損） | 56,711 | (145,390 | ) | |||||
| 1,584,911 | 1,544,386 | |||||||
| 所得稅前虧損 | (1,584,911 | ) | (1,536,059 | ) | ||||
| 所得稅準備金 | - | 12,500 | ||||||
| 該期間的淨虧損和綜合虧損 | (1,584,911 | ) | (1,548,559 | ) | ||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | (0.01 | ) | (0.01 | ) | ||||
| 加權平均已發行股數 | 121,266,120 | 121,266,120 | ||||||
附註是這些未經審計的中期 簡明合併財務報表的組成部分。
(4)
Appili Therapeutics Inc.
中期簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年的三個月
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 現金提供的來源（用於） | ||||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 期間的淨損失和綜合損失 | (1,584,911 | ) | (1,548,559 | ) | ||||
| 非涉及現金的業務變動： | ||||||||
| 固定資產攤銷 | 3,365 | 3,442 | ||||||
| 非貨幣金融費用 | 1,231,105 | 381,474 | ||||||
| 股權酬金 | 80,014 | 147,346 | ||||||
| 未實現的匯率期貨變動收益 | (420 | ) | (690 | ) | ||||
| 未實現的匯率期貨翻譯（LZH） | 53,033 | (142,196 | ) | |||||
| (217,814 | ) | (1,159,183 | ) | |||||
| 非現金營運工作資本的淨變動： | ||||||||
| 應收款項的增加 | (604,402 | ) | (894,668 | ) | ||||
| 投資稅收抵免應收賬款增加 | (10,600 | ) | (8,000 | ) | ||||
| 預付費用和存入按金的減少（增加） | 75,733 | (54,665 | ) | |||||
| 應付賬款及應計負債的增加 | 625,008 | 92,674 | ||||||
| (132,075 | ) | (2,023,842 | ) | |||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 獲得長期債務 | 400,000 | 150,000 | ||||||
| 償還長期債務 | (42,759 | ) | (23,225 | ) | ||||
| 涵蓋現金的累積利息 | (18,814 | ) | (19,199 | ) | ||||
| 338,427 | 107,576 | |||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 固定資產的增加 | - | (29,717 | ) | |||||
| - | (29,717 | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | 206,352 | (1,945,983 | ) | |||||
| 期初現金餘額 | 94,493 | 2,465,882 | ||||||
| 由於匯率期貨的變化 | 420 | 690 | ||||||
| 期末現金餘額 | 301,265 | 520,589 | ||||||
| 補充現金流量 | ||||||||
| 支付的利息 | 18,814 | 422,135 | ||||||
相關注釋是這些未經審計的中期彙總財務報表的必要組成部分。
(5)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日的三個月，以及2023年的三個月
| 1 | 業務性質和流動性風險 |
Appili Therapeutics Inc.（以下簡稱「公司」或「Appili」）是一家專注於推動全球抗感染疾病業務的生物製藥公司，通過將明確定義的患者需求與藥物開發項目相匹配，爲現有的患者、醫生和社會所面臨的挑戰提供解決方案。Appili擁有一個全資子公司，Appili Therapeutics Inc.美國。公司註冊地在新斯科舍省哈利法克斯。公司根據加拿大《公司法》下設立，並且其A類普通股（「普通股」）在多倫多證券交易所（「tsx」）上市交易，交易代碼爲「APLI」。公司也在美國的OTCQX交易所交易。其主要經營地點爲加拿大新斯科舍省哈利法克斯Summer Street 1344號21室。
Aditxt 交易
2024年4月2日，公司宣佈其通過全資子公司Adivir, Inc.（「Adivir」或「買方」）達成了一項最終安排協議（「安排協議」），同意通過加拿大《公司法》下經法院批准的安排計劃方式收購公司已發行和流通的A類普通股（「Appili股票」）的所有權。
根據安排協議的條款，公司股東（「Appili股東」）將收到以下內容：（i）Aditxt的普通股票0.002745004股（每股都是一個「Aditxt股」）的股票對價（「Share Consideration」），和（ii）每持有一股Appili股的股東將收到0.0467美元（或參照加拿大銀行2024年3月29日收盤匯率約爲0.0633加元）的現金對價（「Cash Consideration」）。兩種對價合稱爲「Transaction Consideration」，每股Appili股的隱含總對價約爲0.0561美元（或參照加拿大銀行2024年3月29日收盤匯率約爲0.07598加元），根據Aditxt股票在2024年3月28日的收盤價計算。
本交易將通過加拿大商業公司法院批准的安排計劃來進行。根據安排協議的條款，Adivir將收購所有已發行和未解決的Appili股票，每個Appili股東將收到交易對價。與交易有關的公司每個未解決的期權和認股權證將以交易對價的內在價值爲基礎兌現。
與交易相關，aditxt將：（i）同意在交易（「Closing」）結束時償還50%以上的未償還優先擔保債務，並在2024年12月31日前償還剩餘的未償還優先擔保債務；（ii）承擔公司的所有未償還負債和借款，並（iii）同意在交易完成時按照安排協議中的詳細安排支付公司的某些應付款項。
該交易需經公司股東投票表決，獲得至少三分之二的贊成票方可獲得批准。
(6)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 1 | 經營性質和流動性風險（續） |
Aditxt交易 (續)
交易的發生需滿足aditxt在收盤前至少籌集2,000萬美元的融資（「aditxt融資」）。此外，交易的完成受其他慣例條件的約束，包括獲得所有必要的法院、監管和股票交易所的批准。 在獲得所有必要的批准之後，預計交易將在第三季度日曆期間結束。
安排協議包含習慣條款和條件，包括被 Appili 考慮和接受優越提案的非徵求條款，但以 Aditxt 的匹配權爲條件。安排協議還規定了在某些情況下，Aditxt 向公司支付$1.25百萬的終止費。
交易完成日期及其他安排協議條款已在2024年6月30日之後進行了修改，詳見第12條註釋。
持續經營
這些未經審計的中期摘要合併財務報表是根據國際會計準則制定的，適用於業務持續進行的情況，即考慮到在正常經營過程中按時實現資產和結清負債。
截至2024年6月30日，公司報告了1584911美元（2023年6月30日-1548559美元）的虧損，累計赤字爲70678027美元（2023年6月30日-66860765美元）。 除了償還或再融資公司在未來十二個月內到期的債務設施併爲其持續的運營資本需求提供資金外，公司還必須通過融資活動獲得足夠的資金，以覆蓋計劃在未來十二個月內推進其在管道中計劃的項目的研發支出。這些情況對公司的資金計劃支出能力以及適用於經營的會計原則的適用性產生了重大的懷疑。
公司償還債務設施和資金工作資本需求來推動其在管道中的項目的能力依賴於成功關閉與Aditxt的建議交易，或通過股權和/或非稀釋性融資和/或合作伙伴關係籌集額外融資。無法保證將以可接受的條款或根本獲得其他融資。如果公司無法獲得所需的其他融資，Appili可能需要大幅削減或取消計劃的支出。管理層正在評估確保公司能夠繼續作爲一個運營正常的實體的其他選擇。然而，無法保證這些舉措會成功。
公司繼續經營的能力取決於其能否成功完成與aditxt的擬議交易和/或籌集資金以滿足其債務和營運資金需求，併爲其研發項目提供資金。這些中期簡明合併財務報表不反映如果公司無法在正常運營中實現資產並償清負債所需的資產和負債的賬面價值調整以及報告的費用和資產負債表分類情況。這樣的調整可能是重大的。
(7)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 2. | 準備的基礎 |
公司根據國際財務報告準則（IFRS）和加拿大特許專業會計師協會手冊會計第一部分準則準備其未經審計的中期簡明合併財務報表。
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據適用於編制中期簡明綜合財務報表的IFRS會計準則編制的，包括IAS 34，「國際會計準則第34號——中期財務報告」。因此，根據IFRS會計準則編制的年度綜合財務報表通常包含的某些信息已被省略或簡化。應當在閱讀未經審計的中期簡明綜合財務報表時參考截至2024年3月31日的公司年度審計財務報表。所使用的會計政策與已審計的財務報表中使用的政策一致。
這些未經審計的中期簡明合併基本報表所採用的政策是基於IFRS會計準則，截至2024年8月13日董事會批准該未經審計的中期簡明合併基本報表的日期。
| 3 | 重要會計估計與判斷 |
截至2024年6月30日的這些未經審計的中期摘要合併財務報表是根據公司年度經審計的合併財務報表使用相同的會計政策和方法編制的。有關會計估計和判斷的更多信息，請參閱截至2024年3月31日的公司年度經審計的合併財務報表的第3注。
| 4 | 應收賬款 |
| 6月30日, | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 銷售稅應收款 | 88,996 | 71,310 | ||||||
| 來自美國空軍學院的應收金額 | 1,661,744 | 1,075,028 | ||||||
| 其他應收款 | 11,697 | 11,697 | ||||||
| 1,762,437 | 1,158,035 | |||||||
(8)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 4 | 應收賬款（續） |
在前一年，公司與美國空軍學院（「USAFA」）簽訂了一份合同，用於資助ATI-1701的早期開發和監管活動，金額爲13966218美元（18752441加拿大元）。其中，10940578美元（14824483加拿大元）已經撥款並可供使用。如果美國空軍學院不提供額外的資金，那麼協議將被終止，公司不必繼續相關的研究活動或承擔超過撥款金額的費用。
根據與USAFA的合同條款，公司將獲得直接成本和勞動力成本相關的預算項目活動費用的報銷，並且部分日常開銷費用。合同履行期是從2023年5月5日到2025年9月30日。如果發生終止，USAFA將保留該合同下的發明、版權作品和數據的USAFA目的許可證。
截至2024年6月30日的三個月內，公司認定了成本補償爲$2,477,185（2023年6月30日爲$914,576），作爲政府援助。
| 5 | 由於關聯方和關聯交易 |
公司的董事長(前首席執行官)是Bloom Burton & Co.（'Bloom Burton'）的合作伙伴，Bloom Burton是公司的主要股東之一。截至2024年6月30日，公司爲董事長的服務費費用撥備了13,000美元（2023年6月30日 - 無）。截至2024年6月30日，公司應付賬款和應計負債中已包括對董事長的13,000美元（2023年6月30日 - 無），根據其就業合同，公司應付給前首席執行官的金額爲零美元（2023年6月30日 - 212,572美元）由於他的變更角色，其就業合同於2022年11月12日終止。公司在2024年6月30日的三個月內向前首席執行官授予了200,000份期權（2023年6月30日 - 975,000份）。
截至2024年6月30日止三個月，公司就由Bloom Burton Securities Inc.，Bloom Burton的附屬公司，進行的業務拓展活動諮詢服務被收取$0（2023年6月30日 - $66,568）費用。
在2024年4月26日，公司從布姆·伯頓（Bloom Burton）獲得了額外的無擔保二橋貸款，金額爲300,000美元。在2024年6月28日，無擔保二橋貸款又有100,000美元的增加（見註釋6）。
截至2024年6月30日，原始過橋貸款和第二次過橋貸款的本金和利息餘額爲743,632美元（2024年3月31日爲300,000美元），過橋貸款的公允價值確定爲660,478美元（2024年3月31日爲281,687美元），計入長期債務。
(9)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 6 | 長期債務 |
| 6月30日, | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| ACOA 商業發展計劃提供的最高貸款額爲50萬美元，以120個等額月付還款方式還款。每月還款額爲4,167美元，從2018年4月1日開始。截至2024年6月30日，未償還的本金爲22.5萬美元（2024年3月31日-23.75萬美元），並以12%的有效利率記錄。 | 173,200 | 180,400 | ||||||
| ACOA 商業發展計劃提供的最高貸款額爲50萬美元，以84個等額月付還款方式還款。每月還款額爲5,952美元，從2019年1月1日開始。截至2024年6月30日，未償還的本金爲16.1萬美元（2024年3月31日-17.8萬美元），並以12%的有效利率記錄。 | 140,200 | 153,600 | ||||||
| ACOA 商業發展計劃提供的最高貸款額爲47.48萬美元，以120個等額月付還款方式還款。每月還款額爲3,960美元，從2020年3月1日開始。截至2024年6月30日，未償還的本金爲30.456萬美元（2024年3月31日-31.644萬美元），並以12%的有效利率記錄。 | 211,800 | 217,200 | ||||||
| ACOA大西洋創新基金（'AIF'）提供的最高貸款額爲280.3148萬美元。每年償還按照上一財年由相關產品的總收入計算的5%進行計算，從2021年12月1日開始。截至2024年6月30日，貸款已動用的金額爲279.6139萬美元（2024年3月31日-279.6139萬美元），並以26.8%的有效利率記錄。 | 454,200 | 466,400 | ||||||
| Long Zone Holdings Inc.（LZH）獲得了一筆貸款，利率爲11％或美國首要貸款利率加3.25％每年加固定維護費用4％每年（每季度複利），到期日爲2025年3月15日。截至2024年6月30日，未償的本金爲零（2024年3月31日-美元3,600,000）。 | - | 4,751,898 | ||||||
| LZH修訂了第一筆擔保貸款，金額爲美元4,288,710（加元5,811,202），截至2024年6月30日未償。（2024年3月31日-零）。請參閱下文披露的貸款詳情。 | 5,608,146 | - | ||||||
| Long Zone Holdings Inc.（LZH）獲得了一筆貸款，利率爲11％或加拿大首要貸款利率加4.3％每年，加上每年固定維護費4％，每季度複利，到期日爲2025年3月15日。截至2024年6月30日，未償的本金爲零（2024年3月31日-2,500,000美元）。 | - | 2,133,672 | ||||||
| LZH修訂了第二筆擔保貸款，金額爲2,934,247美元，截至2024年6月30日未償款項。（2024年3月31日-零）。請參閱下文披露的貸款詳情。 | 2,804,026 | - | ||||||
| Bloom Burton提供的無擔保原始過橋貸款，利率爲首月1%年息，之後增至2%（該期間的平均利率爲2％（2023年6月30日-1％），並於2024年7月31日或某些公司事件之前到期。截至2024年6月30日，未償的本金和利息爲305,468美元（2024年3月31日-300,000美元）。 | 293,817 | 281,687 | ||||||
| Bloom Burton提供的無擔保第二個過橋貸款，利率爲每年10％，並於2025年4月26日或公司變更控制事件發生之前到期。截至2024年6月30日，未償的本金和利息爲438,164美元（2024年3月31日-零）。 | 366,661 | - | ||||||
| 10,052,049 | 8,184,857 | |||||||
| 減：當前部分 | (9,201,749 | ) | (7,309,657 | ) | ||||
| 850,300 | 875,200 | |||||||
(10)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 6 | 長期債務（續） |
ACOA貸款
截至2024年6月30日收到的總貢獻金額爲3,486,435美元（2024年3月31日-3,528,671美元）。特定ACOA貸款要求ACOA批准後，公司才能支付分紅派息或其他分配，或者在公司所有權發生任何變更之前。
Bloom Burton無抵押橋樑貸款
2024年4月26日，公司從布魯姆伯頓獲得了第二筆橋接貸款，金額爲30萬美元。第二筆橋接貸款按照年利率10%計息，到期日爲2025年4月26日或公司發生變更控制時，詳見GRID借款協議。2024年6月28日，公司與布魯姆伯頓協商決定提前增加第二筆橋接貸款的本金，並將未償本金增加至40萬美元。
第二座橋貸款在起初時按公允價值記錄。公允價值是使用折現現金流法計算的，折現率爲24%，基於可比債務的預估市場利率。第二座橋貸款的公允價值確定爲356,472美元，43,528美元的折扣已被視爲一項與股東的交易並記入權益中作爲超額出資。
第二筆橋接貸款的利息按月計息，自2024年5月31日起開始計算。在到期日期之前，貸款所產生的利息將會累加到本金上。
LZH融資貸款
2024年4月1日，公司與借款人LZH簽訂了同意和豁免協議，重新安排了兩筆貸款的條件:
| ● | 貸款的首筆款項，包括所有費用和應計利息，在兩筆總額付款中償還： |
| o | 交易與aditxt的結算款項應當在2024年6月30日前關閉，金額爲2,100,132美元。如果交易在該日期之後關閉，每天的滯納金將增加1,553美元，直到付款完成。公司目前預計交易將在2024年9月30日前關閉。 |
| o | 2024年12月31日到期的支付款項爲2,047,216美元。 |
(11)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 6 | 長期債務（續） |
| ● | 借款的第二筆款項，包括所有費用和應計利息，在兩筆總額付款中將償還： |
| o | 若交易在2024年6月30日前完成，則應向aditxt支付1454121美元。如果交易在該日期之後完成，則每天的滯納金將增加1062美元，直到支付完成。公司目前預計交易將在2024年9月30日前完成。 |
| o | 2024年12月31日到期的1383116美元付款。 |
| ● | 同意和放棄協議已經提供了對交易的必要同意（見注1），並同意放棄要求獲得額外資金和維持至2024年12月31日的最低現金餘額爲36萬美元，或者在交易未關閉的情況下。 |
| ● | 關於截至2024年3月31日應付的$191,545的利息（屬於第一筆款項），以及$96,610的利息（屬於第二筆款項），LZH同意將利息資本化，加到貸款本金中。 |
| ● | 公司同意支付與修訂相關的LZH的法律費用，金額爲$18,000，已被記錄爲暫行合併損益及綜合損益表的費用。 |
公司將此安排視爲對最初兩個分段的摒棄。公司決定在成立時按公允價值通過損益表（「FVTPL」）對新分段進行計賬，並根據同意和豁免協議下的新條款評估工具的價值。這些工具隨後將在每個資產負債表日期以公允價值進行計量，並將價值變動確認爲淨利潤（損失）。由於此安排，虧損額爲$1,017,530。
在確定其公允價值時，管理層假設與aditxt的交易將於2024年9月30日結算，幷包括第一和第二期交易的滯納金分別爲152,915美元和97,671美元，因爲截至2024年6月30日尚未結束交易。在確定公允價值時，預計現金流應用了24%的折現率。如果管理層使用的折現率比2024年6月30日的估值高5%或低5%，貸款的公允價值將分別減少136,000美元或增加141,000美元。
(12)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 6 | 長期債務（續） |
LZH擔保貸款的公允價值如下:
| $ | ||||
| LZH抵押貸款-2024年3月31日 | 6,885,570 | |||
| 按比例增加的利息 | - | |||
| 將利息加入本金 | 289,646 | |||
| 債務清償損失 | 727,884 | |||
| 貸款公允價值變動 | 456,038 | |||
| 未實現外匯匯率期貨收益 | 53,033 | |||
| LZH抵押貸款-2024年6月30日 | 8,412,171 | |||
未來五年內的長期債務最低年度還款額（列於下文），不包括潛在的ACOA大西洋創新基金在2024年以後的還款，因爲目前還無法確定。
| $ | ||||
| 截至2025年3月31日 | 9,201,749 | |||
| 2026年3月31日 | 118,381 | |||
| 2027年3月31日 | 101,342 | |||
| 2028年3月31日 | 75,325 | |||
| 2029年3月31日 | 72,250 | |||
| 9,569,047 | ||||
淨債務協調錶
| 6月30日, | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 期初餘額 | 8,184,857 | 7,665,345 | ||||||
| 累積利息，現金 | (18,814 | ) | (72,521 | ) | ||||
| 按比例增加的利息 | 45,692 | 485,576 | ||||||
| 未實現的匯率期貨翻譯（LZH） | 53,033 | (35,356 | ) | |||||
| 橋接貸款的淨收益 | 400,000 | 300,000 | ||||||
| 利息增加到本金（匯率期貨） | 289,646 | - | ||||||
| 債務清償損失（匯率期貨） | 727,884 | - | ||||||
| LZH貸款的調整後公允價值記錄 | 456,038 | - | ||||||
| 橋接貸款的調整後公允價值記錄 | (43,528 | ) | (61,764 | ) | ||||
| 償還債務 | (42,759 | ) | (96,423 | ) | ||||
| 期末餘額 | 10,052,049 | 8,184,857 | ||||||
| 減：當前部分 | (9,201,749 | ) | (7,309,657 | ) | ||||
| 非流動部分 | 850,300 | 875,200 | ||||||
(13)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 7 | 股本 |
| 已授權 |
無限數量的A類普通股
無限數量的B類非表決權普通股（未發行）
無限數量 優先股（未發行）
| 已發行 |
A類普通股
| 數量 | ||||||||
| 股份 | 數量 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 餘額 - 2024年3月31日和2024年6月30日 | 121,266,120 | 42,323,359 | ||||||
| 8 | 資本公積 |
在股東權益變動表中所列的剩餘公積金變動如下：
| 數量 | ||||
| $ | ||||
| 2023年3月31日的餘額 | 6,412,963 | |||
| 期權分階段授予 | 147,346 | |||
| 2023年6月30日的餘額 | 6,560,309 | |||
| 期權分階段授予 | 44,000 | |||
| 橋貸公允價值調整 | 61,764 | |||
| 認股權證到期 | 6,203,902 | |||
| 2024年3月31日的餘額 | 12,869,975 | |||
| 股票期權的解凍 | 80,014 | |||
| 認股權證到期 | 140,000 | |||
| 相關方貸款的公允價值（見註釋6） | 43,528 | |||
| 截至2024年6月30日的餘額 | 13,133,517 | |||
公司董事會已經制定了一項股票期權計劃（「計劃」），根據該計劃向公司的董事、員工和其他顧問授予了購買公司普通股的期權。計劃規定，可發行的普通股最大數量不得超過發放當日已發行和持有的普通股的10%。如果任何期權在未經完全行使的情況下到期或因任何原因被終止，或者任何期權全部或部分行使，那麼該期權過期、終止或行使的股份數量將再次可供計劃用途。
(14)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 8 | 盈餘公積（續） |
期權是由董事會授予的，行使價格以前一天的股票市場價格爲基準。期權的期限由董事會確定，不得超過授予之日起的十年。期權的歸屬由董事會確定，通常是在授予之日後每年歸屬33 1/3%。
在期權持有人仍是公司的董事、僱員或其他顧問時，如果持有人在此期間去世，到期日將爲持有人去世之日起的一（1）年，但不得超過期權的原始到期日。如果期權持有人不再擔任公司董事、僱員或其他顧問而非因死亡或終止，則期權的到期日將是期權持有人不再擔任公司董事、僱員或其他顧問之日起的三（3）個月，但不得超過期權的原始到期日。
2023年5月15日，公司根據Appili的股票期權計劃授予了4,673,250份股票期權。這些股票期權的行使價爲每股0.04美元，有效期爲十年。其中3,487,500份期權立即行使，而1,185,750份股票期權將在三年內分批行使。
2023年11月15日，公司根據Appili的股票期權計劃授予了14萬股期權。這些期權的行權價爲每股0.04美元，期限爲十年，並立即解鎖。
2024年4月29日，公司根據Appili的期權計劃授予了3,563,281份股票期權。這些股票期權將以每股0.04美元的價格行權，並且有效期爲十年。其中1,779,000份期權立即解鎖，而1,784,281份期權將在三年內解鎖。
股票期權的公允值是使用Black-Scholes估值模型進行估算的。由於缺乏公司特定的波動率數據，公司決定使用在多倫多證券交易所和TSX創業公司交易的生物技術公司的平均波動率來確定這些股票期權的預期波動率。
2024年6月30日至2023年6月30日的期權交易活動如下所示：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | |||||||||||||||
| 價格 | 價格 | |||||||||||||||
| 數量 | 行使價格 | 數量 | 行使價格 | |||||||||||||
| # | $ | # | $ | |||||||||||||
| 優秀 - 期初 | 7,957,000 | 0.06 | 3,168,750 | 0.10 | ||||||||||||
| 已行權 | 3,563,281 | 0.04 | 4,673,250 | 0.04 | ||||||||||||
| 優秀 - 期末 | 11,520,281 | 0.06 | 7,842,000 | 0.06 | ||||||||||||
(15)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 8 | 盈餘公積（續） |
在截至2024年6月30日的三個月內，向員工授予了3,563,281份期權（2023年6月30日- 4,673,250）,行權價格加權平均爲0.04美元（2023年6月30日- 0.04美元），期限爲10年（2023年6月30日- 10年）。這些期權的價值估計爲142,531美元（2023年6月30日- 186,930美元），即每份期權的加權平均授予日價值爲0.04美元（2023年6月30日- 0.04美元），使用Black -Scholes估值模型和以下加權平均假設：
| 6月30日, 2024 | 6月30日, 2023 | |||||||
| 無風險利率 | 3.75 | % | 3.83 | % | ||||
| 預期波動率 | 120 | % | 120 | % | ||||
| 預計壽命（年） | 10 | 10 | ||||||
| 股息率 | - | - | ||||||
| 9 | 權證 |
2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月的權證活動如下：
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 價格 | ||||||||
| 數量 | 行使價格 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 未支付 - 2023年3月31日和2024年6月30日 | 58,247,879 | 0.49 | ||||||
| 到期的 | (13,391,005 | ) | 1.29 | |||||
| 未支付 - 2024年3月31日 | 44,856,874 | 0.25 | ||||||
| 到期的 | (3,500,000 | ) | 0.10 | |||||
| 截至2024年6月30日未行使股票期權 | 41,356,874 | 0.27 | ||||||
(16)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 10 | 基本報表註釋 |
金融工具被定義爲另一項金融資產上收到或交付現金的合同權利或義務。下表列出了作爲截至合併財務狀況日期的近似公允值的金融工具，同時附有相關比較數據：
| 2024年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 搬運 價值 | 公正價值 | 搬運 價值 | 公正價值 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 現金 | 301,265 | 301,265 | 94,493 | 94,493 | ||||||||||||
| 應收款項 | 1,673,441 | 1,673,441 | 1,086,725 | 1,086,725 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | 4,524,115 | 4,524,115 | 4,183,176 | 4,183,176 | ||||||||||||
| 長期債務 | 10,052,049 | 10,052,049 | 8,184,857 | 8,184,857 | ||||||||||||
資產和負債，例如商品 稅收，這些不是合同約定並且是由政府強制性要求產生的，不符合 金融資產或金融負債的定義，因此在應收金額和應付賬款及應計負債 表中被排除。
短期內的項目的公允價值被認爲接近其賬面價值。上述提供僅供參考的公允價值僅反映了2024年6月30日存在的情況，並不一定反映公司將來可能在自由開放市場上向願意買家出售其部分或全部資產時可能獲得的價值或金額。
長期債務的公允價值是基於公司在無審計的中期簡明合併財務報表日期時的相似借款的預計利率估計的。 2024年6月30日，公允價值估計等於賬面價值。 決定長期債務公允價值的輸入，包括折現率，被分類爲公允價值層次中的Level 3。
(17)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
| 10 | 金融工具（續） |
下表概述了長期負債的合同償還金額，包括按設定償還計劃償還的貸款，以及根據收入百分比償還的貸款，用於公司的財務負債。長期負債包括2024年6月30日描述的收到的捐款。
| 總費用 | 第1年 | 2到3年 | 4到5年 | 超過5年 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 應付賬款及應計費用 | 4,524,115 | 4,524,115 | - | - | - | |||||||||||||||
| 長期債務 | 13,350,698 | 10,067,117 | 361,093 | 336,975 | 2,585,513 | |||||||||||||||
| 17,874,813 | 14,591,232 | 361,093 | 336,975 | 2,585,513 | ||||||||||||||||
| 11 | 附帶條件 |
公司目前涉及一起與前員工的訴訟，要求賠償金額爲360,000美元。公司管理層認爲這起訴訟是無事實根據的，並且不認爲面臨此類訴訟的風險對公司具有重大影響，儘管無法確定地預測。
| 12 | 後續事件 |
2024年7月2日，公司和aditxt修改了安排協議中的某些條款如下：(a)截止日期(在安排協議中定義)從2024年7月31日更改爲2024年8月30日；(b)召集公司特別股東大會的截止日期從2024年6月30日更改爲2024年8月30日；(c)aditxt完成融資的截止日期(在安排協議中定義)從2024年6月30日更改爲2024年8月30日或方當事方書面同意的更晚日期。
2024年7月17日，公司和Bloom Burton同意延長原始橋接貸款，本金爲30萬美元，以及所有已計提和計入利息，直到以下時間結束：(i)交易完成的日期或者(ii)2024年9月30日。
2024年7月18日，公司與aditxt進一步修改了協議的以下條款：(a)《安排協議》中的最後日期（定義見《安排協議》）從2024年8月30日更改爲2024年9月30日，(b)公司特別股東大會的召開截止日期從2024年8月30日更改爲2024年9月30日，(c)aditxt完成融資的截止日期（定義見《安排協議》）從2024年8月30日更改爲2024年9月15日或雙方可能以書面形式同意的較晚日期。
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