424B5

b. Riley Securities

美國銀行證券

德意志銀行證券

Roth Capital Partners

加拿大皇家銀行

瑞銀投資銀行

424B5 1 d863504d424b5.htm 424B5 424B5

我們已與巴利爾證券公司、巴克萊銀行、美國美林證券公司、康泰費茲債券公司、德意志銀行證券公司、羅斯資本合夥公司、加拿大皇家銀行（美國）公司和瑞銀證券有限公司（以下統稱“代理人”）簽訂了股權分銷協議（“銷售協議”），涉及本補充說明書提供的每股面值為0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的股份。根據銷售協議的條款，我們可能不時通過代理人作為我們的銷售代理人，根據本補充說明書和隨附的招股說明書，提供和出售總共高達4億美元的A類普通股，其募集價。

我們的A類普通股股份在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，代碼為“ASTS”。 2024年9月3日，我們A類普通股在納斯達克最後報價為每股29.41美元。根據本招股說明書補充資料，我們的A類普通股，如果有的話，將採用被視為1933年證券法修正案（“證券法”）第415條規定的“市場定向交易”之下所允許的任何方法進行銷售，包括直接在納斯達克或美國現有的其他股票交易市場進行銷售，或通過市場製造商以外的方式進行銷售，或直接向代理商作為買主進行談判的交易（包括大宗交易），根據當時的市場價格或以與該時點的市場價格有關的價格進行交易，和/或根據法律允許的任何其他方法進行交易。如果我們和代理商就在美國現有的股票交易市場以市場價格銷售我們的A類普通股之外的任何銷售方法達成了一致，我們將根據《1933年證券法》第424(b)條的要求提交進一步的招股說明書補充資料，提供有關該銷售的所有信息。不要求任何代理商出售特定數量或金額的證券，但每個代理商都已同意根據其正常的交易和銷售慣例盡商業上的合理努力作為我們的銷售代理商。沒有任何款項安排存入任何托管、信託或類似安排中。

每個代理商將有資格獲得銷售額的最高3.0%作為銷售協議下的銷售代理商出售的任何A類普通股股份的毛售價的報酬，詳情請參見“銷售計劃”部分。在我們代表銷售A類普通股期間，每個代理商可能被認定為《證券法》所定義的“承銷人”，代理商的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意在某些責任（包括根據《證券法》或1934年修訂本）方面向代理商提供補償和貢獻。

投資我們的A類普通股涉及重大風險。請閱讀本招股說明書裡或參考“所附文件”章節的信息，以及本日後提交的其他文件裡的相似章節，以及被引用到本招股說明書和隨附招股說明書中進行討論的因素，您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮。風險因素本招股補充說明書第頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 S-9 投資我們的A類普通股涉及重大風險。請閱讀本招股說明書裡或參考“所附文件”章節的信息，以及本日後提交的其他文件裡的相似章節，以及被引用到本招股說明書和隨附招股說明書中進行討論的因素，您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮。

美國證券交易委員會和各州證券委員會或其他監管機構都未批准或否決我們的A類普通股，亦未確定本招股說明書或隨附招股說明書的準確性、真實性或完整性。任何相反的聲明都屬於犯罪。

本增補說明書的日期為2024年9月5日。


	頁面
有關本招股說明書補充資料		S-1
關於前瞻性聲明的注意事項		S-2
招股說明書補充資料概要		S-4
發行		本修訂意見書的第S-7頁。
風險因素		S-9
募集資金的用途		S-11
稀釋		S-12
分紅政策		S-14
配售計劃		S-15
美國稅務後果對於持有A類普通股的持有人非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。 A類普通股持有人的美國稅務後果		S-17
法律問題		S-21
專家		S-21
可以在何處找到更多信息：通過參考更名		S-21

招股書
	頁面
關於本招股說明書		1
關於前瞻性聲明的注意事項		2
風險因素		4
關於我們的公司		5
募集資金的用途		8
證券的說明		9
配售計劃		27
法律問題		29
專家		29
你可以在哪里找到更多信息；通过引用加入		30

您应仅依赖于本附录和随附的招股书中包含的信息。没有人被授权为您提供与本附录和随附的招股书中所含信息不同的信息。本附录的日期应为封面上所示的日期。您不应假设本附录中所含信息准确无误日期除此之外的任何日期。

商标

本文件包含了我们或其他实体的商标和服务标志的参考。仅为方便起见，本附录和随附的招股书中提到的商标和商号可能出现在 ^® 或 ^™但這些引用並不意味著我們或相關的許可方將不會在適用法律下，就這些商標和商業名稱主張權利。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱、商標或服務標誌，去暗示我們與其他公司之間的關係，或者被其他公司贊助或支持。

S-i

「C類普通股投票數量」指的是章程中定義的「C類普通股投票數量」，該數量等於 (i) (x) 本公司已發行流通股票中擁有的總投票權的 88.31%，減去 (y) 由 Avellan 及其被允許的過戶人擁有或控制的除 C類普通股以外的本公司流通股票的總投票權，除以 (ii) 本公司目前流通的 C類普通股股份數量。

•

「結束」是指業務合併的完成。

•

「普通股」指的是A類普通股、B類普通股和C類普通股的總稱。

•

“股權購買協議”是指2020年12月15日生效的某份股權購買協議，參與方包括ASt LLC、New Providence Acquisition Corp.、New Providence Management LLC、ASt現有股權持有人代表和現有股權持有人。

•

“交易所法案”是指1934年修訂版的證券交易所法案。

表格

日落日期是指股東協議中描述的日落日期，即(i) Avellan退休或辭去董事會職務的日期，(ii) Avellan及其被允許的受讓人合共的所持有的A類普通股的比例低於Avellan在結束日後的立即持有的A類普通股的比例，及(iii) Avellan去世或永久無力行使職務的日期，這些日期中最早出現的日期。

•

「Vodafone」指的是沃達豐創投有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司。

•

「Warrant Agreement」指的是2019年9月13日由大陸股票轉讓及信託公司和該公司簽訂的某特定認股權協議。

•

「2G」、「3G」和「5G」分別指的是移動科技的不同世代。

•

「4G LTE」指的是第四代長期演進（LTE）技術。

此外，在本招股說明書補充說明中提到的「SpaceMobile」、「公司」、「申報人」、「我們」、「我們的」均指ASt SpaceMobile, Inc.（前身為New Providence Acquisition Corp.），而對於我們的「管理層」或「管理團隊」的提及則指我們的高級管理人員和董事。

S-iii

本文件是我們與證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）一同提交的註冊聲明的一部分，並由“貯藏”註冊程序組成，包括兩個部分。第一部分是這份附錄，描述了本次發行的具體條款。第二部分是附帶的說明書，提供了更多一般信息，其中部分可能不適用於本次發行。通常，當我們只提到“說明書”時，我們指的是這兩部分綜合起來。本附錄可能會增加、更新或更改附帶的說明書以及這份附錄或附帶的說明書中引用的文件的信息。通過使用貯藏註冊聲明，我們可以根據市場條件決定本附錄下的本公司A類股票的總發行價值高達4億美元的股份的價格和條款。如果本附錄中的信息與附帶的說明書或在本附錄書面提交之前被SEC採納的引用文件不一致，您應該依賴本附錄。本附錄、附帶的說明書以及各自引用的文件均包含有關我們、所發行的證券和其他在投資我們的證券之前您應該了解的重要信息。您還應該閱讀並考慮我們在本附錄中所提及的“更多信息的來源; 引用文件的合并”。

在決定是否對我們的A類普通股進行投資時，您應僅依賴本附錄和附帶的說明書中所包含並通過引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何與本附錄和附帶的說明書不一致的陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，您不應依賴它們。本附錄和附帶的說明書不構成出售或購買我們的A類股票的要約。在決定是否投資我們的A類普通股時，您應僅依賴本附錄和附帶的說明書中所包含並通過引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何與本附錄和附帶的說明書不一致的陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，您不應依賴它們。本附錄和附帶的說明書不構成出售或購買我們的A類普通股的要約。在任何違法的情況下，不應該買入普通股。您應該假設出現在本說明書補充資料、隨附說明書和通過參考而納入的文件中的信息僅在它們各自的日期之時是準確的，無論這說明書補充資料的發放時間、隨附說明書的發放時間或我們的任何一筆買入的時間。普通股。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運成果和前景可能發生了重大變化.

我們進一步指出，我們在任何被納入本說明書補充資料或隨附說明書的參考文件中作為附件的協議中所做的陳述、保證和契約僅僅是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在協議各方之間分配風險，並不應該被視為對您的陳述、保證或契約。而且，這些陳述、保證或契約僅在當時做出時是準確的。因此，這些陳述、保證和契約不應該被視為準確代表我們業務、財務狀況、營運成果或前景的目前狀況。

S-1

本說明書補充和附帶說明書中的某些聲明可能對於聯邦證券法而言構成“前瞻聲明”。前瞻性聲明包括但不限於關於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的聲明。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，都屬於前瞻性聲明。我們希望使用“期望”、“相信”、“預測”、“期待”、“估計”、“尋求”、“計劃”、“預測”、“潛力”和類似詞和表達方式來標識這些前瞻性聲明，但是，沒有這些詞不意味著該聲明不是前瞻性的。本說明書補充和附帶說明書中的前瞻性聲明可能包括，例如，有關：

•

我們的策略和未來的財務表現，包括我們的業務計劃或目標，產品和服務，定價，營銷計劃，營業費用，市場趨勢，收入，流動性，現金流量和現金和資本支出的使用；

•

SpaceMobile服務的預期功能；

•

我們Block 1 Bb衛星的組裝，集成和測試以及發射所需的監管批准的計時；

•

衛星部署的預期時間表和水平以及我們衛星中包含的技術的預期發展；

•

預期移動衛星服務的需求和接受情況；

•

執行我們業務計劃所需的預期成本，其中許多是初步估計，可能根據各種因素而變化，包括但不限於我們在部署和測試衛星星座方面的成功；

•

資本需求的預期時間或未來成本的預期承擔；

•

潛在的表現和商業機會以及競爭對手；

•

籌集資金以支付營業費用、運營資金和資本支出的能力；

•

商業合作夥伴的獲取和保留；

•

與移動網絡運營商和政府機構談判，有關SpaceMobile服務的最終協議將取代初步協議和諒解備忘錄；

•

我們在留任或招聘方面的成功，或需要改變的高級職員、核心員工或董事；

•

我們的擴張計劃和機會，包括我們可觸及市場的規模；

•

遵守國內外監管體制和獲得監管批准的時間。

•

適用法律或法規的變更；

•

我們投資於增長項目和進入新地理市場的能力；

•

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•

對我們可能提起的任何法律訴訟的結果；

•

我們在業務常規中適當處理利益衝突的能力；以及

•

在本說明書補充說明書和其中所引用的文件中詳細說明的其他因素，該文件由此引入。

這些前瞻性陳述是基於本說明書補充說明書和隨附說明書以及當前的預期、預測和假設的資訊，並涉及一

風險因素S-3

在獲得判斷、風險和不確定性的數字方面，預測性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔更新預測性陳述以反映其製作日期後的事件或情況的義務，無論是由於新資訊、未來事件或其他情況，除非在適用的證券法下可能需要。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些預測性陳述所表達或暗示的大不相同。您不應過分依賴這些預測性陳述。

資金使用S-7

我們正在建設首個也是唯一的全球太空蜂窩寬帶網絡，可以直接通過日常智能手機訪問。（2G/4G-LTE/5g概念設備）可用於商業用途，並利用我們廣泛的知識產權（IP）和專利組合進行政府用途的其他應用。我們的SpaceMobile服務旨在為處於陸地蜂窩覆蓋範圍之外的最終用戶提供具有成本效益且高速的蜂窩寬帶服務，並使用現有的移動設備。 SpaceMobile服務目前計劃由一個由高功率、大相位陣列衛星組成的星座在低地球軌道（LEO）中提供，該星座使用由MNOs控制的低頻段和中頻段頻譜。我們的總部位於德克薩斯州，擁有185,000平方英尺的衛星裝配、集成和測試設施。我們的IP組合多樣，包含了多個不同的創新。直接到電芯的從太空到地球的衛星生態系統。我們的IP因權在全球範圍內共有36個專利族群。截至2024年6月30日，我們在全球范圍內申請的專利數量超過3400個，其中大約1240個已經獲得審批。

我們打算與移動網絡運營商合作，為他們的客戶提供太空移動服務。最終用戶我們的願景是，用戶無需直接通過我們訂閱太空移動服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。相反，當用戶在移動設備上收到提示，表示他們不再處於移動網絡運營商的陸地設施範圍內或可以直接與現有的移動網絡服務供應商購買計劃時，他們將能夠訪問太空移動服務。我們打算在與移動網絡運營商的協議中使用收入分享業務模型來提供太空移動服務。

太空移動服務對移動網絡運營商非常有吸引力，因為它將使他們能夠改進和區分他們的服務，而無需進行重大的增量資本投資。太空移動服務預計能夠使移動網絡運營商擴大和延伸覆蓋範圍，而無需建造塔樓或其他陸地基礎設施，包括不符合成本合理性或由於地理挑戰而困難的地方。通過計劃中的太空移動服務所創建的增量覆蓋范圍，我們相信移動網絡運營商將有機會提高訂閱用戶的平均收入。

在2019年4月1日，我們發射了我們的首顆測試衛星BW1，該衛星用於驗證我們的衛星到小區架構，并能夠在衛星到地面的移動通信環境中管理LEO的通信延遲和多普勒效應。 4G-LTE 議定書。

我們於2022年9月10日發射了我們的BlueWalker 3（“BW3”）測試衛星，並於2022年11月14日宣布完成了BW3測試衛星的通信相位陣列天線的部署。在2023年4月25日，我們宣布我們已成功完成雙向直接使用BW3測試衛星向標準未修改的智能手機進行語音通話。在2023年6月21日，我們宣布我們已重複成功實現了使用BW3測試衛星向標準未修改的智能手機進行的4G下載速度高於10兆位元每秒（“Mbps”）。在2023年9月19日，我們宣布我們已成功實現直接使用5G連接性向標準未修改的智能手機進行語音通話，並且使用低頻區間5兆赫（“Mhz”）的頻譜在BW3測試衛星上獲得了大約14Mbps的下載速度。從那時起，我們已經實現了超過21Mbps的下載速度，每個赫茲的譜域效率約為3位元，並且還成功完成了初始的雙向在軌道中部署

S-4

在2024年7月，我們完成了五顆Block 1 Bb衛星的最終組裝、集成和測試。Block 1 Bb衛星與BW3測試衛星的大小和重量相似，包括我們自己設計的太陽能電池板和電池系統，預計吞吐量比BW3測試衛星高十倍。這五顆Block 1 Bb衛星目前位於發射場，計劃在2024年9月12日或之後發射入軌。具體的發射時間將根據發射提供商的準備情況、天氣條件和其他因素進行調整，其中許多因素超出我們的控制。

SpaceMobile服務尚未推出，因此還沒有產生任何營業收入。在發射和部署五顆Block 1 Bb衛星之後，我們計劃在指定的地理區域（包括美國）啓動一個有限的、非連續的SpaceMobile服務，並尋求從這項服務中獲得收入。在每個司法轄區啓動SpaceMobile服務之前，我們需要在每個司法轄區獲得監管批准，並需要與移動網絡運營商簽訂商業協議，就在每個司法轄區提供此類服務的相關事宜達成協議。我們已經從美國聯邦通信委員會（「FCC」）獲得了一個初步許可，以在美國爲前五顆Block 1 Bb衛星的網關、饋源鏈路和遙測、跟蹤和控制操作提供V、S和UHF頻率的發射和運營。我們已與AT&T服務公司（「AT&T服務」）簽訂了一份基於衛星的無線連接協議，爲AT&T服務的終端用戶提供在美國本土（不包括阿拉斯加）和夏威夷使用的SpaceMobile服務。我們還計劃與美國的Verizon Communications公司簽訂類似的商業協議。在我們開始在美國提供全面商業的SpaceMobile服務之前，我們還需要獲得FCC的額外批准。我們正在擴大地面基礎設施的開發力度，以實現商業準備，並將我們的SpaceMobile服務整合到移動網絡運營商的基礎設施中，以使我們能夠啓動商業服務。

從2024年第一季度開始，我們開始確認來自與美國政府總承包商的一項協議下完成履約義務所產生的營業收入，並預計在2024年繼續確認收入，直到我們完成協議下的剩餘履約義務爲止。在2024年，我們預計開始通過向移動網絡運營商(MNO)和其他第三方銷售網關設備和相關服務來產生收入。我們相信，有限的、不連續的SpaceMobile服務的啓動，以及完成與美國政府總承包商的協議下的里程碑，將有助於在市場上展示我們基於衛星的蜂窩寬帶服務的優勢。這些市場活動將同時進行，而我們將繼續開發和測試下一代商業Bb衛星。

我們的Block 2 BB衛星預計將通過引入我們自己的AST5000專用集成電路(ASIC)芯片而獲得更高的性能，我們相信這將能夠實現每個波束高達40 MHz的吞吐容量，支持最高120 Mbps的數據傳輸速率，並提供最高爲Block 2 Bb衛星的10,000 MHz的處理帶寬，耗電量更低，單元成本更低。截至本說明書補充之日，我們已經完成了ASIC芯片的設計和 tape-out 我們預計在ASIC芯片的質量認證和組裝完成之前，將繼續製造和發射基於FPGA(現場可編程門陣列)芯片的Block 2 Bb衛星。Block 2 Bb衛星預計將佔地約2,400平方英尺，幾乎是Block 1 Bb衛星的3.5倍大，並且將配備有史上在低地球軌道商業應用中部署的最大相控陣，超過了BW3測試衛星和Block 1 Bb衛星的相控陣。我們相信，更大的孔徑陣列預計將提供更多的頻譜複用、增強的信號強度和更大的容量，從而減少了實現服務覆蓋所需的衛星數量，與較小孔徑相比。

S-5

我們持續朝著完成 Block 2 Bb 衛星的設計和開發進展。我們相信，從我們 Block 1 Bb 衛星的組裝和測試中獲得的技能、技術專長和製造能力，我們將受益。我們在 Block 2 Bb 衛星的開發和組裝中，獲得了從 Block 1 Bb 衛星的組裝和測試中衍生出來的技術和專業知識。我們在衛星元件和子系統的製造上實現了垂直整合，以減少對供應商的依賴，確保衛星元件和子系統及時供應，以符合我們的發射計劃，並降低 Bb 衛星的整體成本。我們自己擁有或許可所需衛星子系統的知識產權，並在製造過程中控制製造，無論是內部製造還是與代工廠商合作，這些子系統約占我們 Block 2 Bb 衛星計劃中約95%的元件。我們在 Block 1 Bb 衛星的設計和開發之前，就開始了 Block 2 Bb 衛星的設計和開發。我們已經簽訂協議並下訂單，以采購 Block 2 Bb 衛星製造所需的元件和子系統。我們已經開始製造 Block 2 Bb 衛星的元件和子系統。我們已與發射服務供應商簽訂協議，以發射第一顆 Block 2 Bb 衛星。儘管該協議在2025年第一季度有初步的發射窗口，但該協議允許我們根據發射載具供應商的發射計劃可用性，在不增加任何費用的情況下，更改發射窗口，確切的發射時間尚未確定，並取決於多個因素，包括設計、組裝和測試 Block 2 Bb 衛星的滿意和及時完成、監管批准、發射提供商的發射窗口、物流和其他許多超出我們能力範圍的因素。我們正在制定分階段衛星部署計劃和相應的商業發射計劃，根據目標地理區域，向最有商業吸引力的移動網絡運營商市場提供 SpaceMobile 服務。此覆蓋優先順序的設計旨在最小化啟動和運營商業服務所需的資本，以便更早從運營活動產生現金流。我們預計，這樣一個成功的商業服務將使我們能夠吸引更多資本，以繼續組裝和發射額外的 Bb 衛星，擴大我們的能力和地理覆蓋范圍，儘管無法保證能夠獲得這樣的資本，或者如果有的話，是否滿足我們的要求。我們持續朝著完成 Block 2 Bb 衛星的設計和開發進展。我們相信，從我們 Block 1 Bb 衛星的組裝和測試中獲得的技能、技術專長和製造能力，我們將受益。

我們在 Block 2 Bb 衛星的開發和組裝中，獲得了從 Block 1 Bb 衛星的組裝和測試中衍生出來的技術和專業知識。我們在衛星元件和子系統的製造上實現了垂直整合，以減少對供應商的依賴，確保衛星元件和子系統及時供應，以符合我們的發射計劃，並降低 Bb 衛星的整體成本。

我們計劃通過發射和運營25顆Bb衛星，在選定的目標地區實現服務，並通過發射和運營約95顆Bb衛星，在所有目標地區實現大幅服務，以實現我們的長期業務目標。我們預計在初期95顆衛星之外，還將發射和部署額外的衛星，以應對市場需求的增加，增強覆蓋範圍和系統容量。我們目前的計劃受到眾多不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，包括材料和元件的及時供應，衛星的設計、組裝和測試是否令人滿意且及時完成，與我們時間表相符的運載火箭的可用性，運載提供商提供的發射窗口的可用性，預定軌道和衛星覆蓋範圍，發射成本，與移動網絡運營商達成協議的能力，監管機構的批准，我們籌措資金的能力以及其他因素。我們可能會採取商業發射SpaceMobile服務的策略，包括提供的服務的性質和類型以及可能發射此類服務的地理區域，這可能與我們目前的計劃有實質差異。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州米德蘭國際航天港，企業巷2901號，米德蘭，德克薩斯州79706，我們的電話號碼是（432） 276-3966. 我們的網站地址是 www.ast-science.com。我們網站上的信息不屬於本說明書補充的一部分，本說明書中包含的我們的網站地址僅是一個非活動性的文本引用。

發行計劃S-9

根據證券法第415(a)(4)條規定，本招股補充說明書下的A類普通股銷售可以使用被視為“市場銷售”的任何方法進行。根據銷售協議的條款，代理商將盡商業上合理的努力，在符合其正常交易和銷售慣例及相應州和聯邦法律、規則、法規及納斯達克規則的情況下，根據與我們之間達成的互惠條款進行銷售。請參閱“分銷計劃”

在此次發行後的普通股優先股數量

共有171,640,158股，其中包括截至2024年9月3日仍流通的158,039,342股A類普通股和本次發行中以每股29.41美元的發行價格出售的13,600,816股A類普通股。我們A類普通股的實際發行數量將根據本次發行的銷售價格而變動。

這個數字不包括我們的B類普通股和C類普通股。截至2024年9月3日，我們的B類普通股發行量為39,747,447股，C類普通股發行量為78,163,078股。

投票	根據我們的章程，持有A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將一起在提交給股東投票或批准的所有事項上投票，除非適用法律要求。持有A類普通股和B類普通股的持有人在提交給股東投票或批准的所有事項上享有每股一票的投票權。在日落日期之前，根據股東協議的定義，C類普通股的持有人將在提交給股東投票或批准的所有事項上享有(一)每股10票的投票權，或(二) C類股票投票額，以二者中較低者為準。有關更多信息，請參閱招股書中的“證券描述”。

款項的使用

我們打算使用A類普通股銷售的淨收益進行一般企業用途。我們的管理層將保留對本招股書補充的A類普通股銷售淨收益分配的廣泛裁量權。請參閱“收益用途”部分。

風險因素

請參閱本招股書補充和附隨招股書中標題為“風險因素”的部分以及參考文件中討論您應該注意的某些因素。

S-1

（二）124879299個ASt LLC普通單位和可能根據股權激勵單位（如A&R經營協議所定義的）的浮動和轉換而發行的A類普通股份，在Redemption選舉委員會的選擇下，可以兌換成A類普通股或現金。兌換時，持有人持有的相應數量的B類普通股或C類普通股將被取消。按一對一比例

(iii) 11,155,868股A類普通股，底下包含公司尚未行使的公開認股權 warrants 及定向增發認股權 warrants；或

(iv) 25,732,053股A類普通股（不包括如我們選擇以定向增發票據以實物方式支付利息時可能需要發行的額外股份），該等股份可於定向增發票據轉換時發行。

除非另有說明，本說明書附錄的資訊假設截至2024年9月3日，尚未行使公開認股權或定向增發認股權。

風險因素S-3

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在購買任何我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及任何對風險因素的修訂、補充或更新，這些風險因素反映在之後提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件已被引入本招股說明書補充資料中，以及本招股說明書補充資料和相應的招股說明書中引用的所有其他信息。您應該仔細審查和考慮在我們年報的“風險因素”部分中描述的風險和不確定性，該年報因應2023年12月31日結束，於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會，並受到以下信息的補充和修改。這些風險和不確定因素不是我們面臨的唯一因素。我們不知道的其他風險和不確定因素或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生這些風險或下面描述的風險或我們的美國證券交易委員會文件中的風險，我們的業務、財務狀況、營業收入或前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股交易價格可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。 10-K 我們對於如何使用本次發行所得的淨收益具有廣泛的自由裁量權，可能無法有效或以您同意的方式使用這些收益。我們尚未指定本次發行所得的任何部分用於特定目的。我們的管理層將對本次發行所得的應用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能將其用於與本次發行時所預期不同的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能將淨收益用於可能無法提高我們A類普通股市場價格的公司目的。更詳細的信息請參閱本招股說明書補充資料中的“使用收益”部分。

與本次發行有關的風險

我們在如何使用本次發行的凈收益方面具有廣泛的裁量權，可能無法有效或按照您所同意的方式使用這些收益。

我們尚未指定本次發行的凈收益中的任何部分用於特定目的。我們的管理層將對本次發行的凈收益的應用擁有廣泛的裁量權，並且可以將其用於本次發行時所預期的目的以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用凈收益的方式。此外，我們的管理層可能將凈收益用於可能無法提高我們A類普通股市場價格的公司目的。更詳細的信息請參閱本招股說明書補充資料中的“使用收益”部分。

您購買我們A類普通股的每股淨資產書值可能會立即和大幅被稀釋。

此次發行的每股A類普通股價位可能超過發行前我們普通股每股淨資產書值。假設根據本招股補充資料總共出售13,600,816股A類普通股，每股29.41美元，該價格是2024年9月3日我們A類普通股在納斯達克的最後報價，總淨收益為3,897,000,000美元，扣除預估佣金和預估總發行費用後，您會立即面臨每股25.52美元的稀釋，這代表此次發行後我們調整後每股淨資產書值（截至2024年6月30日）與假設發行價格之間的差額。

由於未來的股本增發，您可能會面臨未來的稀釋，考慮到我們目前和未來的巨大資本需求，此稀釋可能會相當大。

為了執行我們的業務計劃，我們將需要大量的資本。在短期和未來，為了推進我們的業務計劃和發展SpaceMobile服務，我們將承擔大量費用和資本支出，包括：

•

設計、開發、組裝和發射我們的衛星；

•

設計和開發SpaceMobile服務的元件；

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進行研究和開發；

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購買原材料和元件；

•

啟動和測試我們的系統；

資金使用S-7

由於我們在收到任何與此相關的收入之前，將承擔大部分的費用和開支，因此我們未來的虧損將是巨大的。此外，我們過去和將來可能會發現，這些努力比我們目前預期的要昂貴，因爲我們的業務計劃依賴我們能否成功推出衛星和建立SpaceMobile服務，同時控制成本。設計、製造和發射衛星系統是極其複雜的，並且歷史上經常會出現延誤和成本超支的情況。鑑於我們業務的新穎性，不能保證我們的資本需求不會增加，這種增加可能是巨大的。

我們預計通過發行股權、與股權相關的或債務證券，或者通過從政府、金融機構或商業夥伴獲得信貸來籌集額外的資金，儘管在這段波動期間，我們進入資本市場的能力可能需要我們調整目前的預期。我們將來可能以不同於本次發行每股價格的價格發行我們的A類普通股的其他股份或與我們的A類普通股可轉換或交換的其他證券。我們可能以低於本次發行的投資者每股價格發行股份或其他證券，並且將來購買股份或其他證券的投資者可能享有超於現有股東的權益。我們在未來交易中發行的A類普通股或可轉換或交換爲A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的投資者每股價格。我們還可能根據特定情況向我們合作的公司發行股權。鑑於我們業務和業務計劃巨大的資本需求，任何這樣的稀釋可能是巨大的。

根據銷售協議所作的銷售無法預測其總收益。

根據銷售協議的限制和適用法律，我們有權在整個銷售協議期間隨時向代理商發出配售通知。根據配售通知，通過代理商銷售的股份數量會因多種因素而波動，包括銷售期間我們的A類普通股的市場價格、我們與代理商在任何適用的配售通知中設定的限制，以及對我們A類普通股的需求。由於根據銷售協議所售出的每一股股份的價格會隨着時間的推移而波動，目前無法預測與銷售協議有關的總募集金額。

在本次「按市場交易」的A類普通股發行中購買股份的投資者可能會以不同的價格購買股份。

在此次發行中，購買股份的投資者可能會以不同的時間購買股份，因此可能會付出不同的價格，並可能在投資結果方面有不同的收益水平。我們有權在市場需求的情況下自由調整此次發行的時間、價格和股份數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在向代理商發送的任何適用的配售通知中設置的限制，本次發行中的股份沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因以低於購買價格的價格銷售而導致所購股份價值下降。

S-10

我們可能不時發行並賣出我們的A類普通股，其銷售總收益高達4億美元。由於此次發行無需最低認購金額作為條件，實際的公開發行金額、佣金和我們的收益（如果有）在目前無法確定。我們估計，從我們所提供的A類普通股的銷售中的淨收益可能高達約3.897億美元，扣除了由我們支付的代理人佣金和預估的發行費用。

我們預計將用於一般企業用途的發行所得。截至本招股說明書之日期，我們無法確定所有特定用途以及我們可能分配給這些用途的金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

S-11

如果您在本次供股中購買我們的A類普通股，您的利益將被稀釋至本次供股后我們的A類普通股每股公開供股價格與每股淨有形帳面價值之間的差額部分。截至2024年6月30日，我們的淨有形帳面價值為2.419億美元，即A類普通股每股1.63美元。我們通過將我們的淨有形資產（總有形資產減去總負債）除以我們的A類普通股的流通股數來計算每股淨有形帳面價值。

在假定A類普通股的每股發行價格為29.41美元，在2024年9月3日納斯達克報告的A類普通股上一次成交價格的基礎上，在本次供股中，我們以共計4億美元的A類普通股進行銷售，並在扣除我們在本次供股中支付的預估佣金和預估發行費用後，我們的調整后淨有形帳面價值截至2024年6月30日將約為6.316億美元，即A類普通股每股3.89美元。這一數字代表了每股A類普通股對現有股東的淨有形帳面價值的立即增加，對於本次供股中的認購人而言，每股A類普通股的立即稀釋為25.52美元。下表顯示了這次供股對參與者的每股稀釋情況:


假定公開發行價每股			$	29.41
截至2024年6月30日的每股净有形资产	$	1.63
供股中新投資者每股增幅	$	2.26

2024年6月30日基本報表調整後每股淨資產值，並考慮本次的招股會之影響。			$	3.89

本次招股對新投資者每股的稀釋程度			$	25.52

上述表格假設以每股29.41美元的價格出售我們的A類普通股共13,600,816股，這是我們A類普通股在2024年9月3日納斯達克上的最後報價，總募集金額為4,000,000,000美元。假設我們A類普通股的招股價格每股上升1美元，並且假設所有40億美元價值的A類普通股以該價格出售，我們的基本報表調整後每股淨資產值將提高到3.90美元，並且新投資者的每股淨資產價值稀釋率為26.51美元，在扣除我們估計的佣金和估計的總募集費用後。假設我們A類普通股的招股價格每股下降1美元，並且假設所有40億美元價值的A類普通股以該價格出售，我們的基本報表調整後每股淨資產值將下降到3.88美元，並且新投資者的每股淨資產價值稀釋率為24.53美元，在扣除我們估計的佣金和估計的總募集費用後。此信息僅供說明性目的，實際的招股價格和招股數量可能有所不同。

表格中列出的本次招股會後預計會發行的A類普通股數量基於2024年6月30日作為參考日期的162,351,926股A類普通股的股份，不包括2024年6月30日以後的股份發行和公司財務報表中的最近截止日期。股份合計並不包括根據SpaceMobile 2020激勵計劃可能發行的7,536,372股A類普通股，以及與124,879,299股ASt類普通股相關聯的A類普通股。

S-12

LLC常單位和根據A&R營運協議定義而發行的激勵權益單位（以下簡稱“Incentive Equity Units”）的發行和轉換的A類普通股（每一單位可以兌換成A類普通股或現金，由贖回選舉委員會選擇），每一份都可以兌換成A類普通股或現金，根據贖回選舉委員會的選擇，公司未來發行的11,155,868股A類普通股以及私募認購權證，或者公司未來發行的25,732,053股A類普通股（不包括如果我們選擇以股票支付私募增發票據利息而需要發行的額外股份）以及公司已發行的私募增發票據之下的普通股。按一對一比例公司目前有11,155,868股A類普通股的公開認購權證和定向增發（Private Placement Warrants）權證，或者有公司目前有25,732,053股A類普通股的私募增發票據（Private Placement Notes）（不包括如果我們選擇以股票支付私募增發票據利息而需要發行的額外股份）之下的普通股。

S-13

迄今我們並未宣布或支付我們的普通股股息。在可預見的未來，我們目前並不打算支付任何股息。我們預計將保留未來的盈利（如果有的話）來資助我們業務的發展和增長。對於股息政策的任何未來決定將由我們的董事會憑自己的酌情權來作出，這將取決於多種因素，包括我們未來的盈利、資本需求、財務狀況、前景和我們的董事會認為相關的其他因素。

S-14

我們與代理商簽訂了銷售協議，根據協議，我們可能不時發行和銷售我們的A類普通股票，總銷售金額可達4億美元，代理商作爲銷售代理。A類普通股票的銷售（如果有的話）可能以納斯達克的市場價格進行，也可以按照我們和代理商商定的其他銷售方式進行（包括直接向代理商以本身爲主體的銷售）。我們將把銷售協議作爲一份附於當前的報告文件於 2024年9月5日提交給證券交易委員會，並將其作爲此招股說明書的一部分進行參考。 8-K 根據銷售協議的規定和條件，代理商在接到下單通知後可以以法律允許的任何方式，如《證券法》第415條(a)(4)條所規定的「市場定價」的方法，在納斯達克或美國任何其他現有的交易市場上直接或間接以按相關市場價格或與此相關的價格出售我們的A類普通股票，也可以直接向代理商以本身爲主體的銷售方式進行，或者根據我們的價格要求，也可以進行討論交易（包括大宗交易）。我們可能不時指示代理商在價格未達標時不進行A類普通股股票的銷售。我們或者代理商可以通過通知和其他條件暫停或終止這次A類普通股股票的公開發行。

根據銷售協議的規定和條件，代理商在接到下單通知後可以根據法律允許的任何方法，如《證券法》第415條(a)(4)條所規定的「市場定價」的方法，在納斯達克或美國任何其他現有的交易市場上直接或間接以按相關市場價格或與此相關的價格出售我們的A類普通股票，可以直接或通過做市商進行交易，也可以通過與我們進行協商的方式進行，交易價格按當時的市場價格或與此相關的價格進行定價，也可以採用法律允許的其他任何方法進行交易。我們可能在必要時指示代理商停止銷售A類普通股票，如果銷售價格低於或等於我們規定的價格。我們或者代理商可以通過通知和其他條件暫停或終止這次A類普通股票的公開發行。

作爲銷售協議下的代理商，每個代理商將按每股毛銷售價格的3.0％獲得佣金。由於本次發行不需要最低募集金額作爲條件，因此實際的總公開發行金額、佣金和收益（如果有）目前尚不確定。我們還同意償還代理商的一部分費用，包括法律費用，以完成銷售協議所涉及的交易。我們預計本次發行的總費用（不包括支付給代理商的佣金和費用償還）約爲309,000美元。

我們的A類普通股份的賣出結算將在首個交易日進行，該交易日應在進行任何賣出之後，或在與我們和代理商在特定交易中達成協議的其他日期進行，作爲對我們的淨收益的支付。沒有任何安排去接收資金的託管、信託或類似安排。根據本招股說明書所述，我們的A類普通股的銷售將通過美國證券交易所託管公司的設施進行結算，或通過我們和代理商可能共同商定的其他方式進行結算。

根據銷售協議的條款和條件，每個代理商將作爲我們的銷售代理，並採取商業上的合理努力，與其正常的交易和銷售慣例以及適用法律法規一致，代表我們出售我們指定出售的所有A類普通股。在代表我們銷售A類普通股的過程中，每個代理商可能被視爲《證券法》中「承銷商」的意義上的「承銷商」，每個代理商的報酬可能被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意向代理商提供賠償和對抗某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

根據銷售協議，我們發行的A類普通股的銷售將在以下較早的日期終止：(1) 《銷售協議》所約定的A類普通股的全部銷售；(2) 根據《銷售協議》我們或代理商中任一方所允許的銷售協議終止；或 (3) 2027年9月5日。

每個代理商及其各自的關聯公司都是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和經紀業務。每個代理商及其各自的關聯公司曾參與或將來可能參與與我們或我們的關聯公司的正常業務中的投資銀行、商業銀行和其他商業交易。他們已經接受了或將來可能接受這些業務的慣例費用和佣金。

S-15

此外，在其業務活動的正常運作中，每個經紀人及其相應的聯營企業可能持有並持有各種投資，包括作為某些衍生品和避險安排的交易對手，以及積極地交易債券和股票（或相關衍生品）和金融工具（包括銀行貸款）擁有自己的賬戶和客戶的賬戶。此類投資和證券業務可能涉及我們或我們聯營企業的證券和/或工具。每個經紀人及其相關的聯營企業還可能對這些證券或工具發表投資建議和/或獨立研究觀點，並且可能隨時持有，或建議客戶取得，這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對於銷售協議的重要條款，本摘要並不意味著對其條款和條件的完整陳述。代理商可能會在其維護的網站上提供這份以電子形式發布的招股證書，並使用電子方式分發這份招股證書。

S-16

至非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。 A類普通股的持有人

本節概述了A類普通股的收購、擁有和處置所涉及的美國聯邦所得稅和遺產稅的某些後果非美國人士。您是一個持有人非美國人士。如果你不是美國聯邦所得稅目的的持有人，

•

美國公民或居民的個人

•

成立或依據美國、任何美國州邦或哥倫比亞特區法律成立的法人或其他以美國聯邦所得稅法為法人的實體，

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在美國聯邦所得稅基礎上對Class A Common Stock的淨收入或收益進行課稅的信託，或

•

如果（1）美國法院能夠主要監督信託的管理並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者（2）在適用的美國財政部法規下，信託已生效選擇作為美國人處理。

本部分不考慮可能與特定持有人有關的具體事實和情況，也不涉及對持有人的處理。非美國人士。持有人的處理方式。非美國人士。根據任何州、地方或外國稅收管轄區的法律，可能適用於特定持有人的特殊稅收規則或制度，以及适用於相关所得稅協定的稅務后果。本節基於美國的稅法，包括1986年修訂的內部收入法典（"Code"），現行和已提出的法規，以及現行有效的行政和司法解釋。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。非美國人士。本節是根據美國的稅法，包括1986年修訂的內部收入法典（"Code"），現行和已提出的法規，以及現行有效的行政和司法解釋。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。

在本節中，我們假設每位股東將A類普通股視為資本資產（通常是投資性資產）根據內部收入法典第1221條的定義。非美國人士。在本節中，我們假設每位股東將A類普通股視為資本資產（通常是投資性資產）根據內部收入法典第1221條的定義。

本節不涉及作為合夥企業或美國聯邦所得稅目的的其他實體或安排的稅務處理。如果被視為合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的實體或安排持有A類普通股，則合夥人的美國聯邦所得稅處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的稅務處理。持有A類普通股的合夥企業中的合夥人應該就其在A類普通股上進行的美國聯邦所得稅投資的稅務處理諮詢其稅務顧問。

本次討論僅供參考，不構成法律或稅務建議。拟投资者應諮詢自己的稅務顧問有關美国联邦、州、地方等收入、遗产和其他考量，包括取得、持有和處置A級普通股。非美國人士。如果我們分派現金或其他財產（不包括某些股份的分派）予我們的A級普通股，該分派通常會被視為我們根據美国联邦稅法原則下的當前或累積利潤的一部分。如果分派的部分超過當前和累積利潤，則通常首先被視為資本的返還，以每股為單位。

分紅派息

如果我們以現金或其他財產（不包括某些股份的分派）發放內容時，分派一般會被視作為對我們根據美国聯邦所得税原則下的當前或累積利潤的股息。分派中超過我們當前和累積利潤的部分通常首先被視為一種資本的返還，以每股為單位。免稅。本公司根據美国联邦税法第§355(a)(1)(B)條下不存在達到當前或累積盈餘的期初捐贈。根据美国联邦税法第§355(a)(1)(B)条，个人股东作为合资公司分子的收益作不同于累计利润的相等股东，应当申请该公司进行分析。根據您對我們的A類普通股的稅基，以及在這種A類普通股中的稅基，我們會按比例減少（並減少您在這種A類普通股中的稅基）；而且，如果這種部分超過您在這種A類普通股中的稅基，超過的部分將被視為出售A類普通股的資本利得，其稅收處理方式在下面的“A類普通股出售資本利得”一節中討論。

S-17

除非另有說明，您在A類普通股上的分紅派息將按30％的美國聯邦所得稅率或較低稅率扣繳，如果您有資格享受所得稅協議的優惠稅率，則扣繳稅率可較低。即使您有享受較低稅率的協議待遇的資格，付款代理人通常也將被要求按照30％的稅率（而不是較低的協定稅率）向您支付紅利，除非您已向付款代理人提供：

•

一個有效的美國國內稅務局（「IRS」）表格 W-8BEN或。W-8BEN-E 或您可在該上面憑藉您的作證，以免交利種及您對所有支付的較低協辦稅率的權益的可接受的替代表格， or 非美國您是美利堅合衆國公民並且對此類支付享有較低協議稅率的資格，或者

•

對於支付給美國以外的海外帳戶（通常指您在美國以外的銀行或其他金融機構的辦事處或分行維護的帳戶），請提供其他文件證明您有權享受根據美國財政部法規的較低稅收協定稅率的資格。

如果您有資格根據稅收協定獲得美國扣繳稅的優惠稅率，您可以通過向美國國稅局提出退款申請來獲得超過該稅率的任何被扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內經營業務有關，並且如果稅收協定要求，這些股息可以歸屬於您在美國保留的固定機構，扣繳代理人通常不需要從股息中扣繳稅款，前提是您已向扣繳代理人提供一份有效的美國國稅局表格或可接受的替代表格，在其中您按照僞證罪下，聲明： W-8ECI 您是一名

•

美國居民，並且非美國屬於美國納稅人。

•

分紅派息與您在美國境內從事貿易或業務相關，並應包括在您的總收入中。

「有效關聯」的紅利按照適用於美國公民、居民外國人和美國國內公司的稅率徵稅。

如果您是公司持有人，則您收到的「有效關聯」紅利在某些情況下可能會受到額外的「分支利潤稅」的稅率30%或較低稅率的影響，如果您有資格享受低稅率的所得稅協定的好處。非美國人。通常情況下，您在處置A類普通股時所認可的收益不會受到美國聯邦所得稅的影響，除非：

A類普通股的處置所得的收益。

所得是與您在美國開展貿易或業務相關的，

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收益歸屬於您在美國維護的永久機構，如果適用的所得稅協定要求按照淨收入爲您納稅的條件的話，您將會受到美國的稅務。

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作爲個人，您持有A類普通股作爲資本資產，在出售年度在美國境內居住183天或更長時間，並且存在特定的其他條件，或者

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我們是或曾經是「美國房地產持有公司」（如下所述），在待售時段的五年期內的任何時候，或者您的持有期內（以較短的那個期間爲準），您不符合條約豁免資格，且（i）在待售或處置發生的日曆年度內，我們的A類普通股未在已建立的證券市場上進行常規交易；或者（ii）您在待售或處置發生的日曆年度內，或者您的持有期內（以較短的那個期間爲準），擁有或被視爲擁有我們超過5%的A類普通股。

S-18

如果所得税应税处置我们类A普通股的收益与您在美国从事贸易或业务相关联（如果税收协定要求，该收益可归属于您在美国设立的常设机构），则您将根据适用于美国公民、居民外国人和美国境内公司的税率对销售所得提取的净利润交税。如果您是一家公司股东，“有效的相关”收益在某些情况下也可能受到额外的“分支利润税”的影响，税率为30%或更低，如果你有资格享受所得税条约的好处，该条约规定更低的税率。如果您是上述第二个项目中描述的个人股东，您将对与出售有关的收益缴纳30%的统一税款（除非适用的所得税条约另有规定），这部分税款可以通过美国境内资本损失抵消，即使您不被视为美国居民。非美國人士。持有人根据上述第二个项目被描述的个人将对出售所得缴纳30%的统一税款（除非适用的所得税条约另有规定），这部分税款可以通过美国境内资本损失抵消，即使您不被视为美国居民。非美國人士。根据上述第二个项目被描述的个人将对与出售有关的收益缴纳30%的统一税款（除非适用的所得税条约另有规定），这部分税款可以通过美国境内资本损失抵消，即使您不被视为美国居民。

在任何时候，我们的“美国不动产持有公司”将根据《法典》和适用的财政部法规中定义的“美国不动产利益”的公正市场价值等于或超过我们在美国联邦所得税目的中用于交易或业务的我们的全球不动产利益和我们所持有的资产的公正市场价值的50%以上。我们相信我们在可预见的未来不是，也不会成为一家美国不动产持有公司。

美國法律中的某些規定，通稱FATCA，對包括某些“外國透過支付”在內的項目，徵收報告義務和30%的扣繳稅。金融機構（包括債券持有的中介機構) 针对未达到某些认证或报告要求的人，所支付的“外國透過支付”可能会徵收30％的扣繳稅。目前尚未对“外國透過支付”一詞做出明確定義。許多司法管轄區（包括英國）已簽訂或在實質上同意與美國有關實施FATCA的政府間協定（IGAs），這些協定修改了FATCA在其管轄區域實施的方式。

根据《法典》第1471条至1474条，即所谓的外国账户税收合规性法案（“FATCA”），可能对您或某些外国金融机构、投资基金和其他机构支付的某些款项征收30%的扣缴税款（“FATCA扣缴税”）。如果你或這些人未能遵守某些信息報告要求，則收到您支付的非美國人因涉及FATCA信息報告要求而受到稅款留用的情況可能會影響您所持有的A類普通股的股息支付。如果您受到FATCA信息報告要求的限制並且未能遵守這些要求，或者通過其他未能遵守這些要求和其他盡職調查和認證要求的金融機構持有A類普通股（即使您否則不受到FATCA稅款留用的限制），您收到的A類普通股的股息支付可能會受到此稅款留用的影響。您應該就FATCA稅款留用的相關美國法律諮詢您自己的稅務顧問。在您因未能遵守FATCA信息報告要求而收到代表您的支付的非美國人時，如果您或這些人未能遵守某些信息報告要求，則您收到的A類普通股的股息支付可能會受到此稅款留用的影響。如果您受到FATCA信息報告要求的限制並且未能遵守這些要求，或者通過其他未能遵守這些要求和其他盡職調查和認證要求的金融機構持有A類普通股（即使您否則不受到FATCA稅款留用的限制），您收到的A類普通股的股息支付可能會受到此稅款留用的影響。您應該就FATCA稅款留用的相關美國法律諮詢您自己的稅務顧問。如果您或這些人未能遵守某些信息報告要求，則收到您支付的非美國人因涉及FATCA信息報告要求而受到稅款留用的情況可能會影響您所持有的A類普通股的股息支付。如果您受到FATCA信息報告要求的限制並且未能遵守這些要求，或者通過其他未能遵守這些要求和其他盡職調查和認證要求的金融機構持有A類普通股（即使您否則不受到FATCA稅款留用的限制），您收到的A類普通股的股息支付可能會受到此稅款留用的影響。您應該就FATCA稅款留用的相關美國法律諮詢您自己的稅務顧問。即使原本不受FATCA稅款留用的限制，但使用某些不遵守這些要求和其他盡職調查和認證要求的金融機構（例如外國銀行或經紀人）持有A類普通股，您也應該就FATCA稅款留用的相關美國法律諮詢您自己的稅務顧問。

聯邦遺產稅

在死亡時持有A類普通股的持有人將納入其遺產總額以計算美國聯邦遺產稅，除非適用的遺產稅條約另有規定。非美國人士。在死亡時，持有A類普通股的持有人將納入其遺產總額以計算美國聯邦遺產稅，除非適用的遺產稅條約另有規定。

備份扣缴和信息报告

我們和其他支付人需要在IRS表格上報告A類普通股股息的支付，即使這些支付免予扣繳。 1042-S 即使這些支付免予扣繳，您通常在股息支付和在美國經紀人處以A類普通股出售所得款項方面免予備份扣繳和信息報告要求。 W-8 或其他文件，以便支付人或經紀人可以依賴該文件將支付視為支付給美國人士，否則您需要提供有效的IRS表格非美國或其他方式來證明您符合豁免條件。

一般情況下，在外國經紀人的外國辦事處進行的A普通股銷售所得款項，通常不受信息報告或備份扣繳的影響。但是，如果在經紀人的外國辦事處進行的銷售符合以下情況之一，就可能需要像在美國內進行的銷售一樣進行信息報告（在某些情況下也可能需要進行備份扣繳）：（i）該經紀人與美國有特定聯繫，（ii）所得款項或確認書被發送至美國，或（iii）此銷售與美國有特定其他指定聯繫點。非美國股東持有人應就信息報告和備份扣繳規則的適用向其稅務顧問諮詢。

S-19

根據特定稅收協定或協議，信息申報的副本可能會提供給居住在或在其中註冊的國家的稅務機關。非美國人士。備用扣繳不是額外的稅款，而是根據備用扣繳規則，從支付給持有人的金額中扣除的任何款項，如果適當的申索及時向IRS提交，可以退還或抵免持有人的美國聯邦所得稅負擔（如有）。

從支付給持有人的金額中根據備用扣繳規則扣繳的任何款項，如果適當的申索及時向IRS提交，可以退還或抵免持有人的美國聯邦所得稅負擔（如有）。非美國人士。持有人可以將從支付給持有人的金額中根據備用扣繳規則扣繳的任何款項退還或抵免持有人的美國聯邦所得稅負擔（如有），前提是及時向IRS提交合適的申索。非美國人士。持有人可以將從支付給持有人的金額中根據備用扣繳規則扣繳的任何款項退還或抵免持有人的美國聯邦所得稅負擔（如有），前提是及時向IRS提交合適的申索。

S-20

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合並基本報表以及每年完成於兩年鎖定期期結束於2023年12月31日的期間所述基本報表，已依據參照本附錄的招股補充說明書和相應的招股說明書，以KPMG LLP的報告為依據，作為獨立註冊的會計師事務所的報告所揭示的權威說明。

其他資訊；文內所引用附屬條款

可獲取信息

我們向SEC提交報告、代理人聲明以及其他信息。SEC維護一個網站，該網站包含了向SEC以電子形式提交申報的發行人（例如我們）的報告、代理人和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

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本募集簡章是我們向SEC提交的1份登記申報中的一部分，並未包含在該登記申報的所有信息中。完整的登記申報可以通過SEC或我們獲得，如下所述。本募集簡章中關於這些文件的陳述僅為摘要，每個陳述在所有方面均受限于所指的文件的引用。您應參閱實際的文件以瞭解相關事項的更詳細描述。您可以通過SEC的網站檢查登記申報的副本，如上所述。

文內所引用附屬條款

SEC的規定允許我們“通過引用”把信息納入本募集簡章中，這意味著我們可以通過引用與SEC分別提交的另一份文件向您披露重要信息。被引用的信息被視為本募集簡章的一部分，而我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本募集簡章中包含的任何陳述或以引用方式納入的先前文件將被認為已修改或取代，以便于本募集簡章中的一項陳述。

本招股補充說明書援引已經向SEC先前提交的以下文件：

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我們的年度報告Form 10-k，截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年4月1日提交給證交會表格的季度报告，截至2023年 10-K 於2023年12月31日結束的年報，於2024年4月1日提交給SEC；

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我們的季度報告，表單 10-Q 於2024年3月31日結束的季度報表，於提交給SEC。 2024年5月15日，並於2024年6月30日結束的季度期間向美國證券交易委員會（SEC）提交的 2024年8月14日;

S-21

我們在Form中的最新報告 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年1月18日, 2024年1月23日, 2024年1月29日, 2024年5月6日, 2024年5月29日, 2024年6月4日, 2024年6月7日, 2024年6月25日, 2024年6月25日, 2024年7月25日, 2024年8月28日和 2024年9月4日（不包括根據2.02條款或7.01條款提供的任何信息）；和

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包含在我們2023年12月31日提交的10-k表格的附件4.16中的我們普通股的說明，包括為更新此類說明而提交的任何修訂或報告。展覽 4.1 到我們在2023年12月31日結束的年度報告，已於2024年4月1日提交給SEC的Form中 10-K ，以及為更新描述而向SEC提交的任何修正案或報告。

所有根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條條款之後在終止本次發行之前我們隨後提交的報告和其他文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也將被納入此募資補充說明書中並被視為自該報告和文件提交之日起成為此募資補充說明書的一部分。

我們將免費向每個人提供此募資補充說明書的副本，包括任何受益所有人，在此募資補充說明書交付給其時，如該人以書面或口頭要求，提供納入此募資補充說明書的任何或所有文件的副本，但不包括此類文件的展覽，除非此類文件中明確納入此類展覽。請致電（432）進行申請。 276-3966, 或者通過書面請求發送至ASt SpaceMobile, Inc., Midland International Air & Space Port, 2901 Enterprise Lane, Midland, Texas 79706, Attention: Secretary。

S-22

我們可能不時提供出售上述標的證券的一個或多個系列。本招股說明書描述了這些證券可能適用的一些一般條款和它們可能提供的一般方式。任何要提供的證券的具體條款和它們可能提供的具體方式將在適用的招股說明書補充說明中描述。招股說明書補充說明可能還會增加、更新或更改本招股說明書中的信息。本招股說明書未附帶相應的招股說明書補充說明時，不得用於提供或出售證券。

我們的A類普通股上市交易所為納斯達克全球貨幣交易所（“Nasdaq”），代碼為“ASTS”。2024年9月3日，我們的A類普通股每股收盤價為29.41美元。我們的公共認股權證上市交易所為納斯達克，代碼為“ASTSW”。2024年9月3日，我們的公共認股權證每份收盤價為17.89美元。

我們可以直接、通過指定的代理商、經銷商或承銷商，或通過這些方法的結合進行證券的發行和銷售。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閱本招股說明書第4頁開始的“風險”部分。風險因素本招股說明書第4頁開始的“風險”部分。

美國證券交易委員會以及任何州證券委員會或其他監管機構並未批准或否認根據本招股書發行的證券，或確定本招股書是否真實或完整。任何相反的聲明都將被視為犯罪行為。

本招股書日期為2024年9月5日。

本文件包含對其他實體的商標和服務標記的引用。單純為方便起見，在本說明書中提到的商標和商業名稱可能出現無商標的情況。 ^® 或 ^TM 但是這些參考並不意味著適用的許可方不會依照適用法律的最大程度主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算通過使用或展示其他公司的商號、商標或服務標識來暗示我們與任何其他公司之間存在關係，也不暗示其他公司對我們的支持或贊助。

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“C類普通股表決股份數”指的是在公司章程中定義的“C類普通股表決股份數”，其是每股表決權的一個數量，等於(i) (x)公司持有或控制的除C類普通股外的全部表決股份的總表決權的88.31%，減去(y) Avellan及其被允許的受讓人持有或控制的公司的全部股份的總表決權，再除以(ii) 當時流通的C類普通股的股份數。

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“結案”是指業務組合的完成。

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“普通股”集體指的是A類普通股、B類普通股和C類普通股。

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「股權購買協議」指的是2020年12月15日，由ASt LLC、New Providence Acquisition Corp.、New Providence Management LLC、ASt Existing Equityholder代表及現有股東共同簽署的某份股權購買協議。

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「交易所法案」指的是1934年經修正的證券交易所法。

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本招股書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的一份登記聲明書的一部分，使用了“貨架”登記過程。在這個貨架登記過程下，我們可以在一個或多個發行中以不限金額出售本招股書中描述的任何證券組合。本招股書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股書出售證券時，我們將提供一份招股書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們也可能授權提供一份或多份自由書面招股書給您，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們可能授權提供給您的招股書補充和任何相關的自由書面招股書還可能增加、更新或修改本招股書內容或我們已納入本招股書的任何文件中的信息。在投資任何提供的證券之前，您應該閱讀本招股書、任何適用的招股書補充以及任何相關的自由書面招股書，連同根據標題“您可以找到更多信息的地方；參照納入的地方”描述的已納入本招股書中的信息。

本招股說明書中的某些陳述可能屬於美國聯邦證券法律規定的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於關於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情勢的預測、預報或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均屬於前瞻性陳述。我們旨在使用“預期”、“相信”、“預測”、“力求”、“計劃”、“預測”、“潛力”及其變化形式的詞語和表達方式來確定此類前瞻性陳述，但其不適用這些詞語並不表示該陳述並非前瞻性。本招股說明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

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我們的策略和未來財務表現，包括我們的業務計劃或目標、產品和服務、定價、營銷計劃、營業費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流量和現金用途和資本支出；

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SpaceMobile服務的預期功能；

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我們Block 1 Bb衛星的裝配、整合和測試時間以及監管機構批准的時間；

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衛星佈署的預期時間和範圍，以及我們衛星中包含的技術的預期發展；

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預期對移動衛星服務的需求和接受度；

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執行我們業務計劃所需的預期成本，其中許多屬於初步估計，可能會根據各種因素（包括但不限於我們在部署和測試衛星星座方面的成功）而變化；

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預期我們對資本的需求時間或預期未來成本的發生時間;

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預期表現和商業機會以及競爭對手;

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我們能否持續籌集資金來負擔我們的營業費用、營運資金和資本支出;

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商業合作夥伴的獲得和保留;

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與移動網絡營運商（MNOs）和政府機構有關的SpaceMobile服務的定稿協議談判，這將取代初步協定和諒解備忘錄;

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我們在留住或招聘我們的高管、重要員工或董事方面的成功，以及所需的更改;

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我們的擴展計劃和機會，包括我們可開拓市場的規模;

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我們能否遵守國內外的監管制度以及獲得監管批准的時間。

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適用法律或法規的變更；

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我們投資於成長計劃和進入新地理市場的能力；

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我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

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任何可能對我們提起的法律訴訟的結果；

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我們在業務中處理利益衝突的能力；以及

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其他詳細列於“風險因素”一節中的因素；

這些前瞻性陳述是基於本招股章程當日的資訊、目前的期望、預測和假設，並涉及多種判斷、風險和不確定性。

投資我們的證券存在風險。您應仔細閱讀我們最新一份《年度報告》中的「風險因素」部分，以及我們隨後在《季度報告》或《當前報告》中可能描述的任何風險因素，這些風險因素已被引用並併入本招股說明書，以及本招股說明書中的「關於前瞻性陳述的注意事項」部分或任何適用的招股說明書補充或任何適用招股說明書中的類似部分或任何併入本招股說明書或其中任何一份引文中的文件中的信息，在做出投資決策之前，請仔細閱讀適用招股說明書中的「風險因素」標題下的特定風險因素以及我們SEC文件中描述的其他信息或文件引入的任何適用招股說明書中的風險和不確定性，不僅僅是我們面臨的風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響。如果任何此類風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響，我們的證券市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。請參閱「信息獲取途徑；引用法規」和「關於前瞻性陳述的注意事項。」 10-K 和我們最近一次提交的《年度報告》中的風險因素一樣，請仔細查看我們在《季度報告》中可能描述的任何風險因素。 10-Q 或之後提交的《當前報告》中的風險因素，請仔細查看這些風險因素。 8-K 後續提交的文件中的風險因素，這些風險因素已由引用並併入本招股說明書，以及本招股說明書中的「關於前瞻性陳述的注意事項」部分或任何適用的招股說明書補充或任何併入本招股說明書或其中任何一份引文中的文件中的類似部分，任何適用招股說明書補充或其中引入的任何文件中討論的特定風險因素以及在本招股說明書或任何適用招股說明書中包含的，或者引用的其他信息，在做出投資決策之前，請仔細閱讀適用招股說明書中的「風險因素」標題下的特定風險因素以及我們的SEC文件中描述的其他信息或文件引入的任何適用招股說明書中的風險和不確定性。

我們正在建設全球唯一一個可通過智能手機直接訪問的太空蜂窩寬頻網絡（2G/4G-LTE/5G）來進行商業使用和其他政府用途的應用，利用我們廣泛的知識產權（IP）和專利組合。我們的SpaceMobile服務旨在為無法使用地面蜂窩網絡的用戶提供具有成本效益且高速的蜂窩寬頻服務，使用現有的移動設備。SpaceMobile服務目前計劃由一個由高功率、大相位陣列衛星組成的星座，在低地球軌道（LEO）上使用由MNOs控制的低頻和中頻帶譜段提供。我們的總部位於德克薩斯州，在那裡我們擁有佔地185,000平方英尺的衛星裝配、集成和測試設施。我們的IP組合多元化，包含許多關於從太空到地球的直達蜂窩衛星生態系統的不同創新。我們的IP組合在全球範圍內擁有36個專利家族。截至2024年6月30日，我們在全球範圍內擁有超過3,400項專利和專利申請，其中約1,240項已經正式授予或批准。我們正在設計的SpaceMobile服務，旨在使用先進的知識產權和專利組合，為商業用途和政府用途提供成本效益高且高速的蜂窩寬頻服務，可直接由智能手機（2G/4G-LTE/5G）等設備訪問。我們的SpaceMobile服務將通過一個由高功率的大相位陣列衛星組成的星座，在低地球軌道（LEO）上使用由MNOs控制的低頻和中頻帶譜段來為無法使用地面蜂窩網絡的終端用戶提供服務。我們的SpaceMobile服務旨在使用現有的移動設備，為無法使用地面蜂窩網絡的終端用戶提供具有成本效益和高速的蜂窩寬頻服務。終端用戶無法使用地面蜂窩網絡的終端用戶直達蜂窩衛星太空到地球的蜂窩衛星生態系統

我們打算與運營商合作，為其提供SpaceMobile服務給運營商的訂閱用戶。最終用戶我們的願景是，用戶不需要直接通過我們訂閱SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。相反，用戶將能夠在他們的移動設備上收到提示，當他們不再處於運營商陸地基地設施的範圍內時，就可訪問SpaceMobile服務，或者可以直接向現有的移動運營商購買套餐。我們打算在與運營商的協議中採用利潤分享的業務模式來營運SpaceMobile服務。

SpaceMobile服務預計對運營商非常具吸引力，因為它將使他們能夠改進和差異化其服務，而無需進行重大的增量資本投資。SpaceMobile服務預計將使運營商能夠增加和擴展覆蓋範圍，而無需建造塔樓或其他陸地基礎設施，包括在不具成本合理性或由於地理挑戰而困難的情況下。由於計劃中SpaceMobile服務所創建的增量覆蓋範圍，我們認為運營商將有機會增加訂閱者的平均用戶收入。

2019年4月1日，我們發射了我們的第一顆測試衛星BW1，該衛星用於驗證我們的衛星對蜂窩設施的架構，並能夠處理來自低地球軌道的通信延遲以及在衛星到地面蜂窩環境中的多普勒效應。 4G-LTE協議。協議。

我們於2022年9月10日發射了BlueWalker 3（“BW3”）測試衛星，並於2022年11月14日宣布完成了BW3測試衛星的通信相位陣列天線的部署。2023年4月25日，我們宣布我們已成功完成雙向使用BW3測試衛星，直接將語音呼叫傳送到標準未修改的智能手機。2023年6月21日，我們宣布我們已經成功多次實現了將4G下載速度提升至每秒10兆位元組（Mbps）以上，並傳輸到標準未修改的智能手機。2023年9月19日，我們宣布我們已經成功多次實現了將語音呼叫直接傳輸到標準未修改的智能手機，並利用5兆赫茲（MHz）的低頻帶譜段實現了約14Mbps的下載速度。此後，我們取得了超過21Mbps的成功下載速度，每赫茲約3位元的頻譜效率，並且已經成功完成了初步的軌道和地面測試，以用於非通信政府應用。我們打算繼續測試BW3測試衛星的功能，包括與蜂窩服務提供商和政府的進一步測試。雙向使用5G連接直接將語音呼叫傳送到標準未修改的智能手機，並實現了約14Mbps的下載速度，利用了BW3測試衛星上的5兆赫茲（MHz）低頻帶譜段。從那時起，我們實現了超過21Mbps的成功下載速度，每赫茲約3位元的頻譜效率，並且還成功完成了初始的軌道和地面測試，用於非通信政府應用。軌道和地面測試的非通信政府應用軌道和地面測試非通信政府應用我們打算繼續測試BW3測試衛星的功能，包括與蜂窩服務提供商和政府的進一步測試。

在2024年7月，我們完成了五顆Block 1 Bb衛星的最後組裝、整合和測試。 Block 1 BB衛星的大小和重量與BW3測試衛星相似，包括我們自己設計的陣列太陽能電池板和電池系統，預計比BW3測試衛星的吞吐量高出十倍。這五顆Block 1 Bb衛星目前正位於發射場，等待預定在2024年9月12日或之後進行的軌道發射。軌道發射的確切時間可能會根據多個因素而變動，包括發射服務提供商的準備情況、天氣條件和其他許多我們無法控制的因素。

SpaceMobile服務尚未推出，因此尚未產生任何收入。在發射和部署5顆Block 1 Bb衛星之後，我們目前計劃在特定地理區域，包括美國，啟動有限的、不連續的SpaceMobile服務，並試圖從該服務中產生收入。在每個司法管轄區開始提供SpaceMobile服務之前，我們需要在每個提供此類服務的司法管轄區中獲得監管機構的批准，並且需要與MNOs簽訂商業協議，以便在每個司法管轄區提供此類服務。我們已獲得美國聯邦通訊委員會（“FCC”）發放的首個許可證，以在美國發射和運營V、S和UHF頻率，以支持第一批5顆Block 1 Bb衛星的門戶、饋電鏈路和遙测、追踪和控制操作。我們已與AT&T Services, Inc.（“AT&T Services”）簽訂一項基於空間的無線連接協議，為AT&T Services的終端用戶在美國大陸（不包括阿拉斯加）和夏威夷範圍內提供SpaceMobile服務。我們還計劃與Verizon在美國簽訂類似的商業協議。在我們開始在美國提供完整的商業SpaceMobile服務之前，我們需要獲得FCC的其他批准。我們正在擴大地面基礎設施的開發，以達到商業就緒狀態，並將我們的SpaceMobile服務整合到MNO的基礎設施中，以使我們能夠啟動商業服務。

從2024年第一季度開始，我們已經從與美國政府主承包商的協議下完成履行義務的收益，並預計在2024年繼續在完成該協議下的剩餘履行義務時繼續認識收入。在2024年，我們預計從門戶設備的轉售和與MNOs和其他第三方的相關服務中產生收入。我們相信，有限的、不連續的SpaceMobile服務的開始，以及完成與美國政府主承包商的協議下的里程碑，將有助於在市場上展示我們基於衛星的蜂窩寬帶服務的優勢。這些市場活動將在我們繼續開發和測試下一代商業BB衛星的同時開始。

我們預計我們的Block 2 Bb衛星將通過引入我們自己的AST5000特定應用積體電路（ASIC）芯片獲得更好的性能，我們相信這將能夠實現高達40MHz每束的吞吐量容量，支持每秒最高120Mbps的數據速率，並且每個Block 2 Bb衛星的處理帶寬可以達到10,000MHz，需要更少的功率並提供更低的整體單位成本。截至本招股章程之日，我們已完成了ASIC芯片的設計和膠帶出我們的ASIC芯片。在ASIC芯片的資格確定和裝配完成之前，我們預計將繼續製造和發射基於FPGA（現場可編程閘陣列）芯片的Block 2 Bb衛星。預計Block 2 Bb衛星的面積將約為2,400平方英尺，幾乎是Block 1 Bb衛星的3.5倍大小，並且將在商業LEO中部署有史以來最大的相位陣列，超過BW3測試衛星和Block 1 Bb衛星的相位陣列。我們相信較大的孔徑陣列預計將提供更大的頻譜重用、增強的信號強度和增加的容量，從而減少達到服務覆蓋所需的衛星數量，相較於較小的孔徑。

我們持續取得進展，致力於完成Block 2 Bb衛星的設計和開發。我們相信，我們將受益於我們在Block 1 Bb衛星的組裝和測試中獲得的技術專業知識和製造知識的派生。我們在衛星元件和子系統的製造上實現了垂直一體化，以減少對供應商的依賴，確保及時供應衛星元件和子系統，以滿足我們的發射時間表，並降低BB衛星的整體成本。我們擁有或許可IP並控制製造過程，內部或與子系統計劃在我們的Block 2 BB衛星中使用。我們在設計和開發Block 1 BB衛星之前，已經開始設計和開發Block 2 BB衛星。我們已經獲得協議並下訂了採購Block 2 BB衛星製造所需的元件和子系統。我們已經開始製造Block 2 BB衛星的元件和子系統。我們已經與發射服務供應商簽訂協議，將發射第一顆Block 2 BB衛星。雖然協議的初步發射窗口在2025年第一季度，但協議允許我們調整發射窗口。

我們的選項且不需額外費用，前提是運載火箭供應商的發射時間表可用。發射的確定時間尚未確定，且取決於多個因素，包括Block 2 Bb衛星的設計、組裝和測試的完成情況、監管機構的批准、發射供應商提供的發射窗口的可用性、物流和其他許多超出我們控制範圍的因素。

我們正在制定一個分階段的衛星部署計劃和相應的商業發射計劃，基於目標地理區域，以向最具商業吸引力的移動網絡運營商市場提供SpaceMobile服務。這種優先順序的覆蓋範圍設計旨在最大程度地減少啟動和運營商業服務所需的資本，以更早地產生經營活動現金流。我們預計，這樣一個成功的商業服務將使我們能夠吸引額外的資本，以繼續組裝和發射其他Bb衛星，以擴大我們的容量和地理覆蓋範圍，但無法保證能夠獲得這樣的資本，或以可接受我們的條款提供。

我們計劃通過發射和運營25顆Bb衛星在所選目標地理區域實現服務，並通過發射和運營約95顆Bb衛星在所有目標地理區域實現大量服務，以滿足我們的長期業務目標。我們預計在初步的95顆衛星之外，發射和部署額外的衛星，以應對增量市場需求，以增強覆蓋範圍和系統容量。我們目前的計劃面臨諸多不確定性，其中許多超出我們控制範圍，包括材料和元件的及時供應、衛星的設計、組裝和測試的滿意和及時完成情況、與我們時間表相符的運載火箭的可用性、發射供應商提供的發射窗口的可用性、提議的軌道和導致的衛星覆蓋範圍、發射成本、與移動網絡運營商達成協議的能力、監管機構的批准、我們筹資的能力和其他因素。我們可能採取一種與我們當前計劃有重大不同的SpaceMobile服務商業發射策略，包括提供的服務的性質和類型以及可能發射此類服務的地理區域。

我們的首席行政辦公室位於明德蘭國際航天港，Enterprise Lane 2901號，德克薩斯州79706，我們的電話號碼是(432) 276-3966. 我們的網址是 www.ast-science.com。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分，本招股說明書僅僅在文字上引用我們的網址。

本招股說明書中載有的證券描述，連同適用的招股補充資料，總結了我們可能提供的各類證券的重要條款和規定。以下摘要並非旨在對我們證券的權利和偏好進行完整摘要。公司憲章和公司章程的全部內容已作為附件收錄在構成本招股說明書一部分的登記申報文件中。我們鼓勵您閱讀特拉華法律、公司憲章和公司章程的適用條款，以全面了解我們證券的權利和偏好。我們將在有關證券的適用招股補充中描述任何證券的特殊條款。如果我們在適用的招股補充中指示，證券的條款可能與我們以下總結的條款不同。我們還可能在招股補充中包含有關與證券相關的重要美國聯邦所得稅考慮事項，以及證券所在的交易所（如有）的信息。

授權和已發行股本

我們的公司章程授權發行12,250,000,000股股份，其中8,000,000,000股為每股面值0.0001美元的A類普通股，2,000,000,000股為每股面值0.0001美元的B類普通股，1,250,000,000股為每股面值0.0001美元的C類普通股，和1,000,000,000股為每股面值0.0001美元的優先股。

截至2024年9月3日，我們大約擁有158,039,342股A類普通股，39,747,447股B類普通股，78,163,078股C類普通股，以及大約7,152,743份公開認股權證和4,003,125份私募認股權證，以購買11,155,868股A類普通股，已發行並流通。截至該日期，A類普通股紀錄持有人有27名，B類普通股紀錄持有人有4名，C類普通股紀錄持有人有1名，認股權證紀錄持有人有3名。

普通股

投票

根據我們的章程，持有A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將就提交給股東進行投票或批准的所有事項作為單一類別進行投票。A類普通股和B類普通股的持有人在提交給股東進行投票或批准的所有事項上擁有每股一票的表決權。在日落日期之前，C類普通股的持有人在提交給股東進行投票或批准的所有事項上享有（i）每股10票和（ii）根據股東協議中定義的C類股票表決數量中的較小者的表決權。從日落日期起，根據股東協議中定義的最早發生的日期，即（i）Avellan從董事會退休或辭職、（ii）Avellan及其被允許轉讓的受讓人在參股的初始業務合併交易完成後立即所擁有的Avellan持有的A類普通股所佔的不足20％或（iii）Avellan去世或永久失去行使行動能力，持有C類普通股的持有人將享有每股一票的表決權。

截至2024年9月3日，作為一組，Avellan及其被允許的轉讓人擁有所有C類普通股，控制著普通股合併投票權的約79.8％。因此，Avellan控制公司的業務政策和事務，並且可以控制任何需要股東大多數批准的行動，包括我們董事會的選舉、對章程和章程的修正以及任何合併或實質性資產出售的批准。在日落日期之前，Avellan將繼續控制提交給股東的事項的結果。

在我們清算或解散時，所有類別的普通股股東都有權獲得相應的面值，A類普通股的持有者將按比例分享合法可用於償還債務後用於分配股東的資產。除面值外，B類普通股和C類普通股的持有者在公司清算或解散時沒有權利獲得分配。

轉換、可轉讓性和交易所 A 系列優先股的任一現有股份都可以選擇按持有人的選擇，在A系列優先股轉換日期之前轉換爲四分之一（1/4）的A類普通股（「轉換率」）。只有在Avalon Merger 生效時間（「Avalon Merger 生效時間」）後90天，以及有關證券的註冊聲明生效的日期後30天，持有人才能按轉換率將其持有的 A 系列優先股轉換爲 A 類普通股。如果 A 系列優先股在發行時未在 NASDAQ 股票市場，LLC 上市，則此類 A 系列優先股在發行後將自動且立即按轉換率轉換爲A類普通股。每個A系列優先股的持有人應視爲已選擇在A系列優先股向公共普通股的任意換股權下將其所持股份轉換爲A類普通股，除非他們在A系列優先股轉換日期前兩個工作日向 Beneficient 的投資者關係書面通知，說明他們不希望選擇參加此任選轉換。

根據A&R運營協議的條款，ASt LLC的成員（除公司外）有時可以要求ASt LLC贖回其所持有的對應分配、分派和其他權益的權益份額，用市場價格（基於A類普通股的股票價格）的現金（「現有權益持有人現金買斷」）或A類普通股的股票（「現有權益持有人股票結算」）來交換。但公司應該選擇將此類贖回作爲現有權益持有人現金買斷或現有權益持有人股票結算的方式必須獲得董事會的批准，該董事會由不被股東協議或其他合同權利提名或其他關聯B類普通股或C類普通股的持有人所提名的董事組成。公司可以選擇通過直接用A類普通股或現金與已贖回的ASt LLC普通單位進行交換來實施此類交易（「現有權益持有人直接交換」）。

根據我們的章程規定，如果B類普通股持有人行使現有股權持有人現金支出，現有股權持有人股票結算或現有股權持有人直接交換（統稱爲「現有股權持有人轉換」），那麼公司將自動取消這些股東所持有等同於ASt LLC普通股權單位數量的B類普通股，且不給予任何代價。如果C類普通股持有人（i）行使現有股權持有人現金支出，或者（ii）行使現有股權持有人股票結算或現有股權持有人直接交換，並隨後將與贖回和交換相關的發行的A類普通股轉讓給Avellan及其允許的受讓方之外的個人或實體，那麼公司將自動取消這些股東所持有等同於ASt LLC普通股權單位數量的C類普通股，且不給予任何代價。如果Avellan及其允許的受讓人行使現有股權持有人轉換，那麼C類普通股的表決權將與新發行的A類普通股的表決權相應減少。如果Avellan或其允許的受讓人將A類普通股轉讓給非Avellan或其允許的受讓人的個人或實體，那麼C類普通股的表決權將進一步調整。

我們不得發行B類普通股或C類普通股，以至於在發行B類普通股或C類普通股後，此類股票的持有人不持有等同數量的ASt LLC普通股權單位。

我們有權發行最多1億股優先股。我們的董事會有權根據特拉華州法律和我們的章程的限制，決定優先股的條款和條件，包括優先股是否會以一個或多個系列發行、每個系列包括的股份數以及股份的權力（包括表決權）、名稱、偏好和權利。我們的董事會還有權在無需進一步股東投票或行動的情況下指定股份的任何資格、限制或規定。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司的變更控制，並可能對A類、B類和C類普通股的持有人的表決權和其他權利產生不利影響，這可能會對A類普通股的市價產生負面影響。

專屬法院

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇另一個論壇，特拉華州法院將是唯一和專屬的論壇，用於（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）任何主張我們或我們股東應對我們的董事、高級職員或股東違反受託責任的主張，（iii）根據特拉華州《一般公司法》（“DGCL”）、我們的章程或我們的章程主張發生的任何主張或（iv）由內部事務原則管理的主張，每種情況下需該特拉華州法院對被告具有個人管轄權。我們章程進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何根據證券法主張的獨家論壇。關於是否法院將執行涉及根據證券法主張的規定存在不確定性，且投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規的遵守。上述条款不適用于提起訴訟來執行《交易法》所產生的義務或責任，或任何聯邦法院有獨家管轄權的其他主張。

我們的章程和公司規則的條款，以及下面概述的DGCL的條款可能具有反收購效應，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合自身最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致您獲得高於A類普通股市場價格的溢價的企圖。

我們的章程和公司規則以及下面概述的DGCL包含一些旨在增加董事會組成的連續性和穩定性的條款，這可能會延遲、推遲或阻止我們未來的收購或控制權變更，除非該收購或控制權變更經董事會批准。

這些條款包括：

書面同意行動；股東特別會議

我們的章程規定股東行動只能在年度或特別股東大會上進行，不能以書面同意代替會議進行。我們的章程和公司規則還規定，除非持有人享有任何特殊權利，否則股東特別會議可以在不大於...我們的章程規定股東行動只能在年度或特殊股東大會上進行，不能以書面同意代替會議進行。我們的章程和公司規則還規定，除非持有人享有任何特殊權利，否則股東特殊會議可以在不大於...

根據適用法律的規定，除非特別法例另有規定，股東只能由我們的董事會、董事會主席或（i）日落日期或（ii）我們不再成為“控股公司”之前，由我們的秘書根據代表我們已發行和流通的全部股本權益中占表決權的多數持有人的請求，作為一個類別一起表決，而不可召集特別股東會議或要求董事會召開特別股東會議。

提前通知程序遵照我們的公司章程，股東提議需事先通知股東大會，並且對於股東對董事會的提名，需在股東大會上的提名指定在公告中，或者由我們的董事會指示或以股東大會正式記錄日的股東權益有投票權並給予我們的秘書提前書面通知，以正確的格式，告知股東在大會上提出的意圖。雖然我們的公司章程不賦予我們的董事會核准或否決股東對特殊或年度大會辦理的候選人提名或其他業務的權力，但我們的公司章程可能會導致未遵循正確流程的情況下，在會議上無法進行特定業務，或者可能阻止或使潛在收購方不敢從事代理人從事選舉其自己的董事候選人或以其他方式試圖獲取對我們的控制。

授權但未發行的股份本公司授權但未發行的普通股和優先股將在未來可進行發行而不需要股東批准，但關於A類普通股，則受上市交易所的規定限制。這些額外的股份可以用於各種企業目的，包括以後的公開募資活動以籌集額外資本、企業收購、與ASt LLC普通單元的贖回或交換以及員工福利計劃。未發行的普通股和優先股的存在，加上C類普通股的特殊投票權，可能使試圖通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得我們的大多數普通股的控制變得更加困難或受到阻礙。

與有興趣的股東進行的業務合併我們的章程規定，我們不受DGCL第203條反收購法的約束。一般來說，第203條禁止一家公開持有的特拉華州公司在某人成為“有興趣的股東”（包括擁有15%或更多公司投票股的個人或集團）後的三年內進行業務合併，例如合併，除非（在某些例外情況下）幾種方式批准業務合併或某人成為有興趣的股東的交易。因此，我們不受第203條帶來的任何反收購影響。

有限公司責任和董事及職員之賠償

我們的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事對我們或我們的股東在擔任董事職責時不承擔責任。我們的章程規定，我們將向我們的董事和職員提供最大範圍內的賠償和償還以及費用的預付。我們已與我們的每位執行董事和董事簽訂了賠償協議，該協議一般上根據法律的規定在他們為我們或代表我們提供服務時為他們提供賠償。

登記權協議

關於New Providence Acquisition Corp.的初次公開募股，我們簽署了該特定的登記及股東權益協議，日期為2019年9月13日（2019年登記權協議）

根據協議（以下簡稱“協議”），公司、贊助商及其他相關方（統稱“2019持有方”）之間於私募認購認購權證（warrants）及股額轉換結束時發行的A類普通股的註冊權益。2019持有方中的大部分證券持有者有權提交最多三份要求（不包括簡易形式的要求），要求我們註冊這些證券。此外，2019持有方擁有某些“跟隨式”註冊權益，以及根據證券法規第415條要求我們註冊轉售這些證券的權利。我們將承擔與申報此類註冊聲明相關的費用。

於2020年12月16日，我們與參與公眾股權私募投資的投資者（該等投資者，以下簡稱“PIPE投資者”）簽訂了訂閱協議（以下簡稱“PIPE訂閱協議”），根據該協議，我們（i）於結束時向PIPE投資者發行了總計2,300萬股A類普通股，並且（ii）同意註冊該等股票。

結束時，我們與現有股權持有人（以下簡稱“持有人”）於2021年4月6日訂立了註冊權協議（以下簡稱“2021註冊權協議”）。根據該協議，我們授予持有人有關公司可註冊證券的特定註冊權益。2021註冊權協議要求我們註冊與業務合併有關的A類普通股，以及因贖回任何ASt LLC普通股份而發行的任何A類普通股。持有人有權：（i）書面要求根據證券法註冊其全部或部分A類普通股的需求（每次最多兩份 12個月不得超過該處分的總數5倍，只有在提供的證券中包括發售價值合理預計超過總金額為50.0 億美元的注册證券，並且“順位”后的證券可以隨附后續業務合併文件之注册，我們將承擔所有與该注册文件有關的費用。

2024年1月16日，我們與AT&T, Google LLC和Vodafone（以下簡稱“投資者”）簽訂了可換股證投資協議（以下簡稱“投資協議”），根據該協議，投資者以1.1億美元的名義購買了可轉換的次级可转换票据（以下簡稱“票据”）。2024年1月22日，在與投資協議相關的交易中，我們與每位投資者分別簽訂了投資者和注册权协议（以下簡稱“投資者和注册权协议”），根據該协议，我們向投资者授予了对公司的可注册证券享有的某些注册权。其中投资者和注册权协议要求我们注册通过票据转换而发行的A级普通股的股票。投资者将有权利（i）就他们的A级普通股的全部或部分发起书面的注册要求（最多三次），只有在提供的注册证券中包括發售價值合理预计超过總金額为50.0 億美元的發行时，（ii）对后续注册交易享有“順位”注册权。我们将承擔所有與該注册注册文件有關的費用。

2024年5月23日，Verizon Ventures成為投資協議的一方，根據該協議，Verizon Ventures以3,500萬美元的名義購買了可轉換的次级可转换票据（以下簡稱“Verizon可转换票据”）和該投資（即“Verizon投資”）。与Verizon投资相关，Verizon Ventures履行了参与投資者和注册权协议的加入。

於2024年6月4日，我們與持有人以及Antares簽署了《修訂第一號及加入申請權協定》（下稱「申請權協定修訂」），該修訂了2021年申請權協定的某些條款和條件。申請權協定修訂刪除了

我們已掛牌登記我們A類普通股的股份，這些股份將不會通過轉讓代理出具證書。我們已任命康地股票轉讓及信託公司作為我們紐約的代理，代表我們的董事會維護我們的股東登記，並擔任我們A類普通股的轉讓代理和登記處。我們的A類普通股在納斯達克以記分入簿形式交易。

warrants的委託代理是康地股票轉讓及信託公司。

A類普通股和warrants的掛牌

我們的A類普通股和公開認股權證（如下所述）分別以“ASTS”和“ASTSW”的符號在納斯達克上市。

債券——優先債券和次順位債券

我們可能出售債券，包括優先債券和次順位債券，這些債券可能在支付優先權方面是優先的或次順位的。我們將提供一份說明級別、優先還是次順位、優先性或次順位性（如適用）、具體名稱、總本金金額、購買價格、到期日、贖回條款、利率或計算利率的方式、利息支付時間（如有）、轉換或交換的條款，包括與任何轉換或交換機制調整相關的條款，證券交易所上市情況（如有）以及我們不時可能發行的任何債券的其他具體條款的說明說明書。

根據美國聯邦法律的要求，所有公開發行的公司債券和票據將受一份名為質押契約的文件所管轄。優先債券將根據一份優先質押契約發行，次順位債券將根據一份次順位質押契約發行，在每種情況下，具體條款和條件在補充質押契約或公司訂單中設定。

除非在適用的說明書補充中另有說明，可根據適用的質押契約發行的債券的總本金金額是無限的。可以根據需要授權發行一個或多個系列的債券。任何債券系列相關的說明書補充將描述這些債券的具體條款。除非在適用的說明書補充中另有說明，我們可以發行特定系列的附加債券而無需得到

我們預期債券將以全額註冊形式發行，無需附利息票。在適用契約和適用說明書補充所規定的限制下，以註冊形式發行的債券可以在受託人指定的公司信託辦公室轉讓或交換，無需支付任何服務費，除非在此方面需要支付稅收或其他政府費用。

除非在適用的說明書補充中另有聲明，某一系列的債券可能全部或部分以一個或多個全球債券形式發行，該全球債券將存入在適用說明書補充中確定的簿記入或代表其存入。全球債券將以註冊形式發行，可以作為臨時或最終形式。在整個或部分交換為個別債券之前，全球債券可能不作為一個整體轉讓，除非為該全球債券的受託人轉讓給該受託人的代理人或該受託人的代理人轉讓給該受託人或該受託人的其他代理人或該受託人或該代理人轉讓給該受託人後繼人或該後繼人的代理人。關於任何系列的債券的存托安排的具體條款以及全球債券的有利權人的權利和限制將在適用說明書補充中描述。

有關契約和債務證券的法律將在與相應契約和債務證券有關的招股書補充中確定。

存託股

以下描述與任何相關招股書補充中包含的其他信息一起，總結了我們可能在本招股書下提供的存託股和存託收據的重要條款和條件。雖然我們以下總結的條款通常適用於我們在本招股書下可能提供的任何未來存託股或存託收據，但我們將在相應的招股書補充中更詳細地描述我們可能提供的每一份存託股或存託收據的特定條款。

我們將通過引用將描述存託股和存託收據的存託協議的形式納入本招股書所屬的登記聲明中，以在發行之前描述我們可能提供的存託股和存託收據的條款。以下摘要受存託協議中適用於特定存託股或存託收據的所有條款的約束和限制。我們建議您閱讀我們在本招股書下銷售的存託股或存託收據的任何相關招股書補充，以及完整的存託協議。我們將通過作為本招股書所屬的登記聲明的附件提交，或通過引用從我們向SEC提交的其他報告中引用，與本招股書下提供的存託股或存託收據相關的每份存託協議的形式。

存託股描述

我們可能提供由存託收據證明的存託股。每一份存託股代表我們指定的一個存託機構所發行和存託的特定系列優先股的一部分或多個部分。每一份存託股代表的優先股部分的分數或倍數取決於

所述細節將在適用的附錄說明書中列明。根據我們與我們挑選的銀行或信託公司之間即將簽訂的存入協議的條款，我們將存入任何系列的優先股所代表的存入股份。我們將在適用的附錄說明書中公佈存入機構的名稱。每個存入股份的持有人都將按照存入股份所代表的優先股的應有比例或倍數享有所有權益和偏好。這些權益可能包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權。存入機構將向存入股份的持有人發送我們交付給存入機構並且我們有責任提供給存入股份持有人的所有報告和通信。

存入收據

存入股份將以根據存入協議發行的存入收據為證。存入收據將根據適用的附錄說明書的條款分發給購買優先股碎股的任何人。在確定的雕刻存入收據（證書）準備完成之前，我們可能指示存入機構發行臨時存入收據，該臨時收據將具有確定收據的所有權利並基本上相同。存入機構將及時准備確定收據，並且我們將支付用於兌換您的臨時存入收據的確定收據。

撤回優先股

除非相關的存入股份已被提前宣布贖回，否則持有存入股份的持有人可以在將存入收據繳交給存入機構的企業信託辦事處，支付存入協議中訂明的任何稅款、費用和收費，並遵守存入協議的任何其他要求之後，取得相關系列的整股優先股和持有人的存入收據所代表的現金或其他財產。不會發行部分優先股。如果繳交的存入股份超過持有人希望退出的整股優先股的存入股份數量，那麼存入機構將同時向持有人交付一份新的存入收據，以證明超過數量的存入股份。持有人一旦退出優先股，將不再享有重新存入在存款協議下取得優先股，或者以存款證書的形式交換這些優先股。我們不認為有任何公開交易市場可以對撤回的優先股進行交易。

股息和其他派息

存款人將按比例向優先股的登記持有人派發接收到的現金股息或其他現金派息，扣除其費用及開支。每個持有人將按照其所持有的存款證書的數量比例獲得這些派息。存款人僅會派發整數美元和美分。存款人將將未分配的任何分紅派息加到下一次接收到的派息總額，並派發給存款證書的登記持有人。在分配性事件中，除非存款人確定不可行進行該分配，否則存款人將向存款證書的登記持有人派發財產。如果發生這種情況，存款人可以在我們的批准下出售該財產，並將銷售所得分配給持有人。存款證書的持有人所獲分配金額將減少存款人或我們根據稅收或其他政府收費所需扣除的金額。项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的如果以存款證書代表的優先股面臨贖回，我們將提供必要的款項給存款人。存款人將使用從我們處獲得的優先股資金贖回存款證書。每份存款證書的贖回價格將等於

存儲股的贖回

對於可選擇股票的適用系列，每股應支付的贖回價格以及與可選擇股票相關的每股應支付的其他金額，乘以一個存款股份所代表的可選擇股票的一份子。每當我們贖回由存款人持有的可選擇股票，存款人將在同一天贖回代表可選擇股票的存款股份，前提是我們已經向存款人全數支付了要贖回的可選擇股票的贖回價格和應計及未支付的股息。如果不是贖回所有系列的存款股份，則存款股份將按照存款人決定的抽籤、按比例或任何其他公正方法選擇。贖回日確定之後，贖回的存款股份將不再被視為有效。因此，存款股份持有人的所有權利將隨之終止，除非持有人仍有權收到有關贖回時應支付的現金和持有人在贖回時有權獲得或可繼續獲得的任何款項或其他財產。為了收取此金額或其他財產，持有人必須向存款人交還證明他們存款股份的存款憑證。我們存入存款人的任何未被持有人贖回的存款股份的資金將在我們存入資金之日起一年後退還給我們。

優先股票的投票

在收到任何可選擇股票持有人有投票權會議通知後，存款人將通知存款股份持有人即將舉行的投票並安排將我們的投票材料交付給持有人。用於確定有投票權的存款股份持有人的記錄日期將與可選擇股票的記錄日期相同。持有人將收到的材料將描述將要投票的事項並解釋如何在特定日期向存款人發出指示，以便投票代表存款股份下面的可選擇股票。要使指示有效，存款人必須在指定日期之前收到指示。在可能的範圍內，存款人將按照持有人的指示投票。我們同意採取所有存款人認定為必要的合理行動，以使其能夠按照持有人的指示進行投票。如果存款人沒有收到任何存款股份持有人的具體指示，則它將按比例與收到的指示一起投票所有持有的該系列股份。

清償優先權

如果存託股票下面的一系列優先股具有清償優先權，當我們自願或非自願清償、解散或清算時，存託股股東有權根據相應的招股說明書中所規定的優先股系列的清償優先權份額，以及存託股票所代表的優先股的分數。

轉換或交換

在我們的批准或指示下，存託機構將轉換或交換所有存託股票，如果存託股票下面的優先股被轉換或交換。為了存託機構能夠這樣做，我們需要將其他優先股，普通股或其他證券存入，以便將優先股轉換或交換成為這些證券。每個存託股票的換股或轉換比例將等於：

•

每股優先股的換股或轉換比例，乘以存託股票代表的一股優先股的分數或倍數。

•

加上一個存託股票代表的所有款項和其他財產；以及

•

包括我們支付的分紅金額，這些分紅金額是在換股或轉換日期上累計的，並且尚未支付的每股優先股上的。

作為存託股票，存託股票本身不能轉換或交換成其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。然而，如果在

根據適用的招股書補充說明，持有存款凭证的持有人可以向存款人投降存款凭证，并附有书面指示要求存款人指示我们將存放凭证所代表的优先股转换或兌換為我们的其他优先股或普通股，或者兌换优先股為根據本招股声明所注册的任何其他證券。如果存放凭证具有此權利，經支付任何適用的費用，我們將使用與交付优先股相同的程序進行優先股的转换或兌換。如果持有人只转换存放凭证所代表的部分存放凭证，未转换的存放凭证將獲發新的存放凭证。

存款协议的修订和终止

我们可能会与存款人约定在任何时候修改存款协议和存款凭证格式而无需征得持有人的同意。但是，如果修订增加或增加费用或收费，除了存款人、登記人或轉讓代理人的费用变動之外，或侵害持有人的重要权利，修订只有在受影响的存款凭证占已发行数量至少多数的持有人批准后才生效。我们不会做出任何剝奪持有人存放凭证享有接收优先股和存放凭证所代表的任何股票或款项或其他財產的权利的修订，除非为了遵守适用法律的强制规定。如果修订生效，持有人被视为同意修订并受修订的存款协议约束，只要他们继续持有存放凭证。

存款协议会在以下情况下自动终止：

•

所有未偿还存放凭证已兑现或转换或兑换为其或基础优先股可兑换或兑换的任何其他证券

•

每一份優先股已轉換為普通股或交換為普通股；或

•

與我們的清算、解散或清算結束後，我們會給存托收據持有人發放最後分配。

我們還可能隨時終止存托協議。如果我們這樣做，存托人將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。一旦存托收據提交給存托人，存托人將向每位持有人發送相應該持有人存托收據所擔保的優先股系列的整股或碎股數量。

存托人的費用和開支

我們將支付存托協議中由我們支付的存托人的費用、收費和開支。存托收據持有人將支付存托協議中要求他們支付的任何稅費和政府收費以及任何收費。如果存托人根據一個存托收據持有人或其他人的選擇而承擔不負有責任的費用、收費或開支，該持有人或其他人將對該費用、收費和開支負責。

我們對存托收據持有人的義務和責任的限制

存托協議將明確限制我們和存托人的義務。它還將限制我們和存托人的責任，具體如下：

•

我們和存款機構只對持有存款憑證的人就疏忽或故意不擔保負責；

•

我們和存款機構對於與存款憑證或存款協議有關的任何法律或其他訴訟，除非您提供我們滿意的保護，否則我們並無義務代表您或任何其他方參與其中。

每一整數公開認股權證授予註冊持有人以價格為每股11.50美元的A類普通股的購買權，但要根據下面討論的調整條款進行調整，並且自商業組合完成後的30天內任何時間都可以行使。根據認股權證協議，認股權持有人只能行使整數數量的A類普通股。這意味著一次只能行使一個完整的認股權，任何時候都可以由認股權持有人行使。公開認股權證將於2026年4月6日下午5:00紐約市時間到期，商業組合完成後的五年內，或在贖回或清算之前到期。我們可以根據認股權證協議發行額外的公開認股權證。根據本招股說明書的補充招股說明書中由公司與其同意並在其中訂明的出了公開認股權證之外，自本招股說明書之日起發行的任何認股權條款都與公開認股權證相同。

對於公開認股權證的行使，我們不承擔任何交付A類普通股的義務，除非當時根據《證券法》對於公開認股權證下的A類普通股的股份發行註冊，符合資格或被視為豁免，且有關其的招股書是當前的，但須取決於我們履行下面關於登記的義務。除非在此前兩個句子中的條件在公開認股權證上未滿足，否則持有該公開認股權證的持有人無權行使該認股權證，且該認股權證可能毫無價值並到期失效。無論如何，我們將不需要以現金進行公開認股權證的淨結算。

根據《證券法》，我們有義務檔案並保持一個有效的註冊聲明，該聲明覆蓋了公共憑證行使後應交付的A類普通股股份，並商業上合理的盡力使該註冊聲明保持有效，並且有關此類的當前招股說明書，直到公共憑證根據憑證協議的規定到期為止。根據這些義務，我們於2022年6月10日根據表格檔案了一個註冊聲明。 S-3 儘管如上所述，如果A類普通股在任何公共憑證行使時尚未在國家證券交易所上市，以滿足《證券法》第18(b)(1)條中“涵蓋證券”的定義，我們可以選擇要求行使其憑證的持有人按照《證券法》第3(a)(9)條的規定，“無現金方式”行使憑證，在我們如此選擇的情況下，我們不需要檔案或保持有效註冊聲明，在我們不選擇的情況下，我們將尽力根據適用的州藍天法规登记或資格，除非没有适用的豁免。

只有在任何連續30個交易日內A級普通股的最後報導銷售價格等於或超過每股18.00美元（根據拆股、送轉、重新組織、重新穩本和其他調整）期間內，在我們向公共認股權憑證持有人發出贖回通知的前三個交易日之前，方能贖回。 30個交易日如果且僅如果A級普通股的最後報導銷售價格等於或超過每股18.00美元（根據拆股、送轉、重新組織、重新穩本和其他調整）在任何連續20個交易日內，我們才能在向公共認股權憑證持有人發出贖回通知的前三個交易日之前贖回。

如果根據相應的州藍天法規，以及我們無法進行該註冊或資格，則無法行使贖回權。

根據上述討論，我們已確定了最後的贖回準則，以防止在呼叫時，除非公開認股權行使價格有顯著溢價。如果滿足上述條件並發出公開認股權贖回通知，每個公開認股權持有人都有權在預定贖回日期之前行使其認股權。然而，A級普通股的價格可能會在發出贖回通知後下跌到18.00美元的贖回觸發價格（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整），以及11.50美元的公開認股權行使價格。

如果按照上述所述看漲公開認股權进行贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權的持有人以“免現金方式”行使其認股權。在決定是否要求所有持有人以“免現金方式”行使其認股權時，我們的管理層將考慮多個因素，包括我們的現金狀況、未行使的公開認股權數量以及發行最大數量的A級普通股對我們股東的稀釋效應。如果我們的管理層利用此選擇，所有公開認股權持有人將通過放棄其公開認股權來支付行使價格，換取數量等於公開認股權所對應的A級普通股數量乘以公開認股權行使價格與“公平市值”（如下所定義）之間的差額除以公平市值的商。僅為計算之目的，所謂的“公平市值”指的是A級普通股在發出公開認股權持有人通知書前三個交易日結束時的平均報告最後成交價格。如果我們選擇此選項，贖回通知將包含計算行使公開認股權後應收到的A級普通股數量所需的資訊，包括在此情況下的“公平市值”。通過這種方式要求免現金行使將減少應發行的股份數量，從而減少公開認股權贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們不需要來自公開認股權行使的現金，這一特點對我們來說是一個有吸引力的選擇。如果我們呼叫公開認股權並且我們的管理層不利用此選項，贊助商及其被允許的轉讓人仍然有權以現金或以與其他認股權持有人所需使用的相同公式的免現金方式行使其定向增發認股權，詳細情況如下所述。

持有公開認股權證的持有人可書面通知我們，如果其選擇受限於不得行使該認股權證的要求，當衡量此行使後，該人（及其聯屬人）在認股權證代理的實際知識範圍內，將有受益擁有發行後即時外在的A類普通股超過4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金額）。

於2024年8月28日，我們宣布贖回公開認股權證。每份公開認股權證均使持有人享有以11.50美元現金價格購買一股A類普通股的權利。

如果A級普通股的流通股份增加了，並且是以A級普通股作為支付的股票紅利或者分割股份或其他類似行事的股票紅利或分割事件，那麼在該股票紅利、分割或類似事件的生效日，每一份公開認購權的可行使股票數量將按照A級普通股的流通股份的增加比例相應增加。對於A級普通股的持有人提供的以低於公平市場價值（如下所定義）購買A級普通股的權益發放，將被視為多份等於（i）該權益發放中實際出售的A級普通股股份數量（或在該權益發放中出售的其他可轉換換股為A級普通股的證券數量）與（ii）（x）每一股A級普通股的價格除以（y）公平市場價值（如下所定義）之商的積。對此，（i）如果該權益發放針對的是可轉換換股為A級普通股的證券，在確定A級普通股的價格時，將考慮到對該權益發放所獲得的任何報酬，以及在行使或兌換時應支付的任何額外金額，和（ii）“公平市場價值”指的是A級普通股的成交價成交後10個交易日的成交量加權平均價，不包括接受該權益發放而無股份的權利的那一天之前的任何一天。股票分割 A級普通股的流通股份增加是指以A級普通股支付的股票紅利、分割或類似事件的生效日。股票分割對於A級普通股持有人的認購權發放，使持有人能夠以低於公平市值價格（如下所定義）購買A級普通股。這將被視為A級普通股的數量等於（i）在該認購權發行中實際出售的A級普通股股數（或在任何其他股權證券認購權發行中銷售的A級普通股的股數）與（ii）以認購權發行中每一股A級普通股的價格除以（i）公平市值（如下所定義）之商的乘積。對於此目的，（i）如果該認購權發行是為了可轉換成A級普通股或行使A級普通股的證券，則在確定A級普通股的價格時，將考慮到對該證券所獲得的任何報酬，以及在行使或轉換時可能支付的任何額外金額；（ii）“公平市值”指的是該A級普通股於換股期十個交易日內無權利分發的且交易所上或交易市場的日報價范圍內成交量加權平均價。

此外，如果在公開認股權證尚未到期而仍有效期間內，向A類普通股股東發放現金、證券或其他資產的分紅派息，用以彌補其A類普通股（或公開認股權證可轉換為其他我們普通股的股份）的情況，不包含（i）如上所述的，（ii）特定的普通現金股利（最初定為每股365天內不超過0.50美元），（iii）用於滿足A類普通股股東在交割時的贖回權利，或（iv）用於滿足A類普通股股東來提案修改我們章程中涉及股東權益的任何條款。那麼，公開認股權證的行使價格將在該事件的生效日期後立即減少，減少的金額等於根據該事件對每一股A類普通股支付的現金和/或證券或其他資產的公平市值。

如果A類普通股的已發行股份數因合併、組合、倒置股票分割或重新分類A類普通股股份或其他類似事件而減少，則在該合併、組合、倒置股票分割、重新分類或類似事件的生效日期上，每一張公開認股權證所可交換的A類普通股股份數量將按照A類普通股已發行股份數的相應減少比例減少。

每當公開認股權證所可行使的A類普通股股份數量根據上述調整而調整時，則公開認股權證的行使價格將通過以下計算方式進行調整：即將上述調整前的公開認股權證行使價格乘以一個分數（x），其中分子是上述調整前的公開認股權證所可行使的A類普通股股份數量，分母是上述調整後的所可行使的A類普通股股份數量。

如果A類普通股的優先股普通股股份重新分類或重組（除上述情況或僅影響該等A類普通股股份的面值的情況外），或者我們與其他公司合併或兼併（非我們是繼續公司且不會導致我們的優先股普通股股份重新分類或重組的合併或兼併），或者在我們的資產或其他財產全部或實質全部出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，我們解散，其後公開認股權的持有人將有權利

根據公開認股權證中規定的條款和條件，在不再直接購買和接收類A普通股的情況下，購買並收到在重組、重組、合併或合併後或在此類出售或轉讓後的清算時，公開認股權證持有人將在此類事件之前立即行使認股權所代表的通知權時持有的股票或其他證券或財產（包括現金）的類型和數量。如果在此類交易中付給A類普通股持有人的考慮金額不足70％是以上市交易所上稱為交易股票的後繼實體內的A類普通股形式支付的，或者在收盤時所引用的成熟市場，或者在此類事件之後立即針對此類事件進行報價的後繼實體內，並且對應公開認股權證登記持有人在此類交易公開披露後的30天內正確行使認股權證，公開認股權證行使價格將根據認股權證協議中规定的 Black-Scholes價值（如認股權證協議所定義）予以減少。此類行使價格的降低是為了在公開認股權證的行使期內進行非凡交易時為公開認股權證持有人提供額外價值，而公開認股權證持有人在該交易中否則不會收到公開認股權證的全部潛在價值，以便確定和實現認股權證的選擇價值組件。該公式是為了補償公開認股權證持有人因要求在事件發生後的30天內行使認股權而導致選擇權價值部分的損失。 Black-Scholes模型（如認股權證協議所定義）是一種被接受的定價模型，可用於估計沒有報價市場價格的工具的公平市場價值。場外交易和美國的幾家交易所上的交易。在公開披露此類交易後的30天內，如果公開認股權證的注冊持有人正確行使認股權證，則認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的 Black-Scholes價值（作為認股權證協議所定義）的基礎予以減少，以額外為公開認股權證持有人提供價值，並確定和實現認股權證的選擇價值組件。這樣的行使價格減少的目的是在公開認股權證的行使期內發生特殊交易時為公開認股權證持有人提供額外的價值，否則持有人將無法實現認股權證的全部潛在價值，以確定和實現認股權證中選擇權價值的部分損失。此公式是為了補償在此類事件之後的30天內行使認股權證的要求所致，而由於該公式中沒有報價市場價格可用，因此使用了Black-Scholes模型（作為認股權證協議所定義）作為估算公平市場價值的接受的定價模型。

公開認購權證以註冊形式發行，依照認購權證協議所訂明的條款和條件進行。您應該查閱一份認購權證協議的副本，該副本作為本說明書的附件附帶於本登記聲明中，以獲得對權證具體說明，包括適用於認購權證的條款和條件。認購權證協議明示，不需經持有人同意，即可修補任何含糊其辭或糾正任何有缺陷的條款，但如欲進行不利於公共認購權證登記持有人利益的任何修改，必須經同時登記的所有認購權證的持有人批准，批准比例需為當時已發行的公開認購權證金額的至少65%。

只要在認購權證到期日之前，持有人可以在認購權證代理處交出認購權證證書，並填寫和執行證書背面的認購表格，以及全額付款（如適用，可以選擇以無現金方式）；全額付款可以由持有人支付由銀行或金融機構出具的支票，抬頭為認購權證代理，或通過電匯支付給認購權證代理，支付的是要認購的權證的數量。公開認購權證持有人在行使認購權證並獲得Class A普通股之前，沒有Class A普通股持有人的權利或特權，也沒有任何投票權。在行使公開認購權證後發行Class A普通股，每位持有人對所有股東需要有一票。

行使公開認購權證時不發行碎股。如果在行使公開認購權證時，持有人會獲得Class A普通股的碎股權益，我們在行使時將碎股數向下取整，發行給持有該認購權證的人整數數量的Class A普通股。

定向增發認購權證

私募增發認購權證（包括行使私募增發認購權證後所獲得的Class A普通股）不可由我們贖回，只要由贊助人或其許可譲受方持有。贊助人或其許可譲受方有權以無現金方式行使私募增發認購權證。除非另有說明，私募增發認購權證的條款和條件與公開認購權證相同，包括行使價格、行使期限和可行使性。如果私募增發認購權證由贊助人以外的持有人持有，則私募增發認購權證可由我們贖回，並與公開認購權證具有相同的可行使性。

如果私募增發權證的持有人選擇以無現金方式行使這些權證，則他們將通過交出對應數量的A類普通股的權證支付行使價格，該數量等於將權證的標的股的數量乘以“市價”（下文有定義）超出設計價格的金額，再除以市價。這裡的“市價”指的是在發送權證行使通知給權證代理人的前三個交易日結束時的A類普通股的平均報告最後成交價。

其他權證

我們可能發行股份、優先股或債券的權證。我們可能獨立發行權證，也可能與其他證券一起發行，而且這些權證可以與所提供的任何證券連接或分離。每一系列的權證將根據我們與投資者或權證代理人簽訂的獨立權證協議發行。下面是權證和權證協議的主要條款摘要，但這些摘要受限於且受限於適用於特定系列權證的權證協議和權證證書的全部條款。在招股書補充說明書中，提供的任何權證條款可能與下文所述的條款有所不同。我們建議您閱讀相關的招股書補充說明書和任何相關的自由書寫招股書，以及包含權證條款的全部權證協議和權證證書。我們將作為本招股說明書一部分的註冊申報文中的展品或為SEC提交的其他報告中的嵌入報告，提交與本招股說明書提供的權證相關的每個權證協議和權證證書的形式。

任何權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股書補充說明書中進一步描述。這些條款可能包括：

•

認購權證行使後可購買的普通股或優先股股份數和可購股份的價格；

•

行使認股權證以便購買優先股時的股份序號、面值、條款（包括但不限於清償、股息、轉換和表決權）；

•

行使債務證券權證可購買的債務證券本金數量以及權證的行使價格，該價格可以以現金、證券或其他財產支付；

•

權證和相關的債務證券、優先股或普通股何時及之後可以被獨立轉移；

•

有關贖回或看漲權證的條款；

•

權證行使權利開始日期和權利到期日期；

•

適用於權證的美國聯邦所得稅後果；

•

是作為單獨出售還是作為單元的其他證券一起出售的權證；

•

無論搜索票以定期或全球貨幣形式還是以這些形式的任何組合發行，但在任何情況下，搜索票的形式將與單元的形式相對應，單元中的任何安防都將包含在其中；

•

認股權證代理人及任何其他存款人、執行或支付代理人、轉移代理人、註冊代理人或其他代理人的身份；

•

搜索票或通過行使搜索票購買的任何證券的拟议上市，若有的话，在任何證券交易所；

每張認購權將可讓其持有人以規定的行使價格，在適用的說明補充中所列或可計算的方式，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股數。除非我們在適用的說明補充中另有指定，否則持有人可在我們所列出的適用說明補充中所規定的到期日之前的任何時間行使認購權。在到期日結束後的營業時間結束時，未行使的認購權將失效。

認購權證書持有人可將其更換為不同的面額的新認購權證書，在說明補充中的公司信託辦事處或其他處所登記轉讓並行使。在行使購買債務證券的任何認購權之前，認購權的持有人將沒有認購權的持有人的任何權利，包括購買後對應的債務證券的本金、溢價或利息的收取權利，或者執行適用的契約條款的權利。在行使購買普通股或優先股的任何認購權之前，持有該認購權的持有人將沒有任何基礎普通股或優先股的持有人的權利，包括任何分紅派息的權利或者在普通股或優先股的任何清算、解散或清算期間中接受支付的權利（如有）。

購買合約

我們可能發行購買合約，用於收購或出售由我們發行的債券或權益證券。每份購買合約將使持有人有權購買或出售，並要求我們出售或購買，在特定日期以特定購買價格購買此等證券，該價格可能基於一個公式，所有詳情均載於相關的說明書補充。這些購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，包括一個或多個購買合約和我們發行的債券或權益證券、或第三方的債務，包括美國國債、在相關說明書補充中描述的任何其他證券，或前述證券的任意組合，以保證持有人根據購買合約的義務購買證券。這些購買合約可能要求我們向單位持有人定期支付款項，或反之，這些支付可能無擔保或者以某種基礎預先付款。這些購買合約可能要求持有人以特定方式擔保其在該處之下的義務。在某些情況下，我們可能在原始購買合約的押金釋放後交付新發行的預付購買合約給持有人。相關的說明書補充還將具體說明持有人如何購買或出售這些證券，以及任何加速、取消或終止條款，或者與購買合約的結算有關的其他條款。適用於購買合約的美國聯邦所得稅考慮事宜也將在相關的說明書補充中討論。說明書補充中的描述僅為摘要，您應閱讀有關的購買合約，以及如適用的與購買合約相關的押金或代管安排。我們將作為本說明書所屬之登記申報書的附件，或將從我們向證券交易委員會（SEC）提交的另一份報告中引用，提交我們在本說明書下發行的關於我們發行的債券或權益證券的每份購買合約的形式。

Units

我們可以發行一個或多個系列的單位，其中包含本說明書下提供的其他類型的證券的任何組合。我們可以通過單位證書來證明每個系列的單位。

以下描述，連同包含在任何適用的說明書補充中的額外信息，總結了我們可能在本說明書下提供的單位的一般特徵。具體的單位協議將包含額外重要條款和條文，我們將將每一個與本說名書有關的單位協議的形式作為登記聲明的展品提交，或者將從我們向證券交易委員會提交的另一份報告中引用。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的說明書補充中描述，包括但不限於以下內容：

•

單位系列的標題；

•

構成單位的單獨構成證券的識別和描述；

•

發行單位的價格或價格；

•

構成單位的單獨構成證券的可分開轉讓日（如有）；

•

關於單位適用的某些美國聯邦所得稅考慮事項之討論；和

•

單位及其構成證券的任何其他條款。

認購權證

我們可能發行購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權。這些認股權可以獨立提供，也可以與本次發行的其他證券一起提供，得到認股權的股東是否可以轉讓視認股權發行情況而定。與任何認股權發售相關的，我們可能與一個或多個承銷商或其他買家簽訂待命安排，根據其中的條款，承銷商或其他買家可能需要在該發售後購買剩餘未認購的證券。

與我們提供的任何認股權相關的招股說明書補充資料（如果有），將就發售提供特定條款，包括以下部分或全部內容：

•

認購權的價格（如有）；

•

行使認股權時應支付的普通股、優先股或債務證券的行使價格；

•

分派給每個股東的認股權數目；

•

每個認股權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數目和條款；

•

認購權是否可轉讓的範圍；

•

訂閱權利的其他條款，包括訂閱權利的交換和行使程序和限制；

•

訂閱權利行使的開始日期，以及訂閱權利到期的日期；

•

訂閱權利可能包括對未訂閱證券的超額認購權或者在證券全部訂閱的情況下的超額配售權的範圍；

•

如適用，我們可能與訂閱權利發行有關的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

如果承銷商在銷售證券時使用，他們將為自己的帳戶收購這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受到適用承銷協議中規定的條件的限制。我們可能通過由首席承銷商代表的承銷組合或沒有承銷組合的承銷商向公眾提供證券。在特定條件下，承銷商將有義務購買由說明書補充資料提供的所有證券。任何公開發行價格和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能不時更改。我們可能使用與我們有重大關係的承銷商。我們將在說明書補充資料中描述，並命名承銷商任何此類關係的性質。

我們可以直接或通過我們指定的代理商出售證券。招股文件補充說明書將列出參與證券發行或銷售的任何代理商和我們向他們支付的佣金。除非招股文件補充說明書另有說明，否則任何代理商都將在其任命期間按照盡力所能的標準行事。

我們可能授權代理商或包銷商向特定類型的機構投資者徵詢購買證券的要約，其價格按照招股文件補充說明書中公開發售價格設定，並根據延遲交割合約，在將來的特定日期上支付和交付。招股文件補充說明書將列出這些合約的條件以及我們必須支付的徵詢佣金。

我們所發行的所有證券，除了A類普通股和公開認股權證之外，將是一個沒有建立交易市場的新發行的證券。任何承銷商可能在這些證券上進行市場招攬，但不負有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場招攬而不事先通知。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商可以根據交易所法令m進行超額配售、穩定交易、平倉交易和罰款購買。超額配售是指銷售超過發行量的證券，從而產生空頭持倉。穩定交易允許競標購買基礎證券，只要穩定競投不超過指定的最大值。平倉交易是指在發行完成後對證券在公開市場上的購買，以填平空頭持倉。罰款購買允許承銷商在證券在穩定或平倉交易中再次被購回時，要求從經銷商那裡收回銷售傭金。這些活動可能導致證券價格高於原先的水平。如果開始進行，承銷商可以隨時停止任何一項活動。這些交易可以在任何交易所進行或場外交易和美國的幾家交易所上的交易。市場內或其他地方。

在Nasdaq上作為合格做市商的任何承銷商可能在根據交易所法令m的情況下，於發行定價前的業務日，在證券上進行被動做市交易，在舉行發行或銷售證券之前。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須作為被動做市商加以識別。通常情況下，被動做市商的競投價格不得超過該證券的最高獨立競投價格；但是，如果所有的獨立競投價格都低於被動做市商的競投價格，當超過某些購買限制時，被動做市商的競投價格必須下調。被動做市可能使證券的市場價格穩定在高於市場上可能存在的價格水平上，如果開始進行，可以隨時停止。

該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及每年兩年鎖定期截至2023年12月31日的期間內，這些報表已經以參考形式納入了本說明書和登記聲明，並且依靠KPMG LLP的報告，該報告是由一家獨立註冊的公共會計師事務所擔任會計和審計專家的權威所提供的。

本招股说明书和任何适用的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含在注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从SEC或我们这里获取，如下所述。本招股说明书或任何招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每个陈述均在所有方面取决于其所指的文件。您应该查阅实际的文件以获取有关相关事项的更完整描述。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本，如上所述。

文內所引用附屬條款

證券交易委員會（SEC）的規定允許我們“通過參考”將信息納入本招股說明書中，這意味著我們可以通過引用另一份與證券交易委員會分開提交的文件向您披露重要信息。通過參考納入的信息被視為本招股說明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股說明書中包含的任何聲明或早前通過參考納入的文件中的聲明將被視為基於本招股說明書的目的而被修改或取代，以至於本招股說明書或後續通過參考的文件中的聲明修改或取代了該聲明。

本招股說明書及任何附屬招股說明書通過參考以下與SEC先前提交的文件：

•

我們在Form中的最新報告 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於一月 18, 2024, 31日 23, 2024, 31日 29, 2024, 五月 6, 2024, 五月 29, 2024, 六月 4, 2024, 六月 7, 2024, 六月 25, 2024, 六月 25, 2024, 7月 25, 2024, 2024年8月28日和 2024年9月 4日（不包括根據2.02條款或7.01條款提供的任何信息）；和

•

所有根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條之後提交的報告和其他文件，在本募股終止之前，將納入本招股說明書，並被視為本招股說明書的一部分，自該報告和文件提交的日期起生效，但排除了任何以提交方式而非申報給美國證券交易委員會的資料。

我們將提供給每一個接收到本招股說明書副本的人，包括任何受益人，根據這些人的書面或口頭要求，提供本招股說明書中所引用的任何文件的副本，除非該文件的展品被明確引用到該文件中。請致電（432）進行要求或者以書面形式將要求發送至ASt SpaceMobile, Inc., Midland International Air & Space Port, 2901 Enterprise Lane, Midland, Texas 79706, Attention: Secretary。 276-3966, 或者將書面要求發送至ASt SpaceMobile, Inc., Midland International Air & Space Port, 2901 Enterprise Lane, Midland, Texas 79706, Attention: Secretary。


B. Riley證券		巴克萊銀行		美銀證券		Cantor


	頁面

有關本招股章程		1

關於前瞻性聲明的注意事項		2

風險因素		4

關於我們的公司		5

募集資金的用途		8

證券的說明		9

配售計劃		27

法律問題		29

專家		29

你可以在哪里找到更多信息；通过引用加入		30


每張票據		Roth Capital Partners		Scotiabank		瑞銀投資銀行