根據第424(b)(5)條規定提交
登記聲明書編號333-281931

招股文件補充說明書

（至2024年9月4日的招股書）

最高可達2億美元的

7.250% A系列優先股

7.875% B系列優先股 固定收益至浮動收益 持有累積優先股和/或

7.875% C系列累積優先股

 

 

 

每個優先股代表對compass diversified控股的有利權益

我們已進入於2024年9月4日訂立的的市場發行銷售協議修訂版，我們稱之為銷售協議，與b. Riley Securities, Inc.或b. Riley Securities為銷售代理商有關。銷售協議涉及對compass diversified控股的7.250% A系列累積優先股（“A系列累積優先股”）、7.875% B系列累積優先股（“B系列累積優先股”）和7.875% C系列累積優先股（“C系列累積優先股”及與A系列累積優先股和B系列累積優先股一起，“優先股”）的出售，我們稱之為trust，根據本補充說明書和隨附的招股說明書提供。透過本次的發行，這裡所提供的A系列累積優先股、B系列累積優先股和C系列累積優先股將與現有的A系列累積優先股、B系列累積優先股和C系列累積優先股可交換並具有相同的條款和CUSIP編號。

 

 

銀行業務理財地圖 固定收益至浮動收益 我們已進入於2024年9月4日訂立的的市場發行銷售協議修訂版，我們稱之為銷售協議，與b. Riley Securities, Inc.或b. Riley Securities為銷售代理商有關。銷售協議涉及對compass diversified控股的7.250% A系列累積優先股（“A系列累積優先股”）、7.875% B系列累積優先股（“B系列累積優先股”）和7.875% C系列累積優先股（“C系列累積優先股”及與A系列累積優先股和B系列累積優先股一起，“優先股”）的出售，我們稱之為trust，根據本補充說明書和隨附的招股說明書提供。透過本次的發行，這裡所提供的A系列累積優先股、B系列累積優先股和C系列累積優先股將與現有的A系列累積優先股、B系列累積優先股和C系列累積優先股可交換並具有相同的條款和CUSIP編號。

trust 的目的是持有compass diversified控股的有限責任公司利益的100%，我們稱之為trust利益，該公司我們稱之為compass diversified控股。trust的每個A系列累積優先股、B系列累積優先股和C系列累積優先股對應於該公司的一個A系列信託優先利益、B系列信託優先利益和C系列信託優先利益。

A股優先股股份

當公司董事會宣佈的情況下，A股優先股分派將在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日進行，年利率為7.250%。A股優先股的分派 非累積的 如果公司董事會未在任何分派期的預定記錄日期前宣佈分派，我們將不會在該分派期進行分配，無論A股優先股是否為任何未來期間宣佈分派。

2022年7月30日或之後的任何時間，我們可自主贖回A股優先股全部或部分，每股贖回價為25.00美元，加上已宣佈但未支付的分派（如果有）。

B股優先股股份

B股優先股股東有權累積現金分配（i）至2028年4月30日（包括）不包括在內，利率為每年7.875%，（ii）從2028年4月30日起，利率為按季度調整的三個月美元倫敦銀行同業拆放利率（如“證券描述—B股優先股—分配”中的定義和說明在附隨的說明書中）加上4.985%的年利率。分配將在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日逾期支付，當公司董事會宣佈時進行，除非該日非營業日。B股優先股的分配是累積的。

在 2028 年 4 月 30 日或之後的任何時間或不時，我們可根據我們的選擇， 以每股 B 系列優先股 25.00 元的價格，全部或部分贖回 B 系列優先股及其任何累積及未付派發（不論是否授權或申報），但不包括兌換日期。

C 系列優先股

C 系列優先股持有人將有權以每年 7.875% 的利率獲得累計現金分配。 派息將於每年一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日按公司董事會宣告的情況及按照本公司董事會宣告，除每個情況除外 天。C 系列優先股的分派為累積性。

在 2025 年 1 月 30 日或之後的任何時間或不時， 我們可根據我們的選擇，以每股 C 系列優先股 25.00 美元的價格，全部或部分贖回 C 系列優先股，加上其任何累積和未付的分配（不論是否授權或申報），但不包括： 兌換日期。

在發生某些公司事件時，我們可能需要提出要求購回優先股。 優先股將在本公司之間和其他類別的同等股，以低於我們的高級股份以及較低級股份之初級股份之間的排名相等（如此類術語定義在《證券描述》下的「證券描述」下定義。 隨附的招股章程) 有關於我們清盤、解散或清盤時支付我們資產的分配和分配。優先股將不具有任何投票權，除非「說明」下載列明。 證券-A 系列優先股的描述-投票權,」「-B 系列優先股的描述-投票權」和「-C 系列優先股的描述-投票權」 隨附的招股章程。

根據銷售協議的條款，根據本章程補充說明，我們可能會提供和出售我們的 透過或向 b. 瑞利證券作為銷售代理或本金，其總發售價格不時高達 $200,000,000 的優先股。

我們的 A 系列優先股、B 系列優先股及 C 系列優先股在紐約證券交易所交易（ 「紐約證券交易所」）分別以「科迪公關公司 A」、「科迪公益公關 B」和「科迪公共關係 C」的符號。2024 年 8 月 30 日，A 系優先股、B 系列優先股及 C 系列優先股的收市價 紐約證券交易所的股票分別為 24.85 美元，24.75 美元和 24.51 美元。

根據本招股補充文件銷售我們的優先股（如有） 可以透過根據《1933 年證券法》（修訂後）或《證券法》公布的第 415 (a) (4) 條所定義的「市場上」發售而進行的銷售。銷售代理將採取商業合理的努力銷售 我們代表我們要求出售我們的優先股份，符合其正常交易和銷售慣例，並按照銷售協議中所訂明的共同協議條款出售。在任何地區沒有收取資金安排 託管、信託或類似的安排。

銷售代理將有權獲得佣金率等於總額 2.0% 的賠償 每股售出的銷售價格。與我們代表出售優先股有關，銷售代理將被視為證券法規定的「承保人」，而銷售代理人的賠償將為 被視為承保佣金或折扣。我們也同意就某些責任，包括證券法下的責任，向銷售代理提供賠償和貢獻。

閣下應在投資前仔細閱讀本招股章程附件及隨附的招股章程。投資我們的優先股 涉及風險。請參閱標題為」的部分風險因素,」頁面開頭 S-12 本章程補充文件及本公司向證券提交的文件及 在本招股章程補充文件及隨附的招股章程中納入的交易委員會，以參考您應考慮的某些風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會尚未核准或否決這些證券，未判定本補充說明書或隨附的說明書是否真實或完整。任何相反陳述均為刑事罪行。

 

 

b. 雷利證券

2024年9月4日日期的說明書補充

目錄

招股書補充資料

 

		頁面
注意讀者			法律事項S-10
有關本招股說明書補充資料			S-ii
關於前瞻性聲明的注意事項			S-iii
更多資訊可於以下地方找到			S-iv
透過參考文件納入某些文件			S-iv
招股說明書補充資料概要			S-1
發行			S-3
風險因素			S-12
募集資金的用途			S-19
美國聯邦所得稅補充資料 考慮事項			S-20
配售計劃			S-27
證券的有效性			S-28
專家			S-28

招股書

 

		頁面
注意讀者			i
關於本招股說明書			i
招股說明書補充內容或條款表			i
關於前瞻性聲明的注意事項			ii
更多資訊可於以下地方找到			iii
透過參考文件納入某些文件			iii
總結			1
風險因素			3
募集資金的用途			3
股份出售方			3
配售計劃			3
證券的說明			5
材料美國聯邦所得稅考慮事項			32
法律問題			37
專家			37

 

讀者注意

閱讀本增補說明書時，有關以下內容的參照:

 

•

「信託」和「Holdings」指的是compass diversified控股;

 

•

「公司」指的是Compass Group Diversified Holdings LLC;

 

•

「經理」指的是Compass Group Management LLC;

 

•

「企業」指的是由公司控制的企業集合;

 

•

「信託協議」指的是截至2021年8月3日進一步修改的compass diversified信託的第三份修訂和重訂信託協議;

 

•

「有限責任公司協議」指的是截至2021年8月3日進一步修改的公司第六份修訂和重訂營運協議;

 

•

「普通股份」指的是trust的普通股份，每一股代表對trust財產的不可分割利益，並對應於公司的一個基礎trust普通股份；

 

•

「優先股份」指的是trust的優先股份，每一股代表對trust財產的不可分割利益，並對應於公司的一個基礎trust優先股份；

 

•

「股份」指的是普通股份和優先股份的合併；

 

•

「trust普通股份」指的是對公司的trust普通股份；

 

•

「trust優先股份」指的是對公司的trust優先股份；

 

•

「trust利益」指的是trust普通股份和trust優先股份的合併；

 

•

「我們」指的是trust、公司和我們的企業共同。

 

S-i

關於本招股章程附錄

我們在兩個單獨的文件中向您提供有關我們優先股的資料：(1) 本招股章程補充文件，其中描述 本次發售本公司優先股的具體條款，以及補充及更新隨附的招股章程序及隨附的招股章程所載之文件所載的資料，以及 (2) 附帶的招股章程，其中提供我們優先股的主要條款及更多一般資訊，其中部分可能不適用於本次發行。閣下應同時閱讀本招股章程附件及隨附的招股章程， 以及「在哪裡可以找到更多信息」和「通過參考註冊某些文件」標題中描述的其他信息。

隨附的招股章程已向證券交易委員會（「SEC」）提交，作為註冊聲明的一部分 表格 S-3（檔案編號 333-281931），其中 於二零二四年九月四日生效。

在做出投資決定時，您應僅依賴本招股章程中包含或參考的資料 補充文件及隨附的招股章程。我們並未授權任何人向您提供任何其他信息，而且銷售代理也沒有授權。如果您收到任何未經我們或銷售代理授權的信息，則不應依賴 它。

優先股僅在允許發售和銷售的地方提供出售。這個的分佈 招股章程補充文件及隨附的招股章程，以及在某些司法管轄區中發售我們的優先股可能受到法律限制。擁有本章程補充文件的美國以外的人士及 隨附的招股章程序必須通知自己有關發行我們的優先股以及在美國境外發行本招股補充文件及隨附的招股章程序的任何限制，並遵守任何限制。這個 說明書補充文件及隨附的說明書不構成任何司法管轄區未獲授權或該人士在任何司法管轄區的任何人士提供或招募有關，也不得與該人士提供或招募有關連。 提出此類提議或邀請不符合法的資格，或向任何人作出該等提出或邀請是非法的人士。

您不應假設本招股章程附件或隨附的招股章程中所包含或納入的資料 截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。本招股章程補充文件、隨附的招股章程以及本章程中參考之文件所載的資料，只有截至發出的日期為準確。 不論交付該等文件或任何出售優先股份的時間為何，不論該等文件。自該日起，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能有所改變。如果有任何差異 或本招股章程補充文件、隨附的招股章程以及以參考填寫的資料之間的不一致性，您應依賴該文件中的最新日期的資料。

 

S-二

疊加效應S-8

本說明補充包含或參照了根據1934年修訂版本的證券交易法第27A條、證券交易法第21E條及1995年私人證券訴訟改革法所定義的前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的期望、估計和預測。我們在某些情況下可能會使用「項目」、「預測」、「相信」、「預期」、「計劃」、「期望」、「估計」、「打算」、「應該」、「將會」、「可能」或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語，來識別這些前瞻性陳述。本說明補充中的前瞻性陳述受到多個風險和不確定性的影響，其中一些超出我們的控制範圍，包括但不限於：

 

•

美國和其他我們存在的國家的總體經濟、政治或業務環境或經濟、政治或人口趨勢的變化，包括利率和通脹的變化；

 

•

全球供應鏈的中斷、勞動力短缺和高昂的勞動力成本；

 

•

整合困難和延誤，或收購後出現的業務中斷，或無法完全實現與之相關的成本節約和其他利益；

 

•

我們成功運營子公司業務並有效整合和改善未來收購；

 

•

我們能夠維持我們的信貸設施或在我們認為有吸引力的條件下進行額外借款；

 

•

我們能夠解雇我們的經理及我們經理具有辭職權；

 

•

我們的組織架構可能會限制我們實現股息和分配政策的能力；

 

•

我們履行並遵守我們的負債條款的能力；

 

•

我們將來向股東發放股息的能力；

 

•

當需要時，我們支付管理費用和利潤分配的能力；

 

•

我們進行並資助未來收購的能力；

 

•

我們實施收購和管理策略的能力；

 

•

我們子公司運作的法律和監管環境；

 

•

我們子公司所處行業的趨勢；

 

•

未來法律或法規變化(包括監管機構對這些法律和法規的解釋)的風險；

 

•

由於恐怖主義、自然災害或社會、公民或政治動盪可能導致營運或整體經濟受到干擾的風險；

 

•

環保母基影響我們子公司業務或運營的風險；

 

•

我們和我們經理公司保留或取代子公司和我們經理公司合格員工的能力；

 

S-iii

•

信託稅務重新分類的影響；

 

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索償的費用和效果；以及

 

•

影響我們子公司業務的業務或營運的異常或不可抗力事件。

我們的實際結果、績效、前景或機會可能與表達或暗示的結果重大不同 通過前瞻性聲明。有關可能導致我們實際結果不同的某些風險的描述，請參閱本公司年報的「風險因素」部分。 10-K 表格適用 截至 2023 年 12 月 31 日止的財政年度，如此文件參考，以及本章程附件或本章程附錄的其他文件中的其他文件中，以參考。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能導致我們的實際結果不同。

鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。 本章程附件中討論的前瞻性事件可能不會發生。這些前瞻性聲明是自本招股章程補充日期起作出的。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性的義務 反映後續事件或情況的聲明，無論是因新信息、未來事件或其他事件而導致的聲明，除非法律要求。

您可以在哪裡找到更多信息

我們向 SEC 提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維持一個互聯網站 包含有關發行人（包括我們）以電子方式向 SEC 提交的報告，代理和信息聲明以及其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向證券交易委員會提交的任何文件。我們 維護一個互聯網網站，位於 www.順化網站。我們網站上的資訊不屬於本招股章程補充文件或隨附的招股章程 (或任何通過本文或其中參考的任何文件) 的一部分。

我們在表格上提交了註冊聲明 S-3 向美國證券交易委員會註冊所述的證券 本招股章程補充文件及隨附的招股章程。本招股章程補充文件及隨附的說明書是該註冊聲明的一部分。根據 SEC 規則允許，本招股章程補充文件及隨附的招股章程可 不包含註冊聲明中所載的所有資料或登記聲明中的展品。每當本招股章程補充文件或隨附的招股章程中引用合約或其他文件時， 參考僅僅是摘要，您應參考註冊聲明的一部分的展品或我們的其他 SEC 文件，以獲取合同或其他文件的副本。

通過參考合併某些文件

我們「以參考方式」將我們提交的一些資料納入本招股章程附件及隨附的招股章程 美國證券交易委員會這允許我們通過將您轉介到這些檔案來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料視為本招股章程補充文件及隨附說明書的一部分。任何資訊 將來的 SEC 檔案中包含的將自動更新並取代本招股章程附件或隨附的招股章程中所包含的信息。我們通過參考合併了以下列出的已向美國證券交易委員會提交的文件 (除了目前的報告以外 形式 8-K 已裝修而不是提交）：

 

•

我們的年度報告 表格 10-K 截至 2023 年 12 月 31 日止的財政年度，於 2024 年 2 月 28 日向證券交易委員會提交；

 

•

我們的部分 確定 代理聲明 就附表 14A，與我們的 2024 年股東大會有關，於 4 月向證券交易委員會提交 2024 年 10 日，以參考內容納入我們的年報 表格 10 公里 截至二零二三年十二月三十一日止財政年度；

 

第四

•

我們在Form提交的季度報告 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度，已向美國證券交易委員會提交 2024年5月1日 和 2024年7月31日；

 

•

我們在Form中的最新報告 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年1月4日, 2024年1月16日, 2024年2月1日 （修訂於 四月  10, 2024), 2024年3月20日, 2024年4月4日, 2024年4月12日, 2024年5月23日, 2024年7月2日, 2024年8月26日, 2024年9月3日 （存取編號0001345126-24-000048）和 2024年9月3日 （存取 編號0001345126-24-000050）;

 

•

該註冊聲明書中包含的信託所代表的無分割受益權的普通股和該 公司的信託普通股 表格 8-A 于2023年10月11日和 2010年10月25日，由我們在2016年12月7日修訂的《表格當前報告》修訂 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2016年12月7日 存取編號0001193125-24-026301 No. 0001193125-16-786893） 2021年8月4日 和 2022年2月14日 以更新該描述而提交的任何其他修訂或報告;

 

•

代表信託中的7.250% A系列優先股份以及我們2017年6月28日註冊聲明中包含的公司的7.250% A系列信託優先權描述; 表格 8-A 于2023年10月11日和 2017年6月28日，根據我們的Form目前報告修正 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2021年8月4日 和 2024年3月20日 以及任何其他為更新該描述而提交的修正或報告；

 

•

7.875% B系列的描述固定收益至浮動收益 該基金代表不可分割權益的累積優先股和7.875% B系列 固定收益至浮動收益 我們的註冊聲明中包含的公司累積信託優先權 表格 8-A 于2023年10月11日和 2018年3月13日，經我們的現行報告表格修訂 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2021年8月4日 和 2024年3月20日 和為了更新該描述而提交的任何其他修訂或報告；以及

 

•

對信托中代表無分割利益的7.875％C系列累積優先股的描述，以及公司註冊聲明中包含的公司7.875％C系列累積信託優先權利益的描述。 表格 8-A 于2023年10月11日和 2019年11月20日, as amended by our Current Reports on Form 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 August 4, 2021 和 March 20, 2024 and any other amendment or report filed for the purpose of updating such description.

We also incorporate by reference any future filings (other than current reports on Form 8-K that are furnished rather than filed) made with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act until the termination of the offering of the securities made by this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

我們將提供任何或所有被引用於本招股說明書補充和附帶的招股說明書中的文件的副本，無論是書面還是口頭請求，除了展品，除非特別被引用於這些文件中。請向以下地址發送請求：

compass diversified Holdings

301 Riverside Avenue, 二樓

Westport, Ct 06880

電話號碼 (203) 221-1703

Attention: Investor Relations

 

 

S-v

 

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S-10

 

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關於前瞻性陳述的警語 S-6

投資優先股涉及風險。在決定是否投資我們的優先股之前，您應該仔細閱讀並考慮我們最新年度報告中描述的所有風險。 在Form 10-K上描述的所有風險以及後續的任何季度報告Form ，以及在SEC後續提交的任何修改反映在下文中進行討論之前。 在Form 10-K中描述的風險適用於截至2023年12月31日的年度報告中描述的我們的股票，除非此處另有規定。 10-Q 當前報告Form 8-K, 在我們的年度報告中描述的風險中。截至2023年12月31日年度報告Form 10-K，提及我們股票的風險通常適用於優先股，除非此處另有規定。 我們的財務狀況、業務和營運結果（包括現金流）可能會受到這些風險的重大不利影響。在這種情況下，優先股的市場價格可能下跌，我們可能無法支付優先股的分配，而您可能會失去全部或部分投資。

與招股有關的風險

我們將對此次發行的凈收益的使用享有廣泛裁量權，盡管我們已努力，但可能會以您可能不同意的方式使用凈收益，而未增加您的投資價值。

我們打算使用優先股出售所得款項，用於一般企業用途，可能包括償還、再融資、贖回或收購現有的債務或證券或營運資金、資本支出以及在我們子公司的其他投資。我們對於優先股出售所得款項的使用保留了廣泛的裁量權，因此您將需要依靠我們管理層關於所得款項使用的判斷，可能只有有限的了解我們具體意圖的信息。這些款項可能用於不會改善我們的運營結果或增加您的投資價值的方式。

我們可能發行優先於我們優先股的其他債務和普通股證券，涉及分配和清算，這可能對我們優先股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能通過進入附抵押於我們所有或全部資產的額外債務或類債務融資方式，或者通過發行債務或股權證券來增加我們的資金來源，這可能包括商業本票、中期票據、優先票據、次優票據或高於優先股的普通股證券。在我們清算時，我們的債權人和我們的債務證券持有人將在向優先股持有人分配之前收到我們可用資產的分配。發行高於優先股的優先股證券可能進一步限制我們向優先股持有人支付分配的能力。由於我們決定承擔債務並在任何未來發行中發行證券將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行和債務融資的金額、時間或性質。此外，市場條件可能要求我們接受未來發行證券的條款不利於我們。因此，您將承擔我們未來發行降低您的優先股價值的風險。此外，我們可以隨時更改我們的槓桿策略，而無需股東批准，這可能對我們的優先股價格產生重大不利影響。

我們優先股的市場價格、交易量以及市場性受多項我們控制之外的因素影響，可能會在很大程度上對您的優先股市場價格產生不利影響，也可能影響我們通過未來股權融資籌集資本的能力。

我們優先股的市場價格和交易量可能會有顯著波動。許多我們無法控制的因素可能會對我們優先股的市場價格和市場性產生重大影響，並可能對我們通過股權籌資籌集資本的能力產生重大不利影響。這些因素包括：股市整體上價格和成交量的波動，可能會導致股權證券的價格變化幅度很大且難以預測；在我們業務所屬行業的公司證券的市場價格和交易量出現顯著波動，這可能與這些公司的營運表現無關，也可能不反映我們業務的表現；我們收入和現金流量的變化和波動；收入或凈利潤的任何不足或"你的"才是我的"等

 

S-12

承擔風險包括：損失超過證券分析師預期水平；法規或稅法的變更；與我們相比的公司運營績效；一般經濟趨勢和其他外部因素，包括通脹、利率期貨、原材料、燃料和交通的成本和供應情況；以及主要資金來源的損失。我們的優先股的交易價格一直波動，未來可能繼續波動且變化幅度大。

此次信託所發行的優先股將通過“市價發行”方式出售，不同時間購買股票的投資者可能支付不同價格。

購買此次發行股票的投資者在不同時間購買股票可能支付不同價格，在投資結果上可能產生不同的結果。在市場需求的前提下，我們將自行決定發行股票的時間、價格和數量，並沒有最低或最高銷售價。投資者可能因以比他們所支付的價格更低價售出的股份而導致股份價值下跌。

我們根據銷售協議在任何時間或總計下發行的股份數量都是不確定的。

根據銷售協議中的某些限制條款和遵守適用法律的規定，我們有權在銷售協議的任何時段向銷售代理發出銷售通知。在提交銷售通知後，銷售代理售出的股份數量將根據銷售時期我們優先股的市場價格和我們與銷售代理設定的限制而波動。由於每股出售價格將根據銷售時期我們優先股市場價格波動，因此目前無法預測最終將發行的股份數量。

與優先股相關的風險

優先股是股本證券，優先於我們現有和未來的債務。

優先股是我們的股權，並不構成債務。這意味著優先股將優先於我們所有的債務和其他債權。 考慮（例如在share-for-share收購中）不適用於非股權股份（即只有在任何收入或資本分配中才有參與權的股份）或股票根據員工期權或類似股權計劃發行的情況。Perrigo的股東在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的Perrigo每年大會上分別作出特别决议，并于最近的2024年度Perrigo年度大会于2024年5月2日作出决议，授权董事会放弃优先认购权关于发行股票的股权，最多达到€27,260.75（27,260,746股）（相当于2024年3月11日Perrigo已发行普通股份总名义值的约20%），期限为从2024年5月2日起的18个月（对于13,630,373股份（相当于2024年3月11日Perrigo已发行的普通股本的约10%），该配售将用于收购或指定的资本投资。 我們的資產提出的索賠權中，優先股不會限制對我們或可用於滿足我們賠償需求的其他債權包括我們的清算中的權利。此外，分配給公司分配權益的權利可能會減少信託在清算、解散或清算時可再分派的金額。

此外，優先股不會對我們的業務或運營，或對我們承擔債務或參與任何交易施加限制，僅受下文所述“-擁有優先股的持有人將具有有限投票權利”中提到的有限投票權利的限制。

信託唯一資產是其對持有我們企業控股權的公司的利益。因此，我們取決於我們企業產生收益和現金流並將其以利息和本金償還債務的形式分配給我們，並不時向股東支付股息以使我們首先滿足我們的財務義務，其次才向股東進行分配。

我們並不全權擁有我們的企業。雖然我們從我們的企業收到現金支付，形式包括利息支付、償還債務和股息，如果我們的企業支付股息，則這些股息將與我們的企業的少數股東按比例分享，並且支付給少數股東的股息金額將不可用於任何目的，包括公司債務服務或向股東分配。 從出售企業所得的任何收益將在我們和 Mundys S.p.A.擁有和控制Aeroporti di Roma S.p.A.（“ADR”），該公司是義大利機場的運營商，包括里昂納多·達·芬奇-菲烏米奇諾機場。 出售業務的股東。

A優先股的分紅派息是將由自主決定，並且 A優先股的分紅派息是非累積的。

A優先股的分紅派息是將由自主決定，並且 A優先股的分紅派息是非累積的。 只有在公司董事會宣告時，您才會收到A優先股的分紅派息。

 

S-13

因此，如果公司的董事會未授權和宣布分配給一個分配期，A類優先股持有人將無權在該分配期內收到任何分配，該未支付的分配將在該分配期內或隨後的分配期內不予支付。如果公司的董事會未在該期訂定的記錄日期之前宣布該分配，我們就無需支付該分配期的任何分配，無論是否宣布或支付任何關於A類優先股、我們可能發行的其他優先股或我們的普通股的後續分配期。這可能導致A類優先股持有人未收到他們期待收到的全部分配金額，或任何分配金額，並可能使A類優先股的再銷售變得更加困難，或無法以持有人認為有吸引力的價格進行再銷售。

我們可能無法支付對優先股的分配。

公司的董事會可以酌情決定暫停對優先股的分配，這可能對優先股的市場價格產生重大不利影響。我們的營運是否能產生足夠的現金流以支付優先股的分配並無保證。我們的財務和營運表現受到當前經濟和行業條件以及財務、業務和其他各種因素的影響，其中一些因素超出我們的控制。

此外，在我們的任何協議（包括任何與我們現有或未來的債務相關的協議）的條款和規定禁止授權、支付或保留支付時，公司的董事會可能未授權對優先股進行分配，或未在任何時候支付或保留支付我們的協議將構成協議違約或違約，或者如果根據法律禁止授權、支付或保留支付的。

我們目前的負債條款限制了我們對優先股進行分派或贖回的能力，未來的負債條款可能也會對我們的優先股進行分派或贖回的能力施加限制。

只有在分配未受限制或被法律或任何高級股權證券或負債條款規定的情況下，才會支付分配。我們的信貸設施和管理我們2029年到期的5.250％優先票據及2032年到期的5.000％優先票據的授權文件中包含了限制我們對優先股進行分派或贖回的條款。未來融資或再融資的工具可能包含限制我們對優先股進行分派或贖回的契約。優先股不會對我們承擔有此種限制契約的負債能力造成限制。

根據管理服務協議，抵銷管理服務協議和整合服務協議向我們經理支付的費用，以及根據有限責任公司協議向作為持有分配權益的某些員工和合夥人支付的利潤，可能會大幅減少可供分配給我們股東的現金金額。

根據公司與我們經理之間的管理服務協議，公司將有義務支付管理費並在一定條件下賠償經理代表公司提供服務而產生的成本和 雜費 公司的業務將有類似的義務向我們的經理支付費用並根據任何抵銷的管理服務協議，公司的其中一個業務與經理達成的，或者任何涉及此類業務的整合服務協議來賠償經理的成本和費用。此外，作為分配權益持有人的Sostratus LLC將有資格收取利潤分配。雖然未來難以確定任何此類支付的實際金額，但我們預計這些金額可能很可觀。管理費和利潤分配將是公司的付款義務，因此，與其他公司義務一樣，將在支付股東分配之前支付。因此，支付這些金額可能會大幅減少可供分配給我們股東的現金流量。

 

S-14

我們未來可能進行收購或處分業務的行動，您可能認為這不符合優先股持有人的最佳利益。

我們尋求收購和管理業務，符合我們長期投資策略。我們未來收購可能導致負債增加，而這些負債優先於我們的優先股。未來收購也可能減少我們可提供給股東（包括優先股持有人）的現金，以便在這些收購後進行分配。若這些收購表現不如預期，風險尤其會升高。除了收購業務，我們在適當機會出現時，有時會出售我們擁有的業務，當我們認為這些機會優於我們認為我們可以根據我們的長期投資策略為這些業務帶來的未來增長和價值時。因此，我們出售業務的決定基於我們的信念，認為這樣做將使股東價值增加的幅度超過我們繼續持有該業務。未來出售業務可能減少我們的營運現金流，這可能影響我們向股東（包括優先股持有人）支付分紅的能力，或要求我們從資本中支付分配。我們無法保證我們將如何使用任何未來出售的收益來維持優先股的分配，或以其他您同意的方式進行。例如，我們可能選擇回購我們的普通股或向我們的普通股持有人支付額外的股息，這些都可能會導致我們的優先股價格下跌。您通常無權就我們的未來收購或處分行動進行表決，我們可能進行未來您不同意的收購或處分。

任何一系列優先股的市價可能受到各種因素的不利影響。

在發行後，任何一系列優先股的市價可能會根據多個因素波動，包括：

 

•

我們普通股的交易價格；

 

•

我們其他現有系列優先股的交易價格；

 

•

其他系列或類別的優先股額外發行；

 

•

我們是否宣布或未宣布對此系列優先股或其他優先股進行分紅，以及我們根據我們的債務條款進行分紅的能力；

 

•

我們的信用評級、營運成果和財務狀況；

 

•

該系列優先股或其他優先股的信用評級；

 

•

我們是否宣布或未宣布對我們的普通股進行常規或特別分紅，或回購，或宣布或進入回購計劃以回購我們的任何普通股；

 

•

其他與我們相似公司支付的佔我們或市場相似證券總利率或回報率；以及

 

•

影響我們或金融市場整體的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件。

我們的表現、市場狀況和當前的利率已在過去波動，並可以預期未來將波動。這些因素的波動可能對任何一系列特準股票的價格和流動性產生不利影響。一般來說，隨著市場利率上升，固定利率或固定分配率，如A特準股、B特準股和C特準股的證券價值下降。因此，如果您購買任何一系列特準股，並且市場利率增加，該系列特準股的市價可能下降。我們無法預測未來市場利率的水平。

我們支付特準股季度分紅的能力將受到其他因素的控制，包括一般業務條件、我們的財務結果、我們對資產賣出產生的盈虧以及我們的流動性需求。任何季度分紅的減少或停止可能導致特準股的市價大幅下滑。因此，特準股可能以折扣價格交易。

 

S-15

優先股未獲評級，缺乏評級或我們的評級降低可能會不利影響優先股的交易價格。

我們未尋求就優先股獲得評級，而且這些股票可能永遠不會被評級。然而，有可能一家或多家評級機構會獨立決定對任何系列的優先股進行評級，或者我們可能選擇在未來對任何系列的優先股進行評級。此外，我們可能選擇發行其他證券或債務，對於該等證券或債務，我們可能尋求獲得評級，或者已獲得的評級可能會被調降或撤銷。如果：

 

•

今後對該系列優先股或未來發行的其他證券或債務所獲得的評級低於市場預期，或者之後被調降或撤銷，優先股的市值可能會受到不利影響。

 

•

一般對我們或我們現有的債務所提供的評級之後被調降或撤銷，或者

 

•

對於其他證券的評級可能會暗示對該系列優先股的價值相對較低。

優先股的交易市場可能不活躍或不持續，這可能會對優先股在次級市場的價格以及您賣出優先股的能力產生負面影響。

由於優先股沒有指定到期日期，尋求流動性的投資者將需要依賴次級市場。系列A優先股、系列B優先股和系列C優先股分別在紐交所以“CODI PR A”、“CODI PR B”和“CODI PR C”的標的掛牌。但我們無法保證：

 

•

任何交易市場的流動性。

 

•

持有人出售其優先股的能力；或

 

•

持有人能夠出售其優先股的價格。

優先股未來的交易價格將取決於許多因素，包括主流利率期貨、我們的信貸評級（由主要評級機構公布）、相似證券的市場狀況、我們的營運表現和財務狀況。不能保證優先股的交易市場將活躍或持續。如果優先股的活躍公開交易市場不再存在，優先股的市場價格和流動性可能受到不利影響，購買後交易的優先股可能以購買價格折讓交易。

優先股持有人將具有有限的表決權。

優先股持有人通常不具有表決權，也不擁有我們普通股持有人所享有的任何表決權，除非優先股持有人有權利享有伴隨招股說明書中“證券描述—A系列優先股—表決權”、“—B系列優先股—表決權”和“—C系列優先股—表決權”中描述的表決權。具體來說，如果A系列優先股上的分配未宣佈和支付相當於六個季度分配期（無論是否連續），或者B系列優先股或C系列優先股上已逾期支付的六個完整季度分配期（無論是否連續），則持有相應系列優先股的投資者，與具有相同表決權的現有任何其他優先股系列（定義見伴隨招股說明書中“證券描述—A系列優先股”、“—B系列優先股”和“—C系列優先股”）作為一類，將有權投票選舉公司董事會的兩名額外董事，受“證券描述—A系列優先股—表決權”、“—B系列優先股—表決權”和“—C系列優先股—表決權”下所述條款和有限範圍的限制。

 

S-16

在所附招股说明书中的「权利」。當連續四個季度對A系列優先股宣布並支付了分配之後，或者所有過往分配期間和當期分配期間的B系列優先股或C系列優先股上的所有分配全部支付後，適用系列優先股的持有人的權利將消失，除非已賦予相同表決權並可行使的其他等齊股或級股，否則這兩位董事的任期將立即終止，公司的董事會成員人數將相應減少。

贖回可能對您的優先股回報產生不利影響。

2022年7月30日或之後，我們有權以每股25.00美元的價格贖回A系列優先股，再加上已宣布但未支付的分配，部分或全部A系列優先股。2028年4月30日或之後，我們有權以每股25.00美元的價格贖回B系列優先股，再加上任何累積且未支付的分配（無論是否授權或宣布）至贖回日期但不包括該日期，部分或全部B系列優先股。2025年1月30日或之後，我們有權以每股25.00美元的價格贖回優先股，再加上任何累積且未支付的分配（無論是否授權或宣布）至贖回日期但不包括該日期，部分或全部C系列優先股。在我們以相對於發行此類優先股時的利率較低的時期贖回任何系列的優先股時，您可能無法將贖回款項再投資於一種有效利率等於該系列優先股分配利率的可比證券。

浮動利率期間基準利率確定方式的變更可能對B系列優先股價值產生不利影響。

由於三個月LIBOR已經停止，用於計算浮動利率期間的B系列優先股分配的適用基準利率將通過替代方法確定，在隨附招股說明書中的“證券描述—B系列優先股描述—分配”下描述。這些任何替代方法中的任何一種均可能導致較低的分配或與如果三個月LIBOR以其最新形式可用時將在浮動利率期間通過的分配時間不相關。 最終的替代方法設置了浮動利率期間內分配期的分配率與浮動利率期間內上一個分配期的分配率相同，或者在浮動利率期間的第一個分配期之前，可能已確定的最近的分配率。更一般地，上述變更或LIBOR或任何其他“基準”可能由於國際、國內或其他改革提議、其他倡議或調查或任何進一步不確定性，有可能對基於或與“基準”相關的任何證券，如B系列優先股的價值和回報產生重大負面影響。

當優先股可贖回時，我們並非必須贖回，只有在由公司擁有全面裁量權確定為符合我們最佳利益時，我們才預計這樣做。

優先股是永久性的股權證券。這意味著它們沒有到期日或強制贖回日期，且不可由投資者選擇贖回。A系列優先股可由我們自行選擇在2022年7月30日後全部或部分贖回。B系列優先股可由我們自行選擇在2028年4月30日後全部或部分贖回。C系列優先股可由我們自行選擇在2025年1月30日後全部或部分贖回。我們可能隨時做出的任何對贖回任何系列優先股的決定將由公司獨家決定，並取決於我們資本狀況的評估、股東權益的組成、我們的優先債務和那時的一般市場條件等其他因素。

 

S-17

在發生A級基本變更、B級基本變更或C級基本變更（每次為一次「基本變更」）時，如果我們未能買回該系列的優先股，並且無法支付提高的每年發放率，則我們可能無法買回該系列的優先股。

在發生基本變更時，如果我們未提供買回或贖回所有應發行的優先股的機會，則唯一的補救辦法將是增加的每年發放率。在這種情況下，我們可能沒有足夠的財務資源可用來支付附屬說明書中所述的每年增加的發放率，即“證券說明書—A級優先股描述—按持有人選擇買回”、“—B級優先股描述—按持有人選擇買回”和“—C級優先股描述—按持有人選擇買回”。此外，我們受限於管理我們授信設施的信貸協議和管理我們截至2029年到期的5.250%高級票據和到期2032年到期的5.000%高級票據的抵押契約，並且可能受限於未來融資協議，無法在某些情況下購買優先股或支付優先股的分配。在這種情況下，我們需要向受影響的貸方償還或獲得相應的同意，以允許買回該等優先股。即使我們能夠支付提高的每年發放率，增加5.00%的每年發放率可能不足以補償持有人對基本變更對優先股市價的影響。

對於我們發行的債務證券或與優先股同等排名的股本證券，並沒有限制，並且在某些情況下，我們可能發行優先於優先股的股本證券。

除了優先股之外，目前在我們的資本結構中不存在與優先股同等或優先的已發行股本證券，它們在LLC協議中所規定的範圍內位居前位。我們可能發行與優先股同等的額外股本證券，沒有限制，並且在優先股持有人和所有具有類似投票權的同等級別的股票系列的批准下行事，作為單一類別，任何賦予信託高於優先股的受益權益。分配的利益和發行與優先股同等或高於優先股的證券可能會在其他事項中減少可用於分配及在我們清算、解散或其他情況下優先股持有人可回收的金額。 清盤。 此外，我們及我們的子公司可能承擔高於優先股的負債。

 

S-18

法律事項S-10

本次發行的收益金額將取決於我們賣出的優先股數量，以及賣出時的市場價格。我們無法保證能夠賣出任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。我們打算將本招股書補充企劃提供的我們優先股銷售淨收益用於一般企業用途，這可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或證券，以及在我們子公司進行的工作資金、資本支出和其他投資。

 

S-19

補充材料美國聯邦所得稅注意事項

以下是購買、所有權和處置的某些重大美國聯邦所得稅後果的摘要 優先股。只有當您以原始發行價格購買優先股，並將我們的優先股作為「資本資產」（通常是用於投資而持有的物業）時才適用於您。這個 討論只適用於購買及持有優先股作為《守則》第 1221 條所指的資本資產的買家（一般為投資而持有的物業）。

本摘要基於一九八六年內部稅務守則（如修訂）的現行條文，或《守則》、《庫務法規》和司法規 及行政權限，各自於本條例日起生效，均有可能會更改，可能具有回溯效力。任何此類更改都可能導致美國聯邦所得稅後果，與下面概述的不同。 我們尚未就下面討論的任何美國聯邦所得稅後果向國稅局（「IRS」）徵求任何裁決，並且無法保證國稅局不會聲稱，或法院不會聲明 維持，與本摘要中描述的不同的位置。

本摘要並未解決所有可能相關的稅務考量 根據持有人的情況，向特定持有人或可能受特殊規則約束的某些類別的持有人，包括但不限於： 免稅 組織, 保險 公司、銀行或其他金融機構、合夥人或其他因美國聯邦所得稅目的而被歸類為合夥企業、證券或貨幣交易商、選擇使用 按市場標準 其持有證券、受監管的投資公司、房地產投資信託、受替代最低限額的人士的會計方法 稅務、S 公司或其他傳遞實體及該等實體的投資者、獲得我們的優先股作為補償或以其他方式提供服務有關的人士、受特別稅務會計的人士 根據《守則》第 451 (b) 條規定，將持有我們的優先股作為「對沖交易」、「跨平倉」、「轉換交易」或其他降低風險交易中的人士，以及其他美國人士 功能貨幣不是美元、美國外籍人士、受控的外國公司、被動外投資公司或累積收入以避免美國聯邦所得稅的公司。本摘要並不涵蓋所有方面 美國聯邦所得稅，例如聯邦醫療保險供款稅或替代最低稅的後果。此外，本摘要並不討論美國聯邦所得稅法以外的任何美國聯邦稅法下的後果， 例如美國聯邦遺產或禮物稅法，並且不會解決任何州、地方或稅務法律下的後果 非美國 司法管轄權。

如果合夥人（或任何其他因美國聯邦所得稅目的而被視為合夥企業）持有優先股，則美國聯邦 該合夥人的所得稅待遇一般會取決於合夥人的身份及合夥人的活動。如果您是持有優先股份的合夥人或合夥人的合夥人，請諮詢 您的稅務顧問，就持有和出售優先股所帶來的特定美國聯邦所得稅收稅後果。

稅務 後果可能會根據投資者的特定地位而有所不同。本討論僅供參考，並非稅務建議。潛在投資者應諮詢自己的稅務顧問，確定具體稅款 購買、持有和出售優先股對他們而造成的後果和風險，包括在下面討論的美國聯邦所得稅考慮因素適用於他們的特定情況，以及州的應用， 本地、外國或其他稅務法。

美國股東

本節的討論是向美國優先股東提供的股東。就本摘要而言，美國股東 指優先股的實益擁有者，即為美國聯邦所得稅目的而言，(1) 美國的個人公民或居民，(2) 成立的公司（或其他實體，以美國聯邦稅收目的視為公司）或 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律組織，(3) 其收入受美國聯邦所得稅（無論來源如何）受美國聯邦所得稅的遺產，或 (4) 如果 (i) 法院，則是信託 在美國境內，能夠對其政府執行主要監督，

 

S-20

一個或多名美國人士有權控制其所有重大決定，或 (ii) 根據適用的美國財政法規有效的選舉，被視為 根據《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的「美國人士」。

分配

有關優先股的分配，如果在本公司當前或累積的範圍內支付，將作為股息收入徵稅 為美國聯邦所得稅目的確定的收入和利潤。如有關優先股的分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則該等分配將被處理 首先作為 免稅 在美國股東對此類優先股份的調整稅基礎之範圍內退還資本（並將降低美國股東優先股份的稅基礎，但是 不低於零），之後作為「-美國股東-出售、交換、贖回或某些其他應稅配置」中所述的出售優先股所得的收益。

構成美國個人股東就優先股份收到的股息收入的分配將「符合條件」 股息收入」，如優先股在日期內持有超過 90 天 181 天 從日期前 90 天開始的期間 除股息 日期。合格 股息收入通常以適用於長期資本收益的優惠稅率徵稅。此外，如果符合「合資格股息收入」利率的個人持有人所收到的股息是「非常規」 股息」根據《守則》第 1059 條所指的，該個人持有人在後續出售股票時承認的任何損失，將被視為長期資本損失，在該等「非常規範圍內」被視為長期資本損失。 股息，」不論持有人持有股票的期限為何。「特別股息」包括與優先股（例如優先股）支付的股息，如發行價格為： 該等優先股超過其清盤權或其所述贖回價格。

有關優先股的分配 構成股息收入支付給是美國公司或實體的持有人，一般而言，如果符合適用的持有期，則符合適用的持有期時，將有資格獲得股息扣除。優先股公司持有人 亦應考慮《守則》第 246A 條的影響，該條可減少對於投資產生「直接歸屬」的債務的公司股東獲得的股息扣除所得的股息扣除 投資組合股票，例如優先股。此外，優先股的公司持有人應考慮《守則》第 246 (c) 條的效果，該條例除其他事項，不允許對任何股息而獲得的股息扣除 持有少於最低持有期限的股份（一般而言，對於優先股票，於首選股份成立日期前 90 天開始的 181 天內至少 91 天內 除股息 關於此類股息）。此外，如優先股的公司持有人收到優先股股息，該股息屬於下列規定的「非常股息」 《守則》第 1059 條，在某些情況下，該等持有人必須將其優先股的稅基礎減少以該等「非特別股息」的「非徵稅部分」的金額，而該等因應《特別股息》所產生的「非徵稅部分」的金額。 收到的股息扣除。如果該等「特別股息」的「非徵稅部分」超過該公司持有人的基礎，任何超額將作為收益徵稅，就像該持有人在該等持有人出售其優先股份的一樣 支付「特別股息」的年份。每位優先股本國內公司持有人應諮詢其稅務顧問，就獲得所得股息扣除的資格和金額以及申請的申請諮詢其稅務顧問 根據《守則》第 246A 條、第 246 (c) 條及第 1059 條所收取的任何股息。

以下的股息稅率的可用性 美國公司的個人和收到的股息扣除受到短期和對沖頭寸的某些例外情況以及其他適用限制。關於可用性，您應諮詢您自己的稅務顧問 根據您的特定情況，降低股息稅率和收到的股息扣除。

如果我們在上進行分配 我們的優先股以普通股的形式提供股份的形式，儘管存在一些不確定性，但我們相信，此類分配將與上述分配相同的方式對美國聯邦所得稅目的徵稅。 該等分配金額和美國持有人對該普通股的稅基準將等於該普通股在發行日期的公平市值，而美國持有人對該普通股的持有期將從當日開始 在發佈日期後。因為這樣

 

S-21

分配不會產生任何現金，以支付任何適用的扣繳稅款，如果我們（或適用的扣繳代理人）代表美國持有人支付備用扣繳（因為這類美國持有人未能建立豁免免除扣繳），我們預計適用的扣繳代理人將從普通股或現金向此等美國持有人支付的當前或隨後支付中扣繳這些稅款。美國持有人應諮詢他們的稅務顧問有關普通股分配對我們優先股稅務後果的事宜。

贖回溢價。

公司派送其股票的分配視為對其優先股進行的分配，適用於稅法第301條。如果公司發行可能以高於發行價格的價格贖回的優先股，剩餘部分（“償還溢價”）在某些情況下被視為對額外優先股進行的建構性分配（或一系列建構性分配）。等於償還溢價的財產的建構性分配將在不考慮持有人的會計方法的情況下按照美國聯邦所得稅法第1271至1275條下的國庫部規定的原始增額折讓（OID）原則確定的固定收益率在固定常識下產生（ “OID規則”）。對於優先股償還溢價的建構性分配的財產將根據類似於適用於債務工具的OID的原則在電子設備紀錄的美國聯邦所得稅法目的下按照現金分配的方式進行處理，該分配描述在“ -美國股東-分配”下所述。對於OID原則與對待優先股的償還溢價存在不確定性。

我們有權在系列A優先股的情況下2022年7月30日後，在系列b優先股的情況下2028年4月30日後，在系列C優先股的情況下2025年1月30日後全數或部分將優先股看漲到贖回（“看漲選項”），贖回價等於優先股的清算優先權（即25.00美元，加上應計及未支付的分紅）。

如果優先股的贖回價高於優先股的發行價，根據買權任何買回，超額金額將被視為贖回溢價，在某些情況下可能導致對美國持有人的附加優先股進行實質分配或一系列實質分配。假設優先股的發行價是根據類似OID規則確定的，優先股的發行價應該是最初向公眾出售大量優先股的發行價（不包括對債券機構和經紀商的任何中間銷售）。

對於優先股的贖回溢價，如果低於根據類似OID規則確定的金額，則不應導致對優先股的美國持有人進行實質分配。 我們對債券型證券上支付的利息視為美國聯邦所得稅目的的外國來源收入。對於外國稅收抵免限制目的，債券型證券上的利息通常將構成被動收入。 如果根據類似OID規則確定，則應該將優先股的贖回溢價視為 我們對債券型證券上支付的利息視為美國聯邦所得稅目的的外國來源收入。對於外國稅收抵免限制目的，債券型證券上的利息通常將構成被動收入。 如果此額不足0.25%的優先股清算價值25.00美元，乘以到期完整年數。根據OID規則確定諸如優先股的到期日的時間仍不明確。因此，本討論的其餘部分假設優先股是以高於某 我們對債券型證券上支付的利息視為美國聯邦所得稅目的的外國來源收入。對於外國稅收抵免限制目的，債券型證券上的利息通常將構成被動收入。 金額。

如果基於所有相關事實和情況 考慮到發行日期，贖回選擇權不應導致贖回權利分贓。應用的財政部法規規定，如果：(i) 發行人和股票持有人不符合代碼第 267(b) 條或第 707(b) 條的「不相關」定義（將「50%」替換為「20%」）；(ii) 沒有計劃、安排或協議會有效地要求或 旨在強制發行人贖回股票；以及 (iii) 行使贖回權利不會根據OID規則下適用於確定OID的原則降低股票的收益率。然而，贖回權不符合上述安全港的事實並不一定意味著發行人的贖回權利在本目的下更有可能發生，還必須 根據所有相關事實和情況進行測試，以判斷是否更有可能發生。我們不認為根據前述 測試，根據看漲權的贖回會被視為更有可能發生。

 

S-22

根據我們的看漲選項，持有優先股的美國股東不應被要求認可贖回溢價的建設性分配。然而，持有人應該就看漲選項對該持有人的具體後果諮詢其自己獨立的稅務顧問。

股東自選回購在基本變化時

如果發生A系列基本變化、B系列基本變化或C系列基本變化（在附屬說明書中的“證券描述—A系列優先股描述—股東自選回購”，“—B系列優先股描述—股東自選回購”和“—C系列優先股描述—股東自選回購”中定義），在某些情況下，我們被要求就優先股回購向股東提供購回要約。對於此種回購對美國股東的稅務影響將部分取決於回購所涉及交易的事實。美國股東應諮詢其稅務顧問關於這種條件性回購優先股的稅務後果。

賣出、贖回或其他應稅處置

一般而言，美國股東將會就優先股的出售或某些其他應稅處置認可資本利得或損失，金額等於處置時實現的金額（該金額不包括任何已宣布但未支付的分配，將按上述方式處理）與該美國股東在出售或交換證券時的調整稅基之間的差額。美國股東在優先股的初始稅基一般等於其成本。如果美國股東持有所出售或交換的證券超過一年，此類資本利得或損失將被視為長期資本利得或損失。納稅人的長期資本利得通常按照上述總結的適用於合格股息的較低最高稅率稅率稅。除長期資本利得外其他美國股東的淨資本利得按照適用於普通收入的稅率徵稅。淨資本損失的抵減受到限制。 非企業 納稅人的淨資本損益一般都按照上述總結的適用於合格股息的較低最高稅率稅率徵稅。美國股東的除長期資本利得外的淨資本利得按照適用於普通收入的稅率徵稅。淨資本損失的抵減受到限制。

我們贖回優先股通常將是一個應稅事件。對於美國股東而言，如果贖回導致其處置了其 優先股其情況將被視為：

 

•

導致美國股東對我們的股份利益完全終止；

 

•

與美國股東相比是顯著不成比例的； 或

 

•

與美國股東相比，不等同於股息的。

在確定是否滿足這些測試之一時，應考慮到根據代碼第318條中所設定的某些建構性擁有規則為美國股東所擁有的股份，以及實際擁有的股份和應納稅的優先股。

如果我們以符合上述任一測試的贖回方式贖回優先股，美國股東通常會認識到應稅利得或損失，金額等於贖回中支付的現金和財產（我們的股票或我們的承債）的公平市值減去美國股東對優先股的稅基。如果美國股東持有優先股超過一年，這種利得或損失將是長期資本利得或資本損失。

如果 贖回不符合上述任何測試，美國股東通常將對支付的現金和財產的應稅部分徵稅，並根據我們目前和 積壓盈利來對待分派並作為股息，超過我們目前或積壓盈利的任何金額首先將減少美國股東的優先股的稅基，然後將作為資本利得對待。如果將優先股的贖回被視為應稅股息的分派，美國股東應就其在贖回和剩餘優先股中的基礎分配諮詢他們自己的稅務顧問。

 

S-23

資訊報告和備份代扣

有關我們的優先股分配以及銷售收益有關的資料申報表，必須向國稅局提交資料申報表 或其他處置該等股票，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未向付款人提供其納稅人識別號碼，美國持有人也可能會對這些付款進行美國備份代扣 代理並遵守某些認證程序或以其他方式設立備份代扣的豁免。備份預扣不是額外稅。美國股東可能有資格獲得備份代扣預扣的資格通過提供 正確填妥的國稅局表格 W-9 向我們或我們的支付代理商。從向美國持有人付款中的任何備用預扣金額通常允許作為美國持有人的美國信用金額作為抵免的金額。 聯邦所得稅負債，並且可能讓美國持有人獲得退款，但必須及時提供所需的信息給國稅局。未提供正確的納稅人識別號碼的美國持有人也可能受到 美國國稅局施加的罰款。美國持有人應就資訊報告和備份代扣規則的應用諮詢其稅務顧問。

非美國 股東

本節的討論是針對 非美國 優先股東。為此 目的，一 非美國 股東是美國股東或合夥人以外的優先股份的實益擁有者。

分配

一般來說，股息支付給 a 非美國 有關優先股份的股東（包括任何 根據上述「— 美國股東 ——」所述的規則作為股息徵稅的贖回 銷售、贖回或其他應稅處置」）將按 30% 稅率預扣美國聯邦所得稅，或 適用所得稅協定可能指明的較低稅率，前提是 非美國 股東向付款人提供正確填妥的 IRS 表格 W-8 本 或者 W-8-本-E （或其他適用表格），以偽證罰款，證明該等持有人符合條約福利的資格。如果以下情況，則不適用於 30% 預扣 股息與經營的貿易或業務「有效聯繫」 非美國 美國境內的股東，如果適用稅務協議，則歸屬於美國永久設施 維護由 非美國 股東及 非美國 股東向付款人提供正確填妥的 IRS 表格 W-8ECI。 在這種情況下，股息一般將按照適用的個人或公司利率繳納美國聯邦所得稅淨額，而在一種情況下， 非美國 股東是公司，可能 須繳納「分行利得稅」，以 30% 稅率或適用所得稅協定所規定的較低稅率。

根據美國聯邦所得稅目的，不被視為股息的分派將構成資本回報，並將首先適用 反對和減少 a 非美國 股東的優先股稅基礎，但不低於零。分配超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過一 非美國 股東的優先股稅基準將視為出售優先股所得的收益，如下文「— 出售、贖回或其他應稅處置」所述。

兌換保費

如上述「— 美國股東 — 贖回保費」所述，以「贖回保費」為「贖回保費」 在某些情況下，優先股可能會導致額外的 C 系列優先股被視為分配給 非美國 如上述「— 非美國人」所述徵稅的股東 股東-分配。」

出售、贖回其他應稅處置

根據以下有關備份代扣和 FATCA 的討論，a 非美國 股東一般會 不對於出售、贖回所得的收益徵收美國聯邦所得稅（前提是根據上述「— 美國股東 — 出售、交換、贖回或」下所述的規則視為銷售或交換」。 優先股的某些其他應課稅處置」）或其他應課稅處置，除非：

 

•

收益與美國的貿易或業務有效聯繫 非美國 股東（如果適用稅務協議，則收益應歸因於該等人所持有的美國永久設施） 非美國 股東)；或

 

S-24

•

在個人的情況下，如 非美國 股東出現在 在銷售或出售的應稅年度內 183 天或更多的美國，並存在某些其他條件；

 

•

我們一直是美國聯邦收入的「美國房地產控股公司」（「USRPHC」） 在於出售優先股之日止的五年期間內，任何時候都符合稅務目的及某些其他條件。

A 非美國 上述第一個項目符號所述的股東將受美國聯邦規定 與美國股東相同的方式對出售所得收益的淨利得稅。如果 非美國 股東有資格享受美國與其居住國家之間的稅收協議的好處， 任何此類收益將按條約規定的方式繳納美國聯邦所得稅。為了索取條約的利益，a 非美國 股東必須正確提交適當的 IRS 表格 W-8 （或合適的繼任或替代表格）。一 非美國 以上第一個項目符號所述為外國公司的股東將需繳納稅 根據適用於公司的普通美國聯邦所得稅率下獲利，此外，如果適用的所得稅協議規定，則可能需要支付 30% 稅率或較低稅率的分支機構利得稅。一個人 非美國 上述第二項目符號所述的股東將對銷售所得的收益（或適用收入可能指明的較低稅率）徵收固定 30% 美國聯邦所得稅 稅收條約），可能由美國來源資本損失抵消。

就上述第三個項目而言，公司通常是 USRPHC 如果其「美國房地產權益」的公平市場價值等於或超過其全球不動產權利權益和其他用於或持有用於某項貿易用途的其他資產公平市值總和的 50%，或 業務。我們不希望成為美國聯邦所得稅目的的 USRPHC。然而，即使我們是或成為 USRPHC，只有在以下情況下，優先股將被視為美國房地產權益 非美國 股東在上述持有期內任何時間實際或有建設性地持有超過 5% 的優先股，或如果優先股停止在一般地方進行定期交易時，股東實際或有建設性地持有超過 5% 的優先股 在銷售發生的年度之前建立證券市場。任何應稅收益通常都會以與與在美國進行貿易或業務有效有關的收益相同的方式徵稅，除非該分支機構除外 利得稅將不適用。 非美國 股東應諮詢自己的顧問，瞭解如果我們成為或成為 USRPHC 可能會產生的後果。

資訊報告和備份代扣

支付股息及其相關預扣稅款須遵守本公司的資料報告要求。這些 無論是否已通過適用的所得稅協定減少還是消除預扣，或者不需要預扣，因為股息與貿易或業務有效有關聯，因為股息與該等貿易或業務有效關係，因此不需要預扣資料報告要求。 美國由 非美國 股東。國稅局也可根據適用所得稅的規定提供報告此類股息和預扣的信息申報表副本 與其國家的稅務機關簽署的條約或協議 非美國 股東居住。美國備份代扣一般將適用於支付股息給予 非美國 股東，除非如此 非美國 股東向付款人提供國稅局表格 W-8 本 或者 W-8-本-E （或其他適用的表格），以偽證判處，證明該人是 非美國 人，或者 非美國 否則股東設立豁免。

由經紀人的美國辦事處付款 出售優先股所得款項須同時進行備份代扣和資料報告，除非 非美國 股東或其實益擁有者 (如適用) 證明其為 非美國 國稅局表格上的股東 W-8 本 或者 W-8-本-E （或其他適用表格），或以其他方式 設立豁免。除某些例外情況下，如果該等出售是通過外國辦事處進行的銷售優先股所得款項，則備份代扣和資料報告一般不適用於支付出售優先股所得款項 沒有特定指定的美國連接的經紀人。

 

S-25

美國法律中的某些規定，通稱FATCA，對包括某些“外國透過支付”在內的項目，徵收報告義務和30%的扣繳稅。金融機構（包括債券持有的中介機構) 针对未达到某些认证或报告要求的人，所支付的“外國透過支付”可能会徵收30％的扣繳稅。目前尚未对“外國透過支付”一詞做出明確定義。許多司法管轄區（包括英國）已簽訂或在實質上同意與美國有關實施FATCA的政府間協定（IGAs），這些協定修改了FATCA在其管轄區域實施的方式。

《稅法》第1471至1474條及IRS指引（通常稱為外國帳戶稅務遵從法案 （“FATCA”））一般對分紅和某些其他金額支付的聯邦扣繳稅額徵收，除非滿足各種當局報告、扣繳和其他要求。 非美國人士。 在未滿足各種報告、扣繳和其他要求的情況下，代碼和財政部法規目前的條文對FATCA的管轄範圍包括可以產生美 國來源分紅（如我們的優先股）的工具的淨收益，並將其視為應受FATCA扣繳。然而，在拟議的財政部法規中，前言明確指明納稅人可在最終確定之前依賴於它們，這些淨收益不須受到FATCA扣繳。而美國與相應外國國家之間的政府間協議，或者未來的財政部法規或其他指引，都可能修改FATCA下的要求。我們將不會向股東支付任何在FATCA下進行扣繳的額外金額。 股東應就FATCA對他們在我們 的優先股持有和處置的美國聯 邦所得稅後果諮詢其專業稅務顧問。 《稅法》第1471至1474條及IRS指引（通常稱為外國帳戶稅務遵從法案 （“FATCA”））一般對分紅和某些其他金額支付的聯邦扣繳稅額徵收，除非滿足各種當局報告、扣繳和其他要求。 非美國股東 我們將不會向股東支付任何在FATCA下進行扣繳的額外金額。股東應就FATCA對他們在我們 的優先股持有和處置的美國聯 邦所得稅後果諮詢其專業稅務顧問。

 

S-26

關於前瞻性陳述的警語S-6

我們已與銷售代理人b. Riley Securities簽訂了銷售協議，日期為2024年9月4日。根據該銷售協議，該協議已修訂並重訂了我們與b. Riley Securities於2024年3月20日簽訂的市場發行銷售協議，我們可以不時發行和賣出高達2億美元的A類優先股、B類優先股和/或C類優先股，透過或向銷售代理人銷售，作為銷售代理人或主要商，受到某些限制，包括在提供的登記聲明書下注冊的股份數量或金額。銷售協議的表格已作為我們在Form中的當前報告中的一個展示提交，並在本補充說明書中參照。 8-K 任何根據銷售協議銷售的股份，將按照任何被認為是根據證券法第415條規定的“市場申購”方式的市場價格進行。如果銷售無法以我們不時指定的價格以上進行，我們可以指示銷售代理不賣出優先股。我們或銷售代理可以通知並受其他條件約束暫停優先股的發行。根據銷售協議進行的銷售可能是通過銷售代理的子公司進行的。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售優先股時，我們將通知銷售代理發行的優先股數量或金額，預計銷售的日期，不得銷售的最低價格，其他我們認為適當的銷售參數。一旦我們向銷售代理發出指示，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，銷售代理已同意盡商業上合理的努力，符合銷售代理的正常交易和銷售慣例，按照指定條件銷售該等股份。銷售代理根據銷售協議出售我們的優先股的義務受到我們必須滿足的多個條件的約束。

我們將支付銷售代理商傭金，用於其作為優先股銷售代理的服務。銷售代理將有權獲得所售優先股的總產品 2.0% 的傭金。此外，我們同意在銷售協議期間不超過每個日曆季度的 $25,000 的範圍內報銷銷售代理的某些費用，以及 $5,000 的盡職調查費用。我們估計在提供期間的整體費用（不包括根據銷售協議條款應支付給銷售代理的報酬）將約為 $250,000。

優先股銷售的結算通常將在進行任何銷售後的第一個工作日進行，或者在我們與銷售代理在特定交易中商定的其他日期上進行，以將淨收益支付給我們。沒有安排資金在託管、信託或類似安排中收到。

為了代表我們出售優先股，銷售代理將被視為《證券法》所指的“承銷商”，並且銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為銷售代理對某些民事責任提供賠償和貢獻，包括根據《證券法》的責任。我們也同意為銷售代理報銷某些其他指定的費用。

根據本補充說明書發行我們的優先股的發行將提前終止於 (i) 本補充說明書中提供的我們所有優先股的出售 或 (ii) 根據其所規定的銷售協議的終止。

未來，銷售代理及其聯屬公司可能為我們及我們的聯屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，為此服務，他們可能收取慣例費用。根據《規定m》，在本補充說明書下的發行活動持續期間，銷售代理將不會參與任何涉及我們的優先股的市場經營活動。我們、 b. Riley Securities、高盛& Co. LLC 和TD Securities（美國）LLC 是那份特定的修訂和重簽第At Market 發行銷售協議的合同方，日期為2024年9月4日，通過該協議， 我們可以依據“市場發行”隨時出售普通股。

 

S-27

證券的有效性

此處提供的優先股的有效性，將由Richards, Layton & Finger, P.A.,位於特拉華州威明頓的律師所審查。與此處提供的優先股相關的某些其他法律事項，將由Squire Patton Boggs (美國) LLP為公司審查。Squire Patton Boggs (美國) LLP的律師對trust的累計約2,000股普通股有利益。某些法律事項將由Duane Morris LLP為銷售代理律師所審查。

專家

Compass Diversified Holdings的經已審計的合併基本報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已透過參照本增補說明書及註冊聲明書的其他地方，倚賴Grant Thornton LLP獨立註冊公共會計師的報告，其身為會計和審計專家所授權。

Compass Diversified Holdings修正案第1號目前報告表格中附錄99.1的The Honey Pot Company Holdings, LLC的經已審計歷史基本報表，日期為2024年1月31日。此修正案於2024年4月10日提交，依賴Moss Adams LLP的報告，其身為審計和會計專家所授權。 8-K 對基於其學問權威的報告，Compass Diversified Holdings的基本報表已經通過參照本增補說明書及註冊聲明書的其他地方而被銘文引用，並倚賴獨立會計師Grant Thornton LLP的報告。

 

 

S-28

普通股

優先股

 

 

 

每股普通股或優先股代表一個

羅盤多元化控股公司中的對應受益權

 

 

我們和任何進行證券擁有者可以不時提供和出售：

 

•

信託基金的普通股，我們稱之為普通股，每股代表信託財產中的一個不可分割的受益權，對應於羅盤多元化控股公司的一個基礎信託共同權益；和

 

•

信託基金的優先股，我們稱之為優先股，每股代表信託財產中的一個不可分割的受益權，對應於羅盤多元化控股公司的一個基礎信託優先權益。

本文中所指的“出售證券擁有者”是指本招股書中確認的出售證券擁有者以及可能在一份或多份招股補充說明書中被提名的其他出售證券擁有者。羅盤多元化控股公司的目的是持有羅盤多元化控股公司LLC的100%信託權益，我們稱之為信託。信託中的每一個受益權對應於公司的一個信託權益，形式可以是信託共同權益或信託優先權益。我們或任何出售證券擁有者可以直接向購買者或通過承銷商、經紀商或代理商在公開或私人交易中，按市場價格或私下談判價格出售本招股書所覆蓋的證券。有關銷售方法的更多信息，你應參考本招股書中標題為“銷售計畫”的部分。我們不會從任何出售證券擁有者出售證券的收益中收到任何款項。

我們的普通股在紐約證券交易所以“CODI”標的掛牌。我們的7.250% A系列優先股，7.875% B系列累積優先股 固定收益至浮動收益 和7.875% C系列累積優先股分別以“CODI PR A”，“CODI PR B”和“CODI PR C”標的在紐約證券交易所掛牌。於2024年8月30日，在紐約證券交易所，普通股的收盤價為每股22.15美元。

我們將在補充資料或本招股說明書的術語表中提供有關這些證券發行條款的更具體信息。本招股說明書不得用於提供或出售證券，除非配有招股說明書補充資料或術語表。在你進行投資前，你應該仔細閱讀本招股說明書、招股說明書補充資料和術語表。如果有任何承銷商、

經銷商或代理人參與任何發行，這些承銷商、經銷商或代理人的名稱和任何適用的佣金或折扣將在與該發行有關的招股說明書補充資料或術語表中描述。後續的 在本招股說明書中確定的出售證券持有人是在我們的首次公開發行（我們稱其為IPO）、我們收購Anodyne Medical Device, Inc.控股權的收購完成以及2011年8月25日我們收購CamelBak Products, LLC的收購完成時一起取得本招股說明書涵蓋的普通股。

投資我們的股票涉及風險。請參閱“風險因素” 起始於第3頁。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，亦未確定本招股說明書是否真實或完整。 否認這一點將構成刑事犯罪。

本招股說明書日期為2024年9月4日

目錄

 

		頁面
注意讀者			i
關於本招股說明書			i
招股說明書補充內容或條款表			i
關於前瞻性聲明的注意事項			ii
更多資訊可於以下地方找到			iii
透過參考文件納入某些文件			iii
總結			1
風險因素			3
募集資金的用途			3
股份出售方			3
配售計劃			3
證券的說明			5
材料美國聯邦所得稅考慮事項			32
法律問題			37
專家			37

您應僅依賴包含或參照於本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料以及我們準備的自由書寫招股說明書中的資訊。我們並未授權任何人向您提供不同或額外的資訊。本招股說明書僅可用於其所公佈的目的，並未授權任何人提供不包含於本招股說明書內容的資訊。如果您收到任何其他資訊，您不應依賴該資訊。我們無意於任何不允許提供要約的司法管轄區提供這些有價證券。

 

 

1

讀者注意

閱讀此登記聲明時，參考:

 

•

「trust」指的是compass diversified控股；

 

•

「公司」指的是Compass Group Diversified Holdings LLC;

 

•

「manager」或CGm 指的是Compass Group Management LLC；

 

•

「businesses」指的是公司控制的企業的總稱；

 

•

「信託協議」指的是截至2021年8月3日進一步修改的compass diversified信託的第三份修訂和重訂信託協議;

 

•

「有限責任公司協議」指的是截至2021年8月3日進一步修改的公司第六份修訂和重訂營運協議;

 

•

「普通股份」指的是trust的普通股份，每一股代表對trust財產的不可分割利益，並對應於公司的一個基礎trust普通股份；

 

•

「優先股份」指的是trust的優先股份，每一股代表對trust財產的不可分割利益，並對應於公司的一個基礎trust優先股份；

 

•

「股份」指的是普通股份和優先股份的合併；

 

•

「trust普通股份」指的是對公司的trust普通股份；

 

•

「trust優先股份」指的是對公司的trust優先股份；

 

•

「trust利益」指的是trust普通股份和trust優先股份的合併；

 

•

「我們」指的是trust、公司和我們的企業共同。

有關本招股章程

本招股書是提交給證券交易委員會的Form的一部分。 S-3 根據我們向證券交易委員會提交的申報書，俗稱為SEC，採用“櫥窗”註冊程序。在這個櫥窗程序下，我們和／或出售證券的持有人可以根據本招股書中“分銷計劃”所描述的方式，進行一次或多次出售本招股書所覆蓋的股份。

招股書補充資料或期貨表

本招股書向您提供我們和／或任何出售證券的持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們和／或出售證券的持有人提供證券時，我們將提供一份包含有關該次發行條款的具體信息的招股書補充資料或期貨表。附加在本招股書前面的招股書補充資料或期貨表將描述：適用的公開發行價格、證券的價格、淨收益、發行方式以及任何承銷費用和與本招股書所涵蓋的證券發行相關的其他具體條款。招股書補充資料或期貨表也可能補充、更新或更改本招股書中包含的信息。您應全面閱讀本招股書及任何隨附的招股書補充資料或期貨表，以及根據“您可以獲取更多信息的地方”和“參考某些文件”標題下描述的其他信息。

 

i

您不應該假設此招股說明書、任何隨附的招股說明書補充資料或任何交易條款表中的資訊在除了每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的，無論招股說明書、任何隨附的招股說明書補充資料、交易條款或證券的交付時間為何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和招股說明書可能已經發生變化。我們在此招股說明書中所做的任何聲明將被我們在招股說明書補充或交易條款中所做的任何不一致聲明修改或取代。

有關證券條款的詳細資料，請參見本文件中的“證券描述”。

疊加效應S-8

本招股說明書包含或通過參考美國1933年修訂版證券法第27A條、“證券法”所指的意義、1934年修訂版證券交易法第21E條、“交易法”所指的意義，以及1995年私人證券訴訟改革法中的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前的期望、估計和預測。在某些情況下，我們可能使用“預計”、“預測”、“相信”、“預期”、“計劃”、“期待”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能會”，或者其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。本招股說明書中的前瞻性陳述將面臨一系列風險和不確定性，其中一些不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

 

•

美國和其他我們存在的國家的總體經濟、政治或業務環境或經濟、政治或人口趨勢的變化，包括利率和通脹的變化；

 

•

全球供應鏈的中斷、勞動力短缺和高昂的勞動力成本；

 

•

整合困難和延誤，或收購後出現的業務中斷，或無法完全實現與之相關的成本節約和其他利益；

 

•

我們成功運營子公司業務並有效整合和改善未來收購；

 

•

我們能夠維持我們的信貸設施或在我們認為有吸引力的條件下進行額外借款；

 

•

我們能夠解雇我們的經理及我們經理具有辭職權；

 

•

我們的組織架構可能會限制我們實現股息和分配政策的能力；

 

•

我們履行並遵守我們的負債條款的能力；

 

•

我們將來向股東發放股息的能力；

 

•

當需要時，我們支付管理費用和利潤分配的能力；

 

•

我們進行並資助未來收購的能力；

 

•

我們實施收購和管理策略的能力；

 

•

我們子公司運作的法律和監管環境；

 

•

我們子公司所處行業的趨勢；

 

•

未來法律或法規變化(包括監管機構對這些法律和法規的解釋)的風險；

 

ii

•

由於恐怖主義、自然災害或社會、公民或政治動盪可能導致營運或整體經濟受到干擾的風險；

 

•

環保母基影響我們子公司業務或運營的風險；

 

•

我們和我們經理公司保留或取代子公司和我們經理公司合格員工的能力；

 

•

信託的稅收重新分類對其影響；

 

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的成本和影響；以及

 

•

影響我們子公司業務或運營的特殊事件或不可抗力事件。

我們的實際結果、績效、前景或機會可能與前瞻性陳述中所述有實質差異。導致我們實際結果有所不同的一些風險描述在“風險因素”部分以及本招股章程的其他地方或者參考此處。我們目前不知道的額外風險或我們目前認為不重要的風險也可能導致我們的實際結果有所不同。

鑒於這些風險、不確定性和假設，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。本招股章程中討論的前瞻性事件可能不會發生。這些前瞻性陳述乃根據本招股章程的日期或參考資料的日期作出。除法律要求外，我們不承諾在本招股章程完成後對任何發行進行後續公開更新或修訂前瞻性陳述，無論是基於新消息、未來事件或其他原因。

您可以在哪裡找到更多信息

我們向證券交易委員會（SEC）提交年度報告、季度報告和當前報告、代理人聲明和其他信息。SEC維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他有關我們等電子向SEC提交的發行人信息的網站。公眾可以在http://www.sec.gov獲得我們向SEC電子提交的任何文件。我們在http://www.compassdiversifiedholdings.com維護一個互聯網網站。我們網站上的信息不屬於此招股說明書（或任何引用本文或其中文件的文件）

我們已根據1933年修訂版證券法（“證券法”）向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份Form註冊聲明書，申報本招股書所提供的證券。該註冊聲明書，包括已經提交或將被提交或照參的文件，包含有關我們的其他相關資訊。SEC的規則和法規允許我們從本招股書中省略註冊聲明書中包含的某些資訊。 S-3 以在SEC登記本招股說明書所涵蓋的證券。本招股說明書是登記聲明的一部分，並未包含在登記聲明中的所有信息。每當在本招股說明書中提及合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為登記聲明或我們的其他SEC提交的附件來取得合同或其他文件的副本

通過參考采納某些文件的內容進行注冊

我們通過引用我們向SEC提交的一些信息將其納入本招股說明書中。這允許我們通過引導您到這些提交來向您披露重要信息。納入引用的信息被視為本招股說明書的一部分。將來的SEC提交中包含的任何信息都將自動更新和取代本招股說明書中的信息。我們引用下列已向SEC提交的文件（不包括Form中的當前報告或部分） 8-K 提供而非提交的）:

 

•

我們的年度報告 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年2月28日向證監會提交；

 

iii

•

我們的部分 明確代理聲明 提交給美國證券交易委員會的有關我們2024年股東年度大會的14A文件，於2024年4月10日提交的，已被納入我們的年度報告中 表格 10-K 截至2023年12月31日的一財政年度年結

 

•

我們在Form提交的季度報告 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告，已提交給美國證券交易委員會的 五月  1, 2024 和 7月  31, 2024；

 

•

我們在Form中的最新報告 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 31日 4, 2024, 31日 16, 2024, 二月 1, 2024 （如修訂如下 四月 10, 2024), 3月 20, 2024, 四月  4, 2024, 四月  12, 2024, 五月  23, 2024, 7月   2, 2024, 2024年8月  26, 2024, 2024年9月3日 （登記編號0001345126-24-000048）和 2024年9月 3日 （登記編號0001345126-24-000050）;

 

•

該公司註冊報告書中包括的信託和信託共同利益的普通股描述，該報告書於2010年10月25日提交，並通過我們的表格 表格 8-A 所修訂的當前報告書，交易所文件 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2016年12月7日 存取編號0001193125-24-026301 編號0001193125-16-786893）， 2021年8月4日 和 2022年2月14日 以更新該描述而提交的任何其他修正案或報告；

 

•

包括在我們的登記聲明中的代表該trust與公司7.250% A Trust Preferred Interests的未分割利益的7.250% A Preferred Shares的描述 表格 8-A 於2017年6月28日提交的, 由我們在表格上進行的修訂 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2021年8月4日 和 2024年3月20日 以更新此描述而提交的任何其他修訂或報告;

 

•

7.875% B系列的描述 固定收益至浮動收益 代表信託中不可分割利益的優先股份和7.875% B系列的累積優先股 固定收益至浮動收益 公司在我們於申報書中包含的累積信託優先利益 表格的季度报告，截至2023年 8-A 于2023年10月11日和 2018年3月13日，根據我們的Form目前報告所修訂的 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2021年8月4日 和 2024年3月20日 以及為更新該描述而提交的任何其他修訂或報告；並

 

•

該信托基金中代表信託中無分割的7.875% C系列累積優先股及公司內包括在我們於 表格的季度报告，截至2023年 8-A 2019年11月20日提交的申報文件中包含的7.875% C系列累積信託優先股的描述，並通過我們的Form當前報告進行修訂 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2021年8月4日 和 2024年3月20日 以及為更新該描述而提交的任何其他修正或報告。

我們同時將根據需要更新此描述而提交給證券交易所的未來文件（除了表格中目前報告或未全部提交的部分以外的文件）。8-K 直至本招股說明書所涉證券發行結束前，我們將接受依照證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向證券交易委員會提交的未來報告（而不是已提交的目前報告或表格部分）。

我們將根據書面或口頭要求提供本招股說明書中援引文件的任何一份或全部副本，除非特別援引到這些文件中的展示文稿。請向以下地址發出要求：

compass diversified控股

301 Riverside Avenue，二樓

Westport，Ct 06880

電話號碼（203） 221-1703

Attention: Investor Relations

 

iv

總結

此招股說明書摘要突出了本招股說明書中以及我們向證交所委員會提交並包含在本招股說明書中之文件中的資訊。 此摘要並不完整，並未包含您在投資我們證券前應考慮的所有資訊。 您應仔細閱讀整份招股說明書以及本招股說明書中附帶的資訊，包括下文的「風險因素」和我們最近提交的基本報表以及相關附註所載的年報。 10-K, 在每個案例中，投資決定之前，您應該仔細閱讀我們向證交所委員會提交的之後更新或補充的文件，以免造成誤解。 此外，除非上下文另有指示，在本招股說明書中的數字已被四捨五入且因此為近似值。

概觀

Compass Group Diversified Holdings LLC是一家德拉瓦有限責任公司，我們稱之為該公司，成立於2005年11月18日。 Compass Diversified Holdings是一個德拉瓦州的信託，我們稱之為信託，在2005年11月18日也在德拉瓦州成立。 該信託和公司成立是為了收購和管理一組位於北美的中小型企業。 該信託獨家擁有公司中100％的信託權益，根據我們的有限責任公司協議中的定義，由信託普通權益和信託優先權益組成。 根據該有限責任公司協議，信託擁有與信託擁有的優先股份和普通股份數量相同的公司中的信託普通權益和信託優先權益。 因此，我們的普通股份和優先股份持有人分別被視為公司中的信託普通權益和信託優先權益的有益擁有人。 該信託已於2021年9月1日起選擇成為作為聯邦所得稅目的的公司，而在此之前，該信託自2007年1月1日起已選擇成為聯邦所得稅目的的合夥企業，或稱為通過實體。

公司是一家經營實體，擁有一個董事會，其企業治理責任與德拉瓦州公司類似。 公司的董事會監督公司和我們的業務以及指管理小組LLC（我們稱之為我們的經理）。 我們的經理某些成員間接擁有我們的分配利益，其定義在我們的有限責任公司協議中，通過他們對德拉瓦有限責任公司的所有權。

我們收購並積極管理我們認為（i）在長期宏觀經濟增長機會中運作，（ii）具有穩定現金流的行業，（iii）面臨極少技術或競爭性陳腐的威脅，及（iv）擁有基本上穩定的管理團隊。

我們相信我們對目標市場的紀律方法提供機會，以有序地以對我們股東有增值的價值購買吸引人的企業。 對於企業的賣方，我們獨特的財務結構使我們能夠高效地收購企業，幾乎沒有第三方融資條件，并在收購後為我們的企業提供充足的增長資本途徑。

我們認為，希望出售其企業單位的私營公司經營者和公司母公司可能會認為我們是一個有吸引力的買家，原因是我們具有以下能力：

 

•

為他們的企業提供持續的戰略和財務支持；

 

•

對那些企業的所有權保持長遠展望；

 

•

可持續投資增長資本和/或 附加發行除外) 根據需要進行收購; 並且

 

•

有效地完成交易，而不依賴第三方交易融資。

特別是，我們認為我們對擁有期長度的展望可能消除許多私人公司經營者和母公司對於他們的企業在短時間內經歷多次出售流程的擔憂。我們相信，這種展望提升了我們發展全面策略以增加每個業務收益和現金流的能力。最後，根據我們的經驗，我們能夠在沒有常見第三方交易融資的繁瑣延遲和條件的情況下收購企業，這對於希望保持保密性和確定性以完成交易的企業出售者具吸引力。

 

1

我們相信我們的管理團隊與行業高管、會計師、律師、商業經紀人、商業和投資銀行家以及其他潛在的收購機會來源之間建立的良好關係，為我們提供了評估中小型企業收購機會的重要機會。此外，我們管理團隊在交易結構方面的靈活性、創造力、經驗和專業知識，使我們可以考慮能夠符合特定收購目標的非傳統和複雜交易。 非傳統 ，以適應特定收購目標。

就我們控股的企業而言，我們認為這些企業擁有強大的管理團隊，運營於具有可守護市場利基且保持長期客戶關係的強勢市場。我們多元化業務模式的實力，包括顯著的行業、客戶和地理多樣性，使我們能夠在更具挑戰性的經濟環境中保持一致的財務表現。

我們的經理

我們已簽署了一項管理服務協議，與Compass Group Management LLC（我們稱之為我們的經理或CGM）據此我們的經理管理公司的營運和事務 日常 及監督我們業務的管理和運營。

公司架構

該信託為特拉華州法定信託。我們的首席行政辦公室位於康涅狄克州西港市河邊大道301號，二樓，郵遞區號06880，電話號碼為203-221-1703. 我們的網站是www.compassdiversifiedholdings.com。我們網站上的信息未納入參考並不屬於本招股說明書。

信託的每一普通股代表信託財產中的一個不可分割的有益權益，對應於公司中的一個基礎信託普通權益，每一特別股代表信託財產中的一個不可分割的有益權益，對應於公司中的一個基礎信託特別權益。信託的目的是持有公司的信託權益，該權益是公司的兩類股權中的一類 — 以信託普通權益或信託特別權益形式的信託權益，其中100%由信託持有，以及分配權益，其中100%由Sostratus LLC持有。信託有權發行一個或多個系列的普通股和一個或多個類別或系列的特別股。參見名為“證券描述”部分，以獲取有關股份、信託權益和分配權益的某些條款的更多信息。

 

2

風險因素

對我們的證券投資涉及高程度的風險。您應仔細閱讀並考慮以下所述的所有風險， 在決定投資本公司證券之前，以及本招股章程或本章程附件中所包含或提述的所有其他資料。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況， 業務和營運結果（包括現金流）可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券的市場價格可能會下跌，我們可能無法支付本公司證券的分配，您可能會損失全部或部分 您的投資。

請參閱我們最近的表格年報中的「項目 IA — 風險因素」 10-K 以及表格上的任何後續季度報告 10-Q （哪些描述以參照納入本招股章程中），以及其他資料 在作出決定投資本公司證券之前，本招股章程或本章程補充文件中包含或參考。有關將我們的文件納入本招股章程中的資訊，請參閱「註冊某些 以上參考文件」。

收益的使用

除非適用的招股章程補充文件或條款表中另有說明，否則我們預計將使用我們出售所得的淨收益 根據本說明書下的證券，用於一般公司目的，包括資助新收購資金，在確定時及如果確定。有關我們所提供的證券銷售所得款項淨額之用途的其他資料，可能會載於 有關此類發行的招股章程補充文件或條款表。我們不會收到任何賣出證券持有人出售我們的證券所得款項。

出售證券持有人

本招股章程涵蓋 (i) 由百慕達人士史蒂文信託 (一家百慕達人) 持有的 7,264,333 股普通股份有限公司 慈善信託其 共同受託人 是卡特加特私人信託人（百慕達）有限公司和漢密爾頓信託有限公司，Path Spirit 有限公司為信託保護者）和安霍爾特服務（美國）。公司， (ii) 康科德股權有限公司持有 1,100,000 股普通股，(iii) 該公司前行政總裁兼前董事 Ihab Massoud 持有的 128,000.16 股普通股份。 非投票 成員 康帕斯集團管理有限責任公司，或我們的經理 CgM，（iv）64,000.08 由該公司前行政總裁兼 CgM 的投票成員艾倫伯格持有的 64,000.08 普通股，（v）由 Elias J 持有的 64,000.08 普通股。 Sabo 是公司行政總裁兼董事、信託的常規受託人、一名投票成員和 CgM 的經理，以及 (vi) 由 CgM 投票成員大衛普·斯旺森持有 10,666.68 股普通股。這些銷售 證券持有人在我們收購 Anodyne Medical Device, Inc. 的控股權結束時，當我們收購 Anodyne Medical Device, Inc. 的控股權益並與我們的首次公開招股結束時，直接或間接獲該等普通股。 後續 於 2007 年 5 月發售，並於 2011 年 8 月 25 日完成收購卡姆巴克產品有限責任公司後。

有關上述銷售證券持有人及其他賣出證券持有人的其他資料（如適用），包括他們 本公司證券的各自實益所有權、被發售和出售的證券數目以及適用發行後獲利持有的證券數目，將於生效後的招股章程附錄中列明 修訂，或我們根據交易法向 SEC 提交的文件中，並以參考文獻納入。

分配計劃

本公司及/或任何出售證券持有人可不時以下任何一種或多種方式出售證券：(i) 通過代理商； (ii) 向或通過承保人；(iii) 通過經紀人或經銷商；(iv) 由我們和/或證券持有人直接出售給買家，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程；或 (v)

 

3

通過任何一種銷售方法的組合進行賣出。適用的招股說明書或交易條款表將包含交易條件、任何承銷商、經銷商、代理人的名稱或名稱，他們所承銷或購買的證券數量、證券的公開發行價格，以及適用的代理佣金、經銷商購買價格或承銷商折扣。任何參與證券分發的經銷商或代理人可能被視為承銷商，並且他們在轉售證券時收到的補償可能被視為承銷折扣。

任何首次發行價、經銷商購買價格、折扣或佣金均可隨時更改。

證券可能不時適用於一次或多次交易，按協商價格、固定價格或固定價格（可能會受到變動影響）、按銷售時的市價、按銷售時確定的各種價格或按與市價有關的價格。

我們和/或出售證券持有人可能直接或由我們或他們不時指定的代理人提出購買證券的要約。任何此類代理人可能被視為《證券法》中所定義的證券提供的承銷商。

如果在交付本招股說明書的證券的銷售中使用承銷商，該等證券將由承銷商自行購買，並可能不時通過一次或多次交易，包括協商交易，以固定的公開發行價格或由承銷商在銷售時確定的不同價格收購。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或直接通過一個或多個承銷商向公眾發行。如果在證券銷售中使用一個或多個承銷商，除非在適用的招股說明書中另有說明，否則承銷商的義務受到某些條件先決條件的約束，如果買入任何證券，則承銷商將有責任購買所有此類證券。

如果在有關此招股說明書的證券交易中使用經銷商，我們和/或賣方證券持有人將作為原則向經銷商賣出證券。然後，經銷商可能會以不同價格將這些證券重新銷售給公眾，該價格由經銷商在轉售時確定。通過經紀商或經銷商進行的交易可能包括大宗交易，其中經紀商或經銷商將嘗試作為代理商出售證券，但可能以原則位置和轉售以便促成交易，或透過雙邊交易來進行，其中同一經紀商或經銷商在交易的雙方都充當代理商。任何此類經銷商可能被視為是提出和出售有關證券的承銷商，如《證券法》中所定義。

我們和/或賣方證券持有人可能直接徵詢機構投資者或其他人購買證券的意願，並且我們和/或賣方證券持有人可能直接向這些機構投資者或其他人出售，對於任何轉售，這些機構投資者或其他人可能被認定為根據《證券法》的所指屬於承銷商。

如果在相應的招股說明書補充或條款表中指明，我們和/或賣方證券持有人可能授權代理人和承銷商徵詢一定機構對我們和/或賣方證券持有人以相應招股說明書補充或條款表所載的公開發行價格購買證券的意願，並依據相應招股說明書補充中所述日期或日期來標明提供遲交易合約按時支付和交付。這些延遲交易合約只受相應招股說明書補充中規定的條件限制。

代理人、承銷商和經銷商根據與我們和/或賣方證券持有人訂立的相關協議可能有權獲得我們和/或賣方證券持有人的賠償，包括根據《證券法》的賠償責任，或者在所需付款方面就進行貢獻。任何賠償或貢獻的條款和條件將在相應的招股說明書補充或條款表中描述。

我們和/或出售證券持有人亦可透過多種必要或選擇性可交換證券的安排出售證券，而本招股書可能隨該等交易發送。

 

4

我們和/或賣方證券持有人可能會與第三方進行衍生、銷售或預先出售交易，或通過私下談判與第三方出售未在本說明書中涵蓋的證券。如果適用的說明書補充資料或交易條款表明，在這些交易中，第三方可能出售本說明書和適用的說明書補充資料或交易條款所涵蓋的證券，包括進行賣空交易，並發行未在本說明書中涵蓋但可轉換、可交換或代表這些證券的有益權益的證券，或其價值的全部或部分來源於這些證券的證券。如果是這樣，第三方可能使用在這些銷售、預先銷售或衍生安排中收到的證券，或由我們和/或賣方證券持有人抵押的證券，或從我們和/或賣方證券持有人或其他人借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的證券借貸，並可能使用從我們和/或賣方證券持有人處收到的證券來結算這些交易以結束任何相關的證券借貸。在這種銷售交易中，第三方將是一個承銷人並將在適用的說明書補充資料（或後續生效的修正）中予以識別。

承銷人、經紀商或代理商可能會從我們和/或賣方證券持有人處收取佣金、折扣或處分費。承銷人、經紀商或代理商也可能會從作為代理人或作為主要買方的證券購買人處收取報酬，或者都收取。對於特定的承銷人、經紀商或代理商的報酬可能超過慣例佣金，並將在涉及證券交易的協商過程中進行協商。在進行銷售時，我們委託的經紀商可能安排其他經紀商參與轉售。

代理商、承銷商和經銷商可能會在業務常規過程中與我們、我們的管理人及我們各自的子公司進行交易或提供服務。

任何承銷商均可按照《證券交易法》下的M規定進行超額分配、穩定交易、購回交易和懲罰要約。 超額分配包括超出發行規模的銷售，這將形成做空倉位。 穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的最高價。 購回交易涉及在配售完成後在二級市場購買證券以平倉。 懲罰要約允許承銷商在交易時將銷售酬金從經銷商那裡收回，當原始由經銷商賣出的證券在平倉交易中購買以平倉。 這些活動可能導致證券價格高於否則將會。 如果開始，承銷商可以隨時停止任何這些活動。 承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場內或其他地方。

證券的交割地點和時間將在相關的說明書補充或該證券的交割說明書上列明。

證券描述

信託協議和有限責任公司協議的以下描述受到特拉華州信託法和特拉華州有限責任公司法的規定的約束。 信託協議和有限責任公司協議的某些條款旨在與特拉華州一般公司法保持一致，我們將其稱為DGCL，公司的權力、治理流程和信託作為信託權益持有人以及信託股東的權利，一般上旨在在很多方面與DGCL下的典型特拉華州公司相似，但有一些例外。

所附之聲明，均受限於對trust協議和LLC協議的所有條款的參照，這些將支配您作為股東和trust作為trust權益持有人的權利。我們的trust協議和LLC協議已作為附件提交給SEC，隨我們的Form註冊聲明 S-3 中的一部分。

一般

trust被授權發行股份，每股代表信託持有的公司中的一個未分割的受益權，相應於trust持有的基礎trust權益。trust的股份可能是普通股，對應於公司中的基礎trust普通權益，也可能是特別股，對應於公司中的trust特別權益。

 

5

信託權益包括信託普通權益和信託優先權益，是公司兩類權益中的一類 —— 信託權益中，100%由信託持有，分配權益中，100%由Sostratus LLC持有。

信託中的普通股

信託的每個普通股代表該信託資產中的一個不可分割的有利權益，對應於信託持有的一個基礎信託普通權益。除非信託解散，否則信託必須一直保持持有100%的信託普通權益，而公司將始終擁有與信託普通股數量相同的信託普通權益。根據信託協議，信託有權發行最多500,000,000股普通股，公司有權發行相應數量的信託普通權益。截至2024年8月30日，信託已發行了75,652,286股普通股，公司擁有相同數量的相應信託普通權益。所有普通股和信託普通權益，在發行時將全部已付款且不可追溯。普通股持有人無優先購買權、認購權或轉換權。普通股持有人的權利將受持有任何未來發行的優先股股東權利的影響。

信託中的優先股

信託的每個優先股代表該信託資產中的一個不可分割的有利權益，對應於信託持有的一個基礎信託優先權益。除非信託解散，否則信託必須一直保持持有100%的信託優先權益，而公司將始終擁有與信託優先股數量相同的信託優先權益。根據信託協議，信託有權發行最多50,000,000股優先股，公司有權發行相應數量的信託優先權益。截至2024年8月30日，(i) 信託已發行了4,097,160股7.250% A系列優先股（“A系列優先股”），公司持有與之相應的相同類別和系列的信託優先權益，及具有對應的權利、權力和義務，(ii) 信託已發行了4,224,148股7.875% B系列 固定收益至浮動收益 Rate Cumulative Preferred Shares（“B系列優先股”）未流通股，並且公司持有同類和系列受託方持有的受託優先權利，權力和義務與B系列優先股相同，以及（iii）受託方持有4,957,088 7.875％C系列累積優先股（“C系列優先股”）未流通股，公司持有同類和系列受託方持有的受託優先權利，權力和義務與C系列優先股相同。所有發行的優先股和受託優先權之股份均已全額支付及免除評估。

公司董事會可能在不經我們股東進一步行動的情況下，決定本招股書所提供的優先股的條款、指定、優先順序、權利、權力和義務，如在一份股份指定中反映：

 

•

此類股份有無分享受該信託的盈利和虧損或其中項目的權利；

 

•

此類股份有無分享該信託的分派權利，有關股份的分派日期，以及有關該等股份的分派是否累積； 不會計入并計入的優先股系列股息；

 

•

此類股份於信託解散和清算時的權利；

 

•

信託能否贖回此類股份，以及贖回此類股份的條件和條款；

 

•

無論這些股份是否附帶轉換或交換特權，如果有，則包括轉換或交換價格或價格、任何價格調整、股份可轉換或可交換之日期或期間，以及轉換或交換可進行的所有其他條款和條件；

 

6

•

發行該等股份的條款及細則，以證書證明及轉讓或 轉移;

 

•

確定該等股份利息百分比的方法；

 

•

購買或贖回該等股份所提供的任何沉積基金的條款及金額；

 

•

發行同類別、系列或任何其他優先股將會有否限制 類別或系列；及

 

•

每股股份持有人就信託事宜投票的權利（如有），包括有關 該等股份的相關權利、優惠及特權。

股份指定（或董事會的任何決議 公司董事修改任何股份指定）將構成對信託協議的修訂。但是，未經股東事先批准，公司董事會不會發行或使用任何優先股份作任何 防守或反收購目的，或用於實施任何股東權利計劃的目的。

本公司股權

本公司獲授權，根據公司董事會的行動，發行最多 500,000,000 個信託共同權益 一個或多個系列。

本公司獲授權，根據公司董事會的行動，發行最多 50,000,000 一個或多個類別或系列的信託優先權益，其中任何此類信託優先權益的條款、指定、偏好、權利、權力和責任反映在信託利益指定中。

除了信託共同利益和信任優先利益之外，我們集體稱為信託利益，公司還是 根據公司董事會的行動授權發行最多 1,000 份配置權益。與公司成立有關，我們的經理收購獲授權和發行的 100% 分配權益。開啟 2013 年 6 月 27 日，我們的經理將其分配權分配給索斯特拉圖斯有限公司。所有分配利息均為全額支付，且不可評估。除了索斯特拉圖斯有限公司持有的分配權益外，該公司不獲授權發行任何 其他配置權益。

分配

公司通過董事會行動，可根據公司適用權益申報和支付分配，但須符合以下條件： 任何適用的信託利益指定。如此聲明的任何分派，將按照其持有人所持有的權益數量按照該等利息支付。我們經理的成員目前擁有名義間接股權 公司的權益，如未來發售額外股份（包括本文所述的普通股和優先股），則可能會被稀釋。公司董事會可根據自行決定，並按任何情況下 根據任何適用的信託利息指定，將可用於分配的現金流向其權益持有人進行時間、申報和支付分配。

在收到公司聲明和支付的任何分配後，信託將根據信託協議的條款分配 在五個工作日內，由公司在有關記錄日期對普通股或優先股份擁有百分比的比例而定的金額，由該公司在該等現金派發給適用股東而定的金額。 公司分派的記錄日期將與信託對應分配的記錄日期相同。

某些 我們的經理成員通過對 Sostratus LLC 的所有權，間接擁有本公司的分配權益。本公司分配權益的擁有者有時在本文稱為「配置成員」。在 發生某些事件，公司將支付利潤分配給作為配置權益持有人的分配成員。請參閱我們的確定代表委任聲明中的「某些關係和關聯人交易」 附表 14A 於 2021 年 4 月 13 日向證券交易委員會提交，該附表 14A 已通過參考納入本招股章程，以獲取有關分配給分配成員的利潤的更多信息。

 

7

表決和同意權

一般

每一股優先股，根據任何適用的股權指定，有權就信託有權投票的任何公司事宜進行投票，如有限責任公司協議所規定，並如下詳細說明。根據有限責任公司協議和信託協議的條款，公司將僅在與公司持有人投票的事項方向指導下採取行動。作為信託的贊助商，公司將提供適當的授權書表格給信託，以便信託的股東指導，按照其擁有的股份比例，就信託權益的投票。信託將按照股東的投票比例投票其信托權益。對於本摘要，有效將由信託股東代理行使的權益將被稱為股份持有人的投票權。

有限責任公司協議規定，信託權益持有人有權在2022年起每年一次的會員大會上投票選舉所有董事(除了由分配成員任命的任何董事)連任，根據任何適用的信託權益指定。由於信託協議和有限責任公司協議都沒有提供累積投票權利，代表當時發行股份的多數擁有投票權的股東將有效能夠選舉公司的所有董事(除了由分配成員任命的任何董事)競選連任，根據任何適用的股權指定或信託權益指定。一年期 有限責任公司協議進一步規定，股份分配利益持有人將不享有任何投票權，除了根據有限責任公司協議的條款：

有限責任公司協議進一步規定，分配權益持有人將不享有任何投票權，除了根據有限責任公司協議的條款：

 

•

投票或同意權與某些反收購條款相關，如下所討論；

 

•

對分配利益持有人享有修改或調整有關分配利益持有人分配權條款的同意權；

 

•

對任何修改分配利益持有人有權任命將出任該公司董事會的董事的條款的同意權；

 

•

對LLC協議中修訂該協議的條款的同意權； 和

 

•

對任何可能對分配利益持有人產生不利影響的修改的同意權。

董事會指定人

作為分配利益持有人，我們的分配成員有權任命一名董事（如果董事會規模擴大至九名或更多董事，則可任命兩名董事）出任公司的董事會。公司董事會的任何被任命董事不需要獲得股東選舉的通過。作為公司管理層成員的任何被任命董事除了可以核准的董事費用外，不會獲得任何報酬，也不會擁有任何特殊投票權。

提起衍生訴訟權以及由股份持有人和我們的經理執行LLC協議的規定的權利

信託協議和有限責任公司協議均規定，持有不少於全部流通普通股十分之一的普通股股東有權直接對公司提起訴訟，以強制執行有限責任公司協議的條款。此外，信託協議和有限責任公司協議規定，持有不少於全部流通普通股十分之一的普通股股東有權要求信託就任何可用於信託的救濟方面提起任何訴訟，包括代表公司行使衍生行動的權利。持有普通股的股東將有權指導信託在進行該等法律程序時的時間、方法和地點。作為分配權益的持有人，分配成員有權直接對公司提起訴訟，以強制執行有限責任公司協議的條款。 特拉華州有限責任公司法第18-1001條有關提起衍生訴訟權利的規定。普通股持有人將有權指導信託在進行此等由信託提起的法律程序的時間、方法和地點。作為分配權益的持有人，分配成員有權直接對公司提起訴訟，以強制執行有限責任公司協議的條款。 董事會成員，作為分配權益的持有人，有權直接對公司提起訴訟，以強制執行有限責任公司協議的條款。

 

8

購併交易及選擇性購買

信託協議及有限責任公司協議規定，如果某時刻超過90%的當時持有表決權的流通股份有權投票的股份有助益地歸某一人所有，我們稱之為收購人，而且該時刻我們稱之為控制日期，此收購人有權要求信託公司，在公司董事會的指導下，強制交換當時所有的股份，換取相同數量的基礎信託權益，我們稱之為收購交換，並解散信託。作為信託的贊助方，公司將引起股份的轉移代理發送收購交換通知的副本，至少在股份交換為基礎信託權益之前的30天前，發送給信託的股東。在進行此收購交換的完成時，每一位於收購交換完成之前持有股份的持有人，將作為公司的成員，就相同數量的基礎信託權益，加入公司中，並且信託將停止成為公司的成員。

有限責任公司協議規定，繼此交換後，收購人擁有以LLC協議中所定義的報價價格，向其他信託權益持有人購買所有，但不少於當控制日期前收購人不擁有的所有未清償信託權益的權利。雖然LLC協議的此規定設有公平價格要求，但該LLC協議並不給予成員估價權，根據DGCL第262條，這項權利將提供給特拉華州公司的股東。收購人可透過發送通知至公司及轉移代理，表明選擇於控制日期不少於60天之前運用購買權。公司將引起轉移代理至少在控制日期之前30天，向信託權益的記錄持有人發送購買通知。我們稱之為購買日期。

自願交換

信託協議和有限責任公司協議規定，若公司的董事會判斷信託的存在造成或可能導致信託、股東、公司或任何成員的重大稅務損害，公司作為信託的贊助商將會要求信託交換所有當時待定的股份，換取同等數量的基礎信託權益並解散信託。我們將這種交換稱為自願交換。公司作為信託的贊助商將要求股份的轉移代理至少在股份交換為基礎信託權益之前的30天內向信託的股東發送自願交換通知的副本。在完成這種自願交換後，每位參與自願交換前的股份持有人將被立即納入公司作為同等數量的基礎信託利益的成員，且信託將停止成為公司的成員。

信託的稅收選擇

公司可以在董事會的行動下，在任何判斷適當的時間，使信託選擇作為美國聯邦所得稅目的公司，並且隨後必須維持信託作為一個應課稅的協會的地位。自2021年9月1日起，信託已選擇按美國聯邦所得稅目的公司對待。

公司的稅收選擇

在信託已解散的情況下，有限責任公司協議規定，公司的董事會可以在無需信託權益持有人同意或投票的情況下，使公司選擇依美國聯邦所得稅目的公司對待。

信託轉換

公司可以在董事會的行動下，在不需要股東進一步行動的情況下：

 

•

導致信託轉換為公司，通過直接轉換、合併或將所有資產轉讓給一家在該時候沒有資產、負債或運營的公司;

 

9

•

將信託股份轉換或交換成該公司的一個或多個類別的股份；並

 

•

通過採納公司的組織文件，其條款應提供給股東和公司分配利益的持有人，與信託協議和有限責任公司協議具有實質相同的權利和義務（包括反映該公司的董事由其股東直接選舉而非通過信託協議和有限責任公司協議），對於因應該法定公司或董事會決定為了信託和股東最大利益而需要的進行的任何這類修改，並糾正這一點。

修改有限責任公司協議以轉換信託

如果根據信託協議，信託被轉換為公司或與該公司合併，或者信託的所有資產被轉讓給公司，則公司董事會不需公司成員進一步批准，但需獲得分配成員的書面事先同意，如果此舉會對分配成員的權利產生不良影響，則公司董事會可以修改有限責任公司協議，以反映此類轉換、合併或轉讓的必要性或適切性，如由法律規管該公司的法律所需或由董事會決定對信託和股東最有利的任何進一步的同意變更。

信託和公司的解散

有限責任公司協議規定當發生時，公司將解散和清算：

 

•

公司的董事會通過多數票決擁護公司的解散、清算和清償，並由擁有過半數有效信託利益資格投票認可的人投票通過解散、清算和清償的行動；

 

•

擁有過半數有效信託利益資格投票表決以解散、清算和清償公司。

 

•

司法裁定一個事件發生，使得依照有限責任公司協議符合經營業務的要進入不太合理，該事件的確定需按照 特拉華有限責任公司法案第18-802條 ；或

 

•

公司最後一名成員的法定存在終止，或發生任何其他終止公司最後一名成員繼續成員身份的事件，除非公司在有限責任公司協議或特拉華有限責任公司法案提供的方式下繼續經營而無需解散。

信託協議規定在以下情況發生時解散和清盤信託:

 

•

公司收購或自願交換;

 

•

公司申報註銷證書或未能在公司註銷證書吊銷後10天內恢復公司的成立證書;

 

•

有權管轄公司或信託的法院裁定進行司法解散;

 

•

定期受託人隨時可收到公司通知其決定解散trust和分發trust權益，以交換股份。

我們將這些事件稱為解散事件。在與trust相關的任何解散事件發生後，每個股份將被強制交換為公司的基礎trust權益。按照LLC協議的條款解散公司後，當時的trust權益持有人將有權分享公司的資產，該資產合法可供分配給債權人，並根據LLC協議對這些持有人的資本帳戶的正餘額分享，包括任何應用的trust權益指定，在考慮所有供款、分配和各期間之間的所有撥款後。

 

10

Series A Preferred Shares的描述

一般

2017年6月28日，信託執行了一項股份指定，該指定於2021年8月3日修訂並重簽，並於2024年3月20日和2024年9月4日進一步修訂（如此修訂及重簽及進一步修訂的「A系列股份指定」）。 A系列股份指定將5,701,955股無面值的信託優先股指定為A系列優先股，具有其中訂明的權力、指定、偏好及其他權利。 A系列股份指定已被納入此處的參考之中。截至2024年8月30日，已發行並流通的A系列優先股為4,097,160股。A系列優先股在紐約證券交易所以「CODI PR A」符號上市。

分紅派息

A系列優先股的分配應在由公司董事會根據法律授權的基金支付時支付，每股的年利率為25.00美元的清算價優先股的7.250%。 A系列優先股的分配應在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付，當並只有在公司董事會自行決定時才宣布。如果其中任何日期不是工作日，則分配將在下一個隨後的工作日支付。已宣布的分配將在相關的分配支付日期支付給記錄持有者，他們的名字在相關分配支付日期當天紐約市時間的交易結束後在我們的股份登記冊中出現的名冊上。這些記錄日期將適用，無論特定的記錄日期是否為工作日，前提是如果該記錄日期不是工作日，則已宣布的分配將在該記錄日期前一個工作日的紐約市時間商業結束後，以該記錄日期的持記錄的持有人支付給信託股份登記簿上的記錄日。此處使用的“工作日”一詞意味著任何非星期六、星期日或紐約市銀行根據適用法律或行政法令需要、允許或授權關門進行正常銀行業務的日子。

在我們發行額外的A級優先股的情況下，對於這些額外股份的分配（如有宣布）將從額外股份的原始發行日期開始計算，或者從性額外股份發行時我們指定的任何其他日期開始計算。對A級優先股的分配 A優先股的分紅派息是非累積的。 因此，如果公司的董事會未在任何分配期的預定記錄日期前宣布分配，該信託將不會在該分配期內進行分配，無論對A級優先股是否在任何未來分配期宣布或支付分配。本文中所指的“分配期”指的是從分配付款日期開始並包括該日期，但不包括下一個分配付款日期，且初始分配期始於2017年6月28日。對於任何分配期的A級優先股的分配將基於360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 月。

A級優先股排在LLC協議中規定的分配利益之後，並且在信託協議中規定的普通股之前，關於分配支付的優先性。除非對於季度分配期已經宣布並支付或宣布並劃撥用於A級優先股的分配，否則不得宣布或支付或劃撥用於普通股（或信託擁有或未來可能發行的在分配支付方面排在A級優先股之後的任何其他股份（與普通股一起，“A級優先股下級股份”））的分配在該季度剩餘的分配期內，除了以A級優先股或期權、認股權或購買A級優先股的權利支付的分配，我們及我們的子公司不得直接或間接以代價收回、贖回或以其他方式收購普通股（或任何A級優先股）。然而，對於後續的分配期，只要該期間對A級優先股進行了分配（即使在一個或多個先前期間未進行分配），A級下級股份的支付就可以再次進行。

公司董事會或其合法授權的委員會可以自行決定，引起信託支付所需的優先A股股息，而無需支付任何次級A股股息。如果同時存在任何未支付的分配或違約情況，則不能宣布或支付任何優先A股股息，也不能為支付任何已發行的優先A股(A級優先股以下定義)的分配而進行預留。

 

11

當在任何分配支付日期（或者在與Series A優先股的分配支付日期不同的Series A平價股（如下所定義）的情況下，在Series A優先股或任何Series A平價股的相關分配期間（如下所定義）內的分配支付日期上（在Series A平價股的分配支付日期與Series A優先股的分配支付日期不同的情況下，在屬於Series A優先股的相關分配期間內的分配支付日期上），未發放（或獲得適當提供）全部款項時，應對Series A優先股或任何Series A平價股所宣布的所有分配，在該等分配支付日期（或者在與Series A優先股的分配支付日期不同的Series A平價股的分配支付日期上，在屬於Series A優先股相關分配期間內的分配支付日期上）上應按比例宣布，以便該等分配的各項金額之間相互比率與Series A優先股之每一股的所有已宣布且未付款的分配及所有該等Series A平價股的未付款分配（包括任何累積）在該等分配支付日期上（或在Series A平價股的分配支付日期與Series A優先股的分配支付日期不同的情況下，在屬於Series A優先股相關分配期間內的分配支付日期上）所宣布的各項金額之間相互比率相同。

排名

Series A優先股在支付分配以及信託清算、解散或清算時與Series A初級股相比排名較高。Series A優先股與未來信託可能發行的任何股權證券（包括我們的B系列優先股、C系列優先股和其他優先股）平級，這些股權證券的條款規定此類證券將與Series A優先股在支付分配以及信託清算、解散或清算時平級（“Series A平價股”）。Series A優先股在以下方面低於：（i）所有信託現有和未來應付的負債，以及（ii）任何信託或公司未來可能發行的股權證券，包括優先股，這些股權證券的條款規定此類證券將與Series A優先股在支付分配以及信託清算、解散或清算時高於等級（這些股權證券，“Series A高級股”）。Series A優先股在公司解散前支付分配方面低於公司的分配權益，並在公司或信託的清算、解散或清算時與公司的分配權益平級；但應注意，分配利潤分配給分配權益的權益可能會降低在信託清算、解散或清算時應分配給Series A優先股的金額。除了公司的分配權益外，沒有任何Series A高級股或公司持有的權益。

到期

優先A股份沒有到期日，且信託並非義務贖回或收購優先A股份。 因此，優先A股份將無限期存在，除非公司的董事會決定要求信託贖回或收購它們。

贖回

在2022年7月30日之前，信託可能不會贖回優先A股份。在2022年7月30日或以後，公司的董事會可以決定讓信託自其合法可用資金中，全數或部分贖回優先A股份，需提前30至60天通知，按照$25.00每股優先A股加上任何積欠和未支付的分配，如有的話，但不包括贖回日之前的未宣布分配。優先A股份持有人無權要求贖回優先A股份。

持有人選擇回購

如果發生優先A基本面變化（如下所定義），除非在公司的董事會被要求使信託進行優先A基本面變化要約（如下所述）的時間之前或同時，公司的董事會已經導致公司先前或同時郵寄或電子傳送有關所有優先A股份的贖回通知，

 

12

公司的董事會將導致信託基金提出購買所有 A 系列優先股的要約，根據下文所描述的要約（「A 系列基本變更要約」），以信託基金收到的 A 系列信託優先權益（如下文「— A 系列信託優先權益」所定義）及在法律上可用的資金，以每股現金價格（「A 系列基本變更付款」）為 25.25 美元購買 A 系列優先股，加上該日支付日前已宣布但尚未支付的配息，但不支付任何未宣布的分配。在任何 A 系列基本變更後的 30 天內，公司的董事會將導致信託基金以掛號郵寄的方式向每位 A 系列優先股持有人發送有關 A 系列基本變更要約的通知，或另按照存管公司的程序進行，通知內應包括以下信息：

 

(1)

根據指定 A 系列優先股的股份指定提供，正在做出 A 系列基本變更要約，所有按照該 A 系列基本變更要約正確招標的 A 系列優先股將被信託基金接受支付；

 

(2)

購買價格和購買日期，購買日期不得早於發送該通知之日起 30 天，亦不得遲於該通知寄出日起 60 天（「A 系列基本變更支付日」）；

 

(3)

未能按正確方式招標的 A 系列優先股將繼續存在，有權在公司董事會宣布時按照宣布情況獲得配息；

 

(4)

除非信託在根據 A 系列基本變更要約的支付中違約，否則所有按照 A 系列基本變更要約接受支付的 A 系列優先股將在 A 系列基本變更支付日終止並停止有效；

 

(5)

由公司確定的指示，與本質保證一致，持有 A 系列優先股的持有人必須遵循以招標其 A 系列優先股的程序；並

 

(6)

如果此通知在發生A系列根本性變化之前郵寄，則此提議據此A系列根本性變化而條件。

公司將不需要要求信託進行A系列根本性變化要約，如果第三方按照股票指定的要求在規定的時間進行A系列根本性變化要約，並購買信託進行的A系列根本性變化要約所合法遞交並未撤銷的所有A系列優先股。

公司和信託將在適用的情況下遵守《交換法》第14(e)條的要求以及任何其他與根據此約定進行A系列優先股回購相關的證券法律或法規。在任何證券法律或法規的規定與指定A系列優先股的規定發生衝突的情況下，公司和信託將遵守適用的證券法律和法規，並不因此違反其在該股票指定中描述的義務。

在A系列根本性變化支付日期，公司的董事會將促使信託，在法律允許的範圍內並根據信託在A信託優先權中所收到的資金數額，進行以下操作：

 

(1)

接受根據A系列根本性變化要約適當遞交的所有A系列優先股;

 

(2)

向支付代理商存入等於就所有這樣遞交的A系列優先股按A根本性變化要約支付的總額;並

 

(3)

取消接受的A系列優先股。

 

13

如果 (i) 發生 A 系列基本變更，而 (ii) (x)，我們不會通知 在 (1) A 系列基本變更後的 31 天前，有關 (1) A 系列基本變更優惠或 (2) 意願贖回所有未償還的 A 系列優先股，或 (y) 我們違反我們的義務 於 A 系列基本變更支付日期或贖回日期回購或贖回 A 系列優先股，A 系列優先股的每年派發率將於該等後的 31 日起增加 5.00% A 系列基本變化。儘管我們提出要求購回或贖回所有未償還 A 系列優先股，但前一句所述的每年派發率的增加為 在發生前一句內所述的任何事件時，向 A 系列優先股持有人提供唯一補救措施。在每年的派發率上升之後，我們將不再有任何義務 提出購回或贖回任何 A 系列優先股。

「基本變更」指以下事項的發生：

 

•

A 系列優先股（或已轉換成 A 系列優先股）的優先股 或已根據以下「— 投票權」下所述的規定進行交換 A 系列優先股）停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選股票上市或上市 市場或納斯達克全球市場（或其任何繼承者）或其他美國國家證券交易所連續 20 天的期間；或

 

•

公司及信託（或已投入 A 系列優先股份的發行人 轉換或按照下列「— 投票權」）的規定進行兌換的 A 系列優先股不再受年報的規定，亦不會自願提交年報， 如果符合《交易法》第 13 (a) 或第 15 (d) 條的報告規定，該公司和信託將須提交的資料、文件和其他報告。

投票權

持有人 A 系列優先股通常沒有投票權。然而，如果並未申報及支付 A 系列優先股的六季度派發（不論連續或不連續），則 當時組成本公司董事會的董事人數將增加兩名，而 A 系列優先股持有人與任何其他 A 系列平等股股持有人共同作單一類投票 其後已授予相同投票權並可行使之未償還（任何其他系列，「A 系列投票優先股」），將有權在持有人會議上選擇這兩名額外董事 A 系列優先股及其他 A 系列投票優先股。當該項非繳款後連續四個季度已對 A 系列優先股申報及支付季度分派時，該股權 由 A 系列優先股及任何其他 A 系列投票優先股的持有人選出這兩名額外董事之持有人將停止，該兩名董事的任期將立即終止，並成立的董事人數 公司董事會將相應地減少。然而，A 系列優先股及任何其他 A 系列投票優先股持有人選出額外兩名董事的權利，如有任何時候，將再次獲授權 如上所述，尚未申報及支付六份額外的季度分派。

批准 三分之二 未償還 A 系列優先股及所有其他系列 A 系列投票優先股持有人（不論系列為單一類別）所有權投票的票數 股東大會，是為了 (i) 修改、更改或廢除信託協議中有關 A 系列優先股或其他系列 A 系列投票優先股有關的任何條文，無論是通過合併、合併或 否則，以實質和不利影響 A 系列優先股或其他系列 A 系列投票優先股持有人的投票權、權利或優惠，除非與該等修訂、更改或有關。 廢除，每股 A 系列優先股及任何其他投票優先股仍保持未償還，但其條款在對持有人不利的任何方面都有重大變化，或轉換成或兌換為優先股 擁有優惠、轉換及其他權利、投票權、限制、限制及其他分配、資格及贖回條款和條件與 A 系列的條款與條件的存在實體 優先股或任何其他系列 A 系列投票優先股 (視情況而定)，或 (ii) 授權、創建或增加任何其他授權數量

 

14

具有與支付分配或清算、解散或清算時的金額有關的特權優先權的優先股類別或系列，不過，如果在上述第(i)款的情況下，如果這樣的修訂對一個或多個但非所有系列或類別的A股投票優先股（包括為此目的的A股優先股）的權利、特點、特權或表決權造成實質負面影響，則只需至少 持有受影響的類別或系列的優先股批准，作為一類投票，相對於需要的A投票優先股的持有人的同意（包括為此目的的A優先股）。 兩個-第三份之二 的受影響類別或系列的百分之 的優先股持有者的同意，以類投票形式投票時，代替（或若法律要求，除A類投票優先股（包括為此目的的A優先股）的持有人同意外）。 兩個-第三份之二 A類投票優先股（包括為此目的的A優先股）作為一類時，要求的優先股持有人的百分之 的持有人同意。

清算時應付金額

在信託的任何自願或非自願清算、解散或清償（除了在信託協議中定義的優先股換領或 收購交換（如優先股換換為信託優先權）的情況下），每個A類優先股持有人將有權在滿足所有排在A類優先股之前的索賠後從信託可分配給A類優先股持有人的資產中收到一筆金額（“A類優先股清算價值”）。

每個A類優先股的資本帳戶餘額最初為25.00美元，並且每年都會通過我們確認的毛收入分配（不包括資本利得）進行增加（包括在清算年度確認的任何毛收入）。對任何年度的A類優先股 資本帳戶餘額的毛收入分配將不會超過該年度向A類優先股持有人支付的分配總額。如果公司董事會宣布對A類優先股進行分配，將從每個該等A類優先股的資本帳戶餘額中扣除支付的分配金額，而不管該資本帳戶餘額是否就該分配獲得毛收入分配。將毛收入分配到A類優先股的資本帳戶餘額旨在使A類優先股持有人有權在信託清算時比持有的 普通股股東優先收取A類優先股清算價值，以使每位A類優先股持有人能夠收到相應股份的A類優先股清算價值。此外，在清算年度從任何來源進行的特殊毛收入分配將進行，以確保每位持有人的優先資本帳戶餘額等於A類優先股清算價值。但是，如果信託無法有足夠的 毛收入實現此結果，則A類優先股持有人在清算時接收的金額可能少於A類優先股清算價值。

在每位A級優先股股東收到等於其股份賬戶結餘的支付後（即使該支付低於該股東股份的A級優先股清算價值），股東將不再有資格參與信託資產的任何進一步分配。

在信託作為美國聯邦所得稅目的的公司協會的任何期間內，每個A級優先股的資本帳戶結餘將被視為等於每個A級優先股的25.00美元和已宣布但未支付的分配金額之和，但不包括液ation、清算或解散的日期，對A級優先股，目的是為了提供A級優先股股東相同的清算收益權利，無論信託是否作為合夥企業或公司對美國聯邦所得稅目的。

轉換

A級優先股不得轉換為普通股，也不得轉換為任何其他類別或系列的股份或其他證券。

A級信託優先權

每個A級優先股對應於由同一等級和系列的信託持有的公司的一個基礎信託優先權，具有相應的權利、權力和義務，並以A級優先股（即“A級信託優先權”）的名義持有者。除非信託解散，否則它必須始終是公司信託利益的持有者，包括A級信託優先權，並且在任何時候，信託將持有100%的公司信託利益。

 

15

普通股股份和優先股股份，包括A系列優先股股份，的發行總數與對應類別和系列的公司的待發行trust普通權益和trust優先權益，包括A系列trust優先權益，數量相同。

Series B優先股描述

一般

於2024年8月30日前，至少已發行且待發行4324148股Series B優先股。Series B優先股掛牌於紐約證券交易所，標的為“CODI PR b”。

分紅派息

Series B優先股股東有權在指定獲得即指定公司董事會宣佈時，按照以下利率收取累積現金分配：（1）截至2028年4月30日，即所稱的固定利率期間，每個季度分配期的優先股 清償金額的年利率為7.875％，以及（2）從2028年4月30日到Series B優先股贖回日，若有的話，即所稱的浮動利率期間，每個季度分配期的優先股清償金額的年利率為當時 適用的三個月期LIBOR（如下所定義和描述）加上每股的4.985％利差。根據此處使用的“分配期”一詞，指在分配支付日起始並包括該日至下一分配支付日之間的期間，預設 （i）初始分配期在2018年3月13日起始並包括在其中，以及（ii）自2028年4月30日開始的分配期，將在2028年4月30日開始，無論該日是否為工作日。

固定利率期。 在固定利率期間內任何一期分配股息，將根據 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 個月計算。在固定利率期間內，若原本應支付分配的日期不是業務日，則該分配將於下一個業務日支付，就好像是在原定的 預定分配日期支付的一樣，並且不會對該支付的分配在該分配支付日期之後至支付日的時期產生利息或其他金額。

浮動利率期。根據分配期間的實際天數以及 360 日 在浮動利率期間內，如果原本應支付分配的日期不是業務日，則將在下一個業務日支付任何在該日期應支付的分配，除非該日落在下一個月份，在這種情況下，分配支付日期將是即將到來的業務日前一日，在任一情況下，分配將計入但不包括實際支付分配的日期。

在浮動利率期間內，每季重新調整分配率（每個分配周期的第一天將是分配重設日期）。浮動利率期間每個分配期的分配率將由計算機構使用三個月LIBOR按照分配期開始前第二個倫敦銀行日的當時有效利率確定，該日期為該分配期的“分配確定日期”。然後，計算機構將在分配確定日期確定的三個月LIBOR上加上適用的利差。除非有明顯錯誤，計算機構對於Series b優先股的分配期的分配率的確定將對您，過戶代理和我們有約束力並且具有最終性。 “倫敦銀行日”是指在倫敦銀行同業市場透過美元存款進行交易的日期。

 

16

在浮動利率期間的分配期間內，分配率將根據三個月倫敦同業拆放利率（我們稱之為“三個月LIBOR”）來確定。

 

(i)

三個月LIBOR將等於美元存款的倫敦同業拆放利率，在具有三個月索引到期日的金額至少為100萬美元的情況下，在倫敦時間上午11:00出現在“路透社LIBOR01頁”上的利率。

 

(ii)

如果在相關的分配確定日期上午11:00倫敦時間，“路透社LIBOR01頁”上沒有任何此類利率顯示，或者該“路透社LIBOR01頁”不可用，則計算代理將要求倫敦同業市場的四家主要參考銀行之一，在與我們協商後由計算代理選擇，向計算代理提供美元存款三個月期間的報價，從相關的分配重設日期開始到那天的11:00倫敦時間向倫敦同業市場中的主要銀行。如果提供了至少兩份報價，則三個月LIBOR將是這些報價的算術平均值（如有必要，向最接近0.00001的1%進位）。如果提供的報價少於兩份，則三個月LIBOR將是以上午11:00紐約市時間，在該分配確定日期由計算代理在與我們協商後選擇的三家紐約市三家主要銀行提供的美元貸款利率的算術平均值（如有必要，向最接近0.00001的1%進位）。如果如上所述未提供任何報價，然後如果此時尚未指定計算代理，我們將指定一位計算代理，該計算代理將在其自行判斷的情況下，根據其認為與上述任何報價或顯示頁面相當的資料源，或其認為從中估算LIBOR或上述任何貸款利率合理的資料源，來確定即將到來的第二倫敦銀行日的LIBOR。如果計算代理無法或不願按照前述句子提供LIBOR，則LIBOR將等於當前分配期間的三個月LIBOR，或者在浮動利率期間的第一個分配期間之前的最近分配利率（如果浮動利率期間適用於浮動利率期間的第一個分配期間，則將基於上一個可用的路透社LIBOR01頁）。

儘管如前所述，在有關分配確定日期上，如果我們判斷LIBOR基準利率已經停用，那麼我們會指定一位計算代理人，並且該計算代理人將與一家具有國際地位的投資銀行協商，以判斷是否存在一個行業認可的三個月LIBOR替代或接替基準利率。如果在此顧問後，計算代理人確定存在一個行業認可的替代或接替基準利率，則計算代理人將使用該替代或接替基準利率。在這種情況下，計算代理人自行決定（並不意味著有相應的義務這樣做）也可能實施對於業務日慣例、業務日定義、分配確定日期和獲取替代或接替基準利率的方法的變更，如果在有關業務日上這樣的利率無法獲取，則這樣的變更應符合行業認可的做法。除非根據上述所提供的方式，計算代理人確定存在一個行業認可的替代或接替基準利率，否則計算代理人將在我們的協商下，按照前段的第(ii)款所述的步驟，以確定適用分配期的三個月LIBOR。

在此使用的"計算代理人"指的是一家具有相應服務提供經驗的第三方獨立的具有國際地位的金融機構，此機構將在2028年4月30日之前由我們指定。

如果我們發行額外的b類優先股，這些額外股份的分配將從這些額外股份的原始發行日期或我們在發行這些額外股份時指定的任何日期開始累積。b類優先股的分配每日累積，從發行日期起，並且包括原始發行日期在內。任何分配支付日期應支付的分配包括累積至該分配支付日期但不包括該分配支付日期的分配。b類優先股的分配按季度支付，往後延遲，分別在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。

 

17

宣告的分配將在相關分配支付日期支付給股東，該股東名稱將出現在我們的股票登記簿上，截至當地紐約市時間的業務結束時，在1月15日、4月15日、7月15日和10月15日等分配支付日期之前，如有必要。 無論特定記錄日期是否為工作日，這些記錄日期均適用，但如果記錄日期不是工作日，則宣告的分配將支付給持有人，當日收盤時，他們的名字出現在信託的股票登記簿上，紐約市時間，在當日之前的工作日。 在固定利率期間，“工作日”是指除週六，週日或紐約市銀行根據適用法律或行政命令需要，允許或授權關閉進行常規銀行業務的任何日子，而在浮動利率期間，“工作日”是指在固定利率期間被視為工作日的任何日子，又是倫敦銀行業務日。

B類優先股上的分配會累計，無論 (i) 在先前段落提到的任何法律或協議的條款和規定是否有時禁止當前支付分配，(ii) 我們是否有收入，(iii) 是否有經法律允許用於支付那些分配的資金且 (iv) 是否已宣告這些分配。 就B類優先股上可能拖欠的任何分配支付或支付的利息或以利息代替的金額而言，並且B類優先股股東無權領取超出上述完整累計分配的任何分配。 在B類優先股上所做的任何分配支付將優先計入最早累積但未支付的分配，關於應就該等股份的分配支付提供的全部累積分配。

B類優先股優先於信託協議中所規定的普通股付款分配公司份額，並且優先於公司股票，除非已宣告並支付或同時宣告並留存以支付對B類優先股的未來所有過去分配期間的全部累積分配，否則不得對普通股 (或信託未來可能發行並影響B類優先股（連同普通股一起，“B類中小型股份”）的任何其他股份）宣布或支付或留存以支付的分配，除了支付以B類中小型股份或期權、認股權或購買B類中小型股份的權利，我們及我們的子公司可能不可直接或間接收購、贖回或以其他形式收購對價的普通股（或任何B類中小型股份）。

公司的董事會或其授權委員會可以酌情選擇令信託支付「B系列優先股」的分配款，而無需支付任何「B系列資深股」的分配款。如同時對「B系列優先股」的任何欠款或違約存在於對發行的任何系列「B系列資深股」的分配款中，則不得宣布或支付任何「B系列優先股」的分配款或為其支付任何分配款。

當未全額支付「B系列優先股」（或未將足夠款項分配給全額支付）以及我們的「B系列平價股」（如下所定），對「B系列優先股」和該「B系列平價股」宣布的所有分配款必須按比例宣布，以使每股「B系列優先股」和該「B系列平價股」的分配金額在任何情況下相互比例，使累積每股「B系列優先股」和該「B系列平價股」的分配款（不包括未支付分配款期間的任何累積）互相比例。任何因「B系列優先股」的分配款拖欠而所宣布的分配款或將支付的款項中不得支付利息或代替利息的款項。

排名

「B系列優先股」在分配款支付和信託清盤、解散或清算時優於「B系列資深股」。 「B系列優先股」和信託在未來可能發行的任何股本證券（包括我們的A系列優先股、C系列優先股和其他優先股）同等，其條款規定這些證券將在信託清盤、解散或清算時在分配款支付和資產分配上與「B系列優先股」同等（「B系列平價股」）。 「B系列優先股」在以下方面低於排名（i）信託的現有和未來債務的全部，以及（ii）信託的任何

 

18

公司或信託未來可能發行的股權證券，包括優先股，條款規定該等證券在支付分配和信託在清算、解散或結束時資產分配方面將優於b系列特選股份。這些股權證券稱為“b系列高級股份”。b系列特選股份在公司分配利益在公司解散之前支付分配方面排在優先位置，在公司或信託清算、解散或結束時與公司分配利益平等；但承分配利益者分配的權利可能會降低清算、解散或結束信託時應分配給b系列特選股份的金額。除公司分配利益外，公司尚無b系列高級股份或對公司的利益。

到期

b系列特選股份無到期日，信託無需贖回或回購b系列特選股份。因此，除非公司的董事會決定讓信託贖回或回購它們，否則b系列特選股份將無限期保留。

贖回

在2028年4月30日之前，信託不得贖回b系列特選股份。在2028年4月30日或之後，公司的董事會可決定讓信託選擇性地利用具法律依據之基金贖回b系列特選股份，全部或部分，需提前30至60天通知，每股贖回價為25.00美元，並加上任何已計算但未付清的分配（不論是否授權或宣佈），直至但不包括贖回日期。

在任何b系列特選股份贖回之前，我們將支付任何已累積但未支付的分配，直至但不包括贖回日期，除非贖回日期落在分配登記日期之後且在相應分配支付日期之前，這種情況下，在該分配登記日期收盤時持有b系列特選股份的每位持有人將有資格獲得在相應分配支付日期支付的該股分配，儘管在該分配支付日期前贖回該股。除上述情形外，我們將不對即將贖回的b系列特選股份未支付的分配作出任何支付或優惠，不論是否拖欠。

除非對所有B類優先股的全部累積分配已被宣布並支付，或已經或同時被劃撥足夠金額用於支付所有過去分配期間的款項，否則不得贖回任何B類優先股，除非同時贖回所有未償付的B類優先股，且我們可能不會直接或間接地購買或取得任何B類優先股（除了通過轉換為我們發行的普通股或其他B類次要股，或通過對所有持有人提出相同條款的購買或交換要約以換購或訂購我們的普通股或其他B類次要股的期權、認股權或購買權）。

B類優先股持有人沒有要求贖回B類優先股的權利。

持有人選擇回購

如果發生B類基本變更（如下所定義），除非在公司董事會被要求令信託作B類基本變更要約（如下所述）的時間之前或同時，公司董事會已經導致公司先前或同時發送或以電子形式傳送有關所有未償還的B類優先股的贖回通知，公司的董事會將導致信託以下議所述的報價（“B類基本變更要約”）購入所有B類優先股，透過信託收到的款項，乃合法可用，以現金價格（“B類基本變更支付”）每B類優先股25.25美元，加上任何積欠和未支付的分配（無論是否已經授權或宣布）至但不包括B類基本變更支付日期（如下所定義）。在任何B類基本變更後的30天內，公司的董事會將導致信託發送此類通知。

 

19

透過採用第一級郵件向每位持有Series b優先股的持有人發出，或根據存託憑證組織的程序，提供以下信息：

 

(1)

正在根據股份指定規定發出Series b基本變更要約，該要約涉及指定的Series b優先股，並且根據此類Series b基本變更要約妥善遞送的所有Series b優先股將由信託接受支付；

 

(2)

購買價格和購買日期，購買日期將不早於發送該通知之日起30天，也不晚於60天（“Series b基本變更支付日期”）；

 

(3)

任何未妥善遞交的Series b優先股將繼續存在，並且在這些股份上仍將繼續累計分配；

 

(4)

除非信託違約支付Series b基本變更要約款項，否則所有依據Series b基本變更要約接受支付的Series B優先股將於Series b基本變更支付日期被取消並停止存在；

 

(5)

由公司確定的指示，與此條款一致，Series b優先股持有人必須遵從以購買其Series b優先股的指示；

 

(6)

如果在發生Series b基本變更之前發送該通知，則此要約條件是必須發生該Series b基本變更。

公司無需要求信託對Series b基本變更提出要約，如果第三方以符合指定的Series b優先股的股份指定所要求的方式，時間和其他條件對信託提出Series b基本變更要約，並購買依此要約有效遞交並未撤回的所有Series b優先股。

公司和信託在適用的情況下，將遵守交易所法第14條(e)的規定，以及有關按照此契約回購B系列優先股的任何其他證券法律或法規。在任何證券法或法規的規定與指定B系列優先股的規定相衝突的情況下，公司和信託將遵守適用的證券法律和法規，並不因此違反其在該指定股份描述中所述的義務。

在B系列基本變更支付日期，公司的董事會應在法律允許範圍內及信託在B系列信託優先權收到的資金範圍內：

 

(1)

接受按照B系列基本變更要約妥善投標的所有B系列優先股；

 

(2)

向付款代理存入與根據B系列基本變更要約針對所有已投標的B系列優先股支付的總金額相等的金額；和

 

(3)

取消接受的B系列優先股。

如果（i）發生B系列基本變更且（ii）（x）在B系列基本變更之後的第31天之前，我們未事先發出（1）B系列基本變更要約或（2）贖回所有未兌付的B系列優先股的意向，或者（y）我們未能履行在B系列基本變更支付日期或贖回日期回購或贖回B系列優先股的義務，則B系列優先股的年分配率將於該B系列基本變更後的第31天開始增加5.00%。儘管我們要求回購或贖回所有未兌付的B系列優先股，但年分配率描述中的增加

 

20

在前述句子中提到的是持有Series b優先股股東在發生前述句子中描述的事件後的唯一救濟。在每次此等分配率年增加之後，我們將不再有義務提供回購或贖回任何Series b優先股。

“基本變化”是指以下事件的發生：

 

•

Series b優先股（或根據下文“—表決權”的規定換股成的優先股，或根據下文“—表決權”的規定以其交換的優先股，在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其後續的任何交易所）或另一家美國全國證券交易所連續20個交易日不再被列名或掛牌；或

 

•

公司和信託（或根據下文“—表決權”的規定換股成的優先股，或根據下文“—表決權”的規定以其交換的優先股，在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其後續的任何交易所）或另一家美國全國證券交易所）不再受到納斯達克交易所法第13條(a)或15(d)的報告要求限制，亦不再自願按照公司和信託如果受到相關要求則需要提交的年度報告、資訊、文件和其他報告進行申報。

投票權

一般而言，Series b優先股持有人沒有表決權。然而，如果對任何Series b優先股的分配連續拖欠六個或以上完整季度分配期（無論是否連續），在此時，公司董事會構成的董事數將增加兩名（若已未因任何其他類型或系列的Series b平等股票之股東選出董事而增加兩名且其具有類似表決權且可行使），而且Series b優先股持有人將有權以單獨一類和Series b平等股票持有人共同投票的方式選出這兩名額外的董事，在一次Series b優先股和任何其他當時有效的Series b平等股票持有人在其具有類似表決權且可行使的情況下（任何這樣的其他系列，為“Series b表決優先股”），可以在會議上選出這兩名額外的董事。當所有積欠的Series b優先股在所有先前分配期和當前分配期的分配全部支付後，Series B優先股持有人和任何其他Series b表決優先股票持有人以選出這兩名額外董事的權利將停止，除非還存在其他那些類型或系列的已被賦予類似表決權且可行使的Series b平等股票，此時這兩名董事的任期將終止並相應減少公司的董事會董事人數。

批准 兩個-第三份之二 擁有優先權的第B系列可通過股東全體會議作為單一類別進行投票的有效票所佔的比例及所有其他第B系列投票優先股、不考慮系列，是否必須批准（i）修改、更改或撤銷信託協議中與第B系列首選股或其他第B系列投票優先股有關的任何條款，無論是通過併購、合併或其他方式，從而重大且不利地影響第B系列首選股或其他第B系列投票優先股持有人的投票權、權利或偏好，除非在任何此類修改、更改或撤銷中，每個第B系列首選股和任何其他第B系列投票優先股均繼續存在而其條款未在任何方面對其持有人不利地發生重大變化，或被轉換或換股為具有與第B系列首選股或任何其他第B系列投票優先股基本相似的生存實體的優先股之投票權、權利和其他權利、轉換和其他權利、投票權、限制、有關分配的限制、資格和贖回條款以及條件，或（ii）授權、創建或增加具有在分配或清算、解散或清理時支付金額方面優於第B系列首選股的優先股類別或系列的授權總額；但前提是，以前款的情況為准，如果該等修訂在重大且不利地影響第B系列首選股持有人的權利、偏好、特權或投票權中的一個或多個但不是所有類或系列中，投票同一類別，則需徵得受影響的類或系列的至少％的持有人同意，作為集體投票，以代替（或如果法律要求則除外） 兩個-第三份之二 的股份總數達％的持有人同意，以代替（或如果根據法律規定需要同意則作為補充）

 

21

在董事會同意的情況下， 兩個-第三份之二 的b系列投票優先股股東（包括為此確定的b系列優先股股東）作為一類。

清算應付金額

在任何清算中，每位b系列優先股股東將有權在分配給b系列優先股股東賬戶優先於b系列優先股的所有順位靠前索償滿足後收取信託資產中可供分配的款項。此支付金額將等於其優先資本賬戶餘額（“b系列優先股清算價值”）。

每股b系列優先股的資本賬戶餘額最初為25.00美元，每年將增加，方式是我們確認的總收入配額（不包括資本收益），包括任何清算年度中確認的總收入。任何年度對b系列優先股的資本賬戶餘額的收入配額將不超過該年度對b系列優先股支付的分配總額之和。如果公司董事會宣布對b系列優先股進行分配，則將分配在每一股b系列優先股上支付的分配金額從每一股b系列優先股的資本賬戶餘額中扣除，無論該資本賬戶餘額是否在該分配涉及的收入部分中受到收入配額。對b系列優先股的資本賬戶餘額的總收入配額旨在使b系列優先股股東在信託清算中優先於債務人擁有者可以獲得所要求的每股b系列優先股的清算價值。此外，如果必要，將於清算年度作出特別的總收入配額（來源不限），以便讓持有者的優先資本賬戶餘額等於b系列優先股清算價值。然而，如果信託的總收入不足以實現這個結果，那麼每位b系列優先股的股東在清算時可收到的款項可能少於b系列優先股清算價值。

當每位B系列優先股股東收到與其股份的資本帳戶餘額相等的支付後（即使該支付低於其股份的B系列優先股清算價值），股東將不再有權參與信託資產的任何進一步分配。

在信託在某一期間被視為美國聯邦所得稅目的下的公司組織時，每一股B系列優先股的資本帳戶餘額將被視為等於每股B系列優先股加上宣布且未支付的分配，如果有的話，直至信託清算、解散或停業日為止，旨在為B系列優先股股東提供無論信託是否被視為合夥或公司組織的美國聯邦所得稅目的，都享有相同清算收益權。

轉換

B系列優先股不可轉換為普通股或任何其他類別或系列股份或任何其他證券。

B系列信託優先權益

每一股B系列優先股對應於信託名下持有的公司相同類別和系列的信託優先權益，並具有相對應的權利、權力和義務，例如B系列優先股（“B系列信託優先權益”）。除非信託解散，否則必須保持對公司的100%信託權益持有人地位，包括B系列信託優先權益，在任何時候，信託將持有公司具有相對應類別和系列的相同數量普通股和優先股，包括B系列優先股，作為公司持有的相同數量的信託普通權益和信託優先權益，包括B系列信託優先權益。

 

22

關於C系列優先股的描述

一般

2019年11月20日，信託執行了一項股份指定，該指定已於2021年8月3日修訂並重訂，並於2024年3月20日和2024年9月4日進一步修訂（如經修訂並重訂並進一步修訂的，稱為“C系列股份指定”）。 C系列股份指定指定信託的無面值優先股中的8,468,682股為C系列優先股，具有在其中設定的權力、指定、特權和其他權利。C系列股份指定已被納入本文件。截至2024年8月30日，共發行並流通的C系列優先股有4,957,088股。C系列優先股在紐約證券交易所以“CODI PR C”為標的上市。

分紅派息

C系列優先股的持有人有權在公司董事會宣布時或當如此宣布時獲得C系列優先股的清算優先股上的累計現金分配，分配率為7.875%每年對每個季度分配期，從C系列優先股的原發行日期到C系列優先股的贖回日期（如有的話）。本處所使用的“分配期”指從分配支付日期開始並包括至下一個分配支付日期之前的期間，前提是最初的分配期從並包括2019年11月20日開始。就任何分配期應支付的C系列優先股而言，其計算基礎是基於 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 月。

在標的發行額外的C系列優先股的情況下，這些額外股份的分配將從這些額外股份的原始發行日期開始計息，或我們在發行這些額外股份時指定的任何其他日期。C系列優先股的分配每天累積，且從原始發行日期起是累積的。在任何分配支付日期上應支付的分配包括累積到但不包括該分配支付日期的分配。C系列優先股的分配每年在1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度、拖欠支付。宣布的分配應在相應分配支付日期支付給記錄持有人，記錄持有人應出現在我們的股份登記簿上，這些日期為1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，即隨後的相應分配支付日期當天紐約市時間收盤。無論特定記錄日期是否為工作日，這些記錄日期適用，只要記錄日期不是工作日，則宣布的分配應支付給記錄持有人，記錄持有人應出現在信託部的股份登記簿上，這是在相應記錄日期前幾個工作日紐約市時間收盤。此處所指的「工作日」是指除了星期六、星期日或紐約市的銀行根據適用法律或執行命令被要求、允許或授權休息的任何一天。

C系列優先股的分配堆積無論（i）前段落提到的任何法律或協議的條款和規定是否在任何時候禁止當前支付分配，（ii）我們是否有收入，（iii）是否有法律上可用的資金用於支付那些分配，以及（iv）那些分配是否已宣佈。關於C系列優先股的任何被拖欠的分配支付或支付，均不支付利息或代替利息金額，並且C系列優先股持有人不享有超出上述全面累積分配的任何分配。對於C系列優先股上進行的任何分配支付將優先計入早期積欠未付的該些股份的分配。

優先 C 系列股票在有限責任公司協議中提供的範圍內居於分配權益之次位，並且在信託協議中提供的範圍內，與普通股票相比，就分配款項而言居於較高位。除非系列 C 優先股票的完全累積分配已被宣佈並支付，或已在同期宣佈並劃撥支付，以支付過去所有分配期的系列 C 優先股票，否則不得宣佈或支付任何分配款項，也不得為普通股票（或信託將來可能發行的其他股票，就支付分配款項而言居於系列 C 優先股票之次位的股票（連同普通股票，稱為 「系列 C 次位股票」））宣佈或支付或劃撥支付任何分配款項，除了以系列 C 次位股票或期權、認股權或購買系列 C 次位股票的權利支付的分配款項，我們及我們的子公司不得直接或間接地回購、贖回或以任何代價取得普通股票（或任何系列 C 次位股票）。

 

23

公司的董事会，或其正式授权的委员会，可依其酌情选择，导致信托向C级优先股支付分配，而无需向任何C级普通股支付任何分配。 若同时在任何优先股的分配出现拖欠或违约，包括尚未发行的任何系列C高级股（下文定义），则不得宣布或支付或设置拨款用于支付任何C级优先股的分配。

当未完全支付C级优先股的分配（或不足以完全支付的款项未设置）以及我们的C级平价股票（如下文所定义）时，必须按比例宣布所有宣布在C级优先股和这些C级平价股上的分配，以便每个C级优先股和这些C级平价股宣布的分配金额在所有情况下相互间比率等同于每个C级优先股和这些C级平价股的每股累积分配（不包括任何未付以前分配期间的应计分配）。不得支付有关任何拖欠分配款项的利息，亦不得支付代替利息的款项。

排名

C级优先股在支付分配和在信托清算、解散或清盘时信托资产的分配方面位列C级普通股之前。 C级优先股与信托未来可能发行的任何股权证券（包括我们的A级优先股、B级优先股和其他优先股）享有同等地位，其条款规定这些证券将与C级优先股在支付分配和信托清算、解散或清盘时的资产分配方面享有同等地位（“C级平价股”）。 C级优先股位列于（i）信托现有和未来的所有债务和（ii）信托或公司未来可能发行的任何股权证券，包括优先股，在支付分配和信托清算、解散或清盘时的资产分配方面享有优先地位的其他优先股之前（此类股权证券，“C级高级股”）。 C级优先股位列于公司在公司解散之前支付分配的分配利益之前，并在公司或信托解散、解散或清盘时与公司的分配利益享有相同的地位；但需确保分配利益被分配给分配利益后，该金额可能降低分配给信托在清算、解散或清盘时的C级优先股的金额。 除公司的分配利益外，公司目前没有任何尚未发行的C级高级股或公司权益。

到期

不可轉換的C系列優先股沒有到期日，trust無需贖回或回購C系列優先股。因此，C系列優先股將無限期保持未清償，除非公司的董事會決定促使trust贖回或回購。

贖回

trust在2025年1月30日之前不得贖回C系列優先股。在2025年1月30日或之後，公司的董事會可決定讓trust利用合法可用的資金贖回C系列優先股，全部或部分，在提前不少於30天亦不多於60天的通知期內，以$25.00每股C系列優先股的價格加上其任何應付但尚未支付（無論是否獲授權或宣佈）的累計分配，至贖回日期但不含贖回日期。

在買回C系列優先股之前不久，我們將以現金支付所有累積但尚未支付的分配到贖回日期，除非贖回日期落在分配記錄日期後且在相應的分配支付日期之前，屆時每位C系列優先股持有人在該分配記錄日期的收盤時間將有權獲得相應分配支付日期上應付的分配，儘管可能在該分配支付日期之前贖回該部分股份。除上述情形外，我們將不對贖回的C級優先股就未支付的分配支付任何付款或補助，無論是否逾期。

 

24

除非所有期權C系列優先股的全部累積分配已宣布並支付，或宣布並準備足夠支付過去所有分配期間的款項，否則不得贖回任何期權C系列優先股，除非同時贖回所有未贖回的期權C系列優先股，我們不得直接或間接地購買或取得任何期權C系列優先股（除非轉換為或以相同條件向所有期權C系列優先股和所有期權C平價股持有人提出購買或交換要約的公司普通股或其他期權、認股權或權益）。

期權C系列優先股持有人無權要求贖回期權C系列優先股。

持有人選擇回購

如果發生期權C根本性變更（如下所定義的），除非在公司董事會被要求須引起信託進行期權C根本性變更要約之前或同時，公司董事會已經曾導致公司事先或同時郵寄或電子傳送有關所有未贖回的期權C系列優先股的贖回通知，公司董事會將導致信託根據以下描述的要約而收購所有期權C系列優先股，資金由信託在期權C信託優先權益（在以下“—期權C信託優先權益”下所定義）上收到及合法可用，以現金（以下簡稱“期權C根本性變更款項”）25.25美元每股期權C優先股，加上所有應付但未支付的分配款（無論是否已授權或宣布），至期權C根本性變更款付日期（如下所定義）之前但不包括該日期。在任何期權C根本性變更之後的30天內，公司董事會將導致信託按照第一類郵件或按照美國預交所的程序向每名持有人發送有關期權C優先股的該等期權C根本性變更要約通知，或提供以下信息：

 

(1)

根據指定指定序列C優先股的股票指定，正在進行C系列基本變更要約，所有根據該C系列基本變更要約妥善投標的C系列優先股將被信託接受支付。

 

(2)

購買價格和購買日期，購買日期將不早於發送日期後30天，也不晚於發送日期後60天（“C系列基本變更支付日期”）；

 

(3)

未妥善投標的任何C系列優先股將繼續存在，並將繼續在該等股票上累積分配；

 

(4)

除非信託未按照C系列基本變更要約進行支付，否則根據C系列基本變更要約接受支付的所有C系列優先股將在C系列基本變更支付日期取消並停止有效。

 

(5)

該公司確定的指示，符合此約定，持有C系列優先股的持有人必須遵循以購買其C系列優先股。

 

(6)

如果在發生C系列基本變更之前發送此類通知，則此要約條件取決於發生該C系列基本變更。

如果第三方以符合指定的規定及在指定的時間內以符合要求的方式進行的方式進行對由信託發出的適用於由信託進行的C系列基本變更要約的C系列優先股所指定的命令，如果購買所有有效投標並未撤回的C系列優先股進行C系列基本變更要約，則該公司不需要促使信託進行C系列基本變更要約。

 

25

公司和trust將遵守，至適用範圍為止，根據交易所法第14條(e)及任何其他證券法或規例的要求，就根據本契約收購C系列優先股進行回購。在任何證券法或規例的規定與指定C系列優先股的部署相衝突時，公司和trust將遵守適用的證券法規，並不會因此被視為違反其在該指定股份中描述的義務。

在C系列基本變動支付日期，公司的董事會將在法律允許範圍內，以及按照trust在C系列信託優先權所收到的資金範圍內：

 

(1)

接受所有根據C系列基本變動要約適當投標的C系列優先股；

 

(2)

向付款代理商存入金額等同於根據C系列基本變動要約投標的所有C系列優先股的總付款；並

 

(3)

取消已被接受的C系列優先股。

如果(i)發生C系列基本變動，且(ii)(x)我們未能在C系列基本變動之後的第31日之前通知要不(1)進行C系列基本變動要約或(2)打算贖回所有未贖回的C系列優先股，或(y)我們未能履行在C系列基本變動支付日期或贖回日期贖回或贖回C系列優先股的義務，則C系列優先股的年分配率將在此類C系列基本變動之後的第31日開始增加5.00%。儘管有我們提供贖回或贖回所有未贖回的C系列優先股的要求，但在上述句子所描述的任何事件發生時，之前的句子中描述的年分配率增加是C系列優先股持有人在此類事件發生時的唯一補救措施。在年分配率增加後，我們將不再有進一步的義務提供贖回或贖回任何C系列優先股。

“基本變更”指以下情況的發生：

 

•

持有人稱為C系列優先股（或C系列優先股轉換後的優先股 或根據“—投票權”下述所述條款轉換C系列優先股的優先股）不再在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇 市場、或納斯達克全球市場（或任何其繼任者）或其他美國全國證券交易所上市或報價連續20個交易日；或

 

•

公司和信託（或C系列優先股轉換的優先股發行人 根據“—投票權”下述條款轉換C系列優先股的優先股）不再受制於，且不自願地遵循公司和信託將根據如受到規定時須要遵守的，根據證券交易法第13(a)或15(d)條的報告要求，應當提交的年度報告、信息、文件和其他報告。

投票權

C系列優先股持有人通常沒有投票權。但是，只要任何C系列優先股上的分配已逾期六個或更多完整季度的分配期（連續與否均可），公司董事會中現任董事人數將增加兩人（如果未因任何其他C系列平等股級別或系列的持有人選舉而已因此增加兩人，且這些人已將相同投票權賦予並可行使）並且C系列優先股持有人與任何其他C系列平等股級別持有人合併投票，其中該等股級別已賦予並可行使相同投票權（任何此類其他系列，為“C系列投票優先股”），有權選舉這兩位額外董事。

 

26

C 系列優先股及其他 C 系列投票優先股持有人的會議。所有過去的 C 系優先股之所有分配累計時 分配期及當時當前的分配期已完全支付，C 系列優先股及任何其他 C 系列投票優先股持有人選出這兩名額外董事的權利將終止， 除非有其他類別或系列的 C 系列等股權被賦予相似投票權並可行使，否則這兩名董事的任期將終止，並構成董事會的董事人數目 公司董事將相應地減少。

批准 三分之二 投票數 (i) 須在股東大會上作為單一類別的 C 系列優先股及所有其他系列 C 系列投票優先股的持有人在股東大會上發出權利。 修訂、更改或廢除信託協議中有關 C 系列優先股或其他系列 C 系列投票優先股的任何條文，無論是通過合併、合併或以其他方式，以實質和不利影響投票 C 系列優先股或其他系列 C 系列投票優先股持有人的權力、權利或優惠，除非與該等修訂、更改或廢除有關的 C 系列優先股及任何其他系列 C 投票優先股仍然未償還，但其條款不會對其持有人有任何不利於其持有人的任何方面進行重大變化，或轉換成或兌換為具有優惠之存在實體的優先股， 轉換及其他權利、投票權、有關分配、資格及其贖回條款和條件的限制、限制與 C 系列優先股或任何其他 C 系列相似 投票優先股，視情況而定，或 (ii) 授權、創建或增加任何具有 C 系列優先股權利之權利，有關支付之 C 系列優先股權益的授權數目或一系列優先股 清盤、解散或清盤時的分配或金額；但是，在上文 (i) 條所述的情況下，如有關修訂有重大或不利影響某人的權利、優惠、特權或投票權限，或 更多但不是所有類別或系列的 C 系列投票優先股（包括用於此目的的 C 系列優先股），只有至少持有人的同意 三分之二 的 如此受影響類別或系列的未償還股份，必須以一類別投票，代替持有人的同意（或如法律要求同意，除此之外） 三分之二 的 C 系列投票優先股（包括用於此目的的 C 系優先股）作為一種類別。

清算時應付金額

在任何清盤後，每位 C 系列優先股持有人將有權從信託的資產中支付款項： 在滿足所有排名 C 系優先股的索賠後，向 C 系列優先股持有人分配。該等付款將等於他們的首選資本帳戶餘額（「C 系列」 優先股清盤價值」）。

每股 C 系優先股的資本帳戶餘額最初等於 25.00 元，並為 每年通過我們承認的總收入（不包括資本收益）分配（包括清算年度認可的任何總收入）來增加。總收入分配至 C 系列資本帳戶餘額 任何年度的優先股不會超過該年度對 C 系列優先股所支付的派發總額。如公司董事會宣布分配 C 系列優先股，則金額 每股 C 系優先股所支付的分配將從該等 C 系列優先股的資本帳戶餘額扣除，無論該資本帳戶餘額是否已收到該等資本賬戶餘額對該等股份的總收入分配。 分佈。將毛收入分配至 C 系列優先股的資本帳戶餘額，旨在讓 C 系列優先股持有人獲得優先權，優先於未償還普通股持有人在下列情況下享有優先權。 信託的清盤，在允許每位 C 系優先股持有人獲得該等股份的 C 系優先股清盤價值所需的範圍內。此外，總收入的特別分配（來自任何 來源）在清盤年度如有需要，將進行，以使持有人的優先資本帳戶餘額等於 C 系列優先股清算價值。然而，如果信託的總收入不足以實現 此結果時，C 系列優先股持有人在清盤時獲得的金額可能低於 C 系列優先股清盤價值。

每位 C 系優先股持有人收到相等於該持有人股份的資本賬戶餘額後（即使如 該等付款小於該等持有人股份的 C 系列優先股清盤價值），持有人將無權進一步參與任何信託資產的分配。

 

27

在信託作為美國企業在美國聯邦所得稅目的上的一個公司的任何時期內，每一個C系列優先股的資本賬戶餘額將被認定為等於每個C系列優先股的25.00美元及宣告而未支付的分配，如果有的話，截至信託清算、解散或結束之日，對於C系列優先股，其目的是提供C系列優先股持有人相同的清算款項權利，無論信託在美國聯邦所得稅目的上被視為合夥企業還是公司。

轉換

C系列優先股不可轉換為普通股或任何其他類別或系列的股份或任何其他證券。

C系列信託優先權利益

每一個C系列優先股對應於由信託擁有的同一類別和系列的公司之基礎信託優先權利益，並具有相應的權利、權力和義務，作為C系列優先股（即“C系列信託優先權利益”）。除非信託解散，它必須繼續擁有公司的100％信託權益，包括C系列信託優先權益，並且，信託將在任何時候擁有相同數量的普通股和優先股，包括C系列優先股，作為公司相應類別和系列的優勢普通股權和信託優先權益，包括C系列信託優先權益。

防止收購的規定

管理服務協議、信託協議和有限責任公司協議的某些條款可能使第三方通過各種手段更難獲得對信託和公司的控制權。這些條款可能剝奪信託股東實現其擁有的股份的溢價機會。此外，這些條款可能會對股份的市價產生不利影響。這些條款旨在：

 

•

保護我們的經理及其在公司中的經濟利益；

 

•

保護我們的經理在管理服務協議下管理公司業務和事務的地位和權利；

 

•

提高公司董事會組成的連續性和穩定性的可能性，以及公司董事會制定的政策；

 

•

阻止某些可能涉及信託和公司實際或威脅性變更控制的交易；

 

•

阻止在代理戰爭中可能使用的某些策略；

 

•

鼓勵尋求收購信託和公司控制權的人首先諮詢公司董事會，以就任何拟議的業務合併或提議的條款進行談判；

 

•

降低信託和公司對未經要求提出不考慮收購所有優先股或對信託股東不公平的接管提議的脆弱性；

管理服務協議的防接管效應

我們經理可能被解雇的有限情況意味著，對該公司的潛在收購方來說，接管我們業務的管理和操作將非常困難。根據管理服務協議條款，我們的經理只能在某些有限情況下被該公司解雇。

此外，我們的經理有權辭職，並在提前180天通知的情況下終止管理服務協議。在管理服務協議終止時，我們經理及其聯屬公司的外派幹部、員工、代表和代表正在執行的服務的代表。

 

28

管理服務協議將辭去各自在公司的職位，並在我們經理終止職位的日期或由我們的經理確定的任何其他時間停止工作。任命的董事可繼續在公司的董事會上任職，須視我們分配成員持續擁有分配權益為前提。

如果我們終止管理服務協議，公司和trust將達成協議，公司將同意導致其業務在終止後的180天內停止使用“指南針”這個術語，包括任何基於我們經理擁有的公司和trust名稱的商標。此協議要求trust、公司及其業務更改他們的名稱，刪除任何提及“指南針”或任何我們經理擁有的商標的參考。

信託協議和有限責任公司協議中的防篡奪條款

信託協議和有限責任公司協議的若干條款也可能導致更難以讓第三方收購，或阻止第三方收購信託和公司所有權。信託協議和有限責任公司協議禁止信託和公司與任何有限責任公司、股份公司、法定信託、商業信託、協會、房地產投資信托或其他未設立公司，包括合夥企業的兼併或合併，或者出售、租賃或交換信託或公司的全部或基本全部資產，除非，在每種情況下，公司董事會通過多數票決通過相應行動，並且（i）對於公司，當公司股權和分配權益的持有人的多數投票通過此行動，或（ii）對於trust，當股東多數投票通過此行動時。 普通法 或者將公司的全部或基本全部資產出售、租賃或交換，除非，在每一種情況下，公司的董事會通過多數票決通過這樣的行動，並且（i）對於公司，當公司股權和分配權益的持有人的多數投票通過這樣的行動，或（ii）對於trust，當股東多數投票通過這樣的行動時。

此外，信托協議和LLC協議均包含基於DGCL第203條的條款，禁止公司和信託與持有股東進行業務組合，除非（i）就公司而言，這樣的業務結合獲得了佔已發行股權和分配權益的66 2/3%的持有者的肯定投票批准，或（ii）就信托而言，這樣的業務組合獲得了佔已發行股權的66 2/3%的持有者的肯定投票批准，而這些股權或信託權益由持有該感興趣的股東或其任何聯屬公司或聯營者持有。

除了我們的管理者有權指定董事和在空缺情況下的任何繼任者外，LLC協議授權公司董事會填補空缺。該條款可能阻止信託的股東通過允許現有董事會增加董事數量並將空缺職位由其提名人填補而在公司董事會上間接獲得絕大多數代表權。 LLC協議還規定董事只能被佔已發行股權中85%有權投票批准的持有者選舉或委任的董事罷免。被委任的董事只能由分配權益持有人，作為分配成員，罷免。

信託協議不允許股東通過書面同意行事。相反，股東只能通過代理行動，當行動涉及信託作為公司成員行使其權利時，可以在公司召開的例行或特別成員會議上提出，這將構成信託的投票。只要信託一直是信託權益的唯一所有者，信託將通過書面同意行事作為公司成員，包括投票其信託權益，反映了股東代理的投票方式。此外，信託協議和LLC協議規定特別會議只能由公司董事會主席召集，或者由公司董事會通過決議召開。

信託協議和有限責任公司協議還規定，會員或股份持有人（受任何適用的股份指定或信託權益指定影響）欲在公司股東年度大會提出業務或在公司股東年度大會上提名候選人擔任董事，必須於前一年股東年度大會週年紀念日前不少於120天，不多於150天向公司書面通知。此外，提供該等通知的會員或股份持有人必須是會員或股東。

 

29

根據情況，在發送該通知的日期及決定有權投票的成員或股東的記錄日期（如適用）上的記錄，信託協議和LLC協議指定成員或股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止成員或股份持有人在年度會議上提出事項，或在年度或特別會議上提名董事。此外，分配成員在指派一名或多名董事方面具有某些權利，如上所述。

授權但未發行的股份可用於未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可用於各種目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，用於資金收購，以及用於公司或其業務的員工期權計劃。授權但未發行的股份的存在可能使通過代理人大會、收購要約、合併或其他方式獲得信託控制的嘗試變得更加困難或不鼓勵。但是，公司的董事會不會在未經股東事先批准的情況下發行或使用任何優先股來實施任何防禦性或反收購目的，或為實施任何股東權益計劃的目的。

此外，公司的董事會有廣泛的權力來修改信託協議和LLC協議，如下所述。公司的董事會在未來可以選擇修改信託協議或LLC協議，以包含有意或具有阻止收購企圖的效果的其他條款。

LLC協議的修改

LLC協議（包括其中的分配規定）僅可由公司董事會多數投票修改，但修改以下規定需要至少半數的有權投票的未解散信託權益的股東肯定投票：

 

•

公司的目的或權力；

 

•

增加trust權益的授權；

 

•

trust權益的分配權；

 

•

在上述收購交易所述事件後，有關取得trust權益的權利規定；

 

•

股東有權執行LLC協議或提起任何訴訟以獲得可用於trust的任何救濟；

 

•

在終止管理服務協議後聘請替代經理人；

 

•

公司的合併或合併、公司資產全部或主要全部的出售、租賃或交換以及某些其他業務 組合或交易；

 

•

trust權益持有人有權投票表決公司的解散、清算和清償； 及

 

•

管理有限責任公司協議的修改條款。

然而，公司的董事會可以在無需經任何優先權受益信託的投票的情況下，採納任何受益信託指定，規定了將發行的優先權利益，該指定將修改有限責任公司協議，並且董事會可以在無需經任何優先權受益信託的投票的情況下，修改有限責任公司協議，條件是董事會認為有必要或有利於實現任何優先權受益的發行。

此外，作為分配權益持有人的分配成員將享有上述“— 投票和同意權”的權利。

 

30

修訂信託協議

信託協議可由公司作為信託的贊助方，以及按照公司指示行事的常任受託人修訂、修改、補充或以其他方式修改，並放棄信託協議的條款。但是，公司未經得到適當表決權的多數優先股股東的肯定表決，不得進入或同意任何會使信託協議的條款發生修改或放棄的行為，該等條款會：

 

•

會導致信託無法符合投資公司法案下免於"投資公司"地位的資格；

 

•

致使信託發行除了普通股（如上述「— 信託中的普通股」中所述）之外的普通股類別，或者發行任何債務證券或任何衍生證券，或修改禁止進行任何此類發行的信託協議條款；

 

•

影響我們股東有權表決指示信託作為公司成員根據有限責任公司協議保留供公司成員表決的所有事項的全部和獨佔權利；

 

•

影響信託的合併或合併、出售、租賃或交換所有或實質上全部的信託財產或資產和某些其他業務組合或交易；

 

•

修改股份的分配權利；

 

•

增加核准股份的數量；或

 

•

修訂信託協議的條款，並管理修訂該協議。

惟公司董事會可以在無需任何優先股股份的投票情況下，通過設立任何股份指定，概述將發行的優先股的條款，這將修訂信託協議；董事會也可以在無需任何優先股股份的投票情況下修訂信託協議，只要董事會認為這樣做對於實現發行優先股是必要或可取的。

董事會成員

Elias J. Sabo先生和Stephen Keller先生目前擔任信託的常任受託人，而BNY Mellon Trust of Delaware目前擔任信託的特拉斯受託人。

股票登記證券轉移代理人

股份和信託權益的轉讓代理人及註冊代理人是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc。

我們的普通股在紐約證券交易所以“CODI”標的上市。我們的7.250% A系列優先股，7.875% B系列 固定收益至浮動收益 Rate Cumulative Preferred Shares和7.875% Series C Cumulative Preferred Shares分別以“CODI PR A,”“CODI PR B”和“CODI PR C”之符號在紐約證券交易所上市。

 

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美國聯邦所得稅考慮事項

以下是有關購買、持有和處置股份的美國持有人（如下定義）及與此相關的材料美國聯邦所得稅注意事項的摘要。 非美國股東 持有人（如下定義）。以下綱要乃基於1986年修訂版的《內部稅收法典》（我們稱之為法典）、當前適用的美國財政部規則（我們稱之為規則），以及直至本文日期為止的法院和行政機關裁決。這個總結並不具約束力於美國國稅局（我們稱為IRS），且暫時未有尋求或將尋求IRS就本文所述事項進行裁決。此外，法律、法院或行政上的更改可能即將出臺，這可能會改變或修改稅務後果，可能具有追溯效力。

這個摘要並未描述所有在特定情況下可能相關的美國聯邦所得稅後果。此外，這個摘要僅涉及持有者持有的信託股份作為資本資產（在法典第1221條的定義內）的情況，這些持有者是在最初發行時獲得股份的，並且不涉及以下特殊情況（除下述有限範圍內的描述外）:

 

•

證券或貨幣的經紀人和交易商;

 

•

金融機構;

 

•

受監管的投資公司;

 

•

房地產投資信託；

 

•

此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 組織；

 

•

保險公司；

 

•

作為對沖、整合或轉換交易、多頭排列的一部分，或作為 任何其他風險減少交易的持股人；

 

•

美國某些前公民或居民；

 

•

受控外國公司；

 

•

被動外國投資公司；

 

•

合作夥伴、S公司或其他順延企業；

 

•

選擇使用記賬方法處理其證券持有的證券交易商；或 按市價總值評估的選擇 對替代最低稅負負責的個人。

 

•

對替代最低稅負負責的個人。

「美國持有人」股份指的是對於美國聯邦所得稅目的而言的有利益的股份擁有人：

 

•

美國公民或居民；

 

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司（或其他可課徵公司稅的實體）；

 

•

如受美國聯邦法院、州法院或地方法院的主要監督，並由一個或多個美國人擁有控制信託的重大決定權的信託，或該信託已根據適用法規生效選擇作為美國人者，則此信託符合條件。

 

•

被課征美國聯邦所得稅不論其所得來源的遺產；或

 

•

「持有人」指的是持有股份但非美國持有人之有益所有人。

A 非美國股東 在美國法律或任何該等法律所規定或設立的夥伴關係（或在美利堅合眾國或其任何州邦或哥倫比亞特區設立或成立的用於税務目的的其他實體），其所有權益僅由美國人擁有。

 

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如果合夥人（或其他實體或安排被視為美國聯邦聯邦合作夥伴關係 所得稅目的）持有信託的股份，任何稅務待遇 非美國 該等合作夥伴（或其他實體）一般會取決於合作夥伴的身份和其活動 合作夥伴關係。如果你是 非美國 收購和持有信託股份的合夥人（或類似待遇的實體）的合夥人，我們鼓勵您諮詢您自己的稅務顧問。

本摘要不涵蓋任何州、本地或外國法律所產生的稅收後果。此外，本摘要並不考慮 美國聯邦遺產或禮物稅法的效果。

沒有法定、行政或司法機關直接處理許多 與與股票類似的股票或工具的處理有關的美國聯邦所得稅問題。因此，我們無法保證國稅局或法院將同意本摘要中所述的立場。不同的處理方法 以下所述的股份、信託或公司可能對投資有關股份的收入、收益或虧損的報告金額、時間、性質和方式有不利影響。 如果您正在考慮購買 股份，我們鼓勵您諮詢您自己的稅務顧問，有關購買、擁有權和出售股份對您所造成的特定美國聯邦所得稅收稅後果，以及因美國聯邦遺產而對您所造成的任何後果 或贈品稅規則，或根據任何州、本地或外國稅務管轄區的法律，或根據任何適用的稅務協議。

材料 美國聯邦所得稅的特定考慮因素將包含在與發售該等優先股有關的適用招股章程補充文件中。

信託的狀態

信託已提交 根據庫務規例 § 進行選舉 301.7701-2(b) 被歸類為公司應課稅的協會。選舉在日期向美國國稅局提交了 2021 年 8 月 25 日，生效日期為二零二一年九月一日（選舉生效日期，「CTB 日」）。在 CtB 日期之前，該信託被歸類為美國聯邦所得稅目的的合夥人。雖然 信託尚未收到證明國稅局接受選舉被歸類為公司納稅的協會，信託完全預期這種選舉將被批准。本討論的其餘部分假設 信託將從 CTB 日期起及之後視為法團納稅的協會。如果由於任何原因，選舉未得到國稅局批准（儘管信託並不預計這種情況發生），信託可能會繼續 針對美國聯邦所得稅目的，將其歸類為合作夥伴關係。討論收購合夥企業權益的稅務影響超出本摘要的範圍，我們鼓勵您就該等稅務諮詢您自己的稅務顧問 對你的影響。

對美國持有人的後果

以下是將適用於美國信託普通股持有人的重大美國聯邦所得稅後果的摘要。

分配

如果我們做一個 有關信託普通股的分配，如根據美國聯邦所得稅原則確定，該分派將被視為股息，在根據我們當前或累積的收益和利潤支付的範圍內。如果分配 超過當前和累計收益和利潤，超額將被視為非應稅的資本報稅表，降低持有人對普通股的調整稅基礎，在持有人在那些中的經調整稅稅基礎的範圍內減少 普通股。持有人對信託普通股的調整稅基礎一般為持有人為該等股份支付的金額，但須另行調整。任何剩餘額將被視為資本收益（其稅收為 下文在「對美國的後果」中討論 持有人-銷售, 普通股的交換或其他應課稅處置」）。

如果美國持有人是個人，則該持有人收到的股息可能受到降低的最高稅率，但有關持有特定持有人 期間和其他要求已滿足。如果美國持有人是美國公司，如果符合某些條件，它可能可以向美國公司索取從其他美國公司收到的股息所允許的扣除 等於收到的任何股息的一部分，但一般情況另有規定

 

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該扣除的適用限制。美國持有人應諮詢其稅務顧問，就必須滿足的持有期要求才能獲得資格 股息收到的扣除和降低股息的最高稅率。

普通股的出售、交換或其他應課稅處置

美國持有人一般會承認出售、交換或其他應稅處置信託基金所產生的資本收益或虧損 股票。美國持有人的收益或虧損將等於美國持有人實現的金額與美國持有人在普通股中調整稅基礎之間的差額。美國持有人實現的金額將包括金額 為普通股收到的任何其他財產的任何現金及公平市值。美國持有人在出售或交換普通股時所承認的收益或虧損，如果美國持有持有人持有的長期資本收益或虧損 在出售、交換或其他應課稅處置時，普通股的期限超過一年。長期資本收益 非公司 納稅人目前有資格享有折扣稅率 稅收。資本損失的扣除權限受到某些限制。

在某些情況下，美國收到的金額 持有人在贖回信託普通股時，可視為信託普通股的股息，而不是作為交換信託普通股的付款，而不是以信託普通股而導致資本收益或虧損的付款。在這些 在情況下，贖回款項將包括在美國持有人的總收入中作為股息（如上所述），該等付款是從我們的收入和利潤支付的範圍內。是否贖回普通資產的決定 股票將被視為股息，而不是換取信託普通股的付款，部分取決於贖回是否以及在何程度下降低美國持有人對信託的所有權（包括由於 某些建設性的所有權歸屬規則）。適用於贖回的規則很複雜，每個美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，以確定任何贖回的後果。

投資淨收入額外稅

非公司 美國人一般對於 (1) 美國的較低地區徵收 3.8% 的稅。 個人在相關應稅年度的「投資淨收入」及 (2) 美國人於該納稅年度的修改調整總收入超過某個門檻（對於個人而言，將 在 125,000 美元到 250,000 美元之間，具體取決於個人的納稅申報狀態）。美國持有人的淨投資收入一般會包括該等持有人對信託普通股所承認的任何收入或收益， 除非該等收入或收益是在該等美國持有人的貿易或業務的一般行為中獲得（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。 非公司 美國人士應諮詢其稅務顧問，就這項額外稅款適用於其投資信託普通股的收入和收益的情況。

資訊報告和備份代扣

信託或其支付代理人必須每年向美國持有人和國稅局（或「國稅局」）向美國持有人報告支付的金額 有關信託普通股的持有人在每個日曆年內，以及出售信託普通股所得款的金額，以及從該等付款中扣除的稅金額（如有）。美國持有人將受到備援 如果美國持有人不獲豁免，並 (i) 持有人未提供信託基金或其支付信託普通股，以適用的比率（目前 24%）預扣對信託普通股所發放的股息及出售信託普通股所得款項 具有正確的納稅人識別號碼的代理人，(ii) 該信託或其支付代理人獲得國稅局通知持有人提供了不正確的納稅人識別號碼，(iii) 信託或其支付代理人獲得通知 國稅局認為持有人未能妥善報告利息或股息支付，或 (iv) 持有人未在偽證罰下證明已提供正確的納稅人識別號碼，並未得到國稅局通知 它需要備份代扣。美國持有人一般可以通過提供正確填妥的 IRS 表格，以確定其免除或以其他方式不受備份代扣款。 W-9 向信託或 其支付代理商。根據備份預扣規則預扣的任何金額一般都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是必要的信息正確提供給予 及時向國稅局提出。

 

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對於 非美國股東 對於本節而言，“持有人”是指我們的證券的有益所有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得稅條例規定的合夥企業。

以下是有關美國聯邦所得稅後果的摘要，這些後果將適用於賬戶的業務資產。非美國股東 持有trust普通股的持有人。

分紅派息

trust普通股的分紅派息將構成分紅，就如上文“—美國持有人—分紅派息”中所述。支付給任何持有人的分紅 非美國股東 持有信託普通股的持有人通常將受到美國扣稅率30%的預扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率。為了獲得降低條約稅率的好處，持有人必須向信託或其付款代理提供有效的IRS退稅表。 非美國股東 填寫給信託或其付款代理一張有效的IRS W-8BEN表格。W-8BEN表格，或其他適用的或後續表格，並在支付分紅之前將此認證提供給信託或其付款代理，並定期更新。 或其他適用的或後繼表格，並在支付分紅之前提供此認證給信託或其付款代理，並定期更新。 持有人未能提供符合降稅率資格的認證，或未能定期更新此認證，短期內，關於支付的 非美國股東 如果資產持有人符合所得稅協定要求的降低美國扣稅率條件，但未能及時提供所需的證明，則持有人可通過及時向IRS提出適當的退稅或抵稅申請，以獲得任何被過多扣除的金額的退款或抵稅。

分紅派息與持有人在美國境內從事交易或業務有關的 非美國股東 持有人在美國境內從事交易或業務（並且如果適用的所得稅協定要求的話，這些收入歸屬於持有人在美國的永久機構），通常不會被列為受美國扣稅的對象，前提是持有人向信託或其支付代理提供正確填寫的IRS表格。 非美國股東 持有人在美國境內設立的永久機構所進行的交易或業務通常不受美國扣稅的規定，前提是持有人向信託或其支付代理提供正確填寫的IRS表格。 非美國股東 持有人向信託或其支付代理提供經正確執行的IRS表格。 如果您是作為非美國居民的外國公司而受到美國聯邦所得稅法律規定處理，則您的實際關聯收入和利潤可能還將受到分支收益稅的約束，稅率為30%（或低於適用的協議稅率），但須經調整。 在支付分紅之前，應填寫（或適用後續表格）。相反，與美國業務的有效關聯的分紅（以及如適用的所得稅條約所要求的在美國的永久機構，）按照適用的分個人或公司稅率淨利潤的方式應納稅。外國公司收到的任何此類有效關聯的分紅，在某些情況下可能需繳納30%的額外分支利潤稅，或者根據適用的所得稅條約規定的較低稅率。 非美國股東 持有人應諮詢其稅務顧問，以了解稅收條約的潛在適用情況及其享有所得稅條約福利的資格。 非美國股東 持有人在適用所得稅條約要求的情況下，其在美國進行業務或在美國擁有永久機構的分紅，將按照適用的分個人或公司稅率按淨利潤方式納稅。外國公司收到的任何此類有效關聯的分紅，在某些情況下可能需繳納30%的額外分支利潤稅，或者根據適用的所得稅條約規定的較低稅率。 非美國股東 持有人應諮詢其稅務顧問，以了解稅收條約的潛在適用情況及其享有所得稅條約福利的資格。

賣出、交易或其他應課稅處置的普通股

根據下面“信息披露和備份扣繳”和“外國賬戶稅收遵從法”的討論，任何持有人於出售、交易或其他應課稅處置信託普通股所實現的收益，通常不須繳交美國聯邦所得稅，除非： 非美國股東 持有人在出售、交換或其他應課稅處置信託普通股時實現的收益，通常不會受美國聯邦所得稅的影響，除非：

 

•

該收益與持有人在美國進行業務有實際關聯 非美國股東 持有人在美國從事業務（且在適用的所得稅協定要求的情況下，該收益可歸屬於該 非美國股東 持有人在美國的永久機構);

 

•

2024年3月 非美國股東 持有人是在該處置稅年中在美國居留了183天或更多天的個人，並滿足某些其他條件;或

 

•

我們在總計結束日期前的五年期間內的任何時間內，或者這種情況的時間段內，都是美國聯邦所得稅的「美國不動產持有公司」 非美國股東 持有人持有信託普通股票，並且信託普通股票在處置發生的日歷年內在已建立的證券市場上沒有定期交易，或 非美國股東 持有人在最後五年期間的任何時間內所有權或實際擁有（或間接擁有）信託普通股的市值超過五％。 如果其美國房地產利益的市場價值至少為（1）其美國房地產利益，（2）其位於美國以外的不動產的利益和（3）在業務中使用的任何其他資產的市場價值總和的50％時，一家公司被視為“美國實物物業持有公司”。 對於美國聯邦所得稅目的，我們認為我們不是，也不預期我們將成為“美國實物物業持有公司”。

A 非美國股東 上述第一條號持有人基本上將根據常規分級的美國聯邦所得稅率或應用所得稅協定指定的更低稅率對從出售中獲得的淨收益徵收美國聯邦所得稅。 非美國股東 作為外國公司的持有人，還可能

 

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根據適用的所得稅條約規定的較低稅率，個人可能將面臨30%的分支利潤稅率或更低稅率。 非美國股東 上述第二項中描述的持有人一般將對從銷售中獲得的收益徵收30%的固定美國聯邦所得稅，該稅額可以通過美國來源的資本虧損抵銷。如果持有人有資格獲得美國與其居住國之間的所得稅條約的利益，則第二項中描述的任何收益將按照所得稅條約指定的方式納稅，並且通常只有在該收益歸屬於持有人在美國設有永久機構時，才會對該稅收負責。為了申請任何適用的所得稅條約優惠，持有人 非美國股東 持有人如符合美國與其居住國之間的所得稅條約條款，第二項中描述的任何收益將按照所得稅條約指定的方式納稅，通常只有在該收益歸屬於持有人在美國設有永久機構時，才需要繳納美國聯邦所得稅。為了享有任何適用的所得稅條約優惠， 非美國股東 持有人需在美國宣稅取得任何適用的所得稅條約優惠。 非美國股東 持有人必須適當提交IRS表格。 國內稅收局表格W-8BEN 表單 W-8BEN-E。 或其他適用或後繼表格。 非美國股東 持有人應該諮詢他們的稅務顧問，以了解所得稅協定的潛在適用性和他們對所得稅協定福利的資格。

如上述“—美國持有人的後果—出售、交換或其他應稅處分普通股”中所述，在某些情況下，信託普通股贖回所收到的金額可能被視為分紅派息（其稅務處理在上述“後果”下描述。 非美國股東 分紅派息──分紅派息（"Holders－分紅派息"）並非作為對trust普通股的交易而支付的款項，該交易導致資本利得或損失的確認。有關贖回的規定復雜，並且每 非美國人士。 持有人應諮詢其自己的稅務顧問，以便判斷贖回對其產生的後果。

信息報告和備份代扣

我們必須向國稅局報告我們每年支付給持有人在trust普通股上的分紅或其他派息金額以及我們對這些派息扣繳的稅金金額。即使不需要扣繳，這些信息報告要求也適用。報告此類派息及任何扣繳的信息報告副本也可提供給有 非美國股東國的稅務機構。 非美國股東 Holder resides under the provisions of an applicable income tax treaty or other agreement. A 非美國股東 Holder generally will not be subject to backup withholding (but may be subject to other withholding as described above) on dividends the 非美國股東 Holder receives on trust common shares provided that we do not have actual knowledge or reason to know that the holder is a U.S. person, as defined under the Code, and we have received from the holder a properly completed IRS Form W-8BEN, 表單 W-8BEN-E。 or other applicable or successor form, or the holder otherwise establishes an exemption.

一般情況下，就透過非具有與美國特定聯繫的外國經紀的外國辦事處在美國以外出售信託普通股所得的款項，並不需要進行信息報告和備份扣繳。然而，如果持有人透過美國經紀或外國經紀的美國辦事處出售信託普通股，經紀將需要向IRS報告已支付款項的金額，並在該金額上進行備份扣繳，除非持有人向經紀提交正確填寫的IRS表格W-8BEN。 非美國股東 持有人透過美國經紀或外國經紀的美國辦事處出售信託普通股，經紀將需要向IRS報告已支付款項的金額，並在該金額上進行備份扣繳，除非持有人向經紀提交正確填寫的IRS表格W-8BEN。 非美國股東 除非持有人向經紀提交正確填寫的IRS表格W-8BEN，否則持有人透過美國經紀或外國經紀的美國辦事處出售信託普通股，經紀將需要向IRS報告已支付款項的金額，並在該金額上進行備份扣繳。 非美國股東 除非持有人向經紀提交正確填寫的IRS表格W-8BEN，否則持有人透過美國經紀或外國經紀的美國辦事處出售信託普通股，經紀將需要向IRS報告已支付款項的金額，並在該金額上進行備份扣繳。 除非持有人向經紀提交正確填寫的IRS表格W-8BEN，否則持有人透過美國經紀或外國經紀的美國辦事處出售信託普通股，經紀將需要向IRS報告已支付款項的金額，並在該金額上進行備份扣繳。 表單 W-8BEN-E。 或其他適用或後續形式或建立豁免，並且經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是 根據代碼定義的美國人。

根據備用扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款 或抵免對負擔的美國聯邦所得稅責任的信用，前提是所需的信息按時提交給IRS。 非美國股東 對於持有人的美國聯邦所得稅責任，通常將允許根據備用扣繳規則扣繳的任何金額作為退款 或抵免，前提是所需的信息按時提交給IRS。

外國賬戶稅收遵循法案

《稅法》第1471至1474條及IRS指引（通常稱為外國帳戶稅務遵從法案 （“FATCA”））一般對分紅和某些其他金額支付的聯邦扣繳稅額徵收，除非滿足各種當局報告、扣繳和其他要求。 非美國人士。 除非滿足各種申報、扣繳和其他要求，否則不得處置實體。管理局現行規定和監管FATCA的財政法規，將對可產生美國股息（例如我們的trust普通股）的銷售或其他處置所得視為受到FATCA扣繳的範圍。然而，在拟议的財政法规中，尚未確定最終版本，其序言明确指出純收益並不受FATCA扣繳。美國和適用外國之間的政府協議，或未來的財政法規或其他指引，均有可能修改FATCA的要求。我們不會向股東支付任何因FATCA而被扣除的額外金額。 非美國股東 股東應諮詢自己的稅務

 

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就 FATCA 對他們對我們信託普通股所有權和處置的美國聯邦所得稅後果有關的顧問。

上述關於美國聯邦所得稅重要考量的討論僅用於一般信息目的，並不是稅務或 法律諮詢。您應諮詢您自己的稅務顧問，了解擁有和出售信託普通股對您的特定稅收後果，包括任何美國聯邦、州或地方的適用性和效力。 非美國 稅務法律，以及適用法律的任何更改或建議變更。

法律事宜

由理查茲、萊頓 & Finger 授予我們發售之股份的有效期， 特拉華州威爾明頓州 P.A.與此發售股份有關的某些法律事宜將由俄亥俄州辛辛那提市的帕頓博格斯（美國）法師公司代表我們處理。帕頓·博格斯（美國）LLP 的律師總擁有 信託約 2,000 股普通股。承保人、經銷商或代理商（如有）將在本署有關任何承保發售有關的法律顧問代表。

專家

經審核的綜合財務報表和時間表，以及管理層對內部控制有效性的評估 通過本招股以及註冊聲明中其他地方參考的 Compass 多元控股的財務報告已依據 Grant Thornton LLP（獨立）的報告，以參考方式納入。 註冊會計師，在該公司的授權下作為會計和審計專家。

經審核的歷史財務 《康普斯多元化控股》現行表格報告第 1 號修正案第 1 號附件 99.1 之蜂窩股份有限責任公司的聲明 8-K 日期於二零二四年一月三十一日，其修訂 已於 2024 年 4 月 10 日提交，依據該公司作為審計和會計專家授予的獨立會計師 Moss Adams LLP 的報告，已被納入這樣的報告。

 

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最高可達2億美元的

7.250% A系列優先股

7.875% B系列優先股 固定收益至浮動收益 累積優先股利率 股份

以及/或

7.875% C系列累積優先股

 

每個優先股代表對compass diversified控股的有利權益

我們已進入於2024年9月4日訂立的的市場發行銷售協議修訂版，我們稱之為銷售協議，與b. Riley Securities, Inc.或b. Riley Securities為銷售代理商有關。銷售協議涉及對compass diversified控股的7.250% A系列累積優先股（“A系列累積優先股”）、7.875% B系列累積優先股（“B系列累積優先股”）和7.875% C系列累積優先股（“C系列累積優先股”及與A系列累積優先股和B系列累積優先股一起，“優先股”）的出售，我們稱之為trust，根據本補充說明書和隨附的招股說明書提供。透過本次的發行，這裡所提供的A系列累積優先股、B系列累積優先股和C系列累積優先股將與現有的A系列累積優先股、B系列累積優先股和C系列累積優先股可交換並具有相同的條款和CUSIP編號。

 

 

招股說明書 增補說明書

 

 

b. 雷利證券

2024年9月4日