這是一次合理的盡力公開發行，發行價爲每股0.55美元的3,078,378股普通股。我們還向購買股票的購買者提供了5,028,206個預先獲得的權證（「預提權證」），以購買5,028,206股普通股。這些購買者在此次發行中購買普通股將導致購買者及其關聯方和特定關聯方在本次發行完成後，其所擁有的普通股受益，達到4.99%（或者，根據購買者的選擇，9.99%）以上，代替股票發放給購買者。每個預提權證可行使一股普通股，並且行使價格爲每股0.001美元。預提權證的發行價格爲每張0.549美元。每個預提權證一經發行立即可行使，並在全部行使時到期。此次發行還涉及此次發行中以預預提權證行使所獲得的普通股。

預先資助的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們也不期望市場會有所建立。我們沒有計劃將預先資助的認股權證申請在任何證券交易所或其他全國性認可的交易系統上進行上市。沒有積極的交易市場，預先資助的認股權證的流動性將受到限制。

我們的普通股在紐交所美國上市，股票標的爲「OGEN」。2024年9月3日，我們的普通股收盤價爲每股1.07美元。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閱本招股說明書第15頁起「***」開頭描述的披露事項和併入本招股說明書的文件，了解與投資我們的證券相關的風險和不確定性。風險因素投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閱本招股說明書第15頁起「***」開頭描述的披露事項和併入本招股說明書的文件，了解與投資我們的證券相關的風險和不確定性。

我們已經聘請Dawson James Securities，Inc.作爲我們的配售代理人（「配售代理人」）參與本招股文件所述證券的銷售。配售代理人同意盡力安排本招股文件所述證券的銷售。配售代理人不購買或銷售我們提供的任何證券，也不必安排購買或銷售任何特定數量或美元數量的證券。我們已同意支付給配售代理人下表所示的配售代理費用，假設我們銷售本招股文件所述的所有證券。沒有任何資金會以託管、信託或類似安排的方式接收。沒有最少數量的股票或最少總額的收益是本次招股完成的條件。我們可能銷售少於本招股文件所述的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，而本招股的投資人如果我們未能出售所有本招股文件所述的證券，則不會收到退款。由於沒有託管帳戶和沒有最少數量的證券或收益金額，投資人可能處於這樣的位置，在這種情況下，他們投資於我們，但我們在本次招股中並未籌集到足夠的資金來充分資助本招股文件中所描述的預期資金用途。我們將承擔所有與招股有關的費用。請參閱本招股文件第32頁的「」以獲取有關這些安排的更多信息。本次招股將在2024年9月16日或之前終止，除非我們決定在此日期之前終止招股（我們可以隨時酌情終止招股）。分銷計劃

我們已同意按照下表所列的籌集的總收益向認購代理支付費用：

我們還註冊了405,329份認購權證，用於購買最多405,329股普通股和認購權證所代表的普通股。

這個預計不遲於9月20日向買方交付普通股和任何預先注資的認股權證， 2024。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何反說的陳述都是犯罪行爲。

關於本招股說明書

在本招股說明書中參考重要信息的獲取方式，請按照「獲取更多信息的位置」下的說明獲取參考信息。在決定投資我們的證券前，請仔細閱讀本招股說明書和「參考特定信息」的其他信息。

你應該僅依賴本招股說明書中的信息。我們沒有授權銷售代理或任何其他人員提供任何超出本招股說明書或我們已準備或參考您的任何書面免費說明書的範圍提供的信息或做出任何陳述，對任何其他信息，我們不承擔任何責任。對於任何其他人可能提供的信息，我們不負責任，也不能提供可靠性保證。

本招股說明書僅是出售此處所提供的證券的報價，只有在法律允許的情況下，才能這樣做以及在此類情況下，處於允許的司法管轄區。我們並不在任何未被允許的司法管轄區內出售這些證券，本招股說明書或任何適用的書面免費說明書中包含的信息僅在其日期時有效，無論其交付時間或出售證券的時間，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那時以來發生了變化。

所納入引用或在本說明書中提供的信息包含統計數據和估價（包括與我們參與的市場大小和市場競爭地位相關的數據和估價）的數據以及我們從自己的內部估計和研究以及行業和一般出版物和研究所獲得的第三方進行的調查和研究。雖然我們相信我們的公司內部研究是可靠的，我們的業務和行業的定義是合適的，但此研究和定義未經任何獨立來源驗證。

針對美國以外的投資者:我們沒有做任何可以允許該招股或在任何需要採取行動的司法管轄區內持有或分發本招股說明書的事情，除了在美國以外的國家。擁有本招股說明書並在美國以外司法管轄區的人員必須了解有關證券發行和本招股說明書的分發的任何限制，並嚴格遵守相關規定。

本招股說明書和其引用的信息中包含我們商標和其他實體的商標。僅爲方便起見，在本招股說明書和其引用的信息中引用的商標和商號，包括標識、藝術作品和其他視覺展示，可能不帶有®或Tm標識，但這樣的引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係或我方的認可或贊助。

我們在引入文件的任何協議中所做的陳述、保證和契約僅對此類協議的各方（在某些情況下包括分配風險的目的）有效，不應視爲向您作出的代表、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在其作出時準確。因此，不應將此類陳述、保證和契約作爲準確反映我們現狀的依據。

如本招股說明書中所使用的，除非上下文表明或者特別說明，「公司」，「我們的公司」，「我們」，「我們的」指的是Oragenics公司，即佛羅里達州的一家公司和它的合併子公司。

警告關於前瞻性陳述的說明

這個招股說明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層的對未來事件、條件和結果以及我們目前可用信息的當前信念、期望和假設。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題爲「業務」的章節中找到「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」包含在此以引用方式納入的文件中。

任何本招股說明書中或此處納入的關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件的陳述或業績不是歷史事實，是前瞻性陳述。在《證券法》第27A條的含義範圍內，以及《交易法》第21E條，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

	●	我們需要籌集額外資金以繼續實施我們的業務戰略；

	●	我們的財務能力和業績，包括我們獲得研究、開發、製造所必需的非稀釋性或其他資金的能力以及我們的任何一種或所有候選產品的商業化；

	●	我們的維持能力我們在美國紐約證券交易所和普通股交易市場的上市；

	●	時機、進展和我們的候選產品的臨床試驗結果；

	●	以下方面的不確定性我們的候選產品的提交、批准和申請範圍以及我們的獲取和維護能力對於任何適應症，我們的候選產品均獲得監管部門的批准；

	●	以下方面的不確定性我們的候選產品的潛在好處、活性、有效性和安全性，包括管理、分銷方面的好處和存儲；

	●	有關的不確定性患者群體的規模、候選產品的市場接受度、機會和臨床效用（如果獲得批准）用於商業用途；

	●	我們的製造能力和戰略，包括我們的製造方法和流程以及合同中的可擴展性和商業可行性合作伙伴；

	●	我們的成功能力將我們的候選產品商業化；

	●	潛在的好處以及我們維持與NIAID、NIH、NRC的關係和合作以及其他潛在合作的能力或戰略關係；

	●	不確定性關於我們的開支、持續虧損、未來收入、資本需求；

	●	我們的識別能力，招聘和留住關鍵人員和顧問；

	●	我們的獲取能力，保留、保護和執行我們對候選產品的知識產權地位以及此類保護的範圍；

	●	我們的前進能力根據時間表和預期的里程碑開發我們的新產品和現有候選產品；

	●	我們需要遵守全球衛生當局對我們的候選產品進行了廣泛而昂貴的監管，他們必須在進行實質性研究之前批准我們的候選產品和開發，可能會限制或推遲我們某些候選產品的未來商業化；

	●	我們能否在預期時間內或根本無法成功完成臨床前和臨床開發，並獲得我們產品候選人的監管批准和商業化。

	●	我們產品候選人的安全性、有效性和益處。

	●	政府監管和監管發展的影響，以及我們和第三方的能力與合規性。

	●	我們受到控制有限的供應商、製造商和其他第三方的能力和表現；

	●	我們在競爭中的地位以及與我們競爭者或行業板塊有關的發展和預測。

在有些情況下，您可以根據「可能」、「可能」、「可以」、「將」、「成爲」、“可能「、」應該“、“期望「、」打算「、」計劃「、」目標「、」預期「、」相信「、」估計「、」預測「、」項目「、」潛力「、」可能的「、」持續的「和」正在進行“等詞語識別前瞻性聲明，或這些術語的否定形式，或者其他旨在識別關於未來的聲明的可比術語，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息有重大不同。

您應查看本招股說明書和任何相關的自由書寫招股說明書中包含的「風險因素」部分，以及在其他文獻中的類似標題下，這些文獻已被納入本招股說明書中，以探討可能導致我們實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果不同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，我們無法保證在本招股說明書中的前瞻性聲明將證明準確，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大的不確定性，您不應將這些聲明視爲我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本無法實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的義務或修訂任何前瞻性聲明，以反映未來發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

招股說明書摘要

此摘要在本招股說明書的其他部分中突出顯示某些信息。由於它只是一個摘要，所以它並不包含您在投資我們的普通股票之前應考慮的所有信息，並且在整個招股說明書中應與其他詳細信息一起閱讀。在您決定投資我們的普通股票之前，請仔細閱讀整個招股說明書，包括從第15頁開始的「風險因素」以及本招股說明書中包含的財務報表和相關附註。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平台對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

我們是一家致力於神經學和抗感染藥物鼻遞送藥物的研究和開發的開發階段公司。我們的主導產品ONP-002藥物是一種完全合成的非自然發生的神經類固醇，是親脂的，並且在動物模型中已經表現出它可以快速穿過血腦屏障來減少腫脹、氧化壓力和炎症，同時通過基因擴增恢復適當的血流。

2023年12月28日，我們成功完成了與Odyssey Health, Inc.（「Odyssey」）的先前宣佈的資產購買協議。根據協議，我們購買了與Odyssey業務的一部分相關的所有資產，該業務專注於開發治療腦部相關疾病和疾病的醫療產品（「神經科學資產」）。神經科學資產包括治療輕度創傷性腦損傷（mTBI，也稱爲腦震盪）和治療Niemann Pick病C型（NPC）的藥物候選物，以及Odyssey的新穎專有鼻腔製劑和其新穎呼吸動力鼻腔遞送設備。資產是指您所擁有的所有物品或權利。資產可以是物理的，例如房地產或設備，也可以是無形的，例如知識產權或商業信譽。在本文中，「資產」是指與開發治療腦部相關疾病和疾病的醫療產品相關的Odyssey的所有資產。「神經科學資產」包括治療輕度創傷性腦損傷（mTBI，也稱爲腦震盪）和治療Niemann Pick病C型（NPC）的藥物候選物，以及Odyssey的新穎專有鼻腔製劑和其新穎呼吸動力鼻腔遞送設備。

關於神經學資產收購，我們向odyssey總共支付了100萬美元的現金，在此之中有50萬美元是在2023年10月支付的，另外的50萬美元是在2023年12月11日支付的。此外，在交割時，我們向odyssey發行了800萬股新建的F系列無表決權可轉換優先股。這些股票是可按一比一（受到某些調整的限制）轉換成我們的普通股。odyssey於2023年12月28日將其中的511308股轉換成了我們的普通股。根據創建F系列優先股的指定公證書，其餘的股票在所有下列事件發生之前都不得轉換：所有板塊均需完成以下內容方可發生（i）Oragenics將已申請並獲得NYSE American或其他國家證券交易所的初次上市，或已在NYSE American被除牌，但Oragenics不打算在符合NYSE American的初次上市標準之前進行；以及（ii）如果NYSE American規定，Oragenics的股東應批准在將優先股轉換成普通股時可能發生的任何控制權變更，基於當時的事實和情況。

關於輕度創傷性腦損傷（mTBI）

腦震盪是一個影響世界各地數百萬人的嚴重醫療需求。反覆發生的腦震盪被認爲會增加發展慢性創傷性腦病（「CTE」）和其他神經精神障礙的風險。據估計，每年在美國發生500萬次腦震盪，其中多達50％沒有報告。全球腦震盪的發生率估計爲6900萬。據Grandview Research估計，腦震盪治療的全球市場價值在2020年爲69億美元，預計到2027年將達到89億美元。引起腦震盪的常見原因包括接觸性體育、軍事訓練和行動、機動車事故、兒童遊戲和老年人摔倒。

我們的 ONP-002 腦相關疾病和損傷的神經病學資產

我們的主要產品和重點是用於治療輕度創傷性腦損傷（「mtBI」）的 ONP-002 的開發和商業化或「腦震盪」）。迄今爲止，ONP-002 已被證明可在 18 個月內在高達 104 度的溫度下保持穩定。ONP-002 候選藥物與Oragenic的新型呼吸驅動鼻內設備配合使用。在使用中，呼吸能量驅動 ONP-002 候選藥物從新型鼻內設備通過鼻腔通道直接進入大腦進行mtBI或腦震盪治療。小說《鼻內》設備重量輕，設計獨特，可在現場輕鬆使用。

我們相信專有的鼻腔配方和鼻內給藥可以快速、直接地進入大腦。這部小說鼻內設備是呼吸推動的，旨在驅動 ONP-002 藥物並將其濃縮到大腦中，然後大腦很容易通過大腦傳播血腦屏障。在手術中，當患者吹入鼻內裝置時，軟齶在鼻咽後部閉合。這種機制可防止 ONP-002 藥物流入肺部或食道，最大限度地減少全身 ONP-002 藥物暴露以及副作用，並將 ONP-002 藥物集中到大腦中。換句話說，這種機制將 ONP-002 藥物困在鼻中空腔允許在受創的大腦中獲得更豐富、更快的藥物。

預期 ONP-002 產品開發時間表：

臨床前動物研究		階段 1		階段 2a		階段 2b		階段 3
完成		完成		預計 2024 年第三季度開始		預計 2024 年第四季度開始		預計 2026 年第四季度開始

這個產品開發計劃是估算值，可能會根據資金、技術風險和監管部門的批准而變化。

驗證和 ONP-002 的穩定性

一個分析證書（「COA」）由藥物製造商簽發，表明測試方法是標準的幷包括外觀、通過 1H 核磁共振進行鑑定、通過質譜 (MS) 進行鑑定、通過高效液相色譜進行光學純度、殘留溶劑分析、元素雜質、水分百分比和點火殘留物。製造商已經顯示了規格和結果，表明所提供的材料符合所有標準。ONP-002 藥物基本上以純淨形式供應。因此，沒有賦形劑據信在場。穩定性研究是通過在嚴格控制的條件下儲存 ONP-002 藥物樣本來進行的關於溫度和溼度。穩定性測試協議包括在大約 25 °C± 2 °C 的溫度下存儲 60% 相對溼度 ± 5% 相對溼度持續約 24 個月，在大約 40 °C± 2 °C 時相對溼度約爲 75% 溼度 ± 5%，持續大約 18 個月。ONP-002 藥物樣本基本上是在預定時間提取的，並進行了外觀分析，純度、測定、光學純度和水含量。未觀察到 ONP-002 的變化。

知識分子財產

國內已經提交了有關 ONP-002 化合物的外國專利申請，迄今爲止，已經發布了幾項專利。國內和國外還就這種新型呼吸驅動的鼻內輸送裝置提交了專利申請，具體如下：

●	新的化學實體知識產權申請——美國專利商標局待批，已獲批准在歐洲和加拿大

	○	C-20 類固醇化合物、組合物及其用於治療創傷性腦損傷（TBI）的用途，包括腦震盪。
	○	這個本發明涉及 ONP-002 藥物化合物、其組合物及其用於治療的方法，儘量減少和/或預防創傷性腦損傷（TBI），包括重度 TBI、中度 TBI、以及輕度創傷性腦損傷，包括腦震盪。

腦水腫

圖2顯示，ONP-002藥物通過測量腦水含量和組織重量比較表明，在腦損傷後24小時，與車輛處理相比，ONP-002藥物（約4mg/kg）減輕了大鼠的腫脹。將處理藥物的組與假手術基準組進行了比較。運動創傷後可能會出現局部水腫。嚴重的腦水腫會導致不良結果，包括第二次衝擊綜合徵引起的運動創傷後死亡率增高（2）。 *表示顯著性在p＜0.05時，n=6

炎症

mTBI會導致血管和神經元的壓力。小膠質細胞和活化星形細胞會滲入受傷區域並釋放炎症介質，如TNF-alpha。我們顯示，與車輛處理相比，ONP-002藥物（約4mg/kg）減少了大鼠腦組織中約24小時後mTBI導致的TNF-alpha介導的神經炎症反應（ELISA）。

IN ONP-002藥物在狗中的藥代動力學和安全性

該關鍵的GLP 14天研究，使用約0、3、10或23mg/mL濃度的ONP-002藥物每天3次，大約相隔約4小時，對兩側鼻孔的比格犬（每側鼻孔均注入藥物）在體積爲1 mL/鼻孔的情況下進行了重複給藥，使用微型霧化器將鼻腔治療作爲使用約22.5％的HPβCD作爲載體的液體溶液。經鼻給藥的ONP-002藥物均能良好耐受高達約23mg/mL或約46mg總劑量每次的最高劑量。治療期間觀察到犬隻唾液增多，這呈劑量依賴性。在任何測試劑量下，都沒有對體重、食物消耗、眼科參數、臨床化學、血液學或器官重量產生影響。組織切片分析顯示鼻甲上有化膿滲出物，肺中存在炎性細胞浸潤和纖維蛋白沉積痕跡。所有這些事件都被分類爲輕微，並在恢復期間得到了逆轉，沒有顯示出任何劑量依賴性。車輛對照治療的狗只中也存在類似的發現，表明這些發現與用藥無關。因此，確認最高劑量約23mg/mL是NOAEL，相當於分別在雄性和雌性犬中的ONP-002劑量約爲1.5mg/kg和2.3mg/kg。測試顯示，在通過鼻腔給藥後男性和女性狗只體內ONP-002藥物的血漿濃度隨劑量遞增。雄性和雌性的血漿暴露水平相似，並且沒有任何藥物積累的證據。

心肺安全藥理學

在一個非Good Laboratory Practice（GLP）的研究中，使用手動的全細胞膜片鉗評估了ONP-002藥物對人類ether-a-go-go相關基因（hERG）尾電流的影響。ONP-002藥物以約10微米的單一濃度進行測試，抑制了hERG尾電流約42.6%（n=3）。爲了實現體外hERG IC50和ONP-002藥物在臨床研究中的遊離血漿濃度之間約30倍的安全係數，Cmax（最大濃度）不應超過約0.33微米（約99納克/毫升）的遊離藥物濃度。ONP-002藥物約97.2%結合人體血漿蛋白，並估計達到約12.5納米的血漿Cmax，這是計劃進行的首個人類研究中擬投藥劑量的最高劑量，提供了約800倍的安全係數。一項Good Laboratory Practice（GLP）的研究已在查爾斯河實驗室（Charles River, Inc.）進行，並將納入IND提交。

ONP-002 藥物臨床試驗

ONP-002藥物已在健康人體試驗中完成了一期臨床試驗，顯示其安全耐受。

安全性研究已經確定了一個爲期十四天每天2次的用藥方案。第一期臨床試驗在澳洲墨爾本由合同研究機構（CRO）Avance Clinical Pty Ltd 和 Nucleus Network Pty Ltd 進行。澳洲提供了貨幣兌換優勢，並且在我們的財年結束時從澳洲政府獲得對在澳洲進行的所有研究和開發的稅收退款。

第一階段研究爲雙盲、隨機、安慰劑對照（3:1，藥品:安慰劑）。第一階段採用單次逐漸升級/多次逐漸升級（SAD/MAD）藥物管理設計。SAD組分爲1次治療（低、中、高劑量），MAD組分爲1次/天治療，爲期5天（低劑量和中劑量）。採集多個時間點的血液和尿液樣本，以進行安全藥代動力學研究。爲每個身體系統提供標準的安全監測。

四十名受試者（31名男性，9名女性）已成功入組第一期。由醫學醫生組成的安全評審委員會已經審查了試驗數據，並確定該藥物在所有用藥水平上安全耐受。

我們預計準備進行第二期臨床試驗以進一步評估ONP-002藥物的安全性和療效。根據第一期數據，我們計劃向FDA申請一項新藥研究申請，並在美國進行第二期試驗。

我們預計進行第二期臨床試驗，在腦震盪患者中鼻內給予ONP-002藥物，每天2次，持續十四天。第二期a可行性研究計劃於2024年第三季度在澳洲進行，並緊隨其後進行一項20億的概念驗證研究在美國進行。

我們與澳洲一家領先的合同研究機構（CRO）達成了協議，在澳洲進行第二期臨床試驗。該試驗旨在評估ONP-002藥物對腦創傷的療效。這家澳洲CRO以其在澳大利亞、新西蘭和北美的臨床試驗管理能力和服務質量而聞名，擁有二十多年在澳洲藥品管理局、食品藥品管理局和歐洲藥品管理局監管框架下導航的專業知識。其他關鍵的第三方知名供應商也參與了推進和監測我們的進度。

2024年7月10日，我們宣佈已開發出新的獨家配方，用於新型ONP-002神經類固醇的治療。我們認爲鼻腔爲我們新型神經類固醇配方進入大腦提供了通道。由於神經類固醇很難被溶解到溶液中，必須開發出獨特的配方才能達到治療水平。我們相信我們的最新工作極大地提高了最終劑量水平，同時提供了改進的經鼻給藥和附着以及更長的吸收時間。我們進一步相信，我們已成功完成了ONP-002藥物的改進獨家配方，應該顯著提高經鼻給藥製劑的生物利用度。這種新型獨家經鼻給藥製劑的開發是旨在減少初期腦震盪症狀並預防腦震盪後可能導致長期致殘症狀的一個平台。

2024年8月8日，我們宣佈我們治療腦震盪的候選藥物成功完成了一項研究，表明ONP-002藥物不會導致心毒性。在進行臨床試驗之前，美國食品藥品監督管理局（FDA）要求對藥物進行心臟受體測試，以確保其不會顯示出任何電路異常的情況。此外，2024年8月30日，我們宣佈我們成功完成了一項研究，表明ONP-002藥物在動物模型中不會導致DNA損傷和基因毒性。在進行臨床試驗之前，美國食品藥品監督管理局（FDA）要求對藥物在細胞和動物上進行測試，以確保其不會導致影響細胞分裂的損害。

我們的醫療顧問

博士神經科醫生詹姆斯· 「吉姆」 · 凱利擔任我們的首席醫學官，負責監督我們即將進行的2期臨床試驗用於治療腦震盪。最近，凱利博士曾擔任馬庫斯腦健康研究所（MIBH）的執行董事以及位於科羅拉多州奧羅拉的科羅拉多大學安舒茨醫學院神經病學教授。MIBH 專業治療該計劃由馬庫斯基金會資助，旨在爲持續出現創傷性腦損傷症狀的美國退伍軍人提供護理。凱利博士也是國民球員阿瓦隆行動聯盟TBI項目主任，MIBH是該計劃的臨床協調中心。在最近的這些之前職位，凱利博士曾任沃爾特·裏德國家軍事醫療機構國家無畏號卓越中心（NicoE）主任中心位於馬里蘭州貝塞斯達作爲該公司的創始董事，他領導了一支由醫療專業人員組成的創新型跨學科團隊世衛組織以全面、綜合的方法將高科技診斷和治療與補充和替代醫療干預措施相結合爲患有創傷後應激障礙和心理狀況（例如創傷後壓力）複雜組合的美國軍事人員提供護理，抑鬱和焦慮。五角大樓軍事衛生系統領導人經常請凱利博士擔任這個職務，美國國會、退伍軍人事務部以及美國大陸和國外的衆多軍事設施。凱利博士有在他受人尊敬的職業生涯中，與美國食品藥品管理局和腦損傷臨床試驗進行了互動。他是治療的堅定倡導者腦損傷的急性期，了解儘早保護大腦免受炎症、腫脹和氧化侵害的價值壓力以獲得更好的臨床結果。

博士 William 「Frank」 Peacock 擔任我們的首席臨床官，並將進行我們預期的 2 期臨床試驗用於治療急診室的腦震盪。孔雀博士目前是貝勒學院急診醫學研究副主任醫學博士，曾任克利夫蘭診所勒納醫學院教授。他還是一項試驗的首席研究員爲一家開發用於識別急診室腦震盪的血液生物標誌物的公司而言，該公司正在分析急性腦震盪腦震盪後血液標誌物升高，不僅可以確保識別出腦震盪，還可以作爲潛在嚴重程度的預測指標以及長期併發症。孔雀博士是世界知名的演講者和研究員。他在批准和使用方面發揮了重要作用在緊急情況下對急性冠狀動脈綜合徵衰竭的高靈敏度血液肌鈣蛋白，這可以在 JAMA 心臟病學出版物， 高靈敏度肌鈣蛋白T在識別可能患有急性冠脈綜合徵的極低風險患者的療效，他是《創傷性腦損傷的生物標誌物》第一本書的編輯。

我們的 SARS-CoV-2 疫苗候選產品 — NT-CoV2-1

之前到收購神經病學資產，從2020年5月開始，收購發行總額的百分之百（100％）以及 Noachis Terra, Inc.（「Noachis Terra」）的已發行普通股，截至2023年12月31日，我們專注於開發和商業化一種候選疫苗，以提供對導致 COVID-19 的 SARS-CoV-2 的長期免疫力。在此期間，我們使用特定配方對動物模型進行了測試，包括對倉鼠進行SARS-CoV-2挑戰研究用於肌肉注射和鼻內給藥，均基於NIAID預融合穩定的刺突蛋白抗原。

在 2021 年 6 月，我們啓動了一項針對小鼠的免疫原性研究，並於 2021 年 8 月 30 日宣佈成功完成支持使用肌肉注射或鼻內給藥途徑進一步發展的小鼠研究。2021 年 9 月，我們發起了一項倉鼠挑戰賽，評估使用肌肉注射和鼻內特異性輔助劑對病毒複製的抑制作用管理。2021 年 12 月，我們宣佈兩種配方都產生了強大的免疫反應並降低了 SARS-CoV-2 病毒挑戰發生五天後，鼻腔和肺部的病毒載量達到不可檢測的水平。2022年6月14日，我們宣佈這些研究的結果發表在《自然科學報告》中。

在2022年3月，經過對基於兔子的試驗的積極評估後，我們啓動了GLP毒理學研究，以評估兔子中NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。該臨床前研究旨在爲我們的鼻腔疫苗候選品進入人體臨床研究提供所需的數據。

在成功進行前面提到的動物研究並與FDA進行B類預IND會議後，我們決定將開發工作和財務資源集中在鼻腔給藥疫苗產品候選品NT-CoV2-1上。作爲這種鼻腔開發重點的一部分，在2023年，我們簽訂了戰略許可協議，並獲得了CQDM的補助資金。

然而，由於缺乏資金，我們的NT-CoV2-1疫苗產品的研究和開發活動已於2023年12月31日暫停，目前並不活躍。我們將繼續評估未來SARS-CoV-2和NT-CoV2-1候選產品的機會和資金資源，其中不能保證。這些機會和資金資源可以包括但不限於轉讓許可協議、合資或夥伴關係、銷售或許可技術、政府撥款和公共或私人融資，通過出售債務或股權證券或獲得信貸或其他貸款。我們不能保證我們將能夠獲得任何這樣的機會或資金。

我們的Lantibiotic產品候選人

我們的科學團隊成員發現，某種鏈球菌菌株產生Mutacin 1140（MU1140），這是屬於新型抗生素類別的lantibiotics 分子。lantibiotics ，例如MU1140，是由少數革蘭陽性菌種生產的高度改性的多肽抗生素。迄今爲止，已經發現了超過60種lantibiotics。我們認爲，lantibiotics被科學界普遍認爲是有效的抗生素藥物。在非臨床測試中，MU1140對所有革蘭陽性細菌具有活性，在測試中產生了反應，包括對一些與醫療保健相關感染如HAIs有關的菌株。高比例的醫院獲得性感染是由高度耐藥的細菌引起的，如耐甲氧西林的金黃色葡萄球菌（MRSA）或多重耐藥革蘭陰性菌。我們認爲，由於目標病原體對市場上現有FDA批准的抗生素的抗藥性日益增長，對新型抗生素的需求正在增加。

雖然lantibiotics很有前途，但在2023年我們得出結論，需要進行幾項變革，以減少運營中使用的現金。在2023年9月，我們終止了lantibiotic項目部分研究和開發活動的建築租賃。實驗室的關閉是將繼續專注於節約現金資源並通過各種機制尋求額外融資的一部分。截至2023年12月31日，與lantibiotic項目有關的研究和開發活動處於停滯狀態。我們將評估lantibiotic項目的機會；然而，前進的方向是加強我們專注於發展嗅鼻給藥平台和治療與大腦相關疾病和疾病的候選藥物的專業知識和專業能力。

我們的業務發展策略

在生物醫藥和產品開發行業取得成功依賴於持續開發新的產品候選藥物。大多數產品候選藥物都無法通過臨床開發階段，這迫使公司對創新進行外部尋找。因此，我們期望不時通過各種形式的業務發展尋求戰略機會，這可以包括戰略聯盟、許可協議、合資企業、合作、股權或債務投資、處置、併購。我們認爲這些業務發展活動是我們戰略的必要組成部分，我們通過評估現有業務內和與現有業務互補的業務發展機會，以及可能與現有產品候選藥物開發不同的機會，尋求提高股東價值。

如在其他地方所討論的那樣，我們目前的重點是推進ONP-002產品候選者治療腦震盪。我們目前其他項目候選者的工作目前不活躍。爲了集中精力處理ONP-002，並節約資源，我們已經做出了一些變化，以減少現金使用，直到獲得額外資本。如先前宣佈，我們行使我們與Hawley-Wiggins，LLC（「房東」）租賃的條款，在Progress Park，地址爲Alachua，Florida 32615的建築物上支付了9個月的預付租金以終止租賃（「租賃」），另外支付了2023年9月份的按比例計算的租金，以及適用的銷售稅。除了終止租賃，公司還取消了兩個職位，馬丁·漢德菲爾德博士過渡爲公司的顧問。漢德菲爾德博士繼續通過諮詢合同以小時爲基礎提供支持服務。漢德菲爾德博士的就業協議按照其條款終止。阿拉楚阿租賃包含了研究和開發乳鏈黴素計劃的一些實驗室。

公司和其他信息

我們成立於1996年11月，1999年開始運營。我們於2003年6月完成了首次公開發行。我們的執行辦公室位於佛羅里達州薩拉索塔市Main Street，1990號，Suite 750。我們的電話號碼是(813) 286-7900，我們的網站是http://www.oragenics.com。我們免費提供我們的網站上的年度10-k報告，季度10-Q報告，Form 8-k的實時報告和修正案，一旦我們電子文件或提供這些材料給證券交易委員會（「SEC」）。這些報告也可在上述網站中獲得。 www.sec.gov.

成爲一家小型報告公司的影響

我們是一家根據S-k法規第10(f)(1)條定義的「小型報告公司」。我們將繼續成爲小型報告公司，直到(1)我們非附屬公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或(2)我們年度營業額在本財年內超過1億美元，並且非附屬公司持有的普通股市值超過7千萬美元的最後一天確定的年度。小型報告公司可以利用一些報告要求和其他大衆公司普遍適用的減輕負擔的減免，這些條件包括：

	●	只需提供兩年的已審計財務報表，以及任何必要的未經審計的中期財務報表，並相應減少「財務狀況和業績的管理討論與分析」披露；

	●	不需要遵守評估我們財務報告內部控制的審計人正確聲明要求；以及

	●	在我們的定期報告、代理聲明和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務減少。

摘要的風險因素

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決策之前，您應該意識到這些風險。討論了這些風險更全面地說在”風險因素” 本招股說明書的部分緊隨本招股說明書摘要之後。其中一些這些風險包括以下內容:

●	我們產生了自我們成立以來損失慘重，財政資源有限，沒有產生任何收入，需要籌集額外資金未來的資本。

●	我們可能無法保護額外資金。

●	我們的核數師已經表示對我們繼續作爲持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。

●	我們可能無法滿足美國紐約證券交易所的持續上市標準，可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

●	我們的神經學特異性有限研究、開發、製造、測試、監管、商業化、銷售、分銷和營銷經驗，以及我們可能需要投入大量的財政和管理資源來建立這些能力。

●	我們的候選產品都沒有已獲准銷售，如果我們無法成功開發候選產品，我們可能無法繼續一家持續經營的公司。

●	我們的候選產品，如果獲得批准，將面臨激烈的競爭；我們的許多競爭對手擁有更多的資源和經驗。

●	我們的 ONP-002 腦震盪候選人可能面臨來自通過縮短監管途徑批准的生物仿製藥的競爭。

●	市場機會因爲我們的神經病學候選產品可能比我們想象的要小，我們無法向你保證市場和消費者將接受我們的產品或候選產品。

●	如果我們的製造商和供應商未能滿足我們的要求和監管機構的要求，我們的研發可能是實質性的受到不利影響。

●	我們依賴重要的我們的高級管理層和科學團隊的經驗和專業知識以及我們任何關鍵人員的流失無法成功僱用他們的繼任者可能會損害我們的業務。

●	如果有我們的候選產品被證明對人體無效或有害，我們將無法從這些候選產品中獲得收入。

●	我們可能不會成功在收購、投資或整合企業、成立合資企業或剝離業務方面。

●	我們的腦震盪和神經病學相關的研發工作在很大程度上取決於我們的知識產權和生物製劑材料許可證。

●	我們可能無法保護我們的知識產權，如果我們無法保護我們的商標或其他知識產權免受侵權，我們的業務前景可能會受到損害。

●	我們可能會受到索賠挑戰我們的專利和其他知識產權的發明權。

●	如果我們因侵權被起訴第三方的知識產權，這將是昂貴而耗時的，而且該訴訟的結果不利可能會對我們的業務產生重大不利影響。

●	我們的成功將取決於取決於我們與候選產品合作或進行分許可的能力。

●	安全漏洞而且，我們的信息技術系統或我們所依賴的供應商的信息技術系統的其他中斷可能會泄露我們的信息並使我們面臨責任、聲譽損害或其他費用。

●	我們的候選產品受政府嚴格監管，並將接受持續的監管審查，我們也可能受到受醫療保健法律、法規和執法的約束。

●	我們可能無法獲得根據適用的監管要求對我們的候選產品進行監管批准。

●	延誤或困難在臨床試驗中招募患者可能會導致額外費用和延誤。

●	我們的候選產品可能會導致嚴重或不良的副作用。

●	我們的員工，獨立承包商、主要調查員、顧問、供應商和首席信息官可能從事不當行爲或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

●	即使我們目前的產品候選人或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准，他們可能無法達到廣泛的醫療保健水平付款人、醫生和患者的收養和使用是取得商業成功所必需的。

●	額外發行我們未來的股票證券將導致稀釋，而我們已發行優先股的轉換將導致顯著稀釋。

●	我們的 A 系列和系列 b 優先股，如果不轉換爲普通股，其分配和清算優先權優先於我們的普通股清算可能會對我們普通股的價值產生負面影響，削弱我們籌集額外資金的能力。

●	我們的某些條款公司章程、章程、高管僱傭協議和股票期權計劃可能會阻止我們公司的控制權變更股東可能會認爲是有利的。

●	的價格和數量我們的普通股一直波動不定，波動幅度很大。

●	存在的要求上市公司可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格的能力我們董事會的成員。

●	如果我們沒能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

發行

發行人：		Oragenics, Inc.

普通股發行：		3,078,378 普通股份的份額。我們還登記了配售代理人認股權證和搭售的認股權證行使而發行的5,028,206份普通股；根據本招股說明書，還登記了405,329份初始認股權證。

預資金認股權證：		我們還提供了5,028,206份購買選擇權，以購買不超過5,028,206份普通股，代替購買這次發行中的普通股份，以免這些購買人連同其關聯方和特定關聯方，合計持有我們的普通股在完成本次發行後立即超過4.99%（或按購買人選擇的9.99%）。每份預先擔保證券的行使價格爲每股0.001美元。預先擔保證券可以立即行使，並在完全行使時到期。本招股說明書還涉及對於認股權證行使後獲得的普通股的發行。

發售前普通股已發行數量：		普通股5,580,693股

此次發行後普通股應該爲：		13,687,277 假設我們只出售普通股而沒有預先撥付的認股權，那麼股票數量爲賣出的股票數量。

發行價格：		發行價爲每股0.55美元和每個預憑股票權證0.549美元。

資金用途：		我們估計我們將從本次發售普通股中獲得淨收益約430萬美元。我們打算使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，用於資助我們的ONP-2腦震盪臨床試驗，以及其他相關的研究和發展活動，以及用於營運資金和其他一般公司用途。請參閱本招股說明書中的「」以了解本次發行擬用途的更完整描述。使用所得款項投資我們的普通股涉及高風險。在您決定投資我們的普通股之前，請仔細閱讀本招股說明書中的「風險因素」開始於第15頁以及其他信息。

交易市場和股票代碼：我們的普通股上市於紐約證券交易所美國交易所，或稱爲「NYSE American」，代碼爲「OGEN」。		我們的普通股上市於紐約證券交易所美國交易所，或稱爲「紐交所美國」，代碼爲「OGEN」。

風險因素：		投資我們的普通股涉及高度風險。有關在您決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素，請參見本招股說明書中開始於第15頁的「風險因素」以及其他信息。

封鎖期：除非具有某些例外，否則我們的董事和高管同意，在本次發行之日起三（3）個月內不會提供、承諾、出售、合約出售、授予、出借或以任何其他方式轉讓，直接或間接地進入任何掉期或其他安排，將我們公司股票的任何股權經濟後果全部或部分轉移給其他人，包括我們的普通股資本的任何股他，或任何可轉換或可行權爲我普通股的證券。		封鎖期：除非具有某些例外，否則我們的董事和高管同意，在本次發行之日起三（3）個月內不會提供、承諾、出售、合約出售、授予、出借或以任何其他方式轉讓，直接或間接地進入任何掉期或其他安排，將我們公司股票的任何股權經濟後果全部或部分轉移給其他人，包括我們的普通股資本的任何股他，或任何可轉換或可行權爲我普通股的證券。

本次發行後的普通股股票數量基於2014年8月9日已發行的普通股數量，不包括以下內容：

● 在我們的股權激勵計劃下，共222,920股普通股可行權，行權價格爲每股19.72美元的加權平均價；

● 348,827股普通股權證保留供發行，每股行使價格加權平均價值爲52.02美元。

● 1,042,812 根據我們的2021年股權激勵計劃，額外保留用於未來發行的普通股份；

● 大約有9,028股普通股被保留用於轉換我們的未流通A系列無表決權可轉換優先股;

● 大約13,500股普通股保留用於轉換我們未來可轉換優先股Series b Non-Voting的股份；

● 大約7,488,692股普通股保留用於轉換7,488,692股未來可轉換優先股Series F Non-Voting；和

● 最多405,329股普通股可在行使放置代理權證時發行。

除非我們另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中的所有信息均基於以下假設：

●

未行使任何優先認股權或期權;

●

假設本次發行中的預先資本化認股權不行使; 和

●

未行使本次發行完成後將發行的詢價代理的認股權。

投資我們的證券存在高風險。在決定購買我們的證券，包括本招股說明書所提供的普通股之前，您應認真考慮我們在《年度報告10-k》，任何隨後提交的《季度報告10-Q》以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性，所有這些文件在此處均被納入引用。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。目前我們不知道的其他風險或者我們目前認爲不重要的風險也可能會對我們的業務運營造成重大影響。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、運營業績或者財務狀況和前景可能會受損。在這種情況下，普通股的市場價格和認股權證的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

我們普通股的市場價格已經、並可能繼續波動和顯著波動，這可能導致投資者遭受實質性損失。

我們的普通股交易價格一直很不穩定，而且我們預計它將繼續保持不穩定。我們的普通股交易價格取決於許多因素，包括我們的歷史和預期的運營結果、我們的財務狀況、我們或競爭對手的發佈公告、我們能否籌集到可能需要的額外資本以及我們籌集資本的條件，以及市場和經濟的一般情況。其中一些因素是我們無法控制的。整個市場的波動可能會降低我們普通股的市場價格，並影響我們股票的成交量，無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何。根據紐交所美國股市的報告，截至2023年12月31日的52周內，我們普通股的收盤價最高爲9.00美元，最低爲2.62美元；從2024年1月1日至2024年8月30日，最高價爲6.84美元，最低價爲0.90美元。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括本「風險因素」部分所述的風險以及其他因素，包括：

此外，股票市場總體、紐交所美國和特別是生物技術公司市場可能會出現投資者信心喪失。這種投資者信心的喪失可能會導致我們普通股價格和交易量的極端波動，這與我們的業務、財務狀況或運營結果無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股市場價格造成實質性損害，並使我們遭受證券集體訴訟的風險。即使不成功，這樣的訴訟也可能很昂貴，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會進一步嚴重損害我們的財務狀況和運營結果。

我們擬發行的股票可能會導致我們的普通股價格立即下降。此類下降可能會在本次發行完成後繼續存在。

我們不能保證我們將繼續在紐約交易所美國證券交易所上市交易。

我們普通股在2013年4月10日開始在紐交所美國版（原紐約證券交易所MK dfals）上市，我們受到紐交所美國連續上市要求和標準的一定限制。2024年4月18日，我們收到了來自紐交所美國的通知（「通知」）稱我們不再符合紐交所美國的持續上市標準。具體而言，該信函指出該公司不符合紐交所美國公司指南（「公司指南」）第1003（a）（ii）和第1003（a）（iii）節所列出的持續上市標準。如果上市公司在其四個最近的財政年度中連續報告經營業務虧損和/或淨虧損，則第1003（a）（ii）節要求上市公司擁有400萬美元或以上的股東權益。在其五個最近的財政年度中報告了持續經營虧損和/或淨虧損的上市公司，則第1003（a）（iii）節要求上市公司擁有4,000萬美元或以上的股東權益。2023年12月31日，我們報告了320萬美元的股東權益，並報告了其最近五個財政年度的持續經營虧損和/或淨虧損。2024年5月17日，我們向紐交所美國提交了合規計劃（「計劃」）。2024年6月18日，紐交所美國接受了我們的計劃；公司將能夠在計劃期間繼續上市，並將接受紐交所美國工作人員的定期審核。如果我們在2025年10月18日之前不符合連續上市標準，或者公司在計劃期間未取得與計劃相一致的進展，則公司將受到紐交所美國公司指南中規定的退市程序的約束。該公司致力於在將來採取交易或交易以符合紐交所美國的要求。但是，不能保證公司能夠在要求的時間範圍內符合紐交所美國的連續上市標準。如果任何原因最終使普通股退市，可能會對公司產生負面影響，包括：（i）降低公司普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者數量，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制公司使用註冊聲明發行和出售自由交易證券的能力，從而阻止公司進入公共資本市場；以及（iv）損害公司向員工提供股權激勵計劃的能力。

這是一個合理的盡力發行，不需要出售任何最低證券數量，同時我們可能無法籌集我們認爲業務計劃所需的資本，包括我們的近期業務計劃。

認購代理已同意盡最大努力引薦購買該募集的證券。認購代理無責任保證經我們買賣或安排買賣的證券數量或美元金額。本募集並無要求最低銷售數量作爲募集結束條件。由於本募集無最低募集金額的限制，實際募集金額、認購代理費和支付給我們的款項目前不能得知，且有可能明顯低於以上設置的最大金額。我們可能賣出比提供的證券數量更少，這可能會大幅降低我們獲得的收益，且本募集的投資者在我們未出售足夠支持我們繼續運營，包括我們的短期運營所需證券數量時不會獲得退款。因此，我們可能無法在短期內籌集我們所需的資金，可能需要募集其他資金，也可能無法獲得或獲得不被我們接受的條件。

由於本次發行，您將立即遭受較大的稀釋，並可能在將來遭受額外的稀釋。

由於本次發行，您將會承受立即且顯著的稀釋。在按照每股0.55美元的公開發行價格上，將我們所發行的股票減去包銷商費用和估計的發行費用之後，參與本次發行的投資者可以預期每股約0.18美元的立即稀釋（未考慮任何期權的價值）。未行使的股票期權和權證以及已行使的優先股轉換可能會對您的投資造成進一步的稀釋，特別是對於我們的F系列可轉換優先股，將對您的投資造成重大的稀釋。有關您在本次發行中購買我們的證券所承受的稀釋的更詳細討論，請參見下文的「稀釋」部分。

未來在公開市場上銷售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

賣出大量普通股，或市場出現這種可能，可引起普通股市場價格下跌或使我們未來通過發行股票籌集資金更加困難。未來發行普通股可能進一步抑制普通股市場。我們預計將繼續承擔藥物開發、銷售、一般和管理成本，並滿足資金需求，我們將需要出售額外的股權證券，其中可能包括向戰略投資者大量出售普通股票，這些普通股可能受限於註冊權和帶有反稀釋保護條款的認股權證。大量普通股票或其他權益證券的銷售或擬議中的銷售，無論是在公開市場還是在私人交易中，都可能對我們普通股市場價格產生不利影響，我們的股價可能大幅下降。我們的股東可能面臨嚴重的稀釋，並在出售股票時獲得較低的價格。此外，發行的新股票可能具有比現有普通股更高的權利、偏好或特權。此外，我們有大量的限制股票、股票期權和認股證曾在公開市場或某些私密交易中行使，購買本次發行的普通股的投資者可能會面臨進一步稀釋。

如果我們進行了一個或多個以股票或其他證券作爲補償的重大收購，我們股東的持股可能會被極大地稀釋。此外，如果我們與第三方達成安排，允許我們以發行普通股票的方式代替某些現金支付以實現里程碑，我們的股東也可能面臨被稀釋的情況。

根據我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-8登記聲明，我們在2021年股權激勵計劃中發行的普通股將受到覆蓋，並且在行權後，這些股票可以在市場上轉售。我們還發行了普通股和認股權證，在之前的私募融資中發行，這些股票可以作爲受限制的股票持有，並在行權時轉售。根據1933年修正案的證券法（以下簡稱「證券法」）下制定的144號規則的規定，這種股票被定義爲「受限制的證券」，並且這類股票可以根據144號規則的規定轉售。從我們私人交易中獲得的股票的轉售可能會導致我們的股票價格大幅下跌。此外，優先股轉換爲普通股後的股票轉售及其後續銷售也可能會導致我們的股票價格大幅下跌。

此外，我們的某些股東有時可能有資格通過股票經紀業務在公開市場上出售其所有或部分受限制的普通股票，其總體意義在於遵循第144號規則，在某些限制條件下，不隸屬於本人或業務夥伴的股票可能在任何三個月期間內出售一些證券，而這些證券的數量不超過該類常見股票的當時未流通股票數量的1%或者該類證券在出售前的四個日曆周內平均每週交易量。在我們及時履行公開報告義務的前提下，無隸屬方出售證券而無此限制。第144號規則還允許已滿足一年持有期的非隸屬方無任何限制地轉售證券。我們無法估計可能出售的股份數量，因爲這將取決於我們普通股的市場價格、出售者的個人或業務情況以及其他因素。

我們無法估計可能出售的股份數量，因爲這將取決於我們普通股的市場價格、出售者的個人或業務情況以及其他因素。

由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。

爲了募集更多資金，我們可能在未來以與本次發行不同的價格向投資者發行額外的普通股或其他可轉換或可交換爲我們的普通股的證券。我們可能會以低於本次發行投資者支付的股票價格出售股票或其他證券，在任何其他發行中出售。未來購買我們的普通股或其他證券的投資者可能會擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的股票價格。

我們未來發行其他股本證券將導致我們現有普通股股東的稀釋。

我們的董事會有權在不需要股東行動或投票的情況下發行我們已獲授權但未發行的全部或部分股份，但在法律或我們的股票上市交易所的規定要求股東批准的情況下除外。我們未來發行任何其他權益證券可能導致現有普通股股東的股權被稀釋。股份發行可能以反映我們普通股當前交易價格折讓或溢價的價格進行。此外，我們的業務策略可能包括通過收購相互補充的業務、收購或授權額外產品或品牌或與目標客戶和供應商建立戰略關係來實現內部增長的擴張。爲了做到這一點或爲了爲我們其他活動的成本提供資金，我們可能要發行額外的權益證券，這可能會導致現有普通股股東的更進一步稀釋。這些發行將稀釋現有普通股股東的持股比例，這將降低他們在股東投票事項上的影響，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。例如，我們在2023年12月31日的普通股已發行股爲3080693股，由於增發股票籌集資本，在2024年8月8日我們的普通股已發行股爲5580693股。此外，如果我們已發行的優先股股東將其優先股轉換爲普通股，可能會發行額外的7500000股普通股，導致現有普通股股東被稀釋。

我們管理團隊可能會投資或支出本次發行的款項，而這可能與您的看法不一致，或者可能無法獲得顯著的回報。

我們的管理層將對本次發行的全部所得款項擁有廣泛的自主權。我們計劃將本次發行的淨收益用於資助ONP-002研究和臨床試驗的一部分，以及用於營運資本和企業常規用途。我們的管理層在使用淨收益時將有相當多的自主權，您無法作爲投資決策的一部分來評估這些所得款項是否被恰當地使用。本次發行的淨收益可能會用於未能增加我們的營運結果或提高我們普通股價值的企業用途。

這些收益的具體數額和使用時間將取決於許多因素，例如我們的研發工作時間和進展，我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股書的日期，我們無法確切說明本次發行的淨收益的所有具體用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式運用本次發行的淨收益。

如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。在使用這些資金之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、息票票據。這些投資可能不會對我們的股東帶來有利的回報。

我們沒有宣佈或支付我們的普通股票的任何現金股利，也沒有預期在可預見的將來宣佈或支付現金股利。對於我們的普通股票是否支付現金股利的任何未來決定將由我們的董事會自主決定，並取決於我們的財務狀況、營運結果、資本需求和董事會認爲相關的其他因素。

我們在本次發行中所提供的預先融資認股權沒有任何公開市場。

預擬資助證券並未建立公開交易市場，我們也不預計市場會出現。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出預擬資助證券。在沒有活躍市場的情況下，預擬資助證券的流動性將受到限制。

此次所提供的預先融資認股權不具有普通股股份的任何所有權權利，例如投票權或權利分享派息，而僅代表以固定價格購買普通股股份的權利。持有預先融資認股權的人可以以每股普通股$0.001的行權價格購得認股權的行使所得普通股股份。在此次發行後，預先融資認股權的市場價值尚不確定，且無法保證其市場價值將等於或超過其公開發行價。

我們現有的權證中的某些規定可能會阻止第三方收購我們。

我們現有warrants的某些條款可能會使第三方收購我們更加困難或昂貴。我們的warrants禁止我們進行某些被視爲「基本交易」的交易，除非在其他條件下，存續實體承擔我們的warrants和預先擔保的warrants的責任。此外，warrants規定，在某些被視爲「基本交易」的交易中，除了某些例外情況外，這些warrants的持有人有權選擇要求我們按照這些warrants中所描述的價格回購這些warrants。我們此前提供的warrants的這些規定和其他規定可能會阻止或阻撓第三方收購我們，即使該收購對您可能是有利的。

我們估計發行所得的淨收入約爲430萬元。「淨收入」是我們預計扣除放置代理費和我們應付的預估發行費用後將收到的金額。

我們打算使用募集所得淨款項，並與我們現有的現金及現金等價物一起，用於支持我們正在進行的ONP-2腦震盪臨床試驗以及其他相關的研究和開發活動，以及用於運營資本和其他一般性企業目的。

此次發行的淨收益連同我們的現金資產無法足夠資助ONP-002產品候選通過監管審批，因此我們需要籌集額外的資本完成ONP-002產品候選的研發和商業化。我們可以通過出售股票、債務融資、運營資本貸款、企業合作或授權協議、補助資金、投資現金結餘所賺取的利息或以上任意來源的組合來滿足未來的現金需求，但我們無法保證未來會有這樣的資金來源。此次發行的淨收益的預期用途反映了我們根據當前計劃和業務環境的意圖。截至本招股說明書的日期，我們無法確定此次發行結束後實際收到的淨收益的具體用途及我們實際開支的金額。我們實際支出的金額和時間，以及臨床開發的程度可能因許多因素而顯著變化，包括我們開發工作的進展、我們將來可能開始的臨床試驗，以及我們可能與第三方爲我們的產品候選品開展的任何合作和任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將在使用任何淨收益方面擁有重大自主權，投資者將依賴於我們管理層關於淨收益運用的判斷。詳見「風險因素」。

我們從未對普通股份支付現金股息。此外，我們預計在可預見的未來不會定期支付現金股息。我們打算將所有可用的現金和流動資產用於業務的運轉和增長。將來是否支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益（如果有）、資本要求、經營和財務狀況以及我們的董事會認爲相關的其他因素。

以下信息僅供參考，我們的資本化將根據定價確定的實際發行價格和其他條款進行調整。您應該將此表中的信息與我們的基本報表以及本招股說明書末尾出現的附註和「」部分一起閱讀。選定財務數據,” “分銷計劃我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。股票資本簡介本招股說明書中的「」部分和我們的基本報表一起閱讀。

本次發行後我公司普通股的流通股數量是基於2024年6月30日的流通普通股數量計算，假設本次發行的任何預先融資權證立即以每股0.001美元行使，並不包括以下情況：

● 在我們的股權激勵計劃下，共222,920股普通股可行權，行權價格爲每股19.72美元的加權平均價；

● 348,827股普通股權證保留供發行，每股行使價格加權平均價值爲52.02美元。

● 1,042,812 根據我們的2021年股權激勵計劃，額外保留用於未來發行的普通股份；

● 大約有9,028股普通股被保留用於轉換我們的未流通A系列無表決權可轉換優先股;

● 大約有13,500股普通股被保留用於轉換我們的未流通B系列無表決權可轉換優先股; 和

● 大約有7,488,692股普通股被保留用於轉換我們的未流通F系列無表決權可轉換優先股。

如果您購買此次發行的普通股，您的權益將立即被稀釋至每股發行價0.55美元與我們現金賬面淨值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲130萬美元，每股爲0.24美元，基於5,580,693股普通股的流通數。我們普通股的淨有形賬面價值每股代表我們的總有形資產（總資產減去無形資產）減去總負債，除以當天流通的普通股數量。普通股淨有形賬面價值的稀釋代表該發行中共同股份購買者每股支付的金額與該發行後普通股淨有形賬面價值每股之間的差異。

在我們以每股0.55美元的發行價（假設出售的預付證券立即以每股0.001美元行權）發行8,106,584股普通股後（扣除我們支付的配售代理人費用和預計發售費用），我們的，調整後的，假設的淨有形賬面價值爲約512萬美元，或每股普通股約0.37美元，截至2024年6月30日。這代表着我們每股調整後，假設的淨有形賬面價值對於現有股東的即時增長約0.14美元，並且對於新投資者的即時攤薄約0.18美元。下表以每股爲基礎說明了這一計算：

上述調整計算基於截至2024年6月30日公共股份的持有份額，假設所有銷售的預配股權立即以每股0.001美元的價格行權，且不包括以下內容：

● 在我們的股權激勵計劃下，共222,920股普通股可行權，行權價格爲每股19.72美元的加權平均價；

● 348,827股普通股權證保留供發行，每股行使價格加權平均價值爲52.02美元。

● 1,042,812 根據我們的2021年股權激勵計劃，額外保留用於未來發行的普通股份；

● 大約有9,028股普通股被保留用於轉換我們的未流通A系列無表決權可轉換優先股;

● 大約有13,500股普通股被保留用於轉換我們的未流通B系列無表決權可轉換優先股; 和

● 大約有7,488,692股普通股被保留用於轉換我們的未流通F系列無表決權可轉換優先股。

重要的是，我們的未償付的優先股轉換，特別是我們的F系列可轉換優先股的轉換，將導致您的投資進一步被稀釋。在假設出售我們的普通股的這一發行價爲每股0.55美元（假設已出售的預先擔保權證立即以每股0.001美元行權），並在扣除每股的承銷代理費用和預計發行費用後，假設將所有7488692股F系列可轉換優先股轉換爲我們的普通股（這些股份有權以一對一的比例轉換爲我們的普通股，但受到某些限制和調整的約束），我們的調整後、經過審計的每股淨有形資產淨值將約爲0.24美元，截至2024年6月30日。這將對新投資者造成約0.31美元每股的立即稀釋。請參閱「風險因素」。

另外，儘管我們認爲已具備足夠的資金用於目前或將來的運營計劃，但是我們可能會出於市場情況或戰略考量選擇籌集額外資本。如果採用發行股權或可轉換債券的方式籌集額外資本，將導致我們公司的股東進一步稀釋。

以下是我們的修改和重訂後的公司章程（已修改）和章程（已修改）以及與此類說明相關的具體協議的主要條款的摘要。通過本前景展望書的註冊聲明提交副本，此總結爲完整執行，並受到相關法律的規定。

我們的授權資本股票包括350,000,000股普通股，面值爲0.001美元，以及50,000,000股無面值的優先股。

我們的普通股股東在涉及所有股東表決的事項上，每股擁有一票的權利。我們的普通股股東沒有累計表決權。因此，投票支持其董事選舉的股東所持有的普通股佔已發放、流通和有表決權的股本總數的三分之一是湊集股東大會的票數必需的。

除非適用於所有已發行的優先股的優先權，否則普通股股東有權按比例平分所有可用的資產股利（如果有的話），這些資產股利是經我們董事會專門決定從法律上可用的資金中支付的。

在我們進行清算、解散或破產清算後，支付完我們的債務和支付給任何未償還的優先股股東所要求的款項後，我們所有普通股股東，連同我們的A系列可轉換優先股股東和B系列可轉換優先股股東，按比例分配我們所有資產和法律上可用的資金。

沒有我們的普通股股票需要贖回或擁有優先購買權來購買我們的其他普通股股票或任何其他證券。

所有我們的普通股全部已繳足款項，而在本次發行中發行的普通股也將是全部已繳足款項的且不可追加評估的。

我們的董事會有權，在未經股東行動的情況下，指定和發行多達5000萬股優先股的一個或多個系列或類別，並指定每個系列或類別的權利、優先權和特權，這些權利、優先權和特權可能超過普通股的權利。這些權利、優先權和特權可能包括股利權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、構成任何類或系列的股票數以及該類或系列的指定。董事會在未來選擇的條款可能會減少分配給普通股股東的收益和資產量，或者會損害普通股股東的權利和權力，包括投票權，而無需股東進一步表決或行動。因此，我們的普通股股東的權利將受到，而且可能會受到，系列A可轉換優先股、系列B可轉換優先股和系列F可轉換優先股的持有人的權利的制約，或者是我們將來可能發行的任何其他優先股的持有人的權利的制約，這可能會導致我們的普通股的市場價格下降。公司之前發行的C、D和E系列優先股已經全部被取消或轉換，不再存在。

2017年5月10日和2017年7月25日，我們發行了一個總計1200萬股可轉換優先股，該股票被指定爲A系列可轉換優先股，根據我們向佛羅里達州州務卿提交的指定和權利的證書而確定，該股份的總購買價值和初始清算優先權爲300萬美元。每股A系列可轉換優先股的發行價格爲每股0.25美元，我們稱其爲原始購買價格。在2018年3月9日和2022年8月26日，某些A系列可轉換優先股持有人選擇兌換爲普通股，因此由於這樣的轉換，有541.7萬股A系列優先股仍然未償還。

以下說明是關於A系列優先可轉換股票和指定證明的主要條款的摘要，不代表完整內容。該摘要受到A系列優先可轉換股票和指定證明的所有條款的約束和限制，包括在證明的定義中使用的某些術語。我們建議您閱讀本文件，因爲它而不是本說明，定義了優先可轉換股票持有人的權利。我們的章程已將已由於2017年5月10日生效，並於2017年11月8日修訂和重製的指定證明及權利表格副本作爲我們的10-K表格的附錄包含。

A可轉換優先股股份沒有強制贖回日期，也不受任何沉澱基金的限制。A可轉換優先股將無限期繼續存在，除非我們在「贖回」下述情況中選擇贖回它們，或者我們以其他方式收回它們，或者按照下面的「轉換權」描述將它們轉換爲我們的普通股。

A系列可轉換優先股有權參與以「事實上」轉換爲基本股票的公司普通股上宣佈和支付的所有股息。

在公司任何清算、解散或終止，無論自願或非自願的非基礎性交易（在優先股的認購證書中定義），A系列可轉換優先股持有人將有權從資產中獲得以下兩項中的較大者：（i）該持有人所持有的A系列優先股數目乘以每股0.25美元的原發行價格，以及（ii）如果所有未償還的A系列優先股立即在清算前轉換爲普通股，則該持有人在該清算中應獲得的可轉換A系列優先股所代表的普通股的支付額。

A輪可轉債優先股（以下簡稱「這種股票」）的股息權與普通股和B輪可轉債優先股相同，而在公司自願或非自願的清算、解散或結束時，這種股票與B輪可轉債優先股地位相當，高於普通股。

請參閱《投票權利 - 股東批准要求。A可轉換優先股》以了解需要半數以上的尚未發行的A系列可轉換優先股股票作爲一個整體投票批准的公司股票和其他證券的類型的描述。

在Series A可換股優先股發行日的五週年後的任何時候，我們在法律許可的情況下，有權以$0.25的原發行價提前至少七十五（75）天以書面形式通知所有持有人贖回全部或部分未償還的Series A可換股優先股。第一次轉換價格爲$0.25，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的逆向拆股，並根據我們於2023年1月20日進行的1比60的逆向拆股進一步調整爲$150.00。

A系列可轉換優先股的持有人將隨時有權將其一部分或全部A系列可轉換優先股轉換爲我們的普通股數量，該數量是將要轉換的股份的原始購買價格除以總A系列轉換價格（最初等於原始購買價格，但受到調整），我們稱之爲轉換價格。

在「轉換價格調整」下所述的特定事件和交易發生時，轉換價格將會調整。在轉換爲A系列可轉換優先股的股份轉換後所發行的任何我公司普通股均爲有效發行、完全支付和免增資的。公司應將碎股改爲取整至下一整數股。初始轉換價格爲0.25美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的股票合併，將其調整爲2.50美元，並於2023年1月20日起因我們進行了1比60的股票逆向拆股而進一步調整至150.00美元。

轉換價格應在股票分割、股票股利、股票組合和/或類似交易發生時按比例調整。雖然C和F系列優先股最初沒有針對轉化價格以下的發行的防折價保護，但如果公司獲得了持有股東的批准（見下文「」），以後C和F系列優先股將獲得完整無限制的防折價保護。根據主要市場的規則和法規，公司可以在任何時候經過必須持有者的書面同意，將固定轉換價格下降到任何適當時間和期限。

Series A可換股優先股受條款約束，該條款提供在某些事件下進行轉換時可對轉換價格和/或發行的普通股的數量進行調整，例如股票細分、組合或再分類。

除非法律另有規定，否則A系列可轉換優先股將沒有投票權。但是，只要任何A系列可轉換優先股仍未償還，我們就不得不獲得該系列剩餘未償還股票的半數以上股份的股東的肯定投票，（a）變更或不利地改變向A系列可轉換優先股提供的權力、特權或權利，或變更或修改指定書，（b）修改我們的章程或其他憲章文件，以任何方式不利地影響A系列可轉換優先股股東的任何權利，（c）增加授權的A系列可轉換優先股數量，或（d）在上述任何事項上達成任何協議。

A系列可轉換優先股的持有人被授予了某些要求登記的權利和「豬背」註冊的權利，涉及轉換成A優先股和行使其相關認股權可以發行的我們的普通股的股票，受慣例上的裁減、停牌期和其他例外情況的限制。

2017年11月8日, 我們發行了 6,600,000 股可轉換優先股，根據我們提交給佛羅里達州秘書長的指定權利證書和文件，這些優先股被指定爲 B 級可轉換優先股，擁有350萬美元的最初購買價格和初始清算首選權。每股B級可轉換優先股發行價爲0.50美元，我們稱之爲原始購買價格。2022年8月26日，某B級可轉換優先股持有人選擇轉換爲普通股，由於此類轉換的結果，40,500,000股B級可轉換優先股仍未兌付。

以下內容是對b系列可轉換優先股的主要規定和指定證書及權利的概述，不保證完整性。本概述僅供參考，應參考b系列可轉換優先股全部規定和指定證書及權利，包括指定證書和權利中所涉及的某些術語的定義。我們建議您閱讀此文檔，因爲該文檔才定義了b系列可轉換優先股持有人的權利，而非此描述。我們在10-k表格的附錄中，作爲我們公司章程的附件，已經引用了我們於2017年11月8日在佛羅里達州國務卿處備案的指定證書和權利的形式。

第B系列可轉換優先股股票沒有強制贖回日期，並且不受任何沉澱基金的限制。除非我們選擇在以下情況下贖回第B系列可轉換優先股股票，否則該股票將無限期保持優先股狀態：在「贖回」中描述的情況下，或者我們以其他方式回購它們，或者將它們轉換成我們的普通股在下面的「轉換權利」中描述。

B級可轉換優先股享有對公司普通股「按轉換」基礎上宣佈和支付的所有股息的參與權。

在任何清償、解散或清算公司的情況下（任何此類事件均稱爲「清償」），無論是自願還是被動，每個B系列可轉換優先股股東均有權獲得現金金額，以每股0.50美元的原始發行價爲乘數乘以其持有的B系列可轉換優先股的股數與A系列可轉換優先股相等，且優先於普通股股東，且不考慮任何種類的轉換限制，如果在清償前立即將所有未償B系列可轉換優先股轉換爲普通股，該股東在清償中發行的普通股相應的金額就是其應得的金額。

Series b可轉換優先股在股息權上與普通股和A系列可轉換優先股平級，在公司任意自願或非自願的清算、解散或清算中，以資產分配的方式在A系列可轉換優先股之上且高於普通股。

有關我公司發行股權和其他證券的種類需要獲得B級可轉換優先股的多數持有人批准的事項，請參見「表決權 - 需要B級可轉換優先股持有人批准的事項」的描述。

在 B 級可換股優先股的原發日起第五年後，只要我們有法律理由，我們就有權以0.50美元的原始發行價贖回全部或任何部分B類可轉換優先股的已發行股票，並向所有持有者提供至少75天的書面通知。

持有B級可轉換優先股的股東將隨時有權將其部分或全部B級可轉換優先股轉換爲我們的普通股，轉換股份的數量爲每股轉換的原始購買價格除以總轉換價格（最初等於原始購買價格，但可能會進行調整），我們稱之爲轉換價格，然後將該乘積乘以2。

轉換價格將根據「轉換價格調整」下所描述的某些事件和交易進行調整。在轉換爲b系可轉換優先股的股份後，公司發行的任何普通股均爲有效發行、充分支付和不可再徵。公司應當支付現金來替代碎股，或者將其舍入爲下一個整數股。最初的轉換價格爲0.50美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的逆向拆分，因此進行了調整至5.00美元，並且在2023年1月20日生效的1比60的逆向拆分後進一步調整爲300.00美元。

Series b可轉換優先股受規定約束，規定了在某些情況下，如股票細分、合併或重新分類等事件中進行轉換時的轉換價格和/或可發行普通股的股數的調整條款。

除法律另有規定外，B級可轉換優先股將不具有表決權。然而，在任何B級可轉換優先股仍存在的情況下，未獲得多數未兌付B級可轉換優先股的持有人的肯定投票，我們將不得（a）以任何不利於B級可換股優先股持有人的方式更改、修改、廢除、重申或補充證明書的指定權利證書的規定（無論是通過重分類、合併、合併、重組或其他方式）；(b) 授權或同意授權增加B級可轉換優先股的股數或發行任何其他B級可轉換優先股；(c) 修改、更改或廢止公司的《公司章程》或《公司章程》的任何條款，這些條款會影響到B級可轉換優先股或其持有人的任何權力、優先權或表決權；或（d）同意採取上述行動。

B類可轉換優先股的股東獲得了某些要求我們就B類優先股可轉換股得到的普通股和與之相關的認股權行使要求註冊的權利，受制於慣例性削減、短暫停職期和其他例外情況。

2023年12月28日，我們發行了800萬股可轉換優先股，作爲對odyssey資產的部分購買補償，該股票被指定爲F系列可轉換優先股(Series F Convertible Preferred Stock)，並且根據公司向佛羅里達州州務卿註冊提交的F系列指定證書Seris F Certificate of Designation，由此產生了權益。2023年12月28日，根據F系列指定證書(Series F Certificate of Designation)，511,308股F系列優先股被轉換爲普通股，因此，仍有7,488,692股F系列可轉換優先股待轉換。

該系列F優先股在經濟上與公司的普通股等價。在清算時，它與普通股處於同等地位，低於公司出色的A類和b類優先股和公司特別創建的任何其他級別或系列的股票優先於系列F優先股。

Series F優先股沒有投票權，除非適用法律要求，並且除了在指定的《設計證明書》中規定的有限保護性投票權之外。

系列F優先股發行日起可按1：1的比例（須符合慣常調整條件）轉換成普通股。然而，根據系列F指定證書的規定，持有人不能將系列F優先股轉換爲超過截至2023年10月4日爲止公司普通股流通量的19.9%以上，除非：（i）公司申請並獲批在NYSE American或其他國家證券交易所上市，或已在NYSE American下市；（ii）如果NYSE American的規定要求，公司股東應當在轉換系列F優先股爲普通股時，基於當時存在的事實和情況，批准任何可能被視爲控制權變更的變更控制權事項。

作爲F系列優先股的持有人，無權優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

任何F系列優先股都沒有成熟的交易市場，公司也不指望市場會出現。公司不打算在任何證券交易所或其他全國性公認的交易系統上申請F系列優先股的上市。

以下內容是我們修訂和重述的公司章程（修訂後）和公司章程（修訂後）以及相關協議的重要條款的概述。這份摘要完全受到我們重述的公司章程、公司章程和這裏描述的具體協議中具體條款和規定的限制，這些協議的副本作爲我們提交的10-k表的展品文件。

該公司曾發行過C、D和E系列優先股股票。所有C系列非投票、非可轉換優先股的股票都已按其條款贖回，不再掛售。所有D系列優先股票 - 轉換爲普通股後，已轉換爲普通股，因此該公司不再持有任何D系列優先股。根據E系列認股權證的條款，在生效的公司章程修正案將其授權可發行股份從416萬6666股增加至3.5億股（「修正案」）後，每份E系列優先股將自動轉讓並取消，不需要E系列優先股的股東採取任何行動。公司股東於2023年12月14日批准了這項修正案，因此，所有E系列優先股恢復了授權但未發行的優先股地位，並不再被指定爲E系列優先股。

我們不受佛羅里達州法律中的反收購法規的規定限制，因爲在我們的公司章程中，我們已特別選擇退出"控制股份收購"（F.S. 607.0902）和"關聯交易"（F.S. 607.0901）條例。因爲這些反收購條例不適用於已特別選擇退出此類條款的公司，所以我們在遭遇敵意收購企圖時將無法啓動此類條例的保護。

我們的公司章程和章程包含了可能產生反收購效應的條款，這些條款包括

我們的公司章程和章程的這些條款可能會延遲或阻撓涉及實際或潛在的公司控制權變更的交易，包括交易，其中股東可能會收到高於當前價格的股份溢價。此類條款還可能限制股東批准他們可能認爲符合其最佳利益的交易，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的普通股的過戶代理和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 電話：(212) 509-4000。

我們正在提供3,078,378股普通股和5,028,206張預資本融資權證，用於購買5,028,206股我們的普通股。我們還在此註冊所提供的預資本融資權證行使後不時發行的普通股。

我們有權以每股0.001美元的面值授權發行350000000股普通股和50000000股無面值的優先股。

我們的普通股的主要條款和規定在本招股說明書的「股本股份描述」中描述，並作爲參考資料納入本文。

下列贖回權證的某些條款和規定的摘要並不完整，並受到贖回權證的條款的限制，必須全部遵守，贖回權證的格式將作爲"8-k"表格的附件提交給美國證券交易委員會，並作爲本招股說明書的一部分被引用。預期投資者應仔細審查贖回權證的條款和規定，以了解贖回權證的全部條款和條件的完整說明。

此次要約的每份預付款認股權將有一個每股 0.001 美元的初始行權價。預付款認股權將立即行使，直到預付款認股權全部行使爲止。行權價格和行使後可發行的股票數量將根據適當的調整，以適應對我們共同股的股份派發、股票拆分、重組或類似事件、以及行權價格等方面的影響。

預融資認股權證將在每個持有人選擇的情況下全部或部分行使，行使時需遞交一份正式執行通知書並支付相應數量的全額購買費用（除了以下所討論的無現金行權）。持有人（及其關聯公司）未能行使預融資認股權證的任何部分，而使持有人持有的普通股總數超過4.99％（或購買人選擇爲9.99％）即刻行使後，不得行使，但是，在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以提高行使預融資認股權證後所持有的普通股的佔比至緊接着行使後的流通普通股數的9.99％，此佔比所有權根據預融資認股權證的條款確定。在行使預融資認股權證時，不會發行任何碎股。而是我們將支付相應數量的現金，這相當於碎股金額乘以行使價格。

代替其他現金支付預計應該要支付的總行權價格，持有人可以選擇改爲將根據預付款認股權中所設置的公式確定的淨的普通股數量在行權時（全部或部分）收到。

在基本交易事件發生時，如Pre-Funded Warrants中所述並通常包括任何普通股票的重組、資本重組或重分類、所有或幾乎所有的財產或資產的出售、轉移或其他處置、我們與另一個人的合併或併購，以及我們未來投票證券的超過50%的收購，Pre-Funded Warrants的持有人將有權在行使Pre-Funded Warrants時獲得種類和金額的證券、現金或其他財產，若在此類基本交易之前，持有人行使Pre-Funded Warrants，他們將會獲得相同的證券、現金或其他財產，除非後繼實體是一家公開交易的公司（其股票被引用或在全國證券交易所上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國版、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場），後繼實體將接管普通認股權使得認股權可行使的是後繼實體公開交易的普通股。

根據適用法律，持有人可以選擇轉讓預付款認股權，需交回預付款認股權並附上適當的轉讓工具。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預付款認股權。

作爲股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。

除非預付款認股權規定的另有規定或因股東身份的持有，否則預付款認股權的持有人不具備我們普通股股東所具有的權利或特權，包括任何表決權，直到他們行使預付款認股權。

我們的普通股的過戶代理和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 電話：(212) 509-4000。

我們聘請Dawson James Securities, Inc.（以下簡稱「Dawson James」或「代銷商」）作爲我們的獨家代銷商，以最大的努力邀約買家購買本招股說明書所提供的證券。Dawson James不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除非他們「盡最大努力」安排我們的證券銷售。因此，我們可能無法全部出售所提供的證券。本次發行並無最低籌集金額作爲交易的條件。代銷商不保證在本次發行中能夠籌集到新資金。本次發行的條款受市場條件和我們與潛在投資者在代銷商的諮詢下的協商影響。代銷商無權代表我們簽署合同。此次發行將於2024年9月20日或之前終止，除非我們決定在該日期之前自行終止（我們有權隨時自行決定）。我們將爲本次發行中購買的所有證券舉行一次結算。每股（或預融資權證）的發行價將在本次發行期間保持不變。Dawson James可能聘請一個或多個子代銷商或經銷商來協助本次發行。

我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇購買我們在此發行的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應在購買我們在此發行的證券時僅依靠本招股說明書。

我們將在收到投資者購買本招股書所述證券的資金後將證券交付給投資者。我們預計將在2024年左右根據本招股書所述提供證券。

我們已同意賠償承銷商承擔的特定責任，包括根據《證券法》的責任，併爲承銷商可能被要求支付的擔保性證明的法律費用進行貢獻。

下表顯示了我們在本次銷售中支付的每股、每股預融資認股權和總認購代理費。

1. 我們同意支付放置代理現金手續費，相當於本次發行獲得的總毛收益的7％，但在某些投資者參與的情況下會部分調整。由於沒有最低認購金額作爲條件來完成本次發行，因此實際的現金放置費用（如果有的話）目前無法確定，可能遠低於上述最高金額。

2. 我們還同意在此發行中，向放置代理處賠償在結算時由放置代理處支出的法律和其他費用，最高金額爲125,000美元。

我們估計，此次發行的總費用（包括註冊、申報和上市費用、印刷費、法律和會計費用，但不包括放置代理費用）將約爲350,000美元，全由我們支付。此金額包括放置代理的應付費用，其中包括但不限於放置代理法律顧問的法律費用，我們同意在發行結束時支付至多125,000美元的累計費用補償。

此外，我們已同意向配售代理或其指定人員發行權證，以購買多達405,329股普通股（相當於本次發行中已發行的普通股總數的5.0%），行權價爲每股2.60美元（代表每股公開發行價格的125%），行權期限爲本次發行銷售開始日期起五年。

認購代理權證將於發行時行使，有免現金行使條款，並將在本發行開始後的第五週年終止。認購代理權證自本發行開始的五年內無法行使或轉換。認購代理權證還包括慣常的防稀釋條款，要求和「跟隨市場」註冊權，該註冊權不得超過發行開始的五年。我們已經將認購代理權證和本發行中的認購代理權證相關股票進行了登記。

代銷代理權證以及其對應的股份將會被FINRA視爲報酬，因此將受到FINRA規則5110(e)(1)的約束。根據FINRA規則5110(e)(1)的規定，在本次發行的銷售開始之日，爲期180天的時間內，代銷代理權證和任何行使代銷代理權證獲得的我們的普通股，不得被任何人出售、轉讓、轉讓、質押、抵押，也不得成爲任何對沖交易、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的對象，這些交易將導致該證券的有效經濟處理，但有一些特定的例外情況。本次發行與代銷代理相關的權證將會按照FINRA規則5110(e)(1)限制的規定完全符合鎖定期限的規定；並且完全符合根據FINRA規則5110(e)(2)規定的轉讓限制。

如果本次融資的收益至少爲400萬美元，我們還同意在我們與認購代理的合作結束或終止後的三個月內，根據任何公開或私募融資或其他資本，向認購代理支付相當於籌集的總收益的7%的尾部費，只要這些投資者是由認購代理引薦的。

放置代理機構及其附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、投資、套期保值、融資和券商業務。放置代理機構及其附屬公司曾經、現在或將來爲我們及我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並獲得或將獲得慣例性的費用和支出。

2024年6月26日，公司以1.00美元的價格成功進行了一次「最大努力」的公開發行，發行了1,100,000股普通股，總收益達110萬美元。道森詹姆斯擔任發行商在此次發行中的唯一配售代理，並向道森詹姆斯支付了77,000美元的配售代理費用（佔發行總收益的7.0%），並補償了道森詹姆斯75,000美元的差旅及其他費用，包括法律費用。此外，公司還向道森詹姆斯發行了購買高達55,000股普通股的權證（佔本次發行的證券發售總數的5%），行權價格爲1.25美元（爲本次發行的普通股發售價格的125%）。這些權證自發行結束之日起有效，最初的行權期爲發行結束後的六個月。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其某些附屬公司可能爲自己的帳戶和客戶的帳戶進行各種廣泛的投資和積極的交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們存在借貸關係，他們會根據慣常的風險管理政策定期對我們的信貸風險進行對沖。配售代理及其附屬公司可以通過進行交易來對沖這種風險，該交易由購買信用違約掉期或創建我們證券或我們附屬公司證券（包括本次發行的普通股）的空頭頭寸等組成。任何這樣的空頭頭寸都可能對本次發行的普通股未來的交易價格產生負面影響。配售代理及其某些附屬公司還可以在相應的證券或工具方面傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可能隨時持有或建議客戶獲得這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

每股公開發行價和每個我們發行的預先資助權證的公開發行價，以及權證的行使價格和其他條款，是我們和投資者在與包銷商商議後，根據此次發行前我們的普通股的交易情況等諸多因素協商決定的。決定我們所發行證券的公開發行價格、預先資助權證的行使價格和其他條款的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們的業務發展階段、我們爲未來制定的業務計劃以及它們的實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體情況以及其他被認爲相關的因素。

本公司的每一位職員和董事及持股5%以上的股東已同意接受期限爲本招股說明書日期後90天的鎖定期。這意味着，在適用的鎖定期內，他們不得出售、合同出售或賣出本公司的任何普通股或任何可轉換成本公司普通股或可行使或交換成本公司普通股的證券。此外，只要本公司在本次發行中獲得至少400萬美元的總收益，在本次發行的結束日期後90天內，我們已同意不發行任何普通股或可行使或轉換爲普通股的證券或提交任何與我們任何證券發行有關的註冊聲明，但有一定的例外情況。但是，在本次發行結束後，我們將被允許根據《證券法》第415(a)(4)條規定簽署與「按市值定價」發行有關的協議並進行銷售。

我們已同意對認購代理商承擔某些責任，包括在證券法案項下產生的某些責任，或爲了對這些責任做出的付款提供貢獻。

認購代理可能被視爲《證券法》第2（a）（11）節中所指的承銷商，其收到的任何費用以及在其作爲主體銷售證券時實現的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣或佣金。認購代理將被要求遵守《證券法》和1934年修訂版（《交易所法案》）的要求，包括但不限於《交易所法》的100億.5規則和m條例。這些規則和條例可能限制認購代理對我們證券的購買和銷售的時間安排。根據這些規則和條例，認購代理可能不得（i）在與我們證券有關的任何穩定活動中參與；（ii）出價或購買我們的任何證券或嘗試誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已經完成了在分銷中的參與，且符合《交易所法》的規定。

電子版招股說明書可在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以通過電子方式分發招股說明書。除電子版招股說明書外，這些網站上的信息不屬於本招股說明書或本招股說明書所屬的註冊聲明的一部分，未經批准和/或認可，不應被投資者依賴。

我們的普通股目前在紐交所美國交易所上市，標的爲'OGEN'。2024年8月15日，我們的普通股每股報告的收盤價爲1.41美元。最終的公開發行價格將由我們、配售代理和認購者共同決定，可能低於我們的普通股的當前市場價格。因此，在這份招股說明書中使用的假定公開發行價格可能不代表最終的公開發行價格。預先擬定的認股權證不存在其他交易市場，我們不指望這類市場的發展。此外，我們也沒有打算將認股權證列入任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統。

我們的普通股的過戶代理和登記處是Continental Stock Transfer & Trust Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004, 電話：(212) 509-4000。

除了美國以外，在我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行本招股所示的證券。本招股所示的證券不得以直接或間接方式進行報價或銷售，也不得在任何司法管轄區內分發或發佈本招股或其他任何與報價或銷售任何這類證券有關的籌資材料或廣告，除非在可以確保符合相關司法管轄區的適用規則和法規的情況下。任何取得本招股的人均應被告知並遵守與本招股的發行和分配有關的任何限制。本招股不構成在任何非法司法管轄區內出售或要約購買本招股所示的任何證券的要約。

年度報告中出現的截至2023年12月31日的合併財務報表，於2024年3月29日提交給SEC的10-K表中，已由獨立註冊的會計師事務所Cherry Bekaert LLP進行審計，並已在此引用，依靠該事務所作爲會計和審計專家的權威，其審計報告中包括有關公司繼續作爲持續經營企業存在實質性疑義的解釋性段落。

公司的年度基本報表截至2022年12月31日，在公司於2023年12月31日提交給SEC的10-K表格的年度報告中，已由獨立註冊公共會計師事務所CBIZ CPAs P.C.（前稱Mayer Hoffman McCann P.C.）進行審計，其報告包括有關存在實質性懷疑公司繼續經營能力的說明段落，並依靠該公司作爲會計和審計專家的權威性，在本文中引用，同時附上其報告。

這一發行的證券的發行價值已獲得我們的律師所在的花旗、路平和肯德里克律師事務所（位於佛羅里達州坦帕市）的通過。作爲認購代理的律師事務所，華衍律師事務所（位於華盛頓特區）因此爲本方做出了代表。

在本文件中，我們「通過參照」引用我們向證券交易委員會提交的一些信息，這意味着我們可以通過對那些信息的引用向您披露重要信息。通過參照引入的信息被認爲是本招股說明書的一部分。此處引入的任何文件中所包含的聲明，在本招股說明書中所包含的聲明或在任何隨後提交被視爲已經引用或者通過引用修改或取代的文件中所包含的聲明程度範圍內被視爲已經修改或者已經取代。已經被修改或者取代的任何聲明不得被視爲本招股說明書的一部分，除非如此修改或者取代。我們通過引用下面列出的文件(在每種情況下，除了根據SEC規則視爲受理而未提交的文件或信息)。

同時，我們還將根據1934年證券交易法修正案（Exchange Act）第13條（a）、第13條（c）、第14條或第15條（d）的規定，提交給美國證券交易委員會（SEC）的所有文件（不包括在8-k表下的2.02條款或7.01條款和與這些條款相關的在此類表格上提交的展示文件），自本招股說明書之日起至我們出售本招股說明書和隨附招股說明書所涵蓋的所有證券或我們根據本招股說明書和隨附招股說明書出售證券的銷售終止的日期爲止。

本招股說明書內附的文件中包含的聲明如被本招股說明書中的聲明或後續文件中所包含的替代或修改，則在本招股說明書的範圍內，該聲明應受到相應的修改或替代。被替換或修改的任何聲明，除非被修改或替代，否則均不應視爲本招股說明書的一部分。

我們特此承諾，免費向每位收到本招股說明書副本的人士提供以下信息的副本，包括任何受益人士，即對該等文件進行書面或口頭要求的任何人士：該招股說明書中已經或可能被引用的任何信息，包括特別被引用的任何附錄。要求這些副本的人，應按以下方式聯繫：Oragenics, Inc., 1990 Main St Suite 750 Sarasota, Florida 34236, 關注：投資者關係，電話：（813）286-7900。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（簡稱SEC）提交的註冊聲明書的一部分。該註冊聲明書及與之一同提交的附屬文件包含有關我們及本次發行股份的更多信息。由於有關本招股說明書所引用文件的信息並不總是完整的，因此您應閱讀作爲在註冊聲明書中作爲附屬文件提交的完整文件。您可以在SEC網站上閱讀和複印完整的註冊聲明書及其附件。

我們是一家上市公司，會向美國證券交易委員會（「SEC」）提交年度、季度和目前的報告、代理聲明和其他信息。您可以聯繫SEC並支付複印費來請求這些文件的副本。我們提交給SEC的文件也可以在SEC的網站上向公衆免費獲取。 http://www.sec.gov.

此外，我們還維護了一個包含本公司信息的網站，其中包括我們向SEC提交的報告、代理通知和其他信息的副本。該網站的地址爲 www.oragenics.com。除特別註明爲本招股書中的引用文件外，我們的網站中包含的信息或通過我們的網站可以獲取的信息均不構成本招股書的一部分。我們僅提供網站地址，而並不意味着它是網站的活動鏈接。

	每股		每預配股證		總費用
公開發行價格	$	0.5500	$	0.5490	$	4,453,593
配置代理人費用⁽¹⁾	$	0.0385	$	0.0384	$	311,752
授權或創立（通過再分類或其他方式）任何新的類別或系列的股本，其權利、權力或特權在公司的公司組織文件《公司章程》中規定，並且與任何系列的優先股處於高位或平等地位;⁽²⁾⁽³⁾	$	0.5115	$	0.5106	$	4,141,841

⁽¹⁾	我們將支付認購代理七（7）％的總募集毛收益的現金手續費。此外，我們同意報銷認購代理相關的部分募集費用，並同意向認購代理發行認股權證（warrants），購買在本次發行中出售的普通股的5%的股份（包括任何預付款權證下的普通股）。該認股權證的行權價格等於每股發行價格的125％。有關認購代理應收的報酬的更多信息，請參閱第32頁開始的「」一節。分銷計劃假設本次募集將全部售出。

⁽²⁾	本表格中呈現的募集款項金額沒有考慮與本次募集相關的認股權證的任何行使。

⁽³⁾	因爲本次募集沒有最低證券數量或募集資金數額作爲關閉條件，實際公開發售金額、認購代理費用和我們的收益（如果有）現在無法確定，並且可能會遠遠低於上述總最高募集金額。我們估計此次募集的總費用，不包括認購代理費用，將約爲35萬美元。

	6月30日 2024			在進一步調整的前提下調整
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	1,348,621		$	5,146,242
資產預付款和其他流動資產的變動		270,334			270,334
總流動資產		1,618,955			5,416,576
預付的研發支出		1,090,750			1,090,750
經營租賃權使用資產		—			—
總資產	$	2,709,705			6,507,326
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款及應計費用	$	1,383,309			1,383,309
短期應付票據		—			—
運營租賃負債-流動負債		—			—
負債合計		1,383,309			1,383,309

股東權益：
無面值優先股；授權股份5000萬股；截至2024年6月30日，共有5,417,000股A類股，4,050,000股B類股，0股C類股，7,488,692股F類股處於流通狀態。		1,592,723			1,592,723
普通股，面值$0.001；授權350,000,000股，截至2024年6月30日實際已發行流通股爲5,580,693股，截至2024年6月30日已發行流通股爲9,517,701股，調整後的形式		5,581			13,687
額外實收資本		210,702,269			214,491,784
累計赤字		(210,974,177	)		(210,974,177	)
股東權益合計		1,326,396			5,124,017
負債和股東權益總計	$	2,709,705			6,507,326

	每股		每預配股證		總費用
公開發行價格	$	0.5500	$	0.5490	$	4,453,593
配置代理人費用⁽¹⁾	$	0.0385	$	0.0384	$	311,752
授權或創立（通過再分類或其他方式）任何新的類別或系列的股本，其權利、權力或特權在公司的公司組織文件《公司章程》中規定，並且與任何系列的優先股處於高位或平等地位;⁽²⁾	$	0.5115	$	0.5106	$	4,141,841

	本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
關於本招股說明書	1
關於前瞻性陳述的注意事項	2
招股說明書摘要	4
風險因素概要	12
本次發行	14
風險因素	15
使用資金	20
分紅政策	20
CAPITALIZATION	20
稀釋	22
股本結構描述	23
我們所提供的證券說明	30
分銷計劃	32
可獲取更多信息的地方	35
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	35
引用公司文件	36
在哪裏尋找更多信息	37

	●	臨床前結果以及對我們的候選產品或競爭對手的候選產品的臨床研究；

	●	監管或法律發展在美國和其他國家，尤其是適用於我們的候選產品的法律法規的變化；

	●	監管部門採取的行動與我們的候選產品、臨床研究、製造過程或銷售和營銷條款有關的機構；

	●	介紹和公告我們或競爭對手的新產品，以及這些推出或發佈這些產品的時機；

	●	我們的公告或我們在重大收購或其他戰略交易或資本承諾中的競爭對手；

	●	我們季度的波動經營業績或競爭對手的經營業績；

	●	我們的財務差異符合投資者預期的表現；

	●	估計值的變化我們市場的未來規模和增長率；

	●	會計原則的變化或對現有原則解釋的變化，這可能會影響我們的財務業績；

	●	我們產品的故障取得或維持市場認可度或商業成功；

	●	的條件和趨勢我們服務的市場；

	●	總體經濟的變化，行業和市場狀況；

	●	立法的變化或監管政策、做法或行動；

	●	開始或結果涉及我們公司、我們的一般行業或兩者的訴訟；

	●	招募或離職關鍵人員；

	●	我們資本的變化結構，例如未來證券的發行、優先股的贖回或轉換或產生額外債務；

	●	實際或預期的銷售額股東持有我們的普通股；

	●	收購和融資；和

	●	我們的交易量普通股。

	●	基於實際情況；

	●	根據調整後的推測數據，以每股0.55美元的發行價在本次發行中發行8,106,584股普通股（假設在本次發行中出售的任何預先資助的認股權立即以每股0.001美元行權），並在扣除我們支付的估計的承銷代理費和估計的發行費用後，同時假設不出售預期資助的認股權及不行使認股權。

發行價每股	$	0.55
2024年6月30日的歷史淨股本價值每股	$	0.24
根據調整，考慮本次發行的影響後，每股的經調整淨有形資產價值	$	0.37
因新投資者的增加，經調整的每股淨有形資產價值升高	$	0.14
根據調整，考慮本次發行對投資者的影響，經調整的每股稀釋	$	0.18

	●	董事會可以發行「空白支票」優先股，無需股東批准，可能會顯著稀釋或包含可供收購方反對的優先權或權利

	●	董事會可以在無需股東批准的情況下修改公司章程

	●	董事會空缺可以由剩餘的董事填補, 而不是由股東填補

	●	只有我們的董事會，我們的總裁或持有我們超過10%股份的股東才能召開特別股東大會。

	●	我們關於2023年12月31日報告已在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交； 10-K表格截止2023年12月31日止，我們已向美國證券交易委員會提交了年度報告；

	●	我們截至的第10-Q表格季度報告，已於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會；酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 的第10-Q表格季度報告，已於2024年8月9日提交給美國證券交易委員會； 2024年6月30日我們的明確代理聲明上

	●	我們的決定性委託聲明上第14A日程。

	●	我們當前提交的8-k表格上的報告 2024年1月2日, 2024年1月16日, 2024年1月23日, 2024年2月5日, 2024年2月7日, 2024年2月12日, 2024年2月28日, 2024年2月28日, 2024年3月1日, 2024年3月18日, 2024年4月16日, 2024年4月22日, 2024年5月7日, 2024年5月16日, 2024年5月17日, 2024年5月22日, 2024年5月23日, 2024年6月20日; 日期：2024年6月26日, 2024年7月10日, 2024年7月22日, 2024年8月8日, 2024年8月12日, 2024年8月14日, 2024年8月16日和頁面。2024年8月21日

	●	我們普通股的說明見於我們 2024 年 3 月 1 日提交的 8-k 表格中。展品4.2 2024 年 3 月 1 日提交的我們當前報告書第 8-k 部分。

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