展品10.2
本安全證券以及可按本證券執行的證券並未根據《1933年證券法》(“證券法”)向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會進行註冊,而是依據《1933年證券法》修正案的豁免規定進行發行,因此可能不得以非根據《1933年證券法》的有效註冊聲明或根據可用的豁免規定,或在不受《1933年證券法》註冊要求約束的情況下進行,進行發售或銷售。本證券及本證券執行後發行的證券,可能在符合適用州證券法的情況下,作為擔保按照誠實的保證金賬戶或其他以該等證券為抵押品的貸款。 |
購買普通股的普通認股權證
SAFETY SHOT, INC.
認股證股份:3,370,787 | 初始行使日期:2024年8月30日 |
發行日期:2024年8月30日 |
此普通認股權證可購買普通股 (下稱“權證(即「Warrant」))特此證明,經支付相應價值,Core 4 Capital Corp.,一家紐約公司或其受讓人(即“持有人”)有權依據下文規定的條款和限制,在最初行使日期後的任何時間,但在2029年8月29日紐約市時間下午5時之前(即“終止日期”)但不得再晚,從Safety Shot, Inc.,一家特拉華公司(即“權益代理在此憑證下,更正為最多3370787股(受此範圍的調整所限,「認股權證股份此憑證下一股普通股的購買價格應等於在此【2.2 西段中所定義的行使價】。
1. | 定義除了本認股權證或於2024年8月30日於公司及投資人(「購買人」)間簽訂的證券購買協議中另有定義的詞語,以下詞語除非有特別聲明或上下文另有含義,否則在本第 1 節中擁有以下含義:證券購買協議」) |
1.1. “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「人」指直接或間接透過一個或多個中介控制、被控制或與一個人共同受控的任何人,如證券法下第405條規定所用及解釋的那樣。
1.2. “買盤價格"出價價格"在任何日期都是指根據下列條款之一確定的價格:(a)如果普通股票當時被列在或被報價於交易市場上,則是指普通股票的報價價格,該報價價格為問題時間(或最接近的之前日期)在普通股票所列在或被報價的交易市場,在此市場上由Bloomberg L.P.報告的報價價格(以從早上9時30分(紐約時間)到下午4時02分(紐約時間)的交易日為基礎);(b)如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場,則是指普通股票在該日期上(或最接近的之前日期)的成交量加權平均價;(c)如果普通股票不是當時在OTCQb或OTCQX上交易的,並且如果普通股票的價格當時在粉紅開放市場上(或類似的機構或機構接手其報價價格的功能)進行報告,則是指最近報告的每股普通股票的出價價格;或(d)在所有其他情況下,是指根據由持有的Warrants占優勢(由公司合理接受的)選擇的獨立評估師確定的一股普通股票的公平市場價值,其費用和費用由公司支付。
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1.3. “董事會「董事會」指的是公司的董事會。
1.4. “業務日“其它”指除周六、周日以及商業銀行在紐約市依法必須暫停業務的日子之外的任何一天; 提供, 但是需澄清的是,商業銀行不應因為“居家令”、“寄宿令”、“非必要員工”或其他類似命令、限制或任何政府當局指示下的任何實體分行暫停營業而被視為依法授權或要求停業,只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統(包括電匯)一般上在該日向客戶開放使用。
1.5. “」提交給美國證券交易委員會(「“SEC”代表美國證券交易委員會。
1.6. “普通股“ 表示公司的普通股,每股面值为$0.001,并且包括将来可能重新分类或更改为其他证券的任何其他类别的证券。
1.7. “普通股等價物「」表示公司或子公司的任何证券,持有人在任何时候都有权购买普通股,包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何能够转换、行使或交换为普通股,或者以其他方式使持有人享有普通股。
1.8. “證券交易所法案”表示1934年修訂的證券交易法,以及根據該法制定的規則和法規。
1.9. “底價“”,意味著在股東批准之前,以股票交易日確定的納斯達克最低價格之前的價格為$0.89(根據納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)定義)(這個價格會適當調整股息,股票分割,股票合併,股票重新分類或類似交易發生日期之後的證券購買協議日期之後的任何變動),或者在股東批准之後,以股票交易日確定的納斯達克最低價格之前的價格為$0.17 (根據納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)定義)(這個價格會適當調整股息,股票分割,股票合併,股票重新分類或類似交易發生日期之後的證券購買協議日期之後的任何變動)。
1.10. “Person「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府(或其機關或下屬機構)或任何其他實體。
1.11. “證券法「證券法」指1933年修訂版的證券法和在該基礎上制定的規則和法規。
1.12. “子公司"子公司"指本公司的任何附屬公司,且在適用的情況下,也包括本公司在此日期之後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
1.13. “交易日“ 指的是在交易市場上交易普通股的日期。
1.14. “交易市場”指的是在問題日期上列出或報價交易的股票可能在以下任何一個市場或交易所交易:紐約證券交易所美國交易所,納斯達克資本市場,納斯達克全球市場,納斯達克全球精選市場,紐約證券交易所,OTCQB或OTCQX(或其後續)。
1.15. “交易文件“”表示證券購買協議、這個認股權證、所有附件和附表以及與此等交易相關的其他文件和協議
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1.16. “股票轉倉代理” 指ClearTrust, LLC,公司當前的轉讓代理商,郵寄地址為16540 Pointe Village Dr.,Suite 210,Lutz,FL 33558,電子郵件地址為inbox@cleartrusttransfer.com,以及公司的任何繼任轉讓代理商。
1.17. “VWAP“” 表示以下條件的價格:對於任何日期,根據適用的第一款條件確定的價格為:(a) 如果普通股當時在交易市場上列出或報價,則擁有該日期(或最近的前一個日期)的普通股的日成交量加權平均價格,根據當時普通股在交易市場上列出或報價的Bloomberg L.P.報導的價格(根據紐約市時間從上午9:30起至下午4:02止);(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場,則是OTCQb或OTCQX適用日期的普通股的成交量加權平均價格(或最近的前一個日期);(c) 如果當時普通股未在OTCQb或OTCQX上交易且普通股的價格在Pink Open Market(或類似的組織或機構)上報導,則普通股每股的最近買盤價格,或 (d) 在所有其他情況下,普通股的公允市價由占所有未行使權證過半數的擁有人以善意選擇的獨立估價師確定,並且對公司合理接受,該估價師的費用和開支由公司支付。
2. | 行使數量:. |
2.1. 行使認股權。 這張認股權代表的購買權可於初始認股日期或之後的任何時間全部或部分行使,直至終止日期,在此之前,通過以電子郵件提交的正式執行的PDF副本(或電子郵件附件)交付予公司,內容基本上符合附表中的行使通知(“行使通知書”)。 在 (i) 一(1)個交易日或 (ii) 自前述行使日期之後含標準結算期(在此之後的第2.4.1節規定)交易日數的早者發生之內,持有人應通過美國銀行的電匯或本票支付認股權股份的總行使價,該認股權股份指定於適用的行使通知中,除非在該行使通知中指定了無現金行使程序(如2.3節所述)。不需要墨水原件行使通知,也不需要對任何行使通知進行墨印保證(或其他類型的保證或公證)。儘管本公告中有任何相反規定,但在持有人購買此憑證下的所有認股權股份並表示將其全部行使完畢時,持有人無需將此憑證實際交還予公司,屆時,持有人應在向公司交付最終行使通知後的三(3)個交易日內將此憑證交還予公司用於註銷。對此憑證部分行使將導致購買此憑證下可用的認股權股份總數的相應數量被降低。持有人和公司應保留記錄,顯示已購買的認股權股份數量及其購買日期。公司應在收到此類通知後的一(1)個交易日內,對任何行使通知提出任何異議。 持有人和任何受讓方在接受本擔保後,需承認並同意基於本第2.1 條款,根據本次股票無償配發的買賣,總配發數量可能小於所列載數量。 儘管本合約的其他條款有不同規定,但當公司不需要按照此條款憑證的行使發行共同股份,且當行使憑證的持有人在行使憑證時,不享有獲得共同股份的權利,即使此類共同股份的發行數量超過公司根據納斯達克交易所法規發行的共同股份的總數 [以下總數等於閉市日待售份额的19.99%](「交易所上限」),但在公司根據納斯達克交易所的法規獲得股東批准進行超過此額的共同股份發行的情況下,此類限制條款不適用。在獲得該批准之前,除非與每個持有人是否行使本憑證相關的共同股份的總數,以及與每個持有人是否行使本憑證相關的共同股份的總數,等於每個待售份额的產品--交易所上限的比例,分子為行使憑證後對持有人發行的總共同股份的總數,分母為行使憑證後對所有持有人發行的共同股份的總數(對於每個持有人,“交易所上限分配”),不得對任何持有人發行多於上述金額的共同股份。如果憑證的任何持有人出售或以其他方式轉讓任何該持有人的憑證,該受譲人應根據該持有人的交易所上限分配額度按比例分配該部分,且前述限制條款應向該受譲人適用,關於該受譲人分配的交易所上限分配額度部分。如果憑證的任何持有人行使所有該持有人的憑證而獲得的普通股總數,合計少於該持有人的交易所上限分配額度,那麼該持有人的交易所上限分配額度與實際發行給該持有人的普通股數量之間的差額,將按照比例分配給本憑證的其餘持有人的交易所上限分配額度,比例與每個持有人持有的憑證的總行使價之和成正比。
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2.2. 行使價格每個認股權行使價格為0.89美元,受此條款的調整(以下簡稱“行使價格”).
2.3. 無現金行使如果在行使本合約時,沒有有效註冊聲明登記,或其中的招股章程不可用於向持有人發行認股證股份或由持有人轉售認股證股份,則持有人也可以在此時全權或部分地通過“無現金行使”行使本認股證,持有人將有權根據[(A-B)(X)]/(A)的商數獲得一定數量的認股證股份,其中:
(A) | = 如適用,(i) 如該行使通知來臨日 (1) 同時根據本協議第 2.1 條執行和交付的行使通知不是在交易日,或 (2) 同時根據本協議第 2.1 條在交易日的“買盤期間”開始前執行和交付的行使通知,則為該交易日之前的日均加權成交價 (VWAP) ,(ii) 持有人選擇,要麼 (y) 是該行使通知之前的日均加權成交價或 (z) 根據彭博社 LP 報告的主要交易市場上普通股的買盤價,如果該行使通知在交易日“買盤期間”內執行,並在此後的兩小時內交付 (包括交易日“買盤期間”結束後兩小時內) 根據本協議第 2.1 條,或 (iii) 如該行使通知日期是交易日,並且該行使通知在交易日的“買盤期間”結束後根據本協議第 2.1 條執行和交付,則為該行使通知日期的日均加權成交價 (VWAP) 。 | |
(B) | = 本認股權憑證的行使價,在此予以調整;和 | |
(X) | = 如果進行現金行使而非無現金行使,按照本認股權憑證的條款計算,可發行的認股股份數。 |
如果認股權股份以無現金方式行使,各方確認並同意根據《證券法》第3(a)(9)條的規定,即發行的認股權股份的持有期可以連續計算在本認股權的持有期內。在不限制交易文件的任何其他條款的情況下,假設(i)持有人不是公司的聯營企業,並且(ii)針對持有人和認股權股份的相關條件均符合《證券法》下的144條規定,則公司同意將致使從該無現金方式行使中刪除此認股權股份上的標籤(包括以公司自己的支出向過戶代理發送公司律師的意見書以確保前述事項),並且公司同意在移除標籤之前,持有人無義務銷售本認股權所行使應發行的認股權股份。公司同意不得採取任何與本第2.3條相違背的立場。
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儘管此處有任何相反的規定,在終止日期這個認股權將根據本第 2.3 條所規定自動進行無現金行使。
2.4. 運動的力學.
2.4.1. 行使之後交割認股權股份公司應確保在此之下購買的認股權份額通過轉移登記代理向持有人的帳戶或其指定的餘額賬戶寄送到存管信託公司通過其存入或提取保管人系統(“DWAC”,如果該公司是該系統的參與方,並且(A)有有效的注冊聲明可以發行認股權份額,或者持有人可以轉售認股權份額,或者(B)認股權份額符合144條規定的交易方式限制(假設無現金行使認股權),否則,公司需透過在該公司股份登記冊中以持有人名義或其指定人的名義注冊的證書的物理交付向持有人所指定的地址交付認股權份額,以便在最早日期內完成交割,該日期為(i)提交行使通知書的公司之後兩個(2)交易日,(ii)向公司提交總行使價格的交付後,一個(1)交易日,以及(iii)提交行使通知書之後的交易日數,構成標準交割期(“認股權份額交割日期”)。提交行使通知書後,若除現金行使以外,支付總行使價格(首要)的時間在提交行使通知書後(i)兩個(2)交易日之內,或者(ii)在標準交割期的交易日數之內,則不論認股權份額交割日期,均應認定持有人獲得所行使的認股權份額的所有企業目的,其名義股東,但須在提交行使通知書後收到支付總行使價格。公司同意保持轉移代理,該轉移代理是FASt計劃的參與者,只要此認股權仍未行使並有效。在此使用中,“標準交割期”表示在提交行使通知書的當日,公司在其主要交易市場上與普通股相關的標準結算期,用交易日表示。DWAC)(如公司是參與該系統的成員)並且(A)有有效的登記聲明可允許將認股權股份發行給持有人或重新銷售認股權股份,或(B)認股權股份符合無成交量或銷售方式限制的144條規定(假設以無現金行使本認股權),並且以數量符合通知中持有人所提報的認股行使需求的認股權股份的方式進行實體交割或電子交割(同時符合持有人的選擇),且交割日期早於(i)通知中提交公司之後一個交易日和(ii)通知中提交公司之後標準結算期交易日的數量之早者為準,該日期稱為“認股權份額交割日期”)。通知交割書提交之後,不論認股權股份交割日期為何,就公司內部所有目的而言,持有人視為已成為以這些認股權行使所相當的認股權股份的記名持有人,前提是(除了無現金行使的情況外)每千美元認股權股份的行使價款已在較早發生之(i)一個交易日和(ii)通知交割書提交之後標準結算期的交易日數量按照適用通知交割書之日期的普通股的成交量加權平均價後收到。不論文中有任何相反規定,通知交割書提交之後,以交易所法規SHO的目的而言,持有人視為已成為認股權股份的持有人,不論認股權股份的交割日期為何。如果出於任何原因,公司在認股權股份的交割日期前未能交付予持有人,在此日期之後每交易日向持有人支付,作為應計損失而非罰金的每千美元價值的認股權股份的現金,每交易日10美元,從那之後的第三個(3)個交易日增加到每交易日20美元,直到這些認股權股份交付或持有人撤回該行使為止。公司同意在認股權有效時期內始終擁有並能行使有效的FASt程序的轉讓代理商。在此中,“標準交割期”指的是在公司主要的交易市場上以交易日數表示的標準結算期,該結算期與生效日交付行使通知書的日期相一致。儘管前述如此,在生效日當天或之前的12:00 p.m.(紐約時間)交付的任何行使通知書,該通知書可能在證券購買協議簽署後的任何時候交付,公司同意在生效日當天下午4:00 p.m.(紐約時間)前交付說明的認股權證股份,而生效日將作為本協議的認股權證股份交付日,前提是在該認股權證股份交付日前收到了合計行使價款(在非無現金行使的情況下)。
2.4.2. 行使後交付新認股權證如果本認股權證部分行使,公司應按照持有人的要求,並在提交認股權證時,交付給持有人新的認股權證,以證明持有人按照本認股權證所規定的未購買認股權證的股份的購買權利,該新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。
2.4.3. 撤銷權 權利如果公司未能促使轉移代理人在憑證股票交付日期之前按照本節2.4.1的規定向持有人傳送憑證股票,則持有人有權撤銷該行使。
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2.4.4. 賠償 適用於行使時未能及時交付認股權證股份的買入。除了持有人可享的任何其他權利之外 根據本文,如本公司未能讓轉讓代理人根據條文將認股權證股份轉讓持有人 根據本認股權證交付日期或之前行使,本條2 .4.1 條的行使,如持有人如在該日期之後 其經紀人要求購買(在開放市場交易或以其他方式進行)或持有人的經紀公司以其他方式購買, 以滿足持有人預期收取的認股權證股份持有人出售的普通股份 在此行動後(a」買入」),則本公司應 (A) 以現金支付持有人的金額(如有): 其中(x)持有人所購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金(如有) 超過 (y) 乘以 (1) 公司必須交付給持有人的認股權證股數量而獲得的金額 與發行時間 (2) 行使有關的執行導致該購買義務的賣出指令的價格, 及 (B) 根據持有人的選擇,可恢復本認股權證的部分及相等數目的認股權證股份 行使未被履行,並退回本公司就該等認股權證股行使價所收到的任何金額(其中包括: 如該行使被視為已撤銷),或向持有人交付將已發行的普通股數目 如果本公司及時遵守本條文的行使和交付義務。例如,如果持有人購買普通股 總購買價為 11,000 美元,以支付有關嘗試行使普通股股份的買入之總額 產生該等購買義務為 10,000 元的銷售價格,根據前一句的 (A) 條,本公司須 必須向持有人支付 1,000 美元。持有人須向公司提供書面通知,指出應付給持有人的金額 有關買入,並根據本公司的要求,證明該等損失金額的證據。本文的任何內容不會限制持有人的 根據本文、法律或公平方式尋求其他補救措施的權利,包括但不限於特定法令 有關本公司行使時未能及時交付普通股股份的履行及 / 或令救濟 根據本文條款的規定,使用本認證。
2.4.5. 不發行碎股或股票代表碎股。在行使本認股權時,不會發行任何碎股或代表碎股的股票。 對於持有人本應在行使認股權時有資格購買的任何碎股,公司可以選擇支付現金調整,金額等於該碎股乘以行使價,或者將其捨入到下一個整數股份。
2.4.6. 費用、稅款和費用發行認股權證不收持有人任何發行或轉讓稅或其他相關費用,所有這些稅費都將由公司支付,並且這些認股權證股票將以持有人的名義或持有人指示的名稱發行; 提供, 但是如果要以持有人以外的名稱發行認股權證股票,則在行使認股權證時,應附上隨附的轉讓表格,由持有人正式簽署,公司可能要求支付一定金額以彌補相關的轉讓稅。公司將支付所有轉讓代理費用,以便在當天處理行使通知,並支付所有依同樣功能執行的託管機構(例如The Depository Trust Company或其他建立的清算機構)的費用,以實現當天的電子交付認股權證股票。
2.4.7. 結束 會計年度公司不會以任何方式關閉股東名冊或記錄,以阻礙根據本權證的條款及時行使權利。
2.5. 保留的.
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3. | 特定調整. |
3.1. 送轉股和股票分割。 若公司在此認股權證有效期間任何時間內:(i) 發放股息或以其他方式進行股份派送 的普通股或任何其他權益或權益等價證券,並以普通股支付(明確排除 本認股權證行使時公司發行的任何普通股),(ii) 把現有的 普通股分割為更多股份,(iii) 合併(包括透過逆向股份合併)現有 的普通股為更少股份,或者(iv) 透過重分類行使公司普通股的股份 ,則在每種情況下行使價格應該乘以一個分數,其中分子應為現有股份 (不包括庫藏股,如有)在此事件之前即時流通股數,分母應為在此事件 之後即時流通股數,並應相應地調整本認股權證行使時可發行的股份 數,使得本認股權證的總行使價值保持不變。根據此第3.1條所做的 任何調整應在確定股東有資格收到此類股息或股份派送的登記日 後立即生效,並應分割,合併或重分類之生效日期後立即生 效。
3.2. 隨後的權益發行. 除了根據第 3.1條的相關調整外,如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等效股票或購股權、證券或其他財產的權利,按照與普通股的所有(或基本所有)登記持有人比例分配給所有(或基本所有)普通股類股票的記錄持有人(“購買權”),那麼持有方將有權根據適用於該購股權的條款獲得持股權,如果持有方在此權證的全部行使之前(不考慮任何行使的限制,包括但不限於交易上限)的日期後當記錄被為授予、發行或出售該購股權請求時,持有方將有權獲得持有方可以獲得的全部購股權,或者,如果沒有進行這種記錄,則記錄持有方將在確定為授予、發行或出售該購股權的日期(但是,如果持有方參與任何此類購股權將導致持有方超過交易上限,則持有方不得參與該範圍的購股權(或因此購股權而對該範圍的普通股的實際擁有權)並且該範圍內的購股權將被暫時保留給持有方,直到其有權獲得該權利且不會導致持有方超過交易上限的時間)。
3.3. 按比例分配。 在此認股權持有期間,如果公司宣佈或進行任何股息或將其資產分配予所有(或實質上所有)普通股股東的行動,無論以歸還資本或其他方式(包括但不限於以股息、股份、其他證券、財產或期權方式進行的任何分配、分拆、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易)(一「分配」。 在發行此認股權後的任何時間,則在每一案例中,持有人應有權按其行使本認股權時可取得的普通股股份數(不考慮任何對此認股權的行使限制,包括但不限於交易所交易限額)全面行使前在是否宣布該分配的日期,或者如果未採取任何記錄,則用於確定為參與此分配的普通股股份記錄持有人的日期(但是,如果持有人對參與任何此類分配的權利會導致持有人超過交易所交易限額,那麼持有人將不得參與該等程度的分配(或因該等程度的分配而持有任何普通股的利益)並且該分配部分將暫時保留以供持有人受益,直至某個時候(如果有的話),其獲得該權利不會導致持有人超過交易所交易限額)。在此認股權在該分配時部分或未完全行使的情況下,該分配部分將暫時保留以供持有人受益,直到持有人行使此認股權為止。
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3.4. 基本交易。 如果在本認證未償還期間,(i) 本公司直接或間接對一或多個相關交易產生影響 本公司與或成為其他人士的任何合併或合併,(ii) 本公司或任何附屬公司直接或間接的影響 任何出售、租賃、授權、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置其所有或主要全部資產在一個或一個 一系列相關交易,(iii) 任何直接或間接購買報價、投標或交換報價(無論是由本公司提供或 另一個人)已完成,根據其中,普通股持有人可以出售、投標或交換其他股份 證券、現金或財產,並已被持有 50% 或以上普通股的持有人接受此類發售 或本公司普通股權的 50% 或以上的投票權,(iv) 本公司直接或間接在一或多個相關之內 交易對普通股或任何強制性股份交易進行任何重新分類、重組或重組資本化 其中一股有效轉換成或兌換其他證券、現金或財產,或 (v) 本公司直接 或間接,在一項或多個相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括: 但不限於,與另一個人或一組人士進行重組、資本資本化、分配、合併或安排計劃) 而該等其他人士或集團收購 50% 或以上的普通股或 50% 或以上的投票權 本公司的普通股權(每個 a」基本交易」),然後,在任何後續行使此 認股權證,持有人有權立即就行使時可發行的每份認股證股份獲得 在完成該基本交易之前,根據持有人的選擇(不考慮第2 .5 條的任何限制) 本公司在行使本認股權證的情況下)、繼承人或收購公司或本公司之普通股數目, 如果是存在的公司,以及任何額外的代價(」替代考慮」) 應收款項 由於本認股權證所涉及之普通股數目的持有人完成該基本交易 在完成該基本交易之前可立即行使(不考慮第2 .5 條的任何限制) 有關行使本令的情況)。對於任何此類行使用目的,行使價的確定應適當地決定 根據一股普通股可發行的替代代價金額而調整為適用於該等替代代價 該基本交易中的股票,並且本公司應以合理的方式在替代代價格中分配行使價 反映替代考量中任何不同元件的相對值的方式。如果獲得普通股持有人 對於基本交易中收取的證券、現金或財產的任何選擇,則持有人須獲得相同的選擇 選擇在完成該基本令後行使本令時獲得的替代考慮 交易。儘管本認證中有任何相反的規定,如果基本交易完成, 該公司或任何繼任實體(如下所定義)應根據持有人的選擇,可隨時行使: 或在完成基本交易後的 30 天內(或如果稍後,則適用交易公開公佈的日期) 基本交易),向持有人支付相等於黑書爾價值的現金金額,向持有人購買本認股證 在完成該基本交易日期,本認證的剩餘未行使部分(如下所定義); 但是,但是,如果完成基本交易不在公司的控制範圍內,包括基本交易 交易未經本公司董事會批准,持有人只有權向本公司領取 或任何具有相同類型或形式的代價(並按照相同比例)的繼任實體,以未行使用之黑士學爾斯價值計算 本認股權證的部分正在向本公司普通股持有人提供和支付有關的基本權證 交易,無論該代價是以現金、股票或其任何組合形式的形式,或是普通股的持有人 可選擇從與基本交易有關的其他形式中獲得的代價;以下條件: 此外,如本公司普通股持有人未在該基本交易中提供或支付任何代價,該等 普通股持有人將被視為已收到繼任實體的普通股/股份(該實體可以是下列公司) 該基本交易)在該基本交易中。」布萊克斯科爾斯價值」意味著這個的價值 根據彭博社股份有限公司的「OV」功能獲得的布萊克-肖爾斯期權定價模式的認股證(」彭博」) 於實施適用的擬定基本交易以作定價目的完成日期並反映 (A) 與美國財政部利率相等於公開公佈之日期間的期間的無風險利率 適用考慮的基本交易及終止日期,(B) 預期波動率等於 (1) 之大值 從彭博社的 HvT 函數獲得的 100% 和(2)100 天波動率(使用 365 天年化係數確定) 自適用擬定基本交易公佈後立即的交易日起,(C) 相關交易 此計算時使用的每股價格必須大於 (i) 以現金發售的每股價格(如有)以現金發售價格的總和,加上 在該基本交易中提供的任何非現金代價 (如有) 的價值,以及 (ii) 期內最高的 VWAP 價值 從適用擬定基本交易公佈之前的交易日起(或 根據持有人要求的交易完成適用基本交易(如較早),並於持有人要求的交易日結束 對本節3 .4, (D) 剩餘的選項時間等於適用項目公佈之日期之間的時間 考慮基本交易和終止日期,以及 (E) 零貸款成本。黑色斯科爾斯價值的支付 將在 (i) 以後發生的日期之前,以電匯方式進行即時可用資金(或該等其他代價)進行。 持有人選擇後的五 (5) 個工作日,以及 (ii) 基本交易完成的日期。公司 在基本交易中,該公司不是倖存者的任何繼承人實體,應造成任何繼承實體(」繼承實體」) 按照以書面承擔本認股權證及其他交易文件下的所有責任 根據本條款3 .4 的條文根據形式和內容對持有人合理滿意並獲批准的書面協議 在完成該基本交易之前由持有人(不得不合理的延遲)作出,並應根據持有人的選擇, 向持有人交換本認證的繼任實體的證券,以書面文書本質上證明 形式和內容類似於本認股權證,適用於該等繼任人的相應數目的資本股份 實體(或其母公司)當行使本認股權證時可獲得和應收的認股權證股份(不考慮 在完成該基本交易之前,以行使本認證的任何限制),並以行使價 將本文下的行使價適用於此類資本股份(但考慮到認股權證的相對價值) 完成該基本交易前即時的股份及該等資本股份的價值,該數目 用於保障本認股權證的經濟價值之目的,以及該等行使價 在完成該基本交易之前),並且在形式和內容上合理的滿意 持有者。完成任何基本交易後,將繼任實體加入「公司」一詞 根據本認證(以便在該基本交易完成後,本認股證的每一項條文 以及指「公司」的其他交易文件應代表每個公司及繼承人 實體或繼承實體(共同分別),以及繼承實體或繼承實體,與本公司合作單獨立, 可行使本公司之前的所有權利和權力,而繼任實體或繼任實體應承擔所有 本公司在此前對本認股權證及其他交易文件所承擔的義務,其效力與本公司相同 以及該等繼任實體或繼任實體,共同而獨立,在此處被命名為「公司」。為了避免任何疑問, 不論 (i) 本公司是否具備足夠的情況,持有人均可享受本第3 .4 條規定的福利 用於發行認股權證股份的授權普通股份及/或 (ii) 基本交易之前是否已完成 到初始練習日期。
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3.5. 計算. 在本 第3條 下進行的所有計算,應按最接近的分至最接近的1/100股份進行,具體情況而定。 對於本 第3條 的目的,視為在特定日期作出並出現的普通股股份數應該是作出前述核心股數量(如果有的話,此處不包括庫藏股)的總和。
3.6. 持有人注意事項.
3.6.1. 調整 行使價格無論根據本第3條的任何規定進行何種形式的行使價調整,公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知,該通知應說明行使價調整後的價格以及導致此調整的事實的簡要陳述,並設置相應的調整股份數。
3.6.2. 通知允許持有人行使權利如果(A)公司宣布對普通股進行股息(或者以任何形式進行的其他分配),(B)公司宣布對普通股進行特別的非例行性現金股息或者贖回,(C)公司授權向所有普通股持有人授予購買任何類別的股本股票或者股票認購權或認股權,(D)在需要公司股東批准的情況下,進行普通股重新分類、公司進行的任何合併或合併交易(或其子公司進行的任何合併或合併交易)、其資產的全部或實質性全部出售或轉讓,或者任何強制性的股份交易,從而使得普通股轉換為其他有價證券、現金或財產,或(E)公司授權自願或被迫解散、清算或結束公司事務,則在每一種情況下,公司應該在距離下文所指定的適用記錄或生效日期至少二十(20)個日曆日之前,通過電子郵件發送通知給持有人,該通知應發送至公司股權證登記簿中持有人的最後電子郵件地址,並聲明(x)為舉辦此種股息、分配、贖回、權益或認股權目的而將採取的記錄日期,或者如果不採取記錄日期,則確定有資格獲得此種股息、分配、贖回、權益或認股權的普通股記錄持有人的日期,或者(y)預期合併、重組、合併交易、出售、轉讓或股份交易將生效或結束的日期,以及預期普通股記錄持有人在合併、重組、合併交易、出售、轉讓或股份交易完成後有權以其普通股交換有價證券、現金或其他財產的日期。前提是,未發送此類通知或通知中的任何缺陷或發送中的缺陷都不影響應在該通知中指定的公司行動的有效性。在本認股權提供的通知在于包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息,公司應即時提交此類通知給證券交易委員會,並根據第8-k表格提交一份當前報告。除本協定另有明文規定外,持有人應在發出此類通知的日期至事件發生激發該通知的日子的有效日之間享有行使本認股權的權利。
3.7. 分享組合事件調整另外,除了本文件第 3.1節中設定的調整之外,如果在發行日期之後的任何時間內發生任何股份分割、股份逆分割、股份股利、股份組合資本重整或其他類似涉及普通股的交易(每一項,一個“分享組合事件”,以及該日期為“分享組合事件日期”,以及在分享組合事件日期前五(5)個連續交易日開始和在分享組合事件日期後一(1)個連續交易日結束的最低成交價(“事件市場價格”)(須遵守如果分享組合事件在主要交易市場的交易收盤後生效,則從下一個交易日開始到期間為“分享組合調整期間”)的交易價格低於行使價格,則在進行了第3.1條所述的調整之後生效,那麼在分享組合調整期的最後一個交易市場的收盤時,行使價格將被降低(但絕不會增加)至該事件完成後的市價;但是,本句中對行使價格的調整不得將行使價格降低到底價以下;並且另外還需要注意的是,如果在獲得股東批准之前發生了一個或多個股權組合事件並且行使價格的調整受到底價定義中條款(i)的限制,那麼一旦獲得股東批准,行使價格將自動降低到以下兩者中的較大者:(x)獲得股東批准之前的任何股權組合事件的最低市價,和(y)根據底價定義中的條款(ii)確定的價格。為了避免疑義,(a)如果前一句中的調整會導致行使價格在這一條款下增加,則不進行調整,並且如果本認股權證在分享組合調整期間的任何行使日期上行使,僅就在該行使日期上行使的本認股權證的部分而言,則該分享組合調整期間應被視為已結束,並且包括在該行使日期之前的交易日,並且在該行使日期時的市價將是在該分享組合調整期間之前最低的普通股的加權平均價值,直至該行使日期(含)之前的交易日為止,以及(b)根據本第 3.7 條,根據本第 3.1 條和任何市場價格調整。
3.8. 公司自願調整。 受交易市場的規則和法規以及持有人的同意,公司可以在本認股權期間任何時間將當時的行使價格降低至董事會認為合適的任何金額和期限。
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4. | 權證轉讓. |
4.1. 可轉讓性. 前提是遵守適用的證券法律和第4.4條所載的條件,本認股權證和其下的所有權利(包括但不限於任何登記權益)可以全部或部分轉讓,只要持有人或其代理人或律師按條附的形式,正式簽署並提交一份書面轉讓本認股權證的指示作為證明,並支付足夠金額以支付轉讓稅。在這種情況下,公司應在這些指示所規定的收證人的名義確認或確認,並發出新的認股權證,並就未轉讓部分發出一張新的認股權證,然後將該證券迅速取消。儘管本文中有任何相反的規定,只有在把這個認股權轉讓完全的情況下,持有人才需要親自將本認股權證交給公司,而這種情況下持有人需要在提交轉讓表格後面的三(3)個交易日內交出本認股權證。正確按照這裡指定的發退法進行轉讓的本認股權證可由新的持有人行使購買認股權證股份的權利,無需發出新認股權證。
4.2. 新認股權證這個認股權證可以在公司辦公室提交本證的同時,與其他證券一同被分割或結合。提交時應附上一份書面通知,指明新證券將以何種名稱和面額發行,並由持有人或其代理人或代理律師簽署。遵守第4.1條的規定,對於在這種分割或結合中涉及的任何轉讓,公司應根據該通知執行並發出一張新的認股權證或證券,以便根據該通知進行分割或結合。所有轉讓或交換發行的認股權證都應該以初始發行日期為日期,并與本證相同,只有認股股份的數量有所不同。
4.3. 認股證登記冊公司應該在為此目的而保留的記錄中登記本認股權(以下簡稱為“本認股權”)在本持有人名下,公司得視本認股權的登記持有人為本認股權的絕對擁有人,以辦理本認股權的任何行使或對持有人的任何分配,以及在沒有實際通知相反的情況下,用於所有其他目的。認股證登記冊時間上,公司應該在為此目的而保留的記錄中登記此認股權,並在必要時修改。公司可以視並對待本認股權的登記持有人為本認股權的絕對擁有人,以辦理本認股權的任何行使或對持有人的任何分配,以及在沒有實際通知相反的情況下,用於所有其他目的。
4.4. 轉讓限制若就這張認股權證與任何轉讓有關,該認股權證的轉讓若是(i)未依照證券法和相關州證券或藍天法下的有效註冊聲明書或(ii)符合144條例而可免費或不受成交量或交易方式限制或目前公開資訊要求的再銷售資格,則公司可以作為允許該轉讓的條件,要求 (x) 轉讓人(除了與轉讓人的子公司有關的轉讓)向公司提供該轉讓不需要根據證券法對該轉讓認股權的註冊的律師意見書,並且 (y) 受讓人書面同意受到證券購買協議的條款所約束,並具有由該協議下的購戶所享有的所有權利和義務。
4.5. 持有人在此確認和聲明,其取得本認股權證,及在行使該權時取得相應的股票,是為其自身賬戶而非出於違反證券法或任何適用的州證券法的目的而分銷或轉售該股票或其任何部分,除非依照證券法的註冊或豁免規定之下進行。根據受讓方的接受,謹此聲明並保證,其取得本認股權證並在此行使期間,將為自己的帳戶而非出於對於證券法或任何適用的州證券法的違反而分發或轉售此等認股權證股份或任何部分,除非是在證券法下已註冊或豁免的銷售。
5. | 雜項費用. |
5.1. 在行使之前,不具有股東的任何權利;不得以現金結算本認股權證不授予持有人在行使前享有公司股東的投票權、分紅派息或其他權利,除非本文第2.4.1條所述的明文規定。在不限制持有人根據本文第2.3條進行無現金行使以獲得認股權證股份或根據本文第2.4.1條和本文第2.4.4條獲得現金支付的任何權利的前提下,在任何情況下公司均無需要淨現金結算本認股權證的行使。
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5.2. 擔憂、遺失、損壞或毀損無擔保券本公司承諾,一旦本公司收到合理可接受的證據,證明該擔保券或與擔保券股份相關的任何股份證書遺失、被盜、毀滅或毀損,在遺失、遭竊或毀滅的情況下,提供合理可接受的賠償或擔保(在本擔保券的情況下,不得包括任何債券型的發布),並在交還並取消該擔保券或如有毀損,股份證書後,就此擔保券或股份證書的取消,製作並交付一份新的擔保券或股份證書,其性質相同,日期為該取消之日,以取代此擔保券或股份證書。
5.3. 星期六、星期日、假日,乙太經典如果執行任何行動或執行期限的最後一天或指定之日不是業務日,則可以在下一個業務日執行該行動或行使該權利。
5.4. 授權股份.
5.4.1. 授權和未發行股份的保留公司擔保,在本認股權存續期間,將從其授權和未發行的普通股中保留足夠的股份,以提供認股權行使時的股份。公司進一步擔保,其發行本認股權構成對負責發行必要的認股權股份的公司職員的完全授權。公司將採取一切合理行動,以確保依據本文條款提供的認股權股份可以無違反任何適用法律或規定,或任何可能上市的交易市場的要求進行發行。公司擔保,本認股權可能根據本認股權所代表的購買權的行使而發行的所有認股權股份,根據本憑證的行使和相應支付的條款,將經過正式授權、有效發行、全額支付並且不可稅及可著裁定(這意味著持有人在發行時不需要支付進一步的款項),並且不受公司在發行時產生的一切稅款、留置權和負債負擔的限制(除了與發行同時發生的任何轉讓相關的稅款)。
5.4.2. 非迴避除非股票持有人豁免或同意,公司不得採取任何行動,包括但不限於修訂其公司章程或透過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,以規避或試圖規避履行本認股權證條款的情況,而應當一直善意協助執行所有此類條款且採取一切必要或適當的行動,以保護本認股權證中所載股票持有人的權利免受損害。在不限制前述一般性的情況下,公司將(i)不會將任何認股權證股票的面值提高至行使該項認股權證時應支付的金額之上,(ii)採取一切必要或適當的行動,以便公司能夠合法發行全額支付且無需進一步課徵的認股權證股票,以執行本認股權證的行使權,以及(iii)商業上合理努力取得所有必要的授權、豁免或同意,以免公司履行本認股權證所負的義務。
5.4.3. 授權、豁免和同意在採取任何導致調整認股權股份數量或行使價的行動之前,公司應從具有相關管轄權的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意,或相關部門。
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5.5. 管轄法所有關於本認股權證的施工、有效性、執行和解讀的問題,應按照紐約州內部法律進行解釋和執行,軍工股不考慮法律制約原則。各方同意,所有有關本認股權證交易的解讀、執行和辯護的法律程序(無論是對本方或其相關聯公司、董事、高級職員、股東、合作夥伴、成員、員工或代理人提起的訴訟)應專門在紐約市的州和聯邦法院提起。各方無可撤銷地提交專屬於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權,以裁定此處或與此處所承諾的任何爭議或討論事項有關的爭議,並無可撤銷地放棄並同意不提出任何主張,即其不隸屬於任何此類法院的司法管轄權,或者該訴訟、行動或訴訟是不適當的或對於此類訴訟是不便的場所。各方無可撤銷地放棄授予個人訴訟程序並同意在此類訴訟、行動或訴訟中採用通過註冊郵件或親自交遞(並提供交付證明)將副本通過郵寄郵件或通過夜間交遞寄送給該方之方式進行的訴訟、行動或訴訟,並同意該服務構成良好且充分的訴訟程序和提供通知。本文明確聲明不應以任何方式視為依法限制以其他方式允許的程序提出程序。如果任何一方開始針對本認股權證的任何條款來提起訴訟、行動或訴訟,則在此類訴訟、行動或訴訟中獲勝的一方應由對方退還其在調查、準備和起訴此類訴訟、行動或訴訟中所負擔的合理律師費用和其他費用和開銷。儘管前述,但本第5.5條款中的任何內容均不限制或限制持有人根據聯邦證券法在聯邦地方法院提出索賠的權利。
5.6. 限制持有人承認,如果未在此認股權證行使後取得的認股權股份得到註冊,且持有人未使用無現金行使,將受州和聯邦證券法的轉售限制。
5.7. 放棄和費用。 無論合約持有人(以下簡稱「持有人」)在此期間是否採取任何行動,或出於任何原因未能行使任何權利,均不構成對該權利的棄權或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟,儘管行使本認股權的權利在終止日期終止。本認股權的任何條款不應被解釋為對持有人在聯邦證券法和證券交易委員會的規定和規則下可能享有的任何權利的棄權。在不限制本認股權或證券購買協議的任何其他條款的情況下,如果公司刻意且有知地未能遵守本認股權的任何條款,且由此對持有人造成任何實質性損害,公司應支付給持有人足夠的金額,以支付涵蓋任何成本和費用(包括但不限於合理的律師費用,包括上訴程序的費用),這些費用由持有人在根據本認股權收取應付款項或以其他方式執行其權利、權力或救濟時所產生。
5.8. 通知任何和所有通知或其他通信或在此提供的交付都應該以書面形式進行,並親自遞送,通過電子郵件發送,或通過被公認的隔夜快遞服務發送,地址為1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110,Jupiter,FL 33477的公司,注意:Jarrett Boon,首席執行官,電子郵件地址:jboon@safetyshot.com,或公司可能通過通知向持有人指定的其他電子郵件地址或地址。任何由公司在此下遞送的通知或其他通信或交付都應該是書面形式,並由人親自遞送,通過電子郵件發送,或通過被公認的隔夜快遞服務遞送到公司名冊上持有人的電子郵件地址或地址。根據本公司訂定的電子郵件地址或地址,任何在此下提供的通知或其他通信或交付將被視為在最早發生的時刻給出和生效,即(i)如果此類通知或通信在任何日期的下午5:30(紐約時間)之前通過電子郵件發送至本節5.8中設定的電子郵件地址,則在發送時刻,(ii)如果此類通知或通信是在不是交易日或在交易日之後的下午5:30(紐約時間)之後通過電子郵件發送至本節5.8中設定的電子郵件地址,則在發送時刻的下一個交易日,(iii)如果通過美國公認的隔夜快遞服務發送,在郵寄日期的下一個交易日之後的第二個交易日,或(iv)接收到應給予通知的一方。在此下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的程度,本公司應同時向委員會提交此類通知,並根據8-k表格的當前報告進行聲明。
5.9. 責任限制在持有人未採取任何肯定行動行使本認股權購買認股股份的情況下,本憑證的任何規定以及本憑證未明示持有人的權利或特權,均不構成持有人對於購買任何普通股或作為公司股東的責任,無論是公司或公司債權人主張該責任。
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5.10. 補救措施除了享有根據法律賦予的所有權利(包括損害賠償的索償權),持有人有權要求根據本認股權證享有的權利進行具體履行。公司同意,金錢賠償對於因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失將不足以賠償,並且在本認股權證的具體履行案件中同意放棄並不主張抗辯軍工股。
5.11. 繼承人和受讓人。 受適用證券法律規定約束,本認股權證及所證明之權利和義務應為公司及公司繼承人和被允許轉讓人的利益,並且對本認股權證不時的任何持有人均具有約束力,本認股權證之條款旨在為本認股權證不時的任何持有人的利益而訂立並可由該持有人或任何認股權證股份的持有人強制執行。
5.12. 修訂本憑證可能在經公司一方和憑證持有人過半數利益的情況下,獲得公司書面同意修改、修訂或免除條款。不得修改、修訂或免除本條款的任何條款,使其對其他憑證持有人更為有利,或對待任何憑證持有人的方式在任何方面不等同於對待所有其他憑證持有人。
5.13. 可分割性。在可能的情況下,應該以符合適用法律的方式解釋本認股權證的每一條款,但如果本認股權證的條款受到適用法律的禁止或無效,則該條款無效,但不影響其他條款的效力或本認股權證的其餘條款。
5.14. 標題。本認股權證中所使用的標題僅供參考之用,並不視為本認股權證的一部分。
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[SHOt投資者共同授權簽署頁面如下]
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[SHOt投資者普通認股權證簽名頁面]
證明如上,公司已由經授權的官員於上述日期執行此認股權證。
SAFETY SHOT, INC. | ||
作者: | ||
名字: | Jarrett Boon | |
其: | 首席執行官 |
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行使通知書
致: | SAFETY SHOT, INC. |
(1) 簽署人謹此選擇購買公司的______ Warrant股份,遵照附上的Warrant條款行使(僅限全額行使),並隨函附上全額行使價款以及適用的所有轉讓稅(如有)。
(2) 付款方式應以以下形式進行(勾選適用的選項):
☐ | 以美國合法貨幣支付。 | |
☐ | 在符合第2.3款所設定的公式的情況下,允許取消足夠數量的認股權股份,以便根據第2.3款中規定的無現金行使程序行使該認股權,以將該認股權行使至最大購買認股權股份的數量。 |
(3) 請將該認股權股份發放給本人,或是按照下述指定的其他名稱:
認股權證股份應交付至以下DWAC賬戶號碼:
(4) 本人乃根據1933年證券法修訂條例下制定的D型法規中規定的「合格投資者」。
[持有人簽名]
投資實體名稱: | |
投資實體授權簽署人簽名: | |
簽署授權人的名稱: | |
簽署授權代表的標題: | |
日期: |
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任務表格
(請填寫此表格並提供所需的資訊,以轉讓上述認股權證。請勿使用此表格來行使上述認股權證購買普通股的選擇權。)
為了獲得價值,此頂權證及其所有權利均已轉讓。
名字: | |
地址: | |
電話號碼: | |
電子郵件地址: | |
日期: | |
持有人簽名: | |
持有人地址: |
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