展覽 10.1

證券 購買協議

本證券訂購協議（本 “”) 於2024年8月30日生效，由Safety Shot, Inc.（以下簡稱 “) 與Core 4 Capital Corp.（以下簡稱 ”購買方“）簽訂。協議”）是一份2024年8月30日生效的措辦書，由Safety Shot, Inc.（以下簡稱 ”）和Core 4 Capital Corp.（以下簡稱 ”購買方“）簽署。權益代理”）是一份New York公司（以下簡稱 ”購買方“）和Core 4 Capital Corp.（以下簡稱 ”購買方“）簽署的合約。

鑑於根據本協議中所列條款和條件，並根據1933年修訂版的證券法第4(a)(2)條的規定（以下簡稱“證券法”），以及在此基礎上頒布的506條規則，公司希望向買方發行和賣出，而買方希望從公司購買公司證券，其內容在本協議中有更詳細描述；證券法而且根據在此基礎上頒布的506條規則，公司希望向買方發行和賣出，而買方希望從公司購買公司證券，其內容在本協議中有更詳細描述；

為了彼此間本合約所載之相互承諾，以及其他良好且有價值之考量的考慮，在此承認收到且足夠，公司與買方如下同意：

文章 I.

定義

1.1 定義此協議中的術語（無論是否已在其他地方定義）都符合本第1.1節中所定義的含義：

“獲得 人“”該詞的意義按照第4.5節所規定的解釋。

“行動“ 在第3.1(j)節中所指定的用語意義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「人」指直接或間接透過一個或多個中介控制、被控制或與一個人共同受控的任何人，如證券法下第405條規定所用及解釋的那樣。

“協議“ 在前言中所指定的定義。

“BHCA在本章第3.1(pp)节中，'"'的意思如下所述。

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日“ ” 指的是除了星期六、星期日或其他紐約市商業銀行被授權或依法要求休業的日子；但需澄清的是，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統(包括電匯)在該天對顧客開放，商業銀行就不會被認定為根據居家令、居所隔離令、非必要員工或任何類似命令或限制，以及任何政府當局指示的任何實體分行關閉而被授權或依法要求休業。

“買入 價格“”在第4.1（d）節中有所指定的含義。

“結束“ ”指根據第2.1條進行證券的買賣結束。

“結束日期「交易日」指所有交易文件已由相應方執行和交付，並且所有導致（i）買方支付認購金額和（ii）公司交付證券的條件，已得到滿足或豁免。

“編碼”表示1986年修正後的《內部收入法典》。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股“”表示公司的普通股，每股面值$0.001，以及将来可能重新分类或变更为的任何其他证券类别。

“普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“一般 認股權證「」指的是根據本協議第2.2(a)條款，在交割時交付給購買者的購買普通股的權證，該普通股權證應以附表A的形式呈交。

“權益代理“ 在前言中所指定的定義。

“公司 顧問「」在美國聯邦證券法和紐約州法律上，指的是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位於美洲大道1185號，31樓，紐約，NY 10036。

“披露 附表“” 意指本公司隨附交付的披露附表。

“揭露 時間「意味著，(i) 如果本協議簽署於非交易日或9:00 a.m. (紐約市時間)之後及午夜 (紐約市時間)之前的任何交易日，則在此之後的交易日上午9:01 a.m. (紐約市時間)之前，除非購買方另行指示提前時間，並(ii) 如果本協議簽署於紐約市時間午夜 (紐約市時間)到上午9:00 a.m. (紐約市時間) 之間的任何交易日，則最晚於本日上午9:01 a.m. (紐約市時間) 前，除非購買方另行指示提前時間。」

“取消資格事件“”在第3.1(rr)條中所指定的含義。

“對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。“在2.1節中給予該詞的含義。”

“生效日期“”意味著（a）已經根據144條進行了所有股份或認股權股票的銷售，或者可以根據144條進行銷售，而無需公司符合144條下所要求的當前公開資訊，並且沒有成交量或銷售方式限制的日期，或者（b）根據《證券法》第4(a)(1)條的註冊豁免進行所有股份或認股權股票的銷售的日期，而無需成交量或銷售方式限制，並且公司法律顧問已向此類持有人發送了一份持續不受限制的書面意見，認為這些持有人可以根據該豁免對股份或認股權股票進行轉售，並且該意見應該在形式和內容上合乎這些持有人的合理接受。

“評估 日期“” 將在第3.1(s)條中所賦予的涵義。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免發行（一）指對於普通股或普通股等值物不可換股並股，不涉及對公司的股份或普通股等值物或其他證券的發行的任何傳統銀行貸款；（二）根據公司的股權激勵計劃或經董事會事先授權的補償協議，向員工、高級執行官或董事發行的普通股或期權；（三）依據此協議的任何證券的行使、交換或轉換而發行的證券，以及在本協議日之前已發行且在日期當天仍有效的可行使或可交換或可轉換為普通股的其他證券，但前提是，該等證券自本協議日以來未作出修訂以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格（除了拆股並股或合併），也未作出修訂以延長該等證券的有效期；（四）依照公司的多數無利害關係董事所核准的收購或戰略性交易而發行的證券，但前提是，該等證券發行為“封閉證券”（按照第144條規定的定義），且在“發行日期”之後的一百二十（120）天期間不需要或允許提交任何註冊聲明以與之相關，並且該等發行僅限於對於一個本身或通過其子公司為一個運營公司或業務與公司業務相緊密相關的資產擁有者或對於一個人（或對一個人的股權持有人）提供額外收益之投資而發行的證券，但不包括一個主要目的是為了籌集資本的證券發行或者向其主要業務是投資證券的實體發行的交易。

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。「…」在本段3.1(uu)中應該解釋為其所指之意義。

“FDCA“ 在本協議第3.1(uu)條中所指定的含義。

“聯邦儲備“”在第3.1（pp）节中被赋予了特定的含义。

“GAAP「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“負債” 應如在第3.1(bb)條款中所規定的詞彙含義。

“知識產權“”該詞語的涵義如3.1(p)所述。

“發行人 被覆蓋的人“”在第3.1(rr)條中所指定的含義。

“IT 系統和數據“”應按照第3.1(vv)條的定義解釋。

“傳奇 移除日期“”應該按照第4.1(c)條所指定的含義解釋。

“留置權” 表示獨佔、負擔、擔保權、負擔、預先購買權或其他限制。

“財產 不利影響“”在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。

“物料 許可證“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“洗錢法規“”在第3.1(qq)條中所指的含義。

“ OFAC ” 在本條款3.1(nn)中所指定的含義。

“Person「」代表個人或法人、夥伴關係、信託、有限合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“PFIC“ 在第4.18條中賦予該術語的含義。

“藥品 產品“”應具有3.1(uu)條款中所賦予的含義。

“進行中“”表示一個行動、要求、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如說明聽證會），不論是已經開始還是被威脅。

“公眾 信息失敗"”"在第4.2(b)條款中的定義中所指的意思

“購買人“ 在前言中所指定的定義。

“購方 買方“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。

“發佈日期“” 表示生效日期。

“所需的 批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。

“規則 144「」表示由證券交易委員會根據證券法公佈的規則144，該規則可能從時間到時間被修改或解釋，或者是由委員會在此之後採用並具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“規則 424「Rule 424」意指根據證券法由委員會頒布的424條規則，此規則可能不時進行修訂或解釋，或者是委員會在此後頒布並具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告“”在第3.1(h)條中有所定義。

“證券「」代表股份、認股證及認股證股份。

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“股東批準” 意指根據納斯達克股票市場（或任何後繼機構）適用的規則和法規，可能需要從公司股東獲得批准。

“股份“股份”是指根據本協議在交割日發行或可發行予買方的普通股。

“賣空榜""指的是《交易所法》下《規則SHO》第200條所定義的所有”賣空榜”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股的情況)。

“認購 金額對於購買方而言，“Subscription Amount”指的是在本協議的簽名頁面下方購買人的名稱旁，以及“認購金額”標題旁所規定購買本協議下股份和認股權證的總金額，以美元計價並以即可使用資金支付。

“子公司“子公司”指根據SEC報告所載之Company的任何附屬公司，並在適用情況下，也包括本協議日期後成立或收購的Company的任何直接或間接附屬公司。

“交易日 “交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易 市場“”在某一特定日期的時候，代表著以下任一市場或交易所：紐交所美股市場，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球選擇市場，紐約證券交易所，OTCQb，OTCQX，粉紅開放市場（或前述任何後繼市場）。

“交易 文件“”指本協議、證券以及所有附屬附件和表格、與本協議相關的已簽署的文件和協議所示或所附件的交易。

“轉移 代理人” 表示 ClearTrust, LLC，该公司的现任转让代理商，邮寄地址为16540 Pointe Village Dr., Suite 210, Lutz, FL 335588，电子邮箱地址为inbox@cleartrusttransfer.com，以及该公司的任何继任转让代理商。

“VWAP意思是，对于任何日期，根据适用的以下条款中的第一条确定的价格：(a) 如果普通股那时在交易市场上有上市或报价，以Bloomberg L.P.报告的普通股的当日成交量加权平均价格为准，该交易市场按照从美国东部时间上午9:30到下午4:02的交易日计算，(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，以OTCQb或OTCQX上的当日成交量加权平均价格为准，(c) 如果普通股那时不在OTCQb或OTCQX上进行交易，并且如果普通股的价格是由OTC Pink（或类似机构）报告的，那么用于报告的普通股的每股最近买盘价格，或(d) 在其他所有情况下，普通股的公平市场价值由购买方善意选择，并且对公司合理接受的独立评估师确定，由公司支付评估师的费用和支出。

“Warrants”指的是普通認股權證。

“認股權證 股份”指的是行使認股權證時可發行的普通股。

第二條

購買 及出售

2.1 結束在結束日期，根據本協議的條款和條件，公司同意賣出並且購買者同意購買總共（i）3,370,787股股份，售價為$3,000,000.43（每股$0.89，即2024年8月29日普通股的收市價格）；以及（ii）3,370,787個普通認股權，用於購買認股權股票，售價為$421,348.37（每個普通認股權$0.125）。購買者應當按照購買者在簽名頁上所簽署的認購金額，通過電匯即時支付等額款項給公司，公司應根據第2.2(a)條的規定交付予購買者其股份和認股權，並且根據第2.2和2.3條的規定履行交付的其他事項。滿足第2.2和2.3條所載的承諾和條件後，結束日期將在公司法律顧問處辦公室或雙方相互同意的其他地點（或遠程通過電子手段）進行。除非購買者另行指示，股份的交割將通過“交換交割”（“Delivery Versus Payment”）進行，在結束日期，公司應發行登記在購買者名稱和地址下的股份，並且由轉讓代理商直接發放至購買者指定的賬戶；收到該等股份後，公司應即時通過電子方式將其交付予購買者，並且購買者應通過電匯支付該等股份。對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。（即，在結束日期，公司應發行登記在購買者名稱和地址下的股份，並由轉讓代理商直接發放至購買者指定的賬戶；收到該等股份後，公司應立即通過電子方式交付給購買者，購買者應通過電匯支付該等股份給公司）。

2.2 交付.

(a) 在交割日或之前，公司應向買方交付或使交付以下文件：

(i) 根據現有日期，(a) 本協定由公司正式執行，並且(b)公司的臨時財務主管提供一份合適程度對買方及其律師合理滿意的慣常形式的證明書；

(ii) 該公司應向買方提供公司的電匯指示，該指示應以公司信頭並由首席執行官或首席財務官執行。

(iii) 已經依慣例形式，經過適合買方及其法律顧問合理滿意的主管證明書之正式執行及交付；

(iv) 已購買的股票的書面不可撤銷的發行指示；和

(v) 以買方名義註冊的3,370,787個普通認股權。

(b) 在交割日期之前，買方應交付或使公司交付以下文件：

(i) 購買人正式執行此協議；並且

(ii) 按照公司的書面指定，通過電匯方式將買方的認購金額匯入指定的賬戶。

2.3 結束條件.

(a) 有關終止交易事項，本公司的義務須滿足以下條件：

(i) 在此處所載明之買方保證及陳述於發出時以及交割日為準確，並且對於重大性（或使用重大性或重大不利影響來限制保證和陳述的範圍的情況下，對於所有情況）均為準確；如果在特定日期上表明的話，它們則應當在該日期上為準確。

(ii) 所有買方在交割日前應履行的義務、契約和協議都已經履行； 且

(iii) 買方按本協議第2.2(b)條所載事項交付。

(b) 買方根據本協議在關閉交易時的相關義務受到以下條件的限制：

(i) 在做出和交割日的對於本文件中公司的陳述和擔保的形象，當材料性質方面的精度(或是如果陳述或是擔保被重質性或是對物質不利影響質性限制，那麼就在任何情況下)是準確的；(除非在特定日期的情況下，則當作該日期則是準確的)

(ii) 所有在交割日或之前應履行的公司義務、契約和協議已履行。

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)條款提供的項目交付；

(iv) 自本日起，對於該公司並未發生重大不利影響；並且

(v) 自本日起到交割日，若未被美國證券交易委員會或公司的主要交易市場停牌，且在交割日之前，如彭博社L.P.報告的一般證券交易未被停牌或限制，或其交易報告中的證券並未被確定最低價格，或在任何交易市場上未曾宣布銀行停業，也未曾發生由美國或紐約州當局宣布的任何戰爭爆發、升級或其他國家或國際重大災害，使得購買方合理判斷於交割時無法或不宜以交割的方式購買證券。

文章 第三節。

代表和保證

3.1 公司的陳述和保證本公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 附屬機構本公司的所有直接和間接子公司均列於該公司的年度報告10-K展示21.1中的附件中。 除了揭露時間表3.1中所列的情況之外，公司直接或間接擁有所有子公司的股份或其他股權，這些股份或股權不負有任何留置權，且每個子公司已發行和流通的股票均為有效發行，且已全額支付，不需要追繳款項，也沒有優先認購或類似權利以訂閱或購買證券。

(b) 組織和資質公司及其各子公司均為依法設立或組織的實體，依法有效存續並在其所在司法管轄區內取得良好信譽，具備相應的權力和權限以擁有和使用其資產和財產，並按目前所經營的業務進行經營。公司和任何子公司均未違反或違約其各自的公司證書或組織章程、公司規章或其他組織或憲章文件的任何條款。公司和各子公司具有在所需司法管轄區內進行業務並取得良好信譽的資格，除了在未取得該等資格或良好信譽或在這種情況下的失敗可能導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成實質不利影響，（ii）對公司和子公司整體的營運、資產、業務、前景或狀況（無論是否涉及財務）產生實質不利影響，或（iii）對公司履行任何交易文件下的義務可能產生實質不利影響的其能力（上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，均為“實質不利影響”；但需注意，“實質不利影響”不包括以下任何事件、發生、事實、條件或變更，直接或間接地起因於或歸因於：（i）一般經濟或政治條件，（ii）一般影響公司或任何子公司所在行業的條件，（iii）金融或證券市場的任何變化，（iv）戰爭行為（不論宣告與否）、武裝衝突或恐怖主義，或其升級或惡化，（v）任何大流行，流行病或對人類健康的危機（包括COVID-19），（vi）適用法律或會計準則（包括GAAP）的任何變化，（vii）交易文件所構想的交易的公告、進行中或完成，或（viii）交易文件所要求或允許的任何行動或經买方書面同意或请求所採取的行動（或不採取行動），且未在任何該等司法管轄區內發起訴訟，以撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力和權限或資格。

(c) 授權; 執行公司具備擁有及執行本協議及其他交易文件所規劃之交易以及履行其在本協議及其他交易文件中的義務的法人權限及執授權。 公司及根據本協議及其他交易文件經由一切必要行動獲得足夠的授權，董事會及公司的股東無需進一步採取行動，除了針對必要的批準事項。 公司已經（或交付後將已經）按照法律要求簽署了本協議及其它交易文件，並在按照本協議和其他交易文件的條款交付後，對公司具有合法、有效且約束力的義務，但受到普遍幫助原則的限制、適用於普遍實施債權人權益的破產、無力還債、重組、暫停和其他適用的法律限制（iii）可能受到適用法律限制的賠償和貢獻條款的限制。

(d) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其他交易文件，參與證券的發行和銷售，以及根據此等項目進行交易，並不會 (i) 與或違反公司或任何子公司的組織章程或章程文件的任何條款相衝突或違反，或 (ii) 與或構成公司或任何子公司的任何資產上的任何質押權益、或賦予其他人終止、修改、防稀釋或類似調整、加速或取消的任何權利（有或無通知、等待期或二者）的違約（或會成為違約的事件），或引致公司或任何子公司的任何債務或其他憑證 （證明公司或子公司的債務或其他方面）或其他了解的違約（有或無通知、等待期或二者）的合約、信貸條款或其他文書，或 (iii) 除適用批准之外，會與或導致違反公司或子公司受制於的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁制令、法令或任何司法機關的其他限制 （包括聯邦和州證券法律和法規），或會對公司或子公司的任何資產產生約束或影響的；但在情況(ii)和(iii)各自的情況下，這種情況不會或合理預期對實質 不利影響產生。

(e) 申報、同意和批准公司在執行、交付和履行交易文件時，不需要獲得法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的任何同意、豁免、授權或命令，也不需要向其發出任何通知或進行任何登記或申報，除非：(i)依據本協議第4.4項的規定要求的申報;(ii)向每個適用的交易所就證券的發行和銷售以及股份的上市交易發出通知和/或申請，在所要求的時間和方式內完成;(iii)如有需要，向美國證券交易委員會提交D表格申報;(iv)根據相應的州證券法規要求的股東批准和其他申報。必要批准”).

(f) 證券的發行證券已得到適當授權，並且在按照適用交易文件的規定發行並付款時，將得到適當並有效的發行，全額付清且不予徵稅（即持有人在發行過程中不需支付其他款項）。而且在除了交易文件和適用法律所規定的轉讓限制之外，將不受公司賦予的任何限制權利的影響。當根據交易文件的條款發行認股權證股份時，將會得到有效發行，全額已付款並且沒有額外應該支付給持有人作為發行的款項，同樣不受公司賦予的任何限制權利的影響，除了交易文件和適用法律所規定的轉讓限制。公司已從其得到適當授權的資本股票中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大股份和認股權證股份。

(g) 首字母大寫本公司截至本文件簽署之日的資本額如 10-k 所載。\n 揭示計劃之 3.1(g)(1) 附表也應包括在本文件簽署之日由公司聯繫人所擁有之普通股份數目及股權。除 3.1(g)(1) 附表中所載之事項外，本公司尚未根據交易法最近文件報告以外的理由發行任何股票，而不是根據本公司股票期權計劃的行使，根據本公司員工股票購買計劃發行普通股。沒有人在交易文件中有備享，預先購買權，或任何類似的參與權利或參與交易者的權利。除揭示計劃的3.1(g)外，沒有任何未解決的期權，認股權證，剪貼簿購買權，要求或任何性質的承諾與普通股或任何子公司之股本有關，也沒有與本公司或任何子公司綁定的合約，承諾，諒解或安排，以發行額外的普通股或普通股之等價物或任何子公司之股份。證券的發行和銷售將不會強制本公司或任何子公司發行普通股或其他證券給任何人（除購買方外）。除揭示計劃的3.1(g)(2)之外，本公司或任何子公司沒有任何證券或工具具有根據本公司或任何子公司發行證券而調整該證券或工具的行使，轉換，兌換或重設價格的規定。除揭示計劃的 3.1(g)(2)之外，本公司或任何子公司沒有任何償還或類似條款之證券或工具，也沒有與本公司或任何子公司有關的合約，承諾，諒解或安排，以贖回本公司或該子公司的證券。本公司沒有任何股份增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司之全部已發行股份之股本均經充分授權，已按照所有聯邦和州證券法合規發行，且未發行任何預先授權權利或類似權利來出售或購買證券。發行和銷售證券不需要其他股東，董事會或他方進一步的批准或授權。本公司的股東沒有股東協議，投票協議或任何其他類似協議與本公司的股本有關，根據本公司的知識，與本公司的任何股東之間也沒有股東協議或其它同類型協議。

(h) 證券交易委員會報告; 基本報表公司已提交依據證券法和交換法所要求提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據第13(a)條或第15(d)條所提交的報告，在本日期之前的兩年內（或根據法律或法規要求提交此類材料的更短期限），並在任何此類期限屆滿之前提交了任何此類SEC報告。在其各自的日期上，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交換法的要求，並且在提交時沒有包含任何重大事實的虛假陳述或省略必須在其中聲明的重大事實或必須為了使其在其發表的背景下不欺騙而必要的陳述。公司目前不是根據證券法144(i)規定的發行人。公司在本日期之前至少1年提交了10表格信息。包括在SEC報告中的公司財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，這些要求和規則在提交時有效。這些財務報表按照在有關期間內始終適用的美國通用會計原則編制而成，除非在這些財務報表或其附注中另有規定，并且對於有關日期的公司及其合并子公司的財務狀況以及有關期間的經營業績和現金流量，以非財務審計問題的常規、不重要的年終調整來講，相符，有關期間的財務報表尚未審計。證監會報告公司已準時提交或已獲得有效延長提交時間並在任何這樣的延長期限屆滿前提交了任何此類SEC報告。截至其各自的日期，SEC報告在所有重要方面均符合適用的證券法和交換法的要求，並且當提交時未包含任何重大事實的不實陳述或有必要聲明其中的重大事實或以使在制作這些陳述時在所處的情況下不會產生誤導的陳述。公司目前不是根據證券法144(i)規定的發行人。公司在本日期之前至少1年提交了10表格信息。包括在SEC報告中的公司財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，這些要求和規則在提交時有效。這些財務報表按照在有關期間內始終適用的美國通用會計原則編制而成，除非在這些財務報表或其附注中另有規定，并且對於有關日期的公司及其合并子公司的財務狀況以及有關期間的經營業績和現金流量，以非財務審計問題的常規、不重要的年終調整來講，相符。GAAP除了此類財務報表或其附注中的其他規定外，這些財務報表是按照有關期間內始終適用的美國通用會計原則編制的，并且就有關日期的公司及其合并子公司的財務狀況以及有關期間的經營業績和現金流量，在不經常、無實質性的年終審計調整的情況下，基本上公正地呈現了公司的財務狀況。

(i) 重大變更；未公開事件、負債或發展自從最新一份經過審計的基本報表中的日期以來，在SEC報告中包含的資料中，除了披露時間表3.1（i）中所訂明的事項外：(i) 沒有發生會對公司業務構成重大不利影響或預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 公司未承擔任何負債（無論是否需要履約） ，除非是（A）與過去實踐一致、與日常業務相關的交易應付款項和應計費用，以及（B）不需要根據GAAP反映在公司的財務報表中或在提交給監管機構的文件中披露的負債，(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未宣布或支付任何現金股利或分配或購買、贖回或與其股票進行任何協議的資本股，(v) 公司未向任何董事、高級職員或關聯公司發行任何股權證券，除非是在現有的公司股票期權計劃下發行。公司目前並無在委員會前提出的任何請求保密待處理的資訊。除非本協議預計要發行的證券，否則在公司或其子公司或其業務、前景、資產、營運、資產或財務狀況方面，沒有出現或存在或有合理預期出現或存在的任何事件、負債、事實、情況、發生或發展，需要揭示該米公司根據適用的證券法在提出或視為提出此聲明當時必須披露的信息，而且在此聲明發表至少一個（1）交易日前並未公開披露。

(j) 訴訟除10-k所載外，對公司、任何附屬公司或其相應財產而言，沒有即將或者據公司所知，有關的行動、訴訟、詢問、違規通知、程序或調查，正在或可能由任何法院、仲裁人、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）進行（統稱為“其他”）行動10-k中提到的行動，（i）不會對交易文件的合法性、有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，也不會（ii）導致重大不利效果的不利判決，或合理預計會導致重大不利效果。公司及其子公司、董事和高級職員沒有違反聯邦或州證券法規定的行動或違反受託責任的索賠。據公司所知，除了業務常規程度外，美國證券交易委員會並沒有以恶意動機對公司或任何現任或已離職的董事或高級職員展開調查，這種調查不會對業務造成重大不利影響。美國證券交易委員會未發布任何暫停公司或其子公司根據證交法或證券法提出的任何注冊聲明生效的停止指令或其他指令。

(k) 勞動關係關於公司的員工，目前沒有任何勞資糾紛，亦未知有任何即將發生或可能發生的，其結果可能對公司造成重大不利影響的糾紛。公司及其子公司的員工中，沒有人是與公司或該子公司的員工關係相關的工會會員，也沒有公司及其子公司與任何協議或集體談判協議有關，公司及其子公司認為與員工的關係良好。公司了解，公司或任何子公司的執行官沒有，或無預期將違反，任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或競爭禁止協議的重要條款，也沒有違反其他合同或協議或支持任何第三方的限制性約定，且該等執行官的持續僱用不讓公司或其任何子公司對上述事項承擔任何責任。就僱傭和僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規部分，公司及其子公司均遵守，除非不遵守不會對公司產生重大不利影響，無論獨立還是累加。

(l) 合規無論是公司還是任何子公司都沒有違約或違反以下條款（且未經豁免即使有通知、時間終止或兩者，也不會導致公司或任何子公司違約）情況存在，且都沒收到任何聲稱違約或違反提醒的通知：任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，即使該違約或違反已被豁免，也包括判决、裁定或任何法院、仲裁機構或其他政府機構的命令，以及任何政府機構的法規、規則、條例或法令，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除了不能或合理地預期會導致重大不利影響的情況。

（男性） 環保母基法律該公司及其子公司(companies和subsidiaries) (i)合規所有聯邦，州，地方和外國有關污染或保護人類健康或環境(包括周圍空氣，地表水，地下水，地表或地下岩層)的法律，包括涉及到化學品，汙染物，污染物質，有毒或有害物質或廢棄物(統稱“化學品”)排放，排放，釋放或威脅釋放，以及所有相應授權，行政法令，要求或要求書，禁令，判決，許可證，通知或通知書，文件，計劃或法規，(以下簡稱“環境”);(ii)已獲得所有必要的有關環保法例的許可證，牌照或其他批准，以從事其相應業務;且(iii)遵守該等許可證，牌照或批准的所有條款和條件，如果在每個(i)，(ii)和(iii)中，未能遵守上述規定可能合理地預期會對財務報表(個別或合併)，業務或資產負債表產生重大不利影響。危險物質）對環境，或者與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的事項，以及全部授權、代碼、法令、要求或要求的函件、禁令、判決、許可證或通知或通知的函件、命令、許可、計劃或法規，根據該等事項頒發、輸入、公布或批准（“環保母基法律）（ii）已獲得香港法下的環保法所要求的所有許可證、牌照或其他批准，以開展相關業務；以及（iii）在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守相關許可證、牌照或批准的所有條款和條件可能合理預料、個別或共同造成重大不利影響。

(n) 監管許可證本公司和附屬公司所經營的業務，如在證券交易委員會報告書中所述，均已取得聯邦、州、地方或外國監管當局的所有證書、授權和許可證，唯在未取得此類許可證不會合理地導致重大不利影響（“物料 許可證），而且本公司或任何附屬公司均未接獲有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

（o） 資產標題公司和子公司對於營業相關的所有不動產和動產都具有良好和可行的財產所有權或有效和可行的租賃權利或其他使用權，且全部都沒有任何留置權，除非（i）該等留置權對該財產的價值沒有實質影響，對公司和子公司對該財產的使用及預期使用沒有實質干擾，以及（ii）涉及聯邦、州或其他稅收支付的留置權，根據GAAP已經作適當的資產配備且支付也沒有逾期，未處於罰款的情況。除了不會合理預期對整體造成實質不利影響的情況外，公司和其子公司均未收到任何書面通知指稱對公司或其子公司在任何租賃或轉租或許可證或上述財產中的權益提出任何形式的索賠或有關或質疑公司或其子公司對租賃或轉租或許可證中所提及的租賃場所或上述財產的持續占有或使用權益的任何主張。

(p) 知識產權公司和其附屬公司已獲得或者具有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他智慧財產權和類似權利，這些權利是使用其在SEC報告中所描述的業務的必要或者要求的，其未取得這些權利可能會對公司造成重大不良影響（“其它權利”）。公司和其附屬公司沒有收到有關任何智慧財產權已到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），也不預期任何智慧財產權會在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄。自SEC報告中包含的最新經已審核財務報表的日期起，公司和其附屬公司均沒有收到以書面或其他形式發出的關於任何智慧財產權違反或侵犯任何人的權利的索賠，或者得知任何此類狀況，除非此類狀況不會或不能合理地預期對公司造成重大不良影響。就公司所熟知的情況而言，所有此類智慧財產權是可執行的，而且不存在任何其他人對任何智慧財產權的現有侵犯。公司及其附屬公司已采取合理安全措施，以保護其所有知識產權的秘密性、保密性和價值，除非不這樣做可能不會或不合理地預期對公司造成重大不良影響。對於所述的智慧財產權，公司沒有得知任何會妨礙其具有有效授權權利或者清晰擁有權利的事實。公司沒有得知其缺乏或將無法獲取其業務所需的所有智慧財產權利或許可證的任何事實。知識產權）。我們公司和其子公司沒有收到任何有關知識產權已過期、終止或被放棄的書面通知，亦沒有預計在本協議簽署之日起兩（2）年內知識產權會過期、終止或被放棄的情況。自最新審計財務報表公佈至今的時間內，我們公司和其子公司沒有收到任何有關知識產權是否違反或侵犯其他人的權利的主張的書面通知，亦沒有得悉任何相關情況，除非該情況不會對我們公司的整體業務產生重大不利影響。據我們所知，所有的這些知識產權都是可執行的，並且其他人對任何其中的知識產權不存在侵權行為。我們公司和其子公司已采取合理的安全措施，保護其所有知識產權的機密性和價值，除非未能這樣做，無論單獨還是總體上，不會合理預期會產生重大不利影響。

(問)保險本公司及其子公司均經由具有公認的財務責任的保險公司投保相應的損失和風險，投保金額合理且符合本公司及其子公司所從事的業務慣例，包括但不限於本公司認為合理之董事及高級經營人員保險金額。本公司及其子公司均沒有理由相信在保險期限到期時將無法續保現有的保險以及無法從相似的保險公司獲得相似的保險以繼續業務運營而造成重大成本增加。

(r) 與附屬公司和員工的交易在過去的三個財政年度和本協議簽署日起的中期期間內，除10-k文書中所述之外，公司和其子公司的董事和高級管理人員，以及據公司所知，公司和其子公司的員工，目前都沒有與公司或其子公司進行過任何交易（除了作為員工、董事和高級管理人員的服務之外），這些交易可能包括向公司提供服務的任何合同、協議或其他安排，提供房地產或個人財產的租賃，借貸或借款以及對、由或從公司的任何董事、高級管理人員或該員工支付或從中獲取金錢，或者對公司有實質利益的任何實體的幹部、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每筆交易金額均超過120,000美元，但以下情況除外：(i)支付已渲染服務的工資或諮詢費用，(ii)為代表公司而產生的費用報銷，以及(iii)其他員工福利，包括公司股票選擇權協議。

(s) 豪利-奧克斯利; 內部會計控制該公司及其子公司在本日無違反2002年交易法案的適用要求，以及截止日生效的所有適用的委員會規則和法規。除非在10-k表格中披露，該公司及其子公司擁有足夠的內部會計控制系統，以合理確保：（i）交易依照管理層的一般或特定授權執行，（ii）交易按照需要記錄，以符合GAAP的財務報表並維護資產責任，（iii）只有在管理層的一般或特定授權下允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任在合理的間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。該公司及其子公司已建立了適用於該公司及其子公司的披露控制和程序（根據2002年交易法的規則13a-15（e）和15d-15（e）定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保該公司在交易法下提交的報告中所要求披露的信息被記錄，處理，概述和報告，並在委員會的規則和表格中指定的時間內完成。該公司的認證主管已評估了截至最近在交易法下的定期報告所涵蓋的期間結束時，該公司及其子公司的披露控制和程序的有效性（該日期為“last_report_date”）。該公司在最近提交的交易法定期報告中，根據其評估結果，認證主管對披露控制和程序的有效性做出了總結。自評估日期以來，該公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化（交易法中定義了該術語），這些變化對該公司及其子公司的財務報告內部控制具有重大影響，或者有合理的可能性會對該公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？該公司在最近提交的交易法定期報告中，根據其評估結果，發表了認證主管關於披露控制和程序的有效性的結論。根據評估日期，該公司及其子公司財務報告內部控制的任何變化都沒有對該公司及其子公司的財務報告內部控制具有重大影響，或者有合理的可能性會對該公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 特定費用. 公司或任何子公司與交易文件所載交易有關時，不需要支付任何券商、財務顧問、諮詢專家、物色者、佈局代理商、投資銀行、銀行或其他人士的佣金或查找費用。買方對於任何類型費用或其他人士基於本節中所規定的費用要求而產生的索償，在交易文件所載交易中無義務承擔。

(u) 定向增發。假設買方在第3.2條所列的陳述和保證的準確性無誤，則本公司向買方根據本協議所構想的證券的發行和銷售無需根據證券法進行登記。在此處擬定的證券的發行和銷售並不違反交易市場的規則和法規。

(v)投資公司該公司不是且並非該公司的關聯企業，在收到有關證券的付款後，將不會成為或是該公司的關聯企業，在1940年修正的《投資公司法》的涵義下，成為一家“投資公司”。 該公司將以一種方式經營業務，以免成為根據1940年修正的《投資公司法》受註冊監管的“投資公司”。

(w) 登記權. 除了Disclose Schedules的3.1(w)表格所披露的之外，任何人都無權要求公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的證券。

(x) 上市及維持要求. 這支普通股根據交易所法案第12(b)或12(g)條款註冊，且公司並未採取任何旨在終止普通股在交易所法案下註冊的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止該註冊的通知。 公司在此之前的12個月內未收到任何交易市場的通知，該通知指出公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。 公司目前符合所有上市和維護要求，且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續符合這些要求。 普通股目前可以通過Depository Trust Company或另一個建立的清算公司進行電子轉帳，且公司目前在支付與該電子轉帳相關的Depository Trust Company（或其他建立的清算公司）的費用。

(y) 收購保護措施的應用本公司和董事會已經採取一切必要行動，以免買方和公司在履行其交易文件的義務或行使其權利，包括但不限於公司發行證券和買方持有證券的結果，適用或可能適用於買方的任何控股股份收購、業務組合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似反收購條款，根據公司的公司章程（或類似的章程文件）或其註冊地州的法律。

(z) 披露除了關於交易文件所規定的交易的實質條款和條件外，公司確認既不是本身也沒有代表公司的其他人向買方或其代理人或律師提供了公司認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司明白並確認買方將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司及其代表向買方提供有關公司及其子公司、相關業務以及本協議所涉及的交易的所有披露均屬真實正確，並且不包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重大事實以便於該披露，根據當時提出的陳述在其發表當時不存在任何不實陳述或遺漏需要在其中陳述的重大事實，也不會以此導致在當時在其彰示的環境下產生誤導。公司承認同意，除了本協議第3.2條明確陳述的條款外，買方未對本協議所涉及的交易作出任何明確陳述或保證。

（aa） 沒有整合性提供假設買方在第3.2節所規定的保證中的準確性，則該公司或其關聯公司或代表其或其關聯公司行事的任何人，在未經其或其關聯公司的股東任何交易市場的可適用股東批准條款下進行適用的任何交易市場的股票的任何證券。

(bb) 償債能力根據公司融資閉市日的綜合財務狀況，考慮了在此情況下公司通過出售證券所得的款項後，(i)公司資產的公平可出售價值超過將要支付的公司現有債務和其他負債(包括已知和懸而未決負債)的金額，(ii)公司資產不構成經營業務所需的過分微小資本，包括考慮公司所經營業務的特定資本需求、綜合和預期的資本需求及可行用資本，以及 (iii)考慮到預計的現金使用，公司的現金流以及公司將獲得的款項，假如公司將擬兌付其所有資產，公司將有足夠的資金支付債務相關的所有金額，當相應金額需付時。公司不意向在其有能力付清這些債務之後，在其能力範圍內發生債務 (考慮現金支付的時間和金額以及債務性質)。公司沒有任何情況或資訊顯示在閉市日後的一年內，公司將根據任何司法管轄區的破產或重整法申請重組或清算。2019年10-K如今日所示，公司或其子公司擁有的未清償有擔保和無擔保債務以及公司或其子公司有承諾之債務。按照本協議的解釋，“ 外部負債 ”指的是(x)於借款或逾50000美元的金額以及(除常規業務中產生的交易應付貿易賬款除外)，(y)所有為了他人債務作出保證、背書和其他以及不論其是否反映在公司合併資產負債表（或其附注）中的其他條件债務，但對於背書憑據的保證以及存款或遞交或類似業務中的其他交易，是例外情況，且為了z) 其現值大於50000美元的租賃支付，受需根據美國公認會計原則資本化的租賃所要求。公司和任何子公司均未違反任何債務條款。負債 “外部負債” 是指(x)借款或超過50,000美元的款項負債(不包括在業務常規流程中產生的應付貿易賬款)，(y) 在公司合併資產負債表（或附註）中，未能反映或應該反映，以及關於他人債務之擔保、背書和其他所承擔的可能債務同義詞；其中在業務常規流程中背書憑證的保證或者托收或相似的交易可作為例外情況；以及（z）根據美國公認會計原則(required to be capitalized in accordance with GAAP)，租賃支付的現值超過50,000美元。無論公司或任何子公司是否還有這些債務

（cc） 稅務狀況. 除了在揭露附表3.1(cc)中公開的情況外，該公司及其子公司各自：（i）已就其受到的所有司法管轄權所要求的材料上提出或申報了所有重要的美國聯邦、州及地方所得和外國所得以及特許稅的申報、報告和聲明，（ii）已繳納了所有重要的稅款和其他政府評估和收費，這些稅款和評估金額相對較大，在這些申報、報告和聲明上被列示或確定為應付的，（iii）已在其帳目上預留了合理充足的款項，用於支付所有申報、報告或聲明所涉及期間之後的所有重要稅收。沒有任何重要金額的未支付稅款被任何司法管轄區的徵稅機關聲稱應付，而且該公司或任何子公司的高管們也不知道有任何基礎支持此類要求。

(dd) 不進行一般性招攬。無論是公司還是代表公司行事的任何人均未通過任何形式的廣泛徵集或廣告方式提供或出售任何證券。公司僅向購買者提供證券出售。

(ee) 《反海外腐敗行為法》公司及其子公司，根据公司或任何子公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未（i）直接或间接地使用任何資金進行非法捐贈、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法費用，（ii）向從公司資金中支出或國內外政府官員或員工、國內外政黨或競選活動提供非法付款，（iii）未完全披露由公司或任何子公司（或任何代表公司之人所作，公司知道的）非法違反法律的貢献，或（iv）在任何重大方面違反反海外腐敗法的任何條款。

(ff) 會計師公司的會計師事務所是M&k CPAs, PLLC。據公司的了解和相信，該會計師事務所(i) 是按照交易法案要求的註冊公共會計師事務所(ii) 將對公司現行財政年度財務報表表達其意見

(gg) 與會計師和律師沒有任何分歧目前沒有任何分歧，也沒有公司預期會與過去或現任從事公司工作的會計師和律師之間出現的分歧，且公司在支付會計師和律師費用方面目前處於正常狀態，這不會影響公司履行任何交易文件下的義務

（hh） 對於購買證券的購買者應予以認可公司承認並同意購買者僅在交易文件和交易項目方面以獨立購買者的身份進行操作。公司進一步承認，在交易文件和交易項目方面，購買者並非公司的財務顧問或受託人（或類似的角色），購買者或其代表或代理在交易文件和交易項目方面提供的任何建議僅為購買證券的附帶事項。公司進一步向購買者表示，公司進入本協議和其他交易文件的決定僅基於公司及其代表對此處所涉及的交易的獨立評估。

(ii) 有關買方的交易活動之確認不訴諸本協議或其他地方的任何條款，除非合同3.2(g)和4.15處另有規定，就此，公司明確理解並承認：(i) 買方未被要求同意，也未同意停止購買或出售公司的證券，長期和/或賣空或以公司發行的證券為基礎的“衍生品”證券，或持有證券以作為任何特定期限； (ii) 買方在本次或將來私募定向增發交易之前或之後的過去或未來的公開市場或其他交易，包括但不限於賣空或“衍生品”交易，可能對公司的上市證券市場價格造成負面影響； (iii) 買方及與買方在“衍生品”交易中直接或間接作為交易對手方的各方，目前可能持有普通股的“賣空”持倉； (iv) 就“衍生品”交易而言，買方不應被視為與任何良善市場對手方存在任何聯繫或控制。公司進一步理解並承認：(y) 買方可能在任何時候進行對資產避險行動，包括但不限於在確定遞交與認股權證相關的認股權股票價值的期間內進行的行動； (z) 這樣的對資產避險行動（如果有的話）可能會降低現有股東在公司的權益價值，並且這種情況始於進行對資產避險行動之後。公司承認，這樣的對資產避險行動並不構成違反交易文件之一。

(jj) 合規的規範M項目公司本身及其知情代理人，均不曾（直接或間接）採取任何旨在影響或操縱公司任何證券價格以促使出售或轉售其中任何證券之行動，亦不曾出售、買盤、購買任何證券，或支付任何報酬以引誘購買任何證券，或支付或同意支付任何報酬給任何人以引誘其購買公司之其他證券。

(kk) 董事證書任何由公司的任何授權人員簽署並交付給購買方的證書，將被視為公司對購買方在其中所涉及的事項上的陳述和保證。

(mm) 股票期權計劃公司根據公司期權計劃，在以下情況下授予的每一種股票期權： (i)根據公司股票期權計劃的條款進行授予； (ii)其行使價格至少等於根據GAAP和適用法律在該股票期權被視為授予的日期上的普通股公平市值； 公司的股票期權計劃未曾追溯授予。公司沒有有意授予，也沒有公司政策或做法有意在公司或其子公司或其財務結果或前景相關的重要信息公開之前，或以其他方式有意協調授予股票期權的情況。

(nn) 外國資產控制辦公室無論是公司還是任何子公司，亦或者根據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、雇員或公司或任何子公司的聯繫人都不受美國財政部國外資產控制辦公室（OFAC）的任何制裁。 OFAC ”).

(oo) 美國房地產控股公司該公司並非也從未成為內部收入法典第897條所定義的美國實物持有公司，並且該公司將在買方的要求下進行證明。

(pp) 銀行控股公司法案該公司及其子公司或附屬公司皆不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（簡稱「BHCA」）的規管，也不受美國聯邦儲備系統（簡稱「」）的監管。該公司及其子公司或附屬公司並未直接或間接地擁有或控制任何類型股票中百分之五（5％）以上的表決權股份或銀行或任何受BHCA和聯邦儲備系統監管的實體的百分之二十五（25％）以上的總股權。該公司及其子公司或附屬公司並未對受BHCA和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。BHCA）並受美國聯邦儲備系統董事會（銀行決策者的監管規定 “聯邦儲備（美聯儲））。公司或其任何子公司或聯屬公司，直接或間接，並無擁有或控制任何投票證券類股的五分之一（5%）以上的已發行股份，或任何銀行或受到銀行控 制法及由美聯儲監管的實體的總股權的四分之一（25%）以上。公司或其任何子公司或聯屬公司並無對任何受銀行控制法及由美聯儲監管的實體或銀行有任何 controlling 型影響，亦無對其管理或政策施加控制影響。

(qq) 洗錢本公司及其子公司的業務始終遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》的相關記錄保存和報告要求，遵守適用的反洗錢法律和相關規定（總稱為「資金洗滌法），以及沒有公司或任何附屬公司在任何法院、政府機構、權威主體或機構或任何仲裁員前進行的訴訟或訴訟，與洗錢法相關的涉及公司或任何附屬公司的訴訟或構成公司或任何附屬公司的訴訟或構成威脅。

(rr) 無取消資格事件關於根據證券法案第506條所依賴的規則下提供和銷售的證券，本公司及其前身、任何附屬發行人、任何董事、執行董事、其他在本次發行中參與的公司任何董事、執行官或佔本公司已發行的表決權證券超過20%或以上的福利擁有人（以表決權為基礎計算）或與本公司有任何關聯的主辦人（按照證券法規定的第405條定義）在售出時（每個人為“”，合稱為“”董事及其他受檢對象，“，""）都未受到證券法第506條(d)(1)(i)至(viii)中描述的“不良演員”資格不符影響（“”失效事件）發行人受管制之人員發行人受檢對象受檢對象已被規則506(d)(1)(i)至(viii)根據證券法取消失效事件無除了根據規則506(d)(2)或(d)(3)涵蓋的不合格事件之外，公司已經盡合理注意去判斷是否有任何發行人被規定而受到不合格事件的影響。在適用的範圍內，公司已經遵守了根據規則506(e)的披露義務，並向購買者提供了該披露的副本。

(ss) 其他被覆蓋的人。公司並不知曉有任何人（其他被覆蓋的人除外）會或已從銷售證券的相關中為招攬購買者而獲得（直接或間接的）報酬。

(tt) 取消資格事件通知公司將於結算日前，以書面通知購買方以下事項：(i) 任何與發行人相關人員的資格異動事件以及 (ii) 隨著時間的推移，將成為與發行人相關人員資格異動事件的任何事項。

(uu) 「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。對於每一件受美國食品藥品監督管理局（"FDA"）管轄的產品，無論是由該公司或其任何附屬公司（每一件此類產品，一稱為“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。根據修訂後的聯邦食品、藥品和化妝品法及其相關法規（“”）FDCA”）製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品藥品 產品公司製造、包裝、標記、測試、分發、銷售並/或銷售藥品，均符合FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求，涉及註冊、試用、上市前清潔、許可證、申請批准、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨床規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和提交報告，唯獨不合規的情況不會對其造成重大不利影響。對公司或其子公司，均沒有懸而未決、已完成或根據公司所知，有威脅的訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查，更未收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信函或其他通訊，(i) 爭議預市場清潔、許可證、註冊或批准、用途、分發、製造或包裝、測試、銷售或任何藥品的標籤和推廣，(ii) 撤銷其批准、要求召回、暫停或查封，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷資料，(iii) 對公司或其子公司的任何臨床調查實施臨床保留，(iv) 禁制公司或其子公司的任何設施生產，(v) 進入或建議與公司或其子公司簽署永久禁制令同意書，或(vi) 其他聲稱公司或其子公司違反任何法律、規則或法規的行為，無論是個別還是綜合，均將對其產生重大不利影響。公司的資產、業務和運營在所有重要方面均按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行。公司未被FDA告知FDA將禁止公司在美國市場銷售、許可證或使用任何預計由公司開發、生產或推廣的產品，更沒有FDA對公司開發或預計開發的任何產品的批准或清潔表示擔憂。

(vv) 網路安全。(i) (x) 本公司或任何公司或任何任何一項任何有關的安全性侵犯或其他任何違反或有關 子公司的信息技術和計算機系統，網絡，硬件，軟件，數據（包括其各自的數據） 客戶、員工、供應商、供應商及由或代表其維護的任何第三方資料）、設備或技術（統稱， 」資訊科技系統與資料」) 及 (y) 本公司及附屬公司尚未接獲通知，並且不知道 合理預期會導致其 IT 系統的任何安全漏洞或其他入侵的任何事件或條件，以及 資料；(ii) 本公司及附屬公司目前遵守所有適用法律或法規及所有判決、命令、 任何法院或仲裁員或政府或監管機關的規則和規定、內部政策和合同義務 有關資訊科技系統及資料的私隱及安全性，以及保護該等資訊科技系統及資料免遭未經授權使用， 查閱、濫用或修改，除非在本文第 (i) 及 (ii) 條款的情況下，個別或整體而不會採取， 產生重大不利影響；(iii) 本公司及附屬公司已實施及維持商業合理的保障措施 維護和保護其重要機密信息，以及所有的完整性，持續運行，備援和安全性 資訊科技系統及資料；及 (iv) 本公司及附屬公司已實施一致的備份及災難復原技術 行業標準和實踐。

3.2 買方的表述和保證買方特此於本協議日期及收盤日期向公司作出以下陳述和保證（如有關指定日期，則該等陳述和保證應於該日期準確）：

(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。購買方可以是個人或依法設立、合法存在並處於良好狀態的實體，在其註冊或成立所在司法管轄區具有完全的權力和授權，以便進行預期交易文件所涉及的交易並履行其在此等交易文件下的義務。購買方已根據相應公司、合夥、有限責任公司或類似的法律行動，經過了一切必要的授權，執行了交易文件並履行了預期的交易。購買方是交易文件的各當事方之一，已經為此適時執行了相關交易文件，在依據本文件的條款交付之後，構成購買方的合法、有效且具約束力的義務，可依據其條款對其進行強制執行，但根據一般公平原則以及適用於普遍執行債權的破產、無力償還、重整、停催以及影響債權人權利執行的其他普遍規章可能會有限制，且所涉及可實行特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律亦有限制，僅在適用法律可能限制適用的保護和貢獻條款方面適用法律可能有限制。

(b) 自營賬戶購買人明白證券屬於「受限證券」，根據144條規定定義，並且未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並且作為主要目的而收購證券，而非出於違反證券法或任何適用的州證券法分銷或轉售該證券或其中任何部分的目的，並且沒有目前意圖違反證券法或任何適用的州證券法分銷任何此類證券，並且沒有與任何其他人士就違反證券法或任何適用的州證券法分發或關於分發此類證券的直接或間接安排或理解（此陳述和保證不會限制購買人根據註冊聲明書或以其他符合適用的聯邦和州證券法的方式銷售該證券）。購買人是在其業務的正常進程中根據此處收購證券。

(c) 購買者地位在購買人被提供證券的時候，它是，在此日期之前，它是，在每個行使任何認股權證的日期上，它將是：(i)根據證券法501(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7), (a)(8), (a)(9), (a)(12), 或 (a)(13)所定義的「合格投資者」或者(ii)根據證券法144A(a)(1)所定義的「合格機構買家」。購買人在此聲明，既不是購買人，也不是它的任何Rule 506(d)相關方(如下所定義)是證券法506(d)制定下的「不良人」。對於本協議，「Rule 506(d) 相關方」指的是被證券法中「不良人資格」規定所涵蓋的人。

(d) 買方或其代表在商業和財務事務方面擁有足夠的知識、精通和經驗，能夠評估證券的優勢和風險，已經對該投資的優勢和風險進行了評估。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，目前能夠承擔完全損失該投資的能力。買方或其代表在商業和財務事務方面擁有足夠的知識、精通和經驗，能夠評估證券的優勢和風險，已經對該投資的優勢和風險進行了評估。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，目前能夠承擔完全損失該投資的能力。

(e) 一般徵求購買人並非憑藉任何報紙、雜誌或類似媒體刊登的任何廣告、文章、通知或其他有關有價證券的通信，或者電視、廣播或任何研討會上展示的內容，也非據購買人所知，以及任何其他一般的招攬或廣告購買此有價證券。

(f) 信息获取購買者承認已有機會審查交易文件（包括所有展示和附表）和SEC報告，並已獲得以下機會：（i）自行決定提出有關證券發行條款和條件以及投資證券的優點和風險的問題，並獲得公司代表的回答；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、業績、業務、物業、管理和前景的信息，以便評估投資；（iii）獲得公司已擁有或可以以合理的努力或費用獲得的額外信息，以便對投資做出明智的決策。

(g) 特定交易及保密性除了完成本協議擬定的交易之外，購買方本人，也沒有也沒有任何代表購買方或根據任何與購買方達成的協議直接或間接執行過公司證券的購買或賣出（包括賣空榜）交易，這段期間開始於購買方首次收到公司或代表公司的其他人撰寫或口頭提出本協議擬定的交易內容的提案之時，結束於本協議的執行之前。儘管前述，對於那些是分別由不同投資經理管理資產的多經理投資工具的購買方，並且這些投資經理對於由其他部分的投資經理管理資產所做的投資決策沒有直接的認識，以上的陳述只適用於由作出購買本協議覆蓋的證券的投資決策的投資經理所管理的資產部分。除了協議中的其他各方，或購買方的代表，包括但不限於其董事、合夥人、經理人、成員、股東、法律和其他顧問、員工、代理人和聯屬公司，購買方已經保密所有在交易中向其透露的信息（包括此交易的存在和條款）。儘管前述，為免疑，本文所載內容不構成任何擔保或保證，也不排除未來因定位或借入股份以實現賣空榜或類似交易之任何行動。

公司承認並同意本條款3.2所含的陳述不得修改、修訂或影響購買方依據本協議所含的公司陳述和保證的權利，亦不得修改、修訂或影響任何交易文件或與本協議有關的任何其他文件或工具所含的陳述和保證，或與此協議或交易實施有關的任何其他文件或工具所含的陳述和保證。儘管如前所述，為免疑義，本文件內容概不構成陳述或保證，或限制未來在找到或借入股票以進行賣空榜或類似交易方面的行動。

第四條款 IV.

其他 当事人之协议

4.1 轉讓限制.

(a) 證券只能根據州和聯邦證券法進行處置。在轉讓證券時，若非根據有效的登記聲明或144條規則，轉讓給公司或購買者聯屬公司，或在抵押的情況下，公司可能要求轉讓人提供由轉讓人選擇並且對公司合理接受的律師所提出的意見書，其形式和內容應該足夠合理，意見書應指出該轉讓不需要根據證券法對其進行登記。作為轉讓條件，此類受讓人應書面同意受本協議條款約束，並應具有本協議購買者的權利和義務。

(b) 買方同意在任何證券上蓋印標語，只要依據本第4.1節的要求，在實質上如下所示：

本安全未向證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，而是依據1933年修正的《證券法》中的豁免條款進行登記，因此可能無法在未經有效登記或符合可用豁免條款的情況下提供或出售，亦可能不符合證券法的登記要求，且需遵守相關州證券法。本安全（及本安全可行使的證券）可能作為向註冊的經紀商-經銷商辦理的真正按金賬戶或根據《證券法》501(a)條款下定義的「合格投資者」向金融機構辦理的其他貸款或以上述證券作為擔保物的其他貸款的抵押物。

公司確認且同意，購買方可能會根據與註冊券商的真實保證金協議從時間到時間贖回無証券或對某些或全部有証券提供給在證券法下規定的“合格投資者”的金融機構以抵押物或安全品。在該安排的條款下，如果需要，購買方可以將已贖回或已抵押的有証券轉讓給受讓人或有保障方，此等抵押物或轉讓將不受公司的批准限制，不需要抵押人、有保障方或贖回人的法律顧問提供法律意見。此外，對於此類抵押，不需要提前通知。由購買方支付的費用，公司將根據抵押人或有保障方要求合理地執行並提供相關文件，以資抵押物或有保障方購買有証券的通。

(c) 持有股份和認股權股份的證書不得包含任何標籤（包括在第4.1(b)條文中設定的標籤）， (i) 在證券法下資格生效之期間中，而銷售該安全性之再銷售記錄， (ii) 在根據條件144的規定銷售該部分股份或認股權股份後，並且公司當時符合根據條件144所需的有關當前公開信息的要求， (iii) 如果該股份或認股權股份有資格根據條件144進行銷售或無需對成交量或售賣方式加以限制，或 (iv) 如果該標籤在《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員所發布的法庭解釋和聲明）下不需要，則公司應要求其律師向過戶代理或購買方提供法律意見書以實施該條文下的標籤刪除，或在被購買方要求時提供法律意見書。如果根據條件144可無需公司符合條件144對相應股份或認股權股份的當前公開信息要求，或如果該標籤在《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員所發布的法庭解釋和聲明）下不需要，則該部分股份和認股權股份將被發行時不附帶任何標籤。公司同意在首個有效日期（對於此第4.1(c)條款而言，對於某些或所有股份或認股權股份）或根據本第4.1(c)條款不再需要該標籤之時，最晚在（i)二個（2）交易日之內或 (ii)構成標準交收期間的交易日數（如下所定義的），在購買方向公司或過戶代理提交代表帶有限制性標籤的股份或認股權股份的證書之後，將在這之前履行承諾。傳說取消日期將此類股票或憑證的證書交付給買方，並且不得帶有任何限制性或其他標籤。公司不得在其記錄上註記任何增加本第4條所述股票轉讓限制的事項，也不得向轉讓代理提供任何相應的指示。經由轉讓代理將標籤移除後的證券證書，按照買方指示以信貸方式入賬至買方主券商的存託公司系統。在本文件中，“標準結算期”指的是以交易日計算的公司主要交易市場對於普通股的標準結算期，該結算期效力自證券證書發放之日起，該證書上的股票或憑證仍帶有限制性標籤。除買方享有的其他可行救濟措施外，公司應以現金形式向買方支付部分釐定損害賠償金，並非罰金。該損害賠償金由股票或憑證移除限制性標籤請求后的日期起至該證書無標籤交付日為止，以該股票的加權平均價值（該股票在提交給轉讓代理的日期上的成交量加權平均價）的1%計算。

(d) 除了買方其他可行的救濟辦法之外，公司應在現金中向買方支付（i）作為部分清算損害賠償金，並非作為罰金，對於每 10,000 美元的股份或認股權股份（根據普通股委託人在提交證券時的成交量加權平均價）交付以刪除限制性標籤的，並且符合第 4.1(c) 條款的股份，每個交易日 5 美元（在取消標籤日期後的 5 個交易日增加到每個交易日 10 美元）直到該證書在無標籤的情況下交付以及（ii）如果公司未能（a）在取消標籤日期之前向買方發行並交付（或引起交付）代表買方向公司交付的證券的證書，該證券不受任何限制和其他標籤的以及（b）如果在取消標籤日期之後買方在公開市場交易或其他方式上購買普通股的股份，以滿足買方全部或任何部分數量的普通股的出售，或任何部分的股份的普通股的出售，該出售的普通股的價格超過買方全部普通股的數量（包括佣金和其他的外部開銷，如有）的總購買價格（包括佣金和其他的外部開銷，如有）（“...”售股價超出這個產品（A）公司應在買方取消標籤日期之前交付給買方的相應的股份或認股權股份數目乘以（B）在買方向公司交付相應的股份或認股權股份的日期到該交付和支付根據這個條款（ii）期間的任何交易日內普通股的最低收盤價）的產品（

(e) 買方同意與公司協商，買方將根據《證券法》的登記要求之一，包括任何適用的招股說明書交付要求，或一種豁免許可出售任何證券，並承認依據本條款4.1 區所述的繞過證券證明文件上的限制標記是基於公司對該理解的依賴。

4.2 提供資訊；公開資訊.

(a) 在買方不再擁有任何證券之前，公司承諾維持根據《交易所法》第12(b)或12(g)條的普通股登記的有效性，並尽力及时提交（或獲得延期，并在適用寬限期內提交）公司在此後的日期根据《交易所法》要求提交的所有報告，即使公司在該時並不受《交易所法》報告要求的約束。

(b) 從本日的六個月週年紀念日開始，到所有證券可以在不需要公司符合144條（c）(1)的規定並且不受144條的其他限制的情況下出售，如果公司(i)由於任何原因未能滿足144條（c）的當前公開信息要求或(ii)曾經是144條（i）(1)(i)描述的發行人或將來成為這樣的發行人，並且公司未能滿足144條（i）(2)的任何條件（「公開信息失敗」），則除了Purchaser擁有的其他可用救濟方式外，公司應支付給Purchaser現金作為部分損害賠償，不是作為懲罰，由於此類能力的延遲或減少，其數額等於Purchaser的證券的匯總訂閱金額的百分之一（1.0%），在公開信息失敗的當天，以及之後的每三十（30）天（對於總共不滿三十天的期間按比例計算），直到(a) 公開信息失敗被補救的日期或(b)不再需要此類公開信息才能根據144條轉讓股票或憑證股。根據本4.2(b)條款，Purchaser有權獲得的支付被稱為「公開信息失敗支付」。公開信息失敗支付將在(i) 所有產生此類公開信息失敗支付的月份的最後一天和(ii)公開信息失敗支付的事件或失敗被補救之後的第三(3)個工作日，支付。如果公司未能及時支付公開信息失敗支付，則該公開信息失敗支付將以0.5%的月利率計算利息（對於不足一個月的部分按比例計算）直到全部支付。本條款不限制Purchaser對公開信息失敗的實際損害的追索權，并且Purchaser應有權尋求法律或公平的一切可用救濟措施，包括但不限於具體履行命令和/或禁令救濟。公開信息失敗

4.3 整合公司不得賣出、提供出售或徵求購買或就其他方面談判任何證券（如《證券法》第2條的定義） ，該證券將與證券的發售結合，這種結合將要求根據《證券法》登記證券的銷售，或者將被整合到任何交易市場的規則和法規中，這樣它將要求在其他交易的結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應該（a）在披露時間前，發布新聞稿，披露本協議所構成的交易的重要條款，並且（b）在交易法所要求的時間內，向證券交易委員會提交一份8-k表格的當前報告，其中包括作為附件的交易文件。從發布該新聞稿之後，公司向買方保證，公司應該已經公開披露公司或其子公司，或其各自的高管、董事、員工或代理人在本協議所構成的交易中向買方提供的所有重要非公開信息。此外，自從發布該新聞稿之後生效，公司承認並同意，在公司、其子公司，或其各自的高管、董事、代理人與買方或其相關聯企業之間的任何書面或口頭協議中，任何和所有的保密或類似義務應當終止並且不再具有效力。公司了解並確認，買方將依賴前述承諾進行證券交易。公司和買方應該在發布任何關於本協議構成的交易的其他新聞稿時互相協商，並且除非符合法律要求，否則公司或買方不應該發布此類新聞稿，也不應該作出此類公開聲明，未經公司的事先同意（對於買方的任何新聞稿），或未經買方的事先同意（對於公司的任何新聞稿），而該同意應當是合理的並且不應該無理由地被拒絕或推遲，除非該揭露為法律要求，此時揭露方應立即向另一方提供有關此公開聲明或通訊的事先通知。儘管前述情況，未經買方的事先書面同意，公司不應該公開揭露買方的名稱，也不應該在提交給證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報文件中包含買方的名稱，除非（a）根據聯邦證券法在（i）本協議所構成的任何登記聲明和（ii）向委員會提交最終交易文件的情況下必須，並且（b）根據法律或交易市場的規定要求進行揭露，對於這些情況，公司應該（x）獲得適格律師的事先建議，證明該揭露是必要的，（y）在本第4.4條所允許的揭露之前向買方提供事先通知，和（z）合理地配合買方進行這種揭露。

4.5 股東權益計劃公司或在公司同意下，任何其他人無權主張或執行，“股東地位” 在任何控制股份收購、業務合併、防禦派…收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。也不會聲稱或依據公司同意，由於在交易文件或公司與買方之間的任何其他協議下收到有價證券，觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除了有關交易文件所規定的交易主要條款和條件必須根據第4.4條進行披露外，公司保證並同意，除非事先獲得買方書面同意收到此類信息並同意與公司就保密此類信息達成書面協議，否則公司及其代表不會向買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息。 公司明白並確認，買方將依賴上述承諾來進行公司證券的交易。 在沒有買方同意的情況下，如果公司、其任何子公司或其任何相應的董事、代理人、員工或聯屬公司向買方提供任何重要的非公開信息，則公司謹此保證，買方將無義務對公司、其任何子公司或其任何相應的董事、代理人、員工或聯屬公司保密，或對公司、其任何子公司或其任何相應的董事、代理人、員工或聯屬公司根據此類信息進行交易提供保密義務，前提是買方應繼續受制於適用法律。 在根據交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的情況下，公司應立即在發送此類通知時向證卷交易委員會提出一份8-k表格的當前報告。 公司明白並確認，買方將依賴上述承諾來進行公司證券的交易。

4.7 募集款項用途公司應將本次證券銷售的淨收益用於一般企業用途（無疑可包括公司的決行下的收購行為）, 包括營運資金。

4.8 買方的賠償。除本第 4.8 條的規定下，本公司將向買家賠償並保留 及其董事、官員、股東、成員、合夥人、經理、員工和代理人（以及任何其他具有功能的人士 持有該等稱號的人士，儘管沒有該等稱號或任何其他稱號），控制的每個人 買方（根據證券法第 15 條及《交易法》第 20 條的意義），以及董事、官員、股東、 代理人、成員、合作夥伴、經理或員工（以及任何其他具有與持有此類人士的功能相等角色的人士 儘管該等控制人士沒有該等所有權或任何其他所有權）的權利（每個，a」買家方」) 不受任何或所有損失、責任、義務、索賠、應變、損害、成本和開支，包括所有判決， 買方可以在結算中支付的金額、法庭費用和合理律師費用以及調查費用 因為 (a) 任何違反任何聲明、保證、約定或協議而受到或與其相關的影響或承擔 本公司在本協議或其他交易文件中發出的，(b) 在任何方面對買方提出的任何訴訟 本公司任何股東非購買方附屬公司的任何股東的能力，或其中任何或其各自的附屬公司的能力， 有關交易文件所擬的任何交易（除非該等行為僅基於重大事項 違反買方根據交易文件或任何協議或理解下的聲明、擔保或約定 買方可能與該等股東或採購方有任何違反州或聯邦證券法例的違反，或 購買方的任何行為，最終在法律上判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的行為） 或 (c) 有關本公司規定買方轉售股份或認股權證的任何註冊聲明有關 股份，本公司將在適用法律允許的最大範圍內向買方賠償任何及全部 損失、索償、損害賠償、責任、費用（包括但不限於合理律師費用）和開支， 由於 (i) 該登記聲明中包含有關重大事實事實的任何不真實或被稱為不真實陳述而引起或有關， 任何招股章程或任何形式的招股章程，或其任何修訂或補充或任何初步招股章程中，或由於 或有關於任何遺漏或被稱忽略要在其中註明或作出聲明必要的重大事實 其中（如有任何招股章程或補充文件，根據其製作的情況而言）不具誤導性， 除非該等不真實陳述或遺漏僅基於有關的信息的範圍，但僅在範圍內，但僅在範圍內 買方明確向本公司提供以書面形式提供，以供本公司使用，或 (ii) 任何違反或指稱 公司違反《證券法》、《交易所法》或任何國家證券法律，或其根據其下的任何規則或規定 與它的連接）。如須向買方提出任何訴訟，而該訴訟可根據該方要求賠償 就本協議而言，買方應立即以書面通知本公司，本公司有權承擔 與買家一方合理接受的律師作出辯護。買方有權利 在任何該等行動中聘用獨立律師，並參與其辯護，但該等律師的費用和費用須 除非 (i) 僱用該方已獲得特別授權的範圍外，除非購買方承擔 公司以書面形式，(ii) 本公司在合理的時間後未能承擔該等辯護並聘請律師或 (iii) 在該等行為中，根據律師的合理意見，就任何重大問題之間存在實質衝突 公司及買方的位置，在這種情況下，本公司應負責合理的費用和開支 不多於一名此類獨立律師。根據本協議 (y)，本公司不對買方對任何結算承擔責任 由買方在未經本公司事先書面同意的情況下進行，不得非合理拒絕或延遲； 或 (z) 在損失、索償、損害或責任屬於買方違反的範圍內，但僅在損失、索償、損害或責任的範圍內 買方在本協議或其他交易中所作出的任何聲明、擔保、約定或協議 文件。本第 4.8 節所要求的賠償須透過在課程期間定期支付其金額來支付 調查或辯護的情況，以及收到或發生賬單的情況。本文所載的賠償協議須在 除了買方對本公司或其他人的任何訴訟原因或類似權利以及本公司的任何責任之外 可能根據法律規定。

4.9 普通股票的上市.

(a) 公司謹此同意盡最大努力維持普通股在目前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割同時，公司應申請將所有股份和認股權股份在該交易市場上市或報價，並迅速取得所有股份和認股權股份在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則應在該申請中包括所有股份和認股權股份，並採取所有必要行動盡快導致所有股份和認股權股份在該其他交易市場上市或報價。公司之後將採取一切合理必要的行動繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並在一切方面遵守公司按交易市場的章程或規則的報告、申報和其他義務。公司同意保持普通股具有透過信託公司或其他建立的結算公司的電子轉移的資格，包括且不限於及時向信託公司或其他建立的結算公司支付有關電子轉移的費用。

4.10 後續股權銷售.

(a) 從本日起至發布日期後的九十（90）天內，無論是本公司還是任何子公司都不得（i）發行、簽訂或宣布發行或拟發行任何普通股或普通股等價物，以及（ii）提交任何股份注册声明或其修正和補充文件，除非僅涉及根據董事會或非僱員董事委員會為公司提供服務而合法採用的股份或期權計劃，以S-8表格形式。

(b) 自本日起至釋放日期後十二(12)個月內，公司及其子公司禁止進行或達成協議進行任何針對公司或其子公司股份或股份等值物(或其單位組合)的發行，牽涉到變動利率交易。買方有權獲得禁制令以阻止任何此類發行，該救濟措施將補充任何收取損害賠償的權利。

(c) 儘管前述情況，本第4.10條款不適用於豁免發行，唯變量利率交易不得是豁免發行

4.11 保留。

4.12 特定交易及保密性購買人承諾，在本協議簽署之日起至根據本協議進行的交易首次公開公告之時，本購買人及任何代表其行事或根據其了解而行事的關聯方，包括賣空榜交易，都不會執行任何的購買或出售。購買人承諾，在根據本協議進行的交易公開披露之前，將保持對這筆交易的存在和條款的保密。儘管前述的內容及本協議的其他內容相反，公司明確承認並同意：(i) 購買人不會在本協議所涉及的交易根據Section 4.4首次公開公告之後對公司的證券進行任何陳述、保證或契約；(ii) 在本協議根據Section 4.4首次公開宣佈之後，購買人的交易行為不受限制，並且可以按照適用的證券法進行公司的任何證券交易；(iii)在根據Section 4.4首次公開發行公告後，購買人對公司、其任一子公司或其各自的主管、董事、員工、代理人或關聯方的證券沒有保密義務或不交易義務。然而，在以下情況下：若購買人是一個多管理投資工具，其中各個投資組合經理管理購買人資產的各個部分，且各個投資組合經理對其他購買人資產的投資決策無直接了解，則上述承諾只適用於作出購買本協議所涉及證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.13 D表格；Blue Sky申報公司同意按照《免除登记要求之判别法案》（Regulation D）的规定及时提交关于证券的D表格，并在购买方要求时立即提供副本。公司将采取合理判断所需的行动，以便根据适用的美国各州证券法或“蓝天”法律，在交割时将证券免于注册或符合要求，并在购买方要求时及时提供这些行动的证据。

4.14 資本變動.在發布日期之後的一百八十 (180) 天内，不包括在当前公開信息不可得依照 Rule 144(c)(1) 的日期之後六 (6) 個月的任何日子内，公司不得進行常股倒向股票分割或重新分類，除非事先得到購買者的書面同意。

4.15 稀釋確認。本公司明白發行證券可能導致未償還款項稀釋 普通股股份，在某些市場條件下，稀釋可能會很大。本公司進一步承認其 交易文件下的義務，包括但不限於其根據其根據發行股份及認股權證股份的義務 以交易文件為無條件及絕對的交易文件，並不受任何抵銷、反申索、延遲或減免權利； 無論本公司對買方可能會產生任何此類稀釋或任何索賠的影響，無論是否稀釋 該發行可能對本公司其他股東的所有權產生的影響。

4.16 保留。

4.17 保留的.

4.18 QEF選擇如果購買方書面要求公司於任何該公司的課稅年度後，經諮詢其外部會計師，應於15個業務日內以書面通知購買方，說明公司理或其任一子公司，於該年度內是否符合稅收法典第1297條“被動外國投資公司”（PFIC）的定義，若是，則公司應根據購買方的合理書面請求，提供讓購買方得以選擇將公司及任何適用的子公司（如有），分別視為“符合選擇基金”（根據代碼第1295條的定義，包括了如財政部法規第1.1295-1(g)(1)中所敘述的“PFIC年度信息聲明書”（或任何後繼的財政部法規）的有關資訊。

4.19 共同股票的預留截至本日期，公司已預留並將繼續預留並在任何時候保留足夠數量的普通股股份，以便公司能夠根據本協議發行股份和認股權證股份，而無需優先購買權。

4.20 運動流程訂單中的行使通知表明了購買者行使權證所需要的程序的全部內容。購買者行使權證不需要額外的法律意見、其他信息或指示。除非有限制前述句子的上下文，否則不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的保證（或其他類型的保證或公證）。公司將根據交易文件中的條款、條件和時間限制履行權證的行使，並交付權證股。

文章 第五点

雜項

5.1 終止此協議僅於買方的義務，可以通過書面通知對方終止，如果在本協議簽署日起第五個（5）個交易日後的交割未完成。^日如果在本協議生效日起第五個（5）個交易日之後，對方未能完成交割，買方有權在書面通知對方之後終止本協議。 提供, 但是此終止不影響任何一方對任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支除非本交易文件明示相反，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和相關費用，以及與本協議的談判、準備、簽訂、交付和履行相關的全部費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司交付的任何指示函的即日處理所需的費用），蓋印稅和交付任何證券所徵收的其他稅金和費用。

5.3 完整協議本交易文件連同其所附陳錄項目，包含了各方對於所述主題的整體理解，並取代了一切先前就此事情所訂立的口頭或書面協議，而各方亦均清楚承認這些協議已被納入該等文件、附表及附錄之中。

5.4 通知任何和所有通知或其他通信或遞送，應以書面形式提供，並在以下情況視為發出和生效：（a）發送通知或通信的時間，如果通知或通信通過電子郵件在正本附帶的簽名頁上設定的電子郵件地址在紐約市時間下午5:30或之前在交易日上交付，（b）在發送通知或通信的時間的下一個交易日，如果通知或通信通過電子郵件在正本附帶的簽名頁上設定的電子郵件地址在非交易日或晚於下午5:30（紐約市時間）交付，（c）郵寄後的第二個（2）個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）在被要求發出通知的一方實際收到之日生效。此類通知和通信的地址應如附加的簽名頁上所列。至於根據任何交易文件提供的任何通知是否構成或包含關於公司或其附屬公司的重要非公開信息，公司應同時向證券交易委員會提交相應的通知，並根據Form 8-K提交上市報告。^未定任何和所有通知或其他通信或遞送，應以書面形式提供，並在以下情況視為發出和生效：（a）發送通知或通信的時間，如果通知或通信通過電子郵件在正本附帶的簽名頁上設定的電子郵件地址在紐約市時間下午5:30或之前在交易日上交付，（b）在發送通知或通信的時間的下一個交易日，如果通知或通信通過電子郵件在正本附帶的簽名頁上設定的電子郵件地址在非交易日或晚於下午5:30（紐約市時間）交付，（c）郵寄後的第二個（2）個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）在被要求發出通知的一方實際收到之日生效。此類通知和通信的地址應如附加的簽名頁上所列。至於根據任何交易文件提供的任何通知是否構成或包含關於公司或其附屬公司的重要非公開信息，公司應同時向證券交易委員會提交相應的通知，並根據Form 8-K提交上市報告。

5.5 修正；放棄權利本協議的任何條款均不得豁免、修改、補充或修訂，除非經由公司和買方（或在完成之前的情況下經由公司和買方）以書面形式簽署的文件，或是提出對抗執行任何被豁免條款的一方在豁免的情形下獲得簽署。但是，如果任何修改、修改或豁免對買方產生不利影響，也必須獲得買方的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約豁免，都不得被視為對未來的繼續豁免，也不得被視為對任何後續違約或其他條款、條件或要求的豁免，也不得因為任何一方延遲或省略以任何方式行使本協議下的任何權利而損害對任何此類權利的行使。任何不成比例、實質性且不利於買方權利和義務的建議性修改或豁免都需要買方的書面事先同意.根據本第5.5部分進行的任何修改將對買方和公司具有約束力。

5.6 標題本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，亦不得視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼任者和合法受讓人具有約束力並對其有益。公司僅在獲得買方事先書面同意（除非通過合併）之前，才能將本協議或協議下的任何權利或義務轉讓。買方可以將本協議下的任何或全部權利轉讓給買方將任何證券轉讓給的任何人，但前提是該受讓人書面同意被「買方」相關交易文件的條款約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在造福當事方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，並非為其他人造福，除非另有規定於第4.8條和本第5.8條規定。

5.9 管轄法. 所有關於施工、有效性、強制執行和財報解讀的問題，應依照紐約州法律進行管轄、解釋和執行。每一方均同意，關於本協議和其他任何交易文件所涉及的交易的執行、解讀和軍工股辯護的所有法律程序 (無論是提起訴訟的對於一方還是其相關聯企業、董事、高級主管、股東、合夥人、成員、經理、員工或代理人) ，須僅在紐約市的州和聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地遞交予州和聯邦法院在紐約市和紐約郡對於本協議下或相關事項或任何本協議討論的交易 (包括對於任何交易文件的強制執行) 的任何爭議的裁判權，並在此不可撤銷地放棄在任何訴訟或程序中主張對此類法院的裁判權不適用、此類訴訟或程序不適當或是舉行此類程序的地點不方便。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序的服務，同意在此類訴訟或程序中將副本通過郵寄掛號信或認證郵件或隔夜寄送 (附帶交付證據) 送達予該方在本協議有效通知地址，並同意此類服務應視為充分的送達程序和通知。此處所載不應被視為以任何方式限制依照法律許可的其他方式進行送達程序的權利。如果任何一方開始了執行交易文件的訴訟或程序，則非勝訴方應償還勝訴方因調查、準備和提起此類訴訟或程序所遭受的合理律師費用和其他費用和開支，除了公司根據第4.8條的義務外。

5.10 生存本文件中的陳述和保證將於交割和交付證券後繼續有效。

5.11 執行本協議可分開以兩份或以上簽署，只要全部一起看作是同一份協議，而且當雙方已經簽署並交付給對方時，即生效，各方不必簽署同一份副本。如果任何簽名是通過電子郵件以「.pdf」格式的數據文件傳遞，則該簽名構成對執行方（或代表其簽署的方）具有與原件相同的效力和效果的有效且具有約束力的義務。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、誓言或限制被有司法管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或無法強制執行，則本協議中所述的其他條款、規定、誓言和限制將繼續完全有效，並且絕不受影響、損害或無效，協議各方將商業上合理努力尋找並採用替代方式，以達到與該條款、規定、誓言或限制所構思的相同或基本相同的結果。據此聲明並宣布，協議各方本意是，即使本協議中的其他條款、規定、誓言和限制中有任何日後被宣布為無效、非法、無效或無法強制執行的條款、規定、誓言和限制，他們也會簽署該等條款、規定、誓言和限制。

5.13 撤销和撤回权儘管其他交易文件中可能包含相反的內容（並且不限制任何類似條款的條文），每當購買方行使交易文件中的權利、選擇、要求或選項且公司未能在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，購買方可以酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而不影響其將來的行動和權利；但前提是，在撤銷行使認股權證的情況下，相應的買方應在撤銷行使通知的同時將任何認股權證股份退還給公司，並將支付給公司的相應認股權證股份行使價款歸還給該買方，恢復該買方根據該認股權證購買相應認股權證股份的權利（包括發行證明該恢復權利的替代認股權證證書）。

5.14 證券的替換 如果有任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。

5.15 補救措施除了享有行使本協議或法律授予的所有權利，包括損害賠償的權利，購買方和公司將有權根據交易文件要求具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分補償因交易文件中包含的任何義務違約而遭受的損失，並特此同意放棄並不提出在具體履行該等義務的訴訟中主張法律救濟已充分的抗辯。

5.16 保留付款在公司根據任何交易文件支付給購買者的款項或付款，或購買者根據該等文件執行或行使其權利，且該等支付的款項或收益的或其部分被無效、宣布為詐欺或預先支付、撤回、追回、交還或被要求退還、償還或以其他方式還給公司、受托人、接收人或任何其他根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或平權訴訟）的人，則在任何這樣的歸還的範圍內，原本預期滿足的義務或部分將再度復活，並繼續完全生效，如同沒有進行該等支付或執行或沖銷該等權利一樣。

5.17 保留。

5.18 違約金公司根據交易文件所欠支付的任何部分賠償金或其他金額的義務，是公司的持續義務，直到支付所有未付款項的部分賠償金和其他金額為止，即使應支付該部分賠償金或其他金額的憑證或安全措施已經被取消。

5.19 星期六、星期日、假日、乙太經典若最後一天或指定日為執行任何行動或到期日（係指本協議所要求或已授予之權利）之所必需或授與之權利不為業務日，則該行動可於或該權利可於下一個業務日執行。

5.20 施工雙方同意各自及/或其各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此，不得適用有關解釋交易文件或其任何修訂的一般解釋規則，即任何不明確之處均應解釋為有利於起草方。此外，交易文件中對普通股的股價和股份的每一個參考，應受逆向和正向拆股並股、股票 送轉、股份組合和其他類似交易的調整影響，該等交易發生於本協議日期之後。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何一個由任何一方在任何權限提起的訴訟中，每一方均蓄意且明知地，盡可能依照適用法律的規定，此處完全、無條件、不可撤銷地、明確地放棄了以陪審團審判的權利。

(安全 SHOt证券购买协议签名页面如下

[安全 拍攝證券購買協議-公司簽名頁面]

鑑此，各方已請其授權簽署人於上述日期正式執行本證券購買協議。

[安全 Shot Securities購買協議-投資者簽名頁面]

鑑此，簽署本證券購買協議之下文者已通過其授權代表於上述日期正式執行。

附件展示A

普通認股權證形式

[附附文於此]