EX-10.11
展品10.11
由：/s/沃爾特J.阿斯巴托爾
關於修改表格
年度獎金績效津貼
獎勵協議
(2024財政年度)
本修正案自2024年7月25日生效（下稱「修正案」），由特許戶口電子公司股份有限公司（下稱「公司」）和_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _（下稱「受讓人」）共同簽署。
鑑於，公司和受贈人之前簽訂了某個特定的年度獎金績效授予協議，自2023年7月5日生效（「授予協議」）；
鑑於，獎勵協議指定的績效期已完成，並確定了績效目標的實現水平；
鑑於公司和受讓人同意將根據獎勵協議應支付的現金支付轉換爲根據Methode Electronics, Inc. 2022 Omnibus Incentive Plan（以下簡稱「計劃」）的限制性股票單位獎勵，在2025年3月7日實現。
鑑於公司薪酬委員會和受讓人已同意以與上述一致的方式修改授予協議。
鑑於此修訂案中所列明的相互承諾，並且爲了其他有價值的考慮，各方在此同意如下:
（a）特此將《獎勵協議》第2條完全修改爲如下所述：
2. 授予.
（a）公司特此向受助者授予年度獎金績效授予，初始現金價值根據附件A中設定的績效目標決定（「獎勵」）。對於委員會確定已實現的每個績效目標，公司將確定一個相應的現金金額，如附件A所示，並將累積金額稱爲「現金價值」。
（b）自2024年7月25日起，根據附件A確定的現金價值金額將轉換爲限制股票單位的獎勵。
根據計劃發行。受限股單位的數量將通過將現金價值金額除以2024年7月25日公司股票收盤價，四捨五入至下一個整數股確定。
（c）限制性股票單位獎勵將根據計劃發放，並受到單獨的限制性股票單位獎勵協議的管理，其中一種形式見附上的《限制性股票單位獎勵協議》（以下簡稱「限制性股票單位獎勵協議」）。受讓人將被要求籤署並返回限制性股票單位獎勵協議的一份副本給公司。限制性股票單位獎勵協議將規定限制性股票單位獎勵將在2025年3月7日上市，前提是受讓人在上市日期之前保持連續就業。
（b）本修正案應與獎勵協議一起閱讀和解釋，作爲同一協議的組成部分。除非本修正案明確修改，否則獎勵協議的所有其他條款和條件仍然完全有效。
（c）所有在此未定義的術語應具有獎項協議所賦予的含義。
(d)除本修正案外，獎勵協議的條款和條件被確認、批准和批准，並且獎勵協議在本修正案修訂的情況下將繼續全面有效。
(e)本修正案可分成一份或多份副本進行簽署，每份副本均應視爲原本，但所有副本共同構成一份相同的文件。
[簽名見下頁]
特此證明，簽署人已經正確執行並交付本修正案，或者已經使本修正案代表他們正確執行並交付。
由：/s/沃爾特J.阿斯巴托爾
按：
布魯斯·克勞瑟
董事會薪酬委員會主席
簽署本人特此接受並同意所有與本修改獎勵協議及計劃相關的條款和規定。
授權方
____________________________________
姓名：____________________
日期：七月 , 2024
附件
限制性股票單位授予協議
本限制性股票單位獎勵協議（「獎勵協議」），自2024年7月___生效（「授予日期」），由德拉華州公司Methode Electronics, Inc.（「公司」）和_____________（「受益人」）雙方簽訂。
鑑於公司希望鼓勵受讓人繼續爲公司工作，以有利於所有公司股東。
因此，鑑於前述情況以及本協議中約定的相互承諾和義務，公司同意根據Methode Electronics, Inc. 2022全權激勵計劃（「計劃」）的條款和條件，在此規定和計劃中授予受限股單位（「RSUs」）給受讓人。
1.總體來說本獎勵協議及在此授予的RSUs受計劃適用於此類RSUs的所有規定的約束。除非上下文另有要求，在本協議中使用的大寫字母術語應具有與計劃中相同的含義。受讓人特此確認收到計劃副本，並且受讓人已閱讀並充分理解其內容。如果本獎勵協議條款與計劃條款之間存在任何衝突，應以計劃條款爲準。
2.授予公司特此向受讓人授予[______] RSU（以下簡稱「RSU」），受制於本協議第3條所規定的限制以及該計劃。
3.（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。.
（a）任何限制性股票單位都不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或處置。
（b）除如下規定外，未獲得歸屬權的 RSUs 會在受益人與公司及其附屬公司的僱傭終止後立即被公司收回。
（c）根據本獎勵協議第9條的規定，未獲得歸屬的RSU可能會被公司沒收。
4.RSUs的付款公司將於2025年3月14日或之前，爲每一個已獲得歸屬的受限制股票單位支付一股普通股。
5.作爲股東的權利受讓人在任何RSUs方面均不享有股東權利。只有在普通股份發放給受讓人後，受讓人才會擁有股東權利。
6.兌現根據本協議授予的 RSU，在 2025 年 3 月 7 日（「歸屬日期」）完全解除限制，前提是受讓人在該日期之前一直受僱於公司（或其關聯公司）。
7.與死亡、殘疾、退休或無正當理由的工作終止有關的僱傭終止的影響儘管上述第6條，如果授予人因計劃中定義的傷殘、死亡、退休或無正當理由的強制終止而終止與公司及其子公司和關聯企業的僱傭，在歸屬日期之前，所有未歸屬的RSUs將立即歸屬並儘快支付。對於本條款，"退休"一詞指的是授予人65歲之後或者在合理授權下，在授予人55歲之後終止僱傭。
8.控制權變更如果發生所有權變更，所有未獲得歸屬的RSU將立即獲得歸屬權且不可撤銷，並在所有權變更之日支付。
9.取消如果受讓人因被定義在計劃中的原因而被解僱，則未歸屬的限制性股票單位應於受讓人進行此類活動的日期起無效，除非根據本授予協議或計劃的其他條款或控件而被提前終止。
10.額外配送在2025年3月14日或之前，公司將支付給被授予人相當於授予日期和歸屬日期之間全部現金股息支付日所計算的每股現金股息之和乘以在歸屬日期之前獲得的限制性股票單位數量的股息派息（不含利息）。公司有權在根據本獎勵協議所需進行的支付中扣除足夠金額以滿足與本獎勵或本節描述的支付相關的任何聯邦、州、地方或外國法律規定下的適用預扣稅款項。未行權並由受讓人放棄的任何限制性股票單位將不支付股息給受讓人。
11.施工本獎勵協議受計劃條款約束，並應按照其解釋。所有大寫和未定義的術語均應依據定義。
該獎勵協議的有效性、施工、解釋和可執行性將根據伊利諾伊州法律確定和管理，不考慮任何可能將該獎勵協議的施工或解釋提交至其他司法管轄區的實質法律之衝突或選擇法規則或原則，並且任何因該獎勵協議而產生的訴訟應提交至伊利諾伊州的巡迴法院或伊利諾伊州北區東區的美國地方法院，受助方同意這些法院的管轄權和地點。
12.可分割性本獎勵協議的條款是可分割的，如果有一項或多項條款被裁定爲非法或者在任何一部分上不可執行，剩下的條款以及在任何司法管轄區可執行的部分不可執行的條款仍然是有約束力和可執行的。
13.放棄公司對受讓人違反本獎勵協議中的任何條款的豁免不得視爲對受讓人日後違反的任何條款的豁免。
14.有法律約束力本《獎勵協議》的條款應對本協議各方具有約束力，包括但不限於公司、其繼任者或受讓人、受讓人的遺產以及受讓人的遺產的執行者、管理者或受託人，以及受讓人的任何接收人、破產受託人或受讓人債權人的代表。
15.預扣稅款。. 作爲該授予的條件，受讓方同意做出符合要求的安排，支付由於股票歸屬或其他根據本獎勵協議的付款而產生的任何應付的預扣稅款項或其他稅款或扣減。 如果公司確定與股票歸屬或其他來源於該授予的付款相關的任何聯邦、州、地方或外國稅款或預扣稅款項或其他扣減是必需的，公司有權要求從受讓方那裏獲取這些款項或扣減，或者扣減這些款項或從本公司或任何附屬公司到受讓方的其他款項中扣減這些款項或扣減。
16.爭議解決各方最初應嘗試通過直接協商解決因本獎項協議或其違約或解釋而產生的任何爭議、紛爭或索賠（以下簡稱「爭議」）。就此次協商而言，公司應由董事會指定的獨立董事代表。如果各方在一方向另一方書面通知發生爭議後的30天內無法通過直接協商解決爭議，則應將爭議提交至芝加哥伊利諾伊州進行仲裁解決（除非各方書面同意另選地點），在一名獨立仲裁員主持下，該仲裁應根據美國仲裁協會當前生效的《用工糾紛解決的國家規則》進行。仲裁員應是具有伊利諾伊州律師執照的律師。仲裁員所作的決定和裁決應對各方具有最終、約束力，並且爲任何目的認定，均可在具有管轄權的任何法院進行訴訟。
在此司法管轄範圍內。除非以下情況，各方應支付：他們或其律師的費用；他們或其證人的費用；以及與提出他們或其案件有關的所有其他費用。除非以下情況，仲裁費用，包括仲裁聽證會的任何記錄或記錄的成本，行政費用，仲裁員的費用以及所有其他費用將由各方平均分擔。在與變更控制相關的爭議發生後，公司將支付仲裁員的費用，以及仲裁聽證會的任何記錄或記錄的成本和其他行政費用和成本。在所有爭議中，仲裁員有權酌情裁決支付費用、成本和費用給勝訴方。
17.遵守409A條款公司和受讓人的意圖是，根據本授予協議授予的RSUs和其他福利應該免除或符合《稅收法典》第409A條及其實施法規（「第409A條」），並應該以與這一意圖一致的方式解釋。 儘管本協議中可能包含與此相反的條款，但受讓人的僱傭終止不應被視爲用於根據本授予協議進行任何支付，除非此類終止導致「服務終止」（在第409A條的意義上，即「服務終止」），而「僱傭終止」的引用應該指「服務終止」。 如果公司或受讓人合理確定根據本授予協議的任何獎勵未能符合第409A條，公司和受讓人應共同努力採取對本授予協議進行修正的措施，或採取其他政策或程序（包括根據適用法律允許的方式具有追溯效力的修正、政策和程序），或採取任何其他符合要求的商業上合理行動。 本協議中的任何內容均不應被解釋爲對受讓人的任何特定稅務待遇的擔保。 受讓人將對根據本授予協議支付的所有金額的稅務後果負有唯一責任，此授予協議即使不符合《稅收法典》第409A條的任何適用要求，公司也不承擔任何責任或義務。
18.沒有保留權利任何本協議所包含的內容均不得賦予受讓人對公司或其子公司或關聯公司的就業或服務繼續的任何權利，也不得干涉公司或其子公司或關聯公司隨時終止受讓人的就業或服務的權利。
19.不保證未來獎勵授予RSU是異常的、自願的和偶爾的，不會創造任何合同或其他權利以獲得未來的授予，即使之前已經授予了RSU。
20.相關方本獎勵協議可以分爲兩個或多個副本進行執行，每個副本都被視爲原件，但所有副本一起構成同一份文件。
21.全部協議和回收政策本獎勵協議取代並取消所有之前關於本獎勵協議條款的書面或口頭協議和理解。本獎勵協議及其授予的RSU受計劃以及任何變更條件的約束。
在公司和受讓人之間的控制協議中，如果有的話，同一控制協議可能會不時修訂。此外，本獎項協議和在此項下授予的獎項受到公司的獎勵報酬恢復政策的約束，該政策不時生效，以及適用法律的任何類似條款，包括《1934年證券交易法》第10D條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法。此外，公司將從受讓人那裏收回根據《2002年耶魯草案》第304條可回收的任何獎項。
[以下爲簽名頁]
爲證明以上內容，本公司已由其授權代表簽署了本授予協議，日期爲上述所載之日。
由：/s/沃爾特J.阿斯巴托爾
按：
布魯斯·克勞瑟
主席：薪酬委員會
請在下方提供的空白處簽署，並將簽署的此獎勵協議副本退還給公司以表示您接受本協議的條款和條件。如果在授予日期之後三十（30）天內未收到由授予人執行的此獎勵協議副本，本獎勵協議項下的限制股票單位將被取消。
簽字表示，您承認並同意已收到計劃副本，並熟悉其中的條款和規定，包括本獎勵協議的條款和規定。您已完整審閱了計劃和本獎勵協議，在簽署本獎勵協議前有機會徵求法律意見，並充分理解本獎勵協議的所有條款。最後，您在此同意接受管理者對計劃或本獎勵協議涉及的任何問題作出的所有決定或解釋，並視其爲具有約束力、結論性和最終性。
簽署人特此接受並同意本獎勵協議和計劃的所有條款和規定，就其所涉及的事項而言。
授權方
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