展覽10.6
由：/s/沃爾特J.阿斯巴托爾
2024長期績效導向
這個受限制的股票單位獎項協議（「獎項協議」）於 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（「公司」）和Jonathan DeGaynor（「Grantee」）簽署。
本《長期業績導向限制性股票單位授予協議》（以下簡稱「授予協議」），於2024年7月15日（以下簡稱「授予日期」）由特定電子公司（以下簡稱「公司」）與喬納森·德蓋諾（以下簡稱「受股利人」）簽署。
鑑於公司希望鼓勵受讓人繼續爲公司工作，以有利於所有公司股東。
鑑於前述情況以及在此設定的相互契約和義務，公司同意根據《Methode Electronics，Inc.2022全權激勵計劃》（"計劃"）在此設定的條款和條件下授予受讓人基於績效的受限股本單位（"PSUs"）。
1.
總體來說本獎勵協議及其中授予的PSUs受制於適用於此類PSUs的計劃的所有規定。除非上下文另有規定，本文中使用的大寫字母詞語的含義與計劃中的相同。受讓人在此確認已收到計劃副本，並已閱讀並完全理解計劃的內容。如果本獎勵協議的條款與計劃的條款發生任何衝突，以計劃的條款爲準。
2.
授予公司在此授予受益人總計138,758份PSUs（即「PSUs」），受制於本協議第3節和計劃中所列的限制。獎勵的績效期間（「績效期間」）和績效標準（即「績效標準」）在本協議的附件A中列明。績效標準由董事會的薪酬委員會（即「委員會」）制定，該委員會將判斷並證明是否滿足了這些標準。
3.
（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。.
（a）
禁止出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置任何國有企業。
（b）
除非以下情況另有規定，否則未歸屬的PSUs將在受助人與公司及其關聯企業終止僱傭關係後立即被公司收回。
（c）
根據本授獎協議第9條的規定，任何未授予的公共事業部門可能會被公司沒收。
4.
PSU的付款.
（a）
公司將在績效期結束後儘快支付一股普通股給受讓人，每個歸屬限制性股票單位，但最遲不遲於績效期結束後七十五天（75天）期間，即績效期結束後的第一天至2027年7月15日之間。
（b）
儘管前述，但如果受讓方在第409A(a)(2)(B)(i)條規定中被視爲「特定僱員」，並且該獎勵被視爲在受讓方按照以下定義的「離職後的非合格遞延報酬」，則根據本獎勵協議的任何支付，結果導致離職後的支付將被延遲，直至（i）受讓方離職後的第七（7）個月首日，或（ii）受讓方死亡，如果必須延遲以避免根據第409A(a)(1)(B)條對受讓方徵收額外稅款和利息。
5.
作爲股東的權利受讓人在任何PSUs上沒有股東權利。只有在發行股票證書之後，受讓人才享有股東權利。
6.
兌現根據本授權協議的條款，普通股股份將根據以下條件被獲得和歸屬：(i) 受許見在公司、子公司或關聯公司中繼續服務至時間指標日，和(ii) 達到性能指標的完成水平。同時滿足時間指標和性能指標的日期將被稱爲「歸屬日」。任何未按照附件A和本第6條所獲得且未獲得歸屬權的普通股股份將在歸屬日立即被取消並歸還給公司。根據附件A中所述的歸屬計算產生的任何碎股都會被捨棄掉變成整數股份數，本授權協議不會獲得任何碎股。時間指標和性能指標共同組成了績效標準，細節請參見本協議的附件A。
7.
與死亡、殘疾或無正當原因解僱有關的僱傭終止影響儘管上述第6條規定，但在受讓人在績效期結束之前與死亡、殘疾或非出於正當原因的解僱有關的僱傭終止時，以下條款將適用於PSU。
（a）
如果受讓人因以下原因被解僱：公司及其子公司和關聯公司解僱 則所有PSU股權獎勵將在目標績效水平上立即獲得
（b）
除第8條另有規定外，如果受讓人因非本公司原因而遭遇非自願的解僱，PSUs將在預定的歸屬日期上按實際績效按比例獲得並獲得基於受讓人的解僱日期的資格獲得。用於確定在此項下應獲得的PSUs股數的分數（最高不超過1）的分母爲36，分子等於授予日期與解僱日期之間的財務月份（四捨五入至最接近的整月）。受讓人獲得前述PSUs按比例部分的權利是有條件的，條件是受讓人在公司要求的時間內簽署並交付對公司提出的索賠的一般書面放棄以滿足公司要求的形式（「放棄」），並且不在任何適用的撤銷期內撤銷放棄。
8.
控制權變更儘管以上第6條規定, 但以下條款適用於在績效期結束之前發生變更期間的獎勵:
（a）
在控制權轉移事件發生時，倖存或繼任實體（或其母公司）可以在控制權轉移日按基本相同的條款和條件繼續、承擔或替換未行使完的股票獎勵計劃，在符合計劃第4.6節所要求或允許的調整的前提下，並且這些股票獎勵計劃或替代因此而存在，將受其各自的條款管理，但受下文第8（c）和（d）節的限制。
-2-
（b）
如果在控制權變更時未繼續、承擔或替換所有未行權的PSU，那麼所有未行權的PSU將立即行權並無需返還，在控制權變更的截止日支付實際表現。
（c）
如果獎項（i）在變更控制事件中未繼續、承擔或替換，或（ii）在上述第8(a)條所描述的情況下繼續、承擔或替換，並且（y）如果在變更控制後兩年內受讓人因非原因被迫終止就業或其他服務，或受讓人因正當理由終止就業，那麼所有未獲授的PSUs將按照目標績效水平獲得並支付。
(d)
不論獎勵是否在變更控制的情況下繼續、假設或替換，如果被授予人因非因由或被授予人以正當理由終止僱傭關係或其他服務期間，終止在公司與公司進行有關合並、合併或類似交易的協議達成之日起並且，該類合併、合併或類似交易的公司的有效時間，則可獲得並支付按照目標達到水平的PSU的比例部分。分子 (不超過1個(1)) 用於判斷PSU的按比例歸屬水平，其分子等於獎勵日期和變更控制日期之間的財務月份的數量(向上取整至最近一個整月)，分母爲三十六(36)。
(e)
以下定義適用於本第8節：
(1)
「變更控制」應按照公司和受讓人於2024年7月15日簽訂的《變更控制協議》中所載定義。
(2)
在此情況下，「正當理由」指在未經受讓方明確書面同意的情況下，發生以下任何事件或行爲，但除非受讓方在得知正當理由的事實和情況後的六十（60）個日曆日內向公司提供明確指出正當理由事實和情況的書面通知，並在收到該通知後的三十（30）日曆天內，如能糾正該正當理由，給予公司糾正的機會，否則不得視爲存在正當理由：（A）公司在變更控制權之前在受讓人的責任性質、範圍或級別上作出了實質性的減少，或未能爲受讓人提供充足的辦公設施和支持服務來履行這樣的責任；（B）公司要求受讓人將主要辦公室遷移超過離本授權協議簽訂時的主要辦公室二十五（25）英里或指派給受讓人的職責合理需要進行這樣的遷移；但是，如果受讓人的主要辦公室不位於公司的現行總部，並且公司要求受讓人將其主要辦公室遷移到該總部，或指派給受讓人的職責合理需要這樣的遷移，這些行爲不構成本子款下的「正當理由」；（C）公司要求受讓人進行增加超過受讓人在本授權協議簽署時正常工作天數的二十四（24）天的連續十二個月期間遠離其主要辦公室的工作，或指派給受讓人的職責合理需要這樣的工作；（D）公司將受讓人的年薪降低至本授權協議簽署日期（或變更控制權之日，如果較大）之前的水平以下；（E）公司實質減少或未繼續有效提供任何現金或以股票爲基礎的激勵或獎勵
-3-
計劃，養老計劃，福利福利計劃或其他福利計劃，計劃或安排，除非所有此類激勵，獎金，退休金和福利計劃，計劃和安排（由公司選擇的獨立僱員福利諮詢師計算）的總值不少於本獎勵協議簽訂之日（或控制權轉移之日）的總值或者更大；或者（F）如果董事會不以誠實信用履行公司在此項下的義務，或者公司違反其在此項下的義務。
9.
取消如果受讓人因數據原因被解僱，該術語在公司與受讓人之間簽訂的執行解僱和留任協議，日期爲2024年7月15日（"解僱協議"），未歸屬的PSU應在受讓人開始該活動的日期之前屬於公司，除非根據授獎協議或計劃的其他條款或條件提前終止。
10.
額外配送在該獎勵協議規定的PSU授予日期後2.5個月內，公司將根據股息日期計算該股息相應的現金金額，並乘以截至該歸屬日期時全部已歸屬的PSU數量（不含利息），支付給被授予人。公司可以從根據本獎勵協議所需支付的任何款項中扣除足夠數額以滿足與該獎勵或本章所述支付相關的任何聯邦、州、地方或外國法律規定的扣繳要求。任何未獲歸屬並被被授予人放棄的限制性股票單位均不支付股息給被授予人。
11.
施工. 本獎勵協議受計劃條款約束，並應據此進行解釋。 在本協議中，所有大寫字母和未定義的術語均受計劃中所含定義的約束。 本獎勵協議的有效性、施工、解釋和可執行性應由伊利諾伊州法律確定並受其統治，不考慮任何可能將本獎勵協議的施工或解釋提交給其他司法管轄區的實體法律的任何衝突或法律選擇規則或原則。 所有因本獎勵協議而引起的訴訟應在伊利諾伊州巡迴法院或美國伊利諾伊北部地區東區地方法院提起，並接受被授予人對這些法院的管轄權和地點的同意。
12.
可分割性本獎勵協議的條款是可分割的，如果有一項或多項條款被裁定爲非法或者在任何一部分上不可執行，剩下的條款以及在任何司法管轄區可執行的部分不可執行的條款仍然是有約束力和可執行的。
13.
放棄公司對受讓方違反此獎勵協議的任何條款的寬限期不得視爲對受讓方隨後違反的任何條款的寬限期或理解。
14.
有法律約束力本獎勵協議的條款應對各方具有約束力，包括但不限於公司及其繼承人或受讓人，受助人的遺產及其執行人、行政人員或受託人，以及受助人的任何接收人、破產受託人或代表受助人債權人的人。
15.
預扣稅款。受讓方同意，在此項授予的條件下，做出合理安排支付任何應該或可能因可轉讓的PSUs或其他獎勵協議下的支付產生的預扣稅款或其他稅款或扣除。如果公司確定有任何聯邦、州、地方或外國的稅款、預扣款或其他扣除是必須的，與此相關
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對於來自該授予的股份或其他支付款項的獲得權，公司有權要求股權受讓人支付或在款項到期時扣除相應的金額，或者從公司或任何關聯公司對股權受讓人應付的其他款項中扣除相應的金額。
16.
爭議解決雙方起初應試圖通過直接談判解決因本獎勵協議或其違約或解釋而產生的任何爭議、糾紛或索賠（分別稱爲「爭議」）。就此談判而言，公司應由董事會任命的一名或多名獨立董事代表公司進行。如果雙方在一方書面通知對方有關爭議後的30天內未能通過直接談判解決該爭議，則該爭議應提交給位於伊利諾伊州芝加哥的仲裁機構進行仲裁（除非雙方書面同意另選地點），由一名仲裁員根據美國仲裁協會現行有效的國家僱傭爭議解決規則進行。仲裁員應爲伊利諾伊州執業律師。仲裁員作出的決定和裁決對本協議各方一致具有最終、約束性和決定性的效力，並可以在任何具有管轄權的法院對此作出判決。除如下所述，各方應支付：各自律師的費用；各自證人的費用；以及與呈交各自案件有關的所有其他費用。除如下所述，仲裁費用，包括仲裁聽證會的任何記錄或筆錄費用，行政費用，仲裁員的費用，以及所有其他費用和成本，應由各方平均承擔。若在變更控制（Change of Control）後或與之有關的爭議中產生，公司應支付仲裁員費用以及任何仲裁聽證會的記錄或筆錄費用以及其他行政費用和成本。在所有爭議中，仲裁員將有裁決有關費用、成本和費用的自由裁量權益。
17.
遵守409A條款公司和受讓人的意圖是，根據本授權協議授予的PSU和其他福利應符合《稅法第409A條》及其實施法規（以下簡稱「409A條」）的規定，並應以與此意圖一致的方式進行解釋。儘管本協議中存在與此相反的任何規定，只有當受讓人的僱傭終止而導致「服務終止」（根據409A條規定，即「服務終止」）時，才會被視爲已終止僱傭，用於本協議下任何支付款項的規定。在機構或受讓人合理確定此授權協議下的任何獎勵未符合409A條的要求時，公司和受讓人將共同努力採取措施，採用本授權協議的修訂或採用其他政策或程序（包括合法適用法律允許範圍內的追溯生效的修訂、政策和程序），或採取必要或適當的商業合理行動來遵守409A條的要求。本協議的任何規定均不應被解釋爲對受讓人的任何具體稅務處理的保證。受讓人對本授權協議項下的所有應支付金額產生的稅務後果負有全部責任，在任何情況下，如果本授權協議不符合409A條的任何適用要求，公司將不承擔任何責任。
18.
沒有保留權利。本協議中的任何條款均不得賦予受讓人就公司或其子公司或關聯公司的僱傭或服務繼續的任何權利，也不得干涉公司或其子公司或關聯公司隨時終止受讓人的僱傭或服務的權利。
19.
不保證未來獎勵授予PSUs是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利來獲得未來的授予，即使之前已經授予了PSUs。
-5-
20.
相關方本獎勵協議可以分爲兩個或多個副本進行執行，每個副本都被視爲原件，但所有副本一起構成同一份文件。
21.
全部協議和回收政策本獎勵協議取代並取消了與本獎勵協議條款相關的所有先前的書面或口頭協議和理解。本獎勵協議和在此授予的PSUs受計劃的約束，以及任何公司和受讓人之間變更控制協議的條款，如同可能不時修訂的條款（如果有）。此外，本獎勵協議和在此授予的獎勵受公司的收回、奪回或類似政策的條款約束，該政策隨時生效，以及適用法律的類似規定，包括1934年《證券交易法》第10D條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法。此外，公司將根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條從受讓人那裏收回任何可收回的獎勵。
[以下爲簽名頁]
-6-
爲證明以上內容，本公司已由其授權代表簽署了本授予協議，日期爲上述所載之日。
由：/s/沃爾特J.阿斯巴托爾
按： /s/ Bruce k. Crowther
Bruce k. Crowther
主席：薪酬委員會
請在下方指定的空白處簽字並將簽署的獎勵協議副本交還給公司以表示您接受本獎勵協議的條款和條件。如未於獎勵日期後三十（30）天內收到受助者簽署的獎勵協議副本，本獎勵協議下授予的受限股票單位將被取消。
簽字表示，您承認並同意已收到計劃副本，並熟悉其中的條款和規定，包括本獎勵協議的條款和規定。您已完整審閱了計劃和本獎勵協議，在簽署本獎勵協議前有機會徵求法律意見，並充分理解本獎勵協議的所有條款。最後，您在此同意接受管理者對計劃或本獎勵協議涉及的任何問題作出的所有決定或解釋，並視其爲具有約束力、結論性和最終性。
簽署人特此接受並同意本獎勵協議和計劃的所有條款和規定，就其所涉及的事項而言。
授權方
Jonathan DeGaynor
喬納森·德蓋納
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附錄 A
績效期間和績效標準
1.
績效期間「績效期」是從2024年4月29日到2027年4月30日的期間。
2.
績效指標受讓人的股票單位將根據以下時間度量和績效度量的滿足而變得授予。
3.
時間測量除非在《授獎協議》的第7（b）項、第8（b）項、第8（c）項和第8（d）項中另有規定，否則「時間測量」將基於受援人在公司、子公司或附屬公司中的持續僱傭情況，直到委員會認證公司實現績效度量的日期爲止，該日期將緊隨該績效期結束。
4.
績效衡量標準.
（a）
根據附件A所述的績效指標達到目標水平後，將交付的PSU數量在獎勵協議的第2部分列出。績效期結束時將根據下文所述，基於獎金比例計算並交付最終的PSU數量（參見第4(c)部分的下表）。
（b）
用於判斷在績效期結束時獲得的普通股單位（PSU）數量和結算時交付的普通股數量的績效衡量指標，應爲公司績效期內的年化持股人回報率（Annualized TSR），前提是績效期結束前沒有發生變更控制權。
（c）
如果公司的年化總股東回報率介於下面指定的兩個績效水平之間，則獎金比例將根據線性插值確定。 如果公司在績效期間的表現低於以下績效標準的閾值水平，則不會獲得本次獎勵的任何部分。 本協議下有關績效的任何確定將由委員會根據計劃條款確定。
等級 |
年化 TSR |
支付百分比 |
最高 |
百分之二十 (20%) |
目標水平的200% |
目標 |
百分之十五 (15%) |
目標水平的100% |
閾值 |
百分之十 (10%) |
目標水平的50% |
低於閾值 |
少於百分之十 |
0% |
(d)
“年化股東回報率即公司的年化總股東回報率，計算方式如下：
收盤平均股價+再投資股息金額 起始平均股價1/n-1
其中： n 等於3，這是年化TSR進行測量的年數。
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本協議的“收盤平均股價的計算方式是指公司普通股在表現期最後20個交易日的成交量加權平均價格。
本協議的“「Beginning Average Stock Price」將會被計算爲公司普通股在績效期開始前最後20個交易日的成交量加權平均價格。「」將會被計算爲績效期開始之前最後20個交易日公司普通股的成交量加權平均價格。
“分紅派息再投資金額「再投資金額」將被計算爲在業績期間，每股普通股支付的總分紅金額的總和，假設將這些分紅再投資於該普通股（根據股票除息日的收盤股票價格）。爲了避免疑義，明確表示再投資金額的上述計算不僅考慮了將分紅再投資於一股普通股，還考慮了通過這種再投資所獲得的普通股的資本增值或折舊。
(e)
在績效期結束後儘快按行政程序計算和審查公司的年化總股息率(TSR)。委員會應書面證明履行程度，並確定獎勵的支付百分比。
(f)
除了本計劃中或在計劃中授予委員會的任何其他權力或權力外，委員會還有權解釋和確定與確定年化TSR相關的任何事項的應用和計算，包括協議或本附表A中的任何條款。 委員會還有權根據公司的未解決的普通股的任何變化進行適當的調整，包括因普通股的細分或合併或其他資本調整，普通股的紅利支付，卓越股數的增加或減少，資本重組，重組，合併，聯合，拆分，分拆，分拆，股權分拆，交易或資本化或向普通股持有人進行的其他相關更改的分配。 就任何此類事項，委員會的決定應視爲最終。
-9-