DEFA14A

DEFA14A 1 d828371ddefa14a.htm DEFA14A DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

現行報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定

報告日期（最早報導事件的日期）：2024年9月4日

verizon communications inc

(根據其章程指定的註冊人正式名稱)


	特拉華州
	(依據所在地或其他管轄區) 公司註冊)
1-8606		23-2259884
（報告書文件號碼）		(國稅局雇主身份識別號碼)

1095 Avenue of the Americas

紐約，紐約

10036

(總部辦公地址)

（郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：(212) 395-1000

不適用

(前名稱或前住址，如與上次報告有變化則填寫。)

請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 8-K 提交申報是為了同時滿足申報義務，根據以下任一規定：

☐	根據證券法規定第425條（17 CFR 230.425），書面通信

☒	根據交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12)

☐	交易開始前根據規則進行的通信 14d-2(b) 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b))

☐	交易開始前根據規則進行的通信 13e-4(c) 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c))

根據該法案第12(b)條規定註冊的證券：


每個類別的標題：	交易標的：	在每個註冊交易所的名稱：
普通股票，每股面值 0.10 美元	VZ	紐約證券交易所
普通股票，每股面值 0.10 美元	VZ	納斯達克全球精選市場
到期日为 2025 年的 0.875% 债券	VZ 25	紐約證券交易所
2026年到期的3.25%票據	VZ 26	紐約證券交易所
2026年到期的1.375%票據	VZ 26B	紐約證券交易所
2027年到期的0.875%票據	VZ 27E	紐約證券交易所
2028年到期的1.375%債券	VZ 28	紐約證券交易所
2028年到期的1.125%債券	VZ 28A	紐約證券交易所
於2028年到期的2.350%固定利率票據	VZ 28C	紐約證券交易所
於2029年到期的1.875%票據	VZ 29B	紐約證券交易所
於2029年到期的0.375%票據	VZ 29D	紐約證券交易所
2030年到期的1.250%票據	verizon communications inc 30	紐約證券交易所
2030年到期的1.875%票據	verizon communications inc 30A	紐約證券交易所
2030年到期的4.250%票據	VZ 30D	紐約證券交易所
2.625％到期日为2031年的票据	VZ 31	紐約證券交易所
2.500％到期日为2031年的票据	VZ 31A	紐約證券交易所
2031年到期的3.000%固定利率票據	VZ 31D	紐約證券交易所
2032年到期的0.875%票據	VZ 32	紐約證券交易所
2032年到期的0.750%票據	VZ 32A	紐約證券交易所
3.500%債券，到期時間為2032年	VZ 32B	紐約證券交易所
1.300%債券，到期時間為2033年	VZ 33B	紐約證券交易所
4.75%債券，到期時間為2034年	verizon communications inc 34	紐約證券交易所
4.750％到期日為2034年的債券	verizon communications inc 34C	紐約證券交易所
3.125% 到期日為2035年的票據	verizon communications inc 35	紐約證券交易所
2035年到期的1.125%票據	VZ 35A	紐約證券交易所
2036年到期的3.375%票據	VZ 36A	紐約證券交易所
2036年到期的3.750%票據	VZ 36B	紐約證券交易所
2038年到期的2.875%債券	VZ 38B	紐約證券交易所
2038年到期的1.875%債券	VZ 38C	紐約證券交易所
2039年到期的1.500%債券	VZ 39C	紐約證券交易所
3.50% 固定利率2023年到期票據	VZ 39D	紐約證券交易所
1.850% 到期日為2040年的票據	VZ 40	紐約證券交易所
3.850%定息債券，到期日為2041年	VZ 41C	紐約證券交易所

請標記核對，證券法第405條的定義中，公司是否是新興成長型企業 1933年(本章節第230.405條)或本章節規定的規則 1202億2 （本章節第240.1.2億2條）（§2401.2億2）的規則)

新興成長公司 ☐

如果是新興成長公司，請打勾表示公司已選擇不使用延長過渡期來遵守根據交換所法13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

項目1.01。

進入重要確定協議。

2024年9月4日，Verizon Communications Inc.（以下簡稱 verizon）與Frontier Communications Parent, Inc.（一家德拉瓦州公司）和France Merger Sub Inc.（德拉瓦州子公司）（以下簡稱 Merger Sub）簽署了《併購協議和計劃書》（包括相關展示品宣示）（以下簡稱《併購協議》）。《併購協議》規定，根據其中的條款和條件，Merger Sub將與Frontier合併，Frontier作為倖存公司存續（以下簡稱“Surviving Corporation”）（以下簡稱“Merger”，以及併購協議所涉及的其他交易（以下簡稱“交易”）。本文件中使用的任何大寫詞匯如無另行定義，其意義與《併購協議》中給出的意義相同。

併購將在提交給德拉瓦州國務卿或由verizon和Frontier同意並在提交給德拉瓦州國務卿的《併購證書》中具體確定生效的時間。

在生效時間，Frontier普通股（每股面值0.01美元）（以下簡稱“Frontier普通股”）將被取消並換股成現金，每股38.50美元，不含利息（以下簡稱“併購對價”）。

《併購協議》包含各方所做的某些習慣性聲明和保證，Frontier的情况下這些保證是與併購協議相關的機密披露提供給verizon的資料，以及Frontier在併購協議簽訂之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中包含的事項。verizon和Frontier已同意各種習慣性契約，包括有關Frontier在完成交易之前的業務運作的契約，要求Frontier建議其股東批准併購協議的契約，以及禁止Frontier尋求替代收購提案或向第三方提供信息或進行討論的契約，除非在併購協議規定的有限情況下。

交易的完成受到某些習慣條件的限制，包括（i）Frontier股東對交易的批准（“公司股東批准”），（ii）根據1976年修訂的Hart-Scott-Rodino Antitrust改革法案的等待期限的到期或終止，以及從聯邦通信委員會和某些地方特許權機構和州公用事業委員會獲得所需批准，受到併購協議中的某些條件的限制，（iii）沒有任何法律限制阻止交易的進行，（iv）每方陳述和保證的準確性（受習慣實質性限定條件的約束），以及（v）每方在併購協議中的契約和協議在所有重大方面的遵守。

在某些情況下，併購協議可以被任何一方終止，并且進一步規定，在指定情況下，Frontier可能需要支付給verizon終止費3.20億美元，在其他指定情況下，verizon可能需要支付Frontier終止費5.90億美元。

上述對併購協議和其他交易的描述並不完整，並受到全文併購協議的限制和條件的約束，併購協議的完整文本的正本已作為本表格的附件2.1提交，並通過此方式引用。 8-K 並且其完全的資格和限制取決於併購協議的全文，本報告的正本已作為展示2.1提交，並透過此方式引用。

項目7.01

規章FD泄露。

2024年9月5日，verizon和Frontier共同發表了一份新聞稿，與交易相關。新聞稿的副本附在本報告的附件99.1中。 8-K 其中的信息已納入本項目7.01中，並作為參考。

新聞稿中的信息是根據本項目7.01提供的，而不是文件。因此，除非在Verizon根據證券法或交易法的文件中明確標識出該信息被納入參考文件中，否則該信息將不被納入Verizon提交的任何文件中。 8-K 根據新聞稿的當前報告，verizon未打算且不論此信息是否重要或完整，也不構成對Verizon作出任何確定或承認，或者投資者在Verizon的任何證券上作出投資決策之前應該考慮此信息。

前瞻性語句。

在本報告中，我們已提出前瞻性陳述。這些陳述基於我們的估計和假設，並受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來業務業績的信息。前瞻性陳述還包括以“預期”，“假設”，“相信”，“估計”，“期望”，“預測”，“希望”，“打算”，“計劃”，“目標”或類似的表達詞語引出或跟隨的那些陳述。對於這些陳述，我們聲明在1995年的私人證券訴訟改革法中關於前瞻性陳述的安全港保護。我們不承擔修訂這些前瞻性陳述的結果或公開發布的任何修訂結果的責任，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，讀者應該謹慎對待這些前瞻性陳述，不要過度依賴。有關可能影響此類前瞻性陳述的某些風險和重要因素的討論，請參閱我們和Frontier最近的年度和季度報告以及向SEC提交的其他文件。

可能對我們業務和未來前景產生不利影響的因素包括但不限於以下內容：與交易有關的風險，包括獲得所需的監管批准和公司股東批准以及其他及時或完全滿足的交割條件所涉及的風險；與交易和任何相關融資相關的意外困難和/或開支；有關交易完成時間的不確定性；與交易有關的訴訟；交易對每家公司業務運營（包括受到威脅或實際損失的訂閱用戶數、員工或供應商）的影響；無法獲得或延遲獲取交易的成本節約和合營效益；在交易中產生意外成本和開支的風險；與金融、股本和債務市場變化有關的風險；以及與政治、經濟和市場條件有關的風險。此外，Frontier業務面臨的風險，包括Frontier最近的年度報告表I第1A部分中提到的風險。 10-K 以及與SEC提交的定期報表之間的差異可能對交易產生不利影響，以及完成交易後我們的業務運營和未來前景。

重要的附加信息以及尋找它的地方。

與交易相關的，Frontier打算在SEC提交一份14A表格的代理人聲明文件（“代理聲明”），初步和最終形式的代理聲明將被寄給或提供給Frontier股東。Verizon或Frontier也可能在SEC提交關於交易的其他文件。本文件不是代理聲明或Frontier可能在SEC提交的任何其他相關文件的替代品。Frontier在提交其最終代理聲明給SEC後，將立即郵寄或提供最終代理聲明和代理卡給每一個有權在有關交易的會議上投票的Frontier股東。”投資者和持有證券的人士被敦促在對交易作任何投票或投資決策之前，仔細且全面地閱讀“代理聲明”和任何其他與交易相關的文件，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息。投資者和持有證券的人士可以通過SEC的網站（www.sec.gov）、Frontier的投資者關係網站（investor.frontier.com）或Verizon的投資者關係網站（verizon.com/about/investors）免費獲得Frontier或Verizon提交或將提交給SEC的代理聲明和其他文件（在它們可用時）。

徵集參與者

verizon可能會被視為Frontier股東代表，就有關這項交易的代理徵求進行代理投票。有關潛在參與者的身份以及他們直接或間接持有的安防，或其他利益的補充資訊，將在Frontier向證券交易委員會提交的有關該交易的確定代理聲明書中列出。這些文件（一經提供）可免費從證券交易委員會的網站www.sec.gov或Frontier的網站investor.frontier.com上獲得。

第9.01項。

財務報表和展示文件。

（d）展覽。


展覽數字		描述

2.1		Verizon Communications Inc., Frontier Communications Parent, Inc.和France Merger Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2024年9月4日*。

99.1		聯合新聞稿，日期為2024年9月5日。

*	根據Regulation Item 601(a)(5)，此提交省略了附表（或類似附件）。 /s/ Roger W. Byrd 根據請求，任何被省略的附表副本將提交給SEC。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已經委託下面的被授權人代表其簽署此報告。

verizon communications inc

作者：/s/ William L. Horton, Jr.

姓名：William L. Horton, Jr.

職稱：高級副總裁兼副法務總顧問暨公司秘書

日期：2024年9月5日

附件2.1

合併協議和計劃

由以下各方所組成

verizon communications inc.

france merger sub inc.

及

frontier communications parent, inc.

日期：2024年9月4日


	頁面
第一條合併		2

第1.01條合併		2
第1.02條結束		2
第1.03條生效時間		2
第1.04條合併效力		2
第1.05條存續公司的公司章程和內規		2
第1.06節。存續公司的董事和高級主管		3

第二章對資本股的併購效果；證書的交換；股權基础獎項		3

第2.01節。對資本股的影響		3
第2.02節。交換事項		4
第2.03節。股權基础獎項的處置		7
第2.04節。針對股權基础獎項的付款		9
第2.05節。調整		9
第2.06節。評估權益		9

第三條公司的陳述與保證		10

第3.01條組織; 法人地位		10
第3.02條股本結構		11
第3.03條授權; 非違反		13
第3.04條獲得政府批准		14
第3.05條公司公告檔案; 未披露債務		15
第3.06條某些變更的缺席		17
第3.07條法律訴訟		17
第3.08節依法遵守;許可證		18
第3.09節稅務事宜		19
第3.10節員工福利		21
第3.11節勞工事宜		22
第3.12節環保事宜		23
第3.13節智慧財產		23
第3.14節資料隱私、科技; 信息安全		25
第3.15節物業		27
第3.16節合約		28
第3.17節保險		31
第3.18節通信法；聯邦通訊委員會（FCC）、州政府公用事業委員會（State PUC）和當地特許權力機構的許可證		31
第3.19節無權益協議；反收購條款		33
第3.20節金融顧問的意見		33

-i-

(繼續)


	頁面
第三十一節。經紀人及其他顧問		34
第三十二節。聯盟交易		34
第三二十三節。建立承諾		34
第三十四節。沒有其他聲明或保證		35

第四條母公司及合併子公司的聲明和擔保		36

第 4.01 節。組織；常設		36
第 4.02 節。權限；不違規		36
第 4.03 節。政府批准		37
第 4.04 節。合併子公司的所有權和營運		37
第 4.05 節。足夠		38
第 4.06 節。某些安排		38
第 4.07 節。經紀人及其他顧問		38
第 4.08 節。提供的信息		38
第 4.09 節。法律程序		39
第 4.10 節。本公司股權所有權		39
第 4.11 節。沒有其他公司聲明或擔保		39
第 4.12 節。非依賴關於公司估算，預測、預測、前瞻性聲明和商業計劃		40

第五條附加條約和協議		40

第五一節。業務行為		40
第 5.02 節。徵求；建議變更		46
第 5.03 節。努力		52
第 5.04 節。公開公告		56
第 5.05 節。查閱資料；保密		56
第五十六節。賠償及保險		57
第五十七節。員工事項		60
第五十八節。若干事項通知；股東訴訟		62
第五十九節。合併子支出和分配		62
第 5.10 節。家長投票		62
第五十一節。證券交易所取消上市		62
第五十二節。準備代表委任聲明；股東大會		62
第五十三節。第十六條事項		64
第五十四節。融資協助及合作		64
第五十五節。某些稅務事宜		66
第五十六節。寬頻補助金		66
第五十七節。某些協議		66

-二-

(續)


	頁面
第六條合併條件		67

第6.01條各方實施合併的條件		67
第6.02條買方和合併子公司的義務條件		67
第6.03條公司的義務條件		68

第七條終止		69

第7.01條終止		69
第7.02條終止的效力		70
第7.03條終止費		71

第八條雜項		73

第8.01條陳述與保證不繼續存在		73
第8.02條修訂或補充		73
第8.03條時間延長、豁免等		73
第8.04條轉讓		74
第8.05節。對方簽署的副本		74
第8.06節。完全協議；無第三方受益人		74
第8.07節。適用法律；司法管轄		75
第8.08節。具體執行		76
第8.09節。放棄陪審團審判		76
第8.10節。通知		77
第8.11節。可分割性		78
第8.12節。定義		78
第8.13節。費用和開支		90
第8.14節。轉讓稅		90
第8.15節。履行保證		90
第8.16節。解釋		90
第8.17節。某些融資條款		91

展品

展覽A 存續公司章程

-iii-

這份合併協議和計劃，日期為2024年9月4日（以下簡稱本協議）協議，由特拉华州的維瑞遜通信公司（以下簡稱“verizon communications inc”）母公司，特拉华州的France Merger Sub公司（以下簡稱“其子公司”）合併子公司和特拉华州的Frontier Communications Parent公司（以下簡稱“其他”）權益代理”). Certain capitalized terms used in this Agreement are defined in 第 8.12.

WHEREAS, the parties intend that, upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement and in accordance with the Delaware General Corporation Law (the “DGCL”), Merger Sub will be merged with and into the Company (the “合併”), with the Company surviving the Merger as a wholly owned subsidiary of Parent, and pursuant to the Merger each share of the common stock, par value $0.01 per share, of the Company (“公司普通股公司普通股票取消之外的股票（即(i) 按照即(i) 按照即(i) ，以及按照即(i) 按照協議取消的公司普通股票）将被轉換為收到併購考量；第第2.01（b）條和 (ii) ，這些股票將根據對待; 第 2.06), 將被轉換為收到併購考量；

鑑於公司董事會在正式召開並召集的會議上一致決定，(i) 確定此協議和交易（包括併購交易）符合公司及股東的最佳利益，並表示此協議及交易的可行性有利; (ii) 制定批准和宣布此協議及交易（包括併購）的決議以及 (iii) 制定建議有投票權的公司股東採用此協議的決議 clause(iii), the “公司董事會建議並 (iv) 指示將此協議和交易提交給有資格投票作決議的公司股東。

鑑於父公司董事會已經 (i) 合法授權並批准了父公司執行、交付和履行本協議及交易，以及父公司完成交易的 (ii) 建議性宣告；

鑑於合併子公司董事會已經 (i) 確定合併子公司及合併子公司的股東的最佳利益，並宣告同意，合併子公司與本協議以及交易的實施，(ii) 通過決議批准並宣告本協議及交易的建議性，包括合併，(iii) 通過決議建議合併子公司有投票權的股東採納本協議，以及 (iv) 指示將此協議和交易提交給有投票權的合併子公司股東作決議；

鑑於父公司作為合併子公司唯一股東，將在本協議簽署後以根據DGCL書面同意的方式批准並採納本協議與合併子公司完成交易；以及

鑑於公司、父公司和合併子公司希望就本協議進行某些陳述、保證、契約和協議。

現在，鑒於前述事項和本協議中包含的陳述、保證、契約，並且希望藉此被合法約束，公司、母公司和合併子公司特此同意如下：

第一條

合併

第1.01節合併。在本協議所載條款及條件的規定和根據DGCL的規定，在生效時間，合併子公司將與公司合併，合併子公司的獨立法人存在隨即終止，公司將成為合併中的生存公司。合併後的生存公司在本合併後將以下稱"生存公司”.

第1.02節結束。合併的結束（“結束”）應於條件滿足或從適用法律允許的範圍內豁免（在這種豁免允許的範圍內）之後的第三個業務日上午10:00（紐約市時間）進行。條款除了業務期限屆滿時應滿足的那些條件外，此複數規格在Cravath, Swaine & Moore LLP辦公室（地址：紐約州紐約市第10001號第9大道375號）亦可遠程進行文件和簽名交換（或其電子對應物），除非買方和公司以書面形式同意其他日期、時間或地點。複數規格中所提到的結束日期稱為“ 在與簽約方同時，方訂立章程同時，各方將導致合併證書通過在符合DGCL相關條款的限制下簽署，且表格以買方合理接受且DGCL所規定的形式執行，并且在得到特定條款規定的情況下提交，與合併相關的其他文件申請、記錄或出版物需要在DGCL中要求。合併產生作用時，合併證書向特拉華州州務卿提交（地址：“結束日期”.

併購證明書（「證明書」）特拉華州州務卿提交的合併證書時合併產生作用“特拉華州州務卿）或者在適用法律允許的範圍內，由本方當事人在提交合併證書之前書面同意的更晚時間起，合併生效（合併生效的時間在此稱為“併購生效時間”).

第1.04條。合併的效應。合併應具有本協議規定的效果，並如DGCL第259條中所述的相應條款。

第1.05條。存續公司的公司章程和公司規則。

(a) 在生效時間，基於合併的效果，無需由母公司、合併子公司、公司或任何公司普通股的持有人或合併子公司股本的持有人採取任何行動，即合併金換所的公司章程

為了有效時間之前，公司將被修改和重擬，完全如下所說附件A 這裡以下是修改和重新制定的公司章程，並且經過修改和重新制定，將成為存續公司的公司章程，直至根據適用法律及存續公司的公司章程和內部規則進行修訂第 5.06).

在合併生效時，品牌部的公司章程自動成為存續公司的公司章程，除了將品牌部名稱的提及替換為存續公司名稱的提及之外，直至根據適用法律和存續公司的公司章程及內部規則進行修訂第 5.06).

第1.06節存續公司的董事和高級職員

通過合併且毋需品牌部、存續公司、公司或任何其他人的任何行動，合併之前的品牌部董事將成為合併之後的存續公司董事，直至他們各自的接班人被適當選舉、任命和合格，或他們因按照存續公司的公司章程和內部規則的條款逝世、辭職、退休、失去資格或被撤職

(b) 根據合併，且不需要Parent、Merger Sub、公司或任何其他人採取行動，對於有效授權時間之前的公司高級職員，將會成為倖存公司的高級職員，直到合適的後繼者被正式任命和合格，或其提前辭職、退休、被撤職或根據倖存公司的公司章程和章程被免職。

第二條

合併對資本股票的影響；證書的交換；

股權獎勵

第2.01條資本股票的影響。在有效授權時間，根據合併，且不需要公司、Parent、Merger Sub或任何Company Common Stock的持股人或Merger Sub的任何股權持有人採取行動：

(a) Merger Sub的資本股份。在有效授權時間前，每一股Merger Sub的資本股票都將轉換為並成為倖存公司常股票的一股，每股面值為0.01美元，且已全部支付且無需再徵收的

(b) 取消特定股份。在有效時間之前，該公司所擁有的所有公司普通股份將被取消。

所有由母公司或合併子公司（Merger Sub）持有的公司普通股都將被取消，不再存在，且不會交付任何代價作為換取。公司普通股的所有持有人都將交換或交付進行的發行和流通公司普通股作為換取。

(c) 公司普通股的轉換。在股權換手生效時間前，也就是有效時間前，公司普通股的每一股（不包括（i）根據2.01（b）條款被取消的普通股，和（ii）根據鑑定股份規定處理的股份）第第2.01（b）條和（ii）根據鑑定股份規定處理的股份，這些股份將根據相應規定進行對待。第 2.06)將自動轉換並僅代表每股38.50美元的現金金額（不含利息）（“合併考慮”）。截至生效時間，所有該等公司普通股的股份將不再存在，並自動被取消並停止存在，並且任何一張在生效時間前表示任何此類公司普通股的證書持有人（每一個，“股票證書”）或以記名形式持有的公司普通股（每一個，“ 非有證券形式書面股份書面股份對該等權益不會再擁有任何權利，除了有權按照此間支付合併考慮並且按照此處支付的合併考慮的。

第2.02條交易所事項。

(a) 付款代理人。在交割日期之前，母公司應選定一家銀行或信託有限公司，該公司合理接受以代理身份（即“付款代理人”）支付按照本條所提供的合併考慮。條款在交割日之前，II將與匯款代理商簽訂一份合同，該合同應合乎母公司和公司的合理要求。在生效時或之前，母公司應留存或命使匯款代理商存入足夠的現金金額以支付合併對價（除根據各權益基礎獎勵支付的金額外）及在此之前，應與支付代理商達成協議，該協議應符合母公司和公司的合理要求。在有效時間或之前，母公司應存入或命使支付代理商存入足夠現金金額以支付合併對價，除了根據每個基于股權的獎勵支付的金額第 2.04 （該現金以下簡稱“匯款基金”）。在根據本條款的規定該基金尚未支出之前，支付代理商將按照母公司的指示將該基金投資於(i)美利堅合眾國的短期直接債務（下稱“交換基金”）。在按照本條款支出之前，支付代理商按照母公司的指示將交換基金投資于（i）美利堅合眾國的短期直接債務（下稱“交換基金”）。在按照本條款的規定支出之前，支付代理商將指導母公司以現金形式存入足夠金額到支付代理商處，以支付合併對價的總金額，但不包括根據每個權益資助獎金的金額第 2.02（下稱“交換基金”）。在根據本條款的規定支出交換基金之前，支付代理商將按照母公司的指示將交換基金投資於(i)美利堅合眾國的短期直接債務美國。），（ii）美國政府全力保證的短期債務，以便支付本金和利息，（iii）由Moody's Investors Service, Inc.或標準普爾評級機構評定為最高質量的短期商業票據，或（iv）銀行存單，銀行回購協議或商業銀行債券承兌汇票，其資本超過10億美元。母公司應或應該確保存入交換基金的現金得到及時替換或恢複，以確保交換基金始終保持足夠水平，以使支付代理能夠按照本文中的規定進行所有併購對價款的支付。存入支付代理的資金的投資損失不應減少公司普通股持有人享有按照本文所規定的收到併購對價款的權利。存入支付代理的資金的投資收益應該是存活公司的唯一和專屬財產，而這些收入的任何部分都不應該給予公司普通股的股東帶來利益。

(b) 付款程序.

（i）在生效時間後盡快（但不超過三個工作日）Parent和Surviving Corporation應該授權支付事務代理向每個在生效時間時擁有股票證書或書面股份（不論是否通過The Depository Trust Company間接或直接持有）的人寄送郵件DTC（而不是作為取消根據...公司普通股的股票證書或書面股份的（A）股份，以及（B）評估股份，將按照...處理）第第2.01（b）條該Appraisal 股份將按照... 第 2.06) (x) 轉交函（應具體說明交付時機、損失風險和股權歸屬，僅在交付股票（或根據的宣誓書，根據的規定執行）時，相應地，方可生效）。只有在交付這樣的股票（或根據的宣誓書，根據的規定執行）後，相應地，相關股權證明書或電子入賬股份的風險移交和標題歸屬才會轉移。第 2.02（d）) 交付代付金額的代理人，對於這樣的電子入賬股份，應該依循轉交函的程序進行，該函應該是一個具體表格，並且在交割日之前，母公司和公司可以或者應該合理同意的其他習慣條款（y）指示用於交付這樣的股權證明書或這樣的電子入賬股份給代付金額的代理人以便獲得合併報酬。第2.01(c).

(ii) 履行按照該函的指示(以及根據代付金額的代理人合理要求的其他習慣文件）正確填寫並有效執行的轉交函，以及（A）交付股權證明書（或根據的宣誓書，根據的規定執行）給付時，代付金額的代理人，以便按照合併報酬的規定換取股權證明書或這樣的電子入賬股份。第 2.02(d)) 和/或 (B) 通過支付代理人按照慣常方式書面接收“代理人訊息” 以轉讓未通過DTC持有的記錄式股份，作為交出記錄式股份（或支付代理人合理要求的有關交出該等記錄式股份的其他合理證據，如果有的話）之時，并按照第 (i) 的第2.02(b)項第 2.02(b)持有該股票證書或電子記錄股份的人士有權按照每股公司普通股的合併對價（在扣除任何所要求的稅款扣繳後）交換其股票證書或電子記錄股份，並立即取消所交換的股票證書或電子記錄股份。在按照本第2.02(g)之前，每張股票證書或電子記錄股份被視為僅代表按照本合併計劃第 2.02所預計的合併對價條款在交割日之前，II將與匯款代理商簽訂一份合同，該合同應合乎母公司和公司的合理要求。在生效時或之前，母公司應留存或命使匯款代理商存入足夠的現金金額以支付合併對價（除根據各權益基礎獎勵支付的金額外）.

(iii) 在生效時間，持有電子註冊股份的人（除了（i）按照公司普通股取消的股份，根據（ii）評估股份的處理方式處理），不需要向支付代理提交股票證明或簽署的遞交函，即可收到根據本第第2.01（b）條。對於通過DTC直接或間接持有的這些電子註冊股份，股東不需要向支付代理提交股票證明或簽署的遞交函，即可收到根據本合同應該獲得的合併對價。股東必須根據股票銷售指示，通過DTC進行股票轉移，詳見所述的轉移程序。第 2.06。對於通過DTC直接或間接持有的這些電子註冊股份，母公司和公司應該與支付代理和DTC合作，制定程序，詳見所述的合作程序。第 2.02

DTC 的提名人及其他必要的第三方中介人，以確保在有效時間後，付款代理將根據 DTC 或其提名人所持有記錄的認購股權，按照 DTC 的慣常退還程序及其指定人，盡快向 DTC 或其提名人轉交給 DTC 或其被提名人。其他由母公司、公司、付款代理人、DTC 提名人及該等其他必要的第三方中介人同意的程序，其實益持有人可以獲得的綜合併代價根據此項合併結果部分 2.02.

(iv) 如果支付合併除其名註冊已轉讓股份證明書的人以其名義註冊之人外，母公司只有在該股份證明時，才能讓付款代理人向該人支付合併代理人支付合併代理費用（如果適用）向付款代理人提交，並附有證明和執行該轉讓所需的所有文件，以及支付代理人合理滿意的證據，證明需要任何適用的股票轉讓或類似稅款由於支付合併代價予以其名義註冊退還股份證明書的人以外的人，已支付或不適用。支付有關於書籍權益的合併代價股份只得向本公司股份轉讓記錄之名義登記的人士發出。

(c) 轉讓書籍；沒有其他所有權。就公司股份支付的合併代價根據本條款的普通股文章二將被視為已完全滿足該等普通股所有權，以及在有效時，本公司的轉讓帳本完全滿足所有權利。將被關閉，之後將不會在生效時間前立即未償還的公司普通股份之轉讓登記在生存公司的轉讓簿上進一步登記。從和之後在生效時間，除本文另有規定或適用法律另有規定外，在生效時間前立即發行之公司普通股股份的持有人將停止對該等股份擁有任何權利。以最後一句為準部分2.02 (E)，如在生效時間後的任何時間，股份證明書或帳目權股份由於任何原因向存在公司出示，則須取消及按照本文的規定進行交換文章二.

(d) 遺失、被盜或破壞的證書。如任何股份證明已遺失、被盜或銷毀，則在聲稱該股份證明已遺失、被盜或銷毀的人士就該事實作聲明後，如果存在的公司要求，則發布由該人發出債券，以母公司指示的合理金額，作為可能對母公司有關該股份證明提出的任何索賠償，支付代理將支付，以換取該等遺失、被盜或被盜或已銷毀的股份證明書，就先前由該股份證明書代表之公司普通股份支付的適用合併代價，如此計算文章二（之後根據以下規定的任何必要的預扣稅生效部分2.02 (公克)).

(e) 終止基金。在結束日期的第一個周年後的任何時間，存續公司有權要求支付代理將未付給股份證書或電子記分股持有人的部分交換基金（包括相關利息）交付予其或其指定人，之後還未履行此檢查員的持有人只能向母公司和存續公司（按照適用情況）尋求並且父公司和存續公司應對此持有人的併購考慮金請求負有責任，根據本第條款在交割日之前，II將與匯款代理商簽訂一份合同，該合同應合乎母公司和公司的合理要求。在生效時或之前，母公司應留存或命使匯款代理商存入足夠的現金金額以支付合併對價（除根據各權益基礎獎勵支付的金額外）有條款的規定，此類持有人只能要求母公司和存續公司（按照適用情況）繳納其併購考慮金的款項，父公司和存續公司將負有負有責任。條款在交割日之前，II將與匯款代理商簽訂一份合同，該合同應合乎母公司和公司的合理要求。在生效時或之前，母公司應留存或命使匯款代理商存入足夠的現金金額以支付合併對價（除根據各權益基礎獎勵支付的金額外）任何於該等時間未被該持有人索回之金額，在此之前持有人的持有金額將被轉讓給交易所或其指定人，並且不再對之前曾有權利的任何人申請。若之前曾有權利且已經完全通知，則將支付給持有股票證明或電子股份證裡所有未被完全通知的盈餘給交易所或其指定人。

(f) 無任何責任。儘管協定任何相反之條款，協定雙方、交易所或支付代理均不因符合任何適用的州、聯邦或其他遺漏財產、移交或相似的法律而提供予任何人的交易所金額負有任何責任。

(g) 扣繳。儘管協定有其他任何條款，並且為避免懷疑疑義，父公司、合併子公司、公司、交易所、支付代理及其各自關聯公司均有權於根據適用的稅務法下必須扣除或扣收於本協議所應支付的任何金額中扣除或扣收（或造成扣除和扣收），並支付給相關政府機關，對於所扣得或扣收並支付給相關政府機關之費用，在本協議各項目的付款中將對待為對該扣繳或扣收之人已經支付過的金額。

第2.03節. 對待股權相關獎勵. 在生效期之前，公司的董事會（或若適用的話，權限委員會）應提出相應的決議和採取其他必要行動，以便提供以下內容：

(a) 除了根據公司披露信函第5.01(b)(xiv)條所提供的規定之外，每一個僅受到時間限制的公司普通股限制性股票單位（每一個單位為“ Company RSU ”）在生效時間前將被解除限制並被取消，其持有人將於此時成為相關權益的全部滿足者，僅有權收到現金支付，不帶利息，金額等於（i）在生效時間前該公司普通股受到限制的RSU數量（ii）：合併對價的乘積，四捨五入為最接近的美分。公司RSU），其持有人將於生效時間前立即解除限制並被取消，然後該持有人將有權僅收到現金支付，不帶利息，金額等於四捨五入至最接近的美分的（i）生效時間前該公司RSU所對應的公司普通股股份的數量和（ii）合併對價。一筆總額等於125,895美元的現金支付現金支付，不帶利息，金額等於，四捨五入致最接近的美分，（i）在生效時間前該公司RSU所對應的公司普通股股份的數量和（ii）合併考慮。

(b) 除了公司披露函第5.01(b)(xiv)條規定的情況外，每一個關聯公司普通股的受限制股票單位（每一個，一個“Company PSU”）在生效時間之前立即有效，應該在生效時間之前通過履約和時間的配股條件獲得，並且持有者應當成為相應權益的全面滿足，僅獲得，無利息，現金支付，金額等於（i）在生效時間之前相關的公司普通股數量的乘積（根據公司披露函第5.01(b)(xiv)條中所規定的方式衡量了所有適用的績效目標的達成率，超過了目標和實際績效水平），和（ii）合併對價。公司PSU”在生效時間之前有效的時候，它應該獲得和取消，持有者應當因此有權全面收到純粹的，沒有利息的現金支付，金額等於（i）在生效時間之前相關的公司普通股數量的乘積（根據公司披露函第5.01(b)(xiv)條中所規定的方式衡量了所有適用的績效目標的達成率，超過了目標和實際績效水平），和（ii）合併對價。一筆總額等於125,895美元的現金支付公司RSUs

依據公司披露函第5.01(b)(xiv)條第2項的規定或遵從其他要求獲得的公司RSUs（以及該處理所規定的第 5.01（d）根據公司披露信件第5.01(b)(xiv)條第2項或其他符合要求的規定，鑒於第2.03(a) 若不適用，將被取消並在考慮到此取消的情況下，在生效時自動轉換爲母公司的一定數量尚未解凍的股票限制單位（Parent RSUs），數量等於被取消的尚未解凍的公司股票限制單位（Company RSUs）數量乘以公司股票限制單位（RSU/PSU）交換比例。這些Parent RSUs將受到與公司股票限制單位（Company RSUs）相同的條款和條件的約束，生效前的條款，但考慮到併購和本協議的影響。Parent RSUs），數量等於被取消的尚未解凍的公司股票限制單位（Company RSUs）數量乘以公司

公司股票限制單位（RSU/PSU）交換比例。這些Parent RSUs將受到與公司股票限制單位（Company RSUs）相同的條款和條件的約束，生效前的條款，但考慮到併購和本協議的影響。第 5.01（d）根據公司披露信件第5.01(b)(xiv)條第2項或其他符合要求的規定，鑒於第2.03(b) 不適用者應根據公司揭露信函5.01(b)(xiv)條款中所述的方式，根據所有適用的績效目標的實現程度，以目標和實際績效水平為基準，指定為一定數量的公司RSU，而這些公司RSU將根據提供的方式轉換為母公司RSU 第2.03(c).

(e) 生效時間為生效時間點起，(x) 股權計劃將終止，並且在生效時間點之後將不再進行任何形式的獎勵頒發(但此終止將不影響根據本文提供的公司RSU和公司PSU的處理)，且(y) 公司董事週年薪酬計劃也將終止(但此終止將不影響對參與者的全額支付義務) 非員工董事延遞薪酬計劃亦將終止(但此終止將不影響對其中參與者進行全額支付的義務)

(f) 母公司應採取一切必要的公司行動，為根據本第2.03節所考慮的母公司界定單元股票而預留足夠數量的母公司普通股。在銷售日期之前或不久之後，母公司應致力於向證券交易委員會提交一份依照形式 (或其他合適的形式)填報的登記聲明，以註冊母公司普通股的數量。 S-8 (又稱其他適用形式) 登記(適用法律的範圍內)與母公司普通股相等數量的股份

根據本2.03條款發行的家長公司普通股，如果尚未根據表格提交的其它申報文件，父公司將盡合理努力維持此類申報文件的有效性（在適用法律允許的範圍內）並維持其中所包含的招股說明書的當前狀態，只要根據本2.03條款發行的家長公司股份未結束。公司應協助父公司準備該申報文件。 S-8 付款有關股權為基礎的獎勵。儘管本協議中的任何相反事項，根據本協議應支付的所有金額，只要生效法律允許，在該申報文件持續有效（並維持其中招股說明書或招股說明書的現狀）期間，針對本2.03條款發行的任何父公司RSUs未完成的。公司應與父公司合作，協助準備該申報文件。

第2.04節有關以股權為基礎的獎勵的支付。儘管本協議中的任何相反事項，根據本條款在交割日之前，II將與匯款代理商簽訂一份合同，該合同應合乎母公司和公司的合理要求。在生效時或之前，母公司應留存或命使匯款代理商存入足夠的現金金額以支付合併對價（除根據各權益基礎獎勵支付的金額外）關於每個與存續公司或其子公司具有稅收代扣義務的股權為基礎獎勵的內容的生效時間後盡可能迅速支付，但絕不遲於生效時間後的五個工作日，由存續公司或其子公司通過他們的工資系統支付，扣除適用的稅收代扣，支付股權為基礎獎勵的持有人。

第2.05節。調整。在此日與生效時間之間，任何公司普通股的流通股份，或可換股或行使以換股公司普通股的證券，如果由於任何股票分割，反向股票分割，股息（包括任何股息或其他證券的分發可換股公司普通股），重组，资本重组，改组，股票交换或其他类似变动引起，合并对价和根据此條款在交割日之前，II將與匯款代理商簽訂一份合同，該合同應合乎母公司和公司的合理要求。在生效時或之前，母公司應留存或命使匯款代理商存入足夠的現金金額以支付合併對價（除根據各權益基礎獎勵支付的金額外）應適當調整以反映此類股票分割、逆向股份合併、股息（包括任何股票轉換為公司普通股的股息或其他證券分配）、重組、資本重組、資本類別重劃、股份結合或其他相似變動；提供本條款中未有任何規定授權公司采取任何上述行動或進行任何上述變更，而公司本身並未被授權或允許按照第5.1條進行任何該等行動或變更。第 2.05 被視為允許或授權該公司採取任何不受其他授權或允許根據的行動或產生任何不受其他授權或允許規範的變動。第 5.01 或者是根據本協議的任何其他條款禁止或限制的。

第2.06節. 評估權利。

（a）儘管本協議的任何相反規定，公司的普通股在生效時間之前即已發行的股份，由任何擁有根據DGCL第262條按比例請求并完全遵從的股東（“評估股份”），不會按照所提供的合併優惠換股權進行轉換，而是會被取消並僅代表根據DGCL第262條所提供的權利。評估股份），而是將被取消並僅代表根據DGCL第262條所提供的權利。第2.01(c) ，而是將被取消並僅代表根據DGCL第262條所提供的權利。提供, 但是如果任何這樣的人未能完善或放棄、撤回或失去根據DGCL第262條的鑑價權利，則該人根據DGCL第262條接收這些權利的權利將會消失，這些鑑價股份將被視為在生效日期時已被轉換。

時間止於及僅代表權利，即領取併購對價所提供的權利。第2.01(c)，不包括利息。

（b）公司應立即通知母公司，有關公司普通股任何份額的鑑定請求，母公司應有權參與並指導所有有關該等請求的談判和行動。生效時間之前，未經母公司事前書面同意，公司不得就任何支付、結算或和解該等請求，免除任何未能及時提交根據 DGCL 要求書面鑑定的失敗，批准任何撤回該等請求，或提出、建議或同意進行任何上述事項。母公司不得在未經公司事前書面同意的情況下，要求公司就任何鑑定請求進行支付，或提出或結算該等請求或通知。

第三章

公司的陳述與保證

公司向母公司和併購子公司陳述並保證，除非（A）在與母公司和併購子公司同時或之前交付的機密披露信中另有規定（“公司披露函（需要理解，公司披露函的任何部分中所列的任何信息、项目或事项都应视为已披露，并应视为适用于和限制于本协议中与之对应的编号的部分或相关的任何其他部分）或（B）在2023年1月1日至本协议签署前的僅（1）个工作日之前由公司向SEC提交或提供并公开的任何报告、日程安排、表格、声明或其他文件（包括展示文件）。提交给SEC的文件），除了任何（除了任何陈述事实或其他非前瞻性且谨慎性的陈述之外）包含在此类提交给SEC的文件的“风险因素”或“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下的披露，或者此类提交至SEC的文件中的类似谨慎、前瞻性或预测性陈述的章节或其他披露。

第3.01节组织; 规模。（a）公司是根据特拉华州法律正式组织并合法存在的公司，并与特拉华州秘书长处保持良好的地位。公司具备开展其目前业务所需的一切必要法人权力和法人权限，除非这些权力和权限依据其本身披露的文件在其本身没有造成重大不利影响。公司章程文件的真实完整副本包含在提交给SEC文件中。

公司章程文件完全有效，並且在任何重大方面都不違反公司章程文件的任何規定。

（b）公司的每個子公司都是依法成立的，合法存在並且在其組織管轄權下正常運作，除非未能合法成立、存在或正常運作或未具有此等權力和權限不會對客觀上或總體上產生重大不利影響。

（c）公司及其子公司都獲得了業務執照或註冊資格並且在每個所在管轄區的業務性質或擁有、租賃或運營資產的性質或位置必須具備此類執照或資格的情況下都正常運營，除非未能獲得此等執照、資格或正常運營不會對客觀上或總體上產生重大不利影響。除了不會對客觀上或總體上產生重大不利影響的情況下，（i）公司的子公司的每一份註冊證書、章程或類似的管理文件全部有效，並且（ii）公司的任何子公司都不違反上述文件的任何規定。

第3.02條。資本結構。（a）公司的授權股份由17.5億股公司普通股和5000萬優先股組成，每股面值0.01美元（“公司優先股”）。截至2024年8月30日营业结束时（“資本化日期），（i）共發行並流通著2億4898.055萬股公司普通股，（ii）未發行或流通任何公司優先股。截至資本化日期，公司普通股已通過股權計劃預留並可供發行1699.6356萬股，其中(A)公司普通股已被基本股份獎勵計劃持有（B）公司普通股已被股份計劃持有（假定達到最大層級的表現）。從資本化日期到本協議日期止，公司及其任何子公司除了股份基於股份獎勵計劃以及股份計劃的獲得或結算，或基於股份獎勵計劃以及股份計劃的沒收或代扣稅款而發行以外，都沒有發行任何公司證券（如下所定義）。所有已流通的公司普通股均經得到合法授權並且已有效發行，完全已付款，無需增資並且沒有買入選擇權、認股權、優先購買權、優先認股權、認購權或任何類似權利的限制。

(b) 除非在 3.02(a) 中有所描述, 在資本化日期之前, 公司沒有發行, 保留發行或未結束的股票總股, 或其他權益或投票權益, 也沒有未結束的發行, 交付或賣出或造成發行, 交付或賣出任何權益或投票第3.02(a), 作為資本化日期, 公司沒有發行的股票, 保留用於發行的股票或其他權益或投票

該公司未發行或其他負債承諾或協議，以從該公司獲得，或該公司有義務發行，交付或出售，或使得發行，交付或出售該公司的股票或其他權益或表決權益，或任何可換股或可交換為該公司股票或其他權益或表決權益的證券（合稱“(iv)”）；該公司未授予或其他義務，以授予，延長或進入關於該公司股票或其他權益或表決權益的任何訂閱、認股權、權利、可換股或可交換證券或其他類似協議或承諾（在“(i)”中指稱為“” 條款（在“(i)”中指稱為“”, （ii）, （三）和 (iv)（在“(i)”中指稱為“”公司證券（v）公司或其任何附屬公司除了股權計劃（包括其中的獎項協議）之外，沒有任何其他義務支付基於公司證券價格或價值的任何款項。除股權計劃（包括其中的獎項協議）之外，公司或其任何附屬公司沒有任何未了解的協議，要求公司或其任何附屬公司買回、贖回或以其他方式取得任何公司證券（除了根據公司RSUs和公司PSUs的沒收或預扣稅項），或要求公司授予、延長或簽訂任何此類涉及任何公司證券的協議，包括授予任何優先購買權、認股權、抗稀釋權、優先購買權或類似權利的協議。公司的任何直接或間接附屬公司均不擁有任何公司普通股。公司或其任何附屬公司均不是任何股東協議、投票信託協議、登記權協議或其他類似協議或了解的當事方，涉及任何公司證券或任何其他涉及（A）公司或其任何附屬公司的任何董事的選舉、指定或提名或（B）處分、投票或涉及任何公司證券股利。公司或其任何附屬公司均沒有未清償的債券、抵押債券、票據或其他負債，或其他證券，其持有人有權在任何事項上與公司股東一同表決（或可以轉換為或行使具有與公司股東一同表決權的證券）。

（c）截至本協議簽署日期，（i）公司的任何附屬公司的股份或其他權益（除了由公司或公司的任何其他全資附屬公司擁有的部分），沒有已發行、為發行保留或已發行的、或（ii）不具有發行、交付、出售或促成發行、交付或出售公司任何附屬公司股權或投票權益的任何未了解義務，（ii）沒有任何可轉換成或交換為公司附屬公司股權或其他權益的持有中證券，（iii）沒有任何未了解的認股權、認股證、認購權、權利或其他義務，或協議，要求任何公司附屬公司從其他公司附屬公司取得、發行、交付或出售或促成發行、交付或出售任何股本或其他權益，（iv）未發行由公司的任何附屬公司或其他義務授予、延長或簽訂任何認購、認股權、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾的權利（文中(i)、(ii)、(iii)和(iv)項，統稱為「公司子公司證券”)和(v)無

公司或其子公司的其他負債不涉及根據公司子公司證券價格或價值進行任何支付的義務（在每一種情況下，除了公司和其全資子公司之間的這些義務之外）。公司或其子公司沒有任何尚未解決的協議，要求公司或其子公司回購、贖回或以其他方式取得任何公司子公司證券，或要求公司或其子公司授予、延長或進入任何有關任何公司子公司證券的此類協議（除了公司和其全資子公司之間的這些協議）。

（d）公司及其子公司直接或間接擁有公司各子公司發行的全部股權，這些股權不受任何留置權（除了適用的證券法下的轉讓限制）的限制，並且除了不可能合理預期對公司及其全體子公司的整體利益有實質影響的情況外，所有這些未解散的股權均已得到適當授權並且已經合法發行，且都是充分付清、無需另外付款且沒有受過、或違反任何購買選擇權、認股權、優先股贖回權、先買權、認購權或任何類似權利的限制。

第3.03節權限；不違反情況（a）公司具有一切必要的公司權力和公司授權來執行並交付本協議，並根據此行使其在本協議下的義務並且，假設第前述（），且，預計接受公司股東批准，進行交易。公司履行本協議所要求的交付和履行，據信第前述（）是真實和正確的，並且在收到公司股東批准之後，能夠完成交易。第 4.10 (公司股權擁有公司履行本協議所要求的交付和履行，並且，假設第前述（）真實和正確，並在收到公司股東批准之後，能夠完成交易。公司履行本協議所要求的交付和履行，並且，假設第前述（）真實和正確，並在收到公司股東批准之後，能夠完成交易。第 4.10 (公司股權擁有)的任何事項均屬實並正確，公司已由董事會適當授權進行本交易，除了獲得公司股東批准並依據DGCL向特拉華州國務卿提交合併證明書外，公司不需要進行其他企業行動以授權簽署、交付和履行本協議及公司執行本交易。本協議已由公司適當簽署並交付，且在其他各方適當授權、簽署和交付的前提下，對公司具有法律效力，按其條款可強制執行，但對於公司具有執行力（i）可能受到有關對債權人權利執行的普遍性適用之破產、無力清償、詐欺轉移、重整、暫停及其他類似法律的限制，以及（ii）受到一般衡平原則之制約，無論是在法律訴訟還是在衡平法訴訟中，可能受到限制。款項（i)以及（ii）, collectively, the “破產和股權例外”).

(b)公司董事會在舉行的會議上一致(i)確定公司及其股東的利益，並宣布進行本協議及交易（ii）通過決議批准並宣布本協議及交易的可行性，包括合併(iii)通過決議提出公司董事會建議，且該決議未經撤銷、撤回、修改或變更（除非明確允許的第4.02節

5.02 (日)））、及 (iv) 指示將本協議及交易提交至有權投票領養的公司股東。

(c) 承擔所述的聲明和保證在部分 4.10 (本公司股權所有權) 是否真實正確，有權投票的公司普通股大部分持有人的肯定投票（親身或代表委任）在其上（這樣的批准，」公司股東核准」) 在本公司股東大會或其任何續會或延期時，是股東之任何類別或系列股份持有人的唯一票。公司必須採用本協議並批准交易。

(d) 此項的執行和交付本公司的同意，或本公司完成交易，或本公司履行或遵守本文的任何條款或條文，將 (i) 取得公司股東批准，與本公司章程文件的任何條文或本公司任何附屬公司任何組織文件的任何規定衝突或違反，(ii) 假設同意、批准、申報、許可證、許可、授權、授權、所述的聲明、通知和註冊部分 3.04 以及公司股東批准在生效時間及以下所述的申報之前取得部分 3.04 在生效時間之前已作出並且任何等候期已在生效時間前終止或過期，(x) 違反對本公司或其任何附屬公司適用的法律或判決，(y) 違反或構成違約或結果違反（未經通知或未經通知或過期，或兩者同時）任何條款或條文，或導致根據保障支付或損失權利，或引發任何同意、批准、終止、取消、修改或加速，本公司或其任何附屬公司持有的任何合約或許可證，或 (z) 導致公司或其任何附屬公司的任何財產或資產建立任何抵押（不包括許可抵押），除非在案例子句 (二)個別或整體不會產生重大不良影響。

第 3.04 節。政府批准。除了 (i) 遵守修訂的 1934 年證券交易所法的適用要求以及根據該法公布的規則和法規（」交易法」)，包括向證券交易委員會提交申請（」秒」) 有關公司股東大會的代表委任聲明（不時修訂或補充，」代理聲明」)， (ii) 遵守納斯達克全球精選市場的規則和規定（」納斯達克」）、(iii) 根據 DGCL 向特拉華州國務長提交合併證明書，（iv）申報根據《高鐵法》或任何其他反特權法規的要求和遵守其他適用要求，(v) 所載的同意、批准、命令、授權、申報、通知、聲明或註冊公司披露信件第 3.04 條（」監管機構批准」）及 (vi) 遵守任何適用的國家證券或藍天法，沒有同意、批准、許可、許可或授權，或為本公司執行和交付本協議、本公司履行本協議及履行本協議，以及履行本協議，以及完成本協議，必須向任何政府機關提交、聲明、通知或註冊。交易公司，其他同意、批准、許可證、許可證、授權、申報以外，

如果沒有獲得、作出或發出，則不會獲得的聲明、通知或註冊，單獨或在聚合物，具有重大不利影響。

第三零五條。公司證券交易委員會文件；未公開負債。(a) 本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提供本公司根據以下條件，向 SEC 提交所需的所有重要報告、時間表、表格、聲明、註冊聲明、宣傳單及其他文件修訂後的 1933 年證券法，以及根據該法發布的規則和法規（」證券法」），或每種情況下，自 2022 年 1 月 1 日起，以及根據所需的所有認證修訂後的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案，以及根據該法例公布的規則和法規（」薩班斯-奧克斯利法案」)（該等文件和公司向 SEC 提交或提供的任何其他文件，如原因如此自提交時以來補充、修改或修改，集體稱為」公司證券交易所文件」)。本公司的任何附屬公司都不需要向 SEC 提交任何申報。截至其各自的生效日期（以中）公司 SEC 文件是根據證券法規要求提交的註冊聲明），以及截至其各自的 SEC 提交日期，或如果在本文日期前修改，則提交該等日期修訂有關經修訂的部分（適用於所有其他公司 SEC 文件），公司證券證券文件在所有重要方面都符合《證券法》、《交易所法》或《交易所法》的要求。薩班斯-奧克斯利法案 (視情況而定)，以及 SEC 根據其公布的規則和規例，適用於該公司證券交易委員會文件，而截至該等各自的日期（或，如果在該日期前修改），則不適用於公司證券交易委員會文件如此，就已經修訂的披露提交該等修訂日期）包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明作出該等聲明所需的重要事實，因應它們作出的情況，不具誤導性。自 2022 年 1 月 1 日起，本公司沒有任何執行官未能根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 或 906 條所要求的認證，而對於任何公司 SEC 文件，除了與公司 SEC 文件一起提交的認證中披露的情況除外。截至本文日期，美國證券交易委員會對任何公司 SEC 文件的任何重大意見尚未解決或未解決。自 2022 年 1 月 1 日以來，證券交易委員會和公司之間沒有與公司 SEC 文件有關公司證券交易委員會文件中未列出的重要通信。

(b) 本公司的合併財務報表（包括所有相關註釋或附表）包括或已註冊根據公司證券交易委員會文件中參考，截至各自向證券交易委員會提交的日期（或，如果該公司證券交易委員會文件在本公司日期之前修改，則就該等修訂提交的日期，就合併而言經修訂或重新編譯的財務報表），在所有重大方面符合美國證券交易委員會所公佈的規則和規例，已按照 GAAP 的所有重要方面擬備（表格允許的未經審核季度報表的情況除外 10 個月 SEC 或 SEC 的其他規則和法規）在相關期間一致地應用（除外） (i) 根據該規例所允許的規定，或 (ii) 根據規例所允許的情況 S-X) 並在所有重要方面公平地呈現本公司及其合併財務狀況截至其日期的合併附屬公司，以及顯示期間的合併營運報表和合併現金流報表（以未經審計的情況而定）

包括季度基本報表以及對於非重大金額或內容的年終調整。

根據公司所知，公司及其合併附屬公司沒有任何負債（無論是絕對的還是有條件的，主張的還是未主張的，已知的還是未知的，直接的還是間接的，已計提的還是未計提的），除了以下負債：(i) 在2024年6月30日（"資產負債表日期"）公司的合併資產負債表（或附注）中有所體現或已計提相關資產負債表數字的負債，(ii) 在資產負債表日期後在日常業務運作中產生的負債，(iii) 根據本協議所規定的或與交易相關而產生的負債，(iv) 單個或合計對公司業務造成重大不利影響的負債。沒有重大的資產負債表安排類型，亦無需根據美國證券交易委員會檢視章程第303(a)(4)項披露相關資產負債表安排。資產負債表日期）表外任何類型的資產負債表安排，並且無需根據表外檢視章程303(a)(4)項披露任何資產負債表安排。 53 （或類似的合同，其目的是為了避免對公司或其子公司進行的任何重大交易的披露）並未在公司SEC文件中進行描述。

（d）公司已建立並保持披露控制和程序以及內部控制系統，以應對財務報告（根據交易所法案第13a-15條第（e）和第（f）段的定義）中的要求以及交易所法案第13a-15條的要求。這些控制、程序和系統旨在合理保證（w）公司在公司SEC文件中需要披露的所有重要信息都被記錄並及時告知負責編制公司SEC文件的人員，（x）交易根據GAAP按一致的方式進行財務報表的編制，（y）交易僅按管理授權進行，並（z）防止或及時檢測公司財產或資產的未經授權收購、使用或處置。公司管理層已根據Sarbanes-Oxley法案第404條的要求，對公司的內部控制過去年度截至2023年12月31日的有效性進行了評估，並且該評估結束時，這些控制是有效的。自2022年1月1日以來，公司和公司獨立註冊的會計師事務所未確定或未知（i）公司內部控制設計或運作中存在可能會對公司記錄、處理、總結和報告財務數據產生實質不利影響的“重大不當行為”或“重大缺陷”的（由公共公司會計監督委員會定義）或（ii）涉及管理層或公司內部控制職責重大的其他員工的任何欺詐行為，是否重大。 13a-15下的交易所法案 13a-15下的交易所法案 13a-15下的交易所法案这些控制、程序和系统的设计旨在合理确保（w）公司在公司的SEC文件中需要披露的所有重要信息都及时记录并告知负责准备公司的SEC文件的个人，（x）交易将根据GAAP一致应用的财务报表的准备进行记录，（y）交易仅按照管理授权执行，以及（z）防止或及时检测公司财产或资产的未经授权收购、使用或处置。公司管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求评估了公司2023年12月31日结束的财务报告内部控制的有效性，并结论为此类控制是有效的。自2022年1月1日以来，公司或公司的独立注册的注册会计师事务所未发现或未获悉（i）对公司财务报告内部控制的设计或运作存在可能以实质性方式对公司的记录、处理、汇总和报告财务数据产生不利影响的“重大缺陷”或“实质性缺陷”（按照公共公司会计监督委员会的定义）或（ii）涉及管理或其他员工的欺诈行为（无论是否重大），这些员工在公司的财务报告内部控制中起重要作用。

(e) 委任書（包括任何修訂版或補充資料）在第一次寄送或交付給公司股東之時，以及公司股東會議之時，在實質上將符合交易所法案的要求，並不包含任何不實陳述。

實質事實或省略說明必須在其中註明或必要的實際事實根據該聲明作出的情況而不會引發誤導性。儘管上述規定，本公司不對於所作出或合併的聲明作出任何聲明或保證根據母公司、合併子公司或其任何其各自代表提供或代表提供的資料，以便在代表委任聲明中包含或註冊成立。

第三十六節。沒有某些變更。

(a) 從資產負債表日期至本協議簽訂日期，除本協議的執行和執行外協議和討論，談判以及其相關交易，以及本協議所規定的任何交易，本公司及其附屬公司的業務均以所有重大方面進行和進行。在普通的業務過程中尊重。

(b) 自資產負債表日起，並沒有任何重大事項不良影響。

(c) 從資產負債表日期至本協議簽訂日期，本公司沒有採取任何行動如果在本條的日期之後簽訂，則構成違反或根據第 (ii) 條所載的任何條約，或以其他方式需要父母同意（贖回／購回股權)、(三) (支付股息和分佈)、(四) (股權的分割、分類及重新分類)、(五) (負債)、(六) (交換、對沖交易或衍生工具協議)、(七) (貸款及預付款)、(八) (銷售／配置)、(十) (鏈接)、(十三) (收購)、(十四) (公司計劃)、(十五) (會計變更), (十六) (稅務選舉和方法)、(十七) (公司章程文件), (十八) (定居點)、(xx) (許可證)、(二十一) (聯盟交易) 或 (xxiii) (新的業務領域) 或部分五零一 (二) (或部分第五十一 (二) (第二十五) 對於任何上述)。

第三十七節。法律程序。除非如此，單獨或整體外，合理預期對本公司及其附屬公司整體而言具有重要性，(a) 自 2022 年 1 月 1 日起，並未有任何，並未有任何等待處理或根據本公司知悉，受威脅、法律、民事、刑事或行政程序、訴訟、調查、索賠、執法行動、聆訊、仲裁或任何政府機關前提出的其他訴訟（每一項均為」行動」) 或根據本公司知道的任何調查任何政府機關，在每種情況下由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產涉及，或 (b) 沒有命令、判決、令，任何政府機關的裁決、仲裁裁決、文章、和解、授予、同意、決定或法令（每一項，a」判決」) 對本公司或其任何附屬公司的未償還款項或對該公司而施加。截至本公告的日期，根據本公司知道，並沒有在法律或權益方面對本公司進行任何處理或受威脅的行動，可合理預期將實質和不利影響本公司履行其義務的能力根據本條款或完成交易。截至本條款日期，本公司並不受任何未償還的判決，這些判決可合理預期會對本公司實質和不利影響本公司的能力

履行本條文下的義務或完成交易。這個部分 3.07 與稅務事宜，環境事宜，知識產權事宜，數據隱私問題或有關通信法，FCC 許可證，州 PUC 許可證或當地特許經營管理局許可證的事項不相關。

第三十八節。遵守法律；許可證。

(a) 本公司及其每間附屬公司均符合所有本地的規定，並且自 2022 年 1 月 1 日起一直遵守，州、聯邦或國家、無論是外國、跨國或國內法律（包括普通法）、法令、條約、法令、守則、規則、法規、裁定、法令、許可或要求或政府所施加的其他限制在每種情況下，具有法律或任何類似形式的決定或批准，或由任何政府機關對上述任何事項作出的決定或決定，或對上述任何一項具有約束力的解釋或行政管理的機關（統稱：」法律」)，適用於本公司或其任何附屬公司或其任何各自的資產或財產，除非個別或整體不會產生重大不利影響的情況。不是本公司或其任何其中一個自 2022 年 1 月 1 日起，子公司已收到政府機關的書面通知，或根據本公司知道，其他聲明不遵守任何法律的通知，除非個別或整體不具有物質不良影響。

(b) 本公司及其每間附屬公司 (i) 持有所有許可證、特許經營權、許可證、政府當局的證書、同意、批准和授權（統稱為」許可證」) 對於當前進行的各自業務合法行為必要，以及 (ii) 所有該等許可證均為：在對於目前進行的各自業務合法行為所需的範圍內，具有完整的效力和效力，並且不受任何可能導致任何修改、終止或撤銷其的行動的約束，但以下情況除外：每宗個案，如果未能保持相同或完全有效力和效力，不會單獨或整體產生重大不良影響。

(c) 除非單獨或整體不會產生重大不利影響外，本公司及其各個根據本公司知道，附屬公司及其各自的董事、高階主管及僱員均為本公司或其他代表其代表行事，並且已經由本公司知悉。 2019 年 6 月 30 日，遵守 1977 年《外國貪污行為法》（修訂）（」足球協會」）以及任何其他適用的反貪污、反貪污和反洗錢法。本公司及其各附屬公司維持合理設計的政策和程序，以確保遵守 FCPA 和其他適用的反貪污、反貪污和反洗錢法律。

這個部分 3.08 不涉及稅務事宜、員工福利事宜、勞動事宜、環境事宜、智慧事宜財產事宜，數據隱私問題或有關通信法，FCC 許可證，州 PUC 許可證或當地特許經營管理局許可證的事項。

第3.09节稅务事项。

(a) 除非不會對公司及其所有子公司個別或整體造成重大不利影響，否則公司及其每个子公司均已准备（或导致准备）并按時適時要求提交或导致代表該公司及其每一子公司提交（考慮到有效的申請提交期限）所需提交的所有稅務申報表，以及所有遞交的稅務申報表（包括所有修訂）在所有方面均屬適當、完整和準確。

(b) 除非不會對公司或其任何子公司的資產個別或整體產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司（無論是否在任何稅務申報表上顯示）所欠的全部稅款已經按照普通會計原則正當及時地支付或已根據會計準則充分儲備。

(d) 公司SEC文件中包含的最新財務報表反映了公司及其每个子公司（此外還包括用於反映帳面與稅務差異的递延稅項目之間的暫時差異的递延稅負債儲備）對所有應納稅期間及部分期間截至該財務報表日期的所有應付稅金的充分儲備。

(e) 公司或其任何子公司的資產上沒有大額稅款留置權，除了允許的留置權。

(f) 公司或其任何子公司未受到任何涉及重大稅務問題的審計、檢查、調查、建議調整、索賠或其他程序的影響。在審核或徵收的任何應納稅期間內，沒有政府機構以書面形式對公司或其任何子公司就重大稅務或任何調整重大稅務的不足、索賠或議題提出或威脅提出任何聲明。

(g) 所有板塊及其子公司，無論是在美國境內還是境外，沒有在某個特定的司法管轄區內提交過某種類型的稅務申報或支付過某種類型的稅款，並有書面聲明指出該司法管轄區要求該公司或其子公司在該司法管轄區內提交該稅務申報或支付該種類型的稅款。

(h) 在本協議簽署之日前的期間內，無論是在分配或是其他任何行為中，都沒有出現過該公司或其子公司成為《稅收法典》第355條所定義的“受控公司”或“分發公司”的情況。兩年鎖定期在本協議簽署之日前的期間內，無論是在分配或是其他任何行為中，都沒有出現過該公司或其子公司成為《稅收法典》第355條所定義的“受控公司”或“分發公司”的情況，也沒有可能構成“計劃”或“一系列相關”的情況。

交易」與本協議所擬的交易相關，即聲稱或擬受《守則》第 355 條（或任何類似州、地方或地方條款）管轄非美國法律）。

(i) 本公司及其任何附屬公司 (i) 均不是或曾是附屬、合併、合併的成員或單一公司集團，以提交合併聯邦收入或任何其他納稅申報表或繳納稅款（其共母公司為公司的集團除外），(ii) 對任何個人的稅款承擔任何重大責任根據美國財政法規（本公司或其任何附屬公司除外）第一百零二至六條（或任何州、當地或任何類似條款）非美國法律) 或作為轉讓人或繼承人，或根據任何稅捐分享或賠償合約或其他合同協議（其主要目的不與稅捐相關的任何合約中任何常規的稅收賠償條款除外），或 (iii) 根據《守則》第 7121 條（或任何前任一條文或州法律或當地法律的任何類似條文）收到或申請稅務裁決或簽訂結束協議，在任何一種情況下都具有約束力於公司或其任何附屬公司於截止日期之後。

(j) 本公司及其任何附屬公司除了 (i) 本公司及其附屬公司之間的合約以外，以及 (ii) 任何合約中的常規稅賠償條款以及 (ii) 任何合約中的常規稅賠償條款以外，其主要目的除外，是其他任何稅務分享合約的一方或受約束，或具有任何義務其中不與稅收有關。

(k) 本公司及其任何附屬公司均沒有豁免任何法規有關物質稅的限制，或同意有關物質稅的評估或缺陷的任何延長時間（在普通課程中獲得的提交納稅申報表的延長時間除外）。

(l) 本公司及其任何附屬公司均沒有參與任何意義的「上市交易」美國財政法規第 1.6011-4 (b) (2) 條。

(m) 都不是公司或其任何附屬公司均須在截止日期後結束的任何應稅期（或其部分）的應稅期（或其部分）在截止日期後結束的應稅收入中包括任何重大收入項目，或從其中排除任何重要扣除項目。根據《守則》第 481 條（或任何相應的州、地方或地方條文）在截止日期或之前結束日止的應稅期進行的會計方式的任何 (i) 變更。非美國稅務法）， (ii) 於截止日期或之前進行的分期銷售或開放交易處理，或 (iii) 截止日期或之前收到的預付金額。

(n) 每個公司及其每個附屬公司都是根據美國其中一個州的法律組織。本公司或其任何附屬公司在本協議簽訂之日止的七年期間內，在其組織所在國家以外的任何國家/地區都沒有或沒有任何永久設施。

第3.10節員工福利。 (a) 公司披露信函的第3.10(a)條包含截至本協議日，每個重要的公司計劃的真實完整清單。對於每個重要的公司計劃，公司已向母公司提供真實完整的副本（在適用的範圍內），包括(i) 計劃文件或其書面描述（或如適當的形式），包括所有修訂，(ii) 向IRS提交的最近年度5500表的副本，包括所有附表和最近的精算估值、財務報表或類似報告，(iii) 每份當前的信託協議、保險合同或保單、團體養老金合同或其他資金來源，(iv) 當前的IRS確定、意見或諮詢信函，(v) 最近的計劃摘要說明書及其所有重要修改摘要，(vi) 過去12個月內與此類公司計劃有關的所有重要通函或往來信函。 6. 財務亮點（b）各公司計劃在所有重要方面的建立、維護、運營和管理上均符合其條款和適用法律，包括適用的ERISA和稅法規定。除對個別或累計無實質不利影響的情況外，每個公司計劃（按照稅法第401（a）節的含義）均已獲得來自IRS的有利確定書，或有權依賴IRS發出的有利意見書或諮詢信函，並據公司所知，沒有任何現有情況或已發生的事件可能合理地對此資格造成不利影響。沒有由公司計劃或相關信託或受託人之間發起或以其為對象的重大待定索賠（除了日常索賠外）；沒有重大的政府機構審計或其他程序正在進行，據公司所知，也沒有威脅存在於任何公司計劃中。

(c) 公司和任何共同控制實體都不維護、贊助或貢獻任何(禁退金養老金制度由ERISA的第IV標題和Code的第412條約束)，不過去六年內也沒有維護、贊助或貢獻，對此也沒有責任(無論實際還是可能發生的)：(i) 具有實際的或潛在的責任；以此而言，(ii) “多僱主計劃”(ERISA的3(37)或4001(a)(3)節所定義)；(iii) “多僱主福利安排”(ERISA的3(40)節所定義)；或者(iv) “多僱主計劃”(代碼的413(c)條所定義)。

(d) 就受ERISA的第IV標題或Code的第412條約束的每個公司計劃而言，除了個別或總體上不會對公司產生重大不利影響的情形外，(i) 沒有報告的事件，而該事件的意思是ERISA的第4043(c)條所指；(ii) 公司和任何共同控制實體都沒有從事於ERISA的第4069，4204(a)或4212(c)條中描述的任何交易；以此而言，(iii) 平安抵押的企業退休收入保證公司還沒有提出終止任何該類公司計劃的程序。沒有公司計劃在退休後提供健康、人壽或殘疾保險類的福利或覆蓋，其他的福利或覆蓋只包括(i) 在ERISA的第一標題下第6部分規定的福利或覆蓋或者(ii) 在代碼的第4980(B)(f)條下所要求提供的福利或覆蓋。每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。沒有Corcept Therapeutics股票今天飆升？」

(i) 公司法規或其他適用法律，或 (ii) 全部由接受者（或其受益人之一）負擔全部成本的。

(e) 根據公司計劃的條款，所有必須支付的重要貢獻均已及時支付，如果尚未到期，則已反映在公司財務報表中最近一份已提交或作為參考援引的合併資產負債表中。

(f) 除本協議另有規定外，交易的完成，不論僅限於本事件或與其他事件結合，都不會：（i）使公司或其子公司的現任或前任員工、董事或獨立承包商有資格獲得任何重要支付或福利；（ii）加速支付或兌現的時間或增加公司或任何子公司的任何重要公司計劃下董事、高級職員或員工應得的報酬金額；（iii）使公司將資產劃撥或設立以資助任何重要公司計劃所提供的福利；或（iv）限制或約束批准或停止任何重要公司計劃的資產權或資產的權利。

(g) 公司或其子公司無合同、公司計劃或其他計劃、政策、計劃或安排，將其約束為依據《稅務法典》第409A條或4999條支付職業稅的任何員工、董事或獨立承包商的補償。

第3.11條勞資關係事項。 (a) 依據公司披露信中的第3.11(a)條，在本協議日期起，該協議列出了每一個勞資協議的真實完整清單。除非個別情況或合計情況無法合理預料將作用重大，(i) 公司或其子公司的員工中沒有正在進行或據公司所知有關的工資罷工、工資停薪、減薪或停工情況，(ii) 無正在國家勞動關係委員會或任何類似的勞動仲裁法庭或機構進行審理的不公平勞動行為投訴、申訴或控訴，也無由任何公司或其子公司的員工或員工團體或代表所代書在國家勞動關係委員會或任何類似的勞動仲裁法庭或機構進行審理之書面威脅。

(b) 公司已向買方提供一份真實完整的名單（以下簡稱「員工人口普查」），該名單截至員工人口普查日期，列明了公司或其子公司的每位員工的相關信息，包括但不限於：（i）入職日期，（ii）工作年限，（iii）雇佣實體，（iv）工作地點（包括城市和州名稱，如適用，工作地點為家或其他遠程安排），（iv）豁免/非豁免狀態，（v）全職/兼職狀態，（vi）當前基本薪酬或工資水平，（vii）目標年度現金報酬，（viii）是否有資格獲得長期激勵計劃，最近一次授予的價值和日期，（ix）是否持有簽證，（x）如適用，是否加入當地工會，（xi）如適用，是否在休假期間（不包括正常帶薪休假）以及預計回歸日期。員工人口普查」，截至員工人口普查日期，包含了公司或其子公司包括每個人員以下資料（如適用）：（一）入職日期，（二）累積工龄，（三）聘用公司，（四）工作地點（包括城市、州名稱和如果適用，居家工作或其他遠程安排），（五）免課稅/非免課稅狀態，（六）全職/兼職狀態，（七）目前基本年薪或基本工資率，（八）目標年度或更短的現金報酬機會，（九）如果有資格獲得長期激勵，最近一次授予的價值和日期，（十）是否有簽證，在當地工會的成員身份，（十一）是否留職（不包括正常帶薪休假）和預期回報日期。免課稅/非免課稅全職/兼職

就業、招聘、背景檢查、健康和安全、工資和時間、薪酬頻率、加班、薪酬公平、員工分類、移民、工作授權、就業歧視、騷擾、報復、通知、隱私權、保留紀錄、舉報、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和解僱、肯定行動、工人補償、解僱、集體談判、公平勞動標準、個人權利、勞動關係、家庭和醫療假及其他假期、病假或任何其他勞動及僱傭相關事宜，除非個別或整體而不會產生重大不利影響的情況。

(d) 有關交易的公告或其完成，均不會導致本公司或其任何附屬公司向任何國家或地區提供任何通知，或與其進行任何諮詢或談判義務的義務。當地談判單位或其他員工代表。

(e) 自 2022 年 1 月 1 日起，沒有任何重大指控對本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任何職員進行性騷擾或性不當行為，並且本公司或其任何附屬公司均沒有簽訂或執行任何有關的和解協議涉及警務人員的性騷擾或性不當行為的指控。

第三十二節。環境事情。除非單獨或整體不會產生重大不利影響外，(a) 本公司及其每一間附屬公司均符合並且自 2022 年 1 月 1 日起遵守所有相關的適用法律污染或保護環境、自然資源，或與釋放或暴露有害物料有關，人類健康（」環境法」)，並且本公司以後並未收到任何書面通知 2022 年 1 月 1 日指控本公司或其任何附屬公司違反任何環境法律或承擔任何責任，(b) 本公司及其每一間附屬公司擁有並且自 1 月 1 日起已持有，並已有 1 月 1 日起 2022 年根據環境法律規定為其各自業務運營所需的所有許可證，（c）根據任何環境法律或根據任何環境法律尚未處理或根據公司知道而沒有任何行動，以書面威脅對本公司或其任何附屬公司，(d) 本公司及其任何附屬公司均不受任何政府機關所作出的任何判決，根據該公司未完成、未完成或未償還或本公司或其附屬公司根據環境法律而引起的未解決義務，(e) 本公司及其任何附屬公司均不進行或資助任何調查、清潔或其他補救活動根據環境法，因本公司或其任何附屬公司所有、租賃或使用的任何有害或有毒物質在本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何有害或有毒物質，以及 (f) 根據《環境法》本公司在任何地點沒有釋放或暴露有害物質，導致或合理預期導致根據環境法進行調查或補救活動的義務，或根據本公司或其任何附屬公司所須遵守的環境法所產生或有關的索賠。

第三十三節。知識產權。(a) 公司披露信的第 3.13 (a) 條列出，截至本協議簽訂日期，所有 (i) 重大註冊公司

知識產權，包括每樣項目的記錄所有人或註冊人、該項目註冊或申報的轄區或註冊處所，以及申報或註冊日期與編號，以及(ii) 所有含有的重要軟體在自有公司的知識產權中。公司及其附屬公司完全獨家擁有自有公司的重要知識產權的所有權益，不受除被允許的留置權以外的任何留置權的限制。根據公司的認知，自有公司的重要知識產權是現存的，且有效可執行。

(b) 除非個別或集合起來都不會對市場有重大不利影響，所有人（包括公司或其任何附屬公司的現任和前現任員工和獨立承包商）創作或參與了任何重要部分或對自有公司知識產權的其他權利，都已經簽署了有效且不可撤銷的書面協議，將其所有對該自有公司知識產權的權利完整無疑地轉讓給該公司或其附屬公司，或公司或其任何附屬公司根據適用法律擁有了該自有公司知識產權，且公司及其附屬公司並未對由這些人開發的該自有公司知識產權的所有權提出異議。

(c) 公司或其任一附屬公司擁有（在除被允許的留置權以外的所有留置權之外），或經由書面合約取得許可或其他合法權益以使用和開發所有適當的知識產權，以便進行公司及其附屬公司（總體而言）截至今日為止所經營的業務。提供本條款中未有任何規定授權公司采取任何上述行動或進行任何上述變更，而公司本身並未被授權或允許按照第5.1條進行任何該等行動或變更。第3.13(c) 不應將其解釋為有關與任何知識產權侵權有關之代表或保證，該知識產權即為其主題。第3.13(f) 和第3.13(g).

(d) 公司披露函的第3.13(d)條列舉了截至本協議日期為止的每份合同： (i) 在本公司或其子公司的代表或擁有權下，開發任何重要知識產權的合同（包括任何無行使著作權或任何不提起訴訟或豁免訴訟的合同，以及獲得知識產權轉讓的優先期索權）、 (ii) 本公司或其子公司為他人開發的合同已授予任何人對任何擁有的公司知識產權的重要權利或重要利益（包括任何無提起訴訟或豁免訴訟的合同，以及獲得知識產權轉讓的優先期索權），就(i) 和 (ii) 的情況，不包括(A) 對商業上可獲得的授權， “即買即用” 以年度支付不超過$500,000的標準條款和條件，在商業過程中廣泛提供軟體或其他軟體。（B）非獨家授權向顧客或供應商授予的授權在業務過程中，與合約所規定的交易僅與智慧財產的授權有關；和保密協議在業務過程中以標準形式（或類似的形式）由公司或其子公司簽訂的機密和合約IP合約”).

(e) 根據公司知道，本公司及其附屬公司已使用在商業上合理的努力維持根據適用法律，維持物質所有公司知識產權的有效性、生存狀況和可執行性（包括在適當的情況下，制定和維持完全有效力和效力必要的申報，註冊和發行）。除非個別或整體不會產生重大不良影響外，本公司及其附屬公司已採取商業合理的努力保護和維護所屬公司知識產權或其他方式所擁有或控制的所有商業秘密保密。根據公司知道，(i) 沒有獲授權披露此類商業秘密或實際上已由本公司或其任何附屬公司披露給任何前或現任僱員或第三人，但根據有效的書面外不披露限制披露和使用的協議其及 (ii) 沒有任何人違約或違反任何該等協議。

(f) 沒有任何不良的第三方行動為本公司及其附屬公司的重要資料，或根據本公司知道，向本公司或其任何附屬公司提出書面威脅（包括威脅信函或其他書面通訊）（i）具有挑戰性本公司或其任何附屬公司對任何擁有公司知識產權的所有權、有效性或使用，或 (ii) 指稱本公司或其任何附屬公司侵犯、濫用或以其他方式侵犯任何人士的知識產權，或包括授權知識產權的提議。

(g) 在知情況下公司，自 2022 年 1 月 1 日起，(i) 沒有任何人侵犯、濫用或稀釋本公司或其任何附屬公司有關任何重大擁有公司知識產權的權利，以及 (ii) 經營本公司及其附屬公司提供及銷售本公司及其附屬公司之產品及服務的業務，並沒有侵犯、濫用或稀釋任何其他人在任何物質上的知識產權尊重。

(h) 根據本公司知道，本公司及其任何附屬公司均不是其成員，或任何行業標準機構或其他行業聯盟的貢獻者（每個，一個」行業機構」) 強制或有合理可能能力強制本公司或其任何附屬公司向任何公司授予或提供第三方對任何擁有公司知識產權的任何許可或權利。根據本公司知道，所有公司均不屬於智慧財產，並且本公司及其任何附屬公司都沒有向任何人表明行業機構或其任何成員，任何所有公司知識產權在每個情況下都是必要的，因為實施所制定或擴大的任何標準或規範而被侵犯、濫用或以其他方式違反任何一項所有公司知識產權任何行業機構。

第三十四節。數據隱私和技術；信息安全。(a) 除非根據本公司知道，單獨或整體不會產生重大不利影響，自 2022 年 1 月 1 日起，本公司及其附屬公司符合所有適用的資料保護要求。自 2022 年 1 月 1 日，本公司及其附屬公司採用商業合理措施，符合行業公認

公司或其子公司內所擁有或控制的個人資料的保密性、隱私性和安全性所採取的措施。

自2022年1月1日以來，公司或其子公司未曾遭受任何對業務進行實質影響或根據公司的知識，對公司所擁有或控制的個人資料進行未經授權的使用或訪問，並要求通知監管機構或消費者根據適用的隱私法。

除非對業務或公司及其子公司（作為整體）的重大不利影響無效，公司資產能夠按照要求運作和執行，以便公司及其子公司進行業務（截至本協議日期）。公司及其子公司已經采取了商業上合理的措施，根據廣泛接受的行業實踐，設計了商業合理的保護措施，以保護公司資產免受未經授權的訪問以及防範任何可導致未經授權的訪問的軟體代碼、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟體程序對軟體、數據或其他材料的未經授權干擾、損壞、禁用或摧毀。

除非對業務或公司及其子公司（作為整體）的重大不利影響無效，公司及其子公司擁有或根據書面合同擁有使用和訪問所有公司資產的有效權利。公司資產（i）基本上足夠滿足業務的當前需求，包括容量和及時滿足當前高峰值的能力，以公司的知識，並且（ii）沒有任何重大錯誤、禁用代碼或其他惡意軟體。自2022年1月1日以來， t自2022年1月1日以來，公司資產沒有發生任何導致公司及其子公司業務重大中斷的故障、故障、中斷或無法使用情況。自2022年1月1日以來，公司及其子公司根據廣泛接受的行業實踐，保持商業上合理的信息安全、備份和災難恢復計劃和程序。自2022年1月1日以來，公司及其子公司已經實施和維護了物理、技術、組織和行政安全措施、程序和政策，以符合適用的隱私法律的要求，包括必要的安全措施，以保護公司資產和其中存儲的個人資料免受第三方的損失和未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，並保護公司資產的完整性和安全性免受第三方的未經授權使用、訪問或中斷。

(e) 自2022年1月1日以來，就公司的知識而言，業務的進行在所有重大方面都符合所有數據保護要求，公司或其子公司作為一方或以其他方式受約束。自2022年1月1日以來，(i) 公司及其子公司並未接獲任何書面投訴、查詢或要求提供信息或文件。

就公司或其子公司涉及個人信息的收集、存儲、使用、披露、刪除或其他處理與數據保護要求相關的政府機構沒有對公司或其子公司書面提起的訴訟或其他爭議，指控公司不符合數據保護要求。根據本公司的了解，自2022年1月1日起，公司或其子公司沒有受到任何網絡安全事件的影響，亦沒有根據數據保護要求有任何義務向任何人通報該等網絡安全事件。

第3.15節財產。第第3.15(a)項根據公司披露函的清單，截至本協議的日期，列出了每個自有房地產的街道地址。除非個別或合算地對公司帶來實質不利影響，否則（i）公司或其子公司對每個自有房地產擁有良好並且有效的所有權，除了被允許的留置權以外，一清二楚，沒有任何留置權，（ii）公司或其子公司沒有租用、許可或訂立任何占用協議，根據該協議，任何第三方被授予使用任何自有房地產的權利，除了被允許的留置權，（iii）沒有任何在當地被記錄的第一次優先購買或拒絕的選擇權或權利有助於任何第三方購買任何自有房地產，以及（iv）公司或其子公司没有書面通知（A）對任何自有房地產進行徵收的未解決訴訟，且根據公司的了解，沒有任何此類訴訟的威脅，（B）影響自有房地產的任何記錄限制約的違約，且根據公司的了解，没有發生在通知或時間上經過的事件，將構成此類違約。

(b) 第3.15（b）本公司遞交書面指示中列出了每個租用的不動產的地址，截至本協議日期，除了不會單獨或共同對公司或其子公司造成重大不利影響之外，本公司或其子公司均有良好且有效的租賃、轉租或授權利益（作為承租人、轉租人或被許可人）擁有每個租用的不動產，並且不存在所有異議（除允許的異議之外）。本公司已向母公司提供了每份公司租約的真實、正確且完整副本。除了不會單獨或共同對公司或其子公司造成重大不利影響之外，（i）所有公司租約都是有效且完全有效的，並且構成公司或其子公司作為當事方的合法、有效且具有約束力的義務，並且按照其各自的條款對公司或相應的子公司當事方具有強制執行力，且根據公司的知識，對每一方當事人具有法律、有效且具有約束力的義務（受到破產和權益例外限制），（ii）目前尚未發生任何事件，使公司或其子公司在任何公司租約下出現重大違約或重大違約行為，（iii）根據公司的知識，目前沒有關於任何公司租約相對方潛在或現有的重大違約，且（iv）公司及其附屬公司均未收到書面通知關於（A）對任何租用不動產產生影響的強制徵用的任何控告，且根據公司的知識，不存在任何威脅預告（B）由於違約而導致的任何公司租約的取消或終止，或者（C）公司租約下的任何違約對租用的不動產產生影響

未經糾正而仍然保留的資產，據公司的了解，沒有發生後來的事件，無論是通知還是過了一段時間，或兩者兼而有之，都會構成此類默認。

(c) 除非對於個別或整體而言均不會造成重大不良影響，否則公司及其子公司對所有重要設備擁有良好產權或在有效租約下持有，均不受任何留置權影響，除了準許的留置權。除非對個別或整體而言均不會造成重大不良影響，否則在公司及其子公司業務運營中使用的所有重要財產和資產均處於良好、運作正常的狀態（除了正常磨損和與過去慣例一致的日常維護），對其目前使用的目的而言均是足夠的，並且符合所有適用的法律。

第3.16節合約。 (a) 公司披露函件第3.16(a)節當中列出了每一份重要合約的真實和完整清單，資料截至協議書簽署之日。根據本協議，「」指的是公司或其子公司作為一方的合約（不包括任何公司計劃和任何集體談判協議），或者公司或其子公司或其各自的財產或資產受其約束的合約:主要合同(i) 作為公司年度報告（Form ）的附件提交或要求提交的合約，或者是其他「重大合約」（根據Regulation 之601(b)(10)條款所定義的）

或者是其他「重大合約」（根據Regulation 之601(b)(10)條款所定義的）的附件，或者是其他被提交或要求被提交作為Form的附件的合約 10-K 或者是其他「重大合約」（根據Regulation 之601(b)(10)條款所定義的）的附件。 53 （根據證券法）；

（ii）是一個合資企業，合夥企業，合資，有限責任，策略性聯盟或其他類似的安排，預計在本日之後的十二（12）個月期限內繼續存在，除了與公司或其完全擁有的子公司之間的任何合資企業；

（iii）涉及（x）借款或對上述借款提供擔保，或（y）對公司或其子公司的任何重大部分（除了允許的留置權）設定抵押權、抵押或其他留置權，並且持有或承諾的金額超過 $10,000,000，除了（A）公司和其子公司之間的借款或（B）信用證、銀行擔保、安全或履行責任債券或類似的信用支持工具、信用卡額度借放、透支、現金管理計劃，根據本條款（B）的內容，發行，制作或簽訂（1）以業務常規和金額不超過$25,000,000，或（2）與任何現有或預期的寬頻撥款有關；

（iv）限制公司或其子公司支付股息或其他分配（不適用於公司憲章文件）的能力；

(v) 包含公司或任何其根據的買賣、通過或類似權利其附屬公司可能被要求購買或出售任何個人的任何股權或具有公平市值或購買價格超過 5,000,000 美元的資產；

(vi) 構成與對沖有關的利率上限、利率邊界、利率交換或其他合約交易；

(vii) 與收購或出售任何業務、資產、股權或財產有關（無論是通過合併、出售股票、出售資產或以其他方式）根據該等合同的總代價超過二零二二年一月一日後簽訂的 25,000,000 元 (A) 元，或 (B) 根據該等合同進行的總代價賺錢，賠償、延期或有條件付款或其他類似的義務仍然未償還，合理預期涉及本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的付款。在本協議日期之後單獨或總計超過 5,000,000 元，不包括 (x) 在一般業務中購買或處置物品、庫存、商品、設備或產品； (y) 收購或處置過時、磨損、過剩或不再使用或在本公司或其附屬公司的業務中不再使用或有用的資產或財產，或 (z) 收購或處置任何真實任何實際的資產或物業一般經營業務中的物業，以個別代價不得超過 25,000,000 元；

(viii) 是公司租賃，該公司或其任何附屬公司須支付每年超過 1,000,000 美元的基本租金付款；

(ix) 包括本公司或其任何附屬公司支付任何資本開支額的剩餘義務任何日曆年度超過 15,000,000 元，為避免疑問，不包括在正常業務中的物品、庫存、商品或產品的支出；

(x) 是與聯盟交易有關的合約；

(xi) 是與任何政府機關簽訂的合約，但該合約為 (A) 與其他政府機關的商業安排除外涉及年度支付少於 10,000,000 元的政府機關或 (B) a 非商業性與政府當局進行的安排（寬頻撥款除外），涉及金額少於二百萬元；

(xii) 是涉及本公司或其中任何一項付款的任何行動 (A) 的和解協議其附屬公司在本協議日期後超過 10,000,000 元或 (B) 強制訂任何重大事項非貨幣本公司及其附屬公司的義務；

(xiii) 要求本公司或本公司任何附屬公司的總付款額超過 (x) 20,000,000 美元的任何費用在合約期內，十二個月期間或 (y) $50,000,000，不包括

可以由公司在不支付任何實質懲罰金的情況下在90天內終止

包含以下規定：（A）在實質上禁止公司或其子公司參與或進行任何業務領域的競爭，限制公司或其子公司的未來業務活動（包括招聘人員）或授予其他人具有排他性權利以阻止公司或其子公司進入任何地理區域，或（B）要求公司或其子公司按照合同期間支付相對方最低價格或營業收入保證金額，其中金額合理預期會超過（x）每年2000萬美元或（y）合同期內5000萬美元的承諾之價值，每種情況下都不包括對知識產權的許可協議，限制公司及其子公司在特定使用範圍內使用該知識產權

是公司及其子公司在結算表日期前十二個月根據支出而排名前十的供應商的合約

是涉及超過500萬美元年度付款的車載合同或其他相似合同，涉及重新傳輸、分發、載波、顯示或廣播（包括視頻內容）的任何節目服務、頻道或網絡，無論是與電信服務供應商還是其他相關方簽訂的

要求公司或其子公司以獨家方式經營其業務或以優惠方式進行其業務的重要部分或包含“最惠國”條款或類似條款的規定，根據該條款，公司或其子公司向任何其他人提供優先定價或待遇，除非可以由公司或其子公司在少於90天的通知期內終止（包括這些限制性規定）的任何合同

(xviii) 是一份聲稱束縛公司或其子公司的任何非控股關聯企業的合同。非受控股子公司公司或其子公司的任何非受控股聯營企業。

(b) 除了因為違約而在此日期之後被終止的合同或依據其條款到期的合同外，根據破產和股權例外，每份重要合同均對公司、子公司和公司的知識範圍內的任何其他當事人具有有效且具有約束力，並且在事實上完全有效，除非未滿足有效性、約束力或完全有效的要求不合理地可能對公司和其子公司整體上具有重大影響（以個別或整體而言），而且（ii）公司及其子公司已完成其在合同中所要求的所有義務，根據公司的知識，任何其他當事人亦已完成其在合同中所要求的所有義務。

在違反任何重要合同或其他合同之處，除非非執行可能會合理地對公司及其子公司的整體產生重要影響，對於公司或任何子公司，均無收到書面通知（或據該公司所知，口頭通知）的任何違規情况或違約情况存在於重要合同上，且無任何事件或情況發生或預料發生，無論有無通知或消逝的時間或兩者合併，均會構成或造成違規或違約，除非其違規或違約不會對公司及其子公司的整體產生重要影響。而公司亦無知悉有任何重要合同之交易對方存在違規或違約行為，也無發生任何事件或情況威脅或使其違規或違約，除非其違規或違約對公司及其子公司的整體產生重要影響。

該公司於本日期已將重要合同的真實、正確和完整副本提供予母公司（但如與《反壟斷法》所要求的那樣，各份副本已進行關於定價和其他具競爭敏感性資訊的刪除）

保險除非有個別或整體上無重大不利影響，該公司及其子公司擁有或持有保險，金額足以合理地對公司及其子公司所經營的類似行業中的所有風險提供適當的保障，所有此類保險政策均有效無虞，除了按照它們自身的條款到期之外，所有保險單的保費和其他款項均由公司及其相關子公司支付，截至本日期，並未收到任何取消或修改的書面通知，除了通常業務中的續期，且沒有任何現有的違約或事件，即使有最佳通知或時間或兩者均要求，也不會導致保險政策上的被保人違約。沒有任何一份保險單對於因保險承辦人被拒絕或爭議而無法得到承保的重大索賠事項，或者其保險承辦人已發出保留權通知。該公司已提供給母公司公司或其任何子公司所維持的所有重大保險政策。

第3.18節通信法; FCC，州公用事業委員會和地方特許經營權證照。 (a) 除非其個別或整體對公司及其子公司不構成實質性不利影響，（i）自2022年1月1日起，公司及其子公司的業務一直遵守通信法，（ii）公司及其子公司擁有FCC，州公用事業委員會和地方特許經營權所發出或要求的所有許可證，這些許可證對公司及其子公司目前業務進行非常必要，（iii）公司披露信中的第3.18(a)(iii)條款列明了截至本協議締結日為止公司及其子公司持有的所有FCC許可證，州公用事業委員會許可證和地方特許經營權證照，這些證照是公司及其子公司目前唯一擁有的FCC許可證，州公用事業委員會許可證

根據公司及其子公司營運所需的FCC許可證、州PUC許可證和地方特許權許可證，各許可證目前均有效且具有完全效力。除非對公司或其子公司造成重大不利影響，否則FCC許可證、州PUC許可證和地方特許權許可證或其他從政府機關獲得、發布或締結的訂單或協議中沒有禁止或限制任何子公司支付、股息或其他分紅給公司或其他子公司，且該禁止或限制在資金和管理方面不會高於政府機關對同類公司設立的限制。

根據公司的瞭解，目前沒有任何政府機關進行或威脅進行的行動有望導致公司或其子公司持有的FCC許可證、州PUC許可證或地方特許權許可證被吊銷、終止、暫停、取消或不予更新，或對其處以任何罰款；也沒有特定歸因於公司的事件、狀況或情勢將會實質性地損害、延遲或阻礙公司或其子公司續簽任何FCC許可證、州PUC許可證或地方特許權許可證，或從政府機關獲得任何監管批准。這些事項都不會對公司及其子公司整體造成實質影響。

目前沒有任何FCC、州PUC和地方特許權對公司或其子公司、公司或其子公司持有的FCC許可證、州PUC許可證或地方特許權許可證發布的令狀；也沒有任何違規通知、展示指示令、投訴、調查或其他行政或司法程序或行動正在進行、或公司所瞭解正在受到威脅與FCC、州PUC或地方特許權前對公司或其子公司、FCC許可證、州PUC許可證或地方特許權許可證提起或準備提起；(iii) 停止及禁止令由美國聯邦通信委員會（FCC）、州公用事業委員會（State PUCs）和當地特許權機關發布的任何命令、執行行動、同意協議或諒解備忘錄，要求支付任何民事罰款或進行任何行為補救措施，但每種情況下如果其對公司整體或其子公司沒有重大影響，則無需支付民事罰款或進行行為補救措施。

自2022年1月1日以來，公司及其子公司已向美國聯邦通信委員會（FCC）、美國通用聯絡載體（USAC）、州公用事業委員會（State PUCs）和當地特許權機關提交了根據通信法律要求提交的所有必要報告、表格、文件、工具、信息或申請，並且公司據其所知，及時支付了通信法律要求支付的所有費用，所有這些提交文件在提交時都是真實、正確和完整的，但每種情況下，只要不會造成重大影響。

個別或合計對公司和其子公司具有重大不利影響的任何費用的恢復，均在所有實質方面遵守了通信法律和與當地經營權當局的協議。按照本協議簽署日的情況，公司和其子公司沒有任何懸而未決的審核、檢查、建議的調整或索賠，或者據公司所知，關於本條款3.18（d）所計劃的任何費用、評估、附加費、收費的調查或其他程序，除非個別或合計地對公司及其子公司整體而言，理應不合理地對公司及其子公司具有重大影響。

自2022年1月1日以來，對於公司或其子公司或其們相關資產或業務所發布、提交或發出的任何調查、責任、違反、罰款、不利判決或其他命令或投訴，均未經美國聯邦通信委員會(FCC)、任何州公用事業委員會(State PUC)、任何地方經營權當局(Local Franchise Authority)或其他政府機構的發放、提交或發出；並且公司所知，沒有任何對於公司或其子公司根據通信法律支付的金額提出質疑的查詢、索賠、訴訟或要求，除非個別或合計地對公司及其子公司整體而言，理應不合理地對公司及其子公司具有重大不利影響。

除非對公司及其子公司整體而言不具有重大影響，否則公司及其子公司均符合通信法案的資格，以持有美國聯邦通信委員會(FCC)許可證、州公用事業委員會(State PUC)許可證以及地方經營權當局(Local Franchise Authority)許可證。

公司披露函的第3.18(g)條根據條款所要求的，列出了公司或其子公司在持有地方經營權當局許可證的每個州中，其中訂閱了公司或其子公司的任何有線電視服務（根據通信法案定義）的活躍用戶數量，該資料為截至該日期的數據。

第3.19條。無特許協議；防止併購條款。(a) 截至本日期，公司或其附屬公司均未簽署股東權益協議、毒丸條款或類似的防止併購協議或計劃。

(b) 基於董事會對公司股權的批准結果，假設在《公司權益擁有》部分所述的陳述和保證的準確性。第 4.10 (公司股權擁有)在第3.03(b)條所提及的公司董事會批准的結果。第3.03(b)楙何“業務組合”、“控制股收購”、“公平價格”、“停購令”或其他防止併購法律（各稱“併購法據本協議或交易，適用或將適用於公司的交易法。

第3.20條。財務顧問意見。(a) 公司董事會策略審查委員會（簡稱“委員會”）和董事會

公司董事會已收到PJt Partners LP（“PJt Partners”）的書面意見（或將書面意見確認的口頭意見），認為在該意見之日及根據其他事項中所做各種假設、遵循之程序、考慮之事項及條件、PJt Partners在有關意見審查中所做的限制、資格及對於Merger Consideration的限制下，交易中Company Common Stock股東（除根據2.01(b)條款及評估股份取消的Company Common Stock股份）將收到的Merger Consideration從財務角度上是公正的同意股東所接受的價款。已同意並理解該意見是為董事會和公司每一個委員會的利益而作，並且不得被母公司或Merger Sub所依賴。PJt Partners製造行業第第2.01（b）條訂單

（b）公司的每個委員會和董事會已收到Barclays Capital Inc.（“巴克萊銀行”）的書面意見（或將書面意見確認的口頭意見）。巴克萊銀行根據該意見書，截至該意見書所載日期並基於及受該意見書所述限制、條款及假設的影響，向持有公司普通股（不包括（i）根據（）取消的公司普通股和（ii）鑑價股）提供的併購對價從財務角度上對這些股東公平。大家同意並明白該意見書是為了董事會和公司而提供的，並且Parent和Merger Sub不得依賴該意見書。第第2.01（b）條並且明白該意見書僅為委員會和公司董事會的利益，Parent或Merger Sub不得依賴該意見書。

第3.21條經紀人和其他顧問除了PJt Partners和巴克萊銀行外，根據公司安排的安排不得基於交易而支付任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人的佣金費用（或其退還）。公司已向股權_T3爆料親供給了公司與PJt Partners和巴克萊的所有協定的真實和完整拷貝，這些協定與併購或交易的完成相關。

第3.22條關聯交易公司的任何主管、董事或關聯人，或其任何子公司都沒有與公司或其子公司或其資產綁定的任何合同，也沒有對公司或其子公司使用的任何重要資產有任何重大利益，也自2022年1月1日以來與公司或其子公司進行任何重大交易，這些交易根據《證券法》下的第404條款需要披露（此類交易稱為“ 53 《證券法》第404條款項下的交易。”聯屬交易）並且在已提交給美國證券交易委員會的文件中未披露該交易。

第3.23條. 建設承諾。公司及其子公司在所有重要方面與所有適用法律、裁決、同意訂單或同意判决書、或與任何政府機構，包括聯邦通信委員會、州公用事業委員會和地方特許權機構，相關的合同進行了合規，涉及在指定領土、社區或地點（這些承諾被稱為“建設承諾）。該公司或其子公司未收到任何

通知、法院要求展示原因、投訴、調查或任何其他行政或司法程序，或任何其他行動正在進行中，或據公司掌握的情況，被任何政府機構，包括FCC、州PUC和地方特許權機構提起的，指控與或違反任何建造承諾有關的實質不符或違反。

第3.24條。沒有其他陳述或擔保。除了公司在本協議中所作出的陳述和擔保外，條款III 或在根據本協議發出的任何證書中交付的，Parent和Merger Sub（各自代表自己及其關係企業和代理人）承認，既不是公司也不是其子公司，也沒有其他人，對公司或其子公司或其各自的業務、運作、財產、資產、負債、狀況（財務或其他）或前景，或對於公司及其子公司的估計、投影、預測和其他前瞻性信息或有關公司及其子公司的業務和戰略計劃信息的任何明示或隱含陳述或擔保，而未經Parent、Merger Sub或其關係企業和代理人的交付或揭露，也不依賴或正在依賴任何其他明示或隱含的陳述或擔保。除了公司在本第III條中作出的陳述和擔保或根據本協議交付的任何證書外，Parent和Merger Sub（各自代表自己及其關係企業和代理人）承認，既不是公司也不是其子公司，也沒有其他人，將對由於向Parent、Merger Sub或其關係企業和代理人（無論以任何形式或通過任何媒介）的交付、傳播或任何其他分發，或由Parent、Merger Sub或其關係企業和代理人使用任何信息、文件、估計、投影、預測或其他前瞻性信息、業務計劃或其他資料，進行賠償或給Parent、Merger Sub或其關係企業和代理人造成任何責任。除了在與本條文中公司所作的陳述和擔保有關的情況下，Parent和Merger Sub（分別代表自己及其關係企業和代理人）承認，既不是公司也不是其子公司，也沒有其他人，將對由於向Parent、Merger Sub或其關係企業和代理人（無論以任何形式或通過任何媒介）的交付、傳播或任何其他分發，或由Parent、Merger Sub或其關係企業和代理人使用任何信息、文件、估計、投影、預測或其他前瞻性信息、業務計劃或其他資料造成任何責任或賠償義務（包括在進行交易前的所有形式和通過任何媒介，包括盡職調查資料、「資料室」或管理演示（以任何形式）中人與人之間、通過電話、通過視頻或以任何其他形式進行）的交付。特別是，且不限於前述，除了在本條款在本協議中或根據本協議交付的任何證書中，無論是公司還是其他任何人，均沒有明示或默示地向母公司或合併子公司或其任何關聯方或其代表做出或已經做出任何關於（x）公司、其子公司或其相關業務的任何財務預測、預計、估算、預算或前景信息；或（y）在履行職責的過程中向母公司或合併子公司或其關聯方或其代表提供的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息。在本協議中或根據本協議交付的任何證書中，無論是公司還是其他任何人，均沒有明示或默示地向母公司或合併子公司或其任何關聯方或其代表做出或已經做出任何關於（x）公司、其子公司或其相關業務的任何財務預測、預計、估算、預算或前景信息；或（y）在履行職責的過程中向母公司或合併子公司或其關聯方或其代表提供的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息。

就公司的審查，本協議的談判或交易過程而言。

无

母公司和合併子公司的陳述和保證

母公司和合併子公司共同且分別向公司表示和保證：

第4.01節組織; 地位母公司是按德拉瓦州法律合法組織，有效存在並且良好地依法運作，合併子公司是按德拉瓦州法律正式成立並有效存在，並且在德拉瓦州秘書處登記良好都母公司和合併子公司都擁有進行其業務的必要權力和授權，並在進行其現行業務的每個司法管轄區域內都取得必要的牌照或註冊合格，且良好地維持該牌照或註冊合格，除非理智上可以預料到母公司重大不利影響。母公司已向公司提供了母公司和合併子公司完整準確的成立證書、公司章程或相應的統治文件的副本，截至本協議日期，該等文件生效。

第4.02節權限; 不違法每一家母公司和合併子公司在執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，並實現交易的一切必要權力和授權。母公司董事會通過決議書，批准母公司執行、交付本協議及實現交易的行為，已不作後續撤銷、修改或撤回。合併子公司董事會一致通過決議(一)通過合併子公司執行、交付本協議及合併子公司實現交易行為，(二)宣布本協議及交易行為是可行的，(三)指示本協議及交易行為要在父母公司作為合併子公司唯一股東的會議上或通過父母公司的無異議書提出審議，且該等決議書以對公司不利的方式後續未被撤回、修改或撤銷。不需要母公司股東的股本持有人對本協議及由母公司和合併子公司執行的合併及其他交易作出的實現行為進行投票表決。作為合併子公司的唯一股東，母公司將在簽署和交付本協議後立即批准本協議和交易（該批准將通過母公司的書面同意進行）。在本協議中明確設立除外情境的除外情境。第 4.02（a）並且對於授權Parent和Merger Sub執行、交付並履行本協議和Parent和Merger Sub完成交易而言，不需要進行其他公司行動（包括任何股東投票或其他行動）。本協議已由Parent和Merger Sub正式簽署和交付，並假設公司已正確授權、簽署和交付本協議，則該協議對於Parent和Merger Sub都是合法、有效且具有約束力的義務。

根據條款，本協議對每一方具有強制執行力，但需受破產和股票例外條款的限制。沒有適用於甲方或合併子公司的收購法律，也不會適用於本協議或交易。

(b) 無論是甲方和合併子公司簽署並交付本協議，還是甲方或合併子公司完成交易，或者履行或遵守本協議的任何條款或規定，都不會（i）與甲方或合併子公司的章程、公司章程或其他類似的機構文件的任何條款衝突或違反，也不會（ii）假設在生效時之前獲得了所述的同意、批准、申報、許可證、授權、宣告、通知和登記，以及在生效時之前進行了所述的申報，並且相應的等待期已於生效時之前終止或到期，（x）違反適用於甲方、合併子公司或其各自子公司的任何法律或裁決，或（y）違反或構成甲方、合併子公司或其各自子公司的任何重要合同的違約，或導致在甲方、合併子公司或其各自子公司持有的任何重要許可證下產生付款權利或損失權利，或帶來任何同意、批准、終止、撤銷、修改或加速的權利，除了在（ii）情況下。第 4.03 在生效時之前獲得所述同意、批准、申報、許可證、授權、宣告、通知和登記，以及在生效時之前進行所述申報和任何與該申報有關的等待期已經終止或到期，（x）不會違反適用於甲方、合併子公司或其各自子公司的任何法律或裁決，或（y）違反或構成甲方、合併子公司或其各自子公司的任何重要合同的違約，或導致在甲方、合併子公司或其各自子公司持有的任何重要許可證下產生付款權利或損失權利，或帶來任何同意、批准、終止、撤銷、修改或加速的權利，除了在情況中。第 4.03 究竟履行了具有強制執行力的合同或持有了任何許可證的甲方、合併子公司或其各自子公司是一方面，如果在生效時之前獲得了所述同意、批准、申報、許可證、授權、宣告、通知和登記，以及在生效時之前進行了所述申報和任何與該申報有關的等待期已經終止或到期，（x）不會違反適用於甲方、合併子公司或其各自子公司的任何法律或裁決，或（y）違反或構成甲方、合併子公司或其各自子公司的任何重要合同的違約，或導致在甲方、合併子公司或其各自子公司持有的任何重要許可證下產生付款權利或損失權利，或帶來任何同意、批准、終止、撤銷、修改或加速的權利，除了在情況，（ii）情況下。 clause（ii）根據合理預期，這些條款個別或整體上不會對母公司造成重大不利影響。

除了（a）遵守交換法案的適用要求，包括向證券交易委員會提交代理人聲明書，（b）遵守適用的任何國家證券交易所的規則和法規，（c）根據特拉華州企業法案向特拉華州司法部提交合併證書，（d）根據并遵守HSR法案或任何其他反壟斷法的要求提交的文件，（e）獲得監管機構的批准，（f）遵守任何適用的州證券或藍天法規定，對於母公司和合併子公司的執行和交付本協議以及母公司和合併子公司進行的交易，不需要任何政府機構的同意、批准、許可、許可或授權，也不需要提交、申報、通知或註冊，除了那些如果未獲得、製成或給予的同意、批准、許可、許可、授權、提交、申報、通知或註冊，根據合理預期，個別或整體上不會對母公司造成重大不利影響。母公司和合併子公司的交易完穎不會導致公司或其子公司被通信法規定禁止持有FCC許可證、州PUC許可證和地方特許權限證，前提是已獲得FCC批准、州PUC批准和地方特許權限批准。

母公司 beneficially 及記錄所有發行及流通的合併子公司股份，免除所有其他權利（僅限於根據適用證券法律限制轉讓）。合併子公司僅為從事交易而成立，沒有負債或...

在有效期前，除了发生的事件和交易之外，公司不会有任何其他性质的义务，并且将不会从事任何与交易无关的业务活动，并且不会有与本协议或交易相关的负债。

第4.05节。充分性。

（a）在交割时，购买方将有足够的资金可用（包括现金、可用信用额度或其他即时可用资金来源），以使合并方子公司和存续公司能够支付合并对价和与交易完成相关的任何其他金额（包括根据本协议应支付的所有公司RSU和公司PSU的金额）以及支付所有相关费用和费用，并且对于这些目的，没有使用此类现金的限制。购买方具备充足的财务资源和能力，能够充分履行本协议下的所有义务。

（b）无论如何，任何款项或融资的收到或可获得性都不应成为购买方或合并方在本协议下的任何义务的条件。

第4.06节。在本协议签订之日，购买方、合并方或其关联公司与公司管理层或董事会成员之间不存在任何与公司或其业务或子公司（包括交割后的业务和子公司）或交易有关的合同、安排或理解（无论口头还是书面，无论是否具有法律约束力），或有进行此类合同、安排或理解（无论口头还是书面，无论是否具有法律约束力）的承诺（包括与继续雇佣或股权转让有关的承诺）。

第4.07節。經紀人和其他顧問。在與交易相關的情況下，沒有經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人有資格獲得任何經紀人、尋找者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，除了可能由Parent、Merger Sub或它們各自附屬公司代為支付費用的人。

第4.08節。提供的信息。在將Parent或Merger Sub提供或將要提供的信息用于代理人陳述中（包括其中任何修正或補充），在將代理人陳述（或其中任何修正或補充）首次寄給或交付給公司股東或在公司股東大會時，不包含任何虛假陳述或遺漏其中必須記載的資料或有必要使其陳述根據所做陳述的情況而言，不會誤導。但是,不論前述內容,Parent和Merger Sub對於在其中所作的陳述不作任何明示或默示的陳述或保證

根據由公司或其任何聯屬公司提供的資訊，用於委託代理人陳述中的選股陳述。

第4.09條法律訴訟。除非不具有單獨或綜合而言合理預期對母公司的重大不利影響，根據本協議之日，對母公司、合併子公司或其各自子公司涉及母公司、合併子公司或其各自資產或財產的(a) 未完成或在知識範圍之內，對母公司和合併子公司進行的任何政府機構或不對母公司、合併子公司涉及其各自子公司涉及的(b) 對母公司或合併子公司或其各自子公司擁有的行動或正在進行的任何調查由母公司和合併子公司瞭解。

第4.10條對公司股權的所有權。母公司、合併子公司及其任何聯屬公司都不擁有任何公司普通股的股份，也不是或曾經是本協議之前三年内的“關聯股東”（如DGCL第203條所定義）股東。

第4.11條公司表示或保證事項。除了公司在公證或根據本協議交付的任何證明書中所作的表示和保證之外，母公司、合併子公司（各自為自己及其相關聯屬公司和代表人），特此確認與公司或其各自子公司或其各自業務、營運、財產、資產負債表、狀況（財務或其他）、前景有關的任何其他明示或默示陳述或保證，也沒有提交過、正在提交或正在做出，也不是或曾經依賴和依賴於，對公司或其某些子公司或其各自業務、營運、財產、資產負債表、狀況（財務或其他）、前景的估計、投影、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息的任何其他明示或默示陳述或保證，儘管向母公司、合併子公司或其相關聯屬公司或代表人提供了與前述之一或多個有關的文件、估算、投影、預測或其他前瞻性信息、業務計劃或其他材料（以任何形式或通過任何媒介）。在某一或多個交易預期或考慮之時，母公司、合併子公司或其任何相關聯屬公司或代表人發展的，包括盡職調查材料、 “數據室” 或管理論說（正式或非正式，親自、通過電話、通過視頻或任何其他格式）。除了在公證或根據本協議交付的任何證明書中所作的表示和保證之外，母公司和合併子公司（各自為自己及其相關聯屬公司和代表人），特此確認，公司或其任何子公司及其他人不需要對母公司、合併子公司或其聯屬公司或代表人因向母公司、合併子公司或其相關聯屬公司或代表人（以任何形式和通過任何媒介）提供、散布或以任何其他方式分發，或由母公司、合併子公司或其相關聯屬公司或代表人使用的、由母公司、合併子公司或其相關聯屬公司或代表人提供或提供（以任何形式或通過任何媒介），包括盡職調查資料、 “數據室” 還是管理展示文案（正式或非正式，親自、通過電話、通過視頻或任何其他格式），與公司或其某些子公司或其各自業務、營運、財產、資產負債表、狀況（財務或其他）、前景有關的信息、文件、估計、投影、預測或其他前瞻性信息、業務計劃或其他材料的交付，廣泛分佈或其他散佈事項導致母公司、合併子公司或其相關聯屬公司或代表人具有或承擔任何責任或擔保義務。母公司和合併子公司特此確認（各自為自己及其相關聯屬公司和代表人），對於上述事項不會提出任何索償。條款第III部份或根據本協議交付的任何證明書，（各自為自己及其相關聯屬公司和代表人），特此確認，公司及其各子公司或其他任何人未作出或正在進行，母公司、合併子公司及其各聯屬公司及其各代表人亦不是並且曾經不是，且並且不依賴於對於公司或其各子公司或其各自業務、營運、財產、資產負債表、狀況(財務或其他)或前景的任何其他明示或默示陳述或保證。也沒有提供、披露或向母公司、合併子公司或其任何相關聯屬公司或其各代表人提供的所有信息資料、文件、估計、投影、預測或其他前瞻性信息、業務計劃或其他憑據（以任何形式或通過任何媒介）或母公司、合併子公司或其任何相關聯屬公司或其各代表人所提供、提供或可用的信息、文件、估計、投影、預測或其他前瞻性信息、業務計劃或憑據(以任何形式或通過任何媒介)包括由母公司、合併子公司或其任何相關聯屬公司、代表人開發的口頭、書面、視頻、電子或其他信息等，母公司、合併子公司及其各相關聯屬公司及其各相關代表人特此確認，對於通過任何形式或通過任何媒介對母公司、合併子公司、母公司及其各相關聯屬公司或者其各代表人（以任何形式或通過任何媒介）提供、散布或分銷的、由母公司、合併子公司及/或其相關聯屬公司或者其相關代表人使用的、由和/或提供或可用的信息、文件、估計、投影、預測或其他前瞻性信息、業務路線或其他資料包括對公司及其子公司前述各項事項的投遞、傳播或其他分發（以任何形式或通過任何媒介，包括盡職調查資料、 “數據室” 或管理論說(正式或非正式、親自、通過電話、通過視頻或其他任何格式)等），母公司、合併子公司及其各相關聯屬公司及其各相關代表人士明確放棄對上述事項的索賠。

代表自己的附屬公司和代表，他們已對公司及其附屬公司的業務、運營、資產和財務狀況進行了自己滿意的獨立調查，在進行交易的決定時，父公司、合併子公司及其附屬公司和相應代表都依賴自己獨立調查的結果和陳述和保證。第三條款或在根據本協議交付的任何證書中。

第4.12條不依賴公司的估算、預測、前瞻性陳述和業務計劃。與父公司和合併子公司，以及其附屬公司和相應代表對公司進行的盡職調查，本協議的談判或交易的過程相關，父公司和合併子公司和其附屬公司及相應代表已收到並可能繼續收到公司關於公司及其附屬公司及其業務和運營的某些估算、預測、前瞻性信息以及某些業務和戰略計劃信息，父公司和合併子公司特此確認（各自代表自己和附屬公司和代表）：（a）嘗試進行這些估計、預測、前瞻性陳述以及業務和戰略計劃存在不確定性，父公司和合併子公司對此類估計、預測、前瞻性陳述以及業務和戰略計劃的不確定性很熟悉，（b）父公司和合併子公司（各自代表自己和附屬公司和代表）對所有這些估算、預測、前瞻性信息和業務計劃的適足性和準確性進行自己的評估，以提供給他們的充分責任（包括這些估算、預測、前瞻性信息或業務計劃的基礎假設的合理性），以及（c）父公司、合併子公司、其附屬公司及相應代表對此類信息沒有依賴，也不會對公司或其附屬公司或其相應代表提出任何主張，關於此類信息或此類信息在本協議下的權利。關於公司估算、預測、前瞻性陳述和業務計劃方面的非依賴。與父公司和合併子公司，以及其附屬公司和相應代表對公司進行的盡職調查，本協議的談判或交易的過程相關，父公司和合併子公司和其附屬公司及相應代表已收到並可能繼續收到公司關於公司及其附屬公司及其業務和運營的某些估算、預測、前瞻性信息以及某些業務和戰略計劃信息，父公司和合併子公司特此確認（各自代表自己和附屬公司和代表）：（a）嘗試進行這些估計、預測、前瞻性陳述以及業務和戰略計劃存在不確定性，父公司和合併子公司對此類估計、預測、前瞻性陳述以及業務和戰略計劃的不確定性很熟悉，（b）父公司和合併子公司（各自代表自己和附屬公司和代表）對所有這些估算、預測、前瞻性信息和業務計劃的適足性和準確性進行自己的評估，以提供給他們的充分責任（包括這些估算、預測、前瞻性信息或業務計劃的基礎假設的合理性），以及（c）父公司、合併子公司、其附屬公司及相應代表對此類信息沒有依賴，也不會對公司或其附屬公司或其相應代表提出任何主張，關於此類信息或此類信息在本協議下的權利。條款（a）, (b) 和 (c)，就此協議明確列明的陳述和擔保而言條款第三節或依此協議交付之任何證書以及有關權利

第五條

其他約束和協議

第 5.01 條。業務的監管[](a) 除了適用法律、裁決或政府機構的要求，根據本協議的明文要求或者如公司在「公司披露函」第 5.01 條所述，在本協議生效之日起到生效時間(或根據「本協議」在前述日期前終止的) ，除非上級公司事先以書面形式給予同意(不得不合理地拒絕、遲延或條件化)，公司應該，並應該要求其附屬公司(x) 以合理的努力在所有客觀方面業務進行，(y)以商業上合理的努力(B) 保持公司和其附屬公司的商譽、現有業務組織以及資產、財產和合同(相對)完整不變，(C) 保持公司和其附屬公司目前的與客戶、供應商、分銷商、出租人、許可商、被許可人的關係基本不變第 7.01) ，除非父公司事先以書面形式給予同意(不得不合理地拒絕、遲延或條件化)，公司應該，並應該要求其附屬公司(x) 以合理的努力在所有客觀方面業務進行，(y)以商業上合理的努力(B) 保持公司和其附屬公司的商譽、現有業務組織以及資產、財產和合同(相對)完整不變，(C) 保持公司和其附屬公司目前的與客戶、供應商、分銷商、出租人、許可商、被許可人的關係基本不變

債權人、承包商、政府機構及其他與公司或其任何子公司有重要業務關係的人；提供有關公司或其任何子公司就具體問題採取的任何行動，均不得被視為違反第5.01(b) 不得被視為本第5.01(a) 除非該行為構成對第5.01(b)條的違反。

(b) 除非適用法律、裁判或政府機構的要求，或本協議明文要求或允許，或公司披露函第5.01條所述，在本協議簽署日期至生效時間（或根據本協議第　終止的較早日期之前）， 7.01除非經母公司事先書面同意（不得遲滯、無理由拒絕或條件），公司不得且應確保其各子公司不得：

(i) 除了公司及其全資子公司之間的交易外，不得發行、賣出、分配、轉讓、授予或處置其股本股票或其他權益或表決權益的任何股份，或任何可轉換成其股本股票或其他權益或表決權益的證券，或交換或行使權利以購買其股本股票或其他權益或表決權益的任何證券（包括購買任何股本股票或其他權益或表決權益的認股權證、期權或其他權利）；提供公司根據本協議簽署日起生效的公司計劃（不違反本協議）正常業務過程中可發行公司普通股用於清償基於股權的獎勵，或者於本協議簽署日後授予而不違反本協議的；

(ii) 除了公司及其全資子公司之間的交易外，直接或間接贖回、購買或以其他方式取得其股本股票或其他權益或表決權益的任何股份，或任何可轉換成其股本股票或其他權益或表決權益的證券（無論目前可轉換或僅在一段時間後或特定事件發生後可轉換），或者交換或行使權利以購買其股本股票或其他權益或表決權益的任何證券（除了根據基於股權的獎勵的沒收、預扣稅款或淨交割）。

(iii) 公司與其全資子公司之間進行的交易以外，設立股東名冊日、授權、宣布、支付或設立為支付股息或對其股本股票或其他資本股權或表決權進行任何其他分配；

(iv) 分割、合併、細分、重組或對其股本股票或其他資本股權或表決權進行任何類似變更，但全資子公司可以進行此類交易。

該公司在完成此交易後仍然是全資子公司;

(v) 承擔、承擔責任或以其他方式對公司及其子公司在任何實質方面不利或創造或影響與交易相關或受到交易影響的任何權利或義務的修改，對於任何負債或借款的條款（包括票據，債券，公債，信用證，銀行擔保，履約保證金和其他類似合同義務），發行，銷售，贖回，購買或以其他方式收購公司或其全資子公司的任何債務證券，債券，公債，票據，認股權證，權利等，保證他人的此類債務或債務證券，或進入任何“保持良好”或其他保證書以維護或使他人的財務狀況保持良好（總稱“負債），除了（A）公司及其子公司之間唯一在業務運營中發生的公司間負債（B）信用證，銀行擔保，安全或履約保證金等相似信用支持工具，信用卡額度，透支設施或現金管理計劃，每個都在業務運營中發出，製作，訂立或提款，（C）根據循環信貸設施（包括其中的信用證）單獨提交的負債，或（D）信用證，銀行擔保，安全或履約保證金等相似信用支持工具，透支設施或現金管理計劃，每個都與任何現有或潛在的寬帶補助項目相關或提款（與（B）和（C）項下發出的信用證一起計算的總本金金額不超過$500,000,000;

(vi) 進行任何掉期或對沖交易或其他衍生品協議，除了（A）在業務運營中進行的任何此類交易或協議或（B）根據循環信貸設施進行的此類交易;

(vii) 不得向任何其他人（除非僅限公司的全資子公司之間的）提供貸款、資本投入或預付款（除了業務例行範疇內的應收帳款，且與以往慣例一致）；

(viii) 在單一交易或一系列相關交易中出售、處置、轉讓或租賃任何財產或資產（除了知識產權），但以下情況除外：（A）公司及其全資子公司之間僅限轉移、銷售或租賃，（B）公司或其子公司業務中過時、磨損、過剩或不再使用或有用的資產或財產的例行處置，（C）公司或其子公司在業務常規範疇內對房地產進行出售、租賃、轉租及授權，以及房地產租賃到期。

根據條款的規定，賣出財產或資產的次租賃、許可或其他協議以及個別不超過500萬美元（或在房地產的情況下，個別不超過1500萬美元）或總計不超過5000萬美元（或在房地產的情況下，總計不超過5000萬美元）的資產或財產賣出或租賃；

轉讓、讓與、出售、租賃、許可、受到任何留置權（除了允許的留置權）、取消、放棄、失效或到期、或以其他方式處置任何重要的掌握公司知識產權，但在每種情況下，公司在合理的酌情權下，應該棄置或放棄或失效作為公司管理知識產權組合的日常程序的知識產權；

故意或有意繼續保持所擁有公司的重要商業秘密的秘密、保密性和價值；

授予除了允許的留置權之外的任何其他資產上的任何留置權，除了（A）為了保證合法負債和允許的其他負債和（B）僅限于公司或公司的全資子公司；第 5.01(b)(v) 或（B）僅限于公司或公司的全資子公司；

在任何時間，以前12個月的總計和年化基礎上超過計劃中預算的總額的110％以上進行任何資本支出或承諾第5.01(b)(xii) 公司披露函的一部分；

(xiii)收購（包括通過合併、股權出售、資產出售或其他方式）其他個人、企業的資本股或資產的重要部分，或對其進行投資，無論是在單個交易中還是所有交易中，公司及其子公司支付的總代價均超過2500萬美元，或所有此類交易的總額超過5,000萬美元;

(xiv)除依照本協議的條款或適用法律所要求的以外，在本協議簽署日或簽署後通過採納、建立、簽訂或修改而不違反本協議或適用法律的情況下，（1）給任何董事、高級管理人員或員工提供現金報酬的增加，（2）給任何董事、高級管理人員或員工提供退休金、保留金或終止工資的增加，（3）在任何重大方面建立、採納、簽訂或修改任何集體談判協議或重要公司計劃，（4）採取任何措施加速任何重要公司計劃下的權益或利益，（5）授予任何股權獎勵，（6）進行可能觸發《1998年裁員和再培訓通知法》下任何義務的裁員，（7）終止公司執行委員會成員的職權。

（本公司在普通過程中合理決定的「原因」除外業務)、(8) 僱用任何年度基本薪金超過 250,000 元的新僱員；提供, 然而，除了公司披露信函第 5.01 (b) (xiv) 條所載的限制外，以上內容不得限制本公司或其任何附屬公司在一般業務、計劃、協議、福利中新聘用或晉升的僱員提供年度基本薪金低於 250,000 元的僱員。賠償安排（包括基於股票和現金獎勵補助金），其價值與先前提供給新聘或晉升的計劃、協議、福利和補償安排的價值一致在本公司及其附屬公司擔任類似職位的員工；

(xv) 在財務方面進行任何重大變化會計方法、原則或實務有重大影響本公司及其附屬公司的合併資產、負債或營運結果，除非 (A) GAAP (或其任何解釋) 可能要求外， (B) 任何適用法律，包括規例 S-X 根據《證券法》，或 (C) 任何政府機關或準政府機構（包括財務會計準則委員會或任何類似的組織）;

(xvi) 進行、更改或撤銷任何重要的稅務選擇（除了在該等選項之外）有關 5 年、7 年、10 年、15 或 20 年財產獎金折舊的普通業務業務）、修改任何重大報稅申報表、簽訂任何重大結算協議、同意延長或豁免適用於如本公司或其任何附屬公司對該等稅款索償或評稅的稅務責任超過 10,000,000 美元（通常遞交納稅申報時間的延長期除外），則提出任何索償重要退稅、結算任何重要的稅款索償、審計或評估、退出任何索取重大稅款退稅、抵銷或其他減免稅務責任的權利、採用或更改任何稅務會計方法或更改任何年度稅務會計期間;

(xvii) 修改公司章程文件或在任何重大方面修改相似組織本公司任何附屬公司的文件；

(xviii) 解決、釋放、放棄或妥協對本公司的任何行動或其任何附屬公司，除了與任何政府機關的行動 (A) 與任何涉及承認不當行為（以及相關的解決、釋放、放棄、豁免或豁免或妥協）（I）是由州政府或地方政府發起的行政事宜，與本公司或其附屬公司基礎設施網絡的常規運作流程有關（以及，以避免有疑問，不涉及可合理預期導致第三方行動的消費者事宜），並 (II) 要求本公司支付不超過個別 250,000 美元或總計 10,000,000 美元的金額， (B) 與任何電訊服務供應商涉及帳單糾紛，如

這項結算的金額就單獨或綜合而言，相對於公司及其子公司與電信服務供應商及其聯屬公司之間現有的商業安排或關係而言，不具重大性，該結算款項（C）反映在公司截至提交的SEC文件中資產負債表（或附注）上，並未超過所反映或預留金額的重大超過（不包括在保險保單或賠償協議下可能支付的任何金額），或（D）單獨不超過1,000,000美元，綜合不超過15,000,000美元；提供對於（A）至（D）各款的情況，（x）任何即將解決的或威脅到的訴訟不得包括（1）對公司及其子公司整體業務活動造成重大禁令或具有重大限制，或（2）除了在（A）款中描述的和解外，公司或其子公司無需承認任何不當行為或責任，以及（y）涉及任何稅務索賠、稽核或評估的訴訟的和解需受第 5.01(b)(xvi);

（xix）終止（除非到期），續訂，實質修改，重大修訂或豁免任何重大合同條款之不符合情況或違約行為，或者簽訂任何本協議在此之前已被視為重大合同或公司租約的合同（A）就屬於本協議第3.16(a)(iii)條款和第3.16(a)(xii)條款類型的合同而言，（B）就屬於企業一般營運範圍內簽訂的新合同，凡是可能構成重大合同的協議，（C）在不對公司或其子公司造成重大不利情況的情況下，根據一般業務進行的修改或重大修訂，或（D）任何續訂或展延（包括技術上的展延）在業務正常運作過程中，重新執行（並於到期時重新執行）之所有合約，其條款基本相同，除了與公司租賃合約有關的除外，對於（B）、（C）和（D）各款而言，不得引發以下情形：（x）集采雲應用服務或者軟體即服務合約在結束日後預計在24個月之內仍然有效，或者（y）對於其他所有合約而言，在結束日後預計在12個月之內仍然有效；對於公司或其子公司通過軟體即服務或雲應用服務合約的採購，相關合約的有效期超過結束日之後的24個月，對於其他所有合約而言，相關合約的有效期超過結束日之後的12個月；對於公司的子公司通過軟體即服務或雲應用服務合約的採購，相關合約的有效期超過結束日之後的24個月，對於其他所有合約而言，相關合約的有效期超過結束日之後的12個月；對於（A）根據公司披露函的第5.01(b)(xix)(I)(1)條款所列租賃不動產的合約，須在執行前善意諮詢母公司並考慮母公司的觀點（除非依照本第5.01條的規定要求母公司的事先書面同意），（B）根據公司披露函的第5.01(b)(xix)(I)(2)條款所列租賃不動產的合約，須取得母公司的事先書面同意（該同意不得不合理地被拒絕、延遲或限制）；提供即使以上所述，合約因下列情形之一而終止、續約、重大修改、修改或豁免，（1）針對公司披露函的第5.01(b)(xix)(I)(1)條款所列租賃不動產的合約，公司必須在執行前善意諮詢母公司並考慮母公司的觀點（除非依照本第5.01條的規定要求母公司的事先書面同意），（2）針對公司披露函的第5.01(b)(xix)(I)(2)條款所列租賃不動產的合約，需取得母公司的事先書面同意（該同意不得不合理地被拒絕、延遲或限制）；

(xx) 分配、轉讓、租賃、取消、未能續租或延長任何重要許可證，或任何FCC許可證、州PUC許可證或地方特許權許可證；

(xxi) 進行任何關聯交易；

(xxii) 進入任何新業務範疇，或停止截至本協議日期為止，對公司及其子公司整體具有重大影響的業務；

(xxiii) 採納或進入，或允許採納或進入，完全或部分清算、解散、合併、重整、資本重組或其他重組計劃；

(xxiv) 進入任何有關批發提供光纖連接性的合同（A）在消費者或小型企業市場或（B）與公司及其子公司過去慣例不一致的行為；或

(xxv) 承諾或同意以書面或其他方式採取任何上述行動。

第5.02條。徵詢；建議變更。

(a) 除非本協議明文允許外，公司應確保及促使其所有子公司及其各自的董事、高級職員和員工，以及指示和合理盡力確保其其他代表，(i)(A) 立即停止任何直接或間接的徵求、討論、通訊或協商，或對任何提議或要約提供協助，該提議或要約構成，或理應預期將導致，併購提議，和(B) 本日起立即（並在任何情況下在兩（2）個業務日內）要求迅速歸還或銷毀在此方面提供的所有機密信息並立即終止先前授予任何該等人或其代表的所有實體和電子資料室訪問權限，及(ii) 直接或間接地，(A) 爭取、請求或知情地鼓勵、協助或參與（包括提供資訊）關於，或構成，或理應預期將導致併購提議的任何詢問的提交，和(B) 從事、繼續或以其他方式參與任何有關（除了通知任何人本協議的規定）的討論、通訊或協商，或向任何其他人提供第 5.02信息未公開〔除了明示允許的本第 5.02〕，或向任何其他人提供未公開提供有關公司及其子公司的財產、書籍、合同、資產、記錄、人員或代表的信息或通信，以便進行相關或其他業務。

促使、鼓勵或協助提出或公告任何構成或可合理預料導致併購提案的建議或要約（C）批准、採納或簽訂或公開推薦、贊成或宣示建議或相關的保密協議（非可接受保密協議）、意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、選擇權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議，涉及併購提案或（D）放棄、終止、修改、修正、解除或轉讓其作為主體的任何保密協議或休戰協議的任何條款（或類似協議），或不以適用法律允許的最大程度執行其中任何協議中的條款（其中，須明白，公司有權放棄或解除與任何人或人組之間的任何現有明確或默示的休戰條款或類似協議，以便合理允許第三方提出的併購提案不因觸犯5.02(a)項下的重大違反而產生，若經董事會在與其專業法律顧問協商後誠實信託地確定，不予解除或解脫此類休戰措施將與適用法律下其受託責任不一致）

儘管有關5.02(a)項的任何事項，但如果在本日起但在獲得公司股東批准之前，公司或其任何代表收到書面併購提案，該併購提案不是由於任何重大違反5.02(a)項所導致，（i）公司及其代表可以與提出該併購提案之人或人組或其代表接觸並進行討論，以合理範圍內澄清條款和條件，或通知該人或人組或其代表有關本內容中條款的規定第5.02(a)如果在本日起但在獲得公司股東批准之前，公司或其任何代表收到書面併購提案，該併購提案不是由於任何重大違反5.02(a)項所導致第5.02(a)公司及其代表可與提出併購提案之人或人組或其代表聯繫並進行討論，以合理範圍內澄清該併購提案的條款和條件，或通知該人或人組或其代表有關本內容中的規定第 5.02 董事會或其任何應有授權的委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，誠實地做出以下判斷：(i) 該書面要約構成或有合理理由認為會導致優越要約；且(ii) 不採取以下行動將與董事根據適用法律之信托義務不一致。提供公司應即時且在任何情況下不超過二十四小時內書面通知買方父公司有關該決定，並且公司及其代理人可以與提出該要約的人或人組進行可接受的保密協議，並根據該保密協議提供有關公司及其子公司的資訊（包括資料）或允許提出該要約者及其相應代表和融資來源訪問公司及其子公司之財產、書籍、合約和記錄。未公開公司應與提出該要約的人或人組達成可接受的保密協定，並根據該保密協定提供有關公司及其子公司的信息（包括資訊），或允許提出該要約者及其相應代表和融資來源訪問公司及其子公司之財產、書籍、合約和記錄；提供公司應瞬即向買方父公司提供重要資訊。未公開有關公司或其子公司的信息，該信息向得到相應訪問權限的任何人提供，該信息未曾提供給母公司或其代表，並且與進行或參與與提出這類收購提案的人或人組的討論或談判。公司同意不得以及不得使其子公司與任何人簽署與收購提案或

否則，禁止或以其他方式阻止向母公司提供任何信息或遵守本協議，或使該公司無法遵守本協議的任何規定。本方承認並同意，在本協議允許的任何聯繫、披露、討論或談判均不構成Adverse Recommendation Change。第5.02(b)，包括公司或公司董事會根據本5.02(b)條款作出任何決定的任何公開宣布第5.02(b) ，不會構成Adverse Recommendation Change。

（c）在本協議生效日期之後，且在公司股東批准之前，該公司應（i）及時（但在公司或其子公司或其代表收到後的二十四小時內）通知母公司，如果該公司或其子公司或其代表收到Takeover Proposal或任何詢問或提議或要求未公開董事會或其授權的委員會不得（i）不將公司董事會建議包括在代理聲明中、（B）撤回或限制（或對Parent不利地修改），或公開建議撤回或限制（或以對Parent不利的方式修改），公司董事會建議、（C）推薦或贊成批准或採納或其他宣布為明智之事、或公開建議推薦、贊成、批准、採納或其他宣布為明智之事的任何收購提案、或（D）不推薦公司普通股持有人在依據交易所法的規定在收購提案開始後的十（10）個工作日內接受構成為收購提案的股票收購或交換要約，或推薦贊成或公開表示不對該要約持立場，或表示無法對該要約持立場（本條都稱為第5.02（c）將受到保密協議的條款約束

董事會或其授權的委員會不得（i）（A）在代理聲明中不包括公司董事會建議，（B）撤回或限制（或對Parent不利地修改），或公開建議撤回或限制（或以對Parent不利的方式修改），公司董事會建議，（C）推薦或贊成批准或採納或其他宣布為明智之事、或公開建議推薦、贊成、批准、採納或其他宣布為明智之事的任何收購提案、或（D）不推薦公司普通股持有人在依據交易所法的規定在收購提案開始後的十（10）個工作日內接受構成為收購提案的股票收購或交換要約，或推薦贊成或公開表示不對該要約持立場，或表示無法對該要約持立場14d-2 交易所法下的行動在本條款（i)被稱為“不利建議更改”），或（ii）執行或簽訂（或授權、公開推薦、導致或許可公司或其任何子公司簽訂）任何保密協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、選擇權協議、合資協議、夥伴協議或其他類似協議，提供或涉及收購提議，而非任何可接受的保密協議（每份為“公司

收購協議）。儘管前述或本協議的任何其他條款相反，在獲得公司股東批准之前，但非之後，公司董事會或其任何正式授權的委員會得（I）基於介入事件做出不利推薦變更，或（II）關於沒有因重大違約而導致的收購提議，（x）做出不利推薦變更或（y）根據7.01(d)(ii)條款終止本協議，並使公司與該收購提議相關的公司收購協議，但在任一情況下，僅當公司董事會或其任何正式授權的委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，誠心誠意決定第5.02(a) (x) 做出不利推薦變更或（y）根據7.01(d)(ii)條款終止本協議，並促使公司就該收購提議進行公司收購協議，但在任一情況下，僅當公司董事會或其任何正式授權的委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，誠心誠意決定第7.01(d)(ii) 使公司進入有關該收購提議的公司收購協議，但在任何情況下，僅當公司董事會或其任何正式授權的委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，誠心誠意認定，在條款（I）以及 (II)，如未採取此舉將與董事根據適用法律之信託義務不一致，且 Corcept Therapeutics股票為何今天飆升？，此收購提案則構成較優提案；提供, 但是董事會或其授權的委員會不得且應確保公司不採取上述行動，無論任何情形。子條款（一）或者條款（II）除非：（1）公司提前至少五個工作日書面通知母公司意圖採取該行動（該通知本身不構成不利的推薦變更，該通知應具體指明提出此優先提案的一方及其相關條款，又或者在干擾事件情況下指明其細節）；（2）在此通知期間，公司與母公司誠實調解，因父母公司希望調解而造成，從而編寫書面提案以修訂本協議條款，使得該優先提議不再構成更優的提議或者使得干擾事件不再應該造成公司推薦不利的範例；（3）在該通知期結束後，董事會或其授權的委員會誠實考慮該書面提案，結合財務顧問和外部法律顧問的諮詢後，確定該優先提案仍然構成更優的建議或者該干擾事件仍應該導致公司推薦不利變更（如此書面提案中的修訂生效將離開；但應清楚並同意任何定價或其他條款上的任何變動，或者對干擾事件的事實和情況的任何其他重大修訂，在此之前曾是此通知主題（如果適用，在董事會或委員會確定不再構成更優提議之後）將要求公司按照上述方法發出新的通知並提供新的通知期限，除非此種新通知和配對期與任何此類修訂相關的特定工作日相比，應為三個工作日而不是五個工作日）；提供, 進一步說明此協議根據本句所聲稱的任何終止，應視為無效且無效，除非終止符合董事會的要求。第 7.01 並且，根據本協議的條款，公司支付或引起支付給母公司相應的終止費用。第 7.03 只要母公司及時為公司提供有關付款的電匯指示，公司終止前或同時支付其應支付的款項。

(e) 本協議或協議的其他部分不得禁止公司或公司董事會或其任何正式委員會根據《公司法》或公司章程－給予公司股東所需或適用的信息(如經《交易所法》及依法的授權委員會該部門的顧問律師確定, 不作出該等信息披露會與董事會行使其對公司股東的職責相悖)。第 5.02 協議或協議的其他部分或其他地方不禁止公司或公司董事會或其任何正式委員會根據《公司法》－給予公司股東所需或適用的信息(如經《交易所法》的《規則14e-2(a)》,《規則14d-9》或《條款1012(a)》,或根據《交易所法》頒布的《規則m-A》的相應法律)。根據《交易所法》頒布的《規則14e-2(a)》、《規則14d-9》或《條款1012(a)》的規定，或根據《交易所法》頒布的《規則m-A》的相應法律規定，本公司或其董事會或其正式授權的委員會可採取並披露給本公司股東預期的立場。根據《交易所法》頒布的《規則14e-2(a)》、《規則14d-9》或《條款1012(a)》的規定，本公司或其董事會或其正式授權的委員會可採取並披露給本公司股東預期的立場。根據《交易所法》頒布的《規則m-A》的相應法律規定，本公司或其董事會或其正式授權的委員會可採取並披露給本公司股東預期的立場。根據《交易所法》頒布的《規則m-A》的相應法律規定，本公司或其董事會或其正式授權的委員會可採取並披露給本公司股東預期的立場。根據適用法律的規定，或者在與公司的外部法律顧問協商後，董事會或其正式授權的委員會可以決定向本公司股東進行任何信息披露，並認為如果董事會或其正式授權的委員會不作出該等披露，將與董事們履行對本公司股東的職責不一致。提供除遵守5.02(d)條款外，不得進行任何相反的公司不良建議的更改。

（f）公司在此同意，如果其子公司或其（们）的董事、高级职员或雇员出现违反或不遵守本任何违反此规定的行为，即使公司在此的合理努力下，也将被视为违反。第 5.02 公司或其子公司的其他代理人在此采取的行动，即使公司在此合理努力下，也将构成对本协议的违反或违规。第 5.02 如果由公司或该子公司采取，对于诸如（i）和（ii）的各个条款，则应视为违反。第 5.02 本協議由公司制定。

(g)根據本協議，「可接受的保密協議」指(x)公司於本協議簽訂日起進入的任何機密協議，其中包含對公司總體上不比《禁止披露協議》所含保密條款不利的保密條款，但該保密協議不必包含明示或暗示的停滯條款或以保密方式限制進行收購提議或修訂或修改收購提議的條款，但不得包含任何限制父公司依據本協議實現交易的獨家條款或其他條款，或(y)本協議簽訂日前進入的任何機密協議，其中公司有權根據其憑證負責應用法律之要求，放棄或解除與任何人或人組之間的現有明示或暗示的停滯條款或相似協議，以合理限度允許第三方提出不屬於《第5.02條(a)款》實質違規的收購提議，但前提是公司董事會在接受公司外部的法律諮詢後，好誠實決定不解除或解約其中簽訂的態度將違反其在適用法律下的信件責任。

(h)根據本協議，「干預性事件」指在簽訂本協議之前，公司董事會所未經知曉的、與事實或情況有關的重大事件、發生、發展或狀態（或者如果事實被知曉，其後果未知或無法預見的）。提供, 但是在任何情況下，由以下任何事件、發生、發展、事實或情況導致或與之相關，均不得產生干預事件：（i）任何收購提議；（ii）公開宣佈的

本協議相關各方對於潛在交易進行的討論，公開公告，執行、交付或履行本協議，母公司的身份或本協議所涉及的交易的公開公告、掛態或實現；(iii) 公司普通股的交易價格或交易量的任何變動（儘管就清晰度而言，任何與此有關的根據的事實、事件、變動、發展或情況以及其效果或後果，可以被考慮在內）；或（iv）公司已超出或完成日期後（或釋放收益或收益的日期）的任何期間內，公司或任何證券分析師對公司的預測、預測、收入或收入的期望（儘管就清晰度而言，任何與此相關的根據的事實、事件、變動、發展或情況以及其效果或後果，可以被考慮在內）。項目（iii）在本協議中，“Takeover Proposal”指的是除了母公司及其子公司之外的任何人或團體（單次交易或相關交易系列）與公司及其子公司一併佔25％或以上的財務資產以及直接或間接佔公司普通股表決權25%或以上的證券，或者導致某一人或團體將佔25％或以上公司普通股表決權的要約收購或交換要約，或者導致該人或團體（或任何人的股東）通過併購、合並、股票置換、業務組合、資本重組、清算、解散或類似交易來直接或間接佔有公司及其子公司合併資產25%或以上（根據公司董事會或其任何授權委員會善意確定的公平市值）或佔有公司普通股當時外流通證券總表決權25％或以上或併購、合並、股票置換或其他公司或公司直接或間接控股母公司或存續公司的直接或間接控股人的存續實體，但除了交易之外；

在本協議中，"Takeover Proposal"指的是除了母公司及其子公司之外的任何人或團體（單次交易或相關交易系列）與公司及其子公司一併佔25％或以上的財務資產以及直接或間接佔公司普通股表決權25%或以上的證券，或者導致某一人或團體將佔25％或以上公司普通股表決權的要約收購或交換要約，或者導致該人或團體（或任何人的股東）通過併購、合並、股票置換、業務組合、資本重組、清算、解散或類似交易來直接或間接佔有公司及其子公司合併資產25%或以上（根據公司董事會或其任何授權委員會善意確定的公平市值）或佔有公司普通股當時外流通證券總表決權25％或以上或併購、合並、股票置換或其他公司或公司直接或間接控股母公司或存續公司的直接或間接控股人的存續實體，但除了交易之外；收購提議相關或造成此變動的事實、事件、變動、發展或情況（以及其效果或後果）可以被考慮在內提供, 但是，本協議和交易不應被視為收購提案。

（j）在本協議中，“優越提案”指的是在本日後以書面形式提出的任何真實的收購提案，該公司的董事會或正式授權的委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，憑藉其善意判斷確定：（i）該提案從財務角度對公司的股東更有利，且（ii）在合理可行的情況下能夠完成，其中考慮了董事會認為與該提案和本協議有關的所有法律、監管、財務、融資和其他方面的相關因素。優越提案”指的是在本日後以書面形式提出的任何真實的收購提案，該公司的董事會或正式授權的委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，憑藉其善意判斷確定：（i）該提案從財務角度對公司的股東更有利，且（ii）在合理可行的情況下能夠完成，其中考慮了董事會認為與該提案和本協議有關的所有法律、監管、財務、融資和其他方面的相關因素。

公司或其任命的委員會；提供對於"卓越提案"的定義而言，在"接管提案"的定義中的"25%"參考將視為"50%"的參考。

第5.03條。努力。在本協議的條款和條件的約束下（包括5.03（e）），本協議各方應相互合作，並使用合理盡力（除非在此另有明文規定，對於任何行動，另有履行標準）去（i）採取或致使採取一切行動，並做或致使做需要、適當或可行的一切事項，以導致關閉條件盡快滿足並達成和使交易生效，包括及時全面地準備和提交所有文檔以完成所有必要、適當和可行之申報、通知、請願、聲明、註冊、宣告、提交信息、申請、報告和其他文件；（ii）從任何政府機關或第三方獲得所有必要、適當或可行的批準、同意、登記、豁免、許可、授權、豁免、許可、門路、秩序和其他確認，以完成交易，包括監管批準；（iii）簽署並交付任何其他必要的文件以完成交易；（iv）善意上辯護或對抗任何由政府機關或第三方提起的訴訟或對任何本協議當事方或其子公司發布的判決辯護或作出辯護，該訴訟或判決可能阻止或干預、妨礙或延遲交易的實現的方式。第 5.03（e）），本協議的各方應合理盡力（包括其各自的關聯企業）與其他各方合作，以（i）採取或致使採取所有必要、恰當或可行的行動，並協助其他各方執行所有需要、恰當或可行的事項，以導致盡快滿足關閉條件並使交易生效，包括及時全面地準備並提交所有文件以完成所有必要、恰當和可行的申報、通知、請願、聲明、註冊、宣告、提交信息、申請、報告和其他文檔，（ii）從任何政府機關或第三方獲得所有必要、合法、註冊、豁免、許可、授權、豁免、許可、門路、秩序和其他確認，以完成交易，包括監管部門批準，（iii）簽署並交付任何其他必要的文件以完成交易，（iv）善意上辯護或對抗任何由政府機關或第三方提起的訴訟或對任何本協議當事方或其子公司發布的裁決辯護或作出辯護，該訴訟或裁決可能會阻止或干預、妨礙或延遲交易的實現。

（b）為了而不限於此，公司和母公司將各自合理盡力（包括其各自的關聯企業）：（i）採取所有必要的行動，以確保任何交易不受限制或禁止的接管法適用於任何交易，並（ii）如果任何接管法的限制適用於任何交易，則採取所有必要的行動，以確保可以盡快按照本協議所預期的條款進行交易。

(c) 父公司將獨家控制（但在相應事項上應諮詢公司意見），包括（i）在交易中獲得政府機構批準、同意、登記、豁免、許可、授權、豁免、許可、處理、命令和其他確認所涉及的時機和策略，以及（ii）在與交易有關的任何文件、提交的整體發展以及與交易相關的任何調查、其他查詢或行動，或者與任何政府機構就交易進行的談判，以及所有其他與此相關的監管事項的立場和要求發起的監管行動的立場和要求。

(d) 為了進一步且非限制上述事項，各方承諾：（i）在2024年12月31日之前提交與交易相關的服務報告和通知表，以適用HSR法案；（ii）在此之後的45個日曆日內，盡快提交獲得FCC批准所需的任何通知或申請；（iii）提交獲得加州PUC批准所需的任何通知或申請。

對於交易，盡可能迅速地（並且在此之後的45天內）執行（並且在此之後的45個日曆日）的相關報告，并且（iv）如果相关各方不同意，及早提交任何其他所需的通知書或批准，并且（II）提交所需的每與交易相關的其他政府機構批准, 除非本協議各方另有約定。公司，母公司和合併子應該在合理努力的範圍內提交所需的任何額外信息和文件, 在此后由有關的政府機構提交的文件, 通知書, 應用程序和通知（如適用）。父公司將支付或導致支付相關文檔，并確保其再關聯公司盡快遵守相關要求，以保證合併的順利進展（理所當然地，應遵守相關保密義務）。第 5.03（d）.

（e）無論如何，父公司應該合理努力（并確保其關聯公司合理努力）採取所有必要行動來確保（i）在HSR法案或任何其他反壟斷法下期限或終止，解決有關的任何反壟斷法所宣稱的意見，并避免和消除反對于交易的任何障礙；和（ii）FCC批准書，任何州公共事業委員會批准書或當地特許權機構批准書或任何其他由任何政府機構提出的適用法律，以防止，撤銷，解除或推翻會阻止，禁止，限制或延遲交易實現的任何限制，並為交易獲取任何政府機構的所有批准，同意，登記，免除，許可證，授權，豁免，清算或其他確認，包括但不限於（a）（1）與任何政府機構或其他人士簽署和解，承諾，同意或其他協議；（2）出售，割讓或以其他方式轉讓或持有父公司，其附屬公司或其關聯公司的特定資產或資產類別；（3）同意在有效時間之內同時或隨后讓公司出售，割讓或以其他方式轉讓或持有公司或其附屬公司的特定資產或資產類別；（4）允許公司在有效時間之前出售，割讓或以其他方式轉讓或持有公司或其附屬公司的特定資產或資產類別；或（5）同意就公司，母公司或其各自關聯公司的業務或運營進行其他承諾，限制或修改（并且，在每種情況下，與聯邦貿易委員會簽署協議，同意或協定或者在法院提交適當的申請）。第(i)款以及（ii），以便（I）防止進入，或撤銷，解除或推翻阻止，禁止，限制或延遲交易的任何限制；（II）獲取所有必要的批准，同意，登記，免除，許可證，授權，豁免，清算，命令和其他確認，以便實現交易，包括但不限於（A）（1）與任何政府機構或任何其他個人訂立和解，承諾，同意或其他協議；（2）出售，割讓或以其他方式轉讓或持有父公司，其附屬公司或任何其關聯公司的特定資產或資產類別；（3）同意公司在有效時間之前或隨后出售，割讓或以其他方式轉讓或持有公司或其附屬公司的特定資產或資產類別；（4）允許公司在有效時間之前出售，割讓或以其他方式轉讓或持有公司或其附屬公司的特定資產或資產類別；或（5）同意關於公司，母公司或其各自關聯公司的業務或運營的任何其他承諾，限制或修改，（并且，在每種情況下，與聯邦貿易委員會簽署協議，同意或協定或在法院提交適當的申請）FTC司法部司法總署（“司法部”）或任何其他反壟斷法律下的政府機構，或者FCC、Team Telecom、州公用事業委員會或地方特許經營權機構可能要求的授權和（或）承認訂單，與公司進行相關聯，就此類行動接納公司（包括本協議下就此類行動可能要求的所有授權）;司法部確定任何此類行動應該以交易作為條件（按照本條款的規定）提供在閉會合併案中由公司實行的行動（包括任何本協議對此類行動可能要求的所有授權）;

“救濟措施）並且（甲）為了避免在截止日期之前或之上的，無論是臨時的、初步的還是永久的，將阻止結束的任何管理或其他法庭或政府機構提出的要求進行辯護或通過訴訟辯護，或（b）只有為了避免進行結束，或者讓結束，無論是臨時的、初步的還是永久的，的任何制約，無論是臨時的、初步的還是永久的，的任何制約，或（b）通過訴訟辯護或通過在任何政府機構之前提出的，無論是在法院還是在管理的或其他的法庭或政府機構之前提出的所有要求，無論是臨時的、初步的還是永久的，的任何制約，無論是臨時的、初步的還是永久的，的任何制成的，無論是臨時的、初步的還是永久的，避免關閉或將關閉。儘管前述或本協議中的任何相反的事項，但在任何情況下，（x）公司或其附屬公司（或其中任何一家）都不需要採取任何行動（包括任何救濟措施）或同意予以任何限制、條件、約束或讓步（包括任何救濟措施），就公司或其附屬公司（或其中任何一家）而言，包括其資產、業務或操作，在合併公司以及其附屬公司（包括存續公司及其附屬公司）成立之前或之後，具有或合理預期具有重大不利影響的（在考慮預期成本和效益之後），對（1）公司及其子公司整體或（2）上述情況下，對整體（無論是在合併之前還是之後，包括存續公司及其附屬公司），在每種情況下，其實質性根據參照與公司及其子公司整體規模相等的企業來界定的一個企業（包括任何救濟措施）的行動（包括任何救濟措施）或限制、條件、約束或讓步（包括任何救濟措施））或（x）"負擔繁重的條件）並且（y）在任何情況下，公司及其任何子公司及其各自的附屬公司將不得在未經父公司事先書面同意的情況下，採取、進行或以其他方式使自己受到任何救濟行動所規定的，以確保根據HSR法案或任何其他反托拉斯法令，解決相關異議或避免並消除對交易的阻礙，或在FCC批准，任何國家PUC批准或任何地方特許權機構批准的情況下，或由任何政府機構提出的其他適用法律所提出的任何挑戰。本協議不應要求任何一方在沒有規定關閉生效的情況下採取或同意採取任何與其業務或運營有關的行動。在未經父公司事先書面同意的情況下，公司不得承諾（且應要求其附屬公司不得承諾）與任何政府機構一起（i）暫停、暫延或延長根據HSR法案或任何其他反托拉斯法律或與FCC批准，任何國家PUC批准或任何地方特許權機構批准有關，或與上述相關的任何時限協議、諒解或承諾，或（ii）撤回（包括，為明確起見，通過撤回並立即休息)" 對於前述各種情況，未經控股公司的事前書面同意，不得重新提交、申請或提交任何有關FCC批准、任何州PUC批准或任何當地特許權機構批准的申請、提交或其他。對於前述句子中股東或併購子公司採取的任何行動，控股公司（A）應諮詢公司並（B）不應採取任何合理預期導致在外界日期之前未能取得該批准的行動。第(i)款以及（ii）（f）公司、控股公司和併購子公司不得進行任何涉及收購其他人的業務、資產、股權或財產的重大交易，並有意或合理可能（i）實質上妨礙或延遲根據HSR法案的等待期限的到期或終止或獲得DOJ或FTC的反壟斷部門批准。

（f）公司、控股公司和併購子公司不得進行任何涉及收購其他人的業務、資產、股權或財產的重大交易，並有意或合理可能（i）實質上妨礙或延遲根據HSR法案的等待期限的到期或終止或獲得DOJ或FTC的反壟斷部門批准。

根據本協議所規定的，在必要時或任何其他反壟斷法下的任何其他政府機構所要求的或收到的必要監管批准的(或)其它重大延遲以及前述交易的完成事項。

(g)爲進一步(不受限於卻受其限制)，每一方必須使用(並要求其相應聯營公司使用)合理的盡力促使(i)在與交易有關的情況下，與各方必要、適當或建議的提交、同意、批准、申請、申報、陳述、許可、授權、宣稱、通知、登記、資訊提交、申請、報告、豁免、解除、澄清、命令、確認和提供給FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權限機構或其他政府機構等(各方之間彼此協助)，(ii)所有有關交易的重大書面或口頭溝通，對方有機關得到或給予的，充分及時地通知對方(包括即時寄送對方所有文件、書面信息、通信或其他書面通訊的副本)；(iii)在適用的法律和相關秘密協議的前提下，及在合理可行的範圍內，及時就與交易有關的其他各方及其相應附屬公司的信息，與其他各方就FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權限機構或其他政府機構提交的申報，進行諮詢，(不包括"Item 4 documents"，即根據HSR法案的相關規章中所使用的該術語)， (iv)在FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權限機構或其他相關有權機構或其他人士允許的範圍內，為對方提供參加並參與與交易有關的任何會議或研討會的機會(無論是親自、通過電話或其他方式)，以及 (v)從FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權限機構和其他任何政府機構獲得並及時獲取所有必要、適當或建議的同意、登記、豁免、批准、確認、澄清、許可、證書、命令和授權，以及其他措施。在向FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權限機構或其他任何政府機構提交任何與交易或各方相關的文件或信息(不論形式上還是非形式上，包括起草和最終形式)，一方應事先合理時間內將此類文件或信息寄給其他各方，並誠意考慮對方的任何意見。提供未經股東事前書面同意（該同意不應被不合理地拒絕、延遲或條件限制），公司不得向FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州公用事業委員會、地方特許權限機構或其他政府機關提交有關交易的任何文件或信息。

(h) 不管本文件中有任何相反的規定，各方壹方（及其各自的關聯公司）都可以根據合理的判斷必要或建議：(i) 將提供給他人的具有競爭敏感性的材料在本文件下指定為“僅供外部法律顧問使用”，並且該材料和其中包含的信息僅可提供給收件人的外部法律顧問，不得由該外部法律顧問向收件人的員工、高管或董事披露，除非事先從材料的來源獲得書面同意；(ii) 根據合約義務必要地對文件和信息進行節選，以避免不利影響或危害任何法律特權或工作產品原則，或者為保護個人信息而必要；以及 (iii) 禁止其他各方參加與任何政府機構有關的會議或研討會（無論是親自、電話還是其他方式），該會議或研討會涉及上述信息性質的任何事項。第 5.03各方壹方（及其各自的關聯公司）可以根據合理的判斷必要或建議：(i) 將提供給他人的具有競爭敏感性的材料在本文件下指定為“僅供外部法律顧問使用”，並且該材料和其中包含的信息僅可提供給收件人的外部法律顧問，不得由該外部法律顧問向收件人的員工、高管或董事披露，除非事先從材料的來源獲得書面同意；(ii) 根據合約義務必要地對文件和信息進行節選，以避免不利影響或危害任何法律特權或工作產品原則，或者為保護個人信息而必要；以及 (iii) 禁止其他各方參加與任何政府機構有關的會議或研討會（無論是親自、電話還是其他方式），該會議或研討會涉及上述信息性質的任何事項。第 5.03 （ii）根據合同義務必要地對文件和信息進行節選，以遵守合同義務，避免不利影響或危害任何法律特權或工作產品原則，或者保護個人信息；并（iii）禁止其他各方參加與任何政府機構有關的會議或研討會（無論是親自、電話還是其他方式），該會議或研討會涉及上述信息性質的任何事項。第(i)款以及（ii）.

(i) 公司應（並應要求其聯屬公司）在與母公司協商後，提供通知並努力商業上合理的努力獲得在『公司披露函』第3.03(d)節中所載的需獲得的同意書、豁免、批准、確認和授權，除非母公司另有協議。

第5.04條公開通告。除非發生了《不良推薦改變》，否則母公司和公司應協商（並要求各自的代表協商）發布有關交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前，互相諮詢，並給對方機會審查並發表評論（雙方需善意考慮對方的意見）。除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規定，也不包括本條款所述的任何事項。第 5.02各方同意，在本協議簽署後有關交易的首個新聞稿應以雙方此前一致同意的形式發布（該『公告』）。儘管前述規定，該條款不適用於公司或母公司發布的任何與公告及本協議條款一致且不包含任何未按照本協議的條款事先公告或公開的有關公司、母公司或交易的信息的新聞稿或其他公開聲明。公告』。儘管前述規定，本條款不適用於公司或母公司發布的任何與公告及本協議條款一致且不包含任何未按照本協議的條款事先公告或公開的有關公司、母公司或交易的信息的新聞稿或其他公開聲明。第 5.04 』不適用於公司或母公司發布的任何與公告及本協議條款一致且不包含任何未按照本協議的條款事先公告或公開的有關公司、母公司或交易的信息的新聞稿或其他公開聲明。

第5.05條。資訊存取；保密性。除適用法律和任何適用法院裁定外，在本協議日期與生效時間或根據本協議提前終止之間，公司應在合理通知情況下，讓母公司及其代表在正常業務時間內合理訪問公司及其子公司的高級管理人員、員工、代理人、財產、文件、合同和記錄（除了與本協議的談判和締約有關的任何事項，或者除了根據）第 7.01，在合理通知情況下，公司應讓母公司及母公司的代表在正常業務時間內合理訪問公司及其子公司的高級管理人員、員工、代理人、財產、文件、合同和記錄（除了與本協議的談判和締約有關的任何事項，或者除了根據第 5.02，對除了接收要約提議或任何其他潛在與或替代交易有競爭性或替代性的交易，或其他交易提議，來自任何其他方

關於公司董事會或其授權委員會的任何討論（包括有關任何收購提議或不利建議變更）的一切信息，公司將立即向母公司和母公司的代表提供，包括其及其子公司的業務、人員、資產、負債和財產，以供母公司合理要求（除了公司在合理判斷中確定與本協議的談判和執行有關的信息，以及根據第5.02條明確規定與任何收購提議或任何潛在與之競爭或替代交易的交易，或與任何有關公司董事會或其授權委員會的討論有關的提案或提供競爭或替代交易的其他交易者的提案）。這些信息與交易的實施（包括用於整合計劃）有關。提供母公司及其代表應以不合理干擾公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。提供, 但是公司不需要提供這種訪問或信息，如果公司合理判斷這樣做有望（i）將商業秘密或具有競爭敏感性的信息披露給第三方，（ii）違反適用法律、適用判決書或合同或對第三方的保密義務，（iii）危及律師-客戶特權、律師執業產品保護或其他法律特權，（iv）對公司或其子公司的利益在任何正在進行中或威脅的訴訟中產生重大不利，或（v）涉及環境或其他抽樣或測試（但是，公司將盡商業上合理的努力以一種避免前述結果的方式披露這些信息）。根據本第5.05條提出的所有信息請求應直接向公司指定的執行官或其他人提出。在生效時間之前，提供的所有信息將受到2023年12月6日公司與母公司之間的保密協議的條款的限制。保密協議”).

第5.06條：賠償和保險。 (a) 從效力時間起，父公司和存續公司必須，且父公司必須要求存續公司，在適用法律的最大範圍內，(i) 對受益人免除和賠償公司及其子公司的現任或前任董事或高管，以及在效力時間為公司或其子公司根據公司章程文件和該子公司的組織文件提供給予賠償或有資格獲得賠償的其他人士（每個人士，均稱為“受益人”) regarding all claims, liabilities, losses, damages, judgments, fines, penalties, costs (including amounts paid in settlement or compromise) and expenses (including fees and expenses of legal counsel) in connection with any Action (whether civil, criminal, administrative or investigative), whenever asserted, based on or arising out of, in whole or in part, (A) the fact that an Indemnitee is or was a member, director, manager, officer, employee or agent of the Company or such Subsidiary or (B) acts or omissions by an Indemnitee in the Indemnitee’s capacity as a member, director, manager, officer, employee or agent of the Company or such Subsidiary or taken at the request of the Company or such Subsidiary (including in connection with serving at the request of the

代表其他人（包括任何員工福利計劃）的公司或其附屬公司，在有效期前，或在有效期時（包括任何行動全部或部分涉及交易或涉及執行本條款或任何其他成員的任何補償或費用先行權），並且（ii）承擔公司和該等附屬公司對成員的保護、費用支付和豁免責任的所有義務，就在或之前發生的行為或遺漏方面，在本協議簽訂日的公司章程文件和這些附屬公司的組織文件的預期作用或在本協議簽訂日存在的任何協議中已提供的賠償或費用支付之間。 clause（A）或（買盤）協議授權的事項中，包括任何行動，全部或部分涉及交易或執行本條款或任何其他成員的任何補償或費用先行權，而且（ii）自生效時起，承擔公司和該等附屬公司對獲得保護的成員在或之前發生行為或遺漏方面的所有義務，依據公司章程文件和附屬公司的組織文件所提供的保護、費用支付和免除責任，這些文件在本協議簽訂日的有效，或在本協議簽訂日存在的任何協議中要求保護或費用支付。

（b）在不限制前述內容的情況下，自生效時間後，盡最大限度允許適用法律，Parent應保證生存公司的公司章程和章程，以及生存公司應保證其子公司的組織文件，包含對成員、經理、董事和官員有關限制責任、賠償和免除責任的條款，該條款不得少於本協議簽訂日本公司章程文件和這些附屬公司的組織文件中設定的對成員的條款之有利程度。此外，自生效時間後，Parent將並應確保生存公司，在不需要事先確定有權利獲得賠償的情況下，預付任何合理且有文件準證的開支（包括合理的法律顧問費用和開支）給任何受本第 5.06 （包括執行在此提及的補償和其他責任）盡其所能根据適用法律負擔全部的費用；第 5.06在適用法律下全額負擔所有費用；提供, 但是作為前提條件，被補償方將被要求提供書面承諾，如果最終確定該被補償方無權根据適用法律獲得補償，則應做出替還款項的承諾。

（c）父公司，繼續運營的公司或其子公司不得就與本條款所覆蓋的行為或疏忽有關的任何斗爭、索賠或訴訟經進行了和解、妥協或同意判决的任何活動。第 5.06 發展里程碑支付要求在下述情況下，除非此領款人在此條款下合理預期尋求索償之後，該領款人以無條件解除該索償人對於該索償事件所產生的所有責任或該領款人以書面同意該和解、妥協或同意： “）

（d）三、在生效後立即開始的六年期間內，存續公司應保持公司當前董事和高級主管責任保險對於在生效前或生效期間發生的行為或遺漏而提供對那些目前被涵蓋在內的個人以及在生效前成為被涵蓋的任何其他個人提供保障六年生效時間後立即開始的六年期間內，存續公司應對定義中目前（以及在生效時間之前成為）受保障人員提供公司當前董事和高級主管責任保險涵蓋的事故或遺漏內容保持原狀

公司董事及職員責任保險（按條款及範圍）就該等保障而言，以及對該等個人有利的金額與本協議簽署日起生效的保單不低（或母公司可以替代由信譽的保險公司發出的保單，至少相同的保單有關於生效時間前存在或發生的事項的保障，包括「尾巴」保單）；提供, 然而，生存公司不需要為該等事項支付年度保費保單超過本公司為該等保險支付現時年保費的 300%。本公司有權在生效時間之前購買六年預付「尾巴」保單」就條款及細則提供至少與本公司及其附屬公司維持之董事及主任責任保險的現行保單相等於本公司及其附屬公司在有關事宜的保障在生效時間之前存在或發生，包括但不限於交易，但不限於該項交易，但在程序句中規定的年度保費上限為限。如本公司已獲得此類預付「尾巴保單」，應被視為符合根據本條款獲得保險的所有義務部分五月六日 (三) 而生存公司應盡合理最大的努力，確保該政策全面有效，以及有效，在其全期內，並履行其根據其所有義務。

(e) 本條文部分 5.06 是 (i) 旨在為每位受賠償人、其繼承人及其代表的利益而執行，並且應由其執行，並且 (ii) 除了任何其他受償人，而且不能代替任何其他任何該等賠償人根據公司章程文件、本協議日期生效的公司附屬公司組織文件或根據合同或根據合同或否則。母公司及生存公司在本條例下的義務部分 5.06 不得終止或修改以不利影響任何受賠償人的權利部分 5.06 適用，除非 (x) 該等終止或修改是適用法律要求，或 (y) 受影響的賠償受人應以書面同意該等終止或修改（明確是明確的同意，該受償的受償人部分 5.06 申請須為第三方受益人部分 5.06).

(f) 如 (i) 母公司、生存公司或其任何其各自的繼承人或轉讓 (A) 與任何其他人合併或合併到任何其他人，並不是該等合併或合併的持續或存在的公司或實體，或 (B) 將其全部或主要全部的財產和資產轉移或轉讓給任何個人，或 (ii) 母公司或其任何繼承人或轉讓人解散生存公司，然後，在每種情況下，都應制定適當的規定，以便母公司或倖存公司的繼承人和轉讓人應承擔所有其在本文中所列明的義務部分 5.06.

(g) 本協議內沒有任何內容旨在解釋或應釋放、放棄或損害有關本公司或其任何附屬公司的任何保單下有或已存在的任何保單下，對董事和人員保險索償的任何權利任何其各自的董事、官員或其他僱員，並明白並同意本文所規定的賠償部分 5.06 不是在該等根據該等聲明之前或替代任何該等索賠政策。

(h) 母公司及生存公司在下的義務這個部分 5.06 將於生效時間起計六年內繼續全面生效及生效；提供, 然而，如有任何索賠（無論在生效時間前、時或之後發生）在生效時間六周年或之前對受賠償人提出，此條文部分 5.06 將繼續生效，直到該等索賠完全和最終解決為止。

第五十七條。員工事宜。(a) 在生效後的十二 (12) 個月內截至相關持續僱員終止日期的時間，或如較早，（該期間，」可比較期」)，母公司應並須讓生存公司及其附屬公司提供在生效時間之前立即為本公司或其任何附屬公司僱員的每個人（每個人，a」持續僱員」)：(i) 基本工資或工資率、目標年度現金獎金或以佣金為基礎的機會和目標股權獎勵機會（在每個情況下，與有效時間前立即生效的機會不低，（ii）每位在職的持續僱員獲得的離職權益在可比較期內，以符合條件享有該等離職福利的方式終止，而該等離職福利與根據適用的離職保障計劃、計劃所提供給該等持續僱員的優惠不低，在生效時間前立即生效的政策、協議及安排（有關「控制權變更」、「控制權變更」或其他類似進口條款的任何條文生效後），全部在公司披露信函第 5.07 (a) 條上市，以及 (iii) 僱員福利計劃和安排（除第 (i) 及 (ii) 條所規定的 (x)、(y) 定義福利退休金、補充退休金以外，退休後醫療及人壽保障及延期補償保障及 (z) 控制變化每位持續僱員的福利、權利和特徵）總計比有效時間前向該等持續僱員提供的優惠不低。儘管上述一句話，每名持續僱員的僱傭條款和條件，其條款和條件僱用條件須符合集體協議的規定，須按照該等集體協議的規定，如在可比較期間生效。

(b) 在以下情況下部分5.07 (一)，(x) 從生效時間起及之後，家長須造成生存公司（或其一個或多個附屬公司（如適用）根據其生效時間的條款承擔、履行和提供所有公司計劃，而 (y) 母公司承認任何一家母公司（或其中一個附屬公司）或生存公司（或其一或多個附屬公司）（如適用），須按照其條款受每個集體協議約束。母公司及本公司特此承認對於任何包含「控制權變更」定義的公司計劃而言，該交易的完成構成「控制權變更」、「控制權變更」或其他類似進口的術語，「更改控制權」或其他類似進口條款（如適用）。

為了確定參與資格、福利水平、投資和福利積權，對於公司或其附屬公司的每位持續僱員，無論是與公司或其附屬公司、前身雇主的服務（只要該前身雇主的服務被公司或其附屬公司認可），應視為對OLI、生存公司或其相關附屬公司的服務。提供, 但是除適用法律或旗下母公司的相關員工福利計劃的規定外，本條款并不要求此項服務被承認。第5.07（c）不限制此份文件的一般性

（d）不限制此份文件的一般性第5.07(a)父公司應該，或者應該讓繼存公司及其子公司放棄或者使放棄，任何預先存在的控制項、限制、排除積極工作要求和等待期之下的任何福利計劃，由父公司、繼存公司或其任何相關子公司維護，在有效時間後，連續性雇員（及其合格的受養人）將有資格參與，除非該預先存在的對於在有效期之前直接的可比公司計劃中未擔保合約、排除和其他限制條款，父公司應處理，或應使存續公司及其子公司承認每位持續員工（及其有資格的受養人）在有效期所在的日歷年份中所支付的所有自付金額、免賠額和類似開支，以滿足該年度的醫療自付額和限制。積極工作商家應承認所有持續員工（及其有資格的受養人）在有效期所在的日歷年份中所支付的所有自付金額、免賠額和類似開支，以滿足該年度的醫療自付額和共付限制，該商家將有資格參加有效期所在的相關福利計劃。共付金額積極的工作共付限制在有效期之後，商家將有資格參加相關福利計劃。

對於有資格獲得年度獎金的每位持續員工，商家應支付給該持續員工符合公司披露信中第5.07(e)條的年度獎金支付。

(f) 公司應在每個日歷季度給予母公司一份最新的員工人數統計，且預計結業日期前十（10）個工作日給予。（i）

（g）本條款僅為本協議的各方的利益，且本條款（3）不旨在成立、採納、修訂任何員工福利計劃，用於ERISA或其他目的，而且任何現任或前任員工或其他相關人員都不得視為本協議的第三方受益人，也無權執行本協議的條款。本協議的任何條款均不得改變任何現任員工的隨時解僱地位，也不得限制或損害母公司及其子公司隨時解僱任何現任員工的權利。第 5.07 本條款僅為本協議的各方的利益，且本條款（3）不旨在成立、採納任何員工福利計劃的目的，也不應視為對ERISA或其他情況的修訂，也無權執行本協議的條款。第 5.07 本條款僅為本協議的各方的利益，且本條款（3）不旨在成立、採納、修訂任何員工福利計劃，用於ERISA或其他目的，而且任何現任或前任員工或其他相關人員都不得視為本協議的第三方受益人，也無權執行本協議的條款。任何現任員工的隨時解僱地位或其他方式限制或損害母公司及其子公司隨時解僱任何現任員工的權利。

第5.08條。關於某些事項的通知；股東訴訟。（a）在有效時間之前，母公司應及時通知公司，公司應及時通知母公司，（i）在適用法律允許的範圍內，任何政府機構就本協議或交易事項向該方發出的通知或其他通信，以及任何聲稱就交易事項需要取得該方同意的人向該方發出的通知或其他通信，如果該通信的主題或該方未能取得該同意可能對公司、存續公司或母公司具有重大意義，（ii）任何起訴或據該方所知，對該方發起或威脅的舉措，與本協議或交易事項有關。每一方應立即向對方通報任何有可能導致未能滿足收盤條件的事實、變化、事件或狀況。第 6.02 或第 6.03，按照具體情況；提供，沒有按照前述規定及時發出通知不會被視為構成未能滿足任何條件的失敗第 6.02 或第 6.03 應該被滿足。

(b) 公司應給予母公司機會參與與本協議或交易有關的公司股東訴訟的防禦和解決。公司在未獲得母公司事先書面同意（該同意不得不合理地扣留、延遲或條件限制）的情況下，不應和解或提出和解任何與本協議或交易有關的公司股東訴訟。

第5.09條。Merger Sub支出和分配。從本協議簽署之日起至生效時間，Merger Sub不得使用其他資金，僅可與交易和相關費用支付有關。

第5.10條。母公司投票。 (a) 母公司應投票或使其附屬公司投票，贊成股東大會中提出本協議的批准事項，以及一切股東大會的休會或延期繼續投票事項，而它或其附屬公司有權（通過協議、代理或其他方式）投票贊成。

(b) 在立即簽署和交付本協議後，作為Merger Sub唯一股東的母公司，將以根據DGCL的規定，向Merger Sub和公司簽署並交付書面同意采納本協議。

第5.11條。股票交易所從交易所退市。母公司和公司應該盡最大努力，確保公司普通股的股份能夠從納斯達克退市，並在生效時間後盡快合理地注銷交易所法案。退市納斯達克和注銷在生效時間後盡快合理地準備可行的技術文件。

第5.12節。編制代理公告書；股東大會。(a) 在本協議簽訂後盡快（但在本協議簽訂日期後不超過20個工作日）並根據

根據適用法律，公司應該準備初步形式的代理人聲明並將其提交給SEC。受第 5.02，公司董事會應向公司股東提出公司董事會建議，並將該建議納入代理人聲明中。雙親應向公司提供有關雙親、合併子公司及其各自聯屬公司的所有信息，該信息可能在代理人聲明中所需，而公司合理要求公司在代理人聲明及收到來自SEC的任何評語後，對代理人聲明的準備和提交提供協助和配合。公司、母公司和合併子公司應在合理的情況下盡快更正其提供用於代理人聲明的任何信息，如果該信息包含任何重大事實的不實陳述或遺漏應當在其中聲明這些事實或有必要在其中陳述的事實，光是在提供時的情況下，會使其陳述，在這種情況下並不誤導。公司應在收到SEC的任何評語和SEC要求代理人聲明進行修訂或補充的任何請求後，立即通知母公司，並向公司提供所有公司或其代表方，一方面，和SEC的書面通信之間的副本，另一方面，關於代理人聲明。公司應對SE C就代理人聲明發出的任何評語盡快做出回應，並與SEC解決這些評語，公司應盡最大努力確保在解決任何此類評語後盡快將最終的代理人聲明散發給其股東。在提交代理人聲明（或其修訂或補充件）或對公司股東進行散發之前，或對SE C對此進行任何評語作出回應，公司應給予母公司合理的機會審查並對此文件或回應提出評論，公司將善意考慮。如果在結束前的任何時候任何與公司或其附屬公司或其或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情况被公司發現，而根據《交換法案》應在代理人聲明的修正或補充中列出，即公司應立即通知母公司。公司應確保代理人聲明在所有重大方面符合證券法和交換法以及相關法規的規定。

(b) 雖然有任何不利的推薦改變，但受到5.12(a)和適用法律的限制，且並不受任何判決的禁止，公司應根據適用法律、公司章程和納斯達克的規則，採取一切必要的行動，正式召開並進行股東大會（包括任何延期或中止該會議，即「董事會會議」），唯一目的是獲得公司股東批准，獲得公司的命名高管在合併中可能獲得的報酬的諮詢批准，並對延期公司股東大會的提案進行投票，盡快且在證券交易委員會確認無進一步評論書後的25個工作日內進行。根據，公司應（x）在代理書中包括公司董事會的建議，（y）在公司股東大會上建議公司普通股股東採納本協定，並（z）盡全力獲得公司股東的批准。儘管有其他情況。第5.12(a)和適用法律以及不受任何判決禁止的限制（至有）。公司應根據適用法律、公司章程和納斯達克的規則，採取一切必要的行動，對股東召開、通知、召開和進行股東大會（包括任何延期或中止），其唯一目的是獲得公司股東批准，獲取對合併與公司命名的高級經理人可能在其中收到的酬勞的咨詢批准，並對延期公司股東大會的提案進行投票，盡快進行，並且在美國證券交易委員會確認對於代理聲明沒有其他意見後不遲於25個工作日。受5.12(a)規定的限制，公司將（x）在代理聲明中包括公司董事會的建議，（y）在公司股東大會上建議公司普通股股東採納本協議，並（z）盡最大努力獲得公司股東的批准。公司股東大會’ 會議第 5.02

根據本協議，公司可以出於合理的酌情考慮，推遲或暫停公司股東大會（而不是延期）▪為了允許合理的額外時間用於提交或寄發任何補充或修正案至公司已確定在公司股東大會之前合理可能需要的代理人聲明，以便使股東們有足夠時間閱讀和審查這些補充和修正案▪如與本協議或交易有關的任何訴訟程序所要求的情況下▪如果根據代理人聲明所列的公司股東大會的原始時間（*) 在場（無論親自或代理）並無足夠的公司普通股代表人數來構成開會所需的法定足夠議決數▪為了徵求其他目的的代理人以獲得公司股東批准▪ 提供對於某種情況，被推遲或暫停的公司股東大會▪不應晚於原定的公司股東大會日期的30天後舉行（不包括法律要求的任何延期），除非得到股權公司的同意（不得以不合理方式婉拒、條件或延遲）▪ 第(i)款, （三）和 (iv)根據某種情況，被推遲或暫停的公司股東大會（如此鬆散）▪不得晚於公司股東大會原定日期後30天舉行（不包括適用法律要求的任何延期），除非得到集團母公司的同意（不得以不合理方式否定、限制或延遲）▪

（c）本文件中任何內容均不得被視為阻止公司或公司的董事會或其授權委員會根據並遵守法律或適用法律所允許或要求採取的任何行動。第 5.12 不得被認為防止公司或公司董事會或其任何授權委員會根據並遵守任何適用法律所允許或要求採取的任何行動。第 5.02 第5.13節。第16條事項。在生效時間之前，公司和母公司應合理且必要地採取一切行動，使公司的任何擁有股權證券的官員或董事（包括任何衍生證券）根據交易所法第16條的規定豁免，從而使其出售公司股權證券及/或收購母公司股權證券（包括任何衍生證券）的行為符合美國交易所法第

16條颁布的规定。依照规则所公布的“160亿3” 在生效時間之前，公司和母公司應合理且必要地採取一切行動，使公司的任何擁有股權證券的官員或董事（包括任何衍生證券）根據交易所法第16條的規定豁免，從而使其出售公司股權證券及/或收購母公司股權證券（包括任何衍生證券）的行為符合美國交易所法第

SECTION 5.14. 融資協助與合作。

(a) 公司應（並應使其子公司）合理努力，按照慣例及由Parent合理要求的條件，在Parent獨自負擔成本的情況下，就（i）公司或其子公司的任何未償還負債，或（ii）與交易相關的Parent尋求的任何融資，提供所有合作和協助。

(b) 儘管本文件內容另有規定，但與此無關，本條款不應要求任何此類合作或協助，以致可能要求公司或其子公司：第 5.14 不需要任何此類合作或協助，以至於可能導致公司或其子公司被要求：

(i) 在有效時間之前將任何資產作為擔保品；

(ii) 支付任何費用，負擔任何成本或開支，簽訂在結束前生效的任何明確協議，承擔任何其他負債或給予

在交易完成之前，父公司在交易中進行的任何融資中，不提供任何對第三方的補償，也不承諾採取任何類似的行動。

（iii）在合理判斷下，只要此類行動會（A）不合理干擾公司或其子公司的經營或業務（B）使公司或其聯屬公司的任何董事、經理、高級職員或員工面臨實際或潛在個人責任（C）與公司或其子公司的組織文件、適用法律或法令或任何重大合約（不論是否有通知、時間或兩者）的違反或違約發生衝突，或（D）要求該實體更改任何財務年度或（E）導致（x）協議第第六條的任何結束條件未能滿足或（y）本協議的任何其他違反；

（iv）放棄或修訂本協議的任何條款；

（v）履行與結算無關的任何證書、文件或工具下的任何行動；

（vi）提供或透露公司合理判斷將危及公司或其適用聯屬子公司的任何律師客戶特權的信息；提供公司或其子公司將盡商業合理努力提供替代方式來揭示或提供此類信息；

(vii)　造成公司或其任何子公司的任何董事、經理或相當職位、任何職員或雇員做出決議，以批准任何此類融資或授權創建任何與此相關的協議、文件或行動，或為任何此類融資的任何證書而執行或交付（除了任何董事、經理或相當職位或公司或其子公司的職員在閉鎖後和通過此類決議後仍將繼續任職者之外），每一個情況都不依賴於閉鎖或在閉鎖之前生效；

(viii)　交付任何法律意見書或否定保證信（除了法律意見書或信函需要在交易和閉鎖事項中承擔的公司的任何未償債務的收購或交換，或任何相應的同意徵詢，只要這些意見或信函不與適用法律相衝突並且在交付時能準確反映其所提供的事實和情況）。

(ix) 提供或準備 (A) 按比例的基本報表、按比例調整、預測資料或...(B) 任何描述母公司在交易中進行的任何部分融資的資料，包括即將包括在資金流動性和資本資源披露中的描述或任何“標註描述”、(C) 與交易相關之母公司進行的任何部分融資的風險因素、(D) “部門報告”、附屬公司的基本報表或任何類型的資訊依照第...，第...或第...規定。(E) 任何所需的資訊經調整基礎以反映調整後的情況資本化表、(B) 與交易相關之母公司進行的融資的所有部分或任何部分的描述，包括即將包括在流動性和資本資源披露中的描述或任何“標註描述”、(C) 與交易相關之母公司進行的所有或任何部分融資的風險因素、(D) “部門報告”、附屬公司的基本報表或任何根據第...，第...或第...規定所需的資訊 3-09, 第...條或第...條所需的任何資訊 3-10 第...或第...或第...規定3-16 認購日期」指2024年8月__日。或任何所需的資訊 S-K规定表格402或表格10至14之項目 10-K 或任何其他通常在封閉式配售的投資備忘錄中被排除的資訊此外，就業機會法案還規定，新興成長公司可以利用證券法修訂后或新增的會計準則的過渡期高收益債券的規則144A適用

在公司要求下，母公司應及時支付公司合理、有文件證明的全部費用雜費本公司或其任何附屬公司及其代表在與交易相關的任何融資事項中所負擔的成本和開支（包括合理的律師費），包括與母公司進行的任何融資事項相關的合作，包括本協議所預期的本公司及其附屬公司及代表的合作第 5.14並且應賠償並擔保本公司、其附屬公司及其代表免受與母公司進行的融資安排相關的所有損失、損害、索償、成本或開支，以及與前述相關的任何信息，但不包括此等責任來自於（x）本公司或其任何附屬公司及其代表的重大過失、惡意行為或故意不當行為，（y）本公司為與母公司進行的融資事項提供的任何財務報表或信息中的任何故意錯誤陳述，或（z）本協議的實質違約，均由有管轄權的法院在最終裁決中確定後不可上訴決定。

第5.15條稅務事項。自本協議簽署之日起至生效時間，本公司應立即通知母公司有關對其或其任何附屬公司就任何稅務事項啟動、安排或懸掛的任何重大訴訟。

第5.16條寬頻補助金。在法律許可的情況下，本公司應（並要求其附屬公司）盡最大努力向母公司提供任何被接受的寬頻補助金的投標或提交的書面通知。

第5.17條某些協議。在結束之前，以及盡可能迅速地自本協議日期起，本公司應（並要求其附屬公司）盡最大努力終止在公司披露函第5.17條。

第六條

合併的條件

第6.01條各方履行合併的義務的條件。各方履行合併的義務，需在結束日之前滿足以下條件（或經各方書面豁免，如果符合適用法律）：

(a) 沒有限制。沒有任何美國或公司披露信中第6.01(a)條列出之司法管轄區的政府機構（統稱為“限制”）所制定、頒布、發布、裁決、修正或執行之適用法律和裁決。限制）適用的司法管轄區“）將生效，禁止或使價值不法，阻止或禁止合併或交易的完成；

（b）HSR;要求的監管批准（i）根據HSR法案，適用於合併完成的等待期（及任何延長）已屆滿或提早終止屆滿；（ii）已獲得FCC批准；並且（iii）已獲得公司披露函第6.01節（b）中提及的同意書、批准或其他澄清（同意書、批准或澄清在條款（ii）以及（三）, collectively, the “所需的監管批准”).

SECTION 6.02. Conditions to the Obligations of Parent and Merger Sub. The obligations of Parent and Merger Sub to effect the Merger shall be subject to the satisfaction (or written waiver by Parent, if permissible under applicable Law) at or prior to the Closing of the following conditions:

(a) 陳述和保證。公司的陳述和保證（i）列明在第3.01(a) (組織；地位), 第3.02(c) 和 (d) (首字母大寫), 第 3.03(a), (b) 和 (c) (權限), 第 3.19 (没有权利协议；反收购条款和第 3.21 (经纪商和其他顾问）自此日期起至交割日均为真实、准确且不存在重大错误，并具有与交割日期相同的效力（除非明确规定为早期日期，早期日期除外），（ii）载明于第3.02(a) 和(b) (首字母大寫在所有方面，除非存在任何不准确之处，否则应该在此日期和收盘日期前为真实和准确（除非明确指明以较早日期为准，在这种情况下以该较早日期为准）。 對商店有微不足道的影響，截至今日及收盤日的日期如同在收盤日當天已經制定（除非明確指定為更早日期，在這種情況下，則以該更早日期為準）。 最小程度上，截至今日及收盤日應具有與收盤日同等效力的效果，就像是在收盤日時生成的一樣（除非明確指定為更早日期，在這種情況下，則以該更早日期為準）。在此日期及收盤日期前，并具有與收盤日相同的效力（除非明確指定為更早日期，在這種情況下，則以該更早日期為準）。第 3.06(b)中設定的 (沒有重大不利影響）在此之日及收盤日當日，在全部方面都屬實並且（iv）在本協議中列明的，除了本段特別標明的那些條款以外條款 (i), （ii）和（三）本段的其他所有部分，無論對「重大性」、「重大不利影響」及其他含義有所限制或限定的，都應是真實無誤

按照出貨日及交易日所陳述的相似進口品的許諾作為日期 (除非明確表示為較早日期，這種情況下，以該日期為準)，除了在本情況下，與結算日具有同等效力的，與交易日一樣製成的，以結算日為準 (除非明確表示為較早日期，在這種情況下，以該早日期為準)。 clause(iv)在單獨或總體上，若其不真確或不正確，不會對其造成重大不利影響。

（b）遵守契約條款該公司應已在有效期前或有效期內完全履行其在本協議下所要求的義務。

(d) 監管批准。(i) 根據6.01(b)(i)條款所構想的批准和所需的監管批准已經獲得，且沒有限制、條件、限制或讓步（包括任何補救措施），這些構成單獨或總體上的負擔控制項，(ii) 所需的監管批准必須成為最終裁定。

第6.03條。公司履行義務的條件。公司履行合併的義務應受以下條件的滿足（或在適用法律允許的情況下，經公司書面豁免）：

(a) 陳述和保證。父公司和合併子公司在本協議中所述的陳述和保證應在各方面是真實和正確的（忽略所有關於“重大性”、“父公司重大不利影響”和其中列出的相似性質詞語的限制或條款），截至本日和交割日，具有與交割日當日相同效力，效果好像是當日作出的（除非明確表示是在較早日期作出的，在這種情況下，則當作該較早日期），但無法保證的未能是真實和正確的，單獨或與全部其他未能是真實或正確的情況總體上會構成父公司重大不利影響；

（b）合規性。父公司和合併子公司應該在本協議所要求的有效時間之前或當時遵守或履行他們的義務，並且應該具有重大性。父公司和合併子公司應該在本協議所要求的有效時間之前或當時遵守或履行他們的義務，並且應該具有重大性。

第七節

終止

第7.01條。終止。本協議可在生效時間（除非在本協議另有明文規定的情況下）之前的任何時間終止，並放棄交易，不論在收到公司股東批准前或後：

（a）由公司和母公司共同書面同意終止；

（b）由公司或母公司中的任一方：

（i）如果生效時間未在2026年3月4日或之前發生（該日期為“初步最後日期”，如有必要，可延長，為“初始外日期”，最後期限”); 提供如果在初始外部日期上，任何條款中所設的條件出現，第6.01(b)，第6.01(a) （如因與HSR法案或所需的監管批准有關的限制）或第6.02（d）除非條款中明列的所有其他條件均未滿足或豁免，否則第六條已滿足或豁免（或根據其性質在結束日應能夠滿足的條件，應能夠在該日期滿足）（被稱為「結束日期延長事件），那麼初始結束日期將自動延長至2026年6月4日（該日期被稱為「第一次延長到期日）如果在第一個延伸外日期上存在外部日期延伸事件，則第一個延伸外日期將自動延長至2026年9月4日；提供, 進一步說明根據本協議在此終止協議的權利第 7.01(b)i) 如果某方違反本協議中所載其聲明和保證或未履行本協議下的任何義務，則任何一方均無權對此進行終止，即使該方的違約是導致本協議中指明事件的主要原因第 7.01(b)i) （據理解，父公司和合併子公司對於上述條款而言應被視為單一方）;

（ii）如果在美國或任何適用司法管轄區內的任何限制具有下列所述影響第6.01(a) (法律限制）應生效並成為最終且不可上訴的。提供根據此協議終止協議的一方第 7.01(b)(ii) 應依據本協議的義務履行第 5.03 此協議的

(iii) 如果公司股東大會（包括任何延期）已經結束，但未獲得公司股東批准;

(i) 如果公司違反了本協議中的任何陳述或保證，或未執行本協議中的任何盟約或協議，該違反或未履行 (A) 將導致第6.02(a) (公司陳述) 或

第6.02(b) (公司遵守盟約）並且（B）無法治愈；如果可以在最後時限前治愈，公司（x）在收到母公司以書面通知的30日內，對此違約或無法履行進行善意努力，公司沒有董事會的意圖，根據此終止協議，公司將無法治愈此違約或無法履行。第7.01(c)(i) 以及對此終止或（y）之依據，公司此後也沒有繼續善意努力治愈此違約或無法履行；提供, 但是在這種情況下，家長應無權根據此協議終止合同。第7.01(c)(i) 如果母公司或合併子公司當時實質違反其在此處的任何陳述、擔保、承諾或協議；或

（ii）如果公司董事會或其正式授權的委員會作出了不利的推薦變更；提供, 但是如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或第如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或

如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或

如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或第如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或 (董事會所有表示事項）或第6.03(b) (董事會履行承諾的情況）且（B）無法被挽救，或者如果能在最後日子之前由董事會或合併子公司（適用的話）挽救，則該方（x）应该在董事會收到公司書面通知後的30個日曆天內展開真誠努力解決該違背或者未履行。</br>該通知表明公司打算根據第7.01(d)終止本協議第7.01(d)(i) 並且，對於該終止的基礎是沒有隨後繼續盡善良心之努力來彌補此違反或未履行；提供, 但是，公司不得根據此終止本協議的權利；第7.01(d)(i) 如果公司在此條款下違反其任何陳述、保證、承諾或協議；或

(ii) 在獲得公司股東批准之前，與根據公司收購協議進行交易有關第5.02(d)(II) (違反非徵求的收購提議非徵求條款); 提供在終止本協議之前或同時，公司支付或使公司支付所應支付的終止費用第7.03(a) 只要母公司及時向公司提供了該支付的電匯指示。

第7.02節。終止的效果。在按照第 7.01的規定終止本協議的情況下，應向對方給予書面通知。

各方可根據本協議終止條款作出終止，本協議將立即變為無效（除了其它條款外）第 5.05 (資訊訪問; 保密除此以外，這第 7.02, 第 7.03 (終止費用）和條款VIII (其他條款)，其中所有的條款在本協議終止後仍然有效。除了在業務、Merger Sub、公司或其各自董事、高級職員和關聯公司之間不應承擔責任外，沒有其他責任。第7.03（d）（包括其中規定的責任限制），但該終止不會使任何一方免除因故意違約或詐欺對另一方造成損害的責任（各方在此承認和同意，該責任不僅僅限於補償雜費與交易有關之費用、開支或費用，可能包括基於對交易當事方和公司股東之經濟利益損失的損害賠償（在考慮所有相關事宜的情況下，包括其他業務機會或組合機會和時間價值）。

第 7.03 條。終止費用。 (a) 如果：

（一）本協議根據第 7.01(b)(i) 條款（終止日期後終止）或第 7.01(b)(iii) 條款（未收到公司股東批准引致終止）由公司或總和終止；終止日期後終止）；或根據第 7.01(b)(iii) 條款（未收到公司股東批准引致終止），由總和終止；未能獲得公司股東批准父公司根據第7.01(c)(i) (公司未解決合同違約); 提供在本協議日期之後，第三方提出了真誠的收購提議，並在本協議終止後的十二（12）個月內，公司完成任何收購提議或與任何收購提議達成最終協議，並且該收購提議之後隨時得以實現；提供為了條款（A）和（買盤）在本條款7.03(a)(i) 的情況下，“Takeover Proposal” 定義中的“25%” 應視為“50%”；或

(ii) 本協議通過 Parent 根據第7.01(c)(ii) 規定終止不利建議更改）；或者（B）公司根據第7.01(d)(ii) 節終止進入公司收購協議進入公司收購協議);

然後，在此事件下 clause（在“(i)”中指稱為“” 或（ii）在本條款中的第 7.03(a)公司應支付或導致公司終止費用通過匯款支付給母公司或其指定者由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。只要母公司及時向公司提供了有關付款的匯款指示，公司便應支付所有基金類型第7.03(a)(ii)(A)在此終止後的兩個工作日內，在7.03(a)(ii)(B)的情況下第7.03(a)(ii)(B)同時終止行動，或（z）在該情況下，第7.03（a）（i）與關於所述收購提案的達成或進入協議同時; 然而，公司永遠不需要支付或要求支付公司終止費用超過一次。在此，“公司終止費用”意味著現金數額等於3億2000萬美元。

(b) 如果根據(I)第7.01(b)條款在最後日期之後終止本協議，並且在終止時所有在相互結業條款中設定的條件均已滿足第6.01節 7.01(b)i) (在最後日期之後終止）並且在終止時所有在相互結業條件中設定的條件均已滿足第 6.01 (相互結業條件和第 6.02 (母公司和合併子公司結束的條件), 除了其他第6.02（d）, 已滿足或豁免，除了(i)中註明的任何條件第6.01節6.01(b) (所需的監管批准或（ii）第6.01節6.01(a) (法律限制（如果該條件無法實現是由於美國或任何適用法域內的任何限制）或（II）第6.01節7.01(d)(i) 由於母公司違反了其在第 5.03，母公司應支付或致令公司或其指定人支付590,000,000美元的現金終止費（“反向終止費用由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。 funds so long as Company has timely provided Parent with wire instructions for such payment (x) in the case of termination by the Company, within two Business Days after such termination or (y) in the case of termination by Parent, simultaneously with such termination. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in no event shall Parent be obligated to pay the Reverse Termination Fee more than once.

(c) Each of the parties hereto acknowledges that the agreements contained in this 第 7.03 are an integral part of the Transactions, and that without these agreements, the other parties hereto would not enter into this Agreement. Accordingly, if the Company or Parent, as the case may be, fails to timely pay or cause to be paid any amount due pursuant to this 第 7.03, and, in order to obtain the payment, Parent or the Company, as the case may be, commences an Action which results in a judgment against the other party, with respect to Parent or Merger Sub, or parties, with respect to the Company, for the payment set forth in this 第 7.03, such paying party shall pay or cause to be paid the other party or parties, as applicable, its or their reasonable and documented costs and expenses (including reasonable and documented attorneys’ fees) in connection with such Action, together with interest on such amount at the prime rate as published in The Wall Street Journal in effect on the date such payment was required to be made through the date such payment was actually received.

(d) 在所有方面受到公司在【此處放入適用的文件名】裡關於禁制令、具體履行和公平救濟權利及相關權利的限制，第 8.08 （該條款將成為公司對於【此處放入違反】的唯一和獨家補救措施，在本協議終止之前），第 5.03 在任何一方有權終止本協議並且公司將按照【條款7.03(b)】收到逆向終止費用的情況下，第公司享有收取逆向終止費用以及母公司根據7.03(b)條款下的補償和賠償義務。第7.03(c) 對於交易未能完滿進行，或根據本協議或交易的內容而造成的違約或未履行，本公司及其子公司對於Parent、Merger Sub或其各自的前任、現任或未來的普通或特殊合夥人、股東、融資來源、經理、成員、董事、高級主管或關聯方（統稱為“Parent相關方”）的任何損失，訂單的唯一和專屬補救辦法，並且在支付該金額後，Parent相關方將不再對本協議或交易承擔任何其他責任或義務。但在所有情況下，父公司仍保留禁止令、具體履行和公正救濟權利以及相關權利的權利。Parent相關方（該權利為Parent的第 8.08 ）

任何違反本協議的唯一和獨特救濟第 5.02 在終止本協議之前，在有權終止本協議並且母公司將根據第 7.03(a)，在父公司有權收到終止本協議費用以及公司在第7.03(c) 對於因交易未實現或未能履行本協議或交易而遭受損失的公司及其子公司以及其過去、現在或將來的董事、股東、經理、成員或關聯公司（合稱“其他一方”）來說，該父公司相關方唯一且獨占的賠償方式為︰公司相關方根據本協議，本公司和資本方均可以追求強制履行及支付相應的反對終止費用或公司終止費用；但在任何情況下，本公司或資本方均不得同時獲得導致交易完成的強制履行和任何金錢賠償，包括反對終止費用或公司終止費用的全部或部分。第 8.08 對於因交易未實現或未能履行本協議或交易而遭受損失的公司及其子公司以及其過去、現在或將來的董事、股東、經理、成員或關聯公司（合稱“其他一方”）來說，該父公司相關方唯一且獨占的賠償方式為︰第 7.03根據本協議，本公司和資本方均可以追求強制履行及支付相應的反對終止費用或公司終止費用；但在任何情況下，本公司或資本方均不得同時獲得導致交易完成的強制履行和任何金錢賠償，包括反對終止費用或公司終止費用的全部或部分。

第八條

雜項

第8.01條：陳述和保證不會繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何文件或工具中的任何陳述或保證不會在生效時間之後繼續有效。第 8.01 這不會限制本協議或根據本協議交付的任何文件或工具中包含的任何契約或協議，該契約或協議根據其條款在生效時間之後全部或部分適用，該部分將在此或其中明確規定的範圍內繼續有效。

第8.02條：修訂或補充。在生效時間之前的任何時間內，本協議可以通過當事方的書面協議在各方面進行任何修訂或補充，前提是遵守適用法律。提供, 但是在收到公司股東批准後，不得對本協議的條款進行任何修改或更改，該修改或更改根據法律需要公司股東進一步批准，在未獲取該批准之前不得進行。

8.03條。時間延長、豁免等。在生效時間之前，母公司或公司均可，依據適用法律，(a) 豁免本文件或根據本文件提供的任何文件中對方所含陳述與擔保的任何不準確之處，(b) 延長對方的任何義務或行為的履行時間，或 (c) 豁免對方對本文件中適用於其自身之任何協議的遵守，或者在此未另外規定的情況下，豁免對方的任何條件(明瞭父公司和併購子公司將被視為上述之單一方之用途) 條款（a）至， (c)); 提供, 但是，收到公司股東批准後，將不會有任何豁免或

本協議的延續可能需要公司股東進一步批准。儘管前述，公司、母公司或併購子公司未行使本協議任何權利不構成對該權利的放棄，亦不得將任何單一或部分行使該權利遮掩其他或進一步行使此等權利或行使本協議下任何其他權利。本協議各方同意對延長或放棄的任何協議只有在經代表該方簽署的書面文件中才有效。

第8.04條。轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議或協議下的任何權利、利益或義務不得由本協議各方全面或部分通過法律或其他方式轉讓（該等同意不得被不合理地否決、延遲或限制）；提供母公司可全面或部分地將本協議下的任何權利或利益（但不包括義務）轉讓給一個或多個其子公司，而無需得到公司的同意，條件是（x）該等轉讓不會導致母公司重大不利影響，及（y）該子公司符合代碼第7701(a)(30)條的「美國人」定義。任何一方的轉讓都不得解除其在本協議下的任何義務。在前述兩句話的基礎上，本協議應對各方及其各自的繼承人和被允許者轉讓的受讓方具有約束力並有利益，可予執行。未經允許的任何企圖的轉讓皆視為無效。第 8.04 應視為無效。

第8.05條。副本。本協議可用一個或多個副本（包括傳真、電子簽名、PDF或電子郵件）進行簽署，每份副本均被視為原件，但所有一起共組成同一協議，並在一方或多方簽署並交付給其他各方後生效。

第8.06節。完整協議；無第三方受益人。本協議以及附件和展覽，連同保密協議，構成完整協議，並取代雙方及其關聯公司或其中任何一方先前關於本協議主題的所有其他書面和口頭協議和理解。儘管本協議中有相反的任何內容，各方承認並同意，公司披露函涉及的事項屬於DGCL第251（b）條中使用的“可確定事實”，並不屬於本協議的一部分，而是根據本協議的條款進行操作。本協議不旨在且不賦予除本協議各方以外的任何人根據此享有權利或救濟，但包括：（i）如果有效時間發生，則公司股東有權根據合併對價提取；（ii）如果有效時間發生，則股權獎勵持有人有權根據相應條款獲得相應金額；（iii）如果有效時間發生，則受保護方的權利如下所述；（iv）親方相關各方和公司相關各方的權利如下所述。第 2.01（ii）如果有效時間發生，則股權獎勵持有人有權根據相應條款獲得相應金額；條款在交割日之前，II將與匯款代理商簽訂一份合同，該合同應合乎母公司和公司的合理要求。在生效時或之前，母公司應留存或命使匯款代理商存入足夠的現金金額以支付合併對價（除根據各權益基礎獎勵支付的金額外）（iii）如果有效時間發生，則受保護方的權利如下所述；第 5.06（iv）親方相關各方和公司相關各方的權利如下所述。第7.03（d）; 以及在本協議有效終止後根據第七條遵照第 7.02 和本條最後一句話之後第 8.06，該公司的權利，作為該公司股東的唯一及獨家代理人（該股東不得代表自身尋求此等損害賠償）（此處的第三方受益人僅於使本款（v）有效時才有必要），追訴任何損害賠償（包括基於遺失的損害賠償）

這筆交易對公司股東的經濟利益有益，這些利益旨在讓所提及的人受益，且可以由他們進行執行。第(i)款透過上述方式。儘管這裡有相反的規定，根據第8.06條款的授予權利以及 (v) 上述規定。不論此中有何相反規定，根據第8.06條款的授予權利以及第(v)款的規定第8.06條款以及第 7.02 就公司股東遭受的損失（包括交易的經濟利益損失）而言，損害賠償的恢復僅可由公司代表公司股東以其自身絕對酌情權力來執行，作為公司股東的唯一和專屬代理人（該等股東不得就自己的利益追求此等強制執行）；前提是，作為公司股東的唯一和專屬代理人，公司（i）有權從任何這樣的損害賠償中獲得合理和有憑證明的費用和開支的退款（由公司股東提供），該等費用和開支均已經由公司在作為公司股東的唯一和專屬代理人的過程中遭受；雜費成為公司股東的唯一和專屬代理人，公司將有權獲得合理和有憑證明的費用和開支（包括根據標準小時費率確定的合理和有憑證明的律師費），該等費用和開支已經由公司在作為公司股東的唯一和專屬代理人的過程中遭受；雜費第（v）款根據，成為公司股東的唯一和專屬代理人結算（v）款所規定之公司股東的唯一和專屬代理人在本條款中的第 8.06 而且（ii）在善意下，对公司的股东的任何行动、遭受或遗漏的行动不承担责任，除非公司的重大疏忽或故意不当行为是引起公司股东直接损失的原因。

第8.07节司法管辖和法律适用。（a）本协议应受特拉华州法律的管辖并依照该州适用于在该州签订并完全履行的合同的法律予以解释，不受任何适用的法律冲突原则的支配。

（b）一切因本协议或交易而产生的诉讼应听取和决定于特拉华州商事法庭（或者，如果特拉华州商事法庭拒绝接受任何诉讼的司法管辖权，则特拉华州内任何州际或联邦法庭）。各方特此不可撤销地（i）在任何此类诉讼中递交于该等法院的专属司法管辖权和地点，（ii）放弃以不方便的论坛或缺乏对维持任何此类诉讼的管辖权作为防御，（iii）同意不通过动议或向任何此类法庭其他请求的任何方式否认或败坏该等司法管辖权，以及（iv）同意除了特拉华州商事法庭（或者，如果特拉华州商事法庭拒绝接受任何诉讼的司法管辖权，则特拉华州内任何州际或联邦法庭）以外的法院宣判的诉讼不在本协议或交易产生的诉讼之列，不在此类法院进步诉讼。该等司法管辖权和地点的同意在本第 8.07(b) 不构成对在特拉华州送达法律文书的一般同意，仅适用于本段提供的目的，且不能视为授予本协议各方以外的任何人权利。本协议各方同意在因本协议产生的或与本协议相关的任何诉讼中，如果通过隔夜承运人在所注明的地址发送通知则送达将是有效的。第 8.10雙方同意，任何此類訴訟的最終判決均具有約束力，可以通過對判決提起訴訟或根據適用法律提供的任何其他方式在其他司法管轄區域內加以執行；提供, 但是但不得限制任何一方對最終審判法院判決關於任何事后救濟申請，或對判決提起上訴的權利。

第8.08條。具體執行。本方同意，若未按照本協議的具體條款履行或違反，將會導致不可挽回的損害，無論是否可以提供金錢補償（包括根據最終條款支付的任何費用），該金錢補償均不足以作為適當救濟。除非下文另有規定，本方承認並同意 (a) 雙方有權得到禁制令、具體執行或其他公正救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，在第8.07(b)條所述之法院，毋須證明損害或其他，除本協議賦予的任何其他救濟外， (b) 第7.03條所載之規定並未旨在且不能充份補償因違反本協議而導致的損害，不得解釋為有損害的違約不影響任何一方具體執行的權利， (c) 具體執行的權利是交易的組成部分，沒有該權利，公司或母公司將不會締結此協議。本方同意不主張具體執行救濟不可執行、無效、違反法律或不公平的任何理由，也不主張金錢補償是足夠救濟或雙方否則在法律上有足夠救濟。本方承認並同意，任何尋求禁止違反本協議並具體執行本協議條款和規定的當事方，按照本條款，均不需要提供任何債券或其他安防與任何此類訂單或禁制令相關。如果在最後日期之前，任何當事方依照規定提起任何訴訟，第 7.03),即使可得，金錢補償也不能作為本協議條款未按其特定條款履行或違反的適當救濟，包括若本方未根據本協議要求採取任何行動以完成本協議和交易，將發生不可挽回的損害。除下文所述外，各方承認並同意 (a) 可得到禁制令、具體執行或其他公正救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議條款和規定，在第第 8.07(b) 段所述的法院，毋須證明損害或其他，此為根據本協議賦予的任何其他救濟之外的救濟， (b) 第7.03條列明之規定並不打算且不能充份補償因違反本協議而導致的損害，不應解釋為有損害的違反會導致任何一方的具體執行權受損或受影響， (c) 具體執行的權利是交易的組成部分，沒有該權利，公司或母公司將不會締結此協議。各方同意不主張具體執行救濟不可強制履行、無效、違反法律或不公平的任何理由，也不主張金錢補償是足夠救濟或在法律上有其他足夠救濟。各方承認並同意，任何尋求禁止違反本協議並具體執行本協議條款和規定的當事方，按照第 8.08 此條款的條款，不得就任何此類訂單或禁制令要求提供任何債券或其他安防。如果在最後日期之前，任何當事方依照規定提出任何第 8.08為了強制其他任何一方履行本協議的條款和規定，外部日期應自動延長（x）該行動挂起期間加上20個業務日，或（y）法院裁定的其他時間。

第8.09節。放棄陪審團評判權。每一方確認並同意，根據適用法律，根據本協議可能產生的任何爭議可能涉及復雜和困難的問題，因此在直接或間接起訴有關本協議及任何隨附協議或此處或在此處規定的交易的訴訟方面，無條件放棄審判權利到最大程度。每一方證明並確認（A）任何其他方的代表、代理人或律師已明示或默示地代表，該等其他方在訴訟中不會尋求實施前述放棄，（B）其理解並考慮了該等放棄的含義，（C）其是自願作出該等放棄，並且（D）其已被誘使進入本協議，其中包括

其他事項，本協議中的互相放棄和認證第8.10節。通知。所有通知、請求和其他通信都應以書面形式進行，並且如果親自交付、通過電子郵件發送（除非收到有關非傳遞的自動回復信息），或者通過知名的隔夜遞送服務（提供交付證明）發送，則被視為傳遞給各方的通知： 8.09.

如果通知對於Parent或Merger子公司，則地址如下：非投遞如果對方地址如下，可以通過郵件寄送

如果對Parent或Merger子公司，地址如下：

verizon communications inc

1095美洲大道

紐約，紐約10036

注意：克里斯托弗·巴特利特

邁克爾·羅森布拉特

電子郵件： christopher.bartlett@verizon.com

michael.rosenblat@verizon.com

並副本（不構成通知）抄送至:

Debevoise & Plimpton LLP

66 Hudson Boulevard

紐約，NY 10001

注意：William D. Regner

Michael A. Diz

Katherine D. Taylor

Email: wdregner@debevoise.com

madiz@debevoise.com

ketaylor@debevoise.com

如發送至公司，地址：

Frontier Communications Parent, Inc.

1919 McKinney Avenue

Dallas, Texas 75201

Attention: Mark Nielsen

Email: mark.nielsen@ftr.com

副本（不構成通知）抄送至：

Cravath, Swaine & Moore LLP

Two Manhattan West

375 Ninth Avenue

紐約，NY 10001

注意：Robert I. Townsend III, Esq.

George F. Schoen, Esq.

Matthew G. Jones, Esq.

郵件： rtownsend@cravath.com

gschoen@cravath.com

mjones@cravath.com

或其他後續事先以類似訊息指定給對方的地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求及其他通信應以書面形式作出，並視為已收到（i）當親自遞交時，（ii）經過電子若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。以下所列地址（除非收到非投遞的自動訊息），如果在當地時間下午5:00之前收到並且該天是當地工作日，或（iii）已預先支付運費交付給一家信譽良好的國家級隔夜快遞服務提供商後的第二個工作日。非投遞如果在當天的當地工作日之前收到並且該天是當地收到之處的工作日，或（iii）送交預付給一家信譽良好的國家級隔夜快遞服務提供商的第二個貢寶日。

第8.11節. 可分性。如果本協議的任何條款、條件或其他條文被有管轄權的法院裁定為無效、違法或無法依法執行，且不存在通過任何法律或公共政策的規定對其不起作用，則本協議的所有其他條款、條文和條件仍然完全有效且具有法律效力。在確定條款、條件或其他條款無效、違法或無法執行的情況下，本方當事人應誠意協商，盡力修改本協議，以實現當事人的原始意圖，並在適用法律允許的最大程度上緊密接近原意。

第8.12節. 定義。 (a) 在本協議中使用的下列術語具有以下所指定的含義:

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”指的是有關任何人的情況下，其他直接或間接控制、或受該人控制、或與該人受共同控制的其他人。為此，“控制”（包括其相應的含義，“被控制”和“受共同控制”）意味著直接或間接擁有指示或引起對該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有證券或合夥或其他所有權利，還是通過合同或其他方式。

“反壟斷法“”指的是講維持壟斷或限制或減少通過合併或收購的競爭作用的行動的目的或效果，而制定或規定的講Sherman法案，Clayton法案，HSR法案，聯邦貿易委員會法案，所有適用的外國反壟斷法以及由政府機構頒發的所有其他適用法規。

“寬頻補助金板塊” 意指由任何政府機關或根據任何政府機關運營的計劃或方案（即（i）或（ii））向公司或其任何子公司提供資金或融資，以支持任何纖維網絡或類似基礎設施網絡及相關設施的施工、安裝、擴建和維護。

“業務日” 意指一日不包括星期六、星期日或紐約市銀行機構根據法律或執行命令被授權或要求關閉的其他日期。

“加利福尼亞公用事業委員會批准板塊” 意指適用於公司或其任何子公司由加利福尼亞公用事業委員會發放的州公用事業委員會批准和地方特許權機構批准的州公用事業委員會執照和地方特許權機構執照。

“編碼” 表示1986年內部收入法典。

“集體談判協議指覆蓋公司或其任何附屬公司的員工的每一份集體談判、職工委員會或其他勞工工會合同或勞工安排，但不包括任何國家、行業或類似適用的合同或安排。

“共同受控實體指根據代碼第414(b)、(c)、(m)或(o)條規定，與公司或其任何附屬公司一起被視為單一雇主的任何個人或實體。

“通信法指1934年通信法，經修訂後（47 U.S.C. §151等），以及任何類似或後續的聯邦法規，以及根據其頒布的FCC規則、法規、決定和公佈政策，所有這些可能隨時生效。

“通信法律指（a）通信法以及FCC頒布的所有編纂規則和命令；（b）管理州內部電信服務、有線電視服務和/或設施的州法規，以及州PUC和當地特許權當局的法規、法規、公佈政策、程序、命令和決定；（c）管理或監督通信設施、通信服務或收入的任何其他法律、公佈政策、程序、命令或決定，包括與任何公共場所的佔用或使用相關的法律。通行權、由任何政府機構（包括FCC、任何州公用事業委員會或任何當地特許權機構）頒布或發布的，對公司或其子公司提供的任何服務具有管轄權的規定。

“公司章程文件表示公司的公司章程和公司規約，根據需要修改和/或重簽，截至本日生效。

“公司信用協議表示修訂後的授信協議，日期為2021年4月30日，簽訂方包括Frontier Communications Holdings, LLC作為借款人，參與其中的銀行和其他金融機構作為放款人，摩根大通

銀行，作為貸款人的行政代理和高盛銀行美國交易所，作為循環信貸代理，從時間到時間修訂，重新提出修訂，增補或修改。

“公司資產“IT資產”指公司或其子公司擁有、租用、許可或控制並用於公司或其子公司業務中的IT資產。

“公司租賃“租賃公司”指公司或其子公司根據任何租約、租約、許可或其他協議（包括任何修訂、保證或其他有關協議）租賃、分租、許可、佔用或持有任何租賃不動產。

“公司RSU/PSU兌換比率“兌換比率”是一個分數，其分子是合併考慮因素，分母是在交易日結束前的連續五（5）個交易日內，股票在紐約證交所的成交量加權平均價格（由Bloomberg LP報告或交易日即將步入閉市日的前兩個交易日的另一個權威來源共同選擇的）。

“公司計劃“”指的是公司或其子公司的現任或前任董事、員工或個人顧問的每個計劃、方案、政策、協議或其他安排，該計劃、方案、政策、協議或其他安排符合以下條件：（a）按照《埃里薩》第3(1)條的定義，是員工福利計劃（無論是否受《埃里薩》管轄）；（b）按照《埃里薩》第3(2)條的定義，是員工養老金福利計劃，但不包括任何被定義為“多雇主計劃”的計劃；（c）是股權或以股權為基礎的協議、計劃或方案；（d）是個人雇傭、顧問、變更控制、離職、留任或其他類似協議；（e）是獎金、激勵、延遲薪酬、利潤分享、退休、補充退休、退休後、休假、帶薪休假、離職或終止付款、福利或附加福利計劃、方案、政策、協議或其他安排。這些計劃、方案、政策、協議或其他安排由公司或其子公司贊助、維護或貢獻，或公司或其子公司有義務贊助、維護或貢獻，或公司或其子公司承擔任何責任，但不包括任何集體協議或適用法律要求的計劃、方案、政策、協議或安排。 “change-in-control” “severance” means

“合約“loan”指的是任何貸款或信用協議、債券、票據、債券、按揭、信託契據、租賃、次租賃、許可證、合同或其他協議。

“版權「專利」在知識產權定義中所指的含義。

“網絡安全概念事件”表示對公司IT資產的未經授權訪問、使用或加密（包括勒索軟件或攻擊），或對公司或其子公司所擁有、控制、或持有的個人信息或其他機密信息的未經授權訪問、披露、使用或加密或丟失。拒絕服務攻擊表示對公司或其子公司所擁有、控制或持有的個人信息或其他機密信息的未經授權訪問、披露、使用或加密或丟失。未公開表示對公司或其子公司所擁有、控制或持有的個人信息或其他機密信息的未經授權訪問、披露、使用或加密或丟失。

“數據保護要求” 指的是所有(i)隱私法規 (ii)公司或其子公司的合同義務，用於監管公司及其子公司掌控或持有的個人信息的隱私或安全（包括公司或其子公司已公開承諾遵守的自我監管標準），以及(iii)公司或其子公司張貼的外部隱私政策。

“網域名稱「專利」在知識產權定義中所指的含義。

“股權計畫”是指公司的2021年管理獎勵計劃和2024年管理獎勵計劃，隨時可能進行修訂，以及在其中簽訂的限制性股票單位獎勵協議和績效股票單位獎勵協議，其形式基本上與公司在其年度報告（Form ") 10-K 截至2023年12月31日，本表反映了以下選定的新分子實體和新指示線擴展產品的狀態。

“股權獎勵意思是指公司RSU和公司PSU的合稱。

“ERISA意思是指1974年的雇員退休收入保障法案。

“FCC意思是指聯邦通信委員會（Federal Communications Commission）或其任何局或分部在被委派的權威下行使職權，或其任何後繼機構。

“FCC批准意思是指來自FCC的同意、批准、宣告性裁定或其他授權，在公司信息披露函的第8.12(a)條款中設定的FCC審查和清零相關的所有內容（包括與此相關的任何担保函、協議函或其他和解協議）。

“FCC許可證“指公司或其子公司因業務而由FCC發布的許可證、許可憑證和其他授權，包括其續期、延長或修改。”

“最終訂單“指(complete sentence in Traditional Chinese)該行動或決策未提出保留，未生效的停止令，並不適用於法規所指定的提出此類要求的截止日期已過，(b)未提出該等複審或再考慮的即時申請（或該適用政府機構已豁免及時申請的申請），並且提出該等複審或再考慮或審查的截止日期已過，(c)相關政府機構對該行動或決策經自身的重新考慮後已不存在，並且可實施該重新考慮的時間已過，(d)未提出上訴並且上訴的截止日期已過；但是，儘管有這種停止令的申請、複審或再考慮的申請、審查的申請或上訴，該行動或決策仍應被視為最終訂單，除非這種停止令、複審或再考慮的申請、審查的申請或上訴合理地可能導致原始行動或決策被撤銷或解除，或以導致第6.02(d)(i)條款不滿足的方式進行修改。”

“欺詐“”指的是在第三條或第四條中所述的陳述和保證上，任何一方實際上、深知且故意欺詐的行為。

“GAAP“”指的是一般公認的美國會計原則，且遵循一致性。

“政府當局“”指的是任何政府、局、委員會、政治劃分、法院、監管或行政機構、委員會或機構，或其他立法機構、執行機構或司法政府實體或法庭（包括任何自律組織），無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國或任何仲裁法庭。

“政府官員“”指的是任何政府機關的官員、員工或代表，或者在任何政府機構的官方職責上或代表其行事的人，包括任何直接或間接受任何政府機關擁有或控制的實體的官員或員工，以及任何公共國際組織的官員或員工，以及在任何這樣的政府機關或公共國際組織上或代表其行事的人。

“HSR法案” 指的是1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法。

“知識產權” 指的是任何司法管轄區內外的所有知識產權，包括以下內容：(a) 專利和專利申請，包括所有重發、分割、修訂、續展、延期、臨時性、重新審查、續展和部分續展之專利申請（統稱為“ 再審點，延續和部分延續等以上所述之內容）的全部「專利」商標，服務標記，商號，品牌名稱，公司名稱，商標外觀，標語，標誌，統一資源定位符及與之相關的所有來源或起源指標，以及與之相關的所有商譽，以及所有與之相關的註冊申請，註冊和續展註冊（統稱為“商標”）標語標語，標誌，統一資源定位符和其他與之相關的來源或起源指標，以及與之相關的所有商譽，以及所有註冊申請，註冊和續展註冊（統稱為“商標”）商標版權和相應的版權可寫主題和作品，數據庫和設計權和數據集（無論發表或未發表），掩膜作品，以及所有註冊和註冊申請（統稱為“版權”）版權互聯網域名和統一資源定位符（統稱為“域名”）網域名稱）；（e）商業祕密，機密信息和保密和專有技術知識，發明和發明申報（無論是否可專利），想法，方法，過程，技術和其他數據，研究和開發信息和計劃，業務和營銷計劃，客戶和供應商清單，設計，規格，配方和其他機密和專有信息（合稱為“ 商業機密）；及（f）宣發權。

“國稅局” 意指國際稅務局。

“資產“IT資產”指的是信息技術、計算機、通訊設備和其他信息技術系統，包括受控網絡、外設、硬件（無論普通還是專用）、固件、中間件、伺服器、工作站、路由器、集線器、數據、軟體、電腦系統、數據庫和相關的文檔、參考和資源資料。

“知識對於公司來說，「」指的是在本協議簽署之日，根據公司披露函上的8.12(b)條款列出的個人的實際知識；對於母公司或合併附屬公司來說，「」是指根據本協議簽署之日，母公司或合併附屬公司的任何董事或總裁的實際知識。

“租賃不動產是指由公司或其附屬公司租賃、分租或許可的不動產，無論其身份為承租人、分承租人還是許可人，該不動產(1)面積大於50,000平方英尺，且(2)對公司及其附屬公司的業務具有重要性(對公司及其附屬公司整體而言)。法定特許權當局是指負責根據《通信法》的定義授予特許權的政府機構，該特許權當局對公司或其附屬公司的業務運營具有管轄權。

“Lien「」指任何抵押、留置權、索賠、負債、按揭、信託契約、負擔、判決、選擇權、優先購買權或意向、許可證、標題瑕疵、投票權限制或任何種類或性質的安全設施。

“當地特許權當局指的是負責根據通信法規定授予特許權的政府機構，該機構對公司或其附屬公司的營運具有管轄權。「」是指根據通信法規定授予特許權的政府機構，該特許權當局對公司或其附屬公司的業務運營具有管轄權。

“本地特许经营权授权审批 ” 意味着，合并地方特许经营权机构对公司和其子公司的资产、业务和运营行为发表的所有同意、批准、决定、命令、放弃、裁决或其他授权（包括根据规章或法规规定的给出通知后可以在规定的时间内不提出反对而实施交易)。通行權、在公司披露函的第8.12(c)部分列明的每一种情况下。

“本地特许经营权许可证 ” 意味着根据通信法定义的特许经营权，由授权的本地特许经营权机构授权建设、升级、维护和运营任何部分的任何电缆系统，该等电缆系统亦根据通信法定义，包括授权获取公众通信权。通行权利。

“恶意软件” 代表任何病毒、特洛伊木馬、定時炸彈，其他軟體，透過未經公司知識或授權，旨在或有能力干擾、禁用、損害、外洩、干涉或於任何軟體、計算機數據、網絡記憶體或硬件內部或上方安裝。密鑰鎖間諜軟體、蠕蟲、惡意代碼或其他軟體，旨在或有能力干擾、禁用、損害、外洩、干涉或於任何軟體、計算機數據、網絡記憶體或硬件內部或上方安裝。

“重大不利影響“條款”指任何事實狀態、情況、發展、影響、變化、事件或發生，單獨或總體上，對公司及其子公司整體業務、資產、運營結果或財務狀況產生或合理預期將產生重大不利影響; 提供, 但是...無以下任何一項，且不得將以下事實、狀態、發展、影響、變化、事件或發生之任一種或其全部，構成或納入考慮，以判定是否已發生或持續存在或合理預期將發生實質不利影響：（A）一般影響公司及其

子公司在美國或世界其他地區運營或經濟、信貸、金融或資本市場操作，包括利率或匯率變動，貨幣政策或通脹變動，或(2) 基於、由此產生或歸因於(1) 在此日期之後的法律，會計原則或會計準則的變動，或一般法律、監管、政治或社會條件的變動，(2) 本協議的談判、簽署、宣佈或履行或交易的完成(不包括任何表述或保證目的)，包括其對與客戶、供應商、經銷商、合作夥伴、員工或監管機構的關係的影響，或由於關於本協議或交易的違反法定獨立守護義務或法律的指控而產生的訴訟，(3) 戰爭行為(無論宣佈與否)、軍事活動、破壞行為、****或恐怖主義，或任何此類戰爭行為(無論宣佈與否)、軍事活動、破壞行為、****或恐怖主義的升級或惡化，(4) 地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害，天氣相關事件，事故事件，不可抗力事件或其他可比事件，(5) 公司或其子公司根據本協議所要求的或經過股東書面同意或向總公司書面請求的任何行動，或公司或其子公司未採取任何行動，如果該行動根據本協議被禁止(但本款(5) 不適用於根據 "," unless公司要求採取被禁止的行動。，並且本協議關於普通股的條款將同等適用於任何這樣的其他股份。3.03(d) 和 3.04)，包括其對與客戶、供應商、經銷商、合作夥伴、員工或監管機構的關係的影響，或由於關於本協議或交易違反法定獨立守護義務或法律的指控而產生的訴訟，(3) 戰爭行為(無論宣佈與否)、軍事活動、破壞行為、****或恐怖主義，或任何此類戰爭行為(無論宣佈與否)、軍事活動、破壞行為、****或恐怖主義的升級或惡化，(4) 地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害，天氣相關事件，事故事件，不可抗力事件或其他可比事件，(5) 公司或其子公司根據本協議所要求的或經過股東書面同意或向總公司書面請求的任何行動，或公司或其子公司未採取任何行動，如果該行動根據本協議被禁止(但本款(5) 不適用於根據第 5.01 第 5.01 以及母公司未合理地批准、延遲或設定其書面同意進行該舉措）， (6) 母公司或合併子公司的身份，（7）公司股票市價下跌或交易量變化，（8）公司信用評級變化或預期變化，（9）未達成任何內部或公開的收入、獲利、現金流或現金位置預測、財務或營運預計、里程碑、預算或內部或公開的財務或營運預測（應理解其中的例外情況為條款 (7), (8) 和 (9)不應阻止或以其他方式影響有關該變化、下跌或失敗的根本原因被納入該處（如果該根本原因不屬於任何所提供的例外情況條款（A）中的例外規定或（買盤））將影響或有理據預期存在實質不利影響）或（10）任何流行病、大流行或其他健康疾病爆發；進一步提供：, 但是盡管業界其他參與者的狀況、情況、發展、效應、變化、事件或發生對公司及其子公司的整體產生的不成比例的不良影響，可能會納入考慮以確定是否存在或合理預期將有重大不良影響。條款（A）中的例外規定或第(B)(1)條款, (3), (4) 或 (10)在確定是否存在或合理預期將有重大不良影響時，需考慮的狀況、情況、發展、效應、變化、事件或發生（如該狀況、情況、發展、效應、變化、事件或發生對公司及其子公司整體相對其他行業參與者有不成比例的不良影響，則僅考慮增量的不成比例影響或影響）。

“「開源軟體」是指以以下方式傳播的任何軟體：(a)作為「免費軟體」；(b)作為「開源軟體」或根據任何由開放原始碼倡議發布的「開源軟體授權」(www.opensource.org/licenses)或其他實質符合開源定義(opensource.org/osd)的授權；或(c)根據與前述任何授權類似的授權，該授權要求該軟體及其任何修改版本均以源代碼形式提供或分發，(ii)被授權用於創作衍生作品，(iii)根據允許進行逆向工程、逆向組合或解編任何形式的條款許可該軟體，或(iv)可以無需付費重新分發。「」代表任何根據開源許可證授權、提供、分發或受其他開源許可證約束的軟體，包括符合開放原碼定義（由開放原碼倡議組織宣傳）或自由軟體定義（由自由軟體基金會宣傳）的任何許可證。

“所擁有公司知識產權「」代表公司或其子公司所有或自稱擁有的所有知識產權。

“擁有的不動產「房地產」指公司或其任何附屬公司以絕對所有權擁有的不動產（連同該處的所有建築物、設施、改善和固定設施，以及所有其他附屬權益和權利），其（i）面積大於50,000平方英尺，且（ii）對公司及其附屬公司的業務整體具有重大意義。

“「母公司普通股」「母公司普通股」指母公司的每股面值為$0.10的普通股。

“「母公司重大不利影響」指任何可能阻止或實質延遲、干擾、阻礙或損害（i）母公司或合併子進行任何交易的及時完成或（ii）母公司或合併子遵守本協議下其義務的效果、變化、事件或發生。「母公司重大不利影響」指任何可能阻止或實質延遲、干擾、阻礙或損害（i）母公司或合併子進行任何交易的及時完成或（ii）母公司或合併子遵守本協議下其義務的效果、變化、事件或發生。

“「專利」「專利」在知識產權定義中所指的含義。

“准許留置權”代表（i）買賣權、通行權、入侵、限制、條件、契約、留置權和其他公開記錄中影響對應不動產所有權的類似事項，這些事項在業務運營的正常過程中發生或遭受，並且在每種情況下，無論個別還是集體，都不會對應不動產的使用、效用或價值產生重大損害，或以其他方式重大損害至今或預料未來的業務營運在該地點，（ii）政府當局強制執行的分區、授權、建築和其他土地使用規定，並且目前使用該物業的情況在相關規範中沒有違反重大（iii）尚未到期且未支付的稅款留置權，或者在適當訴訟中善意爭辯金額或有效性的稅款留置權，公司在其SEC文件中的合併資產負債表已設立充分的計量或儲備，（iv）在業務的正常運作中授予或產生的機械、物料、運輸、工人、倉管、維修人員、房東等留置權並且這些留置權尚未到期且未支付的金額或有效性正在適當訴訟中善意爭辯，（v）用於償還負債或相關義務的留置權，根據公司披露函第8.12(d)(i)節列明的未解除（無論已解除或未解除）此類負債下的違約事件，（vi）按工人賠償法、社會保障法、失業保險法或相似法律下的質押或存款，或按照投標、招標、合同（除了支付債務之外）或租賃而進行的誠信存款，用於滿足該實體的公共或法定義務的存款，或用於擔保或上訴債券，壓金的擔保或對象是該實體的存款，或用作有爭議稅款的擔保，在所有情況下均屬正常運作的業務行為， (vii) 非獨家智慧財產的非獨家許可，均屬業務日常常規，(viii) 列於公司披露信函第8.12(d)(ii)條款中的留置權，(ix) 租賃、轉租、許可或佔用協議中的條款、條件和限制，包括影響任何租賃房地產的房東的法定留置權，均不會對該租賃房地產的現有使用造成重大干擾，(x) 由任何開發商、房東或其他第三方在租賃房地產或公司或其子公司擁有通行權占有權的物業上放置的留置權或類似協議，(xi) 任何在房地產的當前、準確勘測或實地檢查中顯示的事項及

(xii) 其他轉讓物權利，單獨或合計而言，在性質或金額上並不重大，並且不會對受影響的資產或財產的價值或現有使用產生重大不利影響。

“Person”表示個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、聯合會、信托、非法人組織或包括政府機構在內的其他實體。

“個人資訊”表示 (a) 任何與自然人相關、確認或合理能夠與自然人相關聯的信息；以及 (b) 在適用法律下被稱為“個人信息”、“可識別個人信息”、“個人數據”或其他類似術語的信息。

“隱私法”表示所有適用的法律，根據時間而逐步修訂，就個人信息的收集、存儲、使用、披露、銷毀或其他處理以及傳輸，就數據隱私、數據安全、數據保護或網絡安全概念而言，進行規範。

“Registered Company Intellectual Property「」指向有關公司所擁有的智慧財產，包括專利註冊和相應的申請、商標註冊和相應的申請、著作權註冊和相應的申請以及域名註冊。

“代表人「」指對於任何人而言，包括其高級職員、董事、雇員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問、關聯公司及其他代表。

“循環信貸設施「」指根據公司信用協議設立的循環信貸設施。

“軟體「」指所有計算機程序，包括算法、模型和方法論的軟件實現、應用軟件、系統軟件和韌體，以及數據庫，包括所有源代碼和目標代碼版本，在各種形式和媒體上的形式和介質，以及所有相關的文檔、手冊、描述、設計和開發工具和工作成果、用戶界面和模型。

“洲立公用事業委員會“”指的是具有對公司或其子公司的運營具有管轄權的州公用事業委員會、州公共服務委員會或其他類似的州或地方規制機構，包括授權建設、升級、維護或運營公司或其子公司的有線系統（如通信法所定義的）的任何部分的政府機構，但不包括任何地方特許經營權機構。

“State PUC批准“”指的是對公司及其資產、業務和運營具有管轄權的州PUC集體同意、批准、決定、命令、豁免、裁決或其他授權（包括根據法規規定的規定時間內的過期，該法規規定如果在收到通知後規定的時間過去了且沒有提出異議，則交易可以實施）

在公司披露信函第8.12（e）節中所述的全部子公司（爲了避免産生疑問，不包括當地特許權限批准）。

“州公共事業委員會許可證。指與公司或其任何子公司經營業務相關的任何州公共事業委員會的任何許可證、許可證、授權、認證、指引、同意令或同意判決；所有該等許可證、許可證的續期和延期以及公司或其任何子公司向該州公共事業委員會申請的所有申請（為了避免産生疑問，不包括當地特許權限牌照）。

“子公司當涉及到任何個體時，指（i）根據當時情况，由該個體或該個體的一個或多個子公司擁有表徵超過50％普通表決權（或在合夥企業的情况下，超過50％的普通合夥權益）的證券或其他擁有權益；或由該個體及其一個或多個子公司擁有（ii）該個體或其一個子公司是普通合夥人或經理。

“稅務申報指與稅務有關的任何報告、申報、估算的税額、估算的税額的声明、與稅務有關的信息；提交或需要提交給政府機關的與稅務有關的信息（包括但不限於TD F表格）（包括任何附件或附加信息）以及所有上述相關事項的任何修正。 90-22.1), 包括任何與稅務有關的報告、申報、估計的税額、估計的税額的声明、與稅務有關的信息；提交或需要提交给政府机关的与税务有关的信息（包括但不限于TD F 表格）（包括任何附件或附加信息）以及所有上述事項的任何修正。

“稅收“”指的是由政府機構徵收的所有稅費、關稅、徵收款項或其他類似評估或費用，均屬於稅費的性質，包括任何美國聯邦、州、地方或其他所得、公司、資本利得、替代最低稅、消費稅、營業毛利、數碼服務、附加價值、統一銷售、使用、就業、預扣、預估、特許經營、利潤、獲利、不動產、交易、工資、印花、環保、海關關稅、社會安全費、失業、殘障等的稅費或其他相似的稅金或費用（不論是否有爭議），並包括該等款項相關的利息、罰款和附加金。非美國人士。 “”指的是評估外國在美國電信服務部門參與的委員會，或其後續委員會。 “e-911” 指的是與上述款項相關的所有利息、罰款和附加金。

“Team Telecom“”指的是評估外國在美國電信服務部門參與的委員會，或其後續委員會。

“交易秘密“”在知識產權定義中的意思

“商標“”在知識產權定義中的意思

“Transactions“”指的是本協議所規定的交易，包括合并。

“美國通用服務管理公司（USAC）“”指的是美國通用服務管理公司（USAC）。

“美國財政部規章” 指的是根據代碼所指定的規章。

“故意侵犯」指由於以下情況而導致本協議的重大違反故意行為或故意違反本協議的行為，這些行為可能或合理預期會導致或構成本協議的重大違反。

以下條款在此條款之後所列明的本協議頁面上定義了以下條款：


本節 8.12 未定義的術語		部分
可接受的保密協議		五十二 (五)
行動		3.07
不良建議變更		五點二 (三)
聯盟交易		3.22
協議		前言
公告		5.04
適用司法管轄區		6.01 (一)
估價股		2.06 (一)
資產負債表日期		三零五 (三)
破產和股權例外		3.03 (一)
巴克萊		3.20 (b)
認購股份股份		二零一 (三)
建立承諾		3.23
大寫日期		3.02 (一)
合併證明書		1.03
關閉		1.02
截止日期		1.02
公司		前言
公司收購協議		五點二 (三)
公司董事會建議		獨奏會
公司普通股		獨奏會
公司披露信		文章三
公司優先股		3.02 (一)
公司電源供應器		2.03 (c)
公司相關人士		7.03 (三)
公司 RSU		2.03 (一)
公司證券交易所文件		3.05 (一)
公司證券		三零二 (二)
公司股東批准		三零三 (三)
公司股東大會		五十二 (二)
公司附屬證券		三零二 (三)
公司終止費		7.03 (a) (二)
可比較期		5.07 (一)
持續僱員		5.07 (一)
DGCL		獨奏會
法官		5.03 (五)
惡意識別碼		二零二 (二) (一)


本節 8.12 未定義的術語		部分
有效時間		1.03
員工人口普查		三十一 (二)
環境法		3.12
交易法		3.04
外匯基金		2.02 (一)
足球協會		三十八 (三)
已提交 SEC 文件		文章三
首次延長外日期		7.01 (b) (一)
FTC		5.03 (五)
債務		第五十一 (二) (五)
賠償人		5.06 (一)
行業機構		3.13 (小時)
初始外日期		7.01 (b) (一)
介入事件		5.02 (公克)
知識產權合約		三十三 (d)
判決		3.07
法律		3.08 (一)
材料合約		三十六 (一)
合併		獨奏會
合併考慮		二零一 (三)
合併子公司		前言
納斯達克		3.04
保密協議		5.05
外日期		7.01 (b) (一)
日期外延長活動		7.01 (b) (一)
家長		前言
家長相關人士		7.03 (三)
支付代理		2.02 (一)
許可證		3.08 (b)
PJT 合作夥伴		3.20 (一)
代理聲明		3.04
監管機構批准		3.04
補救措施		5.03 (五)
所需的監管批准		6.01 (二)
限制		6.01 (一)
反向終止費		7.03 (二)
薩班斯-奧克斯利法案		3.05 (一)
秒		3.04
特拉華州政府部長		1.03
證券法		3.05 (一)
股份證明書		二零一 (三)
重要股東		前言
優質提案		5.02 (一)
生存公司		1.01


本第8.12節未定義之術語		第
併購法		3.19（b）
收購提議		5.02（h）
美國。		2.02(a)

第8.13條。費用與開支。除非本協議另有明文規定，無論是否完備交易，所有與本協議及交易有關的費用和開支將由產生或應產生該等費用或開支的一方支付，除非本協議另有明文規定。

第8.14條。轉讓稅。除非明文規定第2.02(b)(iv)，母公司應負擔並及時支付（或使得及時支付）所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊、增值稅及其他類似稅金和費用，由於合併而產生，母公司應準備並及時提交（或使得準備並及時提交），由其負擔任何與該等稅金和費用有關的納稅申報和其他文件。

第8.15條。履行擔保。母公司特此保證按照本協議的條款，遵守並及時履行及忠實履行並遵守合併子公司在本協議下的所有義務、契約、條款、條件和承諾，包括任何在有效時間後由存續公司執行、履行或遵守的該等義務、契約、條款、條件和承諾。

第8.16條。解釋。 (a)當本協議中提及文章、章節、展示品或附件時，該提及應指本協議的一篇文章、一個章節或一個展示品或附件，除非另有說明。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得影響本協議的含義或解釋。每當本協議中使用“包括”、“包括”或“包含”時，均應視為後面跟有“不受限制”一詞。本協議中使用“本協議”時，“此”和類似含義的詞語，應指全文而不是本協議的任何特定條款。本協議中使用“本協議日期”時，應指本協議日期。本協議中使用“或”、“任何”和“任一”的詞語不具排他性。在該短語“在程度上”中，詞語“程度”應指主題或其他事物的延伸程度，該短語不僅意味著“如果”。 “將”詞將被解釋為具有相同的含義和效力，如“應”。 “提供給母公司”和類似含義的詞語指向文件（A）由公司代表Datasite於本協議前一天晚上11:59（紐約市時間）發布到Datasite主辦的“Forward”電子數據站，（B）包含於已提交的SEC文件或（C）親自或電子方式交付予母公司或合併子公司或其代表於本協議前一天晚上11:59（紐約市時間）。本協議中使用且未定義的所有會計術語應具有根據GAAP賦予的相應含義。除非在其他地方有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文件中使用時，應具有所定義的含義。本協議中的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式，以及男性形態。

針對該術語的陰性和中性性別，以及其他協議、文件或法令的定義或提及。在此或在任何協議或文件中提及的協議、文件或法令意味著該協議、文件或法令隨時修訂、修改或補充，包括（對於協議或文件）豁免或同意和（對於法令）由相應的後繼法令繼承，以及對所有附件和納入其中的文件的引用。適用的法令的引用包括根據該法令頒布的所有規定和法規。除非另有具體表示，否則所有對“美元”或“$”的引用均指美國合法貨幣。對於個人的引用也包括其被允許的受讓人和繼任人。

（b）本協議的談判和草擬由各方共同參與，如果發生不明確或關於意圖或解釋的問題，則本協議應視為由各方共同編撰，不因任何本協議條款的撰寫者而對任何本協議各方產生偏好或不偏好的推定或證據負擔。

第8.17條某些融資條款。儘管本協議中有相反的規定，但本公司在此同意：（a）任何訴訟、法律行動或訴訟，無論是根據合同法還是其他法律或法規，無論是直接涉及任何人（除了母公司、合併子或其關聯公司）是母公司或合併子與任何實際或潛在的融資有關的代理人、安排人、貸方或承銷人，或任何此類人的關聯公司（統稱為“融資方”），在本協議、任何融資或與融資有關的任何協議或文件或任何交易或根據本協議或融資提供的任何服務的執行（稱為“融資方行動）將受到紐約郡紐約州任何聯邦或州法院的專屬管轄權，以及上訴法院（並且各方不可撤銷地向該等法院提交自己及其財產與任何融資方行動相關的專屬管轄；（b）任何融資方行動將受到紐約州法律（不適用於導致適用於其他州法律的任何法律衝突原則），除非任何與融資有關的適用協議明確提供否則；（c）不在紐約郡紐約州以外的任何論壇對於任何融資方行動提起或支援或允許其受控關聯方對任何融資方提起或支援；（d）不可撤銷地放棄對任何此類法院中的任何融資方行動的維持不方便論壇的辯護權益的最完整程度；（e）明知、故意地並自願地餘完完全全放棄在針對融資方提起的任何融資方行動中按適用法律允許的最完整程度進行陪審團審判的權益；（f）任何融資方不對本協議、融資、與之相關的任何協議或任何此等協議所預期或以其他方式引起的或與之關聯的交易，以及在其下執行的任何服務的履行所產生的與公司或其相應關聯方的責任負有任何責任，無論是以法律還是以衡平法、契約法還是侵權法或其他方式（諒解本條款（f）的任何內容均不影響母公司、合併方和其關聯方根據本協議的義務）；以及（g）（以及本協議中的其他各方同意）融資方為明示的第三方受益人，並且可以執行本第8.17節的條款，該條款不得以不利的方式修訂。

在任何融資方未事先書面同意下，“”表示父公司或合併子公司（或其附屬公司代表父公司或合併子公司）為了融資本協議所謀劃的交易而獲得的任何債務融資。融資“”表示父公司或合併子公司（或其附屬公司代表父公司或合併子公司）為了融資本協議所謀劃的交易而獲得的任何債務融資。

[簽名頁隨後。]

根據上述，當事方已經使本協議在上述日期正確執行。


verizon communications inc.，

	除以	/s/ Christopher J. Bartlett
		名字：Christopher J. Bartlett
		職稱: SVP, Chief Strategy Officer

FRANCE MERGER SUb INC.,

	除以	/s/ Christopher J. Bartlett
		名字：Christopher J. Bartlett
		头衔：总裁

富而特通信母公司，INC。

	除以	/s/ Nick Jeffery
		名字：Nick Jeffery
		头衔：总裁兼首席执行官

附件A

存續公司的公司章程

[附上]

附表99.1

LOGO


立即發布				媒體聯繫人:
2024年9月5日				Verizon
				凱蒂·瑪格諾塔
				katie.magnotta@verizon.com

				Frontier
				Chrissy Murray
				chrissy.murray@ftr.com

Verizon將收購Frontier

擴大光纖網絡以加快向更多全國客戶提供高級寬頻和移動服務

服務範圍擴及全國更多客戶

主要亮點：

●

擴大規模，以220萬光纖訂閱用戶，並將Verizon的網絡範圍擴展到31個州和華盛頓特區的2500萬家庭

●

交易價值200億美元，預計在結束時將對營收和調整後EBITDA增長產生積極影響

●

verizon重申2024年度全年指引

●

預計每年至少創造5億美元的成本協同效應年化循環收入表示年化收入收入的運行率，包括有效訂閱、期限授權、營運租賃和維護合同的年化營收。成本協同效應預計產生至少5億美元

●

verizon將於今天東部時間早上8:00舉行投資者會議通話。

紐約 & DALLAS – 九月 5, 2024 – verizon communications inc.（紐交所，納斯達克：VZ）和Frontier Communications Parent，Inc。（納斯達克：FYBR）今天宣布他們已經達成了一項明確協議，verizon將收購Frontier中的現金全額價值200億美元的交易。這次對美國最大的純遊戲纖維網絡提供商的戰略性收購將大大擴展verizon在全國範圍內的纖維覆蓋面，加快該公司向現有客戶和新客戶提供優質流動性和寬帶服務的速度。它還將擴大Verizon的智能邊緣網絡，用於人工智能和物聯網等數字創新。

此次結合將Frontier的尖端纖維網絡與Verizon領先的纖維和無線資產結合在一起，包括其客戶和戰略利益：在9個州和華盛頓特區，Verizon的7.4萬Fios連接將與Frontier的7.2萬光纖用戶一起。此外，Frontier還計劃在2026年底之前增加280萬光纖用戶。¹ 在9個州和華盛頓特區，Verizon的7.4萬Fios連接將與Frontier的7.2萬光纖用戶一起。此外，Frontier還計劃在2026年底之前增加280萬光纖用戶。

“在幾乎我們生活和工作的每個方面，連接性都是必不可少的，沒有人比Verizon做得更好，” Verizon董事長兼首席執行官Hans Vestberg表示。“Verizon提供更多選擇、靈活性和價值，我們不斷尋找提供最佳產品和網絡體驗的方式，使我們能夠加強作為首選供應商的地位。”

Vestberg補充道：“收購Frontier是一個戰略性的契合點。它將建立在Verizon二十年來在光纖領域的領先地位上，為未來更具競爭力的美國市場創造機會，增強我們在結合的光纖網絡中向數百萬客戶提供高端產品的能力。”

“不到四年前，我們制定了一個雄心勃勃的計劃，建設Gigabit America，這是國家未來幾代人所需要的數字基礎設施，” Frontier的總裁兼首席執行官Nick Jeffery表示。“今天的宣布是對我們建立卓越的光纖網絡並向全國數百萬客戶提供可靠高速寬帶的進展的認可。這也是對光纖未來的信心投票。我相信這將為Frontier的股東帶來重大且確定的現金溢價，同時為我們的員工創造令人興奮的新機遇，擴大更多美國人可靠連接性的接入。” 客戶和戰略利益：將Verizon的高端產品和體驗擴展到Frontier的消費者和小企業客戶

“Connectivity is essential in nearly every part of our lives and work, and no one delivers better than Verizon,” said Verizon Chairman and CEO Hans Vestberg. “Verizon offers more choice, flexibility and value, and we continuously look for ways to provide the best product and network experience to our customers as we bolster our position as the provider of choice.”

●

Vestberg補充道：“收購Frontier是一個戰略性的契合點。它將建立在Verizon二十年來在光纖領域的領先地位上，為未來更具競爭力的美國市場創造機會，增強我們在結合的光纖網絡中向數百萬客戶提供高端產品的能力。”Frontier的客戶和之前不在Verizon的光纖覆蓋範圍內的客戶預計將獲得更多選擇和使用Verizon的高級流動、家庭互聯網、流媒體和智能家居產品的機會，以及如Verizon Business Complete的高級業務產品。

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創建市場領先的寬帶網絡，擁有優越的規模和分佈。 Frontier的消費者光纖網絡是全國範圍內最大且增長速度最快之一，可以在收購完成後立即無縫地整合到Verizon屢獲殊榮的Fios網絡中，符合現有的Fios標準。如今，Verizon和Frontier在31個州和華盛頓特區擁有約1000萬光纖客戶，光纖網絡覆蓋超過2500萬單位，兩家公司預計在現在和收購完成之間增加其光纖滲透率。

●

將Frontier的高級寬帶服務與Verizon的優質流動服務合而為一。 綜合移動和家庭互聯網客戶的忠誠度提高，預付流動客戶的流失率約降低50%，這預計對後付費流動產生積極影響。提升verizon的流動經濟效益。

●

擴大覆蓋更多市場。 verizon將獲得善於東北部和中大西洋地區的Frontier高質量客戶基礎。與verizon核心的東北部和中大西洋市場高度互補。 Frontier的業務覆蓋範圍在光纖和流動服務方面都有很大的增長空間，而verizon的門店則遍布Frontier的領土。

●

與verizon的長期戰略計劃相符。 收購 Frontier符合Verizon增長和加強客戶關係的核心策略。預計此交易將擴大Verizon在全國的份額。

建立在Verizon在光纖領域領先二十年的基礎上，擴展寬頻市場。

金融上的巨大好處：

●

對Verizon的每股收益有增值效應。 交易預計在結束之後對Verizon的營業收入和調整後的EBITDA增長率有增值效應。

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帶來重大的t cost synergies. verizon 預計至少實現由規模和分佈增長以及網絡整合帶來的 5 億美元的成本協同效應。年化循環收入表示年化收入收入的運行率，包括有效訂閱、期限授權、營運租賃和維護合同的年化營收。 cost synergies by year three from benefits of increased scale and distribution and network integration.

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保持Verizon的財務實力、靈活性和一貫的資金配置方式。 交易結束後，Verizon將繼續擁有強勁的資產負債表和流動性狀況。該公司將保持其資本配置優先事項，包括謹慎投資業務、致力於維持行業領先的股息並繼續減債。

交易的其他細節：

根據協議條款，Verizon將以每股38.50美元的現金收購Frontier，這相當於Frontier的90日成交量加權平均股價（VWAP）的43.7%溢價，該平均股價在2024年9月3日媒體報導關於收購Frontier的潛在交易之前的最後交易日確定。該交易的企業價值約為200億美元。 90日該交易已獲得Verizon和Frontier董事會的一致批准。預計該交易將在約18個月內完成，需經Frontier股東批准、獲得某些監管機構的批准和其他慣例的交易條件。

Verizon重申2024年全年的指引：

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無線服務總收入增長²範圍在2.0%至3.5%之間。

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調整後的EBITDA增長³ 範圍在1.0%至3.0%之間。

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調整後每股收益³ 介於4.50至4.70之間。

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資本支出介於170億美元至175億美元之間。

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調整後的有效所得稅率³ 在22.5%至24.0%之間。

顧問：

Centerview Partners LLC和Morgan Stanley & Co. LLC充當Verizon的財務顧問，Debevoise & Plimpton LLP充當法律顧問。PJt Partners擔任Frontier董事會戰略審查委員會的財務顧問，而巴克萊銀行則擔任Frontier的財務顧問。Cravath, Swaine & Moore LLP充當Frontier的法律顧問，而Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP充當Frontier董事會戰略審查委員會的法律顧問。

電話會議資訊：

Verizon管理層將於今天2024年9月5日美國東部時間上午8:00舉行電話會議，討論這項公告。可以在其投資者關係網站上收聽現場音頻網絡轉播和簡報。

https://www.verizon.com/about/investors網址中有webcast的歷史紀錄，可在網站上找到。

^{1指標反映了消費者和業務的總合。}

^{2總無線服務收入為消費者和業務之和。}^板塊。

^{3 非美國通用會計準則財務評估指標。詳情請參閱}^{有關附加信息請參閱www.verizon.com/about/investors 非核心概念（non-GAAP）本文件中提及的財務指標。公司並未提供這些調整後預測的對帳單，因為在不合理的努力範圍內無法預測可能出現的特殊事項，並且公司無法評估這些無法獲得的資訊可能具有的重要性。 (非普遍會計原則) 此預測中未提供任何財務對帳單，因為公司無法在不合理的努力下預測可能出現的特殊事項，並且公司無法評估這些無法獲得的資訊可能具有的重要性。}

關於verizon

紐交所（NYSE）和納斯達克（Nasdaq）代碼為VZ的verizon communications inc為全球數百萬客戶的生活、工作和娛樂提供動力和資源，滿足他們對移動性、可靠網絡連接和安防的需求。總部設在紐約市，服務全球各國，幾乎所有《財富》500強企業，2023年verizon營業收入達到1340億美元。verizon的一流團隊不斷創新，以滿足客戶當前的需求並為他們應對未來的需求做好準備。更多訊息，請查看verizon.com或在verizon.com/stores尋找零售店。

verizon的線上媒體中心：新聞稿、故事、媒體聯絡方式和其他資源均可在verizon.com/news上獲得。新聞稿也可透過RSS訂閱。欲訂閱，請造訪www.verizon.com/about/rss-feeds/ www.verizon.com/about/rss-feeds/.

關於 Frontier

Frontier（納斯達克：FYBR）是美國最大的純播纖維通信業務供應商。在我們的使命「建設千兆美國®」的驅動下，我們提供高速、無比寬帶連接，開啟數百萬消費者和企業的潛力。欲了解更多信息，請訪問 www.frontier.com 極速寬頻連接，解鎖數百萬消費者和企業的潛力。更多信息，請訪問 www.frontier.com.

Verizon 聯繫方式

投資者關係

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george.connor@verizon.com

媒體

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投資者關係

Spencer Kurn

spencer.kurn@ftr.com

媒體

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前瞻性語句。

在本次通信中，我們已作出前瞻性聲明。這些聲明是基於我們的估計和假設，並且受到風險和不確定性的影響。前瞻性聲明包括有關我們可能或假設的未來營運結果的信息。前瞻性聲明還包括那些以“預計”，“假設”，“相信”，“估計”，“期望”，“預測”，“希望”，“打算”，“計劃”，“目標”或類似表達式開頭或結尾的內容。對於這些聲明，我們聲明受到《1995年私人證券訴訟改革法》預防性聲明安全港的保護。我們沒有義務修訂或公開發布這些前瞻性聲明的任何修訂的結果，除非法律要求。鑒於這些風險和不確定性，讀者應該謹慎對待此類前瞻性聲明。有關可能影響這種前瞻性聲明的一些風險和重要因素的討論，請參閱我們和Frontier最近的年報、季報和提交給SEC的其他文件。

可能對我們的營運和未來前景產生不利影響的因素包括但不限於以下：與拟议交易有關的風險，包括在及時或完全獲得所需的監管批准和Frontier股東批准以及其他結束條件的滿足方面可能出現的困難和/或支出；與拟议交易和任何相关融资有關的時間表不確定性；與拟议交易有關的訴訟；拟议交易對每個公司業務運營的影響（包括瞬時或實際的訂閱用戶數量、員工或供應商的損失）；無法獲得或延遲獲得拟议交易的成本節省和協同效應；在拟议交易中承擔意外成本和費用；与金融、股票权益和债券市场变动相关的风险；以及与政治、经济和市场条件相关的风险。此外，Frontier业务所面临的风险，包括在Frontier最近一份《年度报告》的I部分，第1A项中列出的风险 10-K SEC的定期報告，可能對所提議的交易產生不利影響，在所提議的交易完成後，可能影響我們的業務和未來前景。

重要的附加信息和搜尋方式

這份新聞稿可能被視為Verizon收購Frontier的徵求材料。關於所提議的交易，Frontier打算向SEC提交一份14A（"Proxy Statement"）的議案，以初步和確定的形式提供，最終版本將發送或提供給Frontier股東。Verizon或Frontier也可能向SEC提交其他關於所提議的交易的文件。

這份文件不能取代Proxy Statement或Frontier可能向SEC提交的任何其他相關文件。在Frontier向SEC提交其最終Proxy Statement之後，Frontier將立即將最終Proxy Statement和代理卡郵寄或提供給每位有資格在與所提議的交易有關的會議上投票的Frontier股東。投資者和安防持有人被敦促在根據交易做出任何投票或投資決策之前，仔細閱讀Proxy Statement和那些將與之相關的重要信息的所有文件，以及這些文件的任何修訂或補充。投資者和安防持有人可以通過SEC維護的網站www.sec.gov，Frontier的投資者關係網站investor.frontier.com，或Verizon的投資者關係網站，免費獲得由Frontier或Verizon（在它們可用時）提交給SEC的Proxy Statement和其他文件。 verizon.com/about/investors.

徵集參與者

根據SEC規則，Verizon、Frontier和Frontier的董事、高級管理人員和其他員工可能被認為是在與所提議的交易有關的Frontier股東中徵求代理的參與者。有關Frontier董事和高級管理人員的信息載於Frontier於2024年4月3日向SEC提交的14A議案，用於2024年股東年會。如果Frontier董事或高級管理人員持有的Frontier證券數量自上述2024代理人聲明網站以來發生了變動，這些變動已經或將要反映在由SEC提交的Form 3的初始持有權益聲明或Form 4的持權變動聲明中。有關潛在參與者的身份以及他們的直接或間接利益的其他信息，無論是通過證券持股還是其他方式，均將包含在Frontier提交給SEC的關於所提議的交易的最終Proxy Statement中。這些文件（一旦可用）可以免費從SEC網站www.sec.gov或Frontier網站investor.frontier.com獲得。