EX-2.1

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展示文件2.1

合併協議

通過和之間

威瑞森通信股份有限公司，

法國合併子公司。

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

前線通信母公司，股份有限公司。

截至2024年9月4日


	本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
第一篇併購		2

第一節併購		2
第二節結束		2
第三節生效時間		2
第四節併購效果		2
第五節存活公司的公司章程和章程		2
第1.06節。存續公司的董事和高管		3

第二條。併購對資本股的影響；證書交換；股權激勵		3

第2.01節。對資本股的影響		3
第2.02節。交易事項		4
第2.03節。股權激勵的處理		7
第2.04節。關於股權激勵的支付		9
第2.05節。調整		9
第2.06節。鑑定權		9

第三章公司的陳述與保證		10

第3.01節組織架構;立場		10
第3.02節資本化		11
第3.03節權力；非違法		13
第3.04節政府批准		14
第3.05節公司SEC文件；未披露的負債		15
第3.06節是否有某些變化		17
第3.07節法律訴訟		17
第3.08節依法遵守；許可證		18
第3.09節稅務事項		19
第3.10節員工福利		21
第3.11節勞動事項		22
第3.12節環保母基		23
第3.13節知識產權		23
第3.14節數據隱私和科技；信息安全		25
第3.15節物業		27
第3.16節合同		28
第3.17節保險		31
第3.18節通信法規; FCC，州PUC和地方特許權機構許可證		31
第3.19節無權益協議; 反收購條款		33
第3.20節金融顧問意見		33

-i-

（續）


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第3.21節經紀人和其他顧問		34
第3.22節關聯交易		34
第3.23節建設承諾		34
第3.24節沒有其他陳述或保證		35

第四章母公司和合並子公司的陳述和保證		36

第4.01節組織；地位		36
第4.02節權力；非違法		36
第4.03節政府批准		37
第4.04節合併子公司的所有權和運營		37
第4.05節足夠		38
第4.06節某些安排		38
第4.07節經紀人和其他顧問		38
第4.08節提供的信息		38
第4.09節法律訴訟		39
第4.10節公司股權的所有權		39
第4.11節除了上述的陳述或保證之外無其他公司陳述或保證		39
第4.12節不依賴關於公司的估計、預測、前瞻性聲明和業務計劃		40

第V章附加約定及協議		40

第5.01節業務經營的方式		40
第5.02節。徵求意見；更改建議		46
第5.03節。努力		52
第5.04節。公告		56
第5.05節。獲取信息；機密性		56
第5.06節。賠償和保險		57
第5.07節。僱員事務		60
第5.08節。通知某些事項；股東訴訟		62
第5.09節。合併子公司支出和分配		62
第5.10節父母投票		62
第5.11節證券交易所退市		62
第5.12節代理聲明準備；股東大會		62
第5.13節第16條事項		64
第5.14節融資援助和合作		64
第5.15節稅務事項		66
第5.16節寬帶撥款		66
第5.17節.特定協議		66

-ii-

（續）


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第六條合併的條件		67

第6.01節各方履行合併的條件		67
第6.02節父公司和合並子公司的義務條件		67
第6.03節公司的義務條件		68

第七條終止		69

第7.01節終止		69
第7.02節終止效應		70
第7.03節終止費用		71

第八條其它條款		73

第8.01節陳述和保證不生效		73
第8.02節修改或補充		73
第8.03節延長時間、放棄等		73
第8.04節轉讓		74
第8.05節. 交割副本		74
第8.06節. 完整協議; 無第三方受益人		74
第8.07節. 法律管轄; 司法管轄		75
第8.08節. 具體執行		76
第8.09節. 放棄陪審團審判		76
第8.10節. 通知		77
第8.11節. 可分割性		78
第8.12節. 定義		78
第8.13節. 費用和開支		90
第8.14節. 轉讓稅		90
第8.15節. 履行保證		90
第8.16節. 解釋		90
第8.17節. 特定融資條款		91

展示資料

附錄 A 生存公司的公司章程

-iii-

本《合併協議與計劃書》，於2024年9月4日簽署（以下簡稱「本協議」），由特許通信股份有限公司（以下簡稱「特許通信」）（一個德拉瓦州公司）,特許通信股份有限公司全部擁有的子公司法國合併子公司股份有限公司（以下簡稱「法國子公司」），以及特許通信股份有限公司（以下簡稱「特許通信母公司」）協議特許通信股份有限公司（以下簡稱「特許通信」）是一家德拉瓦州公司母公司。法國合併子公司股份有限公司（以下簡稱「法國子公司」）是特許通信股份有限公司的全資子公司合併子公司特許通信母公司是一家德拉瓦州公司公司”）。本協議中使用的某些大寫字母定義在第 8.12.

WHEREAS, the parties intend that, upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement and in accordance with the Delaware General Corporation Law (the “特拉華州公司法”), Merger Sub will be merged with and into the Company (the “合併”), with the Company surviving the Merger as a wholly owned subsidiary of Parent, and pursuant to the Merger each share of the common stock, par value $0.01 per share, of the Company (“公司普通股除了公司普通股根據取消而被註銷的股份之外，其他股份將轉換爲收取併購考慮金額的權利；第2.01(b) 以及 (ii)對於評估股份，將按照第 2.06將被轉換爲收取併購考慮金額的權利；

鑑於公司董事會在經過適當召開和召開的會議上全體一致（i）確定公司和公司股東的最佳利益，並宣佈公司進入本協議並完成交易爲明智之舉，（ii）通過決議批准和宣佈本協議和交易（包括合併）的明智行爲，（iii）通過決議建議有投票權的公司股東通過本協議（本條款 (iii)，董事會 “公司董事會建議，（iv）指示將本協議和交易提交給有權投票表決的公司股東；

鑑於，母公司的董事會已（i）已授權並批准母公司執行、交付履行本協議和母公司交易，（ii）已宣佈本協議可取；

鑑於，Merger Sub的董事會已（i）確定對Merger Sub和Merger Sub股東最有利，並宣佈建議Merger Sub簽署本協議並完成交易，（ii）通過決議批准並宣佈本協議和交易的必要性，包括合併，（iii）通過決議建議有權投票表決的Merger Sub股東採納本協議，（iv）指示將本協議和交易提交給有權投票表決的Merger Sub股東以供批准；

鑑於，作爲Merger Sub唯一股東的母公司將根據DGCL立即在本協議簽署後通過書面同意批准和採納本協議以及Merger Sub交易的完成；並

鑑於，公司、母公司和Merger Sub希望就本協議相關的某些陳述、保證、契約和協議。

因此，現在，考慮到前述內容以及陳述、擔保、承諾以及本協議中包含的協議，爲了受其法律約束，公司、母公司和合並子公司特此協議如下：

第一條

合併

第 1.01 節。合併。根據本協議中規定的條款和條件，並根據DGCL的規定，Merger Sub應在生效時與公司（獨立公司）合併併入本公司 Merger Sub的存在將隨之終止，公司將是合併中倖存的公司。本公司作爲合併後倖存的公司，以下簡稱爲”倖存的公司”.

第 1.02 節。閉幕。合併的結束（”關閉”) 應在滿足或放棄（在適用法律允許的範圍內）之後的第三個工作日上午 10:00（紐約時間）文章六（除了那些按其性質應在收盤時滿足的條件，但須在收盤時滿足或放棄這些條件），在紐約第九大道375號的Cravath, Swaine & Moore LLP的辦公室辦理，紐約 10001 或通過交換文件和簽名（或其電子簽名）進行遠程交換，除非母公司和公司以書面形式同意其他日期、時間或地點。此處將收盤日期稱爲 ”截止日期”.

第 1.03 節。有效時間。在遵守本規定的前提下協議在收盤的同時，協議各方應提交根據母公司合理接受和相關機構要求籤訂的合併證書，從而完成合並 DGCL 的規定（”合併證書”），並應根據DGCL的要求提交與合併有關的所有其他文件、錄音或出版物。合併應在以下時間生效合併證書向特拉華州國務卿提交（”特拉華州國務卿”）或者，在適用法律允許的範圍內，在本協議各方約定的日後時間內在提交此類合併證書之前寫作，並在合併證書中指定（此處合併生效的時間統稱爲”生效時間”).

第 1.04 節。合併的影響。合併應具有本協議中規定的效力和既定效力在 DGCL 的適用條款（包括第 259 條）中排名第四。

第 1.05 節。的證書倖存公司的公司註冊和章程。

(a) 在生效時，根據合併和不進行合併母公司、Merger Sub、公司或任何公司普通股或任何股本持有人採取的任何行動，Merger Sub的公司註冊證書

自合併生效時間前的公司將被更改和重新制定，其整體內容如下所述附錄 A 這是存續公司的公司章程，經過修改和重新制定後，直到按照適用法規和存續公司的公司章程和章程進行修改爲止第 5.06).

合併生效時，由於合併而無需Parent，Merger Sub，公司或其他任何人的任何行動，Merger Sub的章程將成爲存續公司的章程，直到按照適用法規和存續公司的公司章程和章程進行修改爲止第 5.06).

存續公司的董事和高級管理人員

合併生效時，由於合併而無需Parent，Merger Sub，公司或其他任何人的任何行動，Merger Sub的董事將成爲合併生效後的存續公司的董事，直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或根據存續公司的章程和公司章程的規定提前離職、辭職、退休、取消資格或罷免

(b) 根據合併，不須有母公司、合併子公司、公司或其他任何人採取行動，即時在生效時間前的本公司官員將成爲生存公司的官員，直至各自的繼任者獲得任命和合格，或出現其辭世、辭職、退休、取消資格或根據生存公司的公司章程和章程的規定被撤職。

第二條

合併對資本股產生的影響；證書的交換；

以股票爲基礎的獎勵

第2.01節對資本股產生的影響。根據合併，在公司、母公司、合併子公司或公司普通股股票的任何持有人或合併子公司的任何股票無需採取行動的情況下：

(a) 合併子公司的資本股份。在生效時間前，合併子公司的每個已發行和流通的股票將被轉換成爲併成爲生存公司的每個有效發行的、全額支付的、不可調查的一股普通股，每股面值0.01美元。

(b) 取消某些股份。在生效時間前由公司所擁有的所有公司普通股將會被

所有由母公司或合併子公司（Merger Sub）持有的公司普通股都將被取消，不再存在，且不會交付任何代價作為換取。公司普通股的所有持有人都將交換或交付進行的發行和流通公司普通股作為換取。

(c) 公司普通股的轉換。在股權換手生效時間前，也就是有效時間前，公司普通股的每一股（不包括（i）根據2.01（b）條款被取消的普通股，和（ii）根據鑑定股份規定處理的股份）第2.01(b) 和（ii）根據鑑定股份規定處理的股份，這些股份將根據相應規定進行對待。第 2.06)將自動轉換並僅代表每股38.50美元的現金金額（不含利息）（“合併考慮”）。截至生效時間，所有該等公司普通股的股份將不再存在，並自動被取消並停止存在，並且任何一張在生效時間前表示任何此類公司普通股的證書持有人（每一個，“股票證書”）或以記名形式持有的公司普通股（每一個，“ 非有證券形式書面股份書面股份對該等權益不會再擁有任何權利，除了有權按照此間支付合併考慮並且按照此處支付的合併考慮的。

第2.02條交易所事項。

(a) 付款代理人。在交割日期之前，母公司應選定一家銀行或信託有限公司，該公司合理接受以代理身份（即“付款代理人”）支付按照本條所提供的合併考慮。條款在交割日之前，II將與匯款代理商簽訂一份合同，該合同應合乎母公司和公司的合理要求。在生效時或之前，母公司應留存或命使匯款代理商存入足夠的現金金額以支付合併對價（除根據各權益基礎獎勵支付的金額外）及在此之前，應與支付代理商達成協議，該協議應符合母公司和公司的合理要求。在有效時間或之前，母公司應存入或命使支付代理商存入足夠現金金額以支付合併對價，除了根據每個基于股權的獎勵支付的金額第 2.04 （該現金以下簡稱“匯款基金”）。在根據本條款的規定該基金尚未支出之前，支付代理商將按照母公司的指示將該基金投資於(i)美利堅合眾國的短期直接債務（下稱“交換基金”）。在按照本條款支出之前，支付代理商按照母公司的指示將交換基金投資于（i）美利堅合眾國的短期直接債務（下稱“交換基金”）。在按照本條款的規定支出之前，支付代理商將指導母公司以現金形式存入足夠金額到支付代理商處，以支付合併對價的總金額，但不包括根據每個權益資助獎金的金額第 2.02（下稱“交換基金”）。在根據本條款的規定支出交換基金之前，支付代理商將按照母公司的指示將交換基金投資於(i)美利堅合眾國的短期直接債務美國。），（ii）美國政府全力保證的短期債務，以便支付本金和利息，（iii）由Moody's Investors Service, Inc.或標準普爾評級機構評定為最高質量的短期商業票據，或（iv）銀行存單，銀行回購協議或商業銀行債券承兌汇票，其資本超過10億美元。母公司應或應該確保存入交換基金的現金得到及時替換或恢複，以確保交換基金始終保持足夠水平，以使支付代理能夠按照本文中的規定進行所有併購對價款的支付。存入支付代理的資金的投資損失不應減少公司普通股持有人享有按照本文所規定的收到併購對價款的權利。存入支付代理的資金的投資收益應該是存活公司的唯一和專屬財產，而這些收入的任何部分都不應該給予公司普通股的股東帶來利益。

(b) 付款程序.

(i) 在生效時間後盡可行及時（但不超過三個工作日後），家長和倖存者本公司須要求付款代理人郵寄給每位於生效時，持有沒有透過存託信託公司直接或間接持有股份證明書或認購股股份的持有人（」惡意識別碼」) (除股份證明書或代表 (A) 股份之公司普通股份之書籍股份外，須根據以下規定取消部分二零一 (二) 及 (B) 估價股，該股須以下方式處理符合部分 2.06) (x) 傳遞函件（其中須指明該交付將進行，並且該股份證明書或該等認股權股份（如適用）的損失風險及所有權，必須通過，只有在交付該等股份證明書（或根據以下情況而取代之聲明）後部分2.02 (三)) 向付款代理人，或在遵守下文所載的程序後，如果是該等帳戶認股股份，傳遞信函須以此形式，並須具有其他慣用條文，因為母公司和公司在截止日期之前合理同意）及 (y) 用於實施退還該等指示向付款代理人發出的股份證明書或該等認購股份（如適用），以兌換支付下文所規定的合併代理部分二零一 (三).

(ii) 在交付傳遞函件後，並按照該等信件的規定正確填妥和有效執行指示（以及支付代理人合理可能要求的其他常規文件），以及 (A) 根據以下情況將股份證明（或代替其作出的聲明交還給付款代理人）部分2.02 (三)) 及/或 (B) 轉讓非透過 DTC 持有的帳戶認購代理人以常規形式的「代理人訊息」，轉讓非透過 DTC 持有的書籍股份股份（或支付代理人合理要求的其他合理證據（如果有），就該等書入股股股的退出的其他合理證據（如有），在每一種情況下，如所述子節 (i)這個部分2.02 (二)，該等股份證明書或認購股股份的持有人有權以代表之前由該等代表的每股公司普通股份獲得合併代價股份證明書或註冊權股份（根據下文規定的任何必要預扣稅生效後）部分2.02 (公克))，並須立即撤銷之股份證明書或認購股份股份。直到按照此計算的投降部分 2.02，每份股份證明書或認購股份均在生效時間後的任何時間視為僅代表獲得合併代價的權利，如下所述由此考慮文章二.

(iii) 在生效時為持有人的人將根據以下規定取消的註冊權股份（除（i）公司普通股份外部分二零一 (二) 或 (ii) 評估股份，該股須按照以下條件進行處理部分 2.06) 通過 DTC 直接或間接持有，不需要向付款代理交付代理人發出股份證明書或已簽署的傳遞函件，以接收該持有人所屬的合併代理有權根據此獲得部分 2.02。對於透過 DTC 直接或間接持有的此類認股權股份，母公司和公司應與支付代理人（DTC）合作制定程序，

爲了確保支付代理人在生效時效內將以DTC或其指定人名義持有的證券按照DTC的慣常交付程序以及其他公司、支付代理人、DTC、DTC指定人及其他必要第三方中介商同意的程序儘快轉交至DTC或其指定人名義的DTC提名人手中，所有DTC的提名人或其指定人紀錄的電子登記股份第 2.02.

（iv）如果支付合並對價的對象是不是持有已註銷股份證書的人，則只有在支付代理人收到相應股份證書（如果有）並附帶所有必要文件以證明和有效完成此類轉讓，並能讓支付代理人合理滿意地相信，出於支付合並對價給予與持有已註銷股份證書的人不同的對象而應支付所需的股票轉倉的所需稅款或類似稅款已經繳納或不適用，支付代理人才可以將合併對價支付給該對象。只有在公司的股票轉倉記錄中以這些電子登記股份持有人的名義登記的人才可以收到合併對價。

（c）轉讓記錄簿；不再獲得所有權利。根據本次合併的規定，按照本文章II shall be deemed to have been paid in full satisfaction of all ownership rights in such common stock, and at the Effective Time, the transfer books of the Company shall be closed and thereafter there shall be no further registration of transfers on the transfer books of the Surviving Corporation of the shares of Company Common Stock that were outstanding immediately prior to the Effective Time. From and after the Effective Time, the holders of the shares of Company Common Stock outstanding immediately prior to the Effective Time shall cease to have any rights with respect to such shares except as otherwise provided for herein or by applicable Law. Subject to the last sentence of 第 2.02(e), if, at any time after the Effective Time, Share Certificates or Book-Entry Shares are presented to the Surviving Corporation, for any reason, they shall be canceled and exchanged as provided in this 文章II.

(d) 證書遺失、被盜或毀損。如果任何股權證書丟失、被盜或毀壞，持有該股權證書的個人聲明其股權證書已丟失、被盜或毀壞，並在被吸收公司要求的情況下，貼出按金，金額由Parent決定，作爲對因此股權證書可能對Parent提出的任何索賠的賠償。支付代理人將根據交易合併前由該股權證書代表的公司普通股所應支付的適用總併購對價，以交換該丟失、被盜或毀壞的股權證書，如本文章II （注：已按照第所規定的任何所需稅款的實際減少效果進行考慮後）).

(e) 終止基金。在結束日期的第一個周年後的任何時間，存續公司有權要求支付代理將未付給股份證書或電子記分股持有人的部分交換基金（包括相關利息）交付予其或其指定人，之後還未履行此檢查員的持有人只能向母公司和存續公司（按照適用情況）尋求並且父公司和存續公司應對此持有人的併購考慮金請求負有責任，根據本第條款二有條款的規定，此類持有人只能要求母公司和存續公司（按照適用情況）繳納其併購考慮金的款項，父公司和存續公司將負有負有責任。條款二任何於該等時間未被該持有人索回之金額，在此之前持有人的持有金額將被轉讓給交易所或其指定人，並且不再對之前曾有權利的任何人申請。若之前曾有權利且已經完全通知，則將支付給持有股票證明或電子股份證裡所有未被完全通知的盈餘給交易所或其指定人。

(f) 無任何責任。儘管協定任何相反之條款，協定雙方、交易所或支付代理均不因符合任何適用的州、聯邦或其他遺漏財產、移交或相似的法律而提供予任何人的交易所金額負有任何責任。

(g) 扣繳。儘管協定有其他任何條款，並且為避免懷疑疑義，父公司、合併子公司、公司、交易所、支付代理及其各自關聯公司均有權於根據適用的稅務法下必須扣除或扣收於本協議所應支付的任何金額中扣除或扣收（或造成扣除和扣收），並支付給相關政府機關，對於所扣得或扣收並支付給相關政府機關之費用，在本協議各項目的付款中將對待為對該扣繳或扣收之人已經支付過的金額。

第2.03節. 對待股權相關獎勵. 在生效期之前，公司的董事會（或若適用的話，權限委員會）應提出相應的決議和採取其他必要行動，以便提供以下內容：

(a) 除了根據公司披露信函第5.01(b)(xiv)條所提供的規定之外，每一個僅受到時間限制的公司普通股限制性股票單位（每一個單位為“ Company RSU ”）在生效時間前將被解除限制並被取消，其持有人將於此時成為相關權益的全部滿足者，僅有權收到現金支付，不帶利息，金額等於（i）在生效時間前該公司普通股受到限制的RSU數量（ii）：合併對價的乘積，四捨五入為最接近的美分。公司RSU），其持有人將於生效時間前立即解除限制並被取消，然後該持有人將有權僅收到現金支付，不帶利息，金額等於四捨五入至最接近的美分的（i）生效時間前該公司RSU所對應的公司普通股股份的數量和（ii）合併對價。一筆總額等於125,895美元的現金支付現金支付，不帶利息，金額等於，四捨五入致最接近的美分，（i）在生效時間前該公司RSU所對應的公司普通股股份的數量和（ii）合併考慮。

(b) 除了公司披露函第5.01(b)(xiv)條規定的情況外，每一個關聯公司普通股的受限制股票單位（每一個，一個“Company PSU”）在生效時間之前立即有效，應該在生效時間之前通過履約和時間的配股條件獲得，並且持有者應當成為相應權益的全面滿足，僅獲得，無利息，現金支付，金額等於（i）在生效時間之前相關的公司普通股數量的乘積（根據公司披露函第5.01(b)(xiv)條中所規定的方式衡量了所有適用的績效目標的達成率，超過了目標和實際績效水平），和（ii）合併對價。公司PSU”在生效時間之前有效的時候，它應該獲得和取消，持有者應當因此有權全面收到純粹的，沒有利息的現金支付，金額等於（i）在生效時間之前相關的公司普通股數量的乘積（根據公司披露函第5.01(b)(xiv)條中所規定的方式衡量了所有適用的績效目標的達成率，超過了目標和實際績效水平），和（ii）合併對價。一筆總額等於125,895美元的現金支付公司RSUs

依據公司披露函第5.01(b)(xiv)條第2項的規定或遵從其他要求獲得的公司RSUs（以及該處理所規定的第 5.01 第2.03(a) 若不適用，將被取消並在考慮到此取消的情況下，在生效時自動轉換爲母公司的一定數量尚未解凍的股票限制單位（Parent RSUs），數量等於被取消的尚未解凍的公司股票限制單位（Company RSUs）數量乘以公司股票限制單位（RSU/PSU）交換比例。這些Parent RSUs將受到與公司股票限制單位（Company RSUs）相同的條款和條件的約束，生效前的條款，但考慮到併購和本協議的影響。Parent RSUs），數量等於被取消的尚未解凍的公司股票限制單位（Company RSUs）數量乘以公司

公司股票限制單位（RSU/PSU）交換比例。這些Parent RSUs將受到與公司股票限制單位（Company RSUs）相同的條款和條件的約束，生效前的條款，但考慮到併購和本協議的影響。第 5.01（d）根據公司披露信件第5.01(b)(xiv)條第2項或其他符合要求的規定，鑒於第2.03(b) 不適用者應根據公司揭露信函5.01(b)(xiv)條款中所述的方式，根據所有適用的績效目標的實現程度，以目標和實際績效水平為基準，指定為一定數量的公司RSU，而這些公司RSU將根據提供的方式轉換為母公司RSU 第2.03(c).

(e) 生效時間為生效時間點起，(x) 股權計劃將終止，並且在生效時間點之後將不再進行任何形式的獎勵頒發(但此終止將不影響根據本文提供的公司RSU和公司PSU的處理)，且(y) 公司董事週年薪酬計劃也將終止(但此終止將不影響對參與者的全額支付義務) 非員工董事延遞薪酬計劃亦將終止(但此終止將不影響對其中參與者進行全額支付的義務)

(f) 母公司應採取一切必要的公司行動，為根據本第2.03節所考慮的母公司界定單元股票而預留足夠數量的母公司普通股。在銷售日期之前或不久之後，母公司應致力於向證券交易委員會提交一份依照形式 (或其他合適的形式)填報的登記聲明，以註冊母公司普通股的數量。 S-8 (又稱其他適用形式) 登記(適用法律的範圍內)與母公司普通股相等數量的股份

根據本條款第2.03節可以發行的母公司普通股份，其尚未基於Form註冊聲明的註冊聲明（或其他適當形式）。 S-8 母公司應盡最大合理努力維持此類註冊聲明的有效性（在適用法律允許的範圍內），並在本條款第2.03節發行的任何母公司RSU仍然未解除的情況下，維護其中的招股說明書的當前狀態。公司應配合並協助母公司準備這類註冊聲明。

第2.04節與權益激勵獎勵相關的支付。儘管本協議中的任何規定與之相悖，但根據本協議應付的所有權益激勵獎勵款項，對於產生稅款代扣義務的每一權益激勵獎勵，應在生效時間後儘快支付，但在生效時間後的五個工作日內最遲，由存續公司或其子公司通過其工資系統支付，扣除適用稅款，支付給權益激勵獎勵的持有人。文章II 第2.05節。調整。若在本協議簽訂日期和生效時間之間，由於股票分割、合併後的公司普通股份或可兌換成或行使爲公司普通股份的證券的變化，以及除息（包括可轉換爲公司普通股份的證券的任何股息或其他分配）、重組、資本重組、再分類、合併、股份置換或其他類似變更等原因，合併對價和根據本協議應付的任何其他款項應予調整。

若在本協議簽訂日期和生效時間之間，由於股票分割、合併後的公司普通股份或可兌換成或行使爲公司普通股份的證券的變化，以及除息（包括可轉換爲公司普通股份的證券的任何股息或其他分配）、重組、資本重組、再分類、合併、股份置換或其他類伍變更等原因，合併對價和根據本協議應付的任何其他款項應予調整。文章II 應適當調整以反映此類股票分拆、股票逆向分拆、股息（包括公司普通股股息或其他轉股證券分配），重組、資本重整、股票分類、股份交換或其他類似變更；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；本節中沒有任何內容可被視爲允許或授權公司採取任何未獲授權或未獲許可的行動或引起任何這樣的變化。第 2.05 應被視爲允許或授權公司進行任何此類行動或進行任何未經授權或許可根據其他條款進行的變更。第 5.01 或者違反本協議的其他任何規定的。

第2.06節評估權。

（a）儘管本協議中可能有相反規定，但在生效時間之前已經發行且由任何有權根據DGCL第262條要求併合理要求評估這些股份的人持有的公司普通股票（"評估股份"），不會按照...2.01(c)的規定轉換爲接收合併交易代價的權利，而是將被取消並僅表示根據DGCL第262條下提供的那些權益。評估股份），不會按照第 2.01(c)的規定轉換爲接收合併交易代價的權利，而是將被取消並僅表示根據DGCL第262條下提供的那些權益。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果任何此類人士未能完全或放棄、撤銷、或失去DGCL第262條下的評估權利，則該人士根據DGCL第262條的權利將終止，且將被視爲在有效日期之前已被轉換了。

時間進入，應僅代表接收合併代價的權利，如所提供的第 2.01(c)，不得計收利息。

（b）公司應及時通知母公司任何收到的公司普通股股份鑑定要求，並且母公司有權參與並指導所有與該等要求相關的談判和行動。在生效時間之前，未經母公司事先書面同意，公司不得就該等要求作出任何支付、和解或妥協，放棄及時遞交根據DGCL的書面鑑定要求，批准任何撤回該等要求，或提出、建議或同意採取以上任何行動。母公司不得要求公司在未經公司事先書面同意的情況下就任何鑑定要求作出任何支付或提出和解或解決該等要求或通知。

第III章公司聲明與保證除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

公司的陳述和保證

公司向母公司和合並子公司陳述並保證，除非（A）在公司與母公司和合並子公司同時或在本協議簽署之前交付的保密披露信中另有規定（“公司披露函（任何信息、條款或事項在公司披露函的某一部分中所列出，在本協議中該信息、條款或事項的適用部分應被視爲已披露，並適用於該協議的與之相對應的部分或子部分，以及該協議的其他部分或子部分，前提是如此披露的信息、條款或事項的面貌合理地表明該信息、條款或事項也適用於其他相關部分或子部分）或被公司在2023年1月1日至本協議簽訂前1個工作日向證監會提交或向證監會提供並從公衆渠道獲得的任何報告、計劃、表格、聲明或其他文件（包括展示文稿）。提交給證監會的文件）除了任何在這些提交給證監會的文件中包含的披露（除了那些非前瞻性和警示性的事實陳述或其他陳述），這些文件中的警示性、前瞻性或預測性陳述通常在文件中屬於「風險因素」或「關於前瞻性聲明的注意事項」或類似部分。

第3.01節組織；地位。(a)公司是根據特拉華州法律正式組建併合法存在的公司，並與特拉華州國務卿保持良好狀態。公司具備從事目前業務所需的一切法人權力和法人授權，除非無法單獨或總體上對公司造成重大逆境。公司憲章文件的真實和完整副本包含在提交給證監會的文件中。

公司章程文件完全有效，並且在任何重大方面都不違反公司章程文件的任何規定。

（b）公司的每個子公司都是依法成立的，合法存在並且在其組織管轄權下正常運作，除非未能合法成立、存在或正常運作或未具有此等權力和權限不會對客觀上或總體上產生重大不利影響。

（c）公司及其子公司都獲得了業務執照或註冊資格並且在每個所在管轄區的業務性質或擁有、租賃或運營資產的性質或位置必須具備此類執照或資格的情況下都正常運營，除非未能獲得此等執照、資格或正常運營不會對客觀上或總體上產生重大不利影響。除了不會對客觀上或總體上產生重大不利影響的情況下，（i）公司的子公司的每一份註冊證書、章程或類似的管理文件全部有效，並且（ii）公司的任何子公司都不違反上述文件的任何規定。

第3.02條。資本結構。（a）公司的授權股份由17.5億股公司普通股和5000萬優先股組成，每股面值0.01美元（“公司優先股”）。截至2024年8月30日营业结束时（“資本化日期），（i）共發行並流通著2億4898.055萬股公司普通股，（ii）未發行或流通任何公司優先股。截至資本化日期，公司普通股已通過股權計劃預留並可供發行1699.6356萬股，其中(A)公司普通股已被基本股份獎勵計劃持有（B）公司普通股已被股份計劃持有（假定達到最大層級的表現）。從資本化日期到本協議日期止，公司及其任何子公司除了股份基於股份獎勵計劃以及股份計劃的獲得或結算，或基於股份獎勵計劃以及股份計劃的沒收或代扣稅款而發行以外，都沒有發行任何公司證券（如下所定義）。所有已流通的公司普通股均經得到合法授權並且已有效發行，完全已付款，無需增資並且沒有買入選擇權、認股權、優先購買權、優先認股權、認購權或任何類似權利的限制。

(b) 除非在 3.02(a) 中有所描述, 在資本化日期之前, 公司沒有發行, 保留發行或未結束的股票總股, 或其他權益或投票權益, 也沒有未結束的發行, 交付或賣出或造成發行, 交付或賣出任何權益或投票第3.02(a), 作為資本化日期, 公司沒有發行的股票, 保留用於發行的股票或其他權益或投票

該公司未發行或其他負債承諾或協議，以從該公司獲得，或該公司有義務發行，交付或出售，或使得發行，交付或出售該公司的股票或其他權益或表決權益，或任何可換股或可交換為該公司股票或其他權益或表決權益的證券（合稱“(iv)”）；該公司未授予或其他義務，以授予，延長或進入關於該公司股票或其他權益或表決權益的任何訂閱、認股權、權利、可換股或可交換證券或其他類似協議或承諾（在“(i)”中指稱為“” 條款（在“(i)”中指稱為“”, （ii）, （三）和 (iv)（在“(i)”中指稱為“”公司證券（v）公司或其任何附屬公司除了股權計劃（包括其中的獎項協議）之外，沒有任何其他義務支付基於公司證券價格或價值的任何款項。除股權計劃（包括其中的獎項協議）之外，公司或其任何附屬公司沒有任何未了解的協議，要求公司或其任何附屬公司買回、贖回或以其他方式取得任何公司證券（除了根據公司RSUs和公司PSUs的沒收或預扣稅項），或要求公司授予、延長或簽訂任何此類涉及任何公司證券的協議，包括授予任何優先購買權、認股權、抗稀釋權、優先購買權或類似權利的協議。公司的任何直接或間接附屬公司均不擁有任何公司普通股。公司或其任何附屬公司均不是任何股東協議、投票信託協議、登記權協議或其他類似協議或了解的當事方，涉及任何公司證券或任何其他涉及（A）公司或其任何附屬公司的任何董事的選舉、指定或提名或（B）處分、投票或涉及任何公司證券股利。公司或其任何附屬公司均沒有未清償的債券、抵押債券、票據或其他負債，或其他證券，其持有人有權在任何事項上與公司股東一同表決（或可以轉換為或行使具有與公司股東一同表決權的證券）。

（c）截至本協議簽署日期，（i）公司的任何附屬公司的股份或其他權益（除了由公司或公司的任何其他全資附屬公司擁有的部分），沒有已發行、為發行保留或已發行的、或（ii）不具有發行、交付、出售或促成發行、交付或出售公司任何附屬公司股權或投票權益的任何未了解義務，（ii）沒有任何可轉換成或交換為公司附屬公司股權或其他權益的持有中證券，（iii）沒有任何未了解的認股權、認股證、認購權、權利或其他義務，或協議，要求任何公司附屬公司從其他公司附屬公司取得、發行、交付或出售或促成發行、交付或出售任何股本或其他權益，（iv）未發行由公司的任何附屬公司或其他義務授予、延長或簽訂任何認購、認股權、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾的權利（文中(i)、(ii)、(iii)和(iv)項，統稱為「公司子公司證券”)和(v)無

本公司或其任何附屬公司對根據以下情況進行任何付款的其他義務公司附屬公司證券的價格或價值（在每種情況下，除本公司及其全資附屬公司之任何此類義務除外）。沒有任何形式的未償還協議，使該公司或其任何其中一個義務附屬公司購回、贖回或以其他方式收購任何公司附屬證券，或要求本公司或其任何附屬公司的附屬公司證券授予、擴展或簽訂任何有關公司附屬證券的協議（其他除本公司及其全資附屬公司之間的任何此類協議外）。

(d) 本公司及其附屬公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的所有已發行及未償還股本證券，並且沒有任何抵押（根據適用的證券法引起的轉讓限制除外），以及除非單獨或總計合理預期對本公司及其附屬公司而言不具重要性的情況外，所有該等未償還股本證券均已獲得適當授權和有效發行，並且全部均為已付款、不可評估，並且不受任何購買期權、購買期權、首次拒絕權、優先權、認購權或任何類似權利，或違反發行。

第三零三節。權限；不違規。(a) 本公司擁有所有必要的企業權力及公司權力執行和交付本協議，以及履行本協議下的義務，並承擔在下文所載的陳述和保證部分 4.10 (本公司股權所有權) 是真實和正確，並在收到公司股東批准後，以完成交易。本公司執行、交付和執行本協議，以及承擔在下文所載的陳述和擔保部分 4.10 (本公司股權所有權) 是否真實及正確，其完成交易，已獲本公司董事會正確授權，並且除獲得公司股東批准並根據 DGCL 向特拉華州國務長提交合併證明書，公司不需要任何其他公司行動以授權執行，交付和執行本協議之本協議及其交易的完成情況。本協議已經由本公司妥善執行和交付，並在本協議獲本協議其他方適當授權、執行和交付本協議，構成本公司的法律、有效和具約束力的義務，可根據公司條款執行，除非該可執行性 (i) 可能受破產、破產、欺詐轉讓、重組、暫停限制限制以及其他一般適用法律，影響或與債權利的一般執行相關法律，以及 (ii) 均受公平的一般原則約束，無論在法律程序或公平方面考慮（條款 (i)和 (二)，集體而言，」破產和股權例外”).

(b) 本公司董事會在一次適當召開的會議上，一致決定 (i) 確定這是為了本公司及本公司股東的最佳利益，並宣稱該公司合作本協議及完成交易；(ii) 通過決議，批准和聲明本協議的可行性以及交易的完成，包括合併，(iii) 通過決議，以作出公司董事會建議，其決議後沒有被撤銷、撤回、符合條件或修改（除非明確允許的情況和範圍內，除外）部分

5.02 (d)))，以及 (iv) 指示將本協議和交易提交給有權投票支持收養的公司股東。

(c) 假設陳述和保證在部分 4.10 (公司股權所有權）是真實和正確的，有權投票的公司普通股大多數已發行股的持有人（親自或通過代理人）投的贊成票其中（此類批准，”公司股東批准”）在公司股東大會或其任何續會或延期中，是公司任何類別或系列股份的持有人的唯一表決公司必須通過本協議並批准交易。

(d) 這件事的執行和交付都不是公司的協議，或公司對交易的完成，或公司對本協議任何條款或規定的履行或遵守情況，都將 (i) 以收到公司股東的批准爲前提，與公司章程文件的任何規定或公司任何子公司任何組織文件的任何規定相沖突或違反，(ii) 假設同意、批准、申報、執照、許可證、授權，中提及的聲明、通知和登記部分 3.04 並且公司股東的批准是在生效時間之前獲得的，並且是在中提及的申報文件之前獲得的部分 3.04 是在生效時間之前制定的，其中的任何等待期已終止或到期，（x）違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或判決，（y）違反或構成違約或結果違反（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）任何條款或規定，或導致受益權或喪失受益，或產生任何同意、批准、終止、取消、修改的權利，或加速執行公司或其任何子公司持有的任何合同或許可證，或 (z) 會導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權（許可的留置權除外），但以下情況除外的案例條款 (ii), 因爲無論是單獨還是總體而言, 都不會產生重大不利影響.

第 3.04 節。政府批准。除了 (i) 遵守經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求以及據此頒佈的規則和條例（”《交易法》”），包括向美國證券交易委員會申報（”秒”）與公司股東大會（不時修訂或補充）有關的委託聲明，”委託聲明”）， (ii) 遵守納斯達克全球精選市場的規章制度（”納斯達克”），（iii）根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書，（iv）申報根據並遵守《高鐵法》或任何其他反壟斷法的其他適用要求，(v) 中規定的同意、批准、命令、授權、備案、通知、聲明或註冊公司披露信第 3.04 節（”監管部門批准”) 和 (vi) 遵守任何適用的州證券法或藍天法，未經同意、批准、許可、許可或授權，或公司執行和交付本協議，履行本協議規定的義務以及完成本協議，都必須向任何政府機構提交、申報、通知或登記交易公司，其他同意、批准、許可、許可、授權、備案除外，

如果沒有獲得、作出或發出，則不會獲得的聲明、通知或註冊，單獨或在聚合物，具有重大不利影響。

第三零五條。公司證券交易委員會文件；未公開負債。(a) 本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提供本公司根據以下條件，向 SEC 提交所需的所有重要報告、時間表、表格、聲明、註冊聲明、宣傳單及其他文件修訂後的 1933 年證券法，以及根據該法發布的規則和法規（」證券法」），或每種情況下，自 2022 年 1 月 1 日起，以及根據所需的所有認證修訂後的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案，以及根據該法例公布的規則和法規（」薩班斯-奧克斯利法案」)（該等文件和公司向 SEC 提交或提供的任何其他文件，如原因如此自提交時以來補充、修改或修改，集體稱為」公司證券交易所文件」)。本公司的任何附屬公司都不需要向 SEC 提交任何申報。截至其各自的生效日期（以中）公司 SEC 文件是根據證券法規要求提交的註冊聲明），以及截至其各自的 SEC 提交日期，或如果在本文日期前修改，則提交該等日期修訂有關經修訂的部分（適用於所有其他公司 SEC 文件），公司證券證券文件在所有重要方面都符合《證券法》、《交易所法》或《交易所法》的要求。薩班斯-奧克斯利法案 (視情況而定)，以及 SEC 根據其公布的規則和規例，適用於該公司證券交易委員會文件，而截至該等各自的日期（或，如果在該日期前修改），則不適用於公司證券交易委員會文件如此，就已經修訂的披露提交該等修訂日期）包含任何有關重大事實的不真實陳述，或忽略說明作出該等聲明所需的重要事實，因應它們作出的情況，不具誤導性。自 2022 年 1 月 1 日起，本公司沒有任何執行官未能根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 或 906 條所要求的認證，而對於任何公司 SEC 文件，除了與公司 SEC 文件一起提交的認證中披露的情況除外。截至本文日期，美國證券交易委員會對任何公司 SEC 文件的任何重大意見尚未解決或未解決。自 2022 年 1 月 1 日以來，證券交易委員會和公司之間沒有與公司 SEC 文件有關公司證券交易委員會文件中未列出的重要通信。

(b) 本公司的合併財務報表（包括所有相關註釋或附表）包括或已註冊根據公司證券交易委員會文件中參考，截至各自向證券交易委員會提交的日期（或，如果該公司證券交易委員會文件在本公司日期之前修改，則就該等修訂提交的日期，就合併而言經修訂或重新編譯的財務報表），在所有重大方面符合美國證券交易委員會所公佈的規則和規例，已按照 GAAP 的所有重要方面擬備（表格允許的未經審核季度報表的情況除外 10 個月 SEC 或 SEC 的其他規則和法規）在相關期間一致地應用（除外） (i) 根據該規例所允許的規定，或 (ii) 根據規例所允許的情況 S-X) 並在所有重要方面公平地呈現本公司及其合併財務狀況截至其日期的合併附屬公司，以及顯示期間的合併營運報表和合併現金流報表（以未經審計的情況而定）

包括季度基本報表以及對於非重大金額或內容的年終調整。

根據公司所知，公司及其合併附屬公司沒有任何負債（無論是絕對的還是有條件的，主張的還是未主張的，已知的還是未知的，直接的還是間接的，已計提的還是未計提的），除了以下負債：(i) 在2024年6月30日（"資產負債表日期"）公司的合併資產負債表（或附注）中有所體現或已計提相關資產負債表數字的負債，(ii) 在資產負債表日期後在日常業務運作中產生的負債，(iii) 根據本協議所規定的或與交易相關而產生的負債，(iv) 單個或合計對公司業務造成重大不利影響的負債。沒有重大的資產負債表安排類型，亦無需根據美國證券交易委員會檢視章程第303(a)(4)項披露相關資產負債表安排。資產負債表日期）表外任何類型的資產負債表安排，並且無需根據表外檢視章程303(a)(4)項披露任何資產負債表安排。 53 （或類似的合同，其目的是為了避免對公司或其子公司進行的任何重大交易的披露）並未在公司SEC文件中進行描述。

（d）公司已建立並保持披露控制和程序以及內部控制系統，以應對財務報告（根據交易所法案第13a-15條第（e）和第（f）段的定義）中的要求以及交易所法案第13a-15條的要求。這些控制、程序和系統旨在合理保證（w）公司在公司SEC文件中需要披露的所有重要信息都被記錄並及時告知負責編制公司SEC文件的人員，（x）交易根據GAAP按一致的方式進行財務報表的編制，（y）交易僅按管理授權進行，並（z）防止或及時檢測公司財產或資產的未經授權收購、使用或處置。公司管理層已根據Sarbanes-Oxley法案第404條的要求，對公司的內部控制過去年度截至2023年12月31日的有效性進行了評估，並且該評估結束時，這些控制是有效的。自2022年1月1日以來，公司和公司獨立註冊的會計師事務所未確定或未知（i）公司內部控制設計或運作中存在可能會對公司記錄、處理、總結和報告財務數據產生實質不利影響的“重大不當行為”或“重大缺陷”的（由公共公司會計監督委員會定義）或（ii）涉及管理層或公司內部控制職責重大的其他員工的任何欺詐行為，是否重大。 13a-15下的交易所法案第13a-15條的规定，公司已建立和维护了披露控制和程序以及一个财务报告内部控制系统。这些控制，程序和系统的设计旨在合理确保（w）公司在公司的SEC文件中需要披露的所有重要信息都及时记录并告知负责准备公司的SEC文件的个人，（x）交易将根据GAAP一致应用的财务报表的准备进行记录，（y）交易仅按照管理授权执行，以及（z）防止或及时检测公司财产或资产的未经授权收购、使用或处置。公司管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求评估了公司2023年12月31日结束的财务报告内部控制的有效性，并结论为此类控制是有效的。自2022年1月1日以来，公司或公司的独立注册的注册会计师事务所未发现或未获悉（i）对公司财务报告内部控制的设计或运作存在可能以实质性方式对公司的记录、处理、汇总和报告财务数据产生不利影响的“重大缺陷”或“实质性缺陷”（按照公共公司会计监督委员会的定义）或（ii）涉及管理或其他员工的欺诈行为（无论是否重大），这些员工在公司的财务报告内部控制中起重要作用。 13a-15下的交易所法案 13a-15下的交易所法案这些控制、程序和系统的设计旨在合理确保（w）公司在公司的SEC文件中需要披露的所有重要信息都及时记录并告知负责准备公司的SEC文件的个人，（x）交易将根据GAAP一致应用的财务报表的准备进行记录，（y）交易仅按照管理授权执行，以及（z）防止或及时检测公司财产或资产的未经授权收购、使用或处置。公司管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求评估了公司2023年12月31日结束的财务报告内部控制的有效性，并结论为此类控制是有效的。自2022年1月1日以来，公司或公司的独立注册的注册会计师事务所未发现或未获悉（i）对公司财务报告内部控制的设计或运作存在可能以实质性方式对公司的记录、处理、汇总和报告财务数据产生不利影响的“重大缺陷”或“实质性缺陷”（按照公共公司会计监督委员会的定义）或（ii）涉及管理或其他员工的欺诈行为（无论是否重大），这些员工在公司的财务报告内部控制中起重要作用。

(e) 委任書（包括任何修訂版或補充資料）在第一次寄送或交付給公司股東之時，以及公司股東會議之時，在實質上將符合交易所法案的要求，並不包含任何不實陳述。

實質事實或省略說明必須在其中註明或必要的實際事實根據該聲明作出的情況而不會引發誤導性。儘管上述規定，本公司不對於所作出或合併的聲明作出任何聲明或保證根據母公司、合併子公司或其任何其各自代表提供或代表提供的資料，以便在代表委任聲明中包含或註冊成立。

第三十六節。沒有某些變更。

(a) 從資產負債表日期至本協議簽訂日期，除本協議的執行和執行外協議和討論，談判以及其相關交易，以及本協議所規定的任何交易，本公司及其附屬公司的業務均以所有重大方面進行和進行。在普通的業務過程中尊重。

(b) 自資產負債表日起，並沒有任何重大事項不良影響。

(c) 從資產負債表日期至本協議簽訂日期，本公司沒有採取任何行動如果在本條的日期之後簽訂，則構成違反或根據第 (ii) 條所載的任何條約，或以其他方式需要父母同意（贖回／購回股權)、(三) (支付股息和分佈)、(四) (股權的分割、分類及重新分類)、(五) (負債)、(六) (交換、對沖交易或衍生工具協議)、(七) (貸款及預付款)、(八) (銷售／配置)、(十) (鏈接)、(十三) (收購)、(十四) (公司計劃)、(十五) (會計變更), (十六) (稅務選舉和方法)、(十七) (公司章程文件), (十八) (定居點)、(xx) (許可證)、(二十一) (聯盟交易) 或 (xxiii) (新的業務領域) 或部分五零一 (二) (或部分第五十一 (二) (第二十五) 對於任何上述)。

第三十七節。法律程序。除非如此，單獨或整體外，合理預期對本公司及其附屬公司整體而言具有重要性，(a) 自 2022 年 1 月 1 日起，並未有任何，並未有任何等待處理或根據本公司知悉，受威脅、法律、民事、刑事或行政程序、訴訟、調查、索賠、執法行動、聆訊、仲裁或任何政府機關前提出的其他訴訟（每一項均為」行動」) 或根據本公司知道的任何調查任何政府機關，在每種情況下由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產涉及，或 (b) 沒有命令、判決、令，任何政府機關的裁決、仲裁裁決、文章、和解、授予、同意、決定或法令（每一項，a」判決」) 對本公司或其任何附屬公司的未償還款項或對該公司而施加。截至本公告的日期，根據本公司知道，並沒有在法律或權益方面對本公司進行任何處理或受威脅的行動，可合理預期將實質和不利影響本公司履行其義務的能力根據本條款或完成交易。截至本條款日期，本公司並不受任何未償還的判決，這些判決可合理預期會對本公司實質和不利影響本公司的能力

履行其在本協議項下的義務或完成交易。這第 3.07不涉及稅務事項、環保事項、知識產權事項、數據隱私事項或與通信法、FCC許可證、州PUC許可證或地方特許經營權許可證有關的事項。

第3.08節依法合規；許可證。

(a)公司及其各附屬公司自2022年1月1日以來一直依法合規，符合所有地方、州、聯邦或國家，無論是外國的、跨國的還是國內的，有法律效力或類似決定或批准的法律、法規、條約、法令、規章、規定、法院判決、法令、許可證或要求或其他政府機構強加的限制，除不會單獨或合併對公司或其任何附屬公司或其任何資產或財產產生重大不利影響的情況。自2022年1月1日以來，公司及其任何附屬公司未收到來自政府機構的關於違反任何法律的書面通知或據公司所知的其他通知，除不會單獨或合併對公司或其任何附屬公司產生重大不利影響的情況。法律(b)公司及其各附屬公司（i）持有所有來自政府機構的許可證、特許經營權、許可證、證書、同意、批准和授權（統稱“

環保母基許可證）必要，用於當前業務的合法進行。同時，（ii）所涉及的所有許可，對當前業務的合法進行而言，均有效且不會遭遇任何可能導致其修改、終止或撤銷的行動，除非對於某些情況的同一項或有效性的缺失不會個別或總體上產生重大不利影響。

）不會個別或總體上產生重大不利影響，公司及其子公司，以及各自董事、高管和員工以其任職身份行事的人，根據公司的了解，公司及其代理人從2019年6月30日起一直遵守《1977年反海外腐敗法》的修訂版本（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”）以及其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。公司及其子公司制定並執行了合理的政策和程序，以確保遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。第 3.08 與稅務事項、員工福利事項、勞動事項、環保事項、知識產權事項、數據隱私事項或通信法律、美國聯邦通訊委員會許可證、州公用事業委員會許可證或地方特許權機構許可證無關。

第3.09节稅务事项。

(a) 除非不會對公司及其所有子公司個別或整體造成重大不利影響，否則公司及其每个子公司均已准备（或导致准备）并按時適時要求提交或导致代表該公司及其每一子公司提交（考慮到有效的申請提交期限）所需提交的所有稅務申報表，以及所有遞交的稅務申報表（包括所有修訂）在所有方面均屬適當、完整和準確。

(b) 除非不會對公司或其任何子公司的資產個別或整體產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司（無論是否在任何稅務申報表上顯示）所欠的全部稅款已經按照普通會計原則正當及時地支付或已根據會計準則充分儲備。

(d) 公司SEC文件中包含的最新財務報表反映了公司及其每个子公司（此外還包括用於反映帳面與稅務差異的递延稅項目之間的暫時差異的递延稅負債儲備）對所有應納稅期間及部分期間截至該財務報表日期的所有應付稅金的充分儲備。

(e) 公司或其任何子公司的資產上沒有大額稅款留置權，除了允許的留置權。

(f) 公司或其任何子公司未受到任何涉及重大稅務問題的審計、檢查、調查、建議調整、索賠或其他程序的影響。在審核或徵收的任何應納稅期間內，沒有政府機構以書面形式對公司或其任何子公司就重大稅務或任何調整重大稅務的不足、索賠或議題提出或威脅提出任何聲明。

(g) 所有板塊及其子公司，無論是在美國境內還是境外，沒有在某個特定的司法管轄區內提交過某種類型的稅務申報或支付過某種類型的稅款，並有書面聲明指出該司法管轄區要求該公司或其子公司在該司法管轄區內提交該稅務申報或支付該種類型的稅款。

(h) 在本協議簽署之日前的期間內，無論是在分配或是其他任何行為中，都沒有出現過該公司或其子公司成為《稅收法典》第355條所定義的“受控公司”或“分發公司”的情況。兩年鎖定期在本協議簽署之日前的期間內，無論是在分配或是其他任何行為中，都沒有出現過該公司或其子公司成為《稅收法典》第355條所定義的“受控公司”或“分發公司”的情況，也沒有可能構成“計劃”或“一系列相關”的情況。

交易」與本協議所擬的交易相關，即聲稱或擬受《守則》第 355 條（或任何類似州、地方或地方條款）管轄非美國法律）。

(i) 本公司及其任何附屬公司 (i) 均不是或曾是附屬、合併、合併的成員或單一公司集團，以提交合併聯邦收入或任何其他納稅申報表或繳納稅款（其共母公司為公司的集團除外），(ii) 對任何個人的稅款承擔任何重大責任根據美國財政法規（本公司或其任何附屬公司除外）第一百零二至六條（或任何州、當地或任何類似條款）非美國法律) 或作為轉讓人或繼承人，或根據任何稅捐分享或賠償合約或其他合同協議（其主要目的不與稅捐相關的任何合約中任何常規的稅收賠償條款除外），或 (iii) 根據《守則》第 7121 條（或任何前任一條文或州法律或當地法律的任何類似條文）收到或申請稅務裁決或簽訂結束協議，在任何一種情況下都具有約束力於公司或其任何附屬公司於截止日期之後。

(j) 本公司及其任何附屬公司除了 (i) 本公司及其附屬公司之間的合約以外，以及 (ii) 任何合約中的常規稅賠償條款以及 (ii) 任何合約中的常規稅賠償條款以外，其主要目的除外，是其他任何稅務分享合約的一方或受約束，或具有任何義務其中不與稅收有關。

(k) 本公司及其任何附屬公司均沒有豁免任何法規有關物質稅的限制，或同意有關物質稅的評估或缺陷的任何延長時間（在普通課程中獲得的提交納稅申報表的延長時間除外）。

(l) 本公司及其任何附屬公司均沒有參與任何意義的「上市交易」美國財政法規第 1.6011-4 (b) (2) 條。

(m) 都不是公司或其任何附屬公司均須在截止日期後結束的任何應稅期（或其部分）的應稅期（或其部分）在截止日期後結束的應稅收入中包括任何重大收入項目，或從其中排除任何重要扣除項目。根據《守則》第 481 條（或任何相應的州、地方或地方條文）在截止日期或之前結束日止的應稅期進行的會計方式的任何 (i) 變更。非美國稅務法）， (ii) 於截止日期或之前進行的分期銷售或開放交易處理，或 (iii) 截止日期或之前收到的預付金額。

(n) 每個公司及其每個附屬公司都是根據美國其中一個州的法律組織。本公司或其任何附屬公司在本協議簽訂之日止的七年期間內，在其組織所在國家以外的任何國家/地區都沒有或沒有任何永久設施。

第3.10節員工福利。 (a) 公司披露信函的第3.10(a)條包含截至本協議日，每個重要的公司計劃的真實完整清單。對於每個重要的公司計劃，公司已向母公司提供真實完整的副本（在適用的範圍內），包括(i) 計劃文件或其書面描述（或如適當的形式），包括所有修訂，(ii) 向IRS提交的最近年度5500表的副本，包括所有附表和最近的精算估值、財務報表或類似報告，(iii) 每份當前的信託協議、保險合同或保單、團體養老金合同或其他資金來源，(iv) 當前的IRS確定、意見或諮詢信函，(v) 最近的計劃摘要說明書及其所有重要修改摘要，(vi) 過去12個月內與此類公司計劃有關的所有重要通函或往來信函。 6. 財務亮點（b）各公司計劃在所有重要方面的建立、維護、運營和管理上均符合其條款和適用法律，包括適用的ERISA和稅法規定。除對個別或累計無實質不利影響的情況外，每個公司計劃（按照稅法第401（a）節的含義）均已獲得來自IRS的有利確定書，或有權依賴IRS發出的有利意見書或諮詢信函，並據公司所知，沒有任何現有情況或已發生的事件可能合理地對此資格造成不利影響。沒有由公司計劃或相關信託或受託人之間發起或以其為對象的重大待定索賠（除了日常索賠外）；沒有重大的政府機構審計或其他程序正在進行，據公司所知，也沒有威脅存在於任何公司計劃中。

(c) 公司和任何共同控制實體都不維護、贊助或貢獻任何(禁退金養老金制度由ERISA的第IV標題和Code的第412條約束)，不過去六年內也沒有維護、贊助或貢獻，對此也沒有責任(無論實際還是可能發生的)：(i) 具有實際的或潛在的責任；以此而言，(ii) “多僱主計劃”(ERISA的3(37)或4001(a)(3)節所定義)；(iii) “多僱主福利安排”(ERISA的3(40)節所定義)；或者(iv) “多僱主計劃”(代碼的413(c)條所定義)。

(d) 就受ERISA的第IV標題或Code的第412條約束的每個公司計劃而言，除了個別或總體上不會對公司產生重大不利影響的情形外，(i) 沒有報告的事件，而該事件的意思是ERISA的第4043(c)條所指；(ii) 公司和任何共同控制實體都沒有從事於ERISA的第4069，4204(a)或4212(c)條中描述的任何交易；以此而言，(iii) 平安抵押的企業退休收入保證公司還沒有提出終止任何該類公司計劃的程序。沒有公司計劃在退休後提供健康、人壽或殘疾保險類的福利或覆蓋，其他的福利或覆蓋只包括(i) 在ERISA的第一標題下第6部分規定的福利或覆蓋或者(ii) 在代碼的第4980(B)(f)條下所要求提供的福利或覆蓋。每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。沒有Corcept Therapeutics股票今天飆升？」

(i) 公司法規或其他適用法律，或 (ii) 全部由接受者（或其受益人之一）負擔全部成本的。

(e) 根據公司計劃的條款，所有必須支付的重要貢獻均已及時支付，如果尚未到期，則已反映在公司財務報表中最近一份已提交或作為參考援引的合併資產負債表中。

(f) 除本協議另有規定外，交易的完成，不論僅限於本事件或與其他事件結合，都不會：（i）使公司或其子公司的現任或前任員工、董事或獨立承包商有資格獲得任何重要支付或福利；（ii）加速支付或兌現的時間或增加公司或任何子公司的任何重要公司計劃下董事、高級職員或員工應得的報酬金額；（iii）使公司將資產劃撥或設立以資助任何重要公司計劃所提供的福利；或（iv）限制或約束批准或停止任何重要公司計劃的資產權或資產的權利。

(g) 公司或其子公司無合同、公司計劃或其他計劃、政策、計劃或安排，將其約束為依據《稅務法典》第409A條或4999條支付職業稅的任何員工、董事或獨立承包商的補償。

第3.11條勞資關係事項。 (a) 依據公司披露信中的第3.11(a)條，在本協議日期起，該協議列出了每一個勞資協議的真實完整清單。除非個別情況或合計情況無法合理預料將作用重大，(i) 公司或其子公司的員工中沒有正在進行或據公司所知有關的工資罷工、工資停薪、減薪或停工情況，(ii) 無正在國家勞動關係委員會或任何類似的勞動仲裁法庭或機構進行審理的不公平勞動行為投訴、申訴或控訴，也無由任何公司或其子公司的員工或員工團體或代表所代書在國家勞動關係委員會或任何類似的勞動仲裁法庭或機構進行審理之書面威脅。

(b) 公司已向買方提供一份真實完整的名單（以下簡稱「員工人口普查」），該名單截至員工人口普查日期，列明了公司或其子公司的每位員工的相關信息，包括但不限於：（i）入職日期，（ii）工作年限，（iii）雇佣實體，（iv）工作地點（包括城市和州名稱，如適用，工作地點為家或其他遠程安排），（iv）豁免/非豁免狀態，（v）全職/兼職狀態，（vi）當前基本薪酬或工資水平，（vii）目標年度現金報酬，（viii）是否有資格獲得長期激勵計劃，最近一次授予的價值和日期，（ix）是否持有簽證，（x）如適用，是否加入當地工會，（xi）如適用，是否在休假期間（不包括正常帶薪休假）以及預計回歸日期。員工人口普查」，截至員工人口普查日期，包含了公司或其子公司包括每個人員以下資料（如適用）：（一）入職日期，（二）累積工龄，（三）聘用公司，（四）工作地點（包括城市、州名稱和如果適用，居家工作或其他遠程安排），（五）免課稅/非免課稅狀態，（六）全職/兼職狀態，（七）目前基本年薪或基本工資率，（八）目標年度或更短的現金報酬機會，（九）如果有資格獲得長期激勵，最近一次授予的價值和日期，（十）是否有簽證，在當地工會的成員身份，（十一）是否留職（不包括正常帶薪休假）和預期回報日期。免課稅/非免課稅全職/兼職

就業、招聘、背景調查、健康與安全、工資和工時、支付頻率、加班、工資平等、工人分類、移民、工作授權、就業歧視、騷擾、報復、通知、隱私、記錄保留、舉報、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、積極行動、工傷賠償、解僱、集體談判、公平勞動標準、個人權利、勞動關係、家庭和醫療假期以及其他假期、病假或與勞動和就業有關的事項，除了可能不能單獨或合計對公司造成重大不利影響。

(d) 公告交易或完成交易不會導致公司或其子公司對任何全國或地方談判單位或其他僱員代表提供任何通知，或參與任何諮詢或談判義務。

(e) 自2022年1月1日以來，沒有對公司或其子公司任何現任或前任高管提出過重大性騷擾或性行爲不端的指控，並且公司或其子公司沒有就高管性騷擾或性行爲不端的指控達成或執行任何和解協議。

第3.12節環保母基事項。除了可能不能單獨或合計對公司造成重大不利影響外，（a）公司及其各個子公司自2022年1月1日以來一直遵守與污染或環境保護、自然資源或者涉及危險物質排放或暴露於人類健康的所有適用法律相關的法律，（b）公司及其各個子公司擁有並且自2022年1月1日以來一直遵守環境法所要求的許可證，以便開展各自的業務，（c）沒有任何關於公司或其子公司正在進行或計劃在任何環境法下進行的行動，公司知曉，針對公司或其子公司的寫明的威脅，（d）公司或其任何子公司沒有受制於任何政府部門強制性裁定，並由此產生公司或其子公司尚未完成、未了結或未解決的義務，這些義務根據環保法對公司或其子公司會排除影響，（e）無論是公司還是其子公司都沒有因爲擁有、租用或使用的任何房地產中任何有害或有毒物質的泄漏、溢出或處置而進行或資助任何根據環保法規進行的調查、清理或其他補救行動。環保母基自2022年1月1日以來，公司沒有收到任何書面通知指稱公司或其任何子公司違反了環保法，也沒有任何環保法下負有責任的任何未完成、未了結或未解決的判決，其中涉及公司或其子公司應承擔的義務，（f）據公司所知，任何地點，無有害物質的泄漏或暴露造成了或將會合理預期造成根據環保法要求對公司或其子公司進行調查或補救活動的約束或產生與環保法相關的索賠。

第3.13節知識產權。 (a) 公司披露函第3.13(a)節列出了截止本協議日期，所有(i) 註冊公司

知識產權，包括每樣項目的記錄所有人或註冊人、該項目註冊或申報的轄區或註冊處所，以及申報或註冊日期與編號，以及(ii) 所有含有的重要軟體在自有公司的知識產權中。公司及其附屬公司完全獨家擁有自有公司的重要知識產權的所有權益，不受除被允許的留置權以外的任何留置權的限制。根據公司的認知，自有公司的重要知識產權是現存的，且有效可執行。

(b) 除非個別或集合起來都不會對市場有重大不利影響，所有人（包括公司或其任何附屬公司的現任和前現任員工和獨立承包商）創作或參與了任何重要部分或對自有公司知識產權的其他權利，都已經簽署了有效且不可撤銷的書面協議，將其所有對該自有公司知識產權的權利完整無疑地轉讓給該公司或其附屬公司，或公司或其任何附屬公司根據適用法律擁有了該自有公司知識產權，且公司及其附屬公司並未對由這些人開發的該自有公司知識產權的所有權提出異議。

(c) 公司或其任一附屬公司擁有（在除被允許的留置權以外的所有留置權之外），或經由書面合約取得許可或其他合法權益以使用和開發所有適當的知識產權，以便進行公司及其附屬公司（總體而言）截至今日為止所經營的業務。提供本條款中未有任何規定授權公司采取任何上述行動或進行任何上述變更，而公司本身並未被授權或允許按照第5.1條進行任何該等行動或變更。第3.13(c) 不應將其解釋為有關與任何知識產權侵權有關之代表或保證，該知識產權即為其主題。第3.13(f) 和第3.13(g).

(d) 公司披露函的第3.13(d)條列舉了截至本協議日期為止的每份合同： (i) 在本公司或其子公司的代表或擁有權下，開發任何重要知識產權的合同（包括任何無行使著作權或任何不提起訴訟或豁免訴訟的合同，以及獲得知識產權轉讓的優先期索權）、 (ii) 本公司或其子公司為他人開發的合同已授予任何人對任何擁有的公司知識產權的重要權利或重要利益（包括任何無提起訴訟或豁免訴訟的合同，以及獲得知識產權轉讓的優先期索權），就(i) 和 (ii) 的情況，不包括(A) 對商業上可獲得的授權， “即買即用” 以年度支付不超過$500,000的標準條款和條件，在商業過程中廣泛提供軟體或其他軟體。（B）非獨家授權向顧客或供應商授予的授權在業務過程中，與合約所規定的交易僅與智慧財產的授權有關；和保密協議在業務過程中以標準形式（或類似的形式）由公司或其子公司簽訂的機密和合約IP合約”).

(e) 據公司所知，公司及其子公司使用了根據適用法律爲維護自有公司知識產權的實質性有效性、持續性和可執行性所做的商業上合理的努力（包括在適當時使自有公司知識產權具有完全效力和效力必要的申報、註冊和發放）。除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已採取商業上合理的努力來保護和維護自有公司知識產權中包含或以其他方式由其持有或控制的所有商業祕密的機密保密。據公司所知，(i) 未獲授權披露或實際披露任何此類商業祕密除根據有效的書面文件外，公司或其任何子公司向任何前任或現任員工或第三人披露不披露限制披露和使用的協議以及 (ii) 沒有人違約或違反任何此類協議。

(f) 不得采取任何不利的第三方行動對公司及其子公司來說是實質性的，或據公司所知，正以書面形式（包括威脅信或其他書面通信）威脅對公司或其任何子公司 (i) 提出質疑公司或其任何子公司對任何自有公司知識產權的所有權、有效性或使用情況，或 (ii) 指控公司或其任何子公司侵權、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權，或包括許可知識產權的提議。

(g) 據了解公司，自2022年1月1日起，（i）沒有任何人侵犯、侵佔或削弱公司或其任何子公司在任何重要自有公司知識產權方面的權利，以及（ii）公司的運營本公司及其子公司業務以及本公司及其子公司產品和服務的提供和銷售均未侵犯、侵佔或稀釋任何其他人在任何材料中的知識產權尊重。

(h) 據公司所知，公司及其任何子公司都不是其成員，或者任何行業標準機構或其他行業聯盟的撰稿人（均爲”行業機構”) 已迫使或可能合理地迫使公司或其任何子公司向任何子公司授予或要約第三方：任何自有公司知識產權中的任何許可或權利。據公司所知，自有公司的知識產權不是，公司及其任何子公司也從未向任何人表明過行業機構或其任何成員，在任何情況下，在實施由以下機構制定或傳播的任何標準或規格時都需要或侵犯、盜用或以其他方式違反了任何自有公司的知識產權任何行業機構。

第 3.14 節。數據隱私和技術；信息安全。(a) 除了據公司所知，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，自2022年1月1日起，公司及其子公司遵守所有適用的數據保護要求。由於 2022年1月1日，公司及其子公司使用了符合公認行業的商業上合理的措施

爲確保個人信息在公司或其附屬公司的掌握或控制範圍內的機密性、隱私性和安全性而設計的規定

自2022年1月1日以來，公司及其附屬公司未遭遇與業務進行相關的公司資產違規或中斷事件，也未發生未經授權使用或訪問公司IT資產或與公司或其附屬公司掌握或控制的個人信息侵害，這些事件根據適用的隱私法律需要向監管機構通知或消費者。

除不會單獨或總體上對公司業務產生重大不利影響的情況外，公司IT資產按照要求運作和執行，以使公司及其附屬公司（作爲整體）能夠開展公司和其附屬公司的業務。公司及其附屬公司採取了商業上可以接受的合理步驟，並根據業界公認的做法，設計保護公司IT資產，防止未經授權的訪問以及任何可能導致未經授權訪問、破壞、損害、禁用或破壞軟件、數據或其他材料的禁用代碼、間諜軟件、木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程等。

除不會單獨或總體上對公司業務產生重大不利影響的情況外，公司及其附屬公司擁有或持有根據書面合同有效使用和訪問所有公司IT資產的權利。公司IT資產（i）在當前需求下總體上足夠，包括容量和能夠及時滿足當前高峰容量的能力，以及（ii）據公司所知，不包含任何重大錯誤、禁用代碼或其他惡意軟件。自2022年1月1日以來， t未發生導致公司及其附屬公司業務受到重大幹擾的公司IT資產故障、故障、中斷或不可用事件。自2022年1月1日以來，公司及其附屬公司根據業界公認的做法，保持商業上合理的信息安全、備份和災難恢復計劃和程序，以與公司IT資產保持一致。自2022年1月1日以來，根據適用的隱私法律，公司及其附屬公司已實施並保持物理、技術、組織和管理上的安全措施、程序和政策，以實質性符合要求的安全措施來保護公司IT資產和其中存儲的個人信息免受第三方的丟失、未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，並保護公司IT資產的完整性和安全性，免受第三方的未經授權使用、訪問或干擾。

(e) 自2022年1月1日起，據公司所知，業務的進行在所有重要方面都符合公司或其子公司作爲一方或受約束方的所有數據保護要求。自2022年1月1日起，(i) 公司及其子公司未接到任何書面投訴、查詢或要求信息或文件的要求。

根據公司了解，截至2022年1月1日，公司及其子公司未受到任何網絡安全事件的影響，亦無義務根據數據保護要求通知任何人員有關此類網絡安全事件。公司也不存在任何與數據保護要求不符的訴訟或爭端以書面形式對公司或其子公司提出。

第3.15節物業 (a) 公司信息披露函列舉了每個自有房地產的街道地址，截至本協議簽訂日。除不會單獨或合計對公司產生重大不利影響外，(i) 公司或其子公司對每個自有房地產擁有良好有效的絕對所有權，不受任何留置權（除許可留置權外）的限制， (ii) 公司及其子公司無租賃、許可或任何協議使任何第三方有權使用任何自有房地產，除許可留置權外， (iii) 沒有任何第三方因購買自有房地產而享有優先購買權或拒絕權， (iv) 公司及其子公司未收到任何有關 (A) 影響任何自有房地產的土地收用或權利訴訟的待決訴訟，並且據公司所知，也沒有此類威脅，以及 (B) 影響自有房地產的任何限制性契約違約，且據公司所知，沒有經過通知或經過一段時間或以上，構成此類違約的事件。第《公司信息披露函 3.15(a)》列舉了截至本協議簽署日期爲止，每個自有房地產的街道地址。《公司信息披露函》第3.15(a)條目列舉了截至本協議簽訂日，每個自有房地產的街道地址。除了不會單獨或合計對公司產生重大不利影響外，(i) 公司或其子公司對每個自有房地產擁有良好有效的絕對所有權，不受任何留置權（除許可留置權外）的限制， (ii) 公司及其子公司無租賃、許可或任何協議使任何第三方有權使用任何自有房地產，除許可留置權外， (iii) 沒有任何第三方因購買自有房地產而享有優先購買權或拒絕權， (iv) 公司及其子公司未收到任何有關 (A) 影響任何自有房地產的土地收用或權利訴訟的待決訴訟，並且據公司所知，也沒有此類威脅，以及 (B) 影響自有房地產的任何限制性契約違約，且據公司所知，沒有經過通知或經過一段時間或以上，構成此類違約的事件。

(b) 第《3.15(b)》根據公司披露函列明，截至本協議簽訂日，每個租用的房地產的地址。除不會單獨或合計對公司或其子公司具有重大不利影響的情形外，公司或其子公司之一在每個租用的房地產中擁有良好而有效的租賃、轉租或許可權益（作爲承租人、轉租人或被許可人），且沒有任何留置權（除去許可留置權）。公司已向母公司提供了每份真實、正確且完整的公司租賃合同副本。除不會單獨或合計對公司或其子公司產生重大不利影響的情形外，（i）所有公司租賃都是有效的並且履行有效且構成公司或其子公司作爲一方的法律、有效和約束義務，並且以各自的條款對公司或適用的子公司有法律上的約束力，據公司知曉，對其他各方也構成法律、有效和約束義務（受到破產和股權例外的限制），（ii）沒有發生任何可能會隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼有引發公司或其子公司在任何公司租賃下發生重大違約或重大違反的情形，（iii）據公司知曉，沒有對任何公司租賃的交易對方構成威脅或現有的重大違約，以及（iv）公司或其子公司沒有收到書面通知（A）採取或威脅採取針對任何租用的房地產的有效徵用法律程序中的訴訟，據公司知曉，在每種情況下，都未存在此類的訴訟，（B）源自在公司租賃下的違約的任何公司租賃的取消或終止，或者（C）任何影響租用的房地產的公司租賃的違約

未經糾正而仍然保留的資產，據公司的了解，沒有發生後來的事件，無論是通知還是過了一段時間，或兩者兼而有之，都會構成此類默認。

(c) 除非對於個別或整體而言均不會造成重大不良影響，否則公司及其子公司對所有重要設備擁有良好產權或在有效租約下持有，均不受任何留置權影響，除了準許的留置權。除非對個別或整體而言均不會造成重大不良影響，否則在公司及其子公司業務運營中使用的所有重要財產和資產均處於良好、運作正常的狀態（除了正常磨損和與過去慣例一致的日常維護），對其目前使用的目的而言均是足夠的，並且符合所有適用的法律。

第3.16節合約。 (a) 公司披露函件第3.16(a)節當中列出了每一份重要合約的真實和完整清單，資料截至協議書簽署之日。根據本協議，「」指的是公司或其子公司作為一方的合約（不包括任何公司計劃和任何集體談判協議），或者公司或其子公司或其各自的財產或資產受其約束的合約:主要合同(i) 作為公司年度報告（Form ）的附件提交或要求提交的合約，或者是其他「重大合約」（根據Regulation 之601(b)(10)條款所定義的）

或者是其他「重大合約」（根據Regulation 之601(b)(10)條款所定義的）的附件，或者是其他被提交或要求被提交作為Form的附件的合約 10-K 或者是其他「重大合約」（根據Regulation 之601(b)(10)條款所定義的）的附件。 53 （根據證券法）；

（ii）是一個合資企業，合夥企業，合資，有限責任，策略性聯盟或其他類似的安排，預計在本日之後的十二（12）個月期限內繼續存在，除了與公司或其完全擁有的子公司之間的任何合資企業；

（iii）涉及（x）借款或對上述借款提供擔保，或（y）對公司或其子公司的任何重大部分（除了允許的留置權）設定抵押權、抵押或其他留置權，並且持有或承諾的金額超過 $10,000,000，除了（A）公司和其子公司之間的借款或（B）信用證、銀行擔保、安全或履行責任債券或類似的信用支持工具、信用卡額度借放、透支、現金管理計劃，根據本條款（B）的內容，發行，制作或簽訂（1）以業務常規和金額不超過$25,000,000，或（2）與任何現有或預期的寬頻撥款有關；

（iv）限制公司或其子公司支付股息或其他分配（不適用於公司憲章文件）的能力；

(v) 包含看跌權、看漲權或類似權利，公司或任何如果適用，其子公司可能需要購買或出售公允市場價值或收購價格超過5,000,000美元的任何個人或資產的任何股權；

(vi) 構成利率上限、利率下限、利率互換或其他與套期保值相關的合約交易；

(vii) 與收購或處置任何業務、資產、股權或財產有關（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式），根據該合同，總對價超過2022年1月1日之後簽訂的25,000,000美元（A），或（B）根據該合同，任何賺錢，賠償、延期付款或有付款或其他類似債務仍未償還，可以合理預期這些債務將涉及公司或其任何子公司向或向公司或其任何子公司支付的款項在本協議發佈之日後，個人或總額均超過5,000,000美元，不包括（x）在正常業務過程中購置或處置用品、庫存、商品、設備或產品， (y) 收購或處置過時、磨損、剩餘或不再用於公司或其子公司開展業務的資產或財產，或 (z) 收購或處置任何不動產個人對價不超過25,000,000美元的正常業務過程中的財產；

(viii) 是一個公司租約，規定公司或其任何子公司每年有義務支付超過1,000,000美元的基本租金；

(ix) 包括公司或其任何子公司支付一定金額資本支出的剩餘義務在任何日曆年中超過15,000,000美元，爲避免疑問，不包括正常業務過程中的用品、庫存、商品或產品支出；

(x) 是與關聯交易有關的合同；

(xi) 是與任何政府機構簽訂的合同，除非該合同是 (A) 與之簽訂的商業協議年付款少於1,000萬美元的政府機構或 (B) a 非商業的與政府機構達成的協議（寬帶補助除外），金額少於 2,000,000 美元；

(xii) 是任何訴訟 (A) 的和解協議，涉及公司或任何一方的付款自本協議發佈之日起，其子公司金額超過10,000,000美元，或（B）強加任何材料的子公司非貨幣的公司及其子公司的義務；

(xiii) 要求公司或公司的任何子公司總共支付的款項超過 (x) 20,000,000美元十二個月期限或 (y) 合同期限內的 50,000,000 美元，以下合同除外

公司可以在不到90天的通知期內終止，而不需要支付任何實質性的違約金，由公司或公司的任何子公司支付。

(xiv) 包含規定的條款：（A）在實質上禁止公司或其任何子公司參與或經營任何業務領域，限制公司或其任何子公司未來的業務活動（包括招聘人才）或授予給任何個人排他性權利，以阻止公司或其任何子公司進入任何地理區域，或（B）要求公司或其任何子公司支付反向方一筆涉及金額合理預期將大於（x）每年2,000萬美元或（y）合同期限內合計5,000萬美元的最低價格或營業收入按金額的最小承諾，除了在這些情況下的許可協議對於知識產權僅限於指定的使用範圍；

(xv) 是一份與在資產負債表日期爲止的12個月期間爲公司及其子公司支付最多的前10大供應商之間的合同；

(xvi) 是一份關於重放、分銷、傳輸、播放或廣播視頻內容的編程服務、頻道或網絡的車輛合同或任何類似合同，無論是與電信服務提供商還是其他交易對方進行，其涉及的年度付款超過5,000,000美元；

(xvii) 強制公司或其任何子公司以獨家方式經營業務，或以特惠方式經營業務的重要部分，或包含「最惠國」條款或類似條款，根據該條款公司或其任何子公司向任何其他人提供優惠價格或待遇，除了公司或任何子公司可以在不到90天的通知期內終止（包括此類限制性條款）的合同。

（xviii）是一份約束公司或其子公司的任何非控制關聯公司的合同。非控制的此外，除了根據合同條款到期或由於違約而在此日期之後終止的合同以外，（i）根據破產和股權例外的規定，每個重要合同對於公司和/或其子公司在適用情況下是有效且具有約束力的，並且據公司的了解，參與方之間的其他各方也是如此，並且具有完全的效力，除非不具備有效性、具有約束力或完全的效力不會對公司及其子公司的整體合理預期具有重大影響，（ii）公司及其各個子公司，並且據公司了解，任何參與方，已履行了根據合同所要求的其責任。

（b）除了根據合同條款到期或在此日期之後由於違約而終止的合同以外，若不涉及破產和權益例外的條款，每個重要合同對於公司和/或其子公司在適用情況下是有效且具有約束力的，並且據公司的了解，參與方之間的其他各方也是如此，並且具有完全的效力，除非不具備有效性、具有約束力或完全的效力不會對公司及其子公司的整體合理預期具有重大影響，（ii）公司及其各個子公司，並且據公司了解，任何參與方，已履行了根據合同所要求的其責任。

在違反任何重要合同或其他合同之處，除非非執行可能會合理地對公司及其子公司的整體產生重要影響，對於公司或任何子公司，均無收到書面通知（或據該公司所知，口頭通知）的任何違規情况或違約情况存在於重要合同上，且無任何事件或情況發生或預料發生，無論有無通知或消逝的時間或兩者合併，均會構成或造成違規或違約，除非其違規或違約不會對公司及其子公司的整體產生重要影響。而公司亦無知悉有任何重要合同之交易對方存在違規或違約行為，也無發生任何事件或情況威脅或使其違規或違約，除非其違規或違約對公司及其子公司的整體產生重要影響。

該公司於本日期已將重要合同的真實、正確和完整副本提供予母公司（但如與《反壟斷法》所要求的那樣，各份副本已進行關於定價和其他具競爭敏感性資訊的刪除）

保險除非有個別或整體上無重大不利影響，該公司及其子公司擁有或持有保險，金額足以合理地對公司及其子公司所經營的類似行業中的所有風險提供適當的保障，所有此類保險政策均有效無虞，除了按照它們自身的條款到期之外，所有保險單的保費和其他款項均由公司及其相關子公司支付，截至本日期，並未收到任何取消或修改的書面通知，除了通常業務中的續期，且沒有任何現有的違約或事件，即使有最佳通知或時間或兩者均要求，也不會導致保險政策上的被保人違約。沒有任何一份保險單對於因保險承辦人被拒絕或爭議而無法得到承保的重大索賠事項，或者其保險承辦人已發出保留權通知。該公司已提供給母公司公司或其任何子公司所維持的所有重大保險政策。

第3.18節通信法; FCC，州公用事業委員會和地方特許經營權證照。 (a) 除非其個別或整體對公司及其子公司不構成實質性不利影響，（i）自2022年1月1日起，公司及其子公司的業務一直遵守通信法，（ii）公司及其子公司擁有FCC，州公用事業委員會和地方特許經營權所發出或要求的所有許可證，這些許可證對公司及其子公司目前業務進行非常必要，（iii）公司披露信中的第3.18(a)(iii)條款列明了截至本協議締結日為止公司及其子公司持有的所有FCC許可證，州公用事業委員會許可證和地方特許經營權證照，這些證照是公司及其子公司目前唯一擁有的FCC許可證，州公用事業委員會許可證

根據公司及其子公司營運所需的FCC許可證、州PUC許可證和地方特許權許可證，各許可證目前均有效且具有完全效力。除非對公司或其子公司造成重大不利影響，否則FCC許可證、州PUC許可證和地方特許權許可證或其他從政府機關獲得、發布或締結的訂單或協議中沒有禁止或限制任何子公司支付、股息或其他分紅給公司或其他子公司，且該禁止或限制在資金和管理方面不會高於政府機關對同類公司設立的限制。

根據公司的瞭解，目前沒有任何政府機關進行或威脅進行的行動有望導致公司或其子公司持有的FCC許可證、州PUC許可證或地方特許權許可證被吊銷、終止、暫停、取消或不予更新，或對其處以任何罰款；也沒有特定歸因於公司的事件、狀況或情勢將會實質性地損害、延遲或阻礙公司或其子公司續簽任何FCC許可證、州PUC許可證或地方特許權許可證，或從政府機關獲得任何監管批准。這些事項都不會對公司及其子公司整體造成實質影響。

目前沒有任何FCC、州PUC和地方特許權對公司或其子公司、公司或其子公司持有的FCC許可證、州PUC許可證或地方特許權許可證發布的令狀；也沒有任何違規通知、展示指示令、投訴、調查或其他行政或司法程序或行動正在進行、或公司所瞭解正在受到威脅與FCC、州PUC或地方特許權前對公司或其子公司、FCC許可證、州PUC許可證或地方特許權許可證提起或準備提起；(iii) 停止及禁止令由美國聯邦通信委員會（FCC）、州公用事業委員會（State PUCs）和當地特許權機關發布的任何命令、執行行動、同意協議或諒解備忘錄，要求支付任何民事罰款或進行任何行為補救措施，但每種情況下如果其對公司整體或其子公司沒有重大影響，則無需支付民事罰款或進行行為補救措施。

自2022年1月1日以來，公司及其子公司已向美國聯邦通信委員會（FCC）、美國通用聯絡載體（USAC）、州公用事業委員會（State PUCs）和當地特許權機關提交了根據通信法律要求提交的所有必要報告、表格、文件、工具、信息或申請，並且公司據其所知，及時支付了通信法律要求支付的所有費用，所有這些提交文件在提交時都是真實、正確和完整的，但每種情況下，只要不會造成重大影響。

單獨或總體上產生重大不利影響。任何追回的開支通過公司或其子公司的通用服務費、電信中繼費、監管或其他類似費用、評估、附加費或收費，在所有重大方面都遵守了《通信法》和協議當地特許經營機構。截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均不受任何待處理的審計、審查、擬議調整或索賠，據公司所知、調查或其他就本第 3.18 (d) 節所考慮的任何費用、評估、附加費或收費提起的訴訟，但無論是個人還是總體而言，合理地預計不會對公司及其產生重大影響子公司，整體來看。

(e) 自2022年1月1日以來，沒有（i）調查和通知聯邦通信委員會、任何州 PUC、任何地方特許經營機構或任何其他政府機構發佈或向其提交的與公司有關的明顯責任、違規行爲、沒收、不利判決或其他命令或投訴，或其任何子公司或其各自的資產或業務，或 (ii) 在任何質疑公司支付金額的政府機構面前進行調查、索賠、行動或要求，據公司所知，受到威脅或其任何子公司根據《通信法》，除非在任何情況下都合理預計不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(f) 除非對公司及其子公司整體而言不重要，否則公司各公司及其子公司根據《通信法》，子公司有資格持有 FCC 許可證、州 PUC 許可證和地方特許經營機構許可證。

(g) 公司披露信第3.18 (g) 節規定了截至該披露信中規定的日期的每個州的情況公司或其任何子公司持有地方特許經營機構許可證的客戶數量、本公司或其任何子公司任何有線電視服務（定義見通信法）的活躍訂戶的客戶數量州。

第 3.19 節。無權利協議；反收購條款。(a) 截至本文發佈之日，公司及其任何子公司都不是股東權利協議、「毒丸」或類似的反收購協議或計劃的當事方。

(b) 假設中規定的陳述和保證的準確性部分 4.10 (公司股權所有權），經公司董事會批准後提及部分3.03 (b)，沒有「業務合併」，「控制權股份收購」，「公平價格」、「暫停」或其他反收購法（每個，a”收購法”) 根據本協議或交易對本公司適用或將要適用。

第 3.20 節。財務顧問的意見。(a) 理事會的每個戰略審查委員會本公司的董事（”委員會”）和董事會

本公司的董事已收到以下書面意見（或有待書面確認的口頭意見） PjT Partners LP (”PJT 合作伙伴”）大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於所做的各種假設、所遵循的程序、考慮的事項和條件等，資格和對PjT Partners對意見進行審查的限制，取消了公司普通股（公司普通股除外）持有人收到的合併對價根據部分2.01 (b) 從財務角度來看，交易中的評估股票）對此類持有人是公平的。各方同意並理解，這種意見有利於委員會各方以及公司董事會，母公司或合併子公司不得信賴。

(b) 委員會各成員並且公司董事會已收到巴克萊資本公司的書面意見（或有待書面確認的口頭意見）（”巴克萊”）大意是，自該意見發表之日起，基於和在遵守該意見中規定的資格、限制和假設的前提下，向公司普通股（不包括（i）公司普通股持有人提供的合併對價將根據以下規定取消部分2.01 (b) 以及（ii）合併後的評估股票）從財務角度來看，對此類股東是公平的。各方同意並理解，這種意見有利於每個人本公司的委員會和董事會，母公司或合併子公司不得信賴

第 3.21 節。經紀人和其他顧問。除PJT Partners和巴克萊銀行外，以下各項的費用和開支這將由公司支付，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權獲得任何（或報銷任何）經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金交易基於公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表做出的安排。公司已向母公司提供了公司與PJT Partners和巴克萊銀行之間的所有協議的真實完整副本與合併或交易的完成有關。

第 3.22 節。加盟交易。沒有本公司或其任何子公司的高級職員、董事或關聯公司是與本公司或其任何子公司或其任何子公司簽訂或對其具有約束力的任何合同的當事方，或其各自的任何財產或資產，或在任何合同中擁有任何重大利益公司或其任何子公司使用的重大財產，或者自2022年1月1日起與公司或公司任何子公司進行任何重大交易，這些交易必須根據第404項進行披露規則 S-K 根據《證券法》（此類交易，”加盟交易”），而美國證券交易委員會提交的文件中並未如此披露。

第 3.23 節。建立承諾。公司及其每家子公司均遵守了所有規定所有適用的法律、判決、同意令或同意令，或與任何政府機構（包括聯邦通信委員會、州 PUC 和地方特許經營當局）簽訂或與之簽訂的與任何正在進行的合同的實質性尊重承諾建設或以其他方式向特定領土、社區或地點提供電信服務、光纖或寬帶基礎設施的接入（此類承諾”建立承諾”）。兩者都不是公司或其任何子公司均未收到任何

通知，提出理由，投訴，調查或其他行政或司法程序或任何其他行動正在進行或根據公司的了解，由任何政府機構（包括FCC，州PUC和地方特許經營管理機構）威脅，聲稱在建設承諾方面存在實質性不符合或任何違規或違反。

第3.24條其他陳述和保證除了公司在本文章III 或根據本協議交付的任何證書，母公司和併購子公司（各自代表其關聯公司和代表）承認，既沒有公司及其各附屬公司，也沒有其他任何人作出或正在作出對公司或其各附屬公司的業務，經營，財產，資產，負債，情況（財務或其他）或前景，或者關於公司及其子公司的估計，投射，預測和其他前瞻信息或業務和戰略計劃信息的明示或暗示陳述或保證，並不會依賴，也沒有依賴於任何其他關於公司或其各附屬公司的明示或暗示陳述或保證或他們各自業務，經營，財產，資產，負債，狀態（財務或其他）或前景的父公司，合併子公司及其關聯公司和代表的數據。儘管已將相關文件，預測或其他信息（以任何形式或通過任何媒介）發送或披露給母公司，合併子公司或其任何關聯公司或代表，也沒有根據本協議的文件交付，傳播或以任何其他方式分發給母公司，合併子公司或其任何關聯公司或代表（以任何形式和通過任何媒介），母公司，合併子公司或其任何關聯公司或代表使用了由母公司，合併子公司或其任何關聯公司或代表開發的任何信息，文件，估計，投射，預測或其他前瞻信息，商業計劃或其他材料，包括盡職調查材料，「數據室」或管理展示（正式或非正式地，親自，通過電話，通過視頻或以任何其他格式），針對任何交易的預計或考慮。特別是，在不限制前述內容的一般性的情況下，除了公司在本文章在本協議中，無論是公司還是任何其他人，都未曾對購買方、合併子公司或其任何附屬公司或其各自的代表做出或作出過對父公司或合併子公司或其任何附屬公司或其各自的代表在以下任何方面發出明示或暗示的陳述或保證：(x) 有關公司、其任何子公司或其各自業務的任何財務預測、預測、預估、預算或前景信息； (y) 在對父公司或合併子公司或其任何關聯公司或其各自的代表進行盡職調查過程中提供的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息。或在根據本協議交付的任何證書中，公司或任何其他人對購買方、合併子公司或其任何附屬公司或各自的代表沒有對父公司或合併子公司或其任何附屬公司或各自的代表在以下任何方面發出明示或暗示的陳述或保證：(x) 公司、其任何子公司或各自業務的任何財務預測、預測、預估、預算或前景信息； (y) 在對父公司或合併子公司或其任何附屬公司或各自的代表進行盡職調查過程中提供的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息。

在對公司進行勤勉調查、協商該協議或執行交易過程中。

第IV章

母公司和合並子公司的陳述和保證

母公司和合並子公司共同並且分別向公司陳述和保證：

第4.01節組織; 地位。母公司是一家根據德拉瓦州法律正式組織、有效存在且處於良好地位的公司，合併子公司是一家合法存在於特拉華州法律下的公司，並且在德拉瓦州秘書處處於良好地位。母公司和合並子公司擁有進行業務的一切必要權力和權限，並且已獲得在其所經營的每個司法管轄區從事業務的合法許可或資格，並在其所擁有、租賃或經營的財產和資產的性質或位置方面具有良好的地位和聲譽所需的資質或資格，除非在單獨或綜合考慮下，合理預計不會對母公司造成重大負面影響。母公司已向公司提供了母公司和合並子公司章程、公司章程或類似的治理文件的完整和正確副本，截至本協議日，這些文件均有效生效。

第4.02節授權; 無違反部分。 (a) 母公司和合並子公司均具備一切必要權力和權限，以簽署並履行本協議，履行其在本協議下的責任，並完成交易。母公司董事會已通過決議批准母公司簽署、交付並履行本協議以及完成交易，該決議未經事後撤銷、修改或撤回。合併子公司的董事會已一致通過決議，(i) 批准合併子公司簽署、交付並履行本協議以及完成合並子公司的交易，(ii) 宣佈本協議和交易是可行的，(iii) 指示本協議和交易提交給母公司作爲合併子公司的唯一股東，以會議或全票書面同意形式，該決議未以對公司不利的方式事後撤銷、修改或撤回。母公司股東無需投票批准本協議或母公司和合並子公司完成合並和其他交易。作爲合併子公司的唯一股東，母公司將在簽署和交付本協議後立即批准本協議和交易（該批准將通過母公司的書面同意提供）。除本協議明確規定的情況外，第對於父公司或合併子公司而言，不需要其他任何法人行動（包括任何股東投票或其他行動）來授權父公司或合併子公司對本協議的執行、交付和履行，以及父公司或合併子公司對交易的完成。本協議已由父公司和合並子公司正式執行和交付，並在假設公司對其進行了充分的授權、執行和交付的前提下，構成父公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務。對於父公司和合並子公司而言，不需要其他任何法人行動（包括任何股東投票或其他行動）來授權父公司和合並子公司執行本協議和履行交易的義務。假設公司已經充分授權、執行和交付本協議，本協議對於父公司和合並子公司來說是合法、有效且具有約束力的義務。

根據其條款，對他們中的每個人都具有強制執行力，但受破產和股權例外的限制。本協議或交易不適用於母公司或合併子公司。

（b）母公司和合並子公司簽署和交付本協議，母公司和合並子公司進行交易的完成，母公司和合並子公司執行或遵守本協議的任何條款或規定均不會（i）與母公司或合併子公司的章程、公司章程或其他可比組織文件的任何條款衝突或違反，（ii）假設所需的同意、批准、申請、許可證、授權、聲明、通知和登記在交割時間之前獲得，並且所提及的文件在交割時間之前提交，並且與此類提交相關的等待期已終止或到期，不會（x）違反適用於母公司、合併子公司或其各自子公司的任何法律或判決，或(y)違反或構成父公司、合併子公司或其各自子公司是一方的任何重要合同或父公司、合併子公司或其各自子公司持有的重要許可證的約定的違約或結果，也不會導致任何支付權利或利益喪失、產生任何同意、批准、終止、註銷、修訂或加速的權利，除了在第 4.03 在生效時間之前獲得，且所提及的提交予以實施且與此類提交相關的等待期已終止或到期後，（x）不違反適用於母公司、合併子公司或其各自子公司的任何法律或判決，或(y)不違反或構成父公司、合併子公司或其各自子公司是一方的任何重要合同的違約或結果，父公司、合併子公司或其各自子公司是一方的任何重要許可證所帶來的支付權利或利益的喪失，不會導致任何同意、批准、終止、註銷、修訂或加速的權利，除了在第 4.03 在生效時間之前完成這些提交和所提及的提交，並且有關提交的所有等待期在生效時間之前終止或到期的前提下，不會（x）違反適用於母公司、合併子公司或其各自子公司的任何法律或判決或（y）違反或構成父公司、合併子公司或其各自子公司是一方的任何重要合同的違約或結果，不會產生支付權利或利益損失或導致任何同意、批准、終止、註銷、修訂或加速的權利，不會導致任何重要合同的支付權利或利益損失，以及不會產生任何同意、批准、終止、註銷、修訂或加速的權利，除以外條款 (ii)在合理預期的情況下，不會對母公司產生任何重大不利影響。

除了遵守交易所法案的適用要求（包括與SEC提交股東代理聲明），遵守任何國家證券交易所的規則和規定，根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證明（Certificate of Merger），HSR法或其他反托拉斯法的申報及其它相關要求要求的提交，沒有需要向任何政府機構獲得同意、批准、許可證、許可證或授權，也沒有需要進行文件、聲明、通知或註冊，即可由母公司和合並方分別履行合同義務，並由母公司和合並方分別完成交易，除非是其他同意、批准、許可證、許可證、授權、文件、聲明、通知或註冊，如果沒有獲得、準備或提供，則合理預期不會對母公司產生任何重大不利影響。母公司和合並方完成交易將不會導致公司或其子公司因通信法而被取消資格持有FCC許可證、州PUC許可證和地方特許經營權許可證，前提是已獲得FCC的同意、州PUC的批准和地方特許經營權的批准。

母公司記錄和所有(直接及間接)持有合併方的已發行全部股份，這些股份沒有任何留置權(除了適用證券法的轉讓限制)。合併方是爲進行交易而成立的，沒有負債。

在有效期前，除了发生的事件和交易之外，公司不会有任何其他性质的义务，并且将不会从事任何与交易无关的业务活动，并且不会有与本协议或交易相关的负债。

第4.05节。充分性。

（a）在交割时，购买方将有足够的资金可用（包括现金、可用信用额度或其他即时可用资金来源），以使合并方子公司和存续公司能够支付合并对价和与交易完成相关的任何其他金额（包括根据本协议应支付的所有公司RSU和公司PSU的金额）以及支付所有相关费用和费用，并且对于这些目的，没有使用此类现金的限制。购买方具备充足的财务资源和能力，能够充分履行本协议下的所有义务。

（b）无论如何，任何款项或融资的收到或可获得性都不应成为购买方或合并方在本协议下的任何义务的条件。

第4.06节。在本协议签订之日，购买方、合并方或其关联公司与公司管理层或董事会成员之间不存在任何与公司或其业务或子公司（包括交割后的业务和子公司）或交易有关的合同、安排或理解（无论口头还是书面，无论是否具有法律约束力），或有进行此类合同、安排或理解（无论口头还是书面，无论是否具有法律约束力）的承诺（包括与继续雇佣或股权转让有关的承诺）。

第4.07節。經紀人和其他顧問。在與交易相關的情況下，沒有經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人有資格獲得任何經紀人、尋找者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，除了可能由Parent、Merger Sub或它們各自附屬公司代為支付費用的人。

第4.08節。提供的信息。在將Parent或Merger Sub提供或將要提供的信息用于代理人陳述中（包括其中任何修正或補充），在將代理人陳述（或其中任何修正或補充）首次寄給或交付給公司股東或在公司股東大會時，不包含任何虛假陳述或遺漏其中必須記載的資料或有必要使其陳述根據所做陳述的情況而言，不會誤導。但是,不論前述內容,Parent和Merger Sub對於在其中所作的陳述不作任何明示或默示的陳述或保證

根據公司或任何附屬公司提供的或代表公司提供的信息，用於代理聲明的包含或引用。

第4.09節。法律訴訟。除非會對母公司產生重大不利影響，否則本協議簽訂之日起，沒有（a）待決或者在母公司和併購子公司知情的情況下，任何政府機關對母公司、併購子公司或任何附屬公司採取的行動或威脅行動，或者(b)對母公司、併購子公司或任何附屬公司採取的行動或威脅行動。

第4.10節。對公司股權的所有權。在此之前的三年內，母公司、併購子公司或其附屬公司均未擁有公司普通股的任何股票，也沒有成爲公司的「感興趣股東」（根據DGCL第203條的定義）。

第4.11節。無其他公司陳述或保證。除了公司在第III或據此協議交付的任何證明中作出的陳述與保證外，母公司和併購子公司（各自代表其自身及其附屬公司和代表人員）特此確認，公司或其附屬公司或任何其他人沒有作出或正在作出，同時母公司，併購子公司及其附屬公司和其代表未依賴於且不依賴於任何與公司或其附屬公司或其業務、運營、財產、資產、負債、狀況（財務或其他）或前景有關的其他明示或暗示的陳述或保證，或者與公司及其附屬公司有關的任何估計、預測、預測和其他前瞻信息或商業和戰略計劃信息，儘管將文件、預測或其他以任何形式或通過任何媒介（無論是以任何形式或通過任何方式）向母公司、併購子公司或其附屬公司或其代表傳遞或披露，並由母公司、併購子公司或其附屬公司或其代表使用的任何信息、文件、估計、預測或其他前瞻信息、商業計劃或其他由父公司、併購子公司或其附屬公司或其代表制定或提供或向父公司、併購子公司或其附屬公司或其代表提供的材料中，包括盡職調查材料，「數據室」或管理陳述（正式或非正式地，通過電話、視頻或任何其他形式），以預期或考慮本次交易中的任何事項。母公司特此代表其自身及其附屬公司明確放棄與上述事項有關的任何此類主張。母公司和併購子公司特此確認（各自代表其自身文章第III 或根據本協議交付的任何證明中，母公司和併購子公司（各自代表其自身及其附屬公司和代表人員）特此確認，除公司及其附屬公司外，任何其他人均未作出或正在作出，同時亦母公司、併購子公司及其附屬公司和其代表未依賴於任何形式或通過任何媒介的其他明示或暗示的陳述或保證，或者與公司或其附屬公司或其業務、運營、財產、資產、負債、狀況（財務或其他）或前景有關的任何估計、預測、預測和其他前瞻信息或商業計劃或任何由父公司、併購子公司或其附屬公司或其代表開發或提供或向父公司、併購子公司或其附屬公司或其代表提供的其他資料，包括盡職調查材料，「數據室」或管理陳述（正式或非正式地，親自、通過電話、視頻或任何其他形式），在事項交付、傳播或通過任何形式和通過任何方式（不論形式和媒介如何）分發給父公司、併購子公司或其附屬公司或其代表，或者由母公司、併購子公司或其附屬公司或其代表使用的任何信息、文件、估計、預測或其他前瞻信息、商業計劃或由或提供給父公司、併購子公司或其附屬公司或其代表的材料，包括盡職調查材料，「數據室」或管理陳述（正式或非正式地，親自、通過電話、視頻或任何其他形式）。關於上述事項，母公司有意放棄所有此類索賠。

以及代表其關聯公司和代表）他們自行進行，以滿意的方式對本公司及其附屬公司的業務、營運、資產和財務狀況進行獨立調查，並在決定繼續交易時，每個母公司、合併子公司及其附屬公司及其附屬公司，以及各個代表依賴自己獨立調查的結果以及在中所載的陳述和保證第三條或根據本協議交付的任何證書中。

第 4.12 節。非依賴關於公司估計，預測，預測，前瞻性聲明和業務計劃。與母公司及合併子公司及其附屬公司及各自代表對本公司進行盡職調查有關，本協議或有關交易過程，母公司、合併子公司及其附屬公司及各自的代表已收到並可能繼續從本公司收到某些估計、預測、預測和其他前瞻性資訊，以及有關本公司及其附屬公司及其各自業務和營運的某些業務和策略計劃信息。母公司及合併子公司特此承認（各自本身及代表其關聯公司）及代表人）（a）在嘗試做出這些估計、預測、預測和其他前瞻性聲明，以及該等業務和策略計劃中的企業和策略計劃中存在不確定性，並存在不確定性。熟悉，(b) 母公司和合併子公司（各自以及代表其附屬公司和代表）承擔全部責任，對所有估計、預測、預測和準確性進行自己的評估其他向他們提供的前瞻性資訊，以及此類商業計劃（包括這些估計、預測、預測、前瞻性資訊或商業計劃的基礎假設的合理性），以及 (c) 母公司、合併子公司、其關聯公司及各自的代表並沒有依賴該等資料，並對本公司或其任何附屬公司或其任何其各自的代表對該等資料沒有索償或本文有關其下的任何權利，除上述各項情況除外條款 (a), (b) 和 (c)，用於在中明確列明的聲明和保證文章三或任何根據本協議交付的證書，以及本協議相關的任何權利。

第五條

附加條約和協議

第五一節。業務行為。(a) 除適用法律、判決或政府規定外根據本協議明確要求或允許或本公司披露信第 5.01 節所述的權力，在本協議簽訂之日期間直到生效時間（或本公司披露信的較早日期）期間內的權力協議根據以下情況終止部分 7.01)，除非父母事先以書面同意（該同意不得不得不合理的拒絕、延遲或受條件），否則本公司應及應該引致每一項其附屬公司 (x) 在普通過程中盡合理最大的努力在所有重要方面繼續其業務，並 (y) 採取商業合理的努力，以 (A) 保持本身的商譽，本公司及其附屬公司的商業組織及物質資產、財產及合約、(B) 保持其現任職員及主要員工的服務，及 (C) 保持本公司及其附屬公司的現行服務與客戶，供應商，分銷商，租賃人，授權人，被授權人的關係，

債權人、承包商、政府機構和其他人員，在每種情況下，與公司或任何一方在一起的人員其子公司有重要的業務關係；提供的本公司或其任何子公司均未就下列事項採取任何行動部分5.01 (b) 應被視爲違反這個部分5.01 (a) 除非此類行爲將構成對第 5.01 (b) 節的違反。

(b) 除非適用的法律、判決或政府機構有要求，否則在本協議簽訂之日起的期限內，本協議明確要求或允許或公司披露信第 5.01 節中另有規定直到本協議根據本節終止的生效時間（或更早的日期）爲止 7.01），除非家長事先另行書面同意（此類同意不得無理拒絕、延遲或有條件的），公司不得，也應導致其每家子公司不得：

(i) 交易以外僅在公司及其全資子公司之間發行、出售、分配、轉讓、授予或處置任何股本或其他股權或表決權益，或任何可轉換爲的證券，或可交換或行使爲其任何股本或其他股權或表決權益（包括任何認股權證、期權或其他任何種類的購買其股本或其他股權或有表決權益的權利）；提供的根據本協議簽訂之日有效或在協議簽署之日之後授予的公司計劃，公司可以在正常業務過程中結算股票獎勵後發行公司普通股本協議未違反本協議；

(ii) 除僅限於公司之間和公司之間的交易外及其全資子公司直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或其他股權或有表決權益，或任何可轉換證券（無論目前僅限可轉換還是可兌換）在時間流逝或某些事件發生之後）將其任何股本或其他股權或有表決權益（包括任何認股權證、期權或其他任何形式的購買權益）轉化爲或可行使的任何股份其股本股份或其他股權或投票權益）（與股票獎勵相關的沒收、預扣稅款或淨結算除外）；

(iii) 除了僅在公司與其全資子公司之間進行交易外，還應建立記錄就其股本或其他股權或有表決權的任何股份進行分派的日期、授權、申報、發放、預留支付或支付任何股息，或進行任何其他分配；

(iv) 拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或影響其任何股份的任何類似資本變動股本或其他股權或表決權益，但全資子公司進行的任何此類交易除外

該公司在完成此交易後仍然是全資子公司;

(v) 承擔、承擔責任或以其他方式對公司及其子公司在任何實質方面不利或創造或影響與交易相關或受到交易影響的任何權利或義務的修改，對於任何負債或借款的條款（包括票據，債券，公債，信用證，銀行擔保，履約保證金和其他類似合同義務），發行，銷售，贖回，購買或以其他方式收購公司或其全資子公司的任何債務證券，債券，公債，票據，認股權證，權利等，保證他人的此類債務或債務證券，或進入任何“保持良好”或其他保證書以維護或使他人的財務狀況保持良好（總稱“負債），除了（A）公司及其子公司之間唯一在業務運營中發生的公司間負債（B）信用證，銀行擔保，安全或履約保證金等相似信用支持工具，信用卡額度，透支設施或現金管理計劃，每個都在業務運營中發出，製作，訂立或提款，（C）根據循環信貸設施（包括其中的信用證）單獨提交的負債，或（D）信用證，銀行擔保，安全或履約保證金等相似信用支持工具，透支設施或現金管理計劃，每個都與任何現有或潛在的寬帶補助項目相關或提款（與（B）和（C）項下發出的信用證一起計算的總本金金額不超過$500,000,000;

(vi) 進行任何掉期或對沖交易或其他衍生品協議，除了（A）在業務運營中進行的任何此類交易或協議或（B）根據循環信貸設施進行的此類交易;

(vii) 不得向任何其他人（除非僅限公司的全資子公司之間的）提供貸款、資本投入或預付款（除了業務例行範疇內的應收帳款，且與以往慣例一致）；

(viii) 在單一交易或一系列相關交易中出售、處置、轉讓或租賃任何財產或資產（除了知識產權），但以下情況除外：（A）公司及其全資子公司之間僅限轉移、銷售或租賃，（B）公司或其子公司業務中過時、磨損、過剩或不再使用或有用的資產或財產的例行處置，（C）公司或其子公司在業務常規範疇內對房地產進行出售、租賃、轉租及授權，以及房地產租賃到期。

根據條款的規定，賣出財產或資產的次租賃、許可或其他協議以及個別不超過500萬美元（或在房地產的情況下，個別不超過1500萬美元）或總計不超過5000萬美元（或在房地產的情況下，總計不超過5000萬美元）的資產或財產賣出或租賃；

轉讓、讓與、出售、租賃、許可、受到任何留置權（除了允許的留置權）、取消、放棄、失效或到期、或以其他方式處置任何重要的掌握公司知識產權，但在每種情況下，公司在合理的酌情權下，應該棄置或放棄或失效作為公司管理知識產權組合的日常程序的知識產權；

故意或有意繼續保持所擁有公司的重要商業秘密的秘密、保密性和價值；

授予除了允許的留置權之外的任何其他資產上的任何留置權，除了（A）為了保證合法負債和允許的其他負債和（B）僅限于公司或公司的全資子公司；第 5.01(b)(v) 或（B）僅限于公司或公司的全資子公司；

在任何時間，以前12個月的總計和年化基礎上超過計劃中預算的總額的110％以上進行任何資本支出或承諾第5.01(b)(xii) 公司披露函的一部分；

(xiii)收購（包括通過合併、股權出售、資產出售或其他方式）其他個人、企業的資本股或資產的重要部分，或對其進行投資，無論是在單個交易中還是所有交易中，公司及其子公司支付的總代價均超過2500萬美元，或所有此類交易的總額超過5,000萬美元;

(xiv)除依照本協議的條款或適用法律所要求的以外，在本協議簽署日或簽署後通過採納、建立、簽訂或修改而不違反本協議或適用法律的情況下，（1）給任何董事、高級管理人員或員工提供現金報酬的增加，（2）給任何董事、高級管理人員或員工提供退休金、保留金或終止工資的增加，（3）在任何重大方面建立、採納、簽訂或修改任何集體談判協議或重要公司計劃，（4）採取任何措施加速任何重要公司計劃下的權益或利益，（5）授予任何股權獎勵，（6）進行可能觸發《1998年裁員和再培訓通知法》下任何義務的裁員，（7）終止公司執行委員會成員的職權。

（本公司在普通過程中合理決定的「原因」除外業務)、(8) 僱用任何年度基本薪金超過 250,000 元的新僱員；提供, 然而，除了公司披露信函第 5.01 (b) (xiv) 條所載的限制外，以上內容不得限制本公司或其任何附屬公司在一般業務、計劃、協議、福利中新聘用或晉升的僱員提供年度基本薪金低於 250,000 元的僱員。賠償安排（包括基於股票和現金獎勵補助金），其價值與先前提供給新聘或晉升的計劃、協議、福利和補償安排的價值一致在本公司及其附屬公司擔任類似職位的員工；

(xv) 在財務方面進行任何重大變化會計方法、原則或實務有重大影響本公司及其附屬公司的合併資產、負債或營運結果，除非 (A) GAAP (或其任何解釋) 可能要求外， (B) 任何適用法律，包括規例 S-X 根據《證券法》，或 (C) 任何政府機關或準政府機構（包括財務會計準則委員會或任何類似的組織）;

(xvi) 進行、更改或撤銷任何重要的稅務選擇（除了在該等選項之外）有關 5 年、7 年、10 年、15 或 20 年財產獎金折舊的普通業務業務）、修改任何重大報稅申報表、簽訂任何重大結算協議、同意延長或豁免適用於如本公司或其任何附屬公司對該等稅款索償或評稅的稅務責任超過 10,000,000 美元（通常遞交納稅申報時間的延長期除外），則提出任何索償重要退稅、結算任何重要的稅款索償、審計或評估、退出任何索取重大稅款退稅、抵銷或其他減免稅務責任的權利、採用或更改任何稅務會計方法或更改任何年度稅務會計期間;

(xvii) 修改公司章程文件或在任何重大方面修改相似組織本公司任何附屬公司的文件；

(xviii) 解決、釋放、放棄或妥協對本公司的任何行動或其任何附屬公司，除了與任何政府機關的行動 (A) 與任何涉及承認不當行為（以及相關的解決、釋放、放棄、豁免或豁免或妥協）（I）是由州政府或地方政府發起的行政事宜，與本公司或其附屬公司基礎設施網絡的常規運作流程有關（以及，以避免有疑問，不涉及可合理預期導致第三方行動的消費者事宜），並 (II) 要求本公司支付不超過個別 250,000 美元或總計 10,000,000 美元的金額， (B) 與任何電訊服務供應商涉及帳單糾紛，如

此類結算金額對於公司及其子公司與電信服務提供商及其關聯公司之間的現有商業安排或關係的價值來說，要麼個別要麼總體上都不重要（C）反映或者未在公司的資產負債表（或附註）中的報表日期之列，在此列中反映的或保留的金額不超過所反映或保留的金額的實質部分（不包括根據保險單或保障協議可以支付的金額），或者（D）任何單獨的金額不超過1,000,000美元，或者總額不超過15,000,000美元；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在（A）至（D）各款的情況下，不論（x）任何未決的或被威脅的訴訟解決是否牽涉到（1）對公司及其子公司作爲整體來說有重大影響的禁令或權益救濟，或者（2）非（A）款所描述的之外的解決任何違規行爲或責任相關的，以及（y）任何涉及稅務索賠、審計或評估的訴訟解決都受到第5.01(b)(xvi);

（xix）終止（終止期滿之外）、續約、以實質性修改或放棄任何對於主要合同或主要租約的非遵守或違反行爲，或者簽訂任何如果在此之前簽訂，則這將是一份主要合同或公司租約的合同，只是（A）指第3.16條（a）（iii）和第3.16條（a）（xii）的合同，（B）指在正常業務範圍內簽訂的構成主要合同的新協議，（C）指在不對公司及其子公司有任何實質不利條款的情況下進行的正常業務範圍內的修改或者修正，或者（D）指任何續約或延期（包括根據技術效果而進行的續約）普通業務中按基本相同條件重新執行，如果不會導致(a)雲應用服務合同或者軟件即服務合同在收購截止日期後預計保持不超過24個月（除了公司租約以外），(b)其他合同在收購截止日期後預計保持不超過12個月；而且，儘管前述規定，對於合同的終止、續簽、重大修改、修訂或者豁免(1)與公司披露函第5.01(b)(xix)(I)(1)節中約定的租賃不動產相關的合同，公司在採取行動前需要與母公司協商並認真考慮母公司的意見(除非本章第5.01節另有規定要求獲取母公司的事先書面同意)，(2)與公司披露函第5.01(b)(xix)(I)(2)節中約定的租賃不動產相關的合同，需要獲得母公司的事先書面同意(但母公司不得以不合理的方式拒絕、延遲或者附加條件)；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

(xx) 轉讓、轉讓、租賃、取消、未續約或未能延長任何物質許可證，或任何 FCC 許可證，州 PUC 許可證或當地特許經營機構許可證；

(xxi) 輸入任何聯盟交易；

(xxii) 從以下情況開展任何新業務，或停止開展的任何業務以本公司及其附屬公司為整體而言有重要的日期，以每種情況而言；

(xxiii) 領養或訂立或允許採納或進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、重組、資本化或其他重組的計劃；

(xxiv) 就消費者或小型企業簽訂任何批發提供光纖連接（A）的合同其他市場或 (B) 與本公司及其附屬公司之過去做法不相符的市場或 (B)；或

(二十七) 以書面或以其他方式承諾或同意採取上述任何行動。

第五十二節。徵求；建議變更。

(a) 除非本條明確允許部分 5.02，本公司應及應引致每一項其附屬公司及其及其各自的董事、高階主管及員工，並須指示並採取合理的最佳努力，使其其他代表 (i) (A) 立即停止任何直接或間接招募，就構成或合理預期導致收購建議的任何建議或報價，與任何人士進行討論、通訊或談判或協助，以及 (B) 在本公告日期後立即 (B) （在任何情況下，在兩（2）個工作日內）要求即時退回或銷毀所有與此有關提供的機密信息，並立即終止所有實體和電子數據室訪問先前授予任何該等人士或其代表，以及 (ii) 不直接或間接 (A) 發起、徵求或意識地鼓勵、促進或協助（包括通過提供方式）非公開資料）就構成或合理預期導致收購建議的任何建議或報價提出或公告的任何查詢，或提出或公布， (B) 參與、繼續或以其他方式參與任何有關（通知任何人士本條文除外）的任何討論、通訊或談判部分 5.02)，或向任何其他人提供任何非公開對本公司及其附屬公司有關的財產、帳本、合約、資產、記錄、人員或代表的資料或提供訪問權限，或提供存取權限。

鼓勵、促進或協助任何構成或理應預計會導致要約提案的提案或報價的製作或公告，(C) 批准、採納或簽署或公開推薦、認可或宣佈接受的機密協議（除了可接受的機密協議）、意向書、諒解備忘錄、原則協議、併購協議、收購協議、期權協議、合資協議、合作協議或其他類似協議，提供或與要約提案有關的協議或 (D) 放棄、終止、修改、修訂、解除或轉讓其參與的任何機密協議或限制協議（或類似協議）的條款，或不以適用法律允許的最大範圍來執行任何此類協議的規定（明確理解，公司有權放棄或解除任何與任何個人或人組或個人組有關的現有顯性的或隱性的限制協議或類似協議的協定，以允許第三方提出不是由於對第五點二.A條的重大違規行爲而導致的要約提案，如果公司董事會在與公司外部法律顧問的諮詢後，以善意確定不放棄或解除該限制協議或協議不一致會違反其在適用法律下的受託責任）。

不論本協議的任何內容如何，如果在此之後的任何時間，在獲得公司股東批准之前，公司或其代表收到一份書面的要約提案，而該要約提案並不是由於第點二.A的任何重大違規行爲而產生的，（i）公司及其代表可與提出要約提案的個人或人組或其代表進行接觸和討論，以便合理必要地澄清其條款和條件，或通知該個人或人組或其代表本第點二.A協議的規定。第 5.02 並且（ii）如果公司董事會或其授權的委員會在與其財務顧問和外部法律顧問進行諮詢後，真誠地並基於良好信心判斷認定（A）該書面收購提案構成或有理由預期產生卓越建議，以及（B）未採取以下行動將與董事們根據適用法律的受託人職責相牴觸的，公司應及時（無論如何在二十四小時內）書面通知其他方關於該判斷，並且公司及其代理人可以（x）與提出此類收購提案的個人或團體簽訂可接受的保密協議，並根據可接受的保密協議提供關於公司和其子公司的信息（包括在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司應儘快（無論如何在二十四小時內）書面通知股東公司對該決定的通知說明）；公司及其代表有權(x)與發出此類收購提案的個人或團體簽署可接受的保密協議，並相應提供信息（包括非公開的公司齊按規定同時向母公司或美元提交任何重要的在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司應實質同時向股東公司提交任何重要的非公開的關於公司或其子公司的任何信息，如果此前沒有向母公司或其代表提供，即使其他人獲得了這些信息，也不得進行泄露，並與提出收購建議的個人或團體及其代表進行討論或談判。公司同意不與任何個人（與收購提案有關的）或團體簽訂任何保密或其他協議。

否則）禁止或以其他方式阻止向家長提供任何信息根據萬億.is協議，或者公司不得以其他方式遵守萬億.is協議。本協議各方承認並同意，本協議允許的任何接觸、披露、討論或談判部分5.02 (b)，包括任何關於公司或公司董事會已根據本協議作出任何決定的公開聲明部分5.02 (b) 採取或參與任何此類行動，不構成負面建議變更。

(c) 在本協議簽訂之日之後，在公司股東批准之前，公司應 (i) 如果公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自代表收到後二十四小時內）立即（無論如何應在收到母公司或其任何子公司或其各自代表的通知後的二十四小時內）通知母公司他們的代表收到收購提案或任何詢問、提案或請求非公開可以合理預期會導致收購提案的信息或討論，並應向母公司披露任何此類收購提案或詢問或提案的實質性條款和條件，以及提出此類收購提案、詢問或提案的個人或群體的身份，(ii) 保持母公司的合理性根據當前情況通報任何此類收購提案、詢問或提案（包括任何重大變更）的狀態、細節和重大進展，以及（iii）儘快向母公司提供在收到或交付所有信函和其他書面和電子材料的副本後（無論如何應在公司或其任何子公司或其各自代表收到後的二十四小時內）切實可行在公司或其任何子公司或代表與描述任何收購提案、詢問或提案的任何重要條款或條件的任何個人之間進行交換。爲避免疑問，提供所有信息依據此致家長部分5.02 (c) 將受保密協議條款的約束。

(d) 公司董事會或其任何正式授權的委員會均不得 (i) (A) 不包括委託書中的公司董事會建議，(B) 撤回或保留意見（或以不利於母公司的方式進行修改），或公開提議撤回或保留（或以不利於母公司的方式修改）、公司董事會建議， (C) 建議或認可任何收購提案的批准或通過，或批准、通過或以其他方式宣佈可取，或公開提議推薦、認可、批准、通過或以其他方式宣佈可取或 (D) 未能根據規則，建議公司普通股持有人在收購提案生效後的十 (10) 個工作日內不接受構成收購提案的投標或交換要約 14d-2 《交易法》，或建議贊成或公開表示對任何此類提議（所描述的每項行動）不採取任何立場，也無法就此採取立場在這個條款 (我)被稱爲”負面建議變更”)，或 (ii) 執行或訂立（或授權、公開推薦、促使或允許公司或其任何子公司）執行或簽訂）任何保密協議、意向書、諒解備忘錄、原則性協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議規定或與收購提案相關的協議，但任何「可接受的保密協議」除外公司

Acquisition Agreement儘管上述規定或本協議中的任何其他條款可能相反，在獲得公司股東批准之前（但不是之後），公司董事會或任何合法授權的委員會可以（I）對干預事件進行有利意見變更或（II）對沒有由實質違約引起的收購提案進行不利意見變更的情況下進行操作。第5.02（a）（x）對干預事件進行不利意見變更，或（y）根據7.01（d）（ii）終止本協議第7.01（d）（ii）並導致公司與該收購提案簽署公司收購協議，無論哪種情況，只要公司董事會或任何經過授權的委員會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商之後，真誠地認爲（x）如果條款（I）和每股74.16港元的C系列認股證1,119,577張，，如果不採取這樣的行動，將與董事在適用法律下的受託責任不一致條款（II），此收購提議構成優先提議在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事會或其授權委員會不得采取任何在（I）分離普通股或發生此類觸發事件時，從普通股中分離出的權利，使它們有資格在該分配的記錄日期後不超過六十個日曆日認購或購買普通股，每股價格低於股票的最後報告銷售價格的平均值連續十個交易日結束，包括在該分配宣佈之前且包括在「第5.05(A)(ii)條款」第三段所述的方式。或任何情況下（II），除非（1）公司書面提前至少五個工作日通知股東會打算採取此類行動（該通知本身不構成不利推薦變更，該通知應明確指定提出該優先提案的一方及其實質條款或，就涉及的中介事件，應明確指定相關細節），（2）公司已在該通知期間與股東會以及外部代表進行了誠意的談判，以使股東會能夠以書面形式提出具有約束力的報價，以修改本協議條款，使得該優先提案不再構成優先提案或使得中介事件不再需要公司不利推薦變更，以及（3）在該通知期結束後，董事會或其授權委員會已就此種具有約束力的報價進行了誠意考慮，並在與財務顧問和外部法律顧問協商後，已確定了即使採納此種約束力報價後，該優先提案仍將繼續構成優先提案或中介事件繼續需要公司不利推薦變更（應理解並同意，在先前董事會或其授權委員會確定不再構成優先提案的定價或其他實質條款的任何變更或修改，或與中介事件相關的事實和情況的任何實質變更，應要求公司按照上述規定發送新通知並提供新通知期限，但在與任何此類修訂或修改相關的情況下，新通知和匹配期限應爲三個工作日而不是五個工作日）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據本句所述，任何據稱根據本句對本協議的終止均應無效且無效除非終止符合第 7.01 並且，在本協議條款下所要求的範圍內，公司按照協議支付或責令支付給母公司相應的終止費用第 7.03 （在應支付的範圍內）在終止前或同時，只要母公司及時向公司提供支付指示，公司就需要支付給母公司相應的終止費用。

(e) 本協議中的任何內容或本協議中的其他任何地方均不得禁止公司或公司董事會或其任何合法授權委員會根據《交易所法》下制定的《合規法規m-A》的規定取得並向公司股東披露的立場，或是進行任何適用法律要求的與股東披露有關的行爲，或者如果公司董事會或其任何合法授權委員會在與公司外部法律顧問協商後誠實信任地確定，董事會或其任何合法授權委員會不進行此類披露將與董事會對公司股東履行其職責的決策不一致；第 5.02 或在本協議中的其他地方，都不得禁止公司或公司董事會或其任何合法授權委員會根據《交易所法》下制定的《合規法規m-A》的規定取得並向公司股東披露的立場，或是進行任何適用法律要求的與股東披露有關的行爲，或者如果公司董事會或其任何合法授權委員會在與公司外部法律顧問協商後誠實信任地確定，董事會或其任何合法授權委員會不進行此類披露將與董事會對公司股東履行其職責的決策不一致；或根據《交易所法》下法規14e-2(a)，或者根據法規14d-9或法規m-A規定的1012(a)項的規定，公司或公司董事會或其任何合法授權委員會不得禁止取得並向公司股東披露的立場；或根據《交易所法》下法規14e-2(a)，或者根據法規14d-9或法規m-A規定的1012(a)項的規定，公司或公司董事會或其任何合法授權委員會不得禁止取得並向公司股東披露的立場；或根據《交易所法》下法規14e-2(a)，或者根據法規14d-9或法規m-A規定的1012(a)項的規定，公司或公司董事會或其任何合法授權委員會不得禁止取得並向公司股東披露的立場；或根據《交易所法》下法規14e-2(a)，或者根據法規14d-9或法規m-A規定的1012(a)項的規定，公司或公司董事會或其任何合法授權委員會不得禁止取得並向公司股東披露的立場；根據《交易所法》下制定的《合規法規m-A》的規定，公司或公司董事會或其任何合法授權委員會不得禁止取得並向公司股東披露的立場，或是進行任何適用法律要求的與股東披露有關的行爲，或者如果公司董事會或其任何合法授權委員會在與公司外部法律顧問協商後誠實信任地確定，董事會或其任何合法授權委員會不進行此類披露將與董事會對公司股東履行其職責的決策不一致；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；除非符合第5.02(d)條的規定，否則不得進行任何公司不利建議的更改。

（f）公司在此同意，如果未遵守本協議或未能履行本協議的任何規定第 5.02 通過其子公司或其或其子公司的董事、高級職員或員工的任何違規行爲；以及（ii）公司或其子公司的其他代表採取的行動，在公司根據本協議使用合理努力的情況下，這些行動將構成違約或違反本第 5.02 在公司或該子公司的情況下，對於(i)和(ii)條款中的每個，將被視爲違反第 5.02 本協議由公司制定。

(g) 在本協議中，「意味着」指的是任何由公司在本協議簽訂後簽訂的包含保密條款，對公司來說總體上與《不揭露協議》中包含的保密條款在實質上不相差的保密協議，但該保密協議不需要包含明確或暗示的停滯條款或以其他方式限制以機密方式進行接收企圖或做出收購提議或進行修改，但不得包含任何限制Parent公司以任何方式完成本協議所規定交易的排他性條款或其他限制條款，或 (y) 在本協議日期前簽訂的任何保密協議，即便如此，公司有權根據其判斷，合理放棄或解除與任何個人或一組個人簽訂的現有明確或暗示的停滯條款或類似協議，以允許第三方提出並非由於對第5.02(a)款的實質性違反而產生的收購提議，如果公司董事會在諮詢其外部法律顧問後，真誠地確定不這樣放棄或解除該潛在限制將與其在適用法律下的受託責任不一致。可接受的保密協議(h) 在本協議中，「意味着」指的是在本協議簽訂前，董事會不知曉的、不可知或不可預見後果的重大事件、發生、進展、事實或情況。

干預事件在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據任何以下事項或情況導致或與之相關的任何實質性事件，發生，發展或事實或情況，都不會引起干預事件：（i）任何收購提議；（ii）公開宣佈

雙方就潛在交易進行討論，公告，本協議的執行、交付或履行、母公司身份或本協議所設想交易的公告、待定或完成；(iii) 股票交易價格或交易量的任何變化公司普通股或公司信用評級的任何變化（但爲明確起見，包括與此相關的任何基本事實、事件、變化、事態發展或一系列情況）第 (iii) 條與或有關的可以考慮造成此類變更及其影響或後果）；或（iv）公司已超過或滿足公司或任何人的任何預測、預測、收入或收益預測或預期的事實截至本文發佈之日或之後的任何期限（或已公佈收入或收益的時期）的證券分析師（但爲了明確起見，任何與或相關的基本事實、事件、變化、發展或一系列情況）可以考慮造成此類實質性改進或改進，以及由此產生的影響或後果）。

(i) 在本協議中使用的那樣，”收購提案” 應指任何人的任何詢問、提議或提議在單筆交易或一系列關聯交易中，與任何直接或間接（i）收購公司及其合併資產25％或以上的個人或團體（母公司及其子公司除外）子公司（基於其公允市場價值，由公司董事會或其任何正式授權的委員會善意確定），包括通過收購公司擁有的一家或多家子公司此類資產，（ii）收購佔當時已發行公司普通股投票權25％或以上的證券，（iii）如果完成將產生任何個人或團體的要約或交換要約實益持有證券，佔當時已發行公司普通股投票權的25％或以上，或（iv）合併、合併、股票交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似情況涉及公司的交易，根據該交易，該個人或集團（或任何人的股東）將直接或間接收購公司及其子公司合併資產的25％或以上（基於公平市場）其價值，由公司董事會（或其任何正式授權的委員會）善意確定，或佔公司當時已發行證券總投票權25％或以上的證券，或涉及本公司的合併、合併、股份交換或其他業務合併中的尚存實體，或由此產生的公司直接或間接母公司或此類倖存實體，在每種情況下，交易除外；提供的, 然而，本協議和交易不應被視爲收購提案。

(j) 在本協議中使用的那樣，”高級提案” 是指任何真正的書面收購提案在本協議發佈之日之後，本公司董事會或其任何經正式授權的委員會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，根據其真誠的判斷決定，(i) 將是從財務角度來看，對公司的股東比交易更有利，而且（ii）在考慮到所有法律、監管、財務、融資和其他因素的情況下，在每種情況下都有合理的完成能力董事會認爲該提案和本協議中相關的方面

公司或其任命的委員會；提供對於"卓越提案"的定義而言，在"接管提案"的定義中的"25%"參考將視為"50%"的參考。

第5.03條。努力。在本協議的條款和條件的約束下（包括5.03（e）），本協議各方應相互合作，並使用合理盡力（除非在此另有明文規定，對於任何行動，另有履行標準）去（i）採取或致使採取一切行動，並做或致使做需要、適當或可行的一切事項，以導致關閉條件盡快滿足並達成和使交易生效，包括及時全面地準備和提交所有文檔以完成所有必要、適當和可行之申報、通知、請願、聲明、註冊、宣告、提交信息、申請、報告和其他文件；（ii）從任何政府機關或第三方獲得所有必要、適當或可行的批準、同意、登記、豁免、許可、授權、豁免、許可、門路、秩序和其他確認，以完成交易，包括監管批準；（iii）簽署並交付任何其他必要的文件以完成交易；（iv）善意上辯護或對抗任何由政府機關或第三方提起的訴訟或對任何本協議當事方或其子公司發布的判決辯護或作出辯護，該訴訟或判決可能阻止或干預、妨礙或延遲交易的實現的方式。第 5.03（e）），本協議的各方應合理盡力（包括其各自的關聯企業）與其他各方合作，以（i）採取或致使採取所有必要、恰當或可行的行動，並協助其他各方執行所有需要、恰當或可行的事項，以導致盡快滿足關閉條件並使交易生效，包括及時全面地準備並提交所有文件以完成所有必要、恰當和可行的申報、通知、請願、聲明、註冊、宣告、提交信息、申請、報告和其他文檔，（ii）從任何政府機關或第三方獲得所有必要、合法、註冊、豁免、許可、授權、豁免、許可、門路、秩序和其他確認，以完成交易，包括監管部門批準，（iii）簽署並交付任何其他必要的文件以完成交易，（iv）善意上辯護或對抗任何由政府機關或第三方提起的訴訟或對任何本協議當事方或其子公司發布的裁決辯護或作出辯護，該訴訟或裁決可能會阻止或干預、妨礙或延遲交易的實現。

（b）為了而不限於此，公司和母公司將各自合理盡力（包括其各自的關聯企業）：（i）採取所有必要的行動，以確保任何交易不受限制或禁止的接管法適用於任何交易，並（ii）如果任何接管法的限制適用於任何交易，則採取所有必要的行動，以確保可以盡快按照本協議所預期的條款進行交易。

(c) 父公司將獨家控制（但在相應事項上應諮詢公司意見），包括（i）在交易中獲得政府機構批準、同意、登記、豁免、許可、授權、豁免、許可、處理、命令和其他確認所涉及的時機和策略，以及（ii）在與交易有關的任何文件、提交的整體發展以及與交易相關的任何調查、其他查詢或行動，或者與任何政府機構就交易進行的談判，以及所有其他與此相關的監管事項的立場和要求發起的監管行動的立場和要求。

(d) 為了進一步且非限制上述事項，各方承諾：（i）在2024年12月31日之前提交與交易相關的服務報告和通知表，以適用HSR法案；（ii）在此之後的45個日曆日內，盡快提交獲得FCC批准所需的任何通知或申請；（iii）提交獲得加州PUC批准所需的任何通知或申請。

儘快（並在45個日曆日內自此日期起）就交易採取行動，並在任何情況下，就交易所涉到的其他通知或申請需儘快，合理地申請任何其他涉及交易的清算、批准或必須的政府機構許可，事前雙方另有約定除外。公司、母公司和合並子公司應盡最大努力提供（並讓其各自關聯公司儘快提供）任何其他相關政府機構在強制反壟斷法或通信法方面要求的任何額外信息和文件材料，並在提交之後儘快提供（需遵守適用的保密義務，以免疑義）。母公司將支付或使其支付因此而產生的所有文件費用。第5.03(d).

（e）不限於以上，母公司應盡合理努力採取行動（並要求其關聯公司盡合理努力採取行動）以取得滿足以下條件所需的所有行動：（i）根據HSR法或任何其他反壟斷法規定，使得等待期到期或終止，並解決針對交易提出的任何異議，並避免和消除在反壟斷法下爲完成交易所面臨的任何阻礙；（ii）獲得FCC批准，任何州PUC批准或當地特許經營權批准，或任何其他任何政府機構提出的適用法律的批准，並及時解決任何異議，其中條款(i) 和（ii），以便（I）防止可能阻礙交易完成的任何限制的制定，撤銷，解除或推翻；（II）獲得任何政府機構對完成交易所必需的批准，同意，登記，豁免，許可，授權，豁免，清算，訂單和其他確認，包括但不限於（A）執行與任何政府機構或任何其他人達成的和解，承諾，同意裁定，和解或其他協議；（2）出售，剝離或以其他方式轉讓或持有母公司，其子公司或前述任何關聯公司的特定資產或資產類別；（3）同意與生效日期同時或之後公司和其子公司出售，剝離或以其他方式轉讓或持有特定資產或資產類別；（4）允許公司在生效日期之前出售，剝離或以其他方式轉讓或持有公司或其子公司的任何特定資產或資產類別；或（5）同意對公司，母公司或其任何關聯公司的業務或經營做出其他承諾，限制或修改（以及分別與之達成協議或達成裁定的判決，或與之一併提交適當申請給聯邦貿易委員會）。聯邦貿易委員會），美國司法部反壟斷部門（以下簡稱"反托拉斯部門"）司法部）或反托拉斯法律項下的其他政府機關，或FCC，Team Telecom，各州公用事業委員會或地方特許經營權機構，與上述任何事項有關，並且 (對於關於公司的行動，同意公司進行此類行動（包括根據本協議關於此類行動的任何必要同意）在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；保證任何此類行動將有條件進行）（上述第（A）款描述的行動，

“救濟措施）並且（甲）為了避免在截止日期之前或之上的，無論是臨時的、初步的還是永久的，將阻止結束的任何管理或其他法庭或政府機構提出的要求進行辯護或通過訴訟辯護，或（b）只有為了避免進行結束，或者讓結束，無論是臨時的、初步的還是永久的，的任何制約，無論是臨時的、初步的還是永久的，的任何制約，或（b）通過訴訟辯護或通過在任何政府機構之前提出的，無論是在法院還是在管理的或其他的法庭或政府機構之前提出的所有要求，無論是臨時的、初步的還是永久的，的任何制約，無論是臨時的、初步的還是永久的，的任何制成的，無論是臨時的、初步的還是永久的，避免關閉或將關閉。儘管前述或本協議中的任何相反的事項，但在任何情況下，（x）公司或其附屬公司（或其中任何一家）都不需要採取任何行動（包括任何救濟措施）或同意予以任何限制、條件、約束或讓步（包括任何救濟措施），就公司或其附屬公司（或其中任何一家）而言，包括其資產、業務或操作，在合併公司以及其附屬公司（包括存續公司及其附屬公司）成立之前或之後，具有或合理預期具有重大不利影響的（在考慮預期成本和效益之後），對（1）公司及其子公司整體或（2）上述情況下，對整體（無論是在合併之前還是之後，包括存續公司及其附屬公司），在每種情況下，其實質性根據參照與公司及其子公司整體規模相等的企業來界定的一個企業（包括任何救濟措施）的行動（包括任何救濟措施）或限制、條件、約束或讓步（包括任何救濟措施））或（x）"負擔繁重的條件）並且（y）在任何情況下，公司及其任何子公司及其各自的附屬公司將不得在未經父公司事先書面同意的情況下，採取、進行或以其他方式使自己受到任何救濟行動所規定的，以確保根據HSR法案或任何其他反托拉斯法令，解決相關異議或避免並消除對交易的阻礙，或在FCC批准，任何國家PUC批准或任何地方特許權機構批准的情況下，或由任何政府機構提出的其他適用法律所提出的任何挑戰。本協議不應要求任何一方在沒有規定關閉生效的情況下採取或同意採取任何與其業務或運營有關的行動。在未經父公司事先書面同意的情況下，公司不得承諾（且應要求其附屬公司不得承諾）與任何政府機構一起（i）暫停、暫延或延長根據HSR法案或任何其他反托拉斯法律或與FCC批准，任何國家PUC批准或任何地方特許權機構批准有關，或與上述相關的任何時限協議、諒解或承諾，或（ii）撤回（包括，為明確起見，通過撤回並立即休息)" 對於前述各種情況，未經控股公司的事前書面同意，不得重新提交、申請或提交任何有關FCC批准、任何州PUC批准或任何當地特許權機構批准的申請、提交或其他。對於前述句子中股東或併購子公司採取的任何行動，控股公司（A）應諮詢公司並（B）不應採取任何合理預期導致在外界日期之前未能取得該批准的行動。第(i)款以及（ii）（f）公司、控股公司和併購子公司不得進行任何涉及收購其他人的業務、資產、股權或財產的重大交易，並有意或合理可能（i）實質上妨礙或延遲根據HSR法案的等待期限的到期或終止或獲得DOJ或FTC的反壟斷部門批准。

（f）公司、控股公司和併購子公司不得進行任何涉及收購其他人的業務、資產、股權或財產的重大交易，並有意或合理可能（i）實質上妨礙或延遲根據HSR法案的等待期限的到期或終止或獲得DOJ或FTC的反壟斷部門批准。

根據本協議所規定的，在必要時或任何其他反壟斷法下的任何其他政府機構所要求的或收到的必要監管批准的(或)其它重大延遲以及前述交易的完成事項。

(g)爲進一步(不受限於卻受其限制)，每一方必須使用(並要求其相應聯營公司使用)合理的盡力促使(i)在與交易有關的情況下，與各方必要、適當或建議的提交、同意、批准、申請、申報、陳述、許可、授權、宣稱、通知、登記、資訊提交、申請、報告、豁免、解除、澄清、命令、確認和提供給FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權限機構或其他政府機構等(各方之間彼此協助)，(ii)所有有關交易的重大書面或口頭溝通，對方有機關得到或給予的，充分及時地通知對方(包括即時寄送對方所有文件、書面信息、通信或其他書面通訊的副本)；(iii)在適用的法律和相關秘密協議的前提下，及在合理可行的範圍內，及時就與交易有關的其他各方及其相應附屬公司的信息，與其他各方就FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權限機構或其他政府機構提交的申報，進行諮詢，(不包括"Item 4 documents"，即根據HSR法案的相關規章中所使用的該術語)， (iv)在FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權限機構或其他相關有權機構或其他人士允許的範圍內，為對方提供參加並參與與交易有關的任何會議或研討會的機會(無論是親自、通過電話或其他方式)，以及 (v)從FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權限機構和其他任何政府機構獲得並及時獲取所有必要、適當或建議的同意、登記、豁免、批准、確認、澄清、許可、證書、命令和授權，以及其他措施。在向FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權限機構或其他任何政府機構提交任何與交易或各方相關的文件或信息(不論形式上還是非形式上，包括起草和最終形式)，一方應事先合理時間內將此類文件或信息寄給其他各方，並誠意考慮對方的任何意見。提供未經股東事前書面同意（該同意不應被不合理地拒絕、延遲或條件限制），公司不得向FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州公用事業委員會、地方特許權限機構或其他政府機關提交有關交易的任何文件或信息。

(h) 不管本文件中有任何相反的規定，各方壹方（及其各自的關聯公司）都可以根據合理的判斷必要或建議：(i) 將提供給他人的具有競爭敏感性的材料在本文件下指定為“僅供外部法律顧問使用”，並且該材料和其中包含的信息僅可提供給收件人的外部法律顧問，不得由該外部法律顧問向收件人的員工、高管或董事披露，除非事先從材料的來源獲得書面同意；(ii) 根據合約義務必要地對文件和信息進行節選，以避免不利影響或危害任何法律特權或工作產品原則，或者為保護個人信息而必要；以及 (iii) 禁止其他各方參加與任何政府機構有關的會議或研討會（無論是親自、電話還是其他方式），該會議或研討會涉及上述信息性質的任何事項。第 5.03各方壹方（及其各自的關聯公司）可以根據合理的判斷必要或建議：(i) 將提供給他人的具有競爭敏感性的材料在本文件下指定為“僅供外部法律顧問使用”，並且該材料和其中包含的信息僅可提供給收件人的外部法律顧問，不得由該外部法律顧問向收件人的員工、高管或董事披露，除非事先從材料的來源獲得書面同意；(ii) 根據合約義務必要地對文件和信息進行節選，以避免不利影響或危害任何法律特權或工作產品原則，或者為保護個人信息而必要；以及 (iii) 禁止其他各方參加與任何政府機構有關的會議或研討會（無論是親自、電話還是其他方式），該會議或研討會涉及上述信息性質的任何事項。第 5.03 （ii）根據合同義務必要地對文件和信息進行節選，以遵守合同義務，避免不利影響或危害任何法律特權或工作產品原則，或者保護個人信息；并（iii）禁止其他各方參加與任何政府機構有關的會議或研討會（無論是親自、電話還是其他方式），該會議或研討會涉及上述信息性質的任何事項。第(i)款以及（ii）.

(i) 公司應（並應要求其聯屬公司）在與母公司協商後，提供通知並努力商業上合理的努力獲得在『公司披露函』第3.03(d)節中所載的需獲得的同意書、豁免、批准、確認和授權，除非母公司另有協議。

第5.04條公開通告。除非發生了《不良推薦改變》，否則母公司和公司應協商（並要求各自的代表協商）發布有關交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前，互相諮詢，並給對方機會審查並發表評論（雙方需善意考慮對方的意見）。除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規定，也不包括本條款所述的任何事項。第 5.02各方同意，在本協議簽署後有關交易的首個新聞稿應以雙方此前一致同意的形式發布（該『公告』）。儘管前述規定，該條款不適用於公司或母公司發布的任何與公告及本協議條款一致且不包含任何未按照本協議的條款事先公告或公開的有關公司、母公司或交易的信息的新聞稿或其他公開聲明。公告』。儘管前述規定，本條款不適用於公司或母公司發布的任何與公告及本協議條款一致且不包含任何未按照本協議的條款事先公告或公開的有關公司、母公司或交易的信息的新聞稿或其他公開聲明。第 5.04 』不適用於公司或母公司發布的任何與公告及本協議條款一致且不包含任何未按照本協議的條款事先公告或公開的有關公司、母公司或交易的信息的新聞稿或其他公開聲明。

第5.05條。資訊存取；保密性。除適用法律和任何適用法院裁定外，在本協議日期與生效時間或根據本協議提前終止之間，公司應在合理通知情況下，讓母公司及其代表在正常業務時間內合理訪問公司及其子公司的高級管理人員、員工、代理人、財產、文件、合同和記錄（除了與本協議的談判和締約有關的任何事項，或者除了根據）第 7.01，在合理通知情況下，公司應讓母公司及母公司的代表在正常業務時間內合理訪問公司及其子公司的高級管理人員、員工、代理人、財產、文件、合同和記錄（除了與本協議的談判和締約有關的任何事項，或者除了根據第 5.02，對除了接收要約提議或任何其他潛在與或替代交易有競爭性或替代性的交易，或其他交易提議，來自任何其他方

關於公司董事會或其授權委員會的任何討論（包括有關任何收購提議或不利建議變更）的一切信息，公司將立即向母公司和母公司的代表提供，包括其及其子公司的業務、人員、資產、負債和財產，以供母公司合理要求（除了公司在合理判斷中確定與本協議的談判和執行有關的信息，以及根據第5.02條明確規定與任何收購提議或任何潛在與之競爭或替代交易的交易，或與任何有關公司董事會或其授權委員會的討論有關的提案或提供競爭或替代交易的其他交易者的提案）。這些信息與交易的實施（包括用於整合計劃）有關。提供母公司及其代表應以不合理干擾公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。提供, 但是公司不需要提供這種訪問或信息，如果公司合理判斷這樣做有望（i）將商業秘密或具有競爭敏感性的信息披露給第三方，（ii）違反適用法律、適用判決書或合同或對第三方的保密義務，（iii）危及律師-客戶特權、律師執業產品保護或其他法律特權，（iv）對公司或其子公司的利益在任何正在進行中或威脅的訴訟中產生重大不利，或（v）涉及環境或其他抽樣或測試（但是，公司將盡商業上合理的努力以一種避免前述結果的方式披露這些信息）。根據本第5.05條提出的所有信息請求應直接向公司指定的執行官或其他人提出。在生效時間之前，提供的所有信息將受到2023年12月6日公司與母公司之間的保密協議的條款的限制。保密協議”).

第5.06條：賠償和保險。 (a) 從效力時間起，父公司和存續公司必須，且父公司必須要求存續公司，在適用法律的最大範圍內，(i) 對受益人免除和賠償公司及其子公司的現任或前任董事或高管，以及在效力時間為公司或其子公司根據公司章程文件和該子公司的組織文件提供給予賠償或有資格獲得賠償的其他人士（每個人士，均稱為“受益人”) regarding all claims, liabilities, losses, damages, judgments, fines, penalties, costs (including amounts paid in settlement or compromise) and expenses (including fees and expenses of legal counsel) in connection with any Action (whether civil, criminal, administrative or investigative), whenever asserted, based on or arising out of, in whole or in part, (A) the fact that an Indemnitee is or was a member, director, manager, officer, employee or agent of the Company or such Subsidiary or (B) acts or omissions by an Indemnitee in the Indemnitee’s capacity as a member, director, manager, officer, employee or agent of the Company or such Subsidiary or taken at the request of the Company or such Subsidiary (including in connection with serving at the request of the

代表其他人（包括任何員工福利計劃）的公司或其附屬公司，在有效期前，或在有效期時（包括任何行動全部或部分涉及交易或涉及執行本條款或任何其他成員的任何補償或費用先行權），並且（ii）承擔公司和該等附屬公司對成員的保護、費用支付和豁免責任的所有義務，就在或之前發生的行為或遺漏方面，在本協議簽訂日的公司章程文件和這些附屬公司的組織文件的預期作用或在本協議簽訂日存在的任何協議中已提供的賠償或費用支付之間。 clause（b）除非有適用法律所允許的限制，自生效時起，Parent應確保生存公司的公司章程和章程，並確保生存公司的子公司的組織文件，其對於成員、經理、董事和官員的責任限制、賠償和豁免不會不如本協議簽訂日的公司章程文件和這些附屬公司的組織文件，在有效協議日期生效時的條款不利地修改。此外，自生效時起，Parent應該並應該確保生存公司，不需要要求有關對費用支付的有權利的初步決定，就通過本或（買盤）協議授權的事項中，包括任何行動，全部或部分涉及交易或執行本條款或任何其他成員的任何補償或費用先行權，而且（ii）自生效時起，承擔公司和該等附屬公司對獲得保護的成員在或之前發生行為或遺漏方面的所有義務，依據公司章程文件和附屬公司的組織文件所提供的保護、費用支付和免除責任，這些文件在本協議簽訂日的有效，或在本協議簽訂日存在的任何協議中要求保護或費用支付。

（b）在不限制前述內容的情況下，自生效時間後，盡最大限度允許適用法律，Parent應保證生存公司的公司章程和章程，以及生存公司應保證其子公司的組織文件，包含對成員、經理、董事和官員有關限制責任、賠償和免除責任的條款，該條款不得少於本協議簽訂日本公司章程文件和這些附屬公司的組織文件中設定的對成員的條款之有利程度。此外，自生效時間後，Parent將並應確保生存公司，在不需要事先確定有權利獲得賠償的情況下，預付任何合理且有文件準證的開支（包括合理的法律顧問費用和開支）給任何受本第 5.06 （包括執行在此提及的補償和其他責任）盡其所能根据適用法律負擔全部的費用；第 5.06在適用法律下全額負擔所有費用；提供, 但是作為前提條件，被補償方將被要求提供書面承諾，如果最終確定該被補償方無權根据適用法律獲得補償，則應做出替還款項的承諾。

（c）父公司，繼續運營的公司或其子公司不得就與本條款所覆蓋的行為或疏忽有關的任何斗爭、索賠或訴訟經進行了和解、妥協或同意判决的任何活動。第 5.06 發展里程碑支付要求在下述情況下，除非此領款人在此條款下合理預期尋求索償之後，該領款人以無條件解除該索償人對於該索償事件所產生的所有責任或該領款人以書面同意該和解、妥協或同意： “）

（d）三、在生效後立即開始的六年期間內，存續公司應保持公司當前董事和高級主管責任保險對於在生效前或生效期間發生的行為或遺漏而提供對那些目前被涵蓋在內的個人以及在生效前成為被涵蓋的任何其他個人提供保障六年生效時間後立即開始的六年期間內，存續公司應對定義中目前（以及在生效時間之前成為）受保障人員提供公司當前董事和高級主管責任保險涵蓋的事故或遺漏內容保持原狀

有關公司董事和高級管理人員責任保險保單的條款和範圍，以及在保險金額上，不得不低於本協議簽訂之日或之前在生效的政策對個人有利的程度不亞於此政策（或者母公司可以替代政策，由信譽良好的保險公司發行，保險範圍至少與生效之前與要約相關的事項相同，包括「尾部」保單）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。並且，繼承公司不需要爲此保險承擔超過公司爲此類保險目前支付的年度保費的300%。在生效之前，公司有權購買一份預付制「尾部保單」，其條款和條件至少提供與公司及其子公司現有的公司董事和高級管理人員責任保險政策在生效之前與要約相關的事項以及交易無限制等方面的實質等同的保險利益，但受前述句子所載年度保費上限約束。如果公司獲得了此預付制「尾部保單」，則視爲滿足根據第5.06(c)條款獲得保險的所有義務。一至六年的 5.06(c)條款。第5.06(c)條款。而且存續公司應盡合理努力確保該政策完全有效並維持其全部期限，並遵守其所有義務。

（e）本第 5.06 旨在使受保護人、其繼承人和其代表能夠享受並執行此等規定，並且除了不代替受保護人根據公司章程文件、本協議簽訂日公司子公司的組織文件或合同或其他方式獲得其他補償或貢獻權利外，還具備其他權利。除非（x）適用法律要求終止或修改，或者（y）受影響的被保護人以書面形式同意終止或修改（明確同意此等被保護人對本第 5.06 的義務不得以不利於任何被保護人的權利的方式終止或修改，除非（x）適用法律要求終止或修改，或者（y）受影響的被保護人以書面形式同意終止或修改（明確同意此等被保護人對本第 5.06 適用的保險責任。第 5.06 申請人將成爲本條款的第三方受益人第 5.06).

(f) 如果(i) 父公司、繼續存續的公司或其各自的繼承人或受讓人與其他人合併，且不是此類合併或兼併的繼續存續公司或實體，或將其財產及資產全部或實質性地轉讓或移交給任何人；或(ii) 父公司或其繼承人或受讓人解散繼續存續的公司，則在每種情況下，應做妥善安排，以確保父公司或繼續存續的公司的繼承人和受讓人承擔本條款中規定的所有義務。第 5.06.

(g) 本協議中未包含對保險公司或其子公司爲其各自的董事、高級職員或其他僱員根據既有或曾有的任何保單提出索賠的任何釋放、放棄或損害，應理解並同意，本條款中的補償不是爲了或取代任何此類政策下的索賠。第 5.06 不優先於或取代在此類政策下提出此類索賠。

(h) 母公司及生存公司在下的義務這個部分 5.06 將於生效時間起計六年內繼續全面生效及生效；提供, 然而，如有任何索賠（無論在生效時間前、時或之後發生）在生效時間六周年或之前對受賠償人提出，此條文部分 5.06 將繼續生效，直到該等索賠完全和最終解決為止。

第五十七條。員工事宜。(a) 在生效後的十二 (12) 個月內截至相關持續僱員終止日期的時間，或如較早，（該期間，」可比較期」)，母公司應並須讓生存公司及其附屬公司提供在生效時間之前立即為本公司或其任何附屬公司僱員的每個人（每個人，a」持續僱員」)：(i) 基本工資或工資率、目標年度現金獎金或以佣金為基礎的機會和目標股權獎勵機會（在每個情況下，與有效時間前立即生效的機會不低，（ii）每位在職的持續僱員獲得的離職權益在可比較期內，以符合條件享有該等離職福利的方式終止，而該等離職福利與根據適用的離職保障計劃、計劃所提供給該等持續僱員的優惠不低，在生效時間前立即生效的政策、協議及安排（有關「控制權變更」、「控制權變更」或其他類似進口條款的任何條文生效後），全部在公司披露信函第 5.07 (a) 條上市，以及 (iii) 僱員福利計劃和安排（除第 (i) 及 (ii) 條所規定的 (x)、(y) 定義福利退休金、補充退休金以外，退休後醫療及人壽保障及延期補償保障及 (z) 控制變化每位持續僱員的福利、權利和特徵）總計比有效時間前向該等持續僱員提供的優惠不低。儘管上述一句話，每名持續僱員的僱傭條款和條件，其條款和條件僱用條件須符合集體協議的規定，須按照該等集體協議的規定，如在可比較期間生效。

(b) 在以下情況下部分5.07 (一)，(x) 從生效時間起及之後，家長須造成生存公司（或其一個或多個附屬公司（如適用）根據其生效時間的條款承擔、履行和提供所有公司計劃，而 (y) 母公司承認任何一家母公司（或其中一個附屬公司）或生存公司（或其一或多個附屬公司）（如適用），須按照其條款受每個集體協議約束。母公司及本公司特此承認對於任何包含「控制權變更」定義的公司計劃而言，該交易的完成構成「控制權變更」、「控制權變更」或其他類似進口的術語，「更改控制權」或其他類似進口條款（如適用）。

爲了確定參與資格、福利水平、投資和福利積累，《公司繼續僱員服務計劃（severance plans）》將把每個繼續僱員在公司或其子公司的服務（以及在公司或該子公司的任何前身僱主的服務，只要前身僱主的服務被公司或該子公司認可）視爲對於母公司、繼續存續的公司或其各自子公司的服務。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除了適用法律或父公司的相關員工福利計劃的規定要求外，本服務不要求承認此類服務。第5.07(c) 如果承認此類服務將導致相同服務期間的福利重複，或導致繼續僱員有資格參加父公司或其子公司的員工福利計劃（包括繼續存續的公司及其子公司），而這些計劃已關閉或凍結，則不需要承認此類服務。

（d）無論上述規定何種限制第5.07（a）父公司應當或應當使存續公司及其子公司放棄任何限制、排除、要求和等待期，預先存在的關係在有效時間後，父公司、存續公司或其各自的子公司維護的任何福利計劃中，持續僱員（及其合格的受撫養人）將有資格參加，除非該等現任蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。福利計劃的限制不允許。預先存在的關係控件限制、排除現任蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。要求和等待期必須在生效時間前立即滿足或豁免，否則與相應的公司計劃一致。母公司應當或應導致存續公司及其子公司承認所有的美元金額共同支付額, 在生效時間所在年度，針對每位持續僱員（及其符合條件的受扶養人）發生的保險金承擔和共同支付限制按照相關福利計劃的限制，母公司存續公司及其子公司應認可持續僱員（及其受扶養人）在生效時間之後有資格參加的福利計劃中發生的各項

（e）對於每位有資格獲得年度獎金的持續僱員，母公司應當且應導致存續公司及其子公司根據公司披露信函第5.07（e）條款支付持續僱員符合年度獎金

(f) 公司應按季度更新員工人口普查報告，(i) 最遲不遲於每個日曆季度，(ii) 預計結束日期前的10個工作日內提供給母公司。

(g) 本協議的條款僅適用於本協議各方，並且不包含本協議的任何條款意在成立、採納、修改任何員工福利計劃，無論是爲了ERISA還是其他目的，任何現任或前任員工，以及其他與此有關的個人不得視爲本協議的第三方受益人，沒有權利執行本協議的條款。本協議的任何條款都不會改變任何現任員工的地位，也不會限制或影響母公司及其子公司隨時解僱任何現任員工的權利。第 5.07 本協議的條款僅適用於本協議各方，並且不包含本協議的任何條款意在成立、採納、修改任何員工福利計劃，無論是爲了ERISA還是其他目的，任何現任或前任員工，以及其他與此有關的個人不得視爲本協議的第三方受益人，沒有權利執行本協議的條款。本協議的任何條款都不會改變任何現任員工的地位，也不會限制或影響母公司及其子公司隨時解僱任何現任員工的權利。第 5.07 本協議的條款僅適用於本協議各方，並且不包含本協議的任何條款意在成立、採納、修改任何員工福利計劃，無論是爲了ERISA還是其他目的，任何現任或前任員工，以及其他與此有關的個人不得視爲本協議的第三方受益人，沒有權利執行本協議的條款。本協議的任何條款都不會改變任何現任員工的地位，也不會限制或影響母公司及其子公司隨時解僱任何現任員工的權利。按照意願本協議的條款僅適用於本協議各方，並且不包含本協議的任何條款意在成立、採納、修改任何員工福利計劃，無論是爲了ERISA還是其他目的，任何現任或前任員工，以及其他與此有關的個人不得視爲本協議的第三方受益人，沒有權利執行本協議的條款。本協議的任何條款都不會改變任何現任員工的地位，也不會限制或影響母公司及其子公司隨時解僱任何現任員工的權利。

第5.08條。關於某些事項的通知；股東訴訟。（a）在有效時間之前，母公司應及時通知公司，公司應及時通知母公司，（i）在適用法律允許的範圍內，任何政府機構就本協議或交易事項向該方發出的通知或其他通信，以及任何聲稱就交易事項需要取得該方同意的人向該方發出的通知或其他通信，如果該通信的主題或該方未能取得該同意可能對公司、存續公司或母公司具有重大意義，（ii）任何起訴或據該方所知，對該方發起或威脅的舉措，與本協議或交易事項有關。每一方應立即向對方通報任何有可能導致未能滿足收盤條件的事實、變化、事件或狀況。第 6.02 或第 6.03，按照具體情況；提供，沒有按照前述規定及時發出通知不會被視為構成未能滿足任何條件的失敗第 6.02 或第 6.03 應該被滿足。

(b) 公司應給予母公司機會參與與本協議或交易有關的公司股東訴訟的防禦和解決。公司在未獲得母公司事先書面同意（該同意不得不合理地扣留、延遲或條件限制）的情況下，不應和解或提出和解任何與本協議或交易有關的公司股東訴訟。

第5.09條。Merger Sub支出和分配。從本協議簽署之日起至生效時間，Merger Sub不得使用其他資金，僅可與交易和相關費用支付有關。

第5.10條。母公司投票。 (a) 母公司應投票或使其附屬公司投票，贊成股東大會中提出本協議的批准事項，以及一切股東大會的休會或延期繼續投票事項，而它或其附屬公司有權（通過協議、代理或其他方式）投票贊成。

(b) 在立即簽署和交付本協議後，作為Merger Sub唯一股東的母公司，將以根據DGCL的規定，向Merger Sub和公司簽署並交付書面同意采納本協議。

第5.11條。股票交易所從交易所退市。母公司和公司應該盡最大努力，確保公司普通股的股份能夠從納斯達克退市，並在生效時間後盡快合理地注銷交易所法案。退市納斯達克和注銷在生效時間後盡快合理地準備可行的技術文件。

第5.12節。編制代理公告書；股東大會。(a) 在本協議簽訂後盡快（但在本協議簽訂日期後不超過20個工作日）並根據

根據適用法律，公司應該準備初步形式的代理人聲明並將其提交給SEC。受第 5.02，公司董事會應向公司股東提出公司董事會建議，並將該建議納入代理人聲明中。雙親應向公司提供有關雙親、合併子公司及其各自聯屬公司的所有信息，該信息可能在代理人聲明中所需，而公司合理要求公司在代理人聲明及收到來自SEC的任何評語後，對代理人聲明的準備和提交提供協助和配合。公司、母公司和合併子公司應在合理的情況下盡快更正其提供用於代理人聲明的任何信息，如果該信息包含任何重大事實的不實陳述或遺漏應當在其中聲明這些事實或有必要在其中陳述的事實，光是在提供時的情況下，會使其陳述，在這種情況下並不誤導。公司應在收到SEC的任何評語和SEC要求代理人聲明進行修訂或補充的任何請求後，立即通知母公司，並向公司提供所有公司或其代表方，一方面，和SEC的書面通信之間的副本，另一方面，關於代理人聲明。公司應對SE C就代理人聲明發出的任何評語盡快做出回應，並與SEC解決這些評語，公司應盡最大努力確保在解決任何此類評語後盡快將最終的代理人聲明散發給其股東。在提交代理人聲明（或其修訂或補充件）或對公司股東進行散發之前，或對SE C對此進行任何評語作出回應，公司應給予母公司合理的機會審查並對此文件或回應提出評論，公司將善意考慮。如果在結束前的任何時候任何與公司或其附屬公司或其或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情况被公司發現，而根據《交換法案》應在代理人聲明的修正或補充中列出，即公司應立即通知母公司。公司應確保代理人聲明在所有重大方面符合證券法和交換法以及相關法規的規定。

(b) 雖然有任何不利的推薦改變，但受到5.12(a)和適用法律的限制，且並不受任何判決的禁止，公司應根據適用法律、公司章程和納斯達克的規則，採取一切必要的行動，正式召開並進行股東大會（包括任何延期或中止該會議，即「董事會會議」），唯一目的是獲得公司股東批准，獲得公司的命名高管在合併中可能獲得的報酬的諮詢批准，並對延期公司股東大會的提案進行投票，盡快且在證券交易委員會確認無進一步評論書後的25個工作日內進行。根據，公司應（x）在代理書中包括公司董事會的建議，（y）在公司股東大會上建議公司普通股股東採納本協定，並（z）盡全力獲得公司股東的批准。儘管有其他情況。第5.12(a)和適用法律以及不受任何判決禁止的限制（至有）。公司應根據適用法律、公司章程和納斯達克的規則，採取一切必要的行動，對股東召開、通知、召開和進行股東大會（包括任何延期或中止），其唯一目的是獲得公司股東批准，獲取對合併與公司命名的高級經理人可能在其中收到的酬勞的咨詢批准，並對延期公司股東大會的提案進行投票，盡快進行，並且在美國證券交易委員會確認對於代理聲明沒有其他意見後不遲於25個工作日。受5.12(a)規定的限制，公司將（x）在代理聲明中包括公司董事會的建議，（y）在公司股東大會上建議公司普通股股東採納本協議，並（z）盡最大努力獲得公司股東的批准。公司股東大會’ 會議第 5.02

根據本協議，公司可以出於合理的酌情考慮，推遲或暫停公司股東大會（而不是延期）▪為了允許合理的額外時間用於提交或寄發任何補充或修正案至公司已確定在公司股東大會之前合理可能需要的代理人聲明，以便使股東們有足夠時間閱讀和審查這些補充和修正案▪如與本協議或交易有關的任何訴訟程序所要求的情況下▪如果根據代理人聲明所列的公司股東大會的原始時間（*) 在場（無論親自或代理）並無足夠的公司普通股代表人數來構成開會所需的法定足夠議決數▪為了徵求其他目的的代理人以獲得公司股東批准▪ 提供對於某種情況，被推遲或暫停的公司股東大會▪不應晚於原定的公司股東大會日期的30天後舉行（不包括法律要求的任何延期），除非得到股權公司的同意（不得以不合理方式婉拒、條件或延遲）▪ 第(i)款, （三）和 (iv)根據某種情況，被推遲或暫停的公司股東大會（如此鬆散）▪不得晚於公司股東大會原定日期後30天舉行（不包括適用法律要求的任何延期），除非得到集團母公司的同意（不得以不合理方式否定、限制或延遲）▪

（c）本文件中任何內容均不得被視為阻止公司或公司的董事會或其授權委員會根據並遵守法律或適用法律所允許或要求採取的任何行動。第 5.12 不得被認為防止公司或公司董事會或其任何授權委員會根據並遵守任何適用法律所允許或要求採取的任何行動。第 5.02 第5.13節。第16條事項。在生效時間之前，公司和母公司應合理且必要地採取一切行動，使公司的任何擁有股權證券的官員或董事（包括任何衍生證券）根據交易所法第16條的規定豁免，從而使其出售公司股權證券及/或收購母公司股權證券（包括任何衍生證券）的行為符合美國交易所法第

16條颁布的规定。依照规则所公布的“160亿3” 在生效時間之前，公司和母公司應合理且必要地採取一切行動，使公司的任何擁有股權證券的官員或董事（包括任何衍生證券）根據交易所法第16條的規定豁免，從而使其出售公司股權證券及/或收購母公司股權證券（包括任何衍生證券）的行為符合美國交易所法第

SECTION 5.14. 融資協助與合作。

(a) 公司應（並應使其子公司）合理努力，按照慣例及由Parent合理要求的條件，在Parent獨自負擔成本的情況下，就（i）公司或其子公司的任何未償還負債，或（ii）與交易相關的Parent尋求的任何融資，提供所有合作和協助。

(b) 儘管本文件內容另有規定，但與此無關，本條款不應要求任何此類合作或協助，以致可能要求公司或其子公司：第 5.14 不需要任何此類合作或協助，以至於可能導致公司或其子公司被要求：

(i) 在有效時間之前將任何資產作為擔保品；

(ii) 支付任何費用，負擔任何成本或開支，簽訂在結束前生效的任何明確協議，承擔任何其他負債或給予

在完成交易之前，母公司進行的任何融資中都不得向任何第三方提供任何賠償或承諾採取類似行動；

(iii) 在公司的合理判斷下，採取任何行動的範圍不得（A）對公司或其子公司的持續業務或運營造成不合理干擾，（B）使公司或其附屬公司的任何董事、經理、高管或僱員承擔任何實際或潛在的個人責任，（C）與公司或其子公司的組織文件、任何適用的法律或判決或任何其它相關合同可能產生衝突、違反或違約（無論是否有通知、逾期或兩者兼有）、（D）要求任何此類實體更改任何財政期間或（E）導致（x）本協議中規定的任何收盤條件未能滿足或（y）本協議的任何其他違約；第六條在本協議項下任何要求未得到滿足或導致本協議的任何其他違約；

(iv) 放棄或修改本協議的任何條款；

(v) 承諾在收盤之前採取任何行動的證書、文件或工具；

(vi) 提供或披露公司合理確定會危及公司或其適用的子公司的任何律師-客戶特權的信息；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在情況下，公司或其子公司將採取商業上合理的努力提供替代的披露或提供這些信息的手段;

(vii) 導致公司或其子公司的任何董事、經理或等同職位人員，以及公司或其子公司的任何官員或僱員通過決議批准任何此類融資或授權在此項融資中創建任何協議、文件或行動，或因此而執行或交付任何證明書（除了將在完成和通過這些決議後繼續擔任此職位的任何董事、經理或等同職位人員），在每種情況下這些決議不以完成爲前提或在完成之前生效;

(viii) 交付任何法律意見或否定保證函（除非有關交易和僅以完成爲前提且在法律上不與之衝突且根據交付時的事實和情況準確的法律意見或函），與與公司的任何未償債務進行的購買或交換提供或徵求同意的任何法律意見或函不衝突；或

(ix) 提供或準備 (A) 按比例的基本報表、按比例調整、預測資料或...(B) 任何描述母公司在交易中進行的任何部分融資的資料，包括即將包括在資金流動性和資本資源披露中的描述或任何“標註描述”、(C) 與交易相關之母公司進行的任何部分融資的風險因素、(D) “部門報告”、附屬公司的基本報表或任何類型的資訊依照第...，第...或第...規定。(E) 任何所需的資訊經調整基礎以反映調整後的情況資本化表、(B) 與交易相關之母公司進行的融資的所有部分或任何部分的描述，包括即將包括在流動性和資本資源披露中的描述或任何“標註描述”、(C) 與交易相關之母公司進行的所有或任何部分融資的風險因素、(D) “部門報告”、附屬公司的基本報表或任何根據第...，第...或第...規定所需的資訊 3-09, 第...條或第...條所需的任何資訊 3-10 第...或第...或第...規定3-16 認購日期」指2024年8月__日。或任何所需的資訊 S-K规定表格402或表格10至14之項目 10-K 或任何其他通常在封閉式配售的投資備忘錄中被排除的資訊此外，就業機會法案還規定，新興成長公司可以利用證券法修訂后或新增的會計準則的過渡期高收益債券的規則144A適用

在公司要求下，母公司應及時支付公司合理、有文件證明的全部費用雜費本公司或其任何附屬公司及其代表在與交易相關的任何融資事項中所負擔的成本和開支（包括合理的律師費），包括與母公司進行的任何融資事項相關的合作，包括本協議所預期的本公司及其附屬公司及代表的合作第 5.14並且應賠償並擔保本公司、其附屬公司及其代表免受與母公司進行的融資安排相關的所有損失、損害、索償、成本或開支，以及與前述相關的任何信息，但不包括此等責任來自於（x）本公司或其任何附屬公司及其代表的重大過失、惡意行為或故意不當行為，（y）本公司為與母公司進行的融資事項提供的任何財務報表或信息中的任何故意錯誤陳述，或（z）本協議的實質違約，均由有管轄權的法院在最終裁決中確定後不可上訴決定。

第5.15條稅務事項。自本協議簽署之日起至生效時間，本公司應立即通知母公司有關對其或其任何附屬公司就任何稅務事項啟動、安排或懸掛的任何重大訴訟。

第5.16條寬頻補助金。在法律許可的情況下，本公司應（並要求其附屬公司）盡最大努力向母公司提供任何被接受的寬頻補助金的投標或提交的書面通知。

第5.17條某些協議。在結束之前，以及盡可能迅速地自本協議日期起，本公司應（並要求其附屬公司）盡最大努力終止在公司披露函第5.17條。

第六條

合併的條件

第6.01條各方履行合併的義務的條件。各方履行合併的義務，需在結束日之前滿足以下條件（或經各方書面豁免，如果符合適用法律）：

(a) 沒有限制。沒有任何美國或公司披露信中第6.01(a)條列出之司法管轄區的政府機構（統稱為“限制”）所制定、頒布、發布、裁決、修正或執行之適用法律和裁決。限制）適用的司法管轄區“）將生效，禁止或使價值不法，阻止或禁止合併或交易的完成；

（b）HSR;要求的監管批准（i）根據HSR法案，適用於合併完成的等待期（及任何延長）已屆滿或提早終止屆滿；（ii）已獲得FCC批准；並且（iii）已獲得公司披露函第6.01節（b）中提及的同意書、批准或其他澄清（同意書、批准或澄清在條款（ii）以及（三）, collectively, the “Required Regulatory Approvals”).

SECTION 6.02. Conditions to the Obligations of Parent and Merger Sub. The obligations of Parent and Merger Sub to effect the Merger shall be subject to the satisfaction (or written waiver by Parent, if permissible under applicable Law) at or prior to the Closing of the following conditions:

(a) 陳述和保證。公司的陳述和保證（i）列明在第3.01(a) (組織；地位), 第3.02(c) 和 (d) (首字母大寫), 第 3.03(a), (b) 和 (c) (權限), 第 3.19 (没有权利协议；反收购条款和第 3.21 (经纪商和其他顾问）自此日期起至交割日均为真实、准确且不存在重大错误，并具有与交割日期相同的效力（除非明确规定为早期日期，早期日期除外），（ii）载明于第3.02(a) 和(b) (首字母大寫在所有方面，除非存在任何不准确之处，否则应该在此日期和收盘日期前为真实和准确（除非明确指明以较早日期为准，在这种情况下以该较早日期为准）。 對商店有微不足道的影響，截至今日及收盤日的日期如同在收盤日當天已經制定（除非明確指定為更早日期，在這種情況下，則以該更早日期為準）。 最小程度上，截至今日及收盤日應具有與收盤日同等效力的效果，就像是在收盤日時生成的一樣（除非明確指定為更早日期，在這種情況下，則以該更早日期為準）。在此日期及收盤日期前，并具有與收盤日相同的效力（除非明確指定為更早日期，在這種情況下，則以該更早日期為準）。第 3.06(b)中設定的 (沒有重大不利影響）在此之日及收盤日當日，在全部方面都屬實並且（iv）在本協議中列明的，除了本段特別標明的那些條款以外條款 (i), （ii）和（三）本段的其他所有部分，無論對「重大性」、「重大不利影響」及其他含義有所限制或限定的，都應是真實無誤

同類進口設置如下) 自本協議簽訂之日起至交割日，具有與交割日相同的效力(除非明確規定爲較早日期，否則以該較早日期爲準)，除非此。。。條款 (IV)如果未能真實正確的話也不會對個別或總體造成重大不利影響; ，未能真實正確的話也不會對個別或總體造成重大不利影響;

(b) 遵守契約。公司應在本協議生效之時或生效之前，以實質性方式履行其在本協議下應遵守或履行的義務。公司應在本協議生效之時或生效之前，以實質性方式履行其在本協議下應遵守或履行的義務。

(c)公司關閉證書。公司應向買方提供一份由公司執行官簽署，日期爲交割日的證明書，證明在 6.02(a)條和頁面。6.02（b）中規定的條件已經滿足；和

(d) 監管批准（i）已獲得控件6.01(b)(i)和所需的監管批准，且沒有任何限制、條件、限制或讓步（包括任何解決措施行動），這些限制、條件、限制或讓步，單獨或合計構成了一項繁瑣的控件；（ii）所需的監管批准已成爲最終決議。

第6.03節對公司義務的條件。在合併完成前或合併辦理時，公司負責辦理合並的義務將受以下條件的滿足（如果適用法律允許，公司可以書面豁免）：

（a）Parent和Merger Sub在本協議中規定的陳述和保證應當在所有方面真實且正確（不考慮其中設置的所有關於「重大性」、「Parent重大不利影響」和類似含義的限制或限定詞），截至本協議日期和交割日期的情況效力與交割日期時一樣（除非明確規定爲早期日期，那麼以該早期日期爲準）。除非手頭上確鑿地證明其不真實和不正確，並且無論單獨還是合計與所有其他不真實或不正確的情況相比，都不會產生Parent重大不利影響；陳述與擔保。（b）合規性。Parent和Merger Sub應在本協議生效前或生效時間前，就本協議規定的其義務的所有重大方面履行或執行他們應履行或執行的義務；

(a)（b）合規性。 Parent和Merger Sub應在本協議生效前或生效時間前，就本協議規定的其義務的所有重大方面履行或執行他們應履行或執行的義務。

(c)母公司閉幕證書。母公司應向公司交付一份證書，日期爲交割日，由母公司和合並子公司的高級職員代表簽署，證明《6.03(a)》條款已經滿足。 6.03(a)條款和頁面。6.03（b）已經滿足。

第七條

終止

第7.01節終止。本協議可以在有效時間之前的任何時間終止，交易可以被放棄，無論事後是否收到公司股東批准（除非另有明確規定）：

（a）公司和母公司互相書面同意終止；

（b）公司或母公司中的任何一方：

（i）如果在2026年3月4日或之前還沒有達到有效時間（該日期稱爲「初始外部日期」），可以終止；（ii）根據現有規定的情況終止協議；（iii）在控件書外的其他條件或情況下終止協議；外部日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果在初始外部日期，任何一個條件在第6.01(b)，第6.01(a) （如果由於與HSR法案或必要的監管批准相關的限制而導致的）或第6.02（d）應不滿足或放棄，但所有其他條件均已滿足或放棄第六條被滿足或放棄（或在其性質上應在收盤時滿足，應在該日期滿足）（稱爲「外部日期延期事件」外部日期延期事件）自動延長至2026年6月4日（該日期稱爲「首個延長的外部日期」首個延長的外部日期如果在第一次延期外日期存在延期外日期事件（”）和（y），那麼第一次延期外日期將自動延長至2026年9月4日；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據本協議終止本協議的權利在本第7.01(b)（i) 如果某方違反其在本協議中作出的陳述和保證或未履行本協議項下任何義務是造成該事件的主要原因，則任何一方都無權要求終止本協議。第7.01(b)（i) （理解爲了上述限制，Parent和Merger Sub應視爲同一方）；

（ii）如果在美國或任何適用管轄區中的任何限制產生了下述效果第6.01(a) (法律限制應生效並已變爲最終且不可上訴；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；試圖根據本協議終止的一方第7.01(b)(ii) 應已履行其根據本協議的義務；第 5.03 本協議的條款

(iii) 如果公司股東大會（包括任何延期）已經結束且未獲得公司股東批准;

(i) 如果公司違反了本協議中所述的任何陳述或保證，或未履行本協議中規定的任何承諾或協議，該違約或未履行 (A) 將導致第6.02(a) (公司陳述) 或

第6.02(b) (公司遵守盟約）並且（B）無法治愈；如果可以在最後時限前治愈，公司（x）在收到母公司以書面通知的30日內，對此違約或無法履行進行善意努力，公司沒有董事會的意圖，根據此終止協議，公司將無法治愈此違約或無法履行。第7.01(c)(i) 以及對此終止或（y）之依據，公司此後也沒有繼續善意努力治愈此違約或無法履行；提供, 但是在這種情況下，家長應無權根據此協議終止合同。第7.01(c)(i) 如果母公司或合併子公司當時實質違反其在此處的任何陳述、擔保、承諾或協議；或

（ii）如果公司董事會或其正式授權的委員會作出了不利的推薦變更；提供, 但是如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或第如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或

如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或

如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或第如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或 (董事會所有表示事項）或第6.03(b) (董事會履行承諾的情況）且（B）無法被挽救，或者如果能在最後日子之前由董事會或合併子公司（適用的話）挽救，則該方（x）应该在董事會收到公司書面通知後的30個日曆天內展開真誠努力解決該違背或者未履行。</br>該通知表明公司打算根據第7.01(d)終止本協議第7.01(d)（i) 並且，對於該終止的基礎是沒有隨後繼續盡善良心之努力來彌補此違反或未履行；提供, 但是，公司不得根據此終止本協議的權利；第7.01(d) i) 如果公司在此條款下違反其任何陳述、保證、承諾或協議；或

(ii) 在獲得公司股東批准之前，與根據公司收購協議進行交易有關第5.02(d)(II) (違反非徵求的收購提議非徵求條款); 提供在終止本協議之前或同時，公司支付或使公司支付所應支付的終止費用第7.03(a) 只要母公司及時向公司提供了該支付的電匯指示。

第7.02節。終止的效果。在按照第 7.01的規定終止本協議的情況下，應向對方給予書面通知。

各方可根據本協議終止條款作出終止，本協議將立即變為無效（除了其它條款外）第 5.05 (資訊訪問; 保密除此以外，這第 7.02, 第 7.03 (終止費用）和條款VIII (其他條款)，其中所有的條款在本協議終止後仍然有效。除了在業務、Merger Sub、公司或其各自董事、高級職員和關聯公司之間不應承擔責任外，沒有其他責任。第7.03（d）（包括其中規定的責任限制），但該終止不會使任何一方免除因故意違約或詐欺對另一方造成損害的責任（各方在此承認和同意，該責任不僅僅限於補償雜費與交易有關之費用、開支或費用，可能包括基於對交易當事方和公司股東之經濟利益損失的損害賠償（在考慮所有相關事宜的情況下，包括其他業務機會或組合機會和時間價值）。

第 7.03 條。終止費用。 (a) 如果：

（一）本協議根據第 7.01(b)(i) 條款（終止日期後終止）或第 7.01(b)(iii) 條款（未收到公司股東批准引致終止）由公司或總和終止；終止日期後終止）；或根據第 7.01(b)(iii) 條款（未收到公司股東批准引致終止），由總和終止；未能獲得公司股東批准父公司根據第7.01(c)(i) (公司未解決合同違約); 提供在本協議日期之後，第三方提出了真誠的收購提議，並在本協議終止後的十二（12）個月內，公司完成任何收購提議或與任何收購提議達成最終協議，並且該收購提議之後隨時得以實現；提供為了條款（A）和（買盤）在本條款7.03(a)(i) 的情況下，“Takeover Proposal” 定義中的“25%” 應視為“50%”；或

(ii) 本協議通過 Parent 根據第7.01(c)(ii) 規定終止不利建議更改）；或者（B）公司根據第7.01(d)(ii) 節終止進入公司收購協議進入公司收購協議);

然後，在此事件下 clause（在“(i)”中指稱為“” 或（ii）在本條款中的第 7.03(a)公司應支付或導致公司終止費用通過匯款支付給母公司或其指定者由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。只要母公司及時向公司提供了有關付款的匯款指示，公司便應支付所有基金類型第7.03(a)(ii)(A)在此終止後的兩個工作日內，在7.03(a)(ii)(B)的情況下第7.03(a)(ii)(B)同時終止行動，或（z）在該情況下，第7.03（a）（i）與關於所述收購提案的達成或進入協議同時; 然而，公司永遠不需要支付或要求支付公司終止費用超過一次。在此，“公司終止費用”意味著現金數額等於3億2000萬美元。

(b) 如果根據(I)第7.01(b)條款在最後日期之後終止本協議，並且在終止時所有在相互結業條款中設定的條件均已滿足節 7.01(b)i) (在最後日期之後終止）並且在終止時所有在相互結業條件中設定的條件均已滿足第 6.01 (相互結業條件和第 6.02 (母公司和合併子公司結束的條件), 除了其他第6.02（d）, 已滿足或豁免，除了(i)中註明的任何條件部分6.01(b) (所需的監管批准或（ii）第6.01節6.01(a) (法律限制（如果該條件無法實現是由於美國或任何適用法域內的任何限制）或（II）第6.01節7.01(d)(i) 由於母公司違反了其在第 5.03，母公司應支付或致令公司或其指定人支付590,000,000美元的現金終止費（“反向終止費用由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。 funds so long as Company has timely provided Parent with wire instructions for such payment (x) in the case of termination by the Company, within two Business Days after such termination or (y) in the case of termination by Parent, simultaneously with such termination. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in no event shall Parent be obligated to pay the Reverse Termination Fee more than once.

(c) Each of the parties hereto acknowledges that the agreements contained in this 第 7.03 are an integral part of the Transactions, and that without these agreements, the other parties hereto would not enter into this Agreement. Accordingly, if the Company or Parent, as the case may be, fails to timely pay or cause to be paid any amount due pursuant to this 第 7.03, and, in order to obtain the payment, Parent or the Company, as the case may be, commences an Action which results in a judgment against the other party, with respect to Parent or Merger Sub, or parties, with respect to the Company, for the payment set forth in this 第 7.03, such paying party shall pay or cause to be paid the other party or parties, as applicable, its or their reasonable and documented costs and expenses (including reasonable and documented attorneys’ fees) in connection with such Action, together with interest on such amount at the prime rate as published in The Wall Street Journal in effect on the date such payment was required to be made through the date such payment was actually received.

(d) 在所有方面受到公司在【此處放入適用的文件名】裡關於禁制令、具體履行和公平救濟權利及相關權利的限制，第 8.08 （該條款將成為公司對於【此處放入違反】的唯一和獨家補救措施，在本協議終止之前），第 5.03 在任何一方有權終止本協議並且公司將按照【條款7.03(b)】收到逆向終止費用的情況下，第公司享有收取逆向終止費用以及母公司根據7.03(b)條款下的補償和賠償義務。第7.03(c) 對於交易未能完滿進行，或根據本協議或交易的內容而造成的違約或未履行，本公司及其子公司對於Parent、Merger Sub或其各自的前任、現任或未來的普通或特殊合夥人、股東、融資來源、經理、成員、董事、高級主管或關聯方（統稱為“Parent相關方”）的任何損失，訂單的唯一和專屬補救辦法，並且在支付該金額後，Parent相關方將不再對本協議或交易承擔任何其他責任或義務。但在所有情況下，父公司仍保留禁止令、具體履行和公正救濟權利以及相關權利的權利。Parent相關方（該權利為Parent的第 8.08 ）

對於任何違約行爲的唯一補救措施第 5.02 在本協議終止之前，在一方有權終止本協議並根據第7.03(a)，Parent有權獲得公司終止費用以及公司根據第7.03(c)的賠償和補償義務作爲與公司和其子公司以及其各自的前任、現任或未來的高級職員，董事，合夥人，股東，經理，成員或關聯方（統稱爲「其他方」）對抗公司和其子公司以及其各自的前任、現任或未來的高級職員，董事，合夥人，股東，經理，成員或關聯方（統稱爲「公司相關方」）唯一和專有的救濟措施，以賠償遭受的由於交易未能完成，或者根據本協議或其他原因違約或未能履行，支付了此金額後，公司相關方將不再承擔與本協議或交易相關的任何其他責任或義務。公司關聯方儘管公司和股東可以根據《以太經典》尋求特定履行的授予以及支付適用的逆清算費用或公司違約費用，但在任何情況下，公司或股東均不得接受既導致交割的特定履行的授予，又包括所有或任何部分的逆清算費用或公司違約費用的賠償金額。第 8.08 儘管公司和股東可以根據《以太經典》尋求特定履行的授予以及支付適用的逆清算費用或公司解約費用，但在任何情況下，公司或股東均不得接受既導致交割的特定履行的授予，又包括所有或任何部分的逆清算費用或公司解約費用的賠償金額。第 7.03《以太經典》

第八條

其他

第8.01節. 表述和擔保不會存續。本協議或與本協議有關的任何文件或工具中的任何表述或擔保在有效時間後均不會繼續存在。這第 8.01 不得限制本協議或與本協議有關的任何文件或工具中包含的在有效時間後全部或部分適用的任何契約或協議，這些將在此處或其中明確提供的範圍內持續存在。

第8.02節. 修訂或補充。在有效時間之前的任何時間，符合適用法律的情況下，本協議可以由各方書面同意進行任何和所有方面的修訂或補充; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在收到公司股東批准後，不得有任何要求股東再次批准的根據法律需要進一步修改本協議的規定，除非事先已經獲得了批准。

第8.03節時間延長、豁免等。在生效時間之前，母公司或者公司可以根據適用法律，(a) 放棄對其他一方在本條款或根據本條款交付的任何文件中所含陳述和保證的任何不準確之處，(b) 延長其他一方履行任何義務或行爲的時間，或者(c) 放棄另一方根據適用於該方的本條款中的任何協議的合規性，除非本條款另有規定，放棄該方的任何條件（須理解在前述情況下，父公司和合並子公司將被視爲單一方）。條款(a)的任何人到（c）); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司股東批准收到後，不得放棄或

本協議的延續可能需要公司股東進一步批准。儘管前述，公司、母公司或併購子公司未行使本協議任何權利不構成對該權利的放棄，亦不得將任何單一或部分行使該權利遮掩其他或進一步行使此等權利或行使本協議下任何其他權利。本協議各方同意對延長或放棄的任何協議只有在經代表該方簽署的書面文件中才有效。

第8.04條。轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議或協議下的任何權利、利益或義務不得由本協議各方全面或部分通過法律或其他方式轉讓（該等同意不得被不合理地否決、延遲或限制）；提供母公司可全面或部分地將本協議下的任何權利或利益（但不包括義務）轉讓給一個或多個其子公司，而無需得到公司的同意，條件是（x）該等轉讓不會導致母公司重大不利影響，及（y）該子公司符合代碼第7701(a)(30)條的「美國人」定義。任何一方的轉讓都不得解除其在本協議下的任何義務。在前述兩句話的基礎上，本協議應對各方及其各自的繼承人和被允許者轉讓的受讓方具有約束力並有利益，可予執行。未經允許的任何企圖的轉讓皆視為無效。第 8.04 應視為無效。

第8.05條。副本。本協議可用一個或多個副本（包括傳真、電子簽名、PDF或電子郵件）進行簽署，每份副本均被視為原件，但所有一起共組成同一協議，並在一方或多方簽署並交付給其他各方後生效。

第8.06節。完整協議；無第三方受益人。本協議以及附件和展覽，連同保密協議，構成完整協議，並取代雙方及其關聯公司或其中任何一方先前關於本協議主題的所有其他書面和口頭協議和理解。儘管本協議中有相反的任何內容，各方承認並同意，公司披露函涉及的事項屬於DGCL第251（b）條中使用的“可確定事實”，並不屬於本協議的一部分，而是根據本協議的條款進行操作。本協議不旨在且不賦予除本協議各方以外的任何人根據此享有權利或救濟，但包括：（i）如果有效時間發生，則公司股東有權根據合併對價提取；（ii）如果有效時間發生，則股權獎勵持有人有權根據相應條款獲得相應金額；（iii）如果有效時間發生，則受保護方的權利如下所述；（iv）親方相關各方和公司相關各方的權利如下所述。第 2.01（ii）如果有效時間發生，則股權獎勵持有人有權根據相應條款獲得相應金額；條款在交割日之前，II將與匯款代理商簽訂一份合同，該合同應合乎母公司和公司的合理要求。在生效時或之前，母公司應留存或命使匯款代理商存入足夠的現金金額以支付合併對價（除根據各權益基礎獎勵支付的金額外）（iii）如果有效時間發生，則受保護方的權利如下所述；第 5.06（iv）親方相關各方和公司相關各方的權利如下所述。第7.03 (d); 以及在本協議有效終止後根據第七條遵照第 7.02 和本條最後一句話之後第 8.06，該公司的權利，作為該公司股東的唯一及獨家代理人（該股東不得代表自身尋求此等損害賠償）（此處的第三方受益人僅於使本款（v）有效時才有必要），追訴任何損害賠償（包括基於遺失的損害賠償）

交易對公司的股東所帶來的經濟利益，是爲了受益於並且可以由上述提及的人員執行。條款(i) 到（v）儘管本協議中有相反規定，但根據本條款8.06的授權權利以及上述條款中的規定。第(v)款本條款8.06的授權權利以及上述條款的規定。第 7.02 關於公司股東遭受的損失，基於交易給公司股東帶來的經濟利益的損失，只能由公司在其自己的唯一和絕對的決定權下代表公司股東執行索賠；作爲公司股東的唯一和獨佔代理商（公司股東不得以自己的名義追究此類索賠），公司在此身份下有權從此類損害賠償金中獲得其合理和書面的成本和費用（包括根據標準小時費率確定的合理和書面的律師費），這些成本和費用已經由公司爲代表公司股東的唯一和獨佔代理商而發生，根據第（v）條款。零星公司作爲公司股東的唯一和獨佔代理商，有權從經公司獨家代理公司股東的行爲中發生的合理和書面的費用（包括根據標準小時費率確定的合理和書面的律師費）中獲得退款；作爲公司股東的唯一和獨佔代理商，公司有權從此類損害賠償金中獲得其合理和書面的成本和費用（包括根據標準小時費率確定的合理和書面的律師費），這些成本和費用已經由公司爲代表公司股東的唯一和獨佔代理商而發生，根據第（v）條款。零星作爲公司股東的唯一和獨佔代理商，公司在執行代表公司股東的行動時發生的合理和書面的律師費（根據標準小時費率確定）和費用有權從公司股東的此類損害賠償金中獲得退款，根據第（v）條款。根據（v）條款第 8.06 並且（ii）對公司的股東不承擔任何按照真誠的態度採取、遭受或者未採取的行動的責任，除非公司的重大疏忽或故意不當行爲導致了對公司股東的直接損失。

第8.07條法律適用；司法管轄。(a) 本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州適用於在該州完全履行的合同的法律予以解釋，而不論哪些法律可能根據適用的法律衝突原則在其他方面適用。

（b）與本協議或交易有關的所有行動均應在特拉華州法廷聽證和確定（或者，如果特拉華州法庭拒絕接受任何行動的司法管轄權，在特拉華州內的任何州或聯邦法庭）。各方特此不可撤銷地（i）提交到任何此類行動中的這些法院的專屬司法管轄權和地點，（ii）放棄不便的論壇或缺乏管轄權提起任何此類行動的抗辯，（iii）同意不以動議或其他方式試圖否定或擊敗此類司法管轄權，以及（iv）同意不在與本協議或交易有關的任何法庭之外的法院提起任何行動，除了爲了執行此類法庭的裁決而提起的行動。此處規定的司法管轄和地點同意不構成對在特拉華州的送達服務的一般同意，並且對本協議之外的任何人的權利無效。各方同意如果通知以過夜快遞的方式發送至地址第8.07（b）應通過隔夜快遞向設置在第 8.10各方同意，此類訴訟的最終判決具有決定性，可以通過判決的訴訟或適用法律提供的其他方式在其他司法管轄區執行；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但前述內容不限制任何一方尋求有關最終法院判決的任何後期救濟或上訴的權利。

第8.08節具體執行。各方一致同意，如本協議的任何條款未按照具體條款執行或違反了其他條款，包括各方未能履行完成本協議和交易所要求採取的任何行動，將造成無法彌補的損害，即使可以提供金錢補償（包括根據付款的任何費用）。除下文所述之情況外，各方確認並同意：（a）各方有權請求法院發出禁令、強制執行或其他衡平救濟，以防止本協議的違約並具體執行本協議的條款和規定，所述法院詳見第 8.07(b) 節；（b）第 7.03 節的規定並不旨在且不足以充分賠償因違反本協議而產生的損害，並不會削弱任何一方對具體執行的權利；（c）對於具體執行的權利是交易的重要組成部分，如無此權利，則無論是公司還是母公司均不會進入本協議。各方同意不主張具體執行的救濟因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，並且不主張金錢損害賠償是充分的救濟，或者各方在法律上有其他充分救濟。各方確認並同意，任何尋求通過禁令防止違反本協議並具體執行本協議的各方，按照本協議的規定不需要提供任何債券或其他擔保與任何此類命令或禁令相關聯。如果在截止日之前，任何一方依照所述情況提起任何訴訟，第 7.03即使可用，如果未按照具體條款執行本協議或違反其他條款，則將會發生無法彌補的損害，即使可以提供金錢補償（包括根據付款的任何費用）。根據下文所述，各方確認並同意：（a）各方有權請求法院發出禁令、強制執行或其他衡平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，所述法院詳見第8.07(b)節；（b）第7.03節的規定並不旨在且不足以充分賠償因違反本協議而產生的損害，並不會削弱任何一方對具體執行的權利；（c）對於具體執行的權利是交易的重要組成部分，如無此權利，則無論是公司還是母公司均不會進入本協議。各方同意不主張具體執行的救濟因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，並且不主張金錢損害賠償是充分的救濟，或者各方在法律上有其他充分救濟。各方確認並同意，任何尋求通過禁令防止違反本協議並具體執行本協議的各方，按照本協議的規定不需要提供任何債券或其他擔保與任何此類命令或禁令相關聯。如果在截止日之前，任何一方依照下述各種情況提起任何訴訟，第具體執行的權利是交易的重要組成部分，如無此權利，則無論是公司還是母公司均不會進入本協議。各方同意不主張具體執行的救濟因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，並且不主張金錢損害賠償是充分的救濟，或者各方在法律上有其他充分救濟。各方確認並同意，任何尋求通過禁令防止違反本協議並具體執行本協議的各方，按照本協議的規定不需要提供任何債券或其他擔保與任何此類命令或禁令相關聯。如果在截止日之前，任何一方依照下述各種情況提起任何訴訟，具體執行的權利是交易的重要組成部分，如無此權利，則無論是公司還是母公司均不會進入本協議。各方同意不主張具體執行的救濟因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，並且不主張金錢損害賠償是充分的救濟，或者各方在法律上有其他充分救濟。各方確認並同意，任何尋求通過禁令防止違反本協議並具體執行本協議的各方，按照本協議的規定不需要提供任何債券或其他擔保與任何此類命令或禁令相關聯。如果在截止日期之前，任何一方依照 8.07(b)節中所述情況提起任何訴訟，第 8.08 不需要提供任何債券或其他擔保與任何此類命令或禁令相關聯。如果在截止日期之前，任何一方依照下述任何情況提起任何訴訟，第 8.08爲了強制執行本約定的其他任何方的表現，截止日期自動延長(x)處於等待期間，加上20個工作日或(y)法院確定的其他時間，視情況而定。

第8.09節。放棄陪審團審判。各方承認並同意，任何可能發生的爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，它在適用法律允許的最大程度上無條件地放棄其在與本協議的任何訴訟有關的或間接有關的任何訴訟中，對陪審團審判的權利。各方證明並承認：(A)沒有其他任何當事方的代表、代理人或律師明確或其他方式表示其不會在訴訟中尋求執行上述豁免權；(B)它理解並已考慮到此豁免權的影響；(C)它自願做出此豁免；(D)它是因被誘使而同意進入本協議，誘因包括

其他事項，本部分的相互豁免和認證部分 8.09.

第8.10節。通知。所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，如果親自交付、通過電子郵件發送（除非收到自動回覆信息表明不可靠）或通過國際知名的隔夜送貨快遞（提供送達證明），則視爲已送達給相關各方的地址如下：不投遞如向母公司或併購子公司發送通知，則發送至以下地址：

如果向母公司或併購子公司發送通知，則發送至以下地址：

威瑞森通信公司

美洲大道1095號

紐約市，紐約州10036 電話：+1 646 397 3970

注意： Christopher Bartlett

Michael Rosenblat

郵箱： christopher.bartlett@verizon.com

michael.rosenblat@verizon.com

同時抄送（不構成通知）：

Debevoise & Plimpton LLP

66 Hudson Boulevard

紐約市10001

Attention: William D. Regner

Michael A. Diz

Katherine D. Taylor

Email: wdregner@debevoise.com

madiz@debevoise.com

ketaylor@debevoise.com

If to the Company, to it at:

Frontier Communications Parent, Inc.

1919 McKinney Avenue

達拉斯，德克薩斯州75201

注意：Mark Nielsen

郵箱：mark.nielsen@ftr.com

副本（不構成通知）抄送至：

Cravath, Swaine & Moore LLP

Two Manhattan West

375 Ninth Avenue

紐約，NY 10001

注意：Robert I. Townsend III, Esq.

George F. Schoen, Esq.

Matthew G. Jones, Esq.

郵件： rtownsend@cravath.com

gschoen@cravath.com

mjones@cravath.com

或其他後續事先以類似訊息指定給對方的地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求及其他通信應以書面形式作出，並視為已收到（i）當親自遞交時，（ii）經過電子若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。以下所列地址（除非收到非投遞的自動訊息），如果在當地時間下午5:00之前收到並且該天是當地工作日，或（iii）已預先支付運費交付給一家信譽良好的國家級隔夜快遞服務提供商後的第二個工作日。非投遞如果在當天的當地工作日之前收到並且該天是當地收到之處的工作日，或（iii）送交預付給一家信譽良好的國家級隔夜快遞服務提供商的第二個貢寶日。

第8.11節. 可分性。如果本協議的任何條款、條件或其他條文被有管轄權的法院裁定為無效、違法或無法依法執行，且不存在通過任何法律或公共政策的規定對其不起作用，則本協議的所有其他條款、條文和條件仍然完全有效且具有法律效力。在確定條款、條件或其他條款無效、違法或無法執行的情況下，本方當事人應誠意協商，盡力修改本協議，以實現當事人的原始意圖，並在適用法律允許的最大程度上緊密接近原意。

第8.12節. 定義。 (a) 在本協議中使用的下列術語具有以下所指定的含義:

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”指的是有關任何人的情況下，其他直接或間接控制、或受該人控制、或與該人受共同控制的其他人。為此，“控制”（包括其相應的含義，“被控制”和“受共同控制”）意味著直接或間接擁有指示或引起對該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有證券或合夥或其他所有權利，還是通過合同或其他方式。

“反壟斷法“”指的是講維持壟斷或限制或減少通過合併或收購的競爭作用的行動的目的或效果，而制定或規定的講Sherman法案，Clayton法案，HSR法案，聯邦貿易委員會法案，所有適用的外國反壟斷法以及由政府機構頒發的所有其他適用法規。

“寬帶補助「寬帶補助」指的是任何政府機構或根據任何政府機構運營的計劃或項目向公司或其任何子公司提供的資金或融資，用以支持光纖網絡或類似基礎設施網絡以及相關設施的施工、安裝、擴建和維護。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「天」指除了紐約市紐約州的銀行機構依法或行政命令被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子。

“加州公用事業委員會批准「加州公用事業委員會批准」指適用於公司或其任何子公司獲得的加州公用事業委員會批准和當地特許經營機構批准，用以支持州公用事業委員會許可和當地特許經營機構許可。

“代碼「1986年內部稅收法典」

“集體談判協議” 指公司或其子公司任何僱員所屬的工會談判、工會議定書或其他勞動合同或勞動安排，不包括任何國家、行業或類似的普遍適用的合同或安排。

“共同控制實體” 指根據《稅法》第414(b)、(c)、(m)或(o)章節，與公司或其子公司一起被視爲單一僱主的任何個人或實體。

“通信法” 指1934年修訂的通信法案（47 U.S.C.§151等），以及任何類似的或後續的聯邦法律法規、FCC根據該法案制定的規則、決定和發佈的政策，以及隨時可能生效的一切規定。

“通信法律” 包括：(a)通信法及FCC制訂的所有編纂規則和命令；(b)統治州內電信服務、有線電視服務和/或設施的州法律，以及州公共事業委員會和地方特許權機構的規則、法規和發佈的政策、程序、命令和決定；以及(c)任何其他調節或監督通信設施、通信服務或營業收入的法律、發佈的政策、程序、命令或決定，包括與公共場所的佔用或使用有關的法律。通行權、由任何行政機關（包括FCC，任何州公用事業委員會或任何地方特許經營當局）頒佈或發佈，對公司或其子公司提供的任何服務具有管轄權。

“公司章程文件指公司的公司章程和公司條例，經過修改和/或重述，根據情況，在此日期生效。

“公司信貸協議指於2021年4月30日簽訂的修訂後的信貸協議，其中一方爲借款人的Frontier Communications Holdings, LLC，另一方爲參與其中的銀行和其他金融機構，包括摩根大通。

作爲放款人的銀行N.A.行政代理和高盛銀行美國作爲循環信貸代理，不時進行修訂、重申、修訂和重申、補充或其他修改。

“公司資產「資產」指公司或其任何子公司擁有、租賃、許可或控制，並用於公司或其任何子公司經營業務的IT資產。

“公司租金「公司租賃」指公司或其任何子公司根據任何租賃、轉租、許可或其他協議（包括有關修訂、擔保或其他協議）租賃、轉租、許可、佔用或持有租賃地產的任何租賃權。

“公司RSU/PSU交換比「公司RSU/PSU交換比」是一個分數，其中分子是併購對價，分母是紐約證券交易所上Parent Common Stock每股成交量加權平均價格的五個連續交易日的平均值（由彭博社報告或如父母公司和公司另行共同選擇的其他權威來源）直至結束之前第二個完整交易日。

“公司計劃「」指的是公司或其任何子公司所覆蓋的針對現任或前任董事、員工或個人顧問的每個計劃、方案、政策、協議或其他安排，即(a)《僱員退休收入保險法》第3(1)條所規定的僱員福利計劃（不論是否適用於《僱員退休收入保險法》），(b)《僱員退休收入保險法》第3(2)條規定的僱員養老福利計劃，除了任何被定義爲「多僱主計劃」的計劃（如《僱員退休收入保險法》第4001(a)(3)條所定義的），(c)權益或以權益爲基礎的協議、方案或計劃，(d)個人僱傭、諮詢、變更控制、離職、保留或其他類似協議或（e）獎金、激勵、遞延薪酬、利潤分享、養老、補充養老、養老後、休假、帶薪休假、離職或終止工資、福利或邊際福利計劃、方案、政策、協議或其他安排，無論何種情況，只要該計劃、方案、政策、協議或其他安排由公司或其任何子公司發起、維護或投入，或者公司或其任何子公司有義務發起、維護或投入，或者公司或其任何子公司根據該計劃、方案、政策、協議或其他安排承擔任何責任，除了適用法律強制要求的任何集體協議或任何計劃、方案、政策、協議或安排。「change-in-control,」離職、保留或其他類似協議的意思，或者（e）獎金、激勵、遞延薪酬、利潤分享、養老、補充養老、養老後、休假、帶薪休假、離職或終止工資、福利或邊際福利計劃、方案、政策、協議或其他安排，無論何種情況，只要該計劃、方案、政策、協議或其他安排由公司或其任何子公司發起、維護或投入，或者公司或其任何子公司有義務發起、維護或投入，或者公司或其任何子公司根據該計劃、方案、政策、協議或其他安排承擔任何責任，除了適用法律強制要求的任何集體協議或任何計劃、方案、政策、協議或安排它。

“合同指任何貸款或信貸協議、債券、債券型、票據、債券、抵押、信託契約、租賃、轉租、許可、合同或其他協議。

“版權” 在「知識產權」的定義中所指的含義。

“網絡安全概念事件”表示未經授權訪問、使用或加密公司IT資產（包括勒索軟件或拒絕服務攻擊），或者未經授權訪問、披露、使用或加密或丟失公司或其子公司擁有、控制或持有的個人資料或其他非公開的和機密信息。

“數據保護要求” 指的是所有(i)隱私法規 (ii)公司或其子公司的合同義務，用於監管公司及其子公司掌控或持有的個人信息的隱私或安全（包括公司或其子公司已公開承諾遵守的自我監管標準），以及(iii)公司或其子公司張貼的外部隱私政策。

“域名”在知識產權定義中所述的意思。

“股權計畫”是指公司的2021年管理獎勵計劃和2024年管理獎勵計劃，隨時可能進行修訂，以及在其中簽訂的限制性股票單位獎勵協議和績效股票單位獎勵協議，其形式基本上與公司在其年度報告（Form ") 10-K 截至2023年12月31日，本表反映了以下選定的新分子實體和新指示線擴展產品的狀態。

“股權獎勵意思是指公司RSU和公司PSU的合稱。

“ERISA意思是指1974年的雇員退休收入保障法案。

“FCC意思是指聯邦通信委員會（Federal Communications Commission）或其任何局或分部在被委派的權威下行使職權，或其任何後繼機構。

“FCC批准意思是指來自FCC的同意、批准、宣告性裁定或其他授權，在公司信息披露函的第8.12(a)條款中設定的FCC審查和清零相關的所有內容（包括與此相關的任何担保函、協議函或其他和解協議）。

“FCC許可證“指公司或其子公司因業務而由FCC發布的許可證、許可憑證和其他授權，包括其續期、延長或修改。”

“最終訂單“指(complete sentence in Traditional Chinese)該行動或決策未提出保留，未生效的停止令，並不適用於法規所指定的提出此類要求的截止日期已過，(b)未提出該等複審或再考慮的即時申請（或該適用政府機構已豁免及時申請的申請），並且提出該等複審或再考慮或審查的截止日期已過，(c)相關政府機構對該行動或決策經自身的重新考慮後已不存在，並且可實施該重新考慮的時間已過，(d)未提出上訴並且上訴的截止日期已過；但是，儘管有這種停止令的申請、複審或再考慮的申請、審查的申請或上訴，該行動或決策仍應被視為最終訂單，除非這種停止令、複審或再考慮的申請、審查的申請或上訴合理地可能導致原始行動或決策被撤銷或解除，或以導致第6.02(d)(i)條款不滿足的方式進行修改。”

“欺詐“”指的是在第三條或第四條中所述的陳述和保證上，任何一方實際上、深知且故意欺詐的行為。

“GAAP“”指的是一般公認的美國會計原則，且遵循一致性。

“政府當局“”指的是任何政府、局、委員會、政治劃分、法院、監管或行政機構、委員會或機構，或其他立法機構、執行機構或司法政府實體或法庭（包括任何自律組織），無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國或任何仲裁法庭。

“政府官員“”指的是任何政府機關的官員、員工或代表，或者在任何政府機構的官方職責上或代表其行事的人，包括任何直接或間接受任何政府機關擁有或控制的實體的官員或員工，以及任何公共國際組織的官員或員工，以及在任何這樣的政府機關或公共國際組織上或代表其行事的人。

“HSR法案” 指的是1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法。

“知識產權” 指的是任何司法管轄區內外的所有知識產權，包括以下內容：(a) 專利和專利申請，包括所有重發、分割、修訂、續展、延期、臨時性、重新審查、續展和部分續展之專利申請（統稱為“ 再審點，延續和部分延續等以上所述之內容）的全部專利商標，服務標記，商號，品牌名稱，公司名稱，商標外觀，標語，標誌，統一資源定位符及與之相關的所有來源或起源指標，以及與之相關的所有商譽，以及所有與之相關的註冊申請，註冊和續展註冊（統稱為“商標”）標語標語，標誌，統一資源定位符和其他與之相關的來源或起源指標，以及與之相關的所有商譽，以及所有註冊申請，註冊和續展註冊（統稱為“商標”）商標版權和相應的版權可寫主題和作品，數據庫和設計權和數據集（無論發表或未發表），掩膜作品，以及所有註冊和註冊申請（統稱為“版權”）版權互聯網域名和統一資源定位符（統稱為“域名”）網域名稱）；（e）商業祕密，機密信息和保密和專有技術知識，發明和發明申報（無論是否可專利），想法，方法，過程，技術和其他數據，研究和開發信息和計劃，業務和營銷計劃，客戶和供應商清單，設計，規格，配方和其他機密和專有信息（合稱為“ 商業機密）；及（f）宣發權。

“國稅局” 意指國際稅務局。

“資產“IT資產”指的是信息技術、計算機、通訊設備和其他信息技術系統，包括受控網絡、外設、硬件（無論普通還是專用）、固件、中間件、伺服器、工作站、路由器、集線器、數據、軟體、電腦系統、數據庫和相關的文檔、參考和資源資料。

“知識「本協議」指的是關於公司方面的，公司披露函第8.12(b)款列明的個人自本協議簽訂之日起截至你持有投資的公司的實際知情情況，以及關於母公司或合併子公司方面的，父公司或合併子公司董事或高管自本協議簽訂之日起截至你持有投資的公司的實際知情情況。

“租賃房地產「租賃底層資產」指的是公司或其子公司從任何第三方（無論作爲承租人、轉承租人或持牌方）租賃、轉租或持牌的房地產，其符合以下條件：（i）面積大於50,000平方英尺，並且（ii）對公司及其子公司的營業業務具有重要影響。

“擔保機構「權益物權」是指任何抵押、留置權、索賠、債權、按揭、信託契據、定域留置權、限制投票權或任何性質的安全性質的選擇權、優先承購或優先供應權、許可證、所有權瑕疵或損害。

“「當地特許權機構」是指根據通信法規所定義的特許權機構的政府機構，該機構對公司或其子公司的運營具有管轄權。「本協議」是指根據通信法律定義和解釋特許權的政府機構，該機構對公司或其子公司的運營具有管轄權。

“本地特許經營權當局批准”表示，總稱在公司及其子公司的資產、業務和業務中擁有管轄權的本地特許經營權機構明確同意、批准、決定、命令、豁免、裁決或其他授權(包括根據規定時間內的法律或法規的規定做出通知後若無異議則交易可實行的規定時間屆滿而無人提出異議)，包括授權公衆使用通行權、各情況均根據公司披露信中第8.12(c)部分的規定。

“本地特許經營權許可”表示每一個在通信法中定義的特許經營權，由本地特許經營權機構授予，授權施工、升級、維護和運行任何光纜系統的任何部分，在通信法中定義的有關光纜系統的條款，包括授權公衆使用通信公共用地。權利。

「惡意軟件」指任何病毒、木馬、定時炸彈，軟件盜版，間諜軟件、蠕蟲、惡意代碼或其他未經公司知情或授權的軟件，以意圖干擾、禁用、損害、泄露、干涉操作或安裝在任何軟件、計算機數據、網絡存儲器或硬件內部或上面的行爲。密碼鎖、間諜軟件、蠕蟲、惡意代碼或其他未經公司知情或授權的軟件，以意圖干擾、禁用、損害、泄露、干涉操作或安裝在任何軟件、計算機數據、網絡存儲器或硬件內部或上面的行爲。

“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。指任何現狀事實、條件、發展、影響、變化、事件或發生，獨立或共同地，對公司及其子公司整體而言，對業務、財產、運營結果或財務狀況產生或可能產生重大不利影響的狀態；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不會構成或被視爲是否已發生、持續或可能預期發生重大不利影響的任何現狀事實、條件、發展、影響、變化、事件或發生： (A) 普遍影響公司及其所在行業的現狀事實、條件、效果、發展、變化、事件或發生

子公司在美國或世界其他地區運營或經濟、信貸、金融或資本市場操作，包括利率或匯率變動，貨幣政策或通脹變動，或(2) 基於、由此產生或歸因於(1) 在此日期之後的法律，會計原則或會計準則的變動，或一般法律、監管、政治或社會條件的變動，(2) 本協議的談判、簽署、宣佈或履行或交易的完成(不包括任何表述或保證目的)，包括其對與客戶、供應商、經銷商、合作夥伴、員工或監管機構的關係的影響，或由於關於本協議或交易的違反法定獨立守護義務或法律的指控而產生的訴訟，(3) 戰爭行為(無論宣佈與否)、軍事活動、破壞行為、****或恐怖主義，或任何此類戰爭行為(無論宣佈與否)、軍事活動、破壞行為、****或恐怖主義的升級或惡化，(4) 地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害，天氣相關事件，事故事件，不可抗力事件或其他可比事件，(5) 公司或其子公司根據本協議所要求的或經過股東書面同意或向總公司書面請求的任何行動，或公司或其子公司未採取任何行動，如果該行動根據本協議被禁止(但本款(5) 不適用於根據 "," unless公司要求採取被禁止的行動。，並且本協議關於普通股的條款將同等適用於任何這樣的其他股份。3.03(d) 和 3.04)，包括其對與客戶、供應商、經銷商、合作夥伴、員工或監管機構的關係的影響，或由於關於本協議或交易違反法定獨立守護義務或法律的指控而產生的訴訟，(3) 戰爭行為(無論宣佈與否)、軍事活動、破壞行為、****或恐怖主義，或任何此類戰爭行為(無論宣佈與否)、軍事活動、破壞行為、****或恐怖主義的升級或惡化，(4) 地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害，天氣相關事件，事故事件，不可抗力事件或其他可比事件，(5) 公司或其子公司根據本協議所要求的或經過股東書面同意或向總公司書面請求的任何行動，或公司或其子公司未採取任何行動，如果該行動根據本協議被禁止(但本款(5) 不適用於根據第 5.01 第 5.01 以及母公司未合理地批准、延遲或設定其書面同意進行該舉措）， (6) 母公司或合併子公司的身份，（7）公司股票市價下跌或交易量變化，（8）公司信用評級變化或預期變化，（9）未達成任何內部或公開的收入、獲利、現金流或現金位置預測、財務或營運預計、里程碑、預算或內部或公開的財務或營運預測（應理解其中的例外情況為條款 (7), (8) 和 (9)不應阻止或以其他方式影響有關該變化、下跌或失敗的根本原因被納入該處（如果該根本原因不屬於任何所提供的例外情況條款（A）中的例外規定或（買盤））將影響或有理據預期存在實質不利影響）或（10）任何流行病、大流行或其他健康疾病爆發；進一步提供：, 但是盡管業界其他參與者的狀況、情況、發展、效應、變化、事件或發生對公司及其子公司的整體產生的不成比例的不良影響，可能會納入考慮以確定是否存在或合理預期將有重大不良影響。條款（A）中的例外規定或第(B)(1)條款, (3), (4) 或 (10)在確定是否存在或合理預期將有重大不良影響時，需考慮的狀況、情況、發展、效應、變化、事件或發生（如該狀況、情況、發展、效應、變化、事件或發生對公司及其子公司整體相對其他行業參與者有不成比例的不良影響，則僅考慮增量的不成比例影響或影響）。

“「開源軟體」是指以以下方式傳播的任何軟體：(a)作為「免費軟體」；(b)作為「開源軟體」或根據任何由開放原始碼倡議發布的「開源軟體授權」(www.opensource.org/licenses)或其他實質符合開源定義(opensource.org/osd)的授權；或(c)根據與前述任何授權類似的授權，該授權要求該軟體及其任何修改版本均以源代碼形式提供或分發，(ii)被授權用於創作衍生作品，(iii)根據允許進行逆向工程、逆向組合或解編任何形式的條款許可該軟體，或(iv)可以無需付費重新分發。「」代表任何根據開源許可證授權、提供、分發或受其他開源許可證約束的軟體，包括符合開放原碼定義（由開放原碼倡議組織宣傳）或自由軟體定義（由自由軟體基金會宣傳）的任何許可證。

“所擁有公司知識產權「」代表公司或其子公司所有或自稱擁有的所有知識產權。

“擁有的不動產「房地產」指公司或其任何附屬公司以絕對所有權擁有的不動產（連同該處的所有建築物、設施、改善和固定設施，以及所有其他附屬權益和權利），其（i）面積大於50,000平方英尺，且（ii）對公司及其附屬公司的業務整體具有重大意義。

“「母公司普通股」「母公司普通股」指母公司的每股面值為$0.10的普通股。

“「母公司重大不利影響」指任何可能阻止或實質延遲、干擾、阻礙或損害（i）母公司或合併子進行任何交易的及時完成或（ii）母公司或合併子遵守本協議下其義務的效果、變化、事件或發生。「母公司重大不利影響」指任何可能阻止或實質延遲、干擾、阻礙或損害（i）母公司或合併子進行任何交易的及時完成或（ii）母公司或合併子遵守本協議下其義務的效果、變化、事件或發生。

“「專利」「專利」在知識產權定義中所指的含義。

“准許留置權”代表（i）買賣權、通行權、入侵、限制、條件、契約、留置權和其他公開記錄中影響對應不動產所有權的類似事項，這些事項在業務運營的正常過程中發生或遭受，並且在每種情況下，無論個別還是集體，都不會對應不動產的使用、效用或價值產生重大損害，或以其他方式重大損害至今或預料未來的業務營運在該地點，（ii）政府當局強制執行的分區、授權、建築和其他土地使用規定，並且目前使用該物業的情況在相關規範中沒有違反重大（iii）尚未到期且未支付的稅款留置權，或者在適當訴訟中善意爭辯金額或有效性的稅款留置權，公司在其SEC文件中的合併資產負債表已設立充分的計量或儲備，（iv）在業務的正常運作中授予或產生的機械、物料、運輸、工人、倉管、維修人員、房東等留置權並且這些留置權尚未到期且未支付的金額或有效性正在適當訴訟中善意爭辯，（v）用於償還負債或相關義務的留置權，根據公司披露函第8.12(d)(i)節列明的未解除（無論已解除或未解除）此類負債下的違約事件，（vi）按工人賠償法、社會保障法、失業保險法或相似法律下的質押或存款，或按照投標、招標、合同（除了支付債務之外）或租賃而進行的誠信存款，用於滿足該實體的公共或法定義務的存款，或用於擔保或上訴債券，壓金的擔保或對象是該實體的存款，或用作有爭議稅款的擔保，在所有情況下均屬正常運作的業務行為， (vii) 非獨家智慧財產的非獨家許可，均屬業務日常常規，(viii) 列於公司披露信函第8.12(d)(ii)條款中的留置權，(ix) 租賃、轉租、許可或佔用協議中的條款、條件和限制，包括影響任何租賃房地產的房東的法定留置權，均不會對該租賃房地產的現有使用造成重大干擾，(x) 由任何開發商、房東或其他第三方在租賃房地產或公司或其子公司擁有通行權占有權的物業上放置的留置權或類似協議，(xi) 任何在房地產的當前、準確勘測或實地檢查中顯示的事項及

(xii) 單獨或總體上性質或金額不實質的其他留置權並且不要對受此類留置權影響的資產或財產的價值造成重大損害，也不要對受此類留置權影響的資產或財產的現有用途造成重大損害。

“人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託，非法人組織或任何其他實體，包括政府機構。

“個人信息” 意味着 (a) 任何與自然人有關、可識別或合理可能與自然人相關的信息；以及 (b) 構成「個人信息」、「個人身份信息」的信息，適用法律下的「個人數據」或其他類似條款。

“隱私法” 指所有適用的法律經不時修訂，規範數據隱私、數據安全、數據保護或網絡安全，每種情況下都涉及個人信息的收集、存儲、使用、披露、銷燬或其他處理和傳輸。

“註冊公司知識產權” 指所有專利註冊及其申請、商標註冊及其申請、版權註冊及其申請，以及自有公司知識產權中包含的域名註冊。

“代表” 就任何人而言，是指其高級職員、董事、員工、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問、關聯公司和其他代表。

“循環信貸設施” 指根據公司信貸協議設立的循環信貸額度。

“軟件” 意味着所有計算機程序，包括算法、模型和方法的軟件實現、應用軟件、系統軟件和固件以及數據庫，包括其所有源代碼和目標代碼版本，以任何和所有形式和媒體，以及所有相關的文檔、手冊、描述、設計和開發工具以及工作產品、用戶界面和模型。

“州 PUC” 指州公用事業委員會、州公共服務委員會或其他類似的州或地方對公司或其任何子公司的運營擁有管轄權的監管機構，包括授權建造、升級、維護或運營電纜系統任何部分（定義見下文）的政府機構通信法）屬於公司或其子公司或其子公司維護或運營，但以此類身份不包括任何地方特許經營機構。

“州 PUC 批准” 統指同意、批准、決定、命令、豁免、裁決或其他授權（包括無異議的法規或規章規定的時限到期，該法規或規章規定，如果在沒有異議的情況下發出通知後超過規定的時限，則可以執行交易）來自對公司及其資產、業務和運營擁有管轄權的州 PUC

在公司披露信函第8.12（e）節中所述的全部子公司（爲了避免産生疑問，不包括當地特許權限批准）。

“州公共事業委員會許可證。指與公司或其任何子公司經營業務相關的任何州公共事業委員會的任何許可證、許可證、授權、認證、指引、同意令或同意判決；所有該等許可證、許可證的續期和延期以及公司或其任何子公司向該州公共事業委員會申請的所有申請（為了避免産生疑問，不包括當地特許權限牌照）。

“子公司當涉及到任何個體時，指（i）根據當時情况，由該個體或該個體的一個或多個子公司擁有表徵超過50％普通表決權（或在合夥企業的情况下，超過50％的普通合夥權益）的證券或其他擁有權益；或由該個體及其一個或多個子公司擁有（ii）該個體或其一個子公司是普通合夥人或經理。

“稅務申報指與稅務有關的任何報告、申報、估算的税額、估算的税額的声明、與稅務有關的信息；提交或需要提交給政府機關的與稅務有關的信息（包括但不限於TD F表格）（包括任何附件或附加信息）以及所有上述相關事項的任何修正。 90-22.1), 包括任何與稅務有關的報告、申報、估計的税額、估計的税額的声明、與稅務有關的信息；提交或需要提交给政府机关的与税务有关的信息（包括但不限于TD F 表格）（包括任何附件或附加信息）以及所有上述事項的任何修正。

“稅收“”指的是由政府機構徵收的所有稅費、關稅、徵收款項或其他類似評估或費用，均屬於稅費的性質，包括任何美國聯邦、州、地方或其他所得、公司、資本利得、替代最低稅、消費稅、營業毛利、數碼服務、附加價值、統一銷售、使用、就業、預扣、預估、特許經營、利潤、獲利、不動產、交易、工資、印花、環保、海關關稅、社會安全費、失業、殘障等的稅費或其他相似的稅金或費用（不論是否有爭議），並包括該等款項相關的利息、罰款和附加金。非美國人士。 “”指的是評估外國在美國電信服務部門參與的委員會，或其後續委員會。 “e-911” 指的是與上述款項相關的所有利息、罰款和附加金。

“Team Telecom“”指的是評估外國在美國電信服務部門參與的委員會，或其後續委員會。

“交易秘密“”在知識產權定義中的意思

“商標“”在知識產權定義中的意思

“Transactions“”指的是本協議所規定的交易，包括合并。

“美國通用服務管理公司（USAC）“”指的是美國通用服務管理公司（USAC）。

“美國財政部規章” 指的是根據代碼所指定的規章。

“「故意违约」指的是任何一方当事人在其参与的任何协议中对其规定的任何承诺或其他协议的重大违约，该重大违约构成或是导致当事人故意行为或不作为，而当事人确切知道采取该行为或不采取该行为将导致该项承诺或协议的重大违约。“”指的是故意行為或故意不行為導致或合理預期將導致或構成本協議重大違反的違約行為。

以下術語在本協議該術語後設定的頁面中被定義：


本條款第8.12節中未定義的術語		第
可接受的保密協議		5.02(f)
行動		3.07
不利推薦變更		5.02(d)資料
聯屬交易		3.22
協議		前言
公告		5.04
適用司法管轄區		6.01(a)
評估股份		2.06(a)
資產負債表日期		3.05(c)
破產和股權例外		3.03(a)
巴克萊銀行		3.20(b)
書面股份		2.01(c)
建設承諾		3.23
資本化日期		3.02(a)
併購證明書（「證明書」）		1.03
結束		1.02
結束日期		1.02
權益代理		前言
公司收購協議		5.02(d)
公司董事會建議		前文
公司普通股		前文
公司披露函		文章第三條
公司優先股		3.02(a)
公司PSU		2.03(c)
公司相關方		7.03(d)
公司RSU		2.03(a)
公司SEC文件		3.05(a)
公司證券		3.02(b)
公司股東批准		3.03(c)
公司股東會議		5.12(b)
公司子公司證券		3.02(c)
公司終止費用		7.03(a)(ii)
可比期間		5.07(a)
持續僱員		5.07(a)
DGCL		前文
司法部		5.03(e)
DTC		2.02(b)(i)


本第8.12節未定義之術語		第
併購生效時間		1.03
員工普查		3.11(b)條款
環保母基法律		3.12
證券交易所法案		3.04
（下稱“交換基金”）。在按照本條款支出之前，支付代理商按照母公司的指示將交換基金投資于（i）美利堅合眾國的短期直接債務		2.02(a)
FCPA		3.08(c)
提交给SEC的文件		文章 III
第一次延長到期日		7.01(b)(i)
FTC		5.03(e)
負債		5.01(b)(v)
受益人		5.06(a)
行業板塊		3.13(h)
Initial Outside Date		7.01(b)(i)
干預性事件		5.02(g)
IP合約		3.13(d)
判決		3.07
法律		3.08(a)
主要合同		3.16(a)
合併		前文
合併考慮		2.01(c)
合併子公司		前言
納斯達克		3.04
保密協議		5.05
最後期限		7.01(b)(i)
超出日期延期事件		7.01(b)(i)
母公司		前言
股東相關之產業板塊		7.03(d)
付款代理人		2.02(a)
許可證		3.08(b)
PJt Partners		3.20(a)
委託書聲明		3.04
監管批准。		3.04
修正行動		5.03(e)
所需監管批准		6.01(b)
限制		6.01(a)
反向終止費		7.03(b)
Sarbanes-Oxley法案		3.05(a)
美國證券交易委員會		3.04
特拉華州州務卿		1.03
證券法		3.05(a)
股票證書		2.01(c)
重要股東		前言
優越提案		5.02(i)
生存公司		1.01


本節8.12中未定義的術語		第
收購法		3.19(b)
接管提議		5.02(h)
美國交易法案交易所		2.02(a)

除非本協議另有明示規定，無論交易是否完成，與本協議和交易有關的所有費用和開支均應由發生或必須發生此類費用或開支的一方支付，除非本協議另有明示規定。

8.14 轉讓稅。除非另有明示規定第 2.02(b)(iv)，母公司應當承擔並及時支付（或造成及時支付）因合併而發生的所有過戶、文書、銷售、使用、印花、登記、增值稅和其他類似稅費，母公司應就此類稅費準備並及時提交（或造成準備並及時提交）任何稅務申報和其他文件。

8.15 履約保證。母公司在此保證根據本協議，保證合併子根據本協議的所有義務、契約、條件和承諾的準時、忠實履行和執行，並依照本協議的條款在生效日後由存續公司履行、完成或執行的任何此類義務、契約、條件和承諾。

8.16 解釋。a）在本協議中提到本協議的文章、章節、附件或附表時，除非另有說明，指的是本協議的文章、章節或附註或附表，內容僅用於參考，不應以任何方式影響對本協議的理解或解釋，無論如何使用「包括」、「包含」或「包含」，應視爲後面跟着"不受限制"。本協議中使用「本協議」、「本協議」和「本協議下」的類似詞語應指本協議作爲一個整體，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中使用「本協議簽訂日」時指本協議簽訂的日期。「或」、「任何」和「任一」不具排他性。「程度」在短語「到達程度」中的詞義應指某一主題或其他事物的延伸程度，而不僅僅意味着「如果」。「將」應被理解爲具有與「應當」相同的意義和效力。類似詞語「提供給母公司」指（A）在本協議簽訂日的前一天紐約時間晚上11:59之前由Datasite代表公司在Datasite主辦的「未來」電子數據站張貼，（B）包括在已申報的SEC文件中或（C）在本協議簽訂日的前一天紐約時間晚上11:59之前親自或通過電子方式交付給母公司或合併子或者其各自代表的文件。本協議中使用並未定義的所有會計術語應具有根據GAAP給予的相應定義。本協議中定義的所有條款在根據本協議製作或交付的任何文件中使用時，均應具有定義時的含義，除非在文件中另有定義。本協議中的定義適用於這些條款的單數形式和複數形式，以及男性形式。

針對該術語的陰性和中性性別，以及其他協議、文件或法令的定義或提及。在此或在任何協議或文件中提及的協議、文件或法令意味著該協議、文件或法令隨時修訂、修改或補充，包括（對於協議或文件）豁免或同意和（對於法令）由相應的後繼法令繼承，以及對所有附件和納入其中的文件的引用。適用的法令的引用包括根據該法令頒布的所有規定和法規。除非另有具體表示，否則所有對“美元”或“$”的引用均指美國合法貨幣。對於個人的引用也包括其被允許的受讓人和繼任人。

（b）本協議的談判和草擬由各方共同參與，如果發生不明確或關於意圖或解釋的問題，則本協議應視為由各方共同編撰，不因任何本協議條款的撰寫者而對任何本協議各方產生偏好或不偏好的推定或證據負擔。

第8.17條某些融資條款。儘管本協議中有相反的規定，但本公司在此同意：（a）任何訴訟、法律行動或訴訟，無論是根據合同法還是其他法律或法規，無論是直接涉及任何人（除了母公司、合併子或其關聯公司）是母公司或合併子與任何實際或潛在的融資有關的代理人、安排人、貸方或承銷人，或任何此類人的關聯公司（統稱為“融資方”），在本協議、任何融資或與融資有關的任何協議或文件或任何交易或根據本協議或融資提供的任何服務的執行（稱為“融資方行動）將受到紐約郡紐約州任何聯邦或州法院的專屬管轄權，以及上訴法院（並且各方不可撤銷地向該等法院提交自己及其財產與任何融資方行動相關的專屬管轄；（b）任何融資方行動將受到紐約州法律（不適用於導致適用於其他州法律的任何法律衝突原則），除非任何與融資有關的適用協議明確提供否則；（c）不在紐約郡紐約州以外的任何論壇對於任何融資方行動提起或支援或允許其受控關聯方對任何融資方提起或支援；（d）不可撤銷地放棄對任何此類法院中的任何融資方行動的維持不方便論壇的辯護權益的最完整程度；（e）明知、故意地並自願地餘完完全全放棄在針對融資方提起的任何融資方行動中按適用法律允許的最完整程度進行陪審團審判的權益；（f）任何融資方不對本協議、融資、與之相關的任何協議或任何此等協議所預期或以其他方式引起的或與之關聯的交易，以及在其下執行的任何服務的履行所產生的與公司或其相應關聯方的責任負有任何責任，無論是以法律還是以衡平法、契約法還是侵權法或其他方式（諒解本條款（f）的任何內容均不影響母公司、合併方和其關聯方根據本協議的義務）；以及（g）（以及本協議中的其他各方同意）融資方為明示的第三方受益人，並且可以執行本第8.17節的條款，該條款不得以不利的方式修訂。

未經其事先書面同意，不得向任何融資方提供。融資情況「」指的是Parent或Merger Sub（或其關聯公司代表其）爲了融資本協議項下交易而獲得的任何債務融資。

[全球貨幣]

根據上述，當事方已經使本協議在上述日期正確執行。


verizon communications inc.，

	除以	/s/ Christopher J. Bartlett
		姓名: Christopher J. Bartlett
		職稱: SVP, Chief Strategy Officer

FRANCE MERGER SUb INC.,

	除以	/s/ Christopher J. Bartlett
		名字：Christopher J. Bartlett
		头衔：总裁

富而特通信母公司，INC。

	除以	/s/ Nick Jeffery
		名字：Nick Jeffery
		头衔：总裁兼首席执行官

附件A

存續公司的公司章程

[附上]