展覽二點一

執行版本

合併協議和計劃

由以下各方簽署

verizon communications inc.，

FRANCE MERGER子公司股份有限公司

及

FRONTIER COMMUNICATIONS母公司股份有限公司

日期為2024年9月4日

	頁面

第一條合併	2

第1.01條合併	2
第1.02條結束	2
第1.03條生效時間	2
第1.04條合併效力	2
第1.05條存續公司的公司章程和內規	2
第1.06節。存續公司的董事和高級主管	3

第二條併購對資本股的影響；證書交換；以股權為基礎的獎勵	3

第2.01節。對資本股的影響	3
第2.02節。交換事項	4
第2.03節。股權基础獎項的處置	7
第2.04節。針對股權基础獎項的付款	9
第2.05節。調整	9
第2.06節。評估權益	9

第三條公司的陳述與保證	10

第3.01條組織; 法人地位	10
第3.02條股本結構	11
第3.03條授權; 非違反	13
第3.04條獲得政府批准	14
第3.05條公司公告檔案; 未披露債務	15
第3.06條某些變更的缺席	17
第3.07條法律訴訟	17
第3.08節依法遵守;許可證	18
第3.09節稅務事宜	19
第3.10節員工福利	21
第3.11節勞工事宜	22
第3.12節環保事宜	23
第3.13節智慧財產	24
第3.14節資料隱私、科技; 信息安全	25
第3.15節物業	27
第3.16節合約	28
第3.17節保險	31
第3.18節通信法；聯邦通訊委員會（FCC）、州政府公用事業委員會（State PUC）和當地特許權力機構的許可證	32
第3.19節無權益協議；反收購條款	33
第3.20節金融顧問的意見	34
第3.21節。經紀人和其他顧問	34

-i-

目錄
(繼續)

	頁面

第3.22節附屬交易	34
第3.23節建設承諾	34
第3.24節其他陳述和保證	35

第IV章父公司和合併子公司的陳述和保證	36

第4.01節組織; 代表性	36
第4.02 节。权限；非违反	36
第4.03 节。政府批准	37
第4.04 节。合并子公司的所有权和运营	38
第4.05 节。足够性	38
第4.06 节。某些安排	38
第4.07 节。经纪人和其他顾问	38
第4.08 节。提供信息	38
第4.09 节。法律诉讼	39
第4.10節公司股權的擁有	39
第4.11節其他公司的陳述或保證	39
第4.12節不依賴公司的估計、預測、前瞻性陳述和業務計劃	40

第五條附加契約和協議	40

第5.01節營業行為	40
第5.02節招攬；建議更改	46
第5.03節努力	53
第5.04節公開聲明	57
第5.05節。訪問信息；保密	58
第5.06節。賠償和保險	58
第5.07節。員工事項	61
第5.08節。通知特定事項；股東訴訟	63
第5.09節。合併子公司支出和分配	63
第5.10節。母公司投票	63
第5.11節。股票交易所退市	63
第5.12節。代理人資料準備；股東大會	64
第5.13节。第16条事项	65
第5.14节。融资援助与合作	65
第5.15节。某些税务事项	67
第5.16节。宽带补助	67
第5.17节。某些协议	67

第六條合併條件	68

第6.01條各方實施合併的條件	68
第6.02條買方和合併子公司的義務條件	68

-ii-

目錄
(繼續)

	頁面

第6.03條公司的義務條件	69

第七條終止	70

第7.01條終止	70
第7.02條終止的效力	72
第7.03條終止費	72

第八條雜項	74

第8.01條陳述與保證不繼續存在	74
第8.02條修訂或補充	74
第8.03條時間延長、豁免等	74
第8.04條轉讓	75
第8.05節。對方簽署的副本	75
第8.06節。完全協議；無第三方受益人	75
第8.07節。適用法律；司法管轄	76
第8.08節。具體執行	77
第8.09節。放棄陪審團審判	77
第8.10節。通知	78
第8.11節。可分割性	79
第8.12節。定義	79
第8.13節。費用和開支	91
第8.14節。轉讓稅	91
第8.15節。履行保證	91
第8.16節。解釋	91
第8.17節。某些融資條款	92

展品

附件A

存續公司組織證書

-iii-

本合併協議及計劃，日期為2024年9月4日（以下簡稱“本協議”）協議，由特拉华州的維瑞遜通信公司（以下簡稱“verizon communications inc”）母公司”), France Merger Sub Inc., a Delaware corporation and a wholly owned Subsidiary of Parent (“合併子公司”), and Frontier Communications Parent, Inc., a Delaware corporation (the “權益代理”). Certain capitalized terms used in this Agreement are defined in 第8.12節.

鑑於，雙方意圖根據本協議所規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法進行合併（以下簡稱“DGCL”），Merger Sub將與公司合併，並將公司作為母公司的全資子公司存續下來。根據合併協議，每股公司普通股（每股面值0.01美元）（以下簡稱“合併”）公司普通股（除公司普通股根據合併協議被取消的股份之外）第2.01（b）節和（ii）評估股份，將按照第2.06節處理第2.06節將轉換為享受併購報酬的權利；

鑑於公司董事會已經召開並堅決表決，一致確定（i）本協議對公司和股東而言是最有利的，評估後宣布公司進入本協議並完成交易是可行的，（ii）通過決議批準並聲明產生協議的可行性和交易，包括合併，（iii）通過決議推薦有投票權的公司股東採納本協議（此項目（iii）其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；公司董事會建議）和（iv）指示將本協議和交易提交給有資格投票通過的公司股東。

鑑於Parent董事會（i）已經合法授權並批准Parent執行、簽署和履行本協議，並且由Parent完成交易，以及（ii）宣佈本協議是明智的。

鑑於Merger Sub董事會（i）確定這對Merger Sub和Merger Sub股東最有利，並且宣佈是明智的，Merger Sub簽署本協議並完成交易，（ii）通過決議批准並宣佈本協議和交易的可取性，包括合併，（iii）通過決議建議有資格投票的Merger Sub股東採納本協議並且（iv）指示將本協議和交易提交給有資格投票的Merger Sub股東通過採納。

Parent作為Merger Sub唯一股東，將根據DGCL的規定，在簽署本協議後立即以書面同意的方式批准並採納本協議以及Merger Sub完成交易。

鑑於公司、Parent和Merger Sub希望就本協議作出某些陳述、擔保、承諾和協議。

因此，鑒於上述事宜以及本協議中包含的陳述、擔保、承諾和協議，公司、Parent和Merger Sub謹此同意如下：

第一篇

合併

第1.01節。合併。根據本協議的條款和條件，在DGCL的規定下，在生效時間，合併子公司將與並入公司，合併子公司的法人實體將立即停止，並且公司將成為合併中的存續公司。合併后，作為存續公司的公司在此後稱為“生存公司”.

第1.02節。結案。合併結案（“結束”）將在滿足或豁免（在適用法律允許的範圍內豁免）該條件所規定日期的第三個工作日（紐約時間上午10:00）在格拉斯哥市場時間在Cravath、Swaine & Moore LLP的辦公室，第九大道375號，紐約，紐約州10001或通過交換文件和簽名（或其電子對應物）遠程進行，除非父公司和公司以書面形式同意其他日期、時間或地點。結案發生的日期在此稱為“ 第六條（僅就那些本質上應在結案時滿足的條件，但以結案時的條件的滿足或豁免為條件），在格拉斯哥，斯旺與摩爾律師事務所，第九大道375號，紐約，紐約州10001辦公室交換文件和簽名（或其電子對應物）遠程進行，除非父公司和公司以書面形式同意其他日期、時間或地點。結束日期”.

第1.03節。生效時間。受本協議條款約束，在結束當日，雙方應致使合併按照DGCL相關條款完成，藉由提交與家長公司合理接受並DGCL要求的形式一致的合併證書（「併購證明書（「證明書」）」），並應完成與合併相關的DGCL要求的所有其他申報、記錄或出版。當合併證書提交給特拉華州州書記時（「特拉華州州務卿」），合併即生效，或者在適用法律允許的情況下，雙方事先書面同意的較晚時間，並在合併證書中指明（合併生效時間在此稱為「併購生效時間”).

第1.04節。合併效應。合併應具有本協議規定的效力，並按照DGCL第259條等相關條款規定的效力。

第1.05節。生存公司的公司章程和組織規程。

(a) 在生效時間，憑藉合併的效力，不需家長公司、合併子公司、公司或任何持有公司普通股或合併公司股份的股東採取任何行動，公司的公司章程在生效時間前立即生效的效力應當修訂並重述為附件A ，並經修訂並重述後，將為生存公司的公司章程，直至根據適用法律和生存公司的公司章程和組織規程進行後續修正並適用。非公開).

(b) 在生效時間，憑藉合併的效力，不需家長公司、合併子公司、公司或任何其他人士採取任何行動，合併子公司在生效時間前立即生效的組織規程將為生存公司的組織規程，唯替換合併子公司名稱的相關提及為生存公司名稱的相關提及，直至根據適用法律和生存公司的公司章程和組織規程進行後續修正並適用。非公開).

第1.06節。生存公司的董事和主管。

(a) 根據合併協議，母公司、合併子公司、公司或其他任何人的行動，合併子公司在生效時間前的董事將成為生效時間後的存續公司的董事，直到他們的接班人被適當選舉、委任和取得資格，或根據存續公司的公司章程和章程的規定被提前去世、辭職、退休、被取消資格或被撤職。

(b) 根據合併協議，母公司、合併子公司、公司或其他任何人的行動，合併前公司的高級職員將成為存續公司的高級職員，直到他們的接班人被適當任命和取得資格，或根據存續公司的公司章程和章程的規定被提前去世、辭職、退休、被取消資格或被撤職。

第二條款

合併對資本股票的影響；證書的交換；

股權獎勵

第2.01條。股權影響。在生效時間，根據合併協議，公司、母公司、合併子公司或任何公司普通股或合併子公司的任何股份的持有人的行動，不需要任何行動：

(a) Merger Sub的資本股份。有效时间之前，合併子公司的每股已發行和未流通股份將轉換為並成為生存公司每股面值為0.01美元的普通股份，有效，已全數支付且不可要求加資。

(b) 取消特定股份。所有公司普通股份於有效時間之前由公司持有的股份將被撤銷並終止存在，並不會交付任何作為交換的對價。所有由母公司或合併子公司持有的公司普通股將被撤銷並終止存在，並不會交付任何作為交換的對價。

(c) 公司普通股的轉換。在有效時間之前，除(一)按照 2.01(b)節取消的公司普通股份外，所有已發行和未流通的公司普通股份並（ii）估價股票將按照規定處理。第2.06節）將自動轉換為只有接收每股現金38.50美元的權利，不含利息。合併考慮截至生效時間，所有該等公司普通股的股份不再有效並自動取消，並且將不再存在，每個在生效時間之前代表任何這類公司普通股的證書（每個稱為“股票證書”）或以帳面形式持有的非證券化公司普通股（每個稱為“書面股份）除按照本项约定支付的出售代价而接收并享有并除外相应的并购代价。

第2.02节交换事项。

（a）在结束日期之前，母公司将指定一家公司可接受的银行或信托公司作为代理（“ 付款代理人”）用于按照本协议的规定支付并购代价。付款代理人支付合并代价的银行。按照本项的规定第II條並且，在閉幕日期以前，在與大股東和公司能夠合理接受的情況下，將與付款代理人簽訂一份協議。在生效時間前或生效時間點，大股東應將足夠支付合併對價的現金金額，除按照第2.04條權益獎勵支付金額外，存入或使付款代理人存入付款代理人。根據第2.04條款，在根據這件事進行支出之前，交換基金將由付款代理人根據父公司的指示進行投資，投資於美國政府的短期直接負債。（該現金以下簡稱“匯款基金”）。在根據本條款的規定該基金尚未支出之前，支付代理商將按照母公司的指示將該基金投資於(i)美利堅合眾國的短期直接債務（下稱“交換基金”）。在按照本條款支出之前，支付代理商按照母公司的指示將交換基金投資于（i）美利堅合眾國的短期直接債務」，在根據此文件支付之前，交換基金將作為付款代理人的指示由父公司投資於美國政府的短期直接負債。第2.02條款”，在根据本文件的规定进行支付之前，交换基金应由付款代理根据股东的指示进行投资，投资于美利坚合众国的短期直接债务。美國。（i）全部信譽和美國提供的全力保證支持的短期債務，以支付本金和利息，（ii）由穆迪投資者服務公司（Moody's Investors Service, Inc.）或標準普爾評級服務公司（Standard and Poor's Ratings Services）評為最高質量的短期商業票據或（iii）資本超過10億美元的商業銀行所發行的存款證明書、銀行回購協議或商業銀行接受本票據。為確保支付代理人根據本文進行的合併對價支付，母公司應當或應致使存續公司迅速補充或重建置換基金中的現金，以確保交換基金始終保持足夠水平。在支付代理人的存款投資所產生的投資損失不應減少任何公司普通股持有人依照本文領取合併對價的權利。支付代理人的存款投資收益將為存續公司的獨有財產，這些收益中的任何部分不得累積給公司普通股持有人的利益。

(b) 付款程序.

（i）在生效時間后盡快（但在最遲不得超過三個工作日后），母公司和存續公司應當令支付代理人郵寄文件給每一位在生效時間時持有股證或非通過The Depository Trust Company（「DTC」）（除了根據第2.01(b) 處理的頂點股票代替（A）取消的公司普通股和（B）核準股份。第2.06節） (x) 交付通信函（應指明僅在交付此股票證明（或依據第2.02(d)節所附的宣誓書）（適用時）之後，此股票證明或此電子註冊股份（適用時）的風險和所有權才轉移）以及（y）指示，用於交付此股票證明或此電子註冊股份（適用時）予付款代理人，以換取合併對價，如第2.01(c)節中所提供的第2.02(d)節）至付款代理人，交付通信函（已根據其指示進行適當填寫和有效執行）（及付款代理人合理要求的其他應具備的慣例文件），並且（A）交付股票證明（或依據第2.02(d)節所附的宣誓書）予付款代理人，或者（B）通過支付代理人以書面形式收到電子註冊股份而不經DTC持有，以劃撥此電子註冊股份的交付（或任何其他合理的電子註冊股份交付證據，如付款代理人合理要求的），均如本文所述第2.01(c)節.

（ii）交付已根據通信函的指示填寫和有效執行的交付通信函（並由付款代理人合理要求的其他慣例文件），以及（A）交付股票證明（或依據第2.02(d)節所附的宣誓書）予付款代理人，或者（B）以支付代理人以書面形式收到通知簿註冊股份的方式（對於此通知簿註冊股份的交付，付款代理人可能合理要求其他合理的交付證據）交付通知簿註冊股份，均如本文述第2.02(d)節）及/或（B）以支付代理人以符合慣例形式的代理人信息書的方式（付款代理人可能合理要求其他合理的交付證據）交付通知簿註冊股份，每種情況均如本文所述第(i)小節本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。第2.02(b)條，持有這些股份證書或記簿股份的持有人有權按照合併對價換取每股公司普通股所對應的股份證書或記簿股份的合併對價（在適用的稅款扣繳後生效，如第2.02(g)條所規定的）；而這些股份證書或記簿股份一經交付就立即被取消。第2.02(g)條，被交付，按照本第2.02條款條款所述，在生效日期後的任何時間，每股份證書或記簿股份都被視為僅代表按照本第II條.

(iii) 在生效時間持有以記名股份（除（i）依照第2.01(b)條款取消的公司普通股份或（ii）評估股份，按照第2.06條款處理）的人，直接或間接地通過DTC持有，不需要向付款代理交付股份證書或已簽署的移交函，即可收取根據本合併協議應收到的合併對價。 Section 2.01(b)條款或（ii）評估股份，按照第2.06條款處理 Section 2.06。對於在DTC直接或間接持有的記名股份，母公司和公司應合作與付款代理、DTC、DTC的提名人以及其他必要的第三方中介建立程序，以確保付款代理將在生效時間後盡快向DTC或其提名人轉發合併對價，據以DTC正常的交付程序和母公司、公司、付款代理、DTC、DTC的提名人和其他必要的第三方中介商所同意的其他程序，據以其有權作為合併結果應收到的受益人。第2.02條款。就此類在DTC直接或間接持有的記名股份，母公司和公司應合作與付款代理、DTC、DTC的提名人以及其他必要的第三方中介建立程序，以確保在生效時間後付款代理將盡快向DTC或其提名人轉發合併對價，據以DTC正常的交付程序和母公司、公司、付款代理、DTC、DTC的提名人和其他必要的第三方中介商所同意的其他程序，據以其有權作為合併結果應收到的受益人。第2.02條款.

(iv) 如果支付并购对价的款项是支付给非持有被兑现普通股票的持股人姓名的人，只有在将被兑现股票证书（如适用）连同证明和达到兑现和完成转让所需的所有文件一同提交给支付代理人，并以合理的满意证明向支付代理人证明支付并购对价给非持有被兑现普通股票的持股人姓名的人所需的任何适用股票转让或类似税款已支付或不适用，才由亲属引起支付代理人支付并购对价给该等人。支付并购对价关于电子股份证书只会支付给在公司的股票转让记录中注册的人。

(c) 转让书籍；没有进一步的所有权利。支付并购对价是按照本合同条款支付给公司普通股的股份时，将视为已完全满足对该普通股的所有所有权，而且在生效时间后，公司的转让记录将关闭，此后在生效时间前的公司普通股的转让注册将不再进行。从生效时间起，生效时间前的公司普通股持有者将不再享有与该股票相关的任何权益，除非本合同的其他规定或适用法律另有规定。根据 ","5":"第2.02(e)节的最后一句。根据本约定条款，按照并购协议约定条款支付给公司普通股股东的并购对价将被视为已完全满足上述普通股所有权，并且在并购有效时间后，公司的转让名册将关闭，此后不会再注册并购有效时间前公司普通股的转让。并购有效时间后，即时在并购有效时间前的公司普通股股东将不再享有任何与此类股票有关的权益，除非本合约另有规定或法律要求。最后受 ","5":"到第2.02 (e)节的限制。第II條 (iv) 如果支付并购对价的款项是支付给非持有被兑现普通股票的持股人姓名的人，只有在将被兑现股票证书（如适用）连同证明和达到兑现和完成转让所需的所有文件一同提交给支付代理人，并以合理的满意证明向支付代理人证明支付并购对价给非持有被兑现普通股票的持股人姓名的人所需的任何适用股票转让或类似税款已支付或不适用，才由亲属引起支付代理人支付并购对价给该等人。支付并购对价关于电子股份证书只会支付给在公司的股票转让记录中注册的人。根据 ","5":"第2.02(e)节的最后一句。若在生效時間後，股票證書或電子記錄股份因任何原因提交給存續公司，則應按照本協議的規定進行取消和交換。第II條.

(d) 遺失、被盜或損毀的股票證書。如果任何股票證書被遺失、被盜或損毀，則據稱發生此情況的人作出事實的宣誓，並且如果存續公司要求，則由該人根據股權投資公司（Parent）的指示提供合理金額的債券作為賠償，以免除股權投資公司可能提出就該股票證書向股權投資公司提出的任何要求，支付代理將支付相應的合併對價以換取遺失、被盜或損毀的股票證書，該股票證書原先代表的公司普通股份相應的合併對價，如本協議所述。第II條（在根據第2.02(g)條款提供的任何所需的稅款預扣後生效）第2.02(g)條款規定的任何所需的稅款預扣生效後).

(e) 在閉幕日的首個週年之後的任何時候，存續公司有權要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付給股票證書持有人或電子股份記錄持有人的交換基金的任何部分（包括相關利息），此後尚未以前述方式履行此「2」項的持有人僅有權要求僅向母公司和存續公司（如適用）索賠合併對價的款項支付，並且母公司和存續公司將繼續對此承擔責任，根據本「3」項的規定。任何在此持有人未索取的金額在此應轉歸繳予或成為任何政府機構的財產之時，按適用法律的限度，將成為母公司或其指定人擁有的財產，並無需對任何先前擁有請求權或利益的任何人負責。已存入付款代理以支付給股票證書持有人或電子股份記錄持有人的合併對價的任何部分，如果鑑定權利得到完善，應在要求時由存續公司或母公司退還。終止基金。在閉幕日的首個週年之後的任何時間，存續公司有權要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付給股票證書持有人或電子股份記錄持有人的交換基金的任何部分（包括相關利息），此後尚未以前述方式履行此項的持有人僅有權要求僅向母公司和存續公司（如適用）索賠合併對價的款項支付，並且母公司和存續公司將繼續對此承擔責任，根據本項的規定。任何在此持有人未索取的金額在此應轉歸繳予或成為任何政府機構的財產之時，按適用法律的限度，將成為母公司或其指定人擁有的財產，並無需對任何先前擁有請求權或利益的任何人負責。已存入付款代理以支付給股票證書持有人或電子股份記錄持有人的合併對價的任何部分，如果鑑定權利得到完善，應在要求時由存續公司或母公司退還。第II條在閉幕日的首個週年之後的任何時間，存續公司有權要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付給股票證書持有人或電子股份記錄持有人的交換基金的任何部分（包括相關利息），此後尚未以前述方式履行此項的持有人僅有權要求僅向母公司和存續公司（如適用）索賠合併對價的款項支付，並且母公司和存續公司將繼續對此承擔責任，根據本項的規定。任何在此持有人未索取的金額在此應轉歸繳予或成為任何政府機構的財產之時，按適用法律的限度，將成為母公司或其指定人擁有的財產，並無需對任何先前擁有請求權或利益的任何人負責。已存入付款代理以支付給股票證書持有人或電子股份記錄持有人的合併對價的任何部分，如果鑑定權利得到完善，應在要求時由存續公司或母公司退還。第II條在閉幕日的首個週年之後的任何時間，存續公司有權要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付給股票證書持有人或電子股份記錄持有人的交換基金的任何部分（包括相關利息），此後尚未以前述方式履行此項的持有人僅有權要求僅向母公司和存續公司（如適用）索賠合併對價的款項支付，並且母公司和存續公司將繼續對此承擔責任，根據本專案的規定。任何在此持有人未索取的金額在此應轉歸繳予或成為任何政府機構的財產之時，按適用法律的限度，將成為母公司或其指定人擁有的財產，並無需對任何先前擁有請求權或利益的任何人負責。已存入付款代理以支付給股票證書持有人或電子股份記錄持有人的合併對價的任何部分，在鑑定權利獲得完善的情況下，應在要求時退還給存續公司或母公司。

(f) 在閉幕日的首個週年之後的任何時間，存續公司有權要求付款代理向其或其指定人交付尚未支付給股票證書持有人或電子股份記錄持有人的交換基金的任何部分（包括相關利息），此後尚未以前述方式履行此項的持有人僅有權要求僅向母公司和存續公司（如適用）索賠合併對價的款項支付，並且母公司和存續公司將繼續對此承擔責任，根據本項的規定。任何在此持有人未索取的金額在此應轉歸繳予或成為任何政府機構的財產之時，按適用法律的限度，將成為母公司或其指定人擁有的財產，並無需對任何先前擁有請求權或利益的任何人負責。已存入付款代理以支付給股票證書持有人或電子股份記錄持有人的合併對價的任何部分，如果鑑定權利得到完善，應在要求時由存續公司或母公司退還。無任何責任。儘管本協議的任何條款相反，本合同各方、存續公司或付款代理均不得對任何人依照任何適用的州、聯邦或其他遺失財產、法定遺產或類似法律，向公職人員妥善交付併購對價承擔責任。

(g) 扣繳。儘管本協議的其他條款及明確措詞，母公司、合併子公司、公司、存續公司、付款代理及其各自聯屬公司均有權從根據本協議應支付的款項中扣減或扣繳（或使扣減或扣繳）根據適用稅法要求的款項。在扣減或扣繳並支付給相應政府機構後，該等款項應被本協議的一切目的視為已支付予有關扣減或扣繳的人。

第2.03條股權獎勵的處理。在生效時間之前，公司董事會（或如適當，管理股權計劃的授權委員會）應採納相應決議並採取其他必要措施，以提供以下安排：

(a) 除了公司披露函第5.01(b)(xiv)條規定的情況外，關於僅受時間限制的限制性股票單位（即每個名為「公司RSU在實際生效時間之前出眾的蘋果公司普通股商業限制股份單位（RSU）將在實際生效時間時，取消並轉變為現金支付，金額四捨五入至最接近的一分，等於（i）該蘋果公司普通股商業限制股份單位（RSU）數目和（ii）合併考慮因素的乘積，以完全滿足該持有人的權利。

對於同時遵守績效和時間限制條件（每個交易都是一個）的蘋果公司普通股限制股份單位（RSU），該RSU在實際生效時間之前將被取消並認為已發生，持有人將有資格僅接收一筆現金支付，金額四捨五入至最接近的一分，等於（i）該蘋果公司普通股限制股份單位（RSU）數目和（ii）合併考慮因素。公司PSU在實際生效時間之前出眾的蘋果公司績效限制股份單位（PSU），根據蘋果公司披露信中第5.01(b)(xiv)條款的所有適用績效目標的達成程度（目標和實際績效水平中的較高者）評估方式，該PSU將在實際生效時間時，取消並轉變為現金支付，金額四捨五入至最接近的一分，等於（i）該蘋果公司績效限制股份單位（PSU）數目和（ii）合併考慮因素。

根據蘋果公司披露信中第5.01(b)(xiv)條款的條目2或者根據本協議，公司RSU將在協議簽署日期之後按照條件給予。分發合規並且該處理方式中有所述的第2.03(a)節不適用的應該被取消，考慮到這種取消，應在生效時間自動轉換為一定數量的未發股份限制股權，其母公司為（“”Parent RSUs）相等於取消的未發公司股票單位數乘以公司股票/股票交換比率。這些母公司股票單位將受到相同的條款和條件的約束，這些條款和條件在生效時間之前適用於公司股票單位，但考慮到合併和這份協議的影響。

（d）公司根據公司披露信中第5.01(b)(xiv)項的第2條項目或以其他符合要求的方式於本協議簽署日後授予的公司股票/股票單位不適用分發合規，這些股票/股票單位將按照第2.03(b)條的處理方式，將被定為根據所有適用的績效目標達到的公司股票單位的固定數量，並以公司披露信中第5.01(b)(xiv)條所述的方式轉換為母公司的股票單位。第2.03(c)條款.

(e) 生效時間起，(x) 股權計劃將終止，並且在生效時間後不得再作出任何類型的獎勵（但該終止對於公司RSUs和公司PSUs的處理概不受影響），並且(y) 公司非員工董事遞延薪酬計劃也將終止（但該終止對於參與者的全額支付義務概不受影響）。

(f) 母公司應採取一切必要的公司行動來為按本條款預期的母公司RSUs發行足夠的母公司普通股作出交付。第2.03條。在收盤日期之日或收盤日期之後不久，母公司應該向證券交易委員會提交一份根據S-8表格（或其他適當表格）註冊申明書，註冊（在適用法律允許的範圍內）與本第2.03條規定的母公司普通股數量相等的母公司普通股，這些母公司普通股尚未受到已由母公司提交的S-8表格（或其他適當表格）的註冊申明書的限制。第2.03條未受母公司已提交的S-8表格（或其他適當表格）的註冊申明書的限制。母公司應該努力保持（在適用法律允許的範圍內）該註冊申明書的有效性（並維持其中內含的招股說明書的當前狀態）直至按本第2.03條發行的任何母公司RSUs的期間。第2.03條尚未解決。公司應配合並協助母公司準備該登記聲明。

第2.04條。與股權獎勵相關的支付。儘管本協議中的任何內容與之相反，但根據本協議應支付的所有金額第II條對於每個股權獎勵，就剩餘公司或其附屬公司在有效時間後具有的稅收扣繳義務應盡的支付義務，應由剩餘公司或其附屬公司通過其工資系統盡快支付，但在有效時間後最遲不得超過五個工作日，扣除適用的稅金扣繳，支付給股權獎勵持有人。

第2.05條。調整。如果在本條款生效時間前後，由於股票分割、反向股票分割、股息（包括可以轉換成公司普通股的證券的任何股息或其他分配）、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似變更而導致公司普通股的流通股份發生任何變化，則應適當調整併購對價及根據本第II條應相應地調整，以反映該等股票分割、反向股票分割、股息（包括任何可以轉換成公司普通股的證券的股息或其他分配）、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似變更。提供本條款中未有任何規定授權公司采取任何上述行動或進行任何上述變更，而公司本身並未被授權或允許按照第5.1條進行任何該等行動或變更。第2.05節應被視為允許或授權公司採取任何這樣的行動或實施任何這樣的變更，而該行動或變更否則未經授權或允許根據分發合規或者被本協議的任何其他規定否則禁止或限制的方式

第2.06節。評估權利。

(a) 儘管本協議中有任何相反規定，但在生效時間前即時有效的公司普通股，由有權要求並正確要求根據DGCL第262條對這些股份進行評估的任何人持有，並在各方面遵守該條款(評估股份「)」應該不得轉換為在「2.01(c)」一節中所述的合併交易對價收取的權利，而應該取消，並且僅代表根據DGCL第262條款所提供的那些權利。但應該取消，僅代表根據DGCL第262條款所提供的那些權利；如果任何此類人員未能完善或者放棄、撤回或失去根據DGCL第262條款的評估權利，則此類人員根據DGCL第262條款所接受的上述權利將停止，並且此評估股份將被視為在生效時間轉換為並僅代表根據「2.01（c）」一節所提供的合併交易對價，不包括利息。提供, 但是根據「2.01（c）」一節所提供的合併交易對價，不包括利息。根據DGCL第262條款的評估權利，則此類人員根據DGCL第262條款所接受的上述權利將停止，並且此評估股份將被視為在生效時間轉換為並僅代表根據「2.01（c）」一節所提供的合併交易對價，不包括利息。不包括利息。

(b) 公司應及時通知母公司有關收到的公司普通股股份估價要求，並且母公司有權參與並指導所有關於此類要求的談判和行動。在生效時間之前，除非經過母公司的事先書面同意，否則公司不得對此類要求進行任何付款或解決或妥協，也不能放棄對《特拉菲加公司法》下及時提出書面估價要求的任何違約情况的豁免，批准退出任何此類要求，或提出、建議或以其他方式同意做任何前述事項。除非經過公司的事先書面同意，否則母公司不能要求公司對任何估價要求進行任何付款，或提出和解或和解任何此類要求或通知。

第三條款

公司的陳述和保證

公司向母公司和合併子公司保證，除非（A）如隨同或在本協議簽署之前由公司交付給母公司和合併子公司的保密披露信中所載（“公司披露函”）（應理解為在公司披露信的某一節或子節中提供的任何信息、項目或事項據此可被公開披露因此，對於並據需而披露的一節或子節，可以視為其相對應的在本協議中的節或子節予以披露並對其質量予以適用，或（B）在公司向證券交易委員會提交或提供的任何報告、計劃、表格、聲明或其他文件（包括附件）及在 2023年1月1日至本協議簽署前的前一個（1）工作日之間對外公開的任何文件所披露。提交给SEC的文件），除非在任何此類已提交的SEC文件中的“風險因素”或“關於前瞻性陳述的警語”或類似警示、具前瞻性或預測性的陳述條款下（除非該文件包含其他不是前瞻性且警語性的事實陳述或其他）

第三條款。

（b）該公司的每一個子公司均根據設立地的法律正式組織、有效存續及具備良好信譽（在適用法律下認可此概念的地方），並具備進行目前業務所需的一切組織權力和權威，除非不具備該組織、存續及良好信譽或具備此權力和權威對該公司產生（獨自或總體上）實質不利影響。

（c）該公司及其子公司均在其進行業務的每個司法管轄區中持有合法許可證或資格並處於良好信譽狀態（在適用法律下所認可的概念），該公司進行業務的性質或其所擁有、租賃或經營的財產和資產的性質或地點使其獲得這種許可或資格成為必要，除非不具備該許可、資格或良好信譽對該公司產生（獨自或總體上）實質不利影響。除非會（獨自或總體上）產生實質不利影響，（i）該公司各子公司的公司章程、細則或相應的治理文件均有效且（ii）該公司任何子公司不違反上述文件的任何規定。

SECTION 3.02. Capitalization. (a) The authorized shares of the Company consist of 1,750,000,000 shares of Company Common Stock and 50,000,000 preferred shares, par value $0.01 per share (“公司優先股”). At the close of business on August 30, 2024 (the “資本化日期”), (i) 248,998,055 shares of Company Common Stock were issued and outstanding and (ii) no Company Preferred Shares were issued or outstanding. As of the Capitalization Date, 16,996,356 shares of Company Common Stock were reserved and available for issuance pursuant to the Equity Plans, of which amount (A) 2,430,378 shares of Company Common Stock were subject to outstanding Company RSUs and (B) 4,712,574 shares of Company Common Stock were subject to outstanding Company PSUs (assuming attainment of the maximum level of performance). From the Capitalization Date through the date hereof, neither the Company nor any of its Subsidiaries has issued any Company Securities (as defined below) other than pursuant to the vesting or settlement of Company RSUs and Company PSUs or the forfeiture or withholding of Taxes with respect to Company RSUs and Company PSUs. All outstanding shares of Company Common Stock have been duly authorized and validly issued and are fully paid, nonassessable and not subject to, or issued in violation of, any purchase option, call option, right of first refusal, preemptive rights, subscription rights or any similar rights.

(b) Except as described in Section 3.02(a), as of the Capitalization Date, there were (i) no issued, reserved for issuance or outstanding shares of capital stock of, or other equity or voting interests in, the Company, and no outstanding obligations to issue, deliver or sell or cause to be issued, delivered or sold any equity or voting interests in, the Company, (ii) no outstanding securities of the Company convertible into or exchangeable for shares of capital stock of, or other equity or voting interests in, the Company, (iii) no outstanding options, warrants, calls, rights or other commitments or agreements to acquire from the Company, or that obligate the Company to issue, deliver or sell or cause to be issued, delivered or sold, any capital stock of, or other equity or voting interests in, or any securities convertible into or exchangeable for shares of capital stock of, or other equity or voting interests in, the Company, (iv) no rights issued by or other obligations of the Company to grant, extend or enter into any subscription, warrant, right, convertible or exchangeable security or other similar agreement or commitment relating to any capital stock of, or other equity or voting interests in, the Company (the items in 第(i)款, （ii）, （三）和 (iv), being referred to collectively as, the “公司證券”) and (v) no other obligations by the Company or any of its Subsidiaries to make any payments based on the price or value of any Company Securities. Other than the Equity Plans (including any award agreements thereunder), there are no outstanding agreements of any kind which obligate the Company or any of its Subsidiaries to repurchase, redeem or otherwise acquire any Company Securities (other than pursuant to the forfeiture of, or withholding of Taxes with respect to, Company RSUs and Company PSUs), or obligate the Company to grant, extend or enter into any such agreements relating to any Company Securities, including any agreements granting any preemptive rights, subscription rights, anti-dilutive rights, rights of first refusal or similar rights with respect to any Company Securities. No direct or indirect Subsidiary of the Company owns any Company Common Stock. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to any stockholders’ agreement, voting trust agreement, registration rights agreement or other similar agreement or understanding relating to any Company Securities or any other agreement relating to (A) the election, designation or nomination of any director of the Company or any of its Subsidiaries or (B) the disposition, voting or dividends with respect to any Company Securities. Neither the Company nor any Subsidiary of the Company has outstanding bonds, debentures, notes or other indebtedness, or other securities, the holders of which have the right to vote (or which are convertible into or exercisable for securities having the right to vote) with the stockholders of the Company on any matter.

(c) As of the date hereof, there are (i) no issued, reserved for issuance or outstanding shares of capital stock of, or other equity or voting interest in, any Subsidiary of the Company (except to the extent owned by the Company or any other wholly owned Subsidiary of the Company), and no outstanding obligations to issue, deliver or sell or cause to be issued, delivered or sold any equity or voting interests in, any Subsidiary of the Company, (ii) no outstanding securities convertible into or exchangeable for shares of capital stock of, or other equity or voting interests of any Subsidiary of the Company, (iii) no outstanding options, warrants, calls, rights or other commitments or agreements to acquire from any Subsidiary of the Company, or that obligate any Subsidiary of the Company to issue, deliver or sell or cause to be issued, delivered or sold, any capital stock of, or other equity or voting interests in, or any securities convertible into or exchangeable for shares of capital stock of, or other equity or voting interests of any Subsidiary of the Company, (iv) no rights issued by or other obligations to grant, extend or enter into any subscription, warrant, right, convertible or exchangeable security or other similar agreement or commitment relating to any capital stock of, or other equity or voting interests in, any Subsidiary of the Company (the items in 第(i)款, （ii）, （三）和 (iv), being referred to collectively as, the “公司子公司證券（）以及（v）公司或其子公司在公司子公司证券的价格或价值基础上无其他支付义务（除公司及其全资子公司之间的此类义务之外）。没有任何类型的未决协议，要求公司或其子公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司子公司证券，或要求公司或其子公司授予、延长或签订任何有关公司子公司证券的此类协议（除公司及其全资子公司之间的此类协议之外）。

（d）公司及其子公司直接或间接拥有公司子公司的全部已发行股权，清除所有留置权（除适用证券法规定的转让限制之外），并且除对公司及其子公司整体合理预计不具有重大影响的情况外，所有此类已发行股权已获得充分授权和合法发行，并且完全支付、无须追加出资，未受到任何购买期权、召回权、优先认购权、优先购买权、认购权或类似权利的限制或违规发行。

第3.03节权限；无违约行为。 (a) 公司具有一切必要的公司权力和公司授权来执行和交付本协议，并履行其在此项下的义务，并且在假定（）中所述陈述和保证是真实和正确的情况下，并在收到公司股东批准的情况下，完成交易。公司就本协议的执行、交付和履行而提供的文件和文件副本是有效的、完整的和适合的。第4.10條 (公司股權擁有在尽职调查过程中找到的公司有效和作为。公司持有并拥有并拥有且拥有足够合法、无瑕疵、无负有、已付、不可调查和不受任何购买期权、召回权、优先认购权、优先购买权、认购权或类似权利约束的普通股份。第4.10條 (公司股權擁有) 除了获得公司股东批准并根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书外，公司无需采取其他公司行动即可授权公司对本协议进行执行、交付和履行，并授权公司就本次交易进行完成。该协议已由公司正式签署并交付，假设其他各方根据本协议得到适当授权、签署和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，根据协议条款可强制执行，但其可强制执行性可能受制于破产、不偿债、欺诈转移、重组、延期债务等一般适用于一般适用于债权人权利的法律所限制，并且受到在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑的衡平法一般原则的制约。第(i)款和（ii）, collectively, the “破產和股權例外”).

(b) The Board of Directors of the Company, at a meeting duly called and held, unanimously (i) determined that it is in the best interests of the Company and the stockholders of the Company, and declared it advisable, that the Company enter into this Agreement and consummate the Transactions, (ii) adopted resolutions approving and declaring the advisability of this Agreement and the consummation of the Transactions, including the Merger, (iii) adopted resolutions making the Company Board Recommendation, which resolutions have not been subsequently rescinded, withdrawn, qualified or modified (except as, and to the extent, expressly permitted by Section 5.02(d)), and (iv) directed that this Agreement and the Transactions be submitted to the stockholders of the Company entitled to vote for adoption.

(c) Assuming the representations and warranties set forth in 第4.10條 (公司股權擁有) are true and correct, the affirmative vote (in person or by proxy) of the holders of a majority of the outstanding shares of Company Common Stock entitled to vote thereon (such approval, the “公司股東批准在公司股東大會或其任何休會或延期之議案中，是公司任何類別或系列股份持有人唯一需要通過本協議並批准交易的投票。

(d) 公司對於本協議之簽署和交付，交易之完成，以及遵守或履行本協議任何條款或規定，均不會（i）在獲得公司股東批准後，與公司組織文件的任何條款或任何子公司的組織文件的任何條款衝突或違反，（ii）假設在生效時已獲得公司股東批准，與"以公司股東批准為前提，或"部分提及的"之中，取得執照、許可、授權、宣告、通知及登記等所需之同意、批准、申報、許可、授權、申報及登記已於生效前完成，且其中的任何等待期已於生效前終止或屆滿，（x）違反適用於公司或其子公司之任何法律或判決，（y）違反或構成違約，或導致侵犯任何的條款、規定；或導致在不論是否經通知、期限屆滿，或兩者都有之情況下，任何的合同或許可的任何支付權利或失去利益的結果，或產生任何同意、批准、終止、取消、修訂或加速的權利，由公司或其子公司所持有，或產生任何許可或合同的結果，或產生對公司或其子公司的任何財產或資產上的任何權利（除了合法質權外），條件是，在"進行有效時間前終止或過期或在個案中，"不會（單獨或合計）對公司造成實質負面影響。第3.04條規定，任何票據應計的所有利息並且在有效時間之前取得"和公司股東批准所需的"申報已經提交"以及其中"所提及的"文件已進行，且其中的任何等待期已終止或屆滿之前，（x）不會違反任何適用於公司或其子公司之法律或判決，（y）不會違反或構成違約，或導致合同或執照的終止或取消，或修改或加速之結果，或在公司或其子公司持有的任何合同或許可中產生許可或合同持有或（z）不會創設任何（除了合法質權外）對公司或其子公司的任何財產或資產上的權利，條件是，對公司或其子公司的資產或資產，除了在個案中不會（單獨或合計）對公司或其子公司造成實質負面影響。第3.04條規定，任何票據應計的所有利息是於合併後，無論個別或總體而言，不會對公司造成重大不良影響。項(ii)，必須符合聯邦證券法1934年修訂案第13条或第15条規定的條款與條件。

第3.04節政府批准。除了（i）遵守1934年修訂後的證券交易法及其相應的規定，和（ii）遵守納斯達克全球精選市場（“市場”）的規則和規定之外，並提交給證券交易委員會（“委員會”）與公司股東會相關的代理人聲明（從時間到時，本“聲明”）修訂或補充。，包括遵循1934年修訂後的證券交易法及其相應規定並遵從手續所列出的要求（以下簡稱“法律和規定”），以及提交證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的聲明（以下簡稱“聲明”），相關於公司股東會議。”證券交易所法案，包括提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）關於公司股東會的代理人聲明（以下簡稱“聲明”）。”美國證券交易委員會公司股東會議（本“聲明”從時間到時修訂或補充）。委託書聲明包括遵守納斯達克全球精選市場（以下簡稱“市場”）的規則和規定。納斯達克）），（iii）依照德拉瓦州公司法（DGCL）向德拉瓦州州務卿提交合併證書，（iv）根據HSR法案或其他反壟斷法案的要求完成申報，並遵守其他適用法律的要求，（v）根據公司披露函（第3.04條）中所列的同意書、批准書、訂單、授權書、申報書、通知書、聲明書或登記項目的設立，以及（vi）遵守任何適用的州證券法或藍天法規定，公司在執行和交付本協議、履行本公司在本協議下的義務以及完成本公司交易時，不需要任何政府機關的同意、批准、許可證、許可或授權，也不需要任何申報、聲明、通知或登記，除非這些同意、批准、許可證、許可或授權，以及申報、聲明、通知或登記，如果未獲得、提出或給予，將不能對本公司個別或整體造成重大不利影響。監管批准。）））和（vi）在執行和交付本協議之前的公司不需要任何政府機關的同意、批准、許可證或授權，也不需要任何申報、聲明、通知或登記，除非這些同意、批准、許可證、授權、申報、聲明、通知或登記，如果未獲得或提供將無法對本公司造成重大不利影響。

第3.05條公司SEC文件；未披露的負債。（a）公司及時向SEC提交了根據1933年修訂版證券法和）”）或證券法證券交易法案，在2022年1月1日以來，隨附所有根據2002年修訂版Sarbanes-Oxley法案和相應規則和法規所需的認證一起提交給或提交給SEC的公司的所有重要報告、時間表、表格、聲明、註冊申報書、說明書和其他文件。Sarbanes-Oxley法案）（這些文件及公司向SEC提交或提供的其他文件，根据其自提交以来的发生的修订、修改或补充，统称为“公司SEC文件）⦁ 公司的任何子公司并非必须向SEC提交任何文件。在其各自的有效日期（对于根据证券法要求提交的注册声明的公司文件）以及在其各自的SEC提交日期或者在本日期之前修订的修订日期方面（对于所有其他公司文件的情况），公司文件在形式上在所有重大方面都符合证券法、交换法或萨班斯-奥克斯利法的要求，并符合SEC根据此类公司文件制定的适用于此类公司文件的规章制度，在上述情况下，在其各自日期（或在本日期之前据指出的修订披露的修订日期）中，公司文件没有包含任何虚假陈述的重大事实或未包含在必要条件中的重大事实，以便使其中的声明在其做出时的背景下不误导人。自2022年1月1日起，公司的任何高管没有未履行其在萨班斯-奥克斯利法第302或906条所规定的关于任何公司文件的认证的义务，除非在向公司文件提交的认证中披露。在本日期之前，SEC对任何公司文件没有重大的未解决的意见。自2022年1月1日起，SEC与公司之间就公司文件的问题的有关信函没有在公司文件中说明。

(b) 公司的合并财务报表（包括所有相关附注或附表），作为其在提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中包含或合并引用的，在其与SEC提交的各自日期（或者，如果在此之前对该公司SEC文件进行了修正，则为该修正的提交日期，以期中被修正或重述的合并财务报表为准），就形式而言，在与之相关的SEC的已公布规定和准则方面，在各个重要方面充分符合SEC的已公布规定和准则，并且在相关期间内在一贯的基础上按照美国通用会计准则（GAAP）准备（但在未审计的季度报表中，按照SEC的表格10-Q或其他SEC的规定和准则允许的方式），在实质上准确地呈现了公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况，以及所示期间的合并经营报表和合并现金流量报表（但对于未经审计的季度财务报表，受此类调整的限制，这些调整不影响其金额或性质）。

(c) 就公司所知，该公司及其合并子公司没有任何负债（无论是绝对负债还是可能负债、已主张还是未主张、已知还是未知、直接还是间接，无论已计提还是未计提），除了（i）反映或提起反对的在公司截至2024年6月30日的合并资产负债表（或其附注）中的负债，（ii）在资产负债表日期后在日常业务中产生的负债，（iii）根据本协议或与交易有关而产生的负债或（iv）即使是个别或总体上也不会对公司或其子公司的经营业务造成重大负面影响。没有任何依据Securities Act第303(a)(4)条规定需要披露的任何类型的重要离平衡单资产负债表安排（或者有相同目的的合约，目的是为了避免披露涉及公司或其子公司的任何重大交易）尚未在公司SEC文件中描述。資產負債表日期今日の天気は良いです今日の天気は良いです

(d) 公司已建立並維護了適用於公司的披露控制和程序以及財務報告系統，如交易所法案第13a-15條(e)和(f)所定義。這些控制、程序和系統的設計旨在合理保證(w)根據交易所法案第13a-15條的要求，公司在公司證券交易委員會文件中記錄並及時通知負責準備公司證券交易委員會文件的人員的所有重要資訊，(x)根據適用的會計準則編制財務報表，並持續適用，(y)僅依照管理層的授權執行交易，以及(z)預防或及時檢測公司財產或資產的未經授權取得、使用或處置。自2022年1月1日以來，公司或公司應知道的獨立註冊會計師事務所未識別或知悉(i)在公司內部財務報告控制的設計或操作中存在任何可能合理預期對公司能夠記錄、處理、彙總和報告財務數據產生重大不利影響的“重大缺陷”或“重大缺陷”(由公眾公司會計監督委員會定義)，以及(ii)涉及公司管理人員或其他員工或其子公司在公司內部財務報告控制中具有重要職責的任何欺詐行為，無論是否重大。

(e) The Proxy Statement (including any amendment or supplement thereto), at the time first sent or given to the stockholders of the Company and at the time of the Company Stockholders’ Meeting, will comply as to form in all material respects with the requirements of the Exchange Act and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they are made, not misleading. Notwithstanding the foregoing, the Company makes no representation or warranty with respect to statements made or incorporated by reference therein based on information supplied by or on behalf of Parent, Merger Sub or any of their respective Representatives for inclusion or incorporation by reference in the Proxy Statement.

SECTION 3.06. Absence of Certain Changes.

(a) From the Balance Sheet Date through the date of this Agreement, except for the execution and performance of this Agreement and the discussions, 806,728 and transactions related thereto and to any transaction of the type contemplated by this Agreement, the business of the Company and its Subsidiaries has been carried on and conducted in all material respects in the ordinary course of business.

(b) Since the Balance Sheet Date, there has not been any Material Adverse Effect.

(c) From the Balance Sheet Date through the date of this Agreement, the Company has not taken any action that, if taken after the date hereof, would constitute a breach of, or otherwise require the consent of Parent under, any of the covenants set forth in 條款（ii） (股份利益的贖回/回購), （三） (支付股息和分派款項), (iv) (股份利益的拆分、細分和重新分類), (v) (負債), (vi) (互換交易、保值交易或衍生工具協議), （七） (貸款和優惠), (viii) (銷售/處分), (喜) (留置權), (xiii) (收購), (xiv) (公司計劃), (xv) (會計變更), （xvi） (稅收選擇和方法), (xvii) (公司章程文件), (xviii) (settlements), （xx） (許可證), (xxi) (聯營交易) or (xxiii) (新的業務領域) of 第5.01(b)條 (或第5.01(b)(xxv)條就前述任何事項而言）

第3.07條。法律訴訟。除了對公司及其子公司整體未形成或可能為公司及其子公司整體資本重大的事項（無論單獨或總體），（a）自2022年1月1日起，對於公司而言，並不存在，也曾不存在，任何未了結或根據公司知識而受威脅的法律，民事，刑事或行政程序，訴訟，調查，索賠，執行行動，聽證會，仲裁或任何政府當局（各自稱為“行動”) or, to the Knowledge of the Company, any investigation by any Governmental Authority, in each case by or against the Company or any of its Subsidiaries or involving the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective properties or assets or (b) there is no order, judgment, injunction, ruling, arbitration award, writ, settlement, grant, consent, decision or decree of any Governmental Authority (each, a “判決”) outstanding against or imposed upon the Company or any of its Subsidiaries. As of the date hereof, there are no Actions pending or, to the Knowledge of the Company, threatened against the Company at law or in equity, which would reasonably be expected to materially and adversely affect the Company’s ability to perform its obligations hereunder or consummate the Transactions. As of the date hereof, the Company is not subject to any outstanding Judgment that would reasonably be expected to materially and adversely affect the Company’s ability to perform its obligations hereunder or consummate the Transactions. This Section 3.07 does not relate to Tax matters, environmental matters, Intellectual Property matters, data privacy matters or matters regarding Communications Laws, FCC Licenses, State PUC Licenses or Local Franchise Authority Licenses.

SECTION 3.08. Compliance with Laws; Permits.

(a) The Company and each of its Subsidiaries are, and have been since January 1, 2022, in compliance with all local, state, federal or national, whether foreign, multi-national or domestic, laws (including common law), statutes, treaty, ordinances, codes, rules, regulations, Judgments, decrees, Permits or requirements or other restrictions imposed by Governmental Authorities, in each case, having the force and effect of law or any similar form of decision or approval of, or determination by, or any binding interpretation or administration of any of the foregoing by, any Governmental Authority (collectively, “法律對公司或其子公司或其各自的資產或財產沒有適用任何除非對個別或總的項目沒有重大不利影響之外的法律，除非公司或其子公司自2022年1月1日以來以書面或據公司所知收到來自政府機關的指控未遵守任何法律之提醒，個別或總的不會有重大不利影響。

公司及其子公司（包括所有許可證、特許經營權、許可、證書、同意、批准和授權等合併法定權力，總稱為“許可證”）必需為其當前業務合法進行而擁有，且所有此類許可證都在為當前業務合法進行所必需的範圍內全部有效，且不受任何可能導致這些許可證被修改、終止或撤銷的行動影響，除非對個別或總的項目沒有重大不利影響。許可證除非對個別或總的項目沒有重大不利影響，公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和從事此類職能的員工，以及據公司所知，其或代表其或其代表人的其他代理人，自2019年6月30日以來一直遵守美國外國腐敗行為法（“FCPA”）和任何其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。公司及其子公司保持了合理設計以確保遵守FCPA和其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的政策和程序。

對個別或總的不利影響不大，公司及其子公司，以及其及其各自的董事、高級職員和從事此類職能的員工，據公司所知，其及其代表人自2019年6月30日以來一直遵守1977年修訂的《美國外國腐敗行為法》及任何其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。公司及其子公司保持了合理設計的政策和程序以確保遵守FCPA和其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。FCPA對個別或總的不利影響不大，公司及其子公司保持了合理設計的政策和程序以確保遵守FCPA和其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。

本第3.08節不涉及稅務事項、員工福利事項、勞工事項、環境事項、知識產權事項、數據隱私事項或通訊法、FCC許可證、州立PUC許可證或地方特許權許可證事項。

第3.09節稅務事項。

（a）除非單獨或總體上對公司和其各附屬公司均不構成實質不利影響，否則公司及其各附屬公司已經準備（或造成他人準備）並及時提交（或顧他人提交）後者作代表公司及其各附屬公司提交設定如期內的補充時間）所有由或代表公司及其各附屬公司提交的所有稅務申報表，且所有已提交的稅務申報表（考慮所有修正案）在所有方面均為真實、完整且準確。

（b）除非單獨或總體上對公司或其任何附屬公司之資產存在實質不利影響，否則所有公司或其任何附屬公司對、關於或可造成質押財產稅的所有稅款（無論是否顯示在任何稅務申報表上）已按時支付或已經根據美國通用會計原則適當地預留。

（c）除非單獨或總體上對公司或其任何附屬公司存在實質不利影響，否則公司或其任何附屬公司有義務代扣的所有稅款均已按時代扣，並且這些代扣稅款已經適當地支付給相應的政府機構或妥善地存放在相應的帳戶中。

（d）適用於公司SEC文件的最新財務報表反映了公司及其各附屬公司對截至該財務報表日期之前的所有納稅時期和納稅部分應付稅款的充分預留（除了為反映帳簿和稅收項目之間的暫時差異而預留的递延税款）。

(e) 公司或其子公司的資產上沒有任何與重要稅款有關的留置權，除了受允許的留置權以外。

(f) 公司或其子公司並未受到任何與重要稅款有關的稽核、審查、調查、提議的調整、索賠或其他訴訟影響。沒有任何政府機構以書面方式宣稱或威脅要對公司或其子公司就任何尚未封閉評估或徵收的課稅期間與重要稅款相關的不足、索賠或問題提出任何調整。

(g) 公司或其子公司沒有在任何（包括美國以內以及以外的）未提交特定類型稅務申報或未支付特定類型稅款的司法管轄區提出書面要求，要求公司或其子公司在該司法管轄區提交該種稅務申報或支付該種稅款。

(h) 公司或其子公司在本協議生效日起兩年期間內沒有以控制公司或分配公司的身份（依據法典第355條）進行分配的情況，或者在與本協議預期交易有關的情況下以其他方式構成計劃或「相關交易序列」的狀況，而該計劃或「相關交易序列」旨在以法典第355條（或州、地方或非美國法中的任何類似規定）進行管理。

(i) 公司或其子公司：(i) 不是或曾經是根據聯邦所得稅法或任何其他稅務法規提交集團申報的子公司或聯營合併集團的成員（除非該集團的母公司是公司本身），(ii) 沒有對除了公司或其子公司之外的任何人的稅款（根據美國財政部法規第1.1502-6條或任何類似的州、地方或非美國法規或作為受讓人或繼受人或根據任何稅務分擔或賠償合同或其他合同協議（除了任何主要目的不涉及稅務的合同中的慣例稅務賠償條款）產生的責任，或(iii)曾經收到或申請稅務裁定，或根據法典第7121條（或任何前身條款或任何類似的州或地方法律的相似條款）簽訂了終止協議，而該協議在本協議生效後對公司或其子公司具有約束力。

(j) 公司及其子公司不是任何稅務分擔協議的締約方，也沒有受其中任何義務約束，除了（i）僅限於公司及其子公司之間的協議和（ii）任何合同中的慣例稅務賠償條款，其主要目的不涉及稅務。

(k) 公司及其子公司沒有放棄任何重要稅務的時效保留權，或同意延長任何重要稅務的評估或不足（除了在正常業務中獲得的申報稅款的延長之外）。

(l) 公司及其子公司沒有參與美國財政部法規第1.6011-4(b)(2)條規定的任何“列舉交易”活動。

(m) 為了任何在交割日後結束的任何稅務年度（或其部分），公司及其子公司不需要因（i）根據代碼第481條（或任何對應的州、地方或非美國稅法條文）進行的會計方法變更，（ii）交割日或之前進行的分期銷售或公開交易處分，或（iii）交割日或之前收到的預付款額而將任何重要收入項目納入或將任何重要扣除項目從應稅所得中排除。

(n) 公司及其子公司均依照美國州的法律組織。在本協議簽署日起計算的七年期間內，公司及其子公司在其設立國家以外的任何國家均沒有或沒有永久機構。

第3.10節員工福利。 (a) 公司披露函的第3.10(a)部分，包含截至本協議日期的每項重要公司計劃的真實完整清單。就每項重要公司計劃而言，公司已向母公司提供（如適用）以下文件的真實完整副本：（i）計劃文件或其書面描述（或如適用，其樣本），包括其全部修訂，（ii）向IRS提交的最近一份Form 5500年度報告，包括全部附表及最近的精算估值、財務報表或類似報告，（iii）每份當前信託協議、保險合同或政策，或團體年金合同或其他資金工具，（iv）當前IRS確定、意見或諮詢函，（v）最近的計劃摘要及其所有重要修改摘要，以及（vi）過去十二（12）個月內向勞工部、IRS或其他政府機構發出或收到的所有重大非例行通函，涉及此類公司計劃。

(b) 每個公司計劃在很大程度上遵守其條款和適用法律，包括ERISA和稅法。除非個別的或總體的影響不會產生重大不利影響，每個公司計劃都打算在稅法401（a）條的意義下獲得有利的確定書或有權依賴稅務局發出的有利意見書或諮詢意見書，並且據公司所知，沒有現有的情況或發生的事件可能合理地預期對此類資格產生不利影響。沒有公司計劃或任何相關信託或信託的受託人，涉及重大未決的或據公司所知的威脅索賠（除了在日常通常的申索中索求利益），也沒有政府機構正在進行重大審計或其他程序，或據公司所知，對任何公司計劃進行威脅。

(c) 公司或任何普遍控股實體在過去六年中都沒有維護、贊助、捐助過或負有責任（無論實際上還是潛在的）以任何（i）受ERISA第四標題或稅法第412條約束的養老金計劃，（ii）“多雇主計劃”（如ERISA 3（37）或4001（a）（3）條所定義），（iii）“多雇主福利安排”（如ERISA 3（40）條所定義），或（iv）“多雇主計劃”（如稅法第413（c）條所定義）。

(d) 對於受ERISA第四標題或稅法第412條約束的每個公司計劃，除非個別或總體的影響不會帶來重大不利影響，（i）未發生需提前30天通知的Section 4043（c）條報告事件，（ii）公司或任何普遍控股實體未進行ERISA第4069條，4204（a）條或4212（c）條所描述的任何交易，（iii）退休後未發生任何這樣的公司計劃的退休金保障公司的終止程序。除了必需根據ERISA第一標題第6部分或稅法4980（B）（f）條或任何其他適用法律提供的利益或保險，並且受到接受方（或其受益人）完全承擔全部成本的利益或保險，沒有任何公司計劃提供類似健康、人壽或殘疾保險的福利或保險。

(e) 根據公司計劃的條款，所有應該進行的重要貢獻都已及時完成，如果尚未到期，則已在公司最近提交或作為參考附在財務報表中進行適當的反映。

(f) 除本協議中所述外，交易的達成，無論是獨立還是結合其他事件，均不會： (i)使公司或其子公司的現任或前任員工、董事或獨立承包人有資格獲得任何重要的支付或福利； (ii)加速支付或設立，或增加對公司或其子公司的任何董事、高級職員或員工根據任何重要公司計劃應支付的報酬金額； (iii)使公司轉移或儲備任何資產來資助任何重要公司計劃下的福利；或 (iv)限制或限制修改、終止或轉移任何重要公司計劃的資產權於生效後或之後。

(g) 公司或其子公司不受任何合同、公司計劃或其他計劃、政策、計劃或安排的約束，以賠償根據Code第409A或4999條的罰稅支付的員工、董事或獨立承包人。

第3.11節　勞工事項。 (a) 公司披露函的第3.11(a)項包含了截至本協議日的完整列表，其中包含的每個集體談判協議。除不會合理預期為重要的個別或綜合外，(i) 公司或其子公司的員工不存在進行中的或根據公司所知有威脅的勞工罷工、停工、減速或工作停止情況；以及 (ii) 就業大會或其子公司的任何員工或員工組織對公司或其子公司在國家勞工關係委員會或任何類似的勞工仲裁機構或機關之前沒有正在進行中的或在書面上威脅的不公平勞工行為指控、申訴或投訴。

(b) 公司已向母公司提供了一份真實完整的員工名單（以下簡稱“員工名單”），截至員工普查文件中註明的日期，包括公司或其任何子公司的每位員工，包括對每個人員適用的：（i）雇佣日期，（ii）計算服務期限，（iii）雇佣實體，（iv）工作地點（包括城市和州份以及如適用的在家工作或其他遠程安排），（iv）豁免/非豁免身份，（v）全職/兼職身份，（vi）目前的基本工資或底薪水平，（vii）目標年度或較短現金機會，（viii）如符合長期激勵計劃，最近賦予的價值和日期，（ix）簽證情況，（x）如適用，當地工會隸屬情況，以及（xi）如適用，活躍或休假（非普通帶薪休假）的狀態及預期返回日期。員工普查自2022年1月1日以來，公司及其各個子公司在就業條件和條款、招聘、背景調查、健康與安全、工資和工時、支付頻率、加班、工資平等、工人分類、移民、工作授權、就業歧視、騷擾、報復、通知、隱私、記錄保存、吹哨、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平等行動、工人賠償、解雇、團體談判、公平勞動標準、個人權利、勞資關係、家庭醫療假和其他假期等所有適用法律方面保持合規，除不會單獨或合計對公司造成實質不利影響的情況。

(c) 公司及其各個子公司自2022年1月1日以來一直或目前遵守與就業條件和條款、招聘、背景調查、健康與安全、工資和工時、支付頻率、加班、工資平等、工人分類、移民、工作授權、就業歧視、騷擾、報復、通知、隱私、記錄保存、吹哨、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平等行動、工人賠償、解雇、團體談判、公平勞動標準、個人權利、勞資關係、家庭醫療假和其他假期等所有適用法律相關的一切法律方面的合規，除不會單獨或合計對公司造成實質不利影響的情況。

(d) 交易的公告和完成交易，均不會導致公司或其任何子公司對任何全國或當地談判單位或其他員工代表提供通知、參與任何諮詢或談判義務。

(e) Since January 1, 2022, no material allegations of sexual harassment or sexual misconduct have been made against any current or former officer of the Company or any of its Subsidiaries, and neither the Company nor any of its Subsidiaries has entered into or executed any settlement agreements related to allegations of sexual harassment or sexual misconduct by an officer.

SECTION 3.12. Environmental Matters. Except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, (a) the Company and each of its Subsidiaries is, and has been since January 1, 2022, in compliance with all applicable Laws relating to pollution or the protection of the environment, natural resources or, as it relates to releases of or exposure to hazardous materials, human health (“環保母基法律”), and the Company has not received any written notice since January 1, 2022 alleging that the Company or any of its Subsidiaries is in violation of or has any liability under any Environmental Law, (b) the Company and each of its Subsidiaries possess and are, and have been since January 1, 2022 in compliance with all Permits required under Environmental Laws for the operation of their respective businesses, (c) there is no Action under or pursuant to any Environmental Law that is pending or, to the Knowledge of the Company, threatened in writing against the Company or any of its Subsidiaries, (d) neither the Company nor any of its Subsidiaries is subject to any Judgment imposed by any Governmental Authority under which there are uncompleted, outstanding or unresolved obligations on the part of the Company or its Subsidiaries arising under Environmental Laws, (e) neither the Company nor any of its Subsidiaries is conducting or funding any investigation, cleanup or other remedial activities pursuant to Environmental Laws as a result of any release, spill or disposal of any hazardous or toxic substances at, in, under or from any real property owned, leased or used by the Company or any of its Subsidiaries and (f) to the Knowledge of the Company, there has been no release of or exposure to hazardous substances at any location that has resulted or would reasonably be expected to result in an obligation to conduct investigative or remedial activities under Environmental Law or a Claim arising under or relating to Environmental Law to which the Company or any of its Subsidiaries is subject.

第3.13節知識產權 (a) 公司披露書的第3.13(a)節列舉了截至本協議日期為止的所有重要註冊公司知識產權，包括每個相關項目的所有人或註冊人、註冊或申報項目所在的司法管轄區或註冊處以及申報或註冊日期和編號，以及所有包含在自有公司知識產權中的重要軟體。公司及其子公司專屬擁有所有重要自有公司知識產權的全部權益，不受任何留置權（除非合法留置權）的限制。據公司所知，重要自有公司知識產權是現存的並且有效可執行。

(b) 除了可能單獨或合計對公司或其子公司產生重大不良影響的情況外，所有創造或對自有公司知識產權的任何重要部分作出貢獻或以其他方式擁有或將擁有權益的人（包括公司或其子公司的現任和前任員工和獨立承包商）都已經就該自有公司知識產權簽署了有效的書面協議，這些協議有效且不可撤銷地將所有相應的權益、所有權和利益轉讓給公司或其子公司，或者公司或其子公司依法擁有所有這些自有公司知識產權，且公司及其子公司從未提出過或受到過對此類人士所開發的自有公司知識產權所有權的爭議聲明。

(c) 公司或其子公司擁有（不受合法留置權以外的任何留置權的限制）、被授權或以其他書面合同有效擁有使用和開發公司及其子公司（作為整體）截至本協議日期為止所進行業務所需的所有重要知識產權。提供本條款中未有任何規定授權公司采取任何上述行動或進行任何上述變更，而公司本身並未被授權或允許按照第5.1條進行任何該等行動或變更。第 3.13(c) 條款不得解釋或理解為關於任何智力財產是否侵犯的陳述或保證第 3.13(f) 條款和第 3.13(g) 條款.

（d）公司披露函第 3.13(d) 條款列舉本協議簽署日止，與開發任何重要智力財產事宜有關的合約：(i) 根據該合約，任何重要智力財產代表或授權（包括任何關聯授權或不起訴承諾、不訴訟免除及以及對獲得智力財產轉讓的優先購買權或權利）給公司或其附屬公司；或 (ii) 根據該合約，公司或其附屬公司為另一人開發has granted to any Person any material right or material interest in any material Owned Company Intellectual Property (including any springing license or any covenant not to sue or immunity from suit, and any option or right of first refusal to obtain an assignment of Intellectual Property), in each case of (i) and (ii), excluding (A) licenses to commercially available, “off-the-shelf” Software or other Software widely available on generally standard terms and conditions for an annual payment of less than $500,000; (B) non-exclusive licenses granted to customers or vendorsin the ordinary course of business; (C) Contracts under which a license to Intellectual Property is merely incidental to the transaction contemplated in such Contract; and (D) confidentiality and non-disclosure agreements entered into in the ordinary course of business and on a standard form (or a substantially similar form) of the Company or any of its Subsidiaries (collectively, (i) and (ii), the “IP Contracts”).

(e) To the Knowledge of Company, the Company and its Subsidiaries have used commercially reasonable efforts to maintain the validity, subsistence and enforceability of the material Owned Company Intellectual Property under applicable Law (including, when appropriate, making and maintaining in full force and effect the necessary filings, registrations and issuances). Except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries have used commercially reasonable efforts to protect and maintain the confidentiality of all Trade Secrets included in the Owned Company Intellectual Property or otherwise in their possession or control. To the Knowledge of Company, (i) no such Trade Secrets have been authorized to be disclosed or have actually been disclosed by the Company or any of its Subsidiaries to any former or current employees or third Person other than pursuant to a valid, written non-disclosure agreement restricting the disclosure and use thereof and (ii) no Person is in default or breach of any such agreement.

(f) No adverse third-party Actions that are material to the Company and its Subsidiaries are pending or, to the Knowledge of the Company, threatened in writing (including threat letters or other written communications) against the Company or any of its Subsidiaries (i) challenging the ownership, validity or use by the Company or any of its Subsidiaries of any Owned Company Intellectual Property or (ii) alleging that the Company or any of its Subsidiaries are infringing, misappropriating or otherwise violating the Intellectual Property of any Person, or including an offer to license Intellectual Property.

(g) To the Knowledge of the Company, since January 1, 2022, (i) no Person has infringed, misappropriated or diluted the rights of the Company or any of its Subsidiaries with respect to any material Owned Company Intellectual Property and (ii) the operation of the business and the offering and sale by the Company and its Subsidiaries of the products and services of the Company and its Subsidiaries have not infringed, misappropriated or diluted the Intellectual Property of any other Person in any material respect.

(h) To the Knowledge of the Company, neither the Company nor any of its Subsidiaries is a member of, or a contributor to, any industry standards body or other industry consortium (each, an “Industry Body”) that has compelled or could reasonably likely be able to compel the Company or any of its Subsidiaries to grant or offer to any third party any license or right in or to any Owned Company Intellectual Property. To the Knowledge of the Company, none of the Owned Company Intellectual Property is, and neither the Company nor any of its Subsidiaries has ever indicated to any Industry Body or any member thereof that any Owned Company Intellectual Property is, in each case, required for or infringed, misappropriated or otherwise violated by the implementation of any standards or specifications developed or proliferated by any Industry Body.

第3.14节数据隐私和技术; 信息安全。(a) 除非会对公司具有重大不利影响，根据公司的认知，自2022年1月1日起，公司及其子公司遵守了所有适用的数据保护要求。自2022年1月1日起，公司及其子公司采取了与行业接受的商业实践一致的商业上合理的措施，旨在确保公司或其任何子公司所掌握或控制的个人信息的机密性、隐私性和安全性。

(b) 自2022年1月1日起，公司及其子公司未经公司认知，没有经历过对公司信息资产的重大违规或故障，该违规或故障与公司业务的进行或公司或其任何子公司所掌握或控制的个人信息有关，需要向监管机构或消费者进行通知。

(c) 除非会对公司及其子公司的业务（合为一体）的开展产生重大不利影响，否则公司的信息资产将按照要求进行运营和执行。公司及其子公司采取了商业上合理的措施，并根据行业接受的商业实践，实施了商业上合理的保护措施，旨在保护公司的信息资产免受未经授权的访问以及任何可导致未经授权的访问、未经授权的中断、损害、失能或破坏软件、数据或其他资料的禁用码、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件程序的侵害。

(d) 除非会对公司具有重大不利影响，公司及其子公司拥有或根据书面合同拥有使用和访问所有公司信息资产的合法权利。公司的信息资产(i)基本上满足业务的当前需求，包括容量和能够及时满足当前峰值量。(ii)自2022年1月1日起，根据公司的认知，公司信息资产不包含任何重大故障、禁用码或其他恶意软件。 t該公司和其附屬公司的任何資產未出現任何故障、故障、停機或無法使用，且未對該公司及其附屬公司的業務造成任何重大干擾。自2022年1月1日起，該公司及其附屬公司按照公認的行業慣例，維護了商業合理的信息安全、備份和災難恢復計劃和流程，並實施和維護了與公司資產相關的物理、技術、組織和管理安全措施、流程和政策，以及與適用的隱私法規一致的重要合規。自2022年1月1日起，該公司及其附屬公司已實施和維護了物理、技術、組織和管理安全措施、流程和政策，與適用的隱私法規一致，包括必需的安全措施，以保護公司資產和其中存儲的個人信息不受損失和未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用第三方，並保護公司資產的完整性和安全性免受未經授權的使用、訪問或中斷第三方。

自2022年1月1日起，據該公司所知，該業務在所有重要方面均遵守所有數據保護要求，該公司或其附屬公司是協議方或受其約束。自2022年1月1日起，（i）該公司及其附屬公司未收到任何有關其對個人信息的收集、存儲、使用、披露、銷毀或其他處理的書面投訴、查詢或信息或文件請求的政府機構的，以及（ii）對該業務的不合規數據保護要求的任何訴訟或其他紛爭，對該公司或其附屬公司曾以書面形式進行威脅。自2022年1月1日起，據該公司所知，該公司或其附屬公司未受到任何網絡安全事件的影響，也未因數據保護要求的原因，要求該公司或其附屬公司向任何人通知該等網絡安全事件。

第3.15節資產。(a) 3.15(a)條款公司交代函第3.15(a)條款列舉了截至本協議簽署日期，每個自有不動產的街道地址。除非單獨或總體上不會對公司或其附屬公司構成重大不利影響，(i)公司或其附屬公司在每個自有不動產中均擁有良好且有效的買賣業權，並且不受任何留置權（除允許的留置權）的限制，(ii)公司或其附屬公司未將自有不動產出租、許可或簽署使用協議，授予任何第三方使用任何自有不動產的權利，除允許的留置權外，(iii)沒有任何待定的權利或優先購買權或拒絕權，讓第三方購買任何自有不動產；(iv)公司或其附屬公司未收到有關任何土地徵用的待定訴訟（根據公司所知，也沒有正在威脅這樣的訴訟），這些訴訟影響任何自有不動產，或（B）任何紀錄上限制自有不動產的限制性契約的違約通知，未被補救，且公司所知，未發生任何事件，經通知或過了一段時間或兩者後，將構成此類違約。

(b) 3.15(b)條款公司交代函第3.15(b)條款列舉了截至本協議簽署日期，每個租賃不動產的地址。除非單獨或總體上不會對公司構成重大不利影響，公司或其附屬公司具有良好且有效的租賃、次租賃或許可權益（作為承租人、次承租人或被許可人）在每個租賃不動產中，全部不受任何留置權（除允許的留置權）的限制。公司已向母公司提供了每份公司租約的真實、正確且完整的副本。除非單獨或總體上不會對公司構成重大不利影響，（i）所有公司租約均為有效且全面有效，並構成公司或其附屬公司作為當事方的法律、有效且有約束力的義務，並根據各自條款可對公司或相應附屬公司進行強制執行（除破產及股權例外）；（ii）未發生任何事件，隨著時間的流逝或通知的發出或兩者兼而有之，會導致公司或其附屬公司在任何公司租約下發生重大違約或重大違反；（iii）公司所知，沒有任何威脅或正在進行中的對公司租約交易對方的重大違反；（iv）公司或其附屬公司未收到有關（A）任何土地徵用待定訴訟的通知（根據公司所知，沒有這樣的待定訴訟正在威脅），這些訴訟影響任何租賃不動產，（B）來自對公司租約的違約而導致的任何取消或終止或（C）任何未被補救的影響租賃不動產的公司租約違約的通知，且公司所知，未發生任何事件，經通知或過了一段時間或兩者後，將構成此類違約。

(c) 除非無法單獨或合計對公司和其附屬公司產生實質不利影響，否則公司及其附屬公司對所有重要設備擁有良好的所有權或依法律租用，並且均不受任何留置權的限制，但容許的留置權除外。除非無法單獨或合計對公司和其附屬公司產生實質不利影響，否則公司業務運作中使用的所有重要財產和資產均處於良好的運作狀態和維修狀態（除了正常磨損和維護以及過去業務惯例一致的日常維護），並且滿足現時用於公司或其附屬公司業務運作中的目的，能夠按照其當前用途一致地使用，並且符合所有適用的法律。

第3.16條合同。 (a) 公司披露函第3.16(a)條列明了截至本協議日期為止的所有重要合同的真實完整清單。本協議中，“重要合同”指的是任何公司或其附屬公司作為一方當事人，或使公司或其附屬公司或其任何資產或財產受約束的合同（但不包括任何公司計劃和任何集體談判協議）。重要合同這裡指的“重要合同”是指任何公司或其附屬公司為一方當事人，或使公司或其附屬公司或其任何資產或財產受約束的合同，剔除任何公司計劃和任何集體談判協議。

(i) 已提交或需要提交作為公司根據《證券法》K條601(b)(10)項第10條規定的“重要合同”之一的年度報告附件的合同；

(ii) 是預計在本協議簽署後的12個月期限後仍然存在的聯合企業、合夥、共投資、有限責任、戰略聯盟或其他類似安排，但不包括僅限於公司或其全資附屬公司之間的夥伴關係；

(iii) 提供了（x）借款或對前述借款的擔保，或（y）對公司或其附屬公司的任何重要部分的抵押、質押或其他設定留置權（除了容許的留置權）的合同，並且出現或承諾金額超過1,000萬美元，但不包括（A）流通在公司及其附屬公司之間的債務或（B）信用證、銀行擔保、安全或履行保證或其他相似的信用支持工具、信用卡額度、透支授信或現金管理計劃，這些都是本協議預期包括的。 “條款（B）”中的規定在業務過程中或以不超過2500萬美元的金額進行或訂立的（1）單筆金額不超過2500萬美元或（2）與任何現有或預期的寬頻補助有關；

包含對Company或其任何附屬公司支付股息或其他分配的能力的限制（不包括根據Company章程文件支付的）；

包含買方或賣方在此根據有權要求Company或其任何附屬公司購買或出售具有超過500萬美元的公平市值或購買價格的任何人的股權或財產的融資，

屬於利率上限、利率領套利、固定利率交換或其他與避險交易有關的合同；

與公司、資產、股權或財產的收購或處分（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式）有關，根據該合同總額超過2500萬美元的條款有關（A）該合同是在2022年1月1日之後訂立的，或（B）在此日期之後，任何掛帳款項、賠償、延期或條件付款或其他類似義務仍未解決，而該義務合理地預計會涉及Company或其任何附屬公司支付的金額超過500萬美元，無論是單獨還是總計，上述情況不包括（x）與業務過程中的供應品、存貨、商品、設備或產品有關的收購或處分，（y）與在Company或其附屬公司的業務中已過時、磨損、多餘或不再使用或有用的資產或財產有關的收購或處分，或（z）以非與業務過程中購買價格不超過2500萬美元的對象進行的任何不動產的收購或處分；

是Company租賃合同，根據該合同負擔的基礎租金支付金額超過100萬美元每年；

(ix) 包括公司或其任何子公司在任何一個日曆年度內進行的超過1500萬美元的資本支出的剩餘義務，但不包括在業務正常運作中的用品、庫存、商品或產品的支出，以免疑義;

(x) 關於聯屬交易的合同;

(xi) 與任何政府機構的合同，不包括（A）與政府機構的商業安排，每年支付金額不超過1000萬美元，或（B）非商業安排（除寬頻補助計劃外）與政府機構涉及金額不超過200萬美元;

(xii) 任何訴訟的和解協議（A）自本協議日期後公司或其任何子公司支付的金額超過1000萬美元，或（B）對公司及其子公司產生任何重大非貨幣義務;

(xiii) 公司或其任何子公司在任何十二個月期間內支付的總額超過（x）2000萬美元，或（y）合同期內超過5000萬美元，但不包括公司可以在不支付任何重大違約金的情況下提前90天通知終止的合同;

(xiv) 包含（A）在重大程度上禁止公司或其任何子公司參與或從事任何業務範疇，限制公司或其任何子公司未來的業務活動（包括招攬雇員）或授予任何防止公司或其任何子公司進入任何地理領域的獨家權利的規定或（B）要求公司或其任何子公司支付對方一個超過（x）每年2000萬美元，或（y）合同期內超過5000萬美元的最低價格或收入保證金額的規定，但不包括限制公司及其子公司對特定用途使用知識產權的許可協議;

(xv) 是與公司及其子公司在資產負債表日期結束為止的十（10）家最大供應商簽訂的合同，其花費在十二（12）個月期間超過了Balance Sheet Date；

(xvi) 是與電信服務供應商或其他交易對方簽訂的運輸合同或任何其他相似合同，涉及每年超過500萬美元的付款金額，與所有節目服務、頻道或網絡（包括視頻內容）的重播、分發、運輸、顯示或廣播有關；

(xvii) 使公司或其子公司義務在排他性基礎上經營業務，或在優惠基礎上進行業務的重要部分，或包含“最惠國”條款或類似條款，根據該條款公司或其子公司向任何其他人提供優惠價格或待遇，僅限於可以由公司或其子公司在少於90天的通知期內終止的合同（包括此類限制性條款）；或

(xviii) 是旨在約束公司或其子公司的非受控聯營企業的合同。

(b) 除適用於根據其條款已過期的合同或在此後因違反條款而被終止的合同外，（i）在破產和股權豁免情況下，每份重要合同均有效且對公司和/或其子公司具有約束力，只要該人是該合同的當事人且該合同對公司的知識和其子公司的知識中的其他每一方當事人都具有完全的效力，除非沒有是有效、具有約束力和完全有效將合理地期望對公司及其子公司作為一個整體具有合理的重要性，（ii）在該重要合同下，公司及其每個子公司，以及公司的知識中的任何其他一方當事人，已經履行了它的所有義務，並且並未違約，此處非性能不會單獨或合計上合理地預期對公司及其子公司作為一個整體具有重要性，（iii）公司或其子公司未收到有關公司或其子公司在任何重要合同下存在任何違反或違約的書面通知（或公司知識中的口頭通知），並且未發生或預期發生，且無論是否有通知或時間流逝均將構成或導致此類違反或違約的事件或條件，此處違反或違約不會單獨或合計上合理地預期對公司及其子公司作為一個整體具有重要性，以及（iv）根據該公司的瞭解，無重要合同的對方當事人違反或違約，也沒有發生或存在任何事件或條件，如果有或沒有通知或時間流逝，都將構成或導致此類違反或違約，此處違反或違約不會單獨或合計上合理地預期對公司及其子公司具有重要性。

第3.17條保險事項。除非其不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，（a）公司及其子公司擁有或持有保險財產，或自行投保，以金額提供合理充足的保險範圍，以抵禦公司及其子公司所在的相類似業務的公司通常承保的所有風險，（b）所有此類保險保單均有效，除非根據其條款條件到期，且公司及其相關子公司（如適用）已支付所有保險保單的費用和其他支付義務，（c）截至本日期，除與業務正常續訂有關外，未收到任何書面取消或修改通知，（d）不存在現有的違約事件，或經給予通知或暫緩期限或兩者，將構成任何受保人根據此類保險保單的違約事件。沒有對所述保險保單之下的任何重要索賠被相關保險承辦人拒絕或有爭議，或保險承辦人已提供權利保留通知。公司已向母公司提供了公司或其任何子公司所維護的所有重要保險保單。

第3.18條通信法律；FCC、州PUC和地方特許權限。（a）除非其不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，（i）自2022年1月1日以來，公司及其子公司的業務均符合通信法規，（ii）公司及其子公司具備由FCC、州PUC和地方特許權限發布或要求，以便當前開展其業務所需的全部許可證，（iii）第3.18(a)(iii)條的公司披露函附表截至本日期，列出了公司及其子公司持有的FCC許可證、州PUC許可證和地方特許權限，這些是公司及其子公司營運所需的唯一FCC許可證、州PUC許可證和地方特許權限，並且每個許可證均在完全有效的狀態下。除非其不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，否則FCC許可證、州PUC許可證和地方特許權限或從任何政府當局獲得、發布或簽訂的其他命令或協議（A）對公司的任何子公司進行付款、股利或其他分配的能力施加限制，限制或有合理理由限制公司在資金和管理方面的選擇，這比該等政府當局對處於類似情況的公司所施加的限制更具有不成比例的影響，或（B）受到尚未對相同服務中的許可證或其他命令或協議普遍實施的任何條件或要求的約束。

(b) 就公司的知識，沒有Governmental Authority正在進行或威脅的行動，預料會導致FCC Licenses、State PUC Licenses或Local Franchise Authority Licenses被撤銷、終止、暫停、取消或未被續期，或對此處罰或罰款，或(ii) 特別可以歸因于公司的事件、狀況或情況，會對公司或其子公司重新申請FCC License、State PUC License或Local Franchise Authority License或獲得任何Governmental Authority的監管批准造成實質損害、延誤或阻礙，各種情況都不會被認為是重大的，對公司和其子公司的整體而言。

(c) 就公司的知識，沒有(i) FCC、State PUCs或Local Franchise Authorities對公司或其子公司、FCC Licenses、State PUC Licenses或Local Franchise Authority Licenses發布的未結案的判決，(ii) FCC、State PUCs或Local Franchise Authority對公司或其子公司、FCC Licenses、State PUC Licenses或Local Franchise Authority Licenses相對的違規通知、展示原因命令、投訴、調查或其他行政或司法程序或行動已經存在或就公司的知識而言有威脅，(iii) FCC、State PUCs或Local Franchise Authorities或其他Governmental Authority發布的禁止令或強制執行行動，或與FCC、State PUCs和Local Franchise Authorities或任何其他Governmental Authority達成的同意書或了解備忘錄，要求支付任何民事罰款或進行任何行為解決方案，各種情況都不會被認為是重大的，對公司和其子公司的整體而言。

(d) 自2022年1月1日以來，公司及其子公司已向FCC、USAC、州PUC和當地特許權機構提交了所有必要的報告、表格、文件、工具、信息或申請，以滿足通信法律的要求，並且就公司所知，根據通信法律及時支付了所有應支付的費用，並且在提交時均屬真實、正確和完整，除非它們不會單獨或合計對公司造成重大不利影響。通過通用服務費、電信中繼費、規章或其他類似的費用、評估、附加費或收費，公司或其子公司在所有重大方面已與當地特許權機構的協定遵守通信法律。截至本協議日期，公司和其子公司均不受任何未解決的審計、審查、建議調整、索賠或根據本協議所涉及的任何費用、評估、附加費或收費的聲明，或根據公司所知，有關這些費用、評估、附加費或收費的調查或其他程序的限制。第3.18(d)條款除非單獨或合計對公司及其子公司整體具有重大影響，否則自2022年1月1日以來，沒有任何（i）由FCC、任何州PUC、任何當地特許權機構或任何其他政府機構發出的調查、明顯責任通知、違規、罰款、不利判決或其他命令或投訴與公司或其子公司或其相應資產或業務有關或（ii）對公司或其子公司根據通信法支付的金額提出質疑的任何政府機構進行的調查、索賠、行動或要求正在進行或根據公司所知受到威脅。

(e) 自2022年1月1日以來，沒有（i）根據通信法與公司或其子公司或其相應資產或業務有關的FCC、任何州PUC、任何當地特許權機構或其他政府機構發出的調查、明顯責任通知、違規、罰款、不利判決或其他命令或投訴或（ii）根據公司所知，有可能對公司或其子公司根據通信法支付的金額提出質疑的任何政府機構的調查、索賠、行動或要求正在進行或根據公司所知受到威脅，除非單獨或合計對公司具有重大不利影響。

(f) 就公司及其子公司整體而言，除了對公司和其子公司來說無關緊要的事項外，公司及其子公司都符合通信法規條款，以持有FCC許可證、州公用事業委員會許可證和地方特許權限許可證。

(g) 相關的公司披露信函第3.18(g)部分在其中提供了對於公司或其子公司持有地方特許權限許可證的各州而言，截至其中所載日期，公司或其子公司在該州的有多少活躍用戶是公司或其子公司之任何有線電視服務(如通信法中所定義)的訂閱者。

第3.19條沒有股東協議；反收購的相關規定。 (a) 截至此日，公司及其子公司都沒有成為股東權益協議、「毒丸」或類似的反收購協議或計畫的當事方。

(b) 在假設《文書》中所列的陳述和擔保的準確性的基礎上，第4.10條 (公司股權擁有由公司董事會批准，指的是第3.03(b)部分沒有“經營組合”、“控制股份收購”、“公平價格”、“停談”或其他防止接管的法律（分別為“併購法”）適用或將適用於根據本協議或交易而為的公司。

第3.20條。財務顧問意見。（a）公司董事會戰略評審委員會（以下簡稱“委員會”）和公司董事會收到了PJt Partners LP（簡稱“PJt Partners”）的書面意見（或口頭意見擬在書面上確認），意見認為，根據該意見的日期，基於及根據包括PJt Partners在意見所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項和與審查委託有關的條件、限制，合併代價將由公司普通股股東（除了依」的普通股股份取消的股份）收到。第2.01(b)條款並且在交易對交易事項中的評估股份方面對這些持有人是公平的，從財務角度來看。同意並理解，這樣的意見是為了委員會和公司董事會各自的利益，並且母公司或併購子公司不得依賴該意見。

（b）公司委員會和董事會各自已經收到Barclays Capital Inc.（“巴克萊銀行”）的書面意見（或需以書面確認的口頭意見），其內容是，截至該意見日期並基於該意見所述的條件、限制和假設，合併對象股票持有人（除了（i）根據第2.01(b)條款和（ii）評估股份）根據合併提供的合併對象普通股合併對換是公平的，從財務角度來看。同意並理解，這樣的意見是為了委員會和公司董事會各自的利益，並且母公司或併購子公司不得依賴該意見。

第3.21條款。經紀商和其他顧問。除了PJt Partners和巴克萊外，其費用和開支將由公司支付，其他任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人員，在交易中基於公司或其子公司代表或代表而進行的安排，不得獲得任何（或退還任何）經紀人、尋找者、財務顧問或其他類似費用或佣金。該公司已向母公司提供公司與PJt Partners和巴克萊之間關於合併或交易完成的所有協議的真實和完整副本。

第3.22節關係人交易。公司的任何高層管理人員、董事或關係人，或者公司或其子公司的任何人，都沒有與公司或其子公司簽訂任何合同，也沒有對公司或其子公司或其各自的財產或資產有任何重大利益，也沒有從2022年1月1日以來與公司或公司子公司進行任何重大交易，該等交易應在證券法的S-k條款404項下進行披露（此類交易為“聯屬交易第3.23節建設承諾。公司及其各個子公司在所有重要方面都與相關法律、判決、同意令或同意書或與任何政府機構（包括FCC、州公用事業委員會和地方特許權機構）達成的合同相符，就在特定領土、社區或位置內建設或提供電信服務、光纖或寬頻基礎設施（此類承諾為“

第3.24節沒有其他陳述或保證。除了公司在本建設承諾節中所作的陳述和保證外，公司及其任何子公司均未收到任何通知、命令、投訴、調查或由任何政府機構（包括FCC、州公用事業委員會和地方特許權機構）發起或據公司所知威脅進行的行政或司法程序或任何其他行動，指控公司或其任何子公司存在重大不合規、違反或違反任何建設承諾。

” 第三條款根據本協議或根據本協議交付的任何證明書，上述公司及其子公司（分别代表自己和其聯營公司及代表）承認，上述公司或其子公司，或任何其他人士，未作出或正在做出，并且上述蘋果公司，合併公司及其聯營公司及其代表也未依賴和不再依賴與蘋果公司或其子公司或其各自業務、運營、財產、資產、負債、狀況（財務或其他）或前景有關的任何其他明示或默示的陳述或保證，或任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或關於蘋果公司及其子公司的業務和戰略計劃信息，儘管已向上述蘋果公司，合併公司或其任何聯繫人或其各自代表交付或披露了任何有關上述蘋果公司及其子公司或其各自業務、運營、財產、資產、負債、狀況（財務或其他）或前景的文件、預測或其他信息（以任何形式或通過任何媒介），或交付，披露或通過任何形式的文件，視頻，電子或其他信息以及由蘋果公司，合併公司或任何其聯營公司或其各自代表開發的口頭，書面，視頻，電子或其他信息，除非與蘋果公司在本第三條或根據本協議交付的任何證明書中所作的陳述和保證有關，上述蘋果公司及其子公司，或任何其他人士，將不對上述蘋果公司，合併公司或其聯營公司或其各自代表承擔任何責任或補償義務，由此產生，傳播或者任何對上述蘋果公司或其子公司的分發，傳播或者任何對上述蘋果公司或其子公司（無論以任何形式和通過任何媒介）的使用，或者由上述蘋果公司，合併公司或其聯營公司或其各自代表提供給蘋果公司，合併公司或其聯營公司或其各自代表使用的任何信息、文件、估計、預測，預測性信息、商業計劃或其他材料，包括盡職調查材料、“數據室”或管理層演示（正式或非正式，親自，通過電話，通過視頻或以任何其他形式），以預期或者考慮任何交易的情況下。特別是，但不限於上述，除了根據本第三條款根據本協議提供的證書，無論是公司還是任何其他人在向聯合公司或合併子公司或其任何聯營公司或相應代表作出或已經作出有關以下事項的明示或默示的陳述或保證：(x) 有關公司、其任何子公司或其相應業務的任何財務預測、預報、估計、預算或前景信息，以及 (y) 在進行公司的盡職調查、本協議的談判或交易過程中向聯合公司或合併子公司或其任何聯營公司或相應代表提供的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息。

第四條款

聯合公司和合併子公司的陳述和保證

聯合公司和合併子公司共同且分別向公司陳述並保證：

第4.01節。組織; 法人地位。聯合公司是根據特拉華州法律正式組織、有效存在並且有良好信譽的公司，而合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在並且在特拉華州國務卿處享有良好信譽的公司。聯合公司和合併子公司都具備執行其現在所經營業務所需的一切適當權力和權威，且已經獲得執行業務所需的適當許可或資格並且在每個必須取得執照或資格的司法管轄區中，其經營業務的性質、其擁有、租賃或經營的財產和資產的性質或位置使之成為必要，除非該事項不會合理地個別或累計地預計對聯合公司具有重大不利影響。聯合公司向公司提供了完整且正確的聯合公司和合併子公司的成立證書、章程或相應的管理文件副本，截至本協議日的修改文件，并且該等文件有效且具有法律效力。

SECTION 4.02. Authority; Noncontravention. (a) Each of Parent and Merger Sub has all necessary power and authority to execute and deliver this Agreement, to perform its obligations hereunder and to consummate the Transactions. The Board of Directors of Parent has adopted resolutions approving the execution, delivery and performance by Parent of this Agreement and the consummation of the Transactions, which resolutions have not been subsequently rescinded, modified or withdrawn. The Board of Directors of Merger Sub has unanimously adopted resolutions (i) approving the execution, delivery and performance by Merger Sub of this Agreement and the consummation by Merger Sub of the Transactions, (ii) declaring that this Agreement and the consummation of the Transactions are advisable and (iii) directing that this Agreement and the Transactions be submitted for consideration at a meeting or by unanimous written consent of Parent, as the sole stockholder of Merger Sub, which resolutions have not been subsequently rescinded, modified or withdrawn in a manner adverse to the Company. No vote of holders of capital stock of Parent is necessary to approve this Agreement or the consummation by Parent and Merger Sub of the Merger and the other Transactions. Parent, as the sole stockholder of Merger Sub, will approve this Agreement and the Transactions (which approval shall be provided for by the written consent of Parent) immediately following the execution and delivery of this Agreement. Except as expressly set forth in this Section 4.02(a), no other corporate action (including any stockholder vote or other action) on the part of Parent or Merger Sub is necessary to authorize the execution, delivery and performance by Parent and Merger Sub of this Agreement and the consummation by Parent and Merger Sub of the Transactions. This Agreement has been duly executed and delivered by Parent and Merger Sub and, assuming due authorization, execution and delivery hereof by the Company, constitutes a legal, valid and binding obligation of each of Parent and Merger Sub, enforceable against each of them in accordance with its terms, subject to the Bankruptcy and Equity Exception. No Takeover Laws apply or will apply to Parent or Merger Sub pursuant to this Agreement or the Transactions.

(b)父公司和合并子公司的执行和交付本协议，以及父公司或合并子公司对交易的实施或履行或遵守本协议的任何条款或规定，将不会（i）与父公司或合并子公司的章程、公司章程或其他类似章程或组织文件的任何条款或规定冲突或违反，也不会（ii）有违反与父公司、合并子公司或其各自附属公司有关的任何法律或判决，或有任何默认、违约或导致任何付款权利或丧失利益的行为，或引起任何征得同意、批准、终止、取消、修改或加速的行为，除非，对于（b）来说，在生效时间之前已经获得了所需的同意、批准、许可、授权、申报、通知和注册。第4.03條款在生效時之前獲得所述同意、批准、申報、許可證、授權、宣告、通知和登記，以及在生效時之前進行所述申報和任何與該申報有關的等待期已經終止或到期，（x）不會違反適用於甲方、合併子公司或其各自子公司的任何法律或裁決，或（y）違反或構成甲方、合併子公司或其各自子公司的任何重要合同的違約，或導致在甲方、合併子公司或其各自子公司持有的任何重要許可證下產生付款權利或損失權利，或帶來任何同意、批准、終止、撤銷、修改或加速的權利，除了在情況中。第4.03條款在发出此等申报时提出中所提到的各项同意、批准、文件、许可证、许可、授权、申明、通知和注册已被执行，且与此类申报有关的任何等待期限均已在生效时间前终止或到期，（x）不会违反适用于父公司、合并子公司或其各自子公司的任何法律或判决，或（y）不会违反或构成默认，或导致违反或导致任何支付权利或丧失利益，或产生任何同意、批准、终止、取消、修订或加速的权利，或引起任何父公司、合并子公司或其各自子公司参与的任何重要合同或被父公司、合并子公司或其各自子公司所持有的重要许可证或除了在（）的情况下，这些行为不会合并合理预期地对父公司产生重大负面影响。項(ii)作为任何国家证券交易所适用的规则和法规，（c）按照德拉华州司法法案的规定，向德拉华州司法部门提交合并证书，（d）根据和合规其他适用的法律，法规和合规要求，（e）管理核准和（f）符合任何适用的州证券或蓝天法，本协议的执行和交付不需要获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或进行任何申报、通知或注册，除非，对于没有获得的其他同意、批准、许可、授权、申报、通知或注册来说，这些行为不会合并合理预期地对父公司产生重大负面影响。

不需要任何政府机构的同意、批准、许可或授权，或任何申报、通知或注册，对于父公司和合并子公司的执行和交付本协议，父公司和合并子公司履行协议义务以及父公司和合并子公司对交易的实施，除非事先获得FCC批准、州公用事业委员会批准和本地特许权机构的批准，否则不会使公司或其子公司失去拥有FCC许可证、州公用事业委员会许可证和本地特许权执照的资格，而前提是已经获得FCC批准、州公用事业委员会批准和本地特许权机构的批准。

第4.04節：Merger Sub公司的所有權和運營。母公司以有利益和記錄方式擁有Merger Sub公司已發行和流通的全部股份，不受除適用證券法下的轉讓限制外的任何留置權的影響。Merger Sub公司僅為從事該交易而成立，除其成立和該交易所涉及的自然而然的負債外，不具有任何性質的負債，且在生效時間的前一刻之前，不會從事與該交易無關的任何其他業務活動，且不具有除本協議或該交易所擬定或產生的與之相關的任何負債。

第4.05節：充分性。

（a）在結束時，母公司將有足夠的資金可用（包括現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源），以使Merger Sub公司和殘余公司支付該交易的總合併對價款和與交易實現有關的任何其他金額（包括根據本協議支付的公司RSUs和公司PSUs的所有金額），並支付所有相關費用和開支，且對此類資金的使用沒有限制。母公司具有足夠的金融資源和能力，完全履行其在本協議下的所有義務。

（b）在任何情況下，母公司或其關聯公司或任何其他融資交易是否接受或可用的資金不得成為母公司或Merger Sub公司在本協議下的任何義務的條件。

第4.06節：特定安排。截止協議日期，母公司、Merger Sub公司或其任何關聯公司與公司的任何管理成員或董事會之間沒有任何協議、其他安排或了解（無論是口頭還是書面，無論是否具有法律約束力）或進入協議、其他安排或了解的承諾（無論是口頭還是書面，無論是否具有法律約束力），與公司或其業務或附屬公司（包括結束後的業務和附屬公司）或交易（包括繼續就業或股權轉讓）有任何關聯。

第4.07節經紀人與其他顧問除了將由母公司、合併子公司或其各自屬下的公司安排支付費用和開支的人員外，沒有任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人有權就交易收取任何經紀、尋找、財務顧問或其他類似的費用或佣金。

第4.08節提供的信息除非在股東大會將首次發送或交付代理人聲明書時，根本上使這些陳述不真實或遺漏了必須在其中說明的重要事實，或者在這些陳述下承受並在情況使他們不會使人誤解的光環下，公司或者任何其附屬企業以及一個或多個修正或補充案件中向代理人提供的或者即將向代理人提供的全部信息，包括引用。儘管前述，母公司和合併子公司不就基於由公司或其關聯公司提供的信息所進行的陳述或協議提供任何保證。

第4.09節法律訴訟截至本協議簽署之日，除了不會在個別或合計上合理預期對母公司具有重大不利影響的情況外，母公司和合併子公司並不存在（a）即將提起的或者被提起的或者（在母公司和合併子公司的知識下）對母公司、合併子公司或其各自屬下的公司有關的或涉及母公司、合併子公司，其各自的附屬企業或其各自的財產或資產的政府當局的行動，或（b）對母公司或合併子公司或其各自屬下的公司有未決的或已判决的或影響母公司或合併子公司或其各自屬下的公司的裁判。

第4.10節。公司的股權所有權。母公司、合併子公司或其聯屬機構在此之前三年內，既不擁有任何公司普通股，也不是本公司的「有興趣的股東」（如DGCL第203條所定義）之一。

第4.11節。其他公司陳述或保證。除了本公司在本協議中作出的陳述和保證外，母公司和合併子公司（各自代表自己及其聯屬機構和代表人）在此確認，本公司及其子公司，或任何其他人，並未作出，也沒有在作出對母公司、合併子公司或其聯屬機構及代表人具有其他明示或默示的陳述或保證，並且母公司、合併子公司及其聯屬機構和各自代表並不依賴或正在依賴於有關本公司或其子公司或其相應業務、運營、財產、資產、負債、狀況（財務或其他）或前景的明示或默示的陳述或保證，或有關本公司及其子公司的估計、預測、展望及其他前瞻性信息，或有關本公司及其子公司的業務和戰略計劃信息，無論向母公司、合併子公司或其聯屬機構或其代表人提供了任何文件、預測或其他信息（以任何形式或通過任何媒介），或母公司、合併子公司或其聯屬機構或其代表人開發的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息。除了在本協議中本公司作出的陳述和保證或根據本協議提供的任何證書外，母公司和合併子公司（各自代表自己及其聯屬機構和代表人）在此確認，本公司及其子公司，或任何其他人，將不會對母公司、合併子公司或其聯屬機構或其代表人因向母公司、合併子公司或其聯屬機構或其代表人傳遞、傳播或以其他方式發布（以任何形式和通過任何媒介），或母公司、合併子公司或其聯屬機構或其代表人使用的任何信息、文件、估計、預測、前瞻性信息、商業計劃或母公司、合併子公司或其聯屬機構或其代表人開發或提供或提供給母公司、合併子公司或其聯屬機構或其代表人的其他材料，包括盡職調查資料、「數據室」或管理演示（正式或非正式，親自，通過電話，通過視頻或以任何其他格式），在任何交易的預期或考慮中，產生或受到任何責任或補償義務。母公司。第三條款根据本协议或根据本协议提供的任何证书提交，母公司和合并子公司在此（代表自己及其附属机构和代表）确认周围其他公司在任何形式或通过任何媒介向母公司，合并子公司或其附属公司或代表提供的任何信息，文件，估计，预测或其他前瞻性信息，业务计划或由母公司，合并子公司或其关联机构或代表提供或提供给母公司，合并子公司或其关联机构或代表（包括尽职调查材料，“数据室”或管理展示（正式或非正式，亲自，通过电话，通过视频或以任何其他格式））的任何材料的交付，传播或以其他方式分发（以任何形式或通过任何媒介），或母公司，合并子公司或其附属公司或代表（无论以任何形式或通过任何媒介）的使用，均不会导致周围其他公司，合并子公司或其附属公司或代表对母公司，合并子公司或其附属公司或代表具有任何责任或补偿义务。代表自己及其附屬企業，明確放棄任何與上述事項有關的索賠。家長公司和合併子公司在此確認（各自代表自己及其附屬企業和代表）他們對本公司及其附屬公司的業務、運營、資產和財務狀況進行了滿意的獨立調查，在作出進行交易的決定時，家長公司，合併子公司以及其附屬企業和相應代表一直依賴於他們自己的獨立調查結果及在協議中載明的陳述和擔保。放棄對前述事項的任何此類索賠。家長公司和合併子公司在此確認（各自代表自己及其附屬企業和代表）他們對本公司及其附屬公司的業務、運營、資產和財務狀況進行了滿意的獨立調查，在作出進行交易的決定時，家長公司，合併子公司以及其附屬企業和相應代表一直依賴於他們自己的獨立調查結果及在協議中載明的陳述和擔保。第三條款或在根據本協議交付的任何證書中。

第4.12節。對於家長公司和合併子公司以及其附屬企業和相應代表對本公司的盡職調查、本協議談判或交易過程中收到並可能繼續收到的本公司關於本公司及其附屬公司及其各自業務和運營的某些估計、預期、預測和其他前瞻性信息以及某些業務和戰略計劃信息，家長公司和合併子公司在此確認（各自代表自己及其附屬企業和代表）（a）在嘗試使此等估計、預期、預測和其他前瞻性陳述或業務計劃方面存在不確定性，其對此很熟悉(b）家長公司和合併子公司（各自代表自己及其附屬企業和代表）對所有提供給他們的估計、預期、預測和其他前瞻性信息以及業務計劃的充足性和準確性（包括所述估計、預期、預測、前瞻性信息或業務計劃基礎的合理性）自行負責評估，以及(c）家長公司，合併子公司，他們的附屬企業和相應代表對此類信息沒有依賴並且沒有對本公司或其任何附屬企業或其相應代表根據此而產生的索賠或在此方面享有的任何權利，除非是關於前述的情況條款（a）, (b) 和 (c)，就明確列明的陳述和擔保而言。第三條款或根據本協議交付的任何證書或基於此而產生的任何權利。

第五條

額外的契約和協議

第5.01節經營行為 (a) 除非適用的法律、判決或政府機構要求，根據本協議明確要求或允許，或在公司披露信中的第5.01節中註明的內容，從本協議簽訂之日起至生效時間 (或根據第7.01節提前終止本協議的日期)，除非母公司事先書面同意 (該同意不得不合理地被拒絕、延遲或條件有所附帶)，公司應並要求其各個附屬公司 (x) 盡合理努力按照一般情況下的商業方式經營業務，並合理努力 (y) (A) 在很大程度上保留公司和其附屬公司的商譽、當前商業組織和重要資產、財產和合同， (B) 保留現任高級職員和關鍵員工的服務，以及 (C) 在很大程度上保持與客戶、供應商、分銷商、出租人、許可方、被許可方、債權人、承包商、政府機構和其他公司或任何附屬公司建立的業務往來關係第7.01節), 除非母公司事先書面同意 (該同意不得不合理地被拒絕、延遲或條件有所附帶)，公司應並要求其各個附屬公司 (x) 盡合理努力按照一般情況下的商業方式經營業務，並合理努力 (y) (A) 在很大程度上保留公司和其附屬公司的商譽、當前商業組織和重要資產、財產和合同， (B) 保留現任高級職員和關鍵員工的服務，以及 (C) 在很大程度上保持與客戶、供應商、分銷商、出租人、許可方、被許可方、債權人、承包商、政府機構和其他公司或任何附屬公司建立的業務往來關係提供有關公司或其任何子公司就具體問題採取的任何行動，均不得被視為違反第5.01(b) 將被視為對本協議的違約第5.01條（a）除非此舉將構成違反第5.01條（b）.

（b）除非適用法律、判決書或政府機構要求，或者本協議明確要求或允許，或者根據公司披露信中的第5.01條所述，在本協議簽署之日起至生效時間（或根據第7.01條終止本協議之前日期）期間，在未經母公司事先書面同意的情況下（該同意不得被不合理地拒絕、延遲或條件限制），公司不得，並確保其子公司均不得：第7.01條）在未經母公司事先書面同意的情況下（該同意不得被不合理地拒絕、延遲或條件限制），公司不得發行、出售、分配、轉讓、授予或處置其資本股或其他股權或表決權益的任何股票，也不得發行、出售、分配、轉讓、授予或處置能夠轉換為其資本股或其他股權或表決權益的任何證券（包括任何購買其資本股或其他股權或表決權益的認股權證、選擇權或其他任何購買權）的任何證券，或在上市交易所上市

（i）除公司及其全資子公司之間的交易外，不得發行、出售、分配、轉讓、授予或處理任何其資本股份或其他股權或表決權益的股票，也不得發行、出售、分配、轉讓、授予或處理能夠轉換為其資本股份或其他股權或表決權益的任何證券（包括任何認股權證、選擇權或其他任何購買權）提供根據本協議簽訂之日期或簽訂後，公司計劃可在業務運作的正常情況下，發行股份以滿足基於股權的獎勵計劃 (Equity-Based Awards)，並未違反本協議。

除公司與其全資子公司之間單獨進行的交易外，公司直接或間接贖回、購回或以其他形式取得其股本或其他權益的股份或表决權益，亦不得發行、轉換或行使任何股本或其他權益的證券 (包括任何購買公司股本或其他權益的認股權證、期權或其他類型的權利) （不包括根據股權獎勵計劃减少、扣押税款或净结算）

公司與其全資子公司之間的交易除外，禁止設立股份登記日、授權、宣布、設立發放股息或在股本或其他權益上進行任何其他分配

禁止對公司股本或其他權益進行拆分、合併、細分、股本重組、重新分類或進行任何類似的資本組織變更，除非該交易由公司全資子公司進行，並且在該交易完成後仍然是公司的全資子公司

禁止公司承擔、承擔、背書或以其他方式負責或對公司和其子公司的利益有任何重大不利的修改，或創建或影響與交易有關或參與交易的任何權利或義務，涉及欠款或借款方面的條款（包括票據、債券、公債、信用證、銀行保證、履約保證和其他類似的合同義務），發行、出售、贖回、購回或以其他方式取得任何債務證券、債券、公債、票據、認股權證、購得公司或其全資子公司任何債務證券的權利，為其他人的此類債務或債務證券提供保證，或締結任何“保持良好”或其他保證協議，以維護或使其他人的財務狀況維持在某種水平以上（集體稱為“”負債除了(A)公司及其子公司間在業務普通運作過程中發生的公司內負債以外，(B)信用證、銀行保證、擔保或履約保證或相類似的信用支援工具、信用卡額度、透支設施或現金管理計劃，每種情況均在業務普通運作過程中發出、製作、締約或提取，(C)根據循環信貸設施所產生的負債（包括在此項下所發出的信用證），或(D)信用證、銀行保證、擔保或履約保證或相類似的信用支援工具、透支設施或現金管理計劃，每種情況均是為了與任何現行或預期的寬頻補助計劃有關而發出、製作、締約或提取，並且其總本金金額（連同在條款(B) 和 (C)) 不超過5億美元;

(vi) 進行任何掉期或對沖交易或其他衍生協議，除了（A）在業務普通運作過程中進行的任何此類交易或協議或（B）根據循環信貸設施進行的此類交易;

(vii) 向除了公司的全資子公司之間的任何人進行任何貸款、資本投入或優先支付（與過去慣例一致的業務普通運作過程中的應收賬款除外);

(viii)在單一交易或一系列相關交易中，出售、處分、轉讓或出租其財產或資產（除了知識產權），但只限於（A）公司及其全資附屬公司之間的轉讓、出售或出租；（B）公司或其任何附屬公司的業務中不再使用或有用的資產或財產的正常處置，包括廢棄的、磨損的、剩餘的或不再使用的；（C）公司或其附屬公司房地產的正常銷售、出租、次租和許可，以及根據其條款屆滿的房地產租賃、次租、許可或其他協議；以及（D）考慮金額不超過500萬美元（各自）的財產或資產的銷售或出租（或在房地產的情況下，各自1500萬美元）或不超過5000萬美元的總計；

(ix) 轉讓、分配、轉讓、出售、出租、許可任何實質所有的公司知識產權，但不包括在公司合理判斷下應該被棄置或允許過期或失效的知識產權，作為公司對其知識產權組合的正常管理，與過去的慣例一致；

(x) 故意或故意地不繼續保持所擁有公司知識產權中包含的任何重要商業秘密的保密性和價值；

(xi) 在任何重要資產上授予任何留置權（除了允許的留置權），除了（A）為了擔保允許的有息負債和其他責任，或是（B）僅限於公司或公司的全資附屬公司；第5.01（b）（v）條款或（B）僅限於公司或公司的全資附屬公司；

(xii) 進行總計已達到過去12個月預算資本支出的110％以上的資本支出，或就該計劃中的資本支出做出承諾。 5.01(b)(xii)條款公司披露信函;

(xiii) 進行（包括通過合併、股份出售、資產出售或其他方式）對任何其他人（包括其資本股或重要資產）、或投資在其財產、資產、證券或業務，或其部分的收購，如果公司及其子公司就單一交易支付的總代價超過$25,000,000，或所有該等交易的總代價超過$50,000,000；

(xiv) 除了根據任何公司計劃、團體談判協議或類似書面協議的條款要求外，在本合同生效日或本合同生效日後制定、設立、簽訂或修訂且不違反本合同或適用法律的情況下，（1）向任何董事、高級主管或員工提供現金薪酬增加，（2）向任何董事、高級主管或員工提供遣散、保留或終止薪酬增加，（3）在重大方面設立、採用、簽訂或修改任何團體談判協議或公司計劃，（4）採取任何行動加速任何重大公司計劃下的權利或福利，（5）授出任何股權獎勵，（6）進行導致1998年工人調整和再培訓通知法案下產生任何義務的裁員，（7）終止公司執行委員會任何成員的雇傭（除非在公司正常經營合理確定的“理由”外），（8）聘任年度基本薪酬超過$250,000的新員工；提供, 但是，但受公司披露信函5.01(b)(xiv)條款所規定的限制，上述不得限制公司或任何子公司，為新聘或升遷的員工提供受益和薪酬安排（包括基於股票及現金的激勵獎勵）的價值低於$250,000的年度基本薪酬，該價值符合先前在公司及其子公司類似職位新聘或升遷員工提供的受益和薪酬安排的價值；

(xv) 進行任何實質影響公司及其子公司合併資產、負債或營運結果之財務會計方法、原則或做法之重大變更，除非(GAAP或其任何解釋)、任何適用法律（包括證券法下的S-X條例）或任何政府機關或準政府機構（包括金融會計準則委員會或任何類似組織）要求之。

(xvi) 進行、變更或撤銷任何重大稅務選擇（非在5、7、10、15或20年財產有關之折舊獎勵的日常業務選擇之外），修改任何重大稅務報表，簽訂任何重大結案協議，同意對任何稅務請款或評估的時限進行延展或豁免，若公司或其任何子公司對於該稅務請款或評估的稅負超過$10,000,000（非日常申報稅務報表的限期延長），提交任何重大稅務退稅請款，處理任何重大稅務請款、稽核或評估，放棄任何索取重大稅務退稅、抵銷或其他稅務負債減免的權利，採納或變更任何稅務會計方法或變更任何年度稅務會計期間。

(xvii) 修訂公司憑證文件或實質上修訂公司任何子公司的可比組織文件。

(xviii) 和解、釋放、放棄或和解任何針對公司或其任何子公司的訴訟行動，除非和解、釋放、放棄或和解涉及涉及對錯誤行為的任何政府機關之行動（及相關的和解、釋放、放棄或和解）為行政性質的事項，由國家或地方政府發起，涉及公司或其子公司的基礎架構網絡的日常運營（明確表示，不涉及可能導致第三方行動的消費者事項）並且（II）要求公司支付的金額不超過個別$250,000或總計$10,000,000，（B）與任何電信服務提供商有帳單爭議，如果此等解決金額相對於現有商業安排或公司及其子公司之間的關係的價值而言，個別或總計不具有實質性，一方面，以及此等電信服務提供商及其附屬公司，另一方面，（C）反映在財務報表（或其附註）中的公司的資產負債表日作為Filed SEC文件中的餘額表日期，反映或保留的金額不超過所反映或保留的金額（不包括根據保險政策或賠償協議支付的金額），或（D）個別金額不超過$1,000,000或總計$15,000,000；提供對於每個（A）條款的情況下，沒有每個未決訴訟或受威脅訴訟的解決方案可能涉及（1）任何實質性的禁制令或平等救濟，或對公司及其子公司的業務活動施加實質性限制作為整體,或（2）除了下列解決方案之外（A）條款記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下：（D），（x）每個待定或威脅訴訟的解決方案不得涉及（1）任何實質性的禁制令或平等救濟，或對公司及其子公司的業務活動施加實質性限制作為整體，或（2）除了下列解決方案之外條款（A）中的例外規定無論是公司或其子公司承認有錯誤或責任，或是關於任何稅務索賠、審核或評估的訴訟和解，都受到第5.01(b)(xvi)條款;

(xix)終止（除非在其期滿時），實質性地更新、修改、修訂或放棄任何重大違反物質合同條款或條件，或自本協議日之前簽訂，在有效日期屆滿後應視為物質合同或公司租賃合同的合同，但不包括（A）根據本協議第 3.16(a)(iii)條款和 3.16(a)(xii)條款，除非是根據本協議第5.01(b)(xvi)條款的類型，（B）在簽訂新的物質合同的情況下是屬於正常業務範疇內簽訂的協議，（C）在正常業務過程中致使條款稍有微不利於公司或其子公司的修訂或修改，或（D）在正常業務範疇內的續約或延長（包括在到期後重新執行的續約技術上）， B條款, (C)，對於由公司或其子公司採購雲應用服務或軟體即服務所締結的合約，預計在結束日之後不會超過二十四 (24) 個月的期間，契約將繼續生效，而對於其他合同，預計在結束日之後不會超過十二 (12) 個月的期間，契約將繼續生效。和（D）對於上述情況，但應咨詢母公司並誠信考慮母公司的意見，公司在採取以下行動之前需就合同的終止、續約、重大修改或修訂，或者豁免重大不合規行為 (1) 參考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(1) 段列出的租賃實物財產情況，(2) 參考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(2) 段列出的租賃實物財產情況，需獲得母公司的書面同意 (該同意不得無理地被否決、延遲或擺出任何條件)。提供對於上述情況，但應咨詢母公司並誠信考慮母公司的意見，公司在採取以下行動之前需就合同的終止、續約、重大修改或修訂，或者豁免重大不合規行為 (1) 參考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(1) 段列出的租賃實物財產情況，(2) 參考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(2) 段列出的租賃實物財產情況，需獲得母公司的書面同意 (該同意不得無理地被否決、延遲或擺出任何條件)。分發合規對於上述情況，但應咨詢母公司並誠信考慮母公司的意見，公司在採取以下行動之前需就合同的終止、續約、重大修改或修訂，或者豁免重大不合規行為 (1) 參考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(1) 段列出的租賃實物財產情況，(2) 參考公司披露函第 5.01(b)(xix)(I)(2) 段列出的租賃實物財產情況，需獲得母公司的書面同意 (該同意不得無理地被否決、延遲或擺出任何條件)。

(xx) 轉讓、變更、轉租、取消、未能續簽或未能延展任何重要許可證，或任何FCC牌照、州PUC牌照或地方特許權牌照;

(xxi) 進入任何關聯交易;

(xxii) 進入任何新業務領域，或終止截至本協議簽署日營運的任何業務領域，每一項對公司及其子公司作為整體具有重大影響;

(xxiii) 通過或進入，或允許制定或進入一項完全或部分清算、解散、併購、重組、資本重組或其他重組計劃;

(xxiv) 進入任何針對纖維連通性的批發提供合同（A）在消費者或小企業市場或（B）與公司及其子公司過去做法不一致的合同;或

(xxv) 承諾或同意以書面或其他方式採取任何上述行動。

（c）本協議內容並非旨在直接或間接賦予母公司或併購子公司在生效日期之前對公司或其子公司的運營控制或指導權利。在生效日期之前，公司應根據本協議的條款和條件，對其和其子公司的各自運營行動行使完全控制和監督。

第5.02條招標;建議變更。

(a) 除非本文件另有明文规定，否则公司应且应导致其各个子公司及其和他们各自的董事、高级职员和雇员，以及应指示并尽合理最大努力导致其其他代表人员（i）（A）立即停止对任何个人就构成或有合理预期导致被收购提议… 進一步的保證公司应且应导致其各个子公司以及其和他们各自的董事、高级职员和雇员，以及应指示并尽合理最大努力导致其其他代表人员，（i）尽快使所有直接或间接的征求、讨论、沟通或谈判同有关的任何提议或报价... (ii) 不直接或间接地… 進一步的保證公司应且应导致其各个子公司以及其和他们各自的董事、高级职员和雇员，以及应指示并尽合理最大努力导致其其他代表人员，不（a）发起、征求或有意鼓励、促进或协助（包括提供非公开信息）提交与任何与被收购提议有关并且合理预期导致… 第 5.02(a) 節，如果公司董事會認定在諮詢其外部法律顧問後, 不進行以上豁免或解除會違背其根據適用的法律下的監察職責。

（b）不論有關公司在第 5.02(a) 節，如果在本日期或之後，且在取得公司股東的批准之前，公司或其代表收到書面的接管提案，該接管提案並非因為違反第 5.02(a) 節的任何重大違約行為而產生，公司及其代表可與該提出接管提案的人士或組織的代表進行接觸和討論，以合理範圍解釋其條款和條件，或通知該提出接管提案的人士或組織的代表有關本條文的條款。第 5.02(a) 節, (i) 的規定，公司及其代表在合理必要範圍內可與提出接管提案的人士或組織或其代表進行接觸和討論，以澄清其條款和條件，或通知該提出接管提案的人士或組織或其代表有關本條文的規定。進一步的保證如果公司的董事会或其授权的委员会根据咨询其财务顾问和外部法律顾问的建议诚信地认定：（A）该书面的收购提议构成或合理预计会导致更为优越的提议；和（B）未采取以下行动将不符合董事们在适用法律下的受信托职责未能采取以下行动将与董事们在适用法律下的信托职责不一致提供公司应及时（并在任何情况下在二十四小时内）以书面形式通知股东的控股公司对此项决定进行说明公司和其代表有权（x）与提出该收购提议的个人或小组订立可以接受的保密协议，并根据可以接受的保密协议提供有关公司及其子公司的信息（包括非公开信息）或向其提出获得对公司及其子公司的财产、账簿、合同和记录的访问权，向提出该收购提议的个人或小组以及其或者他们的代表和融资来源根据可以接受的保密协议向提出该收购提议的个人或小组及其或者他们的代表和融资来源提供信息（包括非公开信息），或向其提供对公司及其子公司的财产、账簿、合同和记录的访问权提供該公司應在實質上同時向母公司提供公司或其子公司提供給任何具有此訪問權限的人士的任何與公司或其子公司有關的非公開重要資訊，該訊問之前未向母公司或其代表提供，並及時與提出此收購提議的個人或團體及其代表進行討論或談判。公司同意，公司及其子公司不得與任何人（與收購提議或其他有關）簽訂任何會禁止或阻止根據本協議向母公司提供任何資訊或遵守該公司條款的保密協議或其他協議。各方在此確認並同意，在本“第5.02（b）”條款下允許的任何接觸、披露、討論或談判，包括公司或公司董事會根據本“第5.02（b）”條款所作的任何決定的任何公告均不構成不利推薦變更。第5.02（b）條第5.02（b）條下第5.02（b）條不得開展或參與任何此類行動，也不構成不利推薦變更。

（c）本協議簽署之後且公司股東批准之前，若公司或公司子公司或其代表收到收購提議、詢問或提議或要求提供非公開資訊或可能合理預期導致收購提議的討論等事宜，應及時（在收到公司或其子公司或其代表的通知後的24小時內）通知母公司，並向母公司披露任何該等收購提議、詢問或提議的重要條款和條件以及提出該等收購提議、詢問或提議的個人或團體的身份，並及時向母公司作出最新狀態、詳細信息和重大發展的報告，以及向公司或其子公司或其代表接收或發送的所有書面和電子物品復印件（收到公司或其子公司或其代表的通知後24小時內），該物品描述了任何收購提議或詢問或提議的重要條款或條件。為了避免資深，根據本第5.02(c)節將受《保密協議》條款的約束。

（d）公司董事會成員中的任何人或任何得到適當授權的委員會不得（i）(A)在代理文件中不包含公司董事會建議，(B)撤回或限制（或以對母公司不利的方式修改），或公開提議撤回或限制（或以對母公司不利的方式修改），公司董事會建議，(C)建議或支持批准或採納，或公開提議建議、支持、批准、採納，任何收購建議或(D)在根據《證券交易法》第14d-2條規定自開始實施之日起十（10）個工作日內，未對公司普通股持有人的收購或換股要約表示反對，而該要約構成收購建議，或建議贊成，或公開聲明對該要約不持立場，或無法對該要約持立場（本條文所述的每一行為被稱為作為一個“不利建議更改”），或（ii）執行或簽署（或授權，公開推薦，引起或允許公司或其子公司執行或簽署）任何保密協議，意向書，諒解備忘錄，原則協議，合併協議，收購協議，選擇權協議，合資協議，合夥協議或其他相似協議，涉及或與? 接管提議有關，除了任何可接受的保密協議（每個都是一個“公司收購協議”）。儘管前述規定或本協議的任何其他條款相反，在獲得公司股東表決批准之前但不是之後，公司董事會或任何正式授權的委員會可以（一）對於中間事件做出不利建議的改變或（二）就沒有由第5.02（a）條的實質違反導致的接管提議進行相關細則的更改, (x) make an Adverse Recommendation Change or (y) terminate this Agreement pursuant to Section 7.01(d)(ii) and cause the Company to enter into a Company Acquisition Agreement with respect to such Takeover Proposal, in either case, if the Board of Directors of the Company or any duly authorized committee thereof has determined in good faith, after consultation with its financial advisors and outside legal counsel, that (x) in the case of 條款（I）和 (II)未能採取此類行動將與董事根據適用法律之受託責任不一致。 Corcept Therapeutics股票為何今天飆升？，此收購提案則構成較優提案；提供, 但是，公司董事會或任何已經授權其委員會應不得且應確保公司不得採取任何下列行動子條款（一）或子條款（II），除非（1）公司至少提前五個工作日書面通知母公司其意圖採取此舉（此通知本身不構成不良推薦變更，並應指定提出這樣的優勢提議的當事方以及其實質條款或在介入事件的情況下，應指明其細節），（2）公司在此通知期間已經展開並且已經使其代表們誠意地與母公司進行協商，以便母公司愿意協商的範圍內，使母公司能夠提出書面的具約束力的提議，以有效修改本協議條款，使其使得這樣的接管提議不再構成優勢提議，或使得這樣的介入事件不再需要公司不良推薦變更；以及（3）在此通知期結束後，公司的董事會或任何合法授權其中的委員會應就此等具約束力的提議誠意進行考慮，並且，在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，已經確定這樣的接管提議將繼續構成優勢提議，或者這樣的介入事件繼續需要公司不良推薦變更，即使這些提議書所建議的修改內容已生效（應理解並同意，任何針對此前根據此處通知的事實情況的定價或任何其他實質修改或條款修改，構成不再構成優勢提議，應要求公司交付新通知並提供新的通知期，除了與任何此類修訂或修改相關的新通知和匹配期應為三個工作日而不是五個工作日）；提供, 進一步說明任何根據本句解除本協議的聲稱均無效且無效，除非該終止符合第7.01條並且，在本協議條款要求的范圍內，該公司支付或導致母公司按照作為報告事件違約的唯一救濟措施（在該終止之前或同時，只要母公司及時向公司提供電匯付款指示）就如期支付母公司解約費

（e）本協議中的任何內容進一步的保證本協議其他任何條款都不得禁止公司、公司董事會或任何其他委員會採取和向公司股東公佈根據 Exchange Act 下 Rule 14e-2(a)、Rule 14d-9 或 Regulation m-A Item 1012(a) 所設想的立場，或根據適用法律要求向公司股東進行的任何披露。合法授權的或任何合法授權的委員會在與公司的外部法律顧問磋商後，如誠信判斷，確定董事會不披露相關信息將與根據適用法律行使董事對公司股東的職責不一致時，本委員會將對公司股東進行相關信息的披露。或任何合法授權的委員會在與公司的外部法律顧問磋商後，如誠信判斷，確定董事會不披露相關信息將與根據適用法律行使董事對公司股東的職責不一致時，或任何合法授權的委員會在與公司的外部法律顧問磋商後，如誠信判斷，確定董事會不披露相關信息將與根據適用法律行使董事對公司股東的職責不一致時，提供除非符合規定，否則不得做出任何公司不利建議更改。第5.02(d)條款.

（f）公司特此同意：（i）如本協議之任何違反或不遵守，為其子公司或其或其各自的董事、高級職員或僱員有關；和（ii）縱使公司盡合理盡力，其或其子公司的其他代表行事仍構成違反或違規本條款，則任何行動較如本條款第5.02節款若該公司或如該子公司採取。進一步的保證其任何子公司或其或其各自的董事、高級職員或僱員違反或不遵守本條款；以及（ii）公司或其子公司的其他代表採取的任何行動，儘管公司依照合理最大努力採取行動，仍將構成對本條款第5.02節款的違反，如該行動由公司或該等子公司採取。第5.02節如果由公司或該等子公司採取的行動，將構成對本條款第5.02節款的違反。第(i)款和（ii），將被視為公司對本協議的違反。進一步的保證本公司對本協議的違反。

在本協議中，“可接受的保密協議「" means（x）公司自本協議生效之日起所簽訂的任何保密協議，其保密條款在整體上對公司不會具有實質性不利，且不需要明示或暗示的靜止規定或以保密方式限制提出或修訂或修改關於收購提議事項，但不可包含任何排他條款或其他阻礙Parent完成本協議所規劃交易行為的內容，或（y）在本協議生效日之前所簽訂的任何保密協議，但明白公司可根據合理需求免除或解除與任何人或多人組織的現有明示或暗示的靜止規定或類似協議，以便允許第三方提出並非經由重大違反所引起之收購提議。第5.02(a)節在本協議中，“"指的是公司董事會在此協議簽訂前未知悉或無法合理預見的重大事件、發生、發展或事實狀況，或相關情況后果未知悉或無法合理預見。

（h）在本協議中，“干預性事件”指的是公司董事會在本協議簽訂前未知悉或無法合理預見的重大事件、發生、發展或事實狀況，或相關情況后果未知悉或無法合理預見。提供, 但是在任何情況下，任何由以下事項導致的事件、發生、發展或狀態，均不得引起干預事件：(i) 任何收購提議；(ii) 各方之間關於潛在交易的討論的公開公告，本協議的公開公告、執行、交付或履行，母公司的身份或本協議所規劃的交易的公開公告、懸而未決或完成；(iii) 公司普通股的交易價格或交易量的任何變化，或公司的信用評級的任何變化（雖然為了明確起見，可以考慮對這些變化相關的事實、事件、變化、發展或情況，以及其效果或後果）；或(iv) 公司已超額達成或符合於此之後的任何期末（或因此公佈收入或盈利的期間）的任何預測、預測、收入或盈利預測或預期，（雖然為了明確起見，可以考慮對這些重大改進相關的事實、事件、變化、發展或情況，以及其效果或後果）。項目（iii）與此相關的事實或導致此類變化的任何事實、事情、變化、發展或情況（以及其效果或後果）仍需考慮；或(iv) 公司已超額達成或符合於此之後的任何期末（或因此公佈收入或盈利的期間）的任何預測、預測、收入或盈利預測或預期，（雖然為了明確起見，可以考慮對這些重大改進相關的事實、事件、變化、發展或情況，以及其效果或後果）。

（i）本協議中使用，“收購提議”指的是非母公司及其附屬公司的任何人或團體提出的任何詢問、提議或要約，涉及單筆交易或一系列相關交易，包括：(i) 收購公司及其附屬公司（根據董事局或任何有關的全權委員會善意認定的公平市值）25%或更多的綜合資產，包括通過收購擁有該等資產的一個或多個公司的子公司；(ii) 收購代表25%或更多的投票權的公司普通股的證券；(iii) 要約收購或交換要約，如果完成將導致任何人或團體有益地擁有占公司普通股當時已發行的投票權25%或更多的證券；或（iv）涉及公司的合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，根據該等交易，該人或團體（或任何人的股東）將直接或間接地取得公司及其附屬公司（根據董事局或任何收購提議授權的委員會）所擁有的25%或更多的綜合資產的公平市值。合格的委員會)所認為的公平市值。經適當授權的或佔公司當時流通的證券或合併、整併、股票互換或其他涉及公司或公司之直接或間接母公司或該生存實體的業務結合的交易中，佔公司當時流通的證券的總投票權的25%或更多，不包括本交易; 提供, 但是，即本協議和交易不應視為收購提議。

（j）根據本協議，“優越提案”指的是任何在此后日期以來由公司董事會或任何得到充份授權委員會在其善意判斷之後，在與財務顧問和外部法律顧問諮詢後確定，（i）從財務角度上對公司股東比交易更有利且（ii）有合理可能完成，每一種情況都考慮了有關提議和本協議的所有法律、監管、財務、融資和其他方面的情況由公司董事會或任何充分授權的委員會認為相關的此授權委員會; 提供出於“優先提議”之定義的目的，在收購提議的定義中，“25%”的參考將被視為“50%”的參考。

第5.03節. 努力. 除非受本協議的條款和條件限制（包括第5.03（e）節) 各方應與其他各方合作，尽力合理地使用（並促使其各自之從属机构使用）合理的最大努力（除非明確在此提供另一行为表现水准），以（i）采取或促使采取所有行动，并在完成此事中与其他各方协助和协作，并做所有必要、适当、明智的事情，尽快使結束滿足並執行和生效交易，包括，及时出版和完整地准备所有文件來影响所有必要、适当、明智的文件、通知、請願、表明、申報、提交信息、申请、报告和其他文件(ii) 獲得所有政府當局或第三方必要、適當或明智的批准、同意、註冊、豁免、許可、授權、豁免、准証、命令和其他確認來完成交易，包括監管批准(iii) 履行並交付完成交易所必要的任何附加文書，及(iv)以善意辯護或挑戰任何政府當局或第三方提起的訴訟或對任何一方或其附屬公司提起的判決，如果該訴訟或判決可能在任何实质性程度上阻止或干预、阻礙或延遲交易的完成。

(b) 為了促進並不限於上述，公司和母公司應各自使用（並促使其各自之從属机构使用）合理的最大努力，(i) 採取所有必要的行動，确保任何交易都不受制於任何限制或禁止交易法规，并且 (ii) 如果任何交易受到任何限制或禁止交易法规的限制，即时採取所有必要的行动，以便按照本協議所預期的條款盡快完成交易。

(c) 父公司應獨家控制（但應就以下事項與公司進行諮詢）：（i）在交易中獲得各項政府機構的批准、同意、註冊、豁免、許可、授權、解除、准许令及其他確認的時間和策略；以及（ii）就與交易有關的任何文件或提交之中所需採取的立場和所需要求的監管行動，以及所涉及的任何調查、詢問或行動，或與任何政府機構的談判有關的事件所需採取的立場，以及所有其他與監管事項有關之事宜。

(d) 在進一步且不限於上述內容之情況下，本協議各方同意：（i）不遲於2024年12月31日前按照HSR法案的規定適時進行相應的通知和報表表格申報；（ii）及時（最遲於本協議簽署之日起45個日曆日內）提交任何與交易有關之評審委員會批准所需的通知或申請；（iii）及時（最遲於本協議簽署之日起45個日曆日內）提交任何與交易有關之加利福尼亞公用事業委員會批准所需的通知或申請；以及（iv）如有必要，及時提交與交易有關之其他任何政府機構所需的通知或申請，對於上述所有情況，除非本協議各方同意其他方式。第(i)款-(iv)除非本協議各方同意其他方式,否則子公司、母公司和合併方應盡力提供（且促使其各自的關聯公司盡快提供）與反壟斷法或通信法有關的相關政府機構所合理要求之任何額外信息和文件材料，以及提交後涉及上述申報、通知、申請和通知目的之其他文件。父公司將支付（或促使支付）根據此所產生的所有申報費用。第5.03(d)部分.

（e）在不限制前文的情况下，父公司应尽合理最大努力采取行动（并应使其联属公司尽合理最大努力采取行动），以确保（i）根据HSR法案或任何其他反垄断法规的适用等待期的到期或终止，并解决对交易的任何异议，并在反垄断法规下避免和消除一切妨碍交易完成的障碍；以及（ii）获得FCC批准、任何州公共事业委员会的批准或地方特许经营权机构的批准，或任何其他政府当局提出的适用法律。第(i)款和（ii）为了（I）防止进入或要求撤销、解除或推翻，任何保护措施，这些保护措施将阻止、禁止、限制或延迟完成交易；和（II）获得所有政府当局的批准、同意、注册、豁免、许可、授权、免除、准许和其他确认，以完成交易，包括在每种情况下，（A）（1）与任何政府当局或任何其他人签署和解、承诺裁定、协议或其他协议，（2）出售、转让或以其他方式转让或独立持有父公司、其子公司或任何联属公司的特定资产或资产类别或业务，（3）同步或在生效时间之后同步的同意出售、转让或以其他方式转让或独立持有公司及其子公司的特定资产或资产类别或业务，（4）允许公司在生效时间之前出售、转让或以其他方式转让或独立持有公司或其子公司的特定资产或资产类别或业务，或（5）同意公司、父公司或其任何联属公司的业务或经营活动遵守任何其他承诺、限制或修改（并在每种情况下，与联邦贸易委员会签署协议，或提出适当的申请）。FTC司法部司法總署（“司法部”）或任何其他反壟斷法律下的政府機構，或者FCC、Team Telecom、州公用事業委員會或地方特許經營權機構可能要求的授權和（或）承認訂單，與公司進行相關聯，就此類行動接納公司（包括本協議下就此類行動可能要求的所有授權）;司法部）或其他反托拉斯法律下的政府機構，或FCC，Team Telecom，州公用事業委員會或當地特許權機構，在與上述任何事項有關時，同意公司採取此類行動（包括本協議要求就此類行動獲得的任何同意）; 提供進一步指出任何此類行動均應條件於結束之後）（上述行動的描述條款（A）中的例外規定其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；救濟措施在或之前閉幕的所有禁止（無論是臨時的、初步的還是永久的）中提出任何索賠的訴訟辯護，以避免，或為了延後或終止，任何政府機構所做出的任何限制，這些訴訟可能範圍包括法院、行政機構或其他法庭提出的任何訴求，以免於閉幕日期或之前。儘管前述或本協議所包含的內容相矛盾，但在任何情況下，不得（x）要求父公司或其任何關聯公司採取任何行動（包括任何補救措施），或同意任何限制、條件、限制或讓步（包括任何補救措施）；就父公司、本公司或任何相應關聯公司而言，這些行動可能在個別或集體上，對（1）作為一個整體的公司及其子公司，或（2）作為一個整體的母公司及其子公司（無論是在併購前還是併購後，包括存續公司及其子公司），造成或合理預料到，客觀上產生重大不利影響（考慮其預期成本和收益）；在這些行動的重要性取決於作為一個整體公司及其子公司的規模標準。（x）條款 a，一個“負擔繁重的條件”和（y）本公司及其任何子公司及其相應關聯公司未經母公司事先書面同意，將不得採取、製作或以其他方式受到任何補救措施的影響，用於安全期限在HSR法案下屆滿或終止，或任何其他反托拉斯法的相關法律下解決對交易提出的任何異議，或避免及消除對交易的任何障礙，或關於FCC批准、任何州PUC批准或任何地方特許權機構批准的相關法律引發的對任何政府機構的任何可能。本協議中沒有任何內容需要任何一方採取或同意採取任何有關其業務或運營的行動，除非此類協議或行動的有效性取決於閉幕。未（中設使其關聯公司，（無論是，往後的生存公司及其子公司），進行或協議進行在當前日期之外。第(i)款和（ii）在母公司事前書面同意之前，就上述提及由母公司或合併子公司所採取的任何行動，母公司應(A) 與公司進行諮詢，並且(B) 不得採取任何合理預期可能導致在 "Outside Date" 前未獲得該等批准的行動。.

(f) 公司、母公司和合併子公司不得進行任何與收購其他人的業務、資產、權益或財產相關的重要交易，並且有意或有合理可能 (i) 實質上阻礙或延遲根據 HSR 法規的任何等待期限到期或終止，或依據 DOJ 或 FTC 批准的需要獲得反壟斷部門之批准，或根據其他反壟斷法規的需要獲得其他政府當局之批准，或 (ii) 其他實質上延遲根據本合約所規定的交易的實行。

(g) 進一步發掘並不限於（但需要遵守以上的限制），合約中的各方應該合理盡力（i）在所有必要、正確或可採取的行動中與對方有效協作，與 FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事業委員會、當地特許權當局或其他政府當局在交易及與交易有關的調查或其他查詢方面提供的所有提交、同意、批准、申請、聲明、許可證、授權、聲明、通知、註冊、資訊提交、申請、報告、豁免、清算、命令、確認和其他文件（ii）盡可能及時、適用法規和關於交換信息的保密協議的前提下，有關法規及FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事業委員會、當地特許權當局或其他政府當局在交易中提交、提供的文件和信息，與對方諮詢，此外(除了根據 HSR 法規下的“項目 4 文件”)（iv）在不違反FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事業委員會、當地特許權當局或其他適用政府當局之法規或其他人的限制的情況下，給予對方出席和參與與交易有關的任何會議或研討會（無論是亲自、通过电话或其他方式），以及(v) 盡快地獲得FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事業委員會、當地特許權當局和其他政府當局所需、合理和適當的所有同意、註冊、豁免、批准、確認、清理證明、许可证、证书、命令和授权，以及須從FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事業委員會、當地特許權當局和其他政府當局那裡獲得或續簽的文件。在提交與交易或合約相關的任何文件或信息（不論正式或非正式、草稿或最終形式）給FTC、DOJ、FCC、Team Telecom、各州公用事業委員會、當地特許權當局或其他政府當局之前，一方應在提交之前適當時間將該文件或信息發送給其他各方並誠實地考慮對方的任何意見。提供未經母公司事先書面同意，公司不得向FTC、DOJ、FCC、團隊電信、州PUC、地方特許權機構或其他政府機構提交有關交易的任何文件或資訊（該同意不得被不合理地拒絕、延遲或條件化）。

（h）儘管本協議中有任何相反規定，各方（及其各自的關聯公司），根據其中每一方合理認為必要或適宜的情況：（i）將本協議下提供給他人的競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”，並且該材料及其中所含的信息僅限於收件人的外部法律顧問提供，除非獲得源材料的事先書面同意，否則此外部法律顧問不得向收件人的員工、高級職員或董事披露；（ii）根據合同義務的要求對文件和信息進行適當的刪節，以保護任何法律特權或作品成品原則，或以保護個人信息的需要；以及（iii）對任何與前述相應自然信息有關的事項向任何政府機構進行的會議或會談（無論是面對面、通過電話或其他方式）排除他人參加。第5.04節，每一方（及其各自的聯屬公司）可以根據其合理判斷需要或建議：（i）將根據本提供給他人的任何具有競爭性敏感的材料指定為僅供“外部法律顧問”使用的材料，且該材料及其中所含信息僅限外部法律顧問提供給收件人的外部法律顧問，除非獲得材料來源方預先書面同意，否則該等外部法律顧問不得向收件人的員工、高級職員或董事披露；（ii）根據合同義務的要求對文檔和信息進行適當的隱去，以遵守合同義務的要求，或為了避免不利影響或危及任何合法特權或作品成品原則的要求，或為了保護個人信息；以及（iii）在類似的情景下，將他人排除在與任何政府機構有關的會議中，該會議與前述性質的信息有關，不論該會議是進行面對面、電話或其他方式。第5.04節作為“僅限法律事務律師”處理，任何競爭敏感材料及其中所含的信息只能提供給收件人的外部法律顧問，並且在未事先從資料來源獲得明確書面同意之前，該等外部法律顧問不得向收件人的員工、高級職員或董事披露。需要對文件和信息進行刪節，以遵守相關合同義務，以保護任何法定特權、工作成果原則或個人信息，並將對任何與政府機構有關的會議或會議（無論是面對面還是通過電話或其他方式）中分享的信息僅限於特定的業務律師。第(i)款和（ii）.

(i) The Company shall (and shall cause its Affiliates to), in consultation with Parent, provide the notices and use commercially reasonably efforts to obtain the consents, waivers, approvals, confirmations and authorizations required to be set forth on Section 3.03(d) of the Company Disclosure Letter, unless otherwise agreed by Parent.

SECTION 5.04. Public Announcements. Unless and until an Adverse Recommendation Change has occurred, Parent and the Company shall consult (and shall cause their respective Representatives to consult) with each other before issuing, and give each other the opportunity to review and comment upon (which comments each party shall take into account in good faith), any press release or other public statements with respect to the Transactions, and shall not issue any such press release or make any such public statement prior to such consultation, except as may be required by applicable Law, Judgment, court process or the rules and regulations of any national securities exchange or national securities quotation system and except for any matters referred to in 進一步的保證. The parties hereto agree that the initial press release to be issued with respect to the Transactions following execution of this Agreement shall be in the form heretofore agreed to by the parties hereto (the “公告”). Notwithstanding the foregoing, this 第5.05節不適用於公司或母公司所發表的任何新聞稿或其他公開聲明，該聲明與公告和本協議的條款一致，並且不包含任何關於公司、母公司或交易的信息，該信息在按照本協議的條款事先公告或公開。

第5.05節.信息訪問；保密性。根據適用法律和任何相關裁決，在本協議生效時間之日起，至早於生效時間和根據第7.01節終止本協議的情況下，在合理通知之後，公司將在正常工作時間內向母公司和母公司的代表提供合理的訪問權限，以獲取公司及其子公司的高管、雇員、代理人、資產、記錄和合同（不包括與本協議的磋商和執行有關的事項，或者除非根據的明確規定除外，否則與競爭或者替代交易有關的任何接收提案或其他交易，或者與任何對公司董事會或任何指定委員會的審議有關的事項）第7.01節根據合理通知，在本協議之日與生效時間之日之間，或者根據進一步的保證之規定，向母公司和母公司的代表在正常工作時間內提供合理的訪問權限，以獲取公司及其子公司的高管、雇員、代理人、資產、記錄和合同（不包括與本協議的磋商和執行有關的事項，或者根據公司董事會或任何經過正式授權的委員會的討論有關的事項 thereof regarding any Takeover Proposal or Adverse Recommendation Change) and the Company shall furnish promptly to Parent, and Parent’s Representatives such information concerning its and its Subsidiaries’ business, personnel, assets, liabilities and properties as Parent may reasonably request (other than any information that the Company determines in its reasonable judgment relates to the negotiation and execution of this Agreement, or, except as expressly provided in 進一步的保證, to any Takeover Proposal or any other transactions potentially competing with or alternative to the Transactions or proposals from other parties relating to any competing or alternative transactions or relating to any deliberation of the Board of Directors of the Company or any duly authorized committee thereof regarding any Takeover Proposal or Adverse Recommendation Change), in each case, in connection with the consummation of the Transactions (including for integration planning); 提供 that Parent and its Representatives shall conduct any such activities in such a manner as not to interfere unreasonably with the business or operations of the Company; 提供, 但是, that the Company shall not be obligated to provide such access or information if the Company determines, in its reasonable judgment, that doing so would reasonably be expected to (i) result in the disclosure of Trade Secrets or competitively sensitive information to third parties, (ii) violate applicable Law, an applicable Judgment or a Contract or obligation of confidentiality owing to a third party, (iii) jeopardize the protection of an attorney-client privilege, attorney work product protection or other legal privilege, (iv) be materially adverse to the interests of the Company or any of its Subsidiaries in any pending or threatened Action, or (v) involve any environmental or other sampling or testing (provided, that the Company shall use commercially reasonable efforts to disclose any such information in a way that would avoid the consequences described in the foregoing). All requests for information made pursuant to this 證券法披露；應向執行官或公司指定的其他人提交。在成效時間之前，提供的所有信息都將受到2023年12月6日公司與母公司之間簽署的保密協議的條款約束。保密協議”).

第5.06節. 彌償與保險. 從生效時間起，母公司和存續公司應（在適用法律允許的最大範圍內），并且母公司應确保存續公司，彌償並保護目前或以前的公司及其子公司的董事或高級管理人員以及其他在生效時間是受到公司章程文件及其子公司的組織文件以及本協議生效之前的任何其他協議條款約束的、有資格獲得公司或其子公司的彌償或預付費用的人（每個人，均稱“「受益人」”），就在本協議簽署之日或本協議簽署之日已存在的任何其他協議中規定的訴訟（無論是民事的還是刑事的，行政的還是調查的），提出的或根據... (以下省略)受益人係指與任何（無論全部還是部分）基于或由于(A) 这些被保障方是或曾是公司或其子公司成員、董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人的事實，或(B)這些被保障方作為公司或其子公司的成員、董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人的行為或不作為，或是应公司或其子公司的要求（包括在其地位）提供服務，包括在代表其他人（包括任何員工福利計劃）的請求下，進行的行為或不作為（每個被保障方，均稱“「被保障方」”），對涉及的所有索償、責任、損失、損害、判决、罰款、成本（包括和解或和解支付的款項）、及開支（包括律師費和開支），不分民事、刑事、行政或調查行动的時間不限的訴訟進行彌償。) 條款（A）中的例外規定或（買盤）在有效時間（包括任何與交易有關的行動或與對受保護方的任何賠償或費用提前推進權利有關的行動，無論是全部還是部分）之前的任何時間，包括對公司及其附屬公司提供保護方在有效時間前的行為或遺漏的賠償、費用提前推進和免責責任的所有義務（對於繼續存續的公司而言，在合併中，不需要進一步的行動），並承擔在本協議上的日期或在本協議上的日期之前任何協議中規定的公司憲章文件和這些附屬公司的組織文件的義務。

在有效時間之後（受適用法律允許的範圍內），父公司應確保存續公司的公司章程和公司章程，以及存續公司應確保其附屬公司的組織文件，對受保護方在限制責任，賠償和免責方面不會不利於現在的協議，這些規定在本協議上的日期上也會以此為準。此外，在有效時間之後，父公司將確保存續公司不需要對任何受保護方的賠償資格作出初步裁定的情況下，預付任何合理和記錄的個人支出（包括合理的法律顧問費用和支出）。非公開 (包括在執行本擔保和其他義務時，也包括在此非公開在適用法律下全額負擔所有費用；提供, 但是，作為此條件的一部分，應要求該受益人提供書面承諾，如果最終確定該受益人無權根據適用法律獲得賠償，則必須歸還該金額。

(c) 父公司、存續公司或其子公司不得就涉及本非公開發展里程碑支付要求）對於這樣的索賠，受償人合理地預計會在此之下尋求賠償，除非該和解、妥協或同意書包括對該受償人的無條件解除一切因該索賠而產生的責任，或者該受償人以書面形式同意該和解、妥協或同意書。

（d）在生效日之後立即起計的六年期間內，存續公司應保持有效力公司當前的董事和高級職員責任保險，該保險涵蓋生效日之前的行為或遺漏，並且涉及在該保險政策日期之前（或者母公司可能替代該保險，由信譽良好的保險公司發行，對於生效日之前存在或發生的事項，將具有至少相同範圍的政策，包括“尾隨”保單）來涵蓋那些當前被公司的董事和高級職員責任保險所保障的個人（或者在生效日之前變得被保險的其他個人）。提供, 但是存續公司不需要支付超過公司目前為該保險支付的年度保費的300%作為該保險政策的年度保費。在生效日之前，公司有權購買一份為期六年的預付的“尾隨”保單，條款和條件至少提供與公司及其附屬公司目前維持的董事和高級職員責任保險的保單具有實質等效的福利，涵蓋生效日之前存在或發生的事項，包括交易，但受到前文所述年度保費上限的限制。如果公司已經獲取了這樣的預付的“尾隨”保單，則視為滿足根據本條款獲取保險的所有義務。第4.02節 5.06(c) 而且存留公司應盡最大努力確保該政策得以完整生效，在其全程內並履行其中的所有義務。

(e) 本條款之規定非公開擬為每位受保護人及其繼承人和代表的利益，且應受其強制執行；此外，並不取代公司憑證文件、本協議簽署日適用的公司子公司組織文件或契約等其他理賠或貢獻權。父公司和存留公司根據本條款的義務不得以可能不利於任何受保護人的權利的方式終止或修改。非公開不能以可能不利於任何受保護人的權利的方式終止或修改父公司和存留公司根據本條款的義務非公開除非（x）依照適用法律要求終止或修改，或（y）受影響的受保護人已書面同意終止或修改（明確同意此條款適用於受保護人）非公開本章節適用於第三方受益人非公開).

（f）如果（i）母公司、存續公司或其任一繼承方或受讓方（A）與其他人合併或合併，並非該合併或合併的持續或存續公司或實體，或（B）將其全部或基本上全部財產及資產轉讓給任何人，或（ii）母公司或其任一繼承方或受讓方解散存續公司，則在每一種情況下，必須作出適當的安排，以使母公司或存續公司的繼承方或受讓方承擔本章節中規定的所有義務。第5.06章節.

（g）本協議中的任何內容均不意味著、應理解為或構成釋放、放棄或削弱關於公司或其子公司的任何董事和高級職員保險索賠的權利，該保險政策對關於公司或其子公司的任何董事、高級職員或其他員工依然存在或已存在，並且明確同意，本協議中所提供的賠償應該適用於此。非公開並不優先於此類保單下的任何此類申索。

(h) 父公司和存續公司在此條款下的義務將自生效時間起繼續有效，為期六年。非公開，即如果在生效時間的六周年之前，對一位被保障人提起任何索賠（無論是在生效時間之前、期間還是之後），則本條款的規定將持續有效。提供, 但是，也就是說，如果在生效時間的六周年之前對被保障人提起任何索賠（無論是在生效時間之前、期間還是之後），本條款的規定將持續有效。非公開應持續有效，直至該索賠事項得以完全解決。

第5.07條員工事項。(a) 在有效時間後的十二（12）個月內，或提前至相關繼續僱員終止的日期，（該期間為“可比期間”）企業應，並應使幸存公司及其子公司提供以下的每位在有效時間之前是公司或其子公司的員工的人（每個都是“持續僱員”）：（i）底薪或時薪、目標年度現金獎金或佣金機會，以及目標股權獎勵機會，不得低於有效時間之前的條件，（ii）在比較期間內- 在此期間後，為每位繼續僱員提供符合資格的遣散福利，該遣散福利不得低於根據適用的遣散福利計劃、方案、政策、協議和安排，即在有效時間之前生效（在加入任何有利於“變更控制”、“控制變更”或類似含義的條款後產生效果），所有這些都列在企業披露信函的第5.07(a) 條，以及（iii）員工福利計劃和安排（除（x）依照所提供的）。子款（i）和（ii），（y）包括定期退休金、補充退休金、退休後醫療和人壽保險以及递延薪酬，以及（z）變更管控福利、權益和特性），提供給每位持續僱員，其終止後的整體福利不得低於生效時間前所提供的相同終止僱員的福利。儘管前述之句子，持續僱員的僱傭條款和條件受到集體談判協議約束的，應根據比較期間適用的集體談判協議的要求。

（b）依照第4.02節 5.07(a)，（x）自生效時間後，母公司應確保存續公司（或其適用者的一個或多個子公司）根據生效時間的條款承擔、履行和提供所有公司計劃，（y）母公司確認，無論是母公司（或其一個或多個子公司）還是存續公司（或其一個或多個子公司），都應根據其條款受制於每項集體談判協議。母公司和公司特此確認，交易完成構成了對於任何包含對「管控變更」、「控制權變更」或其他相似內容的公司計劃的「管控變更」、「控制權變更」或其他相似內容的定義有效。

(c) 針對在有效時間後開始參加母公司、存續公司及其各自的子公司的所有雇員福利計劃，包括根據ERISA第3(3)條所定義的「雇員福利計劃」（包括任何休假、帶薪休假和遣散計劃），用於確定參加資格、福利水平、解鎖和福利增長，每位員工的員工服務在公司或其子公司，以及公司或其子公司的任何前身雇主的服務（在公司或其子公司承認的範圍內）都將被視為與母公司，存續公司或其各自的子公司的服務。提供, 但是除非適用法律或母公司相關雇員福利計劃的條款要求，否則本節5.07（c）不要求認可此服務。第5.07（c）條除非認可將導致同一服務期的福利重疊，或者導致持續雇員有資格參加母公司或其子公司（包括存續公司及其子公司）已關閉或凍結的任何雇員福利計劃，否則不要求認可這種服務。

(d) 在不限制第5.07（a）條的整體性的情況下第5.07（a）條父公司应该或应该让生存公司及其子公司放弃或导致被放弃对父公司、生存公司或其各自子公司维护的任何福利利益计划规定的任何既往病况限制、排除、在职要求和等待期限，从生效时间之后，持续雇员（及其符合条件的家属）将有资格参与其中，除非在生效时间之前的可比公司计划下，这些既往病况限制、排除、在职要求和等待期限未满足或放弃。父公司应该或应该导致生存公司及其子公司承认每个持续雇员（及其符合条件的家属）在生效时间所发生的每年度的共付款、免赔额和类似费用，以满足他们从生效时间之后有资格参与的相关福利福利计划在当前年度的免赔额和共付款限制。

对于每个有资格获得年度奖金的持续雇员，父公司应该，并应该导致生存公司和其子公司按照公司披露函第5.07（e）条的规定，支付该持续雇员在生效时间所在年度的奖金支付。

公司应该向父公司提供更新的员工普查，(i) 最迟在每个日历季度基础上，以及 (ii) 预计的截至日期前10个工作日。

本条款的规定仅适用于本协议的各方，本条款的任何规定都不意味着，也不构成对于员工养老金保险 (ERISA) 或其他目的而在创立、采用或修改任何员工福利计划的意向，也不意味着当前或以前的员工或任何其他与之相关的个人将被视为本协议的第三方受益人或有权执行本协议的规定。本协议的任何规定都不会改变任何现任员工的随时雇佣地位，也不会限制或削弱父公司及其子公司随时终止任何现任员工的雇佣权利。第4.02節 5.07 本条款的规定仅适用于本协议的各方，本条款的任何规定都不意味着，也不构成对于员工养老金保险 (ERISA) 或其他目的而在创立、采用或修改任何员工福利计划的意向，也不意味着当前或以前的员工或任何其他与之相关的个人将被视为本协议的第三方受益人或有权执行本协议的规定。本协议的任何规定都不会改变任何现任员工的随时雇佣地位，也不会限制或削弱父公司及其子公司随时终止任何现任员工的雇佣权利。第4.02節 5.07 本条款的规定仅适用于本协议的各方，本条款的任何规定都不意味着，也不构成对于员工养老金保险 (ERISA) 或其他目的而在创立、采用或修改任何员工福利计划的意向，也不意味着当前或以前的员工或任何其他与之相关的个人将被视为本协议的第三方受益人或有权执行本协议的规定。本协议的任何规定都不会改变任何现任员工的随时雇佣地位，也不会限制或削弱父公司及其子公司随时终止任何现任员工的雇佣权利。

第5.08節通知某些事項；股東訴訟。（a）在生效時間之前，買方應立即通知公司，公司應立即通知買方，（i）在適用法律允許的範圍內，任何政府機關因本協議或交易事項而向該方發出的任何通知或其他通信，以及從任何人收到的，聲稱在交易事項中需要該人的同意的通知或其他通信，如果該通信的主題或該方未能獲得該同意可能對公司、存續公司或買方具有重大影響，（ii）與該方相關的任何作為已經開始或據該方所知正在威脅該方的訴訟。每一方應立即通知對方有關可能導致協議關閉條件的不履行的事實、變更、事件或情況。第6.02節或第6.03節，按照具體情況；提供設定第6.02節或第6.03條需要滿足。

(b) 公司應給予母公司機會參與針對本協議或交易涉及的任何股東訴訟的辯護和和解。公司不得在未獲得母公司事先書面同意的情況下解決或提出解決針對本協議或交易涉及的任何股東訴訟（該等同意不得被過分拒絕、延遲或條件）

第5.09條。合併子公司支出和分配。從本協議生效日起至生效時，合併子公司不得支出資金，除了與交易和相關費用支付有關的支出。

第5.10條。母公司投票。 (a) 母公司應投票或致使其或其聯屬公司所實際擁有權益的公司普通股，或其或其聯屬公司擁有權力（通過協議、代理或其他方式）進行投票，贊成公司股東大會上提交本協議進行批準的會議上的投票，以及對提交本協議進行批準的會議所作的所有休會或延期。

(b) 立即在簽署和交付本協議後，母公司以其身為合併子公司唯一股東的身份，將以特許公司法的規定，向合併子公司和公司簽署並交付書面同意書以採納本協議。

第5.11條。股票交易所退市。母公司和公司應盡合理最大努力，使公司普通股在生效時後合理可行的時間內從納斯達克退市，並根據《交易法》注銷登記。

SECTION 5.12. Preparation of the Proxy Statement; Stockholders’ Meeting. (a) As promptly as reasonably practicable after the execution of this Agreement (but in any event not more than 20 Business Days following the date of this Agreement) and subject to applicable Law, the Company shall prepare the Proxy Statement in preliminary form and file it with the SEC. Subject to 進一步的保證, the Board of Directors of the Company shall make the Company Board Recommendation to the Company’s stockholders and shall include such recommendation in the Proxy Statement. Parent shall provide to the Company all information concerning Parent, Merger Sub and their respective Affiliates as may be reasonably requested by the Company in connection with the Proxy Statement and shall otherwise assist and cooperate with the Company in the preparation and filing of the Proxy Statement and the resolution of any comments thereto received from the SEC. Each of the Company, Parent and Merger Sub shall correct any information provided by it for use in the Proxy Statement as promptly as reasonably practicable if and to the extent such information contains any untrue statement of a material fact or omits to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company shall notify Parent promptly upon the receipt of any comments from the SEC and of any request by the SEC for amendments or supplements to the Proxy Statement and shall supply Parent with copies of all written correspondence between the Company or any of its Representatives, on the one hand, and the SEC, on the other hand, with respect to the Proxy Statement. The Company shall use its reasonable best efforts to respond as promptly as reasonably practicable to any comments received from the SEC concerning the Proxy Statement and to resolve such comments with the SEC, and shall use its reasonable best efforts to cause the definitive Proxy Statement to be disseminated to its stockholders as promptly as reasonably practicable after the resolution of any such comments. Prior to any filing of the Proxy Statement (or any amendment or supplement thereto) or any dissemination thereof to the stockholders of the Company, or responding to any comments from the SEC with respect thereto, the Company shall provide Parent with a reasonable opportunity to review and to propose comments on such document or response, which the Company shall consider in good faith. If at any time prior to the Closing any event or circumstance relating to the Company or any of its Subsidiaries or its or their respective officers or directors should be discovered by the Company which, pursuant to the Exchange Act, should be set forth in an amendment or a supplement to the Proxy Statement, the Company shall promptly inform Parent. The Company shall cause the Proxy Statement to comply in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Exchange Act and the rules and regulations thereunder.

(b) 不顧任何逆向建議的改變，但仍受適用法律和任何判決禁止的限制，公司應按照適用法律、公司章程和納斯達克的規則採取一切必要措施，合理召集、通知、召開並召開股東會（包括任何休會或暫停）以獲得公司股東批准，就與交易相關的董事會行政人員可能獲得的報酬獲得諮詢批准，並對休會公司股東大會的提案進行投票，盡快且不遲於SEC確認在代理聲明上沒有進一步評論後的25個工作日內。根據適用法律，公司應（x）在代理聲明中包括公司董事會建議，（y）建議在公司股東大會上公司普通股持有人採納本協議，並（z）盡最大努力獲得公司股東批准。儘管本協議中有相反規定，公司可以在合理判斷下休會或暫停（但不延遲）公司股東大會：（i）為了為公司決議草案的補充或修訂的提交或郵寄提供合理的額外時間，而該等補充或修訂是公司決定有合理可能需要在適用法律下進行之前傳遞和審查的；（ii）根據有權嚴格審裁的法院的要求，與本協議或交易有關的任何訴訟進行或會議進行；（iii）如果按照原定的公司代理人聲明中規定的時間（在公司股東大會之前），代表公司普通股的股份不足以構成進行公司股東大會所需的法定法定法定人數；或（iv）為了獲得公司股東批准而徵求額外的委任狀。第4.02節 5.12（a）和適用法律以及沒有任何判決禁止的限制的規定，公司應根據適用法律、公司章程文件和納斯達克的規則採取一切必要措施，以合法地召開、通知、召開股東大會（包括任何休會或暫停），以獲得公司股東批准，就與交易有關的報酬獲得諮詢批准，在合理時間內，並且在SEC確認在代理聲明上沒有進一步評論之前的25個工作日內進行，但不晚於此。公司股東會議專為獲得公司股東批准、獲得董事會行政人員在交易中可能獲得的報酬的諮詢批准、投票關於休會期間公司股東大會提案之目的，公司應盡一切合理努力，根據適用法律、公司章程文件和納斯達克的規則採取一切必要措施，以合法地召開、通知、召開股東大會（包括任何休會或暫停），並盡合理努力，在SEC確認在代理聲明上沒有進一步評論之後的25個工作日內舉行股東大會，但不晚於此。進一步的保證但不晚於此，公司應（x）在代理聲明中包括公司董事會建議，（y）建議在公司股東大會上公司普通股持有人採納本協議，並（z）盡最大努力獲得公司股東批准。儘管本協議中有相反規定，公司可以在合理判斷下休會或暫停（但不延遲）公司股東大會：（i）為了為公司決議草案的補充或修訂的提交或郵寄提供合理的額外時間，而該等補充或修訂是公司決定有合理可能需要在適用法律下進行之前傳遞和審查的；（ii）根據有權嚴格審裁的法院的要求，在與本協議或交易有關的任何訴訟或舉證中進行；（iii）如果按照原定的公司代理人聲明中規定的時間（在公司股東大會之前），代表公司普通股的股份不足以構成進行公司股東大會所需的法定法定法定人數；或（iv）為了獲得公司股東批准而徵求額外的委任權。提供對於某種情況，被推遲或暫停的公司股東大會▪不應晚於原定的公司股東大會日期的30天後舉行（不包括法律要求的任何延期），除非得到股權公司的同意（不得以不合理方式婉拒、條件或延遲）▪ 第(i)款, （三）和 (iv)公司股東大會（如有須要休會或中止）的舉行日期不得在公司股東大會原定舉行日期之後超過三十（30）天（不包括適用法律所要求的任何休會），除非取得母公司的同意（不得不理由地拒絕、限制或延遲）.

（c）本文件中的任何條款不得第5.12條款被視為不禁止公司或董事會或其任何經授權的委員會根據相關法律進行其被允許或要求採取的任何行動公司或公司董事會或任何經授權的委員會都可根據並遵守相關法律進行他們被允許或要求採取的行動委員會或適用法律下進一步的保證或可適用的法律 .

第5.13條款。生效時間前，公司和母公司應合理採取或建議進行所有必要行動，以使根據《合併協議》及其他交易對公司董事或總裁(涉及《證券交易法》第16條款的個人)的公司的股權或母公司的任何股權(包括任何衍生證券)處分豁免，根據證券交易法160億3條規則。

第5.14節融資協助與合作。

（a）公司應（並要求其子公司）盡商業上合理之努力，以申請Parent要求，並由Parent自費，提供所有習俗並合理要求之協助和合作，以處理與（i）公司或其子公司之任何未償債務，或（ii）Transations相關之Parent申請的任何融資事宜。

（b）儘管本條款內容有任何相反之處，但本條款不適用於要求公司或其子公司需要進行以下操作的情況：第5.14節如果執行以下操作可能導致公司或其子公司需要：

（i）在有效時間前對任何資產進行抵押。

（ii）在結束前支付任何費用，承擔任何成本或費用，締結任何在結束前生效的明確協議，就與交易相關的任何融資行動承擔其他責任，或向任何第三方給予任何擔保或其他承諾或在結束前採取任何相似行動。

（iii）在公司的合理判斷下，採取任何行動的範圍不會（A）不合情理地干擾公司或其子公司的日常業務或運營，（B）對公司或其聯營公司的任何董事、經理、高管或員工產生實際或潛在個人責任，（C）衝突或導致違反、違反或揭示（與或不揭示和/或不揭示）項目，公司或其子公司之運營文檔，公司或其子公司之適用法律或判決或公司或其子公司之重大合同，以及其各自財產或資產受到的（D）需要任何實體更改任何財務期間或（E）導致（x）任何在第六條本協議中的任何一項條款無法履行或（y）本協議的任何其他違約；

（iv）放棄或修改本協議的任何條款；

（v）承諾採取任何與結束無關的證書、文件或工具下的行動；

（vi）提供或披露公司合理判斷可能危及公司或其相關附屬公司的任何律師-客戶特權的信息；提供，該公司或該附屬公司將努力提供替代的披露或提供該等信息的其他方式；

（vii）使任何董事、經理或相當職位、公司或其子公司的任何高級職員或雇員通過決議批准任何此類融資或授權在此之前有效的協議、文件或行動的創建，或在此之前執行或遞交任何證書（除了結束和通過此類決議後，將繼續在此職位上的董事、經理或相當職位、公司或其子公司的高級職員或雇員）；

(viii) 提供任何法律意見或負面保證函（除了在與公司的任何未清償債務相關的要約收購或交換，或者任何徵求同意，且與交易有關以及取決於交割的未清償債務相關的法律意見或函件，就交付時的事實和情況充分準確，並不會與適用法律衝突）。

(ix) 提供或準備（A）盈餘資料表，盈餘調整，預測或調整後資本結構表，（B）關於母公司在交易中進行的任何融資的描述，包括任何包含在流動性和資本資源披露或任何“票據描述”中的描述，（C）與母公司在交易中進行的任何融資部分有關的風險因素，（D）“部門報告”，子公司財務報表或Rule 3-09、Rule 3-10或Rule 3-16的法規S-X所要求類型的資訊，或（E）依據Regulation S-k Item 402或Form 10-K的10至14項或私募非轉換高收益債券根據Rule 144A的發售備忘錄通常排除的其他資訊。

（c）母公司應及時根據公司的要求，就公司或其附屬公司及其各自代表在與交易有關的母公司進行的任何融資的配合中合理並經文件證明的合理外包成本和費用（包括合理律師費）予以退款，包括公司和其附屬公司和代表根據本 5.14，並且應向公司及其附屬公司及其各自的代表就與母公司在交易中進行的任何融資安排以及與前述相關使用的任何資訊蒙受或承擔的任何損失、損害、索賠、成本或開支承擔賠償責任，除非這些負債來自（x）公司或其附屬公司及其各自的代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為，（y）在為與母公司在交易中進行的任何融資使用而特別提供的任何財務報表或資訊中有任何故意虛報，或（z）公司違反本協議的重大 breach，並且這些情況均經合適司法機構作出最終且不可上訴的判斷。

SECTION 5.15. Certain Tax Matters. During the period from the date of this Agreement to the Effective Time, the Company shall promptly notify Parent of any material Action that is initiated, scheduled or pending against or with respect to it or any of its Subsidiaries in respect of any Tax.

SECTION 5.16. Broadband Grants. To the extent permitted by Law, the Company shall (and cause its Subsidiaries to) use reasonable best efforts to provide Parent written notice of any bid or submission for any Broadband Grant that is accepted.

SECTION 5.17. Certain Agreements. Prior to the Closing, and as promptly as reasonably practicable following the date hereof, the Company shall (and cause its Subsidiaries to) use reasonable best efforts to terminate all of the Contracts set forth on Section 5.17 of the Company Disclosure Letter.

第六條

合併的條件

SECTION 6.01. Conditions to Each Party’s Obligation To Effect the Merger. The respective obligations of each party hereto to effect the Merger shall be subject to the satisfaction (or written waiver by each party hereto, if permissible under applicable Law) at or prior to the Closing of the following conditions:

(a) 沒有限制。沒有任何適用的法律和判決被任何政府機構制定、公佈、發布、登記、修訂或執行（統稱為「」。）在美國或公司披露書第6.01(a)節所列的任何司法管轄區（統稱為「」）生效，禁止、制止或以其他方式使合併或交易非法、阻止或禁止；限制在美國或公司披露書第6.01(a)節所列的任何司法管轄區（統稱為「」）生效，禁止、制止或以其他方式使合併或交易非法、阻止或禁止；適用司法管轄區在美國或公司披露書第6.01(a)節所列的任何司法管轄區（統稱為「」）生效，禁止、制止或以其他方式使合併或交易非法、阻止或禁止；

(b) (i)根據 HSR;要求的監管批准在合併完成前適用的等待期（及任何延期）。 HSR法案若期限屆滿或提前終止已被授予；(ii)已獲得FCC認可；(iii)已獲得公司披露信函第6.01(b)條款所提及的同意、批准或其他清除。條款（ii）和（三）, collectively, the “所需的監管批准”).

第6.02條件。母公司和合併子公司的責任，以實現合併，應受到以下條件（或在適用法律下獲得母公司書面豁免，如允許）在關閉之前或之前的滿意：

(a) 陳述和保證。公司的陳述和保證（i）應列在第3.01(a)條款中第3.01(a)條款中設置的陳述和保證 (組織；地位), 第3.02(c)條和 (d) (首字母大寫), 第3.03(a)條, (b) 和 (c) (權限), 第3.19节 (没有权利协议；反收购条款和第3.21节 (经纪商和其他顾问）在此日期及交割日即具有与在交割日上订立时相同的效力（除了明确规定的之外，即在之前的某个日期），符合实质部分的条件第3.02(a)节和 (b) (首字母大寫在所有方面，除非存在任何不准确之处，否则应该在此日期和收盘日期前为真实和准确（除非明确指明以较早日期为准，在这种情况下以该较早日期为准）。微不足道的自本文件之日期起及收盤日期止，與若已於收盤日期起之效力同，（除了明確訂於此前日期之事項，對該等事項而言，以此前日期為準），（三）洽載於第3.06(b)條之規定 (沒有重大不利影響應該在此日期和交割日期在各方面均為真實正確，其效力與在交割日期作出一樣，且（iv）在本協議中列明，除了特別標明在本段落的部分。第(i)款, （ii）和（三）應該在此日期和交割日期在各方面均為真實正確（無論其中有否明文規定“重大性”、“實質不利影響”和類似內容）其效力與在交割日期作出一樣（除非明確指明是以較早日期作為基準，在這種情況下則以該較早日期為準），除了，在本條款（iv），若未能符合真實正確的標準，則單獨或合計而言均不會對公司造成實質不利影響；

(b) 合規性。父公司和合併子公司應該在本協議所要求的有效時間之前或當時遵守或履行他們的義務，並且應該具有重大性。公司應該已在實質上遵守或履行其在本協議生效時間之前或之前應根據本協議遵守或履行的義務；

(d) 監管批准。。（i）受監管條件的批准 6.01(b)(i)條款以沒有構成繁瑣條件的限制、條件、限制或讓步（包括任何補救措施）個別或總體構成重要條件並（ii）終局令牌應已獲得受監管的批准

第6.03節。公司履行合併的條件，將受以下條件的滿足（或公司在適用法律下可以允許的情況下的書面豁免）的影響

(a) 陳述和保證。父公司和合併子公司在本協議中所作的陳述和保證應該在此協議生效日及結束日期時（不考慮其中任何關於“實質性”、“父公司實質不利影響”以及其中類似含義的限制或條款）在各方面均為真實無誤，並應當具有與作為結束日期時的情況下所作具有相同效力的效果（除非明確作為早期日期時，那麼就該早期日期而言）。但在這種情況下，該失實或不正確未對父公司產生實質不利影響，且也不合理預期地可能對其產生個別或與其他所有失實或不正確的一概而論會造成父公司實質不利影響。

(b) 合規性。父公司和合併子公司應該在本協議所要求的有效時間之前或當時遵守或履行他們的義務，並且應該具有重大性。父公司和合併子公司應在本協議下生效時間前或時間點遵守或履行其在或之前依照本協議所必須遵守或履行的所有實質性義務。

第七條款

終止

第7.01條。終止。本協議可在有效時間之前（除非本文另有明示規定）的任何時間終止並且交易被放棄，無論在收到公司股東批准之前還是之后。

(a) 經公司和母公司的書面同意；

(b) 由公司或母公司中的任一方：

(i) 如果在2026年3月4日或之前（該日期為“生效日期”）生效時間尚未發生；初始截止日期”，最後期限”); 提供（x）如果在初始截止日期時，設定於第6.01(b)條第6.01(a)條（在與HSR法案或必要的監管批准相關的限制方面）或第6.02(d)條尚未得到滿足或放棄，但其他所有的條件都已經得到滿足或放棄（或者對於在結束時要滿足的情況，能夠在該日期上滿足）（一個“ 第六條超出日期延期事件”), then the Initial Outside Date shall automatically be extended to June 4, 2026 (such date, the “第一次延長到期日”) and (y) if, on the First Extended Outside Date, an Outside Date Extension Event shall exist, then the First Extended Outside Date shall automatically be extended to September 4, 2026; 提供, 進一步說明 that the right to terminate this Agreement under this Section 7.01(b)(i) shall not be available to any party if the breach by such party of its representations and warranties set forth in this Agreement or the failure of such party to perform any of its obligations under this Agreement has been the principal cause of the events specified in this 第7.01(b)(i)條款（如了解，父公司和合并子公司將視為單一方，以達到前述條款之目的）；

（ii）如果在美國或任何適用司法管轄區內有具有下列效力的禁止令，按照第6.01(a)條款 (法律限制）應生效並成為最終且不可上訴的。提供尋求根據該條款終止本協議的一方第7.01(b)(ii)段应根据本协议履行其义务; 或者第5.04節本协议第...节条款; 或者

(iii) 若公司股东大会（包括任何休会）已经结束，但未获得公司股东批准;

由收购方：

若公司违反了本协议中的任何陈述、保证或未履行本协议中所规定的任何契约或协议，该违反或未履行（A）会导致第6.02(a)段条件成立 (公司陳述) 或第6.02(b)節 (公司遵守盟約）且（B）無法經由最後日期加以解決，公司（x）在收到上述父公司以書面通知提出終止本協議之意向後30個日曆天內，未開始真誠努力修復該違約行為或不履行。第7.01(c)(i)節且經該終止後，未繼續真誠努力修復該違約行為或不履行；提供, 但是父母應不得擁有根據該部分7.01(c)(i)終止本協議的權利如果父母或併購子公司違反本協議中的任何陳述、保證、承諾或協議，則不得根據該7.01(c)(i)終止本協議如果父母或併購子公司當時嚴重違反其根據本協議所作出的陳述、保證、承諾或協議，則不得根據該7.01(c)(i)終止本協議

如果公司董事會或其任何經正式授權的委員會就不利建議進行了改變如果公司董事會或其任何經正式授權的委員會就不利建議進行了改變如果公司董事會或其任何經正式授權的委員會就不利建議進行了改變提供, 但是如果根據本【7.01(c)(ii)】條款獲得了公司股東批准的話，父公司將不再有權根據本協議終止協議；或第7.01(c)(ii)條款如果公司股東批准在公司股東大會上獲得; 或

由公司完成：

如果父公司或合併控股公司違反了本協議中的任何陳述、保證或未能履行本協議中的任何承諾或協議，而該違反或未能履行[B]將導致[/B] 第6.03(a)條款 (董事會所有表示事項) 或第6.03(b)條款 (董事會履行承諾的情況) 和(B)無法修復，如果能夠在截止日期前由經營公司或子公司，如適用的情況下，(x)未開始善意努力在經營公司接受來自公司書面通知的30個日曆天內修復此違約或未履行，該通知述及公司有意根據本協議的此部分解除合約的理由，第7.01(d)(i)條款並且基於此種解除的基礎，(y)此後未持續進行善意努力修復此違約或未履行；提供, 但是公司不得根據此第七條款(d)(i)取消本協議的權利，如此 7.01(d)(i)條款如果公司在此處重大違約其任何陳述、保證、承諾或協議之前

在獲得股東批准之前，與根據5.02(d)(II)條款與公司收購協議有關的事項 5.02(d)(II)條款 (未違反禁止索求條款引發的未經徵求的收購提議); 提供在終止前，公司支付或使公司支付由終止費用第7.03(a)條款只要母公司及時向公司提供了匯款指示，即可作支付。.

第7.02條。終止效力。若根據第7.01條規定終止本協議，應向其他各方發出書面通知，指明終止本協議的相關條款，並且本協議將立即變為無效（除非第7.01條）通知其他方，指明終止條款，並且本協議將立即變為無效（除非證券法披露； (取得資訊；保密除此以外，這第7.02條, 作為報告事件違約的唯一救濟措施 (終止費用和第八條款 (其他條款), 這些條款將在協議終止後繼續有效，並且母公司、合併子公司、公司或其各自的董事、高級管理人員和聯營機構概不承擔責任，但需受制於第7.03(d)條（包括其中設有的責任限制），沒有這樣的終止可以使任何一方免除因此協議的故意違約或欺詐而對另一方承擔損害賠償責任（本協議的當事人明確承認和同意，該責任不僅僅局限於鼓勵交易中產生的杂费、開支或費用的归还，還可以包括基於交易對當事方和公司股東（在考慮所有相關事項，包括其他商業机遇或組合机遇和時間價值）的經濟效益損失的損害賠償。）

第7.03節。終止費用。（a）如果：

（i）本協議由公司或母公司根據第7.01節(b)(i) (終止日期後終止或第7.01节(b)(iii) (未能獲得公司股東批准)或經由母公司根據第7.01(c)(i)條 (公司未挽回的違約情形); 提供一)在本協議簽署之後，第三方公開提出、建議或傳達真實的收購提案，且二)本協議終止後的十二(12)個月內，公司實施任何收購提案或與任何收購提案簽訂確定性協議，且該收購提案之後的某個時間真實實施；提供為了條款(A) 和（買盤）本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。第7.03(a)(i)條在Takeover Proposal的定義中，“25%”的參考應被視為“50%”；或

，或者本協議由Parent根據第7.01(c)(ii)條終止第7.01(c)(ii)條 (不利建議更改)或 (B)根據公司條款第7.01(d)(ii)條款 (進入公司收購協議);

然後，在此事件下子句(i) 或（ii）本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。第7.03(a)條款在父公司及其指定人及時提供該支付的電匯指示後，本公司應以即日款項的方式支付股權終止費用給父公司或其指定人第7.03(a)(ii)(A)條款在終止後的兩個工作日內第7.03(a)(ii)(B)條款與終止同時第7.03(a)(i)條款在完成或與Takeover Proposal有關的協議時同時進行；如此條款的理解是，本公司不會被要求支付股權終止費用超過一次公司終止費用“”指的是等於3億2千萬美元的現金金額。

(b) 在根據(I)終止本協議的情況下第7.01(b)(i)條 (截止日期之後終止）並且在終止時所有在相互結業條件中設定的條件均已滿足第6.01條款 (雙方的終止條件和第6.02節 (母公司和合併子公司結束的條件), 除了其他第6.02(d)節，已獲滿足或豁免，除了（i）中設定的任何條件第6.01(b)節 (所需的監管批准) or (ii) Section 6.01(a) (法律限制) (if the failure of such condition is due to any Restraint in the U.S. or any Applicable Jurisdiction) or (II) Section 7.01(d)(i) 由於母公司違反了其在第5.04節, then Parent shall pay or cause to be paid to the Company or its designee a termination fee of $590,000,000 in cash (the “590,000,000美元的現金終止費（“以即期資金以電匯方式支付，前提是公司及時向總公司提供了有關電匯支付的指示，（x）在公司的終止之日起2個營業日內或（y）在總公司的終止之時同時支付。儘管本協議中有任何相反之處，在任何情況下，總公司無義務支付逆向終止費超過一次。

各方確認本協議中的協議是交易的必要部分，如若沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議。因此，如公司或總公司未能按照本協議及時支付或使支付相應款項洽地，並為了獲取該支付，總公司或公司將提起訴訟並導致對方判決以支付所規定的款項（對於總公司或併購子公司），或各方（對於公司）支付的款項在本7.03條中訂明。作為報告事件違約的唯一救濟措施是交易的必要部分，如果沒有這些協議，其他各方不會簽訂本協議。作為報告事件違約的唯一救濟措施並為了獲取該支付，總公司或公司將提起訴訟並導致對方判決以支付所規定的款項（對於總公司或併購子公司），或各方（對於公司）支付的款項在本 7.03條款在此種情況下，支付方應支付或使其應支付給該等當事方或相關當事方其合理且有文件記錄的成本和費用（包括合理且有文件記錄的律師費），以及該金額的利息，利率按照《華爾街日報》公布的基準利率計算，自付款到期日至實際收到付款之日。

(d) 嚴格依照公司在其下所規定的差止令、具體履行和衡平救濟權利，以及相關權利，第8.08條（對於本協議在任何終止之前的任何違約，本公司的唯一且獨有救濟方式）第5.04節在一方有權終止本協議且本公司將收到相反終止費用的情況下，根據第7.03(b)條公司有權收取相反終止費用，並要求獲得承擔故障費用和損害賠償義務的母公司根據母公司撤回申請後。第7.03(c)條款應該是公司及其子公司對於父公司、合併公司，或任何其前、現或將來的普通或有限合夥人、股東、融資來源、經理人、成員、董事、高級職員或相關聯企業（統稱為「母公司相關方」）所遭受的任何因交易未能完成或違約或未能履行本協議或與本協議或交易有關的損失的唯一且專屬救濟。在支付此等金額後，母公司相關方概不再對本協議或交易有任何進一步責任或義務。在各方享有終止本協議權益的全面條件下，並受制於母公司根據第8.08條款所享有的禁制令、具體履行及相關權益（在終止本協議前，任何違反前述第條款的唯一且專屬救濟）母公司相關方對於因交易未能完成或違約或未能履行本協議或與本協議或交易有關而遭受的任何損失，並回報此等金額後，母公司相關方概不再對本協議或交易有任何進一步責任或義務。母公司享有禁制令、具體履行及相關權益的權利及相關權益（母公司根據第8.08條款所享有的唯一且專屬救濟）。第8.08條款此為父公司的唯一且專屬違約救濟條款進一步的保證在終止本協議前，一方有權終止本協議，並在此情況下父公司將依據公司終止費用條款獲得賠償金第7.03(a)條款父公司有權收取公司終止費用以及公司根據第7.03(c)條款的退款和賠償責任第7.03(c)條款為父公司相關方對公司及其子公司以及其任何前任、現任或未來的高級人員、董事、合作夥伴、股東、經理、成員或關聯企業（統稱「相關方」）為因交易未能完成、違反或未能履行本協議或其他方式而遭受的損失提供唯一和專有的補償措施，支付該金額后，公司相關方不應再承擔與本協議或交易有關的任何其他責任或義務。公司相關方雖然公司和父公司都可以根據第8.08條款追求具體履行的資助和收取相應的反向終止費用或公司終止費用第8.08條款或根據相應的反向終止費用或公司終止費用支付作為報告事件違約的唯一救濟措施在任何情況下，公司或母公司均不得或無權同時收取具體履行的賠償金，包括全部或任何部分的逆向終止費用或公司終止費用。

第八條

雜項費用

第8.01節表述和保證的不保留。本協議或在本協議頒布或與本協議有關的任何文件或工具中的任何表述或保證均不得在生效時間後保留。第8.01條此條款不限制本協議或在本協議頒布或與本協議有關的任何文件或工具中包含的在生效時間後全部或部分適用的任何契約或協議，其應根據明文規定在本文件或其中規定的程度上保留。

第8.02節修訂或補充。在生效時間之前的任何時間，本協議均可由當事方書面協議在任何方面得到修訂或補充，前提是符合適用法律。提供, 但是根據公司股東的批准，不得修改本協議中需要經股東進一步批准的條款。

第8.03條時間延長、豁免等。在生效時間前的任何時間，不論是母公司還是公司，都可以按照適用的法律：（a）豁免本協議或根據本協議交付的任何文件中對方所作陳述和保證的任何不正確之處；（b）延長對方履行任何義務或行為的時間；（c）放棄對方違反本協議中適用於該方的協議的任何要求，除非本協議另有規定，放棄對方的任何條件（應理解為母公司和合併子公司對於前述事項視作一方）。條款（a）記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： (c)); 提供, 但是在公司股東批准後，本協議不得豁免或延長需要公司股東進一步批准的情況。儘管前述，公司、母公司或并購方未能或延遲行使本協議下的任何權利，不應視為對該權利的放棄，也不得任何單獨或部分行使該權利阻止對該權利的其他或進一步行使，或者對本協議下任何其他權利的行使。任何一方同意的任何該等展期或豁免，僅在以代表該方簽署的書面文件中訂明時方為有效。

第8.04條分配。未經其他本協議各方事先書面同意（該同意不得被不合理地拒絕、延遲或附帶條件），本協議或根據本協議所產生的任何權利、利益或義務均不得全部或部分通過法律或其他方式由本協議各方中的任何一方分配。提供母公司將被允許將本協議下的其任何權利或利益（但不是義務）全部或部分分配給一個或多個其子公司，而無需經公司同意，只要（x）此類分配不會導致母公司實質不利影響，並且（y）此類子公司符合《代碼》第7701(a)(30)條的美國人的定義。任何一方的分配不得免除該方在本協議下的任何義務。在前述兩個句子的規定不受影響的前提下，本協議將對各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力和對其生效。任何假定的未經允許的分配第8.04條將無效。

第8.05條副本。本協議可以以一份或多份副本（包括通過傳真、電子簽名、PDF或電子郵件）方式締結，每份副本均被視為原件，但總體而言構成一致的協議，並且在一份或多份副本被各方簽署並交付給其他各方時生效。

SECTION 8.06. Entire Agreement; No Third-Party Beneficiaries. This Agreement and the schedules and exhibits attached hereto and thereto, together with the Nondisclosure Agreement, constitutes the entire agreement, and supersedes all other prior agreements and understandings, both written and oral, among the parties and their Affiliates, or any of them, with respect to the subject matter hereof and thereof. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the parties hereto acknowledge and agree that the Company Disclosure Letter is “facts ascertainable” as that term is used in Section 251(b) of the DGCL and does not form part of this Agreement but instead operates upon the terms of this Agreement as provided herein. This Agreement is not intended to and does not confer upon any Person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, except for: (i) if the Effective Time occurs, the right of the Company’s stockholders to receive the Merger Consideration as provided in Section 2.01; (ii) if the Effective Time occurs, the right of the holders of Equity-Based Awards to receive such amounts as provided for in 第II條; (iii) if the Effective Time occurs, the rights of the Indemnitees set forth in 非公開; (iv) the rights of the Parent Related Parties and the Company Related Parties set forth in Section 7.03(d)；和（v）根據本合同有效解除後；第七條遵照第7.02條款和本條款的最後一句； 8.06章節公司作為公司股東的唯一及獨家代理人（該股東不得代表自己追究此等損害賠償）（在此範圍內僅為此結算（v）款所規定之公司股東的唯一和專屬代理人對於企業的股東來說，這些交易的經濟利益損失，我們保留追究所有損害賠償的權利（包括基於交易所提供的經濟利益的損害賠償），這些權利旨在維護上述人的利益，並且可受法律保護。第(i)款記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： (v) 不論本協議中的任何規定，根據上述第8.06節所授予的權利，本協議可以為上述的人所行使。結算（v）款所規定之公司股東的唯一和專屬代理人本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。第8.06節根據本協議和相關規定第7.02條款關於根據股東遭受的損失進行損害賠償的規定（包括股東因交易而失去的經濟效益）僅由公司代表股東強制執行，並由公司自行全權決定，作為僅有的獨家代理人，股東不能自行追索此等賠償；但是，在公司作為股東唯一且獨家代理人的地位下，公司（i）應有資格（由公司的股東）從賠償金中獲得合理且已記錄下來的必要開支和費用的退款（包括按照標準計時費率計算的合理且已記錄下來的律師費），該費用是公司作為股東的唯一且獨家代理人而產生的，（ii）除非公司的重大過失或惡意行為是股東直接損失的原因，否則不對公司的股東承擔責任。結算（v）款所規定之公司股東的唯一和專屬代理人本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。第8.06條且（ii）對於公司在善意下採取、遭受或遺漏的任何行動，公司不對股東承擔責任，但公司的重大過失或故意不檢紀律是導致股東直接損失的原因。

第8.07條: 法律適用; 管轄權。 (a) 本協議應受特拉華州法律管轄，且按照該州適用於在該州簽訂和完全履行的合同的法律進行理解，不論任何適用的法律衝突原則。

(b) 所有因本協議或交易所引起的訴訟均須在特拉華州法務院（或若特拉華州法務院拒絕接受管轄權則在特拉華州的任何州或聯邦法院）審理和決定。各方在此無可撤回地：(i) 同意在該等訴訟中遞交專屬管轄權和地點以及(ii) 放棄以便利不便當地論壇或缺乏管轄權維持該等訴訟的抗辯；(iii) 同意不會試圖通過動議或以其他方式拒絕或抵消該管轄權並請求離開任何該等法院的允許；(iv) 同意不會在與本協議或交易有關的訴訟上在除特拉華州法務院（或若特拉華州法務院拒絕接受管轄權則在特拉華州的任何州或聯邦法院）之外的任何法院提起訴訟，但除了提起訴訟以執行該等法院的裁決。本節所述的管轄權和地點同意不構成對在特拉華州的託送程序的一般同意，對於本段提供的之外，對任何人士除了各方當事方以外均無效力。各方同意，在與本協議有關的任何訴訟中，若通知以隔夜快遞在第8.10條所述的地址發出，則該等訴訟的送達程序對該方有效。各方同意，在該等訴訟中的最終判決將具有確定力，並可按照適用法律在其他司法管轄區用該等判決訴訟或以任何其他方式執行；在此可注意，前述內容不會限制任何方尋求任何關於最終審判法院判決的後續救濟或上訴的權利。第8.07(b)條在特拉華州，這部分不構成對服務程序的一般同意，只在本段提供的目的中效力，在除當事方以外的任何人士身上均不具備權利。各方同意，對於與本協議有關的任何訴訟，如果通知以隔夜快遞在第8.10條所述的地址發出，則對該方發布通知即視為有效。第8.10條各方同意，該等訴訟中的最終判決為確定性判決，可通過法院的判決訴訟或其他適用法律所提供的任何方式在其他司法管轄區執行；提供, 但是但是，前述內容不會限制任何方尋求任何關於最終審判法院判決的後續救濟或上訴的權利。.

第8.08節特定施行。合約方同意，如果根據具體條款的規定不履行本協議或其他違反協議的行為（其中包括合約方未能履行根據本協議和交易所要求的任何行動），將會造成無法賠償的不可挽回的損害，即使可以提供金錢救濟，將不足以作為充分的賠償。在以下條款的情況下，合約方承認並同意：(a)合約方有權要求禁止令、具體履行或其他公平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條件，在第8.07(b)條所述的法院中進行，不需要證明損害或其他，作為其根據本協議享有的任何其他救濟的補充；(b)所述條款在此提供的不打算且也無法充分補償由於本協議違反所導致的損害，且不得解釋為在任何方面減少或其他影響任何一方具體執行的權利；(c)具體執行的權利是交易的重要部分，沒有這個權利，公司和母公司將不會簽署本協議。合約方同意不主張具體執行的救濟無法執行、無效、違背法律或不公平的任何理由，並且不主張金錢損害的救濟可以提供充分的救濟，或者合約方在法律上有其他充分的救濟。合約方承認並同意，任何一方尋求禁止令、具體履行或其他救濟，以防止違反本協議並根據本協議的條款和條件具體執行本協議時，應按照本作為報告事件違約的唯一救濟措施，第8.07(b)節無需證明損害或其他，這將是符合法律要求以外的任何其他救濟的補充，(b)所述條款在此提供的不打算且也無法充分補償由於本協議違反所導致的損害，且不得解釋為在任何方面減少或其他影響任何一方具體執行的權利，並且不能主張具體執行的救濟無法執行、無效、違反法律或不公平的任何理由，也不能主張金錢損害的救濟可以提供充分的救濟，或者合約方在法律上有其他充分的救濟。合約方承認並同意，任何一方尋求禁止令、具體履行或其他救濟，以防止違反本協議並根據本協議的條款和條件具體執行本協議時，應按照此則第8.07(b)節作為報告事件違約的唯一救濟措施，無需證明損害或其他，這將是符合法律要求以外的任何其他救濟的補充，(b)所述條款在此提供的不打算且也無法充分補償由於本協議違反所導致的損害，且不得解釋為在任何方面減少或其他影響任何一方具體執行的權利第8.08節在执行此类命令或禁令时，不需要提供任何保证金或其他担保。如果在截止日期之前，任何一方根据第8.08节提起任何行动，以强制执行其他一方的条款和规定，截止日期将自动延长(x) 这种行动挂起的时间，加上20个工作日或者(y) 在审理该行动的法院确定的其他时间段。第8.08节如果在截止日期之前，任何一方根据第8.08节提起任何行动，以强制执行其他一方的条款和规定，截止日期将自动延长(x) 这种行动挂起的时间，加上20个工作日或者(y) 在审理该行动的法院确定的其他时间段，根据情况而定。

第8.09节裁判权放弃。各方承认并同意，根据本协议可能发生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此在适用法律允许的范围内，无条件且不可撤销地放弃其可能对本协议项下的任何与本协议相关的诉讼或此处或随后提供的任何协议项下的交易的直接或间接诉讼寻求由陪审团审判的权利。各方证明并承认：(A) 任何其他一方的代表、代理人或律师未明确或否则地表示，在诉讼发生时，他们将寻求执行前述弃权的行为；(B) 他们理解并考虑了前述弃权的含义；(C) 他们自愿作出该弃权决定；(D) 他们在进入本协议时受到了多项因素的诱因，包括本第8.09节.

第8.10节通知。根据本协议，所有通知、要求和其他沟通应以书面形式进行，并且如果通过个人递送、电子邮件（除非收到关于未交付的自动消息）或通过国家认可的隔夜快递（提供交付证明）发送给各方在以下地址：

如果給家長公司或合併子公司，給它位於:

	威訊通信股份有限公司。
	1095 Avenue of the Americas
	紐約，紐約10036
	注意事項：	克里斯托弗·巴特利特。
		邁克爾·羅森布拉特。
	電子郵件：	christopher.bartlett@verizon.com
		michael.rosenblat@verizon.com

隨附一份副本（不構成通知）給：

	Debevoise & Plimpton LLP
	第66號哈德遜大道
	紐約，NY 10001。
	注意事項：	William D. Regner
		Michael A. Diz
		Katherine D. Taylor
	電子郵件：	wdregner@debevoise.com
		madiz@debevoise.com
		ketaylor@debevoise.com

If to the Company, to it at:

	Frontier Communications Parent, Inc.
	1919 McKinney Avenue
	達拉斯，德克薩斯州75201
	注意事項：	Mark Nielsen
	電子郵件：	mark.nielsen@ftr.com

附件（不構成通知）給：

	Cravath, Swaine & Moore LLP
	兩個曼哈頓西
	九十九大道375號
	紐約，NY 10001。
	注意事項：	羅伯特I. 坦森德三世，律師
		喬治F. 休恩，律師
		馬修G. 瓊斯，律師
	電子郵件：	rtownsend@cravath.com
		gschoen@cravath.com
		mjones@cravath.com

或如任何一方日後以類似通知指定的地址或電子郵件地址通知其他方。所有此等通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並被視為已經收到（i）當親自交付時，（ii）當透過以下所示的電子郵件地址傳送時（除非關於此收到自動訊息顯示未傳送），如果在接收地的當地時間下午5:00之前收到，而且該日是接收地的工作日，或（iii）交付給一家有聲望的全國過夜快遞服務預付的下一個下一個工作日，即在所交付的當日。

第8.11條。可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他規定被有管轄權的法院判定為無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、規定和條件仍然完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或不能執行後，本協議各方應善意協商，以最大限度地根據適用法律所允許的范圍修改本協議，以實現各方最初意圖。

第8.12條。定義。（a）本協議中使用的詞語如下所述：

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”意指與任何人有直接或間接所控制、或與之受控制、或與之共同受控制的其他人。为此，“控制”（包括其相關的含義，“被控制”和“與之共同受控制”）應指直接或間接具有指導或引導該人的管理或政策的能力，無論是通過股權持有或合夥公司或其他所有權利的擁有，還是通過合同或其他方式。

“反壟斷法「」表示薛曼法案、克雷頓法案、HSR法案、聯邦貿易委員會法案、所有適用的外國反壟斷法和所有其他由政府當局頒布的適用法律，旨在禁止、限制或規範旨在壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的行動。

“寬頻補助金板塊「」表示公司或其任何子公司獲得的資金或融資獎勵，無論是由任何政府當局或根據任何政府當局操作的計劃或程序所提供，在此情況下，為支持建設、安裝、擴展和維護任何光纖網絡或類似基礎設施網絡及相關設施。第(i)款和（ii），支持建設、安裝、擴展和維護任何光纖網絡或類似基礎設施網絡及相關設施。

“業務日「”」表示除了周六、周日或纽约市授权法或行政命令要求关闭银行机构的其他日子。

“加利福尼亞公用事業委員會批准板塊「”」表示适用于公司或其子公司的州公共事业委员会批准和当地特许机构批准，分别由加利福尼亚州公共事业委员会颁发的州公共事业委员会许可证和当地特许机构许可证。

“編碼「”」表示1986年内部收入法典。

“集體談判協議「”」表示适用于公司或其子公司的每一项集体协议、工会理事会或其他劳工工会合同或劳工安排，不包括任何全国性、行业性或类似普遍适用的合同或安排。

“共同受控實體“”指的是與公司或其任何子公司一起，根據代碼第414條的(b)、(c)、(m)或(o)部分被視為單一僱主的任何人或實體。

“通信法“”指的是1934年修訂版的《通訊法案》(47 U.S.C. §151等)，以及任何類似或後續的聯邦法令，以及FCC依此訂定的規則、法規、決定和發佈的政策，這些內容可能隨時生效。

“通信法律“”指的是(a)《通訊法》和FCC制定的所有編纂規則和命令；(b)管理州內部電信服務、有線服務和/或設施的州法規，以及州PUCs和當地特許權機構制定的規則、法規和發佈的政策、程序、命令和決定；以及(c)其他監管或監督通訊設施、通訊服務或收入的任何法律、發佈的政策、程序、命令或決定，包括管理或使用任何公共通行權的法律，由任何具有對公司或其任何子公司提供的服務的管轄權的政府機構（包括FCC、任何州PUC或任何當地特許權機構）制定或發佈。

“公司章程文件“”指的是公司的公司章程和章程，根據情況經修改和/或重述，並在本協議生效日生效。

“公司信用協議”指的是2021年4月30日修訂和重簽的信貸協議，由Frontier Communications Holdings, LLC作為借款人，參與者為銀行和其他金融機構作為貸方， JPMorgan Chase Bank, N.A.作為貸方的行政代理，Goldman Sachs Bank USA作為循環信用證代理，從時間到時間修訂，重簽，修訂和重簽，補充或以其他方式修改。

“公司資產”指的是公司或其附屬公司擁有、租賃、授權或控制並用於從事公司或其附屬公司業務的IT資產。

“公司租賃”指的是公司或其附屬公司根據租賃、轉租、許可或其他協議（包括相關文件的任何修訂、保證或其他協議）在任何租賃房地產中租賃、轉租、許可、佔用或持有的合約。

“公司RSU/PSU兌換比率”指的是一個分數，分子是併購代價，分母是Parent Common Stock在紐約證券交易所上的每股成交量加權平均價格（由Bloomberg L.P.報告，如果在該報告中未報告，則在Parent和公司共同選擇的其他權威來源中報告），在結束日前的連續五個交易日中的第二個完整交易日結束。

“公司計劃”指的是覆蓋公司或其子公司的現任或前任董事、員工或個別顧問的每個計劃、方案、政策、協議或其他安排， (a)在ERISA第3(1)條中被視為員工福利計劃（無論是否受ERISA管轄）， (b)在ERISA第3(2)條中被視為員工退休金福利計劃，但不包括“多雇主計劃”（根據ERISA第4001(a)(3)條的定義）， (c)是一項股權或以股權為基礎的協議、計劃或方案， (d)是個體僱傭、顧問、變動控制、遣散、保留或其他類似協議，或 (e)是獎金、激勵性、延期支付、利潤分享、退休、補充退休、退休後、假期、帶薪休假、遣散或終止待遇、福利或附加福利計劃、方案、政策、協議或其他安排，在每種情況下，由公司或其子公司贊助、維護或出資，或公司或其子公司有義務贊助、維護或出資，或根據該計劃或協議公司或其子公司承擔任何責任，但不包括任何集體協議或適用法律所規定的任何計劃、方案、政策、協議或安排。

“合約”指的是任何貸款或信貸協議、債券、票據、債券、抵押、信託契據、租賃、轉租、許可、合同或其他協議。

“版權”在知識產權的定義中有所解釋。

“網絡安全概念事件”指的是對公司資產的未經授權訪問、使用或加密（包括勒索軟件或阻斷服務攻擊），或對公司或其子公司所擁有、控制或擁有的個人信息或其他非公開和機密信息的未經授權訪問、披露、使用或加密或丟失。

“數據保護要求” 指的是（i）隱私法律，（ii）公司或其任何附屬公司控制或擁有的個人資訊的隱私或安全的合同義務（包括公司或其附屬公司公開承諾的自律標準），和（iii）公司或其任何附屬公司的外部公開隱私政策。

“網域名稱”在知識產權的定義中所述的意義。

“股權計畫”集體指公司的2021年管理激勵計劃和2024年管理激勵計劃，每個計劃可能不時修改，以及在其中簽訂的限制性股票單位獎勵協議和績效股票單位獎勵協議，基本上是作為公司年度報告在2023年12月31日結束的10-K表格的附件提交的形式。

“股權獎勵”指的是公司限制性股票單位和公司績效股票單位。

“ERISA“”表示1974年《員工退休金福利安全法案》。

“FCC“”指的是聯邦通信委員會，以及根據授權行事的任何局或部門，或任何後續機構。

“FCC批准“”指的是來自FCC的同意、批准、宣示性裁定或其他授權，包括公司披露函第8.12(a)條所列之Team Telecom的任何適用審查和清算（包括可能在此類清算方面所需的任何保證書、協議書或其他和解協議）。

“FCC許可證“”表示由FCC針對公司或其子公司就公司或其子公司業務發出的許可證、許可證和其他授權，以及其續期、延期或修改。

“最終訂單「」指的是：(a) 沒有留置請求正在等候，也沒有生效的留置，而且可能由法規指定的提出該請求的截止日期已經過了； (b) 沒有即時提出的複審或重新考慮的申請（或者該申請已經被適用政府機關免除了及時提出的要求）正在等候，而且提出該申請或申請的時限已經過； (c) 相關的政府機關並未因自行動且可能生效該重新考慮的動作或決定已經過，而且進行該重新考慮的時限已經過，而且 (d) 沒有上訴正在等候或生效，而且可能由法規或規則指定的提出上訴的截止日期已經過；儘管有這樣的留置請求、複審或重新考慮的申請、申請的時限或上訴的情況，一項動作或決定將被視為最終訂單，除非該留置請求、複審或重新考慮的申請、申請的時限或上訴合理可能導致撤銷或廢止原始的動作或決定，或者以一種導致第6.02(d)(i)條款中的條件不符的方式進行修改。「」指的是Section 6.02(d)(i)。「」指的是未得到滿足的條件。

“欺詐「」指的是在第三條或第四條所載的陳述和保證相關之任何一方的實際、知情和故意欺詐。

“GAAP「」指的是在美國通行的會計原則，並且是一貫地應用。

“政府當局“”指任何政府、局、委員會、部門、政治行政區、法院、監管或行政機構、委員會或機構或其他立法、執行或司法政府實體或法庭（包括任何自律組織），無論是聯邦、州或地方的，國內的，外國的或跨國的或任何仲裁法庭。

“政府官員“”指任何政府機關的官方、官員、僱員或代表，或任何代表與政府機關有官方職能的人，包括任何直接或間接由政府機關所擁有或控制的實體的官員或僱員，以及任何國際公共組織的官員或僱員，以及任何為任何此類政府機關或國際公共組織官方職能，或為其代表舉行的人。

“HSR法案“”指1976年的哈特-斯科特-羅丁奧斯特反托拉斯法。

“知識產權“”指世界各地任何司法管轄區内的所有知識產權，包括以下內容：（a）專利和專利申請，包括所有再發行、分案、修訂、續展、臨時、再審、續期和部分續案（統稱為“”「專利」（b）商標、服務標記、商號、品牌名稱、企業名稱、商標形象、標語、標誌、統一資源定位符和其他來源或起源指標，以及與上述相關的一切商譽和註冊申請、註冊和註冊續期（集體稱為「商標（c）版權和相應的版權主題和作品的權利，數據庫和設計權以及數據收集（無論發表還是未發表），遮罩作品，以及所有與上述任何事項相關的註冊和註冊申請（集體稱為「版權（d）互聯網域名和統一資源定位符（集體稱為「網域名稱（e）商業秘密、機密信息和機密的和專有的專業知識、發明和發明披露（無論是否可以獲得專利）、思想、方法論、進程、技術和其他數據、研發信息和計劃、商業和市場計劃、客戶和供應商名單、設計、規格、公式和其他機密和專有信息（集體稱為「商業機密”指的是肖像权。 (f) 公开权。

“國稅局”指的是美国国内税务局。

“資產”指资讯科技、电脑、电信设备和其他资讯科技系统，包括受控网络、外围设备、硬件（无论是通用还是特定用途的）、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、数据、软件、计算机系统、数据库和文档、相关的参考和资源资料。

“知識”指（i）就本公司而言，指本协议签署日起见包括在本公司披露信函第8.12(b)部分所列个人的实际知识；（ii）就母公司或合并子公司而言，指本协议签署日起见指母公司或合并子公司的任何高管或董事的实际知识。

“租賃不動產是指由公司或其附屬公司租賃、分租或許可的不動產，無論其身份為承租人、分承租人還是許可人，該不動產(1)面積大於50,000平方英尺，且(2)對公司及其附屬公司的業務具有重要性(對公司及其附屬公司整體而言)。“租訂合同”指公司或其任何子公司從任何第三方租、租出或許可的實有不動產（不論其身份為承租人、轉租人或被許可人），其（i）佔地超過50,000平方呎，並且（ii）對公司及其子公司整體營業具有重要性。

“Lien“業主權益”指任何抵押、留置權、要求、負擔、抵押、不動產信託、負擔、判決、選擇權、優先購買權、轉讓權、證照、產權瑕疵、投票權限制或安全權或其類似性質。

“當地特許權當局指的是負責根據通信法規定授予特許權的政府機構，該機構對公司或其附屬公司的營運具有管轄權。“特許權授予機構”指負責授予特許經營權的政府機構，依據通信法所定義，“特許權授予機構”對公司或其任何子公司的營運具有管轄權。

“地方特許權授予機構批准“地方特許權授予機構批准”是指地方特許權授予機構對公司及其子公司的資產、經營和業務的批准、決定、命令、豁免、裁決或其他授權（包括根據法規規定，如果在通知給出後，經過一段規定時間後，未提出異議，就可以實施交易的法規或法規的期限過期）。其中，實施交易」可以直譯成「如果一段指定的時間在通知給出後，如果沒有提出異議，那麼可以實施交易」，對應原文中「lapse，without objection」的意思。該等授權涉及地方特許權授予機構對公共通行權的授權，具體情況請見公司披露函第8.12(c)條。

“本地特许经营权许可证“”指的是根據通訊法所定義的每一個特許經營權，由地方特許經營權機構授予，授予權限包括建設、升級、維護和運營有線系統的任何部分，根據通訊法的定義，包括授予對公共通行權限的授權。

“恶意软件” “”指任何病毒、特洛伊木馬、時間炸彈、密碼鎖、間諜軟件、蠕蟲、惡意程式或其他軟件，旨在在未經公司知識或授權的情況下，干擾、禁用、損害、盗取、干擾操作或安裝在任何軟件、計算機數據、網絡內存或硬件內。

“重大不利影響“”指任何事實狀態、條件、發展、影響、變化、事件或發生，無論個別還是相結合，對公司及其子公司整體業務、資產、業績或財務狀況產生或理應合理預期產生重大不利影響的。提供, 但是, that none of the following, and no state of facts, condition, development, effect, change, event or occurrence arising out of, or resulting from, the following, shall constitute or be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect has occurred, is continuing or would reasonably be expected to occur: any state of facts, conditions, effect, development, change, event or occurrence (A) generally affecting the industry in which the Company and its Subsidiaries operate or the economy, credit, financial or capital markets, in the U.S. or elsewhere in the world, including changes in interest or exchange rates, monetary policy or inflation, or (B) arising out of, resulting from or attributable to (1) changes in applicable Law or in GAAP or in accounting standards or changes in the general legal, regulatory, political or social conditions, in each case arising after the date hereof, (2) the negotiation, execution, announcement or performance of this Agreement or the consummation of the Transactions (other than for purposes of any representation or warranty contained in Sections 3.03(d) 和 3.04), including the impact thereof on relationships, contractual or otherwise, with customers, suppliers, distributors, partners, employees or regulators, or any litigation arising from allegations of breach of fiduciary duty or violation of Law relating to this Agreement or the Transactions, (3) acts of war (whether or not declared), military activity, sabotage, **** or terrorism, or any escalation or worsening of any such acts of war (whether or not declared), military activity, sabotage, ****, or terrorism, (4) earthquakes, fires, floods, hurricanes, tornados or other natural disasters, weather-related events, casualty events, force majeure events or other comparable events, (5) any action taken by the Company or its Subsidiaries that is required by this Agreement or that is taken with Parent’s written consent or at Parent’s written request, or the failure to take any action by the Company or its Subsidiaries if that action is prohibited by this Agreement (provided that this 第(5)條款不得適用於任何未採取行動的情況，根據分發合規分發合規並且母公司已經不合理地拒絕、延遲或者有條件地給予書面同意進行這樣的行動)， (6) 母公司或合併子公司的身份，(7) 公司股票的市價下跌，或交易量的變化，(8) 公司信用評級的任何變化或潛在變化，(9) 未能達到任何內部或公開的預測、預測、指引、估算、里程碑、預算或內部或公佈的財務或營運預測的標準、收益、現金流量或現金狀態(應該理解為第(7)條款, (8) 和 (9) 不得阻止或以其他方式影響其中任何變動、下降或失敗的根本原因（如果沒有在任何例外情況之內，則不影響是否存在或預計會出現重大不利影響）或（10）任何流行病、大流行病或其他健康疾病爆發; 條款（A）中的例外規定或（買盤））在任何確定是否存在或合理預期將有重大不利影響時，不會影響包括（10）任何流行病、大流行病或其他健康疾病爆發在內的任何影響、變動、事件或發生; 進一步提供：, 但是，該條款（A）中的例外規定或第(B)(1)條款, (3), (4) 或 (10) 在确定是否已经发生或合理预期发生重大不利影响的范围时，可能将考虑这些事实、条件、进展、影响、变化、事件或发生状况对整个公司及其子公司与所在行业中其他参与者相比的不成比例的不利影响（在这种情况下，只有递增的不成比例影响可以纳入考虑，以确定是否已经发生或合理预期发生重大不利影响）。

“「開源軟體」是指以以下方式傳播的任何軟體：(a)作為「免費軟體」；(b)作為「開源軟體」或根據任何由開放原始碼倡議發布的「開源軟體授權」(www.opensource.org/licenses)或其他實質符合開源定義(opensource.org/osd)的授權；或(c)根據與前述任何授權類似的授權，該授權要求該軟體及其任何修改版本均以源代碼形式提供或分發，(ii)被授權用於創作衍生作品，(iii)根據允許進行逆向工程、逆向組合或解編任何形式的條款許可該軟體，或(iv)可以無需付費重新分發。“开源软件”是指根据任何开源许可证进行许可、提供、分发或受其他开源许可证约束的软件，包括符合开源倡议（由开源倡议组织制定）或自由软件定义（由自由软件基金会制定）的任何许可证。

“所擁有公司知識產權「」意指由公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“擁有的不動產「」指公司或其子公司完全擁有的房地產（連同其上的所有建築物、設施、改進和固定設施以及其他與之相關的利益和權利），該房地產（i）面積大於50,000平方英尺，且（ii）對公司及其子公司整體業務具有重大意義。

“「母公司普通股」「」指母公司每股面值為0.10美元的普通股。

“「母公司重大不利影響」指任何可能阻止或實質延遲、干擾、阻礙或損害（i）母公司或合併子進行任何交易的及時完成或（ii）母公司或合併子遵守本協議下其義務的效果、變化、事件或發生。「」意指使母公司或合併子公司：（i）無法及時完成任何交易，或導致該等交易實施受到重大延誤、干擾、阻礙或損害；或（ii）無法履行本協議下的義務的任何效果、變化、事件或發生。

“「專利」“”在知識產權的定義中有所解釋。

“准許留置權“”表示（i）束權、通行權、侵佔、限制條款、條件、契約、留置權和其他公開記錄上有關適用不動產標題的相似事項，這些相似事項在日常業務達成或承受，且不會合計或合計時合理預期對該適用不動產的使用、效用或價值構成實質不利，或否則實質不利於目前或合理預計的業務運營在該地點進行，（ii）政府機關制定的分區、權益、建築和其他土地使用法規，且這些法規在當前使用與其相關的財產上從未發生實質違反，（iii）對尚未到期或其數額或有效性正在善意爭議且通過適當程序與之爭訟的稅款留置權，而在公司公司法文件包括的合併財務報表中已建立充足的應計或儲備，（iv）機械、材料商、承運人、工人、倉儲人、修理工、房東的留置權和類似留置權，這些留置權在日常業務中出現或授予，且尚未到期或其數額或有效性正在善意爭議且通過適當程序，（v）根據公司披露信中8.12(d)(i)段所述的未支付的負債，為支付或任何負債而設立的留瑱權，只要該負債未出現實際違約事件（無論已解決或未解決），（vi）根據勞工補償法律、社會保障法律、失業保險法律或類似法律以及競標、投標、合同（支付負債以外）或租賃保證金的善意存入或存入，或者為競爭性納稅而應存入，試圖保證或上訴債券可以爭訟，依據日常業務取得或製造，（vii）普通業務中所授予的智慧財產非專屬許可，（viii）在公司披露信中8.12(d)(ii)段所述的留瑱權，（ix）租賃、分租、授權或居住協議下的條款、條件和限制，包括影響任何租賃不動產的租地法定留瑱權，這些不會對租賃不動產的現有使用造成實質干擾，（x）由任何開發商、房東或其他第三方於租賃不動產或公司或其附屬公司擁有它們管道權的財產上加壓的留瑱權以及與其相關的優先順位或類似協議，（xi）由當前、準確的測量或不動產的實地勘查顯示的任何事項，以及（xii）這些其他留瑱權即使單獨或合計來看，在性質或金額上都不重大，且不會對受該留瑱權影響的資產或財產的價值產生實質減損，或實質干擾其現有使用。

“Person‘個體’表示個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府機關。

“個人資訊‘個人資料’指任何與自然人有關、識別自然人的資訊，或任何在適用法律下構成‘個人資訊’、‘可識別個人資訊’、‘個人數據’或其他類似概念的資訊。

“隱私法‘數據隱私法’是指所有適用的法律，並隨時進行修訂的法律，就收集、儲存、使用、披露、銷毀或其他處理和轉移個人資料的過程，以及與數據隱私、數據安全、數據保護或網絡安全相關的法律。

“Registered Company Intellectual Property‘公司知識產權’包括所有所擁有的專利、註冊及其申請、商標、註冊及其申請、版權、註冊及其申請，以及所擁有的域名註冊。

“代表人「人」意指其管理人員、董事、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問、聯營公司和其他代表。

“循環信貸設施「循環信貸設於公司信貸協議下的信貸設施。

“軟體「軟件」指所有電腦程序，包括算法、模型和方法的軟件實現、應用軟件、系統軟件和韌體，以及所有形式和媒體中的所有源代碼和目標代碼版本，以及所有相關文檔、手冊、描述、設計和開發工具和工作成果、用戶界面和模型。

“洲立公用事業委員會「公用事業委員會」指對公司或其子公司的業務具有管轄權的州立公用事業委員會、州立公用事業委員會或其他類似的州或地方監管機構，包括授權建設、升級、維護或營運通信法中定義的有線系統的任何部分的政府機構授權，該有線系統屬於公司或其子公司的營運或維護，但在此能力下，不包括任何地方特許權益機構。

“State PUC批准「」總稱對公司及其子公司資產、業務和運營管轄權的州PUC所授之同意、批准、決定、命令、放棄、裁決或其他授權（包括根據法令或規定所規定的，在發出通知後若經指定時間過去而沒有提出異議，即可實施交易的規定），個別列於公司披露函第8.12(e)條款。

“州公共事業委員會許可證。「」指涉及公司或其任何子公司業務的任何州PUC之許可證、執照、授權、認證、指令、同意令或同意判令，包括所有續期和擴展，以及提交給該州PUC之由公司或其任何子公司提出申請的所有申請（澄清除地方特許權威核准外）。

“子公司對於任何人，「」指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其代表50%以上普通表決權（或如為合夥企業，50%以上一般合夥權益）的證券或其他所有權利益，截至該日期，為此人或此人一個或一個以上的子公司擁有，或為此人及其一個或一個以上的子公司所擁有，或該人或其一個子公司為一般合夥人或經理。

“稅務申報「」指涉及稅務的向政府機關提交或須提交的任何報告、申報、估計、所得稅估算申報、資訊申報、提交、退稅申請或其他信息（澄清除TD F 90-22.1表格外），包括任何附表或附件，以及任何上述文件之修改。

“稅收“稅項”指由政府機關徵收的各種稅款、進口稅、徵收費用、扣繳或類似評定或收費，均屬稅賦性質，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國的所得、公司、資本利得、替代性最低稅、消費稅、總收入、數位服務、從價、銷售、商品與服務、增值、匯總銷售、使用、僱傭、扣繳、估計、特許、利潤、獲利、不動產、過戶、薪資、郵票、環境、關稅、社會保障貢獻、失業、殘疾、E-911稅或其他類似稅金或費用（無論是否有爭議），以及具有關於此等金額的利息、罰款和附加費。

“Team Telecom“”是指美國電信服務部門外國參與評估委員會，或其後續機構。

“交易秘密“”在知識產權定義中的含義。

“商標“”在知識產權定義中的含義。

“Transactions「」總括指本協議所預見的交易，包括合併。

“美國通用服務管理公司（USAC）「」指美國通用服務管理公司（USAC）。

“美國財政部規章「」指根據代碼制定的規定。

“「故意违约」指的是任何一方当事人在其参与的任何协议中对其规定的任何承诺或其他协议的重大违约，该重大违约构成或是导致当事人故意行为或不作为，而当事人确切知道采取该行为或不采取该行为将导致该项承诺或协议的重大违约。「」指出於故意行為或故意不行事導致或合理預期將導致或構成本協議的重大違約。

以下條款的定義在此合約的頁面中如下所示:

	本第8.12節未定義之術語		第
	可接受的保密協議		5.02(f)
	行動		3.07
	不利建議更改		5.02(d)
	聯屬交易		3.22
	協議		前言
	公告		5.04
	適用司法管轄區		6.01(a)
	評估股份		2.06(a)
	資產負債表日期		3.05(c)
	破產和股權例外		3.03(a)
	巴克萊銀行		3.20(b)
	書面股份		2.01(c)
	建設承諾		3.23
	資本化日期		3.02(a)
	併購證明書（「證明書」）		1.03
	結束		1.02
	結束日期		1.02
	權益代理		前言
	公司收購協議		5.02(d)
	公司董事會建議		前文
	公司普通股		前文
	公司披露函		第三條款
	公司優先股		3.02(a)
	公司PSU		2.03(c)
	公司相關方		7.03(d)
	公司RSU		2.03(a)
	公司SEC文件		3.05(a)
	公司證券		3.02(b)
	公司股東批准		3.03(c)
	公司股東會議		5.12(b)
	公司子公司證券		3.02(c)
	公司終止費用		7.03(a)(ii)
	可比期間		5.07(a)
	持續僱員		5.07(a)
	DGCL		前文
	司法部		5.03(e)
	DTC		2.02(b)(i)

	本第8.12節未定義之術語		第
	併購生效時間		1.03
	員工普查		3.11(b)條款
	環保母基法律		3.12
	證券交易所法案		3.04
	（下稱“交換基金”）。在按照本條款支出之前，支付代理商按照母公司的指示將交換基金投資于（i）美利堅合眾國的短期直接債務		2.02(a)
	FCPA		3.08(c)
	提交给SEC的文件		第三條款
	第一次延長到期日		7.01(b)(i)
	FTC		5.03(e)
	負債		5.01(b)(v)
	受益人		5.06(a)
	行業板塊		3.13(h)
	Initial Outside Date		7.01(b)(i)
	干預性事件		5.02(g)
	IP合約		3.13(d)
	判決		3.07
	法律		3.08(a)
	主要合同		3.16(a)
	合併		前文
	合併考慮		2.01(c)
	合併子公司		前言
	納斯達克		3.04
	保密協議		5.05
	最後期限		7.01(b)(i)
	超出日期延期事件		7.01(b)(i)
	母公司		前言
	Parent相關方		7.03(d)
	付款代理人		2.02(a)
	許可證		3.08(b)
	PJt Partners		3.20(a)
	委託書聲明		3.04
	監管批准。		3.04
	救濟措施		5.03(e)
	所需的監管批准		6.01(b)
	限制		6.01(a)
	590,000,000美元的現金終止費（“		7.03(b)
	Sarbanes-Oxley法案		3.05(a)
	美國證券交易委員會		3.04
	特拉華州州務卿		1.03
	證券法		3.05(a)
	股票證書		2.01(c)
	重要股東		前言
	優越提案		5.02(i)
	生存公司		1.01
	併購法		3.19（b）
	收購提議		5.02（h）
	美國。		2.02(a)

第8.13節。費用和開支。除非本協議另有明文規定，無論交易是否完成，與本協議和交易相關的一切費用和開支都應由遭受或被要求承擔該等費用或開支的一方支付，除非本協議另有明文規定。

第8.14節。過戶稅。除非另有明文規定第2.02(b)(iv)條Parent應承擔並按時支付（或引起按時支付）由於合併而產生的一切過戶、文檔、銷售、使用、印花、登記、增值稅和其他類似稅費，并且Parent應按其費用準備和按時提交（或引起準時提交）與該等稅費相關的任何稅務申報表和其他文件。

第8.15節。履約保證。Parent在此根據本協議保證在規定期限內、及時且忠實地履行、履行完畢並遵守Merger Sub根據本協議的所有義務、契約、條款、條件和承諾，包括在Surviving Corporation成立之後須履行、履行完畢或遵守的義務、契約、條款、條件和承諾。

第8.16節解釋。 (a) 本協議提及一個條款、部分、展覽或附表時，該提及應指的是本協議的一個條文、部分，或本協議的一個展覽或附表，除非另有指示。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用“包括”、“包含”或“包含”一詞時，應視為後接“但不限於”一詞。本協議中使用“本協議之中”、“本協議之內”和類似含義的詞語時，應指代本協議作為一個整體，而不是指代本協議的任何特定條款。本協議中使用“本協議之日”一詞時，指的是本協議的日期。本協議中的“或”、“任何”及“任一”並非排他性。在詞組“在此範圍內”中，“範圍”一詞應指一個主題或其他事物的延伸程度，並且該詞組不僅僅意味著“如果”。詞“將”應被解釋為具有與詞“應”相同的含義和效力。詞組“提供給母公司”及類似含義的詞語是指（A）由公司代表的Datasite在前一日晚上11:59（紐約時間）之前張貼在Datasite主辦的“Forward”電子數據站上的文件，（B）包含於已提出的美國證券交易委員會文件中或（C）於前一日晚上11:59（紐約時間）之前交予母公司或合併子或其各自代表、的文件。本協議中使用但未在此界定的任何會計術語應具有根據GAAP給出的各自含義。本協議中定義的所有術語在本協議生效的任何文件中使用時，都應具有其定義所指的含義，除非該文件要求另外定義。本協議中的定義適用於這些術語的單數和複數形式，以及用於這些術語的男性、女性和中性性別。本協議中的任何協議、文件或規定，或者在本協議中或於本協議中提及的任何協議、文件或規定，均指這些協議、文件或規定隨時經修訂、修改或補充的版本，包括（對於協議或文件而言）通過豁免或同意以及（對於規定而言）經過可比繼任規定的繼任規定，並且指涉所有附件和其中納入的文件。在本協議中對任何規定的引用均包括該規定下制定的一切規則和法規。除非另有明確指示，對“美元”或“$”的一切引用均指美國的合法貨幣。對於個人的引用同樣包括其合法受讓人和繼承人。

(b) The parties hereto have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and, in the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as jointly drafted by the parties hereto and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party hereto by virtue of the authorship of any provision of this Agreement.

SECTION 8.17. Certain Financing Provisions. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the Company hereby agrees: (a) that any suit, legal action or proceeding, whether in law or in equity, whether in contract, in tort or otherwise, directly involving any Person (other than Parent, Merger Sub or any Affiliate thereof) that is an agent, arranger, lender or underwriter of, or otherwise a third party counterparty of Parent or Merger Sub with respect to any actual or potential Financing or any Affiliate of any such Person (collectively, with each of their respective Representatives acting as such, the “融資方”), in each case, arising out of or relating to this Agreement, any Financing or any of the agreements entered into in connection with the Financing or any transaction contemplated hereby or thereby or the performance of any services thereunder (any such suit, legal action or proceeding, a “融資方行動”) shall be subject to the exclusive jurisdiction of any federal or state court in the County of New York, New York and any appellate court thereof (and each party hereto irrevocably submits itself and its property with respect to any Financing Party Action to the exclusive jurisdiction of such court); (b) that any Financing Party Action shall be governed by the laws of the State of New York (without giving effect to any conflicts of law principles that would result in the application of the laws of another state), except as expressly otherwise provided in any applicable agreement relating to the Financing; (c) not to bring or support, or permit any of its controlled Affiliates to bring or support, any Financing Party Action against any Financing Party in any forum other than any federal or state court in the County of New York, New York; (d) that it irrevocably waives, to the fullest extent that it may effectively do so, the defense of an inconvenient forum to the maintenance of any Financing Party Action in any such court; (e) knowingly, intentionally and voluntarily waives to the fullest extent permitted by applicable law trial by jury in any Financing Party Action brought against the Financing Parties; (f) that none of the Financing Parties will have any liability to the Company or to its respective Affiliates relating to or arising out of this Agreement, the Financing, any agreement relating thereto or any of the transactions contemplated hereby or thereby or the performance of any services thereunder, whether in law or in equity, whether in contract or in tort or otherwise (it being understood that nothing in this 條款(f) 不影響本協議下母公司、合併子公司及其關聯公司的義務）；且（g）（以及其他各方於此同意）財務各方均為明確的第三人受益人，並可執行本第8.17節且不得以對任何財務方不利的方式修改。融資代表持有者或合併子公司（或其子公司代表其）為了資金來源而獲得的任何負債融資

[簽名頁隨後。]

在此之前，各方已正式執行並交付本協議。

	verizon communications inc.，
	除以
		/s/ Christopher J. Bartlett
		名字：Christopher J. Bartlett
		職稱: SVP, Chief Strategy Officer

	FRANCE MERGER SUb INC.,
	除以
		/s/ Christopher J. Bartlett
		名字：Christopher J. Bartlett
		头衔：总裁

	富而特通信母公司，INC。
	除以
		/s/ Nick Jeffery
		名字：Nick Jeffery
		標題：總裁暨首席執行官

[簽署頁面以合併協議和計畫]