美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表單
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年9月4日
Frontier Communications Parent, Inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱）
特拉華州
（註冊地或其他註冊司法管轄區）
|
001-11001
|
86-2359749
|
|
|
（報告書文件號碼）
|
(國稅局雇主身份識別號碼)
|
|
1919 McKinney Avenue, Dallas, Texas
|
75201
|
|
|
(總部辦公地址)
|
（郵政編碼）
|
(972) 445-0042
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果8-k表格提交旨在同時滿足申報人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面適當的框。
| ☐ |
根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
|
| ☒ |
根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
|
| ☐ |
根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
|
| ☐ |
根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。
|
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
|
每種類別的名稱
|
交易
標的
|
每個交易所的名稱
註冊在哪裡的
|
||
|
每股普通股，面值為0.01美元
|
FYBR
|
納斯達克股票交易所 LLC
|
請勾選，以示註冊公司是否符合《1933年證券法》第405條規定中的新興增長企業（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億2條（本章第2401.2億2條）。
新興成長公司 ☐
如果是新興增長企業，請勾選，以示公司選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
| 項目1.01 |
進入實質性協議。
|
合併協議
2024年9月4日，前线通信母公司（“Frontier Communications Parent, Inc.”）与一份合并协议和计划（包括附件）（“Agreement and Plan of Merger”）达成一致。Frontier” 或“公司”權益代理。”）合併協議）與verizon communications inc.，一家
特拉華州的公司（母公司”), 以及法國Merger 子公司，一家特拉華州的公司，並為母公司的全資子公司（合併子公司），
根據該協議，條件允許下，Merger 子公司將與該公司合併，並使該公司繼續作為存續公司，並成為母公司的全資子公司（合併”).
根據併購協議的條款和條件，該協議已獲該公司（董事會）一致批准（董事會根據合併有效日（“併購生效時間公司每股普通股，面值為0.01美元（“公司普通股在合併有效時間前立即發行和流通的每股公司普通股（非父母或合併子所持有股票，公司持有股票或在德拉瓦州法律下合法行使鑒價權的任何人持有的股票）都將轉換為現金，每股38.50美元，不計利息（“合併考慮”).
在合併有效時間，除非另有規定，每一尚未行使（i）只受時間約束的限制性股票單位（每一，一個“公司RSU）和（ii）限制股份單位，受限於基於績效和時間的授予條件（每個都是“公司
PSU）將會授予並取消，其持有者將有權獲得一筆現金金額，等於該獎勵下基礎公司普通股數量（對於公司 PSU，根據在生效時間達到的
所有適用績效目標的目標和實際水平的基礎上）乘以併購對價。
在生效時間，確定根據併購協議日期後授予的公司 RSU 和公司 PSU（根據生效時間與有關獎勵期限結束之間的時間間隔為準）的
尚未實現部分將自動轉換為 Parent 的一部分的未實現限制股份單位（“Parent RSUs”），等於此類公司 RSU 和公司 PSU 數量乘以併購對價除以父公司普通股五日成交量加權平均價格，截至結束
在收盤日期前的第二個完整交易日。此類公司 PSU 的轉換將基於在
生效時間測量的所有適用績效目標的目標和實際水平。
Parent RSU 將受到適用於公司 RSU 和公司 PSU 的相同條款和條件限制（包括基於時間的授予條件但不包括
績效授予條件）在生效時間前。
併購協議中包含公司的習慣陳述和擔保，一般受慣例重要性限定詞的約束。此外，併購
協議規定公司的慣例結束前承諾，包括（i）有關在正常情況下運營其業務並在未經父母公司同意的情況下避免採取某些類型行動與 ⅱ）某些“不購物”限制，限制公司從第三方尋求替代收購提案的能力，/ 或向第三方提供信息並與第三方就替代收購提案進行討論，在
與替代收購提案相關的情況下，受到某些例外情況限制。併購協議還包括父公司和併購子公司的習慣陳述，擔保和承諾，其中包括父母和
併購子公司努力以最大努力進行一切必要，適當或建議以獲得併購的監管批准根據適用的競爭法，包括《1976 年修訂的 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改革法》，也稱為“HSR法案根据合并协议，合并的实施需要获得相关的联邦通信委员会、适用州公用事业委员会和当地特许权机构的批准，但需符合合并协议中规定的特定条件。
合并的完成受到一定的关闭条件的制约，包括但不限于：（i）公司普通股的持有人中代表所占表决权的多数的批准；公司股東批准（ii）根据HSR法案的规定，等待期的到期或提前终止；（iii）从联邦通信委员会和特定的州公用事业委员会和当地特许权机构获得所需的某些同意或批准； （iv）没有法律限制禁止合并；和 （v）合并协议中指定的其他习惯条件。
尽管存在"禁止出售"的限制，在获得公司股东的批准之前，根据一定的情况，公司可能向第三方提供非公开信息，并参与与之讨论或谈判，就任何未经请求的替代收购提议，董事会已确定该提议构成或有合理预期将导致更优的提议。優越提案“標的”是在併購協議中定義的實質書面併購提議（參見併購協議中有關“25%” 的定義，視為指代“50%”），該提議是在併購協議日期後由董事會或其正式授權的委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，以誠信判斷確定的，該判斷將（i）從財務角度（包括股東收益方面）對公司的股東更有利，預料比交易（併購協議中定義的）更有利（包括根據併購協議相關條款由母公司提出的併購和併購協議的變更）和（ii）理論上有可能完成，無論在法律、監管、財務、融資和其他方面，董事會或其正式授權的委員會都考慮到的提議和併購協議的其他相關方面。
在獲得公司股東批准之前，董事會可能採取其他行動，包括（1）更改其建議，即公司股東採納併購協議或（2）終止併購協議，以進入為優越提議提供明確收購協議，須遵守通知和其他特定條件，包括讓母公司在匹配權期間提出修改併購協議條款的機會。儘管董事會建議發生變化，除非公司終止併購協議，公司仍需召集股東大會投票決議是否採納併購協議。
併購協議包括公司和母公司的某些終止權利，包括，但不限於，（1）如果併購未在2026年3月4日前完成（在某些結束條件未得到滿足的情況下，有兩次自動三個月的延期），任何一方都有權終止併購協議，（2）在獲得公司股東批准之前，公司有權終止併購協議，以進入為優越提議制定明確收購協議，（3）如果董事會改變就併購協議的建議，母公司有權終止併購協議。
根據特定情況終止併購協議，包括公司為了較優建議中的確定收購協議而終止併購協議，或由母公司在董事會改變其併購建議而終止併購，公司將需要支付母公司相等於3,200 萬美元的終止費用。此外，在特定情況下終止併購協議，涉及未獲得特定反壟斷或其他監管批准，母公司將需要支付公司相等於5,900 萬美元的終止費用。
關於併購協議的上述摘要並不完整，其整體資料以《併購協議》全文為準，並附在此作為附件2.1並融入此處。
併購協議已包含在其中，以向投資者提供有關其條款的信息。該協議不旨在提供公司、母公司或其各自子公司或關聯公司的其他實際信息。併購協議中包含的陳述、保證和契約僅供併購協議目的，並且是特定日期的保證，僅為併購協議當事方的利益，可能受合同方同意的限制，包括根據分配契約風險即併購協議的具體日期作為限咨訊揭示的資格，並且可能受到與投資者不同的合同方適用的重大標準約束。投資者不是併購協議的第三方受益人，不應依賴陳述、保證和契約或其描述作為當事人或其各自附屬公司或關聯公司實際事實狀況的表述。此外，有關陳述和保證主題的信息可能會在併購協議之後發生改變，這些後續信息可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。
在生效時間之後，公司的證券將會自納斯達克下市，並依據1934年修訂的《證券交易所法案》的規定取消註冊。證券交易所法案”).
| 項目8.01 |
其他活動。
|
於2024年9月5日，公司與父公司共同發布了一份新聞稿，宣布簽署了合併協議。請參閱附件99.1的聯合新聞稿，並通過此處參照插入。
| 項目9.01 |
基本報表和展示。
|
|
(d)
|
展覽品。
|
|
展品編號
|
展品描述
|
|
2024年9月4日簽署的合併協議和計劃，由Verizon通信公司、France Merger Sub Inc.和Frontier Communications Parent, Inc.共同簽署。
|
|
|
聯合新聞稿，日期為2024年9月5日。
|
|
|
104
|
交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。
|
| * |
根據《S-K法規》第601(b)(2)條款，附件已被省略。發行人同意在證券交易委員會要求時，補充提供任何省略的附件副本。
|
前瞻性陳述
本通信根據1995年《私人證券訴訟改革法》的避風港條款，包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及我們對未來事件的預期或信念，包括但不限於與拟議交易有關的陳述。這些陳述是根據管理層的觀點和假設在陳述時做出的，涉及未來事件和業績，並包含“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將要”或“目標”等詞語。前瞻性陳述本質上處理的是在不同程度上存在不確定性的事項。
廣泛的因素可能會對未來發展和業績產生實質影響，包括但不限於：(i) 拟議交易可能無法按時或完全完成；(ii) 未能及時或以其他方式獲得公司股東批准；(iii) 可能有任何一項或所有涉及拟議交易完成的各種條件無法得到滿足或豁免，包括未能獲得任何應用政府實體的任何所需監管批准（或任何條件、限制或限制的批准）；(iv) 可能會產生對公司提出競爭性報價或收購提案；(v) 可能會引發終止與拟議交易相關的合併協議的任何事件、變化或其他情況，其中可能需要公司支付終止費用；(vi) 拟議交易的公告或待定對公司吸引、激勵或留住關鍵高管和員工、與客戶、供應商和其他商業對手的關係、或其營運業績和業務一般可能產生的影響；(vii) 与拟議交易有關的领导层分散公司的注意力，而無法專注於公司的營運業務；(viii) 拟議交易相關的成本、費用和開支的數量；(ix) 如果併購無法完成，公司的股價可能會大幅下降的風險；(x) 拟議交易相關的股東訴訟風險，包括產生的費用或延遲；和(xi) (A) 其他在公司2023年度年報10-K中討論的風險（“基本報表”）以及該公司於2024年3月31日結束的第10-Q表格季度報告（以下簡稱“”季度報告”）由該公司提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“”美國證券交易委員會”），具體而言，是在年度報告和季度報告的“風險因素”和“管理討論和財務狀況及業績的分析”標題下說明的風險因素，以及（B）該公司的其他時時刻刻在美國證券交易委員會的其他提交中確定的風險因素。美國證券交易委員會的提交可在其網站上獲得 at http://www.sec.gov.
此風險和不確定性列表可能影響實際結果和前瞻性陳述的準確性，只是舉例，並不打算穷盡。這些風險和不確定性可能導致實際未來結果與該等前瞻性陳述中所表達的大不相同。公司無意，也沒有任何責任更新任何前瞻性陳述。
誘募參與者
公司及其 董事、執行長和其他管理人員以及員工，在SEC規則下，可能被視為是公司招集董事會提名委託書的「參與者」，本事項是關於拟议交易及公司股東相關事項。有關公司董事和執行長的資訊，請參閱公司在2024年4月3日向SEC提交的「2024年股東大會14A表格的全體股東」中所述。2024代理及可在 點此參考2024代理中「提案一：董事選舉」、「董事酬金」、「高管酬金」和「某些受益所有人和管理層持有的證券」等部分。在2024代理中，其董事或高管持有的公司證券數量若自2024年代理發布後有所更動，該等變動已被記錳在SEC提交的形式3「最初受益所有權聲明」或形式4「所有權變動聲明」中，包括John Harrobin提交的Form 4s： 2024年5月7日；William McGloin 關於 2024年5月7日 和 2024年6月21日；Scott C. Beasley 關於 2024年5月7日；Mark D. Nielsen 關於 2024年5月7日約翰·G·斯特拉頓關於 2024年5月7日維羅尼卡·布拉德沃斯關於 2024年5月
7日艾倫·加德納關於 2024年5月7日瑪麗安·特克關於 2024年5月30日关于Kevin L. Beebe的 2024年5月30日关于George Haywood Young III的 2024年5月30日关于Pamela L. Coe的 2024年5月30日关于Lisa Chang的 2024年5月30日；蘇維Charles Pusey於 2024年5月30日；Pratabkumar Vemana於 2024年5月30日；以及Margaret Mary Smyth於 2024年5月30日。公司的參與者對公司的懇請的利益的其他資訊將在公司提供的交易的代理人聲明中說明，這些利益可能在某些情況下與公司的股東一般情況不同。當公司的代理人聲明可得時，將提供與所提議的交易相關的更多資訊。
更多資訊及尋找方式
本次通訊可能被視為就公司被母公司收購的建議收資資料。有關本次交易，公司打算向證券交易委員會（SEC）提交相關材料，包括公司初步和最終形式的代理人聲明。公司股東和投資者被敦促閱讀所有向SEC提交的相關文件，包括公司的代理人聲明（如有的話），因為它們包含或將包含有關本次交易的重要信息。投資者和股東可以免費或（如有的話）從SEC的網站www.sec.gov或從公司的投資者關係網頁www.investor.frontier.com或通過電子郵件聯繫公司的投資者關係處獲取文件。 ir@ftr.com.
無要約或邀請
本次通訊並非旨在構成購買或出售或邀請購買或出售任何證券的要約，亦不構成任何表決或批准的邀請，亦不應在任何未有根據任何司法管轄區的證券法的註冊或符合資格的情況下，在該等司法管轄區內進行任何證券的要約，邀請或銷售。未經根據美國證券法1933年的預先註冊或根據該等註冊要求條款之豁免，或在不受該等註冊要求條款約束的交易情況下，不得在美國進行證券的要約。
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，公開報告署使本報告由本人授權代表本公司簽署。
|
FRONTIER COMMUNICATIONS PARENT, INC.
|
|||
|
作者：
|
/s/ Mark Nielsen | ||
|
名字：
|
Mark Nielsen
|
||
|
職稱：
|
執行副總裁，首席法務及監管官
|
||
|
日期：2024年9月5日
|
|||