美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D安排
根據1934年證券交易法規
(第二號修正案)*
伊夫控股有限公司
(發行人名稱)
普通股
(證券類別名稱)
29970N 104
(CUSIP編號)
巴西航空工業股份公司
巴西航空控股公司
收件人：法比亞娜·克萊納·萊希茲納
巴西聖保羅市平鳥區魯斯·卡多索大道8501號30樓(部分)
巴西聖保羅州平鳥緯度，郵編05425-070
(55) 11 3040 6874
（收到通知和通訊的授權人的姓名，地址和電話號碼）
傳送到：
托馬斯W.格****
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
曼哈頓西部一號
紐約，紐約10001
2024年9月4日
（要求提交本聲明的事項發生的日期）
如果提交人之前已根據13G表格提交了申報，以報告本13D表格所涉及的收購，並且是因爲13d-1（e）規則，13d-1（f）規則或13d-1（g）規則而提交此表格，請勾選下列方框。 ☐
注: 以紙質格式提交的時間表應包括已簽署的原件和五份包括所有附件在內的時間表副本。有關應發送副本的其他當事人，請參閱13d-7(b)條規。
| * | 本封面其他部分應填寫關於報告人首次提交本表格時與所述證券類型有關信息的內容，以及任何後續修正披露之前封面所提供的信息的修正報告。 |
在本封面剩餘部分所要求的信息不得被視爲根據《證券交易法》第18條的目的「已提交的文件」，也不會受到該條款的責任限制，但應遵守該法的所有其他規定（但是，參見注釋）。
| 1 |
報告人姓名 巴西航空控股公司 | |||||
| 2 |
勾選正確的框，如果是一個團體的成員 （a） ☐ （b）☐ (a) ☐（b） ☐ | |||||
| 3 | 僅供SEC使用 | |||||
| 4 |
資金來源（見說明書） 未知 | |||||
| 5 |
請檢查是否需要根據2(d)或2(e)條款披露法律訴訟信息 ☐ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |||||
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 |
單獨表決權 0 | ||||
| 8 |
共同表決權 246,399,589 | |||||
| 9 |
唯一決策權 0 | |||||
| 10 |
共同決策權 246,399,589 | |||||
| 11 |
每個報告人擁有的股份總金額 246,399,589 | |||||
| 12 |
請檢查第(11)行的綜合金額是否排除某些股份 ☐ | |||||
| 13 |
行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 83.0% | |||||
| 14 |
報告人類型 CO | |||||
| 1 |
報告人姓名 巴西航空工業股份公司 | |
| 2 |
勾選正確的框，如果是一個團體的成員 （a） ☐ （b）☐ (a) ☐（b） ☐ | |
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 |
資金來源（見說明書） OO，WC | |
| 5 |
請檢查是否需要根據2(d)或2(e)條款披露法律訴訟信息 ☐ | |
| 6 |
公民身份或組織地點 巴西 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 |
單獨表決權 0 | ||||
| 8 |
共同表決權 246,399,589 | |||||
| 9 |
唯一決策權 0 | |||||
| 10 |
共同決策權 246,399,589 | |||||
| 11 |
每個報告人擁有的股份總金額 246,399,589 | |||||
| 12 |
請檢查第(11)行的綜合金額是否排除某些股份 ☐ | |||||
| 13 |
行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 83.0% | |||||
| 14 |
報告人類型 CO | |||||
本修訂案2修訂並補充了2022年5月19日由巴西航空工業飛機控股公司（「EAH」）和巴西航空工業公司（「巴西航空工業」）提交的原始13D日程表，涉及嶄新控股公司（「發行者」）每股面值0.001美元普通股（「普通股」），如修正案1（「13D日程表」）所修正。本處使用但未另加定義的條款應視爲具有13D日程表中規定的含義。
本修正案第2項提交的目的是報告包括但不限於 Subscription Agreement 和 Warrant Agreement（如下所定義）所述交易的完成。
第4項.交易目的
項目4如下進行修改和補充：
根據之前的報道，在2024年6月28日，EAH與發行人簽訂了一份認購協議（以下簡稱「認購協議」），根據該協議，EAH同意認購併購買發行人的750萬股普通股，每股普通股的購買價格爲4美元，總購買價格爲3000萬美元，按照認購協議中規定的條款和條件進行。
此外，在2024年6月28日，EAH與發行人簽訂了一份認股權協議（「認股權協議」），根據該協議，發行人同意在與認購協議下的收盤同時，向EAH發行認股權，以每股0.01美元的價格購買高達150萬股普通股。每個認股權只能在取得第一類認證後的第十（10）個工作日開始行使，終止於以下較早者發生的日期：（a）在取得第一類認證後1年的當日下午5:00紐約時間；和（b）發行人清算（「到期日」）。如果認股權未在到期日前行使，在到期日前至少5個工作日內由發行人書面通知EAH，認股權將作廢，並且認股權協議下的所有權利和所有權利將於到期日5:00紐約時間終止。發行人自行決定可以通過延長到期日來延長認股權的期限。
2024年9月4日，按照認購協議和認股權協議規定的交易已經完成。根據這些協議，EAH以每股4.00美元的價格從發行人購買了750萬股普通股，並獲得了以每股0.01美元的價格購買高達150萬股普通股的認股權，具體條款如上述。
| 項目5。 | 對發行人的證券的利益。 |
項目5在此被修改和補充如下：
有關受益所有權百分比的計算基於截至本報告日期發行人的A類普通股共有38,951,036股，基於發行人提供的信息。報告人所持有的A類普通股數量和所擁有投票權或指示投票權、擁有投票權或指示投票權、擁有處分權或指導處分權以及共享處分權或指導處分權的股票數量和所擁有投票權或指示投票權的權益，行7至11和行13及封面之註腳中所列明，所有以上內容已併入此處參考。
根據2024年9月5日截至的296,744,297股普通股爲基礎，以下列出了本附註13D的日期的每個報告人擁有的普通股及其所佔普通股的比例，以及每個報告人在投票權或指示投票方面擁有的普通股數量，共同擁有投票權或指示投票方面的普通股數量，單獨擁有處置權或指示處置方面的普通股數量，以及共同擁有處置權或指示處置方面的普通股數量：
| 報告人 | 數量 有利益擁有的 擁有 |
百分比 的類 |
獨立 處置權或 投票或者進行投票 處理權力 表決 |
共享的 處置權或 投票或者進行投票 處理權力 表決 |
唯一的權力
有權處理 或指示的權力 這份處置權 處置 |
共享的 處置權或 處理或直接處理 處理權力 處置 |
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| 巴西航空工業 航空器控股有限公司。 | 246,399,589 | 83.0 | % | 0 | 246,399,589 | 0 | 246,399,589 | ||||||||||||||||||
| 巴西航空工業 股份有限公司。 | 246,399,589 | 83.0 | % | 0 | 246,399,589 | 0 | 246,399,589 | ||||||||||||||||||
EAH是對246,399,589股普通股的記錄所有者 EAH由巴西航空工業控制。受益擁有的股份數不包括可行權的認股權證，因爲它們在60天內不可行權。
據申報人所知，沒有一個受保人 直接擁有普通股的任何股份；但是，因爲每位受保人都是報告的董事或執行官 個人（視情況而定），每位受保人均可被視爲報告實益擁有的普通股的受益所有人 人。受保人放棄申報人持有的普通股的任何實益所有權。
(c)除本13D表格所披露外，報告人在過去60天內未曾進行任何普通股的交易。
（d）沒有。
(e) 不適用。
簽名。
在合理的調查範圍內，並根據我的知識和信仰，我證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。
日期2024年9月5日
| 巴西航空工業控股有限公司 | ||
| 通過： |
/s/ | |
| 姓名： | Gary Kretz | |
| 標題： | 高管 | |
| 通過： |
/s/ | |
| 姓名： | Michael Klevens | |
| 標題： | 高管 | |
| 巴西航空工業股份有限公司 | ||
| 通過： |
/s/ | |
| 姓名： | Antonio Carlos Garcia | |
| 標題： | 財務與投資關係執行副總裁 | |
| 通過： |
/s/ | |
| 姓名： | Roberto de Deus Chaves | |
| 標題： | 全球採購業務執行副總裁 | |