展覽10.1

業務組合協議修訂案1號

本《業務組合協議修訂案1號》，日期爲2024年9月4日（以下簡稱「本協議」）修改）有關《業務組合協議》（以下簡稱「原協議」）的修訂案協議，日期爲2023年12月11日，簽署方包括（a）Delaware州的大西洋沿岸有限公司II（以下簡稱「德乙公司」）SPAC），（b）Abpro Merger Sub Corp，一個 特拉華州公司，以及（c）Abpro公司，一個特拉華州公司（以下統稱爲“公司”）。SPAC和公司將在此稱爲“當事人”。本協議中使用但未在此定義的大寫字母縮略詞應具有協議中所定義的含義。

證明：

鑑於，根據並依照 第 8.3 根據協議，協議可由SPAC和公司簽署的書面協議進行修訂或修改；

鑑於SPAC和公司希望根據本協議進行修訂。

現在，因此鑑於本協議所包含的權利和義務，並且對其他有價值的考慮進行了確認，各方達成以下協議：

第1節。協議修改.

在協議的第2.1(a)段末尾添加如下內容：2.1(a)段作爲新的一節添加如下內容：2.1(a)(ix)：

在實施時間，繼承公司不再支付2,000,000美元未支付SPAC費用的義務，而是向贊助人發行600,601股繼承公司的A類普通股（稱爲“額外贊助股份”).

刪除2.7(k)(iii)段中的最後一個「and」。

在2.7(k)(iii)段後添加如下內容，2.7(k)(iv)段重新編號爲新的一節：2.7(k)(iv)段重新編號爲新的一節：2.7(k)(v):

(iv) SPAC應向發起人發行和交付額外的贊助商股份；並

其他註腳。一份債券可能帶有任何其他且符合本契約要求的標誌或文本，以遵循適用法律或任何證券交易所或自動報價系統所要求。第5.12節 協議的第2部分在此全部經修訂和重述如下：

第5.12. 信託帳戶。 在滿足或者在適用法律允許的範圍內放棄第六部分所列條件並向受託人提供通知後，(a)在收盤時，SPAC應（i）確保按照信託協議的要求交付給受託人的文件、證書和通知得到送達；採取一切適當的安排，確保受託人能夠（A）；按時支付。

 

根據SPAC的股東贖回協議，如果有的話，所有金額應支付給SPAC的公衆股東。在發行由存續公司股票取代支付200萬美元未支付的SPAC費用後，支付所有剩餘的未付SPAC費用給贊助方，並立即按照信託協議支付信託帳戶中的所有剩餘金額給SPAC。此後，信託帳戶將終止，除非另有規定。如果信託帳戶中的資金不足以支付上述剩餘的未支付SPAC費用，則存續公司應在交割時支付這些剩餘的未支付SPAC費用，贊助方支付的金額不得超過60萬美元。

新的第5.22節將增加到第V條的末尾，內容如下： 第5.22節 在第V條的末尾添加如下內容：

第5.22. 其他贊助方股份和服務提供方股份。 存續公司將與SEC一起（由存續公司一手承擔費用）提交註冊聲明，以註冊（i）其他贊助方股份和（ii）根據本協議第2.7(k)(iii)節簽發給Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的35萬股A類普通股。服務提供方股份），並且存續公司應盡商業上的合理努力，使該註冊聲明儘快在文件提交後生效，但不得遲於（x）收盤後第60個日曆日（如果SEC通知存續公司將「審查」註冊聲明，則爲第90個日曆日）以及（y）存續公司接到SEC口頭或書面通知（以先到者爲準）註冊聲明不會被「審查」或不會再被審查的日期後第10個營業日。額外發起人股份和服務提供者股份的註冊也可以在同一註冊聲明上進行，該註冊聲明註冊的股份與PIPE融資有關。額外發起人股份和服務提供者股份不會受到 鎖定期 約定的達成。

限制股票註腳。 (i)如果發行相應的轉換股票的債券是一份受過轉讓限制的證券，在發行相應的轉換股票時，轉換股票上將帶有限制股票註腳。第8.6節 協議的 條款在此全部修訂如下：

第 8.6。費用和費用。 除非在本協議中另有規定，本協議、附屬文件以及所考慮的交易中產生的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用或支出的一方承擔；但值得注意的是，在收盤時發生的情況下，未付公司費用和未付SPAC費用應由託管帳戶承擔（在某些情況下，未付SPAC費用可以由存續公司支付）（但對於第5.12節未付SPAC費用的作用而言，此類支付的效果將被忽略，但是要明確的是，對於第6.1(g)條目的目的，此類支付的效果將被忽略，但是對於第6.3(c)條目而言，此類支付的效果將不會被忽略）。

第二節 未付SPAC費用在收盤時，各方一致同意：（i）其中200萬美元的未付SPAC費用將以存續公司的每股普通股（面值爲0.0001美元）的600,601股進行支付，根據協議第2.1(a)(ix)節的規定，（ii）爲了計算協議中可用收盤現金，未付SPAC費用將不包括已支付的200萬美元的股權，（iii）60萬美元的未付SPAC費用將根據協議第5.12節支付給發起人。 協議第5.12節。

 

2

第3部分。 沒有其他修正案。合同中對「本協議」，「本協議下」，「本協議之」和其他類似引用的提及所指，並且在任何其他協議、文件或其他文件中對協議的引用都應當作爲根據本修訂案修改的協議進行解釋。除非在本修訂案明確修改的情況下，協議不以其他方式被修改、修訂或補充，並將繼續生效，通過本修訂案的執行、交付和生效，不構成任何一方在協議下放棄任何權利、權力或救濟的行爲。

第 4. 其他規定. 第八條 協議的條款適用於本修訂案 類比處理.

[如需簽名，請參見下一頁]

 

 

3

據此證明 每一方都已經引起了這份修正案在其上述日期簽署生效。