美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

公司當前報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月4日

 

大西洋沿岸收購公司II

（按其章程規定的確切名稱）

 

 

特拉華州		001-41224		87-1013956
（註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 識別號碼）

 

6 St Johns Lane, 5樓 紐約, NY。				10013
（公司總部地址）				(郵政編碼)

(248) 890-7200

（報告人的電話號碼，包括區號）

無數據

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

 

如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 本報告旨在同時滿足申報人根據以下任何規定的申報義務（請參見下面的一般指示A.2）：

 

☒	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	依據交易所法案規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法案規則14a-12徵集材料

 

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b))

 

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))240-13e-4(c))

每個交易所的名稱

 

每種類別的證券		交易 符號:		每個註冊的交易所的名稱 紐約證券交易所
單位，每單位包括一股A系列普通股，面值爲$0.0001，以及 一半一份可贖回權證		ACABU		納斯達克證券交易所 LLC
作爲單位的一部分包括A系列普通股的股份		ACAB		納斯達克證券交易所 LLC
作爲單位的一部分包括的權證，每個完整的權證可按11.50美元的行使價格行使一股A系列普通股		ACABW		納斯達克證券交易所 LLC

請在方框內劃勾，表明註冊者是否屬於《1933年證券法》（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》（本章第240.12條）所定義的新興成長公司。

新興成長企業☒

如果是新興成長型企業，請勾選，表明註冊者已選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

 

 

 

項目1.01。

簽訂實質性協議事項。

對業務合併協議的修正案1

2024年9月4日，大西洋沿岸收購公司II（「ACAB」）與Abpro Corporation（「Abpro」）和Abpro Merger Sub Corp.簽訂了業務合併協議的修正案（經修正，稱爲「業務合併協議」），根據該協議，將在收盤時發行600,601股存續公司的A系列普通股給ACAB的贊助商大西洋沿岸管理II有限責任公司（「贊助商」），以償還ACAB欠贊助商的未償SPAC支出（根據業務合併協議定義）2,000,000美元，該款項是贊助商向ACAb提供的預付款的結果。

 

事項3.02。

股權未經註冊的銷售

報告項目1.01披露的信息已納入本項目3.02中，以在此範圍內滿足要求。根據業務合併協議，將發行給贊助商的ACAb證券不會依據《1933年證券法修正案》（「證券法」）第4（a）（2）條規定的登記豁免和/或該法規下頒佈的D條例登記。

 

項目7.01。

監管FD披露。

根據本7.01條項下列出的信息，包括隨附的附件，僅爲提供信息而不應視爲依據1934年《交易所法案》（「交易所法案」）第18條的目的而「提交」，也不應視爲在證券法或交易所法案下的任何申報文件中被引用，除非在該申報文件中明確引用。

重要信息及查找位置。

與業務合併和擬議交易（「擬議交易」）有關，ACAb已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份Form文件。此文件包括與ACAb的股東在擬議交易方案的投票、及其他事項中有關的Proxy/Information Statement，以及有關擬議交易中將發行給股東的證券的招股說明書和公司股東的信息說明文件。在註冊聲明有效後，ACAb將向其股東寄送一份最終的代理聲明/招股說明書。鼓勵投資者、證券持有人和其他感興趣的各方仔細閱讀代理聲明/招股說明書，以及根據SEC提交的任何修正案和其他文件的全部內容，因爲它們包含有關ACAb、公司和擬議交易的重要信息。一旦可獲得，投資者和證券持有人可通過SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲取Proxy/Information Statement和最終的代理聲明/招股說明書及ACAb提交給SEC的其他文件副本，或通過將請求寄到：Atlantic Coastal Acquisition Corp. II，6 St Johns Lane，Floor 5 New York，NY 10013。 「S-4」指根據1933年法案規定，向公司讓渡股份的人使用的註冊聲明表格之一。 與業務合併和擬議交易（「擬議交易」）有關，ACAb已向SEC提交了一份Form文件，其中包括將分發給ACAb普通股股東的Proxy/Information Statement，以便在ACAb就擬議交易的投票中獲得股東的委託，並提供有關擬議交易的證券的招股說明書以及公司股東的信息說明文件。在註冊聲明生效後，ACAb將向其股東寄送一份最終的代理聲明/招股說明書（如有）。鼓勵投資者、證券持有人及其他感興趣的各方仔細閱讀代理聲明/招股說明書、任何修正案及與SEC提交的其他文件的全部內容，因爲它們包含有關ACAb、公司及擬議交易的重要信息。一旦可獲得，投資者和證券持有人可通過SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲取Proxy/Information Statement和最終的代理聲明/招股說明書以及ACAb提交給SEC的其他文件的副本，或通過向以下地址發送請求：Atlantic Coastal Acquisition Corp. II，6 St Johns Lane，Floor 5 New York，NY 10013。

招標者

根據提議的交易，ACAb及其公司和各自的董事、某些執行官、其他管理人員和僱員可能被視爲代理徵集投票權的參與者。有關ACAb董事和執行官的信息，請參閱其年度報告。 10-K 有關參與代理徵求的人員以及他們直接或間接的利益（包括安防-半導體等證券持有或其他方式），在註冊聲明和其他與提議的交易有關的已經或將要向SEC提交的材料中有所說明。股東、潛在投資者和其他感興趣的人應仔細閱讀註冊聲明，在做出任何投票或投資決策之前。這些文件可以免費從上述來源獲取。

不作出售或邀請

本次關於VF公司的現行報告包含「前瞻性陳述」。前瞻性陳述是基於VF對未來影響VF的事件的預期和信念而進行的，因此涉及多個風險和不確定性。您可以通過它們使用諸如「將」，「預期」，「相信」，「估計」，「期望」，「應該」和「可能」的詞語和類似的含義或使用未來日期的其他詞語和術語來確定這些陳述，但是這些單詞或類似的表達式的缺乏並不意味着聲明不是前瞻性的。關於出售Supreme品牌的預期收益，財務影響和計時，包括其所得收益的使用，以及與之相關的假設都是前瞻性陳述。VF提醒前瞻性陳述並非保證，實際結果可能與前瞻性陳述所表達的或暗示的有所不同。VF不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。可能導致VF運營或財務狀況實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的不同的潛在風險和不確定性包括但不限於：是否能夠獲得有關擬議中出售Supreme品牌的必要監管批准，是否能夠在什麼時候滿足終止條件，以及是否能夠在什麼時候出售擬議中的Supreme品牌，如果有的話； VF成功執行併成功從出售Supreme品牌中獲得益處的能力，或根本不能獲得益處；消費品和鞋類的需求水平；VF的分銷系統的破壞性；全球經濟情況和VF的消費者和客戶的財務實力，包括由於當前通貨膨脹壓力的影響；原材料和成品價格，可用性和質量的波動；全球資本和信貸市場的紊亂和波動性；VF對變化的時尚趨勢，發展中的消費者偏好和消費者行爲模式的變化的反應； VF在品牌建設和產品創新方面投資，以維護其品牌的形象，健康和資產；在線零售商和其他直銷業務風險的激烈競爭；利潤率逐漸下降；零售行業的變化和挑戰；VF成功執行其Reinvent改革計劃和其他業務重點，以及流程優化和謹慎控制其成本基礎的措施，以及減輕負債並強化資產負債表的平衡，在此過程中減少槓桿的能力，包括出售Supreme品牌； VF能夠成功建立全球商業組織，並在其業務模型中確定並捕捉效率；VF或VF依賴的第三方維護信息技術系統的強度和安全性的能力和權利；事實上，VF的設施和系統以及VF依賴的第三方的設施和系統經常成爲網絡攻擊的目標，並且在將來有可能容易受到此類攻擊，而VF或此類第三方無法預測或檢測出數據或信息安全漏洞或其他網絡攻擊，包括VF於2023年12月報告的網絡事件，可能導致數據或財務損失，聲譽損害，業務中斷，對VF與客戶，消費者，員工和VF依賴的第三方之間關係進行損害訴訟，監管調查，執法行動或其他負面影響；VF或VF所依賴的第三方將商業，消費者和員工數據正確收集，使用，管理和保護，並遵守隱私和安全性規定的能力；VF以在有競爭和負責任的情況下采用新技術，包括人工智能的能力；外匯波動；VF供應商的廠房和運營的穩定性以及VF建立和維護有效的供應鏈能力的能力；VF供應商繼續使用道德商業實踐；VF能夠準確預測產品的需求；活躍和其他股東的行動；VF能夠吸引，發展或留住關鍵的執行人員或員工人才或成功地過渡執行人員；VF管理成員的連續性；勞動力可用性和成本的變化；VF保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產減值；VF的許可證持有人和分銷商保持VF品牌價值的能力；VF執行收購和處置，並整合收購，管理其品牌組合，包括出售Supreme®品牌。自然或8-K 不得構成出售或購買任何證券的要約，也不得在任何未經註冊或符合任何這樣的司法管轄區證券法規定的資格情況下進行任何證券的銷售。除非符合證券法第10條的要求，不得以其他方式進行證券發行。

前瞻性聲明

本次關於VF公司的現行報告包含「前瞻性陳述」。前瞻性陳述是基於VF對未來影響VF的事件的預期和信念而進行的，因此涉及多個風險和不確定性。您可以通過它們使用諸如「將」，「預期」，「相信」，「估計」，「期望」，「應該」和「可能」的詞語和類似的含義或使用未來日期的其他詞語和術語來確定這些陳述，但是這些單詞或類似的表達式的缺乏並不意味着聲明不是前瞻性的。關於出售Supreme品牌的預期收益，財務影響和計時，包括其所得收益的使用，以及與之相關的假設都是前瞻性陳述。VF提醒前瞻性陳述並非保證，實際結果可能與前瞻性陳述所表達的或暗示的有所不同。VF不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。可能導致VF運營或財務狀況實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的不同的潛在風險和不確定性包括但不限於：是否能夠獲得有關擬議中出售Supreme品牌的必要監管批准，是否能夠在什麼時候滿足終止條件，以及是否能夠在什麼時候出售擬議中的Supreme品牌，如果有的話； VF成功執行併成功從出售Supreme品牌中獲得益處的能力，或根本不能獲得益處；消費品和鞋類的需求水平；VF的分銷系統的破壞性；全球經濟情況和VF的消費者和客戶的財務實力，包括由於當前通貨膨脹壓力的影響；原材料和成品價格，可用性和質量的波動；全球資本和信貸市場的紊亂和波動性；VF對變化的時尚趨勢，發展中的消費者偏好和消費者行爲模式的變化的反應； VF在品牌建設和產品創新方面投資，以維護其品牌的形象，健康和資產；在線零售商和其他直銷業務風險的激烈競爭；利潤率逐漸下降；零售行業的變化和挑戰；VF成功執行其Reinvent改革計劃和其他業務重點，以及流程優化和謹慎控制其成本基礎的措施，以及減輕負債並強化資產負債表的平衡，在此過程中減少槓桿的能力，包括出售Supreme品牌； VF能夠成功建立全球商業組織，並在其業務模型中確定並捕捉效率；VF或VF依賴的第三方維護信息技術系統的強度和安全性的能力和權利；事實上，VF的設施和系統以及VF依賴的第三方的設施和系統經常成爲網絡攻擊的目標，並且在將來有可能容易受到此類攻擊，而VF或此類第三方無法預測或檢測出數據或信息安全漏洞或其他網絡攻擊，包括VF於2023年12月報告的網絡事件，可能導致數據或財務損失，聲譽損害，業務中斷，對VF與客戶，消費者，員工和VF依賴的第三方之間關係進行損害訴訟，監管調查，執法行動或其他負面影響；VF或VF所依賴的第三方將商業，消費者和員工數據正確收集，使用，管理和保護，並遵守隱私和安全性規定的能力；VF以在有競爭和負責任的情況下采用新技術，包括人工智能的能力；外匯波動；VF供應商的廠房和運營的穩定性以及VF建立和維護有效的供應鏈能力的能力；VF供應商繼續使用道德商業實踐；VF能夠準確預測產品的需求；活躍和其他股東的行動；VF能夠吸引，發展或留住關鍵的執行人員或員工人才或成功地過渡執行人員；VF管理成員的連續性；勞動力可用性和成本的變化；VF保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產減值；VF的許可證持有人和分銷商保持VF品牌價值的能力；VF執行收購和處置，並整合收購，管理其品牌組合，包括出售Supreme®品牌。自然或8-K 包括某些並非歷史事實但具有前瞻性聲明的陳述，目的是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法案》的安全港條款。前瞻性聲明通常伴隨着「相信」、「計劃」、「預計」、「預期」、「估計」、「打算」、「策略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將」、「將是」、「將繼續」、「可能會導致」或類似表達的詞語，預測或指示未來事件或趨勢，或者不是關於歷史事項的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於營收和其他財務和業績指標的估計和預測，市場機遇和預期的投射，ACAB與該公司達成最終協議或完成交易的能力，ACAB取得完成擬議交易所需的融資能力以及擬議交易完成的預期時間。這些陳述基於ACAB和公司管理層的各種假設和當前預期，不是實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供說明目的而提供，不應視爲並且任何投資者不能依賴其作爲保證、保證、預測或確鑿的事實或概率的陳述。實際事件和情況難以預測或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況超出了ACAB和公司的控制範圍。這些前瞻性陳述受到一系列風險和不確定性的影響，包括一般經濟、金融、法律、政治和商業條件以及國內和國際市場的變化；公司作爲當事方可能捲入的司法程序的結果；各方無法達成最終協議或成功或及時完成擬議交易，或無法滿足擬議交易結束的其他條件，包括未能獲得任何所需的監管批准、延遲或存在不可預見的條件，可能對合並公司產生不利影響；ACAB未能獲得擬議交易的股東批准；未能實現擬議交易的預期收益，包括由於耽擱擬議交易或難以整合ACAB和該公司業務而產生的困難或成本；ACAB股東提出的贖回請求的數量；可能導致ACAB和公司中的一方或雙方有權終止業務組合協議的事件；與公司業務的推出和預期的業務里程碑的時間安排相關的風險；競爭對公司未來業務的影響；以及在ACAB的《註冊聲明》中討論的因素。 S-1 於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的形式 S-4 於2024年4月2日提交給美國證券交易委員會的形式 10-K 截至2023年12月31日的財年報告和截至2024年3月31日和6月30日的季度報告的形式 10-Q 截至2024年3月31日和6月30日的財季的形式下「風險因素」一節，以及ACAb已提交或即將提交的與美國證券交易委員會相關的其他文件。如果風險成爲現實或假設證明不正確，則實際結果可能會與這些前瞻性陳述的暗示結果有所不同。可能還存在ACAb和公司當前不知曉的其他未知風險或ACAb和公司當前認爲是不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不符。此外，前瞻性陳述反映了ACAB和公司對未來事件的期望、計劃或預測，並且截至本報告的形式的日期，ACAB和公司的觀點 我們可能將證券發行的收益投資於新的或現有的投資組合公司，這樣的投資可能需要從該發行的結束到達這樣的投資創造一個時間跨度長達一年之久，部分是由於在私下洽談的交易中投資於流動性差的證券或私人中間市場公司需要進行大量盡職調查和分配。在此期間，我們可能會使用我們的發行淨收益來減少未償還債務，把這些收益投資於現金等價物、美國政府債券以及在一年內到期的其他高品質債務投資上。我們預計會獲得這些投資的收益率，但這些收益率可能會低於我們預期從非臨時性投資中獲得的利息收入。 ACAb和公司預計，隨後的事件和發展將導致他們的評估發生變化。然而，儘管ACAb和公司可能選擇在將來某個時候更新這些前瞻性陳述，ACAb和公司明確聲明不承擔任何更新的義務。不應將這些前瞻性陳述視爲代表ACAb或公司在本次報告之後的任何日期的評估。 我們可能將證券發行的收益投資於新的或現有的投資組合公司，這樣的投資可能需要從該發行的結束到達這樣的投資創造一個時間跨度長達一年之久，部分是由於在私下洽談的交易中投資於流動性差的證券或私人中間市場公司需要進行大量盡職調查和分配。在此期間，我們可能會使用我們的發行淨收益來減少未償還債務，把這些收益投資於現金等價物、美國政府債券以及在一年內到期的其他高品質債務投資上。我們預計會獲得這些投資的收益率，但這些收益率可能會低於我們預期從非臨時性投資中獲得的利息收入。 因此，不應過度依賴這些前瞻性陳述。ACAb和公司均不保證ACAb、公司或合併後的公司將實現其目標。

財務報表和展品。

（d）展覽品。

（d）展品

 

展示文件 不。		描述
10.1		業務組合協議的修正案1
104		封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

簽名

依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。

日期：2024年9月4日