根據第424(b)(7)條規定提交
登記編號333-277418

 

本預先招股說明書補充資料及隨附的招股說明書係關於根據1933年證券法修訂生效的登記聲明，資料未完整且可能有所改變。本預先招股說明書補充資料及隨附的招股說明書並非對出售這些證券提出要約，我們也不在任何不允許提供要約或銷售的司法管轄區徵求購買這些證券。

 

根據日期2024年9月4日完成，需補全

初步說明書補充

（至2024年2月27日日期的招股說明書）

    股份

 

sotera health company

普通股

 

 

根據本推介補充說明書及附屬說明書，Sotera Health Company的售股人正在提供   股我們的普通股票的股份，每股面值為$0.01（即“普通股”）。在本推介補充說明書中，我們不出售任何普通股的股份，並不會從售股人出售股份中獲得任何收益。

我們的普通股票在納斯達克資本市場（Nasdaq）的全球精選市場上列出和交易，代號為“SHC”。2024年9月3日，我們的普通股在納斯達克的報價為每股$15.36。

 

 

投資我們的普通股涉及高風險。請參閱本推介補充說明書及被引用於本推介補充跟進的文件，以了解在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。風險因素本招股補充說明書第 頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 S-11 本推介補充說明書及被引用於本推介補充跟進的文件中的“前言”一節，請閱讀應該在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定這份本錢增補或附帶的本錢是否真實或完整。對此表示相反的任何表述均屬刑事犯罪。

承銷人同意以每股   購買來自銷售股東的普通股，這將使銷售股東獲得   美元的收益，扣除費用。承銷人可以在納斯達克的一個或多個交易中，不時以市場價格或協商價格出售承購的普通股。承銷人可以同時以不同價格出售普通股。有關向承銷人支付的報酬的說明，請參閱“承銷”章節。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 普通股的交付預計在2024年9月  日或前後完成。

本本錢增補的日期為    ，2024年。

 

 

花旗集團

普通股的交付預計在2024年9月 完成。

目錄

招股書補充資料

 

		頁面
有關本招股說明書補充資料			S-1
市場和行業數據			S-2
總結			S-3
發行			S-4
綜合歷史財務及其他數據摘要			S-6
風險因素			S-11
關於前瞻性聲明的注意事項			S-18
出售股票持有人			S-20
材料美國聯邦所得稅考慮因素 非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。 持有人			S-22
分紅政策			S-24
包銷商承銷			S-25
法律問題			S-32
專家			S-33
更多資訊可於以下地方找到			S-34
參考文獻中的合併			S-35

招股書

 

關於本招股說明書			i
關於sotera health company			1
關於前瞻性聲明的注意事項			2
風險因素			4
募集資金的用途			5
普通股的描述			6
出售股票持有人			12
配售計劃			14
更多資訊可於以下地方找到			16
參考文獻中的合併			17
法律問題			18
專家			19

我們和賣出股票的股東未授權任何人向您提供與本刊告補遺、本刊告補遺的任何修訂或補充、隨附的招股書或我們代表我們或代表我們編寫的任何自由書面招股書不同的信息。我們和賣出股票的股東對除了本刊告補遺、本刊告補遺的任何修訂或補充、隨附的招股書或我們代表我們或代表我們編寫的任何自由書面招股書中包含或引用的信息以外的任何信息不負責任或提供任何保證。賣出股票的股東不在不允許發行或出售的任何司法轄區內發售這些證券。

您應該假定出現在本刊告補遺、隨附的招股書或由我們編寫的任何自由書面招股書中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的日期或日期準確，並且我們已摘錄的文件中的信息僅截至所摘錄文件的日期準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、營運結果和前景可能已發生變化。我們網站中的信息並不構成本刊告補遺的一部分。

 

S-i

您應仔細閱讀本增補說明書、附帶說明書和由我們或代表我們製備的任何自由書面說明書，以及在“更多信息可在哪裡找到”標題下描述的其他信息。

在美國以外的任何管轄區域，均未採取行動以允許公開發行我們的普通股。在美國以外的管轄區域獲得本增補說明書或附帶說明書的人士，有責任瞭解和遵守有關此次發行和本增補說明書的任何限制以及這些管轄區域對本增補說明書的分發。

 

表格

本說明書補充說明書

除非有明示表示或上下文另有要求，否則本文件中的「Sotera Health」、「公司」、「我們」、「我們的」指的是Delaware CompanySotera Health Company以及在需要時以合併基礎合並的附屬公司。

本文件由兩個部分組成。第一部分是本銷售說明書補充，講述了這次銷售的具體條款。第二部分是附帶的銷售說明書，其中講述了更一般的信息，其中有一些可能不適用於本次銷售。您應該閱讀本銷售說明書補充、附帶的銷售說明書以及根據參照並在附帶銷售說明書的“更多信息”和“參照”標題下描述的其他信息。

如果本銷售說明書補充和附帶的銷售說明書之間的描述不一致，您應依賴本銷售說明書補充中的信息。

在本銷售說明書補充或在本銷售說明書補充內已納入或被視為納入的文件中所作的任何陳述將被視為根據本銷售說明書補充的目的而被修改或取代，在本銷售說明書補充中包含的陳述被本銷售說明書補充的內容修改或取代的程度。除非被修改或取代，否則不得將這種被修改或取代的陳述視為本銷售說明書補充的一部分。我們在本銷售說明書補充和附帶的銷售說明書中包含的信息僅在本銷售說明書補充或附帶銷售說明書的日期準確，我們納入參照的任何信息僅在納入參照的文件的日期準確。自那時起，我們的業務、財務狀況、運營狀況和前景可能已經發生變化。

 

S-1

市場和行業數據

本說明書補充資料或其內部所使用的歷史和當前市場數據，均取自內部公司分析、顧問報告和行業刊物。行業調查和刊物通常聲明其中所含資訊來自可靠來源。這些資訊涉及許多假設和限制，您應該謹慎對待這些估計和資訊，切勿過分重視。我們未獨立核實此市場數據。盡管我們不知悉此處所列行業或類似資料有任何錯誤陳述，但這些資料存在風險和不確定性，並可能因多種因素（包括本說明書補充資料“風險因素”部分和我們的年度報告（如下所定義）中所述的因素）而發生變化。我們在本說明書補充資料以及我們於[日期]提交的季度報告第II部分第1A條所更新的“風險因素”中，均有所討論。 10-Q 截至2024年3月31日的季度報告

 

風險因素S-3

 

資金使用S-7

 

S-4

 

S-5

 

發行計劃S-9

 

S-1

 

S-8

 

資金使用S-7

 

S-10

關於前瞻性陳述的警語 S-6

投資我們的普通股份涉及高風險。在決定是否要投資我們的普通股份之前，您應仔細考慮本補充招股說明書和隨附的招股說明書中所包含或所納入的其他信息，包括我們年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險，以及依據“風險因素”更新而成的本季度報告第II部分第1A項“風險因素”中的風險。 10-Q 對於截至2024年3月31日的季度，以下風險的發生可能對我們的業務、營業收入和財務結果造成損害。此外，我們目前不知道或目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、營業收入和財務結果造成損害。如果這些風險中的任何一個發生，我們的普通股價值可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股份相關的風險

我們的普通股票的市場和交易量可能會變動不穩定，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股票的市場價格在未來可能會波動或顯著下跌。可能對我們的普通股價格產生負面影響或導致價格或交易量波動的一些因素包括所述的相關風險因素，即在我們年度報告中所描述的“與公司有關的風險”和“與我們債務和流動性有關的風險”，以及依據我們季度報告第II部分第1A項“風險因素”更新而成的“風險因素”。 10-Q 營業收入截至2024年3月31日結束的季度及其後，其中一些因素超出我們的控制範圍:

 

•

我們訴訟事項和政府調查或其他重大訴訟或政府調查的進展，涉及我們的服務或設施，包括我們作為一家公開上市公司對執法程序和民事訴訟的敏感性，指控我們的披露違反聯邦和州證券法和法規;

 

•

我們營運地區的法規或法律發展;

 

•

關於我們或我們所參與行業的不利宣傳;

 

•

我們季度或年度營運結果的波動，或我們的競爭對手或器械和藥品行業公司的營運結果的波動;

 

•

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的變化或我們未能實現這些預測;

 

•

我們或我們的股東今後對我們的普通股進行的額外銷售，或對這類銷售可能發生的認識;

 

•

由於大流行病導致的我們，我們的供應商或我們的客戶所在市場的波動或經濟下滑; 多個國家都採取了隔離、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所等類似的預防措施。 流行病及相關政策和限制措施的爆發，以遏制這些流行病或潛在的流行病的傳播；

 

•

發表關於我們參與的行業的研報；

 

•

分析師的預期變動，投資者的感知變動，證券分析師的推薦變動，我們未達到分析師的預期或分析師對我們的報導未能保持覆蓋；

 

•

我們相似公司的交易價格和成交量的波動；

 

•

我們行業中公司的營運表現和股市估值的變動；

 

•

會計原則、政策、指導方針、解釋或標準的變動；

 

•

一般市場條件和與我們的營運業績或競爭對手的營運業績無關的其他因素。

 

S-11

特定的整體市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際運營表現如何。一般來說，股市不時會出現極端的價格和成交量波動。此外，在過去，隨著整個市場和公司證券市價波動的時期，該等公司經常被訴訟為証券集體訴訟，目前對我們提起了此類訴訟的虛擬集體訴訟。請參閱我們2024年第二季結束的季度報告中第14條“承諾和事後事務”的《儀事安康公司證券訴訟及相關事項》的備註。 10-Q 於2024年6月30日結束的季度，此類訴訟可能導致可觀的成本和我們管理層的關注和資源轉移。

未來與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關的新增普通股可能會稀釋所有其他股份持有量。

截至2024年6月30日，我們擁有總計8,861,098,00股普通股，目前尚未根據我們2020年計劃進行發行，以及2,822,810股庫藏股份。我們可能會發行所有這些普通股，而無需我們股東的任何行動或批准，但需遵守特定例外情況。此外，我們還打算繼續評估收購機會，並可能在這些收購中發行普通股。在與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關的發行的任何普通股將會稀釋那些擁有我們普通股的投資者所持有的百分比。

我們未來通過發行債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會試圖通過發行更多股份的普通股或提供債務或其他股權證券來獲取融資或進一步增加我們的資本資源。未來的收購可能需要龐大的額外資本，超出運營現金。我們預計將通過額外發行股權、公司負債、以資產抵押的收購融資和/或運營現金的組合來提供任何需要龐大額外資本的未來收購。

發行我們的普通股或其他股權證券或可轉換成股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權益，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。在清算時，持有這些債務證券和優先股，如果發行的話，以及與其他借款相關的貸款人將在我們的普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整的影響，根據某些事件，這可能會增加轉換時可發行的股權證券的數量。如果發行的話，優先股可能會對清算分配具有優先權，或對分紅支付具有優先權，這可能會限制我們向我們的普通股持有人支付股息的能力。我們在任何將來發行證券的決定將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，這可能會不利地影響我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的普通股持有人承擔我們的未來發行可能會降低我們普通股市價並稀釋他們在我們公司的持股風險。

大量出售我們的普通股，或者對這種出售的觀感，可能會導致我們的普通股價格下跌。

未來在公開市場大量出售我們的普通股，或者對這種出售的觀感，可能會導致我們的普通股交易價格下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難以在未來的某個時間以及我們認為適當的價格出售股權證券。

與我們的首次公開募股（"IPO"）相關，我們與某些我們的普通股股東（包括與沃堡尼提供資本或GTCR及我們管理團隊相關的投資基金和實體）簽署了一份股東協議，我們稱之為"股東協議"。

 

S-12

根據股東協議，我們IPO之前曾是我們管理層成員的個別股東和與這些個人有關的其他人，受到合約的股票轉讓限制，直到2026年11月19日。這些限制截至2024年6月30日擁有約21,991,059股股票，但可以隨時由董事會領導發展和補償委員會大多數成員豁免。

截至2024年7月29日，贊助商擁有我們約52.27%的流通普通股，在此次發行完成後，贊助商將擁有約%的流通普通股，並有權要求我們提交登記聲明，涵蓋他們的股份。贊助商和某些其他股東也可以要求我們將他們的股份納入我們為自己或股東可能提交的登記聲明中。此外，贊助商、我們的高級職員和董事可能根據1933年證券法下的144條款的要求將股份出售到公開市場。

上述任何我們的股東出售證券的情況，可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

將來，我們還可能在投資或收購活動中發行證券。特別是，在與投資或收購相關的情況下，發行的普通股數量可能佔我們當時流通的普通股的重大部分。將來發行額外證券可能導致您進一步稀釋，或可能對我們普通股的價格產生不利影響。

雖然目前我們尚未依賴“受控公司”豁免條款，但我們預計在此次發行後，根據納斯達克公司治理標準的定義，將失去“受控公司”的身份，不再符合某些公司治理要求的豁免資格。

由於贊助商目前擁有我們已發行普通股的大多數，因此我們目前是一家“受控公司”，根據納斯達克公司治理標準中對該術語的定義。根據這些規則，如果一家公司的超過50％的投票權由其他人或團體共同擁有，則該公司被視為“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

 

•

要求我們董事會大多數成員是獨立董事；

 

•

要求我們的董事提名由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成且有明確職責和責任的提名委員會提出或推薦給全體董事會；

 

•

要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成且有明確職責和責任的書面章程；以及

 

•

要求我們對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估。

雖然我們目前符合“受控公司”的資格，但我們預計在本次發行完成後將失去此地位。由於我們目前未依賴此豁免權，此變化的實際影響是，我們將不再有未來某個時候選擇利用部分或全部這些豁免權的選擇。

如果我們的普通股所有權繼續高度集中，可能會阻止少數股東對重要企業決策產生影響，並可能導致利益衝突。

截至2024年7月29日，贊助商擁有我們已發行普通股的約52.27％，在本次發行完成後，我們預計贊助商將擁有約％，並保留

 

S-13

依據這項協議，我們有權指定六位董事（隨著所有權水平的降低，此數字也可能進一步減少）。因此，即使在本次發行之後減持股權，贊助商仍對所有需要股東投票的事項擁有重大影響力。我們的股東協議涵蓋了其他若干事項的協議，包括選舉董事；合併、重組與收購；出售我們的全部或大部分資產和其他影響我們資本結構的決策；修訂我們修正後的公司章程和修正後的公司規程；解聘我們的首席執行官或指定新的首席執行官；董事會委員會組成的變動；對特定報酬協議的進一步安排或更改；以及發行我們普通股的附加股份。贊助商的所有權集中，連同在我們的股東協議下的權益，可能延遲、阻止或阻撓其他股東贊同的行為。贊助商的利益可能不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。例如，因為贊助商以遠低於我們首次公開發行的股價購買股份且長期持有，他們可能會更有興趣將我們的公司賣給收購方，而不同於其他投資者，或者他們可能希望我們採取與其他股東利益不一致的策略。此外，根據股東協議的規定，我們同意在某些例外情況下向贊助商以及與贊助商具有聯繫的人和贊助商的間接股權持有人提供補償，以彌補由於被補償人是我們普通股的持有人或Sotera Health Company股權的持有人而引起的任何威脅或實際訴訟所導致的損失。公眾股東將不從這項補償條款中受益。

這種所有權集中，連同贊助商根據我們股東協定的權利，也可能會延遲、阻止或阻礙對我們的控制權產生變化。結果，我們的普通股市場價格可能會下跌，股東在控制權發生變化時可能無法獲得高於我們普通股當時市場價格的溢價。此外，這種所有權集中，連同贊助商根據我們股東協定的權利，可能會對我們的普通股交易價格產生負面影響，因為投資者可能認為擁有相應重大表決權的重要股東的公司股份具有不利因素。

我們的某些股東有權參與或投資於相同或類似的業務。

贊助商除了擁有我們的股份外，還進行其他投資和業務活動。贊助商有權利，並且無義務棄權行使此權利，參與或投資於與我們相同或類似的業務，與我們的客戶或供應商進行交易或僱用或以其他方式聘用我們的任何董事、董事會成員或員工。如果贊助商或其任何董事、董事會成員或員工獲悉可能是企業機會的交易，則在法律允許的最大範圍內，他們無需向我們、我們的股東或我們的聯屬公司提供這樣的企業機會。如果有吸引人的商機被贊助商或其他方為了自身利益而獲得，而不是為了我們的利益，這個權利可能會對我們的業務、前景、財務狀況或營運結果產生不利影響。

如果我們的任何董事同時也是任何贊助商的董事、高級職員或員工，在獲悉企業機會或被提供企業機會時，該人被視為已充分滿足該人對我們所欠的受託人責任，並且在法律允許的最大範圍內，如果該贊助商追求或獲得該企業機會或不將該企業機會提供給我們，則對我們不負法律責任，前提是這些知識不僅僅是該人以我們的董事身份獲得的，該人必須以善意行事。

我們修訂和重編的公司章程、修訂和重編的公司章程、股東協議以及特拉華州法律中的反收購規定可能會阻止我們公司的控制權轉讓或管理層轉變。

我們修訂和重編的公司章程和修訂和重編的公司章程、股東協議和特拉華州法律中的相關條款可能會阻礙、延遲或防止合併、收購或

 

S-14

其他有助於股東認為有利的控制變更，包括我們的股東可能以我們普通股的股份為基礎獲得優惠。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東試圖更換或解職我們的管理層。這些規定包括：

 

•

限制我們的董事和高級職員的責任並提供賠償；

 

•

成立由三年任期輪替的分類董事會，這可能會延遲股東更改大多數董事會成員的能力；

 

•

規定董事只能在占至少75%我們流通普通股的投票權股東肯定的情況下因原因被解職；前提是只要有與沃堡資本或GTCR之一有關的投資基金和實體持有至少我們流通普通股的50%，沃堡資本或GTCR之一的投資基金和實體指定的董事可以被與或不與原因肯定的情況下被解職，只要所有股東在董事或董事類別的每年選舉中都有投票資格的所有股東可以參與的選舉中至少以相對應的沃堡資本或GTCR的同意投票數的大多數支持；

 

•

限制我們董事會成員人數的確定以及董事會上的空缺或新設立的席位的填補，這只由我們當前的董事會成員填補；前提是只要有與沃堡資本或GTCR之一有關的投資基金和實體有權指定至少一名董事參選我們的董事會，(i)任何空缺將根據《股東協議》中設定的指定規定填補，(ii)董事人數不得超過11位，沒有沃堡資本或GTCR的同意(目前生效)；

 

•

就股東提出股東會議事項所適用的提前通知要求及股東通知的形式和內容要求進行的規定； 但根據股東協議，對於候選人提名我們的董事會的選舉，將不需要提前通知；

 

•

要修改我們的修訂及重訂公司章程和修訂及重訂公司規則的特定條款，需要至少佔我們優先流通股投票權的66 2/3％的肯定投票； 但只要與Warburg Pincus或GTCR（合計）持有我們至少一半的流通股（我們預期在本次發行後將不再是這種情況），這些事項僅適用多數股東票數要求；

 

•

規定只要與Warburg Pincus或GTCR相關聯的投資基金和實體（個別）有權指定至少三名董事參選我們的董事會，某些董事會批准，包括修訂我們的修訂及重訂公司章程或修訂及重訂公司規則和特定的企業交易，包括某些收購、合併、其他業務組合交易和處分，只能在我們董事會的75%肯定投票的情況下進行，另外還需要適用法律所要求的任何其他投票；

 

•

規定只要與Warburg Pincus有關聯的投資基金和實體有權指定至少一名董事參選我們的董事會，並且只要與GTCR有關聯的投資基金和實體有權指定一名董事參選我們的董事會，每次我們的董事會（以及Warburg Pincus或GTCR指定的董事將任職的董事會委員會）未出席指定的董事的情況下不會構成法定人數； 假如我們的董事會（或董事會的委員會）因缺乏Warburg Pincus或GTCR所指定的董事而未能達到法定人數 ，則在下次得到正式通知的我們的董事會（或該委員會）會議中，不需要Warburg Pincus或GTCR指定的董事的出席即可構成法定人數；

 

S-15

•

具有在無需股東批准的情況下發行空白支票優先股的權利，這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的股權或採用股東權益計劃；

 

•

我們的股東只能在年度或特殊股東大會上採取行動，不能以書面同意形式行動；但在投資基金以及与Warburg Pincus或GTCR有關的實體（總共）持有我們的多數目前股本股份（我们预计，在此次發行後不再如此），可不需進行股東大會和表决，即可在不提前通知和没有股東大會和表决的情况下，通過被持有的股票签署的书面同意来采取行动，此书面同意的持有人数不得少于在股东大会上授权或表决该行动所需的最低投票数；

 

•

限制股东召开并提出特殊股东大會的能力；但在投資基金以及与Warburg Pincus或GTCR有关的实体（總共）持有我們的多數目前股本股份（我们预计，在此次發行後不再如此），特殊股東大會可由我们的发行股份的多數持有人的肯定投票来召集；

 

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将某些由股东发起的訴訟和诉讼的審判所限定為位於特拉華州州民事法院或位於特拉華州的聯邦法院；

此外，我們的修訂和改編公司章程中含有的有关保护與特拉华州民事法律第203 節非常相似的條款，使 我們三年內不得與以各种形式收購我們至少15%普通股且未經董事會或股東批准的人（不包括Sponsors及其各自的直接或間接受讓人以及屬於此類人的任何團體）進行業務合併。

這些條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司的控股權變更或管理層變更。例如，由於與瓦爾伯格賓古斯或GTCR有關的投資基金和實體將繼續擁有我們普通股的可投票權的重要部分，即使第三方的收購要約被許多股東認為是有利的，他們也可以阻止或使我們面臨更大的困難。這些條款的存在可能會不利地影響普通股持有人的投票權，並限制投資者可能願意在將來為我們的普通股支付的價格。

我們修訂後的章程指定了特定的法院作為我們股東提起的某些訴訟的專屬法律論壇，這可能會限制我們股東獲得對我們或我們的董事、高級職員或員工有利的司法論壇的能力。

我們修訂後的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則對於(1)在我們名義提起的任何衍生訴訟或程序，(2)主張我們現任或以前的董事、高级職员或其他員工或股東對我們或我們的股東應尽的信託义务的主張的任何行動，(3)主張對我們或我們的任何董事或高級職員或其他員工或股東的任何行動，根據信託义务，(4)主張受内部事务教条管辖的任何行動，或(5)主張在DGCL下的“内部企業主張”的任何其他行動，最大程度地允許法律規定，論壇應為特拉華州康聖詹裡法庭(如果康聖詹裡法庭沒有管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)（“特拉華法庭條款”）。儘管前述，我們修訂後的章程規定特拉華法庭條款不適用於為執行1934年修訂的《证券交易法》所創建的職責或責任而提起的訴訟。

 

S-16

《交易法》為執行《交易法》或其附屬規則所建立的任何責任或義務創造了獨有的聯邦管轄權。我們修改和重訂的公司章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國的聯邦地方法院將在法律允許的最大範圍內成為解決任何聲稱根據證券法產生案由的投訴的唯一和專屬法庭（“聯邦法庭條款”）。

特拉華法庭規定和《聯邦法庭條款》可能會限制股東在司法論壇提出索賠的能力，股東認為這可能對我們、董事、高管或其他員工的爭端可能有利，這可能會減少針對我們及我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現特拉華法庭規定或《聯邦法庭條款》在訴訟中無法適用或不可強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況或營運成果。購買或以其他方式取得我們普通股利益的任何自然人或實體將被視為已瞭解並同意特拉華法庭規定和《聯邦法庭條款》，但不被視為已放棄我們對聯邦證券法及其附屬規則的遵守。

我們不預期在可預見的將來對我們的普通股支付任何股息，因此股東實現投資回報的能力將取決於我們的普通股價值的升值。

我們不預期在可預見的將來宣布或支付普通股股息。我們目前預計將使用運營產生的任何現金流支付運營費用，偿還現有的債務並發展業務。未來宣布並支付股息的任何決定將由我們的董事會自由裁量，並將取決於我們的營運成果、財務狀況、現金需求、合約限制、適用法律強加的限制和我們董事會認為相關的其他因素。我們支付普通股股息的能力受到我們優先擔保一級資信設施和優先擔保一級票據條款的限制。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（若有的話）將是潛在收益的唯一來源，股東將不得不賣出部分或全部的普通股持股以從他們的投資中產生現金流。

 

S-17

疊加效應S-8

本說明書補充內容及相關的說明書以及在本說明書補充內容及相關的說明書中引用的任何文件都可能包含或引用「前瞻性陳述」，這是指根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。前瞻性陳述通常以「相信」、「估計」、「預計」、「計劃」、「可能」、「意圖」、「策略」、「計劃」或「預測」之類的詞語描述，或者討論策略、計劃或意圖。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、行業業績與歷史業績或未來業績不同，或者與此類前瞻性陳述所表示、建議或暗示的任何未來業績、行業結果或成就不同。此類風險和不確定性包括但不限於：

 

•

EO的供應中斷或供應不足，或者EO價格上漲，以及我們的其他直接原材料、服務和用品供應的中斷，可能是由於地緣政治不穩定和/或美國、加拿大、英國和歐盟對俄羅斯實施制裁引起的；Co-60 或其他直接材料、服務和用品供應的中斷，可能是由於地緣政治不穩定和/或美國、加拿大、英國和歐盟對俄羅斯實施制裁引起的；

 

•

外幣匯率波動；

 

•

環境、健康和安全法規或偏好的變化，以及總體經濟、社會和商業條件的變化；

 

•

與EO等潛在有害物質的使用、存儲、運輸和處理相關的健康和安全風險。 Co-60;

 

•

目前和未來法律訴訟和責任索賠的影響和結果，包括與我們位於加利福尼亞、喬治亞、伊利諾伊和新墨西哥的工廠使用、排放和釋放有機二氧化物（EO）有關的訴訟以及可能來自這些或其他工廠的未來索賠的可能性；

 

•

對我們服務未正確執行的指控和潛在產品責任索賠、召回、罰款和聲譽損害；

 

•

遵守我們必須遵守的廣泛規範要求，相關成本，以及沒有能夠獲得或保持，或延遲獲得所需的清理或批准；

 

•

行業趨勢的不利變化；

 

•

我們所面臨的競爭；

 

•

市場變化，包括對我們具有變動價格條款的長期供應合同以及增加我們營業成本的通脹趨勢；

 

•

業務連續性風險，包括供應鏈中斷和其他與我們業務運營相關的風險；

 

•

在國際業務中存在著風險，包括全球和區域經濟和政治不穩定以及在多個司法管轄區內遵守眾多且有時不一致的法律和法規。

 

•

我們能否在現有設施上增加生產能力，及時且具有成本效益地建造新設施以及更新租賃設施的能力；

 

•

我們吸引和留住合格員工的能力；

 

•

嚴重的健康事件或環境事件；

 

•

網絡安全漏洞、未經授權的數據披露，以及我們對信息技術系統的依賴；

 

S-18

•

無法追求策略交易、找到合適的收購目標或整合策略性 成功收購我們的業務；

 

•

我們對財務報告保持有效的內部控制能力；

 

•

我們依賴知識產權以維持我們的競爭地位，以及對第三方索償的風險 我們侵犯或濫用，或侵犯或濫用其智慧財產權的人士；

 

•

我們能夠在各方面遵守快速發展的數據隱私和安全法律和法規的能力 司法管轄區以及對該等法律和法規遵循任何無效的努力；

 

•

我們在未來維持盈利能力；

 

•

對我們的商譽和其他無形資產持續使用壽命以及其他長期的無形資產的減值費用 具有明確壽命的資產及無形資產；

 

•

在我們營運的國家的工會工作和勞動法規的影響；

 

•

對我們在美國的稅務狀況有不利的變化或 非美國 司法管轄區或 解釋和應用美國最近的稅務法例或美國的其他變更或 非美國 對我們的業務徵收稅務；以及

 

•

我們的重大槓桿，以及這種重大槓桿如何對我們增加額外的能力不利影響 資本、限制我們對公司面臨的挑戰或我們行業或經濟的更廣泛變化做出反應的能力，通過債務協議中包含的限制來限制我們運營業務的靈活性和/或阻止我們 在現有和未來的債務下履行我們的義務。

這些聲明基於目前的計劃， 估計和預測，因此您不應該過度依賴它們。前瞻性聲明僅在發表的日期為準，我們不承擔根據新信息或未來公開更新這些聲明 事件，除法律要求外。包含這些前瞻性信息不應視為我們或任何其他人士的表示，表明我們考慮的未來計劃，估計或期望將實現。

閣下應仔細考慮上述因素，以及本章程附件及附件中其他地方所討論的因素 招股章程，以及「您可以在哪裡找到更多信息」和「通過參考註冊」中提及的文件中。如果任何這些趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、財務 情況或營運結果可能會受到重大不利影響，我們的證券的交易價格可能下跌，您可能損失所有或部分投資。所有可歸屬於我們或根據我們行動的人士所屬的前瞻性聲明 代表本警告聲明明確符合全部資格。

 

第十九日

沽出股東

以下表格詳細列出了截至本招股說明書補充日的時點 本招股說明書補充涵蓋的每位沽出股東對我們普通股的有效持股情況。

有效持股根據 SEC的法規確定。這些法規通常規定，如果一個人具有或共享投票權或指示其投票行使權，或處置或指示處置權，或在60天內有 取得這些權力的權利，則該人擁有證券的有效所有人。根據截至2024年7月29日的2億8321萬4342股普通股的優勢持股計算，我們基於持股的百分比。除了本表附註中披露的內容 並受適用的共有財產法的約束，我們認為表中識別的每位股東對股東表所顯示的所有普通股都擁有獨立的投票和投資權力。

 

		股份有權 持有之前的股份 供股								股份有權 持有之後的股份 供股
股票賣出人的名字(1)		已解除期權數量 股份 舉辦了一場關於Lee Lee國際超市收購的網絡研討會				%				股份 提供 特此				數字 股份 舉辦了一場關於Lee Lee國際超市收購的網絡研討會				%
與Warburg Pincus有關的投資基金和實體(2)			88,822,952				31.36	%											%
與GTCR有關的投資基金和實體(3)			59,215,301				20.91	%											%

 

*	代表的受益所有權少於1％

 

(1)	上表中顯示的股份包括以賣方股東名義或與他人共同持有的股份，或以銀行、代名人或受托人的名義持有，供賣方股東賬戶使用。

 

(2)	由Bull Holdco L.P.（一家特拉華州有限合夥公司）持記錄的71083263股股份和由Bull Holdco 持記錄的17739689股股份組成。 Co-Invest合夥企業，一家特拉華州有限合夥企業（以下簡稱“Bull合夥企業”） Bull合夥企業 Co-Invest

自2021年8月5日起，WP XI基金（以下定義）將其普通股股份（以下簡稱“捐贈股份”）按照捐贈和交換協議的條款提供給Bull Holdco和上述人士。 WP XI基金（以下定義）按照各自捐贈股份的數量按比例在Bull Holdco中共同擁有合夥股權。 Bull Holdco的總合夥人是特拉華州有限責任公司WP Bull Holdco GP LLC，而WP XI（以下定義）是WP Bull Holdco GP LLC的唯一成員。

“華堡資本贊助商”包括特拉華州有限合夥企業華堡資本股權投資XI（以下簡稱“WP XI”），特拉華州有限合夥企業華堡資本股權投資 XI-b Bull XI-B Bull XI-B 華堡平克斯股權投資XI-C L.P.，一家開曼群島豁免有限合夥企業（“WP XI-C”） WP XI Partners, L.P.，一家德拉瓦州有限合夥企業（“WP XI Partners”） 華堡平克斯 XI Partners, L.P.，一家德拉瓦州有限合夥企業（“華堡平克斯 XI Partners”）和Bull Co-Invest. 華堡平克斯 XI, L.P.，一家德拉瓦州有限合夥企業（“WP XI GP”），是 每個賬戶的普通合夥人 XI-b (iii) WP XI 合夥人，以及 (iv) Warburg Pincus XI 合夥人。WP Global LLC，一家特拉華州有限責任公司（“WP全球”），是 WP XI GP 的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II, L.P.，一家特拉華州有限合夥公司（“WPP II”），是 WP全球的管理成員。Warburg Pincus Partners GP LLC，一家特拉華州有限責任公司（“WPP GP LLC”），是 WPP II 的普通合夥人。Warburg Pincus & Co.，一家紐約州的一般合夥公司（“WP”），是 WPP GP LLC 的管理成員。Warburg Pincus（開曼）XI，L.P.，一家開曼群島免稅有限合夥公司（“WP XI 開曼 GP”），是 WP 的普通合夥人。 XI-C （WP XI-C 和，連同 WP XI，WP XI-b， WP XI 合夥人和 Warburg Pincus XI 合夥人，這些“WP XI 基金”。Warburg Pincus XI-b， WP XI 合夥人和 Warburg Pincus XI 合夥人，這些“WP XI 基金”。Warburg Pincus XI-C， LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“WP” XI-C LLC）是WP XI Cayman GP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II（開曼群島）有限合夥公司（以下簡稱“WPP II Cayman”）是WP XI-C LLC的管理成員。Warburg Pincus（百慕達）股權投資GP有限公司（以下簡稱“Bermuda exempted”

 

S-20

公司（“WP Bermuda GP”）是WPP II Cayman的普通合伙人。WP Bull Manager LLC是WP Bull的普通合伙人 共投资。 WP是WP Bull Manager的管理成员。Warburg Pincus LLC是WP XI Funds的管理人。Warburg Pincus赞助商的地址是纽约市莱克星顿大道450号，纽约，纽约10017。

 

(3)

包括（i）GTCR Fund XI/A LP持有的注册股份46,997,881股，（ii）GTCR Fund XI/C LP持有的注册股份11,840,751股，和（iii）GTCR 共投资 XI LP持有的注册股份376,669股（统称为“GTCR股东”）。GTCR Partners XI/A&C LP是GTCR Fund XI/A LP和GTCR Fund XI/C LP的普通合伙人。GTCR Investment XI LLC是GTCR 共投资 XI LP和GTCR Partners XI/A&C LP的普通合伙人。GTCR Investment XI LLC由董事会（“GTCR董事会”）管理，成员包括Mark M. Anderson，Aaron D. Cohen，Sean L. Cunningham，David A. Donnini，Constantine S. Mihas和Collin E. Roche，没有任何单个人对这些股份具有投票或处理权。GTCR Partners XI/A&C LP，GTCR Investment XI LLC和GTCR Board of Managers的每个成员都可以被视为共同拥有GTCR Stockholders名下的股份的有益所有权，除非有关GTCR Board of Managers成员对该股份的有益所有权有份额劝告的利益。GTCR Stockholders，GTCR Partners XI/A&C LP和GTCR Investment XI LLC每个的地址都是伊利诺伊州芝加哥市诺斯拉萨尔街300号，5600号套房。

 

S-21

材料美國聯邦所得稅考慮因素 非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。 持有人

以下討論描述了對購買、持有和處分我們普通股股份的美國聯邦所得稅的重要考慮因素。本討論僅涵蓋在本次發行中購買我們普通股的投資者所持有的我們普通股作為資本資產的情況。本討論未涵蓋可能與購買、持有或處分我們普通股相關的所有美國聯邦稅收方面，考慮到相應的事實和情況。具體而言，本討論未涵蓋可能與特殊納稅情況下的人士相關的所有稅收考慮因素，包括銀行、保險公司或其他金融機構、證券經銷商、持有（實際或構造性地）我們普通股超過5%的人士、美國的某些前公民或居民、被“受控外國公司”控制的人士、“被動外國投資公司”的人士、作為對沖、跨式套利、轉換或其他綜合金融交易一部分的持有我們普通股的實體、根據美國聯邦所得稅目的（或其中的合夥人）被視為合夥關係的實體或人士，或者受《1986年稅收法典》（以下簡稱“法典”）特殊待遇的其他人士。本部分不涉及任何其他美國聯邦稅收考慮因素（例如遺產稅、贈與稅或對淨投資收入徵收的醫療保險稅）或任何州、地方或其他稅收的情況。 非美國人士。 除了“—信息報告和備份扣繳”部分外，本部分僅討論持有人（如下所定義）的情況。 非美國股東 持有人（如下所定義）。

請就您自身的特定情形和適用於州、地方和其他稅法的稅收後果，諮詢您自己的稅務顧問，包括對購買、擁有和處置我們普通股的稅務後果進行咨詢。非美國人士。 並且對適用稅法的任何變更可能產生的可能影響進行咨詢。

根據本討論，「美國持有人」指的是對我們普通股擁有權益的受益所有人，該受益所有人是美國公民或居民、美國內地公司或以淨基礎計算對我們普通股收入進行美國聯邦所得稅納稅的其他主體。 非美國股東 「非美國持有人」指的是對我們普通股擁有權益的非美國持有人，且不是以美國聯邦所得稅目的視為合夥關係的實體。

本討論基於現行有效的美國法律，包括條例、現有和建議的法規，以及行政和司法解釋。這些權威可能會被廢止、撤銷、修改或按不同的解釋進行，可能有追溯效力，因此可能導致與下面討論的美國聯邦所得稅後果不同的結果。

分紅派息

根據美國聯邦所得稅原則，對於我們普通股股份的現金或資產分配，一般將被視為股息，而該股息的支付範圍不超過我們當前或累積的收入和盈利。如果此分配超過我們目前和累積的收益和盈利，剩餘部分將首先被視為投資者的投資回報。 免稅。 我們普通股股份的分紅支付，一般會視為股息，在一定範圍內支付當前或累積的收入和盈利的情況下。 非美國股東 持有者的投資回報，直到持有者對我們普通股股份的稅基。 非美國股東 然後，超出投資回報的部分將視為資本利得，並適用於下文“—普通股的出售、交換或其他應徵稅款處置”中所描述的稅款處理。

支付給 非美國股東 持有人通常將受美國聯邦所得稅以30%的稅率扣繳，或者可能根據適用的稅收協定規定的較低稅率扣繳。

即使持有人有資格享受較低的稅收協定稅率，扣繳代理人通常仍需按照30%的稅率（而非較低的稅收協定稅率）扣繳。非美國股東 除非持有人提供了有效的美國國內稅務局（“IRS”）表格，否則扣繳代理人通常將按照30%的稅率扣繳（而非較低的稅收協定稅率）。非美國股東 持有人提供有效的美國國內稅務局（“IRS”）表格才能避免扣繳。 W-8BEN 或國內稅收局表格W-8BEN-E 或其他能夠確立持有人享有更低稅收協定稅率的文件證據，且代扣代理人無實際知識或知道相反的理由。 非美國股東 持有人對此類紅利支付享有較低稅收協定稅率的權利，且代扣代理人無實際知識或知道相反的理由。

 

S-22

此外，根據美國稅法規定的海外賬戶稅收合規法案（“FATCA”），如果持有者未遵守FATCA法案或者通過未遵守FATCA法案的外國金融機構持有我們的普通股，則持有者將一般需要支付普通股股息金額30%的美國預扣稅。 非美國股東 如果持有者未遵守FATCA法案或者通過未遵守FATCA法案的外國金融機構持有我們的普通股，持有者一般將對我們的普通股股息需要支付30%的美國預扣稅。 非美國股東 為了被視為FATCA合規，持有者必須提供特定文件（通常是一份IRS表格 非美國股東 ） W-8BEN 或 W-8BEN-E) 基本資料，FATCA狀態以及（如有需要）直接和間接的美國業主的相關資訊。這些要求可能根據美國與其他國家之間特定的政府間協議的採用或實施，或者未來的美國財政部法規的修改而有所調整。提供以確保符合FATCA標準的文件可能會向美國國稅局和其他稅務機構報告，包括有關持有人身份、FATCA狀態以及（如適用）其直接和間接的美國業主的相關資訊。 非美國股東 持有人為了被視為符合FATCA要求而提供的文件可能會向美國國稅局和其他稅務機構報告，包括有關持有人身份、FATCA狀態以及（如適用）其直接和間接的美國業主的相關資訊。 非美國股東 持有人的基本資料，FATCA狀態以及（如適用）其直接和間接的美國業主的相關資訊。

如果一個 非美國股東持有人根據適用所得稅條約或其他條款有資格享受減稅的美國聯邦扣繳稅率， 非美國股東 持有人如符合相關所得稅條約或其他條款，可以及時向IRS提出適當的退稅申請，獲得任何超額扣繳款項的退還。

投資者應諮詢自己的稅務顧問，了解這些信息報告和扣繳稅款規則如何適用於他們對我們普通股的投資。

普通股的出售、交換或其他應納稅處置

非美國股東 持有人通常不需要就普通股的出售、交換或其他應納稅處置所產生的收益繳納美國聯邦所得稅。

資訊報告和備份代扣

與美國特定持有人發放的支付有關的資訊申報必須向國稅局提交 非美國股東 與我們的普通股的分派、出售或其他處置有關的支付需要向美國特定持有人提交資訊申報。此外，如果某些美國特定持有人未向相應的代扣代理提供其納稅人識別號碼，未證明他們不受備份代扣稅的影響或未遵守適用的備份代扣稅規定，可能會面臨備份代扣稅的課稅。 非美國股東 持有人可能需要遵守適用的認證程序，以證明他們是持有人，以避免部分資訊報告要求或備份代扣稅的適用。 非美國股東 備份代扣支付的任何金額可以抵減持有人的美國聯邦所得稅責任，或者按照規定及時向國稅局提交所需的信息後作為退稅。

 

S-23

分紅派息政策

我們目前不預期支付任何普通股的股息。相反，我們打算將任何未來收益用於業務運營和成長以及償還債務。

未來的現金股息（如果有的話）將由我們的董事會自行決定，並且將取決於我們的財務狀況、收入、資本需求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。未來股息支付的時間和金額將由我們的董事會自行決定。

由於我們是一家控股公司並且沒有直接業務，我們只能支付來自現金和子公司收到的資金的股息。規範我們現有負債的協議包含限制條款，限制我們普通股支付現金股息的能力，而我們可能簽訂的任何未來貸款協議或發行的任何額外債務證券的條款很可能包含對支付股息的類似限制。此外，特拉華州法律對支付股息施加了限制。請參見“風險因素-與本次發行和擁有我們普通股相關的風險 - 我們不預期在可預見的未來支付普通股股息，因此，實現您投資的回報將取決於我們普通股價格的增值。”

有關股息項下的代扣稅的討論，參見“對於”， 非美國股東 持有人的“重要美國聯邦所得稅考慮事項”。

 

S-24

包銷

我們，賣方股東和花旗集團全球市場公司（“承銷商”）已經就出售股票的股份進行了承銷協議。在某些條件下，承銷商已同意從賣方股東購買我們的普通股的總數    股。

如果承銷商願意的話，他們承諾購買所有賣方股東提供的我們的普通股。

承銷商計劃在納斯達克的市場上不時以一次或多次交易出售普通股，在 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場上通過協商交易或以市場價格出售股票，以市場價格相關價格或協商價格出售股票，前提是承銷商接受和批准訂單以及保留拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商可能同時以不同價格出售普通股。與出售普通股相關，在承銷折扣的形式可能被視為承銷報酬。承銷商可能通過向經銷商出售普通資金來進行此類交易，這些經銷商可能從承銷商和/或普通股的買方那裡作為代理人或作為委託販售者從承銷商和/或普通股的買方那裡獲得折扣，讓渡或佣金的形式獲得補償。承銷商購買普通股的價格與承銷商轉售該股份的價格之間的差額可能被視為承銷報酬。

我們估計此次發行的總費用，包括登記、申報和上市費用、印刷費用和法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為510,500美元。

我們同意，在此招股說明書補充的公告日期後的45天內，可以不經承銷商的事先書面同意（一）提議、抵押、出售、合同出售、銷售任何購買或出售合同、購買任何期權或出售合同、授予購買權利，或以任何方式直接或間接地或向美國證券交易委員會公開申報與1933年證券法有關的任何普通股或任何可轉換或行使或可交換成普通股的證券，或公開透露進行任何上述行為的意向，或（二）訂立任何轉讓普通股或任何這樣的其他證券的全部或部分經濟後果的掏空或其他協議。

我們的執行官，董事和賣方股東已與承銷商簽訂協議，在此之後的45天內，除非事先得到承銷商的書面同意，否則（i）不得提供、承諾、出售、合約出售、出售任何期權或合約購買、購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或購買權、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的普通股或任何可換股或可行使或可交換為我們的普通股的證券；（ii）進行任何套期保值、掉期或其他協議或交易，將普通股或其他證券的所有權的經濟後果全部或部分轉移； （iii）對我們的普通股或任何可換股或可行使或可交換為我們的普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，但這些要求或行使不涉及任何公開披露或申報；或（iv）公開披露打算進行任何上述行為的意向。 鎖定 前段時間所述限制條款受到某些例外情況的約束，包括但不限於：（i）在此發行後市場交易中出售證券；（ii）在與限制股權單位、限制股份、期權、認股權或其他購股權利的頒發、結算或行使有關的情況下向我們轉讓；（iii）根據法院或監管機構的命令轉讓相關證券

輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 鎖定 約束所述限制條款受到某些例外情況的約束，包括但不限於：（i）在此發行後市場交易中出售證券；（ii）在與限制股權單位、限制股份、期權、認股權或其他購股權利的頒發、結算或行使有關的情況下向我們轉讓；（iii）根據法院或監管機構的命令轉讓相關證券 鎖定 法案20日襄理可得通過並開始實行，其中已明文詳介地指出，可訴求爭議性交易的買賣不受包括會前委託制、分散交易制、自行交易制等交易形態在內的交易形態制度在此限制之外。 鎖定 該黨對該

 

S-25

鎖定 證券，以及（四）通過質押、抵押或以其他方式授予對任何安防的擔保權益轉讓鎖定 證券作為抵押品並轉讓該等證券 鎖定 在抵押物處分程序中將證券轉讓予其他人

我們和出售股東已同意對承銷商承擔某些責任，包括根據證券法承擔的責任

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“SHC”

在本次發行中，承銷商可進行穩定交易，包括在市場上競投、購買和出售普通股，以防止或延緩普通股市場價格在此發行過程中下跌。這些穩定交易可能包括賣空榜普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所要購買的數量，並在市場上購買普通股以彌補賣空榜所形成的倉位。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此普通股的價格可能高於在市場上本來可能存在的價格。如果承銷商開始進行這些活動，它可能隨時停止。承銷商可在納斯達克進行這些交易， 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場內或其他地方。

承銷商及其相關公司是從事各種業務的全服務金融機構，其中包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、市場做市、券商和其他金融和非金融業務和服務。

承銷商及其相關公司過去可能向我們和我們的相關公司提供特定的商業銀行業務、財務諮詢、投資銀行業務和其他服務，未來可能不時提供，這些服務是其日常業務的一部分，對此他們可能已經或將來可能會收取慣例費用和佣金。此外，承銷商及其相關公司可能不時為自家或客戶的帳戶進行交易，並持有我們的債務或股票的多頭或空頭倉位，未來也可能如此。承銷商或其相關公司是我們債務項下優先擔保順位信貸授信設施的放款人、代理人或籌備人。

在其各類業務活動的正常運作過程中，承銷商及其關聯公司、高管、董事和員工可能會購買、賣出或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，為其自身賬戶和客戶的賬戶購買、賣出或持有，且這些投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具（直接、作為擔保物抵押其他債務或其他方式）以及/或與發行人有關係的個人和實體相關。承銷商及其關聯公司還可能就這些證券或工具提供獨立的投資建議、市場資訊或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有，或建議客戶應該擁有這些資產、證券和工具的多頭和/或空頭倉位。

除美國以外，在我們、賣方股東或承銷商未採取任何行動，以允許在任何需要采取行動的司法管轄區公開發行本增補說明書所提供的證券。本增補說明書提供的證券在任何情況下均不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發表本增補說明書或任何其他與出售此類證券有關的發行材料或廣告，除非在將導致符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。獲取本增補說明書的人應被建議瞭解並遵守有關本增補說明書的發行和分發的任何限制。

 

S-26

補充說明。本招股說明書補充資料並非構成在任何司法管轄區內賣出或誘使購買本招股說明書補充資料所提供的任何證券的要約。

向歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區每個成員國（以下各自稱為“相關成員國”）而言，在在該相關成員國內，在關於股份的招股方案得到該相關成員國管轄當局批准的相關成員國的發布的招股說明書之前，並未向公眾提供或將要依據本招股方案提供在該相關成員國的任何公眾。在遵照招股說明書規例的情況下，除非在該相關成員國得到該相關成員國的管轄當局批准的招股說明書或者在其他相關成員國得到批准並通知該相關成員國的管轄當局，在該相關成員國可能隨時向該相關成員國的公眾提供股份的要約，除非適用的豁免

 

a.	適用於招股說明書規例所定義的合格投資者的任何法人實體；

 

b.	少於150名自然人或法人（除招股說明書規例所定義的合格投資者外），須獲得代表事先同意的情況下提供邀約；或

 

c。	在任何其他屬於《招股章程規定》第1(4)條的情況下，前提是該公司或承銷商無需根據《招股章程規定》第3條或根據《招股章程規定》第23條補充招股章程，即可提供該公司的股票。

在符合《招股章程規定》定義的有關會員國（不含許可的公眾要約發行的有關會員國）中，最初購買任何股票或者收到任何要約的每個人將被視為已表示、承認並同意公司和承銷商，自己是《招股章程規定》定義下的合格投資者。

對於提供給金融中介的任何股票，如《招股章程規定》第5(1)條所定義，在此情況下，每個這樣的金融中介將被視為已表示、承認並同意，其在要約中取得的股票不是以非自主的方式取得的，也沒有以可能導致對非合格投資者的其他情況下的公眾要約的形式提供或轉售，除非已獲得承銷商對每一個此類建議的要約或轉售的事前同意。 該公司、承銷商及其附屬公司將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。 對於任何有關會員國中的任何股票提供的“公眾要約”一詞，指的是以任何形式和通過任何方式傳遞有關要約條款和任何要提供的股票的充分信息，以使投資者能夠選擇購買或認購任何股票。《招股章程規定》一詞指的是《歐盟）2017/1129號法規（經修訂）》。

該公司、承銷商及其附屬公司將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

對於任何有關會員國中的任何股票提供的“公眾要約”一詞，在任何形式和通過任何方式傳遞有關要約條款和任何要提供的股票的充分信息，以使投資者能夠選擇購買或認購任何股票；“招股章程規定”一詞指的是《歐盟）2017/1129號法規（經修訂）》。

英國潛在投資者注意事項

在英國，除非根據英國《證券發行法》的以下例外情況，否則不得向公眾提供任何股份的發行公告：

 

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向英國《證券發行法》所定義的合格投資者的任何法律實體提供；

 

•

向少於150名自然人或法人（非英國《證券發行法》所定義的合格投資者）提供，前提是獲得代表人對任何此類提議的事先同意；或

 

S-27

•

在金融服務及市場法案2000（經修訂，簡稱“FSMA”）第86條所述的其他任何情況下，若符合該條件則不適用；

前提是該股票的任何發售不應導致公司或承銷商根據FSMA第85條或英國《發售證券體制規定》第23條補充說明書須發布招股說明書，且每位最初購買任何股票或收到任何發售要約的人均被視為同意和理解公司和承銷商的意思，即其屬合格投資者之一，該合格投資者的定義見英國《發售證券體制規定》第2條。

若向金融中介提供股票時，該金融中介即被視為承認、理解和同意其所收購股票非出於非被動狀態，也非出於將在可能引起非在英國向合格投資者以外的人發售的情況下，進行發售或轉售的意圖；之前已獲得承銷商對於每一項該擬議發售或轉售的事先同意。 本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、承認和協議的真實和準確性。 根據英國金融服務及市場法案，若在英國以任何形式和任何方式傳達有關任何股票發售條款和待發售股票的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，則稱為“向公眾發售”；而“英國發售證券體制規定”指的是根據《歐盟（退出）法2018》的規定沿用的《歐盟法規（EU）2017/1129》。

此外，在英國，本文件僅分發給、指向並僅可指向“合格投資者”（以英國《發售證券體制規定》定義為準）：（i）在金融服務市場法案2000（金融宣傳）（修訂）命令2005第19(5)條下有與投資相關事務的專業經驗者；（ii）符合命令第49(2)(a)至(d)條規定的高資淨值公司（或者可以合法地與之溝通的人）；或以未導致及不將導致根據FSMA對股票在英國進行向公眾發售的情況 下，否則在其他情況下；以上所有人士合稱為“相關人士”。

若在英國向公眾提供或發售股票，該股票必須只向相關人士發售，即不符合FSMA的“向公眾發售”的要求。

本文件僅限在英國分發給並僅指向（如英國《發售證券體制規定》所定義的）符合以下條件的人士：（i）在金融服務及市場法案2000（金融宣傳）（修訂）命令2005第19(5)條下在與投資有關事項方面具有專業經驗的人士；（ii）符合該命令第49(2)(a)至(d)條規定的高淨值公司（或按照法律可以與其溝通的人）；或者以未導致及不將導致根據英國金融服務及市場法案“向公眾發售”之意義在英國向公眾提供股票的情況下；

在英國，任何非相關人士不得依據或依賴本文件中包含的信息，也不得將其作為採取任何行動的依據。在英國，本文件涉及的任何投資活動均可能僅由相關人士進行。

瑞士潛在投資者通知

本增補說明書並非旨在構成購買或投資股票的要約或招揽。股票可能不得在瑞士直接或間接公開發行，符合瑞士金融服務法（FinSA）的定義，股票不會或不曾申請在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上市交易。本增補說明書或與股票相關的任何其他要約或營銷材料均不構成根據FinSA的招股書，並且本增補說明書或與股票相關的任何其他要約或營銷材料不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者通知

本增補說明書涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則的豁免要約。本增補說明書僅面向DFSA 2012年市場規則所指定類型的人士進行分發。不得交付給或依賴

 

S-28

其他任何人士都不承擔審查或核實豁免要約相關文件的責任。 DFSA未經批准本增補說明書，亦未采取步驟核實本文所載信息，對於說明書也不承擔責任。本增補說明書所涉股票可能流通性差和/或受到轉售限制。對於所提供股票的潛在買家，應自行對其進行盡職調查。如果您不理解本增補說明書內容，應諮詢授權金融顧問。

關於其在DIFC中的使用，本增補說明書屬於嚴格的私密文件，僅限分發給有限數量的投資者，不得供應給原始接收人以外的任何人，也不得用於任何其他目的。該證券的利益不得直接或間接向DIFC中的公眾提供或出售。

澳洲招股說明

本招股說明：

 

•

不構成2001年《公司法》（Cth）第6D.2章下的披露文件或招股說明書；

 

•

未經澳大利亞證券投資委員會（ASIC）作為2001年《公司法》的披露文件進行登記，不假定符合《公司法》披露文件所需信息，並且不包含該信息。

 

•

僅適用於澳大利亞，只能提供給能證明自己符合《公司法》第708條可選投資者類別的選定投資者。

該股票不得直接或間接提供訂閱或購買，不得發行訂閱或購買誘因，也不得在澳大利亞發行任何關於該股票的草案或定稿招股說明書、廣告或其他招股材料，除非根據《公司法》第6D章不需要向投資者披露或符合所有適用的澳大利亞法律法規。通過提交購股申請，您向我們保證您是豁免投資者。

有關文件中的任何股票發售均不會根據《公司法》第6D.2章進行澳洲披露，根據《公司法》第707條，12個月之內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者進行披露，如果第708條規定的任何例外情況不適用於該轉售。在申請股票時，您承諾在股票出售之日起的12個月內，除非根據《公司法》第6D.2章披露給投資者不需要的情況或者準備並向ASIC申報符合標準的披露文件的情況，在澳大利亞不會將這些股票轉讓給投資者。

香港潛在投資者請注意

這些股票沒有在香港以《證券期貨條例》（香港法例第571章）（“SFO”）所定義的“專業投資者”（及根據該條例所制定的任何規則）以外的方式或文件進行或銷售，或將不會以其他情況進行，這些情況不會導致該文件成為《公司（清盤及其他規定）條例》（香港法例第32章）（“CO”）所定義的“招股章程”，或不構成根據CO的公開邀請。沒有關於這些股票的廣告、邀請函或文件，無論在香港或其他地方，會或可能由任何人持有，其目的是對香港的公眾發布或可能被香港公眾存取或閱讀（除非根據香港的證券法律允許）；該文件只針對只向香港以外的人士或只向SFO所定義的“專業投資者”（及根據該條例所制定的任何規則）處置的股票。

 

S-29

日本招股通知書

該股份並未根據日本《金融商品交易法》第4條第1款進行註冊。 因此，該股份或其任何利益均不得在日本直接或間接地向任何日本“居民”（該詞所指的是在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織成立的任何公司或其他實體）提供或銷售，或為其提供利益，也不得向其他人提供或銷售。 再分銷 或在日本直接或間接地向日本居民提供或轉售，除非根據日本金融商品交易法的登記要求豁免，並且符合其他適用法律，法規和指引，包括在相關時期生效的日本的金融商品交易法，以及其它適用法律和指引。

新加坡招股通知書

承銷商已同意，本說明書補充未向新加坡金融管理局註冊為說明書。 因此，承銷商已聲明並同意，未提供或銷售任何股票，也未導致股票成為邀請訂閱或購買的對象，其也不會提供或銷售任何股票，或導致股票成為邀請訂閱或購買的對象，也未散發或發布本說明書補充或與股票的供股或銷售，或邀請訂閱或購買有關的任何文件或材料，無論是直接還是間接，都不得以任何方式向新加坡以外的任何人提供。

 

(a)	向機構投資者（根據新加坡證券和期貨法（第289章）第4A節的定義，該法案根據時常修訂）根據新加坡證券和期貨法第274條的規定，此外不得以任何直接或間接的方式向新加坡以外的任何人提供或邀請訂閱或購買股票，也未將本說明書補充或與股票的供股或銷售，或邀請訂閱或購買有關的任何文件或材料散發或發布給新加坡以外的任何人。

 

(b)	根據SFA第275(2)條的定義，向相關人士提供SFA第275(1)條的內容，或者根據SFA第275(1A)條的條件，並符合SFA第275條中指定的條件；或者

 

(c)	或者根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件進行。

如果根據SFA第275條進行認購或購買股票的相關人是:

 

(a)	一家公司（不是SFA第4A條所定的合格投資者），其唯一業務是持有投資，並且全部股本屬於一個或多個作為合格投資者的自然人所有。

 

(b)	一個信託（其受託人並非具備資格的投資者），其唯一目的是持有投資，而信託的每一位受益人都是具備資格的投資者。

在該公司根據SFA第二條（1）款所定義的證券或基於證券的衍生合約（以下簡稱“衍生合約”）中，該公司或受益人對該信託的權益和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條所提供的出價後的六個月內轉讓，除非：

 

（一）	對於一個機構投資者或相關人士，或因SFA第275條1A或276條4（i）（B）款所提到的要約而發生的任何人。

 

（ii）	該轉讓不會或不會給予考慮。

 

（三）	當轉讓是由法律操作時;

 

(iv)	按照新加坡證券與期貨法第276(7)條款規定; 或者

 

(v)	如2018年證券及期貨（發售投資）（證券和證券相關衍生品合約）規例第37A條所規定的。

加拿大潛在投資者注意事項

該股票僅可出售給以買方名義購買或被認定為購買的認可投資者，根據《全國性工具「開書」》或第73.3(1)款 45-106 招股概要豁免制度或第73.3(1)款

 

S-30

根據安大略省證券法及其被允許的客戶，如《全國工具登記要求、豁免和持續的登記義務》所定義。 31-103 股份的再銷售必須根據適用證券法的拋售豁免或不受招股需求的交易進行。

加拿大某些省份或領土的證券法可能就本招股說明書（包括任何修訂）中的失實陳述向購買者提供撤銷或賠償補救措施，前提是購買者需在購買者省份或領土證券法所規定的時限內行使撤銷或賠償補救措施。購買者應查閱購買者省份或領土的證券法的適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《全國工具第3A.3條》，承銷人無需遵守NI關於本次發行的承銷人利益衝突的披露要求。 33-105 承銷衝突（NI 33-105), 未依照《全國工具》中有關承銷人利益衝突的披露要求。 33-105 根據《全國工具》第3A.3條，與本次發行的承銷人利益衝突有關的披露要求不適用於承銷人。

 

S-31

疊加效應S-8

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在紐約將對本次發行的普通股的合法性進行審核。對承銷人的某些法律事務將由Simpson Thacher & Bartlett LLP在紐約負責審核。

 

S-32

專家

sotera health company在《表格》年報中出現的合並財務報表經由Ernst & Young LLP出具的報告進行了審計，在此報告中亦有相關內容並且進行了引用。這些合並財務報表在此被引用，以依據該所會計與審計方面的專家的報告作為依據。 10-K 這些合並財務報表已經由Ernst & Young LLP進行了審計，他們是一家獨立的註冊會計師事務所，相關報告已經在這些報表中附上並被引用。這些合並財務報表的引用是基於該報告的權威性，來自這家會計與審計專家機構的意見。

 

S-33

可獲取更多信息的地方

我們已提交了一份表格 S-3 關於本招股說明書及隨附的招股說明書所提供的普通股份，我們已向證券交易委員會根據證券法提交了表格。您應該查閱註冊申報有關我們和本招股說明書及隨附的招股說明書中的信息和展示以獲取更多信息。本招股說明書及隨附的招股說明書中的陳述關於我們作為註冊申報展覽的任何文件或者我們向證券交易委員會提交的其他文件，並不意味著具備全面性，並且受限於對那些申報的參考。您應該查閱完整文件以評估這些陳述。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的申報，包括本招股說明書所引入的申報，都可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾開放。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.investors.soterahealth.com上獲得。可以在我們的網站上或通過我們的網站獲取的信息並不是本招股說明書的一部分。

 

S-34

參照附錄

SEC的規定允許我們將在這份說明書補充中提交給SEC的信息，進行交叉引用。這意味着我們通過參照其他文件向您披露重要信息。參照的信息被視為這份說明書補充的一部分，但不包括任何被直接包含在這份說明書補充中的信息。我們以參考以下列出的文件的形式進行交叉引用（除了根據《交換法》和適用的SEC規則不被視為《交換法》下的“提交”的部分）：

 

•

我們的年度報告Form 10-k，截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年4月1日提交給證交會 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的財政年度報告，於2024年2月27日提交給SEC；

 

•

我們的季度報告，表單 10-Q 我们按季度報告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度； 三月  31, 2024 和 六月 30, 2024分別於2024年5月2日和2024年8月5日向SEC提交的

 

•

我們在Form中的最新報告 8-K 日期 三月 1, 2024, 五月  23, 2024, 五月 30, 2024 和 7月  31, 2024 分別於2024年3月4日、2024年5月24日、2024年5月30日和2024年8月1日提交給證券交易委員會。

 

•

我們的正式代理聲明 14A表格在2024年4月11號向SEC提交的文件，並在後續補充文件中提供 五月 8,2024在我們於2023年底的財政年度結束時，已修訂的（僅限特定納入我們年報中的部分） 表格 10-K 如果我們在此增補說明的文件中納入參考的任何聲明或信息，並隨後依據此增補說明的信息修改該聲明或信息，先前納入此增補說明的聲明或信息也將以同樣方式進行修改或取代。

對於我們發送此增補說明的每個人，包括任何實益所有人，只要該人以書面或口頭方式要求，我們將免費提供參考前述這些文件的任何一份或全部文件的副本。請將對這些文件的請求直接發送給sotera health company，地址為9100 South Hills Blvd，Suite 300，Broadview Heights，Ohio 44147。

如果我們在此增補說明的文件中納入參考的任何聲明或信息，並隨後依據此增補說明的信息修改該聲明或信息，先前納入此增補說明的聲明或信息也將以同樣方式進行修改或取代。我們將對每一個人（包括任何實益所有人）提供此增補說明的副本。只要該人以書面或口頭方式要求，我們將免費提供參考前述這些文件的任何一份或全部文件的副本。請將對這些文件的請求直接發送給sotera health company，地址為9100 South Hills Blvd，Suite 300，Broadview Heights，Ohio 44147。

本招股補充說明書中所引用的司法文書附件將不會被寄送，除非這些附件在本招股補充說明書或附帶的招股說明書中有明確的引用。

 

S-35

招股說明書

 

sotera health company

普通股

 

 

Sotera Health 公司（以下簡稱“公司”或“我們”）可以不定期地以一個或多個發售方式，提供、發行和出售我們的普通股票，每股面額為0.01美元（“普通股”）。此外，本說明書還涉及在本說明書中所指定的出售股票持有人可能不定期地以一個或多個發售方式出售的公司的普通股份。本說明書描述了可能適用於我們普通股發售的一些普通條款。公司將不會從出售股票股東所得到的收益中獲取任何收益。

在發售時，普通股份可根據數量、價格和其他條款由發行公司在附帶的說明書補充中確定和描述。在您投資我們的普通股票之前，您應該仔細閱讀本說明書、任何相關的說明書補充以及任何被引用的文件。

我們或出售股票股東可能通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商，或通過一個或多個由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團體，或直接向購買者連續或延遲地提供普通股。在某種程度上，任何出售股票股東轉售我們的普通股，可能需要向您提供本說明書和包含有關出售股票股東及普通股發售條款的具體信息的說明書補充。每次普通股發售的說明書補充將詳細描述該發售的分銷計劃。 由一個或多個承銷商共同管理的 或直接向購買者

本說明書不是買賣我們的普通股票的要約，也不在任何不允許提供或買賣股票的州或其他司法管轄區內徵求買賣股票的要約。

我們的普通股票在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）以“SHC”作為標的進行交易。

投資我們的普通股票涉及許多風險。在作出投資決策之前，您應考慮任何適用的說明書補充以及我們隨時向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會（SEC）及任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，亦未確定本說明書或任何隨附的說明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述均為犯罪行為。

 

 

本說明書的日期是2024年2月27日。

目錄

 

關於本招股說明書			i
關於sotera health company			1
關於前瞻性聲明的注意事項			2
風險因素			4
募集資金的用途			5
普通股的描述			6
出售股票持有人			12
配售計劃			14
更多資訊可於以下地方找到			16
參考文獻中的合併			17
法律問題			18
專家			19

 

我們和賣方股東並未授權任何人提供您與此招股書、此招股書的任何修訂或補充以及由我們或代表我們編制的任何自由書寫招股書中所包含或納入的不同的信息。我們不對任何不屬於此招股書、此招股書的任何修訂或補充以及由我們或代表我們編制的任何自由書寫招股書中所包含或納入的信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。我們和賣方股東並不在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區提出銷售。

您應該假設出現在此招股書、任何附帶的招股書補充或我們準備的任何自由書寫招股書中的信息僅至於它們的各自日期或在這些文件中指定的日期或日期是準確的，同時我們已納入的文件中的信息僅至於納入該文件的日期準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、營運成果和前景可能已經發生了變化。我們網站內容並不構成本招股書的一部分。

您應該仔細閱讀此招股書、任何附帶的招股書補充以及由我們或代表我們編制的任何自由書寫招股書，以及根據“如何獲取更多信息”一節所述的其他信息。

 

有關本招股章程

除非有明示表示或上下文另有要求，否則本文件中的「Sotera Health」、「公司」、「我們」、「我們的」指的是Delaware CompanySotera Health Company以及在需要時以合併基礎合並的附屬公司。

本說明書是我們使用SEC的自動講台註冊程序的一部分，作為《證券法》第405條所定義的“知名成熟發行人”。根據這種講台註冊程序，我們和/或本說明書中所列的銷售股東可能會定期提供和賣出本說明書中描述的普通股份，可能會有一個或多個發行。本說明書僅提供了關於我們和/或銷售股東可能提供的普通股的一般描述。每當我們和/或任何銷售股東提供普通股時，如適用，我們和/或任何銷售股東可能需要向您提供本說明書，並且在某些情況下，可能還需要一份包含有關該發行條款的說明書補充。說明書補充還可能添加、刪除、更新或更改包含在本說明書中的有關我們的信息。因此，在做出投資決策之前，您應該仔細閱讀：

 

•

本說明書；

 

•

任何適用的說明書補充；和

 

•

在“您可以找到更多信息”的文件以及“透過參考文件”的文件。

 

i

關於sotera health company

我們是全球領先的醫療行業關鍵的消毒解決方案提供商，提供實驗室測試和諮詢服務。我們的使命是為了保護全球的健康。端對端 我們提供消毒、微生物學和分析實驗室測試以及諮詢服務，以確保醫藥、藥品和食品產品對於醫護人員、患者和消費者在美國和全球範圍內的安全。我們的客戶包括超過40家排名前50位的醫療器械公司和排名前十位的全球藥品公司（根據營業收入）。我們的服務是客戶製造流程和供應鏈的重要組成部分，有助於確保消毒的醫療產品能夠到達醫護人員和患者。其中大部分服務對於客戶滿足適用政府要求是必要的。^®我們提供 端對端

我們是一家值得信賴的合作夥伴，在50多個國家中與約5,000家客戶合作。我們為客戶提供信心，確保其產品符合法規、安全和有效性要求。憑藉我們在行業中公認的科學和技術專業知識，我們協助確保每年全球數百萬患者和醫療從業人員的安全。在我們全球63個設施中，我們有超過3,000名員工致力於安全和質量。

Sotera Health Company於2017年11月在特拉華州註冊成立，作為Sterigenics、Nordion和Nelson Labs的母公司。我們的總部和主要行政辦公室位於俄亥俄州布羅德維尤海茨的9100 South Hills Boulevard，套間300。我們的電話號碼是(440) 262-1410.

 

1

有關前瞻性聲明的注意事項

本招股章程及隨附的任何說明書補充文件，以及以參考方式加入的任何文件，均可以包含或以參考方式 1995 年《私人證券訴訟改革法》所涵義的「前瞻性聲明」。前瞻性陳述通常是使用「相信」，「估計」等詞彙的特徵。 「預期」、「項目」、「可能」、「擬定」、「規劃」或「預期」，或是通過討論策略、計劃或意圖。此類前瞻性聲明涉及已知和未知的風險， 不確定性和其他可能導致我們的實際結果、績效或成就或行業成果與歷史結果或任何未來表示、建議或成就顯著不同或不同的任何未來結果、績效或成就 由此類前瞻性聲明暗示。這些風險和不確定性包括但不限於：

 

•

氧化乙烯（「EO」）的供應或供應中斷，或價格上升， 鈷 -60 （「聯合六十」） 或我們的其他直接材料、服務和供應，包括因地緣政治不穩定和/或對俄羅斯的制裁而導致 美國、加拿大、英國和歐盟；

 

•

外幣匯率的波動；

 

•

環境、健康和安全法規或偏好，以及一般經濟、社會和商業的變化 條件;

 

•

使用、儲存、運輸和處置潛在危險之相關的健康和安全風險 材料，例如 EO 和 聯合 60;

 

•

目前和未來的法律程序和責任索賠的影響和結果，包括與訴訟相關 關於我們位於伊利諾伊州、佐治亞州和新墨西哥州的設施的使用、排放和釋放 EO 的情況，以及將來將與這些設施或其他設施有關的其他聲明提出的可能性；

 

•

指控我們未能正確執行服務及潛在產品責任索償、召回、 罰款及聲譽損害；

 

•

遵守我們所需的廣泛法規要求、相關費用以及任何 未能接收或維護，或延遲收取所需的通關或批准；

 

•

行業趨勢的不利變化；

 

•

我們面臨的競爭；

 

•

市場變化，包括通脹趨勢，影響我們的長期供應合約以變動價格 條款和增加我們的收入成本；

 

•

業務連續性危險，包括供應鏈中斷以及與我們營運相關的其他風險；

 

•

在國際上開展業務的風險，包括全球和區域的經濟和政治不穩定，以及 遵守多個司法管轄區的許多，有時有時不一致的法律和法規；

 

•

我們能夠提高現有設施的容量，及時且具有成本效益的能力 我們租賃設施的方式及續期租約；

 

•

我們吸引和留住合格員工的能力；

 

•

嚴重的健康事件或環境事件；

 

•

網絡安全洩漏，未經授權的數據披露，我們對信息技術系統的依賴；

 

2

•

由於無法進行戰略交易、尋找合適的收購目標，或將戰略收購成功地整合到我們的業務中，從而無法追求戰略交易。

 

•

我們能否維持有效的內部財務報告控制。

 

•

依靠知識產權以保持我們的競爭地位，並面臨第三方對我們侵犯或盗用他們的知識產權的索賠風險。

 

•

我們能否遵守各個司法管轄區的快速發展的數據隱私和安全法律法規，以及對此類法規的遵守工作是否無效。

 

•

我們能否在未來保持盈利能力。

 

•

對我們的商譽和其他無限期壽命的無形資產，以及其他有限期壽命的長期和無形資產進行減值規定。

 

•

我們在營運國家的工會化努力和勞工法規的影響。

 

•

我們在美國的稅務立場是否受到不利變化。 非美國人士。 司法管轄區或對最近美國稅法立法或其他美國稅務變化的解釋和應用； 非美國人士。 我們業務的稅務；以及

 

•

我們重大槓桿影響以及這種重大槓桿可能會不利地影響我們籌集額外資本的能力，限制我們應對公司或行業板塊或經濟所面臨挑戰的能力，限制我們通過負債協議中的限制條款靈活經營業務的彈性和/或阻礙我們履行現有和未來債務。

這些陳述基於目前的計劃、估計和預測，因此您不應過度依賴於它們。前瞻性陳述僅於其發布日期具有效力，我們不會在新資訊或未來事件出現時公開更新它們，除非法律要求。包含此前瞻性信息，不應被視為我們或任何其他人代表未來計劃、估計或期望的陳述。

您應仔細考慮上述因素，以及本招股說明書中其他地方討論的因素，以及“資訊查詢”和“參考連結”的文件中提到的因素。如果這些趨勢、風險或不確定因素中的任何一項實際發生或持續，我們的業務、財務狀況或經營成果可能受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。我們或代表我們行事的人所作的所有前瞻性陳述在整個內容上明確受到此警語的限制。

 

3

關於前瞻性陳述的警語 S-6

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮所含有的任何應用說明書補充資料內「風險因素」標題下的風險和不確定性的討論，以及「尋找更多資訊的地方」和「參考插入」中提到的文件，以及本說明書中包含的所有其他信息。這些風險的發生，以及其他風險和不確定性，可能導致您在所提供的證券上損失全部或部分投資。

 

4

法律事項S-10

除非另有附表 中所述，否則我們打算將在本說明書中描述的我們普通股的任何銷售的淨收益用於我們的一般企業目的。

除非另有附表 中所述，否則我們將不會從出售股東出售的普通股的任何銷售中獲得任何收益。

 

5

以下是我們的普通股的主要條款和規定說明。它可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應該閱讀我們的公司憲章和

我們有一類證券，普通股，每股面值 $0.01，根據1934年修訂版證券交易所法第12條進行登記（以下簡稱“《交易所法》”）。

下述描述是我們修訂和重訂的公司章程和修訂的公司規約的要點摘要。這些描述摘要了我們普通股的一般條款，並包含我們認為重要的所有信息，但可能不包含對您重要的所有信息。您應該閱讀我們修訂和重訂的公司章程和修訂的公司規約的副本，這些副本作為我們的年度報告的附件提交給證券交易委員會。 10-k。 以下摘要受我們修訂和重訂的公司章程和修訂的公司規約的條款所約束和限制。這些證券的條款還可能受到特拉華州《公司法》的影響。

我們可能定期發行我們的普通股或其他可以行使、轉換或交換為我們的普通股的證券。

授權資本結構

我們有權發行12億股普通股，每股面值 $0.01，其中截至2024年2月20日，已發行282,832,200股，以及1.2億股優先股，每股面值 $0.01，其中截至2024年2月20日，未發行任何股份。

普通股

投票權 權利持有普通股的股東在所有提交給股東投票的事項上，每持有一股即有一票的投票權，但受到以下加權的限制：“—我們修訂後的公司章程，我們修訂後的公司章程和特拉華州法律的反托管效應條款”。普通股持有人在董事選舉中無累計投票權。因此，在任何董事選舉中，持有多數普通股的股東可以選出所有參選的董事。除了董事選舉外，如果存在法定法定人數，對於任何事項的行動如果獲得在會議上與會或代表投票的股本的投票權大多數的肯定投票，就被批准，除非適用法律、DGCL、我們修訂後的公司章程或修訂後的公司章程另行規定。董事選舉由與會或代表投票的股本的投票數最多的候選人所決定，即使票數少於多數，也將當選。普通股股東的權利、特權和優先權受到我們日後指定和發行的任何系列優先股股東的權利影響。

分紅派息除非適用於任何當時未到期的優先股的優先權，我們的普通股股東有權按比例平均地獲得董事會依法可用資金宣布的紅利（如有）。

清算、解散和結清在我們的清算、解散或結清時，我們的普通股股東有權在支付所有債務和其他負債後平等和按比例地分享對股東合法可分配的淨資產的權益，但受到當時未到期的優先股股東的優先權的限制。

 

6

沒有優先認股權或類似權利我們的普通股股東不享有優先購買權、轉換權或其他認股權，也不存在適用於我們普通股的贖回或沉沒基金條款。

評估我們的普通股全部已經繳付並且無需追加款項。

特別股

根據德拉瓦州法律和納斯達克的限制，我們的董事會可以發行優先股，而不需要股東批准，在系列和設計、優先權、轉換或其他權利、投票權和資格、限制或限制方面，董事會可以視情况自行決定。我們的董事會可以不經股東批准發行具有投票、轉換和其他權利的優先股，可能對持有普通股的股東的投票權和其他權益產生負面影響。我們的董事會可能以防禦控制措施的方式發行優先股，而不需要普通股股東的進一步行動。發行優先股雖然在可能的收購和其他企業目的方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權變更，增加獲得公司控制權所需的股份數量。

我們的修訂和重申的公司章程、修訂和重申的細則以及德拉瓦州法律的防篡奪措施效應

德拉瓦州法律包含，我們的修訂和重申的公司章程和修訂和重申的細則包含一些有關企業治理和股東權利的規定。其中一些規定可能被認為具有潛在的“反篡奪”效應，因為這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東認為有利的控制權變更或非請自來的收購提案，包括可能導致支付溢價以超過股東所持股票市價的提案。這些規定包括：

董事會的分類; 董事的解聘. 我們修訂後的公司章程提供，我們的董事會分為三個類別的董事，各類別的數量盡可能相等，並且董事的任期分為三年交替。因此，每年選舉出約三分之一 的董事。

此外，我們修訂後的公司章程規定，我們的董事只能因正當理由經至少75%持有我們優先股的股東肯定投票而被解雇; 前提是只要投資基金和與Warburg Pincus LLC（“Warburg Pincus”）或GTCR，LLC（“GTCR”）有關的實體至少持有我們普通股的50％，則可由相應的Warburg Pincus或GTCR投資基金和實體指定的董事，可經由股東肯定投票中至少佔所有股東在任何年度選舉董事或董事類別中有資格投票的選票的多數同意有或沒有正當理由而被解聘，並經由相應的Warburg Pincus或GTCR的同意。

包括由於擴大董事會而產生的空缺等任何董事會中的空缺，僅可由現任董事會成員過半數的投票填補; 然而只要Warburg Pincus，GTCR或其關聯實體有權指定至少一名董事當選為我們的董事會成員，則空缺將根據我們2020年11月19日的股東協議中的指定規定予以填補，該協議由Sotera Health及我們的某些股東共同訂立（“股東協議”）。

我們董事會的分類以及董事解聘和空缺填補的限制可能使第三方更難以收購，或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

 

7

股東提議和董事提名的提前通知要求。我們的修訂版並重新制定了章程，為股東提供提前通知程序，以便在我們的股東年度大會上提出業務或提名候選董事，而非由董事會指定或根據股東協議提名。我們的修訂版並重新制定了章程，還明確規定了股東通知的形式和內容的一些要求。如果未遵從正確的程序，這些規定可能會阻止股東在我們的股東年度大會上提出事項或提名董事。我們預計這些規定可能會阻礙或阻止潛在收購者進行代表董事會選舉收購者自己的董事候選名單的委託書募集，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制。

修訂公司章程和章程條文我們的修訂版並重新制定了公司章程，規定在投資基金和與沃爾伯格平庫斯（Warburg Pincus）或GTCR有關的實體持有至少我們傑出股份的過半數股東投票的情況下，股東可以修改或採用我們的修訂版並重新制定了公司章程的某些條款以及我們修訂版並重新制定了公司章程的任何條款，而在其他時間，必須以我們傑出普通股票投票權的至少 66 2/3％的肯定投票。只要投資基金和與沃爾伯格平庫斯或GTCR有關的實體有權指定三名董事選舉加入我們的董事會，至少75％的董事會必須批准對修訂版和重新制定的公司章程或修訂版和重新制定的公司章程的任何修訂。

已被授權但未發行或未指定的資本股份我們授權的資本股票包括12億股普通股和120萬股優先股。大量已獲授權但未發行的股份可能會嚇阻潛在的收購企圖，因為我們的董事會有能力授權發行其中某些或全部這些股份給友好方，或向公眾發行或與股東權利計劃相關聯，這將使潛在收購者更難獲得對我們的控制權。這種可能性可能鼓勵尋求對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行協商。董事會可能在一次或多次交易中發行已獲授權但未發行的股份。在這方面，我們的修訂和重申的公司章程賦予董事會廣泛的權力來確定已獲授權和未發行的優先股的權利和偏好。根據上述董事會的授權，發行優先股可能會減少可供普通股股東分配的盈利和資產的數量，並對該等股東的權利和權力，包括表決權，造成不利影響，並且可能會延遲、推遲或阻止控制權的轉變。

股東行動; 股東特別會議根據我們的修訂和重申的公司章程，我們的股東將無法以書面同意的方式進行任何事項，只能在年度或特別股東大會上進行行動。然而，只要與Warburg Pincus或GTCR有關的投資基金和實體共同持有我們優先股的大部分，股東的會議和表決可以免除，如果持有優先股的優先股持有人以不少於股東大會授權或採取此類行動所必需的最低票數簽署了書面同意，則可以進行該行動。我們的修訂和重申的公司章程進一步規定，我們的股東特別會議可能僅由多數董事會成員或董事會主席或首席執行官召集，從而限制了股東召開特別會議的能力。然而，只要與Warburg Pincus或GTCR有關的投資基金和實體共同持有我們優先股的大部分，我們的股東特別會議可以通過大多數我們優先股中的持有人肯定投票的方式召開。這些條款可能會延遲我們股東強制考慮提案的能力，或者延遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括董事的撤職。

 

8

不具有累積投票權根據特拉華州公司法公開資料所示，股東在選舉董事時並無權力進行累積投票，除非公司的章程另有規定。我們的修訂及重提的章程並未提供累積投票的安排。沒有累積投票，少數股東在董事會中可能無法爭取到與累積投票相同數量的席位，這使得少數股東更難在董事會上獲得代表權以影響董事會就併購等事項做出的決策。

董事會行動的超級多數投票只要華堡投資公司或GTCR關聯的投資基金或實體（具體而言）有權指定至少三名董事參選，下列行動僅可經75%董事會投票肯定通過：

 

•

特定收購、合併、其他業務結合交易和出售行動；

 

•

更動公司章程或公司規則的任何條款、修改或廢除；

 

•

董事會規模和成員組成或其委員會的薪酬的任何更動，除非符合股東協議的規定；

 

•

解除首席執行長職務或指定新的首席執行長；

 

•

除了常規的薪酬安排外，進行或修改與執行長或執行長聯繫人或聯合經營者的任何薪酬安排；

 

•

發行公司或子公司資本股的額外股份，受到特定有限的例外情況的限制；或

 

•

承擔某些債務。

特拉華反收購法案。 我們不受DGCL第203條的規定約束。通常情況下，第203條禁止一家上市的特拉華公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內進行與該有利害關係股東的“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。 “業務合併”包括，但不僅限於，合併、資產或股權出售或對有利害關係股東帶來財務利益的其他交易。 有利害關係的股東是指一個人，該人與聯營業者和相關聯人合計擁有或在確定有利害關係股東身份前的三年內曾擁有該公司15%或更多的表決權股份。業務 根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與有利害關係的股東進行業務合併：（1）在股東成為有利害關係股東之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為有利害關係股東的交易；（2）在導致股東成為有利害關係股東的交易完成時，有利害關係股東擁有公司當時流通的至少85%的表決權股份，用於決定流通的表決權股份，不包括公司董事兼任職員和員工持股計劃的股份，在某些情況下；或（3）在股東成為有利害關係股東後，董事會批准了業務合併並獲得股東年度或特別會議的肯定投票。

至少 兩個-第三份之二 不屬於持股的投票權股份，不屬於有關股東所有。

特拉華州公司可以通過其原始章程中的明確條款或者由股東修訂通過的最少占全部已發行發票股份的多數股票所批准的章程或者公司規則明確表示“選擇退出”這些規定。

我們已選擇退出第203條；但是，我們經過修訂和重署的章程中包含類似的規定，規定我們不得與任何“有關股東”進行特定“業務結合”。

 

9

在股東成為感興趣股東後的三年期間，“感興趣股東”除非：

 

•

在此之前，我們的董事會批准了合併或交易，導致股東成為感興趣股東；

 

•

在完成導致股東成為感興趣股東的交易後，感興趣股東至少擁有當時流通中我們至少85％的投票股票，不包括某些股份；或

 

•

在此之後，董事會批准了商業組合，並經由至少66 2/3％的無法由感興趣股東擁有的流通中我們的投票股票的股東的正面投票批准了商業組合。

根據情況不同，這一規定將使一個可能成為“感興趣股東”的人在三年期間內更難以與我們進行各種業務組合。該規定可能會鼓勵有意收購我們的公司與我們的董事會提前協商，因為如果我們的董事會批准了合併或交易，股東批准要求就可以避免。此外，這些條款還可能阻止董事會的變動，並且可能使股東們否認本該被視為符合其最佳利益的交易更加困難。

我們的修訂及重立公司章程規定，Warburg和GTCR及其直接或間接受讓方以及以此等人為一方的任何群體，不構成此條款所定之“感興趣股東”。

專屬法院

我們的修訂及重立公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則最大程度允許法律的，對於 (1) 任何以我們名義提起的衍生訴訟或程序 (2) 對我們目前或前任董事、高級職員或其他員工或股東之信託責任違反的索賠行動 (3) 主張針對我們、我們的董事或高級職員或其他員工或股東之索賠行動，根據、詮釋、適用、執行、我們根據DGCL、我們的修訂及重立公司章程或修訂及重立章程 (4) 主張受內部事項原則管轄的索賠行動，或 (5) 主張該DGCL下的“內部公司索賠”之其他任何行動 應由特拉華州的頓尼法院（如果頓尼法院無管轄權，則此規定應适用于特拉華州的任何州或聯邦法院）。儘管如上所述，我們的修訂及重立公司章程規定，此特拉華訴訟的規定不適用于為執行“交換法案”所創造的義務或責任的訴訟。購買或以其他方式取得我們證券的任何人或實體將被視為已經注意到並同意本規定。雖然我們認為這些條款有助於提高特拉華法在指定類型的訴訟中的應用一致性，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟。

此外，我們修訂和重訂的公司章程規定，除非公司以書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決在證券法下申述引起的任何投訴的唯一論壇，並且充分依法允許。任何購買或以其他方式取得我們公司的普通股權益的個人或實體，被視為已經知曉並同意該條款。特拉華最高法院已經裁定這類獨家聯邦法院論壇條款是可執行的。然而，如果適用的話，其他司法管轄區的法院是否會執行此類條款可能會存在不確定性。

 

10

有限責任和董事長的賠償及保障

我們的修訂和重訂公司章程規定盡最大程度許可法律範圍內對董事和官員提供賠償，包括在解決相應事宜之前提前支付費用。我們的修訂和重訂公司章程消除了董事對我們或我們的股東因違反其董事職責而可能產生的個人財務責任，除非適用特定的DGCL規定。對這些規定的修訂或廢止不會消除或減少對於在修訂或廢止之前發生或引起的任何行為、不作為或索賠的影響。如果DGCL被修改為對公司董事的個人責任提供進一步限制，那麼我們的董事的個人責任將進一步限制到DGCL所允許的最大程度。

股票登記證券轉移代理人

Computershare Trust Company, N.A. 擔任我們普通股的過戶代理和登記處。過戶代理和登記處的地址為118 Fernwood Avenue, Edison, New Jersey 08837。

交易所

我們的普通股在納斯達克上市，股票代號為“SHC”。

 

11

沽出股東

以下表格列出截至本招股說明書日期，由本招股說明書涵蓋的所有沽出股東對我們普通股的受益所有權資訊，包括擁有的我們普通股數量、本招股說明書可能提供的股份數量和百分比，以及假設本招股說明書涵蓋的所有股份均已出售後，持有的股份數量和百分比。有關受益所有權的資訊由沽出股東提供。沽出股東的資訊可能隨時變化，任何變動的資訊將根據需要在證券交易委員會允許使用的招股說明書補充資料或其他適當形式中被設定。這些沽出股東可能與我們有登記權協議，或我們已同意或同意為他們的普通股登記以供再銷售。

我們不知道沽出股東何時以及以什麼數量出售我們的普通股。沽出股東可能選擇不出售本招股說明書提供的任何或全部股份。由於沽出股東可能提供所有或部分股份，我們無法準確報告完成本次招股後沽出股東持有的股份數。

受益所有權按照證券交易委員會的規則和法規確定。這些規則通常提供，如果一個人擁有或分享投票權或指示投票權，或處分或指示處分權，或有權在60天內取得此類權力，則此人是證券的受益所有者。我們已根據2024年2月20日的282,832,200股普通股的已發行股份基礎，計算了受益所有權的百分比。為了計算每個人的持股百分比，按照本招股說明書日期內60天內可行使的期權發行的普通股以及與本招股說明書內60天內將發生的勞工儲備股單位（“RSUs”）有關的普通股被視為已發行並且屬於該人或團體的受益所有權，用於計算該人持股的百分比，僅用於計算該人的百分比。除本表註釋所示且適用的共同產權法律外，我們認為表中列明的每位股東對所列普通股的全部受益所有權享有唯一的投票和投資權力。

除非表格或下面註釋中另有說明，否則每位受益所有人的地址均為Sotera Health公司，地址為9100 South Hills Blvd, Suite 300 Broadview Heights, Ohio 44147。

 

股票賣出人的名字(1)		持有股票數量 普通股 有利地 在公開發行之前擁有 此次發行之前				百分比 普通股 有利地 所有基金类型之前擁有 承銷之後擁有				持有股票數量 普通股 有利地 承銷後擁有 这个报价				百分比 普通股 有利地 在报价之前所拥有 这个报价
5%股東：
与华博投资有关的投资基金和实体(2)			105,417,315				37.27	%			—				—
與GTCR有投資基金和相關實體。(3)			70,278,209				24.85	%			—				—
其他出售股東：
Michael b. Petras, Jr.(4)			8,587,855				3.04	%			—				—
Michael P. Rutz(5)			709,336				*				—				—
Ann R. Klee(6)			76,773				*				—				—

 

*	表示所持的受益所有權少於1％。

(1)	上表中顯示的股份包括以出售股東的名義或與他人共同持有的股份，以及以銀行，代理人或受託人的名義持有的股份，用於出售股東的賬戶。

(2)	由Bull Holdco L.P.（一家特拉華州有限合夥公司）記錄的及牛 Holdco 共投资 L.P.是一家特拉华有限合伙公司（“Bull公司”）。 Co-Invest是一家合作投資公司。

 

12

根据以下定义，自2021年8月5日起，WP XI基金（如下所定义）将其普通股（“捐赠股份”）转入Bull Holdco，根据该基金与Bull Holdco之间的捐赠和交换协议的规定。WP XI基金（如下所定义）按其各自捐赠股份的数量成比例地共同拥有Bull Holdco的有限合伙权益。WP Bull Holdco GP LLC是Bull Holdco的普通合伙人，WP XI是WP Bull Holdco GP LLC的唯一成员。

“华堡收购基金”包括华堡股权投资基金XI有限合伙公司（WP XI）（为德克萨斯州有限合伙公司），华堡股权投资基金XI-b有限合伙公司（WP XI-B）（为德克萨斯州有限合伙公司），华堡股权投资基金XI-C有限合伙公司（WP XI-C）（为开曼群岛豁免有限合伙公司）。 华堡股权投资基金XI-b 为德克萨斯州有限合伙公司（WP XI-B） 为德克萨斯州有限合伙公司 华堡股权投资基金XI-C 为开曼群岛豁免有限合伙公司 华堡股权投资基金XI-C XI-C部分） WP XI Partners, L.P. 是一家特拉華有限合夥（“WP XI 合夥公司”）, Warburg Pincus XI Partners，L.P., 是一家特拉華有限合夥（“Warburg Pincus XI Partners”）, Bull 共投资。 Warburg Pincus XI, L.P., 是一家特拉華有限合夥（“WP XI GP”）, 是每一家的普通合夥人 (i) WP XI, (ii) WP XI-b 是 WP XI Partners 的普通合夥人和 Warburg Pincus XI Partners 的普通合夥人. WP Global LLC 是一家特拉華有限責任公司（“WP Global”）, 是 WP XI GP 的普通合夥人. Warburg Pincus Partners II, L.P., 是一家特拉華有限合夥（“WPP II”）, 是 WP Global 的管理成員. Warburg Pincus Partners GP LLC, 是一家特拉華有限責任公司（“WPP GP LLC”）, 是 WPP II 的普通合夥人. Warburg Pincus & Co., 是一家紐約州綜合合夥（“WP”）, 是 WPP GP LLC 的管理成員. Warburg Pincus (Cayman) XI, L.P., 是一家開曼群島豁免有限合夥（“WP XI Cayman GP”）, 是 WP XI-C （WP XI-C 和 WP XI 一起，WP XI-b WP XI Partners 和 Warburg Pincus XI Partners，即“WP XI 基金”。Warburg Pincus XI-C LLC，一家特拉华州有限责任公司（“WP XI-C LLC）是 WP XI Cayman GP 的普通合伙人。Warburg Pincus Partners II (Cayman)，L.P.，一家开曼群岛免税有限合伙公司（“WPP II Cayman”），是 WP XI-C LLC. Warburg Pincus（百慕達）私募股權GP有限公司，即百慕達專案合夥人“WP Bermuda GP”，是WPP II Cayman的總合夥人。 WP Bull Manager LLC，即特拉華州有限責任公司“WP Bull Manager”，是Bull的總合夥人。 共投资。 WP是WP Bull Manager的管理成員。 Warburg Pincus LLC，即紐約有限責任公司“WP LLC”，是WP XI Funds的管理公司。 Warburg Pincus Sponsors的地址是 紐約市萊克星頓大道450號，紐約，紐約10017。

(3)

包括（i）GTCR Fund XI/A LP名下持有的55,778,268股股份，（ii）GTCR Fund XI/C LP名下持有的14,052,901股股份，和（iii）GTCR名下持有的447,040股股份。 共投资 XI LP持有的注册股份376,669股（统称为“GTCR股东”）。GTCR Partners XI/A&C LP是GTCR Fund XI/A LP和GTCR Fund XI/C LP的普通合伙人。GTCR Investment XI LLC是GTCR 共投资 XI LP和GTCR Partners XI/A&C LP。GTCR Investment XI LLC由董事會（即GTCR董事會）管理，該董事會成員包括Mark M. Anderson，Aaron D. Cohen，Sean L. Cunningham，Benjamin J. Daverman，David A. Donnini，Constantine S. Mihas和Collin E. Roche，並且沒有任何一個人對股份擁有投票或行使權。GTCR Partners XI/A&C LP，GTCR Investment XI LLC和GTCR董事會的每位成員都可能被視為共同擁有由GTCR股東名下持有的股份的有益所有權，並且GTCR董事會的每位成員都聲明對由GTCR股東名下持有的股份沒有有益所有權，除非該成員本身對其中的金錢利益擁有有益所有權。每位GTCR股東，GTCR Partners XI/A&C LP和GTCR Investment XI LLC的地址均位於伊利諾伊州芝加哥拉薩爾大街300號5600套房。

(4)	Petras先生是資產規劃信託（即Petras Trusts）的託管人和受託人。因此，Petras先生可能對Petras Trusts所擁有的共計6,377,185股普通股擁有投票和投資控制權，並被視為其有益所有人。還包括152,199股普通股，133,469股普通股可在2024年2月27日後的60天內行使，以及1,925,002股股票期權，該期權目前可以行使或在2024年2月27日後的60天內可以行使。

(5)	由547,161股普通股組成，其中139,536股受限並且仍然受限，17,795股普通股可在2024年2月27日後的60天內行使以及144,380股股票期權目前可以行使或在2024年2月27日後的60天內可以行使。

(6)	由76,773股普通股組成，其中8,638股受限並且仍然受限。

 

13

關於前瞻性陳述的警語S-6

我們和/或出售股東可能不定期以以下一種或多種或全部組合方式出售本招股書所覆蓋的證券：

 

•

通過承銷商、券商或代理商；

 

•

普通券商交易和券商經紀人引導買家的交易；

 

•

在提交到SEC的本招股書所覆蓋的註冊聲明生效後賣空榜；

 

•

透過選擇權交易所或其他方式進行選擇權或其他對沖交易的撰寫或結算；

 

•

券商可能與出售股東協商以受規定價格每一股出售指定數量的該等證券；

 

•

私下協商的交易；

 

•

直接向有限數量的買家或單一買家出售；

 

•

在《證券法》第415(a)(4)條規定的“市場即時供應”中，通過市場 maker 或在交易所或其他地方進行現有交易市場的交易；

 

•

通過代理商進行，在代理商將嘗試作為代理人出售提供的證券的大宗交易中，但可能作為自營商持有並轉售部分大宗交易以促進交易；

 

•

通過自營商作為自營商進行購買並根據本招股說明書為自己的帳戶進行轉售；和

 

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

我們和／或持售股東可能與第三方進行衍生交易，或在未在本招股說明書所涵蓋的證券中與第三方進行私下協商的交易出售。如果適用的招股說明書這樣指示，與這些衍生交易相關，第三方可能出售本招股說明書和適用招股說明書所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能使用我們、持售股東或他人所擔保的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票借貸，並可能使用從我們、持售股東或他人那裡收到的證券來結算這些衍生品來結束任何相關的股票借貸。這些銷售交易中的第三方將成為承銷商，如果未在本招股說明書中確定，則會在適用的招股說明書補充（或本招股說明書所屬的已生效後修訂）中確定。

在進行本招股說明書所涵蓋的證券的特定供應時，如有必要，將製定修改的招股說明書或招股說明書補充，並說明所供應的證券金額和供應條款，包括：

 

•

任何承銷商、代理商、經銷商或代理商的名稱或名稱，以及每個人所承銷或購買的證券數量；和

 

•

證券的首次公開發行價格（如有固定價格發行）以及我們或任何賣出股東的收益，必要時也將向經銷商支付的任何折扣、佣金或讓渡。

根據需要，任何所需的招股說明書或招股說明書補充說明以及與本招股說明書相關的註冊陳述書的後續生效修正案將由美國證券交易委員會（SEC）提交，以反映有關本招股說明書所覆蓋的普通股分銷的其他信息的披露。

 

14

承銷商或上述的第三方可能會不時以一個或多個交易方式， 包括協商交易，以定價的公開發行價或在出售時確定的價格，提供並銷售所提供的證券。 如果在任何證券的出售中使用承銷商，則該證券將由承銷商為其自身的帳戶得到，並可能不時以上述的一個或多個交易進行再銷售。 這些證券可能通過由主管承銷商代表的承銷團或直接由承銷商提供給公眾。承銷商對購買證券的義務將受適用的承銷協議中設定的條件約束。如果承銷商購買任何一種提供的證券，他們將有義務購買所有的提供的證券。

我們和/或銷售股東可能會以當時的價格或與當時的市場價格相關的價格或經協商的價格出售證券。證券的發行價格不時由我們或銷售股東確定，該發行價格可能高於或低於證券在任何可能上市的證券交易所上的市場價格。

為了促成證券發行，參與發行的某些人可能進行穩定、維持或其他影響證券價格的交易。具體而言，在與所提供的證券的承銷發行相關的情況下，並根據適用的法律和行業慣例，承銷商可能超配並在公開市場上買入這些證券。相關的招股說明書將描述任何此類活動。這些活動可能會隨時停止。

參與所提供的證券發行的銷售股東和任何代理商、承銷商和其他上述第三方，在根據證券法的定義是承銷商，他們從我們獲得的任何折扣或佣金和他們重新銷售證券所得的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們或銷售股東可能與代理商、承銷商和其他上述第三方有協議，對他們承擔特定的民事責任提供賠償，包括證券法下的責任，或為他們在履行有關責任時可能需要支付的費用提供資助。代理商、承銷商和其他上述第三方可能在其業務的正常過程中與我們進行交易或履行服務。

為遵守適用的州證券法，本招股說明書涵蓋的證券如有必要將只能透過註冊或持牌經銷商在該等司法管轄區內賣出。此外，這些證券在某些州可能不得在未經登記或根據適用州證券法豁免條款的情況下出售。

 

15

可獲取更多信息的地方

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理報告以及其他信息。我們的SEC提交，包括納入本招股書的參考提交，可以在SEC的網站上公開獲取，網址是www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息也可以在我們的網站上獲得，網址是www.investors.soterahealth.com。在我們的網站上訪問或通過我們的網站可以獲得的信息不是本招股書的一部分。

 

16

參照附錄

SEC的規定允許我們將在提交給SEC的文件中引用，並納入本招股說明書中。這意味著我們通過參照其他文件向您披露重要信息。納入的相關信息被視為本招股說明書的一部分，除非該信息已被本招股說明書中直接包含的信息所取代。我們引用了下面列出的文件（在交易所法案和適用的SEC規則下，除非該文件的部分被視為未被“檔案”）。

 

•

我們的年度報告Form 10-k，截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年4月1日提交給證交會 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年12月31日的財政年度報告，於2024年2月27日提交給SEC；

 

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我們的正式代理聲明 14A表格，於2023年4月13日提交给美国证券交易委员会 (仅就特定被引入我们截至2022年12月31日结束的年度报告的部分而言)；以及 表格 10-K 年度报告10-k、季度报告10-Q和及时报告8-k，寄给我們的股東。

 

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那些文件包括在此招股书中描述的证券的招股期间，我們在1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条根据提交给美国证券交易委员会的全部附件。

如果我们在此招股书中引用了任何陈述或信息，并在此招股书中随后修改了该陈述或信息，并在此招股书中包含了相关信息，则之前引用的陈述或信息也会以同样的方式被修改或取代。

我们将免费为每个人提供此招股书的副本，包括任何受益人，在此要求的人以书面或口头形式提交给Sotera Health Company，地址为Ohio Broadview Heights，South Hills Blvd，9100号，300套房。

附带在此招股书中的文件展示将不会被寄送，除非这些展示已经在此招股书中明确引用。

 

17

疊加效應S-8

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 纽约, 纽约将审查本招股说明书所涵盖的普通股的合法性。 任何承销商将受到其自己的法律顾问的法律事务建议，该顾问将在附带的招股说明书补充中被命名。 关于任何卖出股东的某些法律事项，将由其自己的法律顾问进行审议，该顾问将在附带的招股说明书补充中被命名。

 

18

專家

sotera health company在《表格》年報中出現的合並財務報表經由Ernst & Young LLP出具的報告進行了審計，在此報告中亦有相關內容並且進行了引用。這些合並財務報表在此被引用，以依據該所會計與審計方面的專家的報告作為依據。 10-K 這些合並財務報表已經由Ernst & Young LLP進行了審計，他們是一家獨立的註冊會計師事務所，相關報告已經在這些報表中附上並被引用。這些合並財務報表的引用是基於該報告的權威性，來自這家會計與審計專家機構的意見。

 

 

19

 

 

股份

 

普通股

 

 

招股說明書 增補說明書

 

 

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