美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 8-K

當前報告

根據證券法第13或15（d）條款

證券交易所法1934年

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月4日 （2024年8月30日）

數字盟友公司。

(公司章程中指定的準確名稱)

馬歇爾德州14001號, Lenexa, KS 66215

(總部地址) (郵政編碼)

(913) 814-7774

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據法案第12(b)節註冊的證券:

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01 進入重大決定性協議。

併購協議修訂

Felipe MacLean

Title:

在2024年8月30日，採購代表和公司簽署了《併購協議第二修正案》（「第二併購協議修正案」）。根據第二併購協議修正案，各方同意將最後期限（在併購協議中定義） 進一步 從2024年8月30日延長到2024年9月22日。

除了 如上所述，《第二合併協議修正案》沒有對合並協議進行任何其他實質性修改。

一個 第二份合併協議修正案的副本作爲附錄2.1隨本8-k表格的當前報告一起提交，併入此處 通過引用，前面對《第二合併協議修正案》的描述是通過引用對其進行全面限定的。

其他信息和可獲得的信息

在 與 Clover Leaf 和 Kustom Entertainment 之間的業務合併（「業務組合」）的關係，Clover Leaf 已在 S-4 表格（「代理/註冊聲明」）上向美國證券交易委員會提交了委託書和註冊聲明 （定義見此處），其中包括將分發給Clover Leaf普通股持有人的初步委託書 與Clover Leaf徵集代理人讓Clover Leaf的股東就該業務進行投票有關 代理/註冊聲明中描述的合併和其他事項，以及與要約有關的招股說明書 將向Kustom Entertainment的股東發行與業務合併相關的證券。代理/註冊後 美國證券交易委員會已宣佈聲明生效，Clover Leaf將向其股東郵寄一份最終的委託書。在製作之前 我們敦促任何投票或投資決定、Clover Leaf的投資者和證券持有人以及其他利益相關方閱讀委託書 聲明和/或招股說明書、其任何修正案以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，請仔細而完整地提交給美國證券交易委員會 之所以可用，是因爲它們將包含有關業務合併和業務合併各方的重要信息。 投資者和證券持有人可以免費獲得初步委託書/招股說明書和最終委託書/招股說明書的副本 （如果有）以及Clover Leaf通過以下方式向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件 該網站由美國證券交易委員會維護，網址爲 http://www.sec.gov，或將請求發送至：佛羅里達州邁阿密市布里克爾大道1450號1420號套房 33131。

前瞻性聲明

這個 報告包含私人證券 「安全港」 條款所指的某些前瞻性陳述 1955年《訴訟改革法》。這些前瞻性陳述包括但不限於公司的Clover Leaf's 以及Kustom Entertainment對Clover Leaf和Kustom Entertainment之間擬議的業務合併的期望， 包括有關企業合併的好處、業務合併的預期時機、隱含內容的聲明 Kustom Entertainment的估值、Kustom Entertainment提供的產品及其運營市場以及Kustom Entertainment的估值 預計的未來結果。諸如 「相信」、「項目」、「期望」、「預測」 之類的詞語 「估計」、「打算」、「戰略」、「未來」、「機會」、「計劃」， 「可能」、「應該」、「將」、「將」、「將是」、「將繼續下去」， 「很可能會產生結果」，類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述 是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，以及 結果，存在重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異 結果。這些因素大多不在公司、Clover Leaf和Kustom Entertainment的控制範圍內，是 難以預測。可能導致未來實際事件與預期結果存在重大差異的因素包括但不是 僅限於：(i) 業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會產生不利影響 公司和Clover Leaf證券的價格，（ii）業務合併可能無法完成的風險 在Clover Leaf的業務合併截止日期之前，即使其股東延長，（iii）可能無法獲得 如果Clover Leaf要求延長業務合併的最後期限；（iv）未能滿足完成的條件 業務合併，包括股東通過協議和合並計劃（「合併協議」） Clover Leaf 的，(v) 任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況的發生， (vi) 未能獲得完成業務合併所需的任何適用監管部門的批准，(vii) 收到 另一方主動提出的可能干擾業務合併的另類交易要約，(viii) 業務合併的公告或待定對Kustom Entertainment的業務關係、業績的影響， 以及一般業務，（ix）無法認識到業務合併的預期收益，這可能會受到以下因素的影響： 除其他外，競爭以及合併後公司增長和管理增長盈利能力並保持其盈利能力的能力 關鍵員工，（x）與業務合併相關的費用，（xi）可能針對的任何法律訴訟的結果 Kustom Entertainment或Clover Leaf在宣佈擬議的業務合併後，（xii）維持業務合併的能力 在企業合併之前，Clover Leaf的證券在納斯達克上市，（十三）實施商業計劃的能力， 預測以及擬議業務合併完成後的其他預期，並確定和實現更多機會， (xiv) 經濟衰退的風險以及Kustom Entertainment所在的競爭激烈的行業發生快速變化的可能性， (xv) 由於大型體育活動數量的減少，對Kustom Entertainment服務的需求可能減少的風險 活動、音樂會和戲劇表演，（xvi）Kustom Entertainment與買家的關係發生任何不利變化的風險， 賣方和分銷合作伙伴可能會對業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，(xvii) 以下風險 互聯網搜索引擎算法和動態的變化、搜索引擎的去中介化或市場規則的變化都可能 對Kustom Entertainment網站的流量乃至其業務和經營業績產生負面影響，（xviii） 藝術家、團隊和發起人繼續支持二級門票市場的意願下降的風險可能降低 導致對Kustom Entertainment服務的需求減少，（十九）Kustom Entertainment無法維持的風險 並提高其在市場上的品牌和聲譽，對Kustom Entertainment的業務和財務狀況產生不利影響 和行動結果，(xx) 發生恐怖襲擊、疾病流行或流行病等特殊事件的風險， 惡劣天氣事件和自然災害，（xxi）風險是，由於Kustom Entertainment的運營是季節性的，而且 經營業績因季度而異，同比各不相同，其在某些財務季度或年份的財務表現 可能不代表或與Kustom Entertainment在後續財務季度或年度的財務業績相提並論， (xxii) 快速增長和擴張時期可能對Kustom Entertainment的資源造成巨大壓力的風險， 包括其員工基礎，這可能會對Kustom Entertainment的經營業績產生負面影響，（xxiii）Kustom的風險 娛樂業可能永遠無法實現或維持盈利能力，（xxiv）Kustom Entertainment可能需要籌集額外資金的風險 執行其業務計劃，其中許多計劃無法按可接受的條件提供，甚至根本無法執行；(xxv) 第三方供應商面臨的風險 而且製造商無法充分及時地履行其義務，（xxvi）Kustom Entertainment無法保證的風險 或保護其知識產權，（xxvii）合併後公司的證券未獲批准的風險 在納斯達克上市，或者如果獲得批准，維持上市以及（xxviii）不時指出的其他風險和不確定性 與業務合併相關的委託書和/或招股說明書。公司和 Kustom Entertainment 目前不知道，或者該公司和 Kustom Entertainment 目前認爲這並不重要，也可能是 導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。前瞻性陳述僅代表截至當日 它們是人造的。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，公司、Kustom Entertainment和 Clover Leaf 不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新的信息， 將來發生的事件或其他事件。

上述因素清單並非詳盡無遺。接受者應仔細考慮這些因素與擬議的業務組合，以及克洛弗葉子公司的年度報告（Form 10-k）「風險因素」部分中所描述和將要描述的其他風險和不確定性，該報告於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會（SEC））並於2024年4月1日提交給SEC，克洛弗葉子公司隨後提交給SEC的各種定期報告以及提交或將要提交給SEC的其他文件，包括委託聲明、註冊聲明和其他文件。這些文件確定並解決了其他重要風險和不確定性，可能導致實際事件和結果與擬議的業務組合中包含的前瞻性聲明不同。前瞻性聲明僅在其作出的日期有效。接受者被警告不要對擬議的業務組合中的前瞻性聲明給予過分依賴，Kustom Entertainment和Clover Leaf均不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的義務，也不打算如此，除非法律要求。Kustom Entertainment和Clover Leaf均不保證Kustom Entertainment或Clover Leaf，或合併後的公司會實現其期望。

指定代表的參與者

Kustom Entertainment及其各自的董事及某些高管和其他管理人員和僱員可能被視爲Clover Leaf股東有關業務合併的代理徵集的參與者。 有關Clover Leaf的董事和高管的信息已在其2023年12月31日結束的財年年度報告中披露，該報告已於2024年4月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交。 關於代理徵集的參與者及其直接和間接利益的描述，無論是通過安全持股還是其他方式，將包含在有關業務合併提交給SEC時起可獲得的代理聲明和/或招股書以及其他相關材料中。 股東、潛在投資者和其他感興趣的人士在做任何投票或投資決定之前，應在可獲得時仔細閱讀代理聲明和/或招股書。 可供免費獲取這些文件的來源在上述指示處。

不提供報價或徵求

此通信不得視爲有關任何證券的代理、同意或授權徵集，亦不得視爲出售或邀請購買任何證券的招標，也不得在任何國家或司法管轄區內出售證券，在此之前，因任何此類國家或管轄區的證券法規的登記或認證。除非按照1933年美國證券法第10節的要求，或根據其中的豁免規定，否則不得進行證券發行。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期: 2024年9月4日