執行版本
貸款協議的第一個修正案
本《貸款協議》的第一次修正（以下簡稱「本次修正」）於2024年9月3日簽署並生效，由OAKTREE基金管理有限責任公司（以下簡稱「OAKTREE」），作爲貸款人，以及PINSTRIPES公司和PINSTRIPES控股公司，以及其他在此參與的擔保方共同簽署。修改本次修正的出貸方是強制性出貸方，包括借款方OAKTREE基金管理有限責任公司（以下簡稱「OAKTREE」）以及擔保方PINSTRIPES公司和PINSTRIPES控股公司。第五章
定義和引用
第5.1節
定義
第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。本次修正的其他擔保方包括PINSTRIPES公司和PINSTRIPES控股公司。
鑑於，特此參考 特定貸款協議，日期爲2023年12月29日（經不時修訂、補充、修訂和重新修訂或其他方式修改，並在第一修正生效日期（如下所定義）之前立即生效，稱爲“現有貸款協議”，並且，經本次修訂後將稱爲“貸款協議”; 在此處使用但未在此處定義的大寫字母術語具有貸款協議中提供的含義），借款人、參與方貸款人和代理人之間的借款協議
鑑於借款人已要求承辦人和貸款人對現有貸款協議的條款進行一定的修訂，並且承辦人和貸款人願意在此基礎上進行修訂，但前提是滿足本文所列條件並接受所述條款；
鑑於借款人已要求在第一修正有效日期借用第2筆期限貸款的一部分，該部分資金將用於一般公司用途。
爲了充分和有價值的考慮，特此確認收到，各方特此達成以下協議:
1.現有貸款協議的修訂在第一次修訂生效日期，(i) 現有貸款協議將被修改以刪除刪除的文本（以與以下例子相同的方式在文本上指示） 被刪除的文本或。被刪除的文本並添加雙下劃線的文本（以與以下例子相同的方式在文本上指示） 雙下劃線的文本或。雙下劃線文本）如附屬於此的貸款協議中所規定的 展品 A 本修改協議後簽發的權證的附件D，其全部替換爲附件中的權證表格 附件B 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
2.陳述與保證每個擔保方特此向代理人和放款人作出如下陳述和保證：
a.該修正案的執行和交付以及每個債務人對該修正案和貸款協議的履行已經得到了各債務人必要行動的充分授權，並且不會違反任何法律的規定，也不會違反任何法院或政府機構或機構的任何命令或法令，或任何該債務人的組織文件的規定，並且不會導致違約，不會構成違約行爲或需要任何同意。
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根據任何法律、法規、文件或協議，對於任何此類債務人的任何財產或資產的設定任何留置權;
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。本修正案和貸款協議對於該債務人是合法、有效且具有約束力的義務，根據其條款對該債務人可實施，僅受制於整體影響債權人權利的破產和類似法律。
c.該修正案已由每位義務人正式執行並交付；
d.在執行本修正案前後的立即時刻，未發生或持續任何違約事件，且按本次交易的完成將不會導致任何違約事件。
3.生效條件本修訂案應在以下條件被代理人合理判斷滿足之後生效（該效力日期稱爲“第一修正案生效日期”):
a.經紀人應該收到由借款人、每個擔保方以及貸款人簽署和交付的本修正案的副本；
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。代理人應當在第一修正生效日期收到借款人的高級主管簽署的具有實質相同形式的償付能力證明，該證明日期應爲第一修正生效日期。
c.代理人應收到每個債務人的證明書，日期爲第一次修訂生效日期，並由其董事長、董事或其他適當的高級主管、經理或董事簽署，其中應包括(A)證明其董事會、經理、成員或其他機構授權執行、交付和履行修訂的決議、(B)標明債務人授權簽署修訂的高級主管的姓名、職務並附有其簽名，以及(C)相關附件，包括(i)具有公證部門認證的每個債務人的註冊或組織證明書或證書以及其章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件的真實正確副本，和(ii)債務人各自注冊地有關政府機關的"有效證明書", 或者該機構所在地的類似文件。
d.代理人應在第一修正生效日期前後收到借款人簽署的借款通知以及代理人要求的與Tranche 2期限貸款資金相關的其他信息；
e.代理人應當收到借款人對Silverview Intercreditor Agreement和Granite Creek Intercreditor執行的修正案。
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協議日期爲第一修正生效日期，允許按照本修正案所規定的交易進行。
f.代理人應從借款人處收到完全執行的第六次修訂和第一次修訂生效日期的Silverview Term Loan，在形式和實質上對代理人合理滿意。
g.代理人應當收到借款人簽署的一份完整的A類普通股購買權證修正案，附件所示表格， 展覽 C 日期爲第一修正生效日期；
根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制;在生效日期前和生效日期起作用之後，不應存在任何違約或違約事件，或在第一修正生效日期當下存在或發生繼續存在的情況，或結果將由第二批期限貸款的發放或本文件款項的使用產生；
i.所有債務人代表或債務人所作出的陳述、擔保和證明在貸款協議或任何其他貸款文件的第4節中，應當在實質性方面全部屬實和正確，或者如果已經對實質性進行限定，則在全部方面屬實和正確)（在此修訂生效日期之前和之後立即生效）, 除非該等陳述和擔保專門提到較早的日期，在這種情況下，它們應當在全部方面屬實和正確（對於按照其條款尚未限定爲實質性的陳述和擔保，應當在較早日期上）全部方面或在實質方面屬實和正確; 第3章。資格. 在貸款協議或任何其他貸款文件的第4節中所列的全部陳述、擔保和證明應當在實質性方面全部屬實和正確，或者如果已經對實質性進行限定，則在全部方面屬實和正確）（在此修訂生效日期之前和之後立即生效）, 除非該等陳述和擔保專門提到較早的日期，在這種情況下，它們應當在全部方面屬實和正確（對於按照其條款尚未限定爲實質性的陳述和擔保，應當在較早日期上）全部方面或在實質方面屬實和正確;
駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有說明或記錄，以及（ii）除非另有說明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利;債務人應在第一修正生效日期之前支付根據本修正案和貸款協議規定的所有費用以及代理人和貸款人與本修正案有關的所有貸款人支出，包括但不限於代理人的合理費用和White＆Case LLP作爲代理人的律師的費用。
在向本修訂文件的經辦人提供各自簽名之後，委託人應當被視爲已經聲明並確保上述每一項條件都已得到滿足。
4.發帖後的契約.
a.在第一修正協議生效之日起30天內（代理人可以行使其自行決定的權利，延長該日期），任何存放在存款帳戶中的現金（不包括安防-半導體定義的豁免帳戶），如果沒有以代理人爲受益人執行的控制協議，則將分配到一個以代理人爲受益人執行的存款帳戶。
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。債務人同意並將遵守所載於協議中的協議 附件1.
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c.第一修正生效日期起的15天內（或者經代理人酌情同意的較晚日期），代理人應收到Katten Muchin Rosenman LLP出具的有利於代理人和貸款人的法律意見，涉及代理人及其律師可能要求的事項；
d.在首次修正生效日期之內（或者代理人同意的其他日期，由代理人自行決定），借款人應向代理人交付（i）更新的《安防-半導體協議書》附錄A和（ii）更新的《完善證書》第3(c)節和第6節（附表6）的內容。
5.沒有修改。除非在此明確規定，否則本文件中的任何內容均不應被視爲對貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的任何條款或條件的放棄，也不構成各方之間的一貫行爲或交易。代理人和貸款人保留貸款文件項下的所有權利、特權和補救措施。除此修正案明確修改的條款外，貸款協議和其他貸款文件保持不變並且全面有效。本方同意受本修正案修改的貸款協議以及其他貸款文件的條款和條件約束，就好像這些條款和條件已在此處列明。自第一修正生效日期起，「本協議」、「本協議下」、「本協議的」、「本協議中」或類似用語在貸款協議中的任何引用應指代併成爲對本修正案修訂後的貸款協議的引用，任何其他貸款文件中對貸款協議的引用（包括與本修正案同時或在本修正案簽署交付後同時執行的通知、請求、證書或其他文件）將被視爲對本修正案修訂後的貸款協議的引用。在生效日期後，「安全協議」中對「本協議」、「本協議下」、「本協議的」或類似用語的任何引用，以及其他貸款文件中對「安全協議」、「本協議之下」、「本協議的」或類似用語的引用均指代併成爲對本修正案修訂後的安全協議的引用。 本修正案應爲貸款文件。
6.債務人的再確認每個債務人在此同意通過本修正案修訂現有借貸協議，並確認並同意，儘管本修正案生效，債務人在現有借貸協議、本修正案或其參與的任何其他貸款文件中承擔的義務仍然有效，並在所有方面被認可和確認，這些文件均由本修正案進行了修訂。爲確保更細確無疑，並且不限制上述，每個債務人在此確認(a)其根據貸款文件向代理人提供的擔保繼續擔保債務，抵押品在其中得到了描述；(b)其根據貸款文件向代理人提供的現有擔保繼續擔保貸款協議下的債務以及其他貸款文件中所提供的程度。
7.發佈每個擔保人特此承認並同意，截至本日期：(a)其及其任何子公司均沒有針對代理人或
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根據或根據貸款協議或任何其他貸款文件，任何貸款人（或上述任何一方的董事、高級職員、員工、代理人、律師或顧問）以及（b）代理人和貸款人迄今爲止已妥善履行並及時履行了貸款協議和任何其他貸款文件對債務人及其所有子公司的所有義務。儘管有上述規定，代理人和貸款人希望（債務人同意）消除任何過去的條件、行爲、不作爲、事件或情況會損害或以其他方式對其任何權利、利益、安全和/或補救措施產生不利影響的可能性。因此，爲了並考慮到本修正案中包含的協議和其他有價值的報酬，每位債務人（包括其自身及其子公司以及前述各方的繼承人、受讓人、繼承人和代表）（統稱爲”發佈者”）在此全面、最終、無條件和不可撤銷地解除代理人和貸款人及其各自的關聯公司以及上述各公司的每位董事、高級職員、員工、代理人、律師和顧問（統稱爲”獲釋方”），來自任何和所有債務、索賠、指控、債務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、訴訟和訴訟原因，無論是已知還是未知、或有或有還是固定、直接或間接，不論是任何性質或描述，無論是法律還是衡平法、合同、侵權行爲、法規或其他形式，無論是法律還是衡平法，根據合同、侵權行爲、法規或其他形式，都是任何發行人迄今爲止或現在或將來擁有的在每種情況下，由於任何作爲、不作爲或未做的任何事情，可以、應該或可能對任何被釋放方提起訴訟在第一修正案生效日期之前，因本修正案直接產生、與本修正案有關或與之相關的任何行爲、事件或交易，或其中包含的代理人或任何貸款人協議，或任何債務人的任何資產的擁有、使用、運營或控制，或提供任何條款貸款或其他墊款，或管理此類定期貸款或其他預付款，或管理此類定期貸款或其他墊款或抵押品（統稱爲”已發佈的索賠”）。每個債務人聲明並保證，它不知道任何發行人對任何被釋放方提出的任何構成已發佈索賠的索賠，也不知道任何被釋放方的任何事實、行爲或不作爲，這些事實或行爲或不作爲在本協議發佈之日將成爲任何發行人對任何被釋放方提出的已發佈索賠的依據，而這些事實或行爲或不作爲將不會在此公佈的權利主張。
8.對手; 交割。本修訂案可分部分地執行（以及由不同方在不同的副本上籤署），每個副本都構成含有的一個原件，而所有副本一起構成一份單一合同。通過傳真或其他電子方式提交已執行的簽名頁的副本將視爲提交本修訂案的手動執行副本。儘管貸款文件中的任何條款另有規定，但在本修訂案中，「簽署」，「簽字」，「簽名」及類似的詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保留記錄，每個都與手動簽署的簽名或使用基於紙張的記賬系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，並受到適用法律的規定，包括《聯邦電子商務簽名及全球及國家商務法》、《紐約州電子簽名及記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法的約束。
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9.完整協議. 本修訂案構成與各方有關此事項的整個合同，並取代與此事項有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和理解。 通過執行本修訂案，各方特此承認並同意本修訂案的條款不構成一份債權的更換，而是一份對現有債權和相關協議條款的補充，正如貸款協議所證明的。
10.管轄法本修正案應被視爲根據紐約州法律制定的合同，並應以此爲準。
[下一頁簽名]
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特此證明，當事方已於上述日期簽署本修訂案。
借款人:
PINSTRIPES公司。
By:/s/DaleSchwartz______________
姓名：Dale Schwartz
職務：首席執行官
PINSTRIPES HOLDINGS，INC。
By:/s/DaleSchwartz______________
姓名：Dale Schwartz
職務：首席執行官
[簽名續於下頁。]
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代理人:
橡樹基金
ADMINISTRATION, LLC
作者：橡樹資本管理
有限合夥
其：管理成員
作者：Evan Kramer
姓名：Evan Kramer
職稱：高級副總裁
作者：/s/ Jacob Kramer_
姓名：Jacob Kramer
職務：董事總經理
放貸人:
橡樹資本
MANAGEMENt，L.P.，作爲
代表投資經理
所有基金類型和帳戶內的
價值股，全球機會
和特殊情況策略
作者：/s/ Evan Kramer
姓名：Evan Kramer
職稱：高級副總裁
作者：/s/ Jacob Kramer
姓名：Jacob Kramer
職位：董事總經理
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執行版本根據貸款協議的第一修正案確認
附錄 A
貸款協議
[見附件]
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以下信息僅用於美國聯邦所得稅目的。本期貸款根據1986年修訂的《美國國內稅收法典》第1273條「原始發行折扣」（OID）發行。持有人或受益人可以通過向發行人 PINSTRIPES，INC. 提出書面請求獲得該期貸款的發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益。 1150 WILLOW RD, NORTHBROOK, IL 60062，注意：首席執行官 | ||
貸款協議。
雙方：
PINSTRIPES，公司。
作爲借款人
作爲借款人
榕樹收購公司PINSTRIPES HOLDINGS，INC。
作爲控股
作爲控股
OAKTREE基金管理有限責任公司
作爲放款人的代理
作爲放款人的代理
和
本次借貸方聯合起來
19327555-3
19107526-5#127774957v10<AMERICAS> - 第一修正案展覽A - Pinstripes_Oaktree - 借貸協議...docx
目錄
本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
第1節 貸款期限和還款條件 1
1.1 期限貸款 1
1.2 付款 2
1.3 利率期貨 5
1.4 費用和費用報銷 5
1.5 最高利息 5
1.6 貸款帳戶；帳戶陳述 6
1.7應用款項和收款6
1.8 抵押品 6
1.9 稅收 6
1.10 成本增加；資本充足 10
第2節 條款和終止 11
2.1 期限 11
2.2 終止；終止的影響 11
i
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第3節 先決條件 12
3.1 結束條件 12
第四節 借款人的陳述與保證 14
4.1 存在和權利；前任 14
4.2 權威 14
4.3 訴訟 14
4.4 財務狀況; 披露 15
4.5 稅
15
4.6 材料協議 15
4.7 資產所有權; 知識產權 16
4.8 遵守法律 16
4.9 業務和抵押地點 16
4.10 ERISA 16
4.11 勞動關係 16
ii
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4.12 反恐法律; 制裁 16
4.13 資本結構 17
4.14 完美證書 17
4.15 帳戶和其他支付權利 17
4.16 安防-半導體權益的有效性、完善性和優先權 17
4.17 許可證、執照和其他批准 18
4.18 免經紀費 18
4.19 食品安全法律 18
4.20 環保母基合規 19
4.21 高級債務 19
4.22酒牌子公司19個
4.23 保留 19
4.24 業務組合 20
4.25 非公開信息 20
iii
iii | ||||||||
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第5節 肯定性契約 20
5.1 通知 20
5.2 維護權利和財產 20
5.3 性能和與重要合同的合規性 20
5.4訪問和檢查20
5.5 稅金 21
5.6 基本報表和其他信息 21
5.7 貸款人電話 23
5.8 遵守法律 23
5.9 財務約束
23
5.10 保險維護 23
5.11保證債務並提供安防半導體24
5.12 進一步保證 25
5.13 環保母基法規遵守情況 25
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iv | ||||||||
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5.14 發帖後操作 26
5.15 額外權證。 27
5.16 Holdings 公開上市。 . 28
第6節 負面契約 28
6.1 基本變化 28
6.2 業務進行；資產轉移 28
6.3 債務；留置 28
6.4 貸款；墊款；投資 30
6.5 分銷 30
6.6 ERISA 31
6.7 稅務和會計事項 31
6.8 限制性協議 31
6.9 與關聯方的交易 31
6.10 對重要合同的修訂 31
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6.11 償還債務 31
6.12 銷售與租賃後回租 31
6.13 限制轉讓主要知識產權 31
6.14 債務文件的修改 32
6.15 酒類許可證子公司 32
6.16 被動控股公司 32
6.17 現金持有 32
第7部分 違約事件；救濟措施 33
7.1 違約事件 33
7.2 解決辦法 35
7.3 累計權利；不豁免 36
7.4 付款的申請 36
第8節 一般規定 37
8.1 會計術語 37
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8.2 施工的特定事項 37
8.3 授權書 37
8.4 通信-半導體和通信 38
8.5履行債務人的履行情況 38
8.6 代理人 38
8.7 繼承人和轉讓人 42
8.8 一般保障 43
8.9 解釋; 可分割性 44
8.10 沉溺而非豁免 44
8.11修改；對手; 電子簽名44
8.12 適用法律；同意論壇 45
8.13 放棄某些權利 45
8.14 保密 45
8.15 董事會任命和觀察員 46
vii
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8.16 陳述和保證的生效
8.17 分部/系列交易 47
8.18 不提供諮詢或受託責任。 48
8.19 意指《愛國者法案》 48
附表
條款安排
定義時間表
日程安排1.1：承諾
日程安排6.3：現有債務/留置權
日程表6.8：限制性協議
展示資料
附件A：借款通知表格
附件B：閉幕文件清單
C-1至C-4陳列品：美國稅務合規證書
附件 D：認股權證形式
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貸款協議。
本貸款協議（連同所有附表和附件，不時修正、重訂、修訂和重訂、補充或其他方式修改，自本協議日期後，即2023年12月之日，本“協議”）於2024年8月29日簽訂，雙方爲th ，一家特拉華州的公司，作爲借款人（本“ PINSTRIPES公司。」借款人”), 榕樹收購公司，作爲一家特拉華州公司，將在業務合併完成時成爲本協議的一方，並與業務合併同時修改其名稱爲 PINSTRIPES HOLDINGS，INC。 作爲控股公司，在此作證明。 (“Holdings”), OAKTREE基金管理有限責任公司，作爲貸款人代理（在此職務上，以及任何繼任代理一起，"第五章
定義和引用
第5.1節
定義
第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”）和金融機構以及其他機構投資者不時作爲貸方參與者（“放貸方”). 在本文件中使用但未另行定義的大寫字母術語應按照適用的條款表或附件中所指定的含義解釋。所有附件以及完善證明書，均被納入本文件併成爲本文件的組成部分。
短期貸款和還款條件
貸款。
根據本協議的條款和條件，(i) 每個Tranche 1 Term Lender各自同意在結算日向借款人發放Tranche 1 Term Loan，金額等於該Tranche 1 Term Lender的Tranche 1 Term Loan承諾；(ii) 在Tranche 2 Term Loan可用期間，Tranche 2 Term Lenders可以自行決定單獨或多次向借款人發放Tranche 2 Term Loan。 貸款貸款 給借款人 一次性資助任意數量的單獨資助，總金額最高不超過 總本金金額爲$40,000,00050,000,000; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在執行此類期限借款後，總未償債務不得超過總承諾額。資金到位後，第二期限貸款應與第一期限貸款一起構成一筆期限貸款，在以下所有方面均視爲一筆貸款。如果第二期限貸款債權人在第二期限貸款可用期內通知代理提供第二期限貸款，代理應在請求借款前最遲三個（3）營業日前向借款人提供書面通知（或電話通知，隨後書面確認）。 第1.1(a)節 不得重新借款及償還或預付的金額不能重新借款，就第二期限貸款借出的任何金額只能借款一次。
第一期貸款的所得將僅由借款人（A）用於一般公司用途和（B）支付與本協議的交易有關的費用和開銷（包括但不限於業務合併）。第二期貸款的所得 在第一項修正案生效日期借款的所得將用於一般公司用途。所有其他第二期貸款的所得 將僅由借款人用於再融資、終止和
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償還Silverview Term Loan的所有未償金額，並支付與此相關的費用和支出 根據Oaktree Fund Administration, LLC的要求在任何情況下，貸款的資金不能用於購買、持有、減少、償還其他債務，除非在本條款1.1(b)下償還，購買、持有任何邊際股票（依據聯儲局董事會的U型規定定義），或違反聯儲局董事會的T型、U型或X型規定的任何相關目的。貸款和利息將由代理人（包括貸款帳戶）的記錄和票據證明。
支付事項。
所有關於任何債務的支付應該在到期日以美元的形式支付給貸款人帳戶的代理，款項應立即可用，不得抵消或要求對沖。除非有要求由借款人向貸款人提供衝突於本條款1.2的付款規定的票據或其他文件（在這種情況下，這些文件中的衝突規定將優先執行），債務應按照以下方式到期並支付：
在終止日期，借款人將支付未償還的貸款本金總額。此外，根據貸款文件的條款，如有未支付的利息（如果有），以及任何費用和支出，將在終止日期立即到期支付，以及根據定義第(ii)款所述的終止日期發生情況下的補償金額。
按照第1.3節的規定，按季度末（每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日）應支付並償付在本息貸款本金餘額上應計利息，計息期從上一個利息支付日（或在首個利息支付日發生在結算日之後的情況下，在結算日）起算，但不包括該利息支付日，首個利息支付日在結算日之後將於2024年3月29日到期；和「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。在拖欠的情況下，計算從先前的利息支付日（或結算日，在結算日之後發生的第一個利息支付日的情況下）開始到但不包括該利息支付日的期間，在終止日期；和
如果有的話，待支付的義務餘額將根據貸款文件的規定進行支付，或者如果貸款文件中未指定支付日期，則在借款人收到書面要求之後的五個工作日內支付。
強制預付款.
一旦發生控制權變更，借款人應提前償還所有未償還債務。 加上 提前償還全部未償還金額。
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任何義務人一旦收到債務增加所帶來的淨收益（除了根據允許發行或承擔的債務之外的債務），借款人應當提前償還相應款項，金額等於所增加債務的淨收益的100% 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。一旦收到任何增加債務所帶來的淨收益，借款人應當提前償還相應的債務，還款金額應等於該債務增加所帶來的淨收益的100% 加上 支付額外費用金額
在任何財政年度內，資產處置（除了根據定義中的條款（a）進行的允許資產處置）的淨收益總額超過250,000美元時，借款人同意償還金額等於此類資產處置的淨收益加上補償金額的全部借款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。只要沒有發生且持續發生違約事件，借款人有權書面通知代理人，在收到淨收益後的180天內，選擇將全部或部分淨收益（最高總額爲每個財政年度的500,000美元和協議期限內的1,000,000美元）再投資於有利於借款人業務的資產中。
在任何一年的財務年度中，只要任何債務人遭受的淨收益超過100,000美元，借款人應預付相應的損失款項，其中包括淨收益（超過該額度的部分）和補償金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。只要沒有發生並繼續發生違約事件，借款人有權在書面通知給代理人的情況下選擇重新投資所有或部分淨收益，在收到款項後的一百八十（180）天內，（i）在修復或替換所損壞、丟失、毀壞或被拿走的財產方面所需的金額，或者（ii）在任何一財務年度中的總額爲最多500,000美元，在本協議的期限內總額爲最多1,000,000美元，用於其他與借款人業務有關的財產購置。
如果在認購權證背後的普通股股票的轉售登記申報文件沒有在完成日期後的60天內提交，或者在完成日期後的270天內，股東沒有采取商業上合理的努力使該登記申報文件生效，借款人應立即償還所有的
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未償還債務， 加上 如有的話，償付全額。
根據上述規定，對債務的每次預付將按照以下條款進行應用 第1.2(a)(iv)(A)-(E)款 應按照規定進行 第1.7節.
儘管本協議中的任何規定 第1.2(a)(iv)節 相反，根據 第1.2(a)(iv)節 只有在以下情況發生之後才需要預付款（x）：根據第1.2(a)(iv)(A)，(B)，(D)，(E)和(F)節的強制預付款，所有與Silverview Term Loan有關的未償還金額已經全額償還；（y）根據第1.2(a)(iv)(C)節的強制預付款，必須滿足Silverview Intercreditor Agreement中定義的First Priority Obligations Payment Date和Granite Creek Intercreditor Agreement中定義的First Priority Obligations Payment Date。
借款人可以在任何時候全額或部分自願提前償還義務，需提前不少於三十（30）天（或與代理人書面同意的更短期限）書面通知（該通知可能指明它受到指定條件的完成的約束，包括但不限於借款人的幾乎所有資產出售或其全部股權進行再融資，如果這些條件未能滿足，借款人可以通過書面通知撤銷該通知（在指定生效日期之前向代理人發出書面通知））。該通知應同時發送給代理人和貸款人。 加上 補償金額。
每當任何付款的到期日不是工作日，則付款日期順延至下一個工作日，利息將繼續計提並按照本協議中其他適用的利率進行支付。如果任何應用於債務的金額隨後被無效化、宣告爲欺詐或受讓先行，被撤銷或被要求退還給受託人、接收人或其他任何人，則最初打算滿足的債務或部分債務，以及所有的留置權、權利和救濟措施，將重新恢復並繼續完全有效，就像該金額沒有被支付或收到一樣。本協議的條款將在終止日期和欠款全額支付後繼續有效。
在協議中不限制與在到期日之前支付所有或任何部分義務相關的彌補全額金額的任何其他規定的情況下，在本協議終止並在到期日之前的任何時間償還義務的情況下，無論出於何種原因，包括（i）在代理人或貸款人選擇在違約事項發生並持續時終止後終止，（ii）對抵押品進行清算和出售，（iii）在任何破產程序中出售抵押品，或（iv）通過確認計劃對義務進行重組、重組或折讓的情況下。
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鑑於在任何破產程序萬億因爲實際損害代理人和貸款人或代理人和貸款人損失的利潤無法確定以及確定這種提前終止的損失利潤或損失的代理人和貸款人的合理估計和計算的雙方互通意見，借款人應向代理人和貸款人支付償還金額。各方明確同意：（一）償還金額和本合同中提及的其他費用旨在作爲固定賠償（而非未到期利息），在此情況下是合理的，是由代表雙方的法律顧問能力上的精密商業人士進行的交易產物，（二）儘管在支付時存在當時市場利率，但所有此類費用均應支付，（三）代理人和貸款人與債務人之間有一種行爲方式，在本交易中明確考慮支付償還金額和本協議中提到的所有其他費用，並（四）借款人和其他債務人在此後無權要求與本第1.2(c)條中所同意的不同。借款人明確承認，其同意按照本描述向貸款人支付償還金額和本合同中提及的其他費用是貸款人進行貸款的重要誘因，並作爲對相應對價的交換。
利率期貨。每筆貸款期限應按未償還本金按照一定利率計算利息 年率相等於（x）12.5%，借款人可以選擇支付方式（在適用的利息支付日前3個工作日以書面通知的方式）爲現金或實物；前提是（i）在2024年12月31日後的任何期間支付的利息應當以現金支付，且（ii）如發生且持續存在違約或事件發生，則應以現金支付利息 加上 （y）7.5%，借款人可以選擇支付方式（在適用的利息支付日前3個工作日以書面通知的方式）爲現金或實物；前提是如發生且持續存在違約或事件發生，則應以現金支付利息。任何以實物支付的利息應該累積並資本化，並在每個利息支付日被加到貸款期限的未償本金餘額中。自每個適用的利息支付日起，貸款期限的未償本金金額應自動按照前述句子的相關部分以實物支付並資本化累積利息總額而視爲增加，無需任何本合同任何一方採取進一步行動。根據本協議收取的所有利息應按照360天的全年實際經過天數計算。任何存在事件發生默認的時候，經代理通知借款人書面通知，未償還的債務本金金額應按照違約利率產生利息。
費用和費用報銷。除了借款人向代理人和/或貸款人支付的其他費用、費用或其他金額外，包括但不限於根據 第8.8條:
借款人應支付給代理人自己或貸款人相應的費用，如條款附表5(a)所述；並
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借款人應該償還代理人和每個貸款人的貸款費用和根據條款計劃中的5(b)項規定的其他費用。
所有費用應在到期付款時由代理人和各貸款人完全獲得；除非另有規定或適用法律另有要求，不得退還、退款或按比例分配；應被視爲服務報酬；不應被視爲利息或任何其他資金使用、寬限或滯留的費用。根據本 第1.4節 應由抵押品擔保的債務，應按要求支付給代理人或各貸款人，並自要求之日起按照適用的期限貸款利率計算至全部付清。
最高利息。在任何情況下，根據貸款文件的條款，代理人和貸款人根據適用法律被認定爲利息的所有金額的總和，不得超過法院的最高可允許利率，並在最終裁定確定適用的情況下。如果超過適用法律規定的最高利率收取或獲得任何利息（「」 ），借款人承認並約定任何此類收費或收款將是偶然的和善意的錯誤，且超額部分將在收取時首先用於減少本金債務，並將餘額（如果有）退還給借款人，雙方意欲避免進入高利貸或其他非法關係。本節的規定應被認爲納入每一項貸款文件中（無論該節的任何規定是否在其中提及）。超過 借款人承認並約定任何此類收費或收款將是偶然的和善意的錯誤，且超額部分將在收取時首先用於減少本金債務，並將餘額（如果有）退還給借款人，雙方意欲避免進入高利貸或其他非法關係。本節的規定應被認爲納入每一項貸款文件中（無論該節的任何規定是否在其中提及）。
貸款帳戶；帳戶說明。代理人將爲其賬簿中的帳戶（「貸款帳戶」）保持記錄，記錄由於期限貸款而產生的債務，包括按照本約定每次應付的本金和利息的金額。代理人未在貸款帳戶中進行記賬，或在記賬時出現任何錯誤，均不會限制或影響借款人按照貸款文件的約定償還債務的義務。在貸款帳戶中進行的記賬將作爲可反駁的推定證據，證明其中的信息，但如果將貸款帳戶中的信息副本提供給債務人，或者債務人在任何時間檢查貸款帳戶，則貸款帳戶中的信息將對該債務人具有約束力，除非該債務人在收到該副本或檢查貸款帳戶後的三十（30）天內以書面形式通知代理人對其中的信息有異議，否則該信息將對該債務人具有法律效力，除非有明顯錯誤。貸款帳戶）總借款額中，包括根據本項下的合同每月應償還的本金和利息的金額。代理人在貸款帳戶中未記賬或有錯誤的，均不得限制或影響借款人按照貸款文件的約定償還貸款。借款帳戶的記賬將是推定證據，該記賬中的信息視爲準確無誤，提供貸款帳戶的信息的副本給付款義務人或支付義務人查閱貸款帳戶的，該貸款帳戶中的信息對該等義務人而言是具有約束力的（除非該貸款帳戶中的信息明顯有錯誤），且除非該等義務人在收到該副本或支付義務人查閱貸款帳戶後的30日內以書面形式通知代理人有關該貸款帳戶中的信息存有異議，否則該等貸款帳戶中的信息是對該等義務人具有法律約束力的。
付款和收款的申請。根據1.2（iv）和1.2（v）條款進行的所有付款將用於償還貸款的未償本金。利息、費用、成本和費用的所有付款將用於滿足這些義務。其他在此之後收到的付款和收款，如果沒有在本協議中另有規定，將按借款人的指示進行安排。 第1.7節 借款人未指定資金使用方式時，代理人應按照借款人的指示處理。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 借款人未指定資金使用方式時，代理人應按照借款人的指示處理。
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可能以其認爲適當的方式使用這些基金； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外支付的使用受1.2(a)(iv)節最後一段的約束。
擔保。所有債務應受到持續的安防-半導體利益和留置權的保障，具體範圍由《安全協議》和其他安全文件規定，並受到交割日相互債權人協議條款的限制。
稅務。
定義術語對於本 第1.9節在本協議中，「適用法律」一詞包括FATCA。
免稅付款任何借款文件項下的借款人的任何支付都應在不扣除或扣繳任何稅款的情況下進行，除非適用法律要求。如果適用法律（由適用的代扣代繳代理的善意判斷確定）要求代扣或代繳從該代扣代繳代理的支付中代扣或代繳任何稅款，則該代扣代繳代理有權進行代扣或代繳，並應按照適用法律及時支付全部扣除或代扣的金額給相關政府機構，如果該稅款是受賠稅，則借款人應相應增加支付金額，使得在扣除或代扣已經進行後（包括本節下的額外支付適用的扣除和代扣），適用的受款方收到的金額等於如果沒有進行該扣除或代扣時應收到的金額。
借款人應按照適用法律的規定及時支付其他稅項，或及時償還代理人支付的其他稅項。借款人應按照適用法律的規定及時向相關政府機關支付其他稅項或及時償還代理人支付的其他稅項。
借款人的賠償。借款人應在提出要求後的10天內，向每位收款人全額賠償該收款人應付或支付的或需要預扣或從向該收款人支付的款項中扣除的任何補償稅（包括對本節規定的應付金額徵收或申索或歸因於本節應付金額的補償稅）以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償稅是否正確或相關政府機構依法強加或主張.如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明書（副本交給代理人）或代理人代表貸款人交付的證明應是決定性的。
放款人應進行賠償每位貸款人應在要求後的10天內將其對代理人的賠償稅款予以獨立賠償（但僅限於借款人尚未爲該賠償稅款賠償代理人的範圍，並不限制借款人的義務），以及補償代理人的任何賠償稅款
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對於未遵守第8.7(c)條款有關維護參與人登記冊的債權人的所得稅及與此債權人相關的任何豁免稅（無論這些稅款是否正確或合法地由有關政府機構徵收或主張），該稅款由代理人在與任何貸款文件相關的情況下支付或已支付，並由此產生的任何合理費用或與該稅款相關的費用。代理人向任何貸款人交付關於該付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，將是確定的。每個貸款人特此授權代理人，隨時將在任何貸款文件或其他應向貸款人支付的代理人從其他來源獲取的任何欠款或適用於根據本 條（e）的自由條款.
付款證明在借款人根據本協議向政府機構支付任何稅款後，應儘快將由政府機構簽發的付款收據原件或經過認證的副本交付給行政代理人，報告該付款的副本或其他行政代理人合理滿意的付款證據。 第1.9節借款人應將政府機關頒發的證明該付款的原始文件或經認證的副本交付給代理商，該文件應包括該付款的支付收據副本、包括該付款的歸還文件副本或其他據該代理商認可的支付證據。
貸款人的狀態.
任何貸方如有資格在任何貸款文件項下的支付中享受減免或減少代扣稅，則在借款方或代理人要求的合理時間內，應將由借款方或代理人合理要求的適當填寫和執行的文件交付給借款方和代理人，以使這些支付能夠無需代扣稅款或以降低的稅率進行。另外，如借款方或代理人要求，任何貸方應交付根據適用法律所規定的或由借款方或代理人合理要求的其他文件，以使借款方或代理人能夠判斷該貸方是否受備份代扣或信息報告要求的約束。儘管前兩個句子中有相反規定，但在貸方合理判斷中，無需進行此類文件的填寫、執行或提交（排除(g)(ii)(A)、(ii)(B)和(ii)(D)中載明的文件），如果進行填寫、執行或提交可能使得貸方承擔重大未經報銷的費用或支出，或者對貸方的法律或商業立場產生重大不利影響。 第1.9節
不限制上述內容，在借款人爲美國借款人的情況下，
任何美國個人貸方應在成爲本協議下的貸方之日（並以後在借款人或代理合理要求時）交付給借款人和代理已執行的IRS W-9表副本，證明該貸方免除美國聯邦備用扣繳稅。
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任何外國借款方在法律允許的情況下，應於成爲本協議債權人的日期（並隨後在借款人或貸款代理的合理要求下）向借款人和代理人交付以下適用之文件（如有需要，可提供適當數量的副本）：
對於外國借款人要求根據美國所屬的收入稅條約聲明受益的情況，應提供已執行的 IRS Form W-8BEN 或 IRS Form W-8BEN-E，以證明根據該稅收條約的「利息」條款對利息支付免除或減免美國聯邦預扣稅的豁免情況，對於貸款文件中的任何其他適用支付，應提供已執行的 IRS Form W-8BEN 或 IRS Form W-8BEN-E，以證明根據該稅收條約的「營業利潤」或「其他收入」條款對美國聯邦預扣稅免除或減免的豁免情況；
執行IRS Form W-8ECI的副本；
就外國出借人申請根據法典第881(c)條規定的投資組合利息免稅待遇的情況而言，（x）提交形式實質與附件C-1類似的證明，證明該外國出借人不符合法典第881(c)(3)(A)條對「銀行」的定義，不是法典第871(h)(3)(B)條所述的借款人的「10%股東」，或者不符合法典第881(c)(3)(C)條所述的與借款人相關的「受控外國公司」（「美國稅務合規證明書」），以及（y）填寫完整的IRS W-8BEN表格或IRS W-8BEN-E表格的副本；
在外國貸款人不是受益所有人的情況下，須提供執行的IRS W-8IMY表副本，附帶IRS W-8ECI、IRS W-8BEN、IRS W-8BEN-E表，以及與每個受益所有人有關的相應的美國稅務合規證書，如適用；提供者外國貸款人是合夥企業，其一名或多名直接或間接合夥企業的直接或間接合夥方正在申請投資組合利息免稅，則外國貸款人可代表每個直接和間接合夥方提供一個與展覽C-4類似的美國稅務合規證書。
任何外國借款人，在其依法享有的範圍內，應在約定的日期前後向借款人和代理人交付（按照接受方的要求提供的份數）
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當該外國貸方成爲本協議下的貸方時（並在此後根據借款人或代理人的合理要求不時進行），應將任何其他由適用法律規定爲豁免或減少美國聯邦預扣稅的基礎的副本，以及已填寫完整的，根據適用法律規定的所需要的，用於使借款人或代理人判斷應進行的預扣或扣除的補充文件，提交給借款人或代理人的執行副本。
如果根據款項是否由該貸款文件規定的貸款人未能滿足《FATCA》中適用的報告要求（包括《FATCA》第1471(b) 或第1472(b)款項，適用情況下）而會受到FATCA徵收的美國聯邦預扣稅，此時，貸款人應在法律規定的時間或因借款人或代理人的合理要求提供文件給借款人和代理人，包括適用法律規定的文件（包括《FATCA》第1471(b)(3)(C)(i)款項）和借款人或代理人的合理要求提供的額外文件以便借款人和代理人履行FATCA下的義務並判定該貸款人是否已履行FATCA下的義務或判定是否從該款項中扣除和預扣任何金額。僅就此款（D）而言，「FATCA」應包括在本協議簽訂日後對《FATCA》所作的任何修訂。
每個放款人同意，如果它之前提交的任何表格或證明過期、變得不再適用或在任何方面不準確，那麼它應更新這種表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和代理人它因法律原因無法更新。
特定退款處理如果任何一方根據其單方面和善意行使的唯一決定認定其已收到依據本條款進行的賠償的任何稅款的退款，則應向賠償方支付相當於該退款金額的款項（但僅限於根據此部分進行的與導致該退款的稅款相關的賠償支付），在此期間，扣除賠償方的一切實際支出（包括稅款），但不包括利息（除非相應政府當局支付了與該退款相關的利息）。賠償方應根據受賠償方的要求，返還根據此部分支付的金額。 第1.9節 （包括根據本條款支付的額外金額） 第1.9節在受到相關政府機構賠償的利息之外，如果受賠償方決定在其善意行使的唯一決定中，已收到根據本節進行的對給予該退款的稅款進行賠償的實際支出（包括稅款）淨額的退款，受賠償方應向賠償方支付等同於該退款金額的款項（但僅限於對給予該退款的稅款進行賠償的實際支出）。 在受到相關政府機構的任何數額罰款、利息或其他費用之外，如果受賠償方被要求返還根據本（h）段支付的金額，則賠償方應還給受賠償方所支付的金額（包括相關政府機構對其徵收的任何數額罰款、利息或其他費用）。 在受賠償方被要求返還根據本（h）段支付的金額（包括相關政府機構對其徵收的任何數額罰款、利息或其他費用）的情況下，賠償方應根據受賠償方的要求，返還已支付的金額。
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將款項退還給相關政府機構。儘管本條款中有與之相反的規定，但在任何情況下，被保護方不需要向賠償方支付任何款項，前提是支付該款項將使被保護方的淨稅後位置變得不利，而如果不扣除、扣留或以其他方式徵收與賠償有關並導致款項退還的稅款，以及與該稅款有關的額外款項從未支付，被保護方將不得不向賠償方提供其稅務申報表（或其視爲保密的任何其他涉及其稅務的信息）或提供給任何其他人。 （h）款款項，被保護方無需向賠償方支付任何款項，即使支付此款項會使被保護方的稅後淨收益比如果不扣除、扣留或以其他方式徵收與賠償有關並導致此款項退還的稅款，並且賠償支付或與此稅款有關的額外款項從未支付，被保護方將面臨更加不利的淨稅後位置。本條款（h）不得以被保護方向賠償方或任何其他人提供其稅務申報表（或其認爲保密的其他任何稅務信息）的任何形式解釋。在任何情況下，被保護方均不需要根據本(h)款向賠償方支付任何款項，該款項將使被保護方的淨稅後狀況不如如果不扣除、扣留或以其他方式徵收與賠償有關的稅款並導致退款，而賠償支付或與該稅款有關的附加金額從未支付的情況下，被保護方將處於更不利的淨稅後狀況。本(h)款不應被解釋爲要求任何被保護方向賠償方提供其稅務申報表（或其認爲保密的任何其他與稅務有關的信息）或提供給任何其他人。 在任何情況下，被保護方均不需要根據本(h)款向賠償方支付任何款項，該款項將使被保護方的淨稅後狀況不如如果不扣除、扣留或以其他方式徵收與賠償有關的稅款並導致退款，而賠償支付或與該稅款有關的附加金額從未支付的情況下，被保護方將處於更不利的淨稅後狀況。本(h)款不應被解釋爲要求任何被保護方向賠償方提供其稅務申報表（或其認爲保密的任何其他與稅務有關的信息）或提供給任何其他人。 此(h)款不應被解釋爲要求任何被保護方向賠償方支付任何金額，該金額將使被保護方的淨稅後狀態變得比如果沒有對應的退稅導致其被減除、扣留或徵收，並且賠償款項或與該稅款有關的額外金額從未支付時處於不利的狀態。此(h)款不應被解釋爲要求任何被保護方向賠償方提供其稅務申報表（或其認爲保密的任何其他與稅務有關的信息）或提供給任何其他人。
生存雙方在本條款下的義務應在行政代理人辭職或更換、放貸人的權利轉讓或替換、承諾終止以及所有墊款和其他義務的償還、滿足或解除後繼續有效。 第1.9節 在代理人辭職或更換或債權人的任何權利轉讓，或者替換，承諾終止以及還清、兌付或解除任何貸款文件項下的所有義務之後，本條款仍然有效。
成本增加；資本充足。
如果任何稅法變更使得任何接受方承擔任何稅收（除了（A）無損稅、（B）在排除稅的定義中列出的稅、和（C）與該等貸款、貸款本金、承諾或其他義務及其存款、準備金、其他負債或資本有關的關聯收入稅以外的稅），且結果是增加了向該貸款人或該等其他接受方進行任何貸款、轉換爲貸款、繼續或保持任何貸款的成本，或減少了該貸款人或其他接受方在本協議項下所收到或可收到的任何金額的數額（不論是本金、利息還是任何其他金額），則借款人應在該貸款人或其他接受方的請求下支付給該貸款人或其他接受方相應額外的金額，以補償該貸款人或其他接受方所承擔的額外成本或所遭受的減少。
如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的資本或流動性要求的法律變化，會或將會導致該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本在本協議的結果下產生降低收益率的效果，或使該貸款人或該貸款人的控股公司的資本達到低於此前可以實現的水平（考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足或流動性的政策），那麼借款人將不時支付給該貸款人額外的金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司因此遭受的任何降低。
出借人出具的證書，載明償還給出借人或其控股公司的金額或金額，如規定在❶所述，並交付給借款人，除非有明顯錯誤，否則將是確定無疑的。 第一部分。借款人應當支付
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出借方應在收到任何此類證書後的10天內支付所示的到期金額。
債權人未要求根據本回報要求進行賠償不構成放棄，但是借款人不需要根據本回報要求對債權人進行賠償。 第1.10節 前提是借款人無需就此前九個月之前產生的增加成本或減少所受的損失對債權人進行賠償，除非債權人通知借款人引起此類增加成本或減少的法律變化，並擬要求賠償（如果引起此類增加成本或減少的法律變化是追溯效力的，則上述九個月期限將擴展到包括追溯效力的期間） 根據本第1.10節，借款人無需就任何在此項變動的日期之前的九個月內產生的增加成本或減少做出賠償，並對此類債權人的投訴做出補償決定。 前提是借款人不需要對其通知的引起增加成本或減少的法律變化之前的九個月內產生的增加費用或減少所受的損失做出賠償決定（但是，如果引起此類增加成本或減少的法律變化是追溯效力的，則上述九個月期限將擴展到包括追溯效力的期間）。
生存雙方在本條款下的義務應在行政代理人辭職或更換、放貸人的權利轉讓或替換、承諾終止以及所有墊款和其他義務的償還、滿足或解除後繼續有效。 第1.10節 在代理人辭職或更換或債權人的任何權利轉讓，或者替換，承諾終止以及還清、兌付或解除任何貸款文件項下的所有義務之後，本條款仍然有效。
期限和終止
根據貸款人在終止日期或之後隨時停止向借款人提供固定期限貸款和其他信貸的權利，各貸款人的承諾將在本協議簽訂之日起生效（前提是滿足此處所述的條件）並在終止日期屆滿時到期。 第3節 在終止日期之前，每位貸款人的承諾將生效（前提是滿足此處所述的條件），並在終止日期屆滿時到期。
終止; 終止的效力。
每位貸款人均可在發生違約事件時隨時終止其承諾，無需通知。在出現由借款人或任何其他債務人提起或針對破產程序引發的違約事件時，該承諾應自動終止。
合計的第一期貸款承諾額將在截止日自動永久減少至零，在截止日進行第一期借款後（生效後）。
先決條件(無需翻譯)
終止條件。
在此處，每個貸款人在結算日期內進行一筆期限貸款的義務取決於代理人滿足或放棄以下先決條件：
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借款人和每個其他將成爲借款文件一方的人應當分別對每份借款文件進行簽署和交付，所有文件的形式和內容應令代理人滿意；
借款人應確保按照條款計劃第7項要求向代理人交付文件，每份文件均應符合代理人的要求。
代理人應當收到借款人簽署的借款通知以及代理人在結算日要求的與期限貸款資金撥款有關的其他信息;
在關閉日期支付定期貸款之前或之後，不存在任何違約或違約事件。
所有貸款文件中任何債務人做出的所有陳述和保證, 或以其他形式以書面方式向代理方提供的陳述和保證, 在所有重大方面都必須真實和正確(若已明確涉及重大性, 則在所有方面必須真實和正確), 除非這些陳述和保證特別提到之前的日期, 在這種情況下, 它們必須在所有方面真實和正確(對於那些在條款中未明確涉及重大性的陳述和保證, 則在重大方面真實和正確)。
在第5.14條的約束下，爲確保代理人的合法性，將採取一切必要措施，在法律或貸款文件規定下，抵押質產將具有合法的二級留置權（僅在符合允許負債的前提下，符合於交割日互保協議條款的約束）。
自2023年4月30日起，不得發生任何重大不利影響。
代理人和放款人應當收到所有合法和業務盡職調查材料（包括但不限於任何第三方盡職調查報告的副本），並且這些材料應當令代理人或相關放款人自行決定地滿意，並且代理人和放款人應當按照自己的自行決定完成各自的法律和業務盡職調查，並且調查結果應當令代理人或相關放款人自行決定地滿意。
借款人應滿足在《條款表項8》中規定的其他閉市條件。
業務組合應已完成，或者在本協議項下第一期貸款發生的基本同時應已完成。
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適用的認股權證應根據第5.15(a)條款發行並交付。
代理人和貸款人應獲得確認，證明對證明現有負債的貸款文件的修正和/或豁免生效，以允許執行本協議，根據本協議承擔定期貸款和安全文件所創建的留置權，並收到其已執行的副本。
在業務結合過程中，可轉債將被完全轉換成公司的普通股，並得到兌現。
提供能夠令代理人和貸方滿意的證據，證明控股公司符合第8.15節的規定；並
代理人和貸款人應在本協議項下，以及現有欠款項下的代理人和貸款人之間，執行並交付優先債權人協議的截止日期。
任何Tranche 2期限貸款的發放均受以下前提條件的約束（借款人應在按照第1.1節中代理人通知後遵守）：
適用的權證應根據第5.15(b)條款發行和交付。
(x）關於在第一修正有效日期借入的第二筆期限貸款，借款人應將此借款用於一般企業用途，以及（y）關於所有其他第二筆期限貸款，a）借款人應同時償還Silverview期限貸款的所有未償還金額 根據Oaktree Fund Administration, LLC的要求，（b）所有承諾向Silverview期限貸款提供信貸的承諾（如有）應同時終止，以及（c）代理人應已收到慣例的償還函以及解除Silverview期限貸款的所有留置權和擔保所必需的所有文件或文書；
根據本協議，由代理人和貸方執行和交付與本協議和Granite Creek Capital租賃設施下的代理人和貸方所需的互借協議（或類似安排），該互借協議應符合代理人和貸方的要求和標準。
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各貸款人就任何期限貸款（包括在交割日及交割日後的第二期限貸款）所承擔的義務受到以下先決條件的限制：
債務人在相關貸款文件中作出的陳述和擔保應當在期限貸款的日期上（如果已經限定爲重大性，則在所有方面）都屬實和正確，除非該陳述和擔保特別指明瞭較早日期，那麼在該較早日期上，它們應當在所有方面屬實和正確（或在對於那些尚未根據其條款限定爲重大性的陳述和擔保，則在所有重大方面屬實和正確）。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 債務人在任何其他貸款文件中作出的陳述和擔保應當在期限貸款的日期上（如果已經限定爲重大性，則在所有方面）都屬實和正確，除非該陳述和擔保特別指明瞭較早日期，那麼在該較早日期上，它們應當在所有方面屬實和正確（或在對於那些尚未根據其條款限定爲重大性的陳述和擔保，則在所有重大方面屬實和正確）。
除了第2期貸款外，沒有任何違約或違約事件正在發生或將會因此項貸款的發放或資金使用而發生； 沒有發生或持續任何違約或違約事件，也不會因此貸款的發放或資金使用而發生違約或違約事件；
代理人應當收到借款人依據本合同的要求所執行的借款通知。
借款人每筆申請一筆定期貸款都表示並保證，在每次提供該筆定期貸款的日期，已滿足本條款（i）至（iii）項中規定的條件。 3.1(c)條的這一部分（如適用）已在每筆定期貸款的提供日期上得到滿足。 每次借款人申請一筆定期貸款的日期上都表示並保證，在該日期上已滿足本條款的（適用）規定。
借款人的陳述和保證
爲了讓貸款人進入此協議並提供信貸，在此之前，借款人和控股方作出以下陳述和保證：
存在和權利； 前任。每個債務人都是根據完善證書描述的實體，依法組織，合法存在並在其組織法下保持良好地位，並且有權在可能對資產產生重大不利影響的所有地方合法取得資格或許可，有權和能力根據貸款文件履行其所有義務，其中每份文件都構成該債務人的合法，有效和具有約束力的義務，可依照其條款對其實施強制執行，僅受破產和影響債權人權利的類似法律的影響；並具有擁有其財產和進行目前業務的權力，權威，權利和特許經營權。除非在完善證書中另有描述，在本協議日期前的五（5）年期間，沒有任何債務人蔘與任何合併，合併或收購任何其他人的所有或實質所有資產或股權興趣，並且未改變其法律地位或組織所在司法管轄區。
權力。借款人和每個執行任何借款文件的其他債務人已經獲得了所有必要的行動授權，且不會違反任何法律規定，或者
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任何法院或政府機構或機構的任何裁定、命令或裁定，或任何該人的組織文件的任何規定，並且不會導致違反，或構成違約或要求任何同意，或根據任何法律，法規，文件或協議結果在任何該人的財產或資產上設定任何留置權，該人是一方當事人或其財產可能受到約束的。
訴訟。 除非在結束日期之前向代理披露，並不存在正在進行或據任何欠款方的所知有可能進行的針對任何欠款方或其各自的子公司的任何法院或行政機關的訴訟或程序，並且任何欠款方均未獲悉或相信有可能實施的、針對任何欠款方或其各自的子公司的即將進行的政府調查或索賠、投訴、訴訟或起訴，各種情況下，這可能會合理預期地對其具有重大不利影響。 任何欠款方或其各自的子公司均未違反任何法院或任何政府機關的命令、裁決或要求，這可能會合理預期地對其具有重大不利影響。
金融狀況；披露。
所有基本報表和與借款人及其他債務人及其各自子公司有關的信息均按照美國通用會計準則編制，除非在其中另有說明，並正確反映了借款人和其他債務人及其各自子公司的財務狀況。自這些基本報表提交給代理人之日起，借款人或任何其他債務人及其各自子公司的財務狀況未發生重大不利變化。債務人或其各自子公司未知曉未在這些財務報表和信息中反映的任何重大責任，無論是有條件的還是其他。債務人或其各自子公司未與未在這些財務報表中反映的任何特殊承諾或合同，或者知曉可能合理預期產生重大不利影響的任何信息。借款人及其他債務人及其各自子公司均處於償債能力正常或其各自子公司將在完成貸款文件中描述的交易後處於償債能力正常。
借款人或任何其他債務人或其各自子公司在任何貸款文件中或與貸款文件有關的交易中提供給放貸人的文件、工具或其他書面文件中，截至提供此類信息的日期，不存在或不會存在任何不真實的重大陳述，當作爲一個整體時，或將會遺漏不會不事先披露（在此前的任何債務人或其各自子公司的執行官具備知識的情況下）的事實，以使債務人和其各自子公司提供的信息在任何實質性方面均不具有誤導性。到截止日期爲止，受益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
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稅務。每個債務人及其各自的子公司已經提交了所有所需提交的美國聯邦所得稅和其他所有重要的稅務申報，並且已經支付了所有在這些申報中顯示的稅款以及所有應支付的其他稅費，只要這些稅費並非正在適當爭議中；且沒有任何債務人或其任何子公司受到任何稅務留置權制約，並且沒有收到任何未支付的稅款的賠償通知或其他正式支付通知。
材料協議。 無債權人或其子公司是與控件，資產，業務運營或情況不利相關的任何協議或文件的一方，也沒有債權人或其子公司在執行，遵守或履行任何具有控件或文件中包含的重大義務，契約或條件方面發生違約，該違約將合理地預期對控件產生重大不利影響。
資產的所有權；知識產權。每個債務人及其各自的子公司對其資產（包括其相應財務報表中顯示的或包含的資產）擁有良好的所有權或作爲租賃資產的租賃權，或作爲許可權的權利，且不受任何除了允許負債外的任何留置權的限制。每個債務人及其各自的子公司擁有一切必要的知識產權和許可證來開展業務，目前的經營沒有與他人權利的已知衝突，包括完善證明書中描述的項目。
遵守法律。每個責任人、其各自子公司及其各自的財產、業務運營和租賃物均在各方面符合所有適用法律的規定，除非該違規行爲（如果按照適用法律執行）不會合理地預計會導致重大不利影響。
業務和抵押地點。每個債務人的首席執行辦公室、主要營業地點、存放債務人營業記錄的辦公室和其他所有債務人營業場所均如完善證明書所述；除非完善證明書另有說明，否則抵押品不在適用債務人以外的任何人的控制下。
ERISA。除非在結束日期之前向代理披露，債務人沒有任何計劃。任何債務人設立或維護的計劃未曾、現在也未曾、未來也不會出現資金積累不足的重大問題（如《員工退休收入保險法》第302條所定義），且任何債務人預計不會因此計劃而對養老金保障公司產生或預期產生重大負債。債務人無需向或不向多僱主計劃做出貢獻，也沒有向任何計劃繳納退出責任，並且任何債務人不認爲任何根據《員工退休收入保險法》第4043（b）條規定的報告事件已導致或可能導致債務人承擔責任；且債務人無理由相信已發生任何其他事項，導致或可能導致債務人承擔上述責任。
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勞資關係。 除非在成交日之前向代理人書面披露，否則任何債務人或其各自子公司均不是勞工協議、管理協議或諮詢協議的一方或受其約束。 截至本日，任何債務人或其各自子公司與任何工會或任何其他組織的僱員不存在重大的異議、爭端或爭議，或者任何債務人所知，任何工會或組織尚不存在罷工、停工或任何聲稱的團體談判要求。
反恐法；制裁。任何義務人或其各自的關聯公司均未違反任何反恐法，包括（但不限於）《愛國者法》，參與或密謀參與任何逃避或避免，或其目的在於逃避或逃避或企圖違反任何反恐法，包括（但不限於）《愛國者法》中規定的任何禁令的交易；或者是其中任何一項以下（每個 a”被封鎖的人”)：(i) 第13224號行政命令附件所列或受第13224號行政命令規定約束的人；(ii) 由第13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的任何人擁有或控制或代表其行事的人；(iii) 禁止任何銀行或其他金融機構與之交易或以其他方式參與的人任何反恐法律規定的任何交易；(iv) 實施、威脅或密謀實施或支持《公約》中定義的 「恐怖主義」 的人第13224號行政命令；(v) 在美國財政部外國資產控制辦公室在其官方網站或任何替代網站或該名單的其他替代官方出版物上發佈的最新名單上被列爲 「特別指定國民」 的人；或 (vi) 與上述個人有關聯的人員。任何義務人或其各自的任何子公司或關聯公司均未開展任何業務或參與向任何被封鎖人員或爲其利益提供或接受任何資金、商品或服務的捐助，或交易或以其他方式參與與根據第13224號行政命令凍結的任何財產或利益相關的任何交易。每個債務人及其各自的子公司和關聯公司都遵守制裁和反洗錢法。借款人不得使用定期貸款的預付款或其收益來違反任何制裁措施，以其他方式將此類資金提供給任何制裁目標，也不得將定期貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的任何人付款，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反 1977 年美國《反海外腐敗法》。債務人、其任何子公司或其各自的任何董事或高級職員，據他們所知，其各自的任何關聯公司、員工或代理都不是制裁目標。
資本結構。截至本日，完備證明書載明每個債務人和債務人的每個子公司的正確名稱，其組織法域，以及債務人擁有其股權的百分比，以及擁有任何債務人股權的每個人的身份，以及每個人擁有的股權數量或百分比。每個債務人對其聲稱在其各個子公司中擁有的股權擁有充分的所有權，除了符合規定的留置權以外，沒有任何留置權。
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完美證書。在本協議日期，所有關於完美證書的聲明和保證都是真實而準確的。
每個帳戶、票據、動產票據、付款無形資產和構成抵押品的其他書面文件的金額超過100,000美元，(a)根據其條款是真實且可執行的，除了因破產或類似法律引起的對債權人權益的限制; (b)不受任何重要性質對任何債務人提出的抵扣、抵銷、辯護、偏抵、claim或反訴的減少或折扣以外，其應用規定或有關的發票中載明的事項或該債務人書面通知代理人的事項; (c)不受任何可能影響該抵押品的有效性、可執行性或金額的其他情況的影響，除非債務人就該事項書面通知代理人; (d)來源於業務常規情況下的貨物銷售或服務交付，並符合任何適用合同或協議的條款和條件; (e)不受除允許的留置權以外的任何留置權的約束。 真實來源於業務常規情況下的貨物銷售或服務交付，並按照任何適用合同或協議的條款和條件進行。(a)是真實且可執行的，除了因破產或類似法律引起的對債權人權益的限制; (b)不受任何重要性質對任何債務人提出的抵扣、抵銷、辯護、偏抵、claim或反訴的減少或折扣以外，其應用規定或有關的發票中載明的事項或該債務人書面通知代理人的事項; (c)不受任何可能影響該抵押品的有效性、可執行性或金額的其他情況的影響，除非債務人就該事項書面通知代理人。
安全利益的有效性、完善性和優先級。根據安全文件提供的抵押權是對抵押品的有效和完善的首要安全利益(僅受到允許的抵押權的限制)，並且在貸款文件要求的所有備案和其他行動已經在結束日期進行，或者在結束日期後儘快進行。
許可證、執照和其他批准事項。控股公司、借款人及其各個子公司具備所有權力和權限，並具備所有許可證、執照、認可、證書、授權、批准、同意、通知、認證、註冊、豁免、變通、資格和其他適用法律下所需的權利、特權和批准等，以便滿足（a）現時還擁有的資產的所有權，（b）以現行方式從事業務，以及（c）履行其作爲當事方之貸款文件的執行、交付和履約，唯有以下情況除外：如在前述的（a）和（b）的情況下，未能獲得此類許可證、執照、認可、證書、授權、批准、同意和協議不會有任何合理預期造成重大不利影響。
除非借款人在交割日前向代理商透露，本協議項下沒有任何經紀人或找頭費用或佣金支付，也沒有與此或由此產生的任何交易相關的經紀人或找頭費用。每個擔保人及其各個子公司同意對代理商和貸款人進行賠償，並同意保護代理商和貸款人免受據稱與此或由此產生的任何經紀人或找頭費用所導致的任何索賠、要求或責任，以及與此類索賠、要求或責任有關的任何費用（包括合理而書面的律師費用）。
食品安全法律。（一）每個債務人及其各個下屬公司的運營均在所有適用的食品安全法律方面，並在所有質地上合規，包括獲得、維持和遵守所有許可證、執照或其他批准。
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根據任何食品安全法律的要求；（b）在本協議日期前五年內以及截止日期之後，未收到任何債務人或其子公司的書面通知、信息要求、訂單、投訴或罰款，並且沒有提出涉及債務人或其任何子公司違反或承擔任何食品安全法律責任的司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟，這些任何情形單獨或合計，合理預計可能對資產或負債產生重大不利影響；（c）每個債務人及其子公司的記錄保存做法在所有重要方面都遵守食品安全法律的要求，包括實施2002年《公共衛生安全和生物恐怖主義防範和應對法》的FDA法規；（d）每個債務人及其子公司已經建立旨在確保持續遵守適用食品安全法律安全和標籤要求的做法，包括，就該債務人及其子公司適用的要求而言，涉及衛生運輸、供應商覈查、危害分析和重要控制點、食品安全計劃、食品防禦、良好的製造實踐、衛生標準操作程序、溫度控制、環境監測、食品添加劑和菜單標籤；（e）據債務人及其各個子公司所知，借款人及其各個子公司生產或銷售的所有食品產品（i）已得到妥善處理和存儲，並且已經得到適當的製造、包裝和標籤，並適合人類消費或其他預期用途，（ii）未曾被摻假、誤標或違反美國聯邦食品、藥物和化妝品法及其修改案下，以及制定的任何其他食品安全法律的含義，（iii）負有並一直負有所有必需的警告說明和過敏原聲明；（f）每個債務人及其子公司已及時向適當的政府當局提交了所有必需的報告，包括涉及由於消費任何產品而有合理可能造成嚴重傷害的報告；（g）沒有債務人或任何其子公司收到來自FDA、TTb或任何其他政府當局的通知，也沒有獲知存在任何可能導致任何執法行動或失去或拒絕續訂任何與製造或銷售任何食品或酒精產品相關的許可證、執照或批准的情形；（h）在截至日之前的三（3）年內，任何債務人或其子公司當前沒有，也沒有受到逮捕、撤回、召回、暫停或扣押任何產品的情況（稱爲“Recall”，也沒有任何債務人或其子公司知道FDA，TTB，USDA或其他政府機構正在進行任何此類召回或執行行動的調查或訴訟。
環保合規。每個債務人及其各自的子公司的業務和資產在所有重大方面符合所有適用的環境法律和環境許可，所有過去的違規環境法律和環境許可行爲均已解決，不再存在義務或成本，並且不存在任何可能合理導致對任何債務人或其任何子公司或任何其資產提出環境訴訟的情況。
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出現重大不利影響，或（B）導致任何此類財產受制於任何環保母基的所有權、佔用、使用或可轉讓性限制。
目前由任何債務人或其子公司擁有或經營的任何財產上，均沒有地下或地上儲罐，也沒有表面圍堰、化糞池、坑、污水坑或污塘用於處理、儲存或處置危險物質。據其所知，任何債務人或其子公司曾經擁有或經營的任何財產上，也沒有地下或地上儲罐，也沒有表面圍堰、化糞池、坑、污水坑或污塘用於處理、儲存或處置危險物質；任何債務人或其子公司目前擁有或經營的任何財產上，也沒有石棉或石棉製品；任何債務人或其子公司目前或曾經擁有或經營的任何財產上都沒有泄漏、排放或處置危險物質。
債務人或其子公司沒有進行也沒有完成過與潛在責任方一起或獨立進行對任何實際或受威脅的有害物質的泄露、排放或處置的任何調查、評估、修復或應對措施；也沒有自願地或根據任何政府或監管機構的命令或任何環境法律的要求，在任何場地、地點或操作中進行與潛在責任方一起或獨立進行對任何實際或受威脅的有害物質的泄露、排放或處置的任何調查、評估、修復或應對措施；債務人和其子公司在當前或曾經擁有或經營的任何財產上產生、使用、處理、操縱或儲存的所有有害物質都以一種合理預計不會導致債務人或其子公司承擔實質性責任的方式處置。
高級欠款。 這些責任構成本合同項下許可的任何債務中的「高級債務」（或類似含義的術語），在支付權利或抵押物追索權利方面均優先於這些責任。
酒牌子公司。除了酒牌外，未有任何酒牌子公司擁有任何實質性資產或財產。
保留;
業務合併。與業務合併相關的提交的S-4表格註冊聲明中未含有任何不實的重要事實陳述，也未遺漏必要使其中所含陳述不誤導的重要事實；與業務合併相關的最終代理聲明/招股說明書中未含有任何不實的重要事實陳述，也未遺漏必要使其中所含陳述，在被提出的情況下，不誤導的重要事實。
4.25材料非公開信息。沒有向代理人、放款人或任何債務人的任何官員、董事、僱員、律師、代表或代理披露的信息構成重大非公開信息，除非該等信息將被公開披露並實際上已經如此。
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在截止日期後不晚於4個工作日內，提交一份關於當前報告的8-k表格。
肯定契約
在終止日期和償付全部債務之前的任何時間，持有公司（在業務合併完成後）及借款人都承諾應該，並確保其子公司每個都要:
通知。任何債務人知悉後，請及時（並在任何情況下，在三（3）個工作日內）通知代理人以下內容：（i）任何違約或違約事件；（ii）任何針對任何債務人提起的訴訟、仲裁要求或其他訴求的起訴（x）索賠金額爲25萬美元或更多或（y）所尋求的救濟是禁令或其他暫停本協議或任何其他貸款文件履行的行爲；（iii）債務人根據Silverview定期貸款、Granite Creek Capital租賃設施或任何其他債務金額超過25萬美元的協議中存在的違約或違約事件；（iv）在任何重大方面被指稱違反任何食品安全法的情況；或（v）任何其他可能導致重大不利影響的事件或交易。對於本協議的通知被視爲已交付的情況下，當其張貼到借款人或控股公司的網站，或者證券交易委員會或任何繼任者的網站，並已將此類張貼的書面通知遞交給代理人。
維護權利和財產。以所有適度的方式維持並保留進行業務所需的所有權利、特許經營權和其他權限；保持其財產、設備和設施的良好狀態和修理；有序地進行業務而不自願中斷；並維持和保留其存在。
在費用由該債務人或其適用的子公司承擔的情況下，及時完全履行並遵守其所有重要合同項下的所有重要條款、契約和其他承諾，以至於未能履行或遵守這些條款、契約和承諾會對代理商或貸款人在此產生重大不利影響。
訪問和檢查。代理人有權根據合理的要求（前提是在沒有任何違約或違約事件的情況下，借款人無需承擔代理人超過每個財政年度一次訪問的任何費用和開支），但僅限於正常營業時間且（除非存在違約或違約事件）合理事先通知借款人：訪問和檢查債務人及其各自子公司的財產；檢查、審計並從每個債務人的賬簿中提取信息，包括所有與任何抵押物有關的記錄；與債務人及其各自子公司的官員、僱員和獨立會計師討論債務人及其各自子公司的業務、財務狀況、業務前景和經營業績。
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支付並清償所有重要稅款，以避免在這些稅款到期之日前或附加罰款前拖欠，除非並且僅在這些稅款正在合理爭辯中的情況下。如果代理人要求，每個債務人應提供付款證明或在適用法律規定的情況下存入所需的代扣或其他員工稅款，並在提交所需的所有所得稅申報表（及其修訂稿）後的三十（30）天內向代理人遞交副本。
基本報表和其他信息。在其業務活動中保持充分的記錄和賬簿，按照一貫適用的GAAP準則進行適當的錄入，反映其所有的財務交易；並導致以下內容被準備並提供給代理人：
在每個財政年度結束後，即可提供，並且在最遲90天內提供Holdings及其子公司的已審核資產負債表和相關的收益表、股東權益表和現金流量表，以合併的方式進行，不得存在任何關注事項或其他重要限制，並由借款人選擇但對代理人合理接受的一家公認國家級獨立註冊會計師事務所提供證書（同意Ernst & Young被視爲代理人可接受），並比較前一財政年度的相應合併數據。
在借款人每個財務季度結束後，應當儘快提供或在四十五（45）天內提供未經審核的控股公司及其子公司的資產負債表，以及相關的未經審核的損益表和現金流量表，合併報表，並以對比形式列出該財務季度結束時的數據與上一財年的數據進行比對，由借款人的主要財務官員出具證明，按照GAAP準則編制，併合理展示控股公司及其子公司該財務季度的財務狀況和經營結果，只有年終調整後的變動，並且該報表不需要包含註釋。
在發生違約或違約事件時，每個財務月結束後的三十（30）天內或至少儘快提供以下報告之一：（a）每月收入報表和EBITDA計算截至該財務月底的報告，（b）詳細說明Holdings及其子公司截至該財務月底的現金餘額的月度彙總報告，以及（c）根據代理方合理要求的關鍵績效指標和運營績效數據的月度報告，以上各種情況均以合併方式列出，並在每種情況下與上一財務年度類似財務月的相應合併數據進行比較。
與本條款第(i)和(iii)款所述的基本報表同時交付，或者在發生任何違約事件的期間，代理人要求時更頻繁地交付合規證明。
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複製債務人向任何政府機構提交的任何材料的定期、定期和特別報告、註冊聲明或招股說明書。
在每個財政年度結束後的90天內，以控股公司和其子公司爲基礎，向代理人提交關於下一財政年度的年度財務預測，其中包括月度和季度的合併資產負債表、損益表和現金流量表，以及構建該預算的假設說明，滿足代理人合理的要求。
所有與抵押物相關的報告，根據《安防-半導體協議》和其他安防文件的規定；
在任何要求之後，及時提供以下信息：(a) 債務人的運營、業務、資產、負債(實際或潛在)、狀況(財務或其他)或前景，以及對借貸文件的合規情況，根據代理人或任何放款人（通過代理人）的合理要求，(b) 代理人合理要求的關於任何計劃或潛在餐廳的信息，(c) 代理人或任何放款人爲遵守PATRIOt法案或其他適用反洗錢法律的「了解您的客戶」要求而合理要求的信息和文件，以及(d) 受益所有權認證中提供的信息的任何變更，該變更將導致受益所有人名單的變更(該名單見受益所有權認證的(c)或(d)部分)。
在發送、提交、收到或交付之後，及時將從Silverview Term貸款或Granite Creek Capital租賃設施的代理人或任何貸款人處收到的重要通知的副本提供給他們，或者提供給代理人或任何貸款人的報告或其他信息或重要通知的副本。
儘管前述，對於下列責任 條款(i)，(ii)和頁面。（iii）持有（截至本通知日）此 關於提供Holdings及其子公司的財務信息的義務可以通過提交Holdings提交給美國證券交易委員會的10-k或10-Q表格（或任何類似表格或後繼表格）來滿足，視情況而定。
儘管本協議或任何其他放款文件的其他要求，只要有借款人的書面請求（只要該書面請求有效，即一「公共借方」），控股公司將不會，也會導致其每個子公司和關聯公司及其各自的管理人員，董事，員工，律師，代表和代理人不會向公共借方提供有關控股公司或其任何子公司或關聯公司的任何重大非公開信息，除非有公共借方事先書面同意。儘管本協議或任何其他放款文件中的任何相反規定，按照控股公司的修訂信息，由控股公司、其子公司、關聯公司和其各自的管理人員，董事，員工，律師，代表和代理人向任何公共借款人或代理提供的任何信息，只要控股公司是一家上市公司，（x）只要這些信息已經提交給任何證券監管機構或股票交易所，而控股公司可能成爲該機構的管理機構公共借方以控股公司爲首的控股公司及其子公司，關聯公司和其各自的管理人員，董事，員工，律師，代表和代理人向任何公共借款人或代理以及其披露的任何信息，以控股公司爲基礎，控股公司是一家上市公司的範圍，
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不時提供的主題將被視爲公共信息（「公共信息」），任何其他信息將被視爲重要的非公開信息（「私人信息」）。爲避免疑問，根據本段的規定，任何借款人或任何擔保人未能提供根據本協議或任何其他貸款文件向任何公共貸款人提供任何要求通知或溝通的情況，僅因借款人或擔保人遵守本段而且因爲該通知或溝通將包含或構成私人信息，不應視爲構成違約或違反本協議或任何其他貸款文件的規定或事件違約。任何公共貸款人隨時可以向控股公司發出書面通知，通知控股公司不再希望成爲公共貸款人（「公共貸款人通知」），在此時，它將停止作爲公共貸款人，直至再次發出書面請求成爲公共貸款人。公共貸款人通知不適用於追溯，並且代理人不對在接到此類公共貸款人通知之前代理人與任何貸款人共享的有關控股公司或其任何子公司或關聯公司的任何重要非公開信息承擔責任。公共貸款人通知）之時即停止成爲公共貸款人，直至再次發出書面請求成爲公共貸款人。 公共貸款人通知不適用於追溯期，並且代理人對其收到公共貸款人通知之前與任何貸款人共享的關於控股公司或其任何子公司或附屬公司的任何重要非公開信息不承擔責任。 儘管本段中有任何相反規定，代理人和貸款人承認並同意，每位董事會任命人和董事會觀察員都將收到私人信息；但是，除非經代理人明確書面同意，控股公司將不會，且將導致其子公司和關聯公司以及其和他們各自的高管、董事、僱員、律師、代表和代理人不向任何董事會觀察員提供可能使該董事會觀察員和/或代理人或代理人的關聯公司成爲受控股公司或其子公司實施的任何特殊或其他停止交易期限或其他交易限制的私人信息，其依賴於不遲於公開披露控股公司及其子公司財務業績的日期後第二個交易日結束的例行季度停止交易期限以及適用於董事會獨立成員的任何其他停止交易期限和交易限制。.
借方通話。每季度與借方的管理層、代理人和債權人進行電話會議，討論Holdings及其子公司的最近一季度的財務業績和業務運營情況。
遵守法律規定。遵守所有適用法律（包括但不限於《愛國者法》和食品安全法），以及關於稅收的收集、支付和存款的所有其他法律，並獲得並保持任何和所有必要的政府批准以擁有其財產或開展業務，並及時向代理人報告任何不符合情況，除非，在每種情況下，如果依照適用法律執行，此類不符合情況不會合理地導致重大不利影響。
財務契約。遵守所有財務契約。
保險的維護。維護並使其各個子公司維持由負責任和有聲譽的保險公司或協會提供的保險（包括但不限於業務中斷保險），金額和範圍應合適。
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承擔與在類似地區從事類似企業並擁有類似資產的公司所承擔的風險相類似，以及控股公司、借款人或該子公司所經營的地區通常承擔的風險。
根據交割日債權人權益協議的條款，在以下情況下，代理人要求產生並持續發生違約事件時，(y)債務人組建或收購任何新的直接或間接子公司，(z)債務人收購任何財產，而該財產在代理人認爲還未持有受益於債權人的完善的安防利益，那麼在這些情況下，由債務人承擔費用並且根據安防文件的條款實施：
與成立或收購子公司有關，在該子公司成立或收購後的三十（30）天內（或代理人書面同意的任何後續日期），責令每個該子公司以及該子公司的直接和間接母公司（如其尚未這樣做）按照其他債務人在貸款文件中的義務，合理地滿足代理人要求的條款和內容，簽署並向代理人提供保證或保證補充。
在三十（30）天內（或代理人在書面上同意的解釋）在向代理人提出請求後，向代理人提供能夠令其滿意的詳細描述債務人及其各附屬公司的不動產及動產，並在相關附屬公司成立或收購後，向代理人提供能夠令其滿意的詳細描述該附屬公司或所收購的不動產及動產。
在三十（30）天內（或代理人書面同意的較晚日期）在（A）任何債務人提出要求或取得財產後，應當履行並促使每個債務人履行，向代理人遞交或送達，以及，將所有這些財產作爲擔保的抵押品，抵押，轉讓，安全協議補充，知識產權安全協議補充和其他安全協議的形式和實質由代理人規定，對該債務人在貸款文件下的所有債務作出擔保，構成該財產上的留置權並（B）該新子公司的設立或收購後，應當履行並促使該子公司和每個收購該子公司股權的債務人向代理人遞交或送達，以及，將所有這些子公司或相關債務人的義務作爲擔保的抵押品，抵押，轉讓，安全協議補充，知識產權安全協議補充和其他安全協議的形式和實質由代理人規定，並被代理人合理滿意地作出資金償還的擔保負債負擔，分別履行。
在經紀人以書面形式同意的情況下的三十（30）天內（或更晚的日期），在此要求、形成或收購後，採取並導致每個擔保義務人和每個新獲得或新形成的子公司採取任何行動（包括但不限於
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根據代理人的意見，可能需要或建議進行限制措施，抵押登記，統一商業代碼融資聲明的申報，通知的發佈以及對土地文件上通知的背書，以便將據稱受抵押的財產上的有效和持續的留置權歸於代理人（或其指定的代理人代表） 第5.11節並依照其條款對所有第三方具有可執行力。
根據代理人的要求，在此類收購、組建或要求之後的三十（30）天內（代理人可以同意後的較晚日期），向代理人交付一份簽署的有利意見副本，該副本是針對債務人合理接受代理人的法律顧問有關以下事項（1）第（i）、（iii）和（iv）條的事項和（2）代理人可能合理要求的其他習慣事項，其中包括（2）習慣事項。
在收到這樣的請求、形成或收購後，根據代理人的獨立判斷，在每個債務人擁有或持有的每個房地產以及每個新收購或新成立的子公司，交付土地報告、測量報告，並在合理的範圍、形式和內容方面提供經濟的、土壤和其他報告以及環保評估報告，但前提是，如果債務人或其子公司已經就該房地產收到任何上述文件的其他副本，則在收到文件後需立即交付給代理人。
在任何時候和不時，及時執行和交付，並促使每個債務人和每個新獲得的或新成立的子公司執行和交付所有進一步的工具和文件，並採取，並促使每個債務人和每個新獲得的或新成立的子公司採取所有對代理人可能認爲在獲得擔保、抵押、質押、賦值、安全協議補充、知識產權安全協議補充和安全協議的全部利益，或完善和保護這些擔保物權而言都是必要或有利的其他行動。
進一步保證。根據代理人合理要求的需要，全力配合以證明或對此協議、其他貸款文件以及任何本協議所預期的交易生效。在代理人要求後，債務人應立即執行或導致執行並交付給代理人根據UCC或其他適用法律獲取和繼續完善抵押品的抵押權的必要文件、轉讓證書或其他文件，並採取其他代理人合理要求的行動以實現或履行本協議的意圖和目的。
遵守環保法律。在所有事務中，包括子公司及所有承租人和其他操作或佔用其物業的人，在所有關鍵方面遵守所有適用的環保法律和環保許可證；取得並更新，並確保每個子公司取得並更新所有環保許可證。
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爲了保證運營和資產的需要，以及進行任何調查、研究、取樣和測試，並採取任何清理、移除、矯正或其他必要措施，以符合所有環保法律的要求，同時使其子公司一同履行這些義務；然而，任何擔保人及其子公司不需要在其義務被誠實爭議以及通過適當程序進行爭議時，採取此類清理、移除、矯正或其他措施，並且對此類情況進行適當準備金的維護。
發帖後的操作。
在截止日期之後不遲於三十（30）天（或經代理人自行決定同意的較晚日期），交付每個貸款帳戶的控制協議（或控制協議的修正版本或修正版本和重簽訂，如果已經存在控制協議），而這不包括任何作爲安防半導體協議中定義的排除帳戶的帳戶，這些帳戶由任何債務人在截止日期時保有。
在截止日期之前不晚於三十（30）天（或代理商酌情同意的較後日期），爲每個租賃物業或其他存放或定位抵押品的地點交付一份抵押品使用協議（或一份抵押品使用協議的修訂或修訂和修訂，如果已經存在抵押品使用協議）。
在截止日期後不超過三十（30）天（或代理商在其唯一決定下同意的較晚日期），向代理商交付適用保險單及其相關批覆，證明（i）在適用保險單下將代理商及其繼承人和受讓人作爲額外被保險人和/或借款人賠償權益人加入，並且（ii）代理商及其繼承人和受讓人將收到有關每個適用保險單的任何取消通知，在每種情況下，其表格和實質合理地令代理商滿意。
在截止日期之後的十(10)天內(或者代理人在其唯一酌情下同意的較晚日期)，將標識借款人所持有的100%已發行和流通的股權利益的股票證書及相關股權轉讓書原件交付給Silverview Credit Partners LP，作爲Silverview期限貸款的代理人，其形式和內容應合理滿意。借款人股權抵押質押，其形式和內容應符合Agent的要求；然而，在第二期限貸款資金日之後(第一修正案生效日資金的除外)，最遲在資金日後的十(10)天(或者代理人在其唯一酌情下同意的較晚日期)，將借款人股權抵押質押交付給Agent，其形式和內容應符合Agent的要求。, 非第二期限貸款資金日的第二期限貸款 ，最遲在該資金日之後的十(10)天內(或代理人在其唯一酌情下同意的較晚日期)將借款人股權抵押質押交付給代理人，其形式和內容應符合代理人的要求。
在截止日期的後不遲於一（1）個工作日內（或承辦方在其唯一自行決定的更遲日期），向承辦方交付持股證書和
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借款人由其秘書、助理秘書或其他適當官員、經理或董事執行，幷包含與控股公司和借款人有關的適當附件，該協議在營業組合完成後有效，幷包含以下內容：（A）證明其董事會、經理、成員或其他授權機構通過決議授權簽署、交付和履行其是協議方的借款文件的執行、交付和履行，（B）通過該債務人的有權簽署其是協議方借款文件的官員的姓名、職位和簽名，並（C）包含適當的附件，包括（i）受到控股公司和借款人組織法律規定的相關機構的授權並加蓋認證的控股公司和借款人的公司證書或組織證書以及其章程、其他組織或管理文件，以及（ii）控股公司和借款人組織的相關機構提供的或控股公司和借款人的組織法律規定的類似證明文件，以及此類地區適當政府官員提供的控股公司和借款人在此類地區的良好經營證明。
額外的認股權證。
在截止日期，Holdings將授予作爲投資經理代表價值股票、全球機會和特殊情況策略中的某些基金和帳戶的Oaktree Capital Management, L.P.一項購買普通股的認股權證，日期爲Tranche 1有限期貸款的資金日期，由借款人向Oaktree Capital Management, L.P.作爲代表某些基金和帳戶的投資經理授予，以購買Holdings的2,500,000股普通股，行權價格爲每股$0.01，附件D所附的形式。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果Holdings的普通股在截止日後的91天起至90天后的期間的成交量加權平均價格小於每股$8.00，Holdings將授予作爲投資經理代表價值股票、全球機會和特殊情況策略中的某些基金和帳戶的Oaktree Capital Management, L.P.一項購買普通股的認股權證，日期爲截止日後的第181天，由借款人向Oaktree Capital Management, L.P.作爲代表某些基金和帳戶的投資經理授予，以購買Holdings的187,500股普通股，行權價格爲每股$0.01，附件D所附的形式。21世紀醫療改革法案 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,在結束日期後90天，日K線加權平均交易價格低於每股6美元，將由全球基金類型Value Equities、Global Opportunities 和 Special Situations戰略的Oaktree Capital Management LP代表的AU國投資經理代替，贈予標準萬分之一的債務人對於全球基金類型Value Equities、Global Opportunities 和 Special Situations戰略中的某些基金和帳戶展期一百八十一天後的期權訂立一份與新貸款期限一致的現金收購權特許，對於Holdings的四十一萬二千五百股普通股，行權價格每股0.01美元，格式附加如附件D。21世紀醫療改革法案 根據Closing Date後91天至結束後第90天，如果份額加權平均交易價格低於每股6.00美元，則代替將Grant權利給Value Equities、Global Opportunities和Special Situations戰略中的某些基金和帳戶的投資經理Oaktree Capital Management L.P.。 這些權利的形式爲日期爲Closing Date後第181天的對債務人Borrower，由Value Equities、Global Opportunities和Special Situations戰略中的某些基金和帳戶的投資經理Oaktree Capital Management L.P.代表接受的現金收購權購買股票的證書，股票數量爲Holdings的412,500股普通股，行權價格爲每股0.01美元，格式與此處的附件D相同。
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在Tranche 2 Term Loan的結算之時，Holdings應向全球貨幣價值股權、全球機遇和特殊處境策略內某些基金和帳戶的投資經理Oaktree Capital Management, L.P.贈送一份購買普通股的權證，日期爲Tranche 2 Term Loan的資金日，由借款人向代表全球貨幣價值股權、全球機遇和特殊處境策略內某些基金和帳戶的投資經理Oaktree Capital Management, L.P.簽署。 每筆Tranche 2 Term Loan的部分結算之時，Holdings應向全球貨幣價值股權、全球機遇和特殊處境策略內某些基金和帳戶的投資經理Oaktree Capital Management, L.P.贈送一份購買普通股的權證。 在Tranche 2 Term Loan的結算之時，Holdings應向全球貨幣價值股權、全球機遇和特殊處境策略內某些基金和帳戶的投資經理Oaktree Capital Management, L.P.贈送一份購買普通股的權證，日期爲Tranche 2 Term Loan的資金日，由借款人向代表全球貨幣價值股權、全球機遇和特殊處境策略內某些基金和帳戶的投資經理Oaktree Capital Management, L.P.簽署。 授予發行 由借款人向代表全球貨幣價值股權、全球機遇和特殊處境策略內某些基金和帳戶的投資經理Oaktree Capital Management, L.P.簽署，日期爲Tranche 2 Term Loan的資金日。 1,750,000一定數量的股票A類業務股份的普通股，股票行權價格爲每股0.01美元，附在附件D上 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果在交割後的第91天至第90天內，持有公司的普通股每股成交量加權平均價格低於6.00美元，持有公司將在Tranche 2 Term Loan交割時向Oaktree Capital Management, L.P.代表一些價值股票、全球機會和特殊情況策略中的一些基金和帳戶，以及總部的投資管理人執行日期爲Tranche 2 Term Loan的資金日期的購買普通股權證一份。21世紀醫療改革法案 ，該權證由借款人於Tranche 2 Term Loan解除時向Oaktree Capital Management, L.P.代表一些價值股票、全球機會和特殊情況策略中的一些基金和帳戶，以及總部的投資管理人授予，用於購買持有公司的190萬股普通股。 等於（i）2,912,500乘以（ii）在此閉市日所融資總額除以（A）終此期貸款2劃分額外可借金額與(B) 相除 每股行權價格爲每股$0.01，以附件D所示形式 儘管如前所述，僅限於與一修正生效日通過的貸款2劃分借款有關的認購權證，Holdings應於一修正生效日之前（i）向紐交所遞交有關與貸款2劃分借款有關的認購權證行使持有股份申請，（ii）在紐交所獲得適用授權後的一(1)交易日內，發行截至該日期的認購權證與一修正生效日之借款2劃分借款有關。
控股公司上市。控股公司應在納斯達克或紐交所上維持其普通股的上市。
負面契約
在終止日期之前並在償還債務全部金額之前，Holdings將不得（僅限於第6.16條），借款人將不得，並且不得允許其任何子公司：
進行根本性變更，與任何個人進行合併、重組或合併，或進行清算、終止其事務或解散本身，無論是在一項交易中還是在一系列相關交易中（與借款人的任何子公司進行合併或合併除外（a）借款人或（b）作爲債務人的另一個子公司）；更改其聯邦僱主識別號，組織識別
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組織機構的數量或狀態，其法定名稱或遷移其首席執行官辦公室或主要營業地點，均需提前三十（30）天書面通知代理人；修改、變更或以其他方式更改其組織文件或其任何子公司的組織文件中的任何條款或規定，但不得影響任何這等債務人簽署並履行其作爲一方的貸款文件的授權，不得影響代理人對任何抵押品的留置權的完善，或者對其履行和支付債務的授權或義務；或者除了根據規定進行的收購之外，不得創立任何其他子公司； 第5.11節 或者收購另一人所有或幾乎全部資產或股權，但允許的收購除外。
業務進行；資產轉讓。除非獲得允許的資產處置，否則出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產（包括任何抵押品）；暫停或以其他方式停止其業務運營的全部或任何重要部分；或從事與截止日期及其合理延伸業務無關的任何業務，包括任何與截止日期之業務互爲補充、補充、偶然、附屬或其他相關的業務（統稱爲「核心業務」），需經代理人事先書面同意。
債務;留置權。產生、承擔或允許存在其資產上的任何留置權，除非是許可的留置權，或造成任何債務，包括任何擔保或其他附帶義務，除了以下情況：
債務；
可允許循環債務；
業務中應計的工資和稅務債務，只要支付尚未過期且到期，除非在稅務方面，該稅金正在適當進行爭議。
允許的資本租賃債務;
業務中的債務履約、保證、法定、上訴債券或類似債券;
次級優先股融資，只要 (i) 此類次級優先股的發生或不會導致違約或違約事件，(ii) 此類次級優先股從屬於債務，(iii) 管理此類次級優先股的文件不包含對任何債務人或任何子公司的任何限制性契約，並且其條款在其他方面令貸款人滿意，(iv) 此類次級優先股的文件優先股的到期時間不早於第九十一屆（91）st) 在規定的到期日之後的第二天，以及 (v) 此類債務無需任何付款（實物付款除外），也無需預付、贖回或回購（慣例控制權變更條款除外），任何債務人或子公司均不得支付任何款項
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在確認到期日期後的91天之前，不能支付與該次級優先股權相關的現金。
[保留];
[保留];
債務是指借款人在業務的正常經營過程中或與存款和其他銀行帳戶的結算服務和透支保護相關的信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、企業卡（包括採購卡、採購卡或P卡）而產生的債務。
由業務常規操作中的工傷賠償、健康保險、殘疾保險或其他員工福利或財產、意外事故或責任保險或自保理賠、擔保或類似義務所產生的債務（每種情況均不包括或構成借款的債務）;
在業務的正常進行過程中，所承擔的義務（包括對信用證和銀行擔保的償還義務）涉及履約、投標、上訴和按金以及類似工具，以及履約和完工擔保以及類似義務（除了借款的義務或構成借款的義務）;
根據不會導致違約事件的判決所需的上訴債券或類似工具產生的債務;
業務常規中發生的保險保費融資構成的債務；
在結算日期存在且列於上表6.3的債務和留置權 附表6.3;
就銀景互認債項而言，任何時候未償還的總本金金額不得超過《銀景互認協議》中規定的頭等留置上限金額的規定(a)和(b)； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果放款人選擇不提供第二攬期貸款 （不包括在第一修正協議生效日期提供的第二攬期貸款） 借款人在第二攬期貸款可用期屆滿之前或之日起准予，在最早不早於銀景貸款到期日（根據閉幕日的銀景貸款協議中的定義）12個月前，只要未發生違約或違約事件並持續，請求放款人同意以符合融資條件重新融資銀景貸款，與此同時，放款人應該要麼（i）同意該符合融資，（ii）同意以與該符合融資相同的條件向借款人提供融資，或者（iii）不同意該符合融資，這種情況下，該符合融資將不會
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根據本協議的規定允許； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 假如貸款人不同意此種符合要求的融資（並且，爲避免疑問，不同意以同等條件提供融資），借款人有權利，在銀景期限貸款在截止日期生效時定義的到期日之前，只要沒有發生違約或違約事件且正在持續，償還所有未償還的責任； 加上 修改後的補償金額（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，借款人在發生（i）對任何債務人或其各自的子公司或（ii）由任何債務人或其各自的子公司提起的破產程序事件時，不得從修改後的補償金額中獲益）; 及
關於Granite Creek資本租賃設施的債務，其最大的未償還本金不得超過Granite Creek合同優先權金額定義中(a)和(b)款項所規定的金額。
酒精飲料許可證的安防債務。
貸款；墊款；投資。向任何人提供貸款、墊款或其他財產轉讓，或向任何人進行資本出資或其他投資，除以下情況外：
在業務的普通經營範圍內對官員或員工進行費用報銷；
借款人的子公司向借款人或其他作爲債務人的借款人的子公司轉移；
根據貸款文件向借款人支付轉讓款項。
分配。除了借款人的任何子公司向借款人分配資金和借款人向控股公司分配資金之外，不得宣佈或進行任何分配；這些資金的使用僅限於（i）用於支付特許稅、其他類似稅款（非所得稅的特許或類似稅款）以及維持借款人及其子公司法人存在所需的費用和支出，以及（ii）用於支付控股公司經營成本和在正常商業活動中發生的其他公司運營費用和開支（包括董事會成員費用、第三方提供的行政、法律、會計和類似費用），這些費用和開支與借款人及其子公司的所有權或運營有關；但在根據本條款（b）（ii）進行的分配的收入未在初次分配後的15個業務日內用於批准使用的目的，且總額超過500000美元的情況下，控股公司應將根據本條款(b) (ii) 進行的所有分配資金存入存款帳戶，並受到一個控制協議的約束。
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依照ERISA，退出參與任何計劃，允許全面或部分終止，或允許發生可能導致對養老金福利保障公司或其繼任者或受讓人或爲該計劃提供所有基金類型的任何實體負責的其他事件；或退出覆蓋債務人員工的ERISA第4001(a)(3)條所述的任何多僱主計劃。
稅務和會計事務。與除了其子公司之外的任何單位提交或同意提交任何合併所得稅申報表；除了符合GAAP的要求外，不進行任何重大的會計處理或報告實踐的變更；不設立與財年不同的業績年度。
禁止性約定。簽訂任何包含的條款，若履行借款人或其他履約人在本協議或其他貸款文件下的義務時將違反或違背該約定，除非另有規定。 附表6.8 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
與關聯方的交易。與任何關聯方進行、續簽、延長或成爲其子公司進行、續簽、延長或成爲任何關聯方的交易或一系列相關交易（包括但不限於購買、銷售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產，或提供任何類型的服務），除了在業務常規操作中以及爲了謹慎經營業務的需要或合理性而進行，且交易對其本身或其子公司來說的條件不會不如與非關聯方進行的可比較的真實交易更有利。
修訂物資合同。 直接或間接地以任何方式對任何重要合同進行修改、變更、豁免、終止或補充（或允許對任何重要合同進行重大不利於債務人或子公司或對代理人或根據本協議的貸方構成重大不利的任何方式進行修改、變更、豁免、終止或補充）
債務預付。 隨時直接或間接地自願地預付任何債務（除（i）債務規定，（ii）僅使用Tranche 2現金貸款的款項支付Silverview期限貸款, （不包括在第一次修訂生效日期上資助的Tranche 2期貨貸款） 根據Silverview互金債權人協議（iii）根據Granite Creek Intercreditor協議的規定，以及Granite Creek Capital租賃設施，主體或其子公司自願收購，贖回，退休或以其他方式取得任何主體或其某個子公司的任何債務，除非（a）任何主體或其子公司可以通過將任何這種債務轉換或交換爲借款人的權益（不包括不符合資格的權益）進行任何此類預付，並且（b）在適用的互金債權人或隸屬關係安排的範圍內的允許範圍內，如果有的話，可以定期計劃的根據第6.3節允許的債務本金和利息付款。
進行出售後租賃交易，無論是直接還是間接。
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對轉讓重要的知識產權的限制。未經代理人事先書面同意，直接或間接地向非債務人轉讓、出售、出租、轉讓、處置或以其他方式轉讓（通過投資或其他方式）任何重要知識產權或任何擁有任何重要知識產權的子公司的所有權益給任何非債務人（應理解爲控制董事事先同意的知識產權由控股及其子公司及任何特許經營者擁有或用於餐廳業務經營的知識產權，包括但不限於商業機密、菜譜和品牌名稱）。
修訂債務文件。進入任何允許的循環債務文件或根據本協議第6.3(o)或6.3(n)節允許的債務文件的任何修訂、豁免或修改（x）在關閉日期互債協議或任何其他適用的互債或次級債權人安排的條款所禁止的程度上，（y）在其他情況下該修訂、豁免或修改對代理人和放款人具有實質不利影響且（z）沒有向代理人交付此類文件副本。
酒類許可證子公司。酒類許可證子公司不得擁有任何除酒類許可證以外的重要資產或財產。
被動控股公司。
對於控股公司而言，除了（i）對借款人的股權進行所有權和/或收購之外；（ii）維持其法律實體，包括承擔與此類維持相關的費用、成本和開支；（iii）作爲借款人股權的所有者參與稅務、會計和其他行政事務並報告相關事項；（iv）履行根據貸款文件、本協議明確允許的其他債務的管理文件以及與此類文件有關聯的義務（但這不包括控股公司作爲債務的主要債務人（而非擔保人））；（v）與普通股的公開申報或登記要求相關的任何公共申報或註冊要求，包括從事與此類要求相關的成本、費用和開支；（vi）承擔與開支和一般運營有關的費用、成本和開支，包括從事法律、稅務和會計事務的專業費用；（vii）與交易完成有關的後續活動；（viii）與第（i）款至（vii）款所描述的業務或活動有關的附屬活動。 第6.16條.
資金持有。持有除在金融機構（如代理人和債權人認可的）存款帳戶以外的任何現金或現金等價物；前提是所有這些存款帳戶（除安防半導體協議中未包括的帳戶外）都將受到控制協議的約束。
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違約事件; 補救措施
違約事件。以下情形的發生或存在將構成本協議和貸款文件下的違約事件：
借款人或任何其他債務人未能按照本協議的要求支付（i）任何一筆定期貸款的本金金額，在逾期三（3）個工作日的情況下，支付定期貸款的利息，任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應付的其他義務。
任何債務人未能在要求債務人履行、履行、遵守（i）本協議所規定的任何契約的日期之前，履行、履行、遵守該契約（受本節規定的任何適用時間段的限制）；或者（ii）本協議中的任何其他契約以及本貸款文件中任何契約或承諾，一旦發生這些其他契約的違反而不得到代理商滿意的糾正，或是在在最早的任何高級主管收到代理人的違約通知或是該違約首次被任何高級主管知曉之日起之後的30天內，得到代理人的違約通知時間和糾正機會。但這樣的通知和糾正機會在以下情況下不適用：無法完全糾正或在30天內糾正的任何契約違約，或借款人或其他債務人的故意和明知違約。 5.1節或第9款上所述的日期, 5.6, 5.7, 5.9, 5.11, 5.12, 5.14, 5.16, 6Borrower或其他債務人的故意和明知違約。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 30天內或屬於債務人或其他債務人的故意和明知違約的任何契約的違約。
借款人或任何其他義務人在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或保證，或者在本協議項下任何時候提供的任何由借款人或其他義務人提供的證書、文件或財務或其他聲明，或者在任何其他貸款文件中的任何陳述，一經證明在作出或被視爲作出時在任何重大方面是不真實的；
如果對任何債務人或其各自子公司啓動破產程序，並且在之後的四十五（45）天內沒有撤銷，或者由任何債務人或其各自子公司啓動。
如債務人或其任何關聯子公司愛因總計數額不低於500,000美元（在保險方面，保險公司不仲裁保險金額），產生一項或多項針對償付款項而言的判決或令狀；或一項或多項非金錢方面的判決，此等判決實際上或合併後有資顯著不利影響，並且無論哪種情況下，這樣的判決或令狀始終未被撤銷且未付清，倘若（A）任何債權人對任何此類判決或令狀啓動執行程序，或（B）在任何這種判決或令狀上，由於待定上訴或其他原因，連續30天內未實施執行暫停停留；
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任何債務人或其任何附屬公司(A)未能按時支付任何債務（除了債務），其總本金金額超過$500,000；或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或任何其他事件相關的任何協議或條件，且此事件持續時間超過其指定的寬限期（如果有），其影響爲導致債務持有人（或代表債務持有人的受託人或代理人）可以在必要時提出通知的情況下，要求收回此類債務或使其到期或被贖回、提前償還、兌付或贖回（自動或其他方式），而不是根據此類擔保債務的抵押財產買賣、轉讓或其他處置而到期；
如果任何債務人或其子公司撤銷或試圖撤銷任何擔保人簽署的擔保; 否認或爭議任何擔保人的責任; 違反其條款; 或未能在代理人書面要求之後立即確認任何擔保人根據其條款在擔保函下的持續責任。
發生應報告的事件（包括ERISA第4043(b)節規定的任何事件），該事件代理人在合理判斷下，應判斷爲導致養老金保障公司終止任何計劃或由適當的美國地方法院指定信託人託管任何計劃的理由，或者如果任何計劃終止或要求或指定了此類信託人，或者如果借款人或任何其他債務人在根據ERISA第4219(c)(5)條所定義的對多僱主計劃的付款方面出現「違約」，該違約是由借款人或該等債務人完全或部分退出該多僱主計劃所造成的。
任何債務人或其各自的子公司不得在任何訴訟、訴訟或其他訴訟中質疑貸款文件的有效性或可執行性，債務的合法性或可執行性，給代理商授予的任何留置權的完善或優先性，或貸款文件的任何留置權，除非代理商根據其條款作出全面或部分棄權或解除。
任何債務人都必須根據1940年修正的《投資公司法》註冊爲"投資公司"。
作爲整體，債務人應當停止經營業務的方式與截止日期時債務人的業務方式相同，但根據第6.1節允許的範圍除外；
任何抵押品的任何實質部分發生未投保損失；
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若發生控制權變更或者存在其他嚴重不利影響的事件或情況；
任何債務人轉讓或聲稱轉讓貸款文件下的全部或任何部分權利或義務，除非該轉讓符合第6.1節的規定；或者
在Silverview長期貸款、Silverview長期貸款所定義的其他「貸款協議」或替代的高級貸款文件中發生任何「違約事件」。
違約事件發生後，代理人可以自行選擇，在不通知或要求任何債務人的情況下，執行以下一項或多項措施：
宣佈所有責任，無論是根據本協議或其他方式產生的，在到期日當天，該責任將立即到期且應付清（每個債務人都明確放棄對此的通知和要求），除非發生「第7.1(d)條」的默認事件（在這種情況下，爲了避免疑慮，不需要發出通知或要求，並且所有責任將自動且立即到期且應付清），借款人應支付給代理人代表貸款人的全部未償本金和應計利息以及其他責任，加上補償金額，加上律師費和法院費用（如果此本金、利息和費用由律師代理或通過律師代理收取）。 ，，，，並且借款人將支付給代理人代表貸款人的全部未償本金和應計利息以及其他責任，加上補償金額，加上律師費和法院費用，如果此本金、利息和費用由律師代理或通過律師代理收取。
在本協議或借款人與放款人之間的任何其他協議項下，停止向借款人提供資金或延長信貸，或爲借款人的利益提供資金，或終止放款人在此協議項下的任何承諾；
通知擔保方的負債帳戶持有人或承租人，帳戶已轉讓給代理人並且代理人對其擁有安防-半導體權益，在此直接收取，將收取的費用和開支計入貸款帳戶；
根據簽署日期的互助協議條款，無論抵押品位於何處，立即取得抵押品的所有權；根據簽署日期的互助協議條款，要求債務人以債務人自己的費用匯聚抵押品，並在代理人指定且對雙方都合理方便的地方向代理人提供抵押品；並進入任何存放抵押品的場所，並將抵押品保存在該場所直至出售（如果該場所是債務人的物業，則該債務人同意不向代理人收取存放費）。
根據到期日交叉優先權協議的條款，在其所在狀態下，賣出或以其他方式處置所有或所有部分抵押品，或在其進一步製造或加工後，在公開或私下銷售中，在適用法律所要求的通知前，按照批量或整體的方式以現金或賒銷的形式，全部由代理商在其處置。
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酌情認爲適當的；每個履約方同意，如代理人對抵押品進行任何擬議的公開或私人出售或其他處理，對該履約方或任何其他履約方的合理通知的要求應視爲滿足，只要在此之前至少提前十（10）天給出通知，此類銷售可以在代理人在通知中指定的地點進行；並且
根據Closing Date Intercreditor Agreements的條款，申請並獲得接管人的任命，無需任何通知，以佔有借款人的任何或所有質押物和業務，並行使接管人任職法院授予的權利和權限。
根據交割日期的債權人權益協議的條款規定，僅在行使上述救濟措施的情況下，代理人特此被授予無可撤銷的、非專屬的許可或其他使用權，以使用、許可或轉讓（可無需向任何債務人或任何其他人支付補償）債務人的專利、商標、商號和版權的全部或部分以及債務人的計算機硬件和軟件、商業祕密、宣傳冊、客戶名單、促銷和廣告材料、標籤和包裝材料以及任何具有類似性質的財產，用於銷售廣告、市場推廣、銷售和收取以及完成所有抵押品的製造，並且代理人有權享受債務人在所有許可證和特許經營協議下的權益。 從任何抵押品的銷售或其他處置獲得的收益可以首先用於代理人和債權人承擔的任何費用，然後用於償還債務的剩餘部分，代理人可以根據其自行選擇的做法決定應用的順序，借款人和所有其他債務人仍然對任何不足負責。 利息將在收到抵押品收益後的兩個（2）個工作日內繼續計算以便收取。
累積權利；不放棄。 所有債務人在任何貸款文件中的所有契約、條件、保證、擔保、賠償和其他承諾應被視爲累積的，代理人和放款人在此無不一致的其他權利和救濟措施，如UCC或其他適用法律所規定。 代理人或放款人行使的任何權利或救濟措施均不得視爲選舉，而代理人或放款人對任何一次違約或違約事件的放棄不得視爲持續放棄或適用於任何其他場合。 代理人或放款人的延遲不構成對借款人嚴格履行貸款文件項下義務的放棄、選擇或默許。
支付申請。除非在本節1.7的規定範圍內提供外，根據截止日期的權益互擔協議的條款，代理人和借款人收到的任何金額都將由代理人（並且每個債務人在此均積極同意該等申請）在執行行動中如下使用： 1.7節和頁面。7.2 在此之外，根據截止日期互債協議的條款，代理人和放貸人收到的任何金額都將由代理人（每個債務人在此明確同意任何該等申請）如下使用：
第一支付給代理人的作爲費用、補償金、費用和其他應付款項的義務的那部分。
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第二個，支付構成貸款文件項下因費用、支出、補償金和其他到期應付給貸款人的金額部分，並按其間在該此條款(ii)中描述的各自應付給他們的比例按比例分配給他們；
第三，用於償還到期應付的未償本金部分，按比例分配給各貸款人，比例與本條款(iii)描述的各貸款人應付款項的數額成正比；
第四，支付所有其他到期應付的全部債務，按照各自應付金額的總額平均分配給代理人和貸款人，根據其各自的到期和應付金額。
最後對債務人或法律上可能有權利得到同等款項的人。
一般條款
會計術語。 除非另有規定，本協議中使用的所有會計術語應解釋爲，根據本協議進行的所有會計決定應當做出，並且根據最近的Holdings及其子公司的經過審計的財務報表一致的基礎上，按照GAAP編制根據本協議要求交付的所有財務報表，並且使用相同的存貨估值方法，與此類審計財務報表中所使用的方法一致，除了GAAP要求的任何變化。
施工的某些事項。 「本協議」，「此處」和「以下」以及其他具有類似含義的詞語均指整個協議，而不是任何特定的章節、段落或分部。任何代詞使用應被視爲包括所有性別。章節標題、目錄和陳列品清單僅供方便起見，不應影響對本協議的解釋。本協議中關於法規的所有引用應包括同一法規的所有修訂案和實施法規以及任何後繼法規和法規; 關於任何文件或協議（包括任何貸款文件）的所有引用應包括對其進行的所有修改和補充以及所有對其進行的再表示、延期或更新，只要這些文件的修改、補充、再表示、延期或更新符合其條款的允許範圍; 關於任何人，應包括該人的繼承人和被許可受讓人; 對「包括」應理解爲「包括但不限於」; 或對於一天中的時間應指的是當天在紐約紐約的時間，除非本協議中另有明確規定。在適用期間，違約或違約事件應被視爲存在，自該違約或違約事件發生之日起至根據本協議書面放棄該違約或違約事件的日期結束，或者在違約情況下，在本協議明確規定的任何矯正期內得到糾正之日期。每當短語「據借款人所知最好」或類似含義的詞語涉及
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本合同或其他貸款文件中使用的「借款人知情或了解」一詞，應指並指代借款人的任一高級主管的實際知識。
授權書。僅在任何違約事件持續期間有效，每個債務人特此不可撤銷地指定，委任代理人（以及代理人指定的任何官員、員工或代理人），具有替代權，作爲此債務人的真實和合法代理人，代表此債務人或代理人的名義：（a）在任何支票、票據、承兌匯票、匯票、匯票或其他形式的付款或保障進入代理人的控制時，在此債務人的名義上簽名；（b）在賬款債務人的賬款上籤署此債務人的名字，關於賬款的清單和轉讓，向賬款債務人發出通知，並在任何賬款發票或提貨單上簽字；（c）發送要求驗證賬款的請求，並以任何其他方式聯繫賬款債務人以驗證賬款；（d）通知郵局當局更改送達此債務人郵件的地址，接收和打開所有寄給此債務人的郵件，並保留與抵押品相關的所有郵件，並在代理人收到其他郵件後的兩（2）個營業日內將所有其他郵件轉發給此債務人；（e）執行本協議所需的所有其他行動。上述授權書與利益捆綁，只要任何債務還未償還，即不可撤銷。每個債務人批准和核準代理人的所有行爲。除了嚴重疏忽或故意不端行爲外，代理人及其員工、官員或代理人不對任何行爲或遺漏或因事實或法律錯誤判斷或錯誤負責。
通知和通信。所有通知、請求和其他對本方的通信應以書面形式（包括傳真傳輸或類似形式）進行，並應發送至本方在條款計劃的第10項中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或者根據本章節的規定，本方以後爲了向代理人和債務人發出通知而指定的其他地址或傳真號碼。每一個這樣的通知、請求或其他通信在以下情況下生效：（i）如果通過傳真傳輸發送，則在發送到通知方指定的傳真號碼並收到接收確認後生效；（ii）如果通過郵件發送，則在將此類通信用預付的普通郵件，附上一級郵資，寄給通知方在此處指定的地址後的第三個營業日生效；（iii）如果通過電子郵件發送，則在發送到條款計劃的第10項中列出的地址後生效；（iv）如果通過人工遞送發送，則在遞送並由通知方書面確認收據後生效。儘管如上所述，但是對於根據「[記錄]」發給代理人的通知，除非該通知實際收到到個人收到，否則不生效。任何未按照此處規定發送的書面通知、請求或要求仍在根據實際收到的文件實際收到的個人應收到該通知的日期生效。 第5.1節 未獲得有效通知人的實際接收，不得視爲根據本章節規定對代理人的通知生效。任何未按照此處規定發送的書面通知、請求或要求仍在根據實際收到的文件實際收到的個人應收到該通知的日期生效。
如果任何債務人未能履行本協議或其他貸款文件項下的任何約定、義務或責任，則代理人
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根據自身判斷，Agent可能會在任何時間與相關債務人同時發出通知，代爲並且由相關債務人承擔費用支付任何相關債務人根據本合同、其他貸款文件或代理人合法請求的金額或進行的任何行動。 代理人在採取任何此類行動的過程中產生的所有費用和支出應由相關債務人根據要求以適用的利率加利息償還，計息期從支付或產生費用支出之日起至付款日爲止；但前提是，如果相關債務人在要求之後的五（5）個工作日內未向代理人支付費用，利息將以違約利率計至付款日爲止。 代理人根據本條款所作的任何支付或其他行動，不影響其根據本合同宣稱、不放棄任何違約事件的權利，也不影響代理人在此後按照本合同或其他貸款文件中規定的方式繼續進行的權利。
代理人。
授權和行動。每個貸方（作爲貸方）在此任命並授權代理人代表其採取行動，並在本協議和其他貸款文件中行使代理人根據其條款所委託的權力和自由裁量權，並具有合理的附帶權力和自由裁量權。關於貸款文件未明確規定的任何事項（包括但不限於對債務人義務的強制執行或收取），代理人無需行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應根據所有貸方的指示行事或不行事（並對此類行事或不行事充分受到保護），並且此類指示對所有貸方均具有約束力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。代理人無需採取任何使其承擔個人責任或與本協議或適用法律相牴觸的行動。
爲進一步推動前述事項，每位貸款人（作爲貸款人）特此委任並授權代理人代表該貸款人的代理權，以獲取、持有和執行義務人提供的任何擔保物上的任何和所有留置權，以擔保任何義務，並授予代理人合理附隨的權力和自主裁量權。在此期間，代理人（以及代理人根據第8.6(c)款指定的任何補充擔保接受方，用於持有或執行擔保物上的任何（或其任何部分）根據安全文件提供的留置權，或根據代理人的指示行使任何權利或補救措施）應享有本第8.6款的利益（包括但不限於第8.6(g)款），如同代理人（以及任何此類補充擔保接受方）在貸款文件下爲「代理人」，如爲上述所述。
代理人可以通過代理人，僱員或律師代表執行本協議或任何其他貸款文件下的任何職責（包括根據安全文件授予的對抵押物（或其任何部分）的任何留置權的持有或強制執行，或根據代理人的指示行使任何權利和救濟）可以律師和其他顧問或專家的建議。
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所有事務與職責有關。代理人也可以在必要或有利時，隨時任命一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品副代理人或委託人（以下簡稱「輔助抵押品代理人」），就抵押品的全部或部分進行任命；《補充抵押品代理》），但未經代理人書面授權，不得授權任何此類輔助抵押品代理人採取任何關於抵押品的行動。如果代理人任命的輔助抵押品代理人需要藉助借款人或任何其他債務人的書面文件，以更充分或確定地授予並確認該輔助抵押品代理人的權利、權力、特權和職責，則借款人應當或應當促使相應債務人在代理人請求時立即執行、確認並交付任何此類文件。如果任何輔助抵押品代理人或其繼任者死亡、變得無法履行職責、辭職或被免去，則按照法律規定，所有該輔助抵押品代理人的權利、權力、特權和職責應自動授予代理人並由代理人行使，直至任命新的輔助抵押品代理。代理人在未經其重大過失或故意不當行爲的情況下按照本 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。第8.6(c)條款 的規定選擇的任何代理人、委託人或輔助抵押品代理人的疏忽或不當行爲概不負責。 第8.6(c)條款 代理人在未經其重大過失或故意不當行爲的情況下，不對其根據以上規定選擇的任何代理人、委託人或輔助抵押品代理人的疏忽或不當行爲負責。
受託方的依賴，以太經典不論受託方或其任何董事、高級管理人員、代理人或員工在與貸款文件有關的事宜中的任何行爲或者不作爲，除非是自身的嚴重過失或者故意不當行爲，否則概不負責。不受前述原則的限制，受託方：
(a) 可以就任何債務人諮詢法律顧問（包括債務人的法律顧問）、獨立的註冊會計師和其他由其選定的專家，並且根據該等法律顧問、會計師或專家的建議善意執行或不執行任何行動，對此不負責；
(b) 對任何貸款人不做任何保證或陳述，並且不對任何債權文件中或與之有關的陳述、保證或陳述（無論是書面的還是口頭的）負責；
(c) 對於任何債務人在貸款文件的條款、契約或條件的履行、遵守或滿足情況的核實或詢問沒有任何職責，也無須檢查任何債務人的財產（包括賬簿和記錄）；
(d) 對於任何債權文件或根據其制定的或聲稱制定的任何貸款文件下創建或聲稱創建的任何留置權或擔保權益的正式執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，以及任何與此等文件相關的其他工具或文件的完善性或優先性沒有任何責任；
(e) 通過對於它認爲是真實且由正確當事方和/或當事方發出的任何通知、同意、證明或其他書面或書寫文件的採取行動（可以是電報、傳真或電子通訊），不承擔對於或與任何債權文件有關的任何責任。
Oaktree基金管理有限責任公司及其關聯公司就其承諾事項、所作的貸款以及給予的任何票據而言，Oaktree基金管理有限責任公司應擁有與其他貸方相同的權利和權力，並可行使這些權利，就好像它不是代理人一樣；而且「貸方」或「貸方們」，除非另有明確說明，否則均包括Oaktree基金管理有限責任公司。
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Oaktree基金管理公司及其關聯公司可以接受來自、向其借款、擔任受託人代表、接受投資銀行業務委託以及與任何債務人、其子公司或可能與任何債務人或其子公司做業務或持有證券的任何個人進行任何形式的業務往來，就好像Oaktree基金管理公司不是代理人，並且無需向貸款人提交任何帳戶責任。代理人無需披露以代理人身份以外的任何身份獲得或接收的任何有關任何債務人或其子公司的信息。
貸款方信用決策。每個貸款人都承認，它在基本報表中所指的，以及其他文件和信息在內，獨立並不依賴於代理人或任何其他貸款人，自行進行了信用分析並決定簽訂本協議。每個貸款人還承認，它將在合適的時候，根據其認爲合適的文件和信息，獨立而不依賴於代理人或任何其他貸款人，繼續在本協議項下采取行動或不採取行動的信用決策。 第3章。資格. 並根據該文件和信息，以及它認爲合適的其他文件和信息，獨立而不依賴於代理人或任何其他貸款人，做出進入本協議的自己的信用分析和決策。每個貸款人還承認，在適當的時間，在本協議項下采取或不採取行動時，它將獨立而不依賴於代理人或任何其他貸款人，並根據其認爲合適的文件和信息做出自己的信用決策。
賠償。每家貸款人分別同意向代理人賠償（以債務人未立即償還的範圍）的應付份額（如下文所述），以任何形式或性質向代理人施加、產生或向代理人提出的任何及所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出，以任何形式或性質向代理人支付、產生或向代理人索賠貸款文件或代理人根據貸款文件採取或遺漏的任何行動（統稱爲”賠償費用”); 提供的, 然而，任何貸款人均不對有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定的因代理人的重大過失或故意不當行爲而產生的此類負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制上述規定的前提下，每位貸款人同意根據要求立即向代理人償還債務人支付的任何費用和開支（包括但不限於律師費用和開支）中的應分攤份額 第 8.8 節，前提是債務人沒有立即向代理人償還此類費用和開支。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償費用，則 部分 8.6 (g) 無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，均適用。出於這個目的 第 8.6 (g) 節，每位貸款機構在任何金額中的應評分份額應隨時根據 (i) 當時未償還給該貸款人的定期貸款本金總額和 (ii) 該貸款人當時承諾中未使用部分的總額之和確定。如本協議所規定，任何貸款人未能在要求代理人繳納貸款人向代理人支付的任何金額中的應納稅份額時立即向代理人償還其在本協議下向代理人償還該金額的應納稅份額的義務，但任何貸款人均不對任何其他貸款人未能向代理人償還該其他貸款人在該金額中的應課稅份額承擔責任。在不影響任何其他人的生存的情況下
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其它貸款人在本文件中的協議和義務，將在本貸款文件及其他貸款文件項下的本金、利息和所有其他金額償付完全後繼續有效。 第8.6節 其它貸款人在本文件中的協議和義務，將在本貸款文件及其他貸款文件項下的本金、利息和所有其他金額償付完全後繼續有效。
錯誤付款.
每位貸款人特此同意：(i) 如果代理人通知該貸款人，代理人已確定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地轉移給該貸款人（無論該貸款人是否知道），或者以其他方式錯誤或錯誤地收到了該貸款人（無論該貸款人是否知道）（無論是作爲本金、利息、費用或其他的付款、預付款還是還款；單獨和集體，a”錯誤的 付款”）並要求退還此類錯誤付款（或其中的一部分），如果該貸款人未能退還任何此類錯誤付款的金額（或其中的一部分），則該貸款人應立即以當日資金（以收到的貨幣計算）向代理人退還任何此類錯誤付款的金額（或其中的一部分），如果該貸款人未能退還任何此類錯誤付款的金額（或其中一部分）在該工作日之前向代理人支付，該貸款人還應在該工作日之後的每一天向代理人支付這筆利息此類款項按代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率以當日資金償還給代理人的日期，(ii) 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄與任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權代理人要求退還收到的任何錯誤付款，包括但不限於豁免任何基於辯護的款項關於 「以價值爲目的的解除」 或任何類似的理論.代理人根據本協議向任何貸款人發出的通知 條款 (i) 應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
前不加限制 條款 (i)，每位貸款人特此進一步同意，如果其從代理人（或其任何關聯公司）（x）收到的錯誤付款金額不同於代理人（或其任何關聯公司）就該錯誤付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同（a”錯誤的付款通知”)，(y) 如果之前或附有錯誤的付款通知，或者 (z) 該貸款人以其他方式得知是錯誤或錯誤（全部或部分）發送或收到的，在每種情況下，此類錯誤付款都發生了錯誤，在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，以及特此放棄與代理人要求退回任何物品的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權收到的錯誤付款，包括但不限於放棄基於 「按價值解除」 或任何類似原則的任何抗辯。每位貸款人同意，在每種情況下，它應立即（無論如何，在實際得知此類錯誤後的一（1）個工作日內）將此類情況通知代理人（前提是，任何貸款人未將此類事件通知代理人均不構成也不應被視爲構成該貸款人違反本協議規定的任何義務，除非該失敗是由該貸款人的重大過失或意願造成的）不當行爲），並應代理人的要求，應立即進行處理，但無論如何都不是晚於
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之後的第一個（1）個工作日，應當以同日貨幣回報錯誤付款的金額（或部分），如果貸方在該工作日未能按要求將錯誤付款金額（或部分）歸還代理人，則貸方還應當支付利息給代理人，自該工作日之後的任何一天起至將金額以同日貨幣歸還代理人之日，利率由代理人根據銀行業規則按同業補償計算規則確定。
每個債務人特此同意：（x）若因任何原因未能從已收到該錯誤支付（或其中一部分）的任何貸款人處收回該錯誤支付（或其中一部分），代理人應成爲該貸款人就該金額所享有的所有權利的代位權；（y）若錯誤支付不是來自借款人的資金，或者若錯誤支付包括借款人的資金但已退還給借款人，則該錯誤支付不得用於支付、提前支付、償還、清償或以其他方式清償債務人所欠的任何義務。
本協議項下各方的義務在代理人辭職或更替、承諾終止或根據任何貸款文件償還、滿足或解除所有債務（或債務的任何部分）之後仍然有效。 第8.6節 本協議項下各方的義務在代理人辭職或更替、承諾終止或根據任何貸款文件償還、滿足或解除所有債務（或債務的任何部分）之後仍然有效。
繼任者和受讓人。
本協議應約束各方各自的繼承人和受讓人，並對其產生效力。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；借款人未經代理人事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓應視爲無效。 起初的放款人可以出售、轉讓、讓與、議付或就義務和貸款文件的全部或部分，或任何權利或救濟，給與任何利益。每一項轉讓的各方應向代理人交付一份證明該轉讓的文件，其中包括該方的名稱和地址，以及根據該文件轉讓的承諾或貸款金額。轉讓和承擔”).
作爲借款人的非受託代理人，代理人應在其中一家辦事處保留每個已交付的轉讓和承擔協議的副本，並有一個登記冊來記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議每位貸款人的承諾和貸款本金（和約定利息）的金額，等等。未經明顯錯誤，註冊名冊中的登記將是確定的，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議的約定在註冊名冊中記錄姓名的任何人視爲本協議下的貸款人，並適用於本協議的所有目的。借款人和任何貸款人都可以在合理的時間內，適時預先通知後檢查註冊名冊。註冊註冊名冊的條目是確鑿無誤的，除非發生明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議的約定在註冊名冊中記錄姓名的任何人視爲本協議項下的貸款人，在本協議的所有目的下具有相等的地位。註冊名冊可在合理的時間內供借款人和任何貸款人查看，事先通知後適時查看。
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借款人同意每個貸款人出售參與權益的人（每個這樣的人，即「 其他 」）應享有 全體 出借人所享有的利益參與者 其他 (受限於其中的要求和限制，包括根據 「第1.9(g)條」 的要求) 第1.9節 第1.9(g)條 Section 1.9(g) Section 1.9(g)下的文件 Section 1.9(g) 應按照與其通過轉讓獲得其權益的方式一樣的程度，將該權益交付給參與貸方。 根據第8.7(a)條款每個出售參與權益的貸方，僅作爲借款人的非受託代理，應維護一個登記簿，記錄每個參與者的姓名和地址，以及參與者在貸款或貸款文件項下的本金金額（和約定利息）。參與者登記冊具體而言，貸方無需對參與者登記冊的所有或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的承諾、貸款或其他債務的任何信息）向任何人披露，除非該披露是必要的，以建立該承諾、貸款或其他債務符合《美國財政部規定》5f.103-1(c)條或《美國擬議財政部規定》1.163-5(b)條的登記形式。
每個擔保方應共同和分別保障每個受賠償方免受任何和所有實際損失、索賠、損害、責任和有據可查的費用，包括任何受賠償方的律師費、費用和支出（但在法律費用和費用的情況下，僅限於受賠償方的合理費用、支出和其他費用，如果必要，在任何相關司法管轄區的本地律師對所有受影響的受賠償方作爲整體，僅在利益衝突的情況下，額外律師（如果必要， 每個類似處境的受影響受賠償方的本地律師在每個相關司法管轄區），由或對任何受賠償方提出或聲稱的，由本協議、任何其他貸款文件或任何由此或有關的協議或工具的執行或交付，各方根據此或此等義務的履行，或進行交易或任何其他此處所示交易的結果， （ii） Term貸款或其所得款項的使用，（iii）任何實際或被聲稱的有害物質存在或釋放，或有關控股、借款人或其子公司擁有或經營的任何財產上的任何環境責任，或與控股、借款人或其子公司有關的任何環境責任以任何方式， （iv）任何與前述任何事項有關的實際或未來的索賠、訴訟、調查、仲裁或訴訟，無論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或訴訟是否由借款人或任何其他擔保方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何第三人提出，並無論是基於合同、侵權還是其他任何理論，並且不考慮任何受賠償方是否是其當事方； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此類賠償，針對任何受償方而言，在如此之範圍內不可用，即如此的賠償不可由任何受償方獲取
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相關費用由具有管轄權的法院根據最終且不得上訴的判決結果，判定爲因受益人的重大過失、惡意或故意不當行爲所致。儘管借款文件中的任何規定與之相反，但借款人和其他每一有責任方應對本協議或任何其他借款文件中其提供的每一項賠償承諾負責，即使本協議終止並清償全部債務。
解釋;可分割性。 章節標題和章節編號僅爲方便起見在此處設定。除非根據任何法規或其他法規，否則不得將本協議或本協議的任何不明確或含糊之處解釋或解決爲其他方，否則該協議將由所有當事方進行審查和準備。爲了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款均可與本協議的其他每一條款分割開來。
寬容並非豁免。代理人或任何貸款人在任何時候未要求債務人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不應豁免、影響或否減少代理人或貸款人在此後對要求嚴格遵守和履行該條款的任何權利。
修改；對應方；電子簽名。本協議不得口頭更改或終止，任何更改或終止均須獲得代理人和必要貸款人的事先書面同意；但是（x）以下變更應要求受影響的直接貸款人的同意，併產生逆向影響，（i）延長任何期限貸款或承諾的到期日，（ii）減少任何期限貸款的本金金額，（iii）增加任何貸款人的承諾，（iv）對任何期限貸款本金的計劃還款進行豁免、減少或推遲（但不包括強制或自願還款），（v）減少利率、貸款文件下應支付的任何費用或溢價（vi）延長對貸款文件下應支付的任何利息、費用或溢價的付款時間；（y）解除擔保的全部或基本全部價值和/或抵押物應獲得每個貸款人的同意；取代一切有關同一主題的先前協議、理解、談判和誘因，與其他貸款文件一起，代表各方就此事項的全部理解；本協議及其修訂可由各方簽署任意數量的副本，並由不同方當事人在單獨的副本中籤署，每個這樣簽署和交付的副本均視爲原件，所有這些副本一起構成一份相同文件；貸款文件的各份副本可通過傳真或電子郵件交付，每份貸款文件及其上的簽名的效力應與手動簽名原件具有相同的力量和效力。
適用法律; 同意法庭。本協議應被視爲在紐約州紐約市簽訂，並應依照紐約州的內部法律解釋和執行。每個債務人特此同意非排他性的
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任何與美國南紐約區或紐約縣在紐約縣，紐約州或超級法院有直接或間接管轄權的美國聯邦法院或國家或高級法院的管轄範圍內，與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行動，訴訟或其他訴訟的管轄權; 每個債務人均不可撤銷地同意所有與該等訴訟，訴訟或訴訟有關的索賠和要求均可在任何此類法院進行審理和裁決，並不可撤銷地放棄它現在或將來可能對任何此類訴訟，訴訟或訴訟的地點提出異議，或者認爲該等法院是不便的論壇。 代理人和各貸方保留在其他司法管轄區對任何債務人提起訴訟的權利。 本協議中的任何內容都不得視爲或操作以影響代理人或任何貸方根據法律允許的任何其他方式提供法律程序的權利，或是阻止代理人或貸方在該等論壇獲得的任何判決或命令的執行，或者根據本協議採取任何行動以在任何其他適當的論壇或司法管轄區執行相同的權利。
豁免某些權利。在適用法律允許的最大範圍內，每個債務人在知情、有意識和理智的情況下，有選擇地放棄（在其自行選擇的法律顧問的幫助下）以下權利：（i）在與貸款文件、債務或抵押物有任何關係的任何訴訟、訴訟、程序或反訴中進行陪審團審判的權利（受託人和每個貸款人也放棄了這一權利）；（ii）未事先通知接管或控制任何抵押物的要求，並在允許受託人或任何貸款人行使其訴訟補救措施獲取任何抵押物的控制權之前，事先存款或提交任何債券或其他安全性，否則可能需要法庭或適用法律規定；（iii）根據貸款文件的任何理論對受託人或任何貸款人提起任何責任索賠，因貸款文件、其中的任何交易、受託人或任何貸款人採取的任何補救措施或使用任何終期貸款的收益而產生的特殊、間接、附帶、示範性或懲罰性損害；以及（iv）接受受託人和貸款人對本協議的通知。
保密性。每位代理人和每位貸款人同意（以符合此類人員處理此類性質機密信息的慣常程序）對除該代理人以外的任何信息保密，並且每位貸款人可以（a）向代理人或此類貸款人的關聯公司披露此類信息，（b）向代理人或任何貸款人僱用或僱用的人員披露此類信息，以評估、批准、安排或管理其他債務，(c)) 給任何受讓人或參與者、投資者或潛在受讓人或已同意根據本規定對此類信息保密的參與者或投資者 第 8.14 節，(d) 應任何聯邦或州監管機構或審查員或任何保險行業協會的要求或要求，或該人合理認爲受任何法院法令、傳票或法律或行政命令或程序的迫使；前提是，披露此類信息的代理人或此類貸款人應（在法律允許和合理可行的範圍內）盡合理努力，及時事先向借款人提供此類披露的書面通知，(e) 根據該人的法律顧問的建議，這是必要的法律規定；前提是，在法律允許和合理的情況下，披露此類信息的代理人和此類貸款人應（在法律允許的範圍內）
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儘量採取合理措施，及時事先以書面形式通知借款人披露此類信息，(f) 在行使任何貸款文件項下的權利或救濟，或與此類人士訴訟或其他訴訟有關時，(g) 向任何國際知名的評級機構或投資人披露此類人士的投資組合信息，以進行評級或投資決策，(h) 在借款人同意下披露，或者(i) 在該信息目前或今後成爲(x) 除本協議外的公開信息或(y) 未知的情況下以非保密方式對此類貸款人或代理人公開，而不是任何欠款方。 第8.14節 或(y) 從非債務方知曉並且未知會受到披露限制的來源處以非保密方式向該貸款人或代理人公開。
董事會任命和觀察員。 每個債務人同意，在償還所有債務之前：
(1)Holdings應允許代理人任命一位董事（由董事會提名，並在持續外債的情況下，獲得股東年度大會選舉的提名），進入董事會（以下簡稱「董事會」）董事會【Board Appointee】【董事任命者】【董事委派者】
(2)如果代理人選擇不指定一位董事會委任者，它將有權指定一位代表（每個代表爲一個「」）參加和觀察董事會的會議，無論是電話會議還是面對面會議，以及任何審計或薪酬委員會會議，並在每種情況下享有發言權；但在任何情況下，董事會觀察員不應被視爲董事會或任何委員會的成員，並且除了在本第8.15(b)條款明確規定的保密義務外，他（她）沒有或被視爲沒有，或者否則不受任何責任（受託人或其他）向控股公司或其股東或子公司執行任務或權利，也沒有權利提出、提供或對董事會或任何委員會的議案或決議進行投票，或有能力促使控股公司採取或不採取任何行動。董事會（或代表控股公司行事的董事）應向代理人和每個貸款人發送所有此類會議的通知，時間與發送給董事會的與會人員、董事、經理、官員、股東或成員相同，並向每位董事會觀察員提供發送給董事會與會人員、董事、經理、官員、股東或成員的所有通知、文件和信息。董事會觀察員
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董事會成員，無論是在會議期間還是在會議預期，同時提供給這些董事；(iii) 向每位董事會觀察員提供所有此類會議紀要的副本（如果有）；(iv) 向每位董事會觀察員通報董事會或其審計或薪酬委員會通過的任何重大決議和其他重大行動，以及 (v) 向每位董事會觀察員通報董事會或其任何審計或薪酬委員會所採取的任何重大決議和其他重大行動，以及 (v) 代理人和每位貸款人支付與上述有關的所有合理的自付費用對於他們各自的董事會觀察員（包括但不限於與出席董事會觀察員出席的董事會會議或其他與借款人有關的活動的費用）；前提是，如果董事會本着誠意（以及就律師-客戶特權和利益衝突而言，還包括法律顧問的建議），借款人保留隱瞞信息以及不讓董事會觀察員參加任何會議或其中一部分的權利 (i) 保留律師-委託人的特權，（ii）避免潛在的利益衝突（但不限於有關本協議和其他貸款文件的討論）或（iii）此類信息高度機密或代表商業祕密。董事會觀察員應保留和保存根據本協議獲得的所有信息、通知、會議記錄、同意和其他材料 第 8.15 節 根據第 8.14 節保密。債務人同意，債務人、其關聯公司或董事會或其任何委員會的任何成員均無權依賴董事會觀察員在任何董事會或委員會會議上表達的任何聲明或觀點。董事會觀察員有權從控股公司獲得補償和預付開支，其金額與控股公司根據其組織文件向董事提供的與業務合併完成時有效的金額相同。在根據本協議任命任何董事會觀察員期間，以及此後在適用的時效期限內，控股公司應促使該董事會觀察員實際維持責任保險單，以免他們以董事會觀察員的身份（或與控股公司的任何其他所謂的、聲稱的或實際的關係）提出或承擔的責任，其範圍和金額與向控股公司董事提供的責任相同。Holdings承認並同意，上述賠償、預付費用和保險權構成控股公司授予董事會觀察員的第三方權利，不構成因董事會觀察員擔任控股公司或其關聯公司的董事、高級職員、員工或代理人而獲得賠償、預付或保險的權利。
(3)董事會每年至少召開三次會議。
陳述和保證的存續。其它貸款文件或者根據此款借款文件提供的文件中的全部陳述和保證，以及與本文件或者其它文件的執行和交付有關的一切陳述和保證將存續。
分部/系列交易。本文件中對合並、轉讓、合併、合併、分配或處置等術語的任何引用（包括爲了避免疑義，適用於其的任何限制、條件或禁止），應被視爲適用於分部/系列交易，就好像它是一項合併、合併、合併、分配、投資或處置等術語，視情況而定，涉及單獨的
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任何參與分部/系列交易並且在此之前是子公司、合資企業或其他類似術語的個人，經過該分部/系列交易後也應視爲本協議下的該個人或實體，並且任何由此類分部/系列交易產生的新個人仍應受其前任（們）的相同限制和對應的例外條款的約束。若任何債務人或其子公司完成分部/系列交易，則無論其他情況下提供的更長時間期限如何，該債務人或子公司將被要求（立即生效，不受其他時間期限的約束）遵守安全文件的適用要求，包括第5.11和5.12節中描述的行動，至適用程度。
在與本協議相關的所有事務（包括與本借款文件或其他文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的事宜）中，借款人和控股方均承認並同意，並且它們各自承認並同意已通知其其他關聯企業以下事項：（i）不論代理人或債權人是否在其他事項上爲控股方、借款人及其子公司提供過建議或爲其提供建議，都無意在本協議和其他借款文件的任何事項方面，創建或已創建任何債權方、借款人及其子公司與代理人或債權人之間的受託、諮詢或代理關係；（B）代理人和債權人就本協議和其他借款文件的安排和其他服務是一種自願的本利商業交易，一方是控股方、借款人及其子公司，另一方是代理人和債權人；（C）借款人和控股方根據其認爲適當的程度諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；（D）借款人和控股方有能力評估、了解和接受本協議和其他借款文件所規定的交易條款、風險和條件；（ii）代理人和每個債權人均僅作爲自己的當事人行事，並且除非相關各方另有書面約定，否則不會作爲控股方或其關聯方、或任何其他人的顧問、代理人或受託人，並且（B）代理人和債權人與本協議所規定的交易事項以外的事項，對控股方或其任何關聯方均沒有任何義務；（iii）代理人和債權人及其各自關聯方可能進行廣泛的交易，這些交易與控股方和其關聯方的利益有所不同，代理人和債權人對於這些利益和交易沒有任何義務向控股方或其關聯方披露。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股方特此放棄並解除對代理人和債權人可能因與本協議的任何方面有關而出現了代理或受託責任違反或所謂的違反的任何索賠。
PATRIOt法案。根據PATRIOt法案的規定，每個受PATRIOt法案約束的貸方和代理人（僅代表自己而非任何貸方）特此通知借款人，根據PATRIOt法案的要求，貸方需要獲取、驗證和記錄每個債務人的信息，包括債務人的姓名和地址以及
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其他信息可供出借人或代理人據此根據《愛國者法案》(PATRIOt Act)識別每個債務人。借款人應在代理人或任何放款人要求後，立即提供所有文件和其他信息，以便滿足其在適用的「了解客戶」和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益人擁有權規定》。
[簽名從下一頁開始]
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在此證明人們在上述日期共同簽署本協議。
借款人:
PINSTRIPES公司。
簽署人：
姓名：
標題：
姓名：
標題：
股份:
榕樹收購公司
PINSTRIPES HOLDINGS，INC。
簽署人：
姓名：
標題：
姓名：
標題：
[簽名續於下頁。]
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代理人:
OAKTREE基金管理有限責任公司
簽署人：
姓名：
標題：
姓名：
標題：
放貸人:
OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT, L.P.作爲全球貨幣價值股票、全球機遇和特殊情況策略中某些基金和帳戶的投資經理
由:__________________________
姓名：Evan Kramer
職稱：擔保副總裁
由:__________________________
名稱：Patrick McCaneyJacob Wagner
職務：董事總經理 和投資組合經理
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條款時間表
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。條款計劃 是於2023年12月29日簽署的貸款協議的一部分，其中包括特拉華州的Pinstripes公司和特拉華州的Oaktree Fund Administration有限責任公司作爲不時參與的貸款人的代理，以及不時參與的貸款人（一經修改，重新簽署，修改並重新簽署，修改或補充，即「基金」）。 Banyan Acquisition CorporationPINSTRIPES HOLDINGS，INC。除非本條款計劃另有定義，否則在此使用的大寫字母開頭的術語將按照收錄在貸款協議附表中的定義賦予其含義。貸款協議
1.授權人員（定義附表）:
除高級主管外，以下每個人：
無。
2.擔保人（定義附表）:
姓名: 郵寄地址:
Banyan Acquisition CorporationPINSTRIPES HOLDINGS，INC。1150 Willow Road Northbrook, IL 60062
Pinstripes Hillsdale LLC 1150 Willow Road Northbrook, IL 60062
Pinstripes at Prairiefire, Inc. 1150 Willow Road Northbrook，IL 60062
Pinstripes Illinois, LLC 1150 Willow Road Northbrook, IL 60062
3.[保留].
4.利率期貨（§1.3）:
「Default Margin」爲每年2.00%。
5.費用（§1.4）:
a.借款人應向代理支付每年24,500美元的行政費用，該費用將於簽約日期當天及其後每年的紀念日之前完全賺取並支付。
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。債務人應該賠償代理人和貸款人因與之相關的一切合理且有文件記錄的外部費用和開銷（包括貸款人的內部審計或評估部門收取的費用）
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對每個債務人的賬目以及代理人和貸款人認爲合適的與債務人或任何抵押品相關的其他事項進行審查和評估。
6.[保留].
7.在交割時交付的文件（§3.1（b））:
每個債務人的證書應在結束日期之前由其秘書、助理秘書或其他適當的官員、經理或董事簽署，並應 (A) 證明其董事會、經理、成員或其他授權執行、交付和履行借款文件的決議， (B) 通過姓名和職務識別並載有相關債務人授權簽署其所屬借款文件的官員的簽名，並且 (C) 包括適當的附件，包括 (i) 每個債務人的公司章程或機構文件或組織文件的真實副本，經該債務人組織地區的相關權威機構認證，以及其章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件， (ii) 每個債務人其組織地區的良好信譽證書或其組織地區的適用等同文件，可從該地區適當政府官員處獲得。
ii. Walter Haverfield、Katten Muchin Rosenman LLP和Kirkland & Ellis LLP分別向代理人和貸款人發表有關代理人和其律師可能要求的事項的有利法律意見；
借款人資深官員在簽署日期爲結束日期的情況下，簽署的證明書應包括：
(i)聲明尚未發生任何違約或違約事件，並且一直如此；
(ii)聲明貸款文件中包含的陳述和保證在該日期的各個方面（如果以重要性爲條件，則應在各方面）均屬真實正確，除非此類陳述和保證明確提及較早日期，如果是這種情況，則在此較早日期，這些陳述和保證應全部屬真實正確（對於那些未按照其條款已被資質爲重要性的陳述和保證，則應在此較早日期的各方面屬真實正確）；
(iii)確認符合本條款表第8項第（iv）條款所載明的先決條件；
iv. 提供保險證明，包括(a)標準的保險單據，地址指向代理人，對代理人而言合理滿意，並且確認債務人對貸款文件中的保險要求滿意的，並且(b)爲這些保險單據提供的背書，將代理人列爲「貸款人的損失支付人」，在所有財產損失保險中以及列爲「附加受保人」在所有責任保險中;
由借款人一位高級管理人員在結束日期簽署的償債能力證明文件；
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收到截至2023年4月30日的控股公司及其子公司的合併資產負債表）的財務報表，截至2023年7月31日和2023年10月31日的財務季報，以及代理人要求的有關任何債務人的其他財務報告和信息；
vii. 所有必要或適當的政府機構或其他第三方要求的所有同意和批准，以及前述各項均有效。
viii.在截止日期之前至少五天，任何符合有益所有權規定下的「法人客戶」資格的債務人應提交與該債務人相關的有益所有權證明。
ix. UCC融資文件將每個債務人命名爲債務人，將代理人命名爲擔保方;
x.一封支付指示函和資金流向指示代理按照資金的流向發放借款。
8.其他結束條件（§3.1(f)）:
i.代理人應該收到並且認爲滿意，關於抵押品，進行了現場檢查、審計以及代理人要求的其他報告、審計和認證的結果。
代理人和貸款人在截止日期前至少5個（5）天內，應收到銀行監管機構根據適用的「了解客戶」和反洗錢規定的所有文件和其他信息，包括關於每個承擔方的《國家防禦》法案。
iii. 代理人和貸款人應當收到全部應支付的費用，並且在交割日前至少一個（1）個工作日提交發票的所有費用（包括合理的律師費用和費用）。
四、已獲得並正在有效進行本次融資所需的所有政府批准和第三方批准，並對Holdings及其子公司的持續運營生效。
所有其他協議、證書和其他在關閉日期交付的文件，如附上的關閉清單所述 附件B 此處，以及關閉日期所要求採取的所有其他措施如附上 附件B 此處所述已經採取。
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9.財務契約.
每個承擔人承諾，從交割日期起直至償還全部責任項止，承擔人應遵守以下約定：
i.總淨槓桿比率在下表所列適用期間中的任何測定期結束時，控股公司及其子公司應保持總淨槓桿比率不超過該期間適用的總淨槓桿比率； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 在2025年1月6日之前結束的任何測定期，控股公司及其子公司不需要保持任何這樣的總淨槓桿比率：
| 相關時間段： | 總淨槓桿率： | ||||
| 截止日期 - 2025年1月6日 | 6.00:1.00 | ||||
| 2025年1月7日 - 2026年1月4日 | 5.00:1.00 | ||||
| 2026年1月5日 - 2027年1月3日 | 4.50:1.00 | ||||
| 2027年1月4日 - 2028年1月2日 | 4.00:1.00 | ||||
| 2028年1月2日後 | 3.75:1.00 | ||||
10.通知（§8.4）
如果借款人或其他債務人：
Pinstripes, Inc.
1150 Willow Road
北布魯克，IL 60062
注意：Dale Schwartz
電子郵件：dale@pinstripes.comdale@pinstripes.com
Tel: (303) 887-5415
1150 Willow Road
北布魯克，IL 60062
注意：Dale Schwartz
電子郵件：dale@pinstripes.comdale@pinstripes.com
Tel: (303) 887-5415
同時抄送一份副本（該副本不構成通知）給：
Walter Haverfield LLP
1301 E. 9萬億. St., Suite 3500
克利夫蘭，俄亥俄州44114
Attention: Jacob Derenthal
電子郵件：jderenthal@walterhav.comjderenthal@walterhav.com
Tel: (216) 928-2933
1301 E. 9萬億. St., Suite 3500
克利夫蘭，俄亥俄州44114
Attention: Jacob Derenthal
電子郵件：jderenthal@walterhav.comjderenthal@walterhav.com
Tel: (216) 928-2933
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如果給代理人和貸方：
由Oaktree基金管理有限責任公司代理
南大街333號
南大街333號
28th樓層
Los Angeles, CA 90071
注意：Evan Kramer； Patrick McCaney
電子郵件：EKramer@oaktreecapital.com; Pmccaney@oaktreecapital.com Jacob Wagner
電子郵件：EKramer@oaktreecapital.com； jwagner@oaktreecapital.com
注意：Evan Kramer； Patrick McCaney
電子郵件：EKramer@oaktreecapital.com; Pmccaney@oaktreecapital.com Jacob Wagner
電子郵件：EKramer@oaktreecapital.com； jwagner@oaktreecapital.com
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同時抄送一份副本（該副本不構成通知）給：
White & Case LLP。
美洲大道1221號。
紐約，紐約10020-1095
注意： Eliza McDougall
電話號碼：（212）819-2590
電子郵件：eliza.mcdougall@whitecase.com
美洲大道1221號。
紐約，紐約10020-1095
注意： Eliza McDougall
電話號碼：（212）819-2590
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[簽名從下一頁開始]
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本協議附表於2023年12月___________日簽署。
借款人:
PINSTRIPES公司。
簽名：
姓名：
標題：
姓名：
標題：
股份:
榕樹收購公司
PINSTRIPES HOLDINGS，INC。
簽名：
姓名：
標題：
姓名：
標題：
[簽名續於下頁。]
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代理人:
橡樹基金管理有限責任公司
簽署人：
姓名：
標題：
姓名：
標題：
放貸人:
OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT, L.P.作爲全球貨幣價值股票、全球機遇和特殊情況策略中某些基金和帳戶的投資經理
作者：_________________________
姓名：Evan Kramer
職稱：擔保副總裁
簽署人：_________________________
名稱：Patrick McCaneyJacob Wagner
職務：董事總經理 和投資組合經理
簽名：
姓名：
職稱:
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定義表
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。定義表 是於2023年12月29日簽署的貸款協議的一部分，其中包括特拉華州的Pinstripes公司和特拉華州的Oaktree Fund Administration有限責任公司作爲不時參與的貸款人的代理，以及不時參與的貸款人（一經修改，重新簽署，修改並重新簽署，修改或補充，即「基金」）。 Banyan Acquisition CorporationPINSTRIPES HOLDINGS，INC。，特拉華州公司，Oaktree基金管理有限責任公司，作爲期間所參與的貸方的代理人，以及期間所參與的貸方（在任何時候修訂、重新修訂、修訂和重新修訂、修改或補充的情況下，稱爲「 」） 貸款協議”。當在貸款協議或任何附表（包括本定義附表）中使用時，以下術語的含義如下（單數定義的術語在複數形式中使用時具有相同的含義，反之亦然）：
“帳戶債務人「」表示一個有義務支付帳戶的人。
“收購「交易」是指出於收購他人股權，使該人成爲借款人的子公司，或者出於收購他人資產，其中包括該人所有或者幾乎所有資產，或者該人經營的一條或者多條業務或者部門。
“附屬公司「控制人」是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與另一個人共同受控的個人； 擁有或持有受益的任何類別的股權利益中的10%或更多的人； 持有另一個人或另一個人的子公司的10%或更多持有表決權的股權利益並享有受益的人； 或者是另一個人的配偶、前配偶、同居伴侶、前同居伴侶或其他直系親屬的自然人。 在本文件中，「控制」是指直接或間接地擁有指揮或導致指揮另一個人的管理和政策的權力，無論是通過對任何權益的擁有，還是通過合同或其他方式。 根據第6.9節的目的，「關聯公司」將包括被允許的持有者。
“所有板塊承諾的合計指在確定日期，所有放款人的所有承諾的總和。
“協議「貸款協議」指所有附表（包括條款附表和本定義附表）和附件（如有），不論是現在還是以後附加在其中。
「酒精飲料許可的安防債務」指債務，以本附件A所附的信用證形式存在，由借款人和/或任何其他還款人擔保，並且在與州酒精飲料法規下的許可證或許可證的發行或相關的維護有關，在不超過一百萬美元（$1,000,000.00）的最大總金額內欠任何個人。 “AML法律對於任何債務人及其子公司而言，「AML法律」指適用的反洗錢法律
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包括但不限於1970年頒佈的《銀行保密法》，以及該法及其修改案下的法規和指導。
“授權人員「資深官員」指每位高級官員、《條款表》第1項中確定的每位人員，以及由借款人書面指定爲授權官員向代理人申請協議項下的定期貸款的每位其他人員。
“破產法" means title 11 of the United States Code, as in effect from time to time.
“有益所有權認證”指的是根據有益所有權監管要求的有益所有權認證。
“「受益所有權規定」”表示《Code of Federal Regulations》第1010.230條。
“董事會「」在協議的第8.15節中有所解釋。
“董事會觀察員「」在協議的第8.15節中有所定義。
“圖書「」表示任何義務人與其存在、治理、財務狀況或經營的所有書籍和記錄，以及任何抵押品，無論這些信息記錄在任何介質中。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示任何非週六、週日或其他紐約市商業銀行根據法律規定需要關閉的日子。
“業務組合「」表示根據2023年6月22日簽署的《業務組合協議》（2023年9月26日和2023年11月22日經修訂並重述），由×××公司、×××公司和借款人等各方擬議的交易。 Banyan Acquisition CorporationPINSTRIPES HOLDINGS，INC。，一家特拉華州公司，Panther Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司和借款人。
“資本租賃義務「任何人」的義務是指該人根據任何房地產或個人財產的租賃（或其他使用權授予安排），或兩者的組合，支付租金或其他款項的義務，在該人的資產負債表下需要被歸類和記錄爲資本租賃或融資租賃的義務，其金額應根據GAAP確定並資本化。
“現金等價物「存款」表示任何由美國或其任何機構或工具直接和完全擔保或保險的具有九十（90）天或更短到期日期的債務的任何證據； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的美國的全部信用和信賴都用於支持這些證券；美國聯邦儲備系統成員之一的具有不低於綜合資本、盈餘和未分配利潤的九十（90）天或更短期限的存單或銀行承兌匯票。
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1,000,000,000美元；(c) 到期日爲九十 (90) 天或更短的商業票據（包括浮動利率催款單），由一家根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建、標普評級至少爲A-1或穆迪評級至少爲P-1的公司（任何債務人的關聯公司除外）；(d) 期限不超過三十 (30) 天的回購債務所述類型的標的證券 條款 (a) 上文與任何資本和盈餘及不可分割利潤總額不少於100億美元的金融機構簽訂的回購協議和反向回購協議；(e) 與美國發行或無條件擔保或由美國任何政府機構發行並得到美國充分信任和信貸支持的有價直接債務有關的回購協議和反向回購協議，每種協議均在收購之日起九十 (90) 天或更短的時間內到期； 提供的, 那個，此類協議的條款符合貨幣審計長1985年10月31日通過的《存款機構與證券交易商和其他人的聯邦金融協議》中規定的指導方針；(f) 投資貨幣市場基金和共同基金，將其幾乎所有資產投資於所述類型的證券 條款 (a) 通過 (e) 以上；以及 (g) 投資於晨星評級爲四或更高且期限不超過十二個月的債券和股票基金。爲避免疑問，拍賣利率證券不應構成 「現金等價物」。
“現金利息費用「」，對於持有公司及其子公司的任何期間， 之和 對於借入資金（包括折舊利息）或資產的遞延購買價格，在符合GAAP的情況下被視爲利息的所有利息、溢價付款、債務折扣、費用、收費及相關費用以及在進行此類業務期間以現金支付的在符合GAAP的情況下視爲利息的資本租賃租金費用
“控制權變更「日」指：
i.將作爲整體的債務人的所有或幾乎所有資產的租賃、許可、出售或其他處置;
ii. 持有者合併或合併，其結果是持有者權益所有人（定義見《董事指定協議》）在收盤日後直接或間接持有等於至少關鍵個人股份（定義見《董事指定協議》）的股份數量的50%（經過收盤日之後的拆股並股、送轉、資本重組和類似事件的調整）根據《董事指定協議》（收盤日後有效）的條款。
iii. 根據董事指定協議（於截止日期時有效），被許可持有人集體停止受益擁有股份，合計與主要個人股份（於截止日期時有效定義）相等，其直接或間接持有的股份數量至少爲50％（截止日期後應根據拆股並股、送轉、資本重組和類似事件進行調整）
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根據董事指定協議在截止日期生效
借款人未能直接或間接擁有和控制其子公司全部股權百分之百（100%）。
v.Holdings未能直接或間接擁有和控制借款人100%的股權利益;
任何個人、實體或者「集團」（根據1934年修訂版證券交易法案第13（d）或14（d）條款的含義），除了允許持有人之外，不得在任何時候直接或間接取得Holdings未來股權利益的投票權的百分比超過50％；
vii.(a) 在任何時候，被允許持有人集體停止合法擁有（如在結束日有效的董事指定協議中定義）的股份總數，直接或間接地，至少相當於結束日後拆股並股、送轉、資本重組或類似事項調整後的關鍵個人股份總數的70％，根據結束日有效的董事指定協議的條款，並且（b）任何個人、實體或「組合」（根據1934年修正案後的證券交易所法第13(d)或14(d)條的定義）除被允許持有人外，任何時候持有對控股的權益的表決權的百分比超過其35％，並且被授予指定三（3）個或更多關鍵個人候選人的權利（如在結束日有效的董事指定協議中定義）參選董事會（如在結束日有效的董事指定協議中定義）；
在Silverview貸款、Granite Creek資本租賃融資或任何其他證明任何債務的文件下，如果發生「控制變更」（或類似事件），則任何未清償債務的總額超過$500,000。
“法律變化。即表示在本協議日期之後發生以下情況： (a) 通過任何政府部門頒佈或生效的法律、規則、條例或條約； (b) 任何法律、規則、條例或條約或任何政府機構對其進行的管理、解釋、實施或應用發生了任何變化； (c) 任何貸款人在本協議日期之後的任何政府機構的要求、指南或指示（不論是否具有法律效力）的遵守。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管與本協議中的任何相反規定不同，在本協議中，(x)《多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下發或與之相關的所有請求、規則、指南或指示以及其實施；(y)所有由
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根據巴塞爾III，國際清算銀行、銀行監督委員會（或任何繼任者或類似機構）、美國或外國監管當局，在每種情況下，均應被視爲「法律變更」，無論其通過、採納、發佈或實施的日期。
“結束日期。”表示2023年12月29日。
“截止日期債權人協議「」指的是Silverview債權人協議和Granite Creek債權人協議的合集。
“代碼「」指1986年《內部稅收法典》，隨時修訂。
“抵押品「安全性協議」是指所有在安全性協議中描述的財產和利益的統稱；借款人或任何其他擔保方在任何其他安全性文件中描述的所有財產和利益，作爲對任何債務的支付或履行的擔保；以及現在或今後擔保對任何債務的支付或履行的所有其他財產和利益，無論是實物還是無形物，在任何地方。
“承諾「」表示每位貸款人的第一期貸款承諾
“商品交易所法「商品交易所法」表示《商品交易所法》(7 U.S.C. § 1 et seq.)及其隨時修訂的任何繼任法令。
“合規證明書「」是指依據協議，由借款人按要求提交給代理人的合規證書，由高級管理人員簽署並確認其真實無誤。
“符合融資「」指的是由貸款人認可的符合條件的金融機構提供的融資替代高級貸款人），以滿足以下條件：(i) 替代高級貸款人提供的替代高級債務的總本金金額不得超過以下較小者：(x) 以全額償還借款人在Silverview Term Loan項下到期尚未償還的本金餘額所需金額；(y) 根據本「 Section 6.3(o)」允許的債務最大限額；(z) 35,000,000美元（「替代高級債務」）；(ii) 貸款人應在任何替代高級債務的閉合之前至少提前三十（30）天收到關於該閉合的書面通知（包括該替代高級債務有關文件的最終副本）第6.3(o)節和(z) 35,000,000美元（「替代高級債務」）替代高級債務）替代借款高級文件其中，替代借款高級文件在所有方面都要令貸方滿意，並且包含對貸方令其滿意的條款和條件（而且無論如何，其(a)不得包含比本協議中所規定的財務約定更嚴格的財務約定，(b)不得包含任何補償義務、預付退還費、退出費用或類似的預付違約金，(c)應具有一個全包收益（不論是以利率、前收費、原始發行折扣、按金、利率下限或定期循環費用的形式）
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（d）到期日不得早於九十一（91）天之後）；（iv）替代優先債務應爲首位有擔保債務，受限於代理人全盤獨立裁定可接受的合夥人協議；前提是，替代優先債務人和代理人之間的任何合夥人協議，其條款與Silverview合夥人協議所述條款基本相同，將被視爲代理人可接受；（v）借款人和債務人從替代優先債務獲取的淨現金收入應用於償還Silverview到期貸款的全部未償還本金餘額，該償還應伴隨着Silverview到期貸款的永久終止及所有相關抵押權的解除；（vi）在償還此類替代優先債務前後，未發生違約或違約事件；（vii）在對此類替代優先債務（及所得款項的使用）做出形式影響後，債務人應在形式上遵守財務契約。21世紀醫療改革法案'適用 Silverview 抵押貸款'項下的替代高級債務需要滿足以下條件：（i）該替代高級債務必須由主債人和有關債務人共同欠款人（債務人）或有關債務人發行，並且該替代高級債務必須由代理人認可；（ii）替代高級債務的本金金額不得超過 Silverview 抵押貸款的餘額；（iii）替代高級債務的利率不得超過每年12.5%（滯納息60天）；（iv）替代高級債務應爲首位有擔保債務，受限於代理人全盤獨立裁定可接受的合夥人協議；前提是，替代高級債務人和代理人之間的任何合夥人協議，其條款與 Silverview 合夥人協議所述條款基本相同，將被視爲代理人可接受；（v）借款人和有關債務人從替代高級債務中所得的淨現金收益應用於還清 Silverview 抵押貸款的未償還本金餘額，並伴隨着 Silverview 抵押貸款的永久終止及相關抵押權的解除；（vi）在償還此類替代高級債務之前或償還此類替代高級債務之後的任何時候，沒有發生或正在發生任何違約或違約事件；（vii）在假設此類替代高級債務的形成（及其所得款項的使用）後進行逐項推測，債務人在形式上遵守財務契約。
“連接所得稅「其他連接所得稅」是指對淨收入（無論如何命名）徵收或計算的其他連接稅，或特許稅或分支利潤稅。
“合併後的” 是根據GAAP進行賬目合併。合併淨利潤 ” 指某一時期內按照GAAP確定的掌控公司及其子公司的淨利潤（不包括非常規收益和非常規損失）。
“控制協議「」指的是形式和內容合理令代理方滿意的存入資金帳戶控制協議或證券帳戶控制協議，並完善代理方對任何存入資金帳戶或證券帳戶的安防利益。
“可轉換債券”意味着（i）借款人於2021年6月4日簽署，已經修訂，簽署借給URW US Services, Inc.的可轉債，本金爲二百五十萬美元（$2,500,000），並且（ii）借款人爲Fashion Square Eco LP簽署，本金爲二百五十萬美元（$2,500,000）的可轉債。
“核心業務”在協議的第6.2節中指的是所述的術語。
“債務「個人」指的是任何個人的義務，不包括重複的部分：（a）個人以借款形式負有的所有債務（包括透支），（b）以債券、債券、票據、不合格股權或類似工具證明的個人義務，（c）與個人取得的財產有關的有條件銷售或其他保留所有權協議（除經營租賃以外），（d）個人習慣支付利息的義務（不包括在業務常規營業中產生的及按照規定支付的貿易應收賬款）。
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包括但不限於：(a)該人的所有金融租賃債務、(b)延遲支付期限的產權、(c)企業日常經營中產生的銀行貸款、(d)與企業交易相關的推遲支付的拖欠收購價格以及在收購或投資中產生的任何明確義務等，(e)該人在未來的購買物品或服務方面所承擔的義務 (不包括在常規業務進行中所發生的應付賬款並按照慣例支付)，以及與收購或投資相關的可能的附帶義務，(f)所有以該人名義購買或取得的產權所擔保的他人債務，不論該債務是否已經由該人承擔，(g)該人對他人債務的擔保 (不包括與日常業務中的供應商或客戶相關的信用支持)、(h)該人的所有資本租賃債務、(i)該人就信用證、多方承兌匯票或類似設施的償付義務 (不包括以現金擔保的信用證)、(j)所有表外負債。任何人的債務將包括任何其他實體的債務 (包括該人作爲普通合夥人或聯合風險投資人蔘與的任何合夥企業) ，只要該人由於其對該實體的所有權或其他關係的結果而對其承擔責任，除非該債務的條款規定該人不承擔責任。
“違約”指的是隨着時間的流逝或發出通知，或兩者皆有，其發生將成爲違約事件。
“默認利率「」，相對於任何義務並且在任何違約事件存在期間，按照每年利率等於默認邊際（如在條款計劃書的項目4中指定的），加上在沒有違約事件存在的情況下，關於這些義務在貸款文件項下本應在當時生效的利率。
"董事指定協議意指日期爲閉市日的董事指定協議，由借款人和關鍵人（按照其中的定義）之間簽訂。
“不合格的股權利益”指任何根據其條款（或任何可轉換或可交換爲其的任何安全或其他股權益的條款），或在發生任何事件或條件時，（a）到期或根據沉沒基金義務或其他義務強制贖回，（b）由持有人自行選擇贖回全部或部分，（c）規定在任何時間強制或另行要求支付股息或分配，或（d）可轉換爲或交換爲構成不合格股權利益的債務或其他股權利益，無論在什麼情況下，在終止日期之前六個（6）個月內，或在其之前
“當期「分紅派息」是指對任何實體的股權利益進行的（i）實體的股權利益上的任何股利或其他派息（除非是對該實體的普通股權益的派息），以及（ii）實體或其關聯方的股權利益任何購買、贖回或其他取得或減少的價值或養老，除非是從該實體股權利益出售的淨收益同時進行的。
“EBITDA對於任何計量期，持有權益及其子公司的合併淨利潤之和（不重複計算）。 加上 （B）在被扣除
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在該期間計算合併淨利潤的總和爲(i)現金利息支出，(ii)基於收入的稅項費用，包括聯邦、州和地方所得稅，(iii)折舊和攤銷費用，(iv)開業前費用，(v)一次性、非經常費用、費用和其他支出；前提是根據此分條款(v)添加的總金額不得超過EBITDA的10%（在不考慮此定義項下的所有補充和調整情況，包括根據此分條款(v)）爲任何該期間，（vi）在符合GAAP的情況下未資本化的任何通過借款人或控股公司進行的資本募集的費用、成本或其他費用，無論是通過借款人或控股公司的權益證券的公開或私人出售或發行還是通過對借款人或控股公司的資本注入，(vii)非現金長期資產減值，(viii)與借款人和控股公司發行的認股權證等相關的公允價值衡量所需的非現金調整（包括但不限於本協議中定義的認股權證），(ix)由控股公司授予的股權獎勵引起的非現金薪酬支出，不得超過2024財年的200萬美元，以後每個財年增加20萬美元，(x)有關Banyan Acquisition Corporation、Panther Merger Sub Inc.和Pinstripes, Inc.之間於2023年6月22日簽訂的某項業務合併協議的一切費用、費用和費用，以及（xi）義務人在任何餐廳開業之前發生的非現金租金支出。 減去 （C）在計算該期間的合併淨利潤中包括的收入中的一次性、非經常性收入; 但在協議和任何其他貸款文件的所有目的上，EBITDA將不適用ASC 842的有利性，而是反映「現金租金」而非「GAAP租金」。
“環保母基行動「」指的是與任何環保法律、任何環保許可證或有害物質有關，或涉及據稱對健康、安全或環境構成傷害或威脅的任何方式的任何行動、訴訟、要求、要求函、索賠、違法通知或違反通知、潛在責任通知、調查、訴訟、同意訂立的強制令或同意協議，包括但不限於以下內容：（a）因任何政府或監管機構要求進行執法、清理、移除、反應、補救或其他行動或造成損害，以及（b）由任何政府或監管機構或第三方因損害、貢獻、賠償、費用追償、補償或禁令救濟進行的索賠。
“環保母基「」 指的是所有法律、規章、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或由任何政府機構頒發、制定或簽訂的約束性協議，與（一）環境、（二）自然資源保護或開墾、（三）管理、釋放或威脅釋放的任何危險物質，或（四）健康和安全事項有關的任何項。
“環保母基責任“任何環境法律的違反(b)「產生、使用、處理、」等, 產生的任何債務、或者存在的任何風險（包括任何環境修復費用、罰款、處罰或賠償金）歸屬於Holdings、借款人或其各個子公司間接或直接產生的責任。
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任何有害物質的運輸、儲存、處理或處置，(c) 暴露於任何有害物質，(d) 將任何有害物質釋放或威脅釋放至環境中或 (e) 任何根據其而承擔或強制性地賦予責任的合同、協議或其他一致安排。
“環保母基許可證「」指在任何環境法律下所要求的任何許可證、批准、身份證號碼、許可證或其他授權。
“股權投資「股東」指（i）股份有限公司的股東，（ii）合夥企業（無論是普通合夥還是有限合夥）的合夥人，（iii）有限責任公司的成員，或（iv）其他擁有任何其他形式的權益證券或所有權利益的人。
“ERISA
”代表1974年制定的僱員養老保障法案，隨時修訂，並根據該法案制定的規則和法規。
“錯誤支付「」在協議第8.6(h)(i)條中有所規定。錯誤支付通知「」在協議第8.6(h)(ii)條中有所規定。
“違約事件「」表示協議第7條描述的任何事件或控件。
“損失事件在任何財產方面，「損失」指以下情況之一：
(a) 該財產的任何損失、毀壞或損害，或者
(b) 任何政府機構通過行使徵收權或其他方式徵收的徵用、查封或佔用該財產，或者任何政府機構的沒收該財產或沒收使用該財產的徵用。
“超過 「」在協議第1.5節中所述。
“不含稅” 是指對收款人徵收或與收款人有關的或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何稅款，(a) 對淨收益（無論如何計價）、特許經營稅和分支機構利得稅徵收或計量的稅款，在每種情況下，(i) 由於該收款人根據其主要辦公室或其適用的貸款辦公室的法律組織而徵收的稅款位於徵收此類稅的司法管轄區（或其任何政治分區）或 (ii) 屬於其他關聯稅的司法管轄區，(b) 就貸款人而言，美國聯邦預扣稅是根據 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益（根據借款人的轉讓請求除外）之日生效的現行法律，對應付給該貸款人或該貸款人帳戶的款項徵收美國聯邦預扣稅，或 (ii) 該貸款人更換貸款辦公室之日除外，根據 第 1.9 節，與此類稅款有關的款項要麼在該貸款人成爲本協議當事方之前立即支付給該貸款人的轉讓人，要麼立即支付給該貸款人
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在改變其貸款辦公室之前，(c)由受讓方未能遵守第1.9(g)條規定導致的稅款，以及(d)根據FATCA實施的任何美國聯邦代扣稅。
“現有債務「」表示（i）Silverview債務和（ii）Granite Creek資本租賃設施下的債務。
“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：「」指的是本協議簽訂之日起的《稅收法第1471至1474條》（或任何經過修改或更新的版本，該版本在實質上與之相當並且沒有更爲繁瑣的合規要求），以及任何當前或將來的法規或官方解釋，根據稅收法第1471(b)(1)條簽訂的任何協議。
“FDA「美國食品藥品監督管理局」或其在美國的繼任機構。
“財務契約「」的含義如本協議第8.16條所述。
「第一修正案生效日期」是指2024年9月3日訂立的某貸款協議的第一修正案中規定的含義，該協議由借款人、控股公司、相關擔保方、必要貸方和代理方共同訂立。
“財年“意味着對於Holdings及其子公司而言，爲了會計和稅收目的，財政年度由十三（13）個四（4）週期組成，最接近於4月30日結束th 每年。
“固定資產「資產」指債務人擁有的設備、裝置或房地產。
“食品安全法規「食品安全法規」是指，無論適用於Holdings及其子公司到什麼程度，(i)聯邦食品、藥品和化妝品法案（經修訂）、聯邦肉類檢查法、家禽產品檢查法、蛋品檢查法、有機食品生產法（1990年）、食品安全現代化法（Food Safety Modernization Act）、蘭姆法案（Lanham Act）、食品安全法案（Food Security Act）及農產品處理法案（PACA）（每一項均經修訂）以及聯邦貿易委員會法（經修訂）；以及(ii)其他適用的聯邦、州、市政、國內和國外的法律，監管食品的進口、出口、採購、持有、分銷、銷售、製造、加工、包裝、安全、純度、稅收、標籤和/或廣告（包括州和地方食品法典），這些法律均經修訂並時刻有效或與上述任何內容類似或類似；以及在所有此類法律下，由FDA、USDA、FTC以及任何其他政府機構管理的所有規則、法規、標準、指南、政策和命令。
“「Foreign Lender」指的是非美國人的貸方。「」表示任何非美國人的貸款人。
“聯邦貿易委員會「」指的是美國聯邦貿易委員會或其在美國的後繼機構。
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“通用會計原則(GAAP)「美國通用會計準則」指美國當前有效的會計準則。
“政府機構「」指的是美利堅合衆國政府，任何其他國家或其任何政治分支，無論是外國的，國家的還是地方的，以及行使行政，立法，司法，部稅收等政府權力或功能的任何機構，機關，工具，監管機構，法院，中央銀行或其他實體。
“「Granite Creek Capital 租賃設備」指的是一份截至2023年4月19日的傢俱、設備和裝備貸款，由Granite Creek FlexCap II，L.P.（及/或其關聯公司）提供，由GCCP II Agent，LLC擔任代理人，總額爲16,500,000美元，主要用於基於借款人及其子公司開設六（6）間新餐廳而購買的特定傢俱、設備和裝備的資金。「餐廳」指的是借款人及其子公司在接下來的六（6）個新餐廳中使用的某些傢俱、設備和裝備的購買主要資金。
“Granite Creek Intercreditor Agreement”表示截至成交日的同意人債權人協議 （不斷修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改），代理、Granite Creek資本租賃設施的代理人以及融資人確認與每位債務人在形式和實質上令貸款人滿意的形式和內容的協議。
“擔保「任何人」指的是任何人的義務（無論是債權人還是擔保人）或由任何人（無論是債權人還是擔保人）提供的擔保，無論是直接還是間接地，包括擔保人的任何直接或間接義務，承諾或有承諾的債務，以及擔保人以任何方式擔保或對任何其他人的任何債務（「債務」）產生經濟擔保效果，包括擔保擔保人購買或支付（或提供資金用於購買或支付）該債務或購買（或提供資金用於購買）支付該債務的任何證券，購買或租賃財產，證券或服務，以確保該債務的所有者支付該債務的款項，以維持主要債務人的流動資金、股本資本或任何其他財務狀況或流動性，使主要債務人能夠支付上述債務。擔保人是指任何債務的擔保人，無論是直接還是間接，具有擔保或產生經濟擔保效果的義務，以及直接或間接地購買或支付（或提供資金購買或支付）該債務的證券或購買或租賃財產，證券或服務以確保付款人能夠支付該債務的目的。”）表示保證人擔保或經濟上擔保任何其他人（“主要債務人”）以任何方式直接或間接擔保任何債務，包括保證人直接或間接的任何義務，（a）購買或支付（或提供資金購買或支付）該債務，或購買（或提供資金購買）爲了支付該債務而發行的任何證券，（b）購買或租賃財產、證券或服務，以確保該債務的所有人支付該債務，（c）維持營運資金、股本或其他財務狀況或主債務人的流動性，使主債務人能夠償還該債務，或（d）作爲信用證或擔保函的帳戶方，支持該債務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，該擔保不包括（i）業務常規支票或存款的背書，（ii）環保法律規定的連帶責任，或者（iii）在業務常規中向供應商或客戶提供的信用支持。
“擔保人「」指擔保清單第2項列明的每個人，以及任何可能擔保償還或收取任何債務的其他人。
“擔保「」表示擔保人就任何債務而執行的任何擔保。
“危險物質「」指的是所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有有害或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣，
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傳染性或醫療廢物以及根據任何環保法規管制的所有其他物質或廢物。
“免責稅款「」表示借款文件項下的借款人根據任何借款文件的規定所償還的任何款項所需繳納的稅款，除了排除稅款外，並且如不在(a)項中另有描述，還包括其他稅款。
“受賠償人「代理人」指代理人，每位出借人及其各自的官員、董事、代理人（包括法律顧問）和關聯公司。
“破產程序「」表示破產、接管、爲債權人利益指定、債務調整、清算或任何適用法律下的其他破產案件或程序。
“知識產權”指任何和所有專利、版權、商標和軟件，包括但不限於所有專利權、發明和發現以及發明披露（無論是否專利）、商標、商品包裝設計、標識、包裝設計、標語、互聯網域名、已註冊和未註冊的商標和服務標記及相關注冊和申請、已發表作品和未發表作品的版權、專有技術、商業祕密、保密信息、研究正在進行中、算法、數據、設計、過程、公式、圖紙、圖表、模型、策略、原型、技術、品牌形象、特許經營權、許可證、許可證、同意、批准和對第三方侵權的索賠。
“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。「」在協議1.2(a)(ii)部分的含義如下。
“美國國家稅務局（「IRS」）『國稅局』是指美國國內稅務服務局。
“貸方費用”指以下所有內容：(a) 根據貸款文件，由代理人或任何貸方支付或支取的債務人應支付的稅款和保險費；(b) 由代理人或任何貸方支付或發生的申報、記錄、公告和搜索費用，包括所有記錄稅；以及(c) 代理人或任何貸方發生的合理並經文檔證明的實際支出成本、費用（包括合理的律師、法律助理、拍賣人、估價師或其他顧問費用）和費用(i) 用於檢查、複製、審計或檢查任何債務人的賬簿或檢查、計數或評估任何抵押品，(ii) 用於糾正任何違約或執行任何貸款文件的任何條款，無論是否提起訴訟，(iii) 用於取得、維護、處理、保存、保險、存儲、運輸、爲銷售做準備、爲銷售做廣告、出售或對任何抵押品進行留置權前的抵押品，無論銷售是否完成，(iv) 用於收取應收賬款或收回任何債務，或(v) 用於構建、起草、審查或準備任何貸款文件，或對任何貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或者捍衛抵押品的有效性、優先權或可執行性。
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“擔保機構「」表示任何對財產的利益（包括爲了避免疑義而擔保某個人所欠的債務或索賠），無論該利益基於普通法、法令還是合同。
“豁免留置權「」表示對銀行行可接受的較低的留置權進行棄權或降級，這些留置權來自於房地產出租人、抵押權人、倉庫運營商、加工商或其他可能對任何被擔保物品有留置權的第三方，該被擔保物品在第三方的掌控之下，或者由第三方租賃給任何債務人，債務人會放棄或降級其留置權和要求，將其留置權和索賠轉讓給貸款人，保證貸款人對任何被擔保物品的進入，以便允許行動代理人執行其有關其權利和留置權的目的。
“酒類許可證子公司指適用的情況下，以下各個實體或共同的（i） Pinstripes Hillsdale LLC，加利福尼亞有限責任公司和（ii） Pinstripes at Prairiefire，Inc.，堪薩斯州公司。
“貸款帳戶「」在協議的1.6節中有定義。
“貸款文件「協議」是指協議、每張票據、安全文件、每份擔保、結算日信託協議、適用於協議下允許發生的任何債務的其他優先或信託協議、證明或與任何相關的每份協議，以及任何還款人在與協議或任何債務有關時簽署的其他文書或協議。
“獎勵金額”: 是指，在任何確定日期，按照在第1.3節中規定的利率，在償還、還款（或被視爲還款）、贖回、支付、再融資或加速的日期起，到包括規定到期日在內的期間內提前支付的貸款本金利息金額的現值，以每季度一次的方式折讓到償還日（假設一年有360天，實際天數經過）的利率，該利率等於提前支付、還款（或被視爲還款）、支付、再融資、贖回或加速之前兩個營業日的國庫利率總和加0.50%。
“Material Adverse Effect「」指的是任何事件、情況、行動、疏忽或情況的效果，單獨或與其他事件、情況、行動、疏忽或情況共同發生或同時存在，(i)對債務人業務、運營、資產或財務狀況作爲整體來說，有或者隨着時間的推移可能會有重大不利影響； (ii)對協議的有效性或可執行性，或任何其他貸款文件的有效性或可執行性有或可合理地預期會產生重大不利影響； (iii)對抵押品的所有權或價值的任何重大部分，貸款人對抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權產生任何重大不利影響； (iv)重大損害債務人作爲整體履行貸款文件中的任何義務，包括在到期時償還任何債務； 或 (v)重大損害或延遲了貸款人的
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根據貸款文件或適用法律，能夠執行或收集債務或對任何抵押品進行實現。
“重要合同「」表示所有合同、協議或許可證，單獨或合併終止、取消、損失、放棄或其他處置，合理地預計會導致重大不利影響。
“測量期”表示任何確定日期，連續四個（4）個連續的、以每個規定財季結束日爲結尾的財務季度。
“「修改的補償金額」是指在任何確定日期，按照第1.3節中規定的利率，將提前償還、償還（或被視爲償還）、贖回、支付、再融資或加速償還的期限貸款本金應當支付的利息金額的現值，從償還日期到2027年12月29日（含該日期），按季度折現到償還日期（假設一年有360天，實際天數過去），利率是償還日期前兩個工作日的國庫票息利率加0.50％。「修改的補償金額」是指在任何確定日期，按照第1.3節中規定的利率，將提前償還、償還（或被視爲償還）、贖回、支付、再融資或加速償還的期限貸款本金應當支付的利息金額的現值，從償還日期到2027年12月29日（含該日期），按季度折現到償還日期（假設一年有360天，實際天數過去），利率是償還日期前兩個工作日的國庫票息利率加0.50％。
“納斯達克「納斯達克」是全國證券交易商協會自動報價系統的縮寫。
“淨募資” 意味着
（a）關於任何債務人的任何處置，包括但不限於在任何破產程序中的處置，其現金及現金等價物收入超過借款人因此交易而發生的合理和習慣性的自費費用（包括但不限於評估、券商、法律、產權和登記或轉讓稅費以及佣金），由債務人支付給第三方（非關聯方）。
（b）就任何損失事項而言，超出以下金額之差額：(i) 任何人從該損失事項收到的現金總額，減去 (ii) 任何債務人支付給第三方（非關聯公司）的與該損失事項相關的合理和習慣性支出。
（c）就任何債務人發生的任何債務而言，由該人根據債務發生收到的總收益減去（扣除費用、佣金、合理費用和支出，包括但不限於因此發生的合理律師費和其他專業費用（如有），但不包括支付給其他債務人或其關聯公司的任何費用）。
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“票據
「」代表借款人根據債權人的要求籤署的每一張期票，以證明任何債務。
“借款通知「」表示一份類似於借款條款的通知文件 附錄 A.
“NYSE「交易所」指紐約證券交易所。
「Oaktree」是指由Oaktree資本管理有限合夥公司全部或部分所有、控制、管理和/或管理的某些投資基金、單獨帳戶或其他實體。
“義務“"代表着所有的債務、義務、契約和職責，現在或將來由債務人向代理人和/或債權人所欠的，無論是根據任何貸款文件或任何其他協議產生或證明的，無論是直接還是間接、絕對還是有條件的、應付還是將來應付的、合夥的還是分別的，包括有關項下的期限貸款的本金、利息和補償金額、所有費用、債務人在與代理人或任何債權人的任何賠償有關的義務、債務人在與信用證或銀行承兌匯票有關的償還代理人或任何債權人的義務，以及所有債權人費用。但是，上述義務不包括權證，也不包括權證項下的任何義務、契約和職責。
“債務人「」指借款人、控股公司、其他擔保人以及對全部或部分債務負有支付責任的其他人，或爲了債權人的利益向代理人抵押其資產以擔保債務支付。
“OFAC「」在「制裁」定義中具有所述含義。
“資產負債表之外的負債是指任何人的任何義務或責任，包括（a）由該人出售的應收賬款或票據的回購義務或責任，（b）該人蔘與的任何所謂的"合成租賃"安排或交易的義務，（c）該人在不在其資產負債表上產生責任的任何出售回租交易下的責任，或（d）由於任何其他具有借款功能等同於或替代借款但不構成該人資產負債表上的義務的交易而產生的義務。
“業務的正常進程”表示任何人在過去按照其常規商業做法進行的業務，該業務是出於善意且非爲逃避任何貸款文件中條款或限制而進行的。
“組織文件「」表示對於任何個人，它的公司章程、註冊證書或文件、公司章程、組織法、有限責任協議、運營文件
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協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥證書、組織證書、投票信託或類似協議或文件，用於管理該人的形成或運營。
“其他連接稅關於任何接收方，"Taxes" 指與接收方與徵收該稅的管轄權之間存在的（不包括接收方根據貸款文件履行其義務、接受付款、獲得或確立在任何貸款文件下的擔保權益、進行其他交易或執行任何貸款或貸款文件的安全讓渡）造成的稅費。
“其他稅項「稅款」指所有因根據或與任何貸款文件的支付、執行、交付、履行、執行或登記、接收或完善安全利益，或對該等貸款文件採取其他行動而產生的現有或未來的印花稅、法院稅、文件稅、無形稅、錄音稅、歸檔稅或類似稅款，但不包括就債權轉讓而徵收的其他關聯稅(除了按照借款人的請求進行的債權轉讓)。
“未償還金額""在任何日期，與貸款期限相關的意思是，在該日期上，經過任何貸款和預付款或償還貸款的發生，在該日期上，未償還的貸款本金總額。
“PACA的意思是1930年的易腐農產品法和其下的所有法規。”表示1930年的易腐農產品法和其下的所有法規。
“PASA”表示1921年通過的《包裝和股市法》，以及所有隨後頒佈的法規。
“完善證書「完善證明書」是指由每個債務人於收盤日起執行的，並由債務人不時更新的向代理人出具的完善證明書。
“被允許的收購「收購」指債務人通過購買、合併或其他方式取得（i）某人的幾乎所有資產，或者某人的全部或幾乎全部任何業務或部門（ii）不少於100%的某人的股本、合夥權益、成員權益或股權，只要：
(d)被收購者不反對此收購（或其資產將被收購），並且，如果適用，其董事會（或其他適當的管理機構）已批准了此收購，並且被收購者的業務領域屬於核心業務（明確理解，通過《UCC》第9條的銷售和根據破產程序的資產收購是允許的）；
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(e)在進行此類收購之前或之後，不得發生任何默認或違約事件。
(f)在考慮這項收購的影響（包括髮行股本權益和其他作爲對價給予的財產以及與此有關的所有費用、支出和交易成本），在可獲得有關所收購業務的最近已結束財季的信息的基礎上，債務人將在調整了財務條款後獲得合規性。
(g)根據借款人和其他債務人在第5.6節最後一段所規定的關於重大非公開信息的義務，借款人應向代理人和貸款人提前十（10）個營業日（或代理人同意的更短期限）以書面形式通知該意向收購，並向代理人提供適用的收購文件的最新草案（並在簽署後提供最終副本）以及（i）儘可能提供對於該收購的盡職調查包，該包包括以下內容（在該收購的背景下提供，並視情況可能受到定製的非披露和非依賴信函的約束）：（1）借款人及其子公司既經過該收購後的未來十二（12）個月期間的預測資產負債表和預測財務狀況（按月份編制），以及隨後兩個（2）財年或本協議剩餘期限; （2）評估（如有）; （3）被（或其資產將被）收購的人在該收購前三（3）個財年的歷史財務報表（或者，如果該人並未存在三（3）年，則是已存在每一年的財務報表）; 和（4）描述收購的融資方法，包括來源和用途，以及（ii）在與該收購相關的義務人獲得質量收益報告的情況下，提供此質量收益報告;
(h)在任何此類併購完成之前的至少五（5）天以及代理人和貸方允許期限之前，借款人應向代理人和貸方提交一份由資深職員簽署、以合理方式符合代理人要求的證明書：（i）證明所有滿足允許併購的要求將在併購完成之前或同時得到滿足，以及（ii）對上述條款（d）的合理詳細計算（該證明書將根據需要進行更新，以便在併購完成之日保持準確）。
（i）在任何此類被允許的收購提議的結束之前，被收購方將成爲保證人，並向代理人授予合理執行的優先級次序留置權（受到准許的留置權的限制，根據最終日期或者屆時相互債權人協議的條款），以在所收購的幾乎所有資產中或被收購方的資產和股權中取得。保證人和被收購方應當根據代理人合理要求執行所需文件並採取適當行動（包括提供（A）董事會決議的認證副本）
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借款人及其子公司的董事會（或類似治理機構）以及授權進行此項許可收購和授予在此文中描述的留置權的人（B）關於此處所述交易的法律意見，形式和內容合理可接受給予代理人，並且（C）與按照協議第5.10節要求一致的所收購業務的保險證明； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在所收購的企業於閉幕日後的合理商業努力下無法或不能合理地創設或完備（包括在任何擔保物上創設或完備任何擔保物）擔保權益（不帶有過度負擔或費用）（除了（x）質押任何子公司的股票權益證書，（y）根據《統一商法典》的規定，對其他資產擔保權益在僅通過提出融資文件的形式完備的，以及（z）在美國專利商標局或美國版權局相關部門備案知識產權擔保協議）之後，對於在此類擔保物上創設和（或）完備任何此類擔保物不構成閉幕所允許收購的要求，而且要求在此類允許收購的閉幕日之後的三十（30）天內（或代理人同意的較長期限）創建和（或）完備此類擔保物；
「Closing」在第2.8條中所指；擬議的允許收購的對價應僅限於（或以）借款人的股權利益的出售或發行（以及其淨現金收益或以之代替的現金資本捐款）。
“許可的資產處置「」表示債務人的資產（有形或無形的，但不包括債務人或其子公司的任何股權）的出售、出租、許可、寄售或其他轉讓或處置，包括與債務人的財產有關的出售並回租交易或合成租賃的處置，（a）在這些情況下，如果此處置是由另一債務人（不包括控股公司）向債務人轉移財產，或（b）其他出售、出租、許可、寄售或其他轉讓或處置的資產（有形或無形的，但不包括債務人或其子公司的任何股權），其公允市值不得超過每個財政年度$ 500,000；前提是，（i）在此處置時沒有發生嚴重違約事件並持續存在，或立即導致其發生，（ii）與此處置相關的對價中至少75%爲現金或現金等價物，在此處置的結束時支付，（iii）與此處置相關的對價至少等於被處置資產的公允市值（按債務人善意確定），並且（iv）所有收益必要時將被匯給代理人，根據協議第1.2(a)(iv)(C)節的規定用於根據需要執行的義務。
“准許的資本租賃債務即，合併體（i）在截至日設定爲的債務、 附表6.3 與借款人或其子公司在業務常規過程中產生的傢俱裝修和設備融資有關的任何債務，加上（ii）在截至日之後借款人或其子公司在業務常規過程中產生的傢俱裝修和設備融資方面的任何債務； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在任何情況下，此類債務的總本金金額不得超過
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在截止日期之後發生，與Granite Creek Capital租賃設施以及Brunswick Bowling Products, LLC提供的任何融資一起，與最近完成的測量週期結束之前的EBITDA相比，超過EBITDA的150％；前提是，任何允許的資本租賃債務的條款對借款人來說不應比截至本日期爲止有效的Granite Creek Capital租賃設施的條款更差。
“被允許的持有人「」，合稱戴爾·施瓦茨及其配偶和後代（無論是自然的還是領養的），以及任何信託、有限合夥、有限責任公司、公司或其他直接或間接由他和/或他的配偶和/或後代持有或控制的實體，或者仍然爲他和/或他的配偶和/或後代的絕大部分利益並由他控制。
“允許的抵押。”表示以下內容之一：(i) 留作債權人利益的抵押權;(ii) 尚未到期或正在合理爭議中的稅務抵押權(不包括根據ERISA規定設立的任何抵押權); (iii) 借款人或其子公司在正常業務過程中形成的法定抵押權(除稅務抵押權外或者不是爲擔保或其他保證安排而設立的抵押權)，但只有在此類抵押權要求支付的負債未到期，或涉及的債務正在合理爭議中，此類抵押權不明顯減少借款人或子公司的財產價值，並且不明顯對借款人或子公司業務運作中的資產使用造成損害的情況下; (iv) 針對借款人或任何其他還款義務人的生效、生效或頒佈的判決引起的抵押權，但此類判決不構成違約事件;(v) 銀行和其他存款機構留作抵消的正常和習慣性權利，以及根據UCC產生的代收銀行抵押權，用於結算過程中的付款項目;(vi) 根據Silverview短期貸款和規管Granite Creek資本租賃設施的文件授予抵押款項的抵押權，且應符合適用的封關日和擔保權之間的協議的所有方面;(vii) 用於保持承受的資本租賃債務的抵押權；前提是此類抵押權僅限於所收購的資產，並僅擔保用於收購此類資產所產生的債務;(viii) [保留];(ix) 關於房東、銀行、承運人、倉儲人、機修工、修理工、工人或材料供應商及其他法律規定的正常業務過程中產生的，不用於借款擔保的法定抵押權，如果此類抵押權擔保的債務(i) 到期且超過60天未支付，且(ii) 單獨超過 100,000美元，且正在依據良心訴訟進行爭議的適當訴訟中，並且根據GAAP已建立充足的準備金，此類訴訟的效果是防止其所涉財產的被沒收或出售;(x) 在正常業務過程中用於工傷保險、失業保險和其他類型的社會保障抵押權，或爲保證遵守招標、法定義務、保證和上訴按金、束縛、租賃、貿易合同、履行和退款按金和其他類似義務(每一種情況均不包括用於債務償還的義務)而產生的抵押權;(xi) [保留];(xii) 爲經營租賃而採取的謹慎UCC備案產生的抵押權
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在業務的日常操作中存入保險公司負債的按金以及依法或依約產生的保險單及保單所得的權利質押，用於擔保其保費的按金及日常業務中負責保費、賠償或保險公司賠付責任的按金擔保的債務； 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告(xvii).不存在更進一步的要求。作爲與發行信用證有關的抵押或質押的現金或存款帳戶餘額形式的權利，作爲用於提供酒精飲料許可證安全債務擔保的按金，以及； 經代理人單方面書面同意的其他抵押權。
“允許循環負債「」指的是借款人和/或任何其他債務人(除了控股公司和酒牌許可子公司)根據代理人的唯一裁定滿足以下所有條件的無抵押循環信貸和/或信用證額度。
(k)此類債務的總本金金額不得超過$5,000,000；
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；在出現時並且在擔保循環債務或其相關承諾仍未償還的情況下，債務人的所有非限制性現金及現金等價物將存放在一個或多個存款帳戶中，這些帳戶被抵押並受控制協議約束，以支持代理人和/或現有負債下的貸款人。
(米)沒有發生或正在持續發生違約事件，且債務的發生不會立即導致違約事件。
「j」此類債務不得受任何除債務人外的任何人和Holdings及Liquor License子公司的擔保。
「l」 允許循環債務文件中的契約和違約事件，總體上不會比協議中相應條款更加嚴苛。
“允許循環債務文件”指的是管理允許循環債務的最終文件。
“持有「」指的是個人、普通合夥、有限合夥、公司、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、土地信託、業務信託、或非法人組織，或政府機構、部門或其它下屬機構。
“401(k)計劃的僱主貢獻「」指的是根據ERISA法案第IV條的規定，或根據稅收法典第412條的最低資金要求受到保障的僱員退休福利計劃。該計劃要麼由任何債務人爲僱員維護，要麼根據集體談判協議或其他安排來維護，在該安排下，不止一個僱主進行貢獻。
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並且Obligor對之前進行或正在進行貢獻，或在過去五（5）年內進行或積累這樣的貢獻時有義務進行貢獻。
“開張前支出「開業前準備中發生的所有現金支出，未按照GAAP進行資本化和攤銷的部分包括但不限於可行性研究的費用、員工培訓費用、招聘費用、從事開業前活動的員工的差旅費、開業前累積的廣告費用和租金，每家餐廳不超過750,000美元。」
“正當競爭” 就債務人的任何債務（包括任何稅款）而言，由於該債務人就其支付義務或有關債務金額的真誠爭議而未在到期或應付時支付的任何債務（包括任何稅款），(i) 該債務人正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序本着誠意進行適當的質疑；(ii) 該債務人已根據公認會計原則的要求設立了適當的儲備金；(iii) 不償還此類債務不會產生重大不利影響；(iv) 不對任何人徵收留置權該債務人的資產與此類債務的關係，除非該留置權在任何時候都優先於代理人的留置權（僅在適用州法律中具有優先權的財產稅除外），並且該留置權的執行在該爭議最終解決或處置之前的期間中止；(v) 如果債務源於或由入境、移交或發行決定針對債務人或其判決中的任何資產，該判決的執行暫停在及時提起上訴或其他司法審查之前；以及 (vi) 如果此類異議被放棄、和解或裁定對該債務人不利（全部或部分），則該債務人立即支付此類債務以及與之相關的所有罰款、利息和其他應付的款項。
“Recall「」在協議的第4.19節中有所定義。
“受益人：”表示代理人或任何貸款人，視情況而定。
“關聯方在任何指定的個人的情況下，"Person"是指該個人的關聯企業以及該個人的關聯企業的董事、經理、總夥伴、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。
“所需貸款人”表示在任何時候，持有或持有超過當前時刻所有未償還的定期貸款和未使用的貸款承諾之和的50％以上的貸款人，前提是儘管本協議中有任何相反規定，「必需貸款人」始終應包括Oaktree Capital Management，LP作爲某些價值股票、全球機會和特殊情況策略下的基金和帳戶的投資經理，並且在當時的貸款人中包括其任何關聯方。
“餐廳「」表示由借款人或其子公司所有或租賃的任何餐廳。
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“出售及租回交易「」指與任何人進行任何安排，要求借款人或其任何子公司向該人或任何其他接受該人提供資金或者即將提供資金的人出售或轉讓的已經或將要出售或轉讓的不動產或動產的租賃。
“被制裁的地域板塊在任何時候，這裏的「制裁地域板塊」是指一個國家、地區或地理區域，它本身是任何制裁的對象或目標。
“制裁「」是指美國政府當局（包括但不限於美國財政部外資控制辦公室（OFAC），美國國務院和美國商務部），聯合國安全理事會，歐盟，英國財政部或任何其他相關政府機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運措施。OFAC美國財政部外資控制辦公室（OFAC），美國國務院和美國商務部
“「制裁目標」指任何個人：(a) 是任何制裁的主題或目標；(b) 在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維護的任何與制裁相關的名單中被列名，包括「特別指定國民和被阻止人員」名單；(c) 在制裁管轄區經營、組織或居住；或(d) 由前述第(a)-(c)款中的任何個人或個人所擁有或控制。「制裁目標」指任何個人：(a) 是任何制裁的主題或目標；(b) 在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維護的任何與制裁相關的名單中被列名，包括「特別指定國民和被阻止人員」名單；(c) 在制裁管轄區經營、組織或居住；或(d) 由前述第(a)-(c)款中的任何個人或個人所擁有或控制。
“安全協議「」表示債務人與代理人就此協議的日期或約定日期簽訂的質押和安全協議。
“安防-半導體文件「安防」指在任何時間用於擔保或確保償還任何債務的每種工具、抵押品或協議，包括但不限於安全協議、每份擔保、任何留置權放棄和任何控制協議。
“高級職員「」表示任何人在任何日期上，這個人在這個日期上擔任以下職位之一：董事會主席、總裁、首席執行官、致富金融(臨時代碼)官、財務總監、首席會計師、財務主管、經理成員或經理合夥人。
“Silverview債權人協議”表示截至成交日的同意人債權人協議 （不斷修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改），由代理人、Silverview貸款期間代理人共同簽署，並經每個債務人確認，形式和內容應令貸款人滿意。
“Silverview定期貸款「指2023年3月7日簽訂的某貸款協議，經修訂，借款人作爲借款人，隨時作爲放貸方參與的金融機構和Silverview信用合夥LP作爲代理人。」
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“有償債能力的此處，對於任何人來說: (a)按公允價值計量，其資產將超過其債務和責任，無論是次級的、偶發性的還是其他形式的;(b)按現在的公允可出售價值計算，其財產的實際銷售價值將超過支付其債務和其他債務的概率的金額，無論是次級的、偶發性的還是其他形式的，這些債務和其他債務變爲確定和到期;(c)該人將能夠支付其債務和責任，無論是次級的、偶發性的還是其他形式的，這些債務和責任變爲確定和到期;(d)該人在成交日後，無論是現在進行的業務還是擬進行的業務，都不會有過小的資本;(e)Holdings及其子公司根據破產法和適用的關於欺詐性轉讓和讓與的法律對「償債能力強」這一術語和類似術語進行了定義。
“規定到期日”表示2028年12月29日。
“附屬的” 就任何人而言，是指（”父母”）任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬目將與母公司合併財務報表中的賬目合併（前提是截至該日根據公認會計原則編制），以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權佔股權的50％以上或普通投票權的50％以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或，如果是合夥企業，截至該日，超過50％的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何債務人而言，"Obligor" 指的是其任何直接或間接的子公司。
“《補充抵押品代理》”指的是協議第8.6(c)款中規定的術語。
“稅收「」指的是美國或任何其他政府機構現在或將來徵收的任何性質的稅款、徵收費、費用、評估、扣除、預扣稅款或其他費用，包括所得、收據、消費稅、財產稅、銷售稅、使用稅、轉讓稅、許可稅、工資稅、預扣稅款、社會保障稅和特許稅，以及與此相關的所有利息、罰款、追加稅款和類似負債。
“借款期限"Term Borrowing" 意指第1期借款和/或第2期借款，視情況而定。
“期限貸款「」表示根據協議第1.1(a)節向借款人發放的第一筆期限貸款和第二筆期限貸款。
“終止日期「」指（i）約定的到期日和（ii）根據協議條款，所有貸款到期全額還款的日期中較早的那個，無論是通過加速還款還是其他方式。
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“條款安排「」指的是附在協議中的條款附表。
“總負債”表示根據任何確定日期，對控股公司及其子公司的合併基礎上，（a）所有債務的未償本金，無論是流動的還是長期的，包括債務， 以及所有以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具爲憑證的債務總數，（ii）所有買錢債務和所有資本租賃債務，（iii）所有直接責任項下的信用證債務（包括備用和商業信用證），銀行承兌匯票， 銀行擔保，按金和類似工具，僅在五（5）個工作日內沒有得到償付，（iv）關於財產或服務的遞延購買價格的所有義務（除了在業務通常情況下可以支付的應付賬款之外的），以及（v）無重複， 與（i）至（iv）款所述的有關的在借款人或其子公司以外的人的未償債務相關的所有擔保。
“總淨債務「」指確定日期的持有及其子公司在合併基礎上的總負債減去持有及其子公司資產負債表上的無限制現金及現金等價物，前提是存入或記入存款帳戶和/或證券帳戶，受限於銀景期限貸款和/或代理人受益的控制協議。
“總淨槓桿比率「」表示在任何確定日期，持有人及其子公司在該日期的總淨債務與持有人及其子公司在最近完成的測量期間的EBITDA之比。
“總餘額”表示在該時間點，所有貸款的累計未償還金額，不包括重複計算。
“第1階段長期借款「Tranche 1 Term Borrowing」指根據協議第1.1(a)條款由每個第1階段長期貸款人進行的第1階段長期貸款。
“第一期借款人「第一期借款人」指每個具有第一期貸款承諾的借款人，或在終止第一期貸款承諾後，仍有第一期貸款未償還的借款人。
“第一期貸款”是指根據協議第1.1(a)(i)條款在結算日期向借款人發放的一筆貸款。
“第一期貸款承諾”指每一筆第一期貸款貸款人根據本協議1.1(a)(i)節在簽訂日向借款人貸款，原始總本金金額等於本協議附表1.1中列明的相對該第一期貸款貸款人名稱的金額。在簽訂日，第一期貸款承諾的累計金額爲5000萬美元。
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“第二期借入”指根據協議第1.1(a)(ii)條款，由第二期借款人提供的第二期貸款。
“第二期貸款人”表示每位提供第二期貸款的貸款人。
“第二期貸款”是根據協議第1.1(a)(ii)款向借款人發放的貸款。
“第二期貸款可用期限意味着從提前（a）發生違約日期或者（b）第一次修改生效日期起的九個月內的時間 貸款承諾終止日期前的結束日期第一次修改生效日期 意味着從提前（a）發生違約日期或者（b）第一次修改生效日期起的九個月內的時間
“第二期貸款承諾終止日期” 意味着較早發生的是 (i) 個月24艘 個月，自收盤日之後，並且(ii)根據協議條款，無論是加速還是其他方式，債務應全部到期付款的日期。
“國債利率根據確定日的數據，以每年百分之幾的利率（四捨五入取到最接近的千分之一）計算，該利率出現在聯邦儲備系統統計發佈的H.15（519）報表中，該報表的標題爲「美國政府證券 - 國庫常量到期期限」（或相應繼任者），以紐約時間上午11:00爲準，爲從結算日到交割日兩週年之間週期最接近的常量到期期限（如果較大，則爲一年的常量到期期限）。
“TTB「」代表美國菸草酒精稅收及交易局或其在美國的繼任機構。
“UCC“使用在紐約州生效和適用的《統一商法典》（或其後續法律）或當任何其他州的法律管理任何抵押品中任何安全利益的確權或執行的方式或方法時，使用該州的《統一商法典》（或其後續法律）。
“美國個人「」指的是《法典》第7701(a)(30)節中定義的「美國人」
“美國稅務合規證書”在第1.9(g)條中有特定的含義。
“USDA「」表示美國農業部或其在美國的繼任機構。
“權證「」表示，總體上是指（i）借款人於截止日期簽署、向橡樹資本管理有限合夥公司賦予投資經理及其管理的價值股權、全球機會和特殊情況策略中的某些基金和帳戶的普通股購證書，（ii）購買普通股的認股權證，
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截至181日前的日期21世紀醫療改革法案 在截至日後第1天由借款人向Oaktree Capital Management, L.P.出具的，代表價值股票、全球機會和特殊情況策略中的某些基金和帳戶的投資經理行使的 號每個 購買普通股權證，截至貸款的結束日期爲 適用部分的 第2期貸款的信貸協議，由借款人向Oaktree Capital Management, L.P.作爲代表價值股票、全球機會和特殊情況策略中的某些基金和帳戶的投資經理簽署，該協議可以隨時進行修改、補充、擴展或重新制定。
“代扣代繳代理人「」指的是借款人和代理人。
本協議中包含的所有其他大寫字母組成的術語，在協議中沒有另有定義的情況下，當上下文所示，應遵循UCC提供的含義。並且不限制前述的一般性，以下術語在UCC中的定義如下：帳戶、動產票據、商業侵權索賠、存款帳戶、文件、電子動產票據、設備、裝置、貨物、一般無形動產、票據、庫存、投資財產、信用證權益、支付無形動產、安防-半導體、證券帳戶和軟件。
[簽名從下一頁開始]
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本協議的簽署方已於2023年12月__日執行本定義議程。
借款人:
PINSTRIPES公司。
作者:
姓名：
標題：
股份:
榕樹收購公司
PINSTRIPES HOLDINGS，INC。
作者:
姓名：
標題：
代理人:
OAKTREE基金管理有限責任公司
作者:
姓名：
標題：
放貸人:
OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT, L.P.作爲全球貨幣價值股票、全球機遇和特殊情況策略中某些基金和帳戶的投資經理
由：____________________________
姓名：Evan Kramer
職稱：擔保副總裁
由：____________________________
名稱：Patrick McCaneyJacob Wagner
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職務：董事總經理 和投資組合經理
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附表1.1
承諾
第一期貸款
| 出借人 | 第一期貸款承諾 | ||||
| OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT, L.P.作爲全球貨幣價值股票、全球機遇和特殊情況策略中某些基金和帳戶的投資經理 | $ 5000萬 | ||||
| 總計: | $ 5000萬 | ||||
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附件B
認股權格式
[見附件]
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展覽 C
購買A類普通股認購權證的修正案
[見附件]
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附件1
[見附件]
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