EX-10.1 2 ex101amendment5andrfa.htm EX-10.1 Document

執行版本
第5號修正案
應收融資協議
這應收融資協議第5號修正案，日期爲2024年8月30日（本“修正案「），是針對日期爲2018年9月17日的某些應收賬款融資協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，」協議”），其中 HERC RECEIVABLES U.S. LLC，特拉華州有限責任公司（“美國借款人“)及新增加拿大借款人加入其中，作爲共同借款人（每個，一個“借款人總而言之，借款人”), HERC RENTALS Inc.，特拉華州一家公司(“赫克“），單獨和作爲初始服務商（以該身份，連同其繼任者和以該身份的許可轉讓人，“服務商「）並作爲業績擔保人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的許可轉讓人，」績效保證人”）， 出借人 和 管理agent (in每種情況，如其中所定義）不時發生，並且 法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作爲行政代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”). 本修正案中使用且未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。
初步聲明：
鑑於，協議各方希望根據本文規定的條件修改協議。
現在，因此、雙方協議如下：
第一節。《協定》修正案. 以滿足中規定的有效性條件爲前提 第2節，本協議應按照 附件A在這裏。
第二節。修正案的效力。本修正案自本修正案之日起生效，此時，行政代理和管理代理應已收到(I)本修正案的簽署副本，(Ii)日期爲2024年8月30日的第四份修訂和重新修訂的貸款人集團費用函的簽署副本(“A&R貸款人集團費用函“)，由管理代理人向服務機構、履約擔保人及借款人支付並獲其確認，(Iii)根據A&R貸款人集團費用函件的條款及該條款所界定的預付費用，(V)以行政代理人及管理代理人滿意的形式及實質向借款人及Herc提交的律師意見，(Vi)借款人及Herc的高級人員證書，日期均爲2024年8月30日，並附上(A)其公司章程或成立證書(視何者適用而定)的經核證副本，(B)其章程或有限責任公司協議(視情況而定)；(C)批准本修正案擬進行的交易的決議或一致書面同意；(D)由國務大臣(或類似機構)於最近日期就其註冊或組建管轄權(視情況而定)而出具的良好信譽證書；及(E)其任職證書和(Vii)行政代理和管理代理可能合理要求的其他文件。
第三節。交易單據. 本修正案應是協議項下的交易文件。


第四節。申述及保證. 借款人、服務人和績效擔保人均做出本協議附件三中包含的各項陳述和保證（在本修訂生效後）。
第五節。績效保證批准. 在本修正案和本修正案設想的交易生效後，由業績擔保人爲受益人做出的、本協議第八條中包含的某些業績擔保的所有條款將仍然完全有效，和績效擔保人特此批准並確認績效擔保，並承認績效擔保已經持續並將全面持續根據其條款的效力和效果。
第六節。協議確認;無其他修改. 協議中對「本協議」或「本協議」、「本協議」、「本協議」或類似含義詞語的每次提及，以及任何其他交易文件中對本協議的每次提及，均指經本修正案修訂的協議，以及下文修訂或重述的協議。 除此處明確修訂外，本協議在所有方面均已得到批准和確認，並根據其條款保持完全有效。
第7條。成本和開支. 借款人同意按要求支付與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理成本和費用，包括但不限於行政代理人、管理代理人和貸方的律師的合理費用和自付費用。
第8條。管治法律. 本修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，不考慮其法律衝突原則（紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條除外）。
第9條。在對應方中執行. 本修訂案可以以任何數量的副本簽署，也可以由本協議不同各方簽署單獨的副本;每份副本應被視爲原件，所有副本應被視爲構成同一份文書。 本修正案執行副本的傳真或電子副本在所有目的上均應作爲原件有效。
[本頁的其餘部分故意留空]







2


特此爲證雙方已由其簽署、正式授權的官員於上文首寫的日期執行本修正案：
HERC RECEIVABLES U.S. LLC，作爲借款人
發信人：/s/詹妮弗·勞德米爾奇
姓名： 詹妮弗·勞德米爾奇
頭銜：財務主管
HERC RENTALS Inc.、單獨和作爲初始服務員
發信人：/s/馬克·漢弗萊
姓名： 馬克·漢弗萊
標題： 高級副總裁兼首席財務官
HERC RENTALS Inc.，作爲績效保證人
發信人：/s/馬克·漢弗萊
姓名： 馬克·漢弗萊
標題： 高級副總裁兼首席財務官

[應收賬款融資協議第5號修正案簽署頁]


法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作爲行政代理
發信人：/s/羅傑·克萊珀
姓名： 羅傑·克萊珀
標題： 董事總經理
發信人：/s/理查德·麥克布萊德
姓名： 理查德·麥克布萊德
標題： 主任

[應收賬款融資協議第5號修正案簽署頁]


CACib貸款集團:
信貸農業生產率和投資
銀行，作爲管理代理
發信人：/s/羅傑·克萊珀
姓名： 羅傑·克萊珀
標題： 董事總經理
發信人：/s/理查德·麥克布萊德
姓名： 理查德·麥克布萊德
標題： 主任
信貸農業生產率和投資
銀行，作爲承諾的收件箱
發信人：/s/羅傑·克萊珀
姓名： 羅傑·克萊珀
標題： 董事總經理
發信人：/s/理查德·麥克布萊德
姓名： 理查德·麥克布萊德
標題： 主任
大西洋資產實體化有限責任公司,
作爲Conduit
作者： 法國農業信貸公司和投資銀行，
作爲事實律師
發信人：/s/羅傑·克萊珀
姓名： 羅傑·克萊珀
標題： 董事總經理
發信人：/s/理查德·麥克布萊德
姓名： 理查德·麥克布萊德
標題： 主任

[應收賬款融資協議第5號修正案簽署頁]


LA Fayette Asset認證有限責任公司,
作爲Conduit
作者： 法國農業信貸公司和投資銀行，
作爲事實律師
發信人：/s/羅傑·克萊珀
姓名： 羅傑·克萊珀
標題： 董事總經理
發信人：/s/理查德·麥克布萊德
姓名： 理查德·麥克布萊德
標題： 主任

[應收賬款融資協議第5號修正案簽署頁]


地區貸款人集團:
地區銀行，作爲管理代理
發信人：/s/詹姆斯·巴維斯
姓名： 詹姆斯·巴維斯
標題： 董事總經理
地區銀行，作爲承諾的收件箱
發信人：/s/詹姆斯·巴維斯
姓名： 詹姆斯·巴維斯
標題： 董事總經理

[應收賬款融資協議第5號修正案簽署頁]


威爾斯貸款集團:
威爾斯法戈銀行國家協會，作爲管理代理
發信人：/s/ Ryan Tozier
姓名： 瑞安·託齊爾
標題： 執行主任
威爾斯法戈銀行國家協會，作爲承諾的收件箱
發信人：/s/ Ryan Tozier
姓名： 瑞安·託齊爾
標題： 執行主任
[應收賬款融資協議第5號修正案簽署頁]


附件A
[附]



























附件A
第5號修正案，日期爲2024年8月30日








應收融資協議
日期截至2018年9月17日
其中
HERC RECEIVABLES U.S. LLC
和
新增加拿大借款人作爲當事人加入
作爲共同借款人
HERC RENTALS Inc.
單獨以及作爲服務商和績效保證人，
不時派對的貸款人和預訂代理如下
和
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
作爲管理代理





目錄表
頁面
- 我-


-II-








































-III-



附件I 定義;建築
附件II 先決條件
附件三 陳述和保證
附件IV 盟約
附件五 違約事件
附件六 分期貸款
附表一 信貸和收款準則
附表二 帳戶銀行、代收帳戶和集中帳戶
附表三 鎖箱
附表四 名字
附表五 請求通知
附表六 其他不合格的收件箱
附件A 信息包形式
附件B 借款申請表
附件C 付款通知書格式
附件D 美國稅務合規證書的形式
附件E 假設協議的形式
附件F 轉移補充表
附錄G 增加總承諾請求表格
附錄H 合資協議形式
-IV-

應收融資協議
這應收融資協議 （連同本文件的附件、附表和附件，在每種情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本”協議”），日期爲2018年9月17日，作者： HERC RECEIVABLES U.S. LLC，特拉華州有限責任公司（“美國借款人“)，以及新增加拿大借款人作爲當事人加入，作爲共同借款人（每個，一個“借款人” 以及共同的“借款人”), HERC RENTALS Inc.，特拉華州一家公司(“赫克“），單獨和作爲初始服務商（以該身份，連同其繼任者和以該身份的許可轉讓人，“服務商「）並作爲業績擔保人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的許可轉讓人，」績效保證人”）， 出借人 和 管理agent (in每種情況，如本文所定義）不時向本協議一方發出通知，並且 法國農業信貸銀行公司和投資銀行 (“卡西布“），作爲行政代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”).
初步陳述
1. Herc希望獲得以其及其某些美國子公司產生的應收賬款爲擔保的融資，並已組建美國借款人根據本協議獲得預付款，該預付款將由池貸方和相關的相關擔保和收款擔保。
2. Herc未來可能希望納入一家加拿大實體，命名爲Herc ðCanada ULC或Herc可能選擇的其他名稱（“加拿大借款人”），爲了獲得以Herc的某些加拿大子公司產生的應收賬款爲擔保的融資，並可以要求在行政代理和本協議規定的貸方集團同意的情況下，加拿大借款人能夠根據本協議獲得預付款，此類預付款（以及向美國借款人的預付款）將由所有池貸方和相關的擔保和收款擔保。
3. 貸方準備按照萬億.is協議的條款和條件以及其中另有規定，以循環方式提供預付款。
4. 考慮到此處包含的相互協議、條款和契約，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節 定義的術語. 本協議中大寫和使用的某些術語定義如下 證物一. 本協議附件、附表和附件中提及的本「協議」是指本協議，並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
第1.2節 釋義. 除非另有說明，本協議中定義的所有協議均指不時修訂或補充的協議，或根據其條款放棄或修改的協議條款。 本協議中使用的「包括」一詞（及其相關詞語），如果後面沒有「無限制」一詞，則應被視爲後面有該短語，除非上下文另有要求。 如本協議中所使用的，對任何資產或任何財產的提及以及類似提及，指的是所有



適用財產（無論是動產、不動產還是混合財產，無論是有形還是無形財產），除非上下文另有要求。 「本文」、「本文」和「以下」等詞語以及類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是任何特定條款。 除非上下文另有要求，否則對任何條款、章節、附件、附表或附件以及類似參考均指本協議的內容。
第二條
預付款金額和期限
第2.1節 預付款.
(A)遵守本協議的條款和條件(包括第2.2(B)條借款人可不時要求(X)管道貸款人按比例(根據承諾貸款人在其各自貸款組中的承諾總額)提供墊款(每個貸款方預付款” 總而言之，“預付款“)，或(Y)只有在適用的貸款人集團中沒有管道貸款人，或如果管道貸款人(I)拒絕墊款請求，或(Ii)無法或不願意爲此類墊款提供資金(並向借款人、服務商、行政代理及其管理代理提供書面通知)，承諾的貸款人才按比例提供此類墊款。各承諾貸款人特此同意，在本協議條款及條件的規限下，根據適用貸款人集團的集團承諾百分比，在截止日期至(但不包括)貸款到期日期間，不時向借款人提供貸款第2.2(A)條(就貸款人集團中的每個承諾貸款人而言，其對該貸款人集團的承諾百分比以及該貸款集團對此類墊款的承諾百分比)。
（b） 在任何情況下，在任何情況下都不需要任何貸款人提供任何貸款，前提是：（i）任何事件已經發生並正在持續，或將由該貸款產生，構成違約事件或未到期違約事件，（ii）借款基本不足將存在，（iii）該貸款人的未償還預付本金餘額，當添加到該貸款人的貸款人集團中所有其他貸款人當時未償還的預付本金餘額總額中時，將超過其貸款人集團的集團承諾;或（iv）預付本金總額將超過總承諾。
(C)借款人可在至少六十(60)天書面通知行政代理和每一管理代理後，終止本協議規定的融資安排第2.1(C)條在全部或至少三十(30)天后，不時向行政代理和每一管理代理發出書面通知，不可撤銷地減少總承諾額中未使用的部分(但不低於在實施減少後會導致總墊款本金餘額超過總承諾額或導致任何貸款人集團的未償還墊款本金餘額超過其集團承諾額的數額)；提供每次部分削減的數額至少爲5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，除非全部終止，否則在任何情況下，總承擔額不得低於100,000,000美元。對於每一次總承諾額的減少，每個承諾貸款人的承諾額和每個貸款組的集團承諾額應自動按比例減少。行政代理應將其根據本協議收到的任何通知通知管理代理第2.1(C)條應理解並同意，除非和直到(1)總預付款本金餘額減至零和(2)交易文件項下當時欠行政代理、管理代理和貸款人的所有其他款項已全部付清，否則終止本協議項下的融資安排將不會生效。
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(D)借款人可以在至少十(10)個工作日前向行政代理發出書面通知，要求增加總承諾額。經適當的信貸和盡職審查後，管理代理人可全權酌情批准任何此類應課差餉增幅；但條件是：(I)在實施任何此類增加後，總承諾額在任何時候均不得超過計劃限額，(Ii)借款人、服務商和履約擔保人當時遵守本協議和其他交易文件中的所有契諾，違約事件或未到期的違約事件不會發生並繼續發生，(Iii)借款人以前不得根據第2.1(C)條減少總承諾額，以及(Iv)行政代理應已收到實質上符合本協議附件G所列格式的書面確認，及(Y)借款人、服務機構及履約擔保人的高級人員證明書(1)就借款人而言，核證並附上每名批准或同意該項加薪的借款人的決議；(2)就上文第(I)至(Iii)款所反映的事項作出核證；及(3)核證在該項延期生效之前及之後，借款人的申述及保證，本合同附件III和其他交易文件中包含的服務商和履約擔保人在該日期和截至該日期是真實和正確的(受該等陳述和保證中包含的任何重大限定詞的約束)，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的。對於總承諾額的任何此類增加，行政代理和/或貸款人應有權對因此而增加的總承諾額收取額外的預付費用第2.1(D)條，如截至第5號修正案截止日期的第四次修訂和重新簽署的費用協議所述，借款人應在增加費用的生效日期全額賺取、到期並全額支付(在本協議提前終止的情況下不得減少、抵銷或退款)。
(E)借款人(或服務機構，代表借款人)可在2024年8月30日起及之後及在貸款到期日之前不超過兩次，並在不存在違約或未到期違約事件的情況下，要求增加所有貸款人組別的未承諾撥款額，方法是向行政代理及每名管理代理遞交不少於三(3)周的書面通知，指明(I)要求增加的總金額(“總計請求的加薪)、(2)每個貸款方集團要求的總加薪的百分比(每個集團請求的加薪)，以及(Iii)每個貸款人在其集團要求的增加中所佔的份額(分別爲貸款人增資金額“)。在收到符合前款規定的書面請求後，每個管理代理將立即將該請求的副本提交給其貸款組中的貸款人(S)，每個此類貸款人將立即尋求信貸批准，以增加與該貸款人增加的金額相等的未承諾撥款；提供, 然而，不得視爲任何貸款人承諾提供或獲得信貸批准以提供全部或任何部分所請求的總增加。如果任何管理代理通知交易方和行政代理，其貸款組中的任何貸款人已獲得信貸批准，可以將其未承諾分配的金額增加與該貸款人的增加金額相同的金額，則該貸款人的未承諾分配將在至少十(10)個工作日的營業日自動增加該貸款人的未承諾分配金額，但無論如何不超過提交增加請求後的三(3)周(除非獲得行政代理的批准，且至少在貸款到期日之前三十(30)天。如果任何貸款人拒絕同意將其未承諾撥款增加其貸款人的增加額，借款人可以向其他貸款組中的貸款人(S)詢問是否願意將各自貸款人的增加額全部或部分增加。
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第2.2節 墊款的程序.
（a） 根據以下規定，每筆預付款均應在借款人以以下形式發出不可撤銷的書面通知後，在預付款的請求日期支付 附件B (the "借用請求“）根據 第12.2條 下午2：00，紐約時間紐約，預付款請求日期前至少三（3）個工作日，通知應具體說明：（i）要求支付給借款人的金額（該金額不得少於1，000，000美元，超出100，000美元的整倍）與該預付款相關的每個NPS集團，分配給每個借款人的部分以及資金匯出的每個借款人的銀行帳戶;（ii）該預付款的日期;和（iii）在實施該預付款導致的總預付款本金餘額增加後，對每個預付款本金餘額的形式計算。
（b） 在本項下的每次預付款之日，每個適用的管道發票或承諾發票（視具體情況而定） 第2.1(A)條，在滿足中規定的適用條件後， 第3.2節 和 附件二, 在借款人向借款請求中的行政代理和每個管理代理書面指定的每個借款人的帳戶中，以當天資金向借款人提供相當於該借款人資助的預付本金餘額部分的金額（根據 第2.1（a）節 和 2.2（b）).
（c） 每個承諾受益人在本協議項下的義務應爲多項，因此任何承諾受益人未能就本協議項下的任何預付款付款並不免除任何其他承諾受益人在本協議項下支付任何預付款的義務。
（d） 經行政代理的書面同意（該同意可能由行政代理全權決定），借款人可以（i）添加額外的金融機構作爲貸款人（包括通過創建新的貸款人組）或（ii）遵守 第2.1(D)條，導致現有分包商增加其承諾，並相應增加總承諾。 每個新的借款人（或借款人集團）應通過簽署並向行政代理和借款人交付一份以以下形式簽訂的假設協議而成爲本協議的一方 附件E 本協議（對於任何新的貸方或貸方，該假設協議應由該新貸方集團中的每個人簽署）。
(E)要求借款人和行政代理承認在以下日期確定的任何貸款人所支付的墊款附件六在此(A)分批墊款貸款人“)須在上如此指明的範圍內附件六因此，應被視爲由此類墊款中的「A類」權益和此類墊款中的「B類」權益組成。B類權益從屬於A類權益。除本協議明確規定外，借款人、服務機構、履約擔保人、行政代理或任何其他擔保方均不承擔本協議或任何其他交易文件項下的任何義務，涉及將任何分批預付款貸款人的墊款分爲A類和B類權益或與此相關的任何其他事項；提供在任何情況下，借款人在交易文件下的義務不得因此而在任何方面增加或減少。分批墊款貸款人的(I)A類利息最初應由「A類百分比」組成(如第附件六)和(Ii)B類利息最初應由「B類百分比」組成(如附件六)其根據本協議所作的墊款；提供即，任何分批墊款貸款人在通知其管理代理和行政代理後，可修改其墊款分別構成A類利息和B類利息的百分比，只要各自的百分比等於該貸款人墊款的100%即可。
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行政代理、服務機構和借款人承認：(I)在每個結算日就任何分期墊款貸款人在本合同項下的墊款向該分期墊款貸款人支付的總墊款本金餘額部分的所有付款應被視爲(X)首先分配給該分期墊款貸款人的A類利息，直至A類利息的本金金額降至零，以及(Y)次於該分期墊款貸款人的B類利息，直至B類利息降至零爲止，及(Ii)在每個結算日就該分期墊款貸款人根據本條例作出的墊款而向該分期墊款貸款人支付的構成利息的所有付款，須當作分配予該分期墊款貸款人的A類權益及該分期墊款貸款人的B類權益，按比例, 以該分批墊款貸款人的A類利息和B類利息在該結算日的未償還本金金額爲基礎。雙方理解並同意，儘管本協議中有任何相反規定，(I)借款人萬億.E服務商、履約擔保人、行政代理或任何其他擔保方均不負責計算任何分期墊款貸款人的A類利息或B類利息，或任何分期墊款貸款人的A類利息或B類利息的未償還金額，且該等金額不得出現在行政代理提供的任何月報或其他報告中。服務機構或借款人及(Ii)服務機構應向任何分批墊款貸款人(S)的適用管理代理發送一筆綜合付款，相當於在本協議規定的範圍內並根據本協議規定於相關結算日應付該貸款人集團的貸款人的金額。
（f） 雙方均希望，本協議項下的任何預付款均不構成或被視爲構成美國證券法或UCC含義內的「證券」。
第2.3節計算.
（a） 每筆預付款將按應計利率產生利息，每個利息計算期內應計的利息將於下一個結算日支付。
（b） 貸款人將有權在每個結算日獲得未使用費用，前提是預付本金餘額總額低於前一結算期內的總承諾。
（c） 在貸款到期日之前，淨貸款池餘額和借款基礎應在每個工作日自動重新計算（或視爲重新計算）。
第2.4節 每日發佈;結算日期程序.
（a） 服務商應根據本協議管理池發票的收集。 借款人應及時向服務人提供此類管理所需的所有信息，包括總預付本金餘額（及其組成部分）的當前計算。
（b） 服務商應在借款人或服務商收到池應收賬款的每一天（或任何池應收賬款（或其部分）視爲已收到的下一個適用結算日期）：
（i） 爲每個應收賬款集團的利益，在集中帳戶中從此類收款中撥出一筆金額，等於（w）之前未支付的每個應收賬款的預付本金餘額截至該日應計利息（根據最高金額確定）的總和
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服務商可獲得的最近應計利率），在之前未預留的範圍內，（x）相當於該日應計且未付的應計費用的金額，以及（y）借款人根據本協議到期並應支付的所有其他金額貸款人、管理代理人、行政代理人、以及任何其他受賠償方或受影響人員;
(Ii)須遵守以下條件的人士：第2.4(F)條，只要沒有違約事件或未到期的違約事件發生並仍在繼續，則最高可達未根據下列規定撥備的收款的剩餘部分(B)(I)條 本 第2.4條應在服務機構的指示下匯給借款人，以供借款人根據購買和出資協議申請支付聯營應收款、相關擔保、收款和與此相關的其他收益的購買價款，如果不需要，則用於其他目的；提供, 然而，，如果在實施任何此類資金釋放後，如服務機構確定將出現借款基礎不足，則服務機構不應如此釋放資金，而應爲貸款人的利益而撥出並在集中帳戶中保留該等收款的一部分，該部分收款除根據本款撥備的其他收款外，應等於治癒任何借款基礎不足所需的金額，該金額將作爲根據以下規定在兩(2)個營業日內預付的未償還預付款使用第2.4(F)條及
（三） 如果該日期發生在違約事件或未到期違約事件發生並持續的任何期間，則在集中帳戶中爲每個應收賬款集團的利益預留該等收款的全部金額。
（c） 在每個利息發票到期日或之前，每個管理代理應通過電子郵件向服務商交付該管理代理的應收賬款集團的發票，其中列出其應收賬款集團中每個應收賬款在上一利息計算期內每日預付本金餘額應計的應計利息。
（d） 在貸款到期日加速之前的每個結算日， 第9.1條 在此，服務商應指示集中帳戶中持有的金額（以加元形式持有，然後兌換爲美元）按以下方式應用：
（i） 如果該結算日期不在違約事件持續期間，
第一，向服務商支付服務費，範圍爲前一結算期最後一天應計且未付，直至該應計費用全額支付，範圍爲（如果服務商不是Herc或借款人的任何其他關聯公司）未以其他方式從服務商的收款中扣除;
第二, 如果該金額隨後應支付給每個管理代理（爲了該管理代理的貸款人集團內的貸款人的利益），全額付款，相關利息計算期內與此類貸方維持的總預付本金餘額各部分相關的所有應計利息（據了解，每個管理代理應根據每個貸款人的預付本金餘額按比例將該金額分配給其貸款人集團內的貸款人）;
第三由管理代理和行政代理承擔的所有應計費用（包括項目費用）（據了解，每個
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管理代理應根據每個貸款人的預付本金餘額按比例將該金額分配給其貸款人集團內的貸款人和管理代理;
第四，向每個管理代理（爲了該管理代理的貸款人集團內的貸款人的利益），（x）如果該日是借款基礎不足的一天，則糾正該借款基礎不足所需的金額;和（y）如果服務商已根據 第2.4(F)條，全額支付總預付本金餘額的相關減少，雙方應理解，在每種情況下，每個管理代理應根據每個此類貸款人的預付本金餘額按比例將此類金額分配給其貸款人集團內的貸款人;和
第五，須遵守中規定的資金髮放條件 第2.4(B)條，要麼保留在集中帳戶中，要麼根據服務商的指示釋放給借款人，以供其自己的帳戶。
（ii） 如果此類分配發生在違約事件持續期間，在根據 第9.1條:
第一，如果服務商不是Herc或借款人的任何其他關聯公司，則向服務商支付服務費，範圍爲前一結算期最後一天應計且未付，直至該應計費用全額支付，但不得以其他方式從服務商的收款中扣除;
第二，給每個管理代理（爲了該管理代理的貸款人集團內的貸款人的利益），全額付款，相關利息計算期內與此類貸方維持的總預付本金餘額各部分相關的所有應計利息（據了解，每個管理代理應根據每個貸方的比例將該金額分配給其貸方集團內的貸方預付本金餘額）;
第三，按比例分配給管理代理和行政代理，應向貸方（據了解，每個管理代理應根據每個貸方的預付本金餘額按比例分配該金額給其貸方集團內的貸方）和行政代理;
第四，向每個管理代理（爲了該管理代理的貸款人集團內的貸款人的利益）全額支付每個貸款人的預付本金餘額，雙方理解，每個管理代理應根據每個貸款人的預付本金餘額按比例將該金額分配給其貸款人集團內的貸款人;
第五，如果預付本金餘額和總應計利息和相關費用已降至零，並且應付給服務商（如果服務商不是Herc或其關聯公司）的所有應計服務費已全額支付，則應向貸方、行政代理人和任何其他受償方或受影響人員全額支付其所欠的任何其他未付總額
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本協議項下借款人（尚未提出索賠的或有賠償義務除外）;
第六如果服務商是Herc或借款人的任何其他關聯公司，則向服務商支付服務費，範圍爲前一結算期最後一天應計且未付，直至該應計費用全額支付，但不得以其他方式從服務商收取的款項中扣除;和
第七，向借款人支付自己的費用。
（e） 爲施行本 第2.4條:
借款人、服務機構或任何發起人作出的任何修訂、註銷、津貼、回扣、攤薄、貼現或其他調整(包括但不限於根據適用的信貸和託收準則作出的延期或調整)，包括與取消和重新發行任何應收賬款池有關；或(Y)借款人或任何發起人與債務人之間的任何抵銷或爭議(任何此等減少或取消，a稀釋“)，在任何此類情況下，借款人應被視爲在該日收到了該等應收款池的收款，金額爲減少、調整、註銷或爭議的金額(在任何應收款池被取消和重新發行的情況下，其金額應等於已註銷的應收款池的全部未償還餘額)，並應符合第2.4(E)(V)條，在適用結算期的結算日，從其自有資金中向適用的集中帳戶支付與此有關的任何和所有此類金額，以使每個貸款人集團受益並根據本協議申請第2.4條;
（ii） 如果在任何一天中的任何陳述或保證 第1（g）節 或 (M) 的 附件三 對於任何池應收賬款或該池應收賬款的全部未償餘額的收取不真實，借款人應遵守以下規定： 第2.4(E)(V)條，在一（1）個工作日內，從其自有資金中向適用的集中帳戶支付相當於該池應收賬款的全部未償餘額的金額，以造福於每個NPS集團並根據本申請 第2.4條 （收藏視爲已根據 第2.4（e）（i）節 或 (Ii) 以下簡稱“被視爲收藏品”);
（三） 規定的除外 第2.4（e）（i）節 或 (Ii)，或根據適用法律的其他要求，從任何池應收賬款的債務人處收到的所有收款應按照該應收賬款的年限順序應用於該債務人的池應收賬款，從最早的應收賬款開始，除非該債務人指定其付款以申請特定應收賬款;
（iv） 如果行政代理人或任何分包商因任何原因需要向債務人付款（或任何破產程序中的任何受託人、接管人、保管人或類似官員）根據其收到的任何金額，該金額應被視爲不是由行政代理人或該借款人收到的，而是由借款人保留，因此，行政代理人或該借款人（視情況而定）應向借款人提出索賠，該金額在從該債務人或代表該債務人就該債務人進行任何分配時和範圍內支付;和
（v） 如果在貸款到期日之前的任何時間，借款人被視爲已收到根據 第2.4（e）（i）節 或 (Ii)，借款人可以滿足他們的要求
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有義務將此類視爲收款的金額交付至適用的集中帳戶，而是通過將淨借款池餘額減去此類視爲收款的金額來重新計算（或被視爲重新計算）預付本金餘額，只要此類調整不會導致借款基礎不足。
（f） 借款人可以隨時選擇預付（a“自願預付”），或在中規定的範圍內 第2.4(B)(Ii)條 應要求預付（a”強制提前還款”），根據本規定，全部或部分總預付本金餘額 第2.4(F)條. 借款人應按照以下方式行事：
（i） 借款人應向行政代理、各管理代理和服務商發出書面通知，其形式基本爲 附件C (“付款通知“）預付總本金餘額的任何此類預付款日期前至少兩（2）個工作日，該通知應包括此類預付款的金額以及此類預付款的擬議日期;
（ii） 在強制預付款的情況下，集中帳戶中根據 第2.4(B)條 應適用於預付本金餘額的預付款，以及該預付款截至預付款之日的應計利息，即 第2.4(B)(Ii)條;
（三） 如果是自願預付款，美元資金足夠（當與集中帳戶中已存在的美元資金一起提取並有資格從集中帳戶中釋放時）進行該預付款及其應付應計利息應在發出該通知之前存入集中帳戶，所有此類資金均應保留在集中帳戶中，直至在該通知指定的日期用於預付款;
（iv） 此類本金預付款應根據相關應收賬款集團各自的預付本金餘額按比例支付給管理代理，並應同時支付截至預付款日期的應計利息，以及
（v） 只有當實際上最終支付時，總預付本金餘額才應被視爲減少了支付給管理代理的本金金額;
提供，任何此類自願預付款的金額（如果沒有減少至零）不得少於1，000，000美元，並且應爲100，000美元的整倍，並且實施此類減少後的整個預付本金總額不得少於10，000，000美元（除非整個預付本金總額已減少至零）。
第2.5節：第一部分：費用. (a)借款人應根據規定，爲相關借款人集團貸款人的利益向每位管理代理付款 第2.4(D)條 服務商、借款人和每個管理代理（“以下簡稱「管理代理」）之間的某些費用，其金額和日期爲截止日期（可以進行修改、重述、補充或以其他方式修改，包括爲了添加根據假設協議、轉讓補充或其他方式成爲協議一方的任何借款人及其相關借款人集團）收件箱團體費用函”).
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（b） 借款人應根據第1998條的規定向行政代理付款 第2.4(D)條 行政代理費用函中規定的金額和日期的某些費用（如果有的話）。
第2.6節：*付款及計算等.
(A)借款人或服務商在本協議項下支付或存入的所有金額均應以美元支付，本協議或任何其他交易文件項下的所有金額均不得因抵銷或反索賠而減少，並應不遲於下午2點支付或存入。(紐約時間)在同一天資金到期到適用的管理代理爲每個貸款人的帳戶，該管理代理可能會不時指定給借款人和服務。下午3：00之後收到的所有金額(紐約，紐約時間)將被視爲在下一個營業日收到。借款人應付給貸款人的款項，應當直接支付給貸款人。除本文明確規定外，應支付給貸款人的任何此類款項應由借款人支付(且只要管理代理收到任何此類金額，管理代理應將根據本協議爲其貸款人集團內的貸款人的利益向其支付的金額按比例分配)：(X)就應計利息和手續費支付的金額，按照應計利息和手續費支付的情況；和(Y)就預付本金餘額(或就除應計利息和費用以外的任何其他債務)支付的此類金額的情況，根據由該等貸款人提供資金的未償還預付款本金餘額。
（b） 借款人（關於借款人應付的金額）或服務商（關於服務商應付的金額）（視情況而定）應在法律允許的範圍內，對借款人或服務商（視情況而定）未支付或存入的任何金額支付利息，在本協議項下到期並支付時，利率等於2.00% 每年 高於基本利率，按需支付; 提供，該費率在任何時候都不得超過適用法律允許的最高費率。
(C)計算以下各項的利息：第2.6(B)條本協議規定的所有應計利息、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數的360天(或365天或366天，視情況而定)爲基準。凡根據本協議支付的任何款項或存款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付該款項或存款，並且該時間的延長應計入該款項或存款的計算中。爲達到《利息法》根據本協定規定支付的利息，只要是以一年360(360日)天或少於一個日曆年的任何其他時間段計算，根據這種計算確定的利率相當於年利率乘以該日曆年的實際天數，再除以365(360日)、360(360)或其他任何時間段(視情況而定)。行政代理承認並同意，應加拿大借款人的要求，它應向加拿大借款人提供一份書面聲明，說明根據本協議規定的任何利息的計算方法第2.6(C)條且加拿大借款人承認並同意，爲了《利息法》(加拿大)，貸款人提供的這種書面聲明構成了該利率或百分比等值的年利率或利率百分比的明示聲明。
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第2.7節 成本增加.
（a） 一般說來。如果(A)在此日期之後通過任何監管變更或在此之後對其進行任何變更，(B)在此之後負責解釋或管理任何監管變更的任何政府當局在解釋或管理任何監管變更時的任何變更，或在遵守該等政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)方面的任何變更，或(C)在不考慮通過、生效或實施日期的情況下，由任何政府主管部門頒佈的下列任何變更或與下列任何事項相關的任何監管變更：(X)美國資本規則和相關的監管指南，包括但不限於實施巴塞爾III國際銀行法規的規則、資本充足率、過渡性條款、迅速糾正行動、風險加權資產的標準化方法和高級方法、基於風險的資本和市場風險資本、(Y)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，或(Z)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會或任何後續機構或類似機構的任何協議或其他聲明：
（i） 使任何受影響人員繳納有關任何特定事項的任何稅款或其他費用，或應改變向任何受影響人員支付根據任何特定事項或以其他方式支付的款項的徵稅基礎（一般法人、特許經營權、受影響人員主要行政辦公室所在司法管轄區對受影響人員徵收的淨所得稅或其他所得稅）;
（ii） 對資產、存入或爲其帳戶的存款、負債或信貸施加、修改或認爲適用的任何準備金、評估、費用、保險費、特別存款、維持資產或資本的要求、流動性或類似要求，任何受影響人員或應對任何受影響人員或美國商業票據市場或倫敦銀行間市場施加任何其他條件影響或以其他方式與任何特定事項有關;或
（三） 施加任何其他條件，其結果是增加受影響人履行本協議項下或與本協議相關的義務的成本，或因其在本協議項下或與本協議相關的義務而降低受影響人資本或資產的回報率，或減少受影響人已收到或應收的任何金額，或要求根據其持有的利息或預付款或收到的利息金額計算任何付款;然後，在受影響人員通過行政代理提出要求後，借款人應立即爲受影響人員的利益向行政代理付款，將補償受影響人員的此類稅款、增加的成本或減少的額外金額。
（b） 採用監管變更。 借款人承認，任何受影響人都可以在預期監管變化時採取措施（包括但不限於對受影響人在任何交易文件或計劃支持協議下的利益或義務徵收內部費用），並可以開始向借款人分配費用或向借款人尋求賠償 第2.7條 就此類措施而言，在此類監管變更生效日期之前，借款人同意在根據本條款提出要求後向此類受影響人員支付此類費用或賠償 第2.7條，無論該生效日期是否已發生。
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（c） 請求延遲。 任何受影響人員未能或延遲根據本規定要求賠償 第2.7條 不構成對受影響人員要求此類賠償的權利的放棄; 提供，借款人不應被要求根據此向受影響人員提供賠償 第2.7條 對於在受影響人員通知借款人導致成本增加或減少的監管變更以及受影響人員打算爲此索賠之日前二百七十（270）天以上發生的任何成本增加或減少（除非，如果導致成本增加或減少的監管變更具有追溯力，則上述二百七十（270）天期限應延長，以包括其追溯效力期限）。
第2.8節應計利率的選擇和分配. 根據本協議規定的要求，管理代理和管理代理應不時以一個或多個部分的形式覈算該分包商在預付本金餘額中的部分，僅爲了計算每個分包商的應計利息（或類別），並且該預付本金餘額的每個部分的適用應計利率可能不同，無論是由於不同的資金來源，資助時間或其他方式。 每個貸方的預付本金餘額應由行政代理或適用的管理代理分配給預付本金餘額的每個部分，以反映該預付本金餘額每個部分的資金來源，以便：
（a） 通過發行商業票據融資或維持的預付本金餘額部分將有應計利率;和
（b） 未通過發行商業票據（包括未償還的流動性預付款、通過任何計劃支持協議或其他方式提供資金）融資或維持的預付本金餘額部分（如果有）將有應計利率。
第2.9節 無法確定費率;合法性的變化.
（a） 受 第12.21條，如果任何管理代理人在任何利息計算期間的第一天之前已確定(該確定應是決定性的並對雙方具有約束力)，或者(I)沒有足夠和合理的手段來確定該利息計算期間或日期(視情況而定)的SOFR期限利率，或(Iii)根據本協議確定的SOFR期限利率不能準確地反映適用的受影響人士(由該管理代理最終確定的)在該利息計算期間或日期內維持預付本金餘額的任何部分的成本，則該管理代理應立即以電話通知該確定，並以書面確認，在任何利息計算期的第一天之前向借款人支付。於送達該通知後：(I)其後任何部分的預付本金餘額不得按參考SOFR期限利率厘定的基本利率提供資金，除非及直至該管理代理已通知借款人導致該項厘定的情況不再存在，及(Ii)就當時以參考SOFR期限利率厘定的基本利率提供資金的任何未償還預付本金餘額部分而言，該基本利率應在當時的利息計算期間的最後一天自動轉換爲不參考SOFR期限利率而厘定的基本利率。
（b） 如果，在第一個（1）之前或之前ST）任何利息計算期的當天，任何受影響人應通知任何管理代理，該受影響人已確定（該確定應爲最終和決定性的）任何監管變更，或該受影響人遵守任何監管變更將使該受影響人非法或不可能
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基金或維持任何部分的預付本金餘額的期限SOFR利率，該管理代理應通知借款人，管理代理和每個其他管理代理。收到該通知後，在適用的管理代理通知借款人、管理代理和每個其他管理代理導致該決定的情況不再適用之前，(I)預付本金餘額的任何部分不得按或參照SOFR期限利率提供資金，以及(Ii)預付本金餘額中任何未償還部分的應計利息應轉換爲在不參考SOFR期限利率確定的基本利率的情況下確定的基本利率，(X)在當時的利息計算期的最後一天，僅當該受影響人士在轉換前可合法地繼續以SOFR利率或參考期限SOFR利率維持該部分預付本金餘額，或(Y)如該受影響人士在該期間不能合法地繼續以SOFR期限利率或參考期限SOFR利率維持該部分預付本金餘額，則(Y)立即。
第三條
前進的條件
第3.1節 協議生效的先決條件. 本協議的有效性取決於滿足中規定的條件 第1節 的 附件二在這裏。
第3.2節 每次預付款的先決條件. 每筆預付款（包括初始預付款）應遵守 第2節 的 附件二在這裏。
第3.3節 添加加拿大借款人的先決條件. Herc可以隨時要求將加拿大借款人添加爲本項下的額外借款人，但只有在以下情況下才能添加該額外借款人：（i）行政代理、管理代理和貸方全權酌情行事的同意，如他們以以下形式簽署的合資協議所證明的那樣 附件H 本文和（ii）對適用交易文件的修訂，以反映其任何必要的更新和/或修改，包括但不限於本文和其中規定的任何適用公式和比率。 加拿大借款人作爲額外借款人的添加應遵守 第3節 的 附件二在這裏。
第四條
陳述和保證；契諾
第4.1節 申述及保證. 借款人、服務人和績效擔保人均在此做出適用於其的陳述和保證，如 附件三 自每次預付款之日起，特此通知。
第4.2節 聖約. 借款人、服務人和績效擔保人均同意履行並遵守適用於其的契約 附件四在這裏。
第五條
抵押權益的授予
第5.1節 借款人授予擔保權益. 作爲所有有擔保債務在到期時及時付款或全額履行的擔保（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式），每個借款人特此向作爲擔保方代理人的行政代理人轉讓和承諾，並向作爲擔保方代理人的行政代理人授予一項
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擔保權益和抵押權、其所有權利、所有帳戶、現金和貨幣、動產票據、有形動產票據、電子動產票據、設備、固定物、合同權利、一般無形資產、票據、存款單、憑證證券、無憑證證券、金融資產、擔保權利、商業侵權索賠、存款帳戶、文件、庫存、投資財產、信用證權利、軟件、支持義務、附加物和其他財產，包括但不限於其在以下內容中的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，無論是現在還是以後存在，或者借款人現在或以後擁有或以後獲得權益以及該權益可能位於何處（統稱爲“抵押品”):
（a） 所有應收賬款、適用於應收賬款的所有利息和罰款，以及適用借款人在任何相關證券中的權益;
（b） 現在或以後收到的與分包商有關的所有其他金額，包括但不限於適用於上述任何金額的所有利息和罰款;
（c） 借款人、服務人或行政代理人隨時擁有的所有轉讓、宣誓書、證書、文書、文件、協議和書籍以及借款人的記錄;
(D)包括每一份購買和貢獻協議以及現在或以後有效的與應收款的所有權、購買、維修或處理有關的所有文件和其他協議(“借款人轉讓協議“)，包括(I)每個借款人根據或根據借款人轉讓協議收到到期款項和到期的所有權利，(Ii)借款人獲得與借款人轉讓協議有關的任何保險、賠償、保證或擔保收益的所有權利，(Iii)每個借款人作爲該等應收款的相關抵押品留置權持有人的止贖權利；(4)每個借款人對借款人轉讓協議所引起或違反或違反的損害賠償的索賠，以及(5)每個借款人有權修訂、放棄或終止借款人轉讓協議，根據借款人轉讓協議履行義務，並強迫履行或以其他方式行使借款人轉讓協議下的所有補救辦法和權利；
（e） 以下所有（“借款人銀行帳戶抵押品”):
（i） 集中帳戶、收款帳戶和隨時可存入抵押品或有關抵押品的收款或支付有擔保債務的任何其他銀行帳戶、該銀行帳戶中持有的所有資金，以及（如果有）不時代表或證明該銀行帳戶或該資金的證書和票據;
（ii） 所有票據、存款單和其他工具不時交付給行政代理或其各自的受託人或代表擔保方的代理人或代理人或以其他方式擁有，以替代或補充任何當時現有的借款人銀行帳戶抵押品;和
（三） 就任何及所有當時現有的借款人銀行帳戶抵押品或爲交換任何及所有當時現有的借款人銀行帳戶抵押品而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、工具和其他財產;
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（f） 借款人或任何代表其各自根據本協議不時授予和抵押的所有額外財產，包括借款人向任何承租人或行政代理存入的額外款項;
（g） 借款人根據購買和出資協議或與購買和出資協議相關針對發起人提交的所有UCC融資報表;以及
（h） 任何及所有上述抵押品的所有收益、附加、替代和利潤（包括構成中所述類型財產的收益 第5.1(A)條穿過(G) 以上）以及，在未另行包括的情況下，保險項下的所有付款（無論擔保方或代表擔保方的任何受託人或代理人是否爲其損失受款人）或因任何上述抵押品的損失或損壞或其他原因而應支付的任何賠償、保證或保證。
第5.2節和第二節。借款人仍有責任。儘管本協議中有任何相反的規定，(A)每個借款人和服務機構仍應根據抵押品中包括的集合應收款、借款人轉讓協議和其他協議承擔責任，履行各自在這些協議下的所有職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣，(B)行政代理作爲擔保當事人的代理人行使其在本協議下的任何權利，不應解除借款人或服務機構在應收款、借款人轉讓協議或抵押品中包括的其他協議下的任何責任或義務，(C)作爲擔保當事人代理人的行政代理不應因本協議而在抵押品中包括的集合應收款、借款人轉讓協議或其他協議下承擔任何義務或責任，以及(D)行政代理或任何貸款人均無義務履行借款人或服務機構在集合應收款、借款人轉讓協議或抵押品中包含的其他協議項下的任何義務或責任，或採取任何行動追回或強制執行根據本協議轉讓的任何付款索賠。
第5.3節：第二節。借款人關於抵押品的可卡因. 與借款人每筆預付款和每次新池借款人收購以及授予中規定的抵押品擔保權益有關 第5.1節借款人特此授權行政代理在所有司法管轄區提交所有適用的UCC融資報表及其修改，以完善（並繼續完善）由此創建的擔保權益，包括但不限於任何包含「所有資產」抵押品描述或類似語言的融資報表。
第六條
賠償
第6.1節 借款人的賠償. 在不限制行政代理、任何管理代理、任何分包商、任何流動性提供商、任何其他計劃支持提供商、計劃行政代理或其各自的任何關聯公司、代理人、員工、高級職員和董事（各自，一個“受賠方「）根據適用法律或根據適用法律，借款人特此同意共同和分別向每位受償方賠償，並使每位受償方免受任何及所有索賠、損害賠償、費用、成本、損失和責任，包括律師費（所有上述統稱爲」彌償金額“）因本協議、預付款收益或其中任何利息的使用，或借款人購買或以其他方式收購任何池而產生或產生
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根據購買和貢獻協議的應收賬款、相關擔保或合同，或任何其他交易文件，除非(A)因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行爲；(B)賠償將構成對無法收回的應收賬款的追索權(除非本協議另有明確規定，由借款人在本協議項下支付)；以及(C)因任何非稅項索賠而產生的稅費以外的稅費。在不限制前述規定的情況下，但在前一句所述的除外情況下，借款人應應要求(該要求應附有合理詳細的賠償金額文件)向每一受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有受賠償金額所需的任何和所有賠償金額：
（i） 截至計算之日，計算淨應收賬款池餘額時作爲合格應收賬款所包含的任何應收賬款未能成爲合格應收賬款，任何信息包中包含的任何信息均不真實和正確，或未提供任何需要提供給任何應收賬款的其他信息，管理代理人或行政代理人就應收賬款或本協議的內容真實、正確;
（ii） 借款人（或其任何高級職員、員工或代理人）根據本協議或與本協議相關的任何陳述或保證、任何其他交易文件截至做出或視爲做出的日期均不真實和正確;
（三） 借款人未能遵守有關任何池應收賬款或相關合同的任何適用法律，或任何池應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律;
（iv） 未能在本協議要求的範圍內，爲每個NPS集團的利益向行政代理人授予抵押品的第一優先權;
（v） 行政代理、任何管理代理或任何分包商根據本協議有權獲得的資金與任何其他資金的任何混合;
（六） 任何爭議、索賠、抵消或抗辯（債務人破產解除除外）債務人支付應收賬款池中或聲稱位於應收賬款池中的任何應收賬款（包括基於該應收賬款或相關合同而提出的抗辯，該合同不是該債務人根據其條款對其可執行的合法、有效和約束性義務），或因銷售與該應收賬款相關的商品或服務、提供或未能提供此類商品或服務、或與該應收賬款或與該應收賬款相關的任何合同的收款活動相關的任何其他索賠（如果此類收款活動是由借款人或其任何關聯公司或借款人或其任何關聯公司聘請的任何代理人或獨立承包商進行的）;
（七） 借款人未能根據本協議、任何其他交易文件或合同的規定履行其職責或義務;
（八） 債務人或其他第三方因任何應收賬款或相關合同主題的商品或服務而提出的任何產品責任、環境或其他索賠;
（ix） 預付款收益或根據 第2.4(B)條 或 （d）;
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（x） 借款人未能在到期時支付借款人應支付的與任何池應收賬款或本協議相關的任何稅款和其他政府費用;
（Xi） 與本協議、任何其他交易文件或池應收賬款或任何其他抵押品的所有權相關的任何調查、訴訟或訴訟;
（十二） 任何帳戶銀行未能遵守適用帳戶控制協議的條款，（B）就每個集中帳戶而言，未能維持標準普爾至少爲A-1和穆迪P-1的短期無擔保債務評級，（C）就每個收款帳戶-A類，爲了維持標準普爾至少爲A-1和穆迪至少爲P-1的短期無擔保債務評級，和（D）對於每個收款帳戶-位於具有標準普爾短期無擔保債務評級的帳戶銀行的b類和/或穆迪，維持標準普爾至少爲A-2和穆迪P-2的短期無擔保債務評級;
（十三） 借款人、服務人或任何發起人（或其各自的任何關聯公司）在執行或收取任何池應收賬款時採取的任何行動;
（十四） 未能或延遲向任何債務人提供發票或其他債務證據;或
（十五） 交易文件項下的任何應收賬款的銷售或質押未能遵守FACA或任何類似州或地方法律的通知要求。
第6.2節：新規則。服務商的賠償。在不限制行政代理、任何管理代理、任何貸款人或任何其他受補償方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意對每一受補償方進行賠償，並使每一受補償方不因因服務機構違反其在本協議或任何其他交易文件下的任何義務或陳述和擔保而產生或產生的任何和所有賠償金額而受到損害，但以下情況除外：(A)因該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行爲所造成的程度；(B)賠償將構成對無法收回的應收賬款的追索權(除非本協議另有明確規定，由本服務機構支付)；及(C)因任何非稅項索賠而產生的稅項以外的損失、索賠、損害等稅項。在不限制前述規定的情況下，但在前一句所述的除外情況下，借款人應應要求(該要求應附有合理詳細的賠償金額文件)向每一受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有受賠償金額所需的任何和所有賠償金額：
（i） 由服務商或代表服務商提供的用於包含在任何信息包中的任何信息（包括但不限於將池應收賬款識別爲合格應收賬款）不真實、正確，或服務商或代表服務商要求向受償方提供的任何其他信息在任何重大方面不真實、正確;
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（ii） 截至做出或視爲做出之日，服務商（或其任何高級管理人員）根據本協議或與本協議相關做出或被視爲做出的任何陳述、保證或陳述在任何重大方面均不真實和正確;
（三） 任何根據以下規定發佈收藏品的指示 第2.4(B)條 當存在或會導致借款基礎缺陷時;
（iv） 服務商未能遵守有關任何池應收賬款或相關合同的任何適用法律;
（v） 債務人對應收賬款池中或聲稱存在於應收賬款池中的任何應收賬款的付款提出的任何爭議、索賠、抵消或抗辯，該等應收賬款是由於服務人對應收賬款的收款活動而產生的或與該應收賬款池中的任何應收賬款有關的;
（六） 收款服務商隨時將其與其他資金混合;
（七） 服務商未能根據本協議條款或其作爲一方的任何其他交易文件履行其職責或義務;
（八） 任何帳戶銀行未能遵守適用帳戶控制協議的條款，（B）就每個集中帳戶而言，未能維持標準普爾至少爲A-1和穆迪P-1的短期無擔保債務評級，（C）就每個收款帳戶-A類，爲了維持標準普爾至少爲A1和穆迪P-1的短期無擔保債務評級，及（D）就每個代收帳戶而言-位於具有標準普爾短期無擔保債務評級的帳戶銀行的b類普爾和/或穆迪，維持標準普爾至少爲A-2和穆迪至少爲P-2的短期無擔保債務評級;或
（ix） 交易文件項下的任何應收賬款的銷售或質押未能遵守FACA或任何類似州或地方法律的通知要求。
第6.3節 稅費.
（a） 免稅付款。 除非適用法律要求，否則任何交易方在本協議下的任何義務所支付的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何稅款。 如果任何適用法律要求交易方從任何此類付款中扣除或預扣任何稅款，則交易方有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或預扣的全額，如果該稅款是賠償稅，那麼適用交易方應根據需要增加應付的金額，以便在扣除或預扣（包括適用於根據本規定應付的額外金額的扣除和預扣）後 第6.3節）適用的受影響人員收到的金額與在沒有進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額相等。
（b） 支付其他稅款。 交易各方應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他稅款，或根據行政代理的選擇及時償還其支付的任何其他稅款。
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（c） 交易當事人的賠償。交易各方將在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償每一受影響的人：(I)任何補償稅(包括就或聲稱或歸因於根據本協議應支付的金額而徵收或主張的補償稅)的全額賠償第6.3節)由該受影響人士支付或支付，或被要求從向該受影響人士的付款中扣留或扣除，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等彌償稅項；及。(Ii)該受影響人士墊付款項所產生的任何稅項，其處理方式與以下第一句相反。第12.7條。由行政代理人以外的受影響人(連同一份副本給行政代理人)，或由行政代理人本身或代表另一受影響人向交易各方交付的此類付款或債務的數額的證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。
（d） 由貸款人進行賠償。 各分包商應在提出要求後十（10）天內分別向行政代理人賠償（i）歸因於該分包商的任何賠償稅（但僅限於任何交易方尚未向行政代理人賠償該等賠償稅，並且不限制交易方這樣做的義務），
（i） 因此類分包商未能遵守規定而徵收的任何稅款 第12.3（a）節 與參與者登記冊的維護有關，以及（iii）在每種情況下，行政代理就任何交易文件應支付或支付的歸屬於此類登記冊的任何除外稅，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論此類稅收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。 行政代理人向任何分包商交付的有關此類付款或責任金額的證明在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。 每位申請人特此授權行政代理人隨時將任何交易文件下欠下的任何及所有款項或行政代理人從任何其他來源支付給申請人的任何及所有款項抵消本項下欠行政代理人的任何款項 第6.3(D)條.
（e） 付款憑證。 任何交易方根據本規定向政府機構繳納稅款後，在可行範圍內儘快 第6.3節，該交易方應向管理代理人提交該政府機構出具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本、報告此類付款的申報表的副本或令管理代理人合理滿意的此類付款的其他證據。
（f） 退款如果受影響的人根據其唯一的酌情決定權真誠地行使，確定其已收到退還的任何稅款，並已根據本協議獲得賠償第6.3節，它應向補償方支付退款(但僅限於交易方根據本協議支付的賠償金或額外金額第6.3節就引起退稅的稅項而言)，扣除受影響人士的所有自付開支(包括稅項)，且不計利息(不包括有關政府當局就退款支付的任何利息，扣除就該利息應繳的任何適用稅項)；提供，賠償方同意在受影響的人提出要求後，在受影響的人被要求向政府當局退還退款的情況下，立即將支付給補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給每一名受影響的人。儘管有任何事情
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相反 第6.3（f）節，在任何情況下，任何受影響人員都不會被要求向賠償方支付任何金額，而該金額的支付將使該受影響人員處於比受賠償併產生此類退款的稅款未扣除該受影響人員所處的稅後淨狀況較差的情況下，扣留或以其他方式徵收，並且與此類稅款相關的賠償金或額外金額從未支付。 這 第6.3（f）節 不得解釋爲要求任何受影響人向賠償方或任何其他人提供其納稅申報表（或其認爲保密的與其稅收相關的任何其他信息）。
（g） 指定不同的資助辦公室。 如果任何分包商要求賠償 第2.7條，或要求借款人根據本規定爲任何貸方的帳戶向任何貸方或任何政府當局支付任何賠償稅或額外金額 第6.3節，那麼該貸方同意，如果根據貸方的判斷，該指定或轉讓（i）將減少或消除根據借款人的要求，其將盡合理努力指定一個不同的融資辦事處或將其在項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構 第2.7條 或本 第6.3節，視情況而定，在未來進行，並且（ii）不會使此類分包商承擔任何未報銷的額外費用或法律或監管負擔，並且不會以其他方式對此類分包商不利。 借款人特此同意支付任何借款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。
（h） 更換貸款人。 如果任何分包商要求賠償 第2.7條，或者如果借款人根據本規定爲任何借款人的帳戶向任何借款人或任何政府當局支付任何賠償稅或額外金額 第6.3節 並且，在每種情況下，此類貸款人都拒絕或無法根據 第6.3（g）款 如上所述，那麼借款人可以在通知該借款人和行政代理後，自費要求該借款人轉讓和委託，無需追索（根據並受其中所載的限制和要求的同意， 第12.3條)、其所有權益、權利(不包括其根據第2.7條 或 這第6.3節）以及本協議和相關交易文件項下對有資格成爲採購承諾分包商的人的義務 第12.3（b）節 應承擔此類義務（如果該分包商接受此類轉讓，則該採購承諾分包商可能是另一分包商）; 提供，即：
（i） 該受影響人員應已從受託人（以該未償本金和應計利息和應計費用爲範圍內）或借款人（在所有其他金額的情況下）處收到相當於其承諾未償本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他交易文件應向其支付的所有其他金額的付款;
（ii） 如果任何此類轉讓是由於根據以下規定提出的賠償要求而產生的 第2.7條 或根據此要求支付的款項 第6.3節，該轉讓將導致此後該補償或付款減少;及
（三） 此類轉讓與適用法律不衝突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
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（i） 生存。 各方在此項下的義務 第6.3節 在行政代理辭職或更換或承租人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何交易文件項下的所有義務後，該協議仍有效。
第七條
管理和收集
第7.1節 服務人員的指定.
(A)根據本節的規定，應由不時被指定爲服務商的人進行池應收款的維修、管理和收取。直到行政代理向Herc發出通知(根據本協議第7.1節)指定一家新的服務商，HERC在此被指定爲服務商，並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以(並在多數管理代理的指示下)在十(10)個工作日前發出書面通知，指定任何人(包括自己)接替Herc或任何繼任服務機構，條件是任何這樣指定的人應同意根據本條款履行服務機構的職責和義務，服務機構應就該任命遵守第7.4節包括但不限於，服務機構應(A)收集收集聯營應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，並(在適用合同允許的範圍內)向後續服務商轉讓或許可使用收取聯營應收賬款和相關擔保所需或適宜的所有軟件，並在行政代理選定的地點向行政代理或其指定人(爲每個貸款人集團的利益)提供這些軟件。
（b） 根據中規定指定繼任服務商 第7.1(A)條，Herc同意，將以行政代理人認爲有助於將此類活動的履行過渡到新服務商的方式終止其在項下作爲服務商的活動，Herc應與該新服務商合作並協助該新服務商。 此類合作應包括提供對相關記錄的訪問和轉移，並允許新服務商使用收集池收件箱和相關安全所需或可取的所有許可證、硬件或軟件，在每種情況下，除非法律或與任何此類許可證、硬件或軟件相關的任何合同禁止。
（c） Herc承認，在做出執行和交付本協議的決定時，行政代理人、每位管理代理人和每位分包商均依賴Herc的同意作爲本協議項下的服務商。 因此，Herc同意不會自願辭去Servicer的職務。
(D)：服務機構可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務機構(每一分服務機構“分服務商”); 提供在每一次這種授權中，(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務；(Ii)該服務機構仍應對履行所授權的職責和義務負主要責任；(Iii)借款人、行政代理和每個出借方集團應有權僅指望該服務機構履行職責；(Iv)與任何附屬服務機構的任何協議的條款應規定，該協議應在本協議項下服務機構終止時終止，方法是向服務機構發出終止該協議的意向的通知(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是發起人或不是其發起的集合應收款的發起人，則行政代理應事先書面同意這種委託；提供, 進一步，任何子服務商的服務
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並且管理由加拿大發起人在加拿大發起的池應收賬款不應被授予任何以服務商或加拿大借款人名義簽訂合同的權力。
第7.2節 服務人員的職責.
(A)服務機構應根據本協議和適用法律，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收指南，採取或促使採取一切必要的行動來管理和收取每個應收款池。服務機構應爲借款人和每個貸款人集團的帳戶預留(或促使借款人預留和持有)各自有權獲得的收款金額第二條尤其是，應負責確保不會從集中帳戶中釋放資金，如果任何此類釋放會導致借款基礎不足(無論是通過操作第2.4(B)條, 第2.4(D)條或其他)。服務機構可根據適用的信用證和託收準則，延長任何應收賬款池的到期日，並延長或調整任何違約應收賬款的到期日或調整未償還餘額，以使收款最大化，或根據適用法律或適用合同的要求；提供, 就本協議而言，(I)此類延期不應改變此類應收款池自與該應收款池相關的原始發票開具之日起仍未支付的天數，除非此類應收款池已被註銷並重新開具適當的視爲收款，其金額相當於已註銷的應收款池未付餘額第2.4(E)(I)條(Ii)此類延期或調整不得改變此類應收賬款池作爲拖欠應收賬款或違約應收賬款的狀態，或限制任何貸款人、管理代理或行政代理在本協議項下的權利。借款人應向服務機構交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，服務機構應爲借款人和行政代理(爲每個貸款人集團的利益)的利益而根據各自的利益持有這些記錄和文件。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生時或在融資到期日已根據第9.1條, 行政代理可指示服務機構(無論是Herc或任何其他人)啓動或解決任何法律行動，以強制收取任何應收賬款池，或取消或收回相關證券。根據本協議，服務機構不對真誠遵循任何此類指示承擔任何責任。然而，在任何情況下，服務機構無權使或授權任何人使行政代理、任何管理代理、任何貸款人或任何其他受影響的人成爲任何法律行動的一方，除非該人事先明確書面同意(視情況而定)。
（b） 服務商應在實際收到收取的資金後儘快將任何不屬於應收池賬款的債務的收款移交給借款人，如果Herc或其關聯公司不是服務商，則應減去該服務商爲服務、收款和管理該收款而提供的所有合理且適當的自付成本和費用。 服務商（如果不是Herc或其關聯公司）應根據要求儘快向借款人交付其所擁有的所有證明或與非池應收賬款的債務相關的記錄，以及其所擁有的證明或與非池應收賬款的任何債務相關的記錄副本。
（c） 除非根據本協議的條款提前終止，否則服務商在本協議項下的義務應於最終終止日期終止。
終止後，如果Herc或其子公司在終止之日不是服務機構，則服務機構應立即向借款人交付所有書籍、記錄和相關信息
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任何發起人或借款人之前向服務商提供的或服務商已獲得的與本協議有關的材料。
第7.3節 鎖箱和銀行帳戶安排.
(A)借款人(I)應向行政代理提交一份關於下列項目的帳戶控制協議：每個集中帳戶和每個託收帳戶--A類帳戶附表II 在截止日期後30天內(連同Jones Walker LLP就所涵蓋帳戶的擔保權益的完善程度向管理代理提出的令管理代理滿意的法律意見)，以及(Ii)可酌情決定向管理代理交付關於在以下日期確定的任何b類收集帳戶的帳戶控制協議附表II 在每一種情況下，均應向行政代理交付一份原始副本。根據前一句話爲美國境內的代收帳戶和每個集中帳戶交付的帳戶控制協議應向行政代理提供UCC第9-104條所指的對此類代收帳戶和每個集中帳戶的「控制」。在加拿大的任何託收帳戶均應遵守阻止帳戶協議。每個託收帳戶的帳戶銀行應已被指示(無論是根據適用的帳戶控制協議或凍結帳戶協議，還是根據該帳戶銀行承認的單獨書面規定)執行(I)對任何託收帳戶-A類的每日自動清盤或(Ii)對任何託收帳戶的每月自動清盤-其中所有可用資金的b類自動轉移到適用的集中帳戶。可以將新帳戶添加到附表II通過適用借款人的書面通知(附新的附表II)，並由行政代理書面確認，並在創建後30天內收到與每個新開戶銀行或每個新的收款帳戶或集中帳戶的全面籤立的帳戶控制協議，或證明該新的收款帳戶或集中帳戶(如適用)受現有帳戶控制協議約束的證據。借款人和服務商不得，借款者或服務商也不得允許任何其他人嘗試終止該自動清收功能或試圖關閉任何收款帳戶，除非定向到該收款帳戶的收款被重定向到另一個收款帳戶，該另一個收款帳戶將所有可用資金自動清盤至適用的集中帳戶。任何尚未受帳戶控制協議約束的新託收帳戶，對於A類託收帳戶，應在此類帳戶創建後30天內受帳戶控制協議約束。借款人和服務商都不得，借款人或服務商也不得允許任何其他人試圖關閉任何集中帳戶。位於美國的每個這樣的銀行帳戶應是「存款帳戶」，正如UCC中使用的術語一樣。此類銀行帳戶可以計息，但此類銀行帳戶中的資金不得以其他方式投資。
(B)在違約事件發生後的任何時間和在違約事件持續期間，行政代理可(並在多數管理代理的指示下)通知各開戶銀行(對於尚未由行政代理獨家控制的任何銀行帳戶)行政代理正在根據《帳戶控制協議》對託收帳戶和集中帳戶(AN)行使獨家控制權的權利帳戶控制協議激活通知“)。借款人和服務機構在此同意，如果行政代理(直接或在多數管理代理的指示下)行使其在帳戶控制協議下的權利，行政代理應獨家控制所有聯營應收賬款的收益(包括收款)，借款人在此進一步同意採取行政代理可能合理要求的任何其他行動
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與之聯繫。 借款人或服務人此後收到的池應收賬款的任何收益應立即發送至適用的集中帳戶或行政代理可能指定的其他帳戶。
(C)如果在任何時候，帳戶銀行(I)與集中帳戶或代收帳戶相關-A類帳戶的短期無擔保債務評級低於標準普爾的A-1或穆迪的P-1，或(Ii)與代收帳戶相關的b類帳戶的短期無擔保債務評級被標準普爾和/或穆迪評級低於A-2或被穆迪評級爲P-2。低評級開戶銀行”), 服務機構和借款人應書面通知行政代理機構，行政代理機構可(並在多數管理機構的指示下)要求借款人開立一個新的集中帳戶、A類代收帳戶或b類代收帳戶(視情況而定)，新帳戶銀行的評級等於或高於標準普爾的A-1和穆迪的P-1(對於任何新的A類集中帳戶或代收帳戶)。或標準普爾評級等於或高於A-2，穆迪評級等於或高於P-2(對於任何新的集合帳戶-B類)。設立新的存款帳戶以及簽署和交付適當的帳戶控制協議(對於任何新的集中帳戶或A類代收帳戶)應迅速完成，但無論如何不得遲於行政代理通知後四十五(45)天完成。服務機構應及時通知所有以前向以前的收款帳戶付款的義務人將未來的付款匯入新的收款帳戶。如果行政代理意識到任何帳戶銀行的短期無擔保債務評級從標準普爾和/或穆迪下調，將觸發本撥備的操作，行政代理應立即向服務機構和借款人發出通知。
(D)借款人或服務機構在任何結算期內不得允許所有b類收款帳戶在任何結算期內收到的所有收款總額超過同一結算期內所有銀行帳戶應收賬款總額的5%(5%)，並應指示債務人就收款向適用的收款帳戶付款，以確保所有b類收款帳戶在任何結算期內收到的所有收款總額不超過同一結算期內所有銀行帳戶應收賬款總額的5%(5%)；提供, 然而，在任何結算期內，如果所有b類託收帳戶中此類收款的總額在任何結算期內超過5%(5%)，除了行政代理可能對此類違規行爲採取的任何其他補救措施外，行政代理有權在通知借款人後，要求每天自動清理所有b類託收帳戶。
第7.4節 執法權.
（a） 在違約事件存在期間或根據 第9.1條:
（i） 行政代理人可以指示債務人，將任何應收賬款池項下的所有應付款項直接支付給行政代理人或其指定人員，存入貸方利益的存款帳戶;
（ii） 管理代理人可以指示借款人或服務人向每個債務人發出有關借款人集團在池借款人中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理人或其指定人員付款（爲了每個借款人集團的利益），借款人或服務人（視情況而定）應在
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借款人或服務人的費用（視情況而定）; 提供，如果借款人或服務人（視情況而定）未能在收到該指示後十（10）天內通知各債務人，則行政代理人（費用由借款人或服務人（視情況而定）可以通知債務人;
（三） 行政代理可以要求服務商，並且根據該請求，服務商應：（A）收集收集池收件箱和相關擔保所需或理想的所有記錄，並轉讓或許可（在適用合同允許的範圍內）向繼任服務商使用收集池收件箱和相關證券所需或可取的所有軟件，並將其提供給行政代理人或其指定人員（爲了每個NPS集團的利益）在行政代理選擇的地點;和（B）以行政代理人可接受的方式隔離其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據，並在收到後立即匯出所有此類現金，向行政代理人或其指定人正式背書或正式簽署的轉讓文書的支票和文書;以及
（iv） 借款人和服務人應按照行政代理的指示執行購買和出資協議或任何其他交易文件中包含的每個發起人的任何和所有契約和義務。
(B)向每個借款人和服務機構授權行政代理(爲每個貸款集團的利益)，並不可撤銷地任命行政代理(爲每個貸款集團的利益)爲其事實受權人，具有全面的替代權和完全的權力取代借款人或服務機構(視情況而定)，該任命與利息相伴隨，以適用的借款人或服務機構的名義(如適用)並代表該借款人或服務機構(如適用)採取任何和所有步驟，在行政代理的合理決定下，收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分，包括在所有代表收款的支票和其他票據上背書適用借款人或服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。行政代理應僅有權按照本協議的規定行事第7.4(B)條在違約事件存在時或在貸款到期日已根據第9.1條。每個借款人應就此向行政代理機構提供一份單獨的授權書第7.4(B)條，但該授權書只可由行政代理人使用，並須符合以下規定及方式第7.4(B)條.
第7.5節 服務人員的責任.
（a） 儘管有任何相反的規定，服務商仍應（或應促使相關發起人）：（i）履行其在合同項下與池借款人相關的所有義務（如果有的話），就像該池借款人的權益未根據合同轉讓給借款人或貸款人一樣，以及行政代理人的行使，管理代理或貸方在本協議項下各自的權利不得免除服務商的此類義務;及（ii）代表借款人從借款人擁有的收款或其他現金中支付（或促使借款人支付）借款人應支付的與任何池應收賬款相關的任何稅款、能源附加費和其他政府費用（如果有）
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或本協議。 管理代理人、管理代理人和貸方均不對任何應收賬款承擔任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務人或任何發起人在其中承擔的任何義務。
（b） Herc特此不可撤銷地同意，如果其在任何時候不再是項下的服務商，則應採取行動（如果當時的服務商提出要求）作爲當時的服務商的數據處理代理，並且以這種身份，Herc應以與Herc處理此類數據的方式基本相同的方式執行池收件箱及其集合管理的數據處理職能-在充當服務器時進行處理。 只要不存在違約事件，作爲履行此類服務的對價，服務商應有權獲得相當於Herc繼續履行服務職責部分的部分服務費。
第7.6節 維修費.
服務商應每天支付一筆費用（“維修費“）每日拖欠，如中所述 第2.4條，等於（i）1.00%的積 每年 (the "服務費率”），（ii）美國借款人擁有的池借款人的未償餘額總額，並且僅在Herc或借款人的任何其他關聯公司均不擔任服務商的情況下，加拿大借款人在該日前一天開始擁有的池借款人，以及（iii）分數，分子爲1，分母爲360。
第八條
履行擔保
第8.1條：不適用。擔保。履約擔保人在此無條件地保證，無論是在規定的到期日，還是在規定的到期日，通過加速或其他方式，按時支付和履行服務機構和每個發起人在交易單據項下的所有義務，以及借款人根據以下規定的賠償義務第6.1條和6.3 (服務機構、發起人和借款人的這種義務是擔保債務“)，並同意支付爲執行本履約保證項下的任何權利而支付的任何和所有合理且有適當記錄的自付費用(包括律師費)，以及此類費用的利息(從發生此類金額之時起，以每年365天爲基準)，費率爲每年相等於該日的基本利率的每一天加2%(2.00%)。在不限制前述一般性的情況下，履約擔保人的責任應擴大到構成擔保債務一部分的所有金額，並且任何人在任何交易文件下都將對借款人或受益人負有債務，但由於涉及該人作爲債務人的破產、重組或類似程序的存在，這些債務是不可強制執行或不可允許的。除本協議或其他交易文件終止後仍未終止的條款外，履約擔保人在本履約保證項下對擔保義務的責任應在最終終止之日終止。履約保證期滿不應減少或減少履約擔保人對受益人在融資到期日之前發生的任何擔保債務的責任。儘管如上所述，這種擔保不是對任何集合應收款的付款或收款的擔保，如果任何發起人或服務機構因相關債務人的破產、破產或信用缺失而導致此類集合應收款無法收回，履約擔保人不對任何擔保義務負責；前提是 這裏的任何東西都不能解除
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任何起源者或服務者全面履行其所保證的義務或解除其在此項下承諾的績效擔保人，但須充分履行此處規定的此類義務。
第8.2節 絕對保證. 績效擔保人保證，擔保義務將嚴格按照適用交易文件的條款履行或支付，無論任何司法管轄區現在或以後有效的任何法律、法規或命令影響任何此類條款或任何受益人的權利。 本績效擔保人在本績效擔保下的義務獨立於擔保義務，可以對績效擔保人提起單獨的訴訟和起訴以執行本績效擔保，無論是否對服務商或任何發起人提起任何訴訟，也無論服務商或此類發起人是否參與任何此類訴訟。 本業績擔保人在本業績擔保下的責任應是絕對且無條件的，無論：
（a） 任何交易文件或與其相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性;
（b） 所有或任何保證債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或任何交易文件的任何其他修改或放棄或任何同意偏離，包括但不限於因額外預付款或其他原因導致的擔保債務的任何增加以及因借款人行使根據第2.1（d）條要求增加總承諾的權利;
（c） 任何未能或遺漏執行與保證債務或其任何部分或與其相關的任何協議或爲保證債務或其任何部分提供擔保的任何擔保品有關的任何權利、權力或補救措施;
（d） 放棄與保證義務或其任何部分或任何相關協議有關的任何權利、權力或補救措施或任何違約;
（e） 就所有或任何擔保債務而言，任何抵押品的任何獲取、交換、解除或不完善，或任何獲取、解除或修改、放棄或同意偏離任何其他擔保;
（f） 以任何方式將抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置服務商、任何發起人或其任何子公司的所有或任何擔保債務或任何其他資產的任何抵押品;
（g） 任何受益人隨時可能對服務商、任何發起人或其任何子公司擁有與此相關的任何索賠、抵消或其他權利或任何不相關的交易;
（h） 購買和出資協議、本協議或任何其他交易文件允許的擔保債務或其任何部分的任何轉讓或轉讓;
（i） Herc或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止;或
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（i） 任何其他可能構成服務商、任何發起人或其任何子公司或擔保人可用的抗辯或解除義務的情況。
第8.3節：第二節。豁免. (a)績效擔保人特此放棄與任何擔保義務和本績效擔保有關的及時性、盡職調查、接受通知和任何其他通知，以及任何受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或優先權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或針對服務商、任何發起人或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動。
（b） 績效擔保人特此放棄撤銷本績效擔保的任何權利，並承認本績效擔保本質上是持續性的，並適用於自本協議之日起至最終終止日期（包括最終終止日期）期間發生的所有擔保義務。
（c） 業績擔保人承認其將從交易文件設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且本文件中規定的豁免 第8.3節 是爲了考慮這些好處而故意做出的。
第8.4節 代位權. 在最終終止日期到來之前，績效擔保人將不會行使其在本績效擔保下通過代位求償方式、根據本績效擔保下的任何付款或其他方式可能獲得的任何權利。 如果在最終終止日期之前的任何時間因該代位求償權而向業績擔保人支付任何金額，則該金額應爲受益人的利益以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，以記入並應用於擔保債務，無論已到期或未到期，根據適用交易文件的條款，或由行政代理持有作爲此後存在的任何擔保債務的抵押品。
第九條
違約事件
第9.1節 違約事件. 如果出現中規定的任何違約事件 附件五 發生時，管理代理可以或根據多數管理代理的指示，通過通知借款人宣佈貸款到期日已經發生（在這種情況下，貸款到期日應被視爲已經發生）; 提供，一旦發生中描述的任何事件 （f）段或（h）段 的 附件五，貸款到期日將自動發生。 在貸款到期日發生或被視爲發生任何此類聲明後，代表管理代理和貸方的管理代理人除了享有本協議項下可能享有的權利和救濟外，還應享有違約後根據適用UCC和其他適用法律提供的擔保方的所有其他權利和救濟，這些權利和救濟應是累積的。
第十條
補救措施
第10.1節 違約事件後的行動. 如果違約事件已經發生並仍在繼續，那麼（根據行政代理全權決定的指示）行政代理可以就抵押品行使UCC下擔保方違約時的所有權利和救濟（此類權利和救濟是累積的和非排他性的），以及任何
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以及其可獲得的所有其他權利和補救措施，此外，還可以採取以下補救行動：
（a） 經多數管理代理人同意或應按照多數管理代理人的指示全權酌情決定，無需通知借款人，除非法律要求，隨時或不時，對所有或任何部分擔保債務進行扣除、抵消和以其他方式適用銀行帳戶或其任何部分應付借款人的款項。
(B)行政代理可在多數管理代理的同意下，或在多數管理代理的指示下，全權酌情決定公開或私下出售一個或多個包裹中的抵押品或抵押品的任何部分，並在任何交易所、經紀委員會或行政代理的任何辦事處或其他地方，以現金、賒賬或未來交付的方式，以及按照行政代理認爲在商業上合理的其他條款，徵求和接受對抵押品或抵押品的任何部分的投標和出售。借款人同意，在法律要求銷售通知的範圍內，向適用借款人發出至少十(10)天的通知，告知任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間應構成合理的通知。無論已發出出售通知，行政代理人均無義務出售抵押品。行政代理可不時在指定的出售時間及地點，藉公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，有關出售可在如此延期的時間及地點進行。每項此等出售的效用，是將適用的借款人對如此出售的抵押品和對如此出售的抵押品的一切權利、所有權、利息、申索及索償剝離，並在法律和衡平法上對借款人、任何申索透過借款人及其各自的繼承人或受讓人出售的抵押品的人構成永久禁制。
（c） 完成任何銷售後 第10.1(B)條，適用的借款人將在銷售之日交付或安排交付在該銷售中出售給購買者的所有抵押品，如果立即交付不切實際，則在此後的合理時間內交付或安排交付，但在任何情況下，該財產的全部所有權和佔有權應在該銷售完成後立即轉移給該購買者。 然而，如果行政代理或任何買方提出要求，該借款人應通過簽署並向該買方交付任何此類請求中可能指定的所有適當的轉讓和轉讓文書來確認任何此類銷售或轉讓。
（d） 在任何銷售中 第10.1(B)條、貸方、行政代理或任何擔保方可以競標併購買待售的財產，並在遵守銷售條款後，可以持有、保留和處置該財產，而無需進一步承擔責任。
（e） 行政代理人可以行使借款人根據借款人貸款協議或其他抵押品或與借款人貸款協議或其他抵押品相關的任何和所有權利和補救措施，包括借款人要求或以其他方式要求支付借款人貸款協議項下的任何金額或履行借款人貸款協議任何條款的任何和所有權利。
第10.2節 信託付款收款. 借款人或服務人根據抵押品或與抵押品有關的所有付款均應以信託方式收取，以管理代理人的利益，與該方的其他資金分開，並應立即支付給管理代理人或以與收到相同的形式存入適用的集中帳戶（附有任何必要的背書）。
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第10.3節 收益的運用. 發生未豁免的違約事件後，行政代理人或其代表作爲抵押品持有的任何現金（無論是來自池貸方還是其他），以及行政代理人因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的所有現金收益，應（i）在根據以下規定加速融資到期日之前應用 第9.1條, 中闡述的 第2.4(D)(Ii)條., 及（ii）根據以下規定加快融資到期日後 第9.1條, 按照行政代理人的指示。 如果抵押品的收益不足以全額償還有擔保債務，借款人仍應對任何短缺負責。 由行政代理人或代表行政代理人持有的任何現金或現金收益盈餘均應根據 第2.4(D)(Ii)條，無論是否發生了這種加速。
第10.4節 行使補救措施。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，借款人或服務商與行政代理或貸款人之間的任何交易過程，均不得視爲放棄該等權利、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。本協議中明確規定的權利和補救措施是累積的，不排除行政代理或擔保當事人根據法律或衡平法應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何一方的通知或要求，均不得使該當事一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄另一方在任何情況下在沒有通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。
第10.5節 補救措施的可分割性. 任何補救措施在任何司法管轄區無效，不得在任何其他司法管轄區無效。 本文提供的補救措施在任何司法管轄區無效或不可執行，不得以任何方式影響在該司法管轄區或其他地方執行本文提供的任何其他補救措施的權利。
第10.6節 放棄協議。借款人同意，在完全合法的範圍內，雙方或通過雙方或根據雙方提出索賠的任何人不得抵銷、索賠或尋求利用任何抵押品可能所在地區現在或今後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲根據本協議授予的擔保權益的強制執行或止贖，或絕對出售任何抵押品或其任何部分，或在出售後立即將其最終和絕對交由其購買者和借款人擁有，對於抵押品本身和所有可在任何時間通過或根據該協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時收回構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的管轄權的法院可以將抵押品作爲整體出售，或按行政代理或該法院決定的部分出售。
第10.7節 授權書. 每個借款人特此不可撤銷地以其名義、地點和代理人的名義、費用由其承擔，該任命與執行本規定的權利和補救措施有關，不可撤銷地任命行政代理人的真實合法代理人（具有完全的替代權）。 第十條 包括以下權力：（a）爲根據本協議收取或收到的金額提供任何必要的收據或無罪釋放，（b）就根據本協議進行的任何銷售或其他處置對抵押品進行所有必要的轉讓，（c）簽署並交付所有必要或適當的有價銷售票據，
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(D)簽署與任何交易文件相關的任何協議、命令或其他文件，及(E)就本協議項下融資的任何應收賬款池採取及執行任何適用的止贖行動(包括通知及與所有相關義務人溝通)，且借款人及服務商特此批准及確認所有受權人(或任何替代人)在本協議項下及根據本協議合法行事。然而，如果行政代理或抵押品購買者提出要求，每一借款人應批准並確認任何此類出售或其他處置，方法是簽署並向行政代理或該買方交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書。每個借款人應就此向行政代理機構提供一份單獨的授權書第10.7條(該授權書可包括在根據第7.4(B)條)但該授權書只可由行政代理人使用，但須受該等條文規限，並須符合該等條文的規定。
第十一條
特工們
第11.1節：不適用。任命和授權。(A)每一貸款人及管理代理人在此不可撤銷地指定及委任卡西布爲本協議項下的「行政代理人」，並授權行政代理人採取授權行政代理人採取的行動及行使授予行政代理人的權力，以及行使因此而合理附帶的其他權力。除本協議或其他交易文件中明確規定的以外，行政代理不應承擔任何義務或責任。行政代理人的職責應是機械性和行政性的。在任何時候，行政代理均不對任何人負有任何義務或責任，以調查或確認在本協議項下作爲行政代理提交給其的任何信息或文件的正確性或準確性，或對任何人(行政代理除外)未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何義務承擔任何義務。行政代理不得因本協議而與任何管理代理、貸款人、借款人、服務機構、履約擔保人或發起人之間存在受託關係。本協議或任何交易文件中的任何明示或默示內容均不打算或將其解釋爲對行政代理施加與本協議或任何交易文件有關的任何義務，除非本協議或交易文件中有明確規定。行政代理在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何管理代理提供關於借款人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或其附屬公司的任何信用或其他信息，無論是在截止日期之前或之後的任何時間進入其手中。
（b） 每位分包商特此不可撤銷地指定並任命各自的機構作爲該分包商集團的管理代理，該機構在本協議的簽署頁或該分包商成爲本協議的一方，並各自授權該管理代理根據本協議的條款代表其採取行動，並行使其權力和履行其職責本協議的條款（如有）明確授權該管理代理，以及合理附帶的其他權力。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，管理代理不得承擔任何職責或責任（本文明確規定的除外），或與任何分包商或其他管理代理或管理代理的任何信託關係，並且該方沒有隱含的契約、職能、責任、職責、義務或責任
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該管理代理的所有權應寫入本協議或以其他方式針對該管理代理。
（c） 除本協議另有明確規定外，本條款 第十一條 僅爲管理代理人、行政代理人和貸方的利益，借款人、服務人或績效擔保人均不享有作爲第三方受益人的任何權利或本條款下的其他權利 第十一條, 但此項 第十一條 不影響任何管理代理、管理代理或任何分包商根據本協議其他條款可能對借款人、服務人或業績擔保人承擔的任何義務。 此外，對於非此類貸款的管理代理，任何貸款人均不享有作爲第三方受益人的任何權利或本協議任何條款下的其他權利。
（d） 在履行其在本協議項下的職能和職責時，管理代理應僅作爲貸方和管理代理的代理人行事，不承擔也不應被視爲承擔與借款人、服務人或業績擔保人或其任何繼任者和轉讓人的任何義務或信託或代理關係。 在履行其在本協議項下的職能和職責時，各管理代理應僅作爲其各自分包商的代理人行事，不承擔也不應被視爲承擔與借款人、服務人、業績擔保人、任何其他分包商、任何其他分包商、任何其他管理代理或行政代理，或其各自的任何繼任者和轉讓人之間的任何義務或信託或代理關係。
第11.2節 職責轉授. 行政代理人可以通過代理人或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的建議。 行政代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行爲不承擔責任。
第11.3節：不適用。免責條款。管理代理、行政代理或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對(I)在多數管理代理(或在任何管理代理的情況下，爲其貸方集團內擁有該貸方集團多數總承諾額的貸款人)的同意或指示下采取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在該人沒有嚴重疏忽或故意不當行爲的情況下采取或遺漏的任何行動。對於借款人、服務機構、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯公司所作的任何陳述、陳述、擔保或其他陳述，(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)借款人、服務機構、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯公司未能履行本合同或其所屬其他交易文件項下的任何義務(或任何合同項下的任何條件)，行政代理不應對任何貸款人、管理代理或其他人負責附件二。行政代理對任何貸款人或管理代理沒有任何義務確定或查詢任何交易文件中所包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查借款人、服務機構、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。
第11.4節 代理人的依賴. (a)每個管理代理人和行政代理人在任何情況下都有權依賴並在依賴時受到充分保護其認爲真實、正確且由適當人員簽署、發送或製作的任何文件或其他書面文字或對話，並在依賴時受到充分保護（包括借款人的律師）、獨立會計師和行政代理選擇的其他專家。 每個
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管理代理和行政代理在任何情況下都有充分理由未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先收到多數管理代理的此類建議或同意（或對於任何管理代理，指其NPS集團內擁有該NPS集團總承諾大部分的貸方），並保證其賠償，在它認爲適當的情況下。
（b） 在任何情況下，管理代理人在根據多數管理代理人或管理代理人的要求根據本協議行事或不採取行動時均應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取行動應對所有貸方、行政代理人和管理代理人具有約束力。
（c） 每個貸款人集團內擁有該貸款人集團多數承諾的貸款人應有權要求或指示相關管理代理代表該貸款人根據本協議採取或不採取行動。 在任何情況下，該管理代理在根據該多數管理代理的要求根據本協議行事或不採取行動時均應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取行動應對所有此類管理代理的貸方具有約束力。
（d） 除非管理代理或據稱代表該管理代理行事的任何分包商另有書面通知，否則本協議各方均可假設：（i）該管理代理是爲了每個貸方的利益行事，該管理代理被確定爲根據本協議「管理代理」的定義的「管理代理」，以及爲了每位受託人或任何此類人員的其他受託人的利益，並且（ii）該管理代理採取的每項行動均已得到其據稱所代表的貸方的所有必要行動的正式授權和批准。 各管理代理及其分包商應就罷免、辭職和更換該管理代理的情況和程序達成一致。
第11.5條：不適用。失責事件的通知。任何管理代理或管理代理均不得被視爲知悉或知悉任何違約事件或未到期違約事件的發生，除非管理代理及管理代理已收到任何貸款人、服務機構或借款人的通知，說明本協議項下已發生違約事件或未到期違約事件，並描述該等違約事件或未到期違約事件。行政代理機構收到通知後，應立即通知各管理代理機構，各管理代理機構應立即通知其相關貸款人。如果管理代理收到這樣的通知(不是從管理代理收到的)，它應立即通知管理代理。行政代理應根據多數管理代理的指示，就違約事件或未成熟的違約事件採取行動(除非該行動另有要求徵得所有貸款人的同意)，但在行政代理收到此類指示之前，行政代理可以(但沒有義務)採取或不採取行政代理認爲合乎貸款人和管理代理人最大利益的行動。
第11.6節 不依賴行政代理和管理代理. 每個分包商明確承認，行政代理人、管理代理人或其各自的任何高級官員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未對其做出任何陳述或保證，並且行政代理人或任何管理代理人此後沒有采取任何行動，包括對借款人、業績擔保人、服務人或任何發起人的事務的任何審查，應視爲構成任何陳述或保證
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管理代理或此類管理代理(如適用)。各貸款人代表並向行政代理及管理代理保證，在不依賴行政代理、管理代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其認爲適當的文件及資料，其已作出並將繼續自行評估對借款人、履約擔保人、服務商或任何發起人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽度的調查，以及應收賬款及其本身訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定。除本協議特別要求交付的項目外，行政代理沒有任何義務或責任向管理代理提供任何有關借款人、履約擔保人、服務機構或任何發起人或其任何關聯公司的信息，這些信息由管理代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所擁有。
第11.7節：不適用。行政代理、貸方、管理代理和附屬機構. 每個行政代理、貸方和管理代理及其各自的任何關聯公司都可以向借款人、績效擔保人、服務商或任何發起人或其任何關聯公司提供信貸、接受其存款並與借款人、績效擔保人提供任何類型的銀行業務、信託業務、債務業務、股權業務或其他業務。 對於根據本協議對合格貸款人的質押，每個管理代理人和行政代理人在本協議下應與任何貸款人擁有相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，就好像它不是此類代理人一樣，術語「貸款人」和「貸款人」應包括，在適用的情況下，每個管理代理人和行政代理人以其個人身份。
第11.8節：不適用。賠償。每個承諾的貸款人應賠償行政代理人(但僅以行政代理人的身份)及其各自的高級人員、董事、僱員、代表和代理人(在借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人未償還的範圍內，並在不限制借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人的義務的情況下)、按比例(根據其承諾)免除和承擔任何類型的責任、義務、損失、損害、懲罰、判決、和解、費用、費用和支出(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任)。不論行政代理人或該人是否被指定爲當事人)，可於任何時間因交易文件所預期的任何交易或交易文件或與此相關的任何其他文件的執行、交付或履行而強加、招致或針對該行政代理人或該人而提出(但不包括完全由該行政代理人或該人的嚴重疏忽或故意的不當行爲所導致的任何該等責任、義務、損失、損害、懲罰、判決、和解、費用、開支或支出，該等責任、義務、損失、損害、懲罰、判決、和解、費用、開支或支出，由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)。
第11.9節 繼任管理代理. 行政代理人可在至少提前三十（30）天書面通知借款人、每位借款人和管理代理人後辭去行政代理人職務。 該辭職不得生效，直到（x）多數管理代理任命繼任行政代理並接受該任命;（y）只要沒有發生違約事件並且正在繼續，借款人應同意該繼任行政代理（不得無理拒絕或推遲該同意）。 繼任行政代理人接受其作爲本項下行政代理人的任命後，該繼任行政代理人將繼承並被賦予以下所有權利和義務
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退休的行政代理人和退休的行政代理人應被解除交易文件項下的職責和義務。 任何退休的行政代理人根據本協議辭職後， 第2.5節 和 2.7 和 第六條, VIII 和XI 其在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動均應符合其利益。
第11.10節 錯誤的付款.
(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人))，付款收件人行政代理已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接收者(無論該貸款人或代表其代表的其他付款接收者是否知道)(任何該等資金，不論是作爲預付款、預付款或償還墊款、費用、分配或其他方式而傳輸或接收的)。錯誤的付款”) 和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終保持爲行政代理的財產，直至退還或償還下文所述第11.10條併爲行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人須(或就代表其收取該等款項的任何付款接受者而言，須促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日(或行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)將任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)在同一天內(以如此收取的貨幣計算)退還行政代理人，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日爲止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則厘定的利率中較大者爲準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人還同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作爲預付款、預付款或預付款或償還預付款、費用、分配或其他)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及
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（ii） 此類分包商應採取商業上合理的努力，（並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自接收資金的任何其他收款人）迅速（並且，在任何情況下，在其獲悉發生前面第（x）條所述的任何情況後的一（1）個工作日內，（y）和（z））通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款及其詳細信息（合理詳細），並通知行政代理人根據此通知 第11.10（b）節.
爲免生疑問，未能根據本規定向行政代理人發出通知 第11.10（b）節 不得對付款人根據 第11.10（a）節 或是否支付錯誤。
（c） 每位申請人特此授權行政代理隨時抵消、扣除和運用任何交易文件下因該申請人而產生的任何和所有金額，或行政代理人可支付或分配給該申請人或根據任何交易文件支付或分配的任何本金、利息、費用或其他金額，針對行政代理根據前一條（a）要求退還的任何金額。
(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，以及/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)錯誤的付款退貨不足”), 行政代理人在任何時候向該貸款人發出通知並立即生效後(其代價已得到本合同各方的承認)，(A)該貸款人應被視爲已轉讓其錯誤付款所涉及的預付款本金餘額(但不包括其承付款)，其金額等於該等墊款的錯誤付款退還差額(或行政代理人可能指定的較小數額)(該預付款本金餘額(但不是承付款)的此類轉讓，錯誤的付款不足分配“)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視爲就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，(B)作爲受讓人貸款人的行政代理應被視爲已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作爲受讓人貸款人的行政代理應成爲本協議項下的貸款人，並就該錯誤的欠款轉讓停止作爲本協議項下的貸款人，但爲免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其對該受讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人均應被視爲已放棄本協議要求的任何此類錯誤欠款轉讓的同意，(E)行政代理將在登記冊中反映其對錯誤的欠款轉讓的所有權。爲免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
（e） 行政代理人可以自行決定出售根據錯誤付款不足轉讓獲得的任何預付款，並在收到此類出售的收益後，
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適用分包商欠下的錯誤付款返還不足應通過銷售該預付款（或其部分）的淨收益來減少，並且行政代理人應保留針對該分包商（和/或針對代表其各自接收資金的任何收款人）的所有其他權利、補救措施和索賠。 此外，適用應收賬款（x）所欠的錯誤付款返還不足應通過預付款或償還本金和利息的收益或有關本金和利息的其他分配來減少，行政代理在根據錯誤的付款短缺轉讓從此類分包商獲得的任何此類預付款上或與此類預付款有關（在任何此類預付款隨後由行政代理人擁有的情況下）和（y）可以根據行政代理人的全權決定，減少行政代理人不時向適用的分包商書面指定的任何金額。
(F)雙方當事人同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，則該行政代理人應被代位到該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的付款接受者，則爲該貸款人的權利和利益，視情況而定)。誤付代位權”) (提供(Y)錯誤的付款不得支付、償還、解除或以其他方式履行借款人或服務商所欠的任何義務；提供，那就是這第11.10條不得解釋爲增加(或加速)借款人或服務機構的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人或服務機構相對於假若行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的效果；提供, 進一步爲免生疑問，前一條第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理爲進行此類錯誤付款而從借款人或服務機構收到的資金。
（g） 在適用法律允許的範圍內，任何付款委託人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並在此放棄並被視爲放棄與管理代理就退回收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，包括但不限於任何基於「價值排放」或任何類似原則的辯護。
（h） 各方在此項下的義務、協議和豁免 第11.10條在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或償還、履行或解除任何交易文件項下的所有義務（或其任何部分）後，該等義務仍有效。
第十二條
其他
第12.1節 修訂等. 本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄，或對借款人、任何發起人、業績擔保人或服務商退出的同意，均不有效，除非由行政代理人、多數管理代理人以及（如果是修改）由
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借款人、服務商和履約擔保人；提供, 然而，該等修訂或豁免不得(A)未經各受影響貸款人同意，(I)延長借款人或服務機構支付或存放收款的日期，或降低未清償的應計利息款額或應計利息利率，或延長就預付本金餘額的任何部分或欠貸款人的任何費用的任何應計利息的償還日期或任何預定付款日期；(Ii)降低根據貸款人集團費用函件須支付予任何管理代理人或任何貸款人的任何費用；。(Iii)寬免或免除任何預付本金餘額或以其他方式免除任何預付本金餘額或更改任何貸款人的預付本金餘額的款額；。(Iv)增加任何貸款人的承擔；。(V)修訂或修改第12.1條或「預付款本金餘額」、「預付款本金餘額」、「控制變更」、「合格應收賬款」、「貸款到期日」、「最終終止日期」、「多數管理代理人」、「應收賬款淨額」、「預付款本金餘額」、「違約事件」、「借款基數」、「超額集中金額」或「總準備金」的定義；(6)解除借款人授予行政代理人的擔保權益中的全部或幾乎所有抵押品；(Vii)終止履約保證和/或免除履約擔保人在履約保證項下的義務；或(Viii)修改或修改上文第(I)至(Vii)款中使用的任何定義的術語(或在該定義的術語中直接或間接使用的任何術語)，以繞過該等條款中規定的限制的意圖；(B)未經多數管理代理同意，修改、放棄或修改任何明確要求多數管理代理同意的條款；及(C)未經行政代理及各管理代理和貸款人的同意，修改、放棄或修改任何條款(H)段的附件五 或放棄因下列原因而導致的任何違約事件(H)段。儘管如上所述，附表II可按中的規定修改第7.3條。每項此類修訂、豁免或同意僅在其給予的特定情況和特定目的下有效。任何管理代理人、任何貸款人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視爲放棄行使本協議項下的任何權利，亦不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。儘管有上述規定，但雙方同意，任何行政代理費信函均可在徵得當事人同意的情況下修改、補充或以其他方式修改。
第12.2節 告示等. 除非本文另有規定，否則本協議項下規定的所有通知、要求和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件通信），並應親自遞送或通過電子郵件或隔夜郵寄方式發送給預期一方，地址爲 附表V 本協議（或在其成爲或成爲本協議一方的任何其他文件或協議中），或該方在給本協議其他各方的書面通知中指定的其他地址。 所有此類通知和通訊應在收到時生效。
第12.3節 繼任者和分配;;.
（a） 好吧 除非本文另有明確規定，任何分銷商都可以出售給一個或多個人（每個人都是“參與者“）參與本協議下此類分包商的利益; 提供，任何分包商均不得授予參與者有權批准本協議或任何其他交易文件的任何修改或豁免的任何參與。 該分包商仍應全權負責履行其在本協議項下的義務，借款人、服務人、業績擔保人、各管理代理人和行政代理人應繼續單獨、直接地與該分包商就該分包商在本協議項下的權利和義務進行交易。 貸方不得與參與者同意限制貸方同意任何修改的權利，但需要所有貸方同意的修改除外。 任何此類
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參與者不享有交易文件項下或交易文件項下的任何權利。 借款人同意每個參與者應有權獲得以下福利 第2.7節 和 6.3 （須遵守其中的要求和限制，並須遵守以下要求 第12.6條;據了解，下所需的文件 第12.6條 應交付給參與分包商），其程度與其是分包商並根據 第12.3（b）節; 提供，該參與者無權根據 第2.7節 或 6.3 對於任何參與，超出其參與者有權獲得的金額，除非該權利因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更高付款。
出售股份的每一貸款人(或其代表的管理代理人)應僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其參與者的姓名和地址，以及每個該等參與者在任何預付本金餘額、承諾或交易文件項下的其他權利或義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供貸款人或管理代理人沒有任何義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的該預付本金餘額、承諾或其他權利或義務中的權益有關的任何信息)，除非爲確定該預付本金餘額、承諾或其他權利或義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或該等法規擬議的1.163-5節以及任何適用的修訂或後續法規以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
（b） 由承諾的貸款人進行的轉讓。任何承諾的貸款人可以轉讓給一個或多個人(每個人都是“購買承諾貸款人”), 行政代理和相關管理代理在其全權酌情決定權下合理地接受其根據本合同附錄作出的承諾的任何部分，基本上是以下形式附件F 經雙方同意的任何變更(每一項，a調撥補充”), 由每個該等購買承諾貸款人、該等出售承諾貸款人、該等相關管理代理及行政代理簽署，並徵得借款人同意；提供(1)借款人的同意不得被無理拒絕或拖延；(2)如果違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得借款人同意；以及(3)如果任何承諾的貸款人向行政代理、任何其他承諾的貸款人、行政代理的任何附屬機構或任何承諾的貸款人(其附屬機構是銀行或類似的金融機構)或任何計劃支持提供者(計劃支持提供者是銀行或類似的金融機構)進行轉讓，則不需要借款人的同意。由承諾貸款人進行的任何此類轉讓的金額不得低於10,000,000美元。一旦(I)簽署轉讓補充條款，(Ii)將轉讓補充條款的簽署副本交付借款人、服務機構、相關管理代理和行政代理，以及(Iii)購買承諾貸款人向銷售承諾貸款人支付商定購買價格(如果有)，則在轉讓的範圍內，該出售承諾貸款人應免除其在本協議項下的義務，該承諾購買貸款人在所有目的下均應爲本協議承諾的貸款方，並應享有本協議承諾的貸款人的所有權利和義務，其程度與其爲本協議的原始方一樣。金額的多少
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可分配給該購買承諾應收賬款的銷售承諾應收賬款的承諾應等於轉讓的銷售承諾應收賬款的承諾金額，無論爲此支付的購買價格（如果有）。 轉讓補充書應是本協議的修訂，僅限於爲了反映將此類採購承諾供貨商添加爲「承諾供貨商」以及由此產生的對銷售承諾供貨商承諾的任何調整所必需的範圍。
（c） 致流動性提供商和其他計劃支持提供商。 任何管道分包商均可隨時向其一個或多個流動性提供商或其他計劃支持提供商授予其預付本金餘額權利的參與權益及其預付本金餘額的權益。 如果該管道分包商向流動性提供商或其他計劃支持提供商授予參與權益，該管道分包商仍應負責履行其在本協議項下的義務。 借款人同意，本協議項下任何管道借款人的每個流動性提供商和計劃支持提供商應有權獲得以下利益 第2.5節 和2.7 和 第六條 和 VIII.
（d） 管道出借人的其他委託。本協議各方同意並同意(I)任何管道貸款人轉讓、參與、授予或以其他方式轉讓預付本金餘額的任何部分或其任何實益權益，以及預付本金餘額(或在每種情況下，預付本金餘額的任何部分)中的利益，包括但不限於與其商業票據計劃相關的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道貸款人將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給任何其他人，包括行政代理的任何關聯公司，一旦轉讓，該管道貸款人應免除本協議項下的所有義務和義務；提供，除非受讓人(X)是一種商業票據管道，且(I)主要從事購買與根據本協議購買的資產類似的資產，(Ii)將轉讓管道貸款人或其關聯公司的管理代理作爲其管理代理，(Iii)發行信用評級與轉讓管道貸款機構的評級大體相當的商業票據或其他票據，並且(Iv)已得到借款人的同意；提供(1)借款人的同意不得被無理拒絕或拖延，(2)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需同意，(3)如果受讓人是由同一計劃管理代理或其附屬公司管理的另一商業票據渠道，或(Y)是該渠道貸款人的承諾貸款人、流動性提供者或計劃支持提供者，則無需同意。任何轉讓管道貸款人應向任何受讓人交付一份轉讓補充書，其中包括經各方批准的任何更改，並由該管道貸款人正式簽署，將其在預付本金餘額中的任何部分權益及其預付本金餘額中的利息轉讓給其受讓人。該管道貸款人應迅速(I)將轉讓通知本合同的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的一切進一步行動，以證明受讓人在預付本金餘額中對該權益的權利、所有權和權益，以及在其預付本金餘額中的權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道貸款人在本合同項下的任何權利。受讓人轉讓其預付本金餘額中的任何部分的權益以及預付本金餘額中的權益後，受讓人應享有與該利息有關的本協議項下的所有權利(除非借款人、相關管理機構和受讓人商定了不同的應計利息，否則此後應按轉讓管道貸款人確定的利率計提利息)。
（e） 登記。 行政代理人作爲借款人（此類代理僅出於稅務目的）和每個受影響人員及其繼任者和轉讓人的非受託代理人，
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只要該人有墊款、墊款本金餘額或應計利息欠款)，應在行政代理的辦公室保存一份根據本協議交付並接受的每份假設協議和轉讓補充協議的副本，以及一份關於貸款人的名稱和地址、每個貸款人集團的承諾和未償還的墊款本金餘額總額以及不時欠每個貸款人或其他受影響人(以及該其他受影響人)的應計利息的登記冊(“註冊“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、服務機構、出借人和其他受影響的人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲出借人。借款人、任何管理代理人及任何貸款人(及任何該等受影響人士)可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閱登記冊。轉讓或轉讓其全部或部分墊款以及墊款本金餘額中的權益的每一貸款人(以及每一受影響的其他人)應向行政代理人發出轉讓通知，以便受讓人在墊款中的利益反映在登記冊上。每名轉讓人可就任何准許的轉讓向適用的受讓人披露(該受讓人應已同意受第12.5條)任何與發起人、服務者、借款人、履約擔保人或應收款池有關的信息，這些信息是由發起人、服務者、借款人、履約擔保人、任何貸款人或行政代理或其代表提供給轉讓人的。
（f） 繼任者和受讓人。 每當本協議中提及任何一方時，此類提及應被視爲指該方的繼承人和轉讓人;本協議中包含的任何一方或其代表任何一方的所有契約、承諾和協議均應具有約束力並符合本協議各方及其各自的繼承人和轉讓人的利益。 儘管有上述規定，但除 第7.1(D)條，在任何情況下，未經行政代理人和各管理代理人的事先書面同意，借款人、服務人或績效擔保人均不得轉讓其在任何其他交易文件項下或任何其他交易文件項下的權利或義務，或在任何其他交易文件項下的任何權益。
（g） 代理人執行。 在不限制適用法律下可能提供的任何其他權利的情況下，行政代理人、每個管理代理人和每個分包商的權利可以通過其或由其代理人執行。
（h） 某些承諾。 在不限制任何債權人向任何人出售或授予權益、擔保權益或參與的權利（本文中另有描述） 第12.3條，任何分包商均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利、其在預付款中的任何部分權益以及其預付本金餘額中的權益的擔保權益，以確保其作爲本協議項下分包商的義務，包括任何質押或轉讓以確保其對聯邦儲備銀行、美國財政部、聯邦存款保險公司或證券受託人在未通知借款人、績效擔保人或任何其他人或未經其同意的情況下，與此類預付款貸款的融資有關; 提供，擔保權益的質押或授予均不解除該受試者在本協議下的任何義務，或取代任何該受試者作爲本協議一方的該受試者。
第12.4節 成本;費用. 除了根據以下規定授予的賠償權利（包括但不限於 第6.1節），借款人同意在要求後十（10）個工作日內向行政代理、管理代理和貸方付款（提供，那就是
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該要求附有合理詳細的文件)、與(I)本協議的準備、執行、交付和管理有關的所有合理成本和開支(包括由行政代理人(或其代表)就集合應收款進行的定期審計和商定的程序)、其他交易文件以及根據本協議交付的其他文件和協議(以及與任何修訂、豁免或修改相關的所有合理費用和開支)，包括行政代理人、管理代理人、貸款人及其各自附屬公司的律師費，以及向行政代理人、管理代理人、貸款人及其各自的關聯公司提供諮詢的費用。貸款人及其各自的代理人、關聯公司在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施；和(Ii)行政代理、管理代理、貸款人及其各自的代理、關聯公司與執行本協議和其他交易文件有關的所有合理成本和開支(包括律師費)。
第12.5節：第一節。保密性。借款人、服務機構和履約擔保人同意(I)不在網站上張貼或發佈或以其他方式向任何其他人分發本協議和其他交易文件，(Ii)對本協議和其他交易文件中的信息保密，這些信息與與第三方溝通和其他方面的預付費用和定價有關；提供交易文件和此類信息可以(A)按照書面保密協議披露給第三方，其形式和實質令行政代理和每一管理代理合理滿意；(B)任何證券交易所的規則所要求的；(C)借款人、服務機構和履約擔保人的法律顧問、會計師和核數師，如果該等律師、會計師和核數師同意對該等信息保密，或負有對該等信息保密的專業責任，(D)美國證券法、任何其他法律、傳票或其他法律程序(包括但不限於，將本協議提交給美國證券交易委員會作爲以8-k表格提交的任何報告的證物)所要求或要求的。《1934年證券交易法》規定的10-k或10-q)和(E)，如有需要，與本合同各方之間的任何訴訟或糾紛有關。爲免生疑問，Herc母公司可作出Herc母公司認定(包括但不限於通過其法律顧問的意見，可能包括內部法律顧問)根據紐約證券交易所或美國證券交易委員會的規則和法規、適用法律和/或行業法規，或司法程序要求的任何公開公告或披露，而無需行政代理的任何事先批准，只要該披露不包括費用函中規定的信息即可。
行政代理、管理代理和貸款人同意對交易文件(包括本協議和本協議下的定價)以及有關履約擔保人、借款人、發起人、服務商及其關聯公司的任何其他非公開信息保密；提供，該等資料可向第三方披露，只要該等資料在形式和實質上令借款人及履約擔保人合理滿意的保密書面協議下作出；(Ii)向管理代理人、貸款人或行政代理人的法律顧問、會計師及核數師披露，如該等律師、會計師及核數師同意保密，或負有爲該等資料保密的專業責任；(Iii)向任何受讓人或參與者或潛在的受讓人或參與者(如其同意遵守本第12.5條)；(Iv)對行政代理、任何管理代理、任何貸款人或任何參與者具有管轄權或聲稱具有管轄權的任何監管或政府當局，(V)根據法律、法院命令、傳票或其他法律程序的要求或要求，(Vi)在與任何訴訟或糾紛有關或與行使交易文件下的任何權利或補救措施有關時，(Vii)向任何
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1934年《證券交易法》第17G-5節所設想的國家認可的統計評級機構，(Viii)監管機構要求的商業票據投資者和(Ix)任何管道貸款人的任何流動性提供者、計劃支持提供者或股權投資者；提供, 進一步，除非任何法律或法院命令禁止，否則行政代理人、管理代理人和貸款人應(A)在合理可行的情況下，儘可能提前通知借款人、服務機構和履約擔保人根據本款第(Iv)或(V)款進行的任何披露，以便這些當事人可以(以其自己的費用和費用)尋求適當的命令或他們認爲適當的其他補救辦法，以及(B)僅披露(X)行政代理人、管理代理人或貸款人的法律顧問所提供的信息，(Y)在徵得履約擔保人同意後披露的補充信息。
第12.6節 稅務表格; FATCA.
(A)對於根據任何交易單據支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣稅的每個貸款人(以及根據任何交易單據收到付款的每個受影響的人，除貸款人外，每個受影響的人)應在借款人、履約擔保人、行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人、履約擔保人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低扣繳費率的情況下進行此類付款，此外，任何該等貸款人和受影響的人，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人或受影響的人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前一句中有任何相反的規定，但完成、簽署和提交此類文件(除第12.6(B)(I)條, (B)(Ii) 和 (B)(Iv)如按該貸款人或受影響人士的合理判斷，該項填寫、籤立或呈交會令該貸款人或受影響人士蒙受任何重大的未獲償還的費用或開支，或會對該貸款人或受影響人士的法律或商業地位造成重大損害，則無須作出任何要求。
（b） 在不限制上述內容的一般性的情況下：
（i） 每位美國人的貸方（以及根據任何交易文件收到付款的每位受影響人士，貸方除外）應向借款人和行政代理交付已簽署的IRS W-9表格副本，證明此類貸方或受影響人士免徵美國聯邦備用預扣稅;
（ii） 各貸方（以及根據任何交易文件收到付款的每個受影響人員，貸方除外）是外國受益人或外國受影響方（如適用），應交付借款人和行政代理人（副本數量根據借款人或行政代理人合理要求）在該外國分包商成爲本協議分包商之日或之前（以及此後不時根據借款人或行政代理人的合理要求，但前提是該外國借款人在法律上有權這樣做），或如果是外國受影響方，在收到任何交易文件下的第一筆付款時或之前（以及此後根據借款人的合理要求不時）
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行政代理人，但前提是該外國受影響方在法律上有權這樣做），以下哪一種適用：
（A） 如果是外國申請人（或外國受影響方），聲稱有資格享受美國作爲締約方的所得稅條約的利益，請簽署IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E（如適用）的副本，
（B） IRS表格W-8 ECI的簽署副本，
（C） 如果外國受益人（或外國受影響方）根據《國內稅收法》第881（c）條要求投資組合權益豁免的利益，（x）證書（a”美國稅務合規證書“）基本上以 附件D-1 大意是這樣的外國人（或外國受影響方）不是（A）《國內稅收法》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」，（B）《國內稅收法》第871（h）（3）（B）條含義內的任何借款人的「10%股東」，或（C）《國內稅收法》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」，以及（y）IRS表格W 8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E的簽署副本（如適用），或
（D） 如果外國受益人（或外國受影響方）不是受益所有人，則簽署IRS表格W-8 IMY和所有所需的支持文件的副本，包括但不限於IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（如適用），基本上採用以下形式的美國稅務合規證書 的附件D-2 或附件D-3、IRS表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供，如果外國受益人（或外國受影響方）是合夥企業，並且該外國受益人（或外國受影響方）的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合權益豁免，則該外國受益人（或外國受影響方）可以提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書 附件D-4 代表任何直接或間接合作夥伴，
(Iii)任何外國貸款人(或根據任何交易單據收到付款的外國受影響方)應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，或在外國受影響方的情況下，交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)。在收到任何交易單據下的第一筆付款時或之前(此後在借款人或行政代理人的合理要求下不時)，正式填寫的任何其他表格的籤立副本，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，以及適用法律可能規定的允許借款人、履約擔保人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；和。
（iv） 如果根據本項下向任何分包商付款（或其他受影響人員）如果發生此類情況，將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣稅（或此類其他受影響人員）未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《國內稅收法》第1471（b）或1472（b）條中包含的條款，如適用），該借款人（或該其他受影響人員）應向借款人交付
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適用的管理代理和行政代理在法律規定的時間以及借款人、適用的管理代理或行政代理合理要求的時間提供適用法律規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人、服務商、借款人可能需要的適用管理代理或行政代理，適用的管理代理或行政代理遵守FATCA規定的義務並確定此類通知（或該其他受影響人員）已遵守該通知（或其他受影響人員的）FATCA下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。 僅爲此目的 第(Iv)條，「FATCA」應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。
（c） 每個貸款人（以及根據任何交易文件收到付款的每個受影響人員，貸方除外）應立即通知借款人、適用的管理代理和行政代理任何情況變化，這些變化可能會修改任何索賠的豁免或減免或使其無效。
第12.7節 稅務處理. 借款人和每位貸款人同意，每筆預付款以及本協議項下預期的交易應視爲出於美國聯邦、州和地方所得稅目的的債務發行。 本協議或任何其他交易文件的各方同意不採取與此類稅務定性不一致的任何稅務立場，並且不得以除在所有適用的美國聯邦、州和地方納稅申報表上發出債務義務之外的任何方式報告本協議下產生的交易，除非適用法律另有要求。
第12.8節 管轄法律和司法管轄權.
（a） 本協議應受紐約州法律管轄並遵守紐約州法律（請參閱其法律條款的衝突（紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外，在此適用）。
（b） 雙方均受紐約州任何聯邦或州法院的非排他性管轄。 雙方特此放棄基於非自願法庭的任何聲明，以及對任何指定法院規定的任何訴訟地點的任何聲明，並同意授予該法院認爲適當的法律或公平救濟。
第12.9節 在對應方中執行. 本協議可以以任何數量的副本（包括電子郵件傳輸）簽署，每份副本在如此簽署時應被視爲原件，所有副本加在一起應構成同一份協議。
第12.10條 終止的繼續存在;第三方受益人. 第2.7、6.1、6.2、6.3、 第八條 和 XI、第12.4、12.5、12.8、12.11、12.14、12.16、12.17、12.18、12.19條和本第12.10條在本協議終止後繼續有效。 非本協議直接當事方的每個流動性提供商和每個其他計劃支持提供商均爲本協議的明確第三方受益人。
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第12.11節 放棄陪審團審訊. 對於任何一方針對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，雙方均放棄由陪審團審理的任何索賠或訴訟原因，任何當事人均放棄其各自的權利，僅限於索賠。 雙方特此保證，任何此類索賠或訴訟理由均應由法官或陪審團審理。 在不限制上述規定的情況下，雙方在此進一步同意，對於尋求全部或部分挑戰本協議或任何條款的有效性或可執行性的任何行動、反訴或其他程序，本節的實施將放棄其各自由陪審團審判的權利。 本豁免應適用於本協議的任何後續修改、續訂、租賃或修改。
第12.12節 完整協議. 本協議和其他交易文件體現了雙方之間的全部協議和理解，並取代該人員之前或同期與本協議及其主題相關的所有口頭或書面協議和理解，但就任何分包商付款做出的任何事先安排除外。（或對借款人、服務人和行政代理人或代表借款人、服務人和行政代理人支付或產生（或將產生）的任何費用、成本或開支的任何賠償）。
第12.13節 標題. 本協議的標題和標題，包括任何附件、附表或附件，僅供參考，不影響本協議或其解釋。
第12.14節 特殊損害賠償. 本協議任何一方或其關聯公司不得就任何違反合同的索賠或任何其他責任理論提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向任何其他方或其各自關聯公司、董事、高級職員、員工、律師或代理人提出任何索賠，因本協議或任何其他交易文件或任何行爲而產生或相關的任何其他責任理論，與此相關的遺漏或事件;雙方特此放棄、免除並同意代表其自身及其附屬公司不就任何此類損害賠償提出任何索賠，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。
第12.15節 《愛國者法案》. 每位借款人特此通知借款人、每位發起人、服務商和績效擔保人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每位借款人、每位發起人、服務商和績效擔保人的信息，該信息包括每位借款人、每位發起人的姓名和地址，服務商和績效擔保人以及允許此類貸款人根據《愛國者法案》識別每位借款人、每位發起人、服務商和績效擔保人的其他信息。
第12.16節 無法律程序. 借款人、服務人、績效擔保人、各管理代理人、行政代理人和各承諾分包商，各自在此同意不會針對任何管道分包商提起，或與任何其他人一起針對任何管道分包商提起，任何破產程序，直至一（1）年加一（1）年所有商業票據和其他公開或私人借入的此類管道分包商借入資金的債務均已無法全額償還的最後一天的次日。 上述規定不限制任何此類人員向除此類各方以外的任何人員提起的任何破產程序提出任何索賠或以其他方式採取任何行動的權利。
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第12.17節：不適用。付款限額。即使本協議中有任何相反的規定，每個管道貸款人不應也沒有義務根據本協議支付任何金額，除非(I)該管道貸款人已收到可用於支付該款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還其商業票據，以及(Ii)在該付款生效後，或者(X)該管道貸款機構可以根據管理該管道貸款機構證券化計劃的計劃文件發行商業票據以對其所有未償還的商業票據進行再融資(假設該等未償還商業票據在此時到期)，或者(Y)該管道貸款機構的所有商業票據都得到了全額償付。除非該管道貸款人滿足上述第(I)和(Ii)款的規定，否則該管道貸款人不支付的任何金額不應構成針對該管道貸款人的任何此類不足的債權或公司義務(如《破產法》第101條所界定)。
第12.18節 對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意. 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何歐洲經濟區金融機構在本協議或任何其他交易文件下產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項約束：
（a） 歐洲經濟區決議機構對本協議項下產生的任何此類債務（該等債務可能由歐洲經濟區金融機構的任何一方支付）的適用任何減記和轉換權力；以及
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
（ii） 將所有或部分此類負債轉換爲該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他交易文件項下任何此類負債相關的任何權利;或
(Iii)防止與行使任何歐洲經濟區管理局的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。
第12.19節：不適用。有限責任。儘管本協議有任何相反規定，任何管道出借人在本協議和所有其他交易文件項下的義務僅爲該管道出借人的公司義務，僅在根據本協議從借款人收到的資金或從任何交易文件的任何一方根據其條款收到的資金超過支付到期和到期商業票據所需資金的範圍內支付。不得根據本協議中包含的任何管道貸款人的任何義務、契約或協議對向該管道貸款人提供公司管理服務的任何個人或實體(各自爲企業服務提供商“)(或其任何關聯公司)，或該管道貸款人的任何股東、僱員、高級人員、董事或該等管道貸款人的任何公司或其中任何的實益擁有人，根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，明確同意並理解本協議僅爲該管道貸款人的公司義務，且
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根據或由於本協議所載或由此隱含的該等公司服務提供者(或其任何聯營公司)的任何義務、契諾或協議，或由於該等公司服務提供者(或其任何聯營公司)的任何義務、契諾或協議，或根據普通法或衡平法，或根據法規或憲法，該等公司服務提供者(或其任何聯營公司)的股東、僱員、高級人員、董事或該等公司服務提供者的公司或其任何實益擁有人，或因該等公司服務提供者的任何義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，以及每一名有關股東，作爲執行本協議的條件和對價，董事的僱員、高級管理人員、董事或該渠道貸款人的法人或其中任何一方的實益擁有人在此明確免責；提供, 然而，，那就是這第12.19條 不應免除任何上述股東、僱員、高級管理人員、董事或該管道貸款人的任何公司或其中任何實益擁有人否則可能因其故意失實陳述或故意不當行爲而承擔的任何責任。
第12.20節 判斷貨幣.
（a） 如果爲了在任何法院獲得判決，需要將本項下到期的款項兌換爲任何貨幣（“原幣”）兌換爲另一種貨幣（“其他貨幣”), 雙方同意，在其有效的最大範圍內，所使用的匯率應爲做出判斷前第二個工作日的即期匯率。
(B)即使借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人(視屬何情況而定)就其欠任何貸款人的任何以原幣計算的款項負有責任，則即使以任何其他貨幣作出判決，該貸款人、管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到該貸款人、管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)所判決須如此支付的款項後的第二個營業日，該管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序，以該等其他貨幣購買原貨幣；如如此購買的原始貨幣款額少於原先欠該貸款人、該管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)的原幣款項，則借款人、服務機構或履約擔保人(視屬何情況而定)同意作爲一項單獨的義務，在即使有任何該等判決的情況下，就因該項購買或因無法進行該項購買而造成的任何損失向該貸款人、該管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，以及如如此購買的原始貨幣款額超過原先欠任何貸款人的款項，任何以原幣計算的管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)，則該貸款人、該管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項匯給借款人、服務機構或履約擔保人(視屬何情況而定)。
（c） 對於本 第12.20節, “即期匯率” 指的是，截至有關將原貨幣金額兌換爲其他貨幣的任何確定日期，行政代理紐約市主要辦事處在該確定日期下午4：00（紐約市時間）之前向紐約、紐約（或其他適用市場）的主要銀行（視情況而定）報價，用於在該城市的外匯市場上用該其他貨幣現貨購買該金額的原貨幣。
第12.21節 基準替換設置.
（a） 基準替換。 儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件及其相關基準替換
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如果基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的「基準替換」定義第(1)或(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他交易文件不修改本協議或任何其他交易文件的情況下，出於本協議或任何其他交易文件的任何修改或進一步行動或同意，出於本協議和後續基準設置的所有目的以及在任何交易文件項下替換該基準，以及(Y)如果根據該基準替換日期的「基準替換」定義第(3)條確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向借款人發出通知，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，也不需要借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的進一步行動或同意。
（b） 基準替換符合更改。 與基準替換的使用、管理、採用或實施有關，管理代理將有權不時做出基準替換符合性變更，並且，儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合性變更的任何修訂將在無需借款人、任何發起人、績效保證人或服務商。
（c） 通知；決定和決定的標準。行政代理應及時通知借款人以下事項：(A)基準過渡事件的任何發生及其相關的基準更換日期；(B)任何基準更換的實施情況；(C)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的變更所符合的任何基準更換的有效性；(D)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理可根據本協議作出的任何決定、決定或選擇第12.21條任何決定，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可由其全權酌情作出，無需得到借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的同意。
（d） 基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR匯率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該費率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以修改以下定義計息期間” (B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上或信息服務上(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準)代表性的公告的約束
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替換），那麼行政代理人可以修改“的定義計息期間“（或任何類似或類似的定義）在此時間或之後恢復之前刪除的基調的所有基準設置。
（e） 基準不可用期限。 借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷任何懸而未決的基於SOFR期限利率的含利息的預付款請求，或在任何基準不可用期內將進行、轉換或繼續進行的基於SOFR期限利率的含利息的預付款的請求，如果未能這樣做，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲參考基本利率計算的預付款請求。 在基準不可用期內或當時基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的基本利率部分將不會用於任何基本利率的確定。
（f） 免責聲明。對於(A)替代匯率、術語SOFR參考匯率或SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或與之有關的任何其他事項，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否與替代匯率相似，或產生與替代匯率相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR參考率、SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響替代利率、術語SOFR參考利率、SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定替代利率、SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
正如在此中使用的第12.21條:
“可用男高音“指截至任何確定日期並就當時的基準（如適用），（x）如果該基準是期限利率或基於期限利率，則該基準的任何期限（或其組成部分）根據本協議或（y）其他方式用於或可能用於確定利息計算期的長度，參考該基準計算的任何利息支付期（或其組成部分），在每種情況下，截至該日期，該日期或可用於確定參考本協議基準計算的利息支付頻率，不包括，爲免生疑問，根據本條款（d）從「利息計算期」的定義中刪除的該基準的任何基調 第12.21條.
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“基準“最初是指長期SOFR率; 提供，如果針對當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則「基準」指適用的基準替換，只要該基準替換已根據本規定替換了該先前的基準利率 第12.21條.
“基準替換“對於任何基準過渡事件，指的是按以下順序列出的第一個適用替代方案，該替代方案可由行政代理在適用的基準更換日期確定：
(1)總和：（A）每日簡單SOFR和（B）SOFR調整;以及
(2)（A）行政代理人和借款人選擇的替代基準利率之和，適當考慮（x）相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（y）確定基準利率作爲替代基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例-此時以美元計價的銀團信貸便利的當前基準和（B）相關的基準替代調整; 提供，如果根據上述第（2）條確定的基準替代低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替代將被視爲下限;和 提供, 進一步，任何基準替換在行政上均應是可行的，由行政代理全權決定。
“基準替換調整“對於用未調整基準替代品替代品替代當時當前基準品的任何替代品，指價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法，（可能是正值、負值或零）由行政代理人和借款人選擇，並適當考慮（A）對價差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，由相關政府機構用適用的未調整基準替換替換來替換此類基準，或（B）確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以當時適用的美元計價銀團信貸設施的未調整基準替代品替換該基準。
“基準更換符合性變更「指就SOFR利率一詞或與之相關的任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對」基本利率「的定義、」營業日「的定義、」利息計算期“的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息的時間、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的變化，行政代理決定可能是適當的，以反映術語SOFR Rate或此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理其(或者，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定
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定期SOFR利率或基準替代的管理，以管理代理人認爲與本協議和其他交易文件的管理相關合理必要的其他管理方式存在。
“基準更換日期“是指行政代理人確定的日期和時間，該日期不得晚於以下事件相對於當時當前基準最早發生的日期：
(1)在「基準過渡事件」定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(2)對於「基準過渡事件」定義的第（3）條，由行政代理確定的日期，該日期應緊隨公開聲明或其中提及的信息發佈日期之後;
爲免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，「基準更換日期」將被視爲在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。
“基準過渡事件“是指，就當時的基準而言，發生以下一個或多個事件：
(1)該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準（或其該部分）的所有可用期限; 提供，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;
(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、對該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)該基準（或計算中使用的已發佈部分）管理人的監管主管或對行政代理擁有管轄權的政府機構發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈
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該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。
“基準不可用期限“指從基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（x），如果此時沒有基準替換已爲本協議項下和根據本協議的任何交易文件項下的所有目的替換當時的基準 第12.21條 和（y）終止於基準替代品爲本協議項下和根據本協議的任何交易文件項下的所有目的替換當時的基準時 第12.21條.
“地板“指本協議中最初（自本協議簽署、本協議的修改、修訂或續簽或其他方式）就SOFR期限規定的基準利率下限（如果有的話），或者，如果未指定下限，則爲零。
“相關政府機構“指聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。
“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
[頁面剩餘者故意留下空白]
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茲證明，雙方已促使其各自正式授權的官員於上文第一條所寫的日期簽署本協議，
HERC RECIVABLES U.S. LLC，作爲借款人
作者：    
姓名：    
標題：    
HERC RENTALS Inc.，單獨和作爲初始服務員
作者：    
姓名：    
標題：    
HERC RENTALS Inc.，作爲績效保證人
作者：    
姓名：    
標題：    

[暫停融資協議簽署頁]



農業信貸企業和投資銀行，作爲行政代理人
作者：    
姓名：    
標題：    
作者：    
姓名：    
標題：    




















[暫停融資協議簽署頁]



CACib貸款集團：
信貸農業生產率和投資
銀行，作爲管理代理
作者：    
姓名：    
標題：    
作者：    
姓名：    
標題：    
信貸農業生產率和投資
銀行，作爲承諾的國家
作者：    
姓名：    
標題：    
作者：    
姓名：    
標題：    
承諾：180，000，000美元
未承諾分配：未分配
大西洋資產實體化有限責任公司，
作爲Conduit
作者：    
姓名：    
標題：    
作者：    
姓名：    
標題：    





[暫停融資協議簽署頁]


LA Fayette Asset認證有限責任公司，
作爲Conduit
作者：    
姓名：    
標題：    
作者：    
姓名：    
標題：    




















[暫停融資協議簽署頁]


地區貸款人團體：
地區銀行，作爲管理代理
作者：    
姓名：    
標題：    
地區銀行，作爲承諾的國家
作者：    
姓名：    
標題：    
承諾：1.1億美元
未承諾分配：未分配

















[暫停融資協議簽署頁]


威爾斯貸款集團：
威爾斯法戈銀行國家協會，作爲
管理代理人
作者：    
姓名：    
標題：    
威爾斯法戈銀行國家協會，作爲
承諾的貸款人
作者：    
姓名：    
標題：    
承諾：1.1億美元
未承諾分配：未分配
[暫停融資協議簽署頁]


證物一
定義；解釋
如本協議（包括其附件、附表和附件）中所使用的，以下術語應具有以下含義（該含義同等適用於所定義術語的單數和複數形式）。
“帳戶控制協議激活通知“是否具有在第7.3(B)條.
“開戶銀行“指持有一個或多個代收帳戶或集中帳戶的任何銀行。
“帳戶控制協議“對於銀行帳戶，指的是存款帳戶控制協議（以及，如果適用，帶有鎖箱條款），或者對於加拿大帳戶銀行，指的是形式和實質上令行政代理人合理滿意的凍結帳戶協議，借款人和/或發起人、服務商、行政代理人和帳戶銀行。
“應計利息“對於任何利息計算期（或其部分）的預付本金餘額的任何適用部分，是指該利息計算期（或其部分）每天的總和：
AR x C x 1/年
其中：
AR = 該日預付本金餘額該部分的應計利率，
C = 當天的預付本金餘額，以及
年 = 如果預付本金餘額的資金基於：（i）期限SOFR利率或CP利率，三百六十（360）天，和（ii）基本利率，三百六十五（365）或三百六十五（366）天，視情況而定;
提供，本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高應計利息; 提供, 進一步，如果在任何時候該分配的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則該應計利息不應被視爲通過任何分配支付。
“應計利率“指任何一天的任何預付本金餘額：
（a） 對於由商業票據提供資金的預付本金餘額的任何部分，（i）適用的CP利率，或（ii）管理代理爲適用的NPS集團選擇的替代利率，加上適用的按金;和
（b） 如果預付本金餘額不是由商業票據提供資金（包括根據流動性協議或任何其他計劃支持協議），則爲替代利率加上適用按金。
附件I-1



“管理代理“具有本協定序言中規定的含義。
“行政代理費函“指服務商、借款人和行政代理人之間的費用信函協議，日期爲本協議之日，內容涉及應向行政代理人履行其職責的費用，該協議可以隨時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。
“預付款“是否具有在第2.1(A)條.
“預付本金餘額“就任何貸款而言，指該貸款人根據本協議就池貸款人向借款人預付的總額，該總額不時減去根據本協議分配給該貸款人的預付本金餘額的資金金額 第2.4(D)條 並償還 第2.4(F)條; 提供，如果該預付本金餘額已因任何分配而減少，並且此後該分配的全部或部分被撤銷或因任何原因必須返還，則該預付本金餘額應增加該撤銷或返還的分配金額，就好像它沒有被分配一樣。
“反索賠“是指優先權、擔保權益或其他押記或擔保，或任何其他類型的優惠安排，但抵消權和抵消安排除外; 提供，上述內容均不構成有利於或轉讓給（a）貸方、管理代理或行政代理（爲了每個NPS集團的利益）或（b）與其建立的存款帳戶的存託機構的「不利索賠」。
“受影響人士“指行政代理、管理代理、貸方、任何流動性提供商、任何其他計劃支持提供商、任何計劃管理代理或其各自的任何附屬機構。
“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何人。 就本定義而言，如果控制人直接或間接擁有指導或導致另一人管理或政策方向的權力，無論是通過擁有投票權股份或會員權益、合同或其他方式，則該人應被視爲控制另一人。
“附屬義務人“指任何作爲另一義務人附屬機構的義務人。
“累計利息” 在…任何時候，指的是每個應收賬款與每個應收賬款當時的預付本金餘額的應計和未付應計利息的總和。
“預付本金餘額總額“指任何時候所有貸方當時未償還的預付本金餘額總額。
“總承諾“是指所有承諾貸方的承諾總額，因爲該金額可能會根據 第2.1(C)條 或根據 第2.1(D)條. 提及的總承諾未使用部分在任何時候都是指總承諾減去當時的總預付本金餘額。
“未付款總額“在任何時候，指等於以下各項總和的金額：（i）當時的累計應計利息，（ii）當時的總預付本金餘額，（iii）所有費用
附件I-2



根據分包商集團費用函或根據當時的行政代理費用函應計和未付，以及（iv）借款人、服務商或業績擔保人根據本協議欠行政代理人和/或任何管理代理人和/或當時的任何分包商的所有其他款項（無論是到期還是應計）。
“協議“具有本協議序言中所述的含義。
“替代利率“指任何一天的利率，等於該日確定的期限SOFR利率加上SOFR調整; 提供，對於非工作日或沒有足夠方法來確定期限SOFR利率的任何一天，應使用最近的期限SOFR利率確定; 提供，存在違約事件的任何一天的「替代利率」應爲等於該日有效的基本利率加2.00%的利率 每年.
「第1號修正案截止日期」是指2020年9月1日。
「第4號修正案截止日期」是指2023年8月31日。
「第5號修正案截止日期」是指2024年8月30日。
“反腐敗法“指經修訂的1977年《反海外腐敗法》以及歐盟和英國適用於該對象的所有適用法律，涉及賄賂或腐敗。
“反洗錢法“是指（i）2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》，（ii）經修訂的《與敵人貿易法案》，（iii）外國資產管制處實施的任何美國製裁以及任何其他與此相關的授權立法或行政命令以及聯合國安理會的制裁法律和法規，歐盟或其任何成員國和英國（統稱“制裁“）、（iv）《特別經濟措施法》（加拿大）、《聯合國法》（加拿大）以及與之相關的任何其他適用的授權立法、準則或命令。
“適用按金“應具有NPS集團費用函中規定的含義。
“假設協議“指實質上符合 附件E 加入本協議。
“律師費“指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有記錄的費用和支出。
“自救行動“指適用的歐洲經濟區決議機構就歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法“對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，指該歐洲經濟區成員國不時制定的實施法律，該法律在歐盟救助立法附表中有所描述。
“銀行帳戶“指每個收款帳戶和集中帳戶。
附件I-3



“破產法”是指1978年美國破產改革法案（11 U.S.C.§ 101及以下），並不時修訂。
“基本費率“意味着任何一天，利率波動 每年 該比率將不時生效，該比率在任何時候均應等於以下最高者：
（a） 《華爾街日報》不時公開宣佈的當天有效利率爲「美國最優惠利率」，或者，如果《華爾街日報》不再發布該利率，則適用的管理代理不時公開宣佈的當天有效利率爲「最優惠利率」，該管理代理設定的「最優惠利率」可能基於各種因素，包括管理代理的成本和期望回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能爲、高於或低於該宣佈的利率;
（b） 聯邦基金利率加0.50% 每年及
（c） 學期SOFR率加1.00% 每年.
“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。
“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。
“受益人“指行政代理人、每個分包商和每個其他受償方。
“阻止帳戶協議“指加拿大借款人、行政代理人和適用帳戶銀行之間截至本協議之日達成的凍結帳戶協議。
“波音“指波音公司及其附屬義務人。
“波音公司集中度百分比“指的是，就所有波音發票而言，百分之六（6.0%）; 提供, 然而，，如果所有符合資格的波音應收賬款且逾期超過三十（30）天的未償餘額總額超過所有符合資格的波音應收賬款未償餘額總額的15%，則儘管有上述規定，任何應收賬款均可在事先書面通知借款人和行政代理人後，將波音公司集中率降低至不低於百分之三點三十三（3.33%）。
“波音應收賬款“是指債務人爲波音公司的任何應收賬款。
“借款人“具有本協定序言中規定的含義。
“借款人轉讓協議“其含義在 第5.1節.
“借款人銀行帳戶抵押品“其含義在 第5.1節.
“借款基數“指的是在任何時間和日期，等於（i）當時的淨資產池餘額減去（ii）當時的總儲備（根據最高限額確定）的金額
附件I-4



最近交付的信息包）。 借款基礎應不時根據 第2.3條 如果你想採取哪些可能發生
“借款基礎不足“指的是在任何時候，當時的總預付本金餘額超過借款基礎的程度。
“借用請求“是否具有在第2.2(A)條.
“工作日“指紐約市銀行未經授權或要求關閉的任何一天（週六或週日除外）; 提供，爲了直接或間接計算或確定，或在與任何按SOFR利率計算利息相關的利率設定、融資、支付、結算、付款或其他交易相關時使用，術語「工作日」指除（a）週六之外的任何一天，（b）週日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。
“卡西布“具有本協定序言中規定的含義。
“CACIb SEARCH集團“指的是NPS集團，CACIb是其管理代理。
“加拿大借款人“具有本協議初步聲明中規定的含義。
“加元「或」CAD“指加拿大的合法貨幣。
“加拿大外匯儲備“指的是任何時候以加元支付的合格應收賬款未償餘額總額的5.00%。
“加拿大破產立法“指加拿大與破產、重組破產、安排、妥協、債務重新調整、解散、清算清盤或類似立法有關的立法，包括但不限於《破產和破產法》（加拿大）、《公司債權人安排法》（加拿大）和《清盤和重組法》（加拿大），此類立法可能會不時修改或替換。
“加拿大創始人“指與加拿大借款人簽訂購買和繳款協議的任何發起人。 預計當加拿大借款人成爲本協議項下的額外借款人時，Matthews Equity Limited將成爲唯一的加拿大發起人。
“控制權的變化“指(A)Herc不再直接或間接擁有每名借款人的100%所有權權益，不再有任何不利索償；(B)Herc不再直接或間接擁有100%股份或其他所有權權益，而這些股份或其他所有權權益具有普通投票權，可選舉任何發起人(如果不是Herc本身)或履約擔保人或服務機構(如果不是Herc本身)的董事會或其他執行類似職能的人士，在每種情況下都不會有任何不利索償；或(C)控制權發生變更(定義見Herc ABL融資協議，於成交日期生效)。儘管有上述規定，任何人可以質押、授予其在任何發起人、服務機構、Herc或借款人中擁有的股份或其他形式的所有權權益，只要該質押、擔保權益或抵押不會導致Herc或適用的發起人或服務機構(視情況而定)不再具有
附件I-5



直接或間接指導承諾所有權權益的實體的管理和政策的權力。
“截止日期“指2018年9月17日。
“抵押品“是否具有在第5.1節.
“收款帳戶“指每個A類代收帳戶和每個b類代收帳戶，在每種情況下，如果有的話; 提供，在第4號修正案截止日期和之後，不需要（i）在 附表II 或（ii）受帳戶控制協議或凍結帳戶協議（如適用）的約束，前提是借款人採取商業上合理的努力指示所有收款直接存入集中帳戶。
“收款帳戶-A類“指借款人在銀行爲接收收款而開設的存款帳戶，並在 附表II 作爲「A類代收帳戶」（該時間表可能會根據本協議條款與任何A類代收帳戶的轉讓、關閉或開設有關時不時修改）（如果有的話）。
“收款帳戶-B類“是指借款人或適用發起人的存款帳戶（但由發起人根據令行政代理人滿意的安排爲適用借款人的利益而持有）在銀行爲接收收款而保存並在 附表II 作爲「代收帳戶-B類」（該時間表可能會根據本協議條款與關閉或開設任何代收帳戶-B類有關時不時修改）（如果有的話）。
“收藏“對於任何應收賬款池來說，是指（a）收到的所有資金任何發起人、借款人或服務人支付（無論是現金、電匯、支票或其他形式），以支付該應收賬款的任何欠款（包括購買價格、財務費用、利息、稅收、傳輸費用（如果有）和所有其他費用），或適用於該應收賬款的欠款（包括保險付款和債務人或任何其他直接或間接負責支付此類應收賬款並可用於支付的人的收回貨物或其他抵押品或財產的出售或其他處置的淨收益），包括但不限於與此類應收賬款相關的相關證券的所有現金收益;和（b）所有視爲收款。
“商業票據“是指任何Conduit貸方爲爲其應收賬款或其他金融資產投資提供資金而發行或將發行的短期或中期國庫券。
“承諾“對於任何承諾的應收賬款來說，是指在本協議或假設協議、轉讓補充協議或其他協議的各自簽署頁上作爲該承諾的應收賬款的「承諾」列出的金額，因爲該金額可以根據以下任何後續轉讓進行修改 第12.3（b）節 或與根據 第2.1(C)條 或第2.1(D)條，不得超過計劃限制。 在第5號修正案截止日期，承諾總額應爲400，000，000美元。
“承諾百分比“是指，對於貸款組中的每個承諾貸款，該承諾貸款的承諾除以該貸款組中所有承諾貸款人的所有承諾的總和。
附件I-6



“承諾的貸款人“指本協議簽署頁或任何假設協議或轉讓補充文件中規定的每個NPS集團中列出的每個人員（及其各自的承諾）。
“公司筆記“是指證明借款人根據該購買和繳款協議欠發起人的延期購買價格（該術語在適用的購買和繳款協議中定義）的票據。
“集中度帳戶“是指借款人在銀行開設的存款帳戶，用於接收債務人的收款以及借款人擁有的池借款人收款帳戶（見上所述） 附表II.
“濃度百分比“指（a）對於波音公司，波音集中度百分比，（b）對於裏奇兄弟公司，裏奇兄弟公司，裏奇兄弟公司集中度百分比，（c）對於政府應收賬款，政府集中度百分比，以及（d）對於每個其他債務人及其附屬債務人，參考下表所列債務人的長期無擔保債務評級確定的適用百分比：
義務人評級百分比
標準普爾短期評級爲A-1或以上，穆迪評級爲P-1或以上，或者如果沒有短期評級，標準普爾長期評級爲A或以上，穆迪評級爲A2或以上8.00%
標準普爾的短期評級爲A-2，穆迪的短期評級爲P-2，或者如果沒有短期評級，標準普爾的長期評級爲BBB+至A-，穆迪的Baal至A35.00%
標準普爾的短期評級爲A-3，穆迪的短期評級爲P-3，或者如果沒有短期評級，標準普爾的長期評級爲BBb-至BBb，穆迪的長期評級爲Baa 3至Baa 21.67%
非投資級/未評級2.00%

提供就本定義而言，(1)在任何債務人或其關聯債務人沒有長期和/或短期評級的範圍內，應將母公司的長期和短期評級歸於該債務人及其關聯債務人，除非母公司不支持或擔保，或行政代理合理地相信母公司不支持或擔保，並有支持這種信念的有形證據，該債務人和/或其關聯債務人的義務；(2)如果債務人同時具有短期和長期評級，則應優先使用短期評級，以長期評級爲準；(3)在符合上述規定的情況下，如果任何債務人擁有一種以上的長期評級或一種以上的短期評級，應適用該最低評級；(4)如果只有一種評級，則將使用該評級來確定適用的百分比；(5)除前述規定外，如果任何債務人及其關聯債務人具有不同的評級(並屬於上表中不同的「百分比」類別)，則應根據其各自評級的較低者確定該組債務人的集中度百分比。
附件I-7



“導管“是指根據假設協議、轉讓補充協議或根據本協議條款的其他方式，作爲貸方成爲本協議一方的每個商業票據渠道。
“合同“就任何池應收賬款而言，是指任何和所有合同、採購訂單、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面文件，這些合同、採購訂單、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面文件，這些書面文件根據這些書面文件，債務人成爲或有義務就該池應收賬款付款。
“企業服務提供商“應具有其中所述的含義 第12.19條.
“CP破壞事件“是指任何Conduit收件箱在任何時候都無法通過在美國商業票據市場發行其商業票據（無論是否構成下文中的「商業票據」）籌集資金，無論是否構成「商業票據」）。
“CP率“就任何管道貸款人而言，指在任何期間內，就由商業票據提供資金的墊付本金餘額的任何部分而言，(A)(X)如該管道貸款人自行酌情決定以彙集方式爲該墊付本金餘額提供資金或維持該墊付本金餘額，則指支持該墊付本金餘額的商業票據所應累算的收益率或貼現率，而該收益率或貼現率是根據爲該集合提供資金的商業票據的加權平均貼現率或收益率而厘定的；及(Y)如該管道貸款人全權酌情決定，是否用特定配套發行的商業票據爲該預付本金餘額提供資金，或維持該等商業票據的實際貼現或收益率，由行政代理決定；提供,那 在每一種情況下，CP利率應包括(I)管理代理就該等商業票據分配的配售代理和交易商的任何及所有應計佣金，以及發行和支付該等商業票據所產生的代理費，加上(Ii)管理代理就該等商業票據分配的與融資小額或零星金額有關的其他成本，或與預付投資有關的其他融資成本，加上(Iii)任何和所有應計和未付收益或貼現，否則可分配給該預付本金餘額的資金或維持；及(B)在貸款人集團費用函、假設協議或轉讓補充協議中指定爲該管道貸款人的「CP利率」的任何其他利率，或該等管道貸款人不時向借款人、服務機構和適用的管理代理提供的任何其他書面或協議；和提供, 進一步，如果任何這種利率的任何組成部分是貼現率，在計算「CP利率」時，有關的管道貸款人應對該組成部分使用將該貼現率轉換爲計息等值利率所產生的利率每年.
“信貸和收款準則“指（a）對於每個發起人來說，在截止日期生效並在 附表I，和（b）對於任何其他發起人，其在簽訂適用的購買和繳款協議之日的應收賬款信貸和收款政策和指南，在每種情況下均根據本協議進行修改。
“未完成銷售天數“在任何時候都意味着等於（a）截至三（3）個最近結束的結算期中每個最後一天所有池應收賬款未償餘額的平均值的金額; 除以 （b）（i）發起人在最近結束的三個結算期內進行的信貸銷售總額; 除以 (ii)九十（90）。
附件I-8



“日常簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日“)，利率每年由管理代理通過以下方式確定：(根據管理代理的決定，將所得商數向上舍入到最接近的1%的1/100)(A)當天的SOFR(SOFR確定日期“)即(I)該SOFR匯率日爲營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日的前一個營業日的2個營業日，(B)等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字，因爲在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，目前爲Http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時爲有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視爲SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換爲基準替換(紐約市時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，而SOFR是根據「SOFR」的定義發佈的；提供，根據本語句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不應超過連續3天的SOFR。如上述所厘定的每日簡單SOFR有所改變，任何以每日簡單SOFR爲基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知借款人，並於任何該等改變的日期生效。
“債務“指（a）借入資金的債務;（b）債券、債券、票據、抵押、契約或其他類似工具證明的義務;（c）支付財產或服務延期購買價格的義務（應付貿易賬款除外）;（d）所有資本租賃義務;及（e）在保證書下的義務和義務（或有或有）購買或以其他方式獲取，或以其他方式保證債權人免受有關，中提到的其他人的債務或義務 第(A)條穿過（d）。
「視爲收藏」的含義 第2.4(E)(I)條 和 (Ii).
“默認比率“指的是，對於任何結算期，比率（以百分比表示，四捨五入至最接近的1%的1/100，向上四捨五入1%的5/1000）計算方法爲：除（a）在該結算期內成爲違約應收賬款的所有池應收賬款的未償餘額總額，通過（b）發起人在第六（6）這是）當前結算期之前的結算期。
「違約應收賬款」是指池應收賬款：
（a） 任何付款或其部分付款在自原始發票付款到期日起一百五十（150）天內仍未支付;或
（b） 不得重複（i）關於債務人已發生破產程序的內容，（ii）已因無法收回而從適用的發起人或適用的借款人的賬簿中註銷的內容，或（iii）根據信貸和收款指南，應因無法收回而從適用的發起人或適用的借款人的賬簿中註銷的內容。
“拖欠率“是指截至每個結算期最後一天計算的比率（以百分比表示，四捨五入至最接近的1%的1/100，向上四捨五入1%的5/1000），除以（a）所有成爲違約的池應收賬款的未償餘額總額
附件I-9



在該結算期內，通過（b）發起人在第三（3）期間進行的總計費銷售額研發）當前結算期之前的結算期。
“應收賬款“指不屬於違約應收賬款的池應收賬款，任何付款或其中部分在自該付款的原始發票到期日起六十（60）天以上但不足一百五十一（151）天內仍未支付。
“稀釋“是否具有在第2.4(E)(I)條.
“稀釋層比“指在任何時候，指截至最近結算期間最後一天計算的比率(以百分之一表示，並向上舍入至最接近百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)發起人在最近結束的結算期內的總賬單銷售額，加上(Ii)發起人在緊接最近結束的結算期前的結算期內的總賬單銷售額的50%(50%)的總和，除以(B)截至該結算期最後一天的所有聯營應收賬款的未清償餘額總額。在完成和行政代理收到應收款年度審核或現場審查的結果以及服務機構和發起人的維修和發起實踐的三十(30)天內，行政代理可在不少於五(5)個工作日通知借款人的情況下調整攤薄範圍比率的分子，以反映行政代理合理地認爲最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及基於作爲該審計或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的實際攤薄和被視爲收款的金額。
“稀釋比“是指任何月份的比率（以百分比表示，四捨五入至1%的1/100，向上四捨五入1%的5/1000），計算方法是：（a）該結算期內的稀釋總額;（b）發起人在前一結算期內進行的總開票銷售額。
“稀釋峯因子“對於任何結算期，是指（a）之間的正差（如果有）（i）十二個最近結束的結算期內任何結算期的最高稀釋率的產物;減去（ii）十二（12）個月稀釋率的算術平均值和（b）（i）最近結束的十二個結算期內任何結算期的最高稀釋率; 四分五裂 （ii）十二（12）個月稀釋率的算術平均值。
“直接稅“指對任何應收賬款徵收的任何銷售、使用、總收入、商品和服務、消費稅或個人財產徵收的稅。
“分裂有限責任公司”應是指根據《特拉華有限責任公司法》第18-217條實施分立的特拉華有限責任公司。
“師“指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條將一家分拆有限責任公司拆分爲兩（2）家或更多國內有限責任公司。
“動態稀釋準備金百分比“在任何日期，指（i）稀釋水平比率與（ii）（a）十二（12）個最近結束的結算期稀釋比率平均值的二又四分之一（2.25）倍與（b）稀釋峯值因子之和的產物。
附件I-10



“動態損失準備金百分比“指在任何日期，（i）二又四分之一（2.25）與（ii）十二個最近結束的結算期內任何三（3）個連續結算期的違約率的最高平均值與（iii）損失期限的積。
“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於下述機構的母公司的任何實體條款（a） 或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是中所述機構的子公司 第(A)條或(B)符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格應收賬款“在任何時候都是指應收賬款池：
（a） 其義務人是（i）美國或加拿大的居民並在美國或加拿大擁有賬單地址（包括地方政府義務人和聯邦政府義務人）;（ii）不受中所述類型的任何訴訟的影響 （f）段 的附件五;及（iii）不是借款人、Herc或任何發起人的關聯公司;
（b） 僅以美元計價和支付，或者，如果發起人位於加拿大，則以加元計價和支付;
（c） 未規定的到期日爲該應收賬款原始發票日期後一百二十（120）天以上;
（d） 根據合同產生的（i）在發起人的正常業務過程中銷售和交付貨物或履行服務，（ii）受美國一個州或加拿大一個省的法律管轄;和（iii）不需要債務人或任何其他人的同意轉讓應收賬款池;
（e） 該信息是根據具有完全效力和有效性的合同產生的，是債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人執行，該合同不包含在以下情況下將被違反的保密條款：（i）與該應收賬款的轉讓或質押有關的習慣信息已提交給交易對手方，或（ii）根據交易文件，該應收賬款已質押並轉讓給行政代理;
（f） 在所有重大方面均符合所有現行適用法律，並且此類應收賬款池的任何部分均不違反任何此類法律;
（g） 不是任何善意爭議、抵消、抵消、索賠或反訴、抗辯、扣留或其他不利索賠的主題;
附件I-11



（h） 滿足適用信用和收款指南的所有適用要求;
（i） 自創建以來尚未被修改、放棄或重組，除非根據 第7.2節.
（j） 適用借款人擁有良好且可銷售的所有權，沒有任何不利索賠，並且該借款人可以自由轉讓;
（k） 爲此，爲了每個NPS集團的利益，管理代理人應擁有第一優先權，其範圍爲該應收賬款、相關擔保和收款中的預付本金餘額;
（l） （i）對於美國借款人或發起人，構成適用UCC中定義的「帳戶」、「無形付款」或「一般無形」，並且沒有該UCC中定義的「工具」證明，和（ii）對於加拿大借款人或發起人，構成適用UCC中定義的「帳戶」或「無形」（爲此目的，應爲適用的《個人財產安全法》），如該UCC中所定義;
（m） 不是違約應收賬款或違約應收賬款;
（n） 如果相關發起人、適用借款人或服務商已與債務人建立任何抵消安排，則其中不受該發起人、借款人或服務商（如適用）應付的抵消帳戶約束的部分;
（o） 債務人的違約應收賬款不超過所有此類債務人池應收賬款未償餘額的50%;
（p） 代表發起人全額賺取和履行並由債務人支付的金額，不受適用借款人或發起人履行額外服務的約束，也不受任何進度付款安排的約束;
（q） 構成債務人合法、有效且具有約束力的義務;
（r） 這不是應收票據，也不是發起人總分類帳餘額中作爲銷售額表示的金額未向稅務機關支付的稅款;
（s） 如果該應收賬款是未開票應收賬款，（i）自該應收賬款創建之日起已過去不超過三十（30）天，並且（ii）Herc具有（x）標準普爾的長期本地發行人信用評級和（y）穆迪的長期企業家族評級，並且該評級高於標準普爾的b-和穆迪的B3;
（t） 這由最終（而非臨時）發票證明，該發票具有唯一發票號，該發票號與任何其他應收賬款不對應，並且代表不少於發票餘額的金額，或者，如果該應收賬款是未開票應收賬款，則已在適用的發起人會計系統中進行了個性化處理，以便該應收賬款很容易與所有其他應收賬款區分開來;
（u） 適用債務人的付款無需繳納任何預扣稅;
附件I-12



（v） 不附息（任何滯納金除外）;
（w） 相關發起人或其任何關聯公司均未持有相關債務人或代表相關債務人收到的任何按金; 提供，只有此類應收賬款中金額等於此類按金的部分才不符合資格;並且
（x） 不是中所述類型的應收賬款 附表VI.
“設備銷售應收款“是指與發起人銷售設備有關的應收賬款。
“ERISA“指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。
“ERISA附屬公司“是指與任何人一起根據《國內稅收法》第414（b）或（c）條被視爲「單一僱主」的任何行業或企業（無論是否成立），或者僅出於ERISA第302條和《國內稅收法》第412條的目的，根據《國內稅收法》第414條被視爲「單一僱主」的任何行業或企業（無論是否成立）。
“ERISA事件「指(A)與計劃有關的任何」可報告事件“(該術語在ERISA第4043節或根據其發佈的規定中定義的事件除外)，但免除三十(30)天通知期的事件除外；(B)任何發起人或其任何ERISA關聯公司在相關實體是「主要僱主」(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視爲此類退出的業務的停止，這可合理地預期會引起與這種撤回有關的任何責任；(C)該發起人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，或通知多僱主計劃正在重組；(D)根據《僱員補償和保險法》第4041(C)條提交終止陷入困境的計劃的意向通知，根據《僱員補償和保險法》第4041(C)或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視爲終止，或由PBGC啓動程序終止計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃；(E)未能在到期時向任何計劃或多僱主計劃繳費或付款，或未能遵守《國稅法》第412和430節的籌資規則，或(F)根據《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定的PBGC保費應繳但未拖欠的，向任何發起人或其任何ERISA附屬公司施加任何責任。
“錯誤的付款“是否具有在第11.10（a）節.
「錯誤的付款不足轉讓」具有中規定的含義 第11.10（d）節.
「錯誤的付款返還缺陷」的含義 第11.10（d）節.
「錯誤付款代位求償權」的含義 第11.10（f）節.
“歐盟自救立法時間表"是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。
“違約事件“具有在中指定的含義附件五.
附件I-13



“過量濃度“指（a）超額債務人集中金額、（b）超額政府集中金額、（c）未開票應收賬款超額金額和（d）超額長期應收賬款超額金額的總和（不重複）。
“超額政府集中金額“是指在任何時候，屬於政府應收賬款的合格應收賬款的未償餘額超過當時所有合格應收賬款未償餘額的政府集中百分比的金額（如果有的話）。
“超額長期貸款金額“是指在任何時候，規定到期日超過該應收賬款原始發票日期後九十（90）天的合格應收賬款的未償餘額超過當時所有合格應收賬款未償餘額百分之五（5%）的金額（如果有）。
“超額義務人集中金額“在任何時候，指的是按以下方式確定的所有金額的總和：對於每個債務人，該債務人及其附屬債務人當時的合格應收賬款未償餘額超過等於（a）該債務人及其附屬債務人的集中度百分比與（b）當時所有合格應收賬款的未償餘額之積的金額（如果有的話）。
“不含稅“就受影響的人而言，指向該受影響的人徵收或就該受影響的人徵收的以下任何稅項，或須在向該受影響的人的付款中扣繳或扣除的任何稅項：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營稅及分行利得稅徵收的稅項，而在每種情況下，該等稅項是由於該受影響的人根據徵收該稅項(或其任何政治分界)的司法管轄區的法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設於徵收該等稅項的司法管轄區而徵收的，或屬其他關連稅項，美國聯邦或加拿大聯邦政府根據一項在貸款人首次爲預付本金餘額的一部分提供資金或第一次有義務爲預付本金餘額的一部分提供資金的日期生效的法律，對應付給該貸款人或爲該貸款人的帳戶徵收的預扣稅(不是根據借款人根據以下條款提出的轉讓請求而徵收的第6.3（h）節)，除非根據第6.3節在緊接該貸款人成爲本協議一方之前，就該等稅項須向該貸款人的轉讓人繳付的款額；。(C)可歸因於該受影響人士如非因該受影響人士沒有遵守下列規定本不會徵收的任何稅項。第12.6條，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅，以及(E)根據《反洗錢法》第XIII部徵收、徵收或應付的任何預扣稅《所得稅法》(加拿大)由於受影響的人不與他人保持距離交易，《所得稅法》(加拿大)與借款人，但因受影響的人成爲交易單據項下的擔保權益的當事人、收取或完善擔保權益、或收取或強制執行交易單據下的任何權利而產生的非獨立距離關係除外。
“武裝部隊“指《聯邦索賠轉讓法》，41 U.S.C.§ 15，經《聯邦採購法規》48 CFR補充
“設施到期日期“指最早發生的日期：（a）2025年8月29日，或者如果該日不是營業日，則爲緊隨其後的營業日;（b）根據第9.1條發生違約事件後，行政代理指定爲貸款到期日的任何日期;（c）根據第2.1（c）條，總承諾減少至零的日期;和（d）相關管理代理在不少於三十（30）天的提前書面通知後指定的日期（如果有），
附件I-14



如果管道分包商發生CP中斷事件並持續連續270天，則可以向借款人交付該CP中斷事件，只要該管理代理已將該CP中斷事件的發生通知借款人，並已向借款人提供該CP中斷事件在合理的定期要求後立即持續的確認。
“FATCA“指截至本協議之日的《國內稅收法》第1471至1474條（或實質上可比且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂版或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據《國內稅收法》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議、任何政府間協議，政府當局之間就上述任何事項簽訂的條約或公約，以及就任何此類政府間協議、條約或公約或與上述任何事項相關的其他事項通過或頒佈的任何立法、法規、規則或做法。
“聯邦基金利率“意味着任何一天的利率 每年 等於聯邦基金經紀人在該日安排的與聯儲局體系成員的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日之後的下一個營業日發佈; 提供，（a）如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應爲前一個營業日此類交易的利率，並於下一個營業日發佈，且（b）如果下一個營業日沒有如此發佈該利率，則該日的聯邦基金利率應爲平均利率（如有必要，向上四捨五入至1%的1/100的整倍）就行政代理人確定的此類交易向當天擔任行政代理人的人收取費用。
“聯邦政府義務人“指美國或加拿大、美國或加拿大的任何領土、屬地或聯邦，或上述任何機構、部門或機構。
“聯邦儲備委員會“指聯儲局系統理事會或任何繼承其任何主要職能的實體。
“費用信“指的是NPS集團費用函或行政代理費用函（如適用）。
“最終終止日期“是指以下日期中的最後一個：（x）貸款到期日;（y）預付本金餘額或應計利息不得未償還的日期;和（z）借款人根據本協議欠每個貸款人、每個管理代理人、行政代理人和任何其他受賠償方或受影響人員（或有賠償義務除外）應全額支付的日期。
“第一優先利益“是指有效且完善的所有權或擔保權益，不含不利索賠。
“外國受影響方“是指非美國人的受影響人員（發件人除外）。
“外國貸款人“是指不是美國人的收件箱。
附件I-15



“公認會計原則“指美國不時有效的公認會計原則。
“政府集中度百分比“指的是，就所有政府發票而言，百分之十二（12.0%）; 提供, 然而，，任何貸款人可以在事先書面通知借款人和行政代理人後將政府集中率降低至不低於百分之十（10%）。
“政府應收賬款“指其債務人爲聯邦政府債務人或地方政府債務人的任何應收賬款。
“政府權威“是指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他政治分區、其任何中央銀行（或類似的貨幣或監管當局）、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，包括任何法院，以及任何上述者通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何人。
“團體承諾對於任何NPS集團來說，“是指本協議或假設協議、轉讓補充協議或該NPS集團成員成爲本協議一方的其他協議中作爲相關承諾的NPS「承諾」規定的金額，因爲該金額可以根據任何後續轉讓進行修改 第11.1(C)條 或與根據 第2.1(C)條.
“團體承諾百分比“指對於任何分包商集團來說，一個分數（以百分比表示），（i）其分子是該分包商集團的集團承諾，（ii）其分母是所有分包商集團的集團承諾總額。
“赫克“具有本協定序言中規定的含義。
“Herc ABL設施協議“指Herc Holdings Inc.之間日期爲2019年7月31日的信貸協議，特拉華州一家公司Herc Rentals Inc.特拉華州公司、Matthews Equity Limited（一家根據安大略省法律合併的公司）、其他借款人、其他擔保人、不時的貸方以及美國銀行（N.A.），作爲代理人。
“赫克集團“指Herc母公司及其不時的直接或間接子公司。
“Herc集團重大不利影響“是指對（a）Herc集團整體的業務、運營、資產、負債、財產或財務狀況產生重大不利影響，（b）僅就業績擔保人而言，業績擔保人履行本協議項下付款義務的能力，包括業績擔保，（c）對於任何發起人，此類發起人履行其作爲一方的任何交易文件項下義務的能力，（d）就服務商而言，服務商履行其作爲一方的任何交易文件項下義務的能力，或（e）就任何發起人、服務商或績效擔保人而言，該人員作爲一方的任何交易文件的合法性、有效性或可執行性（包括，就績效擔保人而言，績效擔保）。
“赫克父母“指Herc Holdings Inc.，一家特拉華州公司，也是Herc Group的最終母公司。
附件I-16



「賠償金額」具有中規定的含義 第6.1節.
「受償方」具有中規定的含義 第6.1節.
“保證稅“指（a）對任何交易方在任何交易文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的所有稅款（除外稅除外）和（b）在（a）中未另行描述的範圍內，其他稅款。
“獨立董事“具有第4（c）段所載含義 附件四.
“獨立經理人“具有第4（c）段所載含義 附件四.
“信息包“指一份報告，基本上形式爲 附件A.
“破產程序“指（a）任何法院或其他政府當局審理的與破產、重組、無力償債、清算、接管、解散、清盤或債務人救濟有關的任何案件、訴訟或程序;或（b）爲某人的債權人的利益進行的任何一般轉讓，或爲某人的債權人進行資產重組、整理，或針對其一般債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排，在每種情況下（a）和（b）根據任何法律（外國或國內）（包括破產法或任何加拿大破產立法）做出。
“計息期間“指（a）（i）最初從（幷包括）自第1號修正案截止日期起生效並截至（含）2020年9月最後一天;及（ii）此後，從（幷包括）每月的第一（1）天並結束於（幷包括）該月份的最後一天，以及（b）在貸款到期日及之後，行政代理人不時選擇的其他期限（包括一（1）天的期限）。
“利息發票到期日“對於任何利息計算期來說，（a）該利息計算期結束的日曆月第十五（15）天后的第一個（1）營業日，和（b）在貸款到期日當天和之後，由行政代理不時選擇的每一天（據了解，行政代理可以選擇此類利息發票到期日每天發生）。
“國內稅收代碼“指不時修訂的1986年美國國內稅收法，以及任何類似進口的後續法規，以及其下的法規，在每種情況下均不時有效。 對《國內稅收法》各部分的引用也指任何後續部分。
“美國國稅局“指美國國稅局。
“合併協議“指實質上以下列形式訂立的協議附件H 據此，加拿大借款人作爲本協議項下的額外借款人加入。
“法律“指任何政府或政治部門或其任何機構、當局、局、央行、委員會、部門或部門或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員的任何法律（包括普通法）、憲法、法規、規則、法令、命令、禁令、令狀、法令或裁決，無論是外國還是國內。
附件I-17



“貸方集團“指每個管道分包商（如果有），以及每個承諾分包商和相關管理代理。
「收件箱團體費用函」具有第2.5節中規定的含義。
「出借人」是指渠道出借人和承諾出借人。
“流動性提前“指流動性提供者根據流動性協議進行的貸款、預付款、購買或其他類似行動。
“流動資金協議“指與本協議相關或相關的直接或間接簽訂的任何協議，根據該協議，流動性提供者同意（直接或間接）向管道應收賬款提供貸款或預付款，或從管道應收賬款購買資產，以便爲此類管道應收賬款的商業票據或其他優先債務提供流動性或其他增強。
“流動資金提供者“指任何時候作爲貸方（或其任何參與者）加入流動性協議的每家銀行、其他金融機構或其他個人。
“地方政府義務人“指任何州、省或地方政府，包括縣、城市和城鎮、上述任何政府的任何政治分區，或上述任何政府的任何機構、部門或機構。
“鎖箱“指帳戶銀行爲處理收款而維護的每個鎖箱，如所列 附表III （該時間表可能會根據本協議條款與任何鎖箱的關閉或打開有關時不時修改）。
“損失和稀釋準備金“在任何時候都是指（i）當時的損失和稀釋準備金百分比與（ii）當時的淨存款池餘額的積。
“損失和稀釋準備金百分比“意味着，在任何時候，（i）（x）截至最近結束的結算期的動態損失準備金百分比與（y）截至最近結束的結算期的動態稀釋準備金百分比之和，以及（ii）（x）截至最近結束的結算期的儲備金下限百分比與（y）之和中的較大者稀釋比和稀釋水平比的積。
“損失地平線“指在任何日期，（A）發起人在最近結束的三（3）個結算期內完成的計費銷售總額加上發起人在第四（4）個結算期內完成的計費銷售的9/30倍這是）上個月， 四分五裂（B）截至當月最後一天所有池應收賬款的未償餘額總和。
“低評級開戶銀行“是否具有在第7.3(C)條.
“多數管理代理人“在任何時候，指集團承諾總額超過總承諾50%的分包集團的管理代理; 提供, 然而，，只要任何單個分銷商集團的集團承諾大於總承諾的百分之五十（50%），那麼「多數管理代理」應指集團承諾總和超過總承諾的百分之五十（50%）的分銷商集團至少有兩名管理代理。
附件I-18



“管理代理人“指代表NPS集團擔任代理人並在本協議簽署頁指定爲該NPS集團管理代理的每個人，或根據假設協議或轉讓補充文件或根據本協議的其他內容成爲本協議一方作爲管理代理的任何其他人。
“強制提前還款“應具有其中所述的含義 第2.4(F)條.
“實質性不良影響“是指對（a）借款人的業務、財務狀況、運營結果或財產造成重大不利影響;（b）借款人履行其作爲一方的任何交易文件項下義務的能力;（c）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性;（d）池應收賬款重大部分的可收回性;或（e）貸款人或適用借款人在下文預期的抵押品中的權益的狀態、完善性、優先權或可執行性。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“最近四個季度“是指Herc的四個財政季度，結束於最近完成的財年或季度的最後一天，Herc的財務報表已（或已被要求）交付 第3（f）節 的 附件三.
“多僱主計劃“是指ERISA第3（37）條含義內的多僱主計劃，任何發起人或其任何ERISA附屬機構都對其做出或有義務做出繳款，或者任何發起人或其任何ERISA附屬機構對此負有任何義務或責任。
“現金池餘額淨額“在任何時候都是指（a）當時合格應收賬款的未償餘額減去（b）當時的超額集中金額。
“債務人“就任何應收賬款而言，指有義務根據與該應收賬款相關的合同付款的人，或者，如果付款是通過使用信用卡付款，則指需要就該合同下的交易向供應商付款的銀行或其他金融機構。
“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。
“原始財務報表“是否具有在第3（f）（i）節 的 附件三.
“發起者“指不時作爲發起人參加購買和繳款協議的每個人。 截至第4號修正案截止日期，Herc是唯一與美國借款人簽訂購買和繳款協議的發起人。 如果加拿大借款人在本項下被添加爲借款人，「發起人」一詞將包括任何加拿大發起人。
“其他關聯稅“指的是對於任何受影響人員，因該受影響人員與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（因該受影響人員簽署、交付、成爲其中一方、履行其義務、根據下的付款、收到或完善下的擔保權益而產生的聯繫除外，根據或執行任何交易文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何預付本金餘額或交易文件任何部分的權益。
附件I-19



“其他稅種“是指所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，這些稅是因根據任何交易文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的，或以其他方式與任何交易文件有關的任何交易文件，除就轉讓徵收的其他聯繫稅（根據 第6.3（h）節).
“未清償餘額” 手段對於任何應收賬款，隨時（i）對於以美元支付的池應收賬款，指當時的未償本金餘額，和（ii）對於以加元支付的池應收賬款，指當時未償本金餘額的美元等值。
“參與者“是否具有在第12.3（a）節.
“參與者註冊“是否具有在第12.3（a）節.
“《愛國者法案》“是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》，公共法107-56（通常稱爲《美國愛國者法案》）。
“付款收件人“是否具有在第11.10（a）節.
“PBGC“指根據ERISA第四章副標題A設立的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。
“績效保證人“具有本協定序言中規定的含義。
“履約保證“是指 第八條 由業績擔保人以受益人爲受益人的受益人就交易文件項下服務商和每位發起人的業績進行擔保。
“人“指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治部門或代理機構。
“平面圖“指任何「員工養老金福利計劃」（該術語在ERISA第3（2）條中定義），受ERISA第IV條或《國內稅收法》第412條或ERISA第302條規定約束的多僱主計劃除外，Herc或其任何ERISA附屬公司對此繳款或有義務繳款（或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視爲繳款或有義務繳款）。
“應收水池“指應收賬款池中的應收賬款。
“項目管理協議“是指任何Conduit收件箱和計劃管理代理之間管理此類Conduit收件箱商業票據設施管理的某些方面的某些管理協議或具有類似目的的任何其他不時有效的協議。
“項目管理代理“是指根據計劃管理協議指定的管理代理人。
展品I-20



“編程限制“意味着5億美元。
“計劃支持協議“指幷包括任何計劃支持提供商簽訂的任何流動性協議和任何其他協議，其中規定：（a）爲任何管道分包商的帳戶簽發一份或多份信用證，（b）簽發一份或多份擔保按金，該管道分包商有義務就其項下的任何提款向適用的計劃支持提供商償還，（c）該Conduit收件箱向任何計劃支持提供商出售預付本金餘額（或其部分）由該管道分包商維持和/或（d）向任何管道分包商提供與本協議中設想的該管道分包商證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸延期，連同任何信用證、按金或根據其發行的其他工具。
“計劃支持提供商“對於每個管道分包商來說，指幷包括現在或以後向該管道分包商提供信貸或承諾根據任何計劃支持協議向該管道分包商或爲其帳戶提供信貸或從該管道分包商進行購買的任何流動性提供商和任何其他人員（該管道分包商的任何客戶除外）。
“購買和貢獻協議“是指（i）美國借款人（作爲「買方」）、其中指定爲「賣方」的發起人和其中指定的收款代理之間的購買和繳款協議中的每一項，以及（ii）如果加拿大借款人被添加爲額外借款人，購買和繳款協議，日期自該加拿大借款人成爲本協議項下的額外借款人之日起，加拿大借款人（作爲「買方」）、其中指定的發起人（作爲「賣方」）和其中指定的收款代理之間的日期，在每種情況下均不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。
“購買承諾貸款人“是否具有在第12.3（b）節 如果你想採取哪些可能發生
“應收賬款“指合同項下任何債務人因任何發起人向該債務人非批發銷售貨物和/或提供服務而產生的任何債務和其他義務，無論是帳戶、動產票據、票據還是一般無形物質，幷包括債務人爲此支付任何財務費用、費用和其他費用的義務，包括但不限於對於任何未開票應收賬款，應向債務人開具發票或此後開具發票金額的100%。
“應收款池“指借款人根據購買和出資協議購買的所有當時未償還的借款。
“地區收件箱組“是指地區銀行爲其管理代理的NPS集團。
“註冊“是否具有在第12.3（e）節.
“監管方面的變化“指任何司法管轄區的任何條約、法律、規則、法規或指南，或任何政府當局的任何指令或請求（無論是否具有法律效力）。
“相關安全“對於任何應收賬款池來說，是指以下各項：
（a） 可以證明此類應收賬款的所有票據和動產票據;
附件I-21



（b） 適用借款人在與產生此類應收賬款的任何銷售相關的任何商品（包括退回的商品）中的所有權益
（c） 所有擔保權益或優先權和受其約束的財產，旨在確保該應收賬款的付款，無論是根據與該應收賬款相關的合同還是其他方式，以及針對債務人提交的任何UCC融資報表，描述了爲該應收賬款提供擔保的任何抵押品或與其相關的類似文件;
（d） 合同項下與應收賬款以及所有擔保、賠償、保險和其他協議相關的所有適用借款人的權利、利益和索賠（包括相關合同）、支持義務（如UCC中定義）或隨時支持或保證此類應收賬款或與此類應收賬款相關的付款的任何性質的安排，無論是根據與此類應收賬款相關的合同還是其他內容;
（e） 合同以及與該應收賬款和相關債務人有關的所有其他書籍、記錄和其他信息（包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、打孔卡、數據處理軟件以及相關財產和權利）;和
（f） 適用借款人在每份購買和出資協議中的所有權利、所有權和利益，包括（i）任何發起人根據該協議到期或即將到期的所有款項，以及（ii）借款人根據該協議或與該協議相關的任何發起人的所有權利、補救措施、權力、索賠和特權;以及
（g） 上述所有收益。
“儲備下限百分比“對於任何日期，指的是（a）百分之十（10%）加上（b）（i）最近結束的十二（12）個結算期的稀釋率平均值乘以（ii）截至最近結束的結算期最後一天計算的稀釋水平比率的總和。
“裏奇兄弟”是指RB Global Inc.及其附屬義務人。
“裏奇兄弟集中率“指的是，就所有裏奇兄弟發票而言，百分之四（4.0%）; 提供, 然而，，如果所有符合資格的Ritchie Brothers借款人且逾期超過三十（30）天的未償餘額總額超過所有符合資格的Ritchie Brothers借款人未償餘額總額的15%，儘管有上述規定，任何借款人可以在事先書面通知借款人和行政代理後，將裏奇兄弟的濃度百分比降低至不低於2%（2.0%）。
“裏奇兄弟應收賬款“指債務人爲裏奇兄弟的任何應收賬款。
“受制裁的管轄權“是指受到制裁全面禁運的任何國家或領土（目前是伊朗、古巴、敘利亞、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區）。
“被制裁的人“指任何制裁對象或目標的任何人。
“制裁”具有《反洗錢法》定義中規定的含義。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
附件I-22



“有擔保債務“指根據本協議和其他交易文件向擔保方承擔的預付款和所有其他付款義務。
“有擔保當事人“指貸方、管理代理和行政代理。
“服務商“具有本協定序言中規定的含義。
“維修費“指的是 第7.6節.
“服務費率“指的是 第7.6節.
“結算日“對於任何結算期來說，（a）下一個日曆月第十五（15）天后的第三（3）個工作日，以及（b）在貸款到期日和之後，由行政代理不時選擇的每一天（據了解，行政代理可以選擇此類結算日期每天發生）。
“結算期“指（a）（i）最初從截止日期開始幷包括截止日期並結束於2018年9月最後一天（幷包括）的期間;和（ii）此後，從第一個（1）開始的每個期間ST 每個日曆月的第一天，結束於（幷包括）該日曆月的最後一天，以及（b）貸款到期日和之後，行政代理不時選擇的其他時期（包括一（1）天的時期）。
“軟性“指任何一天的利率，等於紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整“意味着十個點子（0.10%）。
“SOFR地板“意味着利率 每年 等於零點子（0.00%）。
“SOFR儲備百分比“指聯儲局理事會（或任何繼任者）爲確定SOFR資金的準備金要求（包括但不限於補充、邊際和緊急準備金要求）而規定的任何一天有效的最大百分比（如果有的話）。
“指明事宜「指本協議、任何其他交易文件、預付本金餘額的所有權、維持或融資、預付本金餘額的任何部分、池應收賬款、根據其應付任何金額的支付，或根據流動性協議或其他計劃支持協議嚮應收賬款預付或以其他方式匯出資金的任何義務。」
“現貨外匯轉換率“對於任何一天，指彭博FX屏幕頁面「FIXI」上該天前第二個工作日報價的收盤現貨匯率（或行政代理人認爲可以取代該頁面以顯示該匯率的其他類似屏幕頁面）用於在該日提供美元以換取加元（或，如果適用，下一個連續工作日）。
“標準普爾”指標準普爾全球評級及其任何繼任者。
“分服務商“其含義在 第7.1(D)條.
附件I-23



“子公司“就任何人而言，指（i）擁有股本股份總投票權50%以上的任何公司、協會或其他商業實體（無論是否發生任何意外情況，並且在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後）在公司董事、經理或受託人的選舉中投票，協會或其他商業實體當時由該人或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制（或其組合）;及（ii）任何合夥企業（a）其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人士或該人士的子公司或（b）其唯一的普通合夥人是該人或該人的一個或多個子公司（或其任何組合）。
“有形淨值“具有購買和繳款協議中規定的含義。
“稅費“是指任何政府當局徵收的任何現在或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。
“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。
“期限SOFR匯率“就SOFR參考利率一詞所適用的任何數額而言，指利率每年由行政代理人決定，除以(行政代理人自行決定將所得商數向上舍入至最接近百分之一的百分之一)(A)爲期一(1)個月的期限參考利率。期限SOFR確定日期”) 也就是說，在利息計算期的第一天之前兩(2)個工作日，因爲該利率是由SOFR管理人期限公佈的，(B)等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人發佈，或在下午5：00之前被基準替換所取代(紐約市時間)在術語SOFR確定日期，則術語SOFR參考匯率，就上一句中的(A)條款而言，應是SOFR管理人在該SOFR確定日期之前的第一個營業日發佈的該術語SOFR參考匯率，只要該首個營業日不超過該SOFR確定日期之前的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視爲SOFR下限。
“期限SOFR參考率“指以SOFR爲基礎的前瞻性定期利率。
“總儲量“在任何時候都是指（i）損失和稀釋儲備、（ii）收益率和服務費儲備以及（iii）加拿大外匯儲備的總和。
“分批墊款貸款人“其含義在 第2.2（e）節.
“交易單據“指本協議（包括此處包含的績效擔保）、每份購買和繳款協議、每份費用函、每份帳戶控制協議、每份扣押權解除協議、每份受益所有權證書以及根據本協議或與本協議相關不時簽署或交付的所有其他材料證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，
附件I-24



該部分的範圍可 根據各自的條款不時進行修改、補充或以其他方式修改。
“交易方“指每個借款人、每個發起人和績效擔保人。
“調撥補充“是否具有在第12.3（b）節 如果你想採取哪些可能發生
“UCC“指在適用司法管轄區或司法管轄區有效的《統一商法典》; 提供，就加拿大借款人或任何加拿大發起人而言，該術語應包括 《個人財產安全法》在適用的省份（魁北克省除外）或加拿大領土有效，或者對於魁北克省， 魁北克民法 在該省生效。
“未開單應收款“是指全額賺取的池應收賬款（作爲該應收賬款主體的所有服務均已全部提供和/或作爲該應收賬款主體的所有貨物均已交付給債務人）並根據其當時的財務會計實踐在發起人的賬簿和記錄中作爲未開票收入進行覈算，但，在確定時，該債務人在其下義務的發票或任何其他證據尚未正式提交給該債務人以支付其金額;據了解，一旦開出發票，池應收賬款就不再是「未開票應收賬款」。
“未開票發票超額金額“是指在任何時候，符合資格的未開票應收賬款的未付餘額超過所有符合資格的應收賬款未付餘額總額的27.50%的金額。
“未承諾的分配“對於任何承諾的應收賬款，是指在本協議或假設協議、轉讓補充協議或其他協議的各自簽署頁上作爲該承諾的應收賬款的「未承諾分配」列出的金額，借款人可以根據該協議要求將其轉換爲增加承諾的應收賬款的承諾 第2.1(D)條. 此類未承諾的分配應在任何此類轉換中按美元減少。 在第5號修正案截止日期，未承諾分配總額應爲100，000，000美元。
“美國“指美利堅合衆國。
“美國人”是指《國內稅收法》第7701（a）（30）條含義內的任何「美國人」。
“未成熟違約事件“是指在發出通知或時間過去或兩者兼而有之後將構成違約事件的事件。
“未使用費用“具有NPS集團費用函中規定的含義。
“預付費用“具有行政代理費函中規定的含義。
“美元“指美利堅合衆國的合法貨幣。
“美元等值“指在任何確定日期，（a）對於任何以美元計價的金額，該金額，和（b）對於任何以加拿大計價的金額
附件I-25



美元，即行政代理根據即期外匯兌換率確定的等值美元金額。
“自願預付“應具有其中所述的含義 第2.4(F)條.
“威爾斯集團“指的是NPS集團，富國銀行全國協會是該集團的管理代理。
“減值和折算權力“對於任何歐洲經濟區解決機構來說，指該歐洲經濟區解決機構根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中有所描述。
“收益率和服務費儲備“在任何時候都是指（i）截至最近結束的結算期的收益率和服務準備金百分比與（ii）當時的淨應收賬款池餘額的產物。
“收益率和服務準備金百分比“任何時候都意味着：
(2.25 x（BR + SFR）x DSO）/360
其中：
BR = 截至最近利息計算期最後一天的基本利率，
DSO = 截至最近最後一天的未完成銷售天數
結算期和
SFR = 服務費率。
其他術語；建築。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《統一商法典》第9條中使用的所有術語，在本文中未作明確定義，在此按該第9條中的定義使用。除文意另有所指外，(I)「或」手段「和/或」任何詞語的單數包括複數，反之亦然，(Ii)「包括」一詞(與「包括」和「包括」的相關含義)指包括但不限於，(Iii)任何法律的提及指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承法；(Iv)凡提及任何協議，即指不時經修訂、重述、補充或修改的該協議，或該協議的條款已按照該協議的條款予以豁免；及。(V)凡提及任何人，即指該人或(如適用)該人的准許繼承人及受讓人。除非另有說明，本文件中的所有章節、附件、附件和明細表參考證物一 適用於本協定的各節及附件、證物和附表。在本協議中使用的術語「本協議」、「本協議」、「本協議」及類似術語是指本協議的整體；「應」和「將」具有相同的含義。
GAAP的重大變化。 業績擔保人和借款人應確保其根據 附件四 採用與編制原始財務報表時應用的一致的GAAP、會計實踐和財務參考期編制（並且不使任何「會計變更」（定義見下文）生效，除非按照下文預期簽訂的修訂中另有規定）。 如果任何
附件I-26



如果發生會計變更，並且該變更對本協議中的任何財務契約、標準或條款的計算產生重大影響，則Herc、借款人、服務機構和行政代理同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估Herc和借款人的財務狀況的標準應相同，如同沒有進行該等會計變更一樣。在Herc、借款人、服務商和行政代理簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更“指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求的會計原則變化。
附件I-27



附件二
先行條件
1. 生效的先決條件。 本協議的有效性取決於行政代理人在本協議之日或之前收到以下各項，其中每項必須以令行政代理人合理滿意的形式和實質內容（包括其日期）：
（a） 本協議、美國借款人的購買和繳款協議、每個集中帳戶和每個收款帳戶的帳戶控制協議-A類、根據第7.4（b）和10.7條要求的授權書以及每份費用函的完整簽署副本，每份費用函均由雙方正式簽署和交付;
（b） 美國借款人、每位發起人、績效擔保人和服務商的適當官員、董事或經理（如適用）的證書，日期爲本協議之日，各自證明（i）董事會或經理或美國借款人的其他適當機構的決議，該發起人、績效擔保人或服務商（如適用）授權執行，其交付和履行其作爲一方的交易文件;（ii）就本協議和其他交易文件採取任何其他必要的公司行動和政府批准（如果有）;和（iii）美國借款人的公司註冊或組建證書、章程、有限責任公司協議或其他適用的組織文件，此類發起人、績效擔保人或服務商（如適用）;
（c） 美國借款人、每位發起人、績效擔保人和服務商的適當官員、董事或經理（如適用）的證書，日期爲本協議之日，證明（i）有權簽署交易文件的官員的姓名和真實簽名，（ii）美國借款人所做的陳述和保證在所有重大方面的真實性和正確性，交易文件中的此類發起人、業績擔保人或服務商（如適用），以及（iii）不存在任何未到期違約事件或違約事件;
（d） 完成的UCC搜索報告，日期在本協議日期之前但合理接近本協議日期，列出了在下文（e）小節中提及的所有司法管轄區提交的、將發起人或美國借款人列爲債務人的所有融資報表，以及此類融資報表的副本，顯示除上列出的借款人之外的任何池借款人沒有不利索賠 附表VI;
（e） 確認適當終止聲明（表格UCC-3）的副本、任何其他相關文件以及證明池收件箱或任何相關證券（除上列出的收件箱外）中任何發起人先前授予的任何人的所有擔保權益、所有權和其他權利的解除所需或可取的其他文件 附表VI);
（f） 適當的融資報表，適合在所有司法管轄區的UCC下提交，以完善美國借款人和行政代理人的利益，造福貸款人，符合本協議和美國借款人執行的購買和繳款協議的規定;
（g） 借款人、服務人、每位發起人和績效擔保人的律師的法律意見，日期均自本協議之日起，並致貸方和行政代理人，來自：Jones Walker LLP，借款人、服務人、績效
附件II-1



擔保人和發起人，關於（i）擔保權益的設立和完善，（ii）某些公司事項（包括可轉讓性、不違反組織文件、重大協議和法律以及投資公司法事項），和（iii）某些真實銷售和非合併事項;
（h） 對服務商的收款、運營和報告系統、信貸和收款指南、歷史應收賬款數據和賬目的審計或現場檢查結果（由行政代理代表進行），包括對服務商運營地點的審查的滿意結果;
（i） 借款人支付所有應計和未付費用（包括每份費用函中預期的費用）、在截止日期或之前到期和應付的成本和費用的證據;
（j） 由每個借款人、服務人、績效擔保人和服務人的司法管轄區的國務卿（或類似官員）頒發的有關每個借款人、服務人、績效擔保人和服務人的良好信譽（或類似）證書，每份證書的日期均爲本協議日期之前的日期，但合理接近本協議日期;
（k） 對於任何美國借款人、服務人、績效擔保人或任何根據受益所有權法規有資格成爲「法人客戶」的發起人，至少在本協議日期前五（5）天提交與該人員相關的受益所有權證書;
（l） 任何收件人合理要求的與適用的「了解您的客戶」以及反洗錢規則和法規有關的文件和其他信息，至少在本協議日期前五（5）天交付;
（m） 任何必要的第三方（包括任何政府當局）同意代表美國借款人、服務商、業績擔保人和發起人完成本協議和其他交易文件中設想的交易;
（n） Herc母公司及其子公司截至2017年12月31日財年的經審計的合併運營報表和現金流量以及合併資產負債表，經國家認可的會計師事務所審計，每種情況列出了上一財年（如果有）同期的數字，以及所有年度，自該日期以來，Herc Parent向SEC提交的季度和定期報告（據了解，此類SEC報告應被視爲在Herc Parent的投資者關係網站上發佈此類報告之日或Herc Parent提供此類報告的鏈接之日已交付其投資者關係網站上的報告）;
（o） 令行政代理人滿意的證據表明：（i）每個集中帳戶和每個收款帳戶-A類已以美國借款人的名義設立或已正式分配給美國借款人，並受帳戶控制協議約束，（ii）每個收款帳戶-b類已以其中一名發起人或美國借款人的名義設立，或已正式分配給其中一名發起人或美國借款人，並且，如果該收款帳戶-b類是以發起人的名義，則該收款帳戶-b類是由該發起人根據令行政代理人滿意的安排爲美國借款人的利益持有的，並且（iii）每個收款帳戶均須根據 第7.3(A)條;
附件II-2



（p） 就初始預付款準備的形式和解聲明;
（q） 承保Herc及其子公司員工的犯罪、欺詐、不誠實、忠誠和僞造的保險單的認證副本（以行政代理合理接受的形式和實質內容），金額至少等於1億美元，在任何情況下都是與Herc及其子公司處於同一行業和業務的公司慣用的;和
（r） 行政代理或任何分包商可能合理要求的有關池分包商的其他信息以及其他批准或文件。
2.    所有資金預付和發放的先決條件。 根據 第2.4(B)條 應滿足以下先決條件：
（a） 對於每筆預付款（i），服務商應在該預付款日期或之前以行政代理合理滿意的形式和內容向行政代理人和每個管理代理人交付最近完成的信息包（如適用），補充以反映總預付本金餘額和相關準備金的水平以及總預付本金餘額的計算以及在該預付款生效後每個借款人的預付本金餘額，並且（ii）借款人應根據 第2.2條;
（b） 對於根據 第2.4(B)條，在此類預付款或釋放資金之日，以下陳述應真實準確（以及借款請求的交付和接受此類預付款收益或根據 第2.4(B)條 應被視爲借款人和服務人的陳述和保證，保證此類陳述真實無誤）：
（i） 包含的陳述和保證 附件三 本協議在該預付款日期及截至該日期的所有重大方面均真實正確，就好像在該日期及截至該日期的所有重大方面做出（除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期的所有重大方面均真實正確）; 提供，上一條中的重要性閾值不適用於本身包含重要性閾值的任何陳述或保證;
（ii） 此類預付款或資金釋放不存在或不會導致違約事件或未到期違約事件（如適用）;
（三） 根據第2.4（b）條，目前不存在或將因此類預付款或資金釋放而導致借款基礎不足;以及
（iv） 每個借款人、每個發起人、績效擔保人和服務人均遵守本協議及其作爲一方的其他交易文件中規定的契約;
（c） 就每筆貸款而言，在該筆貸款之日，以下陳述應真實準確（以及借款請求的交付和借款收益的接受）
附件II-3



預付款應被視爲借款人的陳述和保證，保證此類陳述真實無誤）：
（i） 在此類預付款生效之前和之後，（1）預付款本金餘額總額不超過總承諾，並且（2）不存在借款基礎不足;
（ii） 在該預付款生效之前和之後，每個應收賬款集團的未償還預付本金餘額總額將不會超過該應收賬款集團的集團承諾;和
（三） 貸款到期日尚未到來;
尚未對任何交易文件提出任何索賠或啓動任何訴訟;
（d） 自上次預付款以來（或者，對於第一次預付款，自截止日期以來）不應發生任何重大不利影響;
（e） 在提供此類預付款之前，借款人應滿足 第3.1節 該協定和 第1部分 其中之一附件二 和
（f） 與在該預付款之日抵押的每個池應收賬款的此類銷售（如有）相關所需滿足的購買和繳款協議的所有條款和條件，包括但不限於適用借款人在其中權益的完善，應得到滿足，並且所有文件（包括但不限於不動產和UCC文件，如果有的話）根據任何司法管轄區的購買和繳款協議的條款，任何人都需要採取或執行的所有行動，以提供適用的借款人在此類應收賬款池中擁有第一優先權的完善擔保權益（受以下擔保權益的約束 附表VI) 其收益應已產生、取得或履行。
3.    添加加拿大借款人的先決條件。 將加拿大借款人添加爲本協議項下的額外借款人，前提是行政代理人在添加之日或之前已收到以下各項，其中各項的形式和實質內容（包括日期）必須令行政代理人合理滿意：
（a） 完整簽署的合資協議副本，形式爲 附件H 在此，加拿大借款人與發起人之間就此達成的購買和繳款協議、帳戶控制協議（對於每個加拿大銀行帳戶，該帳戶應爲一份凍結帳戶協議）適用於任何新的集中帳戶和任何新的收款帳戶-A類，根據第7.4（b）和10.7條要求的加拿大借款人授權書，以及行政代理人和貸方可能要求的對費用函的任何修改，均由雙方正式簽署和交付;
（b） 加拿大借款人和每位加拿大發起人的適當官員、董事或經理（如適用）的證明，日期爲加拿大借款人加入之日，各自證明（i）加拿大借款人或此類發起人的董事會或經理或其他適當機構的決議（如適用）授權執行，其交付和履行其作爲一方的交易文件;（ii）就此採取任何其他必要的公司行動和政府批准（如果有）
附件II-4



協議，例如合資協議和其他交易文件;和（iii）加拿大借款人或該加拿大發起人的成立證書或組建證書、章程、有限責任公司協議或其他適用組織文件（如適用）;
（c） 加拿大借款人和每位加拿大發起人的適當官員、董事或經理（如適用）的證明，日期爲加拿大借款人加入之日，證明（i）有權簽署交易文件的官員的姓名和真實簽名，（ii）加拿大借款人或此類發起人（如適用）在交易文件中所作的陳述和保證在所有重大方面的真實性和正確性，及（iii）不存在任何未到期違約事件或違約事件;
（d） 已完成的UCC搜索報告，日期在本協議日期之前但合理接近本協議日期，列出了在下文（e）小節中提及的所有司法管轄區提交的所有融資報表，將加拿大借款人或每個加拿大發起人列爲債務人，以及此類融資報表的副本，顯示除（如果適用） 附表VI;
（e） 確認適當終止聲明（表格UCC-3）、任何其他相關文件以及證明此類發起人之前在池憑證或任何相關證券（除上列出的憑證外）授予的任何人的所有擔保權益、所有權和其他權利的解除所需或可取的其他文件的副本 附表VI);
（f） 適當的融資報表，適合在所有司法管轄區的UCC下提交，以完善加拿大借款人和行政代理人的利益，以利於貸方，符合本協議和加拿大借款人簽訂的購買和繳款協議的規定;
（g） 加拿大借款人和每位加拿大發起人的律師的法律意見，其日期均自加拿大借款人加入之日起，並致貸方和行政代理人，來自：（i）McMillian LLP，加拿大借款人和每位加拿大發起人的加拿大特別法律顧問，負責（A）擔保權益的設定和完善以及（B）某些公司事務，及（ii）Jones Walker LLP，Herc的法律顧問;
（h） 借款人支付所有應計和未付費用（包括費用函中設想的費用）、成本和開支的證據，在加拿大借款人加入之日或之前到期和應付;
（i） 由每個此類人員的組織或組成的司法管轄區的國務卿（或類似官員）頒發的有關每個加拿大借款人和每個加拿大發起人的良好信譽（或類似）證書，每份證書的日期均爲加拿大借款人添加日期之前但合理接近的日期;
（j） 如果加拿大借款人或任何加拿大發起人根據受益所有權法規有資格成爲「法人實體客戶」，則應在加拿大借款人加入之日前至少五（5）天提交與該人相關的受益所有權證書;
（k） 任何貸方合理要求的與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規相關的文件和其他信息
附件II-5



只要與加拿大借款人、任何加拿大發起人或服務商在加拿大的業務有關，至少在加拿大借款人加入之日前五（5）天交付;
（l） 任何必要的第三方（包括任何政府當局）同意代表加拿大借款人和加拿大發起人在此添加加拿大借款人或本協議和其他交易文件中設想的交易;
（m） 令行政代理人滿意的證據表明：（i）每個新的集中帳戶和每個新的收款帳戶-A類已以加拿大借款人的名義設立或已正式分配給加拿大借款人，並受帳戶控制協議約束（對於每個加拿大銀行帳戶，該協議應爲凍結帳戶協議），（ii）每個新的收款帳戶-b類已以加拿大發起人或加拿大借款人的名義設立，或已正式分配給加拿大發起人或加拿大借款人之一，並且，如果該收款帳戶-b類是以該發起人的名義，則該收款帳戶-b類是由該發起人根據令行政代理人滿意的安排爲加拿大借款人的利益持有的，並且（iii）每個新的收款帳戶都必須按照要求進行自動掃描 第7.3(A)條;
（n） 在加入加拿大借款人後，就初始預付款準備的形式和解聲明;以及
（o） 有關加拿大借款人、任何加拿大發起人或相關池貸方的其他信息，以及行政代理或任何貸方可能合理要求的其他批准或文件。
附件II-6



附件三
申述及保證
1.    借款人的代表和擔保。 在截止日期和每次後續貸款的日期，每位借款人向每位借款人、每位管理代理人和行政代理人陳述並保證如下：
（a） 每個借款人都根據其組織管轄區的法律正式成立、有效存在和良好信譽，並且有適當資格在每個司法管轄區開展業務，而其業務活動要求其具備這樣的資格，除非不具備這樣的資格不會產生重大不利影響。
(B)在每個借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，包括其使用預付款收益的過程中，(I)在其權力範圍內；(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權；(Iii)不違反或導致(A)其憲法文件項下的違約或與之衝突；(B)適用於本協議的任何法律、規則或條例，除非此類違反、違約或衝突不會產生實質性的不利影響；(C)其作爲一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重大協議或文書；或(D)對其或其任何財產具有約束力或影響其或其任何財產的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；及(Iv)不會導致或要求對其任何財產提出任何不利申索，除非根據交易文件。本協議及本協議所屬的其他交易文件已由本協議正式簽署並交付。
（c） 除本協議允許外，借款人尚未從事、目前也沒有從事根據交易文件開展或預期的活動以外的任何活動，借款人也沒有簽訂交易文件和根據交易文件開展任何活動所需的任何協議以外的任何協議。
（d） 借款人正式簽署、交付和履行本協議或其作爲一方的任何其他交易文件，不需要任何政府機構或其他人的授權、批准、同意、命令或其他行動，也不需要向其發出或獲得通知或提交任何文件，UCC融資報表和延續報表除外。
（e） 本協議和借款人作爲一方的其他交易文件均構成其法定、有效和有約束力的義務，可根據其各自條款對借款人執行，除非這種可執行性可能受到破產、無力償債、重組或其他不時影響債權人權利執行的類似法律的限制，一般和一般公平原則，無論這種可執行性是在衡平程序還是法律程序中考慮的。
（f） 任何政府機構或仲裁員均不存在影響借款人或其任何財產的懸而未決或威脅採取的行動或訴訟。
（g） 適用借款人擁有池應收賬款、相關證券和收款的所有權利、所有權和權益，不受任何不利索賠的影響（僅因任何應收賬款、任何管理代理或
附件III-1



行政代理人以及與上述規定的事項有關的除外 附表VI). 本協議爲每個收件箱組的利益在池收件箱、相關證券、收款和其他抵押品中以行政代理人爲受益人創建擔保權益，並且爲了每個收件箱組的利益，行政代理在池收件箱、相關證券、收款和其他抵押品中擁有第一優先權（除 附表VI). 任何記錄辦公室都沒有記錄涵蓋任何應收賬款的有效融資報表，但（i）根據購買和繳款協議以借款人爲受益人和根據本協議以行政代理人爲受益人提交的報表或（ii）列出的報表除外 附表VI.
(H)向行政代理、任何管理代理或任何貸款人提供任何信息包(如果由借款人或其作爲服務商的關聯公司編制)或借款人或其代表提供的與本協議或其所屬任何其他交易文件有關的其他書面信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，並且在每種情況下，經如此提供的其他信息作爲一個整體加以修改或補充時，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，不得誤導；提供關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是根據編制時被認爲合理的假設真誠編制的(有一項理解是，這種預測可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的)；提供, 進一步關於備考財務信息，借款人僅表示此類信息是根據公認會計准則關於備考列報的假設和要求，並基於在編制時認爲合理的其他假設以及在重大程度上作爲此類備考財務信息的一部分披露的善意而編制的。雙方理解：(1)對於任何該等信息、報告、財務報表、展品或附表中所載的關於預期未來業績或狀況的預測、估計、預計信息、預測和陳述，以及它們所基於的或與任何具有一般經濟性質的信息或關於借款人及其子公司所在行業的一般信息有關的假設，不作任何陳述或保證，但就該等預測、估計、預計信息、預測和陳述而言，以下情況除外：(1)該等預測、估計、預計信息、預測和報表是在該等預測、估計、預計信息、預測和報表產生之日，預測和報表基於借款人管理層的善意假設，(2)管理層認爲這些假設是合理的，(Ii)這些預測、估計、備考資料和報表以及它們所依據的假設可能被證明是正確的，也可能被證明不是正確的。
（i） 美國借款人的「地點」（定義見UCC）是特拉華州或根據本協議通知行政代理的其他司法管轄區。每個借款人的主要營業地點、首席執行官辦公室和註冊辦事處位於 第1(B)條 的 附件四 或借款人或服務人可能通知行政代理的其他地點。 每位借款人保存有關池應收賬款記錄的辦公室位於 第1(B)條 的 附件四 或借款人或服務人可能通知行政代理的其他地點。
（j） 發起人或借款人均未根據本協議的規定，爲每個NPS集團的利益授予除行政代理外的任何人員對任何集中帳戶或任何收款帳戶的支配和控制權，或在每種情況下，在未來時間或發生未來事件時控制任何此類帳戶的權利。
附件III-2



（k） 借款人均未違反任何法院、仲裁員或政府當局對借款人有約束力的任何命令。
（l） 任何預付款的收益均不得用於違反聯儲局理事會第t、U或X條規定的任何目的。
（m） 在計算淨應收賬款池餘額時作爲合格應收賬款包含的每個池應收賬款都是合格應收賬款。
（n） 沒有發生並正在繼續構成違約事件或未到期違約事件的事件，並且對於池應收賬款的預付款或使用構成違約事件或未到期違約事件的收益不會產生任何事件。
（o） 每位借款人將在其賬簿和財務報表中將由池借款人擔保的每筆預付款記入借款人的債務，並根據借款人的決定在借款人之間分配。
（p） 每位借款人均已在所有重大方面遵守有關每份應收賬款池的適用信貸和收款指南。
（q） 每個借款人的完整有限責任公司或無限責任公司（如適用）的名稱已在本協議的序言中列出，並且它沒有使用也沒有在過去一年中使用任何其他公司名稱、商業名稱、經營名稱或虛構名稱，除非 附表IV 且除本協議日期後首次使用並在根據 第1（i）（v）節 的 附件四.
（r） 借款人（i）不是根據修訂後的1940年投資公司法要求註冊爲「投資公司」的公司或由該公司控制，或（ii）不是修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條規定的「擔保基金」及其適用規則和法規（“沃爾克規則”). 在確定借款人都不是沃爾克規則下的「受保障基金」時，每位借款人都有權依賴於《1940年投資公司法》第3（c）（5）（A）或（B）條所規定的「投資公司」定義的豁免（儘管可能適用其他例外和排除）。
（s） 根據任何美國或加拿大聯邦或適用的州或省破產法，本項下的擔保權益的授予均不構成欺詐性轉讓或轉讓，或者根據此類或類似的法律或原則或出於任何其他原因無效或無效。
（t） 借款人或代表借款人根據交易文件以及本協議項下有關預付款的任何相關帳戶或金額進行的每次收款均將（i）用於償還借款人在借款人的正常業務或財務過程中產生的債務;（ii）在借款人的正常業務或財務過程中產生的債務。
（u） 自最近一財年結束以來，借款人的業務、運營、財務狀況、財產或資產均未發生可能產生重大不利影響的變化。
附件III-3



（v） 除交易文件（包括公司票據）規定外，借款人沒有未償還債務（無論到期還是未到期）。
（w） 就美國聯邦所得稅而言，美國借款人被視爲與其所有者分開的實體（定義見財政部法規第301.7701-2（a）條）。 美國借款人被視爲獨立實體的實體是美國人。
（x） 每個借款人均已提交法律要求其提交的所有材料納稅申報表和報告，並及時支付了隨時應繳的所有稅款、政府費用和能源附加費，但通過適當程序善意爭議的稅款、費用或附加費除外，並且應根據相關GAAP在其賬簿上預留適當的準備金。
（y） （i） 每個借款人均遵守適用於其的所有法律，除非無法合理預期此類不合規行爲會產生重大不利影響;
（ii） 在適用的範圍內，除非合理預計不會產生重大不利影響，據借款人所知，每位借款人、其董事和經理（如適用）都遵守反腐敗法和反洗錢法;以及
（三） 借款人或其各自的任何子公司，或據借款人所知，任何發起人或其各自的子公司，或借款人、任何發起人或其各自的子公司的各自董事或高級職員均不是（1）受制裁人員，或（2）除非合理預計不會產生重大不利影響，否則組織或居住在受制裁司法管轄區，在每種情況下都違反了適用的制裁。
（z） 截至截止日期，每個借款人、服務人、績效擔保人和每個發起人的受益所有權證書中包含的信息在各個方面都是真實和正確的。
（aa） 借款人已根據購買和繳款協議提供公平的對價和合理等值的價值，以換取出售池借款人。
（bb） 借款人尚未以書面或口頭方式向任何國家認可的統計評級組織提供或提議提供評級或監控任何Conduit RST的商業票據的評級，任何交易信息在交付給國家認可的統計評級組織之前未向行政代理提供該等交易信息，並且未參與任何口頭溝通在沒有行政代理人規則17 g-5代表參與的情況下與此類國家認可的統計評級組織的交易信息。
（cc） 未經行政代理人同意，借款人不得修改任何借款人借款協議。
（dd） (i)借款人或其任何ERISA附屬機構均未贊助、維持、貢獻或在前兩（2）個日曆年內贊助、維持或貢獻任何計劃或多僱主計劃，（ii）在前兩（2）個日曆年內未發生ERISA活動，且（iii）未施加任何扣押權，或根據ERISA或第430條合理預期對任何借款人或其任何ERISA附屬機構施加的
附件III-4



在（i）、（ii）或（iii）的情況下，單獨或總體已導致或合理預計將導致Herc集團重大不利影響的國內稅務代碼。 截至截止日期，任何借款人或其任何ERISA關聯公司都沒有或合理預期對ERISA第IV條負有任何已導致或合理預期會導致Herc Group重大不利影響的義務或責任。
（ee） 借款人應採取商業上合理的努力，引導所有收款直接存入集中帳戶。
2.    服務商的代表和義務。 服務商在截止日期（每次後續預付款的日期）向每個分包商、每個管理代理人和行政代理人陳述並保證如下：
（a） 服務商是一家根據其組織管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，它有正當資格開展業務，並且在其業務性質要求其具備上述資格的每個司法管轄區作爲外國公司都具有良好信譽，除非未能具備上述資格不會對Herc Group產生重大不利影響。
(B)在服務機構簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，包括其對收益的任何使用之前，(I)在其權力範圍內；(Ii)已獲得所有必要的組織行動的正式授權，除非未能獲得任何此類授權不會對Herc集團造成實質性不利影響；(Iii)不得違反或導致(A)其章程文件項下的違約或與之衝突；(C)任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他具約束力的協議或文書，但如該等違反事項、失責行爲或衝突不會對其或其任何財產產生重大不利影響，則不在此限；或。(D)對其或其任何財產具有約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；或。以及(Iv)除非根據交易單據，否則不得導致或要求對其任何財產或就其任何財產提出任何不利索賠。本協議及本協議所屬的其他交易文件已由本協議正式簽署並交付。
（c） 服務商正式簽署、交付和履行本協議或其作爲一方的任何其他交易文件，無需任何政府當局或其他人員的授權、批准、同意、命令或其他行動，也無需向任何政府當局或其他人員發出或獲得通知或提交任何文件。UCC融資報表和延續報表。
（d） 本協議和服務商作爲一方的其他交易文件均構成服務商的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自條款對服務商執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組或其他不時影響債權人權利執行的類似法律的限制和一般公平原則，無論這種可執行性是在衡平程序還是法律程序中考慮的。
（e） 除非Herc母公司在截止日期或之前向SEC提交的年度、季度和定期文件中披露的內容（見第1（n）條） 附件二，沒有懸而未決的
附件III-5



或據其所知，在任何政府機構或仲裁員面前威脅採取影響其或其任何子公司的行動或程序，而這些行動或程序合理預計會對Herc Group產生重大不利影響。
(F)向行政代理、任何管理代理或任何貸款人提供任何信息包(如果由服務商準備)或由服務商或其代表提供的與本協議有關的其他書面信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，在每一種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充，當作爲一個整體包含任何重大事實錯報或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實時，根據陳述的情況，不得誤導性；提供, 關於預計財務信息，服務機構僅表示此類信息是根據編制時認爲合理的假設真誠編制的(有一項理解是，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是重大的)；提供, 進一步關於備考財務信息，服務機構僅表示，此類信息是根據公認會計准則關於備考列報的假設和要求，並基於在編制時認爲合理的其他假設，並在重要情況下作爲備考財務信息的一部分披露的，是真誠地編制的。雙方理解：(1)對於任何此類信息、報告、財務報表、展品或附表中包含的關於預期未來業績或狀況的預測、估計、預計信息、預測和陳述，以及它們所基於的或與任何具有一般經濟性質的信息或有關服務商及其子公司行業的一般信息有關的假設，不作任何陳述或保證，但就該等預測、估計、預計信息、預測和陳述而言，截至該等預測、估計、預計信息、預測和報表產生之日，(1)該等預測、估計、預計信息、預計和報表除外。預測和報表基於服務機構管理層的善意假設，(2)管理層認爲這些假設是合理的，(2)這些預測、估計、備考信息和報表以及它們所依據的假設可能被證明是正確的，也可能被證明不正確。
（g） 服務商保存有關泳池收件箱記錄的辦公室位於 第2(B)條 的 附件四 或服務商可能通知行政代理的其他地點。
（h） 所有帳戶銀行的名稱和地址，以及該帳戶銀行的每個收款帳戶和每個集中帳戶的賬號（以及任何相關郵政信箱的地址），均在 附表II，並且所有鎖箱都在中指定 附表III;每個收款帳戶-A類提供每日自動掃查，每個收款帳戶b類提供每月自動掃查，將該收款帳戶中的資金按要求自動掃查至相關集中帳戶 第7.3(A)條，集中帳戶的帳戶控制協議禁止在交付帳戶控制協議激活通知後未經行政代理人同意從集中帳戶釋放資金。
（i） 如果違反任何法院、仲裁員或政府當局對服務商有約束力的任何命令將對Herc Group產生重大不利影響，則服務商並未違反此類命令。
（j） 服務商已在所有重大方面遵守有關每個池應收賬款和合同的適用信貸和收款指南。
附件III-6



（k） 服務商的完整公司名稱已在本協議的序言中列出，並且在過去五（5）年內沒有使用任何其他公司名稱、商業名稱、經營名稱或假名，除非 附表IV.
（l） 根據修訂後的1940年《投資公司法》，服務商無需註冊爲「投資公司」。
（m） （i） 服務商遵守適用於其的所有法律，除非合理預期此類不合規行爲會對Herc Group產生重大不利影響;
（ii） 在適用的範圍內，除非合理預計不會對Herc集團產生重大不利影響，否則服務公司及其子公司以及據服務公司所知，其董事都遵守反腐敗法和反洗錢法;以及
（三） 服務商或其任何子公司，或據服務商所知，任何發起人或其任何各自的子公司，或服務商、任何發起人或其各自的子公司的各自董事或高級職員均不是（i）受制裁人員，或（ii）除非合理預計不會對Herc Group產生重大不利影響，否則組織或居住在受制裁司法管轄區，在每種情況下都違反了適用的制裁。
（n） 截至截止日期，每個借款人、服務人、績效擔保人和每個發起人的受益所有權證書中包含的信息在各個方面都是真實和正確的。
3.    業績擔保人的陳述和擔保。 在截止日期（每次後續預付款的日期）和截至日期，業績擔保人向每位分包商、每位管理代理人和行政代理人陳述並保證如下：
（a） 業績擔保人是一家根據其成立司法管轄區的法律正式成立並有效存在的公司，它具有正式資格開展業務，並且在其業務性質要求其具備此類資格的每個司法管轄區作爲外國公司都享有良好聲譽，除非未能具備此類資格不會對Herc Group產生重大不利影響。
（b） 業績擔保人簽訂和履行本協議以及預期的交易不會也不會與（i）適用於業績擔保人的任何法律或法規發生衝突，其方式或程度將導致Herc Group重大不利影響，（ii）業績擔保人的章程文件或（iii）對業績擔保人或其資產具有約束力的任何協議或文書，其方式或程度將導致Herc Group重大不利影響。
（c） 業績擔保人有權簽訂、履行和交付本協議以及本協議設想的交易，並已採取一切必要行動授權其簽訂、履行和交付本協議以及本協議設想的交易。
（d） 業績擔保人與本協議以及本協議預期的交易的簽訂、履行和交付有關，不需要任何政府當局的同意或授權、提交、通知或採取其他行動。
附件III-7



（e） 本協議構成業績擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對業績擔保人強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組或其他不時有效影響債權人權利執行的類似法律的限制，並根據一般公平原則，無論這種可執行性是在衡平程序還是法律程序中考慮的。
（f） （i） Herc母公司（作爲業績擔保人和Herc集團的最終母公司）截至2017年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表（““原始財務報表“）是根據一致適用的GAAP編制的，除非該財務報表中明確披露的範圍。
（ii） 原始財務報表公平地代表了Herc母公司（包括Herc集團）在相關財政年度結束時和相關財政年度的綜合財務狀況和運營，除非此類財務報表中明確披露的情況。
（三） 截至截止日，自原始財務報表之日以來，Herc Group未發生重大不利影響。
（g） 除非Herc母公司在截止日期或之前向SEC提交的年度、季度和定期文件中披露的內容（見第1（n）條） 附件二，據其所知，在任何法院、仲裁機構或機構之前，不存在影響其或其任何子公司的未決或威脅訴訟、仲裁或行政程序，從而對Herc Group產生重大不利影響。
(H)在符合其中所列任何限制條件(如適用的話)的情況下，履約擔保人向行政代理人、任何管理代理人或任何貸款人提供的書面資料(不包括財務預測、估計和預測，以及構成該等預測、估計和預測的基礎的假設)，經如此提供的其他資料修改或補充後，作爲一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，鑑於這些資料是在何種情況下作出的，而不具誤導性；提供關於預計財務信息，履約擔保人僅表示此類信息是根據編制時認爲合理的假設真誠編制的(有一項理解是，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是重大的)；提供, 進一步關於備考財務信息，履約擔保人僅表示，此類信息是根據公認會計准則關於備考列報的假設和要求、以及在編制時被認爲合理的其他假設以及在重大情況下作爲此類備考財務信息的一部分披露的善意編制的。雙方理解：(1)對於任何該等信息、報告、財務報表、展品或附表中所載的關於預期未來業績或狀況的預測、估計、預計信息、預測和陳述，以及它們所基於的或與任何具有一般經濟性質的信息或有關履約擔保人及其子公司行業的一般信息有關的假設，不作任何陳述或保證，但就該等預測、估計、預計信息、預測和陳述而言，(1)該等預測、估計、預計信息、預測和報表是在該等預測、估計、預計信息、預測和報表產生之日作出的，預測和報表基於履約擔保人管理層的善意假設，(2)管理層認爲這些假設是合理的，(2)這些預測、估計、備考信息和報表以及它們所依據的假設可能被證明是正確的，也可能被證明不正確。
附件III-8



（i） （i） 業績擔保人遵守適用於其的所有法律，除非合理預期此類不合規行爲會對Herc Group產生重大不利影響;
（ii） 在適用的範圍內，除非合理預計不會對Herc集團產生重大不利影響，否則每個業績擔保人及其子公司以及據業績擔保人所知，其董事都遵守《反腐敗法》和《反洗錢法》;以及
（三） 業績擔保人或其任何子公司，或據業績擔保人所知，任何發起人或其任何各自的子公司，或業績擔保人、任何發起人或其各自的子公司的各自董事或高級職員均不是（i）受制裁人員，或（ii）除非合理預期不會對Herc Group產生重大不利影響，組織或居住在受制裁管轄區，每種情況都違反了適用的制裁。
（j） 截至截止日期，每個借款人、服務人、績效擔保人和每個發起人的受益所有權證書中包含的信息在各個方面都是真實和正確的。
附件III-9



附件四
聖約
1.    借款人的可卡因。 直至最終終止日期：
（a） 遵守法律等 每位借款人應遵守所有適用法律（與任何反腐敗法、反洗錢法或制裁具體相關的法律除外），並保存和維護其存在、權利、特許經營權、資格和特權，除非未能遵守任何此類法律或未能保存和維護此類權利、特許經營權、資格和特權不會對借款人產生重大不利影響。
（b） 辦事處、紀錄及賬簿等每個借款人(I)應將其關於聯營應收賬款的記錄保存在借款人的地址或下述Herc的地址附表V並將其「地點」(如UCC中所定義)保留在第1(I)條 的 附件三 或至少提前三十(30)天書面通知行政代理，在司法管轄區內的任何其他地點，行政代理爲保護和完善行政代理、管理代理或貸款人在集合應收款和相關項目(包括其他抵押品)中的所有權和擔保權益而合理要求的所有行動已經採取並完成；以及(Ii)應至少提前三十(30)天向行政代理發出書面通知，通知借款人名稱、組織結構或組織管轄權的任何變更，在任何此類變更生效之前，借款人應採取行政代理合理要求的所有行動，以保護和完善貸款人集團在聯營應收賬款和其他抵押品中的利益；根據本條款向行政代理發出的每一份通知應列出適用的變更及其生效日期。借款人應維護和實施(或促使服務機構維護和實施)行政和操作程序(包括在聯營應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務機構保存和維護)收集所有聯營應收賬款所需的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以識別每個聯營應收賬款和對每個現有聯營應收賬款的所有集合和調整的記錄)。
（c） 所有權權益等 借款人應（或應促使服務人）採取一切必要或可取的行動，以行政代理人爲受益人，建立和維護池借款人、相關證券和收款的第一優先權，以每個借款人集團的利益。
（d） 銷售、扣押等 除本文另有規定外，借款人不得出售、轉讓（通過法律或其他方式）或以其他方式處置、創建或遭受存在對其在以下方面的任何或所有權利、所有權或權益的任何不利索賠，任何抵押品或在任何抵押品下（由於適用條款而被視爲不符合資格應收賬款的應收賬款的無意不利索賠除外（g）其定義，以及已對借款基礎進行任何所需調整，以及因任何該等調整而需要採取的任何行動已完成），或轉讓任何就此收取收入的權利;。
（e） 收件箱的延長或修改。 除非本協議規定（包括根據適用的信貸和收款指南），借款人不得
附件四-1



延長到期日或向下調整未償餘額或以其他方式在任何重大方面修改任何應收賬款池的付款條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件（該條款或條件與該合同項下的付款有關）。
（f） 業務或信貸和收款準則的變更。 未經行政代理人事先書面同意，借款人不得（i）對其業務性質做出任何重大改變，或（ii）對信貸和收款準則做出或同意對信貸和收款準則做出任何將對池應收賬款的可收回性、池應收賬款的信用質量或任何合同的可執行性產生重大不利影響的變更。 借款人應向管理代理和每位管理代理提供信貸和收款指南任何修訂的副本。
（g） 制裁、反腐敗和反洗錢法。 借款人不會故意（直接或間接）使用預付款的收益（i）促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西，任何嚴重違反反腐敗法的人或（ii）爲了資助或資助任何人的任何活動或業務，而該人在資助或資助時是受制裁人員或受制裁司法管轄區的組織或居民，除非適用法律另有允許。
（h） 將存款存入收款帳戶。如果發起人以前沒有這樣做，借款人特此指示服務機構指示所有義務人將所有應收賬款支付到一個或多個託收帳戶、集中帳戶或鎖箱。如果服務機構沒有這樣指示義務人，或者債務人沒有這樣向收款帳戶、集中帳戶或鎖箱付款，借款人將盡一切合理努力促使該債務人向收款帳戶、集中帳戶或鎖箱交付隨後的應收賬款。借款人還指示服務機構在收到任何收款後兩(2)個工作日內將其收到的任何收款存入或安排存入受帳戶控制協議約束的集中帳戶或託收帳戶。借款人只能將託收帳戶添加到下列帳戶中附表II添加到本協議(或將現有的收款帳戶-b類轉換爲新的收款帳戶-A類)，或在上列出的帳戶中添加鎖盒附表III 如果行政代理已收到添加或轉換的通知，並在適用的情況下，已從適用的帳戶銀行收到已簽署並確認的帳戶控制協議(或其修正案)副本，在每種情況下，該副本的形式和實質都是行政代理可以接受的。借款人只能從以下地址刪除託收帳戶附表二到本協議或從以下位置移除鎖盒附表III根據本協議，如果行政代理已收到提議的移除的預先通知，並已收到令行政代理滿意的證據，證明債務人已被指示不再向該收款帳戶或鎖箱支付收款，並且該收款不再收款到該收款帳戶或鎖箱中，並且已書面同意該移除和更換附表II 或附表III，視情況而定。
（i） 報告要求。 借款人將向行政代理和每個管理代理（如果行政代理要求，提供多份副本）提供以下信息：
（i） 儘快提供，但無論如何不得晚於第五天（5這是）一百九十五號後的工作日（105這是）Herc母公司每個財年結束後的第二天（或SEC可能允許以10-K表格提交年度報告的更長期限）（從截至2018年12月31日的財年開始），未經審計的資產負債表
附件IV-2



每個借款人在該財政年度結束時的情況以及該財政年度的相關運營報表，所有內容均合理詳細並根據GAAP編制，並經借款人的財務官員認證在所有重大方面公平地呈現了該借款人的財務狀況和運營結果（根據GAAP））;
（ii） 業績擔保人根據 第3（e）（i）和（ii）條 本 附件四 在其規定的時間和方式交付時，該義務應被視爲已由業績擔保人在其規定的時間和方式交付 第3（e）（i）和（ii）節;
（三） 的其他資料（包括非財務信息）作爲任何收件人、行政代理或任何管理代理可能不時合理要求以協助此類人員（或任何相關的計劃支持提供商）遵守歐洲議會第575/2013號法規（EU）第409條可能適用於此類收件箱的要求，管理代理或此類管理代理（或計劃支持提供商）。 特別是，應向此類人員提供有關池應收賬款的信用質量和績效、支持池應收賬款的現金流和抵押品的所有重大相關數據，以及對支持池應收賬款的現金流和抵押品價值進行全面且充分知情的壓力測試所需的信息;
（iv） 儘快，無論如何，在獲悉後五（5）個工作日內，通知（A）任何違約事件或未到期違約事件的發生，列出該違約事件或未到期違約事件的詳細信息以及就此採取和擬議採取的行動，和（B）任何「終止事件」或「未到期終止事件」（每個此類術語均在購買和繳款協議中定義），列出此類「終止事件」或「未成熟終止事件」的詳細信息以及就此已採取和擬議採取的行動;
（v） 借款人姓名發生任何變更之前至少三十（30）天，一份列明此類變更及其生效日期的通知;
（六） 借款人獲悉此事後，立即通知（A）借款人與任何人之間隨時可能存在的任何重大訴訟、調查或訴訟;或（B）與任何交易文件有關的重大訴訟或訴訟;
（七） 事件發生後，立即通知任何事件或狀況將產生重大不利影響;
（八） 收到通知後，立即提供借款人根據購買和繳款協議以「買方」身份發送或收到的任何通知的副本（包括但不限於根據第2.02（b）條的任何通知）;和
（ix） 行政代理或任何管理代理可能不時合理要求的有關池借款人或借款人財務或其他狀況或運營的其他信息。
附件IV-3



（j） 某些協議。 未經行政代理人事先書面同意或除非相關交易文件另有允許，借款人不會修改、修改、放棄、撤銷或終止其作爲一方的任何交易文件或借款人成立證書或有限責任公司協議的任何條款，除非在其允許的範圍內。
（k） 限制支付。 借款人不會（A）購買或贖回其任何會員權益;（B）就其會員權益或股東權益申報或支付任何股息或其他分配，或爲任何此類目的預留任何資金;（C）預付、購買或贖回任何債務;（D）借出或預付任何資金;或（E）償還任何向其任何附屬公司、爲其任何附屬公司或來自其任何附屬公司的貸款或預付款（金額 條款（A） 穿過(E);被稱爲“受限支付”), 但以下情況除外：
（i） 但須遵守 第(Ii)條在下文中，任何借款人都可以（A）根據公司票據的條款對公司票據進行現金支付（包括預付款）;及（B）如果公司票據下沒有未償還的款項，該借款人可以就其會員權益宣佈和支付股息或進行其他分配。
（ii） 借款人只能從其根據 第2.4(B)條, 第2.4（d）（i）節（第五） 或 第2.4（d）（ii）節（第七）.
儘管有上述規定，借款人不得支付、做出或宣佈：（A）就其會員權益支付、做出或宣佈任何股息或其他分配，如果在生效後，借款人的淨資產將低於100，000美元;或（B）任何限制付款（包括任何股息），如果在生效後，任何違約事件或未到期違約事件已發生並持續。
（l） 其他事項. 借款人不會（i）從事交易文件預期的交易以外的任何業務;（ii）創建、產生或允許存在任何類型的債務（或導致或允許爲其帳戶開具任何信用證或銀行背書），但根據本協議和其他交易文件除外（包括公司票據）;或（iii）成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資; 提供，允許借款人承擔借款人日常運營附帶的最低義務（例如文具、審計、維護法律地位等費用）。
(M)工作人員。有形淨資產。 借款人在任何時候都不會允許其淨資產低於100，000美元。
（n） 購買和繳款協議的執行。 借款人應代表自己和貸方立即執行購買和繳款協議中包含的每位發起人的所有契約和義務。
（o） 稅費. 借款人將提交法律要求其提交的所有材料納稅申報表和報告，並將及時支付所有稅款、政府費用和能源附加費，除非合理預計不付款會產生重大不利影響或此類稅款，通過適當的程序善意地對費用或附加費提出異議，並且根據相關GAAP的適當儲備應已被放在他們的賬簿上。 借款人將在到期時付款，或根據行政代理的選擇及時報銷
附件IV-4



用於支付與池分包商相關的任何應付直接稅，不包括（i）對任何分包商徵收的任何稅收和（ii）任何直接稅，其有效性正在通過適當的程序善意地質疑，並且應根據相關GAAP在其賬簿上預留足夠的準備金。 每個借款人在任何時候都應被視爲一個實體，與其所有者分開而被忽視（如財政部法規第301.7701-2（a）條所定義）出於美國聯邦所得稅目的，並應採取一切必要措施確保借款人被視爲獨立的實體是第7701（a）（30）條所定義的「美國人」代碼的。
（p） 合併。 借款人均不得合併或合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）、其全部或幾乎全部資產（無論是現在擁有還是以後收購）或收購其全部或幾乎全部資產、股本或其他所有權權益，或與其簽訂任何合資企業或合夥協議除交易文件預期之外，任何人或從事、尋求或同意任何部門。
(Q)調查結果。進一步的保證。借款人特此授權行政代理人，並不時自費同意迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或合理適宜的進一步行動，或行政代理人或任何管理代理人可能合理地要求完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理能夠爲每個貸款人集團、任何管理代理人或貸款人的利益行使和執行各自在本協議或任何其他交易文件下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人或任何管理代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資或延續聲明、或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理人或任何管理代理人可合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述規定。借款人授權行政代理在任何交易文件下，無需借款人簽字，即可提交與聯營應收賬款和相關證券、相關合同和收款以及受留置權約束的其他抵押品有關的融資或續展聲明及其修訂和轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作爲融資聲明。
（r） 受益所有權變更通知。 借款人將立即通知行政代理和每個管理代理人，借款人、服務人、績效擔保人或任何發起人受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致其中確定的受益所有人名單發生變化。
(S)他說。了解您的客戶。 借款人將在收到任何請求後，立即向行政代理人和每個分包商提供行政代理人或任何分包商合理要求的信息和文件，以遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法和反腐敗法下的適用「了解您的客戶」要求。
2.    服務者的服裝。 直至最終終止日期：
附件IV-5



（a） 遵守法律等 服務商應遵守適用於其的所有適用法律（與任何反腐敗法、反洗錢法或制裁具體相關的法律除外），除非不遵守該等適用法律不會對Herc Group造成重大不利影響。
（b） 辦事處、紀錄及賬簿等服務機構應將與應收賬款有關的記錄保存在服務機構的地址或下列規定的借款人地址附表III或在行政代理提出變更的書面通知後，在司法管轄區內行政代理爲保護和完善各貸款人集團在應收賬款及相關項目(包括其他抵押品)中的權益而合理要求的所有行動已經採取和完成的任何其他地點。只要服務商作爲服務商，它就將維護和執行行政和操作程序(包括在應收款和相關合同的原件被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、簿冊、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收款所合理需要或建議的其他信息(包括足以每天識別每一筆應收款以及每筆現有應收款的所有收款和調整的記錄)。
（c） 收件箱的延長或修改。 除非本使用協議另有其它明示（包括根據適用的信貸和收款指南），服務商不得延長到期日或向下調整未償餘額或以其他方式在任何重大方面修改任何池應收賬款的付款條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄，任何相關合同的任何條款或條件（該條款或條件與該合同項下的付款有關）。
（d） 業務或信貸和收款準則的變更。 服務商不得（i）對其業務性質做出任何重大改變，該改變將損害任何池應收賬款的可收回性，或（ii）對信貸和收款指南做出任何將對池應收賬款的可收回性產生重大不利影響的更改，未經行政代理人和每個人事先書面同意，池貸方的信用質量或任何合同的可執行性管理代理。
（e） 審計；年度商定程序。(I)服務機構應在至少兩(2)個工作日的事先通知後，根據行政代理(除非存在違約事件或未成熟的違約事件)或任何管理代理的合理要求，在正常營業時間內，不時允許行政代理、該管理代理，或在每種情況下，其代理人或代表(X)檢查其擁有或控制的與聯營應收款和相關擔保有關的所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)的副本和摘要，包括相關合同；和(Y)訪問其辦公室和物業，以審查第#號文件所述的材料第(X)條與本協議或合同項下的任何高級職員、僱員、代理人或承包商討論有關聯營應收賬款和相關擔保的事項，並與了解這些事項的任何承包商討論；提供，該服務機構的代表可出席任何此類訪問、視察和討論。
（ii） 服務商應促使行政代理選擇併爲服務商合理接受的公司根據服務商和行政代理商定的程序向行政代理和每個管理代理提供報告，具體如下：（x）只要沒有違約事件或未到期事件，每年不超過一次
附件IV-6



違約已發生且仍在持續，以及（y）如果已發生且仍在持續的違約事件或已發生且仍在持續的未成熟違約事件，則隨時應行政代理或任何管理代理的要求。 行政代理應協助服務商準備每項商定的程序審查並解決相關報告中提出的任何建議。
（f） 將存款存入收款帳戶。如果以前沒有這樣做，服務商應(代表借款人)指示所有義務人向一個或多個託收帳戶、集中帳戶或鎖箱支付所有應收賬款，如果義務人未能向託收帳戶、集中帳戶或鎖箱付款，服務商將盡一切合理努力促使該債務人向託收帳戶、集中帳戶或鎖箱交付隨後的應收賬款。服務機構應進一步(代表借款人)將其收到的任何收款存入或安排存入受帳戶控制協議約束的集中帳戶或託收帳戶，不得遲於收到收款後兩(2)個工作日。服務機構將不允許將託收和其他抵押品以外的資金存入任何託收帳戶或集中帳戶。如果這些資金仍然存入任何代收帳戶或集中帳戶，服務機構將立即確定這些資金用於隔離。除本協議允許的情況外，服務商不會將收款與任何其他資金混合，包括但不限於第2.4條。服務商只能將收款帳戶添加到下列帳戶中附表II添加到本協議(或將現有的收款帳戶-b類轉換爲新的收款帳戶-A類)，或在上列出的帳戶中添加鎖盒附表III如果行政代理已收到添加或轉換的通知，並在適用的情況下，已從適用的帳戶銀行收到已簽署並確認的帳戶控制協議(或其修正案)副本，在每種情況下，該副本的形式和實質都是行政代理可以接受的。服務商只能從以下位置刪除收款帳戶附表II到本協議或從以下位置移除鎖盒附表III根據本協議，如果行政代理已收到提議的移除的預先通知，並已收到令行政代理滿意的證據，證明債務人已被指示不再向該收款帳戶或鎖箱支付收款，並且該收款不再收款到該收款帳戶或鎖箱中，並且已書面同意該移除和更換附表II 或附表III，視情況而定。
（g） 報告要求。 服務商應向管理代理和每個管理代理提供以下信息：
（i） (x)一旦可用，無論如何不得遲於每個日曆月的第十（10）個工作日，提供截至最近完成的結算期的信息包;
（ii） 在獲悉（A）任何違約事件或未到期違約事件發生後五（5）個工作日內，服務商財務官員的聲明，列出該違約事件或未到期違約事件的詳細信息以及就此採取和擬議採取的行動，和（B）任何「終止事件」或「未到期終止事件」（每個此類術語均在購買和繳款協議中定義），服務商財務官員的聲明，列出此類「終止事件」或「未成熟終止事件」的詳細信息以及就此已採取和擬議採取的行動;
附件IV-7



（三） 在任何情況下，在獲悉任何ERISA事件的發生或存在後五（5）個工作日內，無論是單獨還是總體上，可以合理預計會產生重大不利影響或Herc Group重大不利影響，立即發出該ERISA事件的通知，其中列出該ERISA事件的詳細信息以及其建議對此採取的行動;
（iv） 在服務商獲悉此事後，立即通知服務商或其任何子公司與任何政府當局之間隨時可能存在的任何（A）訴訟或程序，如果不解決或做出不利決定（視具體情況而定），將對Herc Group產生重大不利影響;（B）對該人員或其任何子公司產生不利影響的訴訟或程序，其中涉及的金額將對Herc Group產生重大不利影響，或者尋求禁令或類似救濟造成重大不利影響或Herc Group重大不利影響;或（C）與任何交易文件有關的訴訟或程序，但與本子部分（iv）的（A）或（B）有關的訴訟或程序，Herc Parent在截止日期或之前向SEC提交的年度、季度或定期文件中披露，如第1（n）條所述 附件二;
（v） 服務商獲悉此事後，立即通知（A）服務商的業務、運營、財產或財務或其他狀況發生重大不利變化，或（B）發生具有重大不利影響或Herc Group重大不利影響的事件;
（六） 收到通知後，應立即提供Servicer根據購買和繳款協議以「賣方」或「收款代理」的身份發送或收到的任何通知的副本（包括但不限於根據第2.02（b）條的任何通知）;和
（七） 行政代理或任何管理代理可能不時合理要求的有關池分配員或服務商財務或其他狀況或運營的其他信息。
（h） 稅費. 服務商將提交法律要求其提交的所有材料納稅申報表和報告，並隨時及時支付所有稅款和政府費用，除非未能這樣做不會合理預計會對Herc集團產生重大不利影響，或者通過適當的程序善意地對此類稅收提出異議，並且應根據相關GAAP設定適當的準備金除了它的書籍之外。
（i） 合併。服務機構不會(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列交易中)給任何其他人；提供任何人可在服務商爲尚存人的交易中與服務商合併或合併或併入服務商，及(Y)如果在交易時及緊接交易生效後並無違約事件或未成熟的違約事件發生且仍在繼續，則任何人可與服務商合併或合併或併入服務商，服務商可與任何人合併或合併或併入任何人，只要(A)尚存實體(如果不是服務商)，承擔服務機構在本協議項下的每項義務以及根據協議簽署並以行政代理合理滿意的形式交付給行政代理的其他交易文件，以及(B)如果倖存實體不是服務機構，則履約擔保人在實施此類合併或合併後，明確以書面形式批准其在本協議項下的所有義務(包括履約保證)。
附件IV-8



（j） 制裁、反腐敗和反洗錢法。 服務商及其子公司均不會故意（直接或間接）使用預付款的收益（i）促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西，任何嚴重違反反腐敗法的人或（ii）爲了資助或資助任何人的任何活動或業務，而該人在資助或資助時是受制裁人員或受制裁司法管轄區的組織或居民，除非適用法律另有允許。
（k） 受益所有權變更通知。 如果任何借款人、服務人、績效擔保人或任何發起人的受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，這將導致其中確定的受益所有人名單發生變化，服務人將立即通知行政代理和每個管理代理。
（l） 了解您的客戶。 服務商將在收到任何請求後，立即向行政代理人和每個分包商提供行政代理人或任何分包商合理要求的信息和文件，以遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法或反腐敗法下的適用「了解您的客戶」要求。
3.    績效保證人的服裝. 直至最終終止日期：
（a） 遵紀守法。 業績擔保人應遵守所有適用法律（與任何反腐敗法、反洗錢法或制裁具體相關的法律除外），除非未能遵守該等適用法律不會對Herc Group造成重大不利影響。
（b） Pari Passu聲稱。 績效擔保人應確保受益人根據績效擔保向績效擔保人提出的索賠始終至少 平價通行證與所有其他無擔保和非次級債權人（無論是現在還是未來）的債權人一起，但其債權受到任何破產、破產、清算或其他類似普遍適用的法律優先的債權人除外。
（c） 合併.
（i） 業績擔保人不得直接或間接：（1）與另一人合併或合併或合併（無論績效擔保人是否爲倖存實體）;或（2）在一項或多項相關交易中出售、轉讓或以其他方式處置績效擔保人及其重要子公司（作爲一個整體）的全部或絕大部分財產或資產，給另一個人，除非：
（1） 或者：
A. 績效擔保人是倖存的實體;或
B. 由任何此類合併或合併（如果績效擔保人除外）組成或倖存的人，或接受此類出售、轉讓或其他處置的人是根據美國法律組建或存在的公司、合夥企業或有限責任公司、美國任何州或哥倫比亞特區;
附件IV-9



（2） 任何此類合併或合併所形成或倖存的人（如果不包括績效擔保人）或接受此類出售、轉讓或其他處置的人根據合併協議或行政代理合理滿意的其他文件和協議承擔本協議項下績效擔保人的所有義務;以及
（3） 此類交易發生後，立即不存在未到期違約事件或違約事件。
（ii） 此外，業績擔保人不會在一項或多項相關交易中直接或間接將業績擔保人及其重要子公司（作爲一個整體）的全部或絕大部分財產或資產出租給任何其他人。
在符合下列規定的交易中，對履約擔保人的全部或基本上所有財產或資產進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，本款(C)第(I)款，通過這種合併形成的、或與履約擔保人合併的、或被進行這種出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的繼承人應繼承並被取代(因此，從該合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置之日起及之後，本協議中有關「履約擔保人」的規定應改爲指繼承人，而不是指履約擔保人)，並可行使履約擔保人在本協議項下的一切權利和權力，其效力如同該繼承人已被指定爲本協議的履約擔保人一樣；提供, 然而，，不解除前任履約擔保人對擔保義務的擔保義務，除非在符合下列規定的交易中出售履約擔保人的所有資產，本(C)段第(I)款。
（d） 業務變更。 業績擔保人應確保業績擔保人的業務的一般性質和範圍不會與本協議日期相比發生任何可能導致Herc Group重大不利影響的重大變化。
（e） 報告要求。 業績擔保人應向行政代理提供以下各項（在本文規定的範圍內，可以通過在Herc Parent的投資者關係網站上提供這些內容來交付 http://ir.hercrentals.com:
(I)儘快交付，但無論如何不遲於第一百五十五(105)個工作日之後的第五(5)個工作日這是)在母公司每個財政年度(或美國證券交易委員會允許提交10-K表格年度報告的較長期限)結束後的第二天(從截至2018年12月31日的財政年度開始)，母公司及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關經審計的綜合經營報表和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字，報告時不帶「持續經營」或類似的資格或例外，或因審計範圍而產生的資格由具有國家認可地位的獨立註冊會計師提供(雙方同意，Herc母公司向美國證券交易委員會提交該年度的Form 10-k年度報告將滿足本節規定的關於該年度的履約保證人的義務，包括關於
附件IV-10



要求在報告此類財務報表時不包含任何「持續經營」或類似的限制或例外，或審計範圍內產生的限制，只要該表格10-k中包含的報告不包含任何「持續經營」或類似的限制或例外，以及 提供, 進一步，同意該年度報告應在Herc母公司投資者關係網站上發佈該報告之日或Herc母公司在其投資者關係網站上提供該報告鏈接之日視爲已交付;
(2)儘快提交，但無論如何不遲於第五(5)這是)從截至2018年9月30日的財政季度開始，在母公司每個會計年度的前三個季度期間(或美國證券交易委員會允許提交10-Q表格季度報告的較長期間)結束後第五十(50)天后的營業日，包括母公司及其合併子公司在該季度末的未經審計簡明綜合資產負債表副本以及母公司及其合併子公司截至該季度末的相關未經審計簡明綜合經營報表，分別列出：以上一年同期和截至上一年同期的數字作爲比較形式，並附上Herc母公司財務官的證書，該證書應說明該未經審計的簡明綜合財務報表在所有實質性方面都公平地反映了Herc母公司及其合併子公司的綜合財務狀況和經營結果，根據公認會計原則，在該期間結束時和在該期間內一貫適用(雙方同意，Herc母公司提交該季度的10-Q表格季度報告將滿足本節規定的關於該季度的履約擔保人義務，和提供, 進一步雙方同意，該季度報告應視爲在Herc母公司的投資者關係網站上發佈該報告的日期或由Herc母公司在其投資者關係網站上提供該報告的鏈接的日期交付)；
（三） 在提交根據上述第3（e）（i）和3（e）（ii）條要求的財務報表時，業績擔保人的財務官員的聲明，大意是據該官員所知，沒有發生違約事件或未到期違約事件並且正在繼續，或者，如果任何違約事件或未到期違約事件已經發生並且正在繼續，具體說明其性質和程度;
（iv） 在獲悉這些信息後，立即提供針對Herc Group任何成員公司的當前、威脅或懸而未決的任何訴訟、仲裁或行政程序的詳細信息，並且如果做出不利決定，可能會對Herc Group產生重大不利影響;以及
（v） 在提出要求後，立即提供行政代理或任何管理代理可能合理要求的有關業績擔保人財務狀況、業務和運營的其他信息。
（f） 制裁、反腐敗和反洗錢法。 業績擔保人及其子公司均不會故意（直接或間接）使用預付款的收益（i）促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西，任何嚴重違反反腐敗法的人或（ii）旨在資助或資助任何人的任何活動或業務，而該人在資助或資助時是受制裁人員或受制裁司法管轄區內有組織或居民，除非適用法律另有允許。
附件IV-11



（g） 稅金。 業績擔保人將提交法律要求其提交的所有材料納稅申報表和報告，並將隨時及時支付所有稅款和政府費用，除非未能這樣做不會合理預計會對Herc集團產生重大不利影響，或者通過適當的程序善意地對此類稅收提出異議，並且根據相關GAAP應保留適當的儲備金已被擱置在其賬簿上
（h） 受益所有權變更通知。 如果任何借款人、服務人、績效擔保人或任何發起人的受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致其中確定的受益所有人名單發生變化，績效擔保人將立即通知行政代理和每個管理代理。
（i） 了解您的客戶。 業績擔保人將在收到任何請求後，立即向行政代理人和每個分包商提供行政代理人或任何分包商合理要求的信息和文件，以遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下的適用「了解您的客戶」要求。
4.    分開的存在。借款人和服務機構在此確認，貸款人、管理代理和行政代理依據每個借款人作爲獨立於服務機構、發起人、Herc及其各自的其他關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，從本協議之日起及之後，每個借款人和服務機構應採取本協議明確要求的所有步驟，以繼續保持每個借款人作爲獨立法律實體的身份，並向第三方明確該借款人是一個資產和負債有別於Herc、服務商、每個發起人和任何其他人的實體，並且不是Herc、服務商、發起人、其或其各自的其他附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本文所述的其他契約外，借款人和服務商中的每一方應採取必要的行動，以確保在貸款到期日之前完成下列各項：
（a） 美國借款人將是一家有限責任公司，其主要活動在其有限責任公司協議中僅限於（i）從任何發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、授予擔保權益或出售抵押品權益;（ii）就應收賬款池的銷售和服務簽訂協議;及（iii）開展其認爲開展其主要活動所需或適當的其他活動。 加拿大借款人將是一家無限責任公司，其公司章程中的主要活動僅限於（i）從任何發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、授予擔保權益或出售抵押品權益;（ii）就應收賬款池的銷售和服務達成協議;及（iii）開展其認爲開展其主要活動所需或適當的其他活動。
（b） 除非交易文件明確允許，借款人不得從事任何業務或活動，也不得承擔任何債務或責任。
（c） 不少於一名獨立經理（“獨立經理人”）或獨立董事（“獨立董事”), 視情況而定，應是（i）在被任命爲獨立經理或獨立董事（如適用）之前的五（5）年內的任何時候都不是直接、間接或受益所有者、高級管理人員、董事，
附件IV-12



Herc、該服務機構或其任何聯繫機構的僱員、聯營公司、聯營公司或供應商(獨立管理人或董事或類似身份的任何該等人士除外)；及(Ii)在一個或多個實體有至少三(3)年的受僱經驗，該等實體在其正常業務過程中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。美國借款人的有限責任公司協議和加拿大借款人的持續文件應始終規定：(I)借款人的經理(按其有限責任公司協議中的定義)或借款人的董事(按加拿大借款人的持續文件中的定義)不得批准或採取任何其他行動，以促使就該借款人提出自願破產呈請，除非經理和獨立管理人或董事和獨立董事(視情況而定)在採取該行動之前以書面批准採取該行動；及(Ii)未經獨立經理或獨立董事(視何者適用而定)事先書面同意，不得修訂該等條文。
（d） 借款人的獨立經理或獨立董事在任何時候都不得擔任借款人、Herc、服務商或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司的破產受託人。
（e） 借款人的任何員工、顧問或代理人都將因向借款人提供服務而從借款人資金中獲得補償。 借款人不會聘請除其律師、核數師、其他專業人士、服務商和貸款池交易文件中設想的任何其他代理人以外的任何代理人。
(F)在借款人將與服務機構簽訂合同後，每天爲借款人履行爲應收款池提供服務所需的所有業務。借款人將根據交易文件向服務商支付服務費。除非本協議另有允許，否則借款人不會因與Herc或服務商(或其任何其他附屬公司)共享的項目而產生任何未反映在維修費中的重大間接或間接管理費用。在借款人(或其任何關聯公司)分擔維修費或管理費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務的範圍內，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據所提供服務的實際使用或價值合理分配；提供，服務機構可以支付與交易文件的準備、談判、執行和交付有關的全部(或任何部分)費用，包括法律費用、代理費和其他費用。
（g） Herc、服務商、任何發起人或其任何其他關聯公司不會支付借款人的運營費用。
（h） 借款人的賬簿和記錄將與Herc、服務商或任何發起人或其各自的任何其他附屬公司的賬簿和記錄分開保存。
（i） 借款人的資產不應計入Herc的合併財務報表，服務商或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司，除非根據GAAP要求，並且任何此類合併財務報表應包含詳細註釋，明確說明（i）此類關聯公司是獨立的法律實體，借款人的資產和信貸無法用於償還此類關聯公司的債務和義務，或任何其他人和（ii）借款人的資產應列在借款人各自單獨的資產負債表上。
附件IV-13



（j） 借款人的資產將以有助於識別其資產並將其與Herc、服務商或任何發起人或其各自的任何其他附屬公司的資產分開的方式進行維護。
（k） 借款人在與Herc、服務商或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司進行交易時將嚴格遵守公司手續，並確保借款人的資金或其他資產不會與Herc、服務商或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司的資金或其他資產混合，除非本協議允許。 借款人不得維持Herc、服務商或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司可以獨立訪問的聯合銀行帳戶或其他存管帳戶。
（l） 借款人將與Herc、服務商或任何發起人（及其任何其他關聯公司）保持公平關係。 除根據《違約事件持續期間提供的某些服務外 第7.5(B)條，任何向借款人提供或以其他方式提供服務的人將獲得借款人按市場價格爲其向借款人提供或以其他方式提供服務的補償。 借款人、服務人或任何發起人都不會或將表明自己對對方的債務或涉及對方日常業務和事務的決定或行動負責。 借款人和服務人將立即糾正有關上述內容的任何已知誤解，並且他們不會以或聲稱作爲彼此或與任何其他實體的交易中的綜合經濟單元運營。
（m） Herc、服務商或其他發起人均不得支付借款人員工（如果有的話）的工資。
（n） 除非本文或其他交易文件中另有規定，借款人的任何關聯公司不得向借款人預付資金或擔保借款人的債務; 提供，借款人的關聯公司可以向借款人提供與其資本化相關的資金。
（o） 除本協議或其他交易文件規定外，借款人不得就其任何關聯公司的任何義務提供擔保，也不承擔其他責任。
（p） 借款人應始終擁有足夠的資本來從事其各自有限責任公司協議中設想的交易。
（q） Herc Parent的合併財務報表應包含註釋，明確指出借款人是獨立的法律實體，借款人的資產和信貸無法用於償還Herc Parent、Herc、任何發起人、任何服務商或任何其他人的債務和義務。
（r） 每位借款人和服務商將採取其本身必要的其他行動，以確保Jones Walker LLP（作爲借款人、服務商和績效擔保人的法律顧問）和McMillan LLP（作爲借款人、服務商和績效擔保人的加拿大特別法律顧問）發佈的意見中列出的事實和假設，與本協議有關的實質性合併問題以及該意見隨附的證書在所有重大方面始終保持真實和正確。
附件IV-14



附件五
違約事件
以下每一項均爲「違約事件」
（a） (i)除非本文另有規定，借款人、任何發起人或服務商均不得履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契約或協議，並且此類不履行行爲應在獲悉或通知該借款人、發起人或服務商（如適用）後持續三十（30）天;（ii）借款人或服務商未能在到期時支付本協議要求其支付的任何付款或按金，並且該違約行爲應在兩（2）個工作日內繼續得不到補救;或（iii）Herc應辭去服務員職務，並且不得任命令行政代理合理滿意的繼任服務員;
（b） 任何一名借款人均未遵守 第7.3條 且此類故障應持續兩（2）個工作日;
（c） 借款人、任何發起人、績效擔保人或服務人做出或視爲做出的任何陳述或保證（或其各自的任何高級官員）在本協議或其作爲一方的任何其他交易文件中，或借款人、任何發起人、根據本協議或其作爲一方的任何其他交易文件，業績擔保人或服務商應證明在任何重大方面不正確或不真實當做出或被視爲做出或交付時，並且在通知借款人、業績擔保人或服務商（如適用）後三十（30）天內保持不正確或不真實;
（d） 服務商應未能在到期時交付根據本協議要求其交付的任何信息包，並且此類未能在五（5）個工作日內保持得不到補救;
（e） 爲了每個應收賬款集團的利益，管理代理人不得因任何原因在池應收賬款、相關證券、收款、收款帳戶和集中帳戶中擁有第一優先權;
(F)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構一般不應在此類債務到期時償還其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應爲債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序應由借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或爲其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如屬針對其提起的任何該等法律程序(但並非由其提起)，該訴訟應在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括對該訴訟或其財產的任何重要部分登錄濟助令，或爲該訴訟或其財產的任何重要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司行動授權本款所述的任何行動；
附件V-1



（g） (i)（A）連續三（3）個結算期的平均違約率應超過百分之六又四分之一（6.25%）;（B）犯罪率應超過百分之十四又四分之三（14.75%）;或（C）稀釋率應超過百分之三又四分之三（3.75%）;或（ii）未償銷售天數應超過七十五（75）天;
（h） 控制權發生變更;
（i） （i）隨時預付本金餘額總額的總和 加 (ii)此時的總儲備超過（A）此時的淨儲備池餘額之和 另外， （B）連續兩（2）個工作日期間，收款帳戶和集中帳戶中存入的收款金額（其中預留的代表應計利息和費用的金額除外），不得重複;
(J)如(I)任何借款人的任何債務的本金、溢價或利息到期並須予支付(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、要求付款或其他方式)，則任何借款人均不得支付該等債務的本金、溢價或利息，而在與該等債務有關的協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該等欠款將持續；或根據與任何此類債務有關的任何協議、按揭、契據或票據而發生或存在的任何其他事件或條件，並應在該等協議、按揭、契據或票據規定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(但不影響根據適用協議、按揭、契據或票據對該等違約作出的任何豁免)，但在下列任何一種情況下：(A)該等不付款、事件或條件的後果是給予適用的債權持有人加速該等債務的到期日的權利(不論是否依據該等權利行事)；或(B)任何該等債項須被宣佈爲到期並須予支付，或須予預付(以定期安排的規定預付款項除外)、贖回、購買或作廢，或須在述明的債務到期日前作出償還、贖回、購買或作廢的要約；或
(2)：(X)履約擔保人、任何發起人、服務機構或其各自的任何附屬公司(借款人除外)在到期和應付(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，不得支付其任何債務的本金或溢價或利息，本金金額至少爲300,000,000美元(就履約擔保人而言)，或就任何發起人或服務機構而言，總計爲300,000,000美元(對於任何發起人或服務機構而言)，並且這種違約將在協議、抵押貸款、與該等債務有關的契據或文書；或(Y)在遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議、按揭、契據或文書下的任何協議或條件方面的任何其他失責行爲，而該失責行爲在該等協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後仍須繼續，但在任何一種情況下：(A)該等不付款或其他失責行爲的後果是給予適用的債權持有人加速該等債務到期的權利，並在需要時發出通知或予以終止；(B)該期限已過，而如在交付加速通知前鬚髮出任何通知以開始寬限期或宣佈發生失責事件，則該失責通知即已發出；及。(C)該失責通知不應由該持有人或其代表作出補救或免除；。
（k） (i)應針對任何借款人提出訴訟，任何發起人或服務商（A）因未能向上述任何一條適用的計劃支付所需的分期付款或其他付款而根據《國內稅收法》第430（k）條或ERISA第303（k）條向PBGC發出的保留權通知和二十（20）已過幾天，該通知尚未被有效撤回或該優先權尚未被釋放或解除，或（B）任何其他優先權的通知
附件V-2



合理預計其存在會產生重大不利影響或Herc Group重大不利影響，並且二十（20）天后，該通知尚未被有效撤回或該保留權尚未被釋放或解除，或（ii）發生任何ERISA事件，無論是單獨的還是集體的，合理預期會導致重大不良影響，但在此類ERISA事件發生後二十（20）天內未得到治癒，或導致Herc Group重大不良影響;
(L)：：(I)任何交易文件應全部或部分停止有效，或不再是借款人、任何發起人、服務機構或履約擔保人(視情況而定)的法律有效、具有約束力和可強制執行的義務，除非按照其條款或經當事人同意，在購買和出資協議的情況下，還應對行政代理提出質疑；(Ii)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(視情況而定)應直接或間接對該有效性、有效性提出質疑。任何此類交易文件的約束性或可執行性，或(Iii)履約擔保人應不履行本協議、履約擔保或其所屬的任何其他交易文件中的任何條款、契約或協議，且在違約的情況下，履約擔保人收到通知或實際知道該違約行爲後五(5)個工作日內繼續不履行；
(M)如果(I)涉及責任的一項或多項判決或法令(扣除在訂立責任之前或之後六十(60)天內實際收到的任何保險或賠償付款，或在任何上訴失敗的情況下將就此收到的任何保險或賠償付款)超過25,000美元，應對借款人提起訴訟，且該等判決或法令不得在訂立之日起六十(60)天內被撤銷、駁回、解除、擱置或擔保以待上訴，(Ii)一項或多項涉及超過$150,000,000的法律責任的判決或判令須予登錄，而該等判決或判令須針對任何原告、服務機構或其任何附屬公司而作出，而該等判決或判令不得在記入後六十(60)天內撤銷、擱置或擔保上訴；
（n） 對借款人造成的任何重大不利影響在發生後二十（20）天內仍未得到糾正，任何Herc Group重大不利影響或服務商履行其作爲一方的任何交易文件項下職責和義務（包括付款義務）的能力發生任何重大不利變化;
（o） Herc以任何方式修改Herc ABL融資協議，導致本協議所設想的交易被禁止或以其他方式與之發生衝突，或者導致Herc ABL融資協議的條款產生或未能解除本項下抵押品的優先權;
（p） 服務商未能配合管理代理人承擔對受任何帳戶控制協議約束的任何收款帳戶或任何集中帳戶的獨家控制權，或者管理代理人無法根據 第7.3(B)條 或適用的帳戶控制協議，或者如果服務機構或任何借款人未經行政代理事先書面同意修改、尋求修改或以其他方式同意修改向帳戶銀行提供的有關任何收款帳戶的自動掃查指令;或
附件V-3



（q） 購買和貢獻協議的任何一方均應根據購買和貢獻協議第2.02（b）條向購買和貢獻協議的其他方發出通知，表明該方有意停止銷售或購買（如適用）根據該協議銷售或購買。
附件V-4



附件六
分級貸款
大西洋資產證券化有限責任公司的預付款（即部分預付款）分爲兩部分：
A類，A類比例爲96%
b類，b類百分比爲4%。
附件VI-1



附表I
信貸和收藏指南
[附]
附表I-1



附表II
帳戶銀行、代收帳戶和集中帳戶
集中度帳戶
開戶銀行帳號相關鎖箱（如果有）
北卡羅來納州富國銀行[編輯][編輯]

附表II-1



附表III
洛克盒子
開戶行 相關
濃度或
收款帳戶
數量
這個鎖箱
存款
富國銀行，不適用 [編輯]
附表III-1



附表III
洛克盒子
開戶行 相關
濃度或
收款帳戶
數量
這個鎖箱
存款
富國銀行，不適用 [編輯]
附表III-2



附表IV
名字
公司名稱先前的公司名稱當前或以前的貿易
姓名/虛構姓名
借款人：Herc
U.S. LLC		沒有一沒有一
服務商：Herc租賃公司赫茲設備租賃
公司		赫茲設備銷售（科羅拉多州d/b/a）
赫茲設備銷售（佛羅里達州假名）
Herc Rentals ProSolutions
（化名路易斯安那州）
赫茲服務泵和
壓縮機（化名
德克薩斯州）
赫茲服務泵和
壓縮機（假名
賓夕法尼亞州）
赫茲服務泵和
壓縮機（假名
佛羅里達州）
赫茲
赫茲設備租賃銷售
輔助泵和壓縮機

附表IV-1



附表V
通知地址
如果是HERC RECEIVABLES U.S. LLC：
HERC RECEIVABLES U.S. LLC
河景中心大道27500號Suite 300
佛羅里達州博尼塔斯普林斯，34134
收件人：副總裁兼財務主管
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
並將副本分發給以下每個人：
K&L Gates LLP
西麥迪遜街70號，3100套房
伊利諾伊州芝加哥60602-4207
注意：唐納德·E賓厄姆/凱文·斯圖
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯] / [已編輯]
和
HERC RECEIVABLES U.S. LLC
河景中心大道27500號Suite 300
佛羅里達州博尼塔斯普林斯，34134
注意：Wade Sheek，國務卿
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
如果對服務商：
Herc租賃公司
河景中心大道27500號
博尼塔斯普林斯，佛羅里達州34134
注意：控制員
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
並將副本分發給以下每個人：
K&L Gates LLP
西麥迪遜街70號，3100套房
伊利諾伊州芝加哥60602-4207
注意：唐納德·E賓厄姆/凱文·斯圖
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯] / [已編輯]
和
附表V-1



Herc租賃公司
河景中心大道27500號
佛羅里達州博尼塔斯普林斯，34134
注意：Wade Sheek，國務卿
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
如果對業績保證人：
Herc租賃公司
河景中心大道27500號
佛羅里達州博尼塔斯普林斯，34134
注意：控制員
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
並將副本分發給以下每個人：
K&L Gates LLP
西麥迪遜街70號，3100套房
伊利諾伊州芝加哥60602-4207
注意：唐納德·E賓厄姆/凱文·斯圖
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯] / [已編輯]
和
Herc租賃公司
河景中心大道27500號
佛羅里達州博尼塔斯普林斯，34134
注意：Wade Sheek，國務卿
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯]








附表V-2



如果發送給管理代理：
法國農業信貸銀行企業和投資銀行
美洲大道1301號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：David R Núñez / GMD證券化
電話：[編輯]
傳真：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
將副本複製到：
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：克里斯托弗·奧利弗/艾斯·帕夫利科夫斯基
電話：[已編輯] / [已編輯]
電子郵件：[已編輯] / [已編輯]
CACIb SEARCH Group：如果對CACIb SEARCH Group的任何成員：
法國農業信貸公司和投資銀行，擔任管理代理
美洲大道1301號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：David R Núñez / GMD證券化
電話：[編輯]
傳真：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
將副本複製到：
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：克里斯托弗·奧利弗/艾斯·帕夫利科夫斯基
電話：[已編輯] / [已編輯]
電子郵件：[已編輯] / [已編輯]






附表V-3



地區收件箱組：如果對地區收件箱組的任何成員：
地區銀行，作爲管理代理
1180 West Peachtree St. NW，1000套房
亞特蘭大，GA 30309
注意：塞西爾·諾布爾
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
將副本複製到：
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：克里斯托弗·奧利弗/艾斯·帕夫利科夫斯基
電話：[已編輯] / [已編輯]
電子郵件：[已編輯] / [已編輯]

附表V-4




Wells Delivery Group：如果Wells Delivery Group的任何成員：
富國銀行，全國協會，擔任管理代理
阿伯內西路1100號N.E.
16樓1600套房
佐治亞州亞特蘭大30328-5657
注意：布里亞·布朗
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
將副本複製到：
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：克里斯托弗·奧利弗/艾斯·帕夫利科夫斯基
電話：[已編輯] / [已編輯]
電子郵件：[已編輯] / [已編輯]
附表V-5



附表VI
其他不合格的收據
滿足以下任何標準的每個應收賬款池應被視爲不是“合格應收賬款“根據 第(X)條“的定義合格應收賬款“在證物一; 提供，下文所述的任何應收賬款應被視爲不再包含在本中 附表VI (and因此，不再被排除在“合格應收賬款“根據該定義第（x）條中的引用）一旦與下文描述的此類池應收賬款的擔保方相關的UCC融資報表被終止：
（i） 如果此類應收賬款由Herc Rentals Inc.發起：
(A)此類應收賬款(1)源於(X)由Clark Equipment Company、Club Car，Inc.、Blaw-Knox Construction Equipment Corporation、Ingersoll-Rand Company、Earthforce America，Inc.製造或分銷的所有新產品和二手產品、零件、配件和附件的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，或(Y)所有其他新產品和二手產品、零件、配件、附件，或(Y)上述任何產品的任何現在或未來的母公司、子公司、業務單位、部門或附屬公司，或任何前述公司的任何繼任者。任何製造或製造的現在或將來欠「擔保方」的附件或其他貨物，連同其所有附件和附件，或(2)在2011年8月25日提交給特拉華州州務卿的聯合CC融資報表20113304030(經修訂)中以其他方式確定爲抵押品，將Herc Rentures Inc.列爲「債務人」，並將Wells Fargo Vendor Financial Services，LLC列爲「擔保方」(作爲GE Capital Commercial Inc.的受讓人)；
(B)此類應收賬款(1)源於(X)由Clark Equipment Company、Club Car，Inc.、Blaw-Knox Construction Equipment Corporation、Ingersoll-Rand Company、Earthforce America，Inc.製造或分銷的所有新產品和二手產品、部件、配件和附件的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，或(Y)所有其他新產品和二手產品、部件、配件、附件，或(Y)上述任何產品的任何現在或未來的母公司、子公司、業務單位、部門或附屬公司，或任何前述產品的任何後續利益，或(Y)所有其他新產品和舊產品、部件、配件、任何製造或製造的附件或其他貨物，如現在或以後欠下「擔保方」的債務，連同其所有附件和附件，或(2)在2011年8月25日提交給特拉華州州務卿的財務報表20113304055(經修訂)中以其他方式確定爲抵押品，將赫克租賃公司列爲「債務人」，並將克拉克設備公司列爲「擔保方」；
（c） 此類應收賬款來自於2015年8月27日向特拉華州國務卿提交的UCC融資報表20153763314（經修訂）中被識別爲抵押品的設備的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，名稱爲Herc Rentals Inc.作爲「債務人」並將Komatsu Financial Limited Partnership列爲「擔保方」;
（d） 此類應收賬款來自於2015年8月27日向特拉華州國務卿提交的UCC融資報表20153763322（經修訂）中指定爲抵押品的設備的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，名稱爲Herc Rentals Inc.作爲「債務人」並將Komatsu Financial Limited Partnership列爲「擔保方」;
（e） 此類應收賬款池（1）來自新的或使用過的Komatsu建築、公用事業或採礦設備和機器的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，以及
附表VI-1



與上述任何內容相關的所有附件（任何製造商的）、由下文描述的「擔保方」出售和/或專門融資或由下文描述的「債務人」從下文描述的「擔保方」租賃的，包括下文描述的「債務人」持有的任何此類設備、機器和附件作爲待售或租賃庫存，以及所有替換、替換、以舊換新、對上述任何內容的添加和維修，或（2）以其他方式被識別爲2016年7月11日向特拉華州國務卿提交的UCC融資報表20164164644（經修訂）的抵押品，名稱爲Herc Rentals Inc.作爲「債務人」並將Komatsu Financial Limited Partnership列爲「擔保方」;
(F)此類應收款池(1)產生於以下各項的出售、租賃、租賃、處置或其他收益：(1)租賃的所有貨物或其他個人財產(包括但不限於任何設備、機動車輛、庫存、包含相同和任何及所有相關軟件的配件或固定裝置，嵌入其中或以其他方式)，由下述「擔保方」或其任何關聯方按條款融資或出售，以及由下述「擔保方」或其任何關聯方製造或銷售、或由下述「擔保方」或其任何關聯方租賃或融資的所有其他各類貨物，以及上述財產的任何和所有更換、更新、修理、工具、部件、增加、附件、配件、附加、替代和增強，或與上述財產有關的使用，或(2)以其他方式被確定爲12月1日提交給特拉華州州務卿的《UCC財務報表20167441403》的抵押品。2016年(經修訂)將Herc租賃公司列爲「債務人」，將特雷克斯金融服務公司列爲「擔保方」；
（g） 此類應收賬款池（1）來自豐田新制造的工業、建築和農業設備以及所有類似二手設備的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，這些設備已由下文描述的「擔保方」或代表下文描述的「擔保方」交付，或（2）在3月14日向特拉華州國務卿提交的UCC融資報表20181755608中被識別爲抵押品，2018年（經修訂）命名Herc Rentals Inc.作爲「債務人」，並將美國豐田材料搬運公司命名爲「債務人」，Inc.作爲「擔保方」;
（h） 此類應收賬款來自於2018年3月26日向特拉華州國務卿提交的UCC融資報表20182041677（經修訂）中被識別爲抵押品的設備的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，名稱爲Herc Rentals Inc.作爲「債務人」並將Howell Tractor and Equity，LLC命名爲「擔保方」;
（i） 此類應收賬款來自於2018年5月11日向特拉華州國務卿提交的UCC融資報表20183223399（經修訂）中被識別爲抵押品的設備的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，名稱爲Herc Rentals Inc.作爲「債務人」，並命名沃爾特·佩頓電力設備有限責任公司。作爲「擔保方」;和
（j） 此類應收賬款來自於2018年5月18日向特拉華州國務卿提交的UCC融資報表20183398373（經修訂）中被識別爲抵押品的設備的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，名稱爲Herc Rentals Inc.作爲「債務人」，並命名沃爾特·佩頓電力設備有限責任公司。作爲「擔保方」。
附表VI-2



附件A
應收賬款融資協議
信息包形式
[as在截止日期單獨交付給雙方]
附件A-1



附件B
應收賬款融資協議
借閱申請表格1
_______________, [20__]
法國農業信貸銀行企業和投資銀行
美洲大道1301號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：GMD證券化
電子郵件：[已編輯];
[編輯]
[承諾的警告]2
[地址]
注意：[_]
電子郵件：[__]
女士們、先生們：
茲參考日期爲2018年9月17日的《應收賬款融資協議》（截至本協議日期已修訂、重述、補充或以其他方式修改，“應收賬款融資協議”), Herc CLARUS LLC和作爲其中一方添加的額外加拿大借款人之間，作爲借款人（“借款人”), Herc租賃公司，作爲初始服務商、不時的各種貸方和管理代理、法國農業信貸公司和投資銀行作爲行政代理（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”）和Herc租賃公司，作爲績效保證人。 本信中使用的大寫術語（本文未另行定義）應具有《應收賬款融資協議》中賦予的含義。
這封信構成根據 第2.2(A)條 的貸款融資協議。 借款人要求所有貸方於_總額預付款之後，預付款本金餘額將爲$____________
借款人特此聲明並保證截至本協議日期，並被視爲截至請求預付款日期的聲明並保證如下：
（a） 包含的陳述和保證 附件三 應收賬款融資協議的所有重大方面均真實正確，就好像是在該日期做出的（除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述和保證在所有重大方面均真實正確）; 提供，前條款中的重要性門檻應
1 地址應更改以反映銀行集團的組成。
2 添加以包括任何額外的承諾貸方
附件B-1



不適用於本身包含重要性閾值的任何陳述或保證;
（b） 不存在違約事件或未到期違約事件，也不存在此類預付款導致的違約事件或未到期違約事件;
（c） 在此提議的預付款生效之前和之後，預付款本金總額將不會超過總承諾;
（d） 在該預付款生效之前和之後，每個應收賬款集團的未償還預付本金餘額總額將不會超過該應收賬款集團的集團承諾;和
（e） 貸款到期日尚未發生。
以下籤署人已於上文第一條所述日期由其正式授權的官員執行本借用請求，以資證明。
HERC RECEIVABLES U.S. LLC
作者：    
姓名：    
標題：    
[加拿大借款人] 3
作者：    
姓名：    
標題：    
3 如果加拿大借款人已被添加爲貸款融資協議的一方，則將包含在內。
附件B-2



附件C
應收賬款融資協議
付款通知的形式4
_____________________, ____
法國農業信貸銀行企業和投資銀行
美洲大道1301號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：GMD證券化
電子郵件： [編輯];
[編輯]
[承諾的警告]5
[地址]
注意：[_]
電子郵件：[_]
女士們、先生們：
茲參考日期爲2018年9月17日的《應收賬款融資協議》（截至本協議日期已修訂、重述、補充或以其他方式修改，“應收賬款融資協議”), Herc CLARUS LLC和額外的加拿大借款人（作爲借款人的一方）之間借款人”), Herc租賃公司，作爲初始服務商、不時的各種貸方和管理代理、法國農業信貸公司和投資銀行作爲行政代理（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”）和Herc租賃公司，作爲績效保證人。 本信中使用的大寫術語（本文未另行定義）應具有《應收賬款融資協議》中賦予的含義。
本信構成根據 第2.4（f）（i）節 的貸款融資協議。 借款人希望將_。 此次還款後，預付本金餘額總額將爲_。

4 地址應更改以反映銀行集團的組成。
5 添加以包括任何額外的承諾貸方。
附件C-1



茲證明，以下籤署人已促使其正式授權的官員於上文第一條所寫的日期簽署本付款通知。
HERC RECEIVABLES U.S. LLC
發信人：    
姓名：    
標題：    
[HERC應收賬款加拿大ULC]6
發信人：    
姓名：    
標題：    
6 僅當加拿大借款人已被添加爲本協議的一方時才包含在內。
附件C-2



附件D—1
應收賬款融資協議
美國稅務合規性證書格式
美國稅務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得稅)
茲參考日期爲2018年9月17日的《應收賬款融資協議》（截至本協議日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“應收賬款融資協議”), Herc CLARUS LLC和作爲其中一方添加的額外加拿大借款人之間，作爲借款人（“借款人”); Herc租賃公司，作爲初始服務員;不時的各種貸方和管理代理人;法國農業信貸公司和投資銀行，作爲行政代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”）和Herc租賃公司，作爲績效保證人。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有分包商融資協議中賦予的含義。
擁有根據 第12.6（b）（ii）（C）節 在《應收賬款融資協議》中，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供本證明的承諾的唯一記錄和受益所有者，（ii）其不是《國內稅收法》第881（c）（3）（A）條含義內的銀行，（iii）它不是《國內稅收法》第871（h）（3）（B）條含義內任何借款人10%的股東，並且（iv）它不是《國內稅收法》第881（c）（3）（C）條所述與任何借款人相關的受控外國公司。
以下簽名人已向行政代理人和借款人提供了IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（如適用）中的非美國人身份證明。 通過簽署本證書，以下籤署人同意（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知借款人和行政代理人，和（2）以下籤署人應始終向借款人和行政代理人提供一份在每次付款的日曆年內正確填寫且當前有效的證書以下籤署者，或在此類付款前兩（2）個日曆年中的任何一個。
[NAME外國貸款人]
發信人：    
姓名：    
標題：    
日期：__，20_
附件D-1-1



附件D-2
應收賬款融資協議
美國稅務合規性證書格式
美國稅務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得稅合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期爲2018年9月17日的《應收賬款融資協議》（截至本協議日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“應收賬款融資協議”), Herc CLARUS LLC和作爲其中一方添加的額外加拿大借款人之間，作爲借款人（“借款人”); Herc租賃公司，作爲初始服務員;不時的各種貸方和管理代理人;法國農業信貸公司和投資銀行，作爲行政代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”）和Herc租賃公司，作爲績效保證人。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有分包商融資協議中賦予的含義。
根據應收賬款融資協議第12.6（b）（ii）（D）條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供該證書的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）其不是《國內稅收法》第881（c）（3）（A）條含義內的銀行，（iii）它不是《國內稅收法》第871（h）（3）（B）條含義內任何借款人10%的股東，且（iv）它不是《國內稅收法》第881（c）（3）（C）條所述與任何借款人相關的受控外國公司。
以下簽名人已向其參與的發件人提供了IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（如適用）的非美國人身份證明。 通過簽署本證書，以下簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即通知該收件人，且（2）以下簽名人應始終在向以下簽名人支付每次付款的日曆年內向該收件人提供一份正確填寫且當前有效的證書，或在此類付款前兩個日曆（2）年中的任何一個。

附件D-2-1



[NAME參與者]
發信人：    
姓名：    
標題：    
日期：__，20_
附件D-2-2



附件D-3
應收賬款融資協議
美國稅務合規性證書格式
美國稅務合規性證書
(適用於爲美國聯邦所得稅目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期爲2018年9月17日的《應收賬款融資協議》（截至本協議日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“應收賬款融資協議”), Herc CLARUS LLC和作爲其中一方添加的額外加拿大借款人之間，作爲借款人（“借款人”); Herc租賃公司，作爲初始服務員;不時的各種貸方和管理代理人;法國農業信貸公司和投資銀行，作爲行政代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”）和Herc租賃公司，作爲績效保證人。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有分包商融資協議中賦予的含義。
擁有根據 第12.6（b）（ii）（D）節 在應收賬款融資協議中，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供此證書的參與的唯一記錄所有者，（ii）其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有者，（iii）以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均未要求利息組合豁免（“適用的合作伙伴/成員“）是《國內稅收法》第881（c）（3）（A）條含義內的銀行，（iv）其適用合作伙伴/成員均不是《國內稅收法》第871（h）（3）（B）條含義內任何借款人10%的股東，及（v）其適用合作伙伴/成員均不是第881（c）（3）（C）條所述與任何借款人相關的受控外國公司國內稅收法的規定。
以下簽名人已向其參與的申請人提供IRS W-8 IMY表格，並附有每個申請投資組合利息豁免的適用合作伙伴/成員的以下表格之一：（i）IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（如適用），或（ii）IRS表格W-8 IMY附有IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（如適用），來自每一位申請投資組合利息豁免的適用合作伙伴/成員的受益所有人。 通過簽署本證書，以下簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即通知該收件人，並且（2）以下簽名人應始終向該收件人提供一份在每次付款的日曆年內正確填寫且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩（2）個日曆年中的任何一個。

附件D-3-1



[NAME參與者]
發信人：    
姓名：    
標題：    
日期：__，20_
附件D-3-2



附件D-4
應收賬款融資協議
美國稅務合規性證書格式
美國稅務合規性證書
(適用於爲美國聯邦所得稅目的而合夥的外國貸款人)
茲參考日期爲2018年9月17日的《應收賬款融資協議》（截至本協議日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“應收賬款融資協議”), Herc CLARUS LLC和作爲其中一方添加的額外加拿大借款人之間，作爲借款人（“借款人”); Herc租賃公司作爲初始服務員;不時的各種貸方和管理代理人;法國農業信貸公司和投資銀行，作爲行政代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”）和Herc租賃公司，作爲績效保證人。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有分包商融資協議中賦予的含義。
擁有根據 第12.6（b）（ii）（D）節 在應收賬款融資協議中，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供此證書的承諾的唯一記錄所有者，（ii）其直接或間接合作夥伴/成員是該承諾的唯一受益所有者，（iii）以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不主張投資組合利息豁免（“適用的合作伙伴/成員“）是《國內稅收法》第881（c）（3）（A）條含義內的銀行，（iv）其適用合作伙伴/成員均不是《國內稅收法》第871（h）（3）（B）條含義內任何借款人10%的股東，及（v）其適用合作伙伴/成員均不是第881（c）（3）（C）條所述與任何借款人相關的受控外國公司國內稅收法的規定。
以下簽名人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8 IMY，並附有每個適用合作伙伴/成員的以下表格之一：（i）IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（如適用），或（ii）IRS表格W-8 IMY附有IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（如適用），來自每一位申請投資組合利息豁免的適用合作伙伴/成員的受益所有人。 通過簽署本證書，以下籤署人同意（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知借款人和行政代理人，和（2）以下籤署人應始終向借款人和行政代理人提供一份在每次付款的日曆年內正確填寫且當前有效的證書以下籤署者，或在此類付款前兩（2）個日曆年中的任何一個。

附件D-4-1



[NAME外國貸款人]
發信人：    
姓名：    
標題：    
日期：__，20_
附件D-4-2



附件E
應收賬款融資協議
假設協議的格式
日期：[_
此假設計劃（此'協議“），日期爲[__，_]，是HERC RECIVABLES U.S. LLC和[添加爲其中一方的加拿大借款人]（“借款人”), [________], 作爲貸方（“[_]導管扳手”）、[_]，作爲承諾的分包商（「[_]承諾的分包商」，並與管道分包商一起，“[_]貸方'）和[_]，作爲[_]貸款人的代理人（「[__]]管理代理人」，並與[_]貸款人一起，“[_]組”).
背景
借款人和其他各方是日期爲2018年9月17日的某些借款融資協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改至本協議日期，“應收賬款融資協議”), Herc CLARUS LLC和作爲其中一方添加的額外加拿大借款人之間，作爲借款人（“借款人”), Herc租賃公司，作爲初始服務商、不時的各種貸方和管理代理、法國農業信貸公司和投資銀行作爲行政代理（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”）和Herc租賃公司，作爲績效保證人。 本文中使用且未另行定義的大寫術語具有分包商融資協議中賦予此類術語的各自含義。
因此，雙方特此達成如下協議：
第1款.本協議構成根據應收賬款融資協議的假設協議。 借款人希望[[__]貸方] [[_]承諾貸方][成爲貸方][根據貸方] [增加其現有承諾]貸款融資協議並根據貸方融資協議中規定的條款和條件，[__]貸方同意[成爲其下的貸方] [增加其承諾金額，金額等於該[_
截至本協議之日，特此向[_]貸方陳述並保證如下：
（i） 包含的借款人的陳述和保證 附件三 分包商融資協議的所有重大方面均真實正確，就好像是在該日期和該日期之前做出的（適用於較早日期的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期應真實正確）;
（ii） 沒有發生且正在持續或因此類購買而導致的構成違約事件或未到期違約事件的事件;以及
（三） 貸款到期日尚未發生。
附件E-1



第2款.借款人和[__ 第2.2（d）節 貸款融資協議的（包括行政代理人和每位管理代理人的書面同意）以及行政代理人和借款人收到雙方簽署的本協議副本後，[[_]貸方應成爲以下內容的一方，並擁有貸方的權利和義務，分包商融資協議][[_]承諾分包商應增加其承諾金額，金額爲[__]承諾分包商簽署的「承諾」]。
[酌情包括重新分配/重新平衡語言]
第3款.本協議應被視爲根據紐約州法律制定並受其管轄的協議（爲此目的，包括紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條）除安全權益或補救措施的有效性或完善範圍外，除任何特定轄區外，受紐約州以外的司法管轄區法律管轄。 除非根據受指控一方簽署的書面協議，否則不得修改、補充或放棄本協議。 本協議可以一式一式地執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每份副本應構成原件，但全部共同構成同一份協議。
(續下一頁)

附件E-2



茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。
[_]，作爲管道收件箱
作者：
打印的姓名：
標題：
[地址]
[_]，作爲承諾的收件箱
作者：
打印的姓名：
標題：
[地址]
[承諾]
[__]，擔任管理代理
作者：
打印的姓名：
標題：
[地址]
HERC RECIVABLES U.S. LLC，作爲美國借款人
作者：    
打印的姓名：    
標題：    
附件E-3



[HERC應收賬款加拿大ULC，作爲加拿大借款人]7
作者：    
打印的姓名：    
標題：    
同意並同意：
農業信貸企業和投資銀行，作爲行政代理人
作者：    
打印的姓名：    
標題：    
作者：    
打印的姓名：    
標題：    
[THE招聘代理]
作者：    
打印的姓名：    
標題：    
[地址]
7 僅當加拿大借款人已被添加爲本協議的一方時才包含在內。
附件E-4



附件F
應收賬款融資協議
轉讓補充的形式
日期：[_，20_
第一節。
指定的承諾： $_______
轉讓人剩餘承諾： $_______
預付本金餘額可分配給分配的承諾： $_______
轉讓人剩餘預付本金餘額： $_______
可分配給的應計利息（如果有）
指定的預付本金餘額： $_______
可分配給轉讓人的應計利息（如果有）
剩餘預付本金餘額： $_______
第二節。
本轉讓補充書的生效日期：[_]
在承讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓補充書以及滿足中規定的其他轉讓條件後， 第12.3（b）節 根據《應收賬款融資協議》（定義見下文），自上述生效日期起和之後，承讓人應成爲日期爲2018年9月17日的應收賬款融資協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改）的一方，並擁有承諾應收賬款的權利和義務，直至本協議日期，“應收賬款融資協議”），Herc CLARUS LLC和額外的加拿大借款人（作爲借款人、Herc Rentals Inc.，作爲初始服務商、不時的各種貸方和管理代理、法國農業信貸公司和投資銀行、作爲行政代理和Herc Rentals Inc.，作爲績效保證人。
ASSIGNOR：
[_]，作爲承諾的收件箱
作者：    
姓名：    
標題：    
受讓人：
[_]，作爲採購承諾分包商
附件F-1



作者：    
姓名：    
標題：    
[地址]
截至上文第一日期已接受
書面：
[_]，擔任管理代理
[_]集團
作者：    
姓名：    
標題：    
附件F-2



附件G
應收賬款融資協議
請求增加集體承諾的形式
_________________, ___
法國農業信貸銀行企業和投資銀行
美洲大道1301號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：GMD證券化
電子郵件： [編輯];
[編輯]
女士們、先生們：
茲參考日期爲2018年9月17日的《應收賬款融資協議》（截至本協議日期已修訂、重述、補充或以其他方式修改，“應收賬款融資協議”), Herc CLARUS LLC和額外的加拿大借款人（作爲借款人的一方）之間借款人”), Herc租賃公司，作爲初始服務商、不時的各種貸方和管理代理、法國農業信貸公司和投資銀行作爲行政代理（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”）和Herc租賃公司，作爲績效保證人。 本信中使用的大寫術語（本文未另行定義）應具有《應收賬款融資協議》中賦予的含義。
本信構成根據《增加總承諾的請求》 第2.1（d）節 的貸款融資協議。 借款人希望將_金額增加。 此次增加後，總承諾將爲__.
借款人特此聲明並保證：（i）在要求的增加生效後，總承諾不得超過計劃限額，（ii）截至本協議日期，借款人、服務人和績效擔保人，遵守應收賬款融資協議和其他交易文件中的所有承諾，並且不應發生違約事件或未到期違約事件繼續，（iii）借款人此前不得根據 第2.1(C)條，以及（iv）包含的借款人的陳述和保證 附件三 應收賬款融資協議和其他交易文件中的內容在該日期和截至該日期是真實和正確的，除非該等陳述和保證專門提及較早日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們是真實和正確的。

附件G-1



茲證明，以下籤署人已促使其正式授權官員於上文首次寫下的日期執行本增加總承諾請求。
HERC RECEIVABLES U.S. LLC
發信人：    
姓名：    
標題：    
[HERC應收賬款加拿大ULC]8
發信人：    
姓名：    
標題：    
8 僅當加拿大借款人已被添加爲本協議的一方時才包含在內。
附件G-2




附件H
合併協議的格式
[FORm OF ]合資協議
以下籤署人正在根據 第3.3節 日期爲2018年9月17日的應收賬款融資協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改至本協議日期）的“應收賬款融資協議”), Herc CLARUS LLC中，作爲借款人Herc Rentals Inc.，作爲初始服務商、不時的各種貸方和管理代理、法國農業信貸公司和投資銀行、作爲行政代理和Herc Rentals Inc.，作爲績效保證人。
關於將以下籤署的加拿大借款人添加爲貸款融資協議的一方，通過簽署和交付本聯合協議，以下籤署人特此同意成爲貸款融資協議的一方、受其約束並遵守其條款，就像以下籤署人是該貸款融資協議的原始簽署人一樣，特別是，在無限制的情況下，向作爲擔保方代理人的行政代理人轉讓和承諾，並向作爲擔保方代理人的行政代理人授予其在所有抵押品中、所有權和權益的擔保權益和保留權 第5.1節 的貸款融資協議。 就此，自本協議之日起，以下籤署人特此做出包含的陳述和保證 附件三 的貸款融資協議。
附表IV 特此修訂《應收賬款融資協議》以取代 附表IV 與 附表IV 附於此。
現添加以下通知地址 附表V 應收賬款融資協議：
如果致[加拿大借款人]：
[加拿大借款人]
[地址]
注意：[_]
電話：（_）_-_
電子郵件：[_]
並將副本分發給以下每個人：
K&L Gates LLP
西麥迪遜街70號，3100套房
伊利諾伊州芝加哥60602-4207
注意：唐納德·E賓厄姆/凱文·斯圖
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
附件H-1



和
Herc CLARUS LLC
河景中心大道27500號Suite 300
佛羅里達州博尼塔斯普林斯，34134
注意：Wade Sheek，國務卿
電話：[編輯]
電子郵件：[已編輯]
本合資協議應受紐約州法律管轄並遵守紐約州法律（請勿參考其法律條款的衝突（紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外，在此適用）。
本聯合協議可以簽署任何數量的副本，共同構成一份文書。 通過傳真或電子郵件（作爲便攜式文檔格式（PDF）文件）交付本聯合方協議簽名頁的已執行副本應與交付本聯合方協議簽名頁的手動執行副本一樣有效。
[頁面的其餘部分故意留空]
附件H-2



茲證明，以下籤署人已於20年[_]月[__]日由其各自的負責官員簽署並交付本合資協議，並製作其中包含的認證和保證。
[加拿大借款人]
作者： _____________________
姓名：
標題：
接受並同意
HERC RECIVABLES U.S. LLC，作爲借款人
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
HERC RENTALS Inc.，單獨和作爲初始服務員
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
HERC RENTALS Inc.，作爲績效保證人
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________

[Form加盟協議]



農業信貸企業和投資銀行，作爲行政代理人
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
[Form加盟協議]



CACib貸款集團：
信貸農業企業和投資銀行，擔任管理代理
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
信貸農業企業和投資銀行，作爲承諾的國家
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
大西洋資產實體化有限責任公司，
作爲Conduit
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
LA Fayette Asset認證有限責任公司，
作爲Conduit
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
附表IV



[__] Lender Group：9
[__]，擔任管理代理
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
[_]，作爲承諾的收件箱
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________
[_]，作爲管道
作者： _____________________
姓名： _____________________
標題： _____________________

9 添加以包括任何額外的承諾貸方。
附表IV




附表IV
名字
公司名稱先前的公司名稱當前或以前的貿易
姓名/虛構姓名
借款人：Herc
U.S. LLC		沒有一沒有一
借款人：[加拿大借款人]沒有一沒有一
服務商：Herc租賃公司赫茲設備租賃
公司
赫茲設備銷售（科羅拉多州d/b/a）
赫茲設備銷售（佛羅里達州假名）
Herc Rentals ProSolutions（路易斯安那州化名）
赫茲服務泵和壓縮機（德克薩斯州化名）
赫茲服務泵和壓縮機（賓夕法尼亞州的假名）
赫茲服務泵和壓縮機（佛羅里達州的假名）

附表IV