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RF ACQUISITION CORP。
111 Somerset，＃05-06
新加坡238164

特別股東大會通知書
將於2024年9月23日舉行

致RF收購公司股東：

特別股東會議誠摯邀請您參加（" 特別會議）的RF收購Corp.，一個特拉華州的公司（我們,” “我們,” “我們的,” “RFAC”或“公司公司特別會議將於2024年9月23日上午11:00（美國東部時間）以虛擬方式舉行。

特別會議將是一場完全虛擬的股東會議，將通過現場網絡直播進行。您將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間投票並提問，訪問網址：https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您需要您的12位控制號以在特別會議上進行電子投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術爲我們的股東和公司提供便捷的訪問和節約成本。虛擬會議格式允許全球任何地點的參會。

即使您計劃在線參加特別會議，請儘快通過電話提交您的代理投票，或者如果您收到了郵寄的代理表，也可以填寫、簽字並退回封閉的代理表，以確保您的股份在特別會議上得到代表。關於投票股份的說明，請參考您收到的特別會議代理材料。

提案包括修改公司的修訂後憲章（根據修訂後憲章的某些修正案，日期分別爲2022年12月7日、2023年6月27日和2023年12月19日，以下簡稱「修訂後憲章」）的提案，以在如下日期前（i）完成與一家或多家企業的併購、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似企業（「業務組合」）的交易；（ii）除清算之外停止所有業務；（iii）贖回公司初始公開發行中出售的100％A類普通股（「公開股份」），在本次交易中作爲部分單位出售，即「商業組合」【如果已經收到了股東大會通知，則輸入[date of the notice]】之前延長日期BLAC股東會議2024年9月4日的份(”)將首次郵寄致公司股東，時間大約在2024年9月4日左右。特別會議的唯一目的是考慮和表決以下議案：

•

延期修訂提案 — a proposal to amend the Company’s second amended and restated certificate of incorporation (the “現有章程”) in the form set forth in Annex A to the accompanying Proxy Statement (as so amended, the “Amended Charter”). We refer to this amendment throughout the Proxy Statement as the “延期修訂” and such proposal as the “提案2——關於修訂（以下簡稱「信託修訂」）2022年11月9日簽署的投資管理信託協議（以下簡稱「信託協議」）” 該擴展修正案允許發起人（下文所定義）將公司必須完成業務組合（下文所定義）的日期從2024年9月28日（“ 終止日期”)延長至2025年3月28日（假定業務組合未發生），共計六次月度延期（每次稱爲“ 擴展”），每次Extension的結束日期爲“ 延長日期”。擴展修正案還規定，與每次Extension相關，發起人（或其指定人）將向託管帳戶存入（“ 信託帳戶每個未在推遲修正提案中解除的公共股份需支付0.03美元的存款（每筆存款）擴展款項在2025年3月28日之前（假設業務組合尚未發生），以非利息負擔、無擔保承諾書交換而得到一張以上的不計利息承諾票據，在業務組合完成時支付。這些票據規定，如果公司無法完成業務組合，贊助人（或其指定的人）將不會返還款項，除非信託帳戶外還有資金可用。

延期提案—— 如果需要，以允許進一步徵集和代理人投票之方式，將特別會議的提案推遲到以後的日期或日期，與推遲修正提案的批准相關，我們將其稱爲「議案延期提案」。只有在特別會議中沒有足夠的票數批准推遲修正提案時，才會提出這項議案。休會提案。只有在特別會議中沒有足夠的票數批准推遲修正提案時，才會提出這項議案。

有關Extension Amendment Proposal和Adjournment Proposal的詳細內容請參閱附帶的委託聲明。

如先前披露的，2023年10月18日，該公司與GCL Global Holdings簽署了一份合併協議和計劃（該協議已於2023年12月1日、12月15日和2024年1月31日進行了修訂，且可能會隨時進行進一步的修訂、補充或其他修改）。併購協議）與GCL Global Holdings簽署了一份合併協議和計劃。

LTD，一家由股份有限公司組成的開曼群島豁免法人Merger Sub 2Grand Centrex有限公司，一家總部設在英屬維爾京群島的商業公司GCL BVIGCL Global有限公司，一家由股份有限公司組成的開曼群島豁免法人GCL Global以及在其中規定的有限目的範圍內，RF Dynamic LLC，一家特拉華有限責任公司贊助商根據合併協議，在合併交易完成，並在其他事項中，PubCo將成爲GCL Global和該公司的上市控股公司（合併協議所規定的交易和附屬協議稱爲“GCL業務組合”).

延期修正案提案的目的是爲了爲我們提供足夠的時間來完成GCL業務組合，或者允許我們有額外的時間來完成公司與一家或多家企業進行的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合（稱爲“業務組合”），並根據現有章程進行操作。

目前，根據現有章程的所有延期，公司必須在2024年9月28日之前完成業務組合。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成GCL業務組合，但我們的董事會（“董事會董事會認爲可能沒有足夠的時間在終止日期之前完成GCL業務組合。因此，董事會認爲爲了能夠完成GCL業務組合，我們需要實施一個或多個延期。如果沒有這樣的延期，董事會認爲存在重大風險，儘管我們盡力而爲，可能無法在終止日期之前完成GCL業務組合。如果發生這種情況，即使我們的股東本來同意完成GCL業務組合，我們也無法完成GCL業務組合，並被迫清算。如果我們清算，我們的權證和權益將變得毫無價值，我們的投資者將失去與投資合併公司相關的投資機會，包括通過我們證券的潛在價格上漲。

如果Extension修訂案獲得批准並實施，符合合併協議的關閉條件（包括但不限於獲得對GCL業務組合的股東批准），我們打算儘快完成GCL業務組合，最遲於最新的延期日期2025年3月28日。

與Extension修訂案提案相關，普通股公衆股東可以選擇以每股贖回價格的現金支付方式贖回其普通股，該價格等於存入信託帳戶的總金額，包括存入信託帳戶的資金所獲得的利息（扣除應付稅款），除以當時流通的A類普通股股份的數量，每股面值爲0.0001美元。A類普通股），發行於我們的首次公開募股（“鈾”）的股票，並且我們稱之爲“投票不管這些公共股東（稱爲「投票權憲章」）是否對延期修正案提出反對。公共股東如果股東以必要的投票通過了延期修正案，公共股份的持有人（稱爲「業務建議」）將保留在提交給股東的業務合併時贖回公共股份的權利，但須遵守我們的修正章程所規定的任何限制。此外，如果公司在最後的延期日期，即2025年3月28日之前未完成業務合併，未選擇的公共股東將有權將其公共股份兌換爲現金。

要行使贖回權，您必須要求公司用託管帳戶中持有的資金按比例贖回您的公共股份，並在特別大會（或2024年9月19日）開始前至少提前兩個工作日將您的股份交給公司的過戶代理人。您可以兌付您的股份公衆股要行使贖回權，您必須要求公司用託管帳戶中持有的資金按比例贖回您的公共股份，並在特別大會（或2024年9月19日）開始前至少提前兩個工作日將您的股份交給公司的過戶代理人。您可以兌付您的股份

要行使贖回權，您必須要求公司用託管帳戶中持有的資金按比例贖回您的公共股份，並在特別大會（或2024年9月19日）開始前至少提前兩個工作日將您的股份交給公司的過戶代理人。您可以兌付您的股份通過將您的股權證書交給轉讓代理機構，或者通過使用存管信託公司的DWAC（在託管人處存入/提取）系統電子交付您的股權來行使贖回權。如果您以證券名字持有股份，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代理人從您的帳戶中撤回股票以行使您的贖回權。

根據信託帳戶中的當前金額，公司預計從信託帳戶中持有的現金中贖回的每股價格將約爲11.27美元。

特別會議的時間。2024年9月3日，該公司A類普通股的收盤價爲11.18美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股，因爲當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

2022年的《通貨膨脹降低法》（”《投資者關係法》”）除其他外，徵收了新的美國聯邦1％消費稅（”消費稅”）關於上市的美國國內公司和外國上市公司的某些美國國內子公司對股票的某些回購。消費稅是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東征收的。通常，消費稅金額爲回購時回購股票公允市場價值的1％。任何公開股票的贖回，包括本委託書中討論的贖回，都可能需要繳納消費稅。公司確認，存入信託帳戶的任何款項及其所得利息均不得用於支付《投資者關係法》規定的與贖回公開股票（包括與延期修正案有關的）所應繳的任何消費稅。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年9月28日終止日期（假設根據現有章程行使所有延期）之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的集體股份以每股價格作爲對價的普通股，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的資金的利息（扣除應付稅款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息）除以（B）當時已發行的A類普通股的總數，贖回將完全取消公衆股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 儘快合理地儘快贖回後，根據適用法律經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》下的義務，我們稱之爲”DGCL，” 規定債權人的債權和適用法律的其他要求。信託帳戶不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。

保薦人擁有287.5萬股A類普通股（”創始人股票”）。2023年7月7日，在獲得保薦人和公司董事會的必要同意後，公司指示其過戶代理人啓動公司面值每股0.0001美元的b類普通股的轉換（”B 類普通股”），以一比一的方式分成A類普通股。共有287.5萬股面值爲每股0.0001美元的b類普通股被轉換爲面值爲0.0001美元的2,875,000股A類普通股。該公司目前沒有已發行的b類普通股。

保薦人還擁有4,450,500份私募認股權證（”保薦人私募認股權證”）由保薦人通過私募股權收購，私募股權與首次公開募股完成同時進行。EarlyBirdCapital, Inc. (”EBC”）是首次公開募股的承銷商代表，擁有20萬股A類普通股（”EBC 股票”）和 549,500 份私募認股權證（”EBC 私募認股權證” 連同保薦人私募認股權證，”私募認股權證”）。如果進行清算，我們的保薦人、高級職員、董事和EBC不會因擁有創始人股份、EBC股份或私募認股權證而獲得信託帳戶中持有的任何款項。

除上述內容外，公司至少65％的A類普通股（包括創始股和EBC股份）的贊成票才能批准延期修正提案。延期修正案需要股東批准

執行董事會的計劃，即（i）將協鑫業務合併的完成日期延長至不遲於2025年3月28日，以及（ii）修改每次延期的付款條款。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

休會提案的批准需要在特別會議上親自或代理人代表的股東投贊成票。

2023 年 3 月 24 日，公司舉行了一次特別股東大會（”三月特別會議”）在該提案中，RFAC的股東批准了一項提案（”章程修正提案”）賦予公司將完成業務合併的截止日期從2023年3月28日延長至2023年12月28日最多六次的權利，包括最初的三個月延期和隨後六次延期一個月，將最初的三個月延期存入信託帳戶（A），即最初的三個月延期，（i）300,000美元或（ii）0.12美元中較低者與章程修正提案相關的公司A類普通股的每股未兌換，以及（B）六股普通股中每股隨後延期一個月，（i）10萬美元或（ii）每股未兌換《章程修正案》的A類普通股0.04美元中較低者，延期至2023年12月28日，以換取業務合併完成後支付的無息無擔保本票。

在3月份的特別會議上，股東正確地選擇了共計7,391,973股A類普通股，並從信託帳戶中提取了約76,054,240美元用於支付此類贖回費用，在3月特別會議之後，信託帳戶中剩下了約42,266,506美元，不包括任何延期付款。

2023 年 12 月 20 日，公司舉行了股東特別會議（”十二月特別會議”）在該提案中，RFAC的股東批准了（i）一項提案（”十二月延期修正提案”）修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，賦予公司權將其完成業務合併的截止日期從2023年12月28日延長至2024年9月28日，包括最初的三個月延期和隨後六次延期一個月，自2023年12月28日起最多九個月，將最初的三個月延期存入信託帳戶（A），兩者中較小值 i) 22.5萬美元或 (ii) 公司未兌換的每股A類普通股可獲得0.09美元與12月延期修正提案有關，以及（B）對於隨後的六次延期一個月，（i）在2024年9月28日之前未贖回的A類普通股每股7.5萬美元或（ii）0.03美元，以換取企業合併完成後支付的無息無擔保本票，以及（ii）修改公司的提案，兩者中較低者的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，取消了其中的淨有形資產要求目的是擴大公司可能採用的方法，以免受美國證券交易委員會「便士股」規則的約束。

在12月的特別會議上，股東正確地選擇以每股約10.72美元的贖回價格贖回總額爲1,363,378股A類普通股（「贖回」），贖回總額約爲14,619,421美元。贖回後，RFAC信託帳戶中仍有大約29,430,708美元，不包括任何延期付款。

截至本委託書發佈之日，保薦人已將157.5萬美元存入信託帳戶，用於公司根據現有章程行使延期，以換取公司向保薦人發行的無息無抵押本票。委託書規定，如果公司無法關閉業務合併，則不向保薦人償還，除非信託帳戶之外有可用資金。

我們的董事會已將營業結束時間定爲2024年8月27日（”記錄日期”）作爲確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有截至記錄日期的A類普通股登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。完整的股東名單

特別會議的投票權記錄將在特別會議前10天在公司主要行政辦公室提供給股東檢查，以便進行與特別會議相關的普通業務時間內的任何目的，並且在特別會議期間在https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024。

目前您不需要在"業務組合"上進行投票。如果實施"延期修正案"，並且您選擇不贖回您的公共股票，前提是您是"業務組合"考慮會議的記錄日期的股東，當"業務組合"提交給股東投票並且"業務組合"已經獲得批准並完成或者在最新的延期日期之前"我們未完成"業務組合時，您將保留投票"業務組合"的權利，並且在"業務組合"獲得批准和完成，或者我們在最新的延期日期之前未完成"業務組合"時，您保留以現金贖回您的公共股票的權利。

在仔細考慮所有相關因素之後，董事會確定"延期修正案"提案，並且如果提出的話，建議您投票或指示"支持"，在此類提案上投票。

根據特別會議上的特別議案和公司章程，不得進行其他業務交易。

隨函附上代理聲明，其中包含有關延期修改提案、推遲提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃出席特別會議，我們都建議您仔細閱讀並投票表決。

	2024年9月4日。			董事會指定 Douglas Love 加利福尼亞州布里斯班 2024年4月25日
				/s/ Tse Meng Ng Tse Meng Ng 首席執行官

您的投票非常重要。如果您是註冊股東，請儘快簽署、註明日期並將您的委任投票卡退回，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果您是註冊股東，您還可以在特別會議上通過在線投票表決。如果您的股份存放在券商或銀行帳戶中，您必須告知券商或銀行如何投票您的股份，或者您可以通過從您的券商或銀行獲取委任書在特別會議上進行在線投票。如果您未能投票或告知券商或銀行如何投票，將與「贊成」延期修正提案相同效果，棄權將與「贊成」延期修正提案相同效果。

關於2024年9月23日舉行的股東特別會議的重要通知：本會議通知和隨附的委任說明書可在sec.gov和https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024獲取。

RF ACQUISITION corp。
第111屆Somerset，＃05-06
新加坡238164
股東的特別會議。
將於2024年9月23日舉行
代理聲明

股東特別會議（“特別會議）的RF Acquisition Corp.，一個特拉華州公司（我們,” “我們,” “我們的,” “RFAC”或“公司公司本次特別會議將於2024年9月23日美東時間上午11:00以虛擬形式舉行。您將能夠通過https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024的直播網絡觀看、投票您的股份並在特別會議期間提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要您的12位控制號以在特別會議上進行電子投票。

BLAC股東會議該文件日期爲2024年9月4日，並將首次寄送給公司股東，日期大約是2024年9月4日。特別會議將舉行的唯一目的是考慮和表決以下議案：

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延期修正提案 - 修訂公司第二修訂和重新制定的公司章程（“現有章程在附件A中所列的形式中進行了修改（修改後稱爲「」).在代理聲明中我們將此修改稱爲「」，並將該提案稱爲「」。擴展修改允許發起人（以下定義）將公司必須完成業務組合（以下定義）的日期從2024年9月28日延長至「」修訂章程”)。我們在代理聲明中稱此修訂爲「」延期修訂”提案2——關於修訂（以下簡稱「信託修訂」）2022年11月9日簽署的投資管理信託協議（以下簡稱「信託協議」）擴展修正案終止日期）到2025年3月28日（假設未發生業務組合），由六個（6個）月度延期（每個稱爲“擴展”和每個延期的結束日期，稱爲“延長日期”）。擴展修正案還規定，與每次延期相關聯，認購商（或其指定人）將向信託帳戶（稱爲“信託帳戶”）存入0.03美元以贖回與擴展修正案提案不相關的每個公開股份的金額（每次存款被稱爲“擴展款項”，在2025年3月28日之前（假設沒有發生業務組合），以非計息、無擔保的票據或多個票據進行交換，該票據在進行業務組合時支付，規定贊助人（或其指定人員，如適用）如公司無法完成業務組合，則不會償還，除非信託帳戶外有資金可供使用。

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延期提案—— 提議將特別會議的延期審議日期或日期延至必要的日期，以便進一步徵詢和投票代理人，以便就延期修正案提案的批准進行投票，我們稱之爲「」休會提案。”只有在特別會議上沒有足夠的投票來批准延期修正案提案時，才會提出延期提案。

如先前披露的，於2023年10月18日，公司與一項合併協議和計劃進行了交易（於2023年12月1日、2023年12月15日和2024年1月31日進行修訂，以及可能隨時進一步修訂、補充或其他修改，稱爲「」併購協議”）與Cayman Islands豁免登記有限公司GCL Global Holdings LTD（股份公司）（Merger Sub 2”），British Virgin Islands商業公司Grand Centrex Limited（GCL BVI”），Cayman Islands豁免登記有限公司GCL Global Limited（GCL Global”），及用於在其中有限目的佈局的Delaware有限責任公司RF Dynamic LLC（贊助商根據合併協議，在交易結束後，PubCo 將成爲 GCL Global 和公司的上市控股公司。交易和合並協議中的附屬協議將使該交易成爲“GCL業務組合”).

Extension Amendment Proposal 的目的是爲我們提供足夠的時間完成GCL業務組合，或者允許我們額外的時間完成與公司和一個或多個業務的合併，資本股權交換，資產收購，股票購買，重組或類似的業務組合，在現有章程下進行。業務組合將根據現有章程進行

目前，在根據現有章程行使所有延期後，公司必須在2024年9月28日之前完成業務合併。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成協鑫業務合併，但我們董事會（”板”）認爲，在終止日期之前，可能沒有足夠的時間完成協鑫業務合併。因此，董事會認爲，爲了能夠完善協鑫業務合併，我們將需要實施一次或多次延期。如果不進行此類延期，董事會認爲，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成協鑫業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成協鑫業務合併，即使我們的股東贊成完成協鑫業務合併，我們也將被迫清算。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能升值。

如果延期修正案獲得批准和實施，但前提是滿足合併協議中的成交條件（包括但不限於獲得股東對協鑫業務合併的批准），我們打算儘快完成協鑫業務合併，無論如何，在最新的延期日期，即2025年3月28日當天或之前。

關於延期修正案提案，公衆股東（”公衆股東”）可以選擇贖回其公開股票（”公開股票”）按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的資金（利息應扣除應付稅款）所得利息，除以當時已發行的A類普通股的數量（”A 類普通股”）在我們的首次公開募股中發行（”IPO”），以及我們稱哪個選舉爲”選舉，” 無論這些公衆股東是否對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託帳戶中將剩餘的金額，信託帳戶中剩餘的金額可能只是截至2024年8月27日（記錄日期）信託帳戶中約31,045,954.72美元的一小部分。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守我們修訂後的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在最新的延期日期，即2025年3月28日之前完成業務合併，則未參加選舉的公衆股東將有權將其公開股票兌換成現金。

要行使贖回權，您必須要求公司將您的公開股票按比例兌換信託帳戶中持有的資金，並在特別會議（或2024年9月19日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過戶代理人。您可以投標股票通過將您的股票證書交付給過戶代理人或通過電子方式交付股票

使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的帳戶中提取股票以行使您的贖回權。

根據信託帳戶中的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託帳戶中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約爲11.27美元。2024年9月3日，該公司A類普通股的收盤價爲11.18美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司A類普通股，因爲當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

批准延期修正提案是實施任何延期的條件。

2023 年 12 月 20 日，公司舉行了股東特別會議（”十二月特別會議”）在該提案中，RFAC的股東批准了（i）一項提案（”十二月延期修正案

提案爲了修改公司第二次修改和重申的公司章程，以賦予公司權利，將其完成業務組合的期限從2023年12月28日延長到2024年9月28日，包括初步的三個月延期和隨後的六個一個月的延期，總共延長至2023年12月28日後的九個月，通過將以下款項存入信託帳戶：（A）在初步的三個月延期中，根據12月份延期修正提案，對於未在與12月份延期修正提案相關聯的公司A類普通股中贖回的每股普通股，存入較低的款項，即(i) 22.5萬美元，或(ii) 每股0.09美元，（B）在隨後的六個一個月延期中，根據12月份延期修正提案，對於未在與12月份延期修正提案相關聯的A類普通股中贖回的每股普通股，存入較低的款項，即(i) 7.5萬美元，或(ii) 每股0.03美元，以換取一張無息、無抵押的商業組合完成後支付的無票據，(ii)有關修改公司第二次修改和重申的公司章程的提案，以取消淨有形資產要求，以擴大公司的經營方式，以免受美國證券交易委員會的「一分錢股票」規則的約束。

在與12月份特別會議相關聯的情況下，股東正常地決定贖回總計1,363,378股A類普通股，每股贖回價格約10.72美元（「贖回」），共計約14,619,421美元的贖回款項。贖回後，RFAC信託帳戶中剩餘約29,430,708美元，不包括任何延期支付款項。

截至本代理文件的日期，贊助商已將1,575,000美元存入信託帳戶，以響應公司根據現有章程的延期行使，以換取由公司向贊助商發行的無息無抵押票據，規定除非信託帳戶外有可用資金，否則若公司無法完成商業組合，贊助商將不會償還。

在我們清算時，與公司的權證或權利相關的信託帳戶不會有任何分配，這些權證或權利將在我們清算時變得毫無價值。在清算時，我們的贊助商和EBC不會因爲（a）贊助商擁有2,875,000股創始股份，這些股份在我們的IPO之前發行給贊助商，並且擁有4,450,500份私募認購權證，這些認購權證是在IPO完成同時贊助商進行的私募交易，以及（b）EBC擁有200,000股EBC股份和549,500份私募認購權證，而從信託帳戶中獲得任何資金。因此，只有關於公共股份的清算分配將被進行。我們的某些高管在贊助商那裏有利益。

如果公司清算，贊助商已同意在任何第三方對我們提供的服務或出售給我們的產品的索賠，或者與我們討論過達成收購協議的潛在目標企業的任何索賠，將導致信託帳戶中的資金低於（i）每股公共股份的10.10美元和（ii）清算信託帳戶時每股公共股份實際持有的金額，如果由於信託資產價值下降而低於10.10美元每股，扣除應納稅款項，前提是該責任不適用於任何對所有權益放棄持有在信託帳戶中的資金的第三方或目標方的索賠（無論此類放棄是否可執行），也不適用於公司對IPO承銷商在某些責任下的擔保，包括1933年修訂的證券法（“證券法此外，如果執行的放棄被認爲無法對第三方生效，根據第三方的索賠，贊助商不承擔任何責任。然而，我們無法保證贊助商能夠履行這些義務。根據信託帳戶中的當前金額，我們預計每股從信託帳戶中的現金贖回的公共股份價格將約爲11.27美元。然而，公司無法保證，如果公司清算，從信託帳戶中的每股分配金額將不少於10.10美元，再加上利息，由於債權人的未預見的主張。

根據DGCL，股東可能對公司進行的解散中收到的分配額負有法律責任，以彌補第三方向公司提出的索賠。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司爲其所有對公司提出的索賠做出合理安排，包括在第280條中規定的期限內的60天通知期，第90天公司可以拒絕其提出的任何索賠，並在進行清算分配之前的額外150天等待期。

與清算分配有關的股東的責任僅限於其按比例分配的債權或分配給股東的金額中較低的一方，股東的任何責任將在解散後的第三個週年後被禁止。

因爲公司將不會遵守2022年3月23日提交給SEC的招股說明書中所述的DGCL第280款，所以DGCL第281(b)條要求我們根據我們在該時段所知的事實制定一個計劃，該計劃將處理所有現有和可能在我們解散後十年內提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司而不是一家運營公司，我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，所以唯一可能出現的索賠可能來源於我們的供應商（如律師或投資銀行）或潛在的目標企業。

如果延期修正案提案獲得批准，公司將（i）從信託帳戶中移出一筆金額，我們稱之爲「▪▪」，該金額等於按每股價格計算的適當贖回的公共股份數量乘以信託帳戶當前的存款總額，包括利息（該利息應扣除應付的稅款），除以當時流通的公共股份數量和（ii）將該金額的一部分交付給這些被贖回的公共股份的持有人。其餘的資金將保留在信託帳戶中，可供公司在最遲的最後延期日期2025年3月28日之前用於完成一項業務組合。如果延期修正案提案獲得批准，未贖回其公共股份的公共股份持有人將保留他們的贖回權利和在最遲的最後延期日期2025年3月28日之前對業務組合進行投票的權利。提款金額如果延期修正案提案獲得批准，我們的發起人或其指定人已同意爲與延期修正案提案相關的未贖回的每股公共股份提供0.03美元的貸款，直到2025年3月28日，除非本公司的業務組合完成（即「▪▪」。

如果延期修正案提案獲得批准，我們的發起人或其指定人已同意爲與延期修正案提案相關聯的未贖回的每股公共股份提供0.03美元的貸款，直到2025年3月28日，除非本公司的業務組合的交割發生（即「▪▪」。展期貸款。這些金額將存入托管帳戶。展期貸款的實施條件是展期修正案的通過。如果展期修正案未經批准或未完成展期，展期貸款將不會發生。展期貸款不會產生利息，並在業務合併完成後償還。如果發起人或其指定者告知我們他們不打算提供展期貸款，則展期修正案和延期提案（如有需要）不會提交給股東審議，並且除非公司能在2024年9月28日之前完成業務合併，否則我們將按照現有章程進行解散和清算。如果公司進行清算，我們的認股權證和權利將變得毫無價值，投資者將失去與投資於合併公司相關的投資機會，包括通過我們證券的潛在價格增值。

我們董事會已確定2024年8月27日收盤時爲特別股東大會的股東收到通知並參與投票的日期。只有在那天記錄爲A類普通股持有人才有資格在特別股東大會或其任何延期中進行有效投票。特別股東大會有權行使投票權的記錄股東名單將在特別股東大會前十天在公司主要行政辦事處公開，以供股東在正常工作時間內檢查與特別股東大會有關的任何相關目的，並且在特別股東大會期間可以在https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024進行查閱。記錄日當天，A類普通股有5,819,649股，B類普通股沒有流通股。公司的認股權證和權利在展期修正案提案或延期提案中沒有投票權。股權登記日僅在那個日期持有A類普通股的記錄持有人有資格在特別股東大會或其任何延期中使他們的投票被計入。特別股東大會投票資格記錄股東的完整名單將在特別股東大會前十天在公司主要行政辦事處公開，以供股東在正常工作時間內檢查與特別股東大會有關的任何相關目的，並且在特別股東大會期間可以在https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024進行查閱。記錄日當天，A類普通股有5,819,649股，B類普通股沒有流通股。公司的認股權證和權利在展期修正案提案或延期提案中沒有投票權。

本委託聲明書包含有關特別會議和特別會議上提交的提案的重要信息。請仔細閱讀並投票。

我們將從營運資金中支付徵集代理人的全部費用。我們已委託Sodali & Co.（以下簡稱“代理人徵集者”）協助徵集特別會議的代理人。我們已同意支付代理人徵集者12,500.00美元的費用（加上任何支出的報銷）。我們還將對代理人徵集者合理的實際支出進行補償，並保障代理人徵集者及其關聯方免受某些索賠、責任、損失、損害和費用的影響。除了這些郵寄的代理人之外，我們還計劃通過

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閱讀整份文件，包括本委託書的附件。

我爲什麼會收到這份委託書？

我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年3月28日，我們完成了首次公開募股，從中獲得了1.15億美元的總收益（包括承銷商於2022年3月30日全部行使的超額配股權），併產生了約56萬美元的發行成本，其中不包括230萬美元的承保折扣和400萬美元的營銷費用。2022年3月30日，承銷商完全行使了超額配股權，額外購買了150萬個單位，增量總收益約爲1500萬美元。

2023年3月24日，在3月的特別會議上，RFAC的股東批准了章程修正提案，授權公司通過存入信託帳戶 (A)，將其完成業務合併的截止日期從2023年3月28日延長至2023年12月28日最多六次，包括最初的三個月延期和隨後六次延期一個月，自2023年3月28日起總共延長九個月對於最初的三個月延期，（i）300,000美元或（ii）公司A類每股0.12美元中較低者未贖回與章程修正提案相關的普通股，以及（B）在隨後的六次延期一個月中，在（i）100,000美元或（ii）2023年12月28日之前未贖回的每股A類普通股0.04美元中取較低者，以換取業務合併完成後應付的無息無擔保本票。在3月份的特別會議上，股東正確地選擇了共計7,391,973股A類普通股，並從信託帳戶中提取了約76,054,240美元以支付此類贖回費用，在3月特別會議之後，信託帳戶中剩下了約42,266,506美元，不包括任何延期付款。

截至本委託書發佈之日，保薦人已將157.5萬美元存入信託帳戶，用於公司根據現有章程行使延期，以換取公司向保薦人發行的無息無抵押期票，該期票規定，保薦人

如果公司無法完成業務組合，將無法償還貸款，除非信託帳戶外有資金可用。

與大多數空白支票公司一樣，根據我們的現有章程，如果在特定日期之前，即2024年9月28日（根據現有章程的延期條件），沒有達成符合條件的業務組合，我們的IPO收益將退還給在我們的IPO中銷售的A類普通股股東。董事會認爲，讓我們的存在繼續延續到擴展日期（最遲爲2025年3月28日）對股東的利益最有利，以便給我們更多時間完成業務組合。

因此，延期修正提案的目的是爲我們提供額外的時間來完成業務組合。

正在進行投票？

您被要求投票：

•

延期修正提案 - 提案修改公司現有章程，將要完成業務組合的日期從2024年9月28日延長至2025年3月28日（由六個延期組成），在終止日期之後的六個月內，按照延期修正提案，每隻未兌換的公共股票存入信託帳戶，直至2025年3月28日或董事會確定的較早日期。

•

延期提案—— 提案批准將特別會議的休會推遲到更晚的日期，以便在無足夠投票支持或與延期修正提案相關的情況下，進行進一步的委託和投票。

延期修正提案是實施董事會計劃的必要條件，該計劃包括（i）延長完成GCL業務組合的日期，和（ii）修訂每個延期的付款條件。延期修正的目的是讓公司有更多的時間完成GCL業務組合。批准延期修正提案是實施任何延期的條件。

如果批准了延期修正提案，公司將（i）從信託帳戶中移出金額，金額等於正確兌換的公共股票數量乘以每股價格，等於在信託帳戶中的總金額，包括所持有的利息（經過應繳稅的利息），除以當時未兌換的公共股票數量，以及（ii）向這些已兌換公共股票的持有人交付他們的提取金額的一部分。剩餘資金將繼續保留在信託帳戶中，並可供公司在延期截止日期之前，即2025年3月之前用於完成業務組合。如果批准了延期修正提案，未兌換公共股票持有人將保留他們的贖回權利和能夠通過延期截止日期對業務組合進行投票的能力。

如果擴展修正提案獲得批准，信託帳戶中剩餘的金額可能只是約31931100.11美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成業務組合，但不能保證此類資金將以對各方可接受的條件提供或根本不可用。

如果未經批准擴展修正提案，並且我們未能通過2024年9月28日（假設根據現有章程行使所有延期行權）完成業務組合，則我們將（i）停止所有業務操作，僅限於了結清算目的，（ii）儘快但不超過十個工作日立即根據法律允許資金，以每股價格支付現金贖回A類普通股的100%股份，該每股價格等於（A）存放在信託帳戶中的總金額，包括信託帳戶中的利息收入（減去應付稅款，減少多達100,000美元的淨利息以支付

（B）將清算費用分配給持有的A類普通股的總數量，該贖回將完全取消公衆股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如有），但須遵守適用法律，並且（iii）在此類贖回之後儘快、在符合適用法律的情況下徵得剩餘股東和董事會批准的情況下進行清算和清償，但在每種情況下均須依據DGCL的義務來提供債權人和適用法律的其他要求。

信託帳戶不會對我們的認股權證或權利進行分配，在清償時將會變得毫無價值。在清算時，我們的發起人、董事、高管和EBC不會因爲持有創始人股份、EBC股份和定向增發認股權證（如適用）而收到信託帳戶中的任何資金。

爲什麼公司提出《延期修改提案》和《休會提案》？

2023年10月18日，公司與PubCo、GCL BVI、GCL Global和贊助方簽訂了併購協議。根據併購協議，在GCL業務組合的結束時，PubCo將成爲GCL Global和公司的上市控股公司。

我們現有的章程規定，我們有直到2024年9月28日完成業務組合的時間（須遵守其中註明的延期條件）。我們的董事會認定，批准延期修正提案，並在必要時批准休會提案，符合我們股東的最佳利益，以便爲我們提供足夠的時間完成GCL業務組合，或以其他方式允許我們有足夠的時間按照現有章程完成業務組合。雖然我們正在盡最大努力盡快完成GCL業務組合，但董事會相信可能沒有足夠的時間在截止日期之前完成GCL業務組合。因此，董事會認爲，爲了能夠完成GCL業務組合，我們需要獲得延期。如果沒有得到延期，董事會認爲，儘管我們盡了最大努力，但存在重大風險，我們可能無法在2024年9月28日或之前完成GCL業務組合。如果發生這種情況，即使我們的股東本應贊成完成GCL業務組合，我們也將被迫退出。

如果延期修正案得到批准並實施，以Merger Agreement中規定的完成條件爲前提（包括但不限於獲得對GCL Business Combination的股東批准），我們將盡快完成GCL Business Combination，並在最遲的Extended Date，即2025年3月28日前完成。

考慮到公司在GCL Business Combination上所花費的時間、精力和資金，情況需要爲公共股東提供考慮GCL Business Combination的機會。因此，董事會提議修訂現有公司章程，以延長我們必須在截止日期（即2024年9月28日至2025年3月28日）內完成以下事項：(i) 完成一項Business Combination；(ii) 如果未能完成該Business Combination，則終止我們的運營；(iii) 贖回或回購作爲我們首次公開發行的一部分出售的100% A類普通股。延長期爲最多六個月，由六個月度延期組成，除非公司的Business Combination已經發生，否則會延續至2025年3月28日。延期修正案還規定，在每次延期中，贊助商（或其指定人）同意根據延期修正案提案，將在Trust Account中存入每個延期的未贖回Public Share的0.03美元直至2025年3月28日（假設公司的Business Combination尚未發生），以換取一張或多張無息的、無抵押的、在一項Business Combination完成時償還的無違約承諾。除非Trust Account外有資金可供使用，否則如果公司無法完成Business Combination，則不會償還贊助商（或其指定人，根據情況）

您目前不需要就Business Combination進行投票。如果實施了延期修正案，並且您選擇不贖回您的Public Shares，在考慮Business Combination的股東會議的股權登記日上，您將保留對Business Combination進行投票的權利，並有權在發生以下情況時贖回您的Public Shares獲得現金。

如果業務組合被批准並完成，或者我們在最新的延期日期，即2025年3月28日之前沒有達成業務組合。

如果未獲得批准延期修正提案，我們可能會提出休會提案進行投票，以尋求額外時間來獲得足夠的支持票數。如果未獲得休會提案的批准，董事會可能無法將特別會議休會至更晚的日期，或者在無法獲得足夠票數以及與延期修正提案的批准有關的其他情況下休會。

我爲什麼要投票支持延期修正提案？

2023年10月18日，公司與PubCo、GCL BVI、GCL Global和贊助商簽訂了併購協議。根據併購協議，在GCL業務組合結束後，PubCo將成爲GCL Global和公司的上市控股公司。

我們的董事會認爲股東將受益於GCL業務組合的完成，並提出了延期修正提案，以延長完成GCL業務組合的截止日期，最晚不得超過2025年3月28日，並修改每個延期的支付條款。延期修正將給予我們額外的時間完成GCL業務組合。

董事會認爲，爲了給公司提供額外的時間來完成GCL業務組合，股東的最大利益是獲得一個或多個延期。如果無法實施任何延期，我們認爲存在着重大風險，即使我們盡最大努力，也可能無法在2024年9月28日之前完成GCL業務組合。如果發生這種情況，即使我們的股東本來贊成完成GCL業務組合，我們也將被迫清算。

我們相信，在我們花費時間、精力和金錢投入GCL業務組合的情況下，情況需要提供公共股東一個考慮GCL業務組合的機會，並且我們的股東最佳利益需要我們獲得延期。我們的董事會相信GCL業務組合將爲我們的股東提供重大利益。

我們的董事會建議您投贊成票，支持延期修正案提案。

爲什麼應該投票贊成休會提案？

如果股東不批准休會議案，則在未獲得投贊成票或在批准擴展修改議案時無法將特別會議推遲到以後的日期。

如果我們無法在終止日期前完成GCL業務組合，我們將按照現有章程進行解散和清算。

如果提出，我們的董事會建議您投票支持延期提案。

董事會將何時放棄《延期修改提案》？

如果我們的股東不批准延期修正案提案，我們將放棄該延期修正案。儘管股東批准了延期修正案提案，但我們的董事會仍保留隨時放棄和不實施延期修正案的權利，無需進一步採取任何行動。

公司內部人士打算如何投票？

贊助商、所有董事和高管，以及EBC預計會投票支持他們有投票控制權的所有A類普通股（包括他們持有的任何公共股票）以支持延期

修正提案。目前，我們的保薦人、我們的高管和董事以及EBC擁有我們A類普通股已發行和流通股的大約52.8％，包括287.5萬股創始人股票和20萬股EBC股票。我們的保薦人、董事和高級管理人員無意在公開市場或私下談判的交易中購買與股東對延期修正提案的投票有關的A類普通股。

需要什麼表決才能通過這些提案？

延期修正提案的批准將需要我們在記錄日期至少65％的A類普通股已發行股份的持有人投贊成票。

休會提案的批准將需要親自或代理人代表的股東所投的大多數選票的贊成票。

如果我不想對《延期修正案》投贊成票怎麼辦？

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對此類提案投棄權票或投反對票。無論您是否對延期修正提案進行投票，只要您選擇將公開股票兌換爲信託帳戶中與延期修正案相關的可用資金的比例部分，您都有權將您的公開股票兌換成與本次投票相關的現金。

如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果我們的股東不批准延期修正案提案，我們的董事會將放棄延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們在終止日期之前尚未完成協鑫業務合併，我們將 (i) 儘快停止除以清盤之外的所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回A類普通股的100％股份，以現金支付，等於除以所得商數 (A) 當時存入信託帳戶的總金額，包括利息從信託帳戶中持有的資金（扣除應付稅款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）、（B）當時已發行的A類普通股的總數中獲得的收入，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公衆股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回後儘快合理地進行贖回根據適用法律批准其餘股東和董事會，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下的義務，即爲債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

信託帳戶不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人、董事、高級管理人員和EBC不會因擁有創始人股份、EBC股票或私募認股權證（如適用）而獲得信託帳戶中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案獲得批准，我們將繼續努力完善協鑫業務合併，直到延期日期，即不遲於2025年3月28日。我們預計將尋求股東批准協鑫業務合併。如果股東批准協鑫業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成協鑫業務合併。由於我們完成協鑫業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能在規定的時間內完成協鑫業務合併也將要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的投資者將失去與投資合併後公司相關的投資機會，包括我們的證券價格可能上漲。

經至少65%持有截至備案日的A類普通股股東批准延期修正提案後，我們將按照附件A所附的形式向特拉華州州務卿提交修訂後的憲章。我們將繼續成爲1934年修訂後的《證券交易法》下的上市公司，而我們的單位、A類普通股、公開認股權證和公開權益將繼續公開交易。如果延期修正提案獲得批准，並且董事會決定實施延期修正，贊助商或其指定人已同意向公司提供一筆貸款，該貸款在特別股東大會後，即每次延期後，將對未在延期修正提案中贖回的每種公開股份中交捐入信託帳戶的金額爲0.03美元。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；延期修正提案通過後，如果董事會決定實施延期修正，贊助商或其指定人已同意向公司提供一筆貸款，該貸款在特別股東大會後，即每次延期後，將對未在延期修正提案中贖回的每種公開股份中交捐入信託帳戶的金額爲0.03美元。

在與延期修正提案相關的贖回後仍然持有的公開股份數量將決定會議上每股的贖回金額，或公司清算金額。以下參考表格估計了與完成業務組合所需的延長期間相關的每股支付金額，取決於與延期修正提案相關的贖回比例。例如，如果公司的公開股份在與延期修正提案相關的贖回後仍然持有25%，那麼每月每股存入的金額將約爲0.03美元，或每月約爲總計20584.86美元。如果公司的公開股仭在與延期修正提案相關的贖回後仍然持有50%，那麼每月每股存入的金額將約爲0.03美元，或每月約爲總計41168.72美元。

延期時的贖回比例%	份額已贖回在延期		剩餘的股份在延期		章程延期每份貢獻每月每股
25%		686,162		2,058,487		$	0.03
40%		1,097,860		1,646,789		$	0.03
50%		1,372,325		1,372,324		$	0.03
60%		1,646,789		1,097,860		$	0.03
75%		2,058,487		686,162		$	0.03
90%		2,470,184		274,765		$	0.03

定向增發提案的實施以定向增發支付條件爲前提。如果定向增發提案未得到批准，定向增發支付將不會發生。定向增發支付將不計利息，並在業務合併完成後由公司償還給贊助商或其指定人。如果公司選擇不使用定向增發修正案，則公司將根據現有公司章程迅速進行清算和解散，贊助商的增加出資義務將終止。

如果定向增發提案獲得批准，將從信託帳戶中撤回金額將減少信託帳戶中剩餘金額，並增加贊助商、董事、高管和EBC持有我們的A類普通股的百分比。他們擁有創始人股份、EBC股票和定向增發認股權證（根據情況）。

儘管股東批准了定向增發提案，但我們董事會將保留隨時放棄和不實施定向增發修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動，但需遵守業務合併的適用條款。

如果我們未能在終止日期前完成業務組合，我們將按照現有章程進行清算。

如果延期修正提案未獲批准，公司的權證或權益會發生什麼？

如果延期修正提案未獲批准且我們未能在終止日期前完成業務組合，我們將(i)停止所有業務，除非是爲了清算目的，(ii)儘快但不遲於之後的十個工作日內（但須依法可用資金），贖回A類普通股的100%股份。

現金支付價格等於通過將存入Trust Account的總金額（包括Trust Account中持有的基金利息（扣減應付稅款，扣減高達100,000美元的淨利息以支付清算費用），除以當時流通的A類普通股總數（將完全取消公衆股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如有），但須遵守適用法律，並儘快根據適用法律在董事會和其他股東批准的情況下，以儘可能迅速的速度解散和清算，但在任一情況下，公司須遵守DGCL要求提供給債權人的要求和適用法律的其他規定。

對於我們的認股權證或權利，Trust Account將不進行任何分配，在公司清算時將變得無價值。

如果延期修正提案獲批，公司的認股權證或權利會發生什麼？

如果延期修正提案獲批，我們將保留此前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完成業務組合，直至最遲2025年3月28日的延期日期。公開認股權證將仍然有效，只有在完成業務組合後的30天內並且我們的IPO結束後的12個月內始可行使，條件是我們根據證券法的有效註冊聲明涵蓋可行使認股權證獲得的A類普通股股份，並且有關它們的當前招股說明書可用（或我們允許持有人無需現金行使認股權證）。

公開權利也將保持有效，每個公開權利持有人在完成業務組合時將自動獲得1/10的A類普通股。

我能夠行使我的贖回權與GCL業務組合相關嗎？

如果您是截至特別會議股東批准GCL業務組合的股東記錄日終止時持有A類普通股的持有人，您將能夠對GCL業務組合進行投票。與延期修正提案相關的特別會議不會影響您在GCL業務組合中選擇贖回您的公共股份的權利，但需遵守我們現有章程中規定的任何限制（包括要求在股東投票決定業務組合的特別會議之前的兩個營業日內提交與業務組合相關的任何贖回請求）。如果您不同意業務組合，您將保留在股東投票決定業務組合的情況下在業務組合完成後贖回您的公共股份的權利，但需遵守我們現有章程中規定的任何限制。

如何參加會議？

特別會議將是完全虛擬的股東會議，將通過現場網絡廣播進行。您將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024進行投票並提交問題。如果您打算參加虛擬在線特別會議，您需要您的12位控制號以便在特別會議上進行電子投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術爲股東和公司提供便捷訪問和成本節約。虛擬會議形式允許來自世界任何地點的參與。

即使您打算在線參加特別會議，請立即通過郵寄方式提交您的委託投票，完成、簽署並寄回所附的委託書，以便您的公共股份能夠在特別會議上得到代表。有關投票您的公共股份的說明，請參閱您收到的特別會議委託材料。

您需要控制號來進行訪問。如果您沒有控制號，請聯繫大陸股票轉倉和信託公司（"中央標準時間）通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫。通過銀行、經紀人或其他中介持有股份的受益投資者需要聯繫他們並獲取法定委託。一旦您獲得了法定委託，請聯繫CSt生成控制號。

CSt聯繫信息如下:

康姆迪股份轉讓信託公司一洲街1號，30樓 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez
1 State Street Plaza, 30th Floor
（主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼）
電子郵件: proxy@continentalstock.com.

股東還可以選擇通過電話收聽特別會議，撥打以下號碼:

•

在美國和加拿大: 1-800-450-7155 (免費電話)

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美國和加拿大以外地區：+1 857-999-9155（適用標準話費）

•

電話接入的密碼：7274253#

除非您根據本文所述註冊並登錄特別會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

我如何更改或撤銷我的投票？

您可以通過電郵將簽署日期較晚的代理人卡發送至proxy@continentalstock.com進行更改，以便在特別會議之前收到，或者參加在線特別會議並進行投票。您還可以通過向我們發送撤銷通知來撤銷您的代理，該通知必須在特別會議之前由我們收到。

但請注意，如果在股權登記日，您的股份不是以您的名義持有，而是在券商、託管銀行或其他受託人的帳戶中，那麼您是以「街頭名稱」持有股份的有益所有人，並且這些代理材料是由該機構轉發給您的。如果您的股份以街頭名稱持有，並且您希望出席特別會議並在線投票，您必須按照所附代理人卡中包含的說明進行操作。

如何計票？

選票將由大會指定的選舉監督員計算，該選舉監督員將單獨計算「贊成」和「反對」票以及棄權。根據我們A類普通股記錄日期當天的未流通股份的至少65%的肯定投票，必須批准延期修正提案，包括創始人股。因此，公司股東未通過代理投票或未在線投票參加特別會議，或關於延期修正提案的棄權，將產生與反對此提案的投票相同的效果。

推遲提案的批准需要股東親自或代理投票所代表的股東投票的多數肯定投票。因此，公司股東未通過代理投票或未在線投票參加特別會議的投票將不計入有效建立法定法定法人股份的股A普通股的股數，如果已有效建立法定法定法人，將不會影響任何關於推遲提案的投票結果。

棄權將在確定是否建立有效法定人數時計入，但不會對休會提案的結果產生影響。

如果我的股票以「街頭名字」持有，我的經紀人會自動爲我投票嗎？

根據各國家和區域證券交易所的規定，您的券商、銀行或提名人不能就非自由裁量事項對您的股份進行投票，除非您根據券商、銀行或提名人提供給您的信息和程序提供了投票指示。我們認爲所有提交給股東的提案都將被視爲非自由裁量，因此您的券商、銀行或提名人在沒有您的指示的情況下無法對您的股份進行投票。只有在您提供如何投票的指示時，您的銀行、券商或其他提名人才可以投票。您應指示您的券商根據您提供的指示投票。如果您的股份由您的券商作爲您的提名人持有，即我們所說的「街頭名稱」，您可能需要從

持有您的股份的機構，並按照表格中包含的指示，指示您的券商如何投票。

什麼是出席法定股份數要求？

股東必須達到法定人數才能召開有效會議。截止日期持有我們A類普通股中的大部分表決權並有權在特別會議上進行表決的人，親自出席或由代理人代表，構成法定人數。

只有您提交有效的代理表（或由您的券商、銀行或其他代理人代表您提交的代理表），或者在特別會議上在線進行投票，您的股份才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。在無法達到法定人數的情況下，會議主席有權將特別會議休會。

截止特別會議日期，我們的A類普通股需要2,909,825股才能達到法定人數。

誰可以在特別股東大會上投票？

僅有我們A類普通股在2024年8月27日營業結束時爲止的持有記錄的人，有權在特別會議以及任何休會或延期會議上進行表決。在特別會議召開前10天內，持有表決權的記錄股東完整名單將在公司主要行政辦公室公開，供股東在正常營業時間內基於特別會議相關目的進行查閱，並在特別會議期間通過網址https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024 進行查閱。截止日期時，我們的A類普通股股份中有5,819,649股，B類普通股股份爲0，都有權進行表決。

記錄股東您的股份以您的名字註冊。如果在記錄日期您的股份直接以我們的過戶代理CSt的名字註冊在您的名下，那麼您是股東的記錄人。作爲記錄股東，您可以在線投票參加特別股東大會或通過委託書投票。不管您是否計劃在線參加特別股東大會，我們強烈建議您填寫並退回隨函附上的委託卡，以確保您的投票被計入。

有利股東如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而，您的股份以經紀人或銀行的名字註冊。如果在記錄日期您的股份不是以您的名字持有，而是在經紀公司、銀行、經銷商或其他類似機構的帳戶中持有的，那麼您是以「街頭名稱（street name）」持有股份的受益人，這些委託材料是由該機構轉發給您的。作爲受益人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳戶中的股份。您也可以參加特別股東大會。然而，由於您不是記錄股東，除非您向您的經紀人或其他代理要求並獲得有效的委託書，否則您無法在特別股東大會上在線投票您的股份。

董事會是否建議投票贊成《延期修改提案》和《休會提案》的批准？

是的。在仔細考慮這些建議的條款和條件後，我們的董事會確定延期修正提案和如有提出的休會提案符合公司及其股東的最佳利益。董事會建議我們的股東投票「贊成」延期修正提案和休會提案。

公司的贊助人、董事和管理人員在提案的批准中有哪些利益？

我們的贊助商、董事和高管在這些提案中可能與您作爲股東的利益有不同或附加的利益。這些利益包括擁有2,875,000股創始人股份（以25,000美元購買）和4,450,500股定向增發權證（以4,450,500美元購買），如果未完成業務合併將變得毫無價值。請參閱標題爲“延期修訂提案-我們的贊助商，董事和高管的利益。”

如果我反對延期修正提案，我是否有鑑定權？

我們的股東在DGCL下與延期修正提案無關，沒有鑑定權。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閱讀並考慮本代理聲明中包含的信息，包括附件，並考慮提案將如何影響您作爲我們的股東。然後，請根據本代理聲明和附寄的代理卡上提供的說明儘快投票。

我該如何投票？

如果您是在記錄日期持有我們的A類普通股的股東，您可以在線參加特別會議或提交特別會議的委託。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都建議您通過委託投票以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽署、日期和寄回附上的委託卡片到附帶的預付運費信封來提交您的委託。如果您已經通過委託投票，您仍可以參加特別會議並在線投票。

街頭名稱股份的委託投票。通過簽署委託卡片並將其寄回附上預付運費和地址的信封，您授權委託卡片上的個人按照您指示在特別會議上投票您的股份。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並返回委託卡片，以便在您無法參加特別會議時爲您的股份投票。如果您收到多張委託卡片，這表示您的股份可能存在多個帳戶中。請簽署、日期和寄回所有委託卡片，以確保您的所有股份都被投票。通過郵件提交的投票必須在2024年9月23日東部時間下午5:00之前收到。

在特別會議上投票您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024來參加特別會議，進行投票並提交問題。請參閱“如何參加會議？“的更多信息

如果您的A類普通股由經紀人或其他代理持有，您有權指示經紀人或其他代理如何投票您的帳戶中的股份。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是記錄的股東，除非您向經紀人或其他代理請求並獲得有效的代理委託書，否則您無法在特別會議上在線投票股份。

我如何贖回我的A類普通股份？

如果Extension修正案實施，我們的公衆股東可以選擇贖回其全部或部分公衆股份，以每股價格以現金支付，等於信託帳戶中當前存款的總額，包括信託帳戶中的利息（扣除應繳稅款），除以當前流通的公衆股份數量。您還可以在與任何股東投票批准擬議的業務組合相關的情況下贖回您的公衆股份，或者如果我們在截止日期之前未完成業務組合，截止日期不晚於2025年3月28日。

爲了行使您的贖回權利，您必須在2024年9月19日東部時間下午5:00之前（特別會議之前的兩個工作日）親自或以電子方式交付股份，並向我們的轉讓代理CSt提交書面請求，以現金贖回您的公衆股份，郵寄至以下地址：

康姆迪股份轉讓信託公司一洲街1號，30樓 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez
1 State Street Plaza, 30th Floor
（主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼）
注意：SPAC
贖回團隊
電子郵件：spacredemption@continentalstock.com

我們將支付所有徵集委託的費用。我們已聘請Advantage Proxy協助徵集特別股東大會的委託。我們同意支付Advantage Proxy [ ]美元的費用。我們還將報銷Advantage Proxy的合理的支出，並向Advantage Proxy及其關聯方提供某些索賠、責任、損失、損害和費用的賠償。除來自此類郵寄的代理材料外，我們的董事和高管也可以通過個人、電話或其他通信方式徵集代理。這些方面的人員不會因徵集委託而獲得任何額外的薪酬。我們還可能報銷證券經紀公司、銀行和其他代理向受益股東轉發代理材料的費用。

如果您持有的股份在多個名稱下注冊，可能會收到多套投票資料，包括多份代理聲明、多張代理卡或投票指示卡。

不同的帳戶中有註冊的。例如，如果您在多個券商帳戶中持有股票，您將收到每個券商帳戶的單獨選舉指示卡。請填寫、簽字、日期並返回您收到的每張代理卡和選舉指示卡，以便投票關於您持有的公司股票。

誰支付此次委託投票的費用？

我們將支付從工作資本中代理徵詢的整個成本。我們已委託Sodali&Co.協助徵詢特別會議的代理。我們同意向代理徵詢提供12,500.00美元的費用（加上任何支出的報銷）。我們還將對代理徵詢合理的零用錢費用進行賠償，並對代理徵詢及其關聯方承擔某些索賠、責任、損失、損害和費用的賠償責任。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管也可能親自、電話或其他通信方式徵詢代理。對於徵詢代理，這些人將不會獲得額外的報酬。我們還可能向券商、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給有益所有人的費用。雖然這些費用的支付將減少我們在通過批准展期的情況下完成業務組合時可用的現金，但我們不認爲這些支付將對我們完成業務組合的能力產生重大影響。

誰可以幫助回答我的問題？

如果您對提案有任何問題，或者如果您需要額外的代理說明書副本或隨附的代理卡，您應該聯繫我們的代理徵詢：

Sodali＆Co.
盧德洛街333號，南塔樓5樓。
Stamford, CT 06902
個人免費撥打電話（800）662-5200
銀行和經紀人請致電（203）658-9400
電子郵件：RFAC.info@investor.sodali.com

如果您的股份以多個名字或不同帳戶註冊，您可能會收到多組投票材料，包括多份本委託書、多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股份，您將爲每個經紀帳戶收到一個單獨的投票指示卡。請填寫、簽署、日期並返回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便針對公司普通股的所有股份投票。

RF Acquisition Corp.
111 Somerset，＃05-06
新加坡238164
注意：Tse Meng Ng
電話號碼：+65 6904 0766

你也可以通過按照「年度股東大會」的標題下的說明提出的方式從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關公司的其他信息您可以在哪裏找到更多信息.”

前瞻性聲明

本委託聲明中的某些陳述構成聯邦證券法規範下的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及對期望、信念、投影、未來計劃和策略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實相關的類似表達的事項的展望性陳述。前瞻性陳述反映我們目前對待定的業務組合、我們的資本資源和運營結果等事項的看法。同樣，我們的財務報表和關於市場狀況和運營結果的所有陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如「展望」，「相信」，「預計」，「潛力」，「持續」，「可能」，「將」，「應該」，「可以」，「尋找」，「大約」，「預測」，「打算」，「計劃」，「估計」，「預期」或這些詞或其他可比的詞語的消極版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託聲明中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的目前看法，並受到衆多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果明顯不同。我們不保證所描述的交易和事件會按照所述方式發生（或根本不會發生）。以下因素等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中所設定或考慮的結果明顯不同：

•

我們是否能完成業務組合;

•

商業組合的預期收益；

•

我們的證券市場價格和流動性的波動；

•

未使用信託帳戶持有的所有基金類型；和

•

在Business Combination之後，我們的繼任者將操作在競爭激烈的環境中。

雖然前瞻性聲明反映了我們的良好信念，但它們不能保證未來的表現。我們不承擔公開更新或修訂前瞻性聲明以反映基礎假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或日期之後的任何變化，除非適用法律有要求。有關可能導致我們未來結果、表現或交易與任何前瞻性聲明中表達的顯著不同的因素的進一步討論，請參閱「」部分。風險因素根據我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會（SEC）提交的IPO最終招股說明書、於2024年4月25日向SEC提交的年度報告Form 10-k以及我們向SEC提交的其他報告中的"中我們在“）我們的前瞻性聲明僅基於目前對我們（或進行前瞻性聲明的第三方）可獲得的信息。請不要過份依賴任何前瞻性聲明。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，請認真考慮我們於2022年3月24日向SEC提交的首次公開發行招股說明書、於2024年4月25日向SEC提交的10-K表以及我們在做出投資決策之前所提交給SEC的其他報告中所描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在那種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件中描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能成爲對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證擴展將使我們完成業務組合。

於2023年10月18日，公司與PubCo、GCL BVI、GCL Global和Sponsor簽訂了併購協議。根據併購協議，在GCL Business Combination交割完成之後，PubCo將成爲GCL Global和公司的上市持股公司。

批准延期修正案涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，公司也不能保證GCL Business Combination將在2025年3月28日之前完成。我們完成任何業務組合的能力取決於許多因素，其中很多因素超出我們的控制範圍。如果延期修正案獲得批准，公司預計將在SEC宣佈Form F-4註冊聲明生效後尋求股東批准GCL Business Combination，該註冊聲明將包括我們的初步代理人聲明/招股說明書。F-4表格Form F-4於2024年6月28日提交，但尚未由SEC宣佈生效，如果Form F-4未被宣佈生效，公司將無法完成GCL業務組合。截至本代理聲明日期，公司無法估計SEC何時或是否會宣佈Form F-4生效。

我們必須向股東提供在Extension修正案中贖回股份的機會，並且在任何股東投票批准GCL業務組合時，我們將被要求再次向股東提供贖回權利。即使Extension修正案或GCL業務組合獲得股東批准，股份贖回可能會導致我們沒有足夠現金以商業上可接受的條件或根本無法完成GCL業務組合。我們將在Extension和GCL業務組合投票中都有單獨的贖回期，這可能會加劇這些風險。除非經過贖回出售或清算，否則股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股份。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以有利的價格或根本能夠處置我們的股份。

SEC最近頒佈了監管特殊目的收購公司的規定。我們、潛在的業務組合目標或其他利益相關方可能決定與這些規定相關的某些程序，這可能增加我們的成本和完成首次業務組合所需的時間，並可能限制我們能夠完成業務組合的情況。

SEC於2024年1月24日通過了規定（「SPAC規則」），要求在SPAC業務組合交易中披露額外信息、在SPAC初始公開發行和解除SPAC交易中披露與贊助人及其關聯方衝突和稀釋相關的額外信息、在擬議的業務組合交易中SPAC可在SEC文件中使用預測，以及在解除SPAC註冊聲明中，SPAC和目標公司被視爲共同登記機構。其中大部分SPAC規則於2024年7月1日生效。

遵守spac上市公司規則和相關指南可能會增加協商和完成首次業務組合所需的時間和成本，並可能限制我們完成首次業務組合的情況。

如果根據投資公司法案被認定爲投資公司，我們可能需要實施繁瑣的合規要求，我們的業務活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初創業務組合。

啓動以來，SEC發佈的指南描述了SPAC可能在投資公司法下受到監管的情況，包括其持續時間、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊爲實現這些目標所進行的活動。

如果我們被視爲投資公司根據《投資公司法》，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

•

證券發行的限制可能會導致我們難以完成初次業務組合。

此外，我們可能會面臨繁重的要求，包括：

•

向證券交易委員會註冊爲投資公司；

•

採用特定的公司結構；和

•

我們目前不受以下監管、記錄存檔、投票、代理和披露要求以及其他規則和法規的約束。

爲了避免依據投資公司法被視爲投資公司，除非我們能夠符合例外條件，我們必須確保我們的主要業務不是投資、再投資或交易證券，並且我們的活動不包括對「投資證券」的投資、再投資、擁有、持有或交易，這些證券在非整體基礎上佔我們資產的40%以上（不包括美國政府證券和現金項目）。我們的業務是尋找並完成一項業務組合，隨後長期經營交易後的業務或資產。我們不計劃通過買入企業或資產來進行再銷售或從再銷售中獲利。我們不打算購買無關的企業或資產，也不打算成爲被動投資者。

我們不認爲我們預期的主要活動將使我們受到《投資公司法》的管轄。信託帳戶旨在作爲資金的存放地，直至以下情形的最早出現：（i）完成業務組合；（ii）根據股東投票修改我們的第二次修訂證書（A）以修改我們對於A類普通股持有人有權在業務組合後贖回其股份或在規定期限內未完成業務組合時贖回我們的100%公開股份的義務的實質或時機，或（B）與A類普通股持有人權益相關的其它任何條款；或（iii）在我們的第二次修訂證書規定的期限內未完成業務組合的情況下，將存放在信託帳戶中的資金返還給我們的公開股東作爲贖回公開股份的一部分。如果我們未按照上述討論來進行投資，則可能被視爲受制於《投資公司法》。

如果我們被視爲受制於《投資公司法》，遵守這些額外的監管負擔將會增加我們未分配資金的額外開支，並可能妨礙我們完成業務組合的能力。如果我們未在規定的時間內達成業務組合，我方公開股東在清算我們的信託帳戶時可能只能收到約10.00美元，或在某些情況下更少，而我們的權益將變爲無價值。

爲了減輕我們可能被視爲投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人將託管帳戶中持有的證券清算，並將資金保留爲現金，直至實施我們的首次業務組合或我們的清算的最早時間點。因此，在託管帳戶中的證券被清算後，我們可能會獲得較少或者沒有任何利息，這將導致我們的普通股股東在公司的贖回或清算時收到較少的美元金額。

自從我們的IPO以來，Trust帳戶中的基金只持有期限爲185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於只投資美國政府的貨幣市場基金。

國庫債券並滿足投資公司法案規定的2a-7號規則下的某些條件。但是，爲了減輕我們被視爲未註冊投資公司（包括在投資公司法案第3(a)(1)(A)節的主觀測試下）並因此受到投資公司法案監管的風險，我們可以隨時，而且我們將在IPO註冊聲明生效之日起24個月之前或之時，指示CSt，信託帳戶的受託人，清算信託帳戶中持有的美國政府國庫債券或貨幣市場基金，並隨後將信託帳戶中的所有資金持有爲現金，直到我們的業務組合完成或公司清算之前的較早時間。在此類清算之後，我們可能只能獲得最低限度的利息，如果有的話。然而，先前在信託帳戶中持有的資金所產生的利息仍可能被釋放給我們用於支付我們的稅款（如果有的話）和一定的其他費用。因此，任何清算信託帳戶中持有的證券並隨後全部持有信託帳戶中的資金爲現金的決定都將減少我們的普通股東在公司的任何贖回或清算時可能收到的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效之日起24個月之前，我們可能被視爲投資公司。在信託帳戶中的資金持有短期美國政府國庫債券或僅投資於此類證券的貨幣市場基金的時間越長，即使在24個月之前，我們被視爲未註冊投資公司的風險越大，屆時我們可能會被要求清算公司。因此，我們可以自行決定隨時在24個月之前清算信託帳戶中持有的證券，並轉而將信託帳戶中的所有資金持有爲現金，這將進一步減少我們的普通股東在公司的任何贖回或清算時可能收到的美元金額。

由於如果無法完成初始業務組合，我們的發起人和董事會成員將失去他們在我們中的全部投資，因此，他們在特別會議上的提案批准中可能存在利益衝突。

信託帳戶不會分配任何與公司認購權證或權利相關的金額，在公司清算時將無價值。在清算時，我們的贊助商不會因爲其在IPO之前向贊助商發行的287.5萬創始人股份以及與IPO完成同時發生的私募定向增發擔保證券中購買的445.05萬定向增發擔保證券而收到信託帳戶中的任何款項。因此，只有與公開股份相關的清算分配將會進行。此外，某些高管對贊助商擁有利益。這些人已經放棄了根據這些證券從信託帳戶獲得的清算分配權利，如果未完成業務合併，這些投資將全部變爲無價值。此外，這些人可以在業務合併後獲得其在合併企業中的整體投資的正回報率，即使其他持有我們A類普通股的持有人獲得負回報率，由於最初以2.5萬美元購買創始人股份。我們的贊助商、董事和高管的個人和財務利益可能會影響他們在確定和選擇目標業務組合以及完成業務組合的動機，並且因此可能有不同於您作爲特別會議上的股東的利益或額外的利益。

我們已經遭受並預計將遭受與業務組合相關的重大成本。不論業務組合是否完成，這些成本的發生都會削減我們可以用於其他公司用途的現金金額，如果業務組合未完成。

我們預計在業務組合和業務組合完成後作爲一家上市公司運營過程中將會產生大量的交易和過渡費用。我們可能還需要承擔額外的費用來留住關鍵員工。在業務組合過程中產生的某些交易費用包括所有的法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，並將由業務組合完成後的合併公司支付。即使業務組合未能完成，我們也預計將產生交易費用。如果業務組合未能完成，這些開支將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

如果初期業務組合需要根據特定的美國或外國法律或法規提交給監管機構進行審查或批准，則我們可能無法完成業務組合。

如果某些收購或業務組合需要根據特定的美國或外國法律或法規提交給監管機構進行審查或批准。如果未獲得此類監管批准或清算，或者審查流程延長至不允許我們完成初期業務組合的時間期限之外，我們可能無法完成初期業務組合。

例如，美國《通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、常用載體或航空無線電臺許可證的資本股的特定百分比以上。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，可能影響競爭的某些併購交易可能需要提交給美國司法部和聯邦貿易委員會進行特定申報和審查，可能影響國家安全的投資或收購須由美國外國投資委員會審查。CFIUS是一個授權審核涉及外國人對美國投資的某些交易，並判斷此類交易對美國國家安全的影響的跨部門委員會。銀行在美國境外，法律或法規可能影響我們完成業務組合的能力。與潛在目標公司的交易如果涉及國家安全考慮、涉及受監管行業（包括電信業）或涉及與某國文化或遺產有關的業務，可能會受到法律的約束。

美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或者以指定的條款和條件對交易作出批准，這可能不被我們或目標接受。在這種情況下，我們可能無法完成業務組合。

由於各種限制的存在，即使董事會批准了商業組合，政府或監管機構也可能干涉並阻止交易的發生。此外，政府審查的過程可能會很漫長。因爲我們只有有限的時間完成商業組合，如果我們未能在規定的時間內獲得任何必需的批准，可能需要我們清算。如果我們清算，我們的權證和權益將變得一文不值，投資者將失去與投資於合併公司相關的投資機會，包括我們的證券可能因股價升值而帶來的潛在收益。

根據與CFIUS相關的法規，我們可能被視爲「外國人」，我們未能在規定的時間內獲得任何必需的批准，可能需要我們清算。

我們的贊助商RF Dynamic LLC由居住在新加坡並持有新加坡公民身份的Tse Meng Ng個人擁有和控制。如果CFIUS認爲我們是「外國人」並認爲一個初始商業組合目標的業務可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS審查的限制。如果一個潛在的商業組合屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成一個初始的商業組合。此外，如果一個潛在的初始商業組合屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要進行強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或在完成初始商業組合之前或之後未通知CFIUS並冒險面臨CFIUS的干預。

如果我們被確定爲「外國人」並受到CFIUS審查，CFIUS可能決定阻止或延遲潛在的初始商業組合，對潛在的初始商業組合的國家安全擔憂採取限制性條件，如果我們在獲得CFIUS清楚之前繼續進行初始商業組合，命令我們出售潛在合併公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認爲適用強制通知要求，則可能會處以處罰。此外，其他美國政府機構的法律和法規可能會由於贊助方存在潛在的外國所有權而對其進行審查或批准程序。

As a result, the pool of potential targets with which we could complete an initial Business Combination may be limited due to such regulatory restrictions. Moreover, the process of any government review, whether

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日在特拉華州成立，旨在通過與一家或多家企業進行併購、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合。

截至記錄日期，發行並流通的A類普通股爲5,819,649股，B類普通股爲0股。此外，我們發行了（i）11,500,000份購買11,500,000份A類普通股的權證作爲我們的首次公開募股的一部分，（ii）11,500,000份購買1,150,000份A類普通股的認股權作爲我們的首次公開募股的一部分，以及（iii）在我們的首次公開募股完成同時向我們的保薦人和EarlyBirdCapital，Inc.（及/或其指定的人）發行的一共 5,000,000份定向增發權證。截至2024年8月27日，有11,500,000份公開權證和11,500,000份公開認股權流通，截至2024年8月27日，有5,000,000份定向增發權證流通。

每個完整的權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。權證將在我們的初次業務組合完成後30天內或我們首次公開募股結束後12個月內的較晚日期起行權，並在我們的初次業務組合完成後五年或提前贖回、清算之日到期。我們有權在權證行使後及到期前任何時間以0.01美元的價格贖回未行使的權證，前提是我們的A類普通股的報告最後成交價在權證行使後的30個交易日內的任何20個交易日中等於或超過每股18.00美元（根據股票拆分、送轉、重組、資本重組等調整），並符合一定的其他條件。

在完成我們的業務組合後，每個權益持有人將自動收到1/10份A類普通股。如果我們無法在最遲的延期日期前完成業務組合，我們將清算信託帳戶中持有的資金，導致權益持有人無法獲得任何此類資金作爲權益，並且權益將變得毫無價值。

在IPO結算和超額配售權行使之後，我們在由CSt擔任受託人在美國維護的信託帳戶中，以我們同時以私下定向增發的方式銷售的定向增發認購權所獲得的約116百萬美元資金放入，這筆資金以美國「政府證券」投資於U.S.，其定義見《投資公司法》第2(a)(16)條，具有185天或更短期限的到期日，或在符合我們選擇的《投資公司法》第2a-7條規則的可開放式投資公司中，其自稱是貨幣型基金，直至：(i) 完成業務組合；或 (ii) 根據下文所述將信託帳戶中的資金分配出去的日期。

在2023年3月24日的三月特別會議上，RFAC的股東批准了章程修正提案，賦予公司將完成業務組合的截止日期從2023年3月28日延長至2023年12月28日的權利，包括一個初始三個月的延期和六個後續一個月的延期，總計可達2023年3月28日後的九個月，通過向信託帳戶存入以下款項：(A) 初始三個月的延期，每股公司A類普通股未在與章程修正提案相關聯的贖回中贖回的股份中的較小者，即（i）300,000美元或（ii）每股0.12美元；(B) 對於六個後續一個月的延期，每股公司A類普通股未在與章程修正提案相關聯的贖回中贖回的股份中的較小者，即（i）100,000美元或（ii）每股0.04美元，截至2023年12月28日，以非利息負擔的無抵押債務票據支付。與三月特別會議有關，股東合法地選擇贖回了共計7,391,973股A類普通股，從信託帳戶中提取了約76,054,240美元以支付此類贖回款項，三月特別會議結束後的信託帳戶餘額約爲42,266,506美元，不包括任何延期支付款。

2023年12月20日，公司在一次特別股東會議上，RFAC的股東批准了以下提案：（i）將公司的第二次修正和重述的公司章程修正，以授予公司延長完成業務的期限的權利

自2023年12月28日至2024年9月28日期間的組合，由初始三個月延期和隨後的六個一個月延期組成，總計延期達到2023年12月28日之後的九個月，通過將以下金額存入信託帳戶（A）進行：(I) 在與12月延期修正提案相關的未贖回公司A類普通股份每股（不超過225,000美元）中的較低者； (II)在六個後續一個月延期中與12月延期修正提議相關的未贖回A類普通股每股（不超過75,000美元）中的較低者；交換非計息、無擔保的商業組合成立時償還的本票，和（II）一份修正公司第二個修訂公司章程的提案，以移除淨有形資產要求，以擴大公司可採用的方法，以免受美國證券交易委員會的「低價股票」規定限制。

與12月特別會議相關，股東們正確選擇贖回了共計1,363,378股A類普通股，每股贖回價格爲約10.72美元，總計約贖回金額爲14,619,421美元。在贖回後，RFAC信託帳戶中剩餘約29,430,708美元，不包括任何延期付款。

截至本委託書聲明之日，發起人已將1,575,000美元存入信託帳戶，以搭配現有章程下公司延期行使的商業組合產生的非計息、無擔保本票作爲交換，發行給發起人，協議規定，在公司無法完成商業組合並且信託帳戶外有足夠資金償還時，發起人不會被償還。

截至記錄日期，信託帳戶中持有約31,045,954.72美元。公司總部地址爲新加坡238164號111 Somerset，＃05-06。

業務組合

2023年10月18日，本公司與PubCo、GCL BVI、GCL Global和贊助人簽訂並履行了合併協議。根據合併協議，以及在GCL業務組合交易關閉後，PubCo將成爲GCL Global和本公司的上市持股公司。

Extension Amendment Proposal的目的，如果需要的話，是爲了爲我們提供足夠的時間來完成GCL業務組合，或者在現有章程的規定下額外的時間來完成業務組合。現有章程規定，公司有截止日期之前完成業務組合的時間。

雖然我們正盡最大努力盡快完成GCL業務組合，但董事會認爲在截止日期之前可能沒有足夠的時間完成GCL業務組合。因此，董事會認爲，爲了能夠完成GCL業務組合，我們將需要實施一個或多個延期。如果沒有延期，董事會認爲，儘管我們盡了最大努力，但存在着無法在截止日期之前完成GCL業務組合的重大風險。如果發生這種情況，即使我們的股東支持完成GCL業務組合，我們也將無法完成GCL業務組合並被迫清算。

我們目前沒有意識到完成GCL業務組合需要任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何額外的監管批准或行動，將會尋求這些批准或行動。然而，並不能保證能夠獲得任何額外的批准或採取行動。這包括由於美國對外國所有權的限制而可能導致的美國政府實體（如CFIUS）的任何潛在審查。

因爲我們只有有限的時間來完成GCL的業務組合，即使我們能夠進行延期，如果我們未能在規定的時間內完成GCL業務組合，可能需要我們清算。如果我們清算，我們的認股權證和權益將變得毫無價值，投資者將失去與投資於合併公司相關的投資機會，包括通過我們的證券可能出現的任何潛在價格上升。

特別會議

概述

日期、時間和地點特別股東會議將於2024年9月23日美國東部時間上午11點虛擬舉行。您可以通過https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024參加特別會議，在特別會議期間提交問題和投票。如果您計劃參加在線虛擬特別會議，您將需要12位數字控制號在特別會議上進行電子投票。會議將通過實時音頻網絡廣播虛擬舉行。只有在截止日期結束時持有我公司A類普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊虛擬會議，請按照適用於您持有我們公司普通股的性質的說明操作。

如果您的股份在我們的過戶代理處以您的名義註冊，請訪問https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024註冊並參加在線虛擬會議，並輸入您在選民卡上收到的控制號。

希望參加在線虛擬會議的有利股東必須通過聯繫持有其股份的銀行、經紀人或其他代表來獲得合法的委託人，並將其合法的委託書（清晰可見的照片即可）電郵至proxy@continentalstock.com。通過電郵提交有效的委託書的有利股東將獲得一個會議控制號，以便註冊參加在線虛擬會議並參與其中。在與我們的過戶代理聯繫後，有利的持有人將在會議之前收到一封電郵，其中包含進入虛擬會議的鏈接和指示。有利股東應在會議日期前的72小時內與我們的過戶代理聯繫。

股東們還可以選擇通過電話來收聽特別會議，撥打：

•

在美國和加拿大：1-800-4507155（免費電話）

•

在美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（標準資費適用）

•

電話接入的密碼：7274253#。

除非您按照本文所述註冊並登錄特別會議網絡研討會，否則您將無法投票或提交問題。

投票權；股東紀錄日；股東名冊如果您在2024年8月27日營業結束時持有公司A類普通股，即特別會議的記錄日，則您將有權在特別會議上投票或指示進行投票。您在那時擁有的每股公司A類普通股將有一票。公司的認股權證和優先認購權不享有投票權。特別會議的投票資格名冊將在特別會議之前十天在公司主要行政辦公室提供給股東檢查，供股東在特別會議相關業務時間內檢查，以及特別會議期間網上檢查https://www.cstproxy.com/rfacquisitioncorp/ext2024。

法定出席人數召開有效會議需要股東法定人數。在記錄日已發行和流通並有權在特別會議上投票的公司A類普通股的表決權的多數持有者，無論以親自出席還是由代理人代表，都構成法定人數。只有在提交有效代理（或由您的經紀人、銀行或其他代表代表您提交）或者在特別會議上在線投票的情況下，您的股份才能計入法定人數。棄權投票將計入法定人數要求。在缺少法定人數的情況下，會議主席有權休會特別會議。

截至特別會議記錄日，我們的A類普通股將需要2,909,825股才能實現法定人數。

所需投票通過延期修正提案需要在記錄日持有的公司普通股中至少65%的股東股權的肯定投票，包括創始人

如果您不投票或者棄權，您的行爲將產生與"反對"票相同的效果。

在特別股東大會記錄日期結束時，A類普通股有5,819,649股流通，B類普通股沒有流通，每股股權持有人有權就每項提議投票一票。

如果您不希望通過擴展修正案建議，您必須棄權、不投票或者投票"反對"該提議。在此次投票中，只要您選擇將您的公衆股份兌現爲信託帳戶中可用的基金的比例份額之一，您就有權將您的公衆股份兌現爲現金，不論您是否對擴展修正案建議進行投票。公司預計，與通過擴展修正案建議進行的投票相關，投入股東行爲委託的股份的兌現價格將於擴展修正案建議完成後不久支付。

代理表; 董事會招股；公司代理董事會正在向股東提出的提案上徵求您的委託。公司已聘請Sodali & Co.協助特別股東大會的委託徵集工作。對於您是否應選擇兌現您的公衆股份，我們不會給出任何建議。可以實地或通過電話工具進行委託徵集。如果您授予委託，作爲本公司普通股持有人，您仍然可以撤銷委託並在特別股東大會上在線投票。

您可以通過以下方式聯繫委託徵集服務機構：

延期修正提案

公司擬議修改其現有章程，以延長公司必須完成業務組合的日期至延長日期，該日期不得遲於2025年3月28日，並修改每一項延期的支付條款。擬議的延期修正案正文載於本代理聲明的附錄A。

延期修正案提案是爲了實施董事會的計劃，即延長我們必須完成GCL業務組合的日期至最遲2025年3月28日，並修改每項延期的支付條款。

如果延期修正案提案未獲批准，且截至2024年9月28日（假設根據現有章程行使所有延期權），我們將（i）停止除清算以外的一切業務操作，（ii）在合理可能的情況下但不得超過10個工作日，依法可用資金，以每股價格支付入賬現金等於除A）信託帳戶中當時存款總額，包括存放在信託帳戶中的資金所產生的利息（扣除應繳的稅款，扣除多達100,000美元的淨利息用於支付清算費用），除以B）當時已發行的A類普通股的總數）所得商的商，贖回A類普通股100%的股份，這將完全取消普通股東的權利（包括接收進一步清算分配（如有）的權利），視適用法律，及（iii）在此類贖回後儘快但須取得剩餘股東和董事會根據適用法律的批准，依據適用法律義務解散和清算。

如果我們無法在終止日期之前完成GCL業務組合或任何其他業務組合，我們將按照現有章程進行清算和清算。

董事會認爲，考慮到我們在GCL業務組合上的時間、精力和資金支出，情況需要讓公衆股東有機會考慮GCL業務組合，並且取得延期對我們的股東利益最大化。董事會認爲GCL業務組合將爲我們的股東帶來重大的利益。

公司章程修改草案的副本已附在本代理聲明的附件A中。

延長修正案提案原因

2023年10月18日，公司與PubCo、GCL BVI、GCL Global和贊助商簽訂了併購協議。根據併購協議，以及在完成GCL業務組合後，除其他事項外，PubCo將成爲GCL Global和公司的公開交易控股公司。

延期修正案提案的目的，以及如有必要，休會提案，是爲了爲我們提供足夠的時間來完成GCL業務組合，或者允許我們額外的時間來完成業務組合。現行章程規定公司有直到終止日期來完成業務組合。雖然我們正在盡最大努力盡快完成GCL業務組合，但董事會認爲在終止日期之前完成GCL業務組合可能時間不足。因此，董事會認爲爲了能夠完成GCL業務組合，我們將需要實施一個或多個延長期限。如果沒有這樣的延期，董事會認爲存在較大風險，即使盡了最大努力，我們可能也無法在終止日期之前完成GCL業務組合。如果發生這種情況，即使我們的股東原則上贊同完成GCL業務組合，我們也將被禁止完成GCL業務組合，並且將不得不清算。

如果擴展修正案獲得批准並實施，需滿足並關閉合並協議中的關閉條件（包括但不限於GCL股東批准的接受）

在最晚的延長日期2025年3月28日之前，我們打算儘快完成GCL業務組合，無論如何。（商業組合），

現有章程規定，需要至少65%的普通股持有人股份（包括創始人股份和EBC股份）的肯定投票才能延長我們的公司存在和延長付款條款，除非與商業組合有關並在商業組合成功後生效。此外，我們的IPO招股說明書和現有章程規定，所有公衆股東都有機會在我們的公司存續期延長上述情況下贖回他們的公衆股份。由於我們仍然相信商業組合對於我們的股東最有利，而我們將無法在允許的時間內完成GCL業務組合，董事會已決定尋求股東批准將完成GCL業務組合的日期延長至2024年9月28日之後的延長日期，即2025年3月28日之前。我們打算在延長日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東批准GCL業務組合。

我們認爲上述章程條款的出現是爲了保護公司股東不必在現有章程設想的時間範圍內找不到合適的商業組合時長時間維持他們的投資。我們還相信，考慮到公司在GCL業務組合上的時間、精力和資金的投入，情況要求公衆股東有機會考慮商業組合。

如果未獲得延期修正提案的批准

我們董事會計劃實施Extension修正案的實施需要股東批准，以(i)延長我們完成GCL業務組合的日期, 以及(ii)修訂每次延長的付款條款。因此，我們的董事會將放棄並不實施Extension修正案，除非我們的股東批准Extension修正案提案。

如果未能獲得延期修訂提案的批准，並且截至2024年9月28日之前我們未能完成GCL業務組合，我們將（i）停止除了清算目的以外的一切運營活動，（ii）儘快但不超過十個工作日在合法可用資金的前提下贖回所有A類普通股，每股價格以現金支付，相當於（A）託管帳戶中存款的總金額，包括託管帳戶上的利息（減去應付的稅款，減去100,000美元以支付清算費用的淨利息），除以（B）當時流通的A類普通股的總數，此次贖回將完全消滅普通股持有人的權利（包括繼續接收清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，（iii）儘快在此贖回之後但依法批准剩餘股東和董事會的情況下解散和清算，取決於履行根據DGCL提供給債權人和適用法律其他要求的公司義務。

對於公司的權證和權利，託管帳戶將不會進行任何分配，在我們清算時將變得毫無價值。在清算時，我們的發起人、董事、高管和EBC將不會因其持有創始股、EBC股票或定向增發權證而從託管帳戶中收到任何金額。

如果擴展修正案提案獲得批准

如果獲得延期修訂提案的批准，公司將向特拉華州國務卿提交附件A中所載的修訂章程，以延長完成業務組合的時間直至延期截止日期，該日期不得晚於2025年3月28日，並對每次延期的支付條款進行修訂。公司將繼續作爲交易所法令下的報告公司，其單位、A類普通股、公開認購權證和公開認購權將繼續公開交易。然後，公司將努力在延期截止日期之前，即2025年3月28日之前完成GCL業務組合。如果我們未能在終止日期之前完成GCL業務組合或任何其他業務組合，我們將按照現有章程進行解散和清算。

您現在不需要對GCL業務組合進行投票。如果實施延期，並且您選擇不贖回您的公共股份，則只要您是股東在考慮GCL業務組合的會議記錄日期，當GCL業務組合提交給股東進行投票時，您將保留投票權，並有權在GCL業務組合獲得批准和完成或我們在延長日期之前未完成業務組合的情況下，贖回您的公共股份獲得現金。

如果延期修正提案獲得批准，董事會決定實施延期修正，則贊助人或其指定人同意向公司提供貸款，該貸款在特別大會後立即存入信託帳戶，稱爲延期款項，每股$0.03，用於與延期修正提案不再贖回的每個延期部署。根據延期修正相關大會上未贖回的公共股份數目，每股的贖回金額和該業務組合或公司清算的贖回金額將取決於延期修正所需的延長期間的贖回收入百分比。下面是一個參考表，估計與完成GCL業務組合所需的延長期間相關的每股支付金額，具體取決於延期修正所獲得的贖回百分比。例如，如果在延期修正後仍有25%的公司公共股份未贖回，則每股賺取的金額爲約$0.03，或者每月約合計$20,584.86。如果在延期修正後仍有50%的公司公共股份未贖回，則每股賺取的金額爲約$0.03，或者每月約合計$41,168.72。

延期處置的贖回比例	贖回的股份延期處置		合約延期每次存入資金每月分享
25%		686,162		$	0.03
40%		1,097,860		$	0.03
50%		1,372,325		$	0.03
60%		1,646,789		$	0.03
75%		2,058,487		$	0.03
90%		2,470,184		$	0.03

如果擴展修訂提案獲得批准並實施，與選舉有關的從信託帳戶中取款金額的減少將減少信託帳戶中持有的金額，並增加我們的發起人、董事、高級管理人員和EBC所持有的創始人股份和EBC股份（如適用）的普通股份的比例利益。如果擴展修訂提案獲得批准，公司無法預測信託帳戶中將會剩餘多少金額，而且由於記錄日期時信託帳戶中持有的大約31045954.72美元可能只是剩餘金額的一小部分。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

如果擴展修訂提案獲得批准並實施，每個公衆股東都可以以每股現金支付的價格贖回其公衆股，該價格等於存入信託帳戶的總金額，包括存入信託帳戶的資金所賺取的利息（扣除應交稅款），除以當時未償還公衆股的數量。不選擇在擴展期間贖回其公衆股的公衆股東仍保留在與任何股東投票批准業務組合或公司未在擴展日期前完成業務組合的情況下贖回其公衆股的權利。

要行使您的贖回權利，您必須書面提交請求，要求我們將您的公共股份以現金的形式贖回，提交給下面的大陸股份轉讓與信託公司的地址，並同時確保您的銀行或經紀商符合其他要求

在2024年9月19日東部時間下午5:00之前，包括將您的股份交付給轉讓代理商之前的投票擴展提案上投票。

在2024年9月19日東部時間下午5:00之前（特別會議前兩個工作日），與贖回股份相關，您必須選擇將您的股票證書實物交付給康世銀行轉讓與信託公司，地址：紐約市1州街廣場30樓，郵編：10004，注意：SPAC贖回團隊，電子郵件：spacredemption@continentalstock.com；或者使用DTC的DWAC系統將您的股份電子交付給轉讓代理，您的選擇可能基於您持有股份的方式確定。在2024年9月19日東部時間下午5:00之前（特別會議前兩個工作日）要求實物或電子交付是爲了確保贖回股東的選舉在擴展修正案獲得批准後是不可撤銷的。爲了支持此不可撤銷選舉，作出此選擇的股東將無法在特別會議投票後投標其股份。

通過DWAC系統，不論股東是否是記錄持有人，或其股份以「街頭持股名義」持有，股東均可通過聯繫轉讓代理或經紀人並要求通過DWAC系統交付股份完成這個電子交付過程。物理交付股份可能需要較長時間。爲了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC以及公司的轉讓代理將需要共同行動以促進此請求。上述交付過程和證券化股份或通過DWAC系統交付它們的行爲將承擔名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元費用，經紀人是否將此費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。公司理解，股東通常需要至少兩週的時間從轉讓代理處獲得實物證書。公司對此過程、經紀人或DTC沒有任何控制權，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。這樣的股東在作出投資決策的時間較其他通過DWAC系統交付股份的股東更少。要求實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前滿足投標股份的截止日期，因此將無法贖回其股份。

在2024年9月19日東部時間下午5點之前未按照這些程序提交的證書（特別股東大會前兩個工作日）不會在贖回日期時贖回所持有的現金。如果一位公共股東提交其股份並在特別股東大會投票前決定不想贖回其股份，股東可以撤回要約。如果您將股份交給我們的轉讓代理進行贖回，並在特別股東大會投票前決定不要贖回您的公共股份，您可以要求我們的轉讓代理將這些股份（實體或電子形式）退回。您可以通過聯繫上述地址的轉讓代理提出此類要求。如果一位公共股東提交股份並且延期修正提案未獲批准，這些股份將不會被贖回，代表這些股份的實體證書將在確定延期修正提案未獲批准後立即退回給股東。公司預計，提交股份以贖回與批准延期修正提案有關的投票的公共股東將在延期修正後不久收到贖回價格的付款。轉讓代理將持有選擇贖回的公共股東的證書，直到這些股份被贖回爲現金或退還給這些股東。

如果適當要求，公司將以現金支付的每股價格贖回每一份公共股份，該價格等於託管帳戶中當時存款的總額（包括所持有的資金所賺取的利息（減去應付稅款））除以當時未兌付的公共股份的數量。根據託管帳戶中當前的金額，公司預計公共股份將從託管帳戶中的現金中贖回的每股價格約爲$11.27。公司的A類普通股在權益登記日的收盤價爲11.24美元。

如果您行使贖回權利，您將以現金交換公司的A類普通股，並且將不再擁有這些股份。僅當您正確要求贖回並向公司的過戶代理提交股票證書時，您才有權收到現金。

在2024年9月19日(特別會議前的兩個工作日)美國東部時間下午5:00之前，公司預計，在擴展修正案提案的投票中將提供贖回股份的公衆股東將在擴展完成後不久收到贖回股份的贖回價款。

獲得批准所需的投票

批准擴展修正案提案需要至少65%的公司流通的普通股的持有人投贊成票，包括創始人股和EBC股。如果擴展修正案提案未獲得批准，則擴展修正案將不會實施，如果商業組合在2024年9月28日前未完成(受擴展條款的影響)，公司將根據公司章程的規定，(i) 停止所有業務操作，除了用於清算的目的外，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以便合法可用的資金補償的情況下，以每股現金的價格贖回100%的A類普通股，該價格等於(A)委託帳戶中當時存款總額，包括託管帳戶中存款的利息(減去應付的稅款，減去多達$100,000的淨利息以支付解散費用)，除以(B)當時流通的A類普通股總數，該贖回將完全消除公衆持股人的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如有的話)，但受適用法律的約束，並且(iii) 儘快在這樣的贖回後並根據適用法律的規定，獲得其餘股東和董事會的批准，解散和清算，同時在每個案例中遵守公司根據DGCL的義務以提供債權人的債權和適用法律的其他要求。擴展修正案的股東批准對於實施董事會計劃十分重要，該計劃旨在(i) 延長我們必須完成GCL商業組合的日期，以及(ii) 修改每個擴展的付款條款。因此，除非股東批准擴展修正案提案，否則我們的董事會將放棄並不會實施此類修正案。

除非我們的股東批准了Extension Amendment Proposal，否則我們的董事會將放棄並不執行Extension Amendment。儘管Extension Amendment Proposal獲得股東批准，我們的董事會仍保留在任何時候放棄並不執行Extension Amendment的權利，無需進一步獲得股東的任何行動。

我們的贊助商、所有董事和高級管理人員以及EBC有望投票支持Extension Amendment Proposal。在記錄日期，我們的贊助商、董事和高級管理人員以及EBC擁有並有權投票的創始人股2,875,000股和EBC股200,000股，佔公司已發行和流通的A類普通股的約52.8%。我們的贊助商、董事和EBC不打算在市場或私下交易中購買A類普通股與股東對Extension Amendment的投票有關。

我方贊助商、董事和官員的利益。

考慮到我們董事會的建議時，您應該記住我們的贊助商、執行董事、董事會成員和特別顧問可能有不同於或額外於您作爲股東的利益。這些利益包括但不限於：

•

我們的贊助商持有2,875,000創始人股和4,450,500定向增發的權證，所有這些證券由我們的首席執行官持有。此外，我們的某些高級管理人員在贊助商中有益權益。如果未完成業務組合，所有此類投資將變得毫無價值；另一方面，如果完成了業務組合，這些投資可能會對其在合併後公司的整體投資收益率產生正面回報，即使我們的普通股其他持有人的回報率爲負，因爲他們最初以25,000美元購買了創始人股；

•

事實上，如果信託帳戶被清算，包括在我們無法在規定的時間內完成初次業務組合的情況下，發起人已同意對我們進行賠償，以確保信託帳戶中的資金不會因爲債權而降低至每股公共股份10.10美元或清算日在信託帳戶上的較低每股公共股份金額。

如果我們與目標公司達成了收購協議或對我們提供服務或銷售產品的第三方提出了索賠，但前提是該第三方或目標公司尚未放棄尋求訪問信託帳戶的任何權利;

•

事實上，我們的任何一位高管或董事都沒有因爲向公司提供服務而獲得任何的現金報酬，並且我們董事會的所有現任成員都預計將繼續擔任董事，至少直到舉行特別會議投票審議擬議的業務組合，並且甚至可能在任何潛在業務組合之後繼續擔任並獲得酬金。

•

事實上，截至此委託書聲明的日期，贊助商已根據現有章程向信託帳戶存入了157.5萬美元，以換取由公司向贊助商發行的無息無擔保票據，該票據規定，除非信託帳戶外有可用資金，否則如果公司無法完成業務組合，則不會償還給贊助商。

董事會提出延期修訂提案的理由及其建議

經過詳細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及股東最佳利益。我們的董事會已批准並認爲採納延期修正案提案是明智之舉，並建議您投票「贊成」該提案。我們現有章程規定公司在2024年9月28日之前（視延期條款而定）完成包括但不限於根據其條款進行業務組合的目的。

延期修正案提案的目的，以及如有必要，休會提案，是爲了給予我們額外的時間完成業務組合。現有章程規定公司在終止日期之前完成業務組合。儘管我們正在盡最大努力盡快完成新的業務組合，我們的董事會認爲可能沒有足夠時間在終止日期之前完成業務組合。因此，董事會認爲爲了能夠完成業務組合，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認爲存在重大風險，即使我們盡了最大努力，也可能無法在終止日期之前完成業務組合。如果發生這種情況，我們將無法完成業務組合，並且將被迫清算，即使我們的股東本來贊成完成業務組合。

我們現有章程規定，如果公司股東批准修改公司章程，該修改會影響公司在2024年9月28日之前完成業務組合而無法贖回100%的公司公衆股，公司將爲其公衆股東提供機會按每股價格以現金支付的方式贖回其全部或部分公衆股，金額等於信託帳戶中存放的總金額，包括在信託帳戶中持有的資金所賺取的利息（扣除應付稅款），除以當時未償還的公衆股份數量。我們認爲，這一章程規定旨在保護公司股東，以免在公司未能在章程設定的時間範圍內找到合適的業務組合情況下，必須將其投資維持得過於漫長。

此外，《現行章程》規定，需要至少佔所有流通普通股的65%以上的股東股份持有人投贊成票，包括創始股份和EBC股份，才能（i）延長公司的存在期限和（ii）修改每一次延期的付款條款，除非與一項業務結合有關，並在一項業務結合完成時生效。我們認爲，鑑於公司在GCL業務結合上投入的時間、精力和資金，情況證明有必要讓公衆股東有機會考慮此項業務結合。由於我們仍然相信GCL業務結合將最符合股東利益，董事會決定尋求股東批准將截止日期延長至2024年9月28日以外的延長日期，以防我們無法在2024年9月28日之前完成此項業務結合。

推遲提案

概述

如果獲得通過，休會提案將允許我們的董事會將特別會議延期至以後的日期，以便進一步徵求委託。只有在沒有足夠的票數支持或與延期修正案獲得批准相關的情況下，才會向我們的股東提出休會提案。無論如何，我們的董事會都不會將特別會議延期至2024年9月28日之後。

如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。

如果股東不批准休會議案，則在未獲得投贊成票或在批准擴展修改議案時無法將特別會議推遲到以後的日期。

獲得批准所需的投票

休會提案的通過需要特別會議中由股東出席或代理所代表的投票中所投票總數的多數。因此，如果有效的法定出席權確定下來，股東未通過代理或在線參與特別會議投票將不會對休會提案的任何投票結果產生影響。棄權將在確定是否建立有效的法定出席權時計入，並不會對休會提案的結果產生影響。

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會一致建議，我們的股東投票「支持」休會提案的批准。

證券的受益所有權

以下表格列出了截至記錄日期，根據以下人員提供的信息，關於公司普通股的受益所有權情況，公司普通股的受益所有權按照以下方式分別歸屬於不同的人員：

•

我們所知道的持有超過5％的普通股股權益人；

•

我們的每位高管和董事所擁有的普通股權益；以及

•

我們所有官員和董事作爲一組的股權益。

截止股權登記日，A類普通股股份爲5,819,649股，B類普通股未發行。除非另有說明，表中所列人士對其所有的普通股份擁有單獨的投票權和投資權。

	A級普通股				B類普通股				綜合投票權力
有益所有人的姓名和地址(1)	數量假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比		班級的百分比%		數量假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比		班級的百分比		數量假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比		班級百分之
高管及董事
RF Dynamic LLC(2)		2,875,000		49.4%		—		—		2,875,000		49.4%
Tse Meng Ng(2)		2,875,000		49.4%		—		—		2,875,000		49.4%
韓熊林		—		—		—		—		—		—
Simon Eng Hock Ong		—		—		—		—		—		—
Vincent Yang Hui		—		—		—		—		—		—
Ong Xeng Thou		—		—		—		—		—		—
所有董事會成員和管理人員作爲一個團體		2,875,000		49.4%		—		—		2,875,000		49.4%
持有5%或以上權益的受益所有人
EarlyBirdCapital，Inc。(3)		200,000		3.4%		—		—		200,000		3.4%

少於1％

(1)

除非另有註明，下列實體或個人的辦公地址都是新加坡238164號111 Somerset大廈，#05-06，電話號碼+65 6904 0766。

(2)

RF Dynamic LLC是本報告中所述股票的持有人。Tse Meng Ng是RF Dynamic LLC的唯一成員和經理，並對由保薦人持有的普通股享有投票和投資決定權。Tse Meng Ng聲明對保薦人持有的任何股票除其各自利益以外沒有任何受益所有權。

(3)

EarlyBirdCapital，Inc.的地址是紐約市366 Madison Avenue，8樓，郵編10017。

股東提案

如果擴展修正提案獲得批准，我們預計2025年股東年度大會最遲將於2025年12月31日舉行。

我們的章程規定了股東提名董事人選和提出待股東會議審議的業務的通知程序。提名或提案的通知必須在上一次年度股東大會紀念日前的第120天開市之前，但不得晚於上一次年度股東大會紀念日前的第90天閉市之前交付給我們；但是，如果年度股東大會在上述紀念日之前或之後超過30天或60天以上，則股東的通知必須在開市之前不得早於會議之前第120天閉市，也不得晚於我們首次公佈年度股東大會日期之後的第10天閉市或第90天閉市之前。因此，對於我們的2024年度股東大會，假設會議於2024年12月31日左右舉行，提名或提案的通知不得遲於2024年10月2日，並不得早於2024年9月2日。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可能拒絕承認不符合上述程序的任何股東提案。

如果擴展修正提案未獲批准，並且公司未能在2024年9月28日之前完成符合條件的業務組合，則2025年將不會有年度股東大會。

The following discussion is a summary of certain U.S. federal income tax considerations for holders of our Class A Common Stock with respect to the exercise of redemption rights in connection with the approval of the Extension Amendment Proposal. This summary is based upon the Internal Revenue Code of 1986, as amended, which we refer to as the “代碼,” the regulations promulgated by the U.S. Treasury Department, current administrative interpretations and practices of the Internal Revenue Service, which we refer to as the “美國國家稅務局（「IRS」）,” and judicial decisions, all as currently in effect and all of which are subject to differing interpretations or to change, possibly with retroactive effect. No assurance can be given that the IRS would not assert, or that a court would not sustain, a position contrary to any of the tax considerations described below. This summary does not discuss all aspects of U.S. federal income taxation that may be important to particular investors in light of their individual circumstances, such as investors subject to special tax rules (e.g., financial institutions, insurance companies, mutual funds, pension plans, S corporations, broker-dealers, traders in securities that elect mark-to-market treatment, regulated investment companies, real estate investment trusts, trusts and estates, partnerships and their partners, and tax-exempt organizations (including private foundations)) and investors that will hold Class A Common Stock as part of a 「straddle,」「hedge,」「conversion,」「synthetic security,」「constructive ownership transaction,」「constructive sale,」 or other integrated transaction for U.S. federal income tax purposes, investors subject to the alternative minimum tax provisions of the Code, U.S. Holders (as defined below) that have a functional currency other than the United States dollar, U.S. expatriates, investors that actually or constructively own 5% or more of the Class A Common Stock of the Company, and Non-U.S. Holders (as defined below, and except as otherwise discussed below), all of whom may be subject to tax rules that differ materially from those summarized below. In addition, this summary does not discuss any state, local, or non-U.S. tax considerations, any non-income tax (such as gift or estate tax) considerations, alternative minimum tax or the Medicare tax. In addition, this summary is limited to investors that hold our Class A Common Stock as 「capital assets」 (generally, property held for investment) under the Code.

如果一個合夥企業（包括作爲美國聯邦所得稅目的上的合夥企業處理的實體或安排）持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中的合作伙伴的稅務處理通常取決於合作伙伴的身份、合夥企業的活動以及在合作伙伴層面上做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合作伙伴，建議您就贖回的稅務後果諮詢您的稅務顧問。

我們敦促持有我們的A類普通股並考慮行使贖回權的股東就美國聯邦、州級、地方和非美國所得稅及其他稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得稅的考慮因素

本節是針對選擇將公司的A類普通股以現金贖回的我們公司的A類普通股的美國持有人的。就本討論而言，“"一個美國公民或居民；"是這樣一個有利益的所有者，因此贖回了公司的A類普通股並且是：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

美國創建或根據美國聯邦所得稅法律或哥倫比亞特區法律創建或組織的公司（包括根據美國聯邦所得稅法目的視爲公司的實體）；

•

無論其所得來源如何，其所得受美國聯邦所得稅法律管轄的財產；或

•

受美國法院主要監督並且擁有一個或多個「美國人」（根據法典的含義）具有控制信託所有重大決策權的信託（A）；或已根據適用財政部法規有效選項視爲美國人的信託（B）.

A類普通股的贖回

如果美國持有人的公司A類普通股被贖回，則根據美國聯邦所得稅法的處理將取決於贖回是否符合法典第302條對A類普通股的銷售資格。贖回是否符合銷售資格

對於美國股東持有的所有被視爲持有的股票的全部數量（包括因持有權證或權益而被美國股東間接擁有的股票），相對於贖回前後我們所有股票的比例，治療將在很大程度上取決於股份。普遍而言，A類普通股的贖回將被視爲A類普通股的出售（而不是分配），如果贖回符合以下條件之一：（i）相對於美國股東而言「實質上失衡」，（ii）導致美國股東對我們的利益「完全終止」，或（iii）與美國股東相比「不等同於股息」。這些測試將在下文中進一步解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國股東不僅要考慮實際擁有的股份，還要考慮其構成了所有權的某些相關個人和實體所擁有的股票。除了直接擁有的股票，美國股東還可以通過行使期權獲得的股票被視爲間接擁有，這通常包括可以通過行使權證或權益獲得的A類普通股。爲了滿足實質上失衡的測試，A類普通股贖回後，美國股東實際擁有的和構成的我們全部流通股票的比例必須滿足其他要求，其中之一是該比例小於美國股東在贖回前實際擁有的和作爲間接擁有的全部流通股票的80%。如果（i）美國股東實際上和構成的所有股票都被贖回，或者（ii）美國股東實際上擁有的所有股票都被贖回，並且美國股東有資格豁免及根據具體規定有效地豁免了特定家庭成員擁有的股票的歸屬，且美國股東沒有其他股票，那麼將會完全終止美國股東的利益。如果美國股東的轉換導致其在我們中的成比例利益發生「有意義的減少」，則A類普通股的贖回將不屬於基本相當於股息。是否A類普通股的贖回將導致美國股東利益的有意義減少將取決於具體事實和情況。然而，美國國稅局在一份公開的裁定中指出，即使是在對公司事務沒有任何控制權的小少數持股人的成比例利益中出現很小的減少，也可能構成這樣一個「有意義的減少」.

如果以上任何測試都不能滿足，則贖回將被視爲分發，並且稅務影響將如下所述「美國聯邦所得稅考慮事項」下所述。美國持有人 - 分紅的稅務考慮事項.”

考慮行使其贖回權的我們A類普通股美國持有人應向其自己的稅務顧問諮詢有關公司的A類普通股的贖回是否將被視爲符合《法典》的出售或者分發的事宜。

在A類普通股贖回上處理爲銷售的收益或損失

如果贖回作爲A類普通股的出售而符合資格，美國持有人必須將其所認可的任何盈利或損失視爲資本盈利或損失對待。如果美國持有人所處置的A類普通股的持有期超過一年，則此類資本盈利或損失將爲長期資本盈利或損失。一般而言，美國持有人將根據下述差額識別盈利或損失（即（i）收到的現金金額與（ii）美國持有人對其所贖回的A類普通股的調整稅基之間的差額）。美國持有人對其A類普通股的調整稅基通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股的份額的購買價格的一部分或者美國持有人對A類普通股的初始基礎）減去作爲歸還資本的任何先前分紅。非公司美國持有人實現的長期資本盈利通常將根據較低稅率徵稅。資本損失的扣除受到限制。

分配的最高稅率，如適用”規則的討論，下面是關於「分配的最高稅率，如適用」規則的討論。

如果贖回不符合A類普通股的出售，美國持有人將被視爲接收到分發。一般而言，對於從我們的當前或累計盈利中支付的分配，美國持有人的任何分發通常將被視爲美國聯邦所得稅用途上的股息，根據美國聯邦所得稅原則確定。超過當前和累積盈利的分發將構成對我們的A類普通股的調整稅基的資本歸還，但不會降至零以下。任何剩餘的超額部分將被視爲

作爲已出售或其他處置A類普通股而實現的收益，並將根據「U.S.聯邦所得稅考慮-將A類普通股贖回處理爲出售」中所述進行處理。按照已出售A類普通股被視爲出售處理的「U.S.聯邦所得稅考慮-將A類普通股贖回處理爲出售」來處理，美國持有人將獲得已出售或其他處置A類普通股的收益我們向屬於應稅公司的美國持有人支付的股息通常將符合分紅派息收入減免條件，如果滿足必要的持有期限。除特定例外情況外，並滿足一定的持有期限要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將被視爲「合格股息」，並以降低的稅率徵稅。

美國聯邦所得稅考慮對非美國持有人

本節適用於選擇將其公司的A類普通股以現金形式贖回的我公司A類普通股的非美國持有人。在本討論中，「受益人」是指以這種方式贖回了我公司A類普通股並且不是美國持有人的有益的所有人（合夥企業除外）。非美國持有人本節適用於選擇將其公司的A類普通股以現金形式贖回的我公司A類普通股的非美國持有人。在本討論中，「受益人」是指以這種方式贖回了我公司A類普通股並且不是美國持有人的有益的所有人（合夥企業除外）。

A類普通股的贖回

對於非美國投資者的A類普通股贖回，在美國聯邦所得稅角度的性質通常應與美國投資者的A類普通股贖回一樣，詳見“有關退股 A類普通股的美國聯邦所得稅的處理與否通常取決於該類普通股的美國聯邦所得稅處理，如上文所述，稱爲「美國聯邦所得稅考慮——退股 A類普通股的稅收處理」。

考慮行使贖回權的我公司A類普通股非美國投資者應就其所持有的公司A類普通股的贖回是否將被視爲銷售或根據稅法被視爲分配諮詢其自己的稅務顧問。

在A類普通股贖回上處理爲銷售的收益或損失

如果贖回符合公司A類普通股的銷售，非美國投資者通常不會就其所持有的公司A類普通股的銷售所認定的收益承擔美國聯邦所得稅或代扣稅，除非：

•

該收益與非美國投資者在美國境內從事交易或業務有關（並且根據某些所得稅協定歸屬於非美國投資者所維持的美國固定機構或場所），在這種情況下，非美國投資者通常將按照與美國投資者在贖回方面相同的方式受到待遇，並且非美國公司投資者可能會受到以30%稅率（或適用所得稅協定規定的較低稅率）徵收的分支利潤稅。

•

在非美國持有人蔘與贖回的稅年度中，在美國逗留183個日或更多天的個人，並且滿足某些其他條件的情況下，這種情況下，非美國持有人將對當年的淨資本收益繳納30％的稅；或

•

我們在五年期滿日期或非美國離岸持有者持有我們的A類普通股期間，在美國聯邦所得稅目的上是一個「美國房地產持有公司」，在這段時間裏，非美國離岸持有者直接或間接擁有我們的A類普通股的比例超過5%。我們相信我們不是也從未成爲過一個美國房地產持有公司。這個確定是實際性的，無法保證公司不是、從未成爲過，並且不會成爲一個美國房地產持有公司。

分配的最高稅率，如適用”規則的討論，下面是關於「分配的最高稅率，如適用」規則的討論。

如果贖回不符合作爲A類普通股的出售資格，非美國離岸持有者將被視爲獲得分紅。通常情況下，我們向非美國離岸持有者支付的來自我們的現有或累積的盈利（根據美國聯邦所得稅原則確定）的任何分紅都將構成美國聯邦所得稅目的上的分紅，並且，只要這些分紅與非美國離岸持有者的非有效關聯的行爲無關。

如果我們在美國境內從事交易或業務，將需要按照30%的稅率從股息的總額中扣除稅款，除非非美國持有人符合適用所得稅公約下減免扣繳稅款的要求，並提供其符合減免扣繳稅款要求的適用認證。除非分配不構成股息，否則將首先視爲降低（但不低於零）非美國持有人在我司A類普通股中的股權稅基，只要該分配超過了非美國持有人的股權稅基，就視爲通過出售或其他處置A類普通股而實現的收益，將按照在「」下所描述的方式處理。美國聯邦所得稅對非美國持有人的考慮-以對A類普通股贖回的獲利或損失視爲出售處理。我們支付給在美國進行交易或業務的非美國持有人的股息通常不會受到美國扣繳稅的限制，前提是該非美國持有人遵守特定認證和披露要求。相反，該股息通常將按照適用於美國持有人的個人或公司稅率（根據適用的所得稅公約可能提供的免稅或減免稅）扣除某些扣除項後的美國聯邦所得稅。如果非美國持有人是公司，則實際連結收入的股息還可能受到「分公司利潤稅」的影響，稅率爲30%（或適用所得稅公約規定的較低稅率）。

因爲在非美國持有人贖回時可能無法確定其贖回是否被視爲股份出售或公司分配，並且這一決定部分取決於非美國持有人的具體情況，因此適用的代扣代繳人可能無法確定（或確定到什麼程度）非美國持有人在美國聯邦所得稅目的中是否被視爲接收股息。因此，除非（a）適用的代扣代繳人已建立特殊程序允許非美國持有人證明他們免除此類扣繳稅款，且（b）該等非美國持有人能夠證明他們符合此等免稅要求（例如，因爲該等非美國持有人不被視爲在上述的「」章節下接收股息），否則適用的代扣代繳人可能會按照30%（或根據適用的所得稅公約規定的較低稅率）的稅率扣除向非美國持有人支付的任何對公衆股份的贖回款項的總額的稅款。美國聯邦個人所得稅對美國持有人的影響-贖回A類普通股然而，無法保證任何適用的代扣代繳代理將建立這樣的特別認證程序。如果適用的代扣代繳代理從應支付給非美國持有人的金額中扣除額外金額，則該非美國持有人通常可以通過及時向美國國稅局提交適當的退稅申請來獲得任何額外金額的退款。非美國持有人應就其特定事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就上述規則的適用向其稅務顧問諮詢。

信息報告和備份代扣

與贖回A類普通股相關的收益可能會受到向美國國稅局的信息報告和備用代扣的影響。然而，向提供正確納稅人識別號碼並進行其他必要認證的美國持有人，或者豁免備用代扣並建立這種豁免身份的美國持有人，備用代扣將不適用。通常，非美國持有人將通過在正式執行的適用美國國稅局W-8表上以假誓的方式提供其外國身份的認證，或者以其他方式建立豁免身份，從而取消信息報告和備用代扣的要求。

備份代扣代繳不是額外的稅款。在任何備份代扣代繳規則下代扣的任何金額都可以作爲退款或信用納入持有人的美國聯邦所得稅負債中，前提是所需信息及時提供給美國國稅局。

在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來說，除非符合以下主題下的討論，「外國帳戶納稅法」，否則您不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的影響。

根據《稅收法典》第1471至1474章（通常稱爲外國帳戶稅收合規法案，或“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：對於支付給非美國金融機構和其他非美國實體的某些類型付款，「固定資產投資XX法案」規定可以徵收30%的預扣稅。具體來說，對於支付給「外國金融機構」或其他非美國機構的A類普通股的分紅派息，或（根據下面討論的擬議財政部規定）從出售或處置我們的A類普通股中獲得的總收益，可能會徵收30%的預扣稅。

「非金融機構外國實體」（在法典中定義），除非（1）外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，（2）非金融機構外國實體要麼證明自己沒有任何「實質性美國業主」（如法典中定義），要麼提供關於每個實質性美國業主的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融機構外國實體在其他方面符合豁免這些規則的條件。如果收款人是外國金融機構，並受到（1）上述盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部達成一項協議，要求其承諾識別由某些「指定的美國人」或「美國擁有的外國實體」（在法典中定義）持有的帳戶，每年報告有關這些帳戶的某些信息，並對支付給不符合條件的外國金融機構和某些其他帳戶持有人的特定支付扣減30%。位於與美國簽訂關於FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同的規則約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA的扣繳通常適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA的扣繳，自2019年1月1日起也適用於A類普通股的出售或其他處置所得的股利支付，但擬議的財政部法規完全取消了對所得股利支付的FATCA扣繳。納稅人通常可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終財政部法規發佈爲止。

持有人應諮詢其稅務顧問，了解FATCA對他們贖回公共股份的影響。

如前面提到的，上述關於某些美國聯邦所得稅後果的討論僅供一般信息之用，並不旨在，並且不應被解釋爲對任何股東的法律或稅務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的稅務顧問，以確定您的特定稅務後果（包括與任何美國聯邦、州、地方或外國所得稅法的適用和影響）與延期修正提案有關的股份交換所涉現金交換的稅務後果。

我爲什麼會收到這份委任書？

除非我們收到相反的指示，如果我們認爲股東屬於同一家庭，我們可以將這份代理聲明的副本發送給居住着兩名或更多股東的家庭。這個過程被稱爲「閤家收件」，可以減少在一個家庭中接收到的重複信息的數量，有助於減少我們的費用。然而，如果股東們希望在今年或將來的年份在同一地址收到多份披露文件套裝，股東們應遵循下面描述的指示。同樣，如果一個地址與另一個股東共享，並且兩位股東都希望僅接收一套我們的披露文件，股東們應遵循這些指示：

•

如果股份是以股東的名義註冊的，股東應該通過電話聯繫我們，電話號碼是917-262-2373，告知我們他或她的要求；或

•

如果銀行，經紀人或其他代持人持有股份，則股東應直接與銀行，經紀人或其他代持人聯繫。

附件A

第三次修改和重訂

公司章程
公司證明書
OF
RF ACQUISITION CORP。

RF收購公司，是依據特拉華州公司法成立和存在的公司（以下簡稱「corp」）公司特此證明：

公司的第二次修訂和改寫公司章程，日期爲2023年3月29日（以下簡稱「corp」）租船上述公司章程在此完全刪除第9.1（b）節，並代之以以下內容

（b）

在申購結束後，公司將根據在美國證券交易委員會（美國SEC）作爲申報註冊文檔（Form S-1）最初提交的文件中所指定的其他金額和根據一個信託協議爲公衆股東（以下定義）設立的初次募集淨收益（包括承銷商超額配售權行使的款項）在「」（「」）之後儘快從募集帳戶中劃轉。除了提取利息用於支付稅款（少於100,000美元的利息用於支付解散費用）之外，信託帳戶中持有的基金（包括存放在信託帳戶中的基金所獲得的利息）將不會在「」（「」）之前從信託帳戶中釋放，直到下列事件中最早發生之一：(i) 完成首次業務組合；(ii) 如果公司無法在申購結束（「」）之日起30個月內完成首次業務組合，「」（「」）上市股票的100%回購。SEC在2021年12月20日修訂的「」（「」）中所載的公司的申報註冊文檔中所述的正式募集之後，公司收到的募集淨收益（包括承銷商超額配售權的款項）和公司特別指定的其他款項將在第一次業務組合之前不會從信託帳戶中釋放。信託帳戶中的資金（包括信託帳戶中的資金所獲得的利息）除非發生下列最早的事件之一，否則將不會從信託帳戶中釋放：(i) 完成首次業務組合；(ii) 如果公司無法在首次業務組合完成後的30個月之內完成業務組合，則回購全部發售股票（以下定義爲「」）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。應當將其存入信託帳戶（下面定義的“信託帳戶根據在美國證券交易委員會（簡稱「美國SEC」）於2021年12月20日修訂的註冊申報文檔「」（簡稱「」），在發行結束後，公司將收到的淨期權募集款（包括超額配售權的款項）以及公司註冊申報文檔中指定的其他金額，依據信託協議，爲公衆股東（以下定義）設立受益信託。除了利息提取用於支付稅款（減去高達100,000美元的利息用於支付清算費用）之外，信託帳戶中持有的資金（包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息）在以下最早發生的情況之前不會從信託帳戶中釋放：（i）完成初始業務組合；（ii）如果公司無法在發行結束後的30個月內完成初始業務組合，則贖回全部發行股份（以下定義爲「」）。如果公司未能在 Deadline Date之前完成業務組合，公司將贖回 100％的發行股票。贊助商可以決定將業務組合完成的最後期限日期延長至多六（6）個月，由六（6）個月的延期組成（或自發行結束之日起最長三十六（36）個月），前提是贊助商（或其指定人員）必須爲每個月的延期存入Trust帳戶，每股A類普通股未按照本修訂證書第9.7款的規定贖回，每股0.03美元，以非利息的無抵押應付票據交換，該票據將在業務組合完成時支付，以及（iii）在尋求修改本修訂證書與股東權利或初始業務組合活動相關的任何條款的議案投票中贖回股份（如第9.7款所述）。作爲本次發行（「發行」）中銷售的單位的一部分包括的普通股的持有人（不論此類發行股票是在發行中購買還是在發行後的二級市場購買，以及不論該持有人是否爲公司的贊助人或董事或董事，或者是任何前述人員的關聯方），均在此稱爲「發行人」。發售股份前述修訂已依據DGCL第242款的規定合法通過。公共股東.”

本公司可能決定將完成業務組合的最後期限日期延長至多六（6）個月，包括六（6）個月的延期（或自發行結束之日起最長三十六（36）個月），前提是贊助商可能需要爲每個月的延期將0.03美元存入Trust帳戶，以換取不計利息的無擔保期票據，該票據將在業務組合完成時支付。此外，與尋求修改本修訂證書與股東權利或初始業務組合活動有關的任何條款的議案投票中贖回股份。

[此頁其餘部分故意留空]

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代理卡請將投票標記爲示例中所示的X，2024年簽名（如果共同持有則簽名）。當以代理人、執行人、管理員、受託人或監護人身份簽署時，請給出完整的職務名稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員以公司全名簽署。如果是合夥企業，請由授權人員以合夥企業名稱簽署.棄權投票對提案1具有相同的效果，對提案2沒有任何影響。代理人所代表的股份，在適當執行和交付後，將按照被代持股東的指示方式進行投票。如果沒有給出指示，本代理將投贊成提案1和提案2。如果有其他事項適當亮相在會議上，代理人將自行決定這些事項的投票。RF ACQUISITION CORP.董事會建議贊成提案1和提案2。(1) 延期修正提案-修正公司現有章程，允許贊助方將公司完成業務組合的期限延長至2025年3月28日之前的6個月，由6個月的延期組成，每個延期期間，贊助方將爲未在延期修正提案中贖回的公衆股份存入信託帳戶0.03美元，並以不計息、無擔保的業務組合完成後支付的無條件付款承諾憑證交換，該承諾憑證規定，如果公司無法完成業務組合而導致信託帳戶內無法償還，贊助方將不予償還，除非有其他可用資金可以償還。(2) 休會提案-提案審議特別會議延期至以後日期，以便在不足票數，或者爲批准延期修正提案而進行進一步徵求和投票。贊成反對棄權贊成反對棄權

	2024年9月4日			董事會指定 Douglas Love 加利福尼亞州布里斯班 2024年4月25日
				/s/ Tse Meng Ng Tse Meng Ng 首席執行官