根據2024年9月4日提交給美國證券交易委員會的申報

註冊聲明 編號333-279551

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

後有效的修正案2

1-4482

表格 S-8

根據1933年證券法的登記聲明

根據

1933年證券法

 

 

Stevanato Group S.p.A.

(根據其章程指定的註冊人正式名稱)

 

 

 

意大利共和國		不適用
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)		(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)

Via Molinella 17

35017 Piombino Dese – Padua

Italy

(首席執行辦公室地址) (郵遞區號)

 

 

2023-2027履行股份計劃

2023-2027限制性股份計劃

其他在此描述的福利

計劃的完整名稱

 

 

Ompi of America, Inc.

41 University Drive No. 400

Newton, PA - 18940

+1 (267) 757-8747

(代理人的姓名和地址，包括區域號碼和電話號碼)

 

 

副本到：

Lorenzo Corte, Esq.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (英國) LLP

22 Bishopsgate

倫敦，EC2N 4BQ

英國

+44 20 7519-7000

 

 

透過核准標記來指出，該登記人是一家大型加速報告者、一家加速報告者、一家報告者、一家較小型報告公司還是一家新興增長公司。請參閱規則中“大型加速報告者”、“加速報告者”、“較小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。 非加速文件提交者，還是一家較小的報告公司，或一家新興成長企業。有關“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司” 標記是否為大型加速報告者、加速報告者、較小型報告公司或新興增長公司。請參閱規則中“大型加速報告者”、“加速報告者”、“較小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。 1202億2 條款。

 

大型加速文件提交者		☒		加速歸檔人		☐
非加速公司 文件處理器		☐		較小報告公司		☐
				新興成長型企業		☐

如果是新興的成長型公司，如果公司選擇不使用根據交易所法案第7(a)(2)(B)條所提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延遲過渡期，請在以下方框內打勾。☐

 

 

 

說明書

Stevanato Group S.p.A.，一家義大利的股份有限公司（società per azioni），現在正根據Form No. 333-279551申報這第二項Post-Effective的修正（修正後的申報書）向美國證券交易委員會（SEC）提交，以根據Form C的一般指令修改在申報書第一部分包含的說明書。società per azioni333-279551 S-8 （註冊 Registration Statement C of Form S-8 （即已按照2024年6月11日修訂後生效修正案No. 1的註冊聲明的一部分作為“再次發行招股說明書”提出），旨在(i)補充再次發行招股說明書中的售股股東名單並更新他們可再度銷售的普通股數量，及(ii)更新再次發行招股說明書中包含的某些其他信息。由於公司在原始註冊聲明中已支付了申報費用，以進行在再次發行招股說明書下提供的普通股的註冊，因此根據《1933年證券法》第457(h)(3)條的規定，不需要額外支付註冊費來將這些普通股添加到再次發行招股說明書中。

此再次發行招股說明書可用於持續或延遲基礎上的公司普通股的再次發行和轉售，可能根據《證券法》及其制定的規則和法規而被視為《證券法》下的“控制證券”，對應於再次發行招股說明書中所確定的公司某些員工、董事和/或高級職員可發行的普通股，可能是或可能被認定為《證券法》第405條中所訂義的“關聯人”。這些售股股東可以再次發行或轉售根據（i）公司的“2023-2027績效股份計劃”；（ii）公司的“2023-2027限制性股份計劃”；（iii）于2022年6月1日、2023年5月24日和2024年5月22日舉行的股東大會通過的某些股東決議；以及（iv）某些僱傭協議中獲得的普通股的全部、部分或無。

根據《證券法》第424(b)條的規定，我們可能隨時補充再次發行招股說明書，提供其他售股股東的姓名和/或再次發行或轉售的普通股數量，如果有的話，當該信息已知。在此包括這些普通股不一定代表售股股東現在有出售任何或全部這些普通股的意向。

所有其他 註冊聲明書的部分，如先前提交的，保持不變。

第一部分

第 10 (a) 章程章程所需的資料

表格第 I 部第 1 項及第 2 項所要求的資料 S-8 從中省略 根據《證券法》第 428 條及表格第 I 部的介紹註明進行此申報 第八時間。 包含表格第 I 部指明資料的文件 S-8 將按照《證券法》第 428 (b) (1) 條規定的規定發送或贈予參加者。此類文件不需要向證券交易委員會提交，亦不須向證券交易委員會提交。 「SEC」），作為本登記聲明的一部分，或根據《證券法》第 424 條根據《證券法》第 424 條作為宣傳單張或招股章程補充。

再次提供招股說明書

 

Stevanato Group S.p.A.

78,832股普通股

 

 

該再次提供招股說明書涉及由以下名稱的售股股東（“售股股東”）或其被允許的受讓人，按時（不時）出售多達78,832股普通股，每股無面值（“普通股”），Stevanato Group S.p.A.（“Stevanato Group”，“公司”或 “我們”）根據（i）公司的2023-2027年績效股份計劃；（ii）公司的2023-2027年受限制股份計劃；（iii）2022年6月1日，2023年5月24日和2024年5月22日舉行的股東大會通過的某些股東決議；以及（iv）某些就業協議（（i），（ii），（iii）和（iv），合稱為“計劃”）而發行給售股股東的普通股。

我們不會提供任何普通股，也不會從本再售招股說明書所提供的普通股的銷售中收到任何收益。見“募集款項用途.”

在根據計劃將普通股發行給售股股東後，售股股東可以不時通過承銷商或經銷商出售、轉讓或以其他方式處置本再次提供的招股說明書所涵蓋的任何或所有普通股，直接向購買者（或單一購買者）出售，或透過經紀商或代理商出售。如果使用承銷商或經銷商銷售股份，我們將在招股說明書補充說明書中命名他們並描述他們的報酬。普通股可以以一個或多個交易以固定價格、銷售時的市價、與銷售時的市價有關的價格、在銷售時確定的不同價格或議價價格出售。我們不知道售股股東何時以及以何數量提供普通股進行銷售。售股股東可以出售本再次提供的招股說明書所提供的任何、所有或部分普通股。見“配售計劃欲瞭解有關經銷商如何出售或處置本轉售說明書所涵蓋的普通股的更多信息，請參閱”。經銷商將承擔全部銷售佣金和相似費用。我們將承擔與本次發行相關的全部登記費用，包括由我們承擔並非由經銷商承擔的其他與登記和發行有關的費用。

經銷商是Stevanato Group（根據已修訂的《1933年證券法》（“證券法”）405條規定的“聯屬方”）的“聯屬方”。根據本轉售說明書，在其根據本轉售說明書出售之前，經銷商所發行的普通股將是《證券法》下的“控制證券”。此轉售說明書是為了在《證券法》下註冊普通股以允許經銷商連續或延遲向公眾無限制出售而編制的。

我們的普通股在紐交所（“NYSE”）上市，代碼為“STVN”。2024年9月3日，紐交所報告的普通股最後報價為每股21.94美元。我們是符合美國證券交易委員會（“SEC”）規定的“外國私募發行人”，符合簡化的上市公司信息披露要求。

我們可能不時通過引用任何文件或提交說明書補充進行添加、更新或更改本轉售說明書中的信息。在您作出投資決策之前，您應該仔細閱讀本轉售說明書的全部內容，以及我們引用的文件和任何適用的說明書補充。

 

 

投資我們的證券涉及很高的風險程度。有關與投資我們的證券相關的應予考慮的信息，請參閱本轉售說明書第3頁開始的“”和本轉售說明書引用的文件及任何適用的說明書補充中包含的風險因素。風險因素詳細討論了與投資我們證券相關的應予考慮的信息，請參閱本轉售說明書第3頁開始的“”和本轉售說明書引用的文件及任何適用的說明書補充中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定這份再發行招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均屬刑事犯罪。

 

 

2024年9月4日的再發行招股說明書

 

i

目錄

 

		頁面
關於這份再發行招股書			I
關於前瞻性聲明的注意事項			III
再發行招股書摘要			S-1
風險因素			3
確定發行價格			4
募集資金的用途			5
股本和負債			6
稀釋			7
出售股東			8
配售計劃			10
專家			12
法律問題			13
更多資訊可於以下地方找到			14
透過引用納入特定資訊			15

 

i

關於此再發售招股書

此再發售招股書是在SEC註冊文件（表格S-8，註冊編號333-279551）中的一部份。 此再發售招股書包含了關於我們、我們發行的普通股、再發售招股書中出售的普通股的重要信息，以及其他在投資前您應該了解的信息。任何在此再發售招股書中所引用的文件以及任何招股書補充文件可能會補充、更新或更改此再發售招股書中的信息。 如果此再發售招股書及任何招股書補充文件中的信息存在任何不一致，您應以該特定招股書補充文件中的信息為準。 此再發售招股書未包含在我們向SEC提交的註冊文件中提供的全部信息。您應當與下面的章節中描述的關於我們的其他信息一起閱讀此再發售招股書。

此再發售招股書未包含在我們向SEC提交的註冊文件中提供的全部信息。您應當與下面的章節中描述的關於我們的其他信息一起閱讀此再發售招股書。您可以在哪里找到更多資訊？您應僅依賴本次再出售招股書及相關招股書補充說明中所包含或所引用的信息。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供與本次再出售招股書、任何招股書補充說明或我們或賣方股東可能授權向您交付或提供的任何自由撰寫招股書所包含或所引用的資訊不同的信息或做出任何陳述。

本次再出售招股書、在本次再出售招股書中所引用的任何文件以及任何相關招股書補充說明中所包含的資訊僅截至各自的日期為準，不受本次再出售招股書的交付時間、在本次再出售招股書中所引用的任何文件的交付時間或任何相關招股書補充說明的交付時間，或者本次再出售招股書所提供的任何普通股的銷售。請不要假設在任何其他日期，本次再出售招股書、在本次再出售招股書中所引用的任何文件或任何相關招股書補充說明中所包含的資訊為準確無誤。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能自那些日期起已經發生變化。

我們進一步指出，我們在任何文件中對您提供的代表、擔保和承諾，該文件作為本次再出售招股書的附件而被引用，僅為該協議的各方的利益，包括在某些情況下為在協議之間的各方之間分擔風險的目的，且不應被視為對您的任何陳述、擔保或承諾。此外，該等代表、擔保和承諾僅在作出時為準確，因此，不應依賴該等代表、擔保和承諾作為我們事務當前狀況的準確陳述。

本次再出售招股書並不構成出售或購買本次再出售招股書以外的任何證券的要約或邀請。本次再出售招股書所提供的證券僅在法律允許的司法管轄區內提供。

儘管我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的，但此類研究和估計尚未經過任何獨立機構的驗證。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性資訊與本再發行招股書中的其他前瞻性陳述一樣，都受到相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性資訊因多種因素，包括本再發行招股書中所描述的因素，而面臨不確定性和風險。風險因素這些預測和前瞻性資訊因多種因素，包括本再發行招股書中所描述的因素，而面臨不確定性和風險。此外，我們和我們所在行業未來業績的假設和估計必然面臨高度的不確定性和風險。這些和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計有實質差異。因此，您應該意識到包含在本再發行招股書及相應招股書中的市場、排名和其他類似的行業數據以及基於該數據的估計和信念，可能不可靠。無論是我們還是賣方股東都無法保證本再發行招股書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。

除非本再發行招股書另有規定或本再發行招股書中另有指示，否則“Stevanato”、“Stevanato Group”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們公司”和“我們的業務”一詞皆指

 

我

Stevanato Group S.p.A.和其合併的子公司作為一個合併實體。"普通股"一詞指的是我們的普通股，每股無面值。

在本再售賣招股說明書中所有提到"dollar"、"USD"、"US$"或"$"的引用均指美元，"€"或"euro"一詞則指歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣，根據修訂後的《建立歐洲共同體的條約》。

 

II

疊加效應S-8

本再售募資說明書包含（及在此再售募資說明書中所引用的任何文件，以及任何說明書補充資料，可能包含）特定的前瞻性陳述，供聯邦證券法用途。 本再售募資說明書及任何適用的說明書補充資料中包含的所有陳述，除了歷史事實的陳述之外，包括但不限於，針對我們未來財務表現、戰略、計劃和業務其他方面的陳述。 「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「預測」、「計劃」、「潛在」、「可能」、「應該」、「期待」、「預見」或這些詞語的否定形式和類似表達都旨在辨別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達。

這些既非承諾亦非保證，而牽涉到已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所暗示或暗示的任何未來結果、表現或成就有實質差異，包括但不限於以下情況：

 

•

我們的產品提供極為複雜，若我們的產品不滿足適用的品質標準、規格及性能標準，我們可能面臨銷售損失、產品市場接受度延遲或減少、成本增加和聲譽受損；

 

•

我們必須開發新產品和增強現有產品，適應重大技術和創新變革，並應對競爭對手推出新產品以保持競爭力；

 

•

我們的積壓訂單可能無法準確預測我們的未來收入，而且我們可能沒有實現或實現我們積壓訂單中反映的預期收入的全部或部分；

 

•

如果我們無法維護和增強品牌和聲譽，我們的業務、營運及前景可能受到實質和不利影響；

 

•

我們非常依賴我們的管理和員工。我們的員工競爭激烈，我們可能無法吸引和保留我們需要支撐業務和未來增長所需的高技能員工。

 

•

我們的業務、財務狀況和營運結果取決於與供應商和服務提供商的關係維持。

 

•

我們的業務、財務狀況和營運結果取決於高品質材料和能源供應的可用性和價格，以及我們控制生產成本的能力。

 

•

我們的業務、財務狀況和營運結果可能受到重大中斷的傷害。

 

•

由於疫情的影響，注射器和瓶裝產品的全球銷售增加，營業收入增長加快。對於這類產品的需求可能會減少，因為對 多個國家都採取了隔離、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所等類似的預防措施。 疫情的影響，注射器和瓶裝產品的全球銷售增加，營業收入增長加快。對於這類產品的需求可能會減少，因為對 多個國家都採取了隔離、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所等類似的預防措施。 相關解決方案持續下降；

 

•

我們的製造業設施受到運營風險的影響，可能會導致生產減少或停工，并對我們的業務、營運、財務狀況或現金流產生不利影響；

 

•

我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到擴大產能以滿足客戶需求的能力的影響；

 

•

失去大量客戶或大量客戶訂單減少，包括通過去庫存措施或客戶對我們產品持有缺乏透明度，可能會降低我們的銷售額并損害我們的財務表現；

 

III

•

根據採取行動，我們可能在實施收入增長策略時面臨巨大的競爭 由我們的競爭對手取得；

 

•

我們的全球業務承受國際市場風險，這可能對我們產生重大影響 流動性、財務狀況、營運結果及現金流量；

 

•

我們必須遵守各種法律和法規，並受各種規管。 聯邦，州和外國機構；

 

•

考慮到我們在醫療保健行業的活動的相關性，投資由 非意大利語 本公司內的實體，以及公司的某些資產出售，可能需要事先獲意大利政府授權（所謂的「黃金力量」）；

 

•

如果中美關係惡化，我們在美國和中國的業務 可能受到實質和不利影響；

 

•

網絡安全風險以及未能維護我們的機密性、完整性和可用性 計算機硬件、軟體和互聯網應用程式及相關工具和功能，可能會損害我們的聲譽、數據完整性和/或根據資料隱私或其他法律或合約，我們受到費用、罰款或訴訟 要求；

 

•

我們的商業秘密可能被濫用或披露，以及與董事之保密協議； 僱員及第三方可能無法充分防止披露商業秘密，並保護其他專有資料；

 

•

如果我們無法獲得和維持我們的技術、產品和潛在產品的專利保護， 或者如獲得的專利保護範圍不足，我們可能無法在我們的市場上有效競爭；

 

•

我們部分依賴於他人授權的專有技術。如果我們失去現有的許可證或是 無法從第三方獲得或授權其他專有權，我們可能無法繼續開發我們的潛在產品；

 

•

我們有義務對財務報告維持適當和有效的內部控制。我們的內部 控制在截至 2023 年 12 月 31 日止年度沒有生效，並且未來可能無法確定有效，這可能會對投資者對我們的信心及因此影響我們普通股的價值；以及

 

•

在標題下描述的任何其他風險」風險因素」和」操作和 財務回顧及展望」在我們的表格年報 二十樓 截至 2023 年 12 月 31 日止的財政年度，於 2024 年 3 月 7 日向證券交易委員會提交。

上述因素清單並不完整。本文中包含或參考的前瞻性聲明 重新發售招股章程並包含在任何招股章程附件中，均根據我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。我們無法保證未來影響我們的發展將會是 我們預期的那些。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中一些不是我們控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或績效與這些假設有重大不同 由這些前瞻性聲明表達或暗示。這些風險和不確定性包括但不限於「標題下所描述的因素風險因素。」如果其中一個或多個風險或不確定性 實現，或如果任何假設證明不正確，實際結果在重大方面可能與這些前瞻性聲明中所預測的結果有所不同。我們不會承擔任何更新或修改任何義務 前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件或其他情況而導致的，除非適用證券法規可能要求。

閣下應閱讀本重新發售說明書、本重新發售招股章程中以參考的任何文件，以及任何適用的文件 招股章程補充文件，以及我們在本重新發售招股章程中引用的文件，並向證券交易委員會提交作為註冊聲明的證明文件，而這份重新發售招股章程是其一部分，以理解我們的實際未來 結果，活動水平，表現以及事件和情況可能與我們預期的實質不同。

 

IV

 

S-1

 

S-2

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險第三項目。鑰匙 資訊 — D. 風險因素」我們的二零二零三年年度報告 表格 20 樓 於 2024 年 3 月 7 日向證券交易委員會提交並以參考文獻納入，以及其他包含的風險因素 在本公告日期之後提交的文件，並以參考在本重新發售說明書中或包含在任何適用補充文件中的文件。我們目前未知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會影響我們 業務運營。我們的業務、財務狀況或營運結果可能會受到上述任何風險的重大和不利影響。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下跌，您可以 損失全部或部分投資。此重新發售說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的實際結果有所不同，因為 由於某些因素的結果，包括我們在下面及本重新發售說明書中其他部分所面臨的風險。

 

3

確定發售價格

賣方股東將判斷以何價出售普通股份，此類銷售可能以當前市場價格或私下洽談價格進行。請參見下文了解更多信息。配售計劃請參見下文了解更多信息。

 

4

法律事項S-10

所有在此重新發行說明書中由出售股東提供的普通股將以股東各自的金額出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

 

5

資本化和負債

以下表格顯示了截至2024年6月30日的未經審計的資本化和債務。

表格中的數據來源於我們的歷史財務報表，包括附隨的註釋，已納入此登記聲明中進行引用。我們的歷史結果不一定代表我們未來任何時期的預期結果。

 

		截至2024年6月30日
		(以千歐元為單位)
現金及現金等價物		€	78,146
債務
流動負債(1)		€	59,337
非流動資產 債務(2)		€	240,506
總負債		€	299,843
股東權益
股本		€	22,232
儲備和保留盈餘		€	1,262,495
歸屬於母公司股權持有人的凈利潤		€	39,439
非控制權益 利益		€	54
股東權益總額		€	1,324,220
總市值		€	1,624,063

 

(1)	包括目前的銀行透支和短期貸款設施，銀行貸款和應計利息的金融負債。

(2)	包括 在2024年第二季，其他收益中包括我們的比特幣投資重新評估損失為7000萬美元。 銀行貸款和票據。

截至本再次提供招股書的日期，公司的資本結構與上表中所示的相比沒有發生重大變化。

 

6

發售事項S-2

由於出售股票的持股人可以在不同時間、價格和當時流行的條件下或與當時市價相關的價格或經由協商交易出售此次再發售說明書所覆蓋的普通股，我們並未在此次再發售說明書中包含有關這些交易可能對公眾造成的稀釋（如果有的話）的信息。

 

7

賣出股份的股東

該再次提供的招股書與在此命名的股東或其許可的轉讓人，根據計劃發行或可能發行給股東的最多78,832股，每股無票價的普通股，從時至時有關的申購和銷售有關。

以下表格列出了股東的姓名，每位股東在此再次提供招股書之日期所擁有的普通股數量，他們根據此再次提供招股書可提供的普通股最大數量，以及每位股東在此再次提供招股書可買賣的普通股數量和百分比擁有的普通股數量，假設此再次提供招股書可由該股東銷售的所有普通股。除非另有說明，否則在下表中列出的每位股東的地址均為意大利帕多瓦省皮琳比諾·德謝市莫利內拉17號Stevanato Group S.p.A. c/o。

我們無法告訴您股東是否實際上將賣出其全部或部分普通股。股東可以透過公開或私人交易，以固定價格、當時的市場價格、相關市場價格、當時的變動價格或協商價格的方式，不時地轉售全部或部分普通股。由於股東可以提供全部、部分或沒有證券，因此無法提供有關在提供後股東將擁有的普通股數量的定確估計。股東可以出售此再次提供招股書所提供的任何、全部或沒有股份。閱讀“」配售計劃我們不會收到由股東出售的普通股份的任何收益。

根據SEC的規定，對於一個人是否對該證券具有唯一或共同的投票權或投資權，有利的所有權是根據SEC的規則來確定的。除非另有說明，否則我們認為下表中列出的所有人對其擁有的普通股具有獨立的投票和投資權。

有关每位额外的出售股东的出售股东信息将在《增补招股说明书》中予以详细说明，以符合在再次发行招股说明书之前进行任何出售提供所需的条件。任何《增补招股说明书》均可以添加、更新、替换或更改本《再次发行招股说明书》中包含的信息，包括每位出售股东的身份以及代表其注册的普通股数目。

 

有利于普通股 擁有 在此公开发行之前（1）

購回的股票數目 普通 待发行股份 出售的股票

普通股益益股東 此次發行後所擁有的股份 (1)(2)

名字

公司職位

數字

%

數字

數字

%

Madhavan Balachandran

董事

63,701

*

5,598

58,103

*

Fabrizio Bonanni

董事

5,598

*

5,598

—

*

Fabio Buttignon

董事

5,011

*

5,011

—

*

William Federici

董事

21,234

*

5,598

15,636

*

Donald Eugene Morel Jr.

董事

31,667

*

5,598

26,069

*

Paola Vezzaro

董事

5,598

*

5,598

—

*

Marco Dal Lago

Chief Financial Officer

76,524

*

1,524

75,000

*

Riccardo Butta

President Americas

41,837

*

41,837

—

*

Mauro Stocchi

首席業務官

402,470

*

2,470

400,000

*

 

*

少於1%

(1)	有利擁有者持有的普通股份及所佔比例，根據本次重新發售招股書的日期為基礎，根據SEC的規定和法規計算，截至該日期，總股本為302,842,536股（包括49,604,649股普通股和253,237,887股A類股份）。

 

8

(2)	假設本次再發售說明書中，每個股東出售的普通股都已售出，並且在本次發售完成前沒有任何股東將投資購入更多普通股。

與其他股東的其他關係

賠償協議

在我們在紐交所上市的過程中，我們與董事和高級主管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求我們在法律允許的範圍內對我們的董事和高級主管進行賠償，除非在有限的情況下，包括（i）董事和高級主管的行為構成故意不當行為或重大過失，（ii）董事和高級主管未按照謹慎誠信的原則行事，且該行為是在他們合理相信符合公司利益或不反對公司利益的情況下進行的，以及（iii）對公司負有責任的董事和高級主管。

在有關證券法下，對於可能根據上述規定允許董事和董事會成員或控制我們的人承擔的責任進行賠償，我們已經獲悉，在SEC的意見中，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是無法執行的。

 

9

關於前瞻性陳述的警語S-6

我們將在這份再次提供說明書中注冊由普通股所有人所持有的普通股，以便讓售股股東在這份再次提供說明書發出的日期後的某個時刻進行公開的二級交易。在此所使用的該詞的定義，對「售股股東」的參照包括受讓人、抵押人、轉移人、受讓人或其他人。 承繼權利人 從售股股東以禮物、抵押、合夥分配或其他轉移方式獲得的Stevanato Group普通股。

我們將不會從這份再次提供說明書中所提供的普通股銷售中獲得任何收益。售股股東的銷售收益將是普通股的購買價格減去任何折扣和佣金。我們將不會以與這份再次提供說明書中所涵蓋的普通股登記和銷售相關的券商佣金和承銷商佣金。售股股東將支付由他們在處置普通股時產生的承銷折扣和佣金以及其所產生的券商、會計、稅收或法律服務等費用或其他費用。我們將承擔根據這份再次提供說明書中涵蓋的普通股的注冊所產生的費用、費用和開銷，包括所有注冊和申報費以及我們的律師和獨立註冊會計事務所的費用和費用。售股股東保留接受或與其相關代理人一起拒絕對直接購買或通過代理人購買普通股的建議的權利。

這份再次提供說明書所提供的普通股可能不定期地以以下方式向購買者出售：

 

•

由售股股東直接出售；

 

•

通過承銷商、券商或代理人出售，承銷商、券商或代理人可能從售股股東或購買普通股的人以折扣、佣金或代理人佣金的形式獲得報酬；或者

 

•

通過這些銷售方法的任何組合。

參與普通股銷售或發行的任何承銷商、券商或代理商可能被視為《證券法》中的“承銷商”。因此，任何被視為承銷商的券商或代理商所獲得的折扣、佣金或優惠將被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。承銷商必須遵守《證券法》的招股說明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易所法》承擔某些法定責任。出售股東可能同意對參與涉及普通股銷售的交易的券商、經銷商或代理商在《證券法》下提供的與股票發行有關的某些責任進行賠償保護。我們將向出售股東提供本重新發行招股說明書的副本，以滿足《證券法》的招股說明書交付要求。

普通股可能通過以下一個或多個交易方式出售：

 

•

固定價格；

 

•

銷售時的市價；

 

•

與該時段市價相關的價格；

 

•

在銷售時確定的可變價格；或

 

•

協商價格。

這些銷售可以在一個或多個交易中進行：

 

•

在銷售時，可以在普通股上市或報價的任何國家證券交易所或行情服務進行。

 

10

•

在 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。市場；

 

•

在非交易所或服務上進行交易；或在市場上進行交易； 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場；

 

•

通過依據第10b5-1條例所締結的交易計劃進行交易；根據第10b5-1條例 根據《交易法》，在此次轉售擬議書及任何適用的擬議書補充內所設定的，允許根據該等交易計劃描述的參數進行定期出售證券的規定；

 

•

任何其他適用法律允許的方法；或

 

•

通過上述方法的任何組合。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易的兩側充當代理人的交易。

在進行特定普通股的某個發行時，如有需要，將分發一份擬議書補充，其中將列明賣出股東的姓名、所提供的普通股總金額和發行的條款，包括如有需要的情況下，(1) 任何承銷商、經銷商或代理人的姓名，(2) 賣出股東支付的任何折扣、佣金和其他條款構成的酬金，以及 (3) 允許向經銷商支付的任何折扣、佣金或優惠。

賣出股東也可能以其他情況轉移證券，此時受讓人、抵押人或其他 接受人後繼人 將成為本轉售擬議書的目的而進行賣出的受益擁有人。當一名賣出股東通知已受贈人、抵押人、受讓人、其他 繼任人 凡是有意出售我們的普通股份的，如有需要，我們將立即提交本再售股票說明書的補充，特別指明該人作為賣出股東。

這些賣出股東將獨立於我們作出每次轉售或其他讓與的時間、方式和數量上作出決策。無法保證這些賣出股東將根據本再售股票說明書賣出任何或所有這些普通股。此外，我們無法保證這些賣出股東不會以本再售股票說明書未描述的其他方式轉讓、分配、設計或贈予這些普通股。此外，本再售股票說明書所涵蓋的符合證券法144條規定的普通股可根據該條規定而不是依照本再售股票說明書出售。這些普通股在某些州只能通過注冊或持有牌照的經紀人或經銷商出售。此外，根據某些州的法律，除非這些普通股已經註冊或符合銷售的條件或符合豁免條件，否則不能出售。

賣出股東和參與出售這些普通股的任何其他人將受到交易所法案的規範。交易所法案的規定包括但不限於規則m，該規則可能限制賣出股東和其他人購買和出售這些普通股的時間。此外，規則m還可能限制參與普通股分發的任何人進行市場經營活動的能力。這可能會影響普通股的市場性和任何人或實體進行與普通股相關的市場經營活動的能力。

一旦在本再售股票說明書所屬的登記聲明書下出售，本再售股票說明書所覆蓋的普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

 

11

專家

Stevanato Group S.p.A的合併基本報表截至2023年12月31日和該年結束時的評估，以及對內部財務控制有效性的管理評估（包含在管理層對內部財務控制的年度報告中）截至2023年12月31日的內容，通過引用以作為本說明書的一部分。 20-F 依賴普華永道會計師事務所PricewaterhouseCoopers S.p.A.的報告（該報告對公司的內部財務控制有效性表達了不利意見），該報告由獨立的註冊公眾會計師事務所PricewaterhouseCoopers S.p.A.根據其審計和會計專業判斷發布。

Stevanato Group S.p.A的合併基本報表截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的兩年期間，見於Stevanato Group S.p.A的年度報告（表格20-F）中。 Ernst & Young S.p.A.（EY）作為獨立的註冊公眾會計師事務所對Stevanato Group S.p.A的截至2023年12月31日的合併基本報表進行了審計，其審計報告被包括並且通盤參照於此。在此，依賴該報告所權威的該會計師事務所作為會計和審計的專家。 這些合併基本報表是基於上述報告的依賴而被參照於此，并且依賴的報告是根據該會計師事務所作為會計和審計專家所發出的。

 

12

疊加效應S-8

我們在某些法律事務上由Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP代表我們。該事務涉及美國聯邦證券法和紐約州法律。我們的普通股在本次再輸出招股書中的有效性以及某些涉及意大利法律的法律事務已經由Chiomenti Studio Legale對我們進行了審查。

 

13

您可以在哪裡找到更多信息

此重新發售說明書為表格登記的一部分 第八時間， 我們已提交的 根據證券法，並不包含註冊聲明中所載的所有信息以及註冊聲明的展品和時間表。我們根據註冊聲明中省略了部分 根據美國證券交易委員會的規則和規例。閣下應閱讀報名聲明以及註冊聲明中包含的展品和時間表，並以參考內容納入並被視為已列入本重新報價 有關本公司及本重新發售招股章程中所提供的證券之進一步資料的招股說明書。

我們 適用於「外國私人發行人」的定期報告和其他信息要求，我們將不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息 具有這樣的要求。我們的證券交易委員會申報將在互聯網上通過由美國證券交易委員會維護的網站，位於 www.sec.gov。作為外國私人發行人，我們根據交易法例豁免除其他規則 訂明委任聲明的提供及內容，我們的執行官、董事及主要股東免除《交易法》第 16 條所載的報告及短期盈利回收條文。 此外，根據《交易所法》，我們不需要與證券根據交易法註冊的美國公司一樣頻繁或及時，向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

SEC 維護一個網站，其中包含有報告，代理和信息聲明以及有關的其他信息 發行人（例如我們）以電子方式向證券交易委員會（www.sec.gov）提交。我們在 www.stevanatogroup.com 維護一個公司網站。我們網站上所載或可透過本網站存取的資訊不構成本重新提供的一部分 招股章程。我們只作為參考目的，我們在此重新發售說明書中包含我們的網站地址。

 

14

參照其他文件的納入

SEC的規定允許我們“參考”信息，將信息納入本次再發售說明書中，這意味著我們可以通過參考另一份與SEC分開提交的文件向您披露重要信息。納入參考的信息被視為本次再發售說明書的一部分，並且我們向SEC提交的隨後信息將自動更新和取代該信息。本次再發售說明書中的任何陳述或以參考方式納入的先前提交的文件將被視為已經修改或取代，以本次再發售說明書中的陳述或隨後提交的以參考方式納入的文件修改或取代該陳述。

我們將以下文件納入本次再發售說明書的參考範圍：

 

•

我們的2023年度報告（文件編號001-40618）於2024年3月7日向SEC提交，截至2023年12月31日結束的財政年度。表格 20-F （文件編號001-40618），截至2023年12月31日結束的財年报告 ，於2024年3月7日向SEC提交；以及

 

•

內含在我們於2021年7月15日向證交所提出的登記聲明書中的普通股描述。根據《交易所法》第12(b)條的規定，該登記聲明書中包含的普通股描述作為我們2023年年度報告附件2.1中的部分描述。 表格8-A（案件編號001-40618）文件於2021年7月15日向SEC提交，根據《交易所法》第12(b)條的規定，包含我們2023年年度報告附件2.1中的普通股描述。 （案件編號001-40618）文件於2024年3月7日向SEC提交，包含截至2023年12月31日的財政年度的普通股描述，作為我們年報的附件2.1。表格 20-F我們2023年年度報告（案件編號001-40618）向SEC提交，包含截至2023年12月31日的財政年度的普通股描述。 2024年3月7日向SEC提交，包含截至2023年12月31日的財政年度的普通股描述的我們2023年年度報告（案件編號001-40618）。

All documents filed by the Company pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 and 15(d) of the Exchange Act on or after the date of this reoffer prospectus and prior to the filing of a post-effective amendment to the registration statement of which this reoffer prospectus forms a part that indicates that all securities offered have been sold or that deregisters all securities then remaining unsold shall be deemed to be incorporated by reference in this reoffer prospectus and to be part hereof from the date of filing of such documents; provided, however, that documents or information deemed to have been furnished and not filed in accordance with the rules of the SEC shall not be deemed incorporated by reference into this reoffer prospectus. Information subsequently furnished on Form 6-K shall not be deemed incorporated herein by reference unless such Form 6-K expressly provides to the contrary. Unless expressly incorporated by reference, nothing in this reoffer prospectus shall be deemed to incorporate by reference information furnished to, but not filed with, the SEC.

Copies of all documents incorporated by reference in this reoffer prospectus, other than exhibits to those documents unless such exhibits are specifically incorporated by reference in this reoffer prospectus, will be provided at no cost to each person, including any beneficial owner, who receives a copy of this reoffer prospectus on the written or oral request of that person made to:

Stevanato Group S.p.A.

Via Molinella 17

35017 皮奧姆比諾-巴都亞

Italy

+39 049 9318111

我們未授權任何其他人向您提供本重新發售招股意向書及本文檔所包含之信息以外的信息。我們對任何不同或額外信息的可靠性不承擔責任，也不提供任何保證。本公司或賣方股東均不在任何未經允許的司法管轄區提供出售證券的要約。您應當假定本招股意向書及所納入之參考資料中的信息僅截至其各自的日期為準。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。

 

15

第二部分。

登記聲明所需信息

項目3. 通過參考文件納入。

以下文件以前已由該公司與美國證券交易委員會（SEC）一同提交，並通過參考納入本登記聲明書中。

(a) 公司的年度報告表格 20-F(文件號碼001-40618) 財政年度截至2023年12月31日，已於2024年3月7日向SEC提交的文件；和

(b) 公司的注册声明中包含的普通股描述 表格8-A（文件號001-40618）已於2021年7月15日根據交換法第12(b)條提交給SEC，其中包括作為公司年度報告（文件號001-40618）附件2.1中的普通股描述 財政年度截至2023年12月31日，已於2024年3月7日向SEC提交的公司年度報告中包含的普通股描述表格20-F（文件號001-40618）已於2021年7月15日根據交換法第12(b)條提交給SEC的公司年度報告財政年度截至2023年12月31日，已於2024年3月7日向SEC提交的文件。

所有依據1934年修正版的美國證券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)條款，由公司隨後提交的報告和其他文件，自本登記聲明之日起，但在提交本登記聲明的後續效力修正之前，當中指明配售的普通股已全部出售或註銷的剩餘未售普通股，將被視為納入本登記聲明並自文件提交日起成為其一部分；但根據SEC規則被視為提供而未提交的文件或信息不視為納入本登記聲明。

任何被納入或被視為納入本文件的聲明，將被視為被修改或被取代，以符合本登記聲明的目的，對於在本文件或隨後提交的文件中也被視為納入本文件的聲明進行修改或取代。除非經修改或取代，否則這些被修改或取代的聲明將不視為本登記聲明的一部分。

第4項：證券描述

不適用。

第5項：具名專家和法律顧問的利益

不適用。

第6項：董事和高級管理人員的賠償

依據意大利法律，公司對董事和高級管理人員的賠償沒有限制，除非該賠償涉及董事和高級管理人員對公司承擔責任的損害、費用和支出，或者出於不當、有意或嚴重疏忽的行為或遺漏，或者根據公共政策被認為違法，例如刑事或行政財務處罰。

根據賠償協議，其形式作為附件4.6收錄於我們的年度報告書表格中 德勤LLP作為獨立註冊公共會計師事務所，已對英國國家電網公司的內部財務控制有效性進行了審計，審計結果已載於其報告中。 此等審計報告已被納入本文中作為參考。該等財務報表的納入是依據該公司所聲明的會計和審計專家的授權。 與我們的董事和高管們簽訂賠償協議，我們已同意對這些董事和高管進行賠償，以支付其因身為董事或高管所遭受的某些責任和開支所產生的索賠

具體來說，如果董事或高管被提起訴訟或受到威脅，而非基於公司的權利，不論是民事訴訟還是刑事訴訟，我們將提供對董事和高管的賠償

 

II-1

在其擔任董事的能力下，有良善意且合理地相信其行為是為了公司的最佳利益且沒有違法行為的情況下，我們提供對董事遭受的損害、費用、和和解支付金額以及其他合理費用的保障。

此外，如果高管或董事被迫成為公司訴訟的一方或可能成為公司訴訟的一方，只有在其以善意且有理由相信其行為符合公司的最佳利益的情況下，才提供對他們遭受的損害、費用和和解支付金額的保障。

就权限法案下由监管机构认定有关董事、高管或管理人士对于我们在证券法下所负的责任提供保障的情况而言，我们获悉美国证券交易委员会认为此类保障是违反证券法中所表达的公共政策而无法执行。

第7项：免于注册的声明

不適用。

第8项：展示

 

展覽 數字		描述
4.1*		Stevanato Group S.p.A.的修訂章程。
4.2		Stevanato Group S.p.A.的成立證明書（參照Stevanato Group S.p.A.的） 於2021年6月21日提交的Form F-1。 2021年6月21日提交）。
4.3		2023年至2027年的績效股份計劃（參照Stevanato Group S.p.A.的 Form 20-F 於2023年3月2日提交）。
4.4		2023-2027受限股份計劃（參照Stevanato Group S.p.A.的《表格 20-F  2022年3月2日提交）。
5.1		Chiomenti的意見（參照Stevanato Group S.p.A.的《表格 S-8  2024年5月20日提交）。
23.1*		普華永道會計師事務所（獨立註冊會計師事務所）就Stevanato Group S.p.A.於2023年12月31日結束之年度提供同意書。
23.2*		EY會計師事務所（獨立註冊會計師事務所）就Stevanato Group S.p.A.於2022年和2021年12月31日結束之兩年提供同意書。
23.3		Chiomenti的同意（包含在附件5.1中）。
24.1*		授權書（包含在本頁簽名頁上）。

 

 

*

隨附提交。

項目9. 承諾。

承諾書：

 

(1)

在進行發售或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的後續有效修正

 

（一）

包括《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股說明書；

 

（ii）

在此登記申請書的生效日期後（或其最新生效修正案之後），反映任何事實或事件，個別或合計，皆代表對所載資料的根本變更。

 

II-2

儘管如前所述，如果證券發行的總金額不超過已登記的金額，則證券發行量的增減（如果證券發行的總金額不超過已登記的金額）和對估計的最大發行區間的高低端的任何偏差，可以在提交給美國證券交易委員會的招股書中反映出來，根據424(b)條規定。如果儘管這些變化在數量和價格上的變化合計不超過有效註冊書中“Registration Fee計算”的表中所設定的最大綜合發行價格的20％變化，則可以在提交給SEC的招股書中反映出來。

 

（三）

包括此註冊聲明中未曾披露的有關發行計劃的任何重要信息和此註冊聲明中對該信息的任何重大變更。

然而，如果根據條例（i）和（ii）所要求的信息包含在提交給或通過第13條或第15(d)條的證交所法案要求提交的定期報告中並且這些報告是根據第13(a)或第15(d)條的證交所法案合并參考到註冊聲明中的，那麼這些條項不適用。

 

(2)

爲了確定《證券法》下的任何責任，每個後續的有效修正案都應視為與該修正案內所提供的證券有關的一個新的註冊聲明，且在該時期，對這些證券的發行應視為首次誠實合法的發行。

 

(3)

當發行結束後，通過後續的有效修改，將其所登記的證券中任何尚未售出的證券從註冊中移除。

發行人在此郑重承诺，為了確定《證券法》下的任何責任，註冊發行人年度報告根據證交所法第13(a)或第15(d)條（以及適用的情況下，員工福利計劃的年度報告根據《證券交易法》第15(d)條）提交的每份申報書，均被視為一個與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，且在該時期，對這些證券的發行應視為首次誠實合法的發行。

就董事、高級職員和控股人在證券法下所負之責任的賠償而言，申請人已獲告知SEC的意見為，根據上述規定或其他情况，此種賠償屬違背證券法所表達的公共政策，因此應不可強制執行。如果與註冊的證券有關的董事、高級職員或控股人提出對此等責任(除了申請人支付董事、高級職員或控股人因成功防禦任何訴訟或訴訟程序而產生的費用)的賠償請求，則申請人將提交給適當管轄法院有關這一問題的詢問，以判定此等賠償是否違反了證券法所表達的公共政策，並將受制於對此問題的終局判決。

 

II-3

簽名

根據證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信該公司符合所有提交表格的登記要求。 S-8 並且已經授權在意大利皮奧姆比諾·德賽市的代表簽署並按照合法程序完成本登記聲明，日期為2024年9月4日。

 

授權書

據此，下方簽名的每一個人都分別指定並任命Franco Stevanato為其真實合法的代理人。 代理人或抵押人代理（無論是否可撤銷）已有效委任以代表任何創始人Lu Holdco抵押股票收到通知、出席並投票參加公司或書面決議的會議或代表而獲得人身權利。 並且，每一個人都授予其代理人充分的代理權，包括代理人的代理權和再代理權，以代表他們在任何和所有的身份上，在他們的名字、位置和代替處，簽署任何和所有修訂（包括後續生效的修訂）到本登記聲明以及根據證券法462(b)規則的所有相關登記聲明，以及提交同類文件和與此相關的其他文件到證券交易委員會，特此批准並確認所說的一切。代理人或抵押人代理（無論是否可撤銷）已有效委任以代表任何創始人Lu Holdco抵押股票收到通知、出席並投票參加公司或書面決議的會議或代表而獲得人身權利。 根據證券法的要求，根據這份登記聲明，以下人員以所示的職位和日期簽署。

根據證券法的要求，以下人員以所示的職位和日期簽署這份登記聲明。

 

簽名		標題		日期
董事 - 斯特凡納托		董事 - 名譽主席		2024年9月4日
塞爾吉奧·斯蒂凡納托
董事 - 執行主席兼首席執行官		董事 - 執行主席兼首席執行官 - 弗朗科·史蒂凡納托		2024年9月4日
Franco Stevanato
/s/ Karen Flynn		董事		2024年9月4日
Karen Flynn
/s/ Luciano Santel		董事		2024年9月4日
Luciano Santel
/s/ Alvise Spinazzi		董事		2024年9月4日
Alvise Spinazzi
/s/ Fabrizio Bonanni		董事		2024年9月4日
Fabrizio Bonanni
/s/ Fabio Buttignon		董事		2024年9月4日
Fabio Buttignon
/s/ Madhavan Balachandran		董事		2024年9月4日
馬德哈文·巴拉香達蘭
/s/ 鄧納德·尤金·莫瑞爾董事		董事		2024年9月4日
鄧納德·尤金·莫瑞爾董事

簽名		標題		日期
/s/ 威廉·費德里奇		董事		2024年9月4日
威廉·費德里奇
/s/ 保拉·韋扎羅		董事		2024年9月4日
Paola Vezzaro
臨時代碼Franco Moro		董事		2024年9月4日
Franco Moro
臨時代碼Marco Dal Lago		致富金融(臨時代碼)		2024年9月4日
Marco Dal Lago

在美國的授權代表的簽名

根據1933年修訂後的證券法，我們在美國的合法代表，Stevanato Group S.p.A.的授權代表，在美國費城於2024年9月4日簽署了此登記聲明或其修訂版。