摩根，劉易斯& 博緯斯

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2024年6月21日

“保密”指的是針對藥品或生物製品（無論是單獨使用還是與其他有效成分結合使用作為結合產品或結合治療）的所有開發活動，其目的是在全球各國獲得相應的監管批准並進行該產品的生命周期管理，包括所有非臨床、臨床前和臨床研究和試驗；毒理學、藥動學和藥理學研究；統計分析；分析方法的開發；議定書的設計和制定；編制、提交和執行相應的監管批准申請；針對標簽擴展和/或在初始監管批准後獲得一個或多個額外適應症的開發活動；在獲得監管批准後進行的開發活動；以及與上述任何活動相關的所有監管事務。

富勒姆先生

Angelini女士

公司金融部門

製餿業辦公室

美國證券交易委員會

100 F 街，N.E.

華盛頓特區20549

 

回信：	Intchains Group 有限公司

對員工評論的回應

以Form作出的登記申明 F-3

2024年5月31日提交

文件 編號333-279865

敬啟者：

我們方面的客戶，Intchains Group Limited，一家開曼群島免稅公司（「權益代理」），我們正回應工作人員（「委員會”) of the Securities and Exchange Commission (the “」提交給美國證券交易委員會（「”) relating to the Company’s Registration Statement on Form F-3 （下稱“申報書”) contained in the Staff’s letter dated June 10, 2024 (the “本函回复美国证券交易委员会于2024年2月1日发出的评论函（以下简称“评论函”）中的问题。”). In response to the comments set forth in the Comment Letter, the Company is filing its Amendment No. 1 to the Registration Statement (the “修訂後的登記聲明書）與這封回應信一同。修訂後的登記聲明包含了某些額外的更新和修訂。

如下所示是公司對員工意見的回應。為方便起見，員工的意見以下以粗體重複，接著是公司對評論的回應以及採取的反應行動摘要。我們已經在其中提到的修訂後的登記聲明中加入了頁碼以便查閱涉及特定意見修訂的地方。

 

合作夥伴： 陸國能、陳美貞、張燕瑜、張啟恆*＃、何光輝、廖志良、毛永光、王樂和曾燕		套房 1902-09, 19樓 愛丁堡塔架，置地廣場 中環皇后大道中15號 香港		+852.3551.8500 +852.3006.4346
註冊外國律師：
Eli Gao（紐約），Maurice Hoo（加利福尼亞），Alice Huang（加利福尼亞），Mathew Lewis（紐約），Louise Liu（紐約），Vivien Yu（新南威爾斯）和Ning Zhang（紐約）
*   中國委任公證員 #   香港公證人

以Form作出的登記申明 F-3 於2024年5月31日提交

一般

 

1.

我們注意到財務報表中所述的證券與封面上所述的證券不一致。請更正以確保一致性。請同時確保附件5.1覆蓋正在登記的證券。

針對主管機關的意見，公司已經修改了財務報表中所示的附件。

附件

 

2.

顧問應該表示，目前「正在」（而不是「將要」）發行、全額支付並且有效的可售證券。 不可評估的。 請根據《工作人員法律公告第19號》第II.b.2.h部分修改附件5.1。

作為對工作人員評論的回應，公司已經修訂了附件5.1。

 

3.

作為《同意書》的附件23.3所指向的登記聲明是“年度報告”，並且標識了一個不正確的申報日期。請修改並重新遞交同意書。

作為對工作人員評論的回應，公司已經修訂了附件23.3。

 

4.

在請求生效之前，請將債券契約的形式作為您登記聲明的附件提交。有關的指引，請參考1939年《信託契約法》遵循與揭露解讀的問題201.02和201.04。

作為對工作人員評論的回應，公司已經修訂了頁面上的披露 II-4 新增登記聲明"揭露文件"的附件4.5。此外，公司已經將債券契約的形式作為附錄4.5提交到修改後的登記聲明中。

 

5.

請修改您的展示指数，以包括對於債券信託人的合格性聲明。參考《監管法》第601(b)(25)條。 /s/ Roger W. Byrd 如果您希望延遲指定受託人，符合信託合同法第305(b)(2)條的規定，另外註明您將單獨提交表格。 T-1 在指数的備註中以電子表格類型“305B2”註明，包括《監管法》第512(j)條所包含的承諾。 /s/ Roger W. Byrd 如需進一步指引，請參考1939年信託合同法遵循和披露解讀的問題206.01和220.01。

作為對工作人員意見的回應，公司已修改了第頁的披露。 II-4 關於修訂後的登記聲明。

如對修正後的註冊聲明有任何疑問，請通過+852.3551.8690致富金融(臨時代碼)致電或通過下方聯絡。 若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。 因此， 如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。 at ning.zhang@morganlewis.com。

 

 

cc:	錢定，Intchains Group Limited 主席兼首席執行官

Chaowei Yan，Intchains Group Limited 致富金融(臨時代碼)