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執行版本

任務分配和承擔協議

本分配和承擔協議（以下簡稱「協議」協議）日期爲2024年9月4日，由英格蘭和威爾士法律下成立的Noble Corporation Plc（以下簡稱“Noble”）和特拉華州的Computershare，Inc.（以下簡稱“本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。其關聯公司Computershare Trust Company，N.A.，作爲一家聯邦特許信託公司，共同作爲認股權代理人（以下簡稱“認股權代理”）和Diamond Offshore Drilling, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“金剛石 離岸”）。 在本協議中使用但未定義的大寫術語應具有認股權協議（如下定義）中所賦予這些術語的相應含義。

鑑於Diamond Offshore和認股權代理先前已進入了一項認股權協議，日期爲2021年4月23日（在此日期之前修訂，稱爲“認股權證協議”）監管Diamond Offshore的未行使認股權，以獲得Diamond Offshore每股面值爲$0.0001的普通股（“Diamond普通股”);

鑑於，Diamond Offshore與Noble達成了一項併購協議和計劃（可能會不時修訂，稱爲“併購協議”），與Noble間接全資擁有的子公司Dolphin Merger Sub 1, Inc.達成協議。Merger Sub 1”), and Dolphin Merger Sub 2, Inc., an indirect wholly owned subsidiary of Noble (“Merger Sub 2”), under which, and upon the terms and subject to the conditions set forth therein, Merger Sub 1 will be merged with and into Diamond Offshore (the “第一次合併”), with Diamond Offshore surviving and becoming an indirect wholly owned subsidiary of Noble, and immediately thereafter, Diamond Offshore, as the surviving entity in the First Merger, will merge with and into Merger Sub 2 (the “第二次合併” and, together with the First Merger, the “Mergers），在Merger Sub 2存續並繼續作爲Noble的間接全資子公司。

鑑於），在首次合併結束時（“結盤），在首次合併生效時間之前，金剛石普通股的每股已發行和流通股（除了Merger Agreement中定義的任何註銷股份和任何評估股份）將自動轉換爲以下權利：（a）每股現金收到5.65美元，不含利息；（b）每股有效發行、全額支付和 可免評估 的每股美元普通股（面值每股$0.00001）），Noble”權貴普通股）；並（c）依據合併協議支付的任何現金，以取代應支付的任何不足一股的權貴普通股合併考慮”);

鑑於根據合併協議的第3.1（c）款和認股權協議的第5.6款，在交割之後，每張未行權的認股權證將繼續保留，並且在此90天期間內，將可以行權換取合併對價。此期間內行權的權益證評價爲持有該權益證的持有人，在第一次合併完成時，如果該權益證的持有人在第一次合併的生效時間即行權完成時全額行權，並獲得應行權股票數量的等於對應行權股票價值的鑽石普通股 每個90天期末支付利息。 股票代之的行權股份數，可以在權益證行權時以合併時對應的合併對價替代的數量。如果在第一次合併的生效時間即行權完成時全額行權該權益證，則持有該權益證的持有人將獲得權益證行權後所獲得的鑽石普通股股份的應獲得合併對價，不包括

對於金剛石無限期權的行使存在任何限制或限制，但需要考慮支付無限期權行使價格（或以「無現金」方式行使），並且無限期權協議項下的權利和義務將成爲Noble的權利和義務；

鑑於因上述原因，各方希望金剛石海洋公司不再擁有無限期權協議中的任何權利、利益或義務，而Noble則接受並有權擁有所有這些權利和利益，並對其負有所有這些義務，在每種情況下，均在交割時生效；

鑑於Noble希望無限期權代理代表Noble行事，無限期權代理願意代表Noble，在根據本協議Noble取得的無限期權的發行、登記、轉讓、交換、看漲、行使和註銷方面（“Noble無限期權”）;並

鑑於所有必要的行爲和事項已經完成，以使金剛石，一旦發行，成爲尊貴，有效和法律上的義務，並授權執行和交付本協議。

現在，因此考慮到本協議中所包含的相互協議，各方同意如下：

第一篇

轉讓和承擔

1.1 第 1 條 轉讓和承論壇限定權約。轉讓和承論壇限定權的擔保協議。

（a）自交割日起，鑽石離岸公司特此轉讓並放棄對關於權證協議的任何權利、利益或義務，並同意尊貴公司接受並享有鑽石離岸公司在權證協議中的所有權利和利益，並承擔鑽石離岸公司在權證協議中的全部義務，尊貴公司特此確認同意遵守權證協議和尊貴權證的所有權利、利益和義務。

(b) 根據Warrant協議5.6條款的規定，在完成交割後，每張現有的Warrant將在完成交割後至2024年12月3日閉市前繼續有效，作爲Noble Warrant使用。在Warrant行使權下，每張Warrant將用於合併考慮因素的行使，而不是行使相應數量的Warrant股份。如果在第一次合併生效前，持有Warrant的人士全額行使Warrant，並作爲行使結果即刻取得Diamond普通股的股份數目，（不考慮Warrant行使能力的任何限制或限制性要求，但考慮Warrant行使價格（或「現金less」行使）的支付）。

第1.2節 Warrant協議和Warrant證書。Warrant協議和Warrant證書。

 

2

根據Warrant協議第5.6節和Noble承擔Diamond Offshore在Warrant協議項下的所有義務的規定，自終止日起，Warrant協議或Warrants中對「公司」或「Diamond Offshore」的任何提及均應指Noble。

根據Warrant協議第8.7節，Noble在此書面指定其地址如下：

Noble Corporation plc

13135 Dairy Ashford，Suite 800

Sugar Land，Texas，77478

注意：總法律顧問

電子郵件：legal@noblecorp.com

Section 1.3替換工具截至收盤，所有未償付的證券文件將自動視爲代表Noble Warrant，反映了本協議和Warrant協議第5.6條中描述的轉化和調整條款。

第1.4節終止爲避免疑義，根據Warrant協議第5.6條的規定，Warrants在第一次合併後將繼續存在90天，Noble Warrants將於2024年12月3日的收盤後停止行使，因此，任何在此時間之前未行使的Noble Warrants將以無償方式被取消，Warrant協議和本協議將在終止日期終止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； Warrant協議第7.2條的規定將在該終止之後繼續有效。

第二章

雜項

第2.1節約束效力；利益本協議應使Noble、認股證代理及持有人及其各自的繼承人、法定代表人、受讓人受益，並對其具有約束力，但須遵守本協議的條款。本協議中任何明示或默示的內容均不意在或應致使任何人（而非Noble、認股證代理及持有人或其各自的繼承人、法定代表人、受讓人）在本協議項下獲得權利、補救措施、義務或責任。

第2.2節全部 協議本協議、認股證協議、認股證及此處和其中提及的其他協議和文件構成除認股證代理以外的所有各方就本協議事項的完整協議，並取代了各方就此事項所達成的所有先前書面或口頭協議。

第2.3節通知。所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視爲已送達 (a) 如果親自遞交給其指定的個人，則視爲已送達，(b) 如果通過掛號信或認證郵件發送，並要求回執，則視爲已送達

 

3

預付郵資，（c）如果使用國家認可的隔夜空運公司遞送，或（d）如果通過傳真或電子郵件發送並獲得電子確認，以上每種情況，都要發送到在此處檢查的簽名頁上列出的地址上，以接收此類通知的人員（或根據該等人員以同樣方式書面指定的其他地址）。根據本協議發送的任何通知將在發送時生效。

第2.4節 管轄法提交給司法管轄區域；第三方受益人 遵循Warrant協議的第8.8節和8.9節，作爲併入此項協議，綜上所述。

第2.5節 標題本協議中所有的標題僅爲方便起見，並不被視爲限制或影響本協議的任何條款。

第2.6節。本協議的條款應視爲可分割的，本協議的任何條款的無效或不可執行性不影響其他條款的有效性或可執行性。在可能的情況下，應以適用法律的有效和有效的方式解釋本協議的每一條款或任何部分，但如果本協議的任何條款或其在任何人或任何情況下的適用無效或不可執行，(a)應爲之替換成適當和公平的規定，以實現無效或不可執行條款的意圖和目的，就範圍和減少爲有效和可執行的最低限度，並(b)本協議的其餘部分和該條款在其他人或情況下的適用不受其無效或不可執行性的影響，也不會影響該條款的有效性或可執行性，或者其在任何其他司法管轄區的適用性;可分割性本協議的條款如經確定對於活動、對象、期限或地理範圍過於寬泛，應通過將其限制和減少到必要的最小程度來修正，以便根據適用法律可執行; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果本協議中的任何一個或多個條款在活動、對象、期限或地理範圍上被確定爲過於寬泛，應通過將其限制和減少到必要的最小程度來修正，以便根據適用法律可執行; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果這些被排除的規定會對權益、豁免權、責任、義務或責任代理人的利益產生重大不利影響，責任代理人有權在向Noble書面通知後立即辭職。

第2.7節。相關方本協議可以以一份或多份副本的形式執行，並由各方單獨執行副本，每一個當簽署後將被視爲原件，但所有副本連同在一起將構成一份同一協議。 通過傳真、電子郵件或電子遞送以Adobe便攜式文檔格式或通過Docusign執行並交付簽名頁面的副本的交付將視爲按手工簽署本協議的副本交付。

第2.8節。進一步保證各方特此同意採取一切必要或適當的措施，並執行所有必要或適當的附加文件、工具和證書，以便根據本協議的條款進行Warrants的轉讓和假定，以及本協議的其他條款。

 

4

[如需簽名，請參見下一頁]

 

5

在此，各方已通過其 duly 授權的官員簽署了本協議。

 

諾布爾有限公司PLC       通訊地址：

通過：

  

/S/詹尼霍華德

       Noble Corporation plc
 

姓名：Jennie Howard

頭銜：高級副總裁、總法律顧問和公司秘書

      

13135 Dairy Ashford，800號套房

Sugar Land，德克薩斯州，77478

所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達

電子郵件：legal@noblecorp.com

COMPUTERSHARE INC.和

COMPUTERSHARE TRUSt COMPANY, N.A.，作爲權證代理

       通訊地址：
       

Computershare Trust Company N.A.

150 Royall 街

Canton，MA 02021

注意：客戶 服務

通過：

  

/s/ Thomas Borbely

      
 

姓名：Thomas Borbely

職稱：高級經理， 公司行動

      
DIAMOND OFFSHORE DRILLING，INC。    

通過：

  

/s/David L. Roland

      
 

姓名：David L. Roland

職位：高級副總裁、總顧問和秘書