美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定
證券交易所法案
報告日期（最早報告事項日期）：
(作爲Diamond Offshore Drilling, Inc.的繼承人)
（按其章程規定的確切名稱）
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件編號) |
（IRS僱主 識別號碼） |
（總部地址，包括郵政編碼）663-3660
(
（報告人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生變化，則爲曾用名或曾用地址）
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
依據交易所法案規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法案規則14a-12徵集材料 |
預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
每個交易所的名稱
每一類別的名稱 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
請勾選指示註冊人是否是《1933年證券法》（17 CFR§230.405）或《1934年證券交易法》（17 CFR§2401.2億.2）所定義的新興成長型企業。 交易所法規12b-2 如果是新興成長型企業，請勾選指示是否選擇不使用延長過渡期以符合根據《證券交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐ 在2024年8月2日，特朗普橡樹專業信貸公司（一家特拉華州公司）（以下簡稱「本公司」）進入了一項修訂（以下簡稱「修訂」）關於2022年2月7日及2023年2月8日和8月8日所進行的同股權分配協議（以下簡稱「股權分配協議」）的協議，其中包括本公司、特朗普基金顧問有限責任公司、特朗普基金管理有限責任公司、基夫·布魯耶特和伍德斯、公民JMP證券有限責任公司、傑弗里斯有限責任公司和雷蒙德·詹姆斯和聯合代理人（股權分配協議中定義）。該修訂將本公司的普通股數量增加至可根據股權分配協議提供和出售的金額，上限爲3億美元。
新興成長公司
如果屬於新興成長型公司，請勾選複選框說明註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期以符合要求。☐
介紹性說明
正如先前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司Diamond Offshore Drilling, Inc.（以下簡稱 「公司」 或 「Diamond Offshore」）於2024年6月9日與根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司（「諾布爾」）、特拉華州公司Dolphin Merger Sub 1, Inc.、諾布爾的間接全資子公司（「Merger Sub 1」）簽訂了協議和合並計劃（「合併協議」），以及特拉華州的一家公司、諾布爾的間接全資子公司Dolphin Merger Sub 2, Inc.（「Merger Sub 2」）。根據合併協議，Merger Sub 1與Diamond Offshore合併併入Diamond Offshore，Diamond Offshore作爲Noble的全資間接子公司倖存下來（「第一次合併」 及其生效時間，「首次合併生效時間」），緊接着作爲第一次合併中倖存的實體，Diamond Offshore合併並進入合併子2（「第二次合併」，以及第一次合併，「合併」 及其生效時間），「生效時間」），Merger Sub 2以間接全資持股的身份繼續存在諾布爾的子公司。生效後，Merger Sub 2立即更名爲 「Noble Offshore Drilling, Inc.」此處使用但未另行定義的大寫術語將具有合併協議中賦予的含義。
本最新表單報告中描述的事件 8-K 與2024年9月4日合併的完成有關。
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
轉讓和假設協議
在生效時，公司、Noble、Computershare, Inc.和北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂了一項轉讓和承擔協議（「轉讓和承擔協議」），根據該協議，公司將其在2021年4月23日由公司、Computershare, Inc.和N.A. Computershare信託公司簽訂的認股權證協議及其相互之間的所有權利、利益和義務（「認股權證協議」）轉讓給了諾布爾，並對此類認股權證協議的條款和條件進行了修訂和重述，除其他外，反映了諾布爾對鑽石離岸認股權證（定義見下文）的假設。
前述對轉讓和接管協議及其所設想的權利和限制的描述並不完整，完全受轉讓和承擔協議全文的約束和限定，該協議的副本作爲本最新表格報告的附錄10.1附於此 8-K 並以引用方式納入本第 1.01 項。
補充契約
自生效之日起，作爲諾布爾的全資子公司，Noble Offshore Drilling, Inc. 承擔了公司截至2023年9月21日的契約（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改 「契約」）在鑽石外國資產公司（「開曼群島法律註冊的豁免公司」）中的所有義務（「開曼群島的間接全資子公司」）”），Diamond Finance, LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是該公司的間接全資子公司公司（連同開曼發行人，「發行人」）、公司及其不時的其他擔保方、美國匯豐銀行、全國協會作爲受託人（以此身份稱爲 「受託人」）和抵押代理人（以此身份稱爲 「抵押代理人」），通過簽訂契約的補充契約，管理發行人2030年到期的8.500％優先擔保第二留置權票據（與發行人、受託人和抵押代理人簽訂的 「補充契約」）。
關於補充債券的上述描述並不打算是完整的，完整的資料請參閱補充債券，副本附於本次關於「當前報告表格」的附件4.1。 8-K 並通過引用納入本項目1.01中。
條款1.02 終止重要協議。
授信協議 (Credit Agreement)
與併購的實施相關，在2024年9月4日，公司終止了所有未解除的貸款人承諾，包括髮行信用證的貸款人承諾，該承諾於2021年4月23日生效（按照修訂、重述、補充或以其他方式的時間來修改，稱爲「信用協議」）， inter alios其中包括 ，該公司，開曼島發行人，不時的貸款人和HSBC銀行美國的（從富國銀行國家協會轉讓來的），作爲行政代理和抵押代理。
與信貸協議的終止相關，在2024年9月4日，信貸協議下的所有未清償本金、利息和費用均以全額償還，並釋放了擔保這些債務的所有留置權和信用證或套期保值義務，以及對這些債務的擔保。
項目 2.01 交易資產的完成或處置。
如前文所述，nعى دهىعىر مىثقع ؤثعحةمصؤز عثثذع ىةذلص 4 سبتمبر 2024، أكملت نوبل الاستحواذ الذي أعلنت عنه سابقاً على الشركة. في الوقت الأول لإتمام الدمج، خضعت كل سهم من الأسهم المشتركة ، ذات القيمة الاسمية 0.0001 دولار للسهم ، inةجموعة البحار الذهبية ("أسهم الشركة العامة للبحار الذهبية") الصادرة و المعلقة في الوقت الفعلي الأول لإتمام الدمج (باستثناء أي أسهم في البحار الذهبية (i) تمتلكها البحار الذهبية ، Merger Sub 1 ، Merger Sub 2 أو نوبل أو (ii) لأصحابها الذين طلبوا دفع قيمة عادلة لهذه السهم من الأسهم العادية لشركة البحاجة وفقًا للقسم 262 من قانون شركة البحار الذهبية لولاية ديلاوير ، تم التحويل إلى حق الحصول على ما يلي (بشكل مجمع ، "التفكير في الدمج ") : (أ) 5.65 دولار نقدًا ، بدون فوائد ، يدفع لحامل كل سهم من أسهم البحار الذهبية المشتركة ( "مراعي النقد لكل سهم " ) ؛ (ب) 0.2316 ( "معدل الصرف " ) من الأسهم العادية لشركة نوبل الصادرة و المدفوعة بالكامل و المعتبرة للسهم ؛ و (ج) أي نقد بدلاً من جزء من الأسهم العادية لشركة نوبل الذي سيتم دفعه وفقًا لاتفاقية الدمج ؛
| • | 每股金剛石海上公司（「金剛石海上股票」）常規股票面值爲$0.0001每股在第一次合併生效時間之前，所有股票（不包括金剛石海上公司所持有的股票，Merger Sub 1和Merger Sub 2或Noble所持有的股票，以及根據特定法規草案第262部分合法要求其金剛石海上公共價值股票）將被轉換爲收到以下權益作爲補償。: (a)每股金剛石海上股票的持有者將收到每股$5.65現金償付（「每股現金款項」）；(b)每股持有的金剛石海上股票轉換成0.2316波義金剛石訂單（「交易比率」）；(c)根據合併協議，支付任何精確的股權金剛石訂單補償的資金。 可免評估 Noble將承擔每支金剛石海上公司的在外掛錢的權益（「金剛石海上權益」)，90天后將保持原狀，且在此時間內權益不變 |
| • | Diamond Offshore的所有未行使的認股證將由Noble承擔，並於有效期後的90天內保持有效，並在此期間內權益不變。 每個90天期末支付利息。 作爲第一次合併完成時Diamond Offshore Warrants持有人有權獲得的合併交易對價的期權期限，就像Diamond Offshore Warrants持有人在第一次合併生效時間之前全額行使了期權，並根據這種行權獲得了相應數量的Diamond Offshore普通股股票，不考慮對Diamond Offshore Warrants的行使能力或限制，但考慮到授予Warrant行權價格（Warrant Agreement中定義）的支付（或以「無現金」方式行使） |
| • | 每一個未行權的績效歸屬型限制股票單位（PSU）或時間歸屬型限制股票單位（RSU）（各自稱爲「Diamond Offshore PSU」和「Diamond Offshore RSU」）都不再代表獲得Diamond Offshore普通股（或等值的Diamond Offshore普通股）的權利，而是轉變爲有權獲得數量等於（i）First Merger生效時間前的Diamond Offshore PSU或Diamond Offshore RSU所表示的Diamond Offshore普通股數目和（ii）交換比率和Per Share Cash Consideration除以紐交所爲Noble普通股上最後一個交易日的收盤價的商的和的積的乘積的Noble普通股的數量。按照這個公式，Diamond Offshore PSUs被轉化爲以根據適用於Diamond Offshore PSU的績效標準所確定的實際Diamond Offshore績效水平和目標Diamond Offshore績效水平中較大的一個爲基礎的RSUs，這些Noble RSUs將在與Diamond Offshore PSUs適用的相同條件下獲得歸屬，但對於在合併協議日期之後授予的Diamond Offshore PSUs會做出相應的調整。儘管前述情況，但在First Merger生效時間（包括在Effective Time時或之後立即解僱產生的行權獎金）之前行權的Diamond Offshore PSU或Diamond Offshore RSU將以現金或Diamond Offshore普通股的方式結算，相應數量的Diamond Offshore普通股將與其他Diamond Offshore普通股一樣進行處理，如上所述。 |
與合併相關的Noble普通股發行已根據1933年修訂的證券法，根據Noble在Form 存檔(編號333-280726)的註冊聲明進行註冊。該註冊聲明於2024年7月25日被美國證券交易委員會(「SEC」)宣佈生效。在註冊聲明中包含了關於合併的額外信息。 「S-4」指根據1933年法案規定，向公司讓渡股份的人使用的註冊聲明表格之一。 根據美國證券交易委員會(「SEC」)於2024年7月25日宣佈生效的Noble的註冊聲明(Form 文件編號333-280726)進行的關於合併的Noble普通股發行已註冊在1933年修訂的證券法下。 根據美國證券交易委員會(「SEC」)於2024年7月25日宣佈生效的Noble的註冊聲明(Form 文件編號333-280726)進行的關於合併的Noble普通股發行已註冊在1933年修訂的證券法下。 在註冊聲明中包含的代理文件/招股說明書提供了關於合併的額外信息。
上述合併和合並協議以及所涉及的交易僅爲概述，不保證完整，並且完全受到此現行報告第 張附件 2.1 中所附的合併協議全文的引用和限制。 8-K 上述合併和合並協議以及所涉及的交易僅爲概述，不保證完整，並且完全受到此現行報告第 張附件 2.1 中所附的合併協議全文的引用和限制，並已納入本項中。
事項3.01 退市通告或未能滿足繼續上市規則或標準；上市轉讓
在合併完成之前，金剛石海洋普通股在紐交所上市交易，交易代碼爲「DO」。與合併完成相關，公司通知了紐交所，每股金剛石海洋普通股都被轉換爲收到合併對價的權利，並請求紐交所撤銷金剛石海洋普通股的上市。與合併完成相關，紐交所向美國證券交易委員會提交了一份關於註銷金剛石海洋普通股上市的25號表格，以及根據《1934年證券交易法》第12(b)條註銷金剛石海洋普通股的申請。在2024年9月4日市場開盤前，金剛石海洋普通股停止交易，並且不再在紐交所上市。
此外，作爲公司的繼任者，Noble Offshore Drilling，Inc.打算向美國證券交易委員會提交一份15號表格，請求暫停公司根據《證券交易法》第13(a)條和第15(d)條的報告義務。
第3.03項信息與安防-半導體股東權益的重大修訂有關。
本當前報告第1.01項，第1.02項，第2.01項，第3.01項和第5.03項所列信息已併入本第3.03項。 8-K 根據在5號表格中引用的介紹性註釋，第1.01項，第1.02項，第2.01項，第3.01項和第5.03項中的信息已併入本第3.03項。
在第一次合併生效時，每股金剛石海洋普通股都被轉換爲收到合併對價的權利。
項目 5.01 變更註冊人控制權。
在第一次合併生效時間，公司成爲Noble的全資子公司。在生效時間，公司和合並子公司2的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、職責和義務成爲了合併子公司2的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、職責和義務，該合併子公司是Noble的全資子公司。
在生效時間之前，諾布爾同意採取一切必要行動，使自第一次合併生效之日起，諾布爾董事會（「貴族董事會」）增加一名董事，並使截至合併協議簽訂之日在鑽石離岸董事會任職並經Diamond Offshore和Noble雙方同意的一名個人在第一次合併生效後立即被任命爲諾布爾董事會成員。
本報告表格上的介紹性說明、第 1.01 項、第 2.01 項、第 3.03 項、第 5.02 項和第 5.03 項中規定的信息 8-K 以引用方式納入本第 5.01 項。
第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
根據合併協議的條款，公司的每位高管和董事立即辭去了公司高管或董事的職務。這些辭職不是由於公司與高級管理人員和董事在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧造成的。生效時，理查德·巴克、珍妮·霍華德和克雷格·穆爾黑德成爲Merger Sub 2的董事，他們是第二次合併的倖存實體，巴克先生出任總裁，霍華德女士出任秘書，穆爾黑德先生成爲Merger Sub 2的財務主管，成爲第二次合併中倖存的實體。
第 5.03 項公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。
關於合併的完成，2024年9月4日，對生效前夕有效的Merger Sub 2公司註冊證書進行了修訂和全面重述，如本最新表格報告附錄3.1所述 8-K， 以及本最新表格報告附錄3.2中規定的生效時間前夕生效的Merger Sub 2章程 8-K， 成爲Merger Sub 2的公司註冊證書和章程，成爲第二次合併中倖存的實體。生效後，根據向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的Merger Sub 2公司註冊證書修正證書，Merger Sub 2立即更名爲 「Noble Offshore Drilling, Inc.」，其副本作爲附錄3.3附於本表格 8-K。
上述描述僅爲摘要，並不自稱完整，全部受本表格報告附錄3.1、3.2和3.3的約束和限定 8-K 並以引用方式納入本第 5.03 項。
第9.01項財務報表和附錄。
(d) 展品
| * | 隨此提交。 |
| † | 根據法規601（a）（5）的規定，某些附表或附件已被省略。 S-k, 但在申請後將補充提交給美國證券交易委員會。 |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
| 諾伯海洋鑽井公司。 | ||||||
| (作爲Diamond Offshore Drilling, Inc.的繼承人) | ||||||
| 通過： | /S/詹尼霍華德 | |||||
| 姓名： | 詹尼霍華德 | |||||
| 標題： | 秘書 | |||||