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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
份14 a
根據第14（a）條的委託聲明
1934年證券交易法
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交
勾選相應的方框：
☒
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許）
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☐
最終委託書
​
☐
有效的附加材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
恩達集團有限公司
​
(Name註冊人的章程規定）
​
N/A
​
(Name提交代理聲明的人（如果不是註冊人）
提交費的支付（勾選相應的方框）：
☐
無需付費。
​
☐
先前已通過初步材料支付的費用。
​
☒
根據《交易法》規則14 a-6（i）（1）和0-11，第25（b）項要求在展品表格上計算費用。
​
 
初步代理聲明-須填寫
日期截至2024年9月4日
恩斯達集團有限公司
A.S.庫珀大廈，4日 地板
26 Reid Street Hamilton，Hm 11，百慕達
[•], 2024
親愛的股東：
我們誠摯邀請您參加特別股東大會（「特別會議」）的恩斯達集團有限公司（」Enstar「或者」公司「）將於2024年[·]、[·]舉行[·] [上午] / [下午]，大西洋時間（[·] [上午] / [下午]東部時間）在線訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ESGR2024Sm。
在特別會議上，您將被要求考慮並投票批准日期為2024年7月29日的合併協議和計劃的提案（可能會不時修訂，「合併協議「），由Elk Bidco Limited（一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社）共同制定（「母)，Elk Merge Sub Limited，一家根據百慕大法律現有的獲豁免股份有限公司，以及母公司(母公司合併子)，Enstar，Deer Ltd.，一家根據百慕大法律存在的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(新公司控股)，Deer Merge Sub Ltd.，一家根據百慕大法律存在的獲豁免股份有限公司，以及New Company Holdco(公司合併子公司)、第一份法定合併協定、第二份法定合併協定及第三份法定合併協定(合起來，每項協定均可不時修訂)法定合併協定)(該建議，即“合併建議“)。根據合併協定，(I)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“首次合併)，隨著本公司作為新公司控股公司的直接全資附屬公司繼續存在，(Ii)在第一次合併完成後，新公司控股公司將在切實可行的範圍內儘快與本公司合併並併入本公司(二次合併)，且(Iii)於第二次合併完成後，母合併子公司將與本公司合併並併入本公司(第三次合併與第一次合併和第二次合併一起，兼併)，而本公司在該等合併中倖存(“第三家倖存公司“)，這樣在合併後，母公司將直接擁有Enstar的全部普通股。母公司和母公司合併子公司由第六街合夥公司的附屬公司管理或建議的基金或投資工具的股權承諾支持。第六街”).
在特別大會上，在就合併建議進行表決之前，你還將被要求考慮並表決(I)一項建議，批准一項對公司細則的修訂，加入本通知所附的委託書中所載的新的公司細則第78條(“代理聲明“)，這將要求在股東大會上提出的任何決議，以批准本公司與任何其他公司的合併或合併，須由出席該股東大會並在該股東大會上投票的Enstar股東(親身或受委代表)以過半數讚成票通過，而該股東大會的法定人數須為公司細則第27條(”第一條《公司法修正案》)(該建議，即“第一條公司細則修正案建議“)，(Ii)建議批准立即生效的公司細則修正案，在委託書中加入新的公司細則第79條，這將賦予百慕大最高法院對經修訂的《1981年百慕大公司法》(《百慕大公司法》)所產生的任何爭議的專屬管轄權。公司法)，或因本公司細則(該等第二條《公司法修正案》並且，連同第一條公司細則修正案，《公司細則》修正案)(該建議，即“第二條公司細則修正案建議)，(3)提出一項不具約束力的諮詢建議，以批准Enstar將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的補償(與合併相關的補償方案“)和(4)在必要或適當的情況下，不時批准特別會議休會的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併建議的情況下徵集更多代表(”休會提案「以及，與合併提案、第一份細則修正案、第二份細則修正案和合併相關補償提案一起，」特別會議提案”).
 
 
如果合併協定預期的合併完成，每股持有Enstar普通股的股東每股面值為1.00美元(“安思達普通股)，將有權獲得總計338美元的現金，不含利息(“總現金對價“)，每股因合併而產生的Enstar普通股，除非該等Enstar普通股持有人已就該等Enstar普通股適當行使其估值權利。如合併協定預期的合併事項完成，本公司的C系列優先股、本公司的D系列優先股及本公司的E系列優先股(合共為“安思達優先股與Enstar普通股合計，安星股份“)於緊接第一次合併生效時間前已發行及尚未發行之優先股將轉換為並繼續作為第三間尚存公司之優先股，該等優先股有權享有相同股息及所有其他優先及特權、投票權、相對、參與、可選擇及其他特別權利，以及適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股(視何者適用而定)指定證書所載資格、限制及限制，除非該等Enstar優先股持有人已就該等股份適當行使其評價權。
根據美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定，擬議中的合併是一項“私有化”交易。SEC“)。如果合併完成，Enstar將成為一傢俬人持股公司，母公司將直接擁有Enstar的全部普通股。
2024年7月28日，安星(Enstar)董事會板)審閱及考慮合併協定的條款及條件及合併協定所擬進行的合併及其他交易(統稱為交易“)。經考慮各種因素，包括委託書所述因素，並諮詢本公司的法律及財務顧問後，董事會根據公司法一致決定：(A)合併中Enstar普通股持有人將收取的現金代價總額構成每股Enstar普通股的公允價值，(B)合併後C系列優先股持有人將收取的第三家尚存公司的優先股構成每股C系列優先股的公允價值，(C)合併後將由D系列優先股持有人收到的第三尚存公司的優先股構成每股D系列優先股的公允價值，(D)合併後E系列優先股持有人將收到的第三尚存公司的優先股構成每股E系列優先股的公允價值，及(E)該等交易對本公司公平，並符合本公司的最佳利益，(Ii)批准交易，(Iii)批准公司細則修訂及(Iv)在合併協定的規限下，向Enstar股份持有人建議批准交易，包括合併、合併協定、法定合併協定及公司細則修訂董事會推薦”). 此外，董事會代表Enstar認為，這些交易對Enstar的“非關聯證券持有人”是公平的，這一術語在《交易法》下的規則第13E-3條中有定義。
董事會一致建議閣下投票(I)“支持”第一項公司細則修訂建議，(Ii)“支持”第二項公司細則修訂建議，(Iii)“支持”“合併建議”，(Iv)“支持”與“合併有關的補償建議”，及(V)“支持”休會建議。
隨附的委託書提供有關特別會議、第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議、合併協定、交易、合併建議、合併相關補償建議及休會建議的詳細資料。合併協定副本一份，附件如下附件A添加到代理聲明中。法定合併協定的表格副本載於附件B, 附件C 和 附件D添加到代理聲明中。委託書還描述了董事會對合並協定和交易的評估所採取的行動和作出的決定。我們鼓勵您仔細閱讀委託書及其附件，包括合併協定。您也可以從我們不時提交給美國證券交易委員會的檔案中獲得更多關於安星的資訊。
就執行合併協定而言，Enstar的若干現有股東訂立展期及支持協定，據此，根據協定所載的若干條款及條件，適用股東同意投票表決全部或部分彼等各自的Enstar普通股，贊成批准合併協定。此外，根據適用的展期和支持協定，並受委託書標題為“並購中的特殊因素 - 融資“除了其他事情外，還有一些事情，
 
 
預期Enstar的現有股東將把該等股東所擁有的Enstar普通股的一部分出資予母公司的直接或間接母公司，以換取母公司的該等直接或間接母公司的股權，該等出資及交換預計將於緊接第三次合併完成前進行，其後該等股東預期將間接擁有母公司的該等直接或間接母公司的股權。轉期協定和支持協定的副本作為附件附件E, 附件F, 附錄G, 附件H, 附件一, 附件J 和 附錄K添加到代理聲明中。
我們感謝您抽出時間及時投票，並鼓勵您以電子方式投票。請在閱讀委託書後，儘快使用代理卡上的互聯網地址通過互聯網投票或使用代理卡上的免費號碼通過電話投票。如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您也可以通過簽名、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的代理卡退回來投票。只計算您最近的委託書，在特別會議上行使任何委託書之前，任何委託書均可隨時被撤銷。
如果您的Enstar股票直接登記在您的名下，您將被視為這些股票的登記股東。如果您的Enstar股票由股票經紀賬戶或銀行或其他代名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他代名人被視為與該等Enstar股票相關的登記在冊的股東。然而，您仍然被認為是這些Enstar股票的實益所有者，並且您的Enstar股票據說是以“街道名稱”持有的。街道名稱持有人通常不能直接提交委託書或投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何使用上述方法投票他們的股票。由於特別會議的建議是“非常規事項”，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人無權就特別會議的建議投票表決您的Enstar股票。如果您的Enstar股票是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人已在委託書中附上了一份投票指示表格。如果閣下以街頭名義持有您持有的Enstar股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就其他特別會議建議作出指示，則就特別會議確立法定人數而言，該等Enstar股份將被視為出席特別會議，並將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。Enstar優先股的存托股份持有人必須通過託管機構對其所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權，而託管機構將根據其託管協定的條款對其持有的Enstar優先股進行投票。如果閣下持有代表Enstar優先股權益的存托股份，並就其中一項特別會議建議向您的託管人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則該等存托股份所代表的Enstar優先股將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託、託管機構或其他代名人按照所附投票指示表格上的說明，通過互聯網、電話或簽署、註明日期並將投票指示表格放在所提供的已付郵資的信封中，授權您的經紀人、銀行、信託、託管機構或其他被提名人投票支持您的每一項特別會議建議。我們鼓勵您進行電子投票。
無論您持有多少Enstar股票，您的投票都非常重要。我們不能完成合並，除非：(I)如果第一項《公司法修正案》獲得批准，已發行和已發行的Enstar普通股和Enstar優先股的持有人所投的多數票的讚成票，作為一個單一類別的投票，出席特別會議(親自或委託代表)，或(Ii)如果第一項《公司法修正案》未獲批准，已發行和已發行的Enstar普通股和Enstar優先股的持有人所投的四分之三多數的讚成票，作為一個單一類別一起投票，出席特別會議(親自出席或委託代表出席)。此外，根據合併協定，Enstar股東批准合併建議是雙方履行完成合並義務的一個條件。
任何登記在冊的Enstar股東未能通過互聯網或電話以電子方式授予委託書，未能提交已簽署的代理卡或在特別會議上以虛擬投票方式投票，將不會有任何
 
 
該等股份將不會對第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議、合併建議、合併相關賠償建議及延會建議產生影響，並將導致該等股東股份不計算在內，以決定是否有法定人數處理特別大會上的事務。棄權將不會對第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議、合併建議、合併相關補償建議及休會建議產生任何影響，就確定法定人數而言，將被視為出席。由於提交給Enstar股東的每一項特別會議建議都將被視為非常規建議，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票將被視為出席，不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響。
特別會議將以虛擬方式舉行，您將能夠使用您的代理材料中包含的16位控制號碼通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/ESGR2024Sm參加會議和投票。您將不能親自出席特別會議。
如果您對委託書、特別會議、合併協定或合併有任何疑問，或在投票程式方面需要幫助，請致電(877)750-5836(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651(從其他地點)聯繫我們的代理律師InnisFree並購公司。經紀人、銀行和其他被提名者可以撥打對方付費電話(212)750-5833。
我代表董事會感謝你們的支持，並感謝你們對這些問題的考慮。
真誠地，
  
​
多米尼克·西爾維斯特
執行長
安思達集團有限公司
美國證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構都沒有批准或不批准本文檔或委託書中描述的交易，包括合併，傳遞合併的優點或公平性，或傳遞本文檔或委託書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
委託書的日期為2024年[·]，並與隨附的代理卡一起，於2024年[·]左右首次郵寄給Enstar股東。
 
 
初步代理聲明-須填寫
日期截至2024年9月4日
恩斯達集團有限公司
A.S.庫珀大廈，4日 地板
26 Reid Street Hamilton，Hm 11，百慕達
股東特別會議通知
您的投票非常重要。
請立即投票您的Enstar股票。
我們誠摯邀請您參加特別股東大會（「特別會議」）的恩斯達集團有限公司（」Enstar「或者」公司「）將於2024年[·]、[·]舉行[·] [上午] / [下午]，大西洋時間（[·] [上午] / [下午]，東部時間）在[·]在線。
特別會議的召開目的如下：
1.
考慮並投票批准立即生效的公司章程修正案的提案，該修正案插入本通知隨附的委託聲明中所載的新章程第78條（「代理聲明“)，這將要求在股東大會上提出的任何決議，以批准本公司與任何其他公司的合併或合併，須由出席該股東大會並在該股東大會上投票的Enstar股東(親身或受委代表)以過半數讚成票通過，而該股東大會的法定人數須為公司細則第27條(”第一條《公司法修正案》)(該建議，即“第一條公司細則修正案建議”);
​
2.
考慮並投票批准立即生效的公司章程修正案的提案，該修正案插入代理聲明中所載的新章程第79條，該修正案將授予百慕達最高法院對有關經修訂的1981年百慕達公司法（「「公司法)，或因本公司細則(該等第二條《公司法修正案》並且，連同第一條公司細則修正案，《公司細則》修正案)(該建議，即“第二條公司細則修正案建議”);
​
3.
審議並投票批准（i）截至2024年7月29日的合併協議和計劃（可能會不時修訂，「合併協議「），由Elk Bidco Limited（「母)，母公司的直接全資附屬公司Elk Merge Sub Limited(母公司合併子)，Enstar，Deer Ltd.，本公司的直接全資子公司(新公司控股)，鹿合併子公司，新公司控股的直接全資子公司(公司合併子公司)，據此(A)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“首次合併)，根據合併協定及第一份法定合併協定的條款，本公司作為新公司控股有限公司的直接全資附屬公司繼續存在首份法定合併協定)，(B)在第一次合併完成後，新公司控股公司將盡快與本公司合併並併入本公司(二次合併)，而本公司根據合併協定及第二法定合併協定(第二份法定合併協定“)，其副本附呈為附件C(C)於第二次合併完成後，母合併子公司將於切實可行範圍內儘快與本公司合併及併入本公司(“第三次合併與第一次合併和第二次合併一起，兼併)，而本公司在該等合併中倖存(“第三家倖存公司」），因此在合併後，母公司將立即根據合併協議和第三份法定合併協議（「「）的條款直接擁有所有Enstar普通股第三份法定合併協議「以及第一份法定合併協議和第二份法定合併協議
​
 
 
合併協定，“法定合併協定)、(Ii)法定合併協定及(Iii)合併(該等建議、“合併建議”);
4.
審議並表決一項不具約束力的諮詢建議，以批准Enstar將會或可能會支付給其指定的與合併有關的高管的補償(“與合併相關的補償方案」）;和
​
5.
在必要或適當的情況下，不時審議和表決批准特別會議休會的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併建議的情況下徵集更多代表(“休會提案並連同第一條公司細則修正案建議、第二條公司細則修訂建議、合併建議及與合併有關的賠償建議，特別會議提案”).
​
持有Enstar普通股，每股票面價值1.00美元(“安思達普通股)有權就所有特別會議建議及持有Enstar的C系列優先股、Enstar的D系列優先股或Enstar的E系列優先股(統稱為安思達優先股與Enstar普通股一起，安星股份“)有權對合並提案和休會提案進行表決。出席特別大會的已發行及已發行Enstar普通股持有人(親身或受委代表)所投讚成票過半數，方可批准第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及與合併有關的賠償建議(按非約束性諮詢基準)。(I)倘第一項公司細則修訂獲批准，已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人(親身或受委代表)作為單一類別共同投票的多數票，或(Ii)倘第一項公司細則修訂未獲批准，已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人(親身或受委代表)作為單一類別共同投票的四分之三多數票，方可批准合併建議。出席特別大會(親身或委派代表)的已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人所投的多數讚成票，須作為單一類別一起投票，方可批准休會建議。任何登記在冊的股東未能透過互聯網或電話以電子方式授予委託書、提交已簽署的委託書或在特別大會上以虛擬投票方式投票，將不會對批准第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議、合併建議、合併相關賠償建議及休會建議的建議產生任何影響。棄權將不會對第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議、合併建議、合併相關補償建議及休會建議產生任何影響，就確定法定人數而言，將被視為出席。由於提交給Enstar股東的每一項特別會議建議都將被視為非常規建議，我們預計不會有經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票將被視為出席，不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響。
只有在2024年[·]收盤時登記在冊的Enstar股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延會或延期上投票。有權在特別大會上投票的股東名單將在我們位於百慕大HM11裡德街漢密爾頓26號4樓A.S.庫珀大樓的主要執行辦公室於正常營業時間內查閱。
就公司法第106(2)(B)(I)節而言，董事會釐定每股(I)Enstar普通股的公允價值為總現金代價及(Ii)Enstar優先股為Enstar的相應優先股，作為合併後的第三間尚存公司，而其所有相對權利、條款及條件保持不變。
根據百慕大法律，沒有投票贊成合併提議的Enstar股東，如果不滿意他們所持Enstar股票的公允價值，可以在發出特別會議通知(與本委託書一起提交)後一個月內，根據公司第106條向百慕大法院申請評估其Enstar股票的公允價值
 
 
行動起來。見標題為“”的部分評估權從委託書的第161頁開始，瞭解Enstar股東可獲得的評估權的更詳細說明。
安星公司的董事會(“板)一致建議您投票支持第一個公司細則修正案提案、第二個公司細則修正案提案、合併提案、與合併相關的補償提案以及休會提案。在考慮董事會的建議時，Enstar股東應知道，本公司的行政人員及董事會成員可能已訂立協定及安排，使他們在合併中擁有不同於Enstar股份持有人的權益，或不同於Enstar股份持有人的權益。見標題為“”的部分合併中Enstar董事和高管的特殊因素 - 利益「從頁面開始 84委託書的。
你們的投票很重要。無論您是否預期出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或通過互聯網或電話提交您的投票。如果您以“街道名義”持有您的Enstar股票，您應該指示您的經紀人、銀行、信託、託管機構或其他代名人如何根據您將從您的經紀人、銀行、信託、託管機構或其他代名人那裡收到的投票指示表格來投票您的Enstar股票。沒有您的指示，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人不能對特別會議的任何建議進行投票，包括合併建議。投票指示包含在隨附的委託卡或投票指示表格中，您將收到投票指示。如果您是記錄保持者，並且您派出了您的委託書，然後決定參加特別會議來投票您持有的Enstar股票，您仍然可以這樣做。在委託書於特別會議上表決前，閣下可隨時按委託書所述方式撤銷委託書。Enstar優先股的存托股份持有人必須通過託管機構對其所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權，而託管機構將根據其託管協定的條款對其持有的Enstar優先股進行投票。沒有您的指示，您的託管人不能對特別會議的任何提案進行投票，包括合併提案。
我們的特別會議通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閱。
根據董事會的命令，
  
​
奧黛麗·B·塔蘭託
總法律顧問兼公司祕書
安思達集團有限公司
[•], 2024
 
 
重要
你的投票非常重要。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，也無論您擁有的Enstar股票數量多少，我們都敦促您立即投票「支持」每項特別會議提案。
如果您對提交代理卡有任何疑問或需要其他幫助，請聯繫：
InnisFree並購公司
麥迪遜大道501號，20樓
紐約州紐約市，郵編：10022
股東可致電：（877）750-5836（來自美國和加拿大的免費電話）
或+1（412）232-3651（來自其他地點）
銀行和行紀商可以致電對方付費電話：（212）750-5833
 
 
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有限保證（第頁 94)
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iv
 
術語摘要表
本摘要投資意向書強調了本委託書中包含的重要條款（「本」代理聲明「）與恩達集團有限公司將進行的一系列合併有關（「Enstar「或者」公司」）、鹿有限公司（」新公司控股」）、Deer Merger Sub Ltd.（「公司合併子公司「並與該公司和新公司Holdco共同」Enstar派對」）、Elk Bidco Limited（「母」）和Elk Merger Sub Limited（」母公司合併子並與家長一起，買方當事人“)，並且可能不包含對您重要的所有資訊。為了更全面地瞭解合併和更完整地描述合併的法律條款，您應該仔細閱讀整個委託書、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用的檔案，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要資訊。您可以按照本委託書第165頁開始標題為“在哪裡可以找到更多資訊”一節中的說明，免費獲取本委託書中的參考資訊。合併協定(定義如下)作為本委託書的附件A，法定合併協定的格式(定義如下)作為附件B, 附件C 和 本委託書附件D。我們鼓勵您閱讀《合併協定》，該協定是管理合並的法律檔案。
由於合併協定擬進行的交易(“交易)構成“私有化”交易，根據美國證券交易委員會的規則，Enstar各方和買方備案各方已就此類交易向美國證券交易委員會提交了關於附表13E-3的交易聲明。有關附表13E-3的更多資訊，請參閱第頁標題為“Where You Can For More Information”的章節164這份委託書。
除本委託書中特別註明外，本委託書中的“Enstar”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”以及類似的詞語均指Enstar Group Limited，在某些情況下還包括我們的子公司。此外，在本委託書中，我們將本公司、新公司控股公司、公司合併子公司、母公司和母公司合併子公司之間的合併協定和計劃(日期為2024年7月29日)稱為“合併協定”。除非另有說明，此處使用但未另有定義的任何其他大寫術語具有合併協定中賦予該術語的含義。
特別會議(第頁101)
•
日期､時間及地點。Enstar股東特別大會(“Enstar股東“)(”特別會議“)將於[·]，[·]，2024年，[·][上午]/[下午]，大西洋時間[上午]/[下午]舉行。東部時間)，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ESGR2024Sm。
​
•
記錄日期；有投票權的股票。如果您持有Enstar的普通股，每股票面價值為1.00美元，則您有權在特別會議上投票。安思達普通股)或如果您擁有Enstar的C系列優先股、Enstar的D系列優先股或Enstar的E系列優先股(統稱為安思達優先股與Enstar普通股一起，安星股份“)，在2024年[·]會議結束時，特別會議的記錄日期(”記錄日期“)。Enstar普通股持有人有權就所有特別會議建議投票，而Enstar優先股持有人有權就合併建議及休會建議投票。您將在特別會議上對您在記錄日期收盤時持有的每一股Enstar股票投一票。
​
•
目的。在特別會議上，我們將要求截至記錄日期登記在冊的Enstar股東就以下提案進行投票：
​
1.
建議1-於即日起批准委託書所載加入新公司細則第78條之公司細則修正案，該修正案規定於股東大會上提出任何決議案以批准本公司與任何其他公司合併或合併，須經出席(親身或受委代表)並於股東大會上投票之Enstar股東以過半數讚成票通過，而該股東大會之法定人數為細則第27條(“第一條《公司法修正案》)(該建議，即“第一條公司細則修正案建議”);
​
​
 
1
 
2.
提案2 - 批准公司細則修正案，立即生效，插入委託聲明中規定的新細則第79條，該修正案將授予百慕達最高法院對有關經修訂的1981年百慕達公司法（「「公司法)，或因本公司細則(該等第二條《公司法修正案》並且，連同第一條公司細則修正案，《公司細則》修正案)(該建議，即“第二條公司細則修正案建議”);
​
3.
提案3 - 批准（i）合併協議，根據該協議（a）公司合併子公司將與公司合併併合並為公司（「首次合併」），公司根據合併協議和第一份法定合併協議（「」）的條款在合併後繼續存在首份法定合併協定)，(B)在第一次合併完成後，新公司控股公司將盡快與本公司合併並併入本公司(二次合併)，而本公司根據合併協定及第二法定合併協定(第二份法定合併協定」）及（iii）在第二次合併完成後，母合併子公司將在可行範圍內儘快與公司合併（「第三次合併與第一次合併和第二次合併一起，兼併」），公司根據合併協議和第三份法定合併協議（「「）的條款在合併中繼續存在第三份法定合併協議「以及，連同第一份法定合併協議和第二份法定合併協議，」法定合併協定)、(Ii)法定合併協定及(Iii)合併(該等建議、“合併建議”);
​
4.
提案4 - 通過不具約束力的諮詢投票批准Enstar將或可能向其指定執行官支付的與合併有關的補償（「以下簡稱「與合併相關的補償方案」）;和
​
5.
提案5 - 在必要或適當的情況下，不時批准特別會議休會，包括在特別會議時沒有足夠票數批准合併提案（「以下簡稱「）的情況下徵求額外代理休會提案「以及，與第一份細則修正案提案、第二份細則修正案提案、合併提案和合併相關補償提案一起，」特別會議提案”).
​
•
法定人數。截至記錄日期，約有[·]股Enstar普通股和約[·]股Enstar優先股已發行和發行，並有權在特別會議上投票表決。
​
•
兩名或以上親身出席會議並親自或委派代表超過已發行及已發行Enstar普通股總數一半的人士將構成處理有關第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及合併相關賠償建議的業務的法定人數。
​
•
兩名或以上親身出席會議，並親自或委派代表超過已發行及已發行Enstar股份總數一半的人士，將構成處理有關續會建議的事務的法定人數。
​
•
兩名或以上親身出席會議並代表超過半數(如第一項公司細則修訂建議獲批准)或三分之一(如第一項公司細則修訂建議獲批准)或三分之一(如第一項公司細則修訂建議未獲批准)的人士出席會議，並代表超過半數(如第一項公司細則修訂建議獲批准)或三分之一(如第一項公司細則修訂建議未獲批准)的已發行及已發行安星股份將構成有關合並建議的業務交易的法定人數。
​
•
因此，合共[·]股Enstar普通股及Enstar優先股必須由受委代表或出席並有權在特別大會上投票的Enstar股東代表，才有權就合併建議(如第一項公司細則修訂建議獲批准)及休會建議擁有法定人數。[·]Enstar普通股
​
​
 
2
 
而Enstar優先股必須由代表代表或由Enstar出席並有權在特別大會上投票的股東代表，才能就合併建議擁有法定人數(如第一項公司細則修訂建議未獲批准)。[·]Enstar普通股必須由代表或出席並有權在特別大會上投票的Enstar股東代表，才能就第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及與合併有關的賠償建議擁有法定人數。
•
在下列情況下，Enstar普通股和Enstar優先股計入現值：
​
•
該等股份的持有人親自出席虛擬特別會議；或
​
•
已通過郵寄、電話或互聯網適當地提交了關於此類股份的代理卡。
​
•
如閣下提交委託書，不論閣下是否就一項或多項特別大會建議投棄權票，閣下持有的Enstar普通股或Enstar優先股將被視為出席特別大會，以決定法定人數。如果您的Enstar股票是以“街道名稱”持有的，則在您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提交涵蓋您的Enstar股票的委託書時，您的Enstar股票將被視為存在，以確定法定人數。如果您以“街頭名義”持有您的Enstar股票，並且沒有向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出任何關於您的Enstar股票應如何在特別會議上投票表決任何特別會議建議的指示，則該等股票將不會被投票表決任何特別會議建議，也不會被計算為確定法定人數。Enstar優先股的存托股份持有人必須通過託管機構對其所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權，而託管機構將根據其託管協定的條款對其持有的Enstar優先股進行投票。如果閣下持有代表Enstar優先股權益的存托股份，並就其中一項特別會議建議向您的託管人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則該等存托股份所代表的Enstar優先股將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
​
必投、棄權票和無票
•
Enstar普通股持有人有權就所有特別會議建議投票，而Enstar優先股持有人有權就合併建議及休會建議投票。
​
•
第一條公司細則修訂建議、第二條公司細則修訂建議和合並相關賠償建議。出席特別大會的已發行及已發行Enstar普通股持有人(親身或受委代表)所投讚成票過半數，方可批准第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及與合併有關的補償建議(按非約束性諮詢基準)。
​
•
合併建議。(I)倘第一項公司細則修訂案獲批准，已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人於股東特別大會上作為單一類別共同投票的多數票，或(Ii)倘第一項公司細則修訂案未獲批准，已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人(作為單一類別共同投票)所投讚成票的四分之三多數票(親身或由受委代表出席)方可批准合併建議。
​
•
休會提案.出席特別會議的已發行和發行的Enstar普通股和Enstar優先股持有人（作為單一類別一起投票）必須以多數票贊成票批准休會提案。
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•
這意味著，如果投票「支持」該提案的Enstar股份數量超過百分之五十（50%）（如果第一條細則修正案獲得批准），則合併提案將獲得批准
​
​
 
3
 
出席特別大會的已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人(親身或委派代表)投下75%(75%)(若第一項公司細則修正案未獲批准)的投票權，作為一個類別一起投票。棄權將不會對第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議、合併建議、合併相關補償建議及休會建議產生任何影響，但就確定法定人數而言，將被視為出席。由於提交給Enstar股東的每一項特別會議建議都將被視為非常規建議，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票將被視為出席，不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響。
Enstar董事和高管的股份所有權。
•
於記錄日期，Enstar的董事及行政人員實益擁有並有權投票合共[·]股Enstar普通股，佔已發行及已發行的Enstar普通股約[·]%。我們期望Enstar的董事和高管將在特別會議結束時實益擁有並有權投票表決一位類似的人物。Enstar的董事和高管已通知Enstar，他們目前打算投票表決其持有的所有Enstar股份。為“第一個公司法修正案提案，”為“第二條公司細則修正案，”為「合併提案」，為“與合併有關的補償建議及”為「休會提案。
​
你如何投票。
•
您可以通過以下四種方式中的任何一種來拋售Enstar股票：
​
1.
通過使用隨附的代理卡上註明的網站在互聯網上投票；
​
2.
使用所附代理卡上的免費電話號碼撥打電話；
​
3.
在隨附的已付郵資信封內的委託書上簽署、註明日期及交回；或
​
4.
以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。要在特別會議期間投票，您必須使用您的代理材料中包含的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ESGR2024Sm進行投票。
​
•
如果您的Enstar股票直接登記在您的名下，您將被視為與這些Enstar股票相關的登記在冊的股東。
​
•
如果您的Enstar股票由股票經紀賬戶或銀行或其他代名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他代名人被視為與該等Enstar股票相關的登記在冊的股東。然而，您仍然被認為是這些Enstar股票的實益所有者，並且您的Enstar股票據說是以“街道名稱”持有的。街道名稱持有人通常不能直接提交委託書或投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何使用上述方法投票他們的股票。由於特別會議的建議是“非常規事項”，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人無權就特別會議的建議投票表決您的Enstar股票。如果您的Enstar股票是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人已將投票指示表格與本委託書一起附上。如果閣下以街頭名義持有您持有的Enstar股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就其他特別會議建議作出指示，則就特別會議確立法定人數而言，該等Enstar股份將被視為出席特別會議，並將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
​
•
Enstar優先股存托股份的持有者必須通過託管機構對所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權
​
​
 
4
 
因此，託管人將根據其託管協定的條款對其持有的Enstar優先股進行投票。如果閣下持有代表Enstar優先股權益的存托股份，並就其中一項特別會議建議向您的託管人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則該等存托股份所代表的Enstar優先股將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
•
我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託、託管機構或其他被指定人對您的Enstar股票進行投票為“每項特別會議的建議，請遵照隨附的投票指示表格上的指示，透過互聯網、電話或簽署、註明日期並寄回已付郵資的信封內的投票指示表格，以提供指示。我們鼓勵您進行電子投票。
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•
您的投票非常重要。我們鼓勵所有Enstar股東進行電子投票。請按照隨附的代理卡上的說明通過互聯網或電話提交您的委託書。如果您無法使用按鍵電話或互聯網，即使您計劃參加特別會議，您也可以通過簽署、註明日期並退回 - 提供的郵資已付信封中所附的代理卡進行投票。如果您正確及時地提交委託書，被指定為您的委託書持有人的個人將按照您的指示投票您的Enstar股票。
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•
在特別大會上收到的所有有權投票並由適當提交的委託書(包括通過互聯網、電話和郵寄提交的委託書)代表的所有Enstar股份，將根據該等委託書上的指示在特別會議上投票表決。如委託書上並無註明任何指示，該等Enstar股份將由隨附委託書上指定的委託書持有人根據Enstar董事會(“董事會”)就各項特別會議建議的“建議”投票表決。
​
參與合併的各方(第39頁)
Enstar派對
•
安星集團有限公司(Enstar)
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•
Enstar是一家領先的全球(再)保險集團，通過我們的集團公司網路提供資本釋放解決方案。我們尋求通過管理(再)保險公司以及(再)保險和其他負債業務的投資組合來創造價值，並努力從我們的投資組合中產生誘人的風險調整回報。安星保險成立於1993年，是世界上首批獨立的“決選”保險公司之一。到2007年，公司更名為恩星集團有限公司，並在納斯達克上市，股票代碼為ESGR。
​
•
安仕達普通股目前在納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市。納斯達克」）以代碼「ESGR」和存托股份（各自代表我們D系列優先股或E系列優先股的1/1，000權益）分別以代碼「ESGRP」和「ESGRO」在納斯達克上市。
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•
Enstar的執行辦公室位於AS庫珀大廈，4樓，26 Reid Street，Hamilton，Hm 11，百慕達。Enstar的電話號碼是（441）292-3645，其公司網站是http://www.enstargroup.com。
​
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見標題為“”的部分特殊因素-合併各方-昂斯達集團有限公司「從頁面開始 39 請參閱本委託聲明，了解對Enstar的更詳細描述。
​
•
Deer Ltd.（新公司控股公司）
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新公司Holdco是一家根據百慕達法律成立的豁免株式會社，也是本公司的直接全資子公司，成立於2024年7月26日，僅為簽訂合併協議並進行交易，並且沒有從事任何與交易有關的業務活動。
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​
 
5
 
第二次合併完成後，New Company Holdco將與本公司合併並併入本公司，作為第一家尚存的公司，並將不復存在。
•
New Company Holdco的執行辦公室位於百慕大HM11裡德街漢密爾頓26號4樓A.S.庫珀大樓，電話號碼是(441)292-35。
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•
見標題為“”的部分特殊因素 - 參與合併的各方 - 鹿業有限公司“從第頁開始39有關New Company Holdco的更詳細說明，請參閱本委託書。
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鹿合併子有限公司(公司合併子)
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公司合併附屬公司為根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司及New Company Holdco的直接全資附屬公司，於二零二四年七月二十六日成立，純粹為訂立合併協定及從事交易，並無從事任何與交易相關以外的業務活動。於首次合併完成後，公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，並將不復存在。
​
•
公司合併子公司的執行辦公室位於百慕大HM 11裡德街漢密爾頓26號4樓A.S.庫珀大樓，其電話號碼是(441)292-35。
​
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見標題為“”的部分特殊因素 - 參與合併的各方 - 鹿合併子有限公司“從第頁開始39有關公司合併子公司的更詳細說明，請參閱本委託書。
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買方當事人
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Elk Bidco Limited(母公司)
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母公司為根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司，於二零二四年七月二十三日成立，純粹為從事交易的目的，包括合併及相關融資交易。母公司並無從事任何業務活動，但與合併有關的交易及融資安排所附帶的業務活動除外。第三次合併完成後，母公司將直接擁有Enstar的全部普通股。
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見標題為“”的部分特殊因素 - 參與合併的各方 - Elk Bidco Limited(母公司)「從頁面開始 40有關父代的更詳細說明，請參閱此代理語句的。
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麋鹿合併子有限公司(母公司合併子)
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母公司合併附屬公司是根據百慕達法律存在的獲豁免股份有限公司及母公司的直接全資附屬公司，於二零二四年七月二十三日成立，純粹為從事交易(包括合併)而成立，並無從事任何業務活動，但與成立及與交易有關的附帶業務除外。於第三次合併完成後，母合併子公司將與本公司合併並併入本公司，並將不復存在。
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買方主要執行辦公室位於百慕大HM 11號漢密爾頓帕拉維爾路55號Park Place的Walkers Corporation(百慕大)有限公司，他們的電話號碼是+1 441 242 1500。
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見標題為“”的部分特殊因素 - 參與合併的各方 - Elk合併子有限公司(母公司合併子)「從頁面開始 40有關母公司合併子公司的更詳細說明，請參閱本委託書。
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就交易而言，第六街備案方的關聯公司已向母公司提供了高達約35.1億美金的股權承諾，該承諾將與債務融資和優先股權融資一起用於為第三次合併現金對價提供資金並支付費用，公司和買方完成第三次合併所需支付的費用和其他金額。有關詳細
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6
 
信息，請參閱標題為「的部分並購中的特殊因素 - 融資「從頁面開始 92 本委託書的內容。
第六街檔案派對
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Elk Evergreen Investments，LLC（「麋鹿常青樹」）、Elk Cypress Investments，LLC（「麋鹿賽普雷斯」）和TSPP子基金控股有限責任公司（「子基金控股公司」）以及與麋鹿常青樹和麋鹿賽一起，「第六街檔案派對」）是一家德拉瓦州有限責任公司。
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Sub-Fund HoldCo是TAO SPV GP，LLC的唯一成員，TAO SPV GP，LLC是Elk Evergreen和Elk Cypress的管理人，兩者均直接持有Enstar普通股。
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Sub-Fund HoldCo由其唯一成員管理，其管理成員是美國公民Alan Waxman。
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關於交易，第六街申請方的聯屬公司已向母公司提供高達約35.1億美元的股權承諾，連同債務融資和優先股融資，將可用於為第三次合併現金對價提供資金，並支付本公司與買方完成第三次合併所需支付的費用、開支和其他金額。
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每一個第六街申請方的主要執行辦公室都是第六街合夥公司，有限責任公司，麥肯尼大道2100McKinney Avenue，Suite1500，德克薩斯州75201，他們的電話號碼是(4696213001)。
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第六街的申請方隸屬於總部設在美國的全球投資公司第六街。
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見標題為“”的部分特殊因素 - 參與合併的各方 - 第六街備案方“從本委託書第40頁開始，瞭解第六街提交方的更詳細描述。
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CEO備案派對
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多米尼克·F·西爾維斯特(TheCEO備案派對而且，與買方當事人和第六街立案當事人一起，買方立案各方“)為本公司行政總裁及董事成員。
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在簽署和交付合並協定的同時，首席執行官提交方簽訂了展期和支持協定(“支持協議與Elk Evergreen、Elk Cypress以及Parent()的間接唯一所有者Topco“)，據此，除其他事項外，行政總裁提交方已同意支持該等交易，並投票贊成將提交予Enstar股東的與合併有關的事宜，包括採納合併協定，以及反對任何收購建議。
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此外，根據支持協定，行政總裁申請方已同意出資其實益擁有的若干Enstar普通股，以換取TopCo的若干無投票權股權(“再投資”).
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支持協定將於合併協定根據其條款有效終止時終止。
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先生的主要營業地址為Enstar Group Limited，地址為百慕大HM11，哈密爾頓裡德街26號4樓A.S.庫珀大廈。
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見標題為“”的部分特殊因素 - 參與合併的各方 - 首席執行官備案方「從頁面開始 40有關首席執行官提交方的更詳細說明，請參閱本委託書。
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合併的影響(第頁74)
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合併協定規定，根據合併協定中規定的條款和條件，並根據公司法，Enstar，New Company Holdco，
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7
 
公司合併子公司、母公司和母公司合併子公司將實施一系列合併。Enstar將與公司合併子公司合併為公司合併子公司(“首次合併)，Enstar作為新公司控股(The New Company Holdco)的直接全資子公司繼續存在第一個倖存的公司“)。在第一個生效時間(定義如下)之後，新公司控股公司將盡快與本公司合併並併入本公司，作為第一個倖存的公司(“二次合併)，公司在合併後倖存下來(倖存的第二連“)。在第二個生效時間後，母公司合併子公司將盡快與本公司合併並併入本公司，作為第二家尚存公司(“第三次合併，連同第一次合併和第二次合併(“合併”)，公司作為尚存的公司生存(第三家倖存公司”).
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作為合併的結果，母公司將直接擁有所有Enstar普通股，詳情請參見“特殊因素 - 合併對價 - Enstar普通股「從頁面開始 76這份委託書。持有Enstar優先股的Enstar股東將獲得本公司的優先股，作為第三家尚存的公司，而每一股該等Enstar優先股的相對權利、條款和條件將保持不變，詳情請參閱“特殊因素 - 合併對價 - Enstar優先股“從本委託書第76頁開始。此外，安思達普通股及代表安思達優先股權益的存托股份將於納斯達克退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)撤銷註冊。交易法在每種情況下，根據適用的法律、規則和條例，Enstar將不再向美國證券交易委員會(SEC“)由於Enstar普通股或該等存托股份，但買方已通知本公司，於完成合並後，向本公司已發行票據持有人提供的資料預計亦會提供給Enstar優先股持有人。若合併完成，Enstar普通股持有人將不擁有第三家尚存公司的任何股份，而Enstar優先股持有人將持有Enstar優先股作為合併後第三家尚存公司的優先股，其所有相對權利、條款和條件保持不變。
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根據百慕大法律，沒有投票贊成合併提議的Enstar股東，如果不滿意他們所持Enstar股票的公允價值，可以在發出特別會議通知(與本委託書一起交付)後一個月內，向百慕大最高法院(“百慕大法院“)根據《公司法》第106節對其Enstar股份的公允價值進行評估。有關更多資訊，請參閱本委託書中標題為“評估權《公司法》第106節全文見本委託書附件m。
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“首次生效時間”將發生在合併證書上關於第一次合併的時間。“第二生效時間”將發生在第二次合併的合併證書上註明的時間。“第三生效時間”將在第三次合併的合併證書上註明的時間發生。
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合併考慮(第76頁)
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安思達普通股
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合併後，持有Enstar普通股的Enstar股東每股Enstar普通股將獲得總計338美元的現金，詳情如下。
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於第一個生效時間，於緊接第一個生效時間前已發行及發行的每股Enstar普通股(不包括(I)由母公司、母公司合併附屬公司、本公司或其各自全資附屬公司擁有的Enstar普通股，(Ii)任何再投資股份(定義見下文)，(Iii)任何受本公司股權獎勵規限的任何Enstar普通股(公司限制性股份除外)，(Iv)如任何屬持異議股份的Enstar普通股(定義見下文)及(V)如首次生效時間於聯交所交換日期(定義見下文)前發生，則任何受JSOP(定義見下文)規限而持有的Enstar普通股將轉換為：(A)有權收取相等於(X)至5億元(“首次合併總金額”) 除以
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8
 
(Y)在完全稀釋的基礎上，Enstar普通股的數量減去再投資股票的數量，不計利息，減去任何需要扣除或扣留的金額，或根據適用法律或任何政府實體的要求可能減少的金額(“首次合併現金對價)及(B)新公司持有的普通股數目，每股面值1.00元。新普通股“)等於商(”首次合併比率“)(X)：$338減去第一筆並購現金對價除以(Y)$338(連同第一次合併現金代價，“第一個合併考慮因素“)。於首個生效時間，緊接首個生效時間前已發行及已發行的每股再投資股份將轉換為新普通股。
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於第二生效時間，緊接第二生效時間前已發行及已發行之每股新普通股(不包括(I)由母公司、母公司合併附屬公司、第一尚存公司或其各自全資附屬公司擁有的新普通股，(Ii)任何受本公司股權獎勵規限的新普通股，及(Iii)如第二生效時間於第二生效日期之前(定義見下文)，任何於第二生效日期前持有的新普通股)，將轉換為第二尚存公司(A)的普通股，每股面值1.00美元。第二存續公司普通股“)。於第二個生效時間，再投資股東於緊接第二個生效時間前發行並於緊接第二個生效時間前發行及發行的每股新普通股(定義見下文)將轉換為第二股尚存公司普通股。
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於第三生效時間，緊接第三生效時間前已發行及已發行之每股第二尚存公司普通股(不包括(I)由母公司、母公司合併附屬公司或第二尚存公司或其各自全資附屬公司擁有的第二尚存公司普通股，(Ii)任何受本公司股權獎勵規限的第二尚存公司普通股，(Iii)任何屬異議股份的第二尚存公司普通股，及(Iv)如第三生效時間發生於JSOP交換日期前，在緊接第三次有效時間之前，在完全稀釋的基礎上，再投資股份持有人持有的不是第二次倖存公司普通股的第二次倖存公司普通股的總數減去(Ii)第一次合併的總金額除以(Y)不是再投資股份持有人持有的第二次倖存公司普通股的總數，(I)(I)$338乘以第二倖存公司普通股的總數，加(B)除(X)就第一次合併實際支付的現金對價總額，除以(Y)除(Y)不屬於第二尚存公司再投資股份的第二尚存公司普通股的總數，按完全攤薄基礎計算，加上(C)通知中所載的任何金額，即母公司指明將增加第三次合併現金對價總額的金額，增加的金額相當於第一次合併的實際支付金額與第一次合併將支付的總金額之間的差額(基於有權獲得的第二次尚存公司普通股的金額，按每股計算)，在每種情況下，不計利息，減去任何需要扣除或扣留的金額(“第三次合併現金對價連同第一次合併現金對價，總現金對價“)。在第三個生效時間，再投資股份持有人持有的第二股尚存公司普通股將在母公司的選擇下獲得全部現金對價或被註銷並不復存在。
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如於首次完成交易前，本公司真誠地合理地釐定就第一次合併將支付的現金代價總額不合理地相當於第一次合併金額總額，則本公司將有權終止合併協定，惟母公司可選擇將第三次合併現金代價總額增加相等於第一次合併總額與第一次合併將支付的總額之間的差額(在此情況下，本公司將不再擁有該終止權利)。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“合併協定條款 - 終止合併協定「從頁面開始 134這份委託書。
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9
 
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安思達優先股
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合併後，持有Enstar優先股的Enstar股東將獲得作為第三家尚存公司的本公司優先股，而各該等Enstar優先股的相對權利、條款及條件將保持不變，詳情如下。
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於第一個生效時間，緊接第一個生效時間前發行及發行的每股Enstar優先股將自動轉換為新公司Holdco的優先股，並將有權享有適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優先及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及適用於C系列、D系列或E系列優先股的指定證書所載資格、限制及限制。
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於第二個生效時間，緊接第二個生效時間前發行及發行的每股新公司Holdco優先股將自動轉換為本公司優先股，作為第二間尚存公司，並將有權享有相同股息及所有其他優惠及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股(視何者適用而定)的指定證書所載的資格、限制及限制。
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於第三個生效時間，緊接第三個生效時間前發行及發行的每股該等優先股將自動轉換為本公司的優先股，作為第三間尚存公司，並將有權享有相同股息及所有其他優惠及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股(視何者適用而定)的指定證書所載的資格、限制及限制。
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Enstar普通股、新普通股、Enstar優先股、第二尚存公司普通股或第一尚存公司或第二尚存公司的優先股持有人持有的Enstar股票，且(I)未對其有權投票的任何合併投讚成票，(Ii)符合公司法關於該等持有人有權要求對該等股份進行評估的權利的所有條款，根據《公司法》和(Iii)未有效撤回或以其他方式放棄任何評估權利或未能遵守《公司法》第106(6)條(統稱為持不同意見股份“)將被註銷及不復存在，且不會於合併後轉換為或代表收取總現金代價或第三間尚存公司的優先股的權利(視情況而定)。相反，該等Enstar股東將只有權根據公司法第106節的規定，收取其持有的持不同意見股份的公允價值。欲瞭解更多資訊，請參閱本委託書中標題為“評估權“有關公司法第106條的全文，請參閱本委託書附件m。
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對股權獎勵的處理
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本節介紹了與合併Enstar非僱員董事、高管和其他僱員及服務提供商持有的Enstar普通股有關的流通股獎勵的處理方法，包括：
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Enstar普通股的獎勵僅受基於服務的歸屬要求約束（每股，「公司限制性股份”);
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僅受基於服務的歸屬要求約束的限制性股份單位獎勵（每一個，「公司榮獲RSU獎”);
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受基於績效的歸屬要求約束的限制性股份單位獎勵（每個，a」公司PSU獎」）;和
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共同持股計劃獎（「JSOP」）由多米尼克·F·持有西爾維斯特。
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在每一種情況下，以下描述的現金支付都將受到適用的預扣稅金的約束。
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公司限售股：在第一個生效時間，每一股公司限制性股份，無論既有或未歸屬，將被視為完全既有且不可沒收，就合併而言，將以與Enstar普通股一般相同的基準對待，如下文題為“特殊因素 - 合併對價 - Enstar普通股“從本委託書第76頁開始。
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公司RSU獎：與合併有關，每個公司RSU獎勵將被取消，並轉換為獲得相當於338美元乘以相關Enstar普通股數量的現金支付總額的權利。轉換過程將按如下方式進行：
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在第一次生效時，每個公司RSU獎將自動被視為與若干新普通股的限制股單位獎勵有關，這些新普通股等於(I)受該公司RSU獎約束的Enstar普通股數量，乘以(Ii)第一合併比率，以及在其他方面受相同條款和條件的限制；
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在第二個生效時間，每個公司RSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵有關；以及
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於第三個生效時間，各公司RSU獎勵(不論歸屬或非歸屬)將被視為完全歸屬及不可沒收，並將被註銷及兌換為收取現金付款的權利，其數額相當於(I)第三個合併現金代價乘以緊接第三個生效時間前受該公司RSU獎勵限制的第二股尚存公司普通股總數，加上(Ii)第一個合併現金代價乘以截至緊接第一個生效時間前受該公司RSU獎勵限制的Enstar普通股總數。
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儘管公司RSU獎與上述合併有關，但在2025年3月1日或之後頒發的任何公司RSU獎將按照標題為“特殊因素 - 董事和高管在2025年3月1日或之後授予的合併 - 公司RSU獎中的利益“從本委託書的第頁開始。
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榮獲公司PSU獎：關於合併，在第三個生效時間之前已完成適用履約期的每個公司PSU獎勵將被取消，並轉換為獲得相當於338美元乘以相關Enstar普通股數量的現金支付總額的權利。轉換過程將按如下方式進行：
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在第一次生效時，每個該等公司PSU獎勵將自動被視為與若干新普通股的限制性股份單位獎勵有關，該等獎勵等於(I)受該公司PSU獎勵的Enstar普通股數量，乘以(Ii)第一合併比率，以及在其他方面受相同條款及條件的規限；
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在第二個生效時間，每個該等公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股尚存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；以及
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於第三個生效時間，每項該等公司PSU獎勵將被註銷，並轉換為可收取現金付款的權利，其數額等於(I)第三次合併現金代價乘以須接受該公司PSU獎勵的第二股尚存公司普通股總數，加上(Ii)第一次合併現金代價乘以緊接第一次生效時間前受該公司PSU獎勵限制的Enstar普通股總數。
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11
 
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不勞而獲的公司PSU獎：就合併而言，於第三個有效時間(任何特別公司PSU獎勵(定義見下文)除外)前尚未完成適用業績期間的每項未歸屬公司PSU獎勵將被註銷，並將轉換為獲得相當於338美元乘以假設實際業績應歸屬的相關股票數量的現金支付總額的權利，按適用業績期間至第三個有效時間內的天數按比例計算。轉換過程將按如下方式進行：
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在第一次生效時，每個該等公司PSU獎勵將自動被視為與若干新普通股的限制性股份單位獎勵有關，該等獎勵等於(I)受該公司PSU獎勵的Enstar普通股數量乘以(Ii)第一合併比率，以及在其他方面受相同條款及條件的規限；
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在第二個生效時間，每個該等公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股尚存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；以及
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於第三個生效時間，該等公司PSU獎勵的一部分將於實際表現時按比例歸屬，並將根據經過第三個生效時間的履約期部分予以註銷及轉換為收取現金付款的權利，其數額相當於(I)第三次合併現金代價乘以該公司PSU獎勵的既得部分，加上(Ii)第一次合併現金代價乘以緊接第一個生效時間前受該公司PSU獎勵既有部分規限的Enstar普通股總數，而該公司PSU獎勵的剩餘未歸屬部分將被註銷及沒收，而不加代價。
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特別公司PSU獎：關於合併，每個未歸屬公司PSU獎規定根據目標業績和實際業績中目標業績和實際業績的較大者，完全歸屬於控制權變更，並按照相關獎勵協定(每個，a)特殊公司PSU獎“)將在第三個有效時間被取消，並轉換為獲得總現金支付的權利，該現金支付總額等於338美元乘以假設目標業績和實際業績較大時將授予的標的股票數量。轉換過程將按如下方式進行：
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在首次生效時，每個該等特別公司PSU獎勵將自動被視為與若干新普通股的限制性股份單位獎勵有關，該等獎勵等於(I)受該特別公司PSU獎勵的Enstar普通股數目，乘以(Ii)第一合併比率，以及在其他方面受相同條款及條件的規限；
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在第二個生效時間，每個此類特別公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；以及
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在第三個生效時間，每個特別公司PSU獎勵將按(I)目標業績和(Ii)實際業績中較大的一個授予，並將被取消並轉換為獲得現金支付的權利，其數額等於(A)第三次合併現金對價乘以該特別公司PSU獎勵的既得部分，加上(B)第一次合併現金對價乘以在緊接第一個生效時間之前受該特別公司PSU獎勵的既得部分約束的Enstar普通股總數。而該特別公司PSU獎的任何剩餘未授予部分將被終止，不加考慮。
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儘管根據合併協議對特殊公司NSO獎勵的處理方式如上所述，但特殊公司NSO獎勵將按照標題為「一節中的描述處理特殊因素-Enstar董事和執行人員在合併中的利益-控制權付款的分割和變更-女士。格雷戈里」從本委託聲明第88頁開始。
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JSOP：聯合行動方案的處理將取決於第一個有效時間何時發生。
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如首次生效時間為2025年1月20日或之前(《JSOP歸屬日期)，或如較遲，則在根據《聯合行動計劃》第8條交換權益的日期之前(JSOP交換日期“)，則於第三個生效時間，股份(定義見聯合行動計劃)將被註銷並轉換為權利，供(I)第五捲有限公司收取現金付款，金額為(A)現金代價總額減去205.美元，乘以(B)按聯合行動計劃持有的Enstar普通股總數，及(Ii)受託人(定義見聯合行動計劃)收取現金付款，金額相等於受託人為認購信託權益(定義見聯合行動計劃)內的Enstar普通股所支付的款額。
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如果第一個生效時間發生在JSOP歸屬日期之後，而第五捲有限公司持有的權益又在JSOP歸屬日期歸屬，則在第三個生效時間，第三家尚存公司將向西爾維斯特先生支付現金，金額相當於(I)如果JSOP歸屬日期或之後，JSOP下的相關股價等於JSOP或之後就JSOP實際交付的Enstar普通股總數，則應就JSOP歸屬日期歸屬的第五捲有限公司持有的權益交付Enstar普通股總數。乘以(Ii)現金總對價。
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公司ESPP的待遇。關於經修訂及重訂的安星集團有限公司員工購股計劃(“公司ESPP”):
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本公司於二零二四年六月三十日終止所有ESPP認購期(“最終演練日期”);
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本公司ESPP於最後行使日終止，以第三次結算髮生為準；
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在最終行使日，公司特別提款權項下的每一項已發行權利將根據公司特別提款權的條款，在購買Enstar普通股時予以行使；以及
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通過行使該流通權獲得的任何已發行的Enstar普通股將在與一般的Enstar普通股相同的基礎上處理，詳情請參閱“特殊因素 - 合併對價 - Enstar普通股「從頁面開始 76這份委託書。
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如果合併未完成，對Enstar的影響(第75頁)
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如果合併提議沒有得到必要的Enstar股東的批准，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成：
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根據合併協定，Enstar股東將無權也不會收到他們各自的Enstar股份的任何付款或其他對價；
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Enstar仍將是一家獨立的上市公司，Enstar普通股和代表Enstar優先股權益的存托股份將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記，Enstar將繼續就Enstar股份向美國證券交易委員會提交定期報告；
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在某些特定情況下，合併協定終止時，Enstar可能被要求向母公司支付公司終止費。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“合併協定條款 - 公司終止費「從頁面開始 136本委託書；
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在某些特定情況下，母公司可能需要在合併協議終止時向公司支付母公司終止費或債務違約事件終止費。有關更多信息，請參閱標題為「」的部分合併協議條款-母公司終止付款「從頁面開始 137 本委託聲明的;和
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13
 
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Enstar股東將繼續擁有他們持有的Enstar股票，並將繼續面臨與他們目前在Enstar股票所有權方面所面臨的相同的一般風險和機會。
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如果合併沒有完成，則不能保證這些風險和機會對Enstar股票未來價值的影響，包括Enstar股票的市場價格可能下降到Enstar股票的當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度的風險。如合併未完成，則不能保證會提出本公司可接受的任何其他交易，或不保證本公司的業務、營運、財務狀況、盈利或前景不會受到不利影響。
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合併的建議和原因(第頁54)
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2024年7月28日，董事會在審議了題為“ - 推薦的特殊因素及合併原因「從頁面開始 54根據本委託書，並在諮詢本公司的外部法律顧問和獨立財務顧問後，根據百慕大公司法，一致(A)確定(I)Enstar普通股持有人在合併中將收到的現金代價總額構成每股Enstar普通股的公允價值，(Ii)合併後C系列優先股持有人將收到的第三家尚存公司的優先股構成每股C系列優先股的公允價值，(Iii)合併後將由D系列優先股持有人收到的第三尚存公司的優先股構成每股D系列優先股的公允價值，(Iv)合併後E系列優先股持有人將收到的第三尚存公司的優先股構成每股E系列優先股的公允價值，及(V)該等交易對本公司公平，並符合本公司的最佳利益，(B)批准交易，(C)批准公司細則修訂及(D)解決，在符合合併協定條款的情況下，向Enstar股份持有人建議批准該等交易，包括合併、合併協定、法定合併協定及公司細則修訂董事會推薦“)。此外，董事會代表Enstar認為，合併對Enstar的“非關聯證券持有人”是公平的，這一術語在《交易法》下的規則13E-3中有定義。董事會並無評估與再投資股東訂立的展期及支持協定的“展期”條款是否合宜、對再投資股東是否公平及最符合再投資股東的利益。
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董事會建議你投票(I)支持“第一項公司細則修訂建議”、(Ii)“支持第二項公司細則修訂建議”、(Iii)“支持”“合併建議”、(Iv)“支持”“合併相關補償建議”及(V)“支持”休會建議。
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高盛觀點(第頁61)
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高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)(“高盛“)向董事會提交意見稱，於二零二四年七月二十九日，根據及受制於其中所載因素及假設，根據合併協定向Enstar普通股持有人(母公司及其聯營公司及再投資股份持有人除外)支付的每股Enstar普通股現金代價總額，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
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高盛2024年7月29日的書面意見全文載於附件L。高盛為董事會提供諮詢服務和意見，以供董事會在審議交易時提供參考和協助。高盛的觀點並不是關於任何Enstar股東應如何就該交易或任何其他事項投票的建議。根據本公司與高盛之間的聘書，本公司已同意向高盛支付約5,400萬美元的交易費，所有費用均視交易完成而定。
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第六街申請方和買方在合併的公平性方面的立場(第68頁)
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第六街的申請方和買方認為，這些合併在實質上和程式上對公司的“非關聯證券持有人”是公平的，如交易法規則13E-3所定義。然而，第六街申請方或買方均未向本公司的非關聯證券持有人對合並的公平性進行任何正式評估，或為此聘請財務顧問。此外，第六街申請方或買方均無參與董事會的審議，亦無收到本公司法律或財務顧問就合併事宜提供的意見。第六街申請方和買方對合並的公平性的看法是基於本委託書中題為“第六街申請方和買受方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場「從頁面開始 68這份委託書。
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執行長備案方對合併公平性的立場（第72頁）
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首席執行官備案方認為，這些合併在實質上和程式上對公司的“非關聯證券持有人”是公平的，如交易法規則13E-3所定義的那樣。然而，首席執行官備案方沒有向公司的非關聯證券持有人對合並的公平性進行任何正式評估，也沒有為此聘請財務顧問。此外，儘管首席執行官備案方是董事會成員，但首席執行官備案方迴避也沒有參與(I)董事會就合併對本公司非關聯證券持有人的公平性進行的審議(並確實收到了本公司獨立法律、財務或其他顧問的意見)，或(Ii)董事會與第六街備案方和買方之間關於合併協定條款的談判，包括將支付給本公司非關聯證券持有人的每股Enstar普通股價格。出於這些原因，首席執行官備案方不認為他在合併中的利益影響了董事會關於合併協定或合併的決定或建議。首席執行官備案方對合並的公平性的信念是基於標題為“特殊因素-CEO提交方對合並的公平性的立場「從頁面開始 72這份委託書。
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Enstar董事及行政人員在合併中的利益(第頁84)
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在考慮董事會建議你投票批准合併建議時，你應該意識到，Enstar的董事和高管可能在合併中擁有與您作為Enstar股東的利益不同或不同的利益，或除了您作為Enstar股東的利益之外的利益。董事會在評估及磋商合併協定、批准合併協定及合併，以及建議Enstar股東批准合併協定時，已知悉及考慮當時存在該等利益的範圍。這些利益包括：
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將董事和高級管理人員持有的股權獎勵轉換為接受現金支付的權利；
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根據與Enstar的服務協議，每位執行官員有權在解僱時獲得遣散費和福利，對於Silvester先生，還有權獲得控制金的變更;
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向執行官授予留任獎的可能性;
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Silvester先生，公司執行長（「以下簡稱「CEO「），簽訂了支持協議，根據該協議，Silvester先生同意（除其他外）就該支持協議中規定的Silvester先生實際擁有的Enstar普通股數量進行投票或簽署同意，以支持合併，但須遵守其中包含的某些條款和條件，並將其部分Enstar股份再投資於母公司母公司的無投票權所有權權益;和
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由第三倖存公司提供的持續賠償以及董事和高級管理人員責任保險;以及
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關於Carey先生，優先股權投資者已承諾向母公司提供優先股權融資，詳情請參閱「特殊因素-合併融資-優先股權融資「從本委託聲明第93頁開始」。
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見標題為“”的部分特殊因素-Enstar董事和執行人員在合併中的利益「從頁面開始 84 請參閱本委託聲明，以更詳細地描述這些利益。
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如果合併提案獲得Enstar股東批准，Enstar董事和行政人員持有的Enstar股份將與Enstar股東一般持有的已發行和發行Enstar股份相同（如標題為「」的部分所述特殊因素 - 合併對價 - Enstar普通股「從本委託聲明第76頁開始和」特殊因素 - 合併對價 - Enstar優先股」從本委託聲明第76頁開始）。
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合併融資（第頁 92)
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股權融資.第六街已根據日期為2024年7月29日的股權承諾函（「股權承諾書“)，在合併完成時或緊接合並完成前，按股權承諾書所載條款及條件向母公司注資合共3,512,000,000美元的股本。Sixth Street的融資承諾一般須滿足母公司及母公司合併子公司完成合並協定所載完成交易的各項條件、母公司已根據債務承諾書(定義見下文)的條款及條件於完成交易時已悉數收到或可供融資的債務融資、母公司已根據優先股權承諾函(定義見下文)的條款及條件於完成交易時已悉數收到或可供融資的優先股權融資，以及根據合併協定的條款實質上同時完成交易。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“特殊因素 - 融資的並購 - 股權融資從第頁開始92.
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債務融資。根據2024年7月29日的《設施承諾書》(《債務承諾書“)，與巴克萊銀行(The Barclays Bank PLC)債務融資來源)，債務融資來源已承諾向母公司提供債務融資，包括(I)本金總額高達9.5億美元的優先擔保定期貸款安排(Term設施“)及(Ii)本金總額最高達22億元的高級擔保迴圈信貸安排(”後備迴圈設施)，在每種情況下，按照債務承諾書中規定的條款和條件(債務承諾書債務融資“)。定期貸款的收益將由母公司借入，並用於為合併和支付相關費用和支出提供資金。在任何情況下，在未能取得所需同意的情況下，後備迴圈融資項下的承諾將可供母公司使用，並用於取代本公司及其附屬公司在若干現有債務協定下的未償還承諾及/或現金抵押債務。債務融資來源根據債務承諾書提供債務融資的義務受其中規定的某些習慣條件的制約。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“特殊因素 - 融資的並購 - 債務融資從第頁開始92這份委託書。
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優先股融資。根據日期為2024年7月29日的優先股承諾書，Stone Point的專用信貸平臺Stone Point Credit Adviser LLC(The優先股投資者，而這樣的字母，即優先股承諾書“)已承諾按優先股承諾書所載條款及條件，於第三次向母公司成交時，向母公司提供相當於1.75億美元的總額，以換取母公司的優先股權益，該筆款項將用於為合併提供資金及支付相關費用及開支(”優先股融資“)。優先股投資者根據優先股承諾書為優先股融資提供全額資金的義務受制於其中所載的某些條件。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“並購中的特殊因素 - 融資 - 優先股融資“從本委託書的第93頁開始。
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有限擔保
根據有限擔保，Six Street的若干聯營公司同意擔保母公司向Enstar按時支付母公司及母公司合併附屬公司根據合併協定產生的若干債務及義務，但在任何情況下，任何該等聯營公司對其擔保責任的總負債不得超過有限擔保所載的各自負債上限。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“特殊因素 — 有限擔保「從頁面開始 94這份委託書。
展期和支持協定
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於訂立合併協定方面，於2024年7月29日，Parent、Elk Evergreen及Elk Cypress分別與Frazer Holdings LP、J.Christopher Flowers、John J.Oros 1998 Family Trust、Hyman 2018 Family Trust、David Walsh及Steven D.Arnold(統稱)訂立支持協定及展期及支持協定。JCF「）（每個，一個」展期和支持協定和《支持協定》(“展期和支持協定”)的統稱)。根據該等展期及支持協定，適用股東已同意就該股東的展期及支持協定所載該股東實益擁有的Enstar普通股數目(該等股份、對股票進行再投資“)支持合併，但須受其中所載的某些條款及條件所規限。此外，適用的Enstar股東已同意將其持有的某些Enstar股份再投資於母公司母公司的無投票權所有權權益。
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欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“展期和支持協定「從頁面開始 139這份委託書。
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合併的重大美國聯盟所得稅後果(第頁96)
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Enstar和母公司打算向美國持有者支付第一筆合併現金對價(如標題為特殊因素 - 材料美國聯盟所得稅合併的後果「從頁面開始 96本委託書)就美國聯盟所得稅而言，視為在部分贖回該等美國持有者Enstar普通股時進行的分配，但須受經修訂的1986年《國內稅法》第302(B)節的規定所規限(代碼“)和向美國持有人支付第三次合併現金對價，以換取該美國持有人剩餘的Enstar普通股的應稅出售，共同導致美國持有人在完全應稅交易中完全終止在Enstar的權益。在這種情況下，美國持有人收到現金一般會被確認為美國聯盟所得稅用途的資本收益或損失，其數額以該美國持有人根據合併獲得的現金金額與該美國持有人在Enstar普通股中的調整稅基之間的差額(如果有的話)來衡量。
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有關合並對美國聯盟所得稅影響的更完整描述，請參閱標題為“特殊因素 - 材料美國聯盟所得稅合併的後果「從頁面開始 96這份委託書。建議股東根據他們的特殊情況，以及根據美國聯盟所得稅法或任何州、地方或非美國稅務管轄區的法律產生的任何後果，就與合併有關的美國聯盟所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。
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合併需要監管部門的批准(第頁99)
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根據合併協定的條款，交易不能完成，直到1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(經修訂)下的適用等待期(HSR法案」）、已過期或已終止，並且已獲得完成合併所需的所有其他必要同意、指示或命令，且無需施加繁重條件（定義如下）。2024年8月19日，各方提交了《HSR法案》要求的備案文件。《HSR法案》規定的等待期將於東部時間2024年9月18日晚上11：59到期。
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17
 
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根據合併協定的條款，在收到百慕大金融管理局的批准之前，交易不能完成。BMA“)根據1972年《百慕大外匯管制法》和1978年《保險法》，各方必須獲得某些其他特定政府機構的某些額外許可或批准，包括保險監管機構，在每一種情況下都不施加繁瑣的條件。
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欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“合併協定條款 - 其他公約 - 監管努力「從頁面開始 131這份委託書。
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監管努力(第132頁)
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根據合併協定的條款，Enstar和母公司已同意盡其各自合理的最大努力，除其他事項外，(I)在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，(Ii)在合理可行的情況下儘快準備和提交所有檔案，以向任何政府實體提交所有必要的備案、通知、請願書、聲明、註冊、提交資訊、申請和其他檔案，(Iii)在合理可行的情況下儘快從任何政府實體獲得完成交易所需、適當或適宜的所有同意，包括指定同意，(Iv)簽署及交付完成交易所需、適當或適宜的任何額外文書，及(V)採取合理必要、適當或適宜的任何及所有步驟，以儘快避免任何適用法律下政府實體可能就合併協定或交易聲稱或進行的每項障礙，包括及促使其關聯方作出合理努力，以抗辯及抗拒因違反任何反壟斷法而提起的任何訴訟，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，這是有效的，並禁止、阻止或限制交易的完成。
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然而，根據合併協定的條款，母公司及其聯屬公司將無責任採取或不採取任何行動或容受存在任何限制、行動、限制、條件或要求，而該等限制、行動、限制、條件或要求個別或連同所有其他該等限制、行動、限制、條件或要求將會或合理地預期會導致或施加負擔沉重的條件。
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欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“合併協定條款 - 其他公約 - 監管努力「從頁面開始 131這份委託書。
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與合併有關的法律訴訟
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截至本委託書發表之日，尚無針對合併的未決訴訟。然而，潛在的原告可能會提起訴訟，挑戰合併。未來任何訴訟的結果都是不確定的。這類訴訟如果得不到解決，可能會阻止或推遲合併的完成，並導致Enstar的巨額費用，包括與董事和高級管理人員賠償有關的任何費用。完成合並的條件之一是，對仍然有效的任何一方擁有管轄權的任何政府實體不得發佈任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令來限制、禁止或以其他方式阻止合併完成。因此，如果原告成功地獲得了禁止按商定條件完成合並的禁令，則這種禁令可能會阻止合併完成，或在預期的時間範圍內完成。
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徵求其他報價(第頁123)
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就本委託書而言，“可接受的保密協定”、“收購建議”和“高級建議”中的每一個都在標題為“合併協定條款 - 徵求其他要約「和」合併協定條款 - 董事會建議更改“分別從本委託書第123頁和第126頁開始。
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根據合併協定的條款，在該期間(“去商店期間從2024年7月29日開始，一直持續到晚上11：59。美國東部時間2024年9月2日(美國東部時間)否-店鋪開始日期“)，本公司及其聯屬公司及其各自的代表有權：
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徵求、發起、提議、明知地鼓勵、明知地促進或協助收購提議；
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在簽訂可接受的保密協定的前提下，向任何人提供與公司或其子公司有關的任何非公開資訊，意圖誘使提出、提交或宣佈收購建議；以及
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參與或與任何此等人士就收購建議進行討論或談判。
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自無店鋪開始之日起至合併協定終止和第三個生效時間(以較早者為準)，本公司已同意，本公司及其聯屬公司將不會，亦將指示其代表不會直接或間接(I)徵求、發起、提議或故意鼓勵、明知而便利或協助任何收購建議，(Ii)向任何人提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何人士接觸其業務、物業或資產，目的是徵求、鼓勵或協助任何收購建議，(Iii)參與或與任何人就收購建議進行討論或談判(但告知該人合併協定的條款禁止此類討論除外)，(Iv)批准、認可或推薦任何構成或可合理預期導致收購建議的建議，(V)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協定、收購協定或其他合同，但可接受的保密協定除外，或(Vi)在每種情況下解決或同意進行任何前述事項，但母公司除外，其聯營公司及其各自的聯營公司與該等交易有關。儘管有這些限制，但在某些特定情況下，公司可在無店鋪開始日期之後並在收到公司股東批准(定義如下)之前，根據可接受的保密協定向第三方提供與公司或其任何子公司有關的非公開資訊，或根據可接受的保密協定向第三方提供對構成或可合理預期導致收購提案的提案或詢價的訪問許可權。如董事會真誠地(在徵詢本公司財務顧問及法律顧問意見後)認為該替代收購建議構成一項上級建議或合理地可能導致一項上級建議，而董事會未能採取該等行動將合理地違反其根據適用法律須履行的受信責任，則董事會應就該收購建議參與討論及與該等第三方進行磋商。
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有關更多資訊，請參閱標題為“合併協定條款 - 徵求其他要約「從頁面開始 123此委託書和“合併協定條款 - 董事會建議更改「從頁面開始 126這份委託書。
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董事會建議變更（頁面 126)
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就本委託聲明而言，「董事會建議變更」、「上級提案」和「干預事件」均在標題為「合併協定條款 - 董事會建議更改「從頁面開始 126這份委託書。
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如上所述，董事會已建議Enstar股東投票」為「合併提案。根據合併協議的條款，在某些情況下並遵守標題為「一節中描述的某些要求合併協定條款 - 董事會建議更改「從頁面開始 126 本委託聲明的批准之前，（i）如果第一份細則修正案獲得批准，出席特別會議的已發行和發行的Enstar普通股和Enstar優先股持有人（作為單一類別一起投票）投的多數票（親自或由代理）或（ii）如果第一份細則修正案未獲批准，則持有人投票的四分之三多數票
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以及已發行的Enstar普通股和Enstar優先股，作為一個類別一起投票，出席特別會議(親自或由代表出席)(“公司股東批准“)，在下列情況下，董事會可作出董事會建議更改：(A)如有介入事件發生，或(B)董事會真誠地(在諮詢本公司財務顧問及法律顧問後)認為收購建議為一項上級建議，而在每一情況下，董事會真誠地(在諮詢本公司財務顧問及法律顧問後)認為未能作出更改會合理地違反其根據適用法律所承擔的受信責任，並須受合併協定所載額外要求的規限，包括在某些情況下支付本公司終止費。
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欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“合併協定條款 - 董事會建議更改「從頁面開始 126這份委託書。
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完成合並的條件(第頁128)
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根據合併協定，並在題為“”的章節中進一步描述合併協定條款 - 合併結束的條件「從頁面開始 128根據本委託書，合併的完成取決於合併協定中規定的某些條件，包括但不限於：(I)收到公司股東的批准；(Ii)BMA的批准，根據適用的反壟斷法(包括高鐵法案)適用於完成合並的任何批准或許可的到期、終止或接收，以及收到某些特定政府實體的批准和先前的書面不批准，在每種情況下，均不施加負擔條件；(Iii)並無任何禁止、禁止或以其他方式阻止完成合並的判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，或任何禁止完成合並或將完成合並定為非法的適用法律；(Iv)在若干限制的規限下，本公司、母公司及母公司合併附屬公司(視何者適用而定)在合併協定下的陳述及保證的準確性，以及本公司、母公司及母公司合併附屬公司(視何者適用而定)在所有重大方面履行其在合併協定下的責任；(V)並無發生及持續發生任何指明債務違約事件及(Vi)並無任何持續的重大公司不利影響(定義見合併協定)。2024年8月19日，雙方提交了《高鐵法案》要求的檔案。根據高鐵法案，等待期將於晚上11點59分到期。東部時間2024年9月18日。
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終止合併協定(第頁134)
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合併協定包含本公司及母公司的若干終止權利，包括但不限於母公司及本公司各自有權在第三個生效時間(不論在收到本公司股東批准之前或之後)的任何時間(不論在收到本公司股東批准之前或之後)終止合併協定，方式為(I)經雙方書面同意或(Ii)如至2025年7月29日前仍未完成合並協定(須在某些情況下自動延期，包括直至2026年1月29日以取得若干監管機構批准)(“另訂日期”).額外的終止權在標題為「」的部分中進一步描述合併協定條款 - 終止合併協定「從頁面開始 134這份委託書。
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公司終止費（第頁 136)
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合併協議根據其條款終止後，並在標題為「一節中進一步描述合併協定條款 - 公司終止費「從頁面開始 136 根據本委託聲明，在某些情況下，公司將被要求向母公司支付相當於1.45億美金的公司終止費（如果終止發生在無店開始日期之前，在某些情況下可能會減少至1.02億美金），包括合併協議是否因（i）公司接受上級提案或（ii）董事會建議變更而終止。如果合併協議在某些情況下終止，公司也將支付公司終止費，並且在終止之前，收購公司50%以上股份或資產的提議
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20
 
且本公司於終止後十二(12)個月內就任何涉及收購其超過50%的股票或資產的交易訂立或完成最終協定。
家長離職付款(頁面137)
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就本委託書而言，“母公司可終止違約”和“融資失敗”中的每一個都在題為“合併協定條款 - 董事會建議更改「從頁面開始 126這份委託書。
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如合併協定因(I)母公司可終止違約或(Ii)融資失敗而終止，母公司將須向本公司支付母公司終止費用26500,000,000美元。若合併協定因發生持續發生的特定違約債務事件而終止，母公司將被要求支付違約終止債務事件9,650萬美元。
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欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“合併協定條款 - 董事會建議更改「從頁面開始 126這份委託書。
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具體性能(第頁137)
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母公司、母公司合併子公司或Enstar各方(視何者適用而定)有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制其他各方違反或威脅違反合併協定(視何者適用而定)，並有權由其他各方(如適用)具體履行合併協定的條款及條文，以防止違反或威脅違反或強制遵守其他各方根據合併協定承擔的義務、契諾及協定(視何者適用而定)，而無須證明實際損害或法律補救不足，亦無需擔保或其他擔保。然而，在任何情況下，Enstar任何一方都不允許或有權同時獲得支付任何類型的金錢損害賠償(包括父母解約費或違約終止費用的債務事件)和特定履約的贈款。
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根據合併協定，Enstar各方有權尋求特定業績，以迫使母公司和母公司合併子公司完成成交(或股權投資者根據股權承諾書為股權融資提供資金)，前提是且僅當滿足以下每個條件：
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合併協定中包含的母公司和母公司合併子公司義務的所有條件(根據其條款須在第三次完成時滿足但須在第三次完成時滿足該等條件的條件除外；前提是如果第三次完成時能夠滿足該等條件)已經並將繼續得到滿足；
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母公司已根據其條款全額收到債務融資(或，如果根據合併協定使用替代債務融資，則根據與債務融資相關的承諾將提供的融資)，或債務融資的所有條件已得到滿足，如果股權融資在第三次成交時獲得資金，則可在第三次成交時獲得全部債務融資(前提是，如果債務融資未獲得融資，且由於任何原因(包括違反合併協定)將不會在第三次成交時獲得融資，公司各方無權強制執行母公司和母公司合併子公司完成交易的義務和股權投資者提供股權融資的義務；
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優先股融資(或，如果根據合併協定使用替代優先股融資，則根據與優先股融資相關的承諾將提供的融資)已由母公司按照其條款全額收到，或優先股融資的所有條件已得到滿足，如果股權融資在第三次成交時獲得資金，優先股融資的全部金額可在第三次成交時獲得(前提是，如果優先股尚未獲得融資，且將在第三次成交時因任何原因(包括
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違反合併協定)，公司無權執行母公司和母公司合併子公司完成交易的義務和股權投資者提供股權融資的義務；
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母公司未能在合併協定規定的日期完成第三次結算；以及
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本公司已向母公司作出不可撤銷的書面確認：(I)若授予特定履約及融資，則第三次結算將與股權融資、債務融資及優先股融資的提列大致同時進行(且本公司並無撤銷、撤回、修改或附加該等確認的條件)及(Ii)本公司準備、願意及有能力進行第三次結算及其他交易。
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考核權(第頁106)
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根據百慕達法律，Enstar登記股東擁有評估權利，根據該等權利，沒有投票贊成合併建議及不信納其所持Enstar股份已獲提供公平價值的Enstar股東，可於發出股東特別大會通知(連同本委託書遞交)後一個月內，根據公司法第106節向百慕達最高法院申請評估其Enstar股份的公平價值。請參閱本委託書中標題為“評估權有關Enstar股東可獲得的評估權的更詳細說明以及《公司法》第106節的全文，請參閱本委託書附件m。
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美國證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構都沒有批准或不批准本文檔中描述的交易，包括合併，沒有傳遞合併的優點或公平，也沒有傳遞本委託書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
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問題和答案
以下問答旨在回答有關合並、合併協定和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為Enstar股東可能對您很重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閱讀本委託書中其他地方包含的更詳細的資訊、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用的檔案。您可以按照標題為“”的章節中的說明免費獲取本委託書中引用的資訊在哪裡可以找到更多信息「從頁面開始 164這份委託書。
Q:
為什麼我會收到這些材料？
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A:
於二零二四年七月二十九日，Enstar訂立合併協定，規定(I)於第一次合併完成後，子公司與本公司合併並併入本公司，本公司作為新公司Holdco的直接全資附屬公司繼續存在；(Ii)在第一次合併完成後，新公司Holdco與本公司合併並併入本公司，作為第一家尚存公司，本公司在該等合併完成後，在切實可行範圍內儘快合併母子公司與本公司並併入本公司，作為第二家尚存公司，而本公司在該等合併完成後，因此，合併後，母公司將立即直接擁有Enstar的全部普通股。董事會現向Enstar股份持有人提供本委託書及委託卡表格，內容與徵集代表委任代表贊成合併建議及其他將於特別大會或其任何續會或延期表決之特別會議建議有關事項。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則和適用法律我們必須向閣下提供的資訊，旨在協助閣下就特別會議上提出的事項進行投票。截至登記日期登記在冊的Enstar股東可出席特別會議，並有權並被要求就特別會議的提議進行表決。
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Q:
特別會議在何時何地舉行？
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A:
特別會議將於[·]，[·]，2024年，大西洋時間[·][上午]/[下午]舉行，東部時間([·][上午]/[下午]，東部時間)，網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/ESGR2024Sm。
​
Q:
擬議中的合併是什麼？它們將對Enstar產生什麼影響？
​
A:
擬議合併將導致母公司通過(I)子公司與本公司合併並併入本公司，合併後本公司作為新公司Holdco的直接全資附屬公司繼續存在；(Ii)在第一次合併完成後，新公司Holdco與本公司合併並併入本公司，作為第一家尚存公司，公司在該等合併完成後，在切實可行範圍內儘快收購Enstar；及(Iii)在第二次合併完成後，母公司合併子公司與本公司合併並併入本公司，作為第二家尚存公司，而本公司在該等合併完成後，因此，根據合併協定，合併後母公司將立即直接擁有所有Enstar普通股。如合併建議獲得所需數目的Enstar股份批准，而合併協定項下的其他成交條件已獲滿足或豁免，母公司將直接擁有全部Enstar普通股。此外，Enstar普通股及代表Enstar優先股權益的存托股份將根據適用法律、規則及規例在納斯達克退市及根據交易所法令註銷註冊，而Enstar將不再就Enstar普通股或該等存托股份向美國證券交易委員會提交定期報告，但Six Street已通知本公司，於合併完成後，本公司已發行票據持有人所獲提供予本公司已發行票據持有人的資料預期亦將提供予Enstar優先股持有人。
​
Q:
如果合併完成，Enstar普通股的持有者將獲得什麼？
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A:
合併完成後，Enstar普通股持有人將有權就您持有的每股Enstar普通股獲得338美金現金總對價（不含利息）
​
 
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除非您已根據公司法第106節就該等Enstar普通股適當行使並完善您的評估權要求，否則您不得持有該等Enstar普通股。例如，如果你擁有100股Enstar普通股，你將有權獲得33,800美元的現金，不包括利息，以換取你的100股Enstar普通股。在任何一種情況下，您的Enstar股票都將被註銷，您將無權擁有或收購第三家倖存公司或母公司的股份。
根據合併協定的條款，倘於第一次合併完成前，本公司真誠地合理地釐定就第一次合併將支付的現金代價總額不合理地相當於第一次合併金額總額，則本公司將有權終止合併協定，惟母公司可選擇將第三次合併現金代價總額增加相等於第一次合併總金額與第一次合併將支付的總金額之間的差額(在此情況下，本公司將不再擁有該終止權利)。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“合併協定條款 - 終止合併協定「從頁面開始 134這份委託書。
Q:
如果合併完成，Enstar優先股的持有者將獲得什麼？
​
A:
合併完成後，Enstar優先股持有人將有權獲得Enstar作為第三家尚存公司的優先股，其所有相對權利、條款和條件保持不變。
​
Q:
誰有權在特別會議上投票？
​
A:
只有在2024年[·]收盤時登記在冊的Enstar股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期或延期上投票。如果您的Enstar股票是以街道名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何投票您的Enstar股票，那麼，由於每個特別會議提案都是“非常規事項”，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人將沒有就特別會議提案投票您的Enstar股票的酌情決定權。有關如何投票以街道名義持有的股份的指示，載於問題“。我可以怎麼投票？“下面。Enstar優先股的存托股份持有人必須通過託管機構對其所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權，而託管機構將根據其託管協定的條款對其持有的Enstar優先股進行投票。沒有您的指示，您的託管人不能對特別會議的任何提案進行投票，包括合併提案。
​
Q:
我可以怎麼投票？
​
A:
對於Enstar登記在冊的股東：**如果您有資格在特別會議上投票，並且是登記在冊的股東，您可以通過以下四種方式之一拋售您的Enstar股票：
​
•
通過使用隨附的代理卡上註明的網站在互聯網上投票；
​
•
使用所附代理卡上的免費電話號碼撥打電話；
​
•
在隨附的已付郵資信封內的委託書上簽署、註明日期及交回；或
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•
通過以虛擬形式參加特別會議並通過虛擬選票投票。
​
位於您的代理卡上的控制號旨在驗證您的身份，允許您投票Enstar Shares的Enstar股票，並確認您在通過網際網路或電話進行電子投票時（使用隨附代理卡中提供的說明）已正確記錄您的投票指示。請注意，儘管對Enstar股票進行投票無需收取任何費用，但如果您通過網際網路或電話進行電子投票，您可能會產生您將承擔的網際網路接入和電話費等費用。
對於街道名稱的持有者: 如果您的Enstar股票以街頭名稱持有，並且您沒有指示您的掮客、銀行、信託或其他提名人如何投票您的Enstar股票，那麼，由於每項特別會議提案都是「非例行事項」，您的掮客、銀行、信託或其他提名人將
 
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沒有自由裁量權在特別會議提案上投票表決您的Enstar股票。如果您的Enstar股票是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人已將投票指示表格與本委託書一起附上。如果閣下以街頭名義持有您持有的Enstar股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就其他特別會議建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，並將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
適用於存托股份持有人：*Enstar優先股存托股份的持有人必須通過託管機構就其所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權，託管機構將根據其託管協定的條款對其持有的Enstar優先股進行投票。如果閣下持有代表Enstar優先股權益的存托股份，並就其中一項特別會議建議向您的託管人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則該等存托股份所代表的Enstar優先股將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託、託管機構或其他被指定人對您的Enstar股票進行投票為“每一次特別會議的提案都應按照投票指導表上提供的說明進行。
如果您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書，並且您隨後沒有撤銷您的委託書，您的Enstar股票將按照您的指示進行投票。
即使您計劃參加特別會議並以虛擬投票方式投票，我們也鼓勵您通過代理投票方式投票您持有的Enstar股票。您仍可在特別大會上投票您的Enstar股票，即使您之前已委託代表投票。如果您以虛擬形式出席特別會議並以虛擬投票方式投票，您之前的代表投票將不會被計算在內。
Q:
我有多少票？
​
A:
您將在特別會議上對您在記錄日期收盤時持有的每一股Enstar股票投一票。Enstar普通股持有人有權就所有特別會議建議投票，而Enstar優先股持有人有權就合併建議及休會建議投票。
​
Q:
我可以親自出席特別會議並投票嗎？
​
A:
Enstar將僅在虛擬會議網站上以虛擬會議形式舉行特別會議。您將不能親自出席特別會議。一旦獲準參加特別會議，股東可以投票表決他們的股票。要在特別會議期間投票，您必須使用您的代理材料中包含的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ESGR2024Sm進行投票。
​
我們建議您按照隨附的代理卡上的說明通過互聯網或電話提交您的委託書，或簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在 - 提供的郵資已付信封中寄回，即使您計劃以虛擬格式參加特別會議。我們鼓勵所有Enstar股東進行電子投票。如果您正確及時地提交委託書，被指定為您的委託書持有人的個人將按照您的指示投票您的Enstar股票。如果您以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票，則您通過虛擬投票進行的投票將撤銷以前提交的任何委託書。
Q:
特別會議將表決哪些事項？
​
A:
Enstar普通股和Enstar優先股的持有人被要求考慮並投票以下特別會議提案：
​
 
25
 
•
批准合併建議；以及
​
•
批准休會提案。
​
此外，Enstar普通股的持有者還被要求考慮和表決以下特別會議提案：
•
批准第一個《公司章程修正案》提案；
​
•
批准第二項公司細則修正案建議；及
​
•
批准與合併相關的賠償建議。
​
Q:
與合併宣佈前Enstar普通股的市場價格相比，總現金對價如何？
​
A:
每股Enstar普通股的總現金代價為338美元，較Enstar普通股90天成交量加權平均價溢價約8.5%，較Enstar普通股截至2024年7月26日(本公司公開宣佈訂立合併協定前最後一個交易日)的60天成交量加權平均價溢價6.9%。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
Enstar鼓勵您仔細閱讀本委託書，包括通過引用併入本委託書的所有檔案、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用的檔案。然後，儘快按照隨附的代理卡上的說明通過互聯網或電話以電子方式提交您的委託書，以便您的Enstar股票可以在特別會議上投票。我們鼓勵所有Enstar股東進行電子投票。或者，如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您可以簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中退回。如果您的Enstar股票是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人已將投票指示表格與本委託書一起附上。Enstar優先股的存托股份持有人必須通過託管機構對其所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權，而託管機構將根據其託管協定的條款對其持有的Enstar優先股進行投票。請不要將您的股票證書(S)與您的代理卡一起發送。請參閱“我該如何投票？“有關詳細資訊，請參閱此代理聲明的這一部分。
​
Q:
董事會建議我如何投票？
​
A:
2024年7月28日，董事會在審議了題為“ - 推薦的特殊因素及合併原因「從頁面開始 54根據本委託書，並在諮詢本公司的法律和財務顧問後，一致(I)根據公司法確定(A)合併中Enstar普通股持有人將收到的現金代價總額構成每股Enstar普通股的公允價值，(B)合併後C系列優先股持有人將收到的第三家尚存公司的優先股構成每股C系列優先股的公允價值，(C)合併後將由D系列優先股持有人收到的第三尚存公司優先股構成每股D系列優先股的公允價值，(D)合併後E系列優先股持有人將收到的第三尚存公司優先股構成每股E系列優先股的公允價值，及(E)該等交易對本公司公平，並符合本公司的最佳利益，(Ii)批准交易，(Iii)批准公司細則修訂及(Iv)決議建議批准交易，包括合併、合併協定、法定合併協定及Enstar股東(“董事會推薦”).
​
董事會一致建議閣下投票(I)“支持”第一項公司細則修訂建議，(Ii)“支持”第二項公司細則修訂建議，(Iii)“支持”“合併建議”，(Iv)“支持”與合併有關的補償建議，及(V)“支持”休會建議。
 
26
 
Q:
我現在應該把我的股票憑證(S)寄來嗎？
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A:
不是的。如果您是記錄持有人，在合併完成後，根據合併協定的條款，您將收到一封傳送函，指示您將您的股票(S)發送給付款代理，以獲得該股票(S)所代表的每股恩星股票的現金總對價的現金支付。在合併完成後，您應使用轉讓函將您的股票(S)交換為您有權獲得的總現金對價。如果您以“街道名義”持有您的Enstar股票，請聯繫您的經紀人、銀行、信託或其他代名人，以瞭解如何根據合併協定的條款交出您的Enstar股票以換取總現金對價。如果您持有Enstar優先股的存托股份，請與您的存託機構聯繫，以獲得有關如何交出您的存托股份的指示。請不要現在就送來你的股票憑證(S)。
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Q:
如果我不知道我的股票在哪裡，我如何獲得我的Enstar普通股的總現金對價？
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A:
如果合併完成，您將在第三個生效時間後收到的傳輸材料將包括如果您無法找到您的股票證書必須遵循的程式(S)。這將包括一份您需要簽署的宣誓書，以證明您的股票丟失(S)。你也可能被要求提交一份保證金，以彌補任何潛在的損失。
​
Q:
如果合併沒有完成，會發生什麼？
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A:
若合併建議未獲Enstar股東批准，或合併因任何其他原因未能完成，Enstar股東將不會就其持有的Enstar股份收取任何款項或其他代價。相反，Enstar仍將是一家獨立的上市公司，Enstar普通股和代表Enstar優先股權益的存托股份將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記，我們將繼續就Enstar股份向美國證券交易委員會提交定期報告，詳情請參閱標題為“如果合併不完善，特殊因素 - 對Enstar的影響「從頁面開始 75這份委託書。
​
在某些特定情況下，Enstar可能被要求在合併協定終止時向母公司支付公司終止費，如標題為“合併協定條款 - 公司終止費「從頁面開始 136這份委託書。
Q:
Enstar的任何董事或高級管理人員是否在合併中擁有可能是Enstar股東的權益之外的權益，或與Enstar股東的權益不同？
​
A:
是。在考慮董事會就合併建議提出的建議時，閣下應注意，Enstar的董事及行政人員在合併中可能擁有與您作為Enstar股東的權益不同或不同的權益，或除了您作為Enstar股東的權益外，還可能擁有其他權益。董事會在評估及磋商合併協定、批准合併協定及合併，以及建議Enstar股東批准合併協定時，已知悉及考慮當時存在該等利益的範圍。有關Enstar董事及行政人員在合併中的利益的說明，請參閱題為“特殊因素-Enstar董事和執行人員在合併中的利益「從頁面開始 84這份委託書。
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Q:
為什麼我被要求考慮和投票與合併相關的補償方案？
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A:
根據美國證券交易委員會規則，我們需要尋求對可能支付或將支付給我們指定的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，該薪酬是基於合併或與合併有關的，通常被稱為“黃金降落傘”薪酬。如果合併協定得到Enstar股東的批准，並且合併完成，則即使Enstar股東未能批准這一提議，也可以根據他們的薪酬協定和安排的條款向公司指定的高管支付這筆補償。
​
 
27
 
Q:
需要什麼票數才能批准特別會議提交特別會議表決的提案？
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A:
Enstar普通股持有人有權就所有特別會議建議投票，而Enstar優先股持有人有權就合併建議及休會建議投票。
​
出席特別大會的已發行及已發行Enstar普通股持有人(親身或受委代表)所投讚成票過半數，方可批准第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及與合併有關的補償建議(按非約束性諮詢基準)。
(I)倘第一項公司細則修訂獲批准，已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人(親身或受委代表)作為單一類別共同投票的多數票，或(Ii)倘第一項公司細則修訂未獲批准，已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人(親身或受委代表)作為單一類別共同投票的四分之三多數票，方可批准合併建議。
已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人於出席特別會議(親身或委派代表出席)時，須獲得已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人所投的多數讚成票，才可批准休會建議。
這意味著，如果Enstar的股票數量投票通過，合併提議將獲得批准。為“該等建議超過已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人在特別會議上所投投票數的50%(50%)(若第一項公司細則修正案獲批准)或75%(75%)(若第一項公司細則修正案未獲批准)，作為單一類別共同投票。棄權將不會對第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議、合併建議、合併相關補償建議及休會建議產生任何影響，就確定法定人數而言，將被視為出席。由於提交給Enstar股東的每一項特別會議建議都將被視為非常規建議，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票將被視為出席，不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響。
截至確定誰有權在特別會議上投票的創紀錄日期，約有[·]股Enstar普通股已發行和已發行，[·]股Enstar優先股已發行和已發行。您將在特別會議上對您在記錄日期收盤時持有的每一股Enstar股票投一票。
Q:
Enstar的董事和高管以及再投資股東將如何投票表決合併提議？
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A:
董事和執行人員已通知Enstar，他們目前打算投票表決其持有的所有Enstar股票。為“第一個公司法修正案提案，”為“第二條公司細則修正案，”為「合併提案」，為“與合併有關的補償建議及”為「休會提案。截至記錄日期，Enstar的董事和執行人員總共實際擁有[·] Enstar普通股並有權投票，約占已發行和發行Enstar普通股的[·]%。
​
截至記錄日期，多米尼克·F. Silvester受益擁有約[·] Enstar普通股，或已發行和發行Enstar普通股的[·]%，JCF共同受益擁有約[·] Enstar普通股，或已發行和發行Enstar普通股的[·]%。根據適用的展期和支持協議，Dominic F. Silvester和JCF必須對其所有Enstar普通股進行投票」為“第一個公司法修正案提案，”為“第二條公司細則修正案，”為「合併提案」，為“與合併有關的補償建議及”為「休會提案。
 
28
 
Q:
作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？
​
A:
如果您的Enstar股票直接以您的名義登記在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，您將被視為“登記在冊的股東”。在這種情況下，該委託書和您的代理卡已由Enstar直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權通過代理投票，這包括將您的投票權直接授予Enstar或第三方，或在特別會議上以投票方式投票。
​
如果您的Enstar股票是通過經紀商、銀行、信託或其他代理人持有的，您將被視為這些股票的實益擁有人。在這種情況下，本委託書已由您的經紀人、銀行、信託或其他被認為是登記在冊的股東的經紀人、銀行、信託或其他被指定人轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何投票您的Enstar股票。沒有您的投票指示，由於特別會議建議的非常規性質，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人不得就特別會議建議投票您的Enstar股票。然而，如果閣下以街頭名義持有您的Enstar股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，並將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
Enstar優先股的存托股份持有人必須通過託管機構對其所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權，而託管機構將根據其託管協定的條款對其持有的Enstar優先股進行投票。如果閣下持有代表Enstar優先股權益的存托股份，並就其中一項特別會議建議向您的託管人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則該等存托股份所代表的Enstar優先股將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
Q:
什麼是代理？
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A:
委託書是您合法指定的另一人，稱為“委託書”，以投票您的Enstar股票。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面檔案稱為“委託書”。用於指定代理投票您的Enstar股票的文檔稱為“代理卡”。理事會已指定[·]作為特別會議的代理人，每一人都有充分的替代權。
​
Q:
我可以更改或撤銷我的委託書嗎？
​
A:
閣下可於特別會議前任何時間更改或撤銷先前提交的委託書，或如閣下出席特別會議，則可於特別會議上以投票方式投票。
​
如果您以記錄持有人的身分持有Enstar股票，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書：
•
根據所附代理卡上的指示，在隨後的時間通過互聯網或電話重新投票；
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•
簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並按照所附代理卡上的說明提交；
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•
在特別會議之前，通過向公司秘書發送書面撤銷通知，地址為本委託聲明第一頁上的公司郵寄地址，其中指出您已撤銷您的委託;或
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•
通過以虛擬形式參加特別會議並通過虛擬選票投票。參加特別會議實際上本身不會撤銷之前提交的代理。您必須在虛擬特別會議上通過虛擬選票進行專門投票，才能撤銷您之前的代理。
​
 
29
 
你最近註明日期的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。
如果您的Enstar股票由經紀、銀行、信託或其他代名人以街頭名義持有，您可以按照您的經紀人、銀行、信託或其他代名人的指示更改您的投票指示。
如果您持有Enstar優先股的存托股份，您可以按照您的存託指示更改您的投票指示。
Q:
如果Enstar的股東委託代理，這些股票將如何投票？
​
A:
無論您選擇哪種投票方式，隨附的委託卡上指定的個人或您的代理人都將按照您指定的方式投票給您的Enstar股票。當完成互聯網或電話程式或代理卡時，您可以指定您的Enstar股票是否應該投票贊成或反對，或者對特別會議之前將要進行的所有、部分或全部特定事務投棄權票。
​
如果您在委託卡上正確簽名，但沒有在顯示您的Enstar股票應如何投票的方框中做標記，則由您正確簽名的委託書所代表的Enstar股票將被投票為“第一個公司法修正案提案，”為“第二條公司細則修正案，”為「合併提案」，為“與合併有關的補償建議及”為“休會建議。然而，如果您以街頭名義持有您的Enstar股票，並就其中一項特別會議建議向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就其他特別會議建議給予指示，則該等Enstar股票將按照特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。如果閣下持有代表Enstar優先股權益的存托股份，並就其中一項特別會議建議向您的託管人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則該等存托股份所代表的Enstar優先股將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
Q:
我知道特別會議需要法定人數才能處理事務。什麼構成法定人數？
​
A:
截至記錄日期，約有[·]股Enstar普通股和約[·]股Enstar優先股已發行和發行，並有權在特別會議上投票表決。兩名或以上親身出席會議並代表超過半數(如第一項公司細則修訂建議獲批准)或三分之一(如第一項公司細則修訂建議獲批准)或三分之一(如第一項公司細則修訂建議未獲批准)的人士出席會議，並代表超過半數(如第一項公司細則修訂建議獲批准)或三分之一(如第一項公司細則修訂建議獲批准)以上的人士出席會議，將構成與合併建議有關的業務交易的法定人數。兩名或以上親身出席會議，並親自或委派代表超過已發行及已發行Enstar股份總數一半的人士，將構成處理有關續會建議的事務的法定人數。兩名或以上親身出席會議並親自或委派代表超過已發行及已發行Enstar普通股總數一半的人士將構成處理有關第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及合併相關賠償建議的業務的法定人數。因此，合共[·]股Enstar普通股及Enstar優先股必須由受委代表或出席並有權在特別大會上投票的Enstar股東代表，才有權就合併建議(如第一項公司細則修訂建議獲批准)及休會建議擁有法定人數。[·]Enstar普通股和Enstar優先股必須由代表代表或由Enstar出席並有權在特別會議上投票的股東代表，才能就合併提案(如果第一項公司細則修正案提案未獲批准)擁有法定人數。[·]Enstar普通股必須由代表或出席並有權在特別大會上投票的Enstar股東代表，才能就第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及與合併有關的賠償建議擁有法定人數。在下列情況下，Enstar普通股和Enstar優先股計入現值：
​
 
30
 
•
該等股份的持有人親自出席虛擬特別會議；或
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•
已通過郵寄、電話或互聯網適當地提交了關於此類股份的代理卡。
​
如果您提交委託書，無論您是否對一個或多個特別會議提案投棄權票，您的Enstar股票都將被視為出席特別會議，以確定法定人數。如果您的Enstar股票是以“街道名稱”持有的，則在您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提交涵蓋您的Enstar股票的委託書時，您的Enstar股票將被視為存在，以確定法定人數。如果您以“街頭名義”持有您的Enstar股票，並且沒有向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出任何關於您的Enstar股票應如何在特別會議上投票的指示，則這些Enstar股票將不會在任何特別會議提案中投票，也不會被計入確定法定人數的目的。若閣下持有代表Enstar優先股權益的存托股份，而閣下並無就該等存托股份所代表的Enstar優先股在特別大會上應如何投票作出任何指示，則該等存托股份所代表的Enstar優先股將不會在任何特別會議建議中投票，亦不會被計算為決定法定人數。
Q:
我怎樣才能獲得代理卡？
​
A:
如果您遺失、遺失或需要領取代理卡，請按照以下適用程式辦理。
​
對於Enstar登記在冊的股東：請致電InnisFree並購公司(“Innisfree“)撥打(877)750-5836(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651(從其他地點)。經紀人、銀行和其他被提名者可以撥打對方付費電話(212)750-5833。
《街頭名錄》中的持有者請聯繫您在您的經紀公司、銀行或其他類似機構的客戶代表。
適用於存托股份持有人：*請與您在您的託管機構的客戶代表聯繫。
Q:
如果我在記錄日期交易結束後但在特別會議之前出售或轉讓我持有的Enstar股票，會發生什麼情況？
​
A:
記錄日期早於特別會議日期和預計合併完成日期。如閣下於記錄日期營業時間結束後但特別大會前出售或轉讓Enstar股份，除非閣下與出售或以其他方式轉讓Enstar股份的人士之間作出特別安排(例如提供委託書)，且閣下各自以書面通知Enstar有關該等特別安排，否則閣下將把收取總現金代價或Enstar優先股的權利轉讓予閣下出售或轉讓股份的人士，但閣下將保留在特別大會上投票表決該等Enstar股份的權利。您還將失去對轉讓的Enstar股份行使與合併有關的評估權的能力。即使您在記錄日期交易結束後出售或以其他方式轉讓您的Enstar股票，我們也鼓勵您填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代理卡或通過互聯網或電話投票。
​
Q:
如果我在特別會議之後但在第一次生效時間之前出售所持Enstar股票，會發生什麼情況？
​
A:
如閣下於股東特別大會後但首次生效時間前轉讓所持Enstar股份，則閣下已將收取總現金代價或Enstar優先股的權利(視情況而定)轉讓予受讓人，作為第三間尚存公司。為了獲得總現金對價或Enstar的優先股，作為第三家尚存的公司(視情況而定)，您必須在第一次有效時間內持有您的Enstar股票。
​
 
31
 
Q:
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？
​
A:
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬戶持有Enstar股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬戶的單獨投票指導卡。如果您是記錄在案的Enstar股東，並且您的Enstar股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請通過互聯網或電話(或填寫、日期、簽名和返回)對您收到的每張代理卡和投票指導卡進行投票。
​
Q:
誰來計票？
​
A:
Broadbridge Investor Communications Solutions的一名代表將擔任特別會議選舉的獨立檢查員，並將在特別會議上以代表投票或投票方式列出投票結果。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。
​
Q:
誰將為這次委託書徵集選票，並承擔其費用和費用？
​
A:
此次委託書徵集的費用將由Enstar承擔。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將報銷銀行、經紀商和其他被提名人因將本委託書和相關材料轉發給Enstar股份的實益擁有人並從其獲得與該等材料相關的指示而產生的合理的自付費用。Enstar已聘請Innisfree並購公司作為該公司的代理律師。InnisFree將親自、通過郵件、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集代理人。根據我們與InnisFree達成的協定，InnisFree將獲得大約50,000美元的費用，外加對其服務的合理自付費用的補償，以及與Enstar散戶股東的通話費用(如果有)。此外，InnisFree和某些相關人士將因兆.E合約而產生或與之相關的某些責任獲得賠償。
​
Q:
我在哪裡可以找到特別會議的投票結果？
​
A:
Enstar打算通過發佈新聞稿的方式將特別會議的結果通知Enstar的股東，該新聞稿還將作為當前8-k表格報告的附件提交給美國證券交易委員會。
​
Q:
根據合併，我將Enstar普通股換成現金時，是否需要繳納美國聯盟所得稅？
​
A:
Enstar和母公司打算向美國持有者支付第一筆合併現金對價(如標題為特殊因素 - 材料美國聯盟所得稅合併的後果「從頁面開始 96 本委託聲明）就美國聯邦所得稅而言，將被視為根據《守則》第302（b）條的規定部分贖回該美國持有人Enstar普通股的分配，並向美國持有人支付第三次合併現金對價，將被視為換取該美國持有人剩餘Enstar普通股應稅出售的對價，這將導致美國持有人在完全應稅交易中完全終止Enstar的權益。在這種情況下，美國持有人收到現金通常會導致就美國聯邦所得稅目的確認資本利得或損失，其金額通過該美國持有人根據合併收到的現金金額與該美國持有人在交出的Enstar普通股中調整後稅基之間的差額（如果有）來衡量。
​
有關合並對美國聯盟所得稅影響的更完整描述，請參閱標題為“特殊因素 - 材料美國聯盟所得稅合併的後果「從頁面開始 96這份委託書。建議股東根據他們的特殊情況，以及根據美國聯盟所得稅法或任何州、地方或非美國稅務管轄區的法律產生的任何後果，就與合併有關的美國聯盟所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。
 
32
 
Q:
已發行和未發行的Enstar股權獎勵的持有者將在合併中獲得什麼？
​
A:
與合併有關，已發行和未支付的Enstar股權獎勵的持有人將獲得下文所述的現金支付(受適用的預扣稅金的約束)。
​
公司限售股*在第一個生效時間，每一股公司限制性股份，無論是既得或未歸屬，將被視為完全既得且不可沒收，就合併而言，將以與Enstar普通股一般相同的基礎對待，如上文題為“合併對價 - Enstar普通股「從頁面開始 76這份委託書。
公司RSU獎*每個公司RSU獎將被取消，並轉換為獲得總計相當於338美元的現金付款的權利乘以標的Enstar普通股數量。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個公司RSU獎將自動被視為與相當於(I)受該公司RSU獎約束的Enstar普通股數量的新普通股的限制股單位獎勵有關，乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個公司RSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵有關；以及
​
•
在第三個生效時間，每個公司RSU獎勵，無論是否歸屬，都將被視為完全歸屬且不可沒收，並將被取消並轉換為獲得相當於(I)第三次合併現金對價的現金付款的權利，乘以在緊接第三個生效時間之前獲得該公司RSU獎的第二倖存公司普通股的總數，加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一次生效時間之前，受該公司RSU獎約束的Enstar普通股總數。
​
儘管公司RSU獎與上述合併有關，但在2025年3月1日或之後頒發的任何公司RSU獎將按照標題為“特殊因素 - 在合併 - 公司中Enstar董事和高管的利益獎項在2025年3月1日或之後批准“從本委託書第頁開始。
榮獲公司PSU獎*在第三個生效時間之前已完成適用履約期的每個公司PSU獎將被取消，並轉換為有權獲得總計相當於338美元的現金付款乘以標的股票的數量。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個該等公司PSU獎將自動被視為與相當於(I)受該公司PSU獎約束的Enstar普通股數量的若干新普通股的限制性股票單位獎勵有關，乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個該等公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股尚存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；以及
​
•
在第三次生效時，每項此類公司NSO獎勵將被取消並轉換為獲得相當於（i）第三次合併現金對價的現金付款的權利， 乘以 受該公司NSO獎勵影響的第二家倖存公司普通股總數， 加上 (ii)首次合併現金對價， 乘以 在首次生效時間之前，受該公司NSO獎勵影響的Enstar普通股總數。
​
 
33
 
不勞而獲的公司PSU獎*每個未授予的公司PSU獎(除任何特殊公司PSU獎外)在第三個生效時間之前適用的履約期尚未完成的，將被取消並轉換為有權獲得總計相當於338美元的現金支付乘以假設實際業績將歸屬的標的股份數量，根據適用業績期間至第三個有效時間的天數按比例計算。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個此類公司PSU獎將自動被視為與相當於(I)適用於該公司PSU獎的Enstar普通股數量的若干新普通股的限制性股票單位獎勵有關乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個這樣的公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；
​
•
在第三個生效時間，每個這樣的公司PSU獎勵的一部分將在實際業績的基礎上按比例授予，基於經過第三個生效時間的績效期間的部分，並將被取消並轉換為獲得相當於(I)第三個合併現金對價的現金支付的權利，乘以該公司PSU獎的既得部分，加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一次生效時間之前，受該公司PSU獎勵既得部分約束的Enstar普通股總數，以及該公司PSU獎勵的剩餘未歸屬部分將被取消並被沒收，無需對價。
​
特別公司PSU獎.*每個特殊公司PSU獎將在第三次生效時被取消，並轉換為獲得總計相當於338美元的現金付款的權利乘以假設實際業績和目標業績較大時應歸屬的標的股票數量。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個此類特別公司PSU獎將自動被視為與相當於(I)受該公司PSU獎約束的Enstar普通股數量的新普通股的限制股單位獎勵有關乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個此類特別公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；
​
•
在第三個生效時間，每個特殊公司PSU獎將通過在緊接第三個生效時間之前結束的截斷績效期間，以(I)目標業績和(Ii)實際業績中較大的一個來授予，並將被取消並轉換為獲得相當於(A)第三個合併現金對價的現金支付的權利，乘以該特別公司PSU獎的授予部分，加上(B)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一個生效時間之前，受該特別公司PSU獎勵既得部分約束的Enstar普通股總數，以及該特別公司PSU獎勵的任何剩餘未歸屬部分將被終止而不加考慮。
​
儘管根據合併協議對特殊公司NSO獎勵的處理方式如上所述，但特殊公司NSO獎勵將按照標題為「一節中的描述處理特殊因素-Enstar董事和執行人員在合併中的利益-控制權付款的分割和變更-女士。格雷戈里」從本委託聲明第88頁開始。
JSOP: JSOP的處理將取決於首次有效時間發生的時間。
•
如果第一次生效時間發生在JSOP歸屬日（定義如上）或之前，或（如果較晚）發生在JSOP交換日（定義如上）之前，則在第三次生效時間，股份（作為
​
 
34
 
將被取消，並轉換為(I)第五捲有限公司有權獲得相當於(A)現金總對價的現金付款減去 $205.89, 乘以(B)根據聯合增發計劃持有的Enstar普通股總數及(Ii)受託人收取現金付款，金額相等於受託人(定義見聯合增發計劃)認購信託權益(定義見聯合增發計劃)內的Enstar普通股所支付的款額。
•
如果第一個生效時間發生在聯合行動計劃歸屬日期之後，並且第五捲有限公司持有的權益在聯合行動計劃歸屬日期之後，則在第三個有效時間，第三家尚存公司將向西爾維斯特先生支付一筆現金，金額相當於(I)如果聯合行動計劃項下的相關股價等於現金總對價，將就聯合行動計劃下第五捲有限公司持有的權益部分交付的Enstar普通股總數。減去在JSOP歸屬日期或之後，就JSOP實際交付的Enstar普通股總數，乘以(Ii)現金總對價。
​
Q:
您預計合併將於何時完成？
​
A:
Enstar和Parent正在努力盡快完成合並。假設及時收到所需的監管批准，並(根據合併協定的條款)滿足或豁免其他成交條件，包括Enstar股東批准合併建議，我們預計合併將於2025年年中完成。
​
Q:
合併給我帶來的風險是否還有其他我應該考慮的？
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A:
是。所有業務合併都有相關風險，包括合併。見標題為“”的部分關於前瞻性陳述的警告性聲明「從頁面開始 37這份委託書。
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Q:
根據百慕大法律，我有權享有評估權嗎？
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A:
是。根據百慕達法律，Enstar登記股東擁有評估權利，根據該等權利，沒有投票贊成合併建議及不信納其所持Enstar股份已獲提供公平價值的Enstar股東，可於發出特別大會通知(連同本委託書遞交)後一個月內，根據公司法第106節向百慕達最高法院申請評估其Enstar股份的公平價值。請參閱本委託書中標題為“評估權有關Enstar股東可獲得的評估權的更詳細說明。
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Q:
為什麼Enstar選擇舉辦虛擬特別會議？
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A:
董事會決定舉行特別會議，實際上是為了方便Enstar股東出席和參與，使Enstar股東能夠從世界各地的幾乎任何地點免費充分和平等地參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
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Q:
如果在簽到時間或特別會議期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？
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A:
如果Enstar在特別會議期間遇到技術困難(例如如果是臨時停電或長時間停電)，它將確定是否可以迅速重新召開特別會議(如果技術困難是暫時性的)，或者特別會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難時間更長)。在任何此類情況下，Enstar將通過虛擬會議網站迅速將決定通知Enstar股東。
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技術支持將隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。在特別會議開始之前，技術支持的聯繫資訊將出現在虛擬會議登錄頁面上。
 
35
 
Q:
我如何獲取有關Enstar的更多信息？
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A:
您可以從標題為「」的部分中描述的各種來源找到有關Enstar的更多信息在哪裡可以找到更多信息「從頁面開始 164這份委託書。
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Q:
誰可以幫助回答我的問題？
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A:
如果您對合併、特別會議或本委託書有任何疑問，想要本委託書的額外複本或需要幫助對您的Enstar股票進行投票，請聯繫公司的代理律師：
​
InnisFree並購公司
麥迪遜大道501號，20樓
紐約州紐約市，郵編：10022
股東可致電：（877）750-5836（來自美國和加拿大的免費電話）
或+1（412）232-3651（來自其他地點）
銀行和行紀商可以致電對方付費電話：（212）750-5833
 
36
 
關於前瞻性陳述的預防性陳述
本委託書和Enstar在本委託書中向您推薦的檔案，以及Enstar或其代表已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的資訊，均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的某些前瞻性聲明。包括“估計”、“專案”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“將會”、“應該”、“可能”、“尋求”、“可能”、“將會”等辭彙的陳述以及類似的未來或前瞻性陳述都是出於聯盟證券法或其他目的的前瞻性陳述。這些聲明包括關於公司及其管理團隊的意圖、信念或當前期望的聲明。請投資者注意，任何此類前瞻性表述僅在作出之日發表，不能保證未來業績，涉及風險和不確定因素，實際結果可能因各種因素而與前瞻性表述中預測的大不相同，這些因素包括與交易完成後監管要求的滿足有關的因素。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的風險和不確定因素包括：(I)合併按預期條款和時間完成，(Ii)完成合並的其他條件的滿足情況，包括獲得所需的股東和監管機構批准；(Iii)公司股價在合併懸而未決期間可能波動，如果合併沒有完成，公司股價可能會下跌的風險；(Iv)可能對本公司或其董事、經理或高級管理人員提起的與合併有關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；(V)合併造成的幹擾(包括某些客戶在控制權變更時終止或修改合同的能力)將損害公司的業務，包括當前的計劃和運營，包括在合併懸而未決期間；(Vi)公司留住和聘用關鍵人員的能力；(Vii)管理層的時間和注意力從正常業務運營轉移到完成合並和整合事宜；(Viii)因宣佈或完成合並而對業務關係造成的潛在不良反應或改變；(Ix)立法、法規及經濟發展；(X)合併懸而未決期間潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，可能影響公司的財務業績；(Xi)合併懸而未決期間可能影響公司追求某些商機或戰略交易能力的某些限制；(十二)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、戰爭或敵對行動的爆發或全球流行病，以及管理層對上述任何因素的反應；(十三)完成合並的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；(十四)與合併相關的意外成本、負債或延誤；(十五)競爭對手對合並的反應；(Xvi)可能導致終止合併的任何事件、變化或其他情況的發生，包括要求本公司支付終止費的情況；(Xvii)代表Enstar優先股的我們的存托股份持有人將在合併中獲得的新發行優先股的活躍交易市場不存在且可能不會發展的風險；(Xviii)本公司報告中“前瞻性陳述”和“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告 和 截至2024年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，因為該等風險因素可能會不時被本公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告修訂、補充或取代，該等報告可於美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閱；及(Xix)本委託書所述或以參考方式併入本委託書的風險。
本公司提醒您，上述重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。不能保證合併將完成，或者如果完成，也不能保證在預期的時間段內完成。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他前瞻性陳述一併解讀。前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。公司沒有義務更新任何書面或口頭的前瞻性陳述，或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，或反映公司對此的預期的任何變化，或此類陳述所涉及的事件、條件、情況或假設的任何變化，除非法律要求。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能與我們可能的情況大不相同。
 
37
 
這些前瞻性陳述已表達或暗示。我們警告您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。您應特別考慮本委託聲明中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響公司。
 
38
 
特殊因素
本節及本委託書其他部分對合並的討論完全參考合併協定全文，其副本作為本委託書附件A附於本委託書，並以引用方式併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有資訊。我們鼓勵您仔細閱讀合併協定的全文，因為它是管理合並的法律檔案。雙方的權利和義務受合併協定明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他資訊的約束。
有關Enstar的更多資訊可以在本委託書和我們的其他公開申報檔案中找到。見標題為“”的部分在哪裡可以找到更多信息「從頁面開始 164這份委託書。
參與合併的各方
Enstar派對
安星集團有限公司(Enstar)
Enstar是一家領先的全球(再)保險集團，通過我們的集團公司網路提供資本釋放解決方案。我們尋求通過管理(再)保險公司以及(再)保險和其他負債業務的投資組合來創造價值，並努力從我們的投資組合中產生誘人的風險調整回報。安星保險成立於1993年，是世界上首批獨立的“決選”保險公司之一。到2007年，公司更名為恩星集團有限公司，並在納斯達克上市，股票代碼為ESGR。
安思達普通股目前在納斯達克上市，代碼為“ESGR”，存托股份，分別相當於我們的D系列優先股或我們的E系列優先股的1,000權益，在納斯達克上分別以代碼“ESGRP”和“ESGRO”上市。
Enstar的執行辦公室位於AS庫珀大廈，4樓，26 Reid Street，Hamilton，Hm 11，百慕達。Enstar的電話號碼是（441）292-3645，其公司網站是http://www.enstargroup.com。
Deer Ltd.（新公司控股公司）
新公司Holdco是根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司，於二零二四年七月二十六日成立，僅為訂立合併協定及從事交易的目的，並無從事任何與交易相關的業務活動。第二次合併完成後，New Company Holdco將與本公司合併並併入本公司，並將不復存在。
New Company Holdco的執行辦公室位於百慕大HM 11號哈密爾頓裡德大街26號4樓A.S.庫珀大樓，電話號碼是(441)292-35。
鹿合併子有限公司(公司合併子)
公司合併附屬公司是根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司及新公司Holdco的直接全資附屬公司，於二零二四年七月二十六日成立，純粹為訂立合併協定及從事交易，並無從事任何業務活動，但與交易相關的業務除外。於首次合併完成後，公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，並將不復存在。
公司合併子公司的執行辦公室位於AS Cooper Building，4樓，26 Reid Street，Hamilton，Hm 11，Bermuda，電話號碼是（441）292-3645。
 
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買方當事人
Elk Bidco Limited(母公司)
母公司為根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司，於二零二四年七月二十三日成立，純粹為從事交易的目的，包括合併及相關融資交易。母公司並無從事任何業務活動，但與合併有關的交易及融資安排所附帶的業務活動除外。第三次合併完成後，母公司將直接擁有Enstar的全部普通股。
麋鹿合併子有限公司(母公司合併子)
母公司合併附屬公司是根據百慕達法律存在的獲豁免股份有限公司及母公司的直接全資附屬公司，於二零二四年七月二十三日成立，純粹為從事交易(包括合併)而成立，並無從事任何業務活動，但與成立及與交易有關的附帶業務除外。於第三次合併完成後，母合併子公司將與本公司合併並併入本公司，並將不復存在。
買方主要執行辦公室位於百慕大HM 11號漢密爾頓帕拉維爾路55號Park Place的Walkers Corporation(百慕大)有限公司，他們的電話號碼是+1 441 242 1500。
關於交易，第六街申請方的聯屬公司已向母公司提供高達約35.1億美元的股權承諾，連同債務融資和優先股融資，將可用於為第三次合併現金對價提供資金，並支付本公司與買方完成第三次合併所需支付的費用、開支和其他金額。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“並購中的特殊因素 - 融資「從頁面開始 92這份委託書。
第六街檔案派對
Elk Evergreen、Elk Cypress和子基金HoldCo都是特拉華州的有限責任公司。子基金控股公司是TAO SPV GP，LLC的唯一成員，TAO SPV GP，LLC是Elk Evergreen和Elk Cypress的經理，這兩家公司都直接持有Enstar普通股。子基金HoldCo由其唯一成員管理，該成員的管理成員是美國公民艾倫·韋克斯曼。關於合併協定擬進行的交易，第六街申請方的聯屬公司已向母公司提供高達約35.1億美元的股權承諾，連同債務融資和優先股融資，將可用於為第三次合併現金對價提供資金，並支付本公司與買方雙方完成第三次合併所需支付的費用、開支和其他金額。第六街的每一家公司的主要業務都是投資。在過去五年中，第六街立案各方中沒有人(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)從未參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展受聯盟或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。每一個第六街申請方的主要執行辦公室都是第六街合夥公司，有限責任公司，麥肯尼大道2100McKinney Avenue，Suite1500，德克薩斯州75201，他們的電話號碼是(4696213001)。
第六街的申請方隸屬於總部設在美國的全球投資公司第六街。
CEO備案派對
多米尼克·F·西爾維斯特是該公司的首席執行官和董事的一員。在簽署及交付合並協定的同時，行政總裁建檔方與Elk Evergreen、Elk Cypress及TopCo訂立支持協定，據此(其中包括)行政總裁建檔方已同意支持合併協定預期的交易，並投票贊成將提交予Enstar股東的與合併相關的事項，包括採納合併協定及反對任何收購建議。也是根據支持
 
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協定，首席執行官備案方已同意再投資。支持協定將於合併協定根據其條款有效終止時終止。首席執行官提交方尚未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被判有罪，或(Ii)從未參與過司法或行政主管機構的民事訴訟，並且作為該訴訟的結果，該訴訟被或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯盟或州證券法約束的活動，或發現與此類法律有關的任何違規行為。西爾維斯特先生的主要營業地址是Enstar Group Limited，A.S.庫珀大樓，4樓，26 Reid Street，Hamilton，HM 11，百慕大。
合併的背景
以下時間順序概述了導致簽署合併協定的某些關鍵會議和事件。本年表並不旨在編目董事會成員、本公司管理層、本公司財務顧問、法律顧問或其他代表、買方及其各自的財務顧問、法律顧問、聯屬公司或其他代表或任何其他人士的每一次對話。
本公司董事會(“板“)與公司管理層的代表定期會面，並持續不斷地考慮公司的長期戰略和可供公司加強業務和提升股東價值的一系列戰略機會，包括潛在的融資機會、投資機會、收購、資產剝離、合資企業和戰略夥伴關係以及其他戰略交易。
從2021年末開始，董事會開始審查和考慮本公司的潛在戰略機遇，包括出售本公司以及與本公司的戰略合作或合資交易。作為這一過程的一部分，本公司於2022年2月至4月與包括第六街在內的四家交易對手簽訂了相互保密協定，並向每一方提供了有關本公司的某些非公開資訊，並與每一方的代表就本公司的業務進行了討論。在與該等各方進行討論及對本公司進行盡職審查後，只有一方(“甲方“)，它不是第六街，提交了收購Enstar已發行普通股的初步不具約束力的建議。這項要約似乎暗示每股Enstar普通股的價格約為278美元至305美元，這是本公司及其顧問根據截至要約日期已發行的Enstar普通股數量的最新公開資訊計算的(這與因後續回購而目前已發行的Enstar普通股數量不可比)。
2022年6月17日，在董事會的授權下，董事會審閱了高盛提供的一封披露其與第六街、甲方和CPPIB關係的公開信，正式聘請高盛繼續擔任本公司的財務顧問。高盛曾在本公司之前與各方的討論中擔任本公司的財務顧問。
經過甲方的討論和盡職審查(一直持續到2022年第三季度)，甲方表示不會繼續與本公司進行任何戰略交易或合作。
此後，公司管理層成員和第六街的代表定期就公司和保險業進行非正式討論。
作為其正常過程資本返還計劃的一部分，董事會定期考慮可能回購Enstar普通股，從2022年4月至合併協定簽署為止，本公司回購了Enstar普通股和無投票權的本公司可轉換普通股，總價值約為6.5億美元。
2023年初，加拿大養老金計劃和投資委員會的代表(“CPPIB“)，本公司股東告知董事會，CPPIB有意減持其在Enstar的股份，包括(其中包括)本公司回購CPPIB的若干權益。2023年3月，本公司回購了CPPIB持有的1,597,712股本公司無投票權可轉換普通股。此後，
 
41
 
本公司與CPPIB就CPPIB可進一步減持本公司股份的其他方式進行討論。
2023年6月，第六街的一名代表通知Enstar首席執行官多米尼克·西爾維斯特和公司管理層的另一名成員，第六街有興趣收購該公司的潛在少數股權投資。
在2023年6月至2023年8月期間，公司管理層和第六街代表就第六街在本公司少數股權投資中的權益以及第六街對本公司公開備案資訊的審查進行了討論。
2023年8月10日，本公司與第六街訂立了一項新的相互保密協定，此後，本公司向第六街提供了有關本公司的某些非公開資訊，並與第六街的代表就本公司的業務進行了討論，以允許第六街考慮對本公司的投資並進行相關的盡職調查。
在2023年8月至2023年9月期間，公司管理層成員和董事會討論和評估了CPPIB減持其在本公司的股份以及Six Street在本公司少數股權中的權益的方法，並探索了雙方合作的方法，以避免因CPPIB的任何重大公開市場銷售而對Enstar股票的交易價格造成任何負面影響。此後，在2023年9月至2023年11月期間，公司管理層成員以及Six Street和CPPIB的代表探討了Six Street通過由Six Street從CPPIB收購若干Enstar普通股來執行對本公司的少數股權投資的可能性，與此相關，Six Street要求獲得與CPPIB持有的股東權利大體相似的合同股東權利，包括指定一名代表進入董事會的權利。
2023年11月8日，CPPIB簽訂了《採購協定》(The購買協議CPPIB、Elk Evergreen和Elk Cypress(與Elk Evergreen一起，第六街的股東“)。Elk Cypress和Elk Evergreen都是第六街的附屬實體。根據購買協定，第六街股東同意向CPPIB購買若干Enstar普通股(“第六街購股“)，每股Enstar普通股約227.20美元。繼於2023年11月14日第六街購股完成後，第六街股東持有Enstar已發行普通股的4.7%。關於第六街購股，本公司與第六街股東於二零二三年十一月八日訂立(I)股東權利協定(“股東權利協定)，據此，本公司同意向第六街股東提供少數股東慣常享有的若干合約股東權利，包括指定一名觀察員出席董事會會議的權利及(Ii)截至2023年11月8日的註冊權協定，每項協定均於“有關Enstar股票的Enstar - 交易的重要資訊”.
2023年12月20日，董事會定期召開資訊通報會，審查公司下一財年的業務計劃。公司管理層的代表和第六街的一名代表作為觀察員出席了本屆會議。公司管理層與董事會一起審查了公司管理層編制的2024財政年度業務計劃。董事會與公司管理層討論了業務計劃草案中的假設。審計委員會就業務計劃草案提供了投入，要求提供各領域的更多細節，並指示公司管理層編寫並分發一份反映審計委員會投入的訂正草案。
2024年2月21日和2月22日，董事會召開會議，公司管理層代表和第六街的一名代表作為觀察員出席會議。會上，公司管理層代表與董事會討論了2024財年最新業務計劃草案和公司管理層為2024至2028財年編制的五年預測草案等問題。董事會與公司管理層討論了根據董事會在2023年12月20日的資訊會議上提出的問題和意見在當前的2024財年業務計劃草案中所做的修改，包括考慮未來利率可能較低的情況，並考慮在2024財年向公司股東返還5億美元的潛在資本。公司管理層還與董事會討論了2024財年業務計劃修訂草案中反映的某些指標，包括公司調整後的淨資產收益率和
 
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預計每股完全稀釋後的賬面價值。在本次會議上，董事會還討論了其他戰略重點領域，包括：資本和流動性預測、可擴展性、評估本公司內在價值的不同潛在方法，以及考慮到Enstar普通股的低交易量和Enstar普通股的所有權集中度，潛在的股份回購和此類回購的水準。
在本次會議上，董事會非執行董事舉行了一次執行會議，期間董事們討論了董事會人力資源和薪酬委員會當天早些時候討論的主題，包括董事會正在進行的管理層繼任規劃工作，這是公司治理計劃及其監管機構普遍鼓勵的。第六街的代表沒有出席本次執行會議。作為此類討論的一部分，與會董事注意到，2021年和2022年，在董事會的授權下，本公司聘請高管獵頭公司進行尋找本公司首席執行官一職的替代潛在候選人的程式，以備萬一西爾維斯特先生在其僱傭協定於2025年1月到期後選擇不繼續擔任該職位，或如果雙方無法達成新的僱傭協定。
在2024年2月21日和2月22日董事會會議期間以及前後幾天，第六街的代表與公司代表進行了討論，暗示第六街可能有興趣提出收購公司的建議。
在這些初步討論之後，該公司向第六街及其代表提供了獲得初步調查材料的有限機會。
2024年3月6日，西爾維斯特先生會見了Six Street的代表，他們討論了公司的總體業務、保險業，以及Six Street作為公司股東和作為董事會觀察員在最初幾個月的經歷和印象。第六街的代表亦告知西爾維斯特先生，假設西爾維斯特先生在可預見的將來繼續擔任本公司的行政總裁，第六街有興趣與本公司進行戰略交易。
2024年3月24日，第六街的一名代表向董事會主席羅伯特·坎貝爾提交了一封不具約束力的書面意向書，抄襲了西爾維斯特先生(The3月24日信件“)。3月24日的信件建議，第六街將以每股Enstar普通股327美元(按完全稀釋基礎計算，包括所有已發行的Enstar普通股、公司限制性股票、RSU Awards、PSU Awards和Enstar普通股)，收購所有已發行的Enstar普通股，第六街及其聯營公司已持有的Enstar普通股除外(以上，Enstar普通股每股326.83美元)。安斯塔爾股權獎)，並假設Enstar普通股於歸屬日期及變現日期(定義見JSOP)的市價均等於要約價(我們稱為“經調整完全攤薄基準”，兩者均根據本公司管理層當時對其資本的看法計算)，而本公司的優先股仍未發行。3月24日的信件意味著稀釋後的股權估值總額為49.48億美元，但也表示，第六街預計公司將在最後一次報告的資產負債表日期2023年12月31日至任何潛在交易完成之間向股東分配7.5億美元，3月24日信件中的要約價格將因向股東進行任何此類分配而降低。3月24日的信中還表示，所有Enstar Equity Awards都將根據收購價兌現。3月24日函件中的要約價格代表(I)較收到3月24日函件前一交易日Enstar普通股的交易價格溢價11.8%，及(Ii)2023財年末賬面價值(當時可獲得的最新價值)上的隱含價格相當於0.98x、0.92x和0.92x的倍數，包括AOCI，不包括AOCI和管理層調整後賬面價值。3月24日的信中還表示，第六街打算通過組合第六街一個或多個投資工具的現金、共同投資者的股權承諾和第三方銀行融資，為任何潛在的交易融資。3月24日的信還表明，第六街對管理團隊的質量印象深刻，並將很高興與該公司在下一階段的增長中建立合作夥伴關係。
 
43
 
2024年3月26日，董事會與Hogan Lovells US LLP的代表舉行了一次資訊會。霍根·洛弗爾斯)，公司的長期法律顧問，以及作為財務顧問的高盛。在介紹會上，董事會除其他事項外，討論了在介紹會之前與董事會分享的3月24日的信函，Hogan Lovells的代表與董事會一起審查了百慕大法律下董事的受託責任(根據公司百慕大律師Conyers Dill&Pearman Limited的意見(科尼爾斯“))在評估與3月24日信函有關的下一步時。第六街的代表沒有以觀察員或其他身分出席本次情況通報會或董事會隨後與交易有關的任何會議或情況通報會。董事會決定將於2024年4月4日舉行情況通報會，以便董事有時間進一步審議3月24日的函件。
在董事會收到3月24日的信函後，董事會聘請了Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(保羅·韋斯“)作為法律顧問，參與審計委員會對3月24日信函的審議和審計委員會對其他戰略備選辦法的審查。董事會選擇Paul，Weiss是基於Paul，Weiss在類似交易、資歷和聲譽方面的豐富經驗，以及Paul，Weiss過去並未受聘於本公司從事法律服務。
2024年4月3日，高盛的代表向董事會提交了一封初步的關係披露信，描述了它與第六街的關係。
2024年4月4日，董事會舉行了一次情況介紹會，非迴避董事、公司管理層代表、高盛、Paul、Weiss和Hogan Lovells出席了會議。由於潛在的利益衝突，如“-Enstar董事及行政人員在合併中的利益“，董事多米尼克·西爾維斯特和奧拉·格雷戈裡，Enstar的總裁在收到資訊會的通知後迴避了資訊會。直至二零二四年七月二十八日舉行的董事會會議，SILVISESTER先生及GREGORY女士並無出席任何與交易有關的董事會會議或介紹會。
在4月4日的資訊交流會上，Paul，Weiss的代表與董事會一起審查了涉及公司的潛在控制權變更交易的法律和程式考慮因素，以及董事在考慮控制權交易的任何此類變更時根據百慕大法律的受託責任(基於Conyers的建議)，評估與3月24日信函相關的下一步行動，以及他們對其他潛在戰略選擇的審查，包括保持獨立的上市公司。保羅和維斯的代表還與董事會討論了潛在的利益衝突，以及在一項與公司其他股東不同的潛在交易中管理董事或高級管理人員任何利益的必要性。
也是在這次情況介紹會上，高盛的代表與董事會一起審查了3月24日信函的財務條款，提到了3月24日信函和在情況介紹會之前與董事會分享的情況介紹。高盛的代表也在董事會的指導下，根據財務預測草案(定義見下文)提供了對公司的初步財務分析。董事會及其顧問就上述事項進行了討論，包括公司監管機構可能不會批准公司發放7.5億美元股息的風險，因為到目前為止，公司只與監管機構討論了2024財年5億美元的資本返還金額，如果7.5億美元股息是交易完成的條件，如3月24日信函所設想的那樣，則存在無法滿足該完成條件的風險。董事會注意到，在與Sixth Street達成最終協定之前，該公司將有機會與作為其集團主管的BMA討論此事。
董事會隨後考慮是否與第六街進行討論。董事會討論(其中包括)：(I)六月二十四日函件為Six Street的初步要約，而Enstar普通股每股價格可能可透過談判獲得較高價格；(Ii)Sixth Street建議Enstar Equity Awards將於潛在交易中套現；(Iii)鑑於Silvester先生的僱傭協定將於2025年1月至2025年1月屆滿，有關要約的執行亦存在與本公司獨立計劃相關的風險，包括(其中包括)明年內可能發生的高級管理層變動。及(Iv)三月二十四日函件中的要約價低於本公司當時的賬面價值，董事會認為本公司的賬面價值很可能在簽署或完成一項
 
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潛在交易，這可能意味著要約價格可能比潛在交易簽署或完成時公司的賬面價值有更大折扣。
董事會亦考慮，如董事會確實希望與第六街進行討論，是否在進行該等討論之前或同時探討涉及本公司的交易的第三方權益。在這些考慮中，董事會注意到，除其他事項外，(I)鑑於公司的規模和公司業務的專業化，可能對與公司進行潛在戰略交易感興趣的第三方數量有限(如自公司2021年和2022年的戰略審查進程和討論以來潛在交易對手缺乏興趣所證明的)，(Ii)市場洩漏的風險，如果公司與一個以上的潛在交易對手就涉及公司的任何戰略交易進行討論，可能導致業務不穩定，則會加劇市場洩漏的風險，不確定性及對本公司與員工及第三方關係的損害，以及(Iii)在執行與Six Street的交易時缺乏確定性，以及(Iii)尋求三月二十四日函件所述類型的策略性交易將為本公司股東提供一個流動資金事件，鑑於Enstar普通股的交易量有限，而該事件本身亦部分導致本公司股價隨時間而波動。
在那次情況通報會上，公司管理層還與董事會一起審查了公司2024至2028財政年度的某些財務預測草案(“財務預測草案“)。公司管理層解釋說，財務預測草案是根據公司管理層在2024年2月21日和22日與董事會審查的五年預測編制的，但進行了某些修改，包括(I)更新的利率假設以匹配彭博遠期曲線，(Ii)更新的關於並購活動的假設，以反映2024財年尚未達成任何並購交易，以及(Iii)更新的2024財年向公司股東提供的2.5億美元的潛在資本回報假設，而不是之前草案中包括的5億美元。以反映2024年第一季度尚未進行任何股票回購。在資訊會議上，董事會還討論了財務預測草案對2024至2028財年資本回報假設的敏感性，並要求高盛純粹出於說明目的，根據反映財務預測草案的敏感性案例對公司進行某些財務分析，該案例僅為反映資本回報假設而進行調整，與財務預測草案預期的資本回報假設水準相比，2024至2028財年的資本回報假設水準高出一倍。
經過討論和商議，董事會指示第六街告知第六街，第六街需要提高要約價格，以便與董事會進行進一步討論，未經董事會事先批准，第六街不得與公司管理層討論任何潛在交易的任何條款。
2024年4月7日，第六街的一名代表向坎貝爾先生提交了一份修訂後的不具約束力的書面意向書(The4月7日信件“)，提交的材料中沒有，也沒有提供給西爾維斯特先生。2010年4月7日的信中提議，第六街將收購第六街及其聯屬公司已持有的Enstar普通股以外的所有已發行Enstar普通股，總稀釋後股權估值為51億美元，這意味著在調整後完全攤薄的基礎上每股Enstar普通股價格為336.62美元，而公司的優先股仍未發行。4月7日的信中還指出，第六街預計公司將在簽署任何最終交易檔案之前的最後一次報告資產負債表日期與任何潛在交易完成之間向股東分配5億美元。4月7日的信中還表示，所有Enstar Equity Awards都將根據收購價兌現。基於隱含每股價格336.62美元，四月七日函件中的要約價格代表(I)較收到三月二十四日函件前一天Enstar普通股的交易價格溢價15.1%，及(Ii)隱含價格較2023年財政年度末賬面價值倍數相等，分別等於1.01x、0.95x及0.95x，包括AOCI，不包括AOCI及管理層調整後賬面價值基準。4月7日的信函還指出，任何最終交易協定都不包括公司可以向第三方徵求替代方案的“Go-shop”期間，幷包括要求公司執行排他性協定，根據該協定，公司將與Six Street就涉及公司的戰略交易進行獨家談判，直至2024年5月9日。
 
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同樣在2024年4月7日，Simpson Thacher&Bartlett LLP(辛普森·薩切爾“)，第六街的法律顧問，向Paul，Weiss的代表發送了一份排他性協定的初稿，考慮將排他期延長至2024年5月9日。
2024年4月9日，董事會舉行了一次情況介紹會，非迴避董事、公司管理層以及高盛、保羅、韋斯和霍根·洛弗爾斯的代表出席了會議。高盛的代表與董事會審查了4月7日信函的財務條款，提及4月7日信函和在情況介紹會之前與董事會分享的一份演示文稿，以及這些條款與3月24日信函的條款相比有何不同。董事會注意到，與3月24日的函件相比，4月7日的函件是一項重大改進，因為它考慮提高每股Enstar普通股的要約價格，並降低公司向股東分派的股份，作為對Enstar股東的部分對價，鑑於監管機構對公司發行股息能力的潛在限制，這將增加潛在交易的完成確定性。
此外，在4月9日的資訊發布會上，董事會還與公司管理層和公司顧問討論了董事會在2024年4月4日舉行的資訊會議上討論的因素：(I)與Six Street訂立排他性協定以便於其審查與本公司的潛在交易的好處，(Ii)授予排他性協定是否會剝奪本公司與其他潛在交易對手接觸的機會，以及(Iii)探索第三方權益的替代方法，包括在簽署任何最終交易檔案後的“預購”期間。
在討論和審議上述內容之後，董事會指示高盛的代表作為一種談判策略，試圖使股東價值最大化，以Enstar普通股每股343美元的價格對Sixth Street作出回應，董事會認為這是第六街可能願意考慮的較高價格範圍，幷包括一個“走訪”期間，高盛代表在情況介紹會結束後立即這樣做了。
2024年4月9日晚些時候，第六街的一名代表向坎貝爾先生提交了一份修訂後的不具約束力的書面意向書(The4月9日信件與3月24日信函和4月7日信函一起，聘書“)，提交的材料中沒有，也沒有提供給西爾維斯特先生。2010年4月9日的信中提議，第六街將以每股338.00美元的價格收購所有已發行的Enstar普通股，但第六街及其關聯公司已持有的Enstar普通股除外，價格為每股Enstar普通股338.00美元(在調整後完全稀釋的基礎上，這也是每股Enstar普通股338.00美元)，而公司的優先股仍未發行。4月9日的信中指出，擬議的交易對公司的估值為51.21億美元(這樣的出價還意味著在調整後完全稀釋的基礎上的股權估值為51.21億美元)，並表示第六街預計公司將在簽署任何最終交易檔案之前的最後一個資產負債表日期與任何潛在交易完成之間向其股東分配5億美元。4月9日函件中的要約價格代表(I)較收到3月24日函件前一天Enstar普通股的交易價格溢價15.6%，以及(Ii)按包括AOCI(不包括AOCI)及管理層調整後賬面價值基準計算，2023財年末賬面價值倍數的隱含價格分別等於1.02x、0.96x及0.95x。在4月9日的信中，第六街重申了其在2024年5月9日之前簽訂排他性協定的要求。4月9日的信函還提議，任何最終檔案都將包括：(I)如果公司與第三方達成最終協定，則公司應向Six Street支付相當於1.02億美元的終止費；以及(Ii)在25個交易日內與第三方就潛在交易達成最終協定。
2024年4月10日，董事會舉行了一次情況介紹會，非迴避董事、公司管理層代表以及高盛、保羅、韋斯和霍根·洛弗爾斯的代表出席了會議。高盛的代表與董事會審查了4月9日信函的財務條款，提及4月9日信函和在資訊會議之前與董事會分享的一份演示文稿，以及這些條款與4月7日信函和3月24日信函的條款相比有何不同。高盛的代表指出，Six Street的代表已口頭向他們傳達，4月9日信函中包含的出價代表了Six Street的最佳報價，也是最終報價。
 
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在情況通報會上，審計委員會除在以前的會議和情況通報會上討論的考慮因素外，還討論了4月9日信函中的報價比4月7日信函中的報價有所提高。
在情況介紹會上，審計委員會還根據其顧問的意見，審議了第六街關於“去商店”期間的提議。董事會討論的事項包括：(I)本公司在25天的“逛街”期間與任何該等第三方進行有意義的談判；(Ii)保險業交易及類似與Six Street任何潛在交易的規模和類型的交易的慣常“逛街”期限和終止費；及(Iii)鑑於可能有興趣與本公司進行潛在戰略交易的第三方數目有限(由於本公司的規模及本公司業務的專門性，以及如本公司於2021年及2022年的戰略檢討過程及討論所證明)，董事會仍然相信，目前並不預期與其他第三方就戰略交易進行任何有意義的討論，而排他期剝奪本公司與其他潛在交易對手進行有意義接觸的機會的可能性很低。
經過討論和商議，董事會(I)已指示高盛代表通知Six Street，公司願意以每股Enstar普通股338美元的價格談判交易條款，終止費用為1.02億美元，在“購買”期間支付，條件是購買期限更長(高盛代表在資訊會議結束後立即這樣做)，以及(Ii)授權公司管理層和Paul，Weiss的代表談判更長的“購買”期限，即30天或更長時間，這將是保險業交易的慣例，以及與第六街的任何潛在交易在規模和類型上類似的交易，以及與第六街的排他性協定，排他期至2024年5月9日。
在2024年4月10日至2024年4月14日期間，保羅、韋斯和辛普森·薩切爾的代表就排他性協定和修改後並重述的相互保密協定進行了談判。2024年4月14日，該公司和第六街達成協定，任何最終協定都將包括35天的“試購”期限。
2024年4月12日，第六街及其代表獲準進入電子數據室(The數據機房“)包含本公司的其他非公開資訊。
從2024年4月14日至簽署日期，公司代表和第六街的代表以及他們各自的財務顧問和法律顧問就潛在的交易進行了各種討論，在2024年5月15日的一週內，第六街的代表通知公司代表第六街已經完成了盡職調查。
2024年4月16日，本公司與第六街簽訂了排他性協定，規定本公司將與第六街進行獨家談判，直至晚上11點59分。在2024年5月9日早些時候或第六街書面通知本公司不再希望進行交易的日期(排他性協定”).
此外，2024年4月16日，董事會舉行了一次情況介紹會，非迴避董事、公司管理層代表以及高盛、Paul、Weiss和Hogan Lovells的代表出席了會議。高盛的代表向董事會提供有關與第六街就潛在交易進行談判的最新情況，並指出第六街已告知高盛的代表，第六街已開始與公司批准的13個潛在股權融資來源進行討論，並預期將繼續向董事會提供有關討論的最新情況。高盛的代表亦向董事會轉告，第六街已要求與Stone Point及先生Silvester接觸，以展開初步討論，以瞭解Stone Point或Silvester先生是否有興趣參與第六街與本公司之間的任何潛在交易，將他們在本公司的部分或全部現有股權“展期”至關閉後的私人公司。董事會及其顧問討論(其中包括)：(I)Stone Point持有Enstar 9.5%的普通股，而Silvester先生持有Enstar 4.3%的普通股，允許此類討論可以通過減少Six Street需要籌集的資本總額來增加交易確定性，並可以向其他潛在融資來源發出信號，表明公司的一些最大股東支持交易，以及(Ii)到期
 
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就他們各自持有的股份而言，如果Stone Point有意將他們在本公司的部分或全部現有股權“展期”，其對本公司投資計劃或建議的任何此類改變將需要根據美國證券交易委員會規則進行某些額外的公開披露，這將使本公司正在評估一項潛在交易並造成與洩露相同資訊相同的負面影響這一事實公之於眾。
在這些討論之後，董事會(I)已決定，雖然它願意同意Six Street在此過程中開始與Stone Point和K Silvester先生進行討論，但現在這樣做還為時過早，一旦Six Street的融資努力取得進一步進展，董事會將重新評估這些請求，以及(Ii)鑑於Six Street需要從共同投資者那裡籌集額外的股權承諾，為任何潛在的交易提供資金並促進這種外展，授權A Campbell先生批准Six Street聯繫額外的融資來源。條件是，每個此類融資來源均受適當保密義務的約束，以最大限度地減少洩漏風險和保護公司的專有資訊，並批准第六街融資來源與公司管理層之間的任何討論。
2024年4月29日，Paul，Weiss的代表向Simpson Thacher的代表發送了一份合併協定初稿，其中規定，除其他事項外：(I)第六街和公司都有義務盡最大努力獲得所需的監管批准，但第六街不會被要求採取任何合理地預期會導致母公司重大不利影響或公司重大不利影響的行動(每一項定義見“合併協定條款 - 陳述和保證「從頁面開始 116本委託書)，(Ii)反映要約函件中所採取的方法，即：(Iii)如果合併協定因第六街無法獲得必要的融資而終止，則每項Enstar股權獎勵將被取消並按合併對價或基於合併對價的價格兌現，(Iii)第六街應支付給公司的反向終止費，相當於公司股權總價值的8.0%，(Iv)如合併協定由母公司終止，而董事會建議有所改變(定義見“合併協定條款 - 董事會建議更改「從頁面開始 126本委託書)或本公司在“購買”期間後訂立更高建議書(定義見“合併協定條款 - 董事會建議更改「從頁面開始 126(V)如本公司於購物期內終止合併協定以訂立更高建議，則本公司須向Sixth Street支付相當於1.02億美元的終止費。
2024年5月2日，董事會召開會議，非迴避董事、公司管理層代表以及高盛、Paul、Weiss和Hogan Lovells的代表出席了會議。在高盛代表參加會議之前，董事會討論並批准了本公司對高盛聘書提出的修正案，該聘書最初於2022年6月17日生效(2022年聘書“)調整計算費用的方法，以減少與任何涉及本公司的戰略交易有關的應付給高盛的費用。本公司與高盛於2024年5月20日簽署了對2022年聘書的修正案。
高盛的代表向董事會提供了與第六街討論的最新情況，包括第六街就潛在交易進行的股權融資和債務融資努力。高盛的代表指出，(I)Six Street已與21個經批准的潛在股權融資來源聯繫，但尚未收到任何此類各方的任何確定承諾，儘管迄今已收到積極的興趣跡象；(Ii)由於需要與此類潛在融資來源就個別保密協定進行談判，導致資訊共享延遲，這一過程花費的時間比預期的要長；以及(Iii)由於戰略優先順序不同，多個此類潛在融資來源拒絕參與涉及本公司的潛在交易。高盛的代表指出，鑑於這一進展慢於預期，排他性協定中的排他性期限將於2024年5月9日到期，第六街的代表已要求適度延長排他性期限。
Paul，Weiss的代表與董事會一起審議了Paul，Weiss的代表於2024年4月29日與Simpson Thacher的代表分享的合併協定草案的關鍵條款。這個
 
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董事會就合併協定草案的條款向公司管理層代表和Paul，Weiss的代表提出問題，並與其進行進一步的討論。
同樣在會議上，公司管理層的代表與董事會一起審查了公司2024年的預計流動資金狀況，以及作為公司股東合併考慮的一部分，派發5億美元股息的可行性。
董事會討論並考慮(其中包括)：(I)董事會繼續相信每股Enstar普通股338美元的要約價代表了令人信服的股東價值；(Ii)保密協定談判導致提供明確承諾的延誤是交易過程的一項功能，而Six Street收到了積極的興趣跡象；及(Iii)董事會認為Six Street仍然有能力籌集必要的融資承諾。
在這些討論之後，董事會指示公司管理層及其顧問與第六街談判並簽署一項排他性協定修正案，規定將排他性期限延長至2024年5月24日，如果公司管理層認為第六街繼續取得進展並誠信經營，董事會可選擇將排他期進一步延長至2024年5月31日。
於2024年5月9日，本公司與Sixth Street訂立協定，修訂排他性協定，將排他性期限延長至2024年5月24日，本公司可選擇將排他性期限進一步延長至2024年5月31日。
2024年5月10日左右，第六街及其顧問完成了對公司的盡職調查審查。
2024年5月13日，董事會舉行了一次情況介紹會，非迴避董事、公司管理層代表以及高盛、Paul、Weiss和Hogan Lovells的代表出席了會議。由於第六街有興趣開始與Stone Point就其參與一項潛在交易進行討論，可能會產生潛在的利益衝突，James Carey在收到資訊會議的通知後迴避了資訊會議。直到2024年7月28日舉行的董事會會議，Karey先生才出席任何與交易有關的董事會會議或資訊交流會。在情況介紹會上，高盛的代表向審計委員會提供了與第六街討論的最新情況，並指出，雖然第六街的融資努力持續的時間比預期的要長，但第六街已告知高盛的代表，它在融資努力方面取得了重大進展。在與30多個獲得批准的潛在股權融資來源聯繫和接觸後，Six Street相信它將能夠在未來幾周向公司提供更全面的最新情況，並可能做出堅定的承諾。
自2024年5月16日至合併協定簽署為止，公司管理層應第六街的要求，並在第六街與有關各方訂立適當的保密協定後，與第六街確定的潛在股權融資來源就本公司的業務進行了各種討論。
2024年5月20日，辛普森·薩切爾的代表與保羅·韋斯的代表分享了合併協定修訂草案。修訂草案中的主要未決問題包括：(I)不發生違約和根據公司現有債務協定獲得控制權變更同意，以及從公司再保險協定的交易對手那裡獲得豁免，放棄終止此類協定的權利，作為完成交易的條件；(Ii)如果這些行動將對第六街合理地預期從潛在交易中獲得的總經濟利益產生重大和不利影響，則第六街將不需要採取任何行動來獲得所需的監管批准。(Iii)如合併協定因第六街無法取得所需融資而終止，則第六街須向本公司支付相當於本公司權益總值5.0%的反向終止費，及(Iv)如董事會建議有所改變，則第六街須向第六街支付相當於本公司權益總值3.5%的終止費用。
 
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2024年5月22日，董事會舉行了一次情況介紹會，非迴避董事、公司管理層代表以及高盛、Paul、Weiss和Hogan Lovells的代表出席了會議。在情況介紹會上，高盛的代表向委員會提供了第六街融資努力的最新情況，並指出，第六街已與30多個核準的潛在股權融資來源進行了接觸，並收到了多方的跡象，第六街對所希望的股權共同投資的很大一部分高度有信心。高盛的代表還指出，第六街可能需要更多的共同投資者，才能為任何潛在的交易提供充分資金。董事會和高盛的代表還討論了Sixth Street先前提出的與Silvester先生和Stone Point展開討論的請求，以瞭解他們是否有興趣參與Sixth Street與本公司之間的交易。
在那次資訊會上，高盛的代表指出，根據排他性協定於2024年5月9日延長的排他性期限將在兩天后到期，儘管第六街尚未要求再次延期，但第六街很可能會在未來一兩天內再次請求延期。董事會考慮：(I)董事會相信Sixth Street能夠籌集必要的承諾，為潛在交易提供全面融資，這在之前的董事會會議和資訊會議上進行了討論，並考慮到公司管理層迄今與潛在股權融資來源進行的各種討論，以及(Ii)本公司迄今與BMA就擬議交易進行的初步討論。
經討論及商議後，董事會決定，並指示其顧問：(I)如Six Street要求再次延長，則協商延長專營期，並為限制限制及激勵Six Street迅速籌集資金，將專營期初步延長至2024年6月7日，本公司可選擇進一步延長專營期至2024年6月30日，及(Ii)告知Sixth Street(其顧問在資訊會議結束後立即通知Six Street)允許Six Street就彼等此時持有的Enstar普通股的潛在交易條款與Stone Point或Silvester先生展開討論仍為時過早，但會授權Sixth Street就美國證券交易委員會規則項下的披露義務與Stone Point進行初步討論，並與Stone Point就Stone Point就潛在交易進行的潛在債務融資進行初步討論。
於2024年5月24日，在收到Six Street要求延長排他性協定下的排他性期限後，本公司與Sixth Street訂立了一項協定，修訂排他性協定，將排他性期限延長至2024年6月7日，本公司有權進一步將排他性期限延長至2024年6月30日。
自2024年5月24日至2024年7月29日合併協定簽署為止，雙方及其各自的法律顧問交換了多份合併協定條款草案，並就上文概述的合併協定條款和合並協定中的關鍵未決問題進行了多次討論和談判。雙方商定的最後條款摘要載於題為“合併協定的條款「從頁面開始 110這份委託書。
2024年6月14日，董事會舉行了一次情況介紹會，非迴避董事、公司管理層代表以及高盛、保羅、韋斯和霍根·洛弗爾斯的代表出席了會議。在情況介紹會上，高盛的代表向董事會介紹了第六街籌資的最新情況，指出第六街已與60多個經批准的潛在股權融資來源進行了接觸，並收到了大約十個參與方的指示，第六街對所希望的股權共同投資的總金額具有很高的信心。Paul、Weiss的代表與董事會一起審查了迄今為止最後交易檔案的談判情況，指出雙方在合併協定方面取得了進展，但第六街尚未提供與第六街融資有關的檔案。審計委員會注意到，排他期已多次延長，目前的排他期將於2024年6月30日到期。董事會決定於2024年6月28日再次召開會議，聽取與第六街和第六街的融資進展談判的進一步最新情況。
2024年6月24日，Paul，Weiss的代表與Simpson Thacher的代表通了電話，討論了潛在交易的條款，包括潛在交易的不同交易結構。替代交易結構將提供這一點，而不是公司
 
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發行相當於5億美元的股息，潛在交易的結構將包括公司的重組，在此期間，公司股東將從Enstar的資產負債表中獲得相當於5億美元的總金額作為該重組的對價，然後與Six Street的一家全資子公司進行反向三角合併。
2024年6月28日，董事會舉行了一次情況介紹會，非迴避董事、公司管理層代表以及高盛、保羅、韋斯和霍根·洛弗爾斯的代表出席了會議。在資訊會議上，公司管理層代表和公司顧問向董事會提供了與第六街和第六街就交易檔案進行談判的最新情況，以及第六街與潛在第三方融資來源的持續討論。高盛的代表指出，(I)第六街繼續從多個股權融資來源收到積極的反饋，已聯繫了80多個經批准的潛在股權融資來源，並收到了大約十個各方的堅定承諾(連同第六街認為高度相信提供堅定承諾的投資者，約佔所需股權共同投資的96%)，(Ii)第六街堅信，在接下來的幾周裡，它將能夠籌集到為潛在交易充分融資所需的所有必要股權承諾。以及(Iii)第六街根據排他性協定要求延長排他期。董事會考慮(其中包括)：(I)根據公司管理層及高盛代表最近與第六街的互動，第六街仍非常積極參與潛在交易；(Ii)董事會繼續相信與第六街以每股Enstar普通股338美元的價格進行的交易代表令人信服的股東價值；及(Iii)董事會相信，鑑於第六街已獲得的堅定承諾水準以及公司管理層與潛在股權融資來源進行的各種討論，第六街有能力在接下來的幾周籌集所有必要的承諾。在與公司管理層及其顧問討論和商議後，董事會決定，儘管董事會願意將排他期進一步延長至2024年7月22日，但如果第六街在該日期之前沒有準備好為潛在交易簽署最終交易檔案，董事會將不得不重新考慮是否繼續與第六街進行討論。
2024年6月29日，本公司與第六街達成協定，修訂排他性協定，將排他性期限延長至2024年7月22日。
2024年7月3日，Betaville Intelligence發表了一篇文章(The《貝塔維爾條款》“)猜測對涉及本公司的收購交易有興趣，並猜測Enstar普通股的交易價格因收購討論的猜測而上升。
在2024年7月15日至2024年7月19日期間，Simpson Thacher的代表與Paul，Weiss的代表分享了股權承諾信的初稿，其中反映了Six Street對支持合併所需的全額股權融資、有限擔保和債務安排承諾書的承諾。從2024年7月15日到2024年7月29日簽署之前，Simpson Thacher的代表和Paul，Weiss的代表就股權承諾書、有限擔保和債務安排承諾書的條款進行了談判。
2024年7月22日，董事會舉行了一次情況介紹會，非迴避董事、公司管理層代表以及高盛、保羅、韋斯和霍根·洛弗爾斯的代表出席了會議。在資訊會議之前的執行會議上，董事會討論了Six Street在2009年4月的信函中提出的合併考慮，內容包括：(I)Enstar普通股的當前交易價格，從每股Enstar普通股306.08美元(董事會最後一次資訊會議發表Betaville條款之前的前一個交易日的收盤價)增加到每股Enstar普通股324.88美元(本次資訊會議前一個交易日的收盤價)，(Ii)Enstar普通股最近的交易活動，包括2024年6月28日左右開始的交易量相對於公司正常交易量的大幅增加，指出交易價和交易量的增加可能是因為市場傳言公司正在討論一項戰略交易，以及(Iii)公司2024年第二財季的賬面價值，預計約為每股Enstar普通股350美元。
 
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鑑於上述情況，董事會討論了是否會向Six Street要求更高的要約價，並指出(I)當董事會同意與Six Street談判時，每股Enstar普通股338美元的要約價格相當於2023財年末賬面價值倍數的隱含價格，相當於1.02x、0.96x和0.95x，分別包括AOCI(不包括AOCI和管理層調整後賬面價值)，但董事會認為，在與Six Street談判期間以及潛在交易的任何簽署至完成期間，賬面價值都可能增加。(Ii)Enstar普通股的交易價和本公司的賬面價值不一定反映本公司的內在價值，高盛將在資訊會議期間向董事會提供其財務分析，(Iii)鑑於執行管理層可能在明年發生變動，必須將潛在交易與與現有和新的管理團隊未來執行本公司業務計劃的風險進行比較，以考慮潛在的交易。(Iv)如果董事會要求增加合併考慮，與Six Street的談判將繼續延長(這將增加與Six Street的談判洩露的風險)，因為Six Street需要時間從融資來源獲得確定承諾，及(V)有興趣與本公司進行戰略交易的第三方數量有限(這從本公司2021年和2022年的戰略審查過程和討論以及Six Street能夠獲得的潛在股權融資方數量有限)中得到證明。
此後，高盛的代表參加了情況介紹會，並與董事會進一步討論了這些事項。高盛代表亦向董事會提供第六街融資努力的最新情況，並轉達第六街已與80多個獲批准的潛在股權融資來源接觸，其中大部分拒絕參與與本公司的任何策略性交易。他們還指出，儘管第六街希望從第三方投資者那裡獲得更多確定的承諾，但第六街願意敲定潛在交易的談判，並為融資金額與總合並對價之間的任何缺口提供資金。在本次資訊通報會上，Paul，Weiss的代表向董事會提供了與Sixth Street的交易檔案談判的最新情況，並與董事會一起審查了最新的合併協定草案和附屬檔案的條款。高盛代表還與董事會討論了第六街先前提出的與Stone Point和Silvester先生進行討論的請求，以瞭解他們是否有興趣參與關閉後的私人公司。
同樣在2024年7月22日的資訊會議上，公司管理層與董事會一起審查了財務預測草案的最新草案，該草案與財務預測草案相同，不同的是，鑑於2024年前兩個財政季度已經過去，這些預測預測公司2024年第三財季及包括2024年第一財季的財務業績，而不是財務預測草案中提供的2024年第一財季的財務業績。財務預測”).
在討論和審議之後，董事會(1)確定，如果董事會當時要求第六街增加合併考慮，與第六街談判被延長的風險很高，因為董事會認為，在這種情況下，第六街將需要尋求額外的融資，第六街迄今需要大量時間籌集資金，以及這種現有承諾可能不再以更高的價格獲得，(二)確定與第六街談判洩露的風險將因與第六街談判的任何延長而加劇(這種洩漏風險見Betaville條款)，(Iii)指示其顧問與Six Street敲定交易檔案的談判，(Iv)為增加與Six Street完成交易的確定性，指示其顧問通知Six Street，董事會授權Sixth Street就其希望參與與Stone Point及先生各自於本公司現有股權的潛在“展期”交易進行磋商，及(V)批准高盛就高盛對本公司的財務分析及其公平性意見所依據的財務預測。
2024年7月22日，Simpson Thacher的代表與Paul，Weiss的代表分享了優先股承諾信的初稿。最初的草案設想，優先股權投資者可能會提供類似債務的融資，以支持潛在的交易，並在交易完成後認購母公司的某些優先股。第六街及其顧問還告知公司及其顧問，在與Stone Point進行初步討論後，Stone Point表示，Stone Point對其任何現有股權不感興趣
 
52
 
由於投資於本公司的三叉戟基金已接近其生命週期的尾聲，但優先股投資者轉而表示有興趣在收購公司架構中進行債權類優先股投資，因此，優先股投資者已表示有興趣在收購後的私人公司中進行債務類優先股投資。
2024年7月25日，Simpson Thacher的代表與Paul、Weiss的代表分享了Six Street與J.C.Flowers&Co.以及某些實體和個人之間的展期和支持協定的初稿。這些草稿同時與公司共享。
2024年7月28日，董事會召開會議，非迴避董事、公司管理層代表以及高盛、Paul、Weiss和Hogan Lovells的代表出席了會議。董事會再次與公司管理層、Paul、Weiss和(在就此事進行了某些初步討論後)高盛的代表討論了4月9日函件中的合併對價，與Enstar普通股的交易價格如何比較，Enstar普通股的交易價格已從每股Enstar普通股324.88美元(董事會最後一次資訊會議日期前一個交易日的收盤價)漲至每股Enstar普通股348.31美元(本次會議前一個交易日的收盤價)，以及是否會要求Six Street提高潛在交易的要約價格。董事會注意到(其中包括)：(I)Enstar普通股的交易價格上升可能是由於市場猜測本公司正在討論一項潛在交易，及(Ii)根據董事會在之前所有會議和資訊會議上討論的考慮因素，尋求以每股Enstar普通股338美元的價格進行交易代表了令人信服的股東價值。
Gregory女士和Silvester先生隨後與高盛的其他代表一起參加了會議，高盛和Paul，Weiss的代表與董事會一起審查了交易的最終條款，包括合併協定(反映Paul和Weiss的代表於6月24日提出的替代結構)、各種融資檔案(包括股權承諾函、債務融資承諾函和優先股權委員會信函)以及Six Street與每一再投資股東之間的展期和支持協定(定義見“展期和支持協定「從頁面開始 139該委託書)。Paul，Weiss的代表還與董事會一起審查了交易所法案下適用於潛在交易的規則和條例，以及相關美國證券交易委員會審查過程的預期時間。高盛代表與董事會一起審查了高盛對公司的財務分析，這些分析是基於財務預測的。該公司的顧問隨後與董事會一起審查了高盛代表先前提供的關於與第六街或Stone Point的任何實質性關係的資訊(高盛代表提供的資訊在題為“-”的一節中有更詳細的描述)。對高盛的看法“本委託書)。審閱完成後，在董事會的指示下，Goldman Sachs代表向董事會提出口頭意見，並於其後提交日期為該日期的書面意見，確認於該日期，根據合併協定所載的限制、因素、資格、假設及其他事項，根據合併協定向合併中的Enstar普通股持有人(母公司及其聯營公司及再投資股東除外)支付的每股Enstar普通股現金代價總額，從財務角度而言對該等持有人是公平的。有關高盛代表所提供意見的詳細討論，請參閱本委託書中題為“特殊因素：​對高盛的看法”.
Paul，Weiss的代表隨後與董事會一起審查了董事會擬通過的決議，以批准與第六街的交易。經討論及商議建議的交易條款，並考慮到在會議及董事會先前會議及資訊會議期間討論的事項，董事會一致通過決議，其中包括：(A)根據《百慕大公司法》，決定(I)Enstar普通股持有人在合併中收取的現金代價總額構成每股Enstar普通股的公允價值，(Ii)合併後C系列優先股持有人將收到的第三家尚存公司的優先股構成每股C系列優先股的公允價值，(Iii)合併後D系列優先股持有人將收到的第三家尚存公司的優先股構成每股D系列優先股的公允價值；。(Iv)E系列持有人將收到的第三家尚存公司的優先股。
 
53
 
合併後的優先股構成每股E系列優先股的公允價值，及(V)若交易對本公司公平並符合本公司的最佳利益，(B)在批准交易時，(C)批准公司細則修訂及(D)決議建議批准交易，包括合併、合併協定、法定合併協定及公司細則修訂予Enstar股份持有人。
次日上午，雙方按董事會批准的條款簽署並交付了合併協定和其他交易協定。
2024年7月29日上午，公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協定。
在Go-Shop期間，在董事會的指示下，高盛的代表就他們對涉及本公司的戰略交易的興趣聯繫了34個潛在交易對手，包括23個戰略交易方和11個財務贊助方。在這些各方中，高盛聯繫的一個財務贊助方和高盛聯繫的任何戰略方都沒有要求與本公司談判保密協定。本公司並無簽署任何保密協定，因此任何一方均未獲得有關本公司的某些非公開資料。
Go-Shop期限於美國東部時間2024年9月2日晚上11：59到期。
合併的推薦和理由
於2024年7月28日，董事會經考慮各種因素，包括本文所述的非詳盡的重大因素清單，並在諮詢本公司的外部法律顧問及獨立財務顧問後，根據百慕大公司法一致決定：(I)Enstar普通股持有人在合併中收取的現金代價總額構成每股Enstar普通股的公允價值，(Ii)合併後C系列優先股持有人將收取的第三家尚存公司的優先股構成每股C系列優先股的公允價值，(Iii)合併後將由D系列優先股持有人收取的第三尚存公司優先股構成每股D系列優先股的公允價值，(Iv)合併後E系列優先股持有人將收取的第三尚存公司優先股構成每股E系列優先股的公允價值，及(V)交易對本公司公平及對本公司最有利，(B)批准交易，(C)批准本公司細則修訂及(D)決議案提出董事會建議。
此外，董事會代表Enstar認為，基於下文所述因素，合併對“非關聯證券持有人”是公平的，這一術語在《交易所法案》下的規則13E-3中有定義。
董事會建議閣下投票(I)“贊成”公司細則修訂建議，(Ii)“贊成”“合併建議”，(Iii)“贊成”“與合併有關的補償建議”，及(Iv)“贊成”休會建議。
董事會並無評估與再投資股東訂立的展期及支持協定的“展期”條款是否合宜、對再投資股東是否公平及最符合再投資股東的利益。
在評估合併協定及交易的條款時，參與董事會審議的董事諮詢了本公司的高級管理層及本公司的外部法律顧問及獨立財務顧問。在作出決定和提出建議時，這些董事考慮了一些因素，包括以下因素，董事會認為這些因素在作出決定和提出建議時大體上是積極或有利的：
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溢價至市價事實是，每股Enstar普通股的總現金對價為338美元，溢價約為：
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相對於Enstar普通股於2024年6月28日的價格，即本公司經歷交易價格及交易活動較本公司正常交易量大幅增加前最後一個交易日的價格(未受幹擾的日期”);
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相對於截至未受幹擾日的90個交易日內，Enstar普通股的90天成交量加權平均價12.2%；
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在截至未受幹擾日期止的60個交易日內，Enstar普通股相對未受幹擾的60天成交量加權平均價的11.8%；以及
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相對於截至2024年3月22日，也就是收到3月24日信函前的最後一個交易日，Enstar普通股的價格上漲了15.6%。
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Enstar普通股的某些歷史市場價格載於題為“安思達普通股的市場價格“從本委託書第156頁開始。
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對高盛的看法根據高盛代表審閱並與董事會討論的財務分析，以及高盛隨後於2024年7月29日向董事會提交的書面意見，確認截至該日，基於並受制於其中所載的限制、因素、資格、假設及其他事項，根據合併協定須支付予Enstar普通股持有人(母公司及其聯營公司及再投資股份持有人除外)的每股Enstar普通股現金代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的，詳情見下文題為高盛的特殊因素 - 觀點“從本委託書第61頁開始。
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談判史確認合併協定的總現金代價及其他條款乃與Six Street進行廣泛談判的結果，董事會認為每股Enstar普通股338美元的總現金代價代表Six Street願意支付的最高價格。
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相對於獨立潛在客戶的價值董事會認為，在考慮到與保持獨立上市公司相關的風險和不確定性(包括公司的業務、競爭地位以及當前的行業和財務狀況)後，如果Enstar繼續作為一家獨立上市公司，總現金對價將比Enstar普通股的潛在長期價值更有利。除其他事項外，委員會審議了：
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本公司在保險業面臨的風險、不確定因素和挑戰，包括以適當的定價尋找並完成未來交易的能力、與本公司投資資產相關的市場風險、地緣政治不確定性、宏觀經濟不確定性，包括貨幣政策、法律法規的變化、不斷增加的資本要求、潛在高於預期的保險損失以及本公司在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年報和截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告中詳細描述的某些其他風險因素；
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對公司歷史財務業績的評估；
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在過去三年的大部分時間裡，Enstar普通股的交易價格低於公司管理層調整後的賬面價值；
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股票研究分析師沒有充分覆蓋公司股票的事實，無法提供有關公司價值或其財務前景的有用見解；
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財務預測，以及在實現財務預測時隱含的執行風險，包括公司的戰略舉措可能無法成功實現價值的風險，支出將高於預期的風險，公司的投資(包括其風險資產組合)將低於預期水準的風險，以及公司舉措的預期結果可能不會在財務預測反映的時間表上出現或根本不出現的風險；以及
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•
鑑於希爾維斯特先生的僱傭協定於2025年1月到期，以及公司正在進行的管理層繼任計劃，包括與任何管理層變動相關的員工離職風險，以及任何尋找過程中的業務不穩定和不確定性，公司執行管理團隊在未來一年內可能發生的變動。
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55
 
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相對於其他戰略選擇的價值根據董事會的評估，每股Enstar普通股338美元的總現金代價對本公司的非關聯證券持有人更為有利，而不是合理預期其他合理可用的戰略和財務替代方案將產生的潛在價值。除其他事項外，委員會審議了：
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•
董事會在2021年和2022年經歷了戰略審查過程，在此期間，公司與四個交易對手簽訂了保密協定，只有第六街繼續有興趣與公司進行戰略交易，
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第六街聯繫了80多個潛在的股權融資來源方，其中60多個此類方對向涉及本公司的潛在交易提供融資不感興趣，這表明他們對參與與本公司的戰略交易缺乏興趣；
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•
事實是，自2024年7月3日以來，貝塔維爾情報公司發表了一篇文章，猜測涉及公司的收購交易的興趣，任何有興趣探索與Enstar交易的潛在投資者都有機會提交交易提案，但沒有人這樣做，如標題為合併的背景“從本委託書第41頁開始；
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考慮到Enstar的規模(特別是考慮到預期Enstar的規模將繼續擴大)和Enstar業務的複雜性(但注意到董事會保留了Enstar在Go-Shop期間招攬其他潛在交易對手的能力)，擁有現有資本和業務專長以進行涉及Enstar的戰略交易的潛在買家數量有限；
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•
在簽署前徵求替代收購建議所涉及的風險，包括分享公司機密資訊的固有風險；以及
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涉及本公司所在行業中與本公司規模類似的公司的合併和收購活動的當前水準。
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•
對價的形式。我們確信，總現金對價將為Enstar股東(包括Enstar的非關聯證券持有人)(除再投資股東外，只要該等再投資股東正在對關閉後的私人公司進行再投資)為其Enstar普通股提供重大、即時和一定的價值和流動資金，即使Enstar普通股的交易價或本公司賬面價值下降。董事會相信這一價值確定性是令人信服的，尤其是考慮到Enstar普通股的交易量較低(其中包括，在交易之外出售Enstar普通股時可能導致重大流動資金折扣)，以及考慮到與本公司獨立戰略相關的風險和不確定性以及該等風險和不確定性對Enstar普通股交易價格的潛在影響，包括上述風險以及在公司提交給美國證券交易委員會的公開檔案中討論的其他風險和不確定性(包括公司在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告中列出的風險因素)。
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•
安思達優先股的待遇。確認Enstar優先股持有人將繼續擁有Enstar優先股，作為合併後第三家尚存公司，且各該等優先股的相對權利、條款及條件將保持不變。
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失去機會如果董事會拒絕批准合併協定，本公司的股東(包括本公司的非關聯證券持有人)可能不會再有機會收到價格相當、成交確定性相當的要約。
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•
當前宏觀經濟狀況包括美國和全球經濟的現狀，包括信貸、金融和股票市場的波動加劇，全球通脹趨勢，地緣政治風險，利率變化，以及這些狀況在近期和長期對公司行業和Enstar普通股交易價格的當前和潛在影響。
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關閉的可能性.評估合併協定考慮的交易(包括合併)完成的可能性，除其他事項外(不按任何相對重要性順序)：
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合併協定規定的母公司完成合並的義務的有限條件(包括合併協定中沒有融資條件)，以及公司已尋求通過與BMA的初步討論進一步放寬監管條件；
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•
獲得與合併有關的所有所需監管許可的可能性和預期時間；
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•
根據展期和支持協定，母公司獲得再投資股東的承諾，在交易結束後投資於本公司，並投票贊成合併協定；
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•
在根據合併協定和股權承諾書(反映Sixth Street對支持合併所需的全部股權融資的承諾)的某些情況下，公司有能力尋求具體履行母公司的義務，使對母公司的股權承諾根據股權承諾書獲得資金；
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•
本公司根據合併協定在某些情況下尋求具體履行以防止違反合併協定並具體執行合併協定條款的能力；
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買方各方就獲得完成合並所需的監管許可所作的承諾；以及
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第六街的商業聲譽及財務資源，令董事會感到欣慰的是，將會有股權融資。
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去商店期間確認合併協定將允許Enstar在Go-Shop期間向第三方徵求替代收購建議，並參與與第三方的討論和談判，並在Go-Shop期間後從任何此等各方收到替代收購建議。
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•
其他合併協定條款，包括有關備選提案的條款.確認合併協定的條款，董事會與其外部法律顧問和獨立財務顧問一起審查了這些條款，並且這些條款是雙方之間公平談判的產物，包括：
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•
母公司根據合併協定有義務盡合理最大努力在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，包括在不施加負擔條件的情況下獲得政府實體的所有必要同意；
​
•
根據合併協定，母公司有責任按債務承諾書及優先股權承諾書分別預期的條款及條件，盡合理最大努力完成及取得債務融資及優先股權融資項下的收益；
​
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公司考慮和回應主動收購建議的能力，包括在合併協定規定的某些情況下向第三方提供資訊並與其進行談判的能力；
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•
董事會改變董事會建議的能力；
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•
如果合併協定在Go-Shop期間終止，本公司應支付的終止費用為1.02億美元，這一事實在標題為“合併協定條款--徵求其他要約，如果合併協定在Go-Shop期間後終止，則為1.45億美元合併協定條款--徵求其他要約“由董事會查看，在此之後
​
 
57
 
與其外部法律顧問和獨立財務顧問進行磋商，在情況下合理，與類似交易的終止費相當，不太可能阻止或阻止任何其他方提出更高的提議；
•
如果合併協定因第六街未能獲得融資而終止，母公司應支付的終止費2.65億美元，董事會在與外部法律顧問和獨立財務顧問協商後認為，在這種情況下是合理的，與類似交易的終止費相當；
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•
根據合併協定，公司不對超過公司終止費的任何金額(包括與故意和重大違約或欺詐有關的金額)承擔責任)；以及
​
•
在根據合併協定的某些情況下，公司有能力終止合併協定，以便達成一項規定更高建議的協定，前提是Enstar履行其在合併協定下與更高建議有關的義務，並同時向母公司支付公司終止費，如標題為“合併協定條款 - 終止合併協定“從本委託書的第135頁開始，”合併協定條款 - 公司終止費“從本委託書第137頁開始。
​
•
來自第六街的有限擔保此外，第六街的聯屬公司向Enstar提供有限擔保，Enstar為母公司在合併協定下的某些義務提供擔保。
​
•
談判過程包括董事會認為過去和現在都存在的某些程式保障措施，以確保合併的公平性。除其他事項外，董事會還審議了
​
•
合併建議必須經以下方式批准：(I)如果第一項公司細則修正案獲得批准，則必須獲得(親自或受委代表)作為單一類別共同參加特別會議的大多數普通股和優先股的讚成票，或(Ii)如果第一項公司細則修正案未獲批准，作為單一類別共同參與投票的四分之三普通股和優先股的多數(親自或受委代表)的讚成票；
​
•
西爾維斯特先生和格雷戈裡女士迴避了與董事會審查第六街的提議和戰略備選方案有關的所有董事會會議，凱裡先生迴避了董事會審查第六街的提議和戰略備選方案的所有會議，因為第六街表示有興趣開始與Stone Point討論參與潛在交易的問題，直到2024年7月28日舉行的董事會會議；
​
•
董事會舉行了多次會議並定期舉行會議，討論和評價Enstar可能提供的戰略備選方案，這一點在題為“合併的背景“，董事會的每一名成員(西爾維斯特先生、格雷戈裡女士和凱裡先生在他退出與交易有關的董事會情況介紹會議和會議後除外)都定期積極參與這一進程；以及
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•
董事會承認其沒有義務核准或建議核准合併或任何其他交易。
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評價權。確認Enstar股東有權根據公司法第106節行使其法定評估權利，並根據合併協定及公司法收取其Enstar普通股的公允價值，以代替總現金代價。有關Enstar股東可使用的評估權的更多資訊，請參閱標題為“評估權“從本委託書的第162頁開始。
​
此外，審計委員會還審議了：
 
58
 
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合併不需要至少獲得多數非關聯證券持有人的批准。在考慮這一點時，董事會考慮到買方提名方及其各自的聯營公司實益擁有合計約9.2%的已發行和已發行Enstar普通股，因此，非關聯證券持有人擁有約90.8%的已發行Enstar普通股(這是買方提交方持有的Enstar普通股的總投票權的九倍以上)；以及
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董事會的獨立董事佔董事會的多數，他們沒有單獨保留一名獨立代表，僅代表非關聯證券持有人就合併條款進行談判或編寫一份關於合併公平性的報告。在考慮這一點時，董事會考慮到董事會由大多數積極參與有關交易的商議和談判的獨立董事組成，董事會聘請高盛就從財務角度向Enstar股東(母公司及其關聯公司和再投資股份持有人除外)支付每股Enstar普通股的總現金對價向該等持有人支付的公平程度提供意見。
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在審議過程中，董事會還考慮了與訂立合併協定有關的一些不確定因素、風險和其他反補貼因素，包括(不一定按照相對重要性的順序)：
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成交確定性*合併協定擬進行的交易(包括合併)的完成取決於本公司控制之外的某些因素，包括監管審批、本公司股東批准、Enstar向其股東支付5億美元作為第一次合併的對價，以及合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險。
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沒有股東參與未來的增長確認合併後，本公司股東(包括非關聯證券持有人)(除再投資股東外，就該等再投資股東對關閉後的私人公司進行再投資而言)將不再參與本公司未來的盈利或增長，或受惠於Enstar普通股未來的任何增值。
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賬面價值的潛在折扣。我們注意到，每股Enstar普通股338美元的總現金代價並不是與公司賬面價值的固定比率，而在合併完成時，可能代表著對公司當時賬面價值的折讓。董事會亦認為，現金總代價338美元(I)分別較公司於2024年6月30日的每股Enstar普通股賬面價值折讓約2%、9%及10%，而(Ii)按不包括AOCI及管理層調整後賬面價值計算的Enstar普通股每股賬面價值與本公司於2024年3月31日的每股Enstar普通股賬面價值並無折讓，按不包括AOCI及管理層經調整賬面價值基準計算則較公司於2024年3月31日的每股Enstar普通股賬面價值折讓約6%及7%。分別進行了分析。董事會認為，總現金代價較本公司於2023年12月31日每股Enstar普通股的賬面價值溢價約2%及折讓約4%及5%(此為本公司於董事會同意與Sixth Street磋商潛在交易時的最新財務資料)，分別按AOCI(不包括AOCI)及管理層經調整賬面價值計算。董事會還考慮到，在過去三年的大部分時間裡，Enstar普通股的交易價格低於公司管理層的調整後賬面價值。
​
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合併公告對安星的影響.避免合併中斷將損害(I)公司業務，包括目前的計劃和運營以及與公司投資者、業務合作夥伴和其他第三方的關係，包括在合併懸而未決期間的風險，以及(Ii)Enstar留住和聘用關鍵人員的能力。董事會亦考慮了宣佈或完成合並對業務關係可能造成的不良反應或改變，以及在合併協定所擬進行的交易(包括合併)懸而未決期間，潛在的業務不明朗因素，包括現有業務關係的改變，可能影響本公司的財務表現。
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59
 
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失去與其他潛在交易對手的機會他指出，在簽署合併協定之前，Enstar並未向其他潛在交易對手徵集投標。然而，董事會亦認為，於過去三年內，並未收到任何其他潛在交易對手的明確意向，但保留了Enstar在Go-Shop期間招攬其他潛在交易對手的能力，並已就Enstar決定於Go-Shop期間就Superior收購建議訂立替代收購協定的情況下，就Enstar應支付的較低終止費進行談判，並保留了潛在交易對手在Go-Shop期間後繼續提交替代收購建議的能力。
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稅務處理根據合併協定，收到全現金的合併對價以換取Enstar普通股，將向為美國聯盟所得稅目的美國股東的公司股東納稅。
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對徵求意見的限制根據合併協定對本公司在Go-Shop期間及之後向第三方徵集替代收購建議所施加的限制，潛在競購人可能會認為第六街根據合併協定有權與Enstar進行談判，以匹配Enstar能夠終止合併協定及接受Superior建議以阻嚇提出替代收購建議的任何上級建議的條款。
​
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終止費*在某些情況下，包括如果Enstar終止合併協定以接受Superior收購要約並與任何人訂立替代收購協定，Enstar應支付的終止費可能會阻止其他潛在收購者提出競爭性收購Enstar的建議(如果合併協定在Go-Shop期間終止，終止費將相當於1.02億美元，如果合併協定在Go-Shop期間之後終止，終止費將相當於1.45億美元)。
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•
責任上限。鑑於合併協定規定買方各方及第六街在合併協定、擔保或股權承諾書項下的最高違約責任合計不超過母公司終止費。
​
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成交前的契約。根據合併協定的條款，在合併完成前對本公司業務的進行施加限制，這可能會延誤或阻止Enstar在合併尚未完成的情況下進行可能出現的商業機會或採取任何其他行動。
​
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某些股東在合併中的利益。此外，再投資股東將通過將其持有的若干Enstar普通股再投資於關閉後的私人公司來參與交易。如本節所述，再投資股東將能夠分享關閉後的私人公司相對於他們在關閉後的實體進行再投資的那部分股權的未來增長或收益。
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某些股東的表決權義務。*Enstar的若干股東與母公司及Enstar訂立展期及支持協定，在某些情況下，該等股東有責任投票贊成採納合併協定，而該等責任不會在董事會建議改變時自動終止(但會在合併協定終止時終止)。
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潛在的訴訟。因此，股東可能會就包括合併在內的交易提起訴訟，即使在缺乏可取之處的情況下，也可能導致分心和支出。
​
•
交易成本。即使交易沒有完成，Enstar也已經並將產生與交易相關的巨額成本。
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與未能完成合並相關的風險.“雖然合併預計將完成，但不能保證各方完成合並義務的所有條件將得到滿足或免除，因此，合併可能無法完成，如題為”“的一節所述。合併協定的條款 - 的條件
​
 
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完成合並“從本委託書第129頁開始。董事會注意到，如果合併沒有完成，(I)Enstar普通股的市場價格可能會下降，只要當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設，(Ii)公司將產生重大風險、交易費用和機會成本，包括可能擾亂其運營和業務進行，轉移管理層和員工的注意力，無法尋求替代業務機會或對業務進行改革，無法吸引和留住關鍵人員和招聘潛在員工，以及對其客戶產生潛在的負面影響，放棄公司、潛在的交易對手、供應商、業務夥伴和員工關係以及(Iii)市場對公司前景的看法可能會受到不利影響。
董事會一致認為，與交易相關的不確定因素、風險和潛在負面因素，包括合併，超過了潛在的好處。
此外，董事會知悉並考慮到本公司部分董事及行政人員於合併中擁有與本公司股東不同或不同於本公司股東的一般權益，包括因與Enstar的僱傭及薪酬安排而產生的權益。如需瞭解更多資訊，請參閱標題為“特殊因素-Enstar董事和執行人員在合併中的利益“從本委託書的第84頁開始。
上述關於聯委會在得出其結論和建議時審議的重要因素的討論包括聯委會審議的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括聯委會審議的所有因素，也不按相對重要性的順序列出聯委會審議的因素。鑑於董事會在評估合併協定擬進行的交易(包括合併)時所考慮的各種因素，董事會認為量化或以其他方式賦予在作出其決定及建議時所考慮的特定因素的相對或特定權重並不切實可行，亦沒有給予該等因素相對或特定權重。相反，董事會的決定基於其考慮的所有因素和資訊，包括與公司管理層及其獨立財務和法律顧問的討論和詢問。此外，委員會的每一名成員都將其個人的商業判斷運用到這一過程中，並可能對不同的因素給予不同的權重。
在評估合併協定及擬進行的交易(包括合併)及作出上述決定、決定及建議(視乎適用而定)的過程中，董事會並無考慮Enstar的清算價值，原因是(I)彼等認為Enstar是一家可行的持續經營企業；(Ii)彼等認為清算出售所得款項一般遠低於持續經營企業的銷售額；及(Iii)鑑於Enstar現有業務賬簿的任何拆分及/或流失涉及重大執行風險，董事會認為釐定清算價值並不切實可行。出於上述原因，審計委員會不認為清算價值是一個相關因素。此外，審計委員會沒有查看題為“#”的一節所述交易中支付的購置價。有關Enstar股票的Enstar - 交易的重要資訊從本委託書第154頁開始(所有這些價格都低於總現金對價)是相關的，除非這些價格表明瞭Enstar普通股在適用期間的交易價格。董事會認為，Enstar普通股在任何給定時間的交易價格代表了當時Enstar持續經營價值的最佳可用指標，只要當時的交易價格不受有關潛在交易可能性的猜測的影響。此外，董事會通過考慮Enstar當前和預期業務的價值、財務狀況、經營結果、前景和其他前瞻性事項，含蓄地考慮了Enstar作為一家持續經營企業的價值。
本部分對審計委員會提出建議的理由和其他資訊的解釋包括具有前瞻性的陳述，因此應根據本委託書題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明“從本委託書第37頁開始。
對高盛的看法
高盛向董事會提交的意見是，截至2024年7月29日，基於並受制於其中所述的因素和假設，每個Enstar普通股將支付的總現金對價
 
61
 
根據合併協定給予Enstar普通股持有人(母公司及其聯營公司及再投資股份持有人除外)的股份，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
高盛2024年7月29日的書面意見全文載於附件L，其中列出了與意見有關的假設、遵循的程式、考慮的事項和進行的審查的限制。高盛提供諮詢服務及其意見，供董事會在審議交易時提供參考和協助。高盛的意見並不是關於Enstar普通股的任何持有者應如何就交易或任何其他事項投票的建議。
關於提出上述意見和進行相關的財務分析，高盛除其他外還審查了：
•
《合併協定》；
​
•
提交給股東的年報和截至2023年12月31日的五個年度的公司10-k表格年報；
​
•
向股東提交的若干中期報告和公司的Form 10-Q季度報告；
​
•
公司向其股東發出的某些其他通信；
​
•
公司的某些公開的研究分析報告；以及
​
•
財務預測。
​
高盛亦與本公司高級管理層成員就他們對本公司過去及目前業務營運、財務狀況及未來前景的評估進行討論；審閱Enstar普通股的報告價格及交易活動；將本公司的若干財務及股票市場資料與其證券已公開買賣的若干其他公司的類似資料作比較；審閱保險業及其他行業近期若干業務合併的財務條款；以及進行其認為適當的其他研究及分析，並考慮其他因素。
就本意見而言，高盛在徵得本公司同意後，依賴並假定向本公司提供、與其討論或審閱的所有財務、法律、監管、稅務、會計及其他資料的準確性及完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛在徵得本公司同意後假定，財務預測是在合理地反映本公司管理層當時可獲得的最佳估計和判斷的基礎上編制的。高盛並無對本公司或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。高盛並非精算師，高盛的服務並不包括其作出的任何精算決定或評估，亦不包括任何評估精算假設的嘗試，而高盛在儲備充足率方面一直依賴本公司的精算師。在這方面，高盛並無就本公司的虧損及虧損調整開支儲備或被告石棉及環境負債的充分性作出分析，亦無就該等儲備的充分性發表意見。高盛假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會以任何對其分析有意義的方式對交易的預期收益產生任何不利影響。高盛亦假設，交易將按合併協定所載條款完成，而不會放棄或修改任何條款或條件，包括合併協定第9.3(E)節的條件，而該等條款或條件的影響對高盛的分析有任何意義。
高盛的意見並不涉及本公司參與交易的基本業務決定，或與本公司可供選擇的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；亦不涉及任何法律、監管、稅務、會計或精算事宜。在其意見發表日期前，並無要求高盛就收購本公司或與本公司進行其他業務合併或任何其他替代交易向其他各方徵詢利益，亦未向其他各方徵詢利益。高盛的觀點
 
62
 
僅從財務角度處理Enstar普通股持有人(母公司及其聯營公司及再投資股份持有人除外)根據合併協定須向該等持有人支付每股Enstar普通股的總現金代價的公平性。高盛的意見不對合並協定或交易的任何其他條款或方面，或合併協定預期的或與交易相關的任何其他協定或文書的任何條款或方面，包括對總現金對價的任何分配，交易的公平性，或公司任何其他類別證券持有人、債權人或公司其他股東收到的任何與此相關的對價，不發表任何看法，也不涉及；根據合併協定或其他規定，須支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否相對於根據合併協定須支付予Enstar普通股持有人(母公司及其聯營公司及再投資股份持有人除外)的每股Enstar普通股的現金總代價。此外，高盛並無就Enstar普通股於任何時間的交易價格，或信貸、金融及股票市場波動對本公司、母公司或交易的潛在影響，或交易對本公司或母公司的償付能力或生存能力或本公司或母公司到期時支付各自債務的能力的影響，發表任何意見。高盛的意見必須基於其意見發表之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及高盛所獲得的資訊，高盛不承擔根據意見發表之日後發生的情況、發展或事件來更新、修訂或重申其意見的責任。高盛的觀點得到了高盛的一個公平委員會的批准。
以下是高盛就上述意見向董事會提交的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資訊。這些表格必須與每個摘要的全文一起閱讀，僅此一項並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有說明外，以下量化資訊以市場數據為基礎，基於2024年7月26日或之前的市場數據，也就是交易公開宣佈前的最後一個交易日，並不一定代表當前的市場狀況。
隱含保費分析
高盛回顧了截至2024年7月26日的一年內Enstar普通股的歷史交易價和交易量。此外，高盛分析了根據合併協定支付給Enstar普通股持有人的對價，涉及：
•
292.50美元，Enstar普通股在2024年3月22日的收盤價，也就是公司收到Six Street Partners，LLC初步收購要約的最後一個交易日(“初始要約股價前一天”)；
​
•
292.80美元，Enstar普通股在2024年4月8日的收盤價，也就是公司收到Six Street Partners，LLC修訂後的收購建議的前一天(“修訂建議前一天的股價”)；
​
•
348.31美元，為Enstar普通股在2024年7月26日的收盤價(“7月26股價”)；
​
•
305.70美元，Enstar普通股在2024年6月28日的未受幹擾的收盤價，基於2024年6月28日之後普通股相對於歷史活動和同行活動的每日交易量的擾動(“未受幹擾的股價”)；
​
•
314.83美元，是截至2024年6月28日期間Enstar普通股的歷史最高收盤價(“歷史最高股價”)；
​
•
314.83美元，是截至2024年6月28日的52周內Enstar普通股的最高收盤價(52周高價)；
​
 
63
 
•
232.05美金，截至2024年6月28日的52周內Enstar普通股的最低收盤價（「52周最低價」）
​
•
307.32美金，截至2024年6月28日的30個交易日期間Enstar普通股的成交量加權平均價格（「VWAP」）（「30天VWAP」）;
​
•
302.24美金，截至2024年6月28日的60個交易日期間Enstar普通股的VWAP（「60天VWAP」）;和
​
•
截至2024年6月28日的90個交易日期間Enstar普通股的VWAP為301.26美金（「90天VWAP」）。
​
該分析表明，根據合併協議向Enstar普通股持有人支付的每股Enstar普通股總現金對價代表：
​ ​ ​
隱含溢價
代表總計338.00美金
每人現金對價
普通股
​
每股Enstar普通股參考價格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次提案前一天股價為292.50美金
​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​
前一天修改後的提案股價為292.80美金
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
7月26日股價348.31美金
​ ​ ​ ​ (3.0)% ​ ​
不受干擾股價305.70美金
​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
股價創歷史新高314.83美金
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
52-周最高價格314.83美金
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
52-周低點232.05美金
​ ​ ​ ​ 45.7% ​ ​
30-日VWAP 307.32美金
​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
302.24美元的60天VWAP
​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
301.26美元的90天VWAP
​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
說明性股利貼現分析
利用財務預測，高盛對本公司進行了說明性股息貼現分析，以得出本公司全面攤薄的Enstar普通股的每股說明性價值範圍，該等普通股包括受JSOP約束的Enstar普通股、無投票權普通股、公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和Enstar普通股，這些股份由公司管理層提供並經高盛批准使用(統稱為“完全稀釋普通股”)。高盛對2024年第三季度至2028年第四季度期間向Enstar普通股持有人支付給Enstar普通股持有人的估計資本回報(以支付給Enstar普通股持有人的股息(估計為0美元)和回購Enstar普通股)以及截至2024年6月30日公司得出現值的終端價值範圍進行了貼現。高盛通過將價格應用於“管理調整後賬面價值”​(定義為普通股東權益，減去固定到期日的公允價值變化和持有的資金-直接管理的保險合同的公允價值，公司已選擇公允價值選項的保險合同的公允價值，以及被歸類為非持續經營的持有或處置子公司的資產淨值(如果有))倍數計算出公司的一系列最終價值，倍數從0.70x到0.90x不等，2028年公司的預計管理調整賬面價值反映在財務預測中。這些說明性的股價與管理層調整後賬面價值的倍數是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，其中考慮了公司當前和歷史(過去3年)觀察到的股價與管理層調整後賬面價值的倍數。高盛使用的貼現率範圍從7.50%到9.75%，反映了對公司權益成本的估計。高盛通過應用資本資產定價模型(“CAPM”)得出該等估計權益成本，該模型要求某些公司特定的投入，包括公司的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。這一分析意味著每股Enstar普通股的價值為297美元至405美元(四捨五入為
 
64
 
最接近的整美元)截至2024年6月30日(基於截至2024年6月30日的已發行完全稀釋普通股總數)。
未來股價分析的圖解現值
利用財務預測，高盛對每股Enstar普通股的說明性未來價值的隱含現值進行了說明性分析。在這項分析中，高盛首先計算並隱含了截至2024年12月31日至2026年12月31日的每股Enstar普通股的理論未來價值範圍，方法是對管理層調整後賬面價值倍數應用從0.70倍到0.90倍的說明性價格，以估計公司截至該年度12月31日的預計管理層調整後每股Enstar普通股賬面價值(根據財務預測，基於管理層截至每年12月31日的預計完全稀釋普通股)。這些說明性倍數是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮了(其中包括)本公司當前和歷史(過去3年)觀察到的價格與管理層調整後賬面價值之比。高盛隨後將其為公司得出的每股Enstar普通股未來價值的理論範圍(範圍為每股Enstar普通股284美元至445美元(四捨五入至最接近的整數美元))以及截至適用期間結束時將支付的每股Enstar普通股的估計股息(估計為0美元)均貼現至2024年6月30日的現值，折現率為8.625%，反映了高盛對公司股權成本估計範圍的中點。高盛通過應用資本資產定價模型得出了這樣的估計範圍，這需要特定於公司的某些投入，包括公司的貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。這一分析得出的隱含現值範圍為每股Enstar普通股272美元至362美元(四捨五入至最接近的整數美元)。
選定交易分析
高盛分析了與2011年以來財產和意外傷害再保險行業的以下選定交易有關的某些資訊。對於每項選定的交易，高盛根據交易中支付的代價與目標公司的賬面價值(包括AOCI)的倍數計算和比較適用目標公司的隱含權益價值，該等賬面價值(包括AOCI)是根據適用交易的公告前最近一個財政期間報告日期的公開可獲得資訊(“P/BV倍數”)報告或計算得出的。雖然參與選定交易的公司均不能與本公司直接比較，但參與選定交易的公司的業務在分析時可能被視為與本公司的某些業績、市場規模及產品簡介相類似。
下表列出了此分析的結果：
已宣佈
​ ​
併購者
​ ​
Target
​ ​
P/BV包括
AOCI
​
2021年10月 ​ ​ Covéa Coopérations SA ​ ​ PartnerRe Ltd. ​ ​
1.25x
​
十月2018 ​ ​ 復興再控股有限公司 ​ ​ Tokio Millennium Re AG和
Tokio Millennium Re（英國）Ltd. 		​ ​
1.01x
​
八月2015 ​ ​ Exor SpA ​ ​ PartnerRe Ltd. ​ ​
1.10x
​
三月2015 ​ ​
耐力專業控股有限公司
​ ​ 蒙彼利埃再控股有限公司 ​ ​
1.22x
​
十一月2014 ​ ​ 復興再控股有限公司 ​ ​
白金承銷商控股有限公司
​ ​
1.13x
​
2012年12 ​ ​ 馬克爾公司 ​ ​ 奧泰拉資本控股有限公司 ​ ​
1.07x
​
八月2012 ​ ​ 瓦利德斯控股有限公司 ​ ​
Flagstone Reinsurance Holdings，SA
​ ​
0.74x
​
2011年11 ​ ​ Alleghany Corporation ​ ​ 跨大西洋控股公司 ​ ​
0.80x
​
根據上述P/BV倍數的結果以及高盛的專業判斷和經驗，高盛應用了0.74x至1.25x的P/BV倍數參考範圍（分別代表為上述交易計算的隱含P/BV倍數的低和高）與公司的帳面價值截至2024年6月30日，公司管理層提供並經高盛批准使用的52.61億美金（包括AOCI），用於推導一系列隱含價值
 
65
 
每股Enstar普通股261美元至437美元，基於截至2024年6月30日已發行的完全稀釋普通股總數(四捨五入為最接近的整數美元)。
已付保費分析
高盛使用公開資訊對2014年7月26日至2024年7月26日宣佈的全現金收購交易的收購溢價進行了審查和分析，這些交易以美國的上市公司為目標，交易披露的股權價值在10億美元至100億美元之間。在整個期間，高盛使用公開可獲得的資訊，計算了607筆交易中支付的價格相對於交易宣佈前一天目標股票收盤價的第25個百分位數和第75個百分位數的溢價。這一分析表明，在此期間，第25個百分位數的溢價為9.1%，第75個百分位數的溢價為41.9%。根據前述溢價分析結果及高盛的專業判斷和經驗，高盛對截至2024年6月28日的未受幹擾的股價305.70美元應用9.1%至41.9%的參考溢價範圍，並計算出每股Enstar普通股的隱含權益價值範圍為334美元至434美元(四捨五入至最接近的整數美元)。
一般
公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要說明。選擇上述分析或摘要的部分內容，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易均不能直接與本公司或母公司或預期交易進行比較。
高盛編制此等分析是為了向董事會提供其對Enstar普通股持有人(母公司及其聯營公司及再投資股份持有人除外)的財務觀點，以及根據合併協定須向該等持有人支付每股Enstar普通股的總現金代價的公平性。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，本公司、母公司、高盛或任何其他人士均不承擔任何責任。
總現金代價由本公司與母公司按公平原則磋商釐定，並獲董事會批准。高盛在這些談判期間向該公司提供了建議。然而，高盛並未向本公司或董事會建議任何具體的對價金額，或任何特定的對價金額構成該交易的唯一適當對價。
如上所述，高盛對董事會的意見是董事會在決定批准合併協定時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就公平意見所作分析的完整描述，而是參考作為附件L所附的高盛的書面意見而有保留的。
高盛及其附屬公司從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動以及為各種個人和實體提供服務。高盛及其聯屬公司和員工，以及他們管理的或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票多頭或空頭頭寸以及公司、母公司、其各自的任何附屬公司和第三方(包括Stone Point Capital)的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的投資
 
66
 
本公司(“Stone Point”)及第六街的主要股東有限責任公司及其各自的任何聯屬公司，以及可能參與交易的投資組合公司或任何貨幣或商品。高盛擔任該公司與該交易有關的財務顧問，並參與了導致交易的某些談判。在截至2024年7月29日止兩年期間，高盛投資銀行業務並未受聘於本公司或其聯屬公司提供高盛已承認薪酬的財務諮詢或承銷服務。高盛已不時向Stone Point和/或其附屬公司和投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行已收到並可能獲得補償，包括曾在2023年8月擔任包括Stone Point在內的財團收購TIAA Bank的財務顧問；擔任Focus Financial Partners Inc.董事會特別委員會的財務顧問；Focus Financial Partners Inc.是一家與Stone Point有關聯的投資組合公司，與2023年8月的出售有關；作為包括Stone Point在內的財團在2024年3月收購Truist Insurance Holdings，LLC的融資的牽頭安排人；2024年6月作為與Stone Point有關的基金組合公司Enlyte Group，LLC定期貸款再融資的簿記管理人；2024年6月作為與Stone Point相關的基金組合公司Citco Group Limited定期貸款重新定價的簿記管理人；2024年6月作為與Stone Point相關的基金組合公司Sedgwick Claims Management Services Inc.的定期貸款再融資和迴圈信貸安排的簿記管理人；並擔任Safe-Guard Products International Inc.的財務顧問，Safe-Guard Products International Inc.是一家與Stone Point相關的基金投資組合公司，負責其在2024年7月至2024年7月的出售。在截至2024年7月29日的兩年期間，高盛已確認高盛投資銀行向Stone Point和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為7,700美元萬。高盛還不時向第六街和/或其附屬公司和投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行已收到並可能獲得補償，包括曾就與第六街有關聯的基金的投資組合公司LA航空集團SA於2022年10月發行高收益債券擔任賬簿管理人；就LA航空公司於2022年10月發行股權擔任賬簿管理人；就LA航空公司於2022年11月提供銀行貸款擔任賬簿管理人；作為共同配售代理，負責發行Six Street組合投資的私募票據，該組合投資於2022年11月至2022年11月間接擁有與巴塞隆納足球俱樂部相關的若干媒體權利；就Sixth Street組成的財團於2023年8月收購TIAA Bank擔任財務顧問；就Sixth Street聯營公司於2024年1月至2024年1月發行投資級債券擔任賬簿管理人；以及就Six Street附屬公司Six Street Lending Partners於2024年3月及2024年6月發行投資級債券擔任賬簿管理人。在截至2024年7月29日的兩年期間，高盛已確認高盛投資銀行向Six Street和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為1800萬美元。高盛未來還可能向本公司、母公司、Stone Point、Six Street及其各自的關聯公司以及投資組合公司(如適用)提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。高盛有限公司的聯屬公司也可能不時與Stone Point和Six Street及其各自的聯屬公司共同投資，並可能不時投資於Stone Point和Six Street的聯屬公司及其各自聯屬公司的有限合夥單位，並可能在未來這樣做。本節披露的有關高盛確認的費用和以前的關係的資訊是基於高盛向本公司提供的資訊。
董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。根據日期為2022年6月17日的函件協定(經該函件協定於2024年5月20日修訂後修訂)，本公司聘請高盛擔任與擬進行的交易有關的財務顧問。該公司與高盛之間的訂約函規定了一筆交易費，根據截至宣佈日期的可用資訊，估計約為5400萬美元，所有這些費用都取決於交易的完成。此外，公司還同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種責任，包括聯盟證券法規定的某些責任。
 
67
 
高盛補充介紹
除上述於2024年7月28日向董事會作出的陳述外，高盛亦於2024年3月26日、2024年4月4日、2024年4月8日及2024年4月10日向董事會作出各種載有初步財務分析的初步陳述。這些書面初步陳述的副本和2024年7月28日向董事會提交的演示文稿的副本已分別作為證據(C)(Ii)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(C)(V)和(C)(Vi)提交給美國證券交易委員會，作為與這筆交易相關的附表13E-3的證據。這些書面的初步陳述和於2024年7月28日提交給董事會的陳述將提供給任何感興趣的公司股東(或任何以書面形式指定的股東代表)，以便在正常營業時間內在公司的主要執行辦公室查閱和複印。
提交給董事會的各種初步陳述，無論是單獨或共同介紹，都不構成或構成高盛的意見基礎。以下是書面初步陳述的摘要。然而，以下摘要並不是對高盛所作的書面初步陳述或初步財務分析的完整說明。
提交給董事會的2024年3月26日材料包含對公司的初步隱含購買溢價分析等資訊。
提交給執行局的2024年4月4日材料除其他資訊外，還包括：
•
公司的初步隱含收購溢價分析；
​
•
公司假設不同水準的資本回報給Enstar股東的初步說明性股息貼現分析；
​
•
公司未來股價的初步現值分析；
​
•
初步分析選定的先例財產和意外傷害(再)保險合併和收購交易；以及
​
•
對股權價值在10億美元至100億美元之間的史無前例的全現金美國公開並購交易的初步歷史並購溢價分析。
​
提交給董事會的2024年4月8日材料除其他資訊外，還包含對公司的初步隱含購買溢價分析。
提交給董事會的2024年4月10日材料包含對公司的初步隱含購買溢價分析等資訊。
這些初步介紹中的初步財務分析是根據截至各自介紹日期的市場、經濟和其他情況以及當時可獲得的其他資訊進行的。因此，財務分析的結果因這些條件的變化而有所不同。最後，高盛繼續完善其關於該公司的財務分析的各個方面，直到2024年7月28日。
第六街提交方和買受方對合並的公平性的立場
根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，每一個第六街申請方可能被視為本公司的關聯公司，因此需要向本公司的“非關聯證券持有人”表達其對擬議合併的公平性的信念，如交易法規則第13E-3條所定義。這些合併構成了規則13E-3交易，其13E-3交易明細表已提交給美國證券交易委員會。第六街提交方和買方僅出於遵守規則第13E-3條的要求和《交易法》下的相關規則和規定的目的，才作出本節所包含的聲明。然而，第六街提交方和買方對合並公平性的看法並不打算也不應被解釋為向任何股東建議該股東應如何投票表決合併提案。第六街申請方和買方在不同於本公司非關聯證券持有人的合併中擁有權益，或在合併中擁有與本公司非關聯證券持有人不同的權益。
 
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第六街申請方及買方各方相信，獨立證券持有人的利益由董事會代表，董事會在其獨立法律及財務顧問的協助下，就合併協定的條款及條件進行談判。第六街申請方及買方並無參與董事會有關合並公平性的商議，亦未獲本公司各自的法律或其他顧問就合併的公平性提供意見。第六街申請方或買方均未進行或聘請財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對本公司非關聯證券持有人的公平性。除其他事項外，基於他們對本公司現有資訊的瞭解和分析，以及與本公司高級管理層關於本公司及其業務的討論，以及董事會所考慮的因素，以及在題為“ - 推薦的特殊因素及合併原因「從頁面開始 54根據本委託書(第六街備案方及買方均採納其分析及由此得出的結論)，第六街備案方及買方均認為合併對本公司的非關聯證券持有人實質上是公平的。第六街的提交方和買受方特別考慮了以下事項：
•
Enstar普通股的當前和歷史市場價格，包括Enstar普通股相對於公司其他行業和一般市場指數參與者的市場表現，以及Enstar普通股每股價格相對於Enstar普通股90天成交量加權平均價格和Enstar普通股60天成交量加權平均價格溢價約8.5%，這兩種情況下，截至2024年7月26日(公司公開宣佈訂立合併協定前的最後一個交易日)，Enstar普通股每股價格溢價約8.5%。
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董事會在考慮與買方申請方的交易時，代表了本公司和本公司的非關聯證券持有人的利益；
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•
董事會擁有就涉及本公司的任何戰略交易(包括合併)的條款和條件進行談判的完全權力和授權，包括拒絕母公司或任何其他人士提出的任何建議，以及董事會承認其沒有義務批准合併協定；
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董事會一致認定合併協定和交易(包括合併)對本公司和非關聯證券持有人是明智的、公平的，並符合其最佳利益；
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合併協定的考慮和談判是在董事會的控制和監督下進行的，董事會的成員不是本公司的高級人員或僱員(首席執行官提交方和格雷戈裡女士除外，他們由於潛在的利益衝突，在“-Enstar董事及行政人員在合併中的利益「從頁面開始 84除股東收取董事會薪酬(與完成合並或董事會建議及/或授權及批准合併無關)外，股東根據各自與本公司訂立的賠償協定及與合併協定訂立的賠償協定所享有的賠償及責任保險權利外，並無與任何第六街申請方有任何關聯，且於合併中並無任何不同於非關聯證券持有人的權益；
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•
董事會被充分告知買方申請方在合併中的利益與本公司非關聯證券持有人的利益有多大不同；
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每股Enstar普通股的價格將以所有現金支付給無關聯證券持有人，從而使公司無關聯證券持有人能夠立即實現其Enstar普通股的一定且公平價值;
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事實上，合併將為公司的無關聯證券持有人提供流動性，而不會出現清算較大持有人頭寸所需的延遲，也不會產生通常與市場銷售相關的行紀和其他成本;
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69
 
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合併不以母公司獲得任何融資為條件，這增加了完成合並的可能性，並增加了在合併中支付給公司非關聯證券持有人的對價；
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繼續公開交易普通股給公司帶來的潛在風險，包括市場波動、利率下行和全球不確定性的風險；
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儘管買方申請方無權且不依賴高盛於2024年7月29日向董事會提供的意見，董事會仍收到高盛的意見，指出截至該日，基於並受制於該意見所載的限制、因素、資格、假設及其他事項，根據合併協定須向Enstar普通股持有人(母公司及其聯營公司及再投資股份持有人除外)支付的每股Enstar普通股現金代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的，詳情見下文題為“高盛的特殊因素 - 觀點「從頁面開始 61本委託書；
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合併的完成取決於公司收到必要的股東批准，包括已發行和已發行的Enstar普通股和Enstar優先股持有人所投的多數票的讚成票，如果第一項公司細則修正案獲得批准，作為單一類別出席特別會議的股東(親自或由受委代表出席)共同投票，或已發行和已發行的Enstar普通股和Enstar優先股持有人作為單一類別共同投票的四分之三多數的讚成票，出席特別會議(親自或由受委代表)，如果第一條公司細則修正案未獲批准；和
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在審議與第六街提案方和買方當事人的交易時，董事會控制了與第六街提案方和買方當事人的成員及其代表無關聯的擔保持有人各自的顧問進行的廣泛談判；
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董事會保留了國家公認的獨立法律和財務顧問，並從他們那裡獲得諮詢意見；
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總現金對價以及合併的條款和條件是董事會與母公司進行廣泛的公平談判的結果；
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在合併協定規定的某些情況下，公司有能力向第三方提供資訊，或參與與第三方就構成或可能導致更高報價的任何替代收購提案進行的討論和談判；
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•
根據合併協定的條款和條件，在合併協定規定的某些情況下，公司有能力終止合併協定，以達成與上級提案有關的最終協定，但須向母公司支付相當於1.45億美元的終止費(如果在某些情況下，終止發生在無店鋪期間開始日期之前，則可能減少到1.02億美元)；
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本公司有能力在訂立合併協定後的35天內向第三方徵集替代收購建議，並參與與第三方的討論和談判；
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向遵守百慕大法律規定的行使評估權的所有程式的Enstar股東提供評估權，這些程式允許這些持有者尋求評估其股票的公允價值；以及
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事實上，在某些情況下，根據合併協定的條款，董事會可以拒絕、撤回、修訂、符合資格或修改，或公開建議保留、撤回、修訂、符合資格或修改其建議，即本公司股東投票贊成採納合併協定的建議。
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第六街申請方和買方在確定他們對合並對非關聯證券持有人的公平性的看法時沒有考慮公司的清算價值，因為
 
70
 
第六街申請方和買方認為本公司是一家可行的持續經營企業，並將Enstar普通股的交易歷史視為本公司持續經營價值的指標，因此，不認為清算價值與確定合併的公平性有關。
除第六街備案當事人和買受人當事人所知的範圍外，在題為“並購的特殊因素 - 背景「從頁面開始 41就本委託書而言，第六街申請方及買方並不知悉任何非關聯人士於過去一年就(I)本公司與另一家公司合併或合併、(Ii)出售或轉讓本公司全部或實質全部資產或(Iii)購買全部或大部分股份而提出的任何其他公司要約，因此並無考慮該等要約，而該等要約將使該人士能夠控制本公司或對本公司產生重大影響。
第六街申請方及買方並無從任何外部人士收到任何與合併公平性或現金總對價有重大關係的報告、意見或評估，因此在釐定合併對非關聯證券持有人的實質及程式公平性時，並無考慮任何該等報告、意見或評估。
第六街申請方和買方還考慮了與擬議合併的實質和程式公平有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：
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(I)本公司的非關聯證券持有人將不會參與本公司業務未來的任何盈利、增值或增長，亦不會因日後向第三方出售本公司或其資產而受惠；。(Ii)合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險；及(Iii)母公司及母公司合併附屬公司為新成立公司，除股權投資者的融資承諾外，基本上並無其他資產；。
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對公司在合併協定規定的合併完成前進行業務的限制，這些限制可能會延遲或阻止公司在合併完成之前進行可能出現的商業機會和可能對公司運營採取的其他行動；
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合併懸而未決或未能完成合並可能對公司的業務和關係，包括與員工、供應商、客戶、監管機構和評級機構的關係產生的負面影響；
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根據合併協定的條款和條件，自無店鋪期間開始之日起，公司及其子公司不得徵求、提議、發起或在知情的情況下鼓勵第三方提交收購提議，或提出任何合理預期會導致收購提議的詢價、提議或要約；
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本公司於合併協定終止時應支付的金額，包括向母公司支付1.45億美元現金終止費，以及終止合併協定所需的程式，包括母公司談判調整合並協定的機會，可能會阻止其他潛在收購者提出競爭性收購本公司的報價；以及
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根據合併，美國持有者收到現金以換取Enstar普通股的事實將是美國聯盟所得稅的應稅交易。
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上述對第六街備案方和買方就合併公平性考慮和重視的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但據信包括他們考慮的所有重大因素。第六街備案方和買方認為在得出合併公平性結論時量化或以其他方式賦予上述因素相對權重是不可行的，也沒有。相反，第六街備案方和買方在綜合考慮上述所有事項後，就合併的公平性達成了自己的立場。
第六街備案方和買方方認為，這些因素提供了合理的基礎，可據此就合併對無關聯證券持有人的公平性問題形成立場
 
71
 
公司的成員。然而，這一立場不打算也不應被解釋為向任何Enstar股東推薦批准合併協定。第六街的備案方和買方沒有就Enstar股東應如何投票他們持有的與合併有關的Enstar股票提出建議。第六街申請方及買方試圖就最有利於彼等而非本公司非關聯證券持有人的交易條款進行談判，因此，並未就合併協定進行談判，以期獲得對本公司非關聯證券持有人公平的條款。
首席執行官備案方對合並的公平性的立場
根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，首席執行官提交方可能被視為公司的關聯公司，因此，首席執行官必須向公司的“非關聯證券持有人”表達其對擬議合併的公平性的信念，如交易法規則第13E-3條所定義。這些合併構成了規則13E-3交易，其13E-3交易明細表已提交給美國證券交易委員會。首席執行官備案方僅出於遵守規則第13E-3條的要求以及《交易法》下的相關規則和規定的目的，才作出本節中包含的聲明。然而，首席執行官備案方對合並公平性的看法並不打算也不應被解釋為向任何Enstar股東建議該股東應如何投票表決合併提案。行政總裁提交方於合併中擁有與本公司獨立證券持有人相同或不同的權益，原因是行政總裁提交方承諾將其於本公司的部分股權再投資(該等再投資按Enstar普通股每股估值與每股Enstar普通股價格相同)，以換取根據支持協定於母公司的直接或間接母公司實體的持續所有權股份。
儘管行政總裁提交方為董事會成員，行政總裁提交方迴避亦沒有參與(I)董事會就合併對本公司非關聯證券持有人的公平性進行的商議，亦沒有接受本公司獨立法律、財務或其他顧問的意見，或(Ii)董事會與第六街提交方及買方就合併協定的條款進行的談判，包括有關向本公司非關聯證券持有人支付的每股Enstar普通股的價格。出於這些原因，首席執行官備案方不認為他在合併中的利益影響了董事會關於合併協定或合併的決定或建議。
除其他事項外，基於他對本公司現有資訊的瞭解和分析，以及與本公司高級管理層關於本公司及其業務的討論，以及董事會所考慮的因素，以及在題為“ - 推薦的特殊因素及合併原因從本委託書第54頁開始(首席執行官提交方採用的分析和由此得出的結論)，首席執行官提交方認為，基於第六街提交方和買方提交方所考慮的基本相同的因素，合併對公司的非關聯證券持有人基本上是公平的。第六街申請方和買受方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場“從本委託書第68頁開始。除了上述章節中描述的因素外，首席執行官備案方還認為，基於以下因素，合併在程式上和實質上對公司的非關聯證券持有人是公平的，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：
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董事會所有成員(迴避且未參與適用的審議或談判的CEO備案方和Gregory女士除外)不是本公司的高級管理人員或員工，與CEO備案方無關聯，且在合併中與非關聯證券持有人沒有任何不同或之外的任何權益，除成員收取董事會薪酬(不取決於完成合並或董事會建議及/或批准合併)及其根據各自與本公司訂立的賠償協定及與合併協定有關的賠償及責任保險權利外；
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董事會被充分告知首席執行官提交方在合併中的利益與本公司非關聯證券持有人的利益有多大差異的事實；
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自導致執行合併協定的戰略程式開始以來，潛在交易的條件為(I)董事會的批准及(Ii)要求合併須獲得出席特別會議的Enstar多數股份持有人的讚成票(如第一項公司細則修訂獲批准)或出席特別會議的Enstar四分之三股份的多數持有人的讚成票(如第一項公司細則修訂未獲批准)的條件；及
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CEO備案方相信，鑑於CEO備案方已同意投票支持合併提議，因此完成合並的可能性增加，這將導致向非關聯證券持有人支付總現金對價。
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首席執行官備案方認為，上述因素，包括標題為“特殊因素 - 推薦及合併原因「從頁面開始 54此委託書和“第六街申請方和買受方在合併公平性方面的特殊因素 - 立場「從頁面開始 68本委託書提供了一個合理的基礎，以形成他對本公司非關聯證券持有人關於合併的公平性的立場。然而，這一立場不打算也不應被解釋為向任何Enstar股東推薦批准合併協定。首席執行官備案方沒有就公司的Enstar股東如何投票表決與合併有關的股份提出建議。
合併後對Enstar的計劃
合併完成後，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，本公司作為第三次合併中倖存的第三家公司，母公司直接擁有本公司的全部普通股。安思達普通股目前在納斯達克上市，並根據交易法註冊。合併完成後，安思達普通股將不會再有市場，而按照適用法律，在第三個生效時間後，安思達普通股將在切實可行範圍內儘快於納斯達克退市及根據交易所法令撤銷註冊。倘合併協定擬進行的合併完成，於緊接第一次合併生效時間前已發行及已發行的每名Enstar優先股持有人將有權收取第三間尚存公司的優先股，該等優先股有權享有相同股息及所有其他優先及特權、投票權、相對、參與、可選擇及其他特別權利，以及適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股(視何者適用而定)的指定證書所載的資格、限制及限制，除非該等Enstar優先股持有人已就該等股份適當行使其評價權。於第三個生效時間後，代表安星優先股權益的存托股份將於切實可行範圍內儘快於納斯達克退市，並根據交易所法令撤銷註冊。安思達將不再就安斯塔爾普通股或該等存托股份向美國證券交易委員會提交定期報告，但買方已通知本公司，在合併完成後，向本公司已發行票據持有人提供的資料預計亦將提供給安斯塔爾優先股持有人。
於第三生效時間，緊接第三生效時間前的母合併子公司的董事將成為第三尚存公司的首任董事，而緊接第三生效時間前的合併附屬公司的高級職員將成為第三尚存公司的高級職員，各自根據第三尚存公司的組織章程大綱及細則任職，在各情況下，直至彼等各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或直至彼等較早去世、喪失履行職務能力、退休、辭職或免任為止。於第三個生效時間後，本公司作為第二間尚存公司的組織章程大綱將成為第三間尚存公司的組織章程大綱，而在緊接第三個生效時間前有效的《母合併子公司細則》形式的公司細則將成為第三間尚存公司的附例，直至其後為止
 
73
 
根據百慕大公司法及該等組織章程大綱及該等細則的適用條文修訂。
買方提交檔案各方目前預期，本公司的業務最初將在合併完成後進行，基本上與目前進行的情況相同(但本公司將不再是一家上市公司，而母公司將直接擁有所有Enstar普通股)。買方備案各方目前正在對本公司及其業務和運營進行審查，以期確定將本公司的運營轉向哪個水準，以提高本公司作為一傢俬人公司的長期收益潛力。這些行動可能包括在合併後降低公司的某些成本和開支，以及通過不同的投資策略減少資產負債表的波動性。採購備案各方預計在合併完成後完成此類審查。此外，在合併完成後，買方備案各方將繼續評估公司的資產、公司和資本結構、資本、運營、業務、物業、風險管理和人員，以確定哪些額外的變化是可取的，以加強公司的業務和運營。然而，目前還沒有與之有關的最終合同、安排、計劃、提議、承諾或諒解。儘管目前沒有關於任何此類承諾的最終合同、安排、計劃、建議、承諾或諒解，但買方提交方及其某些關聯公司可能會在第三個有效時間開始和之後尋求拓展新市場或以其他方式區分公司的業務模式，以進一步提高長期收益潛力。
合併的效果
合併協定規定，根據合併協定所載條款及條件，並根據公司法，Enstar、New Company Holdco、Company Merge Sub、母公司及母公司合併附屬公司將實施一系列合併。Enstar將與公司合併子公司合併，Enstar將作為第一家倖存的公司和新公司Holdco的直接全資子公司繼續存在。在第一個生效時間後，新公司Holdco將在切實可行範圍內儘快與本公司合併並併入本公司，作為第一家尚存公司，而本公司在合併後仍作為第二家尚存公司。在第二個生效時間後，母公司合併附屬公司將盡快與本公司合併並併入本公司，作為第二家尚存公司，而本公司將作為第三家尚存公司。
作為合併的結果，母公司將直接擁有Enstar的所有普通股。持有Enstar優先股的Enstar股東將獲得本公司的優先股，作為第三家尚存的公司，而每一股該等Enstar優先股的相對權利、條款和條件將保持不變，詳情請參閱“特殊因素 - 合併對價 - Enstar優先股「從頁面開始 77這份委託書。此外，Enstar普通股及代表Enstar優先股權益的存托股份將根據適用的法律、規則及規例在納斯達克退市及根據交易所法令註銷註冊，而Enstar將不再就Enstar普通股或該等存托股份向美國證券交易委員會提交定期報告，但買方已通知本公司，於合併完成後，向本公司已發行票據持有人提供的資料預期亦將提供予Enstar優先股持有人。若合併完成，Enstar普通股持有人將不擁有第三家尚存公司的任何股份，而Enstar優先股持有人將持有Enstar優先股作為合併後第三家尚存公司的優先股，其所有相對權利、條款和條件保持不變。
根據百慕達法律，Enstar股東如不投票贊成合併建議及不信納其所持Enstar股份已獲提供公允價值，可於發出特別大會通知(連同本委託書遞交)後一個月內，根據公司法第106節向百慕達法院申請評估其Enstar股份的公允價值。有關更多資訊，請參閱本委託書中標題為“評估權““首次生效時間”將發生在合併證書上關於第一次合併的時間。“第二生效時間”將發生在第二次合併的合併證書上註明的時間。“第三生效時間”將在第三次合併的合併證書上註明的時間發生。
 
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合併給非關聯證券持有人帶來的好處
合併對“非關聯證券持有人”的主要好處，如交易法規則第13E-3條所定義，將是他們有權獲得上述股東持有的每股Enstar普通股的總現金對價。與截至未受幹擾日期止90個交易日的Enstar普通股90天成交量加權平均價及截至未受幹擾日期止60個交易日的Enstar普通股60天成交量加權平均價相比，該金額溢價約12.2%。
此外，這些股東將避免合併後Enstar未來收益、增長或價值可能出現的任何下降的風險。
兼併對非關聯證券持有人的損害
根據《交易法》第13E-3條規則的定義，合併對“非關聯證券持有人”的主要損害是這些股東對合並後Enstar潛在的未來收益、增長或實現的價值缺乏興趣，包括未來將Enstar或其資產出售給第三方的結果。此外，根據合併，以現金換取Enstar普通股的交易通常將是一種應納稅的出售交易，用於美國聯盟所得稅目的，出售給美國持有者(如標題為“特殊因素 - 材料合併的美國聯盟所得稅後果「從頁面開始 96於合併中交出其持有的Enstar普通股，只要該等股東從其持有的Enstar普通股有任何收益。
合併對買方申請方的某些影響
合併對買方申請方的好處包括，合併完成後，母公司將直接擁有所有Enstar普通股，因此將在倖存公司的賬面淨值和淨收益中擁有相應的權益。根據Enstar在2024年6月30日的賬面價值和截至2024年6月30日的六個月的淨收入，合併前和合並後的賬面價值分別為52.61億美元億和200美元萬。
此外，買方申請方將受益於與Enstar相關的節省，因為Enstar不再需要根據或以其他方式遵守交易所法案的規定提交報告。合併對買方申請方的不利包括合併後Enstar股票缺乏流動資金，以及合併後Enstar價值下降的風險。
如果合併沒有完成，對Enstar的影響
如果合併協定沒有得到Enstar股東的批准，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成：
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根據合併協定，Enstar股東將無權也不會收到他們各自的Enstar股份的任何付款或其他對價；
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•
Enstar仍將是一家獨立的上市公司，Enstar普通股和代表Enstar優先股權益的存托股份將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記，Enstar將繼續就Enstar股份向美國證券交易委員會提交定期報告；
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在某些特定情況下，合併協定終止時，Enstar可能被要求向母公司支付公司終止費。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“合併協定條款 - 公司終止費「從頁面開始 136本委託書；
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在某些特定情況下，母公司可能需要在合併協議終止時向公司支付母公司終止費或債務違約事件終止費。有關更多信息，請參閱標題為「」的部分合併協議條款-母公司終止付款「從頁面開始 137 本委託聲明的;和
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75
 
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Enstar股東將繼續擁有他們持有的Enstar股票，並將繼續面臨與他們目前在Enstar股票所有權方面所面臨的相同的一般風險和機會。
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如果合併沒有完成，則無法保證這些風險和機會對Enstar股份的未來價值的影響，包括Enstar股份的市場價格可能下跌到Enstar股票的當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度。如合併未完成，則不能保證會提出本公司可接受的任何其他交易，或不保證本公司的業務、營運、財務狀況、盈利或前景不會受到不利影響。
合併對價
安思達普通股
合併後，持有Enstar普通股的Enstar股東每股Enstar普通股將獲得總計338美元的現金，詳情如下。
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於首個生效時間，於緊接首個生效時間前已發行及已發行之每股Enstar普通股(不包括(I)由母公司、母公司合併附屬公司、本公司或其各自全資附屬公司擁有的Enstar普通股，(Ii)任何再投資股份(定義見下文)，(Iii)任何受本公司股權獎勵規限的任何Enstar普通股(公司限制性股份除外)，(Iv)任何持異議股份的Enstar普通股，及(V)首次生效時間發生於JSOP交換日期之前，任何當時受JSOP約束持有的Enstar普通股)，將被轉換為獲得第一次合併對價的權利。於首個生效時間，緊接首個生效時間前已發行及已發行的每股再投資股份將轉換為新普通股。
​
•
於第二生效時間，緊接第二生效時間前已發行及已發行之每股新普通股(不包括(I)由母公司、母公司合併附屬公司、第一尚存公司或彼等各自的全資附屬公司擁有的新普通股；(Ii)任何受本公司股權獎勵規限的新普通股；及(Iii)如第二生效時間於第二生效日期之前發生，則根據聯席生效日期當時持有的任何新普通股將轉換為第二股尚存公司普通股)。於第二個生效時間，再投資股東於緊接第二個生效時間前發行並於緊接第二個生效時間前發行及發行的每股新普通股，將轉換為第二股尚存公司普通股。
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於第三生效時間，緊接第三生效時間前發行及發行之每股第二尚存公司普通股(不包括(I)由母公司、母公司合併附屬公司或第二尚存公司或其各自全資附屬公司擁有的第二尚存公司普通股，(Ii)任何受本公司股權獎勵規限的第二尚存公司普通股，(Iii)任何屬異議股份的第二尚存公司普通股，及(Iv)如第三生效時間發生於JSOP歸屬日期之前，任何當時根據JSOP持有的任何第二股尚存公司普通股)將轉換為獲得第三次合併現金對價的權利。在第三個生效時間，再投資股份持有人持有的第二股尚存公司普通股將在母公司的選擇下獲得全部現金對價或被註銷並不復存在。
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如在第一次合併完成前，本公司合理地確定就第一次合併將支付的現金代價總額合理地不可能等於第一次合併的總金額，則本公司將有權終止合併協定，前提是母公司可選擇將第三次合併的現金代價總額增加相當於第一次合併的總金額與第一次合併應支付的總金額之間的差額(在此情況下，
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76
 
終止權利將不再適用於本公司)。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“合併協定條款 - 終止合併協定「從頁面開始 134這份委託書。
安思達優先股
合併後，持有Enstar優先股的Enstar股東將獲得作為第三家尚存公司的本公司優先股，而各該等Enstar優先股的相對權利、條款及條件將保持不變，詳情如下。
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於第一個生效時間，緊接第一個生效時間前發行及發行的每股Enstar優先股將自動轉換為新公司Holdco的優先股，並將有權享有適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優先及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及適用於C系列、D系列或E系列優先股的指定證書所載資格、限制及限制。
​
•
於第二個生效時間，緊接第二個生效時間前發行及發行的每股該等新公司Holdco優先股將自動轉換為本公司作為第二間尚存公司的優先股，並將有權享有相同股息及所有其他優惠及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股(視何者適用而定)的指定證書所載的資格、限制及限制。
​
•
於第三個生效時間，緊接第三個生效時間前發行及發行的每股該等優先股將自動轉換為本公司的優先股，作為第三間尚存公司，並將有權享有相同股息及所有其他優惠及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股(視何者適用而定)的指定證書所載的資格、限制及限制。
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於合併後，持不同意見的股份將被註銷及不復存在，且不會轉換為或代表收取總現金代價或第三間尚存公司的優先股的權利。相反，該等Enstar股東將只有權根據公司法第106節的規定，收取其持有的持不同意見股份的公允價值。欲瞭解更多資訊，請參閱本委託書中標題為“評估權.”
對股權獎勵的處理
與合併相關的是，Enstar股權獎勵的持有者將獲得下文所述的現金支付(受制於適用的預扣稅金)。
公司限售股：*在第一個生效時間，每一股公司限制性股份，無論是既有的或未歸屬的，將被視為完全既得且不可沒收，就合併而言，將按照與Enstar普通股一般相同的基礎處理，如上文題為“合併對價 - Enstar普通股”.
RSU公司獎項： 與合併相關，每個公司RSU獎將被取消並轉換為獲得總計相當於338美金現金付款的權利 乘以標的股票的數量。轉換過程將按如下方式進行：
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在第一次生效時，每個公司RSU獎將自動被視為與相當於(I)受該公司RSU獎約束的Enstar普通股數量的新普通股的限制股單位獎勵有關，乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
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在第二個生效時間，每個公司RSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵有關；以及
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在第三個生效時間，每個公司RSU獎勵，無論是否歸屬，都將被視為完全歸屬且不可沒收，並將被取消並轉換為獲得相當於(I)第三次合併現金對價的現金付款的權利，乘以在緊接第三個生效時間之前獲得該公司RSU獎的第二倖存公司普通股的總數，加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一次生效時間之前，受該公司RSU獎約束的Enstar普通股總數。
​
儘管公司RSU獎與上述合併有關，但在2025年3月1日或之後頒發的任何公司RSU獎將按照標題為“特殊因素 - 董事和高管在2025年3月1日或之後授予的合併 - 公司RSU獎中的利益「從頁面開始 90這份委託書。
榮獲公司PSU獎: 與合併相關，在第三個生效時間之前已完成適用績效期的每個公司NSO獎將被取消並轉換為獲得總計相當於338美金的現金付款的權利 乘以標的股票的數量。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個該等公司PSU獎將自動被視為與相當於(I)受該公司PSU獎約束的Enstar普通股數量的若干新普通股的限制性股票單位獎勵有關，乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個該等公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股尚存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；以及
​
•
在第三次生效時，每項此類公司NSO獎勵將被取消並轉換為獲得相當於（i）第三次合併現金對價的現金付款的權利， 乘以 受該公司NSO獎勵影響的第二家倖存公司普通股總數， 加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以 在首次生效時間之前，受該公司NSO獎勵影響的Enstar普通股總數。
​
不勞而獲的公司PSU獎: 與合併相關，每項未歸屬的公司NSO獎勵（任何特殊公司NSO獎勵除外）在第三個生效時間之前尚未完成適用的績效期，將被取消並轉換為獲得相當於338美金的現金付款總額的權利 乘以假設實際業績將歸屬的標的股份數量，根據適用業績期間至第三個有效時間的天數按比例計算。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個此類公司PSU獎將自動被視為與相當於(I)適用於該公司PSU獎的Enstar普通股數量的若干新普通股的限制性股票單位獎勵有關乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個該等公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股尚存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；以及
​
•
在第三個生效時間，每個此類公司NSO獎勵的一部分將根據截至第三個生效時間的績效期部分按比例歸屬於實際績效，並將被取消並轉換為收取現金付款的權利
​
 
78
 
等於（i）第三次合併現金對價， 乘以該公司PSU獎的既得部分，加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一次生效時間之前，受該公司PSU獎勵既得部分約束的Enstar普通股總數，以及該公司PSU獎勵的剩餘未歸屬部分將被取消並被沒收，無需對價。
特別公司PSU獎: 與合併相關，每個特殊公司NSO獎將在第三個生效時間被取消，並轉換為獲得總計相當於338美金現金付款的權利 乘以假設實際業績和目標業績較大時應歸屬的標的股票數量。轉換過程將按如下方式進行：
•
在首次生效時間，每項此類特殊公司NSO獎勵將自動被視為與新普通股數量的限制性股份單位獎勵有關，該新普通股數量等於（i）受該公司NSO獎勵影響的Enstar普通股數量， 乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個此類特別公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；以及
​
•
在第三個生效時間，每個特殊公司PSU獎將通過在緊接第三個生效時間之前結束的截斷績效期間，以(I)目標業績和(Ii)實際業績中較大的一個來授予，並將被取消並轉換為獲得相當於(A)第三個合併現金對價的現金支付的權利，乘以該特別公司PSU獎的授予部分，加上(B)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一個生效時間之前，受該特別公司PSU獎勵既得部分約束的Enstar普通股總數，以及該特別公司PSU獎勵的任何剩餘未歸屬部分將被終止而不加考慮。
​
儘管根據合併協議對特殊公司NSO獎勵的處理方式如上所述，但特殊公司NSO獎勵將按照標題為「一節中的描述處理特殊因素-Enstar董事和執行人員在合併中的利益-控制權付款的分割和變更-女士。格雷戈里「從頁面開始 89這份委託書。
JSOP: JSOP的處理將取決於首次有效時間發生的時間。
•
如果第一次生效時間發生在JSOP歸屬日或之前，或（如果較晚）發生在JSOP交換日期之前，則在第三次生效時間，股份（定義見JSOP）將被取消並轉換為（i）Volume Five Limited收到現金付款的權利，金額等於（a）總現金對價 減去 $205.89, 乘以 (b)根據JSOP持有的Enstar普通股總數和（ii）受託人（定義見JSOP）收取現金付款，金額等於受託人為認購信託權益（定義見JSOP）中的Enstar普通股而支付的金額。
​
•
如果第一個生效時間發生在聯合行動計劃歸屬日期之後，並且第五捲有限公司持有的權益在聯合行動計劃歸屬日期之後，則在第三個有效時間，第三家尚存公司將向西爾維斯特先生支付一筆現金，金額相當於(I)如果聯合行動計劃項下的相關股價等於現金總對價，將就聯合行動計劃下第五捲有限公司持有的權益部分交付的Enstar普通股總數。減去在JSOP歸屬日期或之後，就JSOP實際交付的Enstar普通股總數，乘以(Ii)現金總對價。
​
公司ESPP的待遇
關於公司ESPP：
•
公司ESPP下的所有發售期均於最終行使日期終止;
​
 
79
 
•
本公司ESPP於最後行使日終止，以第三次結算髮生為準；
​
•
在最終行使日，公司特別提款權項下的每一項已發行權利將根據公司特別提款權的條款，在購買Enstar普通股時予以行使；以及
​
•
通過行使該流通權獲得的任何已發行的Enstar普通股將按照與Enstar普通股一般相同的基礎對待，如上文題為“合併對價 - Enstar普通股「從頁面開始 76這份委託書。
​
預測
當然，Enstar不會對未來業績、收益或其他結果進行公開預測，因為除其他原因外，預測及其基本假設和估計的內在不可預測性，特別是在更長的時間段內。雖然作為年度財務規劃程式的一部分，公司管理層定期編制和董事會定期評估有關其未來業績的預期財務資訊，但公司管理層並不在正常過程中編制長期財務預測，以期公開披露。儘管這是一種普遍做法，但就董事會對戰略選擇的評估，包括繼續執行公司作為獨立上市公司的戰略或可能將公司出售給第三方，包括根據合併，公司管理層準備了關於2024至2028財年的某些非公開、未經審計的預期財務資訊。
2024年3月和4月，公司管理層準備了財務預測草案，董事會在2024年4月4日的資訊會議上對其進行了審查。財務預測草案是根據公司管理層編制並經董事會於2024年2月21日及22日審閱的2024年業務計劃及有關的五年預測編制，惟公司管理層對該等五年預測作出若干修訂，如題為“特殊因素--合併背景「從頁面開始 41這份委託書。財務預測草案沒有得到董事會的批准，供高盛在進行與提出其公允意見有關的財務分析時使用和依賴，但被高盛批准用於與標題為“”一節所述的某些正在進行的初步財務分析有關的使用和依賴。合併的特殊因素 - 背景「從頁面開始 41這份委託書。
在董事會2024年4月4日的資訊會議上，董事會討論了財務預測草案對公司2024至2028財年資本回報假設的敏感性，並要求高盛基於一個敏感性案例對公司進行某些財務分析，該案例反映了僅為反映公司資本回報而調整的財務預測草案，與財務預測草案預期的資本回報水準相比，2024至2028財年的資本回報水準高出一倍(此類敏感性案例，即“財務預測草案 - 加速回報案例”)。高盛按照董事會的指示和前一句所述，算術地得出了財務預測草案 - 加速回報案例。財務預測 - 加速回報案例草案沒有得到董事會的批准，供高盛在執行與提出其公平意見有關的財務分析時使用和依賴，但僅被高盛批准用於所要求的說明性分析，如標題為“合併的特殊因素 - 背景「從頁面開始 41這份委託書。
於2024年4月，公司管理層編制了一套經修訂的公司五年預測，與財務預測草案相同，只是：(I)預測公司於2024年第二財季及包括該季度的財務表現，而不是如財務預測草案所設想的自2024年第一財季起及包括該季度幷包括該季度；及(Ii)反映本公司於2024年第一季度的實際財務表現，預計第二季度的並購活動及股份回購增加，2024年第三和第四財政季度與財務預測草案(“財務預測草案(2004年第一季度更新)”)相比。財務預測草案於2024年4月7日提供給第六街，財務預測草案(更新於
 
80
 
(Q1‘24)於2024年6月12日提供予Six Street，但未經董事會審閱，且未獲董事會批准以供高盛在執行其對本公司的初步財務分析或與提出其公平性意見有關的本公司的財務分析時使用及依賴，因此並未於下文所載的各種預測資料表中呈列。
2024年7月，公司管理層編制了財務預測，與財務預測草案相同，只是財務預測預測公司2024年第三財季及包括該季度的財務業績，而不是財務預測草案中規定的2024年第一財季及該季度的財務業績。財務預測已獲審計委員會核准，供高盛在其財務分析中使用和依賴，以及高盛就題為“#”一節所述交易提出的意見。高盛的特殊因素 - 觀點「從頁面開始 61這份委託書。我們將財務預測草案、財務預測草案 - 加速回報案例、財務預測草案(於2004年第一季度更新)及財務預測一併稱為“預測”。
編制該等預測並非著眼於公開披露，其任何摘要包括在本委託書內，僅因(I)該等預測(即財務預測草案、財務預測 - 加速回報案例草案及財務預測)是在董事會審核與Six Street的潛在交易及本公司的策略選擇時提供的，(Ii)該等預測(即財務預測草案及財務預測草案(於二四年第一季度更新))已提供予Six Street，(Iii)該等預測(即財務預測草案及財務預測草案 - 加速回報個案)是否由高盛用於其初步財務分析及(Iv)高盛是否為其估值分析及向董事會提供的公平意見而使用該等財務預測，詳情請參閱第頁開始題為“高盛的意見”一節61這份委託書。本委託書中不包括任何影響股東關於合併的決定的預測摘要，包括是否投票贊成合併建議或任何其他特別會議建議，以及是否尋求與合併相關的Enstar股票的評估權。這些預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同。
該等預測(構成預期財務資訊)並非為遵守已公佈的美國證券交易委員會指引或美國註冊會計師協會就編制或呈報預期財務資訊而制定的指引而編制。這些預測是由兆.E公司管理層準備的，並由其負責。本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)並未就隨附的預測進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程式，因此，普華永道不會對此發表意見或提供任何其他形式的保證。在本委託書中引用的公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中包含的普華永道報告與公司之前發佈的財務報表有關。它沒有延伸到預測，也不應該被解讀為這樣做。畢馬威審計有限公司(“畢馬威”)是本公司與2021年年度財務報表有關的獨立註冊會計師事務所，並無就所附預測審計、審核、審核、編制或應用議定程式，因此，畢馬威並無就此發表意見或提供任何其他形式的保證。畢馬威報告包括在公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中，該報告通過引用併入本委託書中，涉及公司之前發佈的財務報表。它沒有延伸到預測，也不應該被解讀為這樣做。
雖然這些預測具有具體的數位，但它們必然是基於許多內在不確定的變量和假設，其中許多變量和假設超出了公司管理層的控制。由於預測覆蓋了多個年份，從本質上講，它們每一年都會受到更大的不確定性的影響。該等預測所基於的假設必然涉及對未來經濟、競爭及金融市況、虧損準備金估計、預期的期末負債收益、因利率變動而導致的公允價值變動、戰略性股份回購，以及本公司戰略投資的進入、退出及表現等方面的判斷，而所有這些因素均難以或不可能準確預測及
 
81
 
其中許多是公司無法控制的，包括一般經濟條件、競爭和本委託書中從第頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分討論的風險。37這份委託書。這些預測還反映了對某些商業決定的假設，這些決定可能會發生變化，可能會根據實際結果、公司業務的修訂前景、競爭環境、一般業務或經濟狀況的變化或任何其他已經發生或可能發生的、在準備預測時沒有預料到的交易或事件進行多重解讀和定期修訂。此外，這些預測可能會受到公司在適用時期內實現擬議的計劃、目標和指標的能力的影響。
該等預測以獨立基準對待本公司，並無實施及猶如本公司從未考慮過合併，包括談判或執行合併協定的影響、與完成合並有關的可能產生的開支、已經或將會因執行合併協定而採取的任何業務或戰略決定或行動的影響或任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，而該等業務或戰略決定或行動是假若合併協定並無執行但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取的。
不能保證預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。在本委託書中包含該等預測不應被視為表明本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表考慮或認為該等預測是對實際未來事件或自該等預測之日起已發生的事件的預測，而該等預測不應作為該等預測的依據。本公司並未更新預測以反映公司管理層對本公司或本公司未來財務表現的當前看法，該等預測不應被視為任何期間預測結果的指引。本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均不能保證實際結果不會與預測有重大差異，且彼等均無義務更新或以其他方式修訂或調整預測，以反映預測產生日期後的情況或未來事件的發生，即使任何或所有預測的假設被證明是錯誤的。除法律另有規定外，本公司並不打算公開提供該等預測的任何更新或其他修訂，而本公司、第六街或於完成合並後尚存的第三間公司均無責任或以其他方式於本條例日期後修訂該等預測，除非法律規定。第六街本公司或彼等各自的聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表，並無就本公司的最終業績與預測所載資料作出或作出任何陳述或向本公司的任何股東或其他人士作出任何陳述，或表示該等預測將會實現。本公司並無就該等預測向第六街、高盛或其各自聯屬公司就合併協定或其他事宜作出任何陳述。這些預測均為前瞻性聲明，受上文確定的風險和不確定性以及公司10-K表年報中包含的警示性聲明的明確限制，因為此類風險因素可能會被公司不時提交給美國證券交易委員會的其他報告所修訂、補充或取代，這些報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閱。
預測中使用的某些計量(包括管理調整後的賬面價值)是或可能被視為非公認會計準則(定義見下文)財務計量。預測中使用的非公認會計準則財務計量是董事會在評估合併時使用的，在董事會的指示下，高盛在其財務分析中使用，在財務預測方面，高盛就合併提出的意見，在題為“高盛的特殊因素 - 觀點「從頁面開始 61這份委託書。非GAAP財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括GAAP報告中要求包括的費用和信用。非GAAP財務計量不應與符合公認會計原則(“GAAP”)的財務資訊分開考慮或作為其替代，公司使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。在編制預測時，沒有創建或使用預測中的非GAAP財務計量與GAAP衡量的對賬，也沒有對非GAAP進行這種對賬
 
82
 
會計準則計量的預測中的財務計量是董事會在評估合併時所依賴的，或高盛在其財務分析中所依賴的，以及高盛在合併中提出的意見，如題為“高盛的特殊因素 - 觀點「從頁面開始 61這份委託書。
鑑於前述因素和預測中固有的不確定性，Enstar的股東被告誡不要過度依賴預測。本公司、第六街或其各自的任何聯屬公司、顧問或代表均未就本公司的最終表現與預測所載資料作出任何陳述或向任何人士作出任何陳述。
以下是財務預測草案、財務預測 - 加速回報案例草案和財務預測的摘要(本委託書中不包括該摘要，以促使任何公司股東投票贊成批准合併建議或批准任何其他特別會議建議)：
財務預測草案
​ ​ ​
截至的實際情況
12月31日，
2023
 ​ ​
估計截至12月31日的年度，
​
(以百萬為單位)
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​
盈利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 659 ​ ​ ​ ​ $ 572 ​ ​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ $ 1,010 ​ ​
股票回購
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​
期末帳簿價值（包括AOCI）
​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​ ​ ​ $ 6,110 ​ ​ ​ ​ $ 6,800 ​ ​ ​ ​ $ 7,537 ​ ​ ​ ​ $ 8,461 ​ ​
管理層調整後的帳面價值(1)
​ ​ ​ $ 5,391 ​ ​ ​ ​ $ 5,754 ​ ​ ​ ​ $ 6,192 ​ ​ ​ ​ $ 6,771 ​ ​ ​ ​ $ 7,509 ​ ​ ​ ​ $ 8,439 ​ ​
可分配現金流(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
​
(1)
管理層調整後的公允價值是指普通股股東權益，減去固定期限的公允價值變動和直接管理持有的資金、本公司選擇公允價值選擇權的保險合同的公允價值、公允價值調整以及持有待售或處置的被歸類為已終止經營運務（如有）的子公司的淨資產。
​
(2)
代表以股份回購的形式向Enstar股東返還資本。
​
財務預測草案-加速回報案例
​ ​ ​
實際情況
12月31日，
2023
​ ​
估計截至12月31日的年度，
​
（金額以百萬計）
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​
盈利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 659 ​ ​ ​ ​ $ 572 ​ ​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ $ 1,010 ​ ​
股票回購
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (500) ​ ​ ​ ​ $ (200) ​ ​ ​ ​ $ (200) ​ ​ ​ ​ $ (200) ​ ​ ​ ​ $ (200) ​ ​
期末帳簿價值（包括AOCI）
​ ​ ​ $ 5,025 ​ ​ ​ ​ $ 5,297 ​ ​ ​ ​ $ 5,760 ​ ​ ​ ​ $ 6,350 ​ ​ ​ ​ $ 6,987 ​ ​ ​ ​ $ 7,811 ​ ​
管理層調整後的帳面價值(1)
​ ​ ​ $ 5,391 ​ ​ ​ ​ $ 5,504 ​ ​ ​ ​ $ 5,842 ​ ​ ​ ​ $ 6,321 ​ ​ ​ ​ $ 6,959 ​ ​ ​ ​ $ 7,789 ​ ​
可分配現金流(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​
​
(1)
管理層調整後的公允價值是指普通股股東權益，減去固定期限的公允價值變動和直接管理持有的資金、本公司選擇公允價值選擇權的保險合同的公允價值、公允價值調整以及持有待售或處置的被歸類為已終止經營運務（如有）的子公司的淨資產。
​
(2)
代表以股份回購的形式向Enstar股東返還資本。
​
 
83
 
財務預測
​ ​ ​
實際情況
6月30日，
2024
​ ​
估算
六個月之
日止期間
12月31日，
2024
​ ​
估計截至12月31日的年度，
​
(以百萬為單位)
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​
盈利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 414 ​ ​ ​ ​ $ 572 ​ ​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ $ 1,010 ​ ​
股票回購
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​
期末帳簿價值（包括AOCI）
​ ​ ​ $ 5,261 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​ ​ ​ $ 6,110 ​ ​ ​ ​ $ 6,800 ​ ​ ​ ​ $ 7,537 ​ ​ ​ ​ $ 8,461 ​ ​
管理層調整後的帳面價值(1)
​ ​ ​ $ 5,713 ​ ​ ​ ​ $ 5,754 ​ ​ ​ ​ $ 6,192 ​ ​ ​ ​ $ 6,771 ​ ​ ​ ​ $ 7,509 ​ ​ ​ ​ $ 8,439 ​ ​
可分配現金流(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
​
(1)
管理層調整後的公允價值是指普通股股東權益，減去固定期限的公允價值變動和直接管理持有的資金、本公司選擇公允價值選擇權的保險合同的公允價值、公允價值調整以及持有待售或處置的被歸類為已終止經營運務（如有）的子公司的淨資產。
​
(2)
代表以股份回購的形式向Enstar股東返還資本。
​
這些預測應與歷史財務報表和通過引用併入本委託書的有關公司的其他資訊結合起來進行評估。
Enstar董事及行政人員在合併中的利益
在考慮董事會建議您投票批准合併建議時，您應該意識到，Enstar的董事和高管可能在合併中擁有與您作為Enstar股東的利益不同或不同的利益，或除了您作為Enstar股東的利益之外的利益。董事會在評估及磋商合併協定、批准合併協定及合併，以及建議Enstar股東批准合併協定時，已知悉及考慮當時存在該等利益的範圍。這些利益包括：
•
將董事和高級管理人員持有的股權獎勵轉換為接受現金支付的權利；
​
•
根據與Enstar的服務協議，每位執行官員有權在解僱時獲得遣散費和福利，對於Silvester先生，還有權獲得控制金的變更;
​
•
向執行官授予留任獎的可能性;
​
•
席爾維斯特先生訂立支持協定，據此，席爾維斯特先生同意(其中包括)就席爾維斯特先生實益擁有的Enstar普通股數目進行表決或簽署協定，以支持合併，並將其持有的Enstar股份再投資於母公司母公司的無投票權所有權權益；
​
•
由第三倖存公司提供的持續賠償以及董事和高級管理人員責任保險;以及
​
•
關於Carey先生，優先股權投資者已承諾向母公司提供優先股權融資，詳情請參閱「特殊因素-合併融資-優先股權融資「從頁面開始 93這份委託書。
​
如果合併提案獲得Enstar股東批准，Enstar董事和行政人員持有的Enstar股份將與Enstar股東持有的已發行和發行Enstar股份相同（見上文「合併對價 - Enstar普通股「和」合併考慮- Enstar優先股”).
 
84
 
安斯塔爾股權獎
本節中的表格列出了截至2024年8月28日由我們的非僱員董事和高管持有的Enstar普通股的股權獎勵資訊，包括受獎勵限制的Enstar普通股數量以及基於Enstar股東將收到的與合併相關的338美元現金總對價的獎勵價值。
非雇員董事
截至2024年8月28日，我們的非僱員董事持有以下形式的股權獎勵：(I)公司限制性股票，作為年度股權保留金授予，並計劃在服務一年後授予；(Ii)公司RSU獎，某些董事選擇接受，以代替他們的現金和/或股權年度聘用金，並計劃在董事離開董事會時以安星普通股進行結算。有關與合併有關的這些股權獎勵的處理說明，請參閱下文“對Enstar股權獎的處理”.
名稱
​ ​
公司
限售股
(#)(1)
​ ​
公司
限售股
($)
​ ​
公司
RSU獎
(#)(1)
​ ​
公司
RSU獎項
($)
​
羅伯特·J·坎貝爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,952.693 ​ ​ ​ ​ $ 9,110,010 ​ ​
B.弗雷德里克·貝克爾
​ ​ ​ ​ 407.804 ​ ​ ​ ​ $ 137,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,800.878 ​ ​ ​ ​ $ 1,284,697 ​ ​
莎朗·A比斯利
​ ​ ​ ​ 407.804 ​ ​ ​ ​ $ 137,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
James D.凱里(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,007.823 ​ ​ ​ ​ $ 3,382,644 ​ ​
Susan L.橫
​ ​ ​ ​ 407.804 ​ ​ ​ ​ $ 137,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
漢斯-彼得·格哈特
​ ​ ​ ​ 407.804 ​ ​ ​ ​ $ 137,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁倫·亨德利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,601.688 ​ ​ ​ ​ $ 879,371 ​ ​
保羅·J·奧謝
​ ​ ​ ​ 407.804 ​ ​ ​ ​ $ 137,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
希泰什·帕特爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,152.841 ​ ​ ​ ​ $ 2,417,660 ​ ​
保羅·A。溫斯洛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 838.375 ​ ​ ​ ​ $ 283,371 ​ ​
​
(1)
零碎的Enstar普通股將以現金結算。
​
(2)
由根據Enstar Group Limited遞延補償計劃可發行的Enstar普通股及由Carey先生純粹為Stone Point的利益而持有的Company RSU Awards組成，而Carey先生為該公司的聯席行政總裁。Carey先生否認對這些股份單位的實益所有權，除非他在其中的金錢利益(如果有的話)。Stone Point可被視為這些股份單位的間接實益所有者。
​
執行官
截至2024年8月28日，我們的高管持有以下形式的股權獎勵：(I)公司RSU獎，計劃分三次每年平均分三次或在三年懸崖行使期結束時授予和結算Enstar普通股，(Ii)公司PSU獎，一般計劃在三年業績期滿後授予和結算Enstar普通股，根據與調整後每股賬面價值和平均年度調整後股本回報率的變化有關的業績目標的實現程度而交付的股份數量(下表中的股票數量和價值是基於截至2024年8月28日衡量的業績目標的實現程度)，以及(Iii)授予西爾維斯特先生的JSOP，通常計劃在五年業績期間後歸屬並結算在Enstar普通股中，條件是達到Enstar普通股的股價門檻，對於獎勵的20%，業績條件與Enstar普通股的完全稀釋賬面價值掛鉤。並根據股價升值確定Enstar普通股的交割數量。有關與合併有關的這些股權獎勵的處理說明，請參閱下文“Enstar股權獎的處理”.
 
85
 
名稱
​ ​
公司
RSU獎
(#)
​ ​
公司
RSU獎
($)
​ ​
公司
PSU大獎
(#)(1)
​ ​
公司
PSU大獎
($)
​ ​
JSOP
(#)(2)
​ ​
JSOP
($)(2)
​
多米尼克·西爾維斯特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565,630 ​ ​ ​ ​ $ 74,725,379 ​ ​
馬修·柯克
​ ​ ​ ​ 5,163 ​ ​ ​ ​ $ 1,745,094 ​ ​ ​ ​ ​ 4,214 ​ ​ ​ ​ $ 716,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奧拉·格雷戈里(3)
​ ​ ​ ​ 8,977 ​ ​ ​ ​ $ 3,034,226 ​ ​ ​ ​ ​ 40,395 ​ ​ ​ ​ $ 20,480,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尼大衛
​ ​ ​ ​ 18,107 ​ ​ ​ ​ $ 6,120,166 ​ ​ ​ ​ ​ 6,787 ​ ​ ​ ​ $ 1,164,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
納扎爾·阿洛拜達特
​ ​ ​ ​ 6,092 ​ ​ ​ ​ $ 2,059,096 ​ ​ ​ ​ ​ 5,408 ​ ​ ​ ​ $ 950,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保羅·布羅克曼
​ ​ ​ ​ 14,815 ​ ​ ​ ​ $ 5,007,470 ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​ ​ ​ $ 1,159,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
反映受公司PSU獎約束的Enstar普通股的目標數量。根據合併協定的條款，每個公司PSU獎將按比例按實際業績授予(由Gregory女士持有的特別公司PSU獎除外，該獎項將按實際業績和目標業績中較大者全額授予)。
​
(2)
受JSOP約束的Enstar普通股的數量和JSOP的價值在上文題為“合併考量 - 傑出公司股權獎 - JSOP”.
​
(3)
儘管上表中顯示了格雷戈裡女士的美元價值，但根據她的過渡協定，格雷戈裡女士舉辦的公司RSU獎和特殊公司PSU獎將被取消，以換取1700萬美元的現金支付(見下文“遣散費和控制權付款變更 - 格雷戈裡女士”).
​
對Enstar股權獎的處理
以下描述的現金支付將受到適用的預扣稅金的約束。
公司限售股：“在第一個生效時間，每一股公司限制性股份，無論是既有的或未歸屬的，將被視為完全既得且不可沒收，就合併而言，將以與Enstar普通股一般相同的基礎對待，如上所述”合併對價 - Enstar普通股”.
RSU公司獎項： 與合併相關，每個公司RSU獎將被取消並轉換為獲得總計相當於338美金現金付款的權利 乘以標的股票的數量。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個公司RSU獎將自動被視為與相當於(I)受該公司RSU獎約束的Enstar普通股數量的新普通股的限制股單位獎勵有關，乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個公司RSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵有關；以及
​
•
在第三個生效時間，每個公司RSU獎勵，無論是否歸屬，都將被視為完全歸屬且不可沒收，並將被取消並轉換為獲得相當於(I)第三次合併現金對價的現金付款的權利，乘以在緊接第三個生效時間之前獲得該公司RSU獎的第二倖存公司普通股的總數，加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一次生效時間之前，受該公司RSU獎約束的Enstar普通股總數。
​
儘管與上述合併有關的公司RSU獎勵的處理方式，但2025年3月1日或之後授予的任何公司RSU獎勵將按照下文「下所述處理公司RSU獎於2025年3月1日或之後頒發「從頁面開始 90這份委託書。
 
86
 
榮獲公司PSU獎: 與合併相關，在第三個生效時間之前已完成適用績效期的每個公司NSO獎將被取消並轉換為獲得總計相當於338美金的現金付款的權利 乘以標的Enstar普通股數量。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個該等公司PSU獎將自動被視為與相當於(I)受該公司PSU獎約束的Enstar普通股數量的若干新普通股的限制性股票單位獎勵有關，乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個該等公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股尚存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；以及
​
•
在第三次生效時，每項此類公司NSO獎勵將被取消並轉換為獲得相當於（i）第三次合併現金對價的現金付款的權利， 乘以 受該公司NSO獎勵影響的第二家倖存公司普通股總數， 加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以 在首次生效時間之前，受該公司NSO獎勵影響的Enstar普通股總數。
​
不勞而獲的公司PSU獎: 與合併相關，每項未歸屬的公司NSO獎勵（任何特殊公司NSO獎勵（定義如下）除外）在第三個生效時間之前尚未完成適用的績效期的未歸屬公司NSO獎勵將被取消並轉換為獲得相當於338美金的現金付款總額的權利 乘以假設實際業績將歸屬的標的股份數量，根據適用業績期間至第三個有效時間的天數按比例計算。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個此類公司PSU獎將自動被視為與相當於(I)適用於該公司PSU獎的Enstar普通股數量的若干新普通股的限制性股票單位獎勵有關乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個這樣的公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；
​
•
在第三個生效時間，每個這樣的公司PSU獎勵的一部分將在實際業績的基礎上按比例授予，基於經過第三個生效時間的績效期間的部分，並將被取消並轉換為獲得相當於(I)第三個合併現金對價的現金支付的權利，乘以該公司PSU獎的既得部分，加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一次生效時間之前，受該公司PSU獎勵既得部分約束的Enstar普通股總數，以及該公司PSU獎勵的剩餘未歸屬部分將被取消並被沒收，無需對價。
​
特別公司PSU獎: 就合併而言，每個未歸屬的公司NSO獎勵規定，根據相關獎勵的實際業績和目標業績中的較高者，在控制權變更時完全歸屬 協議 (each，一個「特殊公司PSU獎」）將在第三個生效時間取消，並轉換為獲得總計相當於338美金的現金付款的權利 乘以 假設目標業績或實際業績中較高者將歸屬的基礎Enstar普通股數量。轉換過程將按照以下方式進行：
•
在首次生效時間，每項此類特殊公司NSO獎勵將自動被視為與新普通股數量的限制性股份單位獎勵有關，該新普通股數量等於（i）受該公司NSO獎勵影響的Enstar普通股數量， 乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
 
87
 
•
在第二個生效時間，每個此類特別公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；
​
•
在第三個生效時間，每個特殊公司PSU獎將通過在緊接第三個生效時間之前結束的截斷績效期間，以(I)目標業績和(Ii)實際業績中較大的一個來授予，並將被取消並轉換為獲得相當於(A)第三個合併現金對價的現金支付的權利，乘以該特別公司PSU獎的授予部分，加上(B)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一個生效時間之前，受該特別公司PSU獎勵既得部分約束的Enstar普通股總數，以及該特別公司PSU獎勵的任何剩餘未歸屬部分將被終止而不加考慮。
​
儘管根據合併協議對特殊公司NSO獎勵的處理方式如上所述，但特殊公司NSO獎勵將按照下文「下所述處理遣散費和控制權付款變更 - 格雷戈裡女士”.
JSOP: JSOP的處理將取決於首次有效時間發生的時間。
•
如果首次有效時間發生在或 JSOP歸屬日期 或（如果較晚）在JSOP交換日期之前，則在第三個生效時間，股份（定義見JSOP）將被取消並轉換為（i）Volume Five Limited收取現金付款的權利，金額等於（a）現金對價總額 減去 $205.89, 乘以(B)按聯合作業計劃規定持有的Enstar普通股總數及(Ii)受託人收取現金付款，金額相等於受託人為認購信託權益(定義見聯合作業計劃)內的Enstar普通股而支付的款額。
​
•
如果第一個生效時間發生在聯合行動計劃歸屬日期之後，並且第五捲有限公司持有的權益在聯合行動計劃歸屬日期之後，則在第三個有效時間，第三家尚存公司將向西爾維斯特先生支付一筆現金，金額相當於(I)如果聯合行動計劃項下的相關股價等於現金總對價，將就聯合行動計劃下第五捲有限公司持有的權益部分交付的Enstar普通股總數。減去在JSOP歸屬日期或之後，就JSOP實際交付的Enstar普通股總數，乘以(Ii)現金總對價。
​
遣散費和控制付款的變更
根據與Enstar簽訂的服務協定，執行幹事將有權在第三次工作結束後的具體終止僱用時獲得付款和福利，就Silvester先生而言，有權獲得第三次工作結束後的某些付款(即，無論他的僱用是否在第三次工作結束後終止)。終止付款須由執行幹事執行一項全面的索賠。關於這些付款的估計價值，見下文“黃金降落傘補償”.
西爾維斯特先生
根據他的僱傭協定，如果第三次成交發生在2025年1月31日或之前，除了他如上所述就JSOP收到的現金付款外，他還將有權獲得相當於其年基本工資三倍的現金付款，並在第三次成交後30天內支付。根據僱傭協定的條款，如果第三次成交發生在2025年1月19日或之前，而第五捲有限公司持有的權益在該日期歸屬，則Silvester先生還有權獲得4,740萬美元至6,200萬美元(實際金額取決於JSOP歸屬日期)的儲值付款，減去他就JSOP收到的任何金額。然而，由於根據338美元的總現金對價，他將從JSOP獲得的金額將超過6200萬美元，因此根據他的僱傭協定，他將不會收到這筆儲值款項。此外，如果第三次關閉發生在2025年1月31日或之前，且在3月2日或之前的任何時間，
 
88
 
2025年(但在第三次結案發生後30個月內)，如果​先生在沒有“充分理由”的情況下辭職(根據他的僱傭協定的定義)，他將有權為他和他的家人獲得36個月的醫療保險。
如果第三次結業發生在2025年1月31日或之前，並且在2025年1月31日或之前的任何時間，​先生的僱傭被終止而沒有“原因”​(如他的僱傭協定中的定義)，或者他因“好的理由”而辭職(如他的僱傭協定中的定義)，他將有權(I)獲得相當於其年度基本工資的三倍的現金付款，減去上述現金付款，(Ii)根據實際業績，獲得相當於其在終止年度賺取的年度獎金的100%的現金付款。和(Iii)為他和他的家人提供持續36個月的醫療保險。
格雷戈裡女士
於2024年7月29日，本公司與Gregory女士訂立過渡協定，協定規定她將於2024年12月31日離開本公司，或如較早，則於第三次關閉前一天離開本公司。根據過渡協定，如果她履行了一項全面的索賠要求，Gregory女士有權(1)在過渡協定的預定期限內，按目前140萬美元的年率繼續支付她的基本工資，(2)根據適用的業績目標的實現，繼續有資格獲得2024年的年度獎金，(3)在過渡協定的預定期限內繼續參加百慕大員工福利方案，(4)在她遵守特定限制性契約的情況下，支付1,700萬美元，作為取消她的公司RSU獎和公司PSU獎的對價，(V)按本公司向百慕大在職員工提供的相同或同等條款支付的醫療及牙科保險或類似的私人保險，無終止日期。
如果Gregory女士的僱傭在過渡協定的預定期限結束之前被公司終止，而沒有“原因”​(在過渡協定中定義)，她將有權獲得上述付款，就像她仍然受僱一樣。如果在預定的過渡協定期限結束之前，公司因任何原因終止對Gregory女士的僱用，或她因任何原因辭職，她將無權獲得上述付款。
柯克、倪妮、阿洛拜達特和布羅克曼先生
與Kirk、Ni、Alobaidat和Brockman先生各自簽訂的僱傭協定規定，如果Enstar公司無故終止對高管的僱用，或者Kirk先生和Brokman先生因“好的理由”​(這些術語在高管的僱傭協定中定義)而辭職，則高管將有權(I)繼續支付12個月的基本工資，(Ii)根據終止年度的受僱天數(根據Ni先生和布羅克曼先生的實際表現確定)按比例發放年度獎金，或假設Kirk先生和Alobaidat先生的目標業績)，以及(Iii)Kirk先生和Alobaidat先生的COBRA連續付款，為期12個月。對於Alobaidat先生，如果在第三次關閉後12個月內發生終止或辭職，則繼續支付基本工資的時間將增加到18個月。
留任計劃
在合併方面，Enstar可能會通過一項保留計劃，規定總額高達500萬美元的現金獎勵，以促進保留並激勵完成合並的努力。總金額中的220萬美元將由西爾維斯特先生在非執行員工群體中分配(沒有任何個人獲得超過300,000美元)，其餘280萬美元將由西爾維斯特先生酌情分配，包括分配給高管(前提是任何超過500,000美元的個人獎勵都需要家長事先書面批准)。適用於保留獎勵的條款和條件將由西爾維斯特先生在與母公司進行合理協商後確定。任何此類裁決均可規定在第三次成交時全額付款。截至本委託書發表之日，參與者和個人留任獎勵金額尚未確定。
 
89
 
公司RSU獎於2025年3月1日或之後頒發
如果第三個有效時間沒有在2025年3月1日之前發生，Enstar可以按照過去的做法在正常業務過程中實施股權獎勵贈款，包括對高管的獎勵，總贈款價值不超過2024年第一季度股權獎勵贈款總額的105%。每個此類獎勵將(I)以公司RSU獎勵的形式，(Ii)規定，在第三個生效時間，公司RSU獎勵將轉換為固定現金獎勵，價值相當於(A)至338美元乘以(B)有關獎勵所涉及的Enstar普通股數目，其歸屬條款將與本公司RSU獎勵相同，(Iii)將不會於合併完成時加速歸屬，及(Iv)規定在合併完成後，“在無”因由“終止時加速歸屬”(定義見經修訂及重訂的2016年股權激勵計劃或適用僱傭協定(如有))或因“好的理由”​(定義見適用僱傭協定，如有)而辭職。在Enstar的選舉中，Enstar可以根據上述條款授予現金獎勵，而不是提供股權獎勵等贈款。
董事及行政人員的保險及彌償
根據合併協定的條款，Enstar的董事和高級管理人員將有權獲得某些持續的賠償。請參閱標題為“合併協定條款 - 賠償和保險「從頁面開始 130本委託書以描述此類持續的賠償和保險覆蓋義務。
有關本公司與其行政人員之間的安排的進一步資料，請參閱“合併中Enstar董事和高管的特殊因素 - 利益「從頁面開始 84此委託書和《特殊因素 - 黃金降落傘補償》「從頁面開始 90這份委託書。
與家長的安排
2024年7月29日，西爾維斯特先生與Elk Topco LLC(Topco“)，其中規定希爾維斯特先生將自第三次關閉起擔任Topco首席執行官兩年，然後辭去首席執行官一職，再擔任Topco董事會執行主席三年(每種情況下，除非雙方同意****)。該函件協定還規定，Topco(或一家關聯公司)預計將採用一項管理激勵計劃，該計劃將提供股權激勵獎勵，該獎勵將受到基於時間和業績的歸屬條件的約束，預計其總預計價值最高可達公司已發行股本的8%。根據該計劃授予西爾維斯特先生和一名或多名其他主要高管的獎勵預計總額將相當於根據該計劃授予的所有獎勵總額的約40%(授予西爾維斯特先生與該其他人(S)的該等總額預計價值的部分有待確定)。西爾維斯特先生、上述其他高管(S)和計劃中的其他參與者從他們的獎勵中獲得的實際價值(如果有)將取決於獎勵歸屬和貨幣化時相關股權的價值。
除上文所述西爾維斯特先生與Topco之間的函件協定外，截至本委託書日期，本公司並無任何高管與母公司或其聯營公司就其個別僱傭安排的潛在條款或於第三次完成交易後購買或參與母公司或其聯營公司的股權的權利進行任何討論或談判，或訂立任何協定。然而，在第三次交易之前或之後，某些執行幹事可能會與母公司、Enstar或其各自的關聯公司進行討論，或就第三次交易後受僱於母公司或其關聯公司，或有權購買或參與母公司或其關聯公司的股權進行討論或達成協定。
黃金降落傘補償
根據美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第402(T)項，下表列出了基於合併或與合併相關的補償，該等合併可能會因第三次完成交易而以“單次觸發”方式或在第三次結束後符合資格的終止僱用的情況下按“單次觸發”方式支付給我們指定的每名高管。有關以下內容的詳細資訊，請參閱本部分前面的部分
 
90
 
這個補償。根據適用的SEC規則，我們為此指定的高管包括Enstar最近向SEC提交的委託書中要求披露的指定高管，他們是：
多米尼克·西爾維斯特- 執行長
馬修·柯克- 財務長
奧拉·格雷戈里- 總統
大衛·尼- 首席戰略官
納扎爾·阿洛拜達特- 首席投資官
保羅·布羅克曼- 營運長
下表中所示的金額是對應付金額的估計，假設第三次結算發生在2024年8月28日，並且指定執行官的僱傭在第三次結算後立即以符合條件的方式終止。
除了有關第三個截止日期和僱傭終止的假設外，這些估計還基於下表腳註中描述的某些其他假設。因此，指定執行官員就合併而收到的最終價值可能與下文列出的金額不同。
黃金降落傘補償
指定執行官
​ ​
現金
($)(1)
​ ​
股權
($)(2)
​ ​
額外福利/​
優勢
($)(3)
 ​ ​
總
($)
​
多米尼克·西爾維斯特
​ ​ ​ $ 11,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 74,725,379 ​ ​ ​ ​ $ 121,876 ​ ​ ​ ​ $ 86,097,255 ​ ​
馬修·柯克
​ ​ ​ $ 1,078,005 ​ ​ ​ ​ $ 2,461,585 ​ ​ ​ ​ $ 25,961 ​ ​ ​ ​ $ 3,565,552 ​ ​
奧拉·格雷戈里
​ ​ ​ $ 3,430,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 591,559 ​ ​ ​ ​ $ 21,021,559 ​ ​
尼大衛
​ ​ ​ $ 1,788,934 ​ ​ ​ ​ $ 7,285,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,074,067 ​ ​
納扎爾·阿洛拜達特
​ ​ ​ $ 1,577,376 ​ ​ ​ ​ $ 3,009,619 ​ ​ ​ ​ $ 25,961 ​ ​ ​ ​ $ 4,612,956 ​ ​
保羅·布羅克曼
​ ​ ​ $ 1,458,470 ​ ​ ​ ​ $ 6,166,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7,624,979 ​ ​
​
(1)
對西爾維斯特先生來說，本欄的金額反映了根據其僱傭協定應支付的下列金額：(I)在第三次成交後30個月內支付相當於其年度基本工資三倍的“一次付款”；(Ii)根據實際業績(本欄中的獎金金額假設目標業績)，支付相當於其2024年獲得的年度獎金的100%的“雙筆”付款。
​
對於Gregory女士，本欄中的金額反映了根據她的過渡協定支付的以下“雙觸發”付款：(I)繼續支付其基本工資，其目前的年利率為1,400,000美元，直至2024年12月31日；以及(Ii)根據實現適用的業績目標，支付2024年的年度獎金(本欄中的獎金金額假設目標業績)。
就Kirk先生、Ni先生、Alobaidat先生和Brockman先生各自而言，本欄中的金額反映了高管僱傭協定下的以下“雙觸發”付款：(I)繼續支付12個月的基本工資(Allobaidat先生為18個月)和(Ii)2024年按比例發放的年度獎金，該獎金基於截至2024年8月28日的2024年部分(根據Ni先生和Brockman先生的實際業績確定，或假設Kirk先生和Alobaidat先生的目標業績)。在本專欄中，倪建華和布羅克曼的獎金金額假設為目標業績。
如需瞭解更多資訊，請參閱上文“遣散費和控制付款的變更”.
名稱
​ ​
“單觸發”
工資支付
($)
​ ​
“雙觸發”
工資支付
($)
​ ​
「雙觸發」
年度花紅
($)
​ ​
總
($)
​
多米尼克·西爾維斯特
​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,250,000 ​ ​
 
91
 
名稱
​ ​
“單觸發”
工資支付
($)
​ ​
“雙觸發”
工資支付
($)
​ ​
“雙觸發”
年度花紅
($)
​ ​
總
($)
​
馬修·柯克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 428,005 ​ ​ ​ ​ $ 1,078,005 ​ ​
奧拉·格雷戈里
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,030,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,430,000 ​ ​
尼大衛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ $ 888,934 ​ ​ ​ ​ $ 1,788,934 ​ ​
納扎爾·阿洛拜達特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,018,500 ​ ​ ​ ​ $ 558,876 ​ ​ ​ ​ $ 1,577,376 ​ ​
保羅·布羅克曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ 658,470 ​ ​ ​ ​ $ 1,458,470 ​ ​
​
(2)
對於Silvester先生來說，本欄中的金額反映了根據合併協議及其JSOP授予協議對JSOP的「單次觸發」付款，該付款基於Enstar股東將收到的338美金總對價。合併。
​
對於Gregory女士來說，本欄中的金額反映了「雙觸發」付款，以考慮根據她的過渡協議取消她的公司RSU獎和公司NSO獎。
對於Kirk先生、Ni先生、Alobaidat先生和Brockman先生中的每一位，本欄中的金額反映了根據合併協議與高管的公司RSU獎勵和公司NSO獎勵有關的以下「單觸發」付款，基於Enstar股東將收到的與合併有關的338美金總現金對價（就公司的NSO獎而言，基於截至2024年8月28日的實際業績），細目如下：
名稱
​ ​
公司
RSU獎
($)
​ ​
公司
PSU大獎
($)
​
馬修·柯克
​ ​ ​ $ 1,745,094 ​ ​ ​ ​ $ 716,491 ​ ​
尼大衛
​ ​ ​ $ 6,120,166 ​ ​ ​ ​ $ 1,164,966 ​ ​
納扎爾·阿洛拜達特
​ ​ ​ $ 2,059,096 ​ ​ ​ ​ $ 950,523 ​ ​
保羅·布羅克曼
​ ​ ​ $ 5,007,470 ​ ​ ​ ​ $ 1,159,039 ​ ​
如需瞭解更多資訊，請參閱上文“安斯塔爾股權獎「和」遣散費和控制付款的變更”.
(3)
對於Silvester先生來說，本欄中的數額反映了根據他的僱傭協定，為他和他的家人提供36個月“雙觸發”持續醫療保險的價值。
​
對於Gregory女士來說，本欄中的金額反映了根據她的過渡協定獲得的以下“雙觸發”福利的價值：(I)從2024年8月28日到2024年12月31日繼續參加員工福利計劃(估計價值52,967美元)和(Ii)從2025年1月1日起，醫療和牙科保險的條款與公司向百慕大在職員工提供的相同或同等條款或類似的私人保險相同，沒有終止日期(估計價值538,592美元)。為了計算Gregory女士從2025年1月1日起的醫療和牙科保險價值，我們(I)將2023年支付的保險費乘以Gregory女士剩餘的預期壽命，這是根據百慕大一名女性的當前預期壽命和Gregory女士的當前年齡計算的，(Ii)假設Gregory女士的婚姻狀況保持不變。
對於Kirk先生和Alobaidat先生，本欄中的金額反映了根據執行人員的僱傭協定，為期12個月的“雙觸發”COBRA續期付款。
如需瞭解更多資訊，請參閱上文“遣散費和控制付款的變更”.
兼併的融資
股權融資
根據股權承諾函，Sixth Street承諾在合併結束時或之前，根據股權承諾函中規定的條款和條件，向母公司注資總額為3，512，000，000美金。
 
92
 
Six Street的融資承諾一般受制於母公司及母公司合併子公司完成合並協定所載完成完成交易的各項條件(根據其條款須在完成交易時滿足的條件除外)，母公司已根據債務承諾函的條款及條件在完成交易時已悉數收到或可供融資的債務融資，優先股融資已由母公司根據優先股承諾函的條款及條件於成交時悉數收到或可供提供資金，並根據合併協定的條款大致同時完成交易。
債務融資
與執行合併協定同時，母公司與債務融資來源訂立債務承諾函件，據此，在債務承諾函所載條款及條件的規限下，債務融資來源承諾向母公司提供債務融資，包括(I)本金總額高達9.5億美元的優先擔保定期貸款安排及(Ii)本金總額高達22億美元的優先擔保迴圈信貸安排。債務承諾函項下的承諾於外部日期後五個營業日屆滿，因為該日期可根據合併協定的條款(與債務承諾函的生效日期相同)予以延長。
債務融資的條件是根據合併協定完成合並，以及債務承諾書中規定的其他習慣條件，包括但不限於：
•
交付本公司若干經審計和未經審計的財務報表，以及預計未經審計的母公司資產負債表；
​
•
債務融資來源收到某些習慣性法律意見、高級職員證書、祕書證書、良好信譽(或同等)證書、憲法檔案、關於母公司的授權的合理證據、來自母公司的償付能力證明和慣常借款通知；
​
•
公司在合併協定中的某些陳述和擔保，以及母公司在最終最終檔案中關於債務融資的某些具體陳述和擔保的準確性，在所有重要方面都是真實和正確的；
​
•
自合併協定之日起至第一次生效之日起，沒有發生並持續產生重大不利影響的公司；
​
•
在某些限制的情況下，簽署和交付(1)與債務承諾書基本一致的關於債務融資的最終檔案，以及(2)如債務承諾函所述，為債務融資抵押品確定完善的擔保權益所需的檔案和文書；
​
•
支付與債務融資有關的所有適用費用和開支；
​
•
第六街的關聯公司和某些其他投資者完成股權認購；以及
​
•
債務融資來源收到適用「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權法規》）所需的文件和其他信息。
​
在第三次完成之前，公司將提供，並將促使其各子公司提供，並將盡合理的最大努力促使其及其各自的代表提供與優先股權融資的安排或完成有關的合作，如標題為「」的部分中進一步描述的那樣合併協議條款-其他古柯鹼-融資「從頁面開始 133.
優先股融資
就合併協議的簽署和交付而言，母公司與優先股權投資者簽訂了優先股權承諾函，根據該函，優先股權投資者
 
93
 
股權投資者已承諾，按優先股權承諾函所載條款及條件，於第三次成交時向母公司提供現金總額相當於1.75億美元的現金，以換取母公司的優先股權權益。優先股承諾函項下的承諾將於外部日期後五個營業日屆滿，因為該日期可根據合併協定的條款(與優先股承諾函的生效日期相同)予以延長，包括監管批准及在發生訴訟的情況下。
優先股融資的條件是根據合併協定完成合並，以及優先股承諾書中規定的其他慣例條件，包括但不限於：
•
母公司在外部日期(該日期可根據合併協定的條款延長)後第五個工作日或之前簽署和交付符合優先股權承諾書的最終檔案；
​
•
債務融資和債務融資項下初始借款的完善；
​
•
第六街的關聯公司和某些其他投資者完成股權認購；
​
•
交付本公司若干經審計和未經審計的財務報表以及預計未經審計的母公司資產負債表；
​
•
優先股權投資者收到某些慣常法律意見、高級職員證書、祕書證書、良好信譽(或同等)證書、憲法檔案和關於母公司授權的合理證據以及來自母公司的償付能力證明；
​
•
優先股權投資者收到適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的檔案和其他資訊；
​
•
公司在合併協定中的某些陳述和保證以及母公司在合併協定中的某些特定陳述和保證的準確性在所有重要方面都是真實和正確的；
​
•
自合併協定之日起至首次生效之日起，沒有發生並持續產生重大不利影響的公司；以及
​
•
支付與優先股融資相關的所有適用費用和支出。
​
在第三次完成之前，公司將提供，並將促使其各子公司提供，並將盡合理的最大努力促使其及其各自的代表提供與優先股權融資的安排或完成有關的合作，如標題為「」的部分中進一步描述的那樣合併協議條款-其他古柯鹼-融資“從第127頁開始。
有限擔保
根據第六街的若干聯屬公司以Enstar為受益人訂立的有限擔保，該等聯營公司同意擔保母公司向Enstar按時支付母公司及母公司合併附屬公司在合併協定下產生的若干債務及義務，包括(I)支付母公司終止費或拖欠終止費的債務事件，(Ii)根據合併協定支付任何強制執行費用，及(Iii)根據合併協定及按照合併協定須支付的母公司及母公司合併附屬公司的任何償還及賠償義務，在任何情況下，任何該等聯屬公司對其擔保義務的總責任不得超過其在有限擔保中規定的各自責任上限。在沒有實施適用上限的情況下，有限擔保不得對任何此類關聯公司強制執行。
除特定的例外情況外，有限擔保將在下列條件中最早的一項終止：
•
按照合併協定完成合併案；
​
 
94
 
•
在任何擔保債務沒有到期付款的情況下，合併協定的有效終止；
​
•
在合併協定有效終止後第60天，在母公司對擔保義務負有責任的情況下(除非公司在合併協定終止前已根據有限擔保對擔保人提起訴訟，在這種情況下，擔保人的有限擔保應在擔保人對擔保人同意承擔的任何義務得到最終解決和清償後終止)；以及
​
•
在每種情況下向本公司全額支付擔保債務的日期，金額最高可達適用上限。
​
Enstar董事及行政人員投票贊成合併的意向
Enstar的董事和高管已通知我們，截至本委託書發表之日，他們打算投票表決他們直接擁有的所有Enstar股份，贊成合併提議和其他每項特別會議提議。於記錄日期，Enstar的董事及行政人員實益擁有並有權投票合共[·]股Enstar普通股，佔已發行及已發行的Enstar普通股約[·]%。我們期望Enstar的董事和高管將在特別會議結束時實益擁有並有權投票表決一位類似的人物。
某些Enstar股東投票支持合併的意圖
於二零二四年七月二十九日，於記錄日期實益擁有已發行及已發行Enstar普通股總投票權約[·]%的再投資股東訂立展期及支持協定，根據該協定，再投資股東同意在適用展期及支持協定所載條款及條件的規限下，投票贊成合併建議。
如需瞭解更多資訊，請參閱標題為“展期和支持協定「從頁面開始 139本委託書及展期及支持協定全文作為L的附件E附於本委託書，全文以引用方式併入本委託書。
關閉和生效時間
在符合合併協定的條款及條件下，首次合併的完成(“首次成交“)將於(I)根據合併協定就首個完成交易符合或豁免最後符合或豁免合併協定所載條件(根據其條款須於首個完成交易時符合或豁免遵守的條件除外)當日之後的第十個營業日進行，或(Ii)於本公司與母公司書面協定的其他地點、方式、日期或時間進行。
第二次合併的完成(“二次收盤“)將於緊接第一次完成後(I)於合併協定所載有關第二次完成的條件(按其條款須於第二次完成時滿足的條件除外)或(Ii)本公司與母公司可能書面協定的其他地點、方式、日期或時間進行，惟須符合或豁免有關第二次完成的條件。
第三次合併的完成(“第三次收盤“)將於緊接第二次完成後(I)於合併協定所載有關第三次完成的條件(按其條款須於第三次完成時滿足的條件除外)或(Ii)於本公司與母公司可能以書面協定的其他地點、方式、日期或時間進行。
儘管有上述任何規定，此類清盤均不會發生在(I)已通知的債務違約事件發生後第六十(60)個日曆日之前和(Ii)已通知的債務違約事件不再繼續的日期之前。關於關閉的條件的資訊被描述
 
95
 
下文題為“合併協定條款 - 完成合並的條件「從頁面開始 128這份委託書。
會計處理
為了財務會計的目的，合併將作為一項業務合併入賬。
合併對美國聯盟所得稅的重大影響
以下討論是合併的某些重大美國聯盟所得稅後果的摘要，這些合併可能與其Enstar普通股被轉換為根據合併獲得現金的權利的美國持有者(定義如下)有關。本討論的依據是《國稅法》、根據《國稅法》頒佈的財政條例、法院判決、美國國稅局公佈的立場。IRS“)和其他適用機構，所有這些都在本委託書發表之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或受到不同解釋的影響，可能具有追溯力。任何這種改變或不同的解釋都可能影響本次討論中陳述和結論的準確性。不能保證國稅局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何稅收考慮相反的立場。
本討論僅限於持有Enstar普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”的Enstar股東(一般而言，為投資目的而持有的財產)。此外，本摘要沒有描述根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何稅收後果，也沒有考慮除所得稅以外的美國聯邦稅法的任何方面。例如遺產稅或贈與稅)或替代性最低稅或聯盟醫療保險淨投資收入附加稅，這些可能與合併相關或適用於特定的美國持有人。
本討論僅供一般參考之用，並不涉及與美國持有者的特定情況相關的所有稅收後果，也不涉及受美國聯盟所得稅法特別規則約束的持有者的任何後果，例如：
•
銀行或其他金融機構；
​
•
共同基金；
​
•
保險公司；
​
•
免稅組織（包括私人基金會）、政府機構、部門或其他政府組織;
​
•
退休計劃或其他遞延稅帳戶;
​
•
就美國聯邦所得稅而言，S公司、合夥企業或任何其他被視為合夥企業或轉嫁實體的實體或安排（或此類實體或安排的投資者）;
​
•
受控外國公司、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得稅的公司;
​
•
證券、貨幣或商品的交易商或掮客;
​
•
選擇使用按市值計價法對其證券進行會計處理的證券交易員;
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託基金，或受美國反倒置規則約束的實體;
​
•
美國僑民或某些前美國公民或在美國的長期居民；
​
•
擁有或已經（直接、間接或建設性地）擁有百分之五或更多Enstar普通股的美國股東（通過投票或價值）;
​
•
作為對沖、推定出售或轉換、跨交或其他風險降低交易的一部分而持有股份的美國持有者;
​
 
96
 
•
由於與Enstar普通股有關的任何總收入專案被計入“適用的財務報表”(如準則所定義)而須遵守特別稅務會計規則的美國持有者；
​
•
通過符合稅務條件的退休計劃或根據期權或認股權證的行使，通過補償交易獲得Enstar普通股的美國持有人；
​
•
通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有Enstar普通股的美國持有人；
​
•
在合併後實際或建設性地擁有母公司或第三家倖存公司股權的美國持有者；
​
•
不對合並投讚成票並根據百慕大法律適當要求評估其Enstar普通股的美國股東；或
​
•
“功能貨幣”不是美元的美國持有者。
​
如果合夥企業(包括國內或非美國的實體或安排，在美國聯盟所得稅中被視為合夥企業)是實益所有者Enstar普通股，則此類合夥企業中合夥人的稅務待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。要求持有Enstar普通股的合夥企業和其中的合夥人就合併的後果諮詢他們的稅務顧問。
美國國稅局尚未或將不會就本文所述合併的美國聯盟所得稅後果尋求裁決。不能保證國稅局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國稅局的任何挑戰。
本討論僅供一般參考之用，不構成對任何持有人的法律建議。本文並不打算對與合併相關的所有潛在的美國聯盟所得稅後果進行完整的分析或描述。敦促美國持有人根據他們的具體情況以及州、地方、非美國或其他稅法規定的任何後果，就與合併有關的美國聯盟所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。
在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯盟所得稅目的而持有的Enstar普通股的實益所有人：
•
美國公民或居民的個人;
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區設立或組織，或根據其法律成立的公司或其他應作為公司徵稅的實體或安排；
​
•
其收入應繳納美國聯盟所得稅的遺產，無論其來源如何；或
​
•
受美國境內法院的主要監督並受《守則》第7701(A)(30)節界定的一名或多名美國人控制的信託，或(Ii)根據適用的財政部條例有效選擇被視為《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人的信託。
​
一般
Enstar和母公司打算向美國股東支付第一筆合併現金對價，在美國聯盟所得稅的目的下被視為在符合守則第302(B)節規定的情況下部分贖回該等美國股東的Enstar股票的分配，以及向美國股東支付第三筆合併現金對價，以換取該美國股東剩餘的Enstar股份的應稅出售，這兩者共同導致美國股東在完全應稅交易中在Enstar的權益完全終止。在這種情況下，美國持有者收到現金一般將導致確認美國聯盟所得稅的收益或損失，其數額以該美國持有者根據合併獲得的現金金額與該美國持有者交出的Enstar股票的調整稅基之間的差額(如果有的話)來衡量。
 
97
 
美國持有者調整後的納稅基礎通常與該美國持有者購買Enstar股票的金額相同。根據下文關於第1248節和PFIC規則的應用的討論，總現金對價的收益或損失一般將是資本收益或損失，如果美國持有者在合併完成時持有此類股票的期限超過一年，則通常是長期資本收益或損失。降低資本利得的稅率通常適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的Enstar普通股，該美國持有者必須就每一塊Enstar普通股分別確定其納稅基礎、持有期和損益。
《守則》第1248條的適用範圍
如果美國持有者確認以總現金對價交換Enstar普通股的應稅收益，可能會受到守則第(1248)節的附加規則的約束。根據守則第953(C)(7)節，守則第1248節的規則適用於美國人出售或交換非美國法團的股份，如果該非美國法團是美國法團，則該非美國法團會根據守則適用於美國保險公司的條文徵稅，而該非美國法團就“有關人士保險收入”的規則而言(或將會被視為“受管制外國法團”)被視為“受管制外國公司”(或將會被視為“受管制外國公司”)，則適用於該美國人出售或交換該非美國法團的股份。​(RPII，“和這樣的非美國公司，一個”RPII氟氯化碳“)。如果在這種情況下適用《守則》第1248節，出售非美國公司股票的收益可以重新定性為股息，範圍為美國人在公司未分配收益中所佔的份額以及在美國人擁有股票期間積累的利潤(可能無論這些收益和利潤是否可歸因於RPII)。
Enstar不直接從事保險或再保險業務，但它有非美國子公司從事這項業務。現有擬議的財政部條例沒有涉及守則第953(C)(7)節是否適用於非美國公司的股票銷售，而該公司的非美國子公司是RPII氟氯化碳，並且如果該公司是美國公司，則將根據該守則適用於美國保險公司的條款對其徵稅。在缺乏法律權威的情況下，有強烈的論據認為，這一具體規則不應適用於根據合併以總現金對價交換Enstar普通股的交易，因為Enstar並不直接從事保險業務。然而，不能保證美國國稅局不會成功地斷言，守則第2953(C)(7)節在這種情況下適用，因此可能適用於確認合併應稅收益的美國持有人。
PFIC規則
一般而言，外國公司將是被動的外國投資公司(“PFIC如果其75%或更多的收入構成“被動收入”，或其50%或更多的資產產生或為產生被動收入而持有。就上述目的而言，“被動收益”一般包括利息、股息、年金和其他投資收益。此外，為了確定該外國公司是否為私人投資公司，如果該外國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，則該外國公司將被視為直接持有其所佔比例的資產，並直接獲得該另一家公司按比例分配的收入。然而，PFIC的法律條款包含了一個明確的例外情況，即“由有資格的保險公司在積極開展保險業務時獲得的收入”。這項例外規定旨在確保真正的保險公司所取得的收入不會被視為被動收入，除非該等收入可歸因於超出保險業務合理需要的財政儲備。
Enstar認為，考慮到我們子公司的收入和資產，Enstar有資格獲得這一例外，因此Enstar在前幾年不是PFIC，預計本納稅年度不會被視為PFIC。然而，在適用《信託基金規則》方面存在很大的不確定性，而且不能保證Enstar過去不是或將不會是信託基金。如果Enstar在合併的納稅年度或之前任何美國持有人持有Enstar普通股的課稅年度是PFIC，則除非美國持有人就其Enstar普通股進行了某些及時和有效的選擇，否則美國持有人根據合併以總現金對價交換Enstar普通股時確認的任何收益將在該美國持有人持有Enstar普通股的期間按比例分配。分配給該課稅年度的金額
 
98
 
在合併中以及在Enstar成為PFIC之前的任何應納稅年度，都將被視為普通收入。分配給其他各課稅年度的款額將按該年度有效的最高稅率繳稅，而一般適用於少繳稅款的利息費用將按該年度的應得稅項徵收。
如果Enstar在合併的納稅年度是PFIC，或者在美國持有者持有Enstar普通股的前一年一直是PFIC，則美國持有者通常也將被要求提交關於Enstar普通股的IRS表格8621。PFIC規則很複雜，每個美國持有者都被敦促就Enstar被歸類為PFIC以及PFIC規則對這些美國持有者的影響諮詢自己的稅務顧問。
信息報告和備份預扣稅
資訊報告和備份扣繳(目前的費率為24%)也可適用於持有人根據合併收到的收益。備份預扣一般不適用於提供正確的納稅人識別號碼並證明該持有者在IRS表格W-9(或替代或後續表格)上不受備份預扣影響的美國持有者。備份預扣不是附加稅。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或貸記持有人的美國聯盟所得稅義務；提供持有者及時向美國國稅局提供所需資訊。
上述摘要並未討論可能與特定持有者相關的美國聯盟所得稅的所有方面。本文僅供一般參考，並不構成對任何持有人的法律建議。根據美國聯盟、州、地方或非美國稅法或其他稅法，或根據任何適用的所得稅條約，根據合併，持有人應諮詢他們的稅務顧問，瞭解根據任何美國聯盟、州、地方或非美國稅法或根據任何適用的所得稅條約，為其ENSTAR普通股收取現金對他們的特殊稅收後果。
合併需要監管部門的批准
根據合併協定的條款，Enstar和母公司已同意盡其各自合理的最大努力(其中包括)(I)在合理可行的情況下儘快完成並使交易生效，(Ii)在合理可行的情況下儘快從任何政府實體獲得完成交易所需、適當或適宜的所有同意，包括指定同意，以及(Iii)採取任何合理必要、適當或適宜的步驟，以避免任何適用法律下可能聲稱的每一項障礙，或政府實體可能在切實可行的情況下儘快就合併協定或交易提起的訴訟，包括並促使其關聯方採取合理努力，對已提起的質疑交易違反任何反壟斷法的任何訴訟提出異議和抵制，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成交易的判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令。這些批准包括(I)根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法(無論是國內的還是外國的)獲得的批准或通知，(Ii)BMA的批准和(Iii)某些其他特定政府機構(包括保險監管機構)的某些額外許可或批准，在每種情況下，都不施加繁瑣的條件。
根據高鐵法案及其頒佈的規則，在買方和Enstar向聯盟貿易委員會(“聯盟貿易委員會”)提交通知和報告表之前，合併不能完成。聯盟貿易委員會“)和司法部反壟斷司(”司法部“)，並且適用的等待期已經到期或終止。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後的30個歷日等待期屆滿或該等待期提前終止。如果聯盟貿易委員會或司法部發出要求提供更多資訊和文件的請求(“第二個請求“)在最初的等待期到期之前，當事各方必須遵守第二個三十日曆日等待期，該等待期只有在當事各方基本上遵守第二項請求之後才開始運行，除非等待期提前終止，當事各方同意延長任何適用的等待期，或者當事各方同意延長任何適用的等待期
 
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否則，同意推遲結案。Enstar和買方各方於2024年8月19日向聯盟貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交了必要的檔案，根據《高鐵法案》規定的等待期預計將於2024年9月18日到期。
在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期已終止，聯盟貿易委員會或美國司法部反壟斷司仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離當事人的大量資產或要求當事人許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間，即使根據《高鐵法案》終止了等待期，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。這種行動可能包括尋求強制完成合並或尋求剝離當事各方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。
某些法域的保險法規要求，在收購保險公司或其他受監管實體之前，無論是通過收購保險公司或其他受監管實體，還是通過收購或合併該保險公司或其他受監管實體的控股公司或其他控制方，收購方必須將該實體的住所管轄權通知保險監管機構或獲得其批准。此外，根據美國某些州的法律，收購方必須獲得該州保險監管機構的批准，才能獲得在該州商業註冊的保險公司的控制權。
不能保證Enstar和母公司將及時獲得所有所需的監管批准(如果有的話)，也不能保證這些批准不會包括將施加負擔的條件的限制、限制或條件，在這種情況下，將免除母公司完成合並協定預期的交易和完成交易。
除了上述批准和通知以及某些適用監管機構的外國直接投資批准外，Enstar和母公司都不知道在提交申請後需要獲得任何重要的監管批准，或需要等待期限到期。如果當事各方發現其他批准或備案和等待期是必要的，他們將尋求獲得或遵守這些批准，儘管與上述監管批准的情況一樣，不能保證及時獲得這些批准。
收費和開支
除非(I)支付代理人的費用和開支，以及(Ii)標題為“合併協定條款 - 公司終止費，“從第頁開始136在本委託書中，與合併有關的所有費用和支出將由產生該等費用和支出的一方支付，無論合併是否完成。母公司或第三倖存公司將負責支付代理商的所有費用和開支。目前，Enstar已發生或將發生的費用和支出總額估計如下：
描述
​ ​
量
($)
​
財務諮詢費和開支
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
法律費用和開支
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
委託書徵集費和費用
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
SEC備案費
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
EDGAR歸檔費用
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
印刷費
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
郵寄費用
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
總
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
預計母公司和/或母公司合併子公司將產生約[·]美金的融資成本、法律費用、備案費、交易所代理費和其他諮詢費。
 
100
 
特別會議
特別會議的日期、時間和地點
本委託聲明是向Enstar股東提供的，作為董事會徵求委託書的一部分，供將於2024年[·][·] [上午]舉行的特別會議上使用/ [下午]，大西洋時間（[·] [上午] / [下午]，東部時間）或在其任何延期或推遲時。Enstar將僅在www.virtualshareholdermeeting.com/ESGR2024Sm以虛擬形式舉行特別會議。
特別會議的目的
在特別會議上，Enstar股東將被要求考慮並投票批准：
•
第一份細則修正案提案;
​
•
第二次細則修正案提案;
​
•
合併提案；
​
•
與合併相關的補償提案;以及
​
•
休會提案。
​
記錄日期；有投票權的股票
只有在記錄日期收盤時登記在冊的Enstar股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何續會或延期會議上投票。有權在特別大會上投票的股東名單將於特別大會前至少十天的正常營業時間內存放於位於百慕大HM11裡德街漢密爾頓26號A.S.庫珀大廈4樓的公司總部供查閱，並於特別大會期間於特別大會舉行地點查閱。要在特別會議期間訪問該名單，請使用上述虛擬會議網站鏈接。
為特別會議指定的選舉視察員將記錄在特別會議上以代表或投票方式投出的選票。選舉視察員還將決定特別會議的每項提案是否達到法定人數。
•
兩名或以上親身出席會議，且代表Enstar已發行及已發行有表決權股份總數超過半數(如第一項公司細則修訂建議獲批准)或三分之一(如第一項公司細則修訂建議未獲批准)的人士或受委代表將構成與合併建議有關的業務交易的法定人數。
​
•
兩名或以上親身出席會議，並親自或委派代表超過Enstar已發行及已發行有表決權股份總數一半的人士，將構成處理有關休會建議的事務的法定人數。
​
•
兩名或以上親身出席會議，並親自或委派代表超過已發行及已發行Enstar普通股總數一半的人士，應構成處理第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及合併相關賠償建議業務的法定人數。
​
對於以街道名義持有的股票，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人通常有權在“例行”事項上投票表決未經指示的股份，但不能在“非例行”事項上表決此類未經指示的股份。由於提交給Enstar股東的特別會議建議被認為是非常規的，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票將被視為出席，不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響。
Enstar優先股的存托股份持有人必須通過託管人對其所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權，託管人將根據其託管條款對其持有的Enstar優先股進行投票
 
101
 
協定。沒有您的指示，您的託管人不能對特別會議的任何提案進行投票，包括合併提案。
法定人數
截至記錄日期，約有[·]股Enstar普通股和約[·]股Enstar優先股已發行和發行，並有權在特別會議上投票表決。
•
兩名或以上親身出席會議，且代表Enstar已發行及已發行有表決權股份總數超過半數(如第一項公司細則修訂建議獲批准)或三分之一(如第一項公司細則修訂建議未獲批准)的人士或受委代表將構成與合併建議有關的業務交易的法定人數。
​
•
兩名或以上親身出席會議，並親自或委派代表超過Enstar已發行及已發行有表決權股份總數一半的人士，將構成處理有關休會建議的事務的法定人數。
​
•
兩名或以上親身出席會議，並親自或委派代表超過已發行及已發行Enstar普通股總數一半的人士，應構成處理第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及合併相關賠償建議業務的法定人數。
​
因此，合共[·]股Enstar普通股及Enstar優先股必須由受委代表或出席並有權在特別大會上投票的Enstar股東代表，才有權就合併建議(如第一項公司細則修訂建議獲批准)及休會建議擁有法定人數。[·]Enstar普通股和Enstar優先股必須由代表或出席並有權在特別會議上投票的Enstar股東代表，才能就合併建議(如果第一項公司細則修正案建議未獲批准)擁有法定人數。[·]Enstar普通股必須由代表或出席並有權在特別大會上投票的Enstar股東代表，才能就第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及與合併有關的賠償建議擁有法定人數。在下列情況下，Enstar普通股和Enstar優先股計入現值：
•
該等股份的持有人親自出席虛擬特別會議；或
​
•
已通過郵寄、電話或互聯網適當地提交了關於此類股份的代理卡。
​
如閣下提交委託書，不論閣下是否就一項或多項特別大會建議投棄權票，閣下持有的Enstar普通股或Enstar優先股將被視為出席特別大會，以決定法定人數。如果您的Enstar股票是以“街道名稱”持有的，則在您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提交涵蓋您的Enstar股票的委託書時，您的Enstar股票將被視為存在，以確定法定人數。如果您以“街頭名義”持有您的Enstar股票，並且沒有向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出任何關於您的Enstar股票應如何在特別會議上投票的指示，則這些股票將不會在任何特別會議提案中投票，也不會被計入確定法定人數的目的。Enstar優先股的存托股份持有人必須通過託管機構對其所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權，而託管機構將根據其託管協定的條款對其持有的Enstar優先股進行投票。如果閣下持有代表Enstar優先股權益的存托股份，並就其中一項特別會議建議向您的託管人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則該等存托股份所代表的Enstar優先股將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
必投、棄權票和無票
Enstar普通股持有人有權就所有特別會議建議投票，而Enstar優先股持有人有權就合併建議及休會建議投票。
 
102
 
出席特別大會的已發行及已發行Enstar普通股持有人(親身或受委代表)所投讚成票過半數，方可批准第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議及與合併有關的補償建議(按非約束性諮詢基準)。
(I)倘第一項公司細則修訂獲批准，已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人(親身或受委代表)作為單一類別共同投票的多數票，或(Ii)倘第一項公司細則修訂未獲批准，已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人(親身或受委代表)作為單一類別共同投票的四分之三多數票，方可批准合併建議。
出席特別會議的已發行和發行的Enstar普通股和Enstar優先股持有人（作為單一類別一起投票）必須以多數票贊成票批准休會提案。
這意味著，如果Enstar的股票數量投票通過，合併提議將獲得批准。為“該等建議超過已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人在特別會議上所投投票數的50%(50%)(若第一項公司細則修正案獲批准)或75%(75%)(若第一項公司細則修正案未獲批准)，作為單一類別共同投票。棄權將不會對第一項公司細則修訂建議、第二項公司細則修訂建議、合併建議、合併相關補償建議及休會建議產生任何影響，就確定法定人數而言，將被視為出席。由於提交給Enstar股東的每一項特別會議建議都將被視為非常規建議，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。就確定法定人數而言，經紀人非投票將被視為出席，不會計入在特別會議上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響。
Enstar董事和執行人員的股權
於記錄日期，Enstar的董事及行政人員實益擁有並有權投票合共[·]股Enstar普通股，佔已發行及已發行的Enstar普通股約[·]%。我們期望Enstar的董事和高管將在特別會議結束時實益擁有並有權投票表決一位類似的人物。Enstar的董事和高管已通知Enstar，他們目前打算投票表決其持有的所有Enstar股份。為“第一個公司法修正案提案，”為“第二條公司細則修正案，”為「合併提案」，為“與合併有關的補償建議及”為「休會提案。
再投資股東持有的股份
截至記錄日期，Dominic F.Silvester實益擁有約[·]股再投資股份，或已發行及已發行Enstar股份的[·]%，JCF共同實益擁有約[·]股再投資股份，或已發行及已發行Enstar股份的[·]%。多米尼克·F·西爾維斯特和JCF被要求對其所有再投資股票進行投票。為“第一個公司法修正案提案，”為“第二條公司細則修正案，”為「合併提案」，為“與合併有關的補償建議及”為「休會提案。
代表人的投票
如果您的Enstar股票是以您的名義在公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記的，您可以通過互聯網以電子方式提交您的Enstar股票，或按照您的代理卡上的說明致電授權投票的代理，從而使您的Enstar股票進行投票。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的說明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式提交代理。我們鼓勵所有Enstar股東進行電子投票。或者，如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您可以簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中退回。基座
 
103
 
在您的代理卡或互聯網和電話代理上，代理持有人將根據您的指示投票您的Enstar股票。
如果您計劃出席並希望以虛擬形式在特別會議上投票，您將在特別會議上獲得虛擬投票。即使您計劃出席特別會議，我們也鼓勵您在特別會議之前提交您的委託書，以投票您持有的Enstar股票。
投票指示包括在您所附的委託書上。根據Enstar股東的指示，在股東特別大會召開前及時收到的經妥善簽署的委託書所代表的所有股份將在股東特別大會上表決。正確執行的不包含投票指令的代理將被投票。“為“第一個公司法修正案提案，”為“第二條公司細則修正案，”為「合併提案」，為“與合併有關的補償建議及”為“休會建議。任何被特別標記為反對批准合併協定的委託書將不會被投票贊成與合併相關的補償方案，除非它被特別標記為為他說：“這樣的提議獲得批准。
如果您的Enstar股票是以街道名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何投票您的Enstar股票，那麼，由於每一項特別會議建議都是“非常規事項”，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人將沒有就特別會議建議投票您的Enstar股票的自由裁量權。如果您的Enstar股票是以街道名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人已將投票指示表格與本委託書一起附上。我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託、託管機構或其他被指定人對您的Enstar股票進行投票為“每一次特別會議的提案都應按照投票指導表上提供的說明進行。如果閣下以街頭名義持有您持有的Enstar股份，並就其中一項特別會議建議向您的經紀、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就其他特別會議建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，並將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。如果閣下持有代表Enstar優先股權益的存托股份，並就其中一項特別會議建議向您的託管人發出投票指示，但並未就其他特別會議建議給予指示，則該等存托股份所代表的Enstar優先股將按特別會議建議的指示投票，而不會就任何其他特別會議建議投票。
您如何撤銷或更改您的投票
閣下可於特別會議前任何時間更改或撤銷先前提交的委託書，或如閣下以虛擬形式出席特別會議，則可在特別會議上以虛擬投票方式投票。如果您以記錄持有人的身分持有Enstar股票，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書：
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根據所附代理卡上的指示，在隨後的時間通過互聯網或電話重新投票；
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簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並按照所附代理卡上的說明提交；
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•
向公司總法律顧問兼公司祕書Audrey Taranto遞交一封經簽署的撤銷信，地址為特別會議前本委託書首頁上的公司地址，聲明您已撤銷委託書；或
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以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。出席特別會議本身不會撤銷以前提交的委託書。你必須在特別會議上以投票方式明確投票，以撤銷你之前的委託書。要在特別會議期間投票，您必須使用您的代理材料中包含的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ESGR2024Sm進行投票。
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請注意，您的新代理卡、互聯網或電話投票指示或書面撤銷通知必須在特別會議之前由公司的公司祕書收到，才能生效。
 
104
 
如果您的Enstar股票由經紀、銀行、信託或其他代名人以街頭名義持有，您可以按照您的經紀人、銀行、信託或其他代名人的指示更改您的投票指示。如果你事先登記參加特別會議，你也可以在特別會議上投票，程式如下：出席特別會議的特別會議 - 「從頁面開始 106這份委託書。
Enstar優先股的存托股份持有人必須通過託管機構對其所代表的Enstar優先股(或其部分)行使任何投票權，而託管機構將根據其託管協定的條款對其持有的Enstar優先股進行投票。
為徵集額外委託書的目的而將特別大會延期、休會或延期，將允許已派發其委託書的Enstar股東在被延期、休會或延期的特別會議上使用之前的任何時間撤銷該等委託書。
休會
Enstar股東也被要求批准休會建議，這將使特別會議能夠在必要或適當的情況下休會，包括如果批准合併建議的票數不足或如果任何特別會議建議的出席人數不足法定人數。
如任何特別會議建議未能達到法定人數，則出席特別會議或由受委代表出席並有權在會上投票的Enstar股份總票數過半數的持有人可不時延會，直至出席會議的人數達到法定人數。
如果法律規定了新的記錄日期或必須確定新的記錄日期，則必須向自新記錄日期起記錄在冊的每位股東發出延期會議的通知，而這些股東以其他方式有權獲得該會議的通知並在該會議上投票。
如果特別會議延期，已提交委託書的股東將能夠在對特別會議提案進行最終投票之前的任何時間撤銷委託書。在任何續會上，可處理原特別會議可能已處理的任何事務，所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時表決該等委託書的方式相同，但在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。
訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題
如果Enstar在特別會議期間遇到技術困難(例如如果是臨時停電或長時間停電)，它將確定是否可以迅速重新召開特別會議(如果技術困難是暫時性的)，或者特別會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難時間更長)。在任何此類情況下，Enstar將通過虛擬會議網站迅速將決定通知股東。
技術支持將隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。在特別會議開始之前，技術支持的聯繫資訊將出現在虛擬會議登錄頁面上。
票數統計
所有選票將由為特別會議任命的選舉檢查員統計。選舉檢查員將分別列出贊成票、反對票和棄權票。
招募代理人
此次委託書徵集的費用將由Enstar承擔。我們的董事、高級管理人員和員工可以親自、通過郵件、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵求代理。我們不會就這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外報酬。我們會報銷
 
105
 
銀行、經紀商及其他被提名人因向Enstar股份的實益擁有人轉送本委託書及相關材料並向其取得有關指示而招致的合理、自付費用。
Enstar已聘請InnisFree作為其代理律師。InnisFree將親自、通過郵件、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集代理人。根據我們與InnisFree達成的協定，InnisFree將獲得大約50,000美元的費用，外加對其服務的合理自付費用的補償，以及與Enstar散戶股東的通話費用(如果有)。此外，InnisFree和某些相關人士將因兆.E合約而產生或與之相關的某些責任獲得賠償。
預計完成合並的日期
假設及時滿足必要的完成條件，包括(其中包括)公司股東的批准和收到所需的監管批准，我們目前預計合併將於2025年年中完成。
評估權
根據百慕達法律，Enstar登記在冊的股東擁有評估權，根據公司法第106節，沒有投票贊成合併建議且不信納其股份已獲提供公允價值的Enstar股東，可在發出特別股東大會通知(連同本委託書遞交)後一個月內，向百慕大最高法院申請評估其股份的公允價值。請參閱本委託書中標題為“評估權有關Enstar股東可獲得的評估權的更詳細說明以及公司法第106節的全文，請參閱本委託書的附件M。
參加特別會議
股東可以使用其委託卡上的16位控制號碼登錄特別會議。一旦獲準參加特別會議，股東可按照會議網站上的說明投票表決其股份並查看股東名單。
互聯網瀏覽器和設備支持虛擬會議站點(例如臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智慧手機)運行適用軟體和插件的最新版本。每位與會者應確保有強大的WiFi或其他互聯網連接，留出充足的時間登錄，並確保在特別會議開始前能夠聽到流媒體音頻。
以登記在冊的股東或通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人持有股份的實益所有人的身分遠端在特別會議上投票
要在特別會議期間投票，您必須登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/進行投票​ESGR2024Sm使用代理材料中包含的16位控制號。如上所述進入特別會議後，股東可通過點擊“在此投票！”進行投票。按鈕，從螢幕上顯示的選項中選擇您的投票選項，然後單擊“提交”。您的投票已收到的確認資訊應在提交後顯示。只要投票在特別會議期間仍然開放，您就可以通過選擇另一個投票選項來更改您的投票。我們鼓勵您在特別會議之前通過互聯網、電話或代理卡投票您的代表，即使您計劃參加特別會議。
本公司提醒Enstar股東於股東特別大會舉行前，可使用代理卡上註明的網站、使用代理卡上的免費電話號碼或簽署、註明日期及寄回先前提供的已付郵資信封內的代理卡，透過互聯網投票表決其股份。我們鼓勵所有Enstar股東進行電子投票。如果您已在特別會議之前通過委託書提交了您的投票，您無需進行投票，除非您希望更改投票。
援助
如果您在填寫委託卡時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請致電(877)750-5836(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651(從其他地點)與我們的代理律師InnisFree聯繫。經紀人、銀行和其他被提名者可以撥打對方付費電話(212)750-5833。
 
106
 
提案1：第一個《公司細則》修正案
第一個公司法修正案提案
Enstar的細則目前並無規定股東大會上批准本公司與任何其他公司合併或合併的決議案所需的批准門檻或法定人數。公司法第106節規定，除非公司的公司細則另有規定，否則批准該公司與任何其他公司合併或合併的股東或類別的決議必須獲得在該會議上投票的股東或類別的四分之三多數票批准，而該會議所需的法定人數為至少兩名人士持有或由受委代表持有該公司或該類別超過三分之一的已發行股份(視乎情況而定)。第一項公司細則修訂案規定，股東大會上批准Enstar與任何其他公司合併或合併的決議案，須經出席該股東大會並於會上投票的股東以過半數讚成票通過，而該等投票的法定人數要求將與Enstar的公司細則就股東決議案所載的一般規定相同。
此項修訂旨在使有關合並及合併的審批門檻與Enstar細則就Enstar股東須投票表決的其他事項所需的審批門檻保持一致。
因此，要求Enstar普通股持有人在特別會議上批准公司章程的以下修正案，一經批准立即生效，要求在股東大會上提出的任何決議批准本公司與任何其他公司的合併或合併時，必須獲得出席股東大會(親自或委託代表)並在該股東大會上投票的Enstar股東的多數讚成票：
第一條《公司法修正案》
本公司細則將予修訂，加入下列新細則作為第78條，標題為“股東投票批准合併或合併”
“78.合併或合併
建議於股東大會上審議以批准本公司與任何其他公司合併或合併的決議案，須獲出席(親身或受委代表)並於該股東大會上投票的股東的過半數讚成票，而該股東大會的法定人數將如公司細則第27條所述。“
需要投票
出席特別大會的已發行及已發行Enstar普通股持有人(親身或受委代表)所投讚成票過半數，方可批准第一項公司細則修訂建議。棄權不會對批准第一個《公司細則修正案》提案產生任何影響。
董事會推薦
董事會一致建議你投票支持第一個公司章程修正案提案。
 
107
 
提案2：第二個《公司細則》修正案
第二條公司章程修正案建議
Enstar現有的細則不包含獨家論壇條款。第二條《公司細則修正案》規定，百慕大最高法院應是某些行動和索賠的獨家法院。這項修正案旨在幫助Enstar避免在多個司法管轄區就同一事項提起多起訴訟。有能力要求在單一法院提出此類索賠，將有助於確保對這些問題的一致審議，並提高解決此類索賠的效率和節省費用。
此外，這項修正案旨在促進司法公正和避免相互衝突的結果，以及使Enstar對適用索賠的辯護具有較少的破壞性和更經濟的可行性，主要是通過避免重複發現。與此同時，我們認為，Enstar應保留在個案基礎上同意另一替代法庭的能力，如果Enstar確定允許此類糾紛在百慕大以外的法庭進行，對其及其股東的利益最有利。
因此，Enstar普通股持有人被要求在特別會議上批准對公司細則的以下修正案，一經批准立即生效，授予百慕大最高法院對公司法或因公司細則引起的或與公司細則相關的任何爭議的獨家管轄權：
第二條《公司法修正案》
本公司細則將予修訂，在“專屬司法管轄權”標題下加入下列新細則作為第79條。
“79.專屬管轄權
除非本公司另有書面同意，否則如因本細則或本細則引起或與之相關的任何爭議，包括(I)任何關於本細則的存在及範圍的問題，(Ii)任何代表本公司提出的衍生訴訟或法律程序，(Iii)任何高級職員或董事聲稱違反本法令、本細則、普通法或衡平法的訴訟(不論該申索是以股東名義或以公司名義提出)，並且包括關於高級管理人員、董事或任何其他人士違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠)，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，該爭議將受百慕大最高法院的專屬管轄權管轄。“
需要投票
出席特別大會的已發行及已發行Enstar普通股持有人(親身或受委代表)所投讚成票過半數，方可批准第二項公司細則修訂建議。棄權不會對批准第二項《公司細則修正案》提案產生任何影響。
董事會推薦
董事會一致建議你投票支持第二個公司細則修正案提案。
 
108
 
提案3：批准合併協定
合併提案
Enstar要求您批准合併協定、第一個法定合併協定、第二個法定合併協定和第三個法定合併協定，基本上採用合併協定所列的形式，以及交易，包括第一次合併、第二次合併和第三次合併。有關本提案的摘要和詳細資訊，請參閱本委託書全文中有關合並協定的資訊，包括標題為“特殊因素”從第頁開始39本委託書和標題為“合併協定的條款「從頁面開始 110這份委託書。合併協定副本一份，附件如下附件A這份委託書。第一份法定合併協定的表格副本附於附件B這份委託書。第二份法定合併協定的表格副本附於附件C這份委託書。第三份法定合併協定的表格副本附於附件D這份委託書。請仔細閱讀合併協定和法定合併協定的全部內容。
需要投票
（i）如果第一項細則修正案獲得批准，出席特別會議的已發行及發行Enstar普通股和Enstar優先股持有人（作為單一類別一起投票）的多數票（親自或通過代理），或（ii）如果第一份細則修正案未獲批准，出席特別會議的已發行且發行在外的Enstar普通股和Enstar優先股持有人（作為單一類別一起投票）所投的四分之三多數票才能批准合併提案。棄權不會對批准合併提案的提案產生任何影響。
董事會推薦
董事會一致建議您投票「支持」合併提案。
 
109
 
合併協定的條款
本節及本委託書其他部分對合並協定條款的討論完全參照合併協定全文，其副本作為本委託書附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有資訊。我們鼓勵您仔細閱讀合併協定的全文，因為它是管理合並的法律檔案。雙方的權利和義務受合併協定明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他資訊的約束。
關於合併協定的說明
以下對合並協定的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協定全文進行限定的，合併協定全文包括如下附件A在這裡。合併協定被列入是為了向Enstar股東提供有關其條款的資訊。不打算提供有關Enstar、New Company Holdco、Company Merge Sub、Parent、Parent Merge Sub、Six Street或其各自的子公司或關聯公司的任何其他事實資訊。合併協定所載的陳述、保證及契諾僅為合併協定於特定日期的目的而作出，僅為合併協定訂約方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協定訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於Enstar股東的標準不同。Enstar股東不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為對當事人或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述及擔保標的的資料可能會在合併協定日期後更改，其後的資料可能會或不會反映在本公司的公開披露中。因此，合併協定中的陳述、保證、契諾和其他協定不應單獨閱讀，您應該閱讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的關於安星及其業務的檔案中提供的資訊。請參閱標題為“在哪裡可以找到更多信息「從頁面開始 164這份委託書。
合併的效果
合併協定規定，根據合併協定所載條款及條件，並根據公司法，Enstar、New Company Holdco、Company Merge Sub、母公司及母公司合併附屬公司將實施一系列合併。Enstar將與公司合併子公司合併，Enstar將作為新公司Holdco的直接全資子公司繼續存在。在第一個生效時間後，新公司Holdco將在切實可行的範圍內儘快與本公司合併並併入本公司，作為第一家尚存的公司，本公司將在合併後繼續生存。在第二個生效時間後，母公司合併附屬公司將盡快與本公司合併並併入本公司，作為第二家尚存公司，而本公司將作為第三家尚存公司。
作為合併的結果，母公司將直接擁有Enstar的所有普通股。持有Enstar優先股的Enstar股東將獲得本公司的優先股，作為第三家尚存的公司，而每一股該等Enstar優先股的相對權利、條款和條件將保持不變，詳情請參閱“特殊因素 - 合併對價 - Enstar優先股「從頁面開始 77這份委託書。此外，根據適用的法律、規則及規例，安星普通股及代表安星優先股權益的存托股份將分別於納斯達克退市及根據交易所法令註銷註冊，而安星將不再因安星普通股或該等存托股份而向美國證券交易委員會提交定期報告，但買方已通知本公司，於合併完成後，向本公司已發行票據持有人提供的資料預期亦將提供予安星優先股持有人。如果合併完成，Enstar普通股的持有者將不再擁有第三家倖存公司的任何股份
 
110
 
公司和Enstar優先股的持有者將持有Enstar的優先股，作為合併後第三家倖存的公司，他們的所有相對權利、條款和條件保持不變。
根據百慕達法律，Enstar股東如不投票贊成合併建議及不信納其所持Enstar股份已獲提供公允價值，可於發出特別大會通知(連同本委託書遞交)後一個月內，根據公司法第106節向百慕達法院申請評估其Enstar股份的公允價值。有關更多資訊，請參閱本委託書中標題為“評估權.”
成交和生效時間
第一次交易將通過調換檔案和簽名的方式遠端進行，在最後一個條件得到滿足或豁免(在合併協定允許的範圍內)至交易結束(在標題為“”部分描述)之日之後的第十個工作日。合併協定條款 - 合併結束的條件「從頁面開始 128根據合併協定或本公司與母公司可能書面同意的其他地點、方法、日期或時間，將根據合併協定或本公司與母公司可能書面協定的其他地點、方法、日期或時間，滿足或豁免就首次成交(根據彼等的條款須於首次成交時滿足的條件除外，且每項條件均可在首次成交時得到滿足)。
第二次關閉將通過在第一次關閉後立即調換檔案和簽名的方式遠端進行，但須滿足或放棄關閉的條件(在題為“合併協定條款 - 合併結束的條件「從頁面開始 128就第二次成交(根據彼等的條款須於第二次成交時滿足的條件除外，每項條件均可在第二次成交時滿足)或本公司與母公司可能以書面協定的其他地點、方法、日期或時間。
第三次關閉將通過在第二次關閉後立即調換檔案和簽名的方式遠端進行，但須滿足或放棄關閉的條件(在題為“合併協定條款 - 合併結束的條件「從頁面開始 128就第三次成交(根據其條款須於第三次成交時滿足的條件除外，每項條件均可在第三次成交時得到滿足)或本公司與母公司可能以書面協定的其他地點、方式、日期或時間。
儘管有上述任何規定，第一次結清、第二次結清或第三次結清不會發生在(1)已通知的債務違約事件發生後第六十(60)個日曆日和(2)已通知的債務違約事件不再繼續的日期之前。
合併將於適用合併的合併證書上註明的時間生效。
董事及高級職員；組織章程大綱；公司細則
首次成交
於第一個生效時間生效時，在緊接第一個生效時間前生效的安思達公司組織章程大綱及細則將成為第一間尚存公司的組織章程大綱及細則。於緊接第一個生效時間前，公司合併附屬公司的董事會及高級職員將為第一間尚存公司的首任董事及高級職員，他們各自的任期至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格或直至其較早去世、喪失履行職務能力、退休、辭職或免職為止。
二次收盤
於第二個生效時間生效時，Enstar作為第一間尚存公司的組織章程大綱及細則將於緊接第二個生效時間前生效，成為第二間尚存公司的組織章程大綱及細則。董事會和
 
111
 
在緊接第二個生效時間之前，新公司Holdco的高級管理人員將是第二個倖存公司的首批董事和高級管理人員，每個人的任期直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並獲得資格，或直到他們較早的死亡、喪失能力、退休、辭職或免職。
第三次收盤
於第三個生效時間生效時，在緊接第三個生效時間前生效的Enstar作為第二間尚存公司的組織章程大綱將成為第三間尚存公司的組織章程大綱。第三間尚存公司的細則應以緊接第三間生效時間前生效的母公司合併附屬公司細則的形式發出。於緊接第二個生效時間前，母公司合併附屬公司的董事會及高級職員將為第三間尚存公司的首任董事及高級職員，他們各自的任期直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或直至其較早的去世、喪失履行職務能力、退休、辭職或免任為止。
合併對價
安思達普通股
於首個生效時間，於緊接首個生效時間前已發行及發行的每股Enstar普通股(除(I)由母公司、母公司合併附屬公司、本公司或其各自全資附屬公司擁有的Enstar普通股，(Ii)任何再投資股份，(Iii)任何須受本公司股權獎勵的任何Enstar普通股(公司限制性股份除外)，(Iv)任何持異議股份的任何Enstar普通股，及(V)首次生效時間發生在JSOP交易所日期之前的任何Enstar普通股除外)，任何當時受JSOP約束持有的Enstar普通股)，將被轉換為(A)有權獲得相當於首次合併現金對價的現金，以及(B)相當於首次合併比率(X)至338美元的新普通股數量減去第一筆並購現金對價除以(Y)338美元。於首個生效時間，緊接首個生效時間前已發行及已發行的每股再投資股份將轉換為新普通股。
於第二生效時間，緊接第二生效時間前已發行及已發行之每股新普通股(不包括(I)由母公司、母公司合併附屬公司、第一尚存公司或彼等各自的全資附屬公司擁有的新普通股；(Ii)任何受本公司股權獎勵規限的新普通股；及(Iii)如第二生效時間於第二生效日期之前發生，則根據聯席生效日期當時持有的任何新普通股將轉換為第二股尚存公司普通股)。於第二個生效時間，再投資股東於緊接第二個生效時間前發行並於緊接第二個生效時間前發行及發行的每股新普通股，將轉換為第二股尚存公司普通股。
於第三生效時間，緊接第三生效時間前發行及發行之每股第二尚存公司普通股(不包括(I)由母公司、母公司合併附屬公司或第二尚存公司或其各自全資附屬公司擁有的第二尚存公司普通股，(Ii)任何受本公司股權獎勵規限的第二尚存公司普通股，(Iii)任何屬異議股份的第二尚存公司普通股，及(Iv)如第三生效時間發生於JSOP歸屬日期之前，根據JSOP當時持有的任何第二股尚存公司普通股)將被轉換為有權獲得相當於第三次合併現金對價的現金金額。在第三個生效時間，再投資股份持有人持有的第二股尚存公司普通股將在母公司的選擇下獲得全部現金對價或被註銷並不復存在。
如在第一次合併完成前，本公司合理地確定就第一次合併須支付的現金總代價合理地不可能等於第一次合併的總金額，本公司將有權終止合併協定，前提是母公司可選擇將第三次合併的總現金代價增加相等於第一次合併總金額與第一次合併應支付的總金額之間的差額
 
112
 
合併（在這種情況下，公司將不再享有此類終止權）。有關更多信息，請參閱標題為「」的部分合併協定條款 - 終止合併協定「從頁面開始 134這份委託書。
安思達優先股
於第一個生效時間，緊接第一個生效時間前發行及發行的每股Enstar優先股將自動轉換為新公司Holdco的優先股，並將有權享有適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優先及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及適用於C系列、D系列或E系列優先股的指定證書所載資格、限制及限制。
於第二個生效時間，緊接第二個生效時間前發行及發行的每股新公司Holdco優先股將自動轉換為本公司優先股，作為第二間尚存公司，並將有權享有相同股息及所有其他優惠及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股(視何者適用而定)的指定證書所載的資格、限制及限制。
於第三個生效時間，緊接第三個生效時間前發行及發行的每股該等優先股將自動轉換為本公司的優先股，作為第三間尚存公司，並將有權享有相同股息及所有其他優惠及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股(視何者適用而定)的指定證書所載的資格、限制及限制。
傑出公司股權獎
與合併相關，未償還Enstar股權獎勵的持有人將收到下文所述的現金付款（受適用的稅款預扣稅的限制）。
公司受限制 股票： 在首次生效時間，每股公司限制性股份（無論已歸屬或未歸屬）將被視為已完全歸屬且不可沒收，並且就合併而言，將按照與Enstar普通股相同的基礎處理，如上文標題為「一節中所述合併對價 - Enstar普通股”.
RSU公司獎項： 與合併相關，每個公司RSU獎將被取消並轉換為獲得總計相當於338美金現金付款的權利 乘以標的股票的數量。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個公司RSU獎將自動被視為與相當於(I)受該公司RSU獎約束的Enstar普通股數量的新普通股的限制股單位獎勵有關，乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個公司RSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵有關；以及
​
•
在第三個生效時間，每個公司RSU獎勵，無論是否歸屬，都將被視為完全歸屬且不可沒收，並將被取消並轉換為獲得相當於(I)第三次合併現金對價的現金付款的權利，乘以在緊接第三個生效時間之前獲得該公司RSU獎的第二倖存公司普通股的總數，加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一次生效時間之前，受該公司RSU獎約束的Enstar普通股總數。
​
 
113
 
儘管與上述合併有關的公司RSU獎勵的處理方式，但2025年3月1日或之後授予的任何公司RSU獎勵將按照題為「特殊因素-」的部分中所述處理 Enstar董事和高管在合併中的權益-2025年3月1日或之後授予的公司RSU獎「從頁面開始 90這份委託書。
榮獲公司PSU獎: 與合併相關，在第三個生效時間之前已完成適用績效期的每個公司NSO獎將被取消並轉換為獲得總計相當於338美金的現金付款的權利 乘以標的股票的數量。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個該等公司PSU獎將自動被視為與相當於(I)受該公司PSU獎約束的Enstar普通股數量的若干新普通股的限制性股票單位獎勵有關，乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個該等公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股尚存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；以及
​
•
在第三次生效時，每項此類公司NSO獎勵將被取消並轉換為獲得相當於（i）第三次合併現金對價的現金付款的權利， 乘以 受該公司NSO獎勵影響的第二家倖存公司普通股總數， 加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以 在首次生效時間之前，受該公司NSO獎勵影響的Enstar普通股總數。
​
不勞而獲的公司PSU獎: 與合併相關，每項未歸屬的公司NSO獎勵（任何特殊公司NSO獎勵除外）在第三個生效時間之前尚未完成適用的績效期，將被取消並轉換為獲得相當於338美金的現金付款總額的權利 乘以假設實際業績將歸屬的標的股份數量，根據適用業績期間至第三個有效時間的天數按比例計算。轉換過程將按如下方式進行：
•
在第一次生效時，每個此類公司PSU獎將自動被視為與相當於(I)適用於該公司PSU獎的Enstar普通股數量的若干新普通股的限制性股票單位獎勵有關乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
​
•
在第二個生效時間，每個該等公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股尚存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；以及
​
•
在第三個生效時間，每個此類公司NSO獎勵的一部分將根據截至第三個生效時間的績效期部分按比例歸屬於實際績效，並將被取消並轉換為獲得等於（i）第三次合併現金對價的權利， 乘以該公司PSU獎的既得部分，加上(Ii)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一次生效時間之前，受該公司PSU獎勵既得部分約束的Enstar普通股總數，以及該公司PSU獎勵的剩餘未歸屬部分將被取消並被沒收，無需對價。
​
特別公司PSU獎: 與合併相關，每個特殊公司NSO獎將在第三個生效時間被取消，並轉換為獲得總計相當於338美金現金付款的權利 乘以 假設目標業績或實際業績中較高者將歸屬的標的股份數量。轉換過程將按照以下方式進行：
•
在首次生效時間，每項此類特殊公司NSO獎勵將自動被視為與數量等於
​
 
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(i)受該公司NSO獎勵影響的Enstar普通股數量， 乘以(Ii)符合首次合併比率及受相同條款及條件規限；
•
在第二個生效時間，每個此類特別公司PSU獎勵將自動被視為與受相同條款和條件(包括如上所述調整後的相同標的股票數量)的第二股倖存公司普通股有關的限制性股票單位獎勵；
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•
在第三個生效時間，每個特殊公司PSU獎將通過在緊接第三個生效時間之前結束的截斷績效期間，以(I)目標業績和(Ii)實際業績中較大的一個來授予，並將被取消並轉換為獲得相當於(A)第三個合併現金對價的現金支付的權利，乘以該特別公司PSU獎的授予部分，加上(B)在第一次合併現金代價中，乘以在緊接第一個生效時間之前，受該特別公司PSU獎勵既得部分約束的Enstar普通股總數，以及該特別公司PSU獎勵的任何剩餘未歸屬部分將被終止而不加考慮。
​
儘管根據合併協議對特殊公司NSO獎勵的處理方式如上所述，但特殊公司NSO獎勵仍將按照題為「特殊因素-」的章節中所述的處理方式 Enstar董事和執行人員在合併中的利益-控制權付款的分割和變更-Gregory女士「從頁面開始 89這份委託書。
JSOP: JSOP的處理將取決於首次有效時間發生的時間。
•
如果第一次生效時間發生在JSOP歸屬日或之前，或（如果較晚）發生在JSOP交換日期之前，則在第三次生效時間，股份（定義見JSOP）將被取消並轉換為（i）Volume Five Limited收到現金付款的權利，金額等於（a）總現金對價 減去 $205.89, 乘以(B)按聯合作業計劃規定持有的Enstar普通股總數及(Ii)受託人收取現金付款，金額相等於受託人為認購信託權益(定義見聯合作業計劃)內的Enstar普通股而支付的款額。
​
•
如果第一個生效時間發生在聯合行動計劃歸屬日期之後，並且第五捲有限公司持有的權益在聯合行動計劃歸屬日期之後，則在第三個有效時間，第三家尚存公司將向西爾維斯特先生支付一筆現金，金額相當於(I)如果聯合行動計劃項下的相關股價等於現金總對價，將就聯合行動計劃下第五捲有限公司持有的權益部分交付的Enstar普通股總數。減去在JSOP歸屬日期或之後，就JSOP實際交付的Enstar普通股總數，乘以(Ii)現金總對價。
​
公司ESPP的待遇
關於公司ESPP：
•
公司ESPP下的所有發售期均於最終行使日期終止;
​
•
本公司ESPP於最後行使日終止，以第三次結算髮生為準；
​
•
最終行使日期公司ESPP項下已發行和未行使的各項權利將於該日期行使，以根據公司ESPP的條款購買Enstar普通股;和
​
通過行使該流通權獲得的任何已發行的Enstar普通股將按照與Enstar普通股一般相同的基礎對待，如上文題為“特殊因素-合併考慮- Enstar普通股「從頁面開始 76這份委託書。
兌換和付款程式
在第三次交割的預計日期前不少於五個工作日，母公司將指定一家由母公司選擇並為公司合理接受的國家認可的銀行或信託公司
 
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以代理人的身分(“付款代理“)支付及交付合並後應付予Enstar普通股持有人的總現金代價。於第三個生效時間，母公司將向付款代理繳存或安排向付款代理繳存一筆足以支付第三次合併現金代價總額的現金，而本公司將向付款代理繳存或安排向付款代理繳存一筆足以支付第一次合併後應支付給Enstar普通股持有人的現金代價總額。
在第三次生效時間之後，母公司或第三家尚存公司將在實際可行的情況下儘快(無論如何不遲於第三次生效日期後的三個工作日)，促使付款代理人在緊接第一次生效時間之前(I)以慣常形式向每一名Enstar普通股的記錄持有人郵寄一封傳送函(其中將指明將完成交付，以及損失風險和代表該等股票的證書的所有權(“證書“)或簿記股份只有在股票交付或將該等簿記股份交回付款代理人後方可通過)及(Ii)用以交出股票或簿記股份以換取總現金代價部分的指示。
任何存放於付款代理的現金，如於第三個生效日期後九(9)個月仍未被Enstar普通股持有人認領，將按要求退還第三間尚存公司或按母公司的其他指示轉讓，而任何在此之前並未根據合併協定將該持有人的Enstar普通股交換為現金總對價的持有人其後將只向第三間尚存公司及僅作為該公司的一般債權人尋求交付總現金對價。在適用法律允許的範圍內，存放在付款代理人處的任何現金在第三個有效時間後兩年內無人認領，成為父母的財產，不受任何先前有權享有該財產的人(及其繼承人、受讓人或遺產代理人)的任何索賠或利益的影響。
陳述和保證
合併協定包含本公司、母公司及母公司合併子公司的陳述及保證。
Enstar在合併協定中作出的部分陳述和保證對重大或對公司的重大不利影響有保留意見。就合併協定而言，“公司重大不利影響”指，就Enstar而言，任何事件、情況、發生、事實、發展、變化或影響(每一事件、情況、發生、事實、發展、變化或影響)，(I)可合理預期會阻止或重大延遲任何Enstar方完成交易的能力，或(Ii)已對公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、營運、資產及負債(一併考慮)造成或將會產生重大不利影響；但前提在任何情況下，以下任何影響，無論單獨或組合，都不會被視為構成或在確定是否已經或將合理地預期會產生以上第(Ii)款所述的公司重大不利影響時被考慮在內：
•
任何司法管轄區的一般經濟或法規、立法或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件的任何變化(包括由此導致的投資資產價值的任何變化)；
​
•
一般影響本公司及其子公司所在行業的任何變化、事件或條件(包括利率、一般市場價格的變化以及影響該等行業的監管變化)；
​
•
戰爭行為(不論是否已宣佈)、****、敵對行動、網路攻擊、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或任何天氣或自然災害、健康緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變或相關或相關流行病、流行病或疾病爆發或其他疾病爆發或檢疫限制)、流行病或由政府實體、疾病控制和預防中心、世界衛生組織或行業組織發佈的任何法律，規定關閉企業、“就地庇護”、宵禁、聚集限制或因流行病、大流行、疾病(包括新冠肺炎)的爆發或其他公共衛生事件，或此類法律或其解釋的任何變化，或威脅或存在的此類狀況的任何惡化，
​
 
116
 
或任何地區、國家或國際災難或危機，不論是否由任何人引起，或其他類似的不可抗力事件，包括截至合併協定日期存在的條件的任何惡化
•
2024年7月29日之後，適用法律或GAAP、SAP或會計準則中的任何採納、實施、頒佈、廢除、修改、修正或其他變化(包括適用保險監管部門規定或允許的變化以及美國證券交易委員會、NAIC和財務會計準則委員會的會計公告)，或對上述任何內容的解釋或執行方面的任何變化；
​
•
合併或其他交易的談判、執行、公告、待決或完成，包括遵守合併協定項下任何義務、契約或協定的明示條款；
​
•
根據合併協定明確要求採取或遺漏採取的任何步驟；
​
•
本公司應先前書面要求或在母公司或母公司合併子公司事先書面同意下采取或未採取的任何行動，或在母公司根據合併協定提出書面請求後不合理地沒有給予同意的情況下采取的任何行動；
​
•
母公司或母公司合併子公司或股權投資者的身分；
​
•
Enstar股票市場價格本身的任何下跌或交易量的變化(前提是在確定是否存在公司重大不利影響時，可考慮引起或促成此類下跌的基本事實或事件)；
​
•
任何本身未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算，或內部或公佈的收入、收益、保費、現金流、現金狀況或其他財務業績或結果的財務或經營預測(但在本定義未排除的範圍內，在確定是否存在公司重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因)；或
​
•
本公司、其任何子公司或其未償債務份額的信用、財務實力或其他評級的任何變化或發展(條件是在確定是否存在重大不利影響時，可考慮引起或促成該下降或失敗的基本事實或事件)；
​
除就上述首四個專案而言，僅就對本公司及其附屬公司整體的影響而言，與對本公司及其附屬公司所在行業內經營的其他公司的影響相比，對本公司及其附屬公司的影響是不成比例的不利影響，在釐定是否已有或將合理預期會有本公司重大不利影響時，將會考慮遞增的不成比例影響。
於合併協定中，本公司、New Company HoldCo及Company Merge Sub向母公司作出慣常陳述及保證，而在某些情況下，該等陳述及保證須受合併協定所載的指定例外情況及限制所規限。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：
•
與Enstar及其子公司進行業務的正式成立、有效存在、良好信譽、權威和資格;
​
•
Enstar簽訂和履行合併協議的企業權力和權力，以及合併協議的可執行性;
​
•
董事會的必要批准;
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•
Enstar股東就合併協議進行的必要投票;
​
•
與合併協議及其履行相關的所需同意、批准和監管備案;
​
•
不存在任何違反、衝突或違反Enstar或其子公司的任何組織文件、Enstar或其子公司的某些現有合同、Enstar的適用法律或
​
 
117
 
或因簽署、交付和履行合併協定而對Enstar或其子公司的財產或資產產生的任何產權負擔；
•
Enstar的資本結構及其子公司的所有權和資本結構；
​
•
Enstar沒有任何未披露的流通股或其他股權或有投票權的證券；
​
•
沒有任何未披露和未償還的期權、認股權證或其他權利或具有約束力的安排，以從Enstar收購任何可轉換為或可交換為Enstar的股份或其他股權或有投票權的證券；
​
•
Enstar或其任何子公司沒有與Enstar或其任何部分的價值相關的任何未披露和未償還的債務；
​
•
沒有任何優先購買權或類似權利、認購或其他權利、可轉換證券或與Enstar的股份或其他股權有關的其他協定、安排或承諾；
​
•
關於Enstar股份的投票，沒有任何Enstar或其任何子公司參與的有表決權的信託、代理或其他協定或諒解；
​
•
安星美國證券交易委員會備案檔案和財務報表的準確性和完整性；
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•
核心專業保險控股有限公司S財務報表的準確性和完整性
​
•
Enstar的披露檔案、控制和程式；
​
•
Enstar的內部會計控制和程式;
​
•
自2023年12月31日以來，Enstar及其子公司在正常業務過程中的業務行為與過去的做法一致，並且在每種情況下均不存在任何公司重大不利影響;
​
•
沒有未披露的重大責任;
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•
訴訟事項；
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•
稅務問題;
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•
員工福利計劃和就業事宜;
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•
Enstar及其子公司遵守法律的情況;
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•
環境問題;
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•
Enstar及其子公司擁有或租賃的不動產;
​
•
Enstar及其子公司指定類別的重大合同的有效性和有效性，以及重大合同任何其他方向Enstar及其子公司發出的有關終止、重新談判、修改或意圖不續簽重大合同的任何通知;
​
•
專利、商標、版權和其他智慧財產權事宜;
​
•
數據隱私問題;
​
•
Enstar及其子公司擁有必要的許可證;
​
•
保險事宜;
​
•
就合併協議向掮客和財務顧問支付費用;
​
•
向董事會提交高盛有限責任公司的公平性意見;
​
•
缺乏任何股東權利協議、「毒丸」、投票信託或類似的反收購協議或計劃;
​
•
任何「公平價格」、「暫停」、「控制權股份收購」或任何其他反收購法規或類似法規不適用於合併;
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•
保險準備金很重要;
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•
投資資產很重要；
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•
保險業務事項；
​
•
第三方管理人對安星保險業務的經營管理；
​
•
Enstar或其任何子公司與任何關聯公司或相關人士之間沒有合同、交易、安排或諒解；以及
​
•
不存在任何特定的債務違約事件。
​
在合併協定中，母公司及母公司合併附屬公司向本公司作出慣常陳述及保證，在某些情況下須受合併協定所載的指定例外情況及限制所規限。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：
•
與母公司和母公司合併子公司有關的正式註冊、良好信譽以及開展業務的許可權和資格；
​
•
母公司和母公司合併子公司訂立和履行合併協定的權力，以及合併協定的可執行性；
​
•
母公司及母公司合併子公司董事會必要批准；
​
•
與合併協議及其履行相關的所需同意、批准和監管備案;
​
•
母公司或母公司合併子公司的組織檔案、現有合同、適用法律或因簽署和交付合並協定及其履行而產生的對母公司或母公司合併子公司的財產或資產的任何留置權沒有任何衝突或違反；
​
•
本委託書中母公司提供或將提供的資訊的準確性；
​
•
訴訟事項；
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•
母公司股權融資和資金充足性問題；
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•
有限擔保的交付和可執行性；
​
•
母公司、母公司合併子公司及其各自的關聯方之間、董事會成員或本公司及其子公司管理層之間沒有達成協定；
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•
沒有與合併有關的任何股東安排；
​
•
沒有任何合理地預期會阻止、實質性延遲或實質性阻礙交易的待決交易；以及
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•
向經紀支付與合併協定有關的費用。
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合併協定中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。
等待合併的業務行為
合併協定規定，自合併協定之日起至合併協定終止和第三個生效時間(以較早者為準)，除非(I)經母公司事先書面同意，(Ii)合併協定可能要求，(Iii)適用法律或合併協定保密披露附表所載現有合同可能要求，(Iv)在與新冠肺炎疫情有關的情況下，在善意和採取商業上合理的努力按照任何適用法律的要求向母公司提供事先通知並與母公司協商之後，任何政府實體因新冠肺炎疫情(包括對新冠肺炎的任何反應)或與之相關的任何政府實體發出的指令或指南，或(V)如合併協定的保密披露時間表所述，安星將並將促使其子公司採取商業上合理的努力：
•
在所有實質性方面與過去的慣例一致的正常程式中開展業務；以及
​
 
119
 
•
保持其業務組織、商譽和資產不變，並保持其與政府實體和其他重要第三方的現有實質性關係，包括客戶、再保險公司、供應商和與本公司及其子公司有業務關係的其他人士。
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此外，本公司同意，除非(I)經母公司事先書面同意，(Ii)合併協定可能要求，(Iii)適用法律或合併協定保密披露附表所載現有合同可能要求，(Iv)在與新冠肺炎疫情有關的情況下，在本著善意並在採取商業上合理的努力向母公司提供任何適用法律、指令或準則所要求的任何政府實體所產生的或以其他方式與之相關的任何政府實體的提前通知和諮詢母公司之後，新冠肺炎疫情(包括對新冠肺炎的任何應對措施)或(V)如合併協定的保密披露時間表所述，安星將不會、也不會允許其任何子公司：
•
對公司或其任何子公司的組織檔案進行任何變更、修訂或修改，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，但僅由公司一個或多個全資子公司進行的、與公司過去做法一致的任何合併、合併、合併或類似交易除外；
​
•
授權、推薦、提議、達成或通過公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協定，但僅由公司和/或公司的一個或多個全資子公司和/或公司之間進行的任何此類交易除外；
​
•
提供、授權、發行、出售、轉讓、質押、處置或扣押可轉換為或可交換的任何股份或證券，或任何種類的期權、認股權證、催繳、承諾或權利，以收購本公司或其附屬公司任何類別或系列的任何股份、股本或其他投票權或股權，但以下情況除外：(I)根據合併協定所反映的於2024年7月29日或根據本公司ESPP未償還的基於股票的獎勵進行的發行；或(Ii)本公司及/或本公司的一家或多家全資附屬公司及/或本公司的一家或多家全資附屬公司及/或本公司之間的發行；
​
•
(I)拆分、合併、細分、調整或重新分類本公司或其任何附屬公司或其他Enstar股份的任何股份、股本股份或其他有表決權的權益或股權；(Ii)宣佈、作廢、設立記錄日期或支付任何以現金、股票或財產或其任何組合支付的股息或其他分派，或以現金、股本或其他有投票權的權益或其他Enstar股份的任何組合；(Iii)質押或扣押任何Enstar股份；或(Iv)更改或修改任何Enstar股份的條款，但與本公司的任何全資附屬公司、本公司或本公司的另一全資附屬公司有關的條款除外，以及完成第一次合併；
​
•
直接或間接贖回、購買或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司或Enstar股份的其他投票權或股權，但回購、贖回或收購(I)其股本或於2024年7月29日尚未發行的任何證券的條款所規定並在合併協定的保密披露附表上向母公司披露的除外；(Ii)任何公司福利計劃的條款所規定的或與之相關的(每種情況下，於7月29日生效)2024並提供給母公司)在符合過去慣例的該計劃的正常運作過程中，(Iii)一家全資子公司在正常業務過程中按照以往慣例回購、贖回或收購其另一家全資子公司的股本或其他證券、股權或有表決權的權益，或(Iv)滿足並按照公司限制性股票獎勵、公司RSU獎、公司PSU獎或JSOP下的任何條款或條件(例如，預扣稅款義務)；
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(I)授予任何股權或基於股權的獎勵；(Ii)增加任何官員、僱員或個人獨立承包人的薪酬或福利，但作為Enstar正常課程年終業績審查程式的一部分，增加年度基本工資或工資率，以滿足其在正常業務過程中的年度基本工資或工資率不超過每年300,000美元的要求；(Iii)按照過去的做法，在控制、遣散費、
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120
 
保留或向任何高級人員或僱員支付類似的付款或福利，(Iv)在符合上文第(I)條和 - (Iii)條的規定下，建立、採用、訂立、終止或實質性修訂任何薪酬或福利計劃或協定，但與例行公事有關的(A)除外，在正常業務過程中對健康和福利計劃進行非實質性或部長級修訂，以符合過去的做法，但不大幅增加福利；或(B)與在正常業務過程中提供的遣散費或福利有關，金額與過去的做法一致，與以往終止僱用年薪或工資率不超過300,000美元的僱員的做法一致；(5)加快根據任何補償或福利計劃或協定支付或支付任何付款或福利；(6)僱用或解僱(因其他原因除外)任何人員；Enstar或其任何子公司的僱員或個人獨立訂約人，但在正常業務過程中，其年基薪或工資率或預期年基薪或工資率不超過250,000美元的任何此類官員、僱員或個人獨立承包人的正常業務過程除外；
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收購或同意收購任何(I)任何業務或個人或其部門，或(Ii)任何其他資產，在每種情況下，代價分別超過2500萬美元或總計超過5000萬美元；但條件是，該條款不適用於符合過去做法和符合投資準則的正常業務過程中的投資資產；
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出售、租賃、轉讓、許可、扣押、放棄或以其他方式處置其任何重要部分的資產或財產(包括出售本公司任何子公司的任何股本)，但(I)處置不再用於本公司或其任何子公司的業務的陳舊、過剩或破舊的資產或資產，(Ii)僅在本公司及其全資子公司之間轉讓，(Iii)本公司或其附屬公司所擁有或租賃的不動產的租賃及分租，以及本公司或其附屬公司在正常業務過程中所持有的不動產租賃的自願終止或交出，兩者均符合過往慣例；(Iv)在正常業務過程中按照過往慣例(包括與現金管理或投資組合活動有關)及符合《投資指引》的規定出售投資資產；及(V)在2024年7月29日前向母公司提供的任何合約的條款所規定或與之相關的出售或處置，(Vi)在正常業務過程中按照過去的做法出售或處置其他資產，總額不超過5,000萬美元；(Vii)在公司或其子公司的合理業務判斷下放棄任何已發行或註冊的無形公司知識產權，或在其最高法定期限結束時放棄任何已發行或註冊的公司知識產權；或(Viii)根據過去的做法在正常業務過程中授予公司知識產權的非排他性許可；
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(I)招致、設立、承擔或以其他方式承擔或承擔任何債務，或預付、贖回或使任何債務失效，但(A)本公司及其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的任何債務，(B)本公司對其全資附屬公司的債務作出擔保，或由本公司的任何附屬公司作出債務擔保，(C)本公司或其任何附屬公司就本公司的任何附屬公司訂立的任何“保持良好”協定除外，(D)在正常業務過程中進行符合以往慣例並符合《投資指引》的投資組合交易(包括與投資資產有關的交易)；。(E)在正常業務過程中按照本公司或其任何附屬公司保險或再保險業務的過往慣例簽發信用證；。(F)在公司某些特定信貸協定或其下的任何承諾預定到期時與再融資有關的債務；但條件是：(X)考慮到(與母公司磋商)信貸市場的變化和類似公司在進行再融資時的借款條件，此類再融資對本公司及其子公司整體的有利程度不得低於本公司的某些特定信貸協定，(Y)本金總額將大於本公司的某些特定信貸協定，外加不超過以下第(H)款下發生的金額的額外金額，從本公司的關聯公司產生的金額為5,000萬美元或(Z)。(G)截至2024年7月29日，公司或其任何子公司的任何現有信貸安排的任何提款，其金額將導致總金額
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在任何該等4億美元或(H)的現有信貸安排下未償還的任何其他發生、擔保或承擔債務，只要在2024年7月29日之後的任何給定時間其總額不超過以上(F)款所述的額外金額5,000萬美元，(Ii)除上文(I)(F)款所規定的外，(A)自願終止或減少本公司在2024年7月29日生效的某些特定信貸協定中規定的任何承諾，或(B)自願達成任何修訂，對本公司任何特定信貸協定的豁免或其他修改，但為善意目的(在本公司合理的酌情決定權下)並與母公司協商的特定修訂(定義見合併協定)和修訂、豁免及其他修改除外；雙方同意，就前述限制而言，下列情況不會構成真正的目的：(W)該等自願修訂、豁免或修改的目的是大幅提高根據適用信貸協定須支付的總費用或利率(只適用於成交前的任何該等更改除外)；(X)訂立該等自願修訂、放棄或修改的目的是導致該等信貸協定的條款整體而言對本公司及其附屬公司的利益較該等信貸協定為低，2024考慮到(在與母公司協商的情況下)在作出此類修訂、豁免或修改時信貸市場的變化和處境相似公司的借款條件，(Y)自願作出此類修訂、放棄或修改的目的是減少根據該等自願作出的承諾的總額，或(Z)作出此類自願修訂、放棄或修改的目的是在此時或在交易生效後立即造成債務違約事件，或以其他方式實質性推遲或阻止關閉；
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(I)修改、修改、終止、轉讓或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利，或(Ii)訂立任何協定，如果該協定在合併協定之日生效，則構成實質性合同，但在正常業務過程中按照以往慣例除外；
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啟動、解決或妥協任何法律程序，無論是現在待決的還是以後提出或提起的，或放棄任何索賠，但與公司及其子公司的正常索賠活動有關的除外，(I)在任何此類情況下，(A)單獨超過500萬美元的金額(淨額不包括公司或其任何子公司為此類事項預留的金額或保險覆蓋的金額)或(B)施加(X)必須履行的任何重大義務，或(Y)施加的實質性限制，本公司或其任何附屬公司在第三個截止日期後或(Ii)所有該等個案合計超過1,000萬美元(扣除本公司或其任何附屬公司為該等事宜預留的金額或保險承保金額)；
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除GAAP、SAP、保險監管機構、保險法或其他適用法律所要求的非實質性改變外，改變公司或其任何子公司使用的任何財務會計方法、原則或慣例；
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(I)作出、更改或撤銷任何實體分類或其他重要稅務選擇；(Ii)更改任何年度稅務會計期間或稅務會計的重要方法；(Iii)提交任何經重大修訂的納稅申報表；(Iv)就任何稅項的任何重大申索、法律程序或評稅作出和解或妥協；(V)與任何稅務機關訂立任何結束協定，或要求任何稅務機關作出任何裁決，或主動向任何稅務機關作出任何披露；(Vi)放棄任何要求退還重大稅款的權利；(Vii)同意延長或豁免適用於任何重大稅項的時效期限，或(Viii)以不符合本公司或其有關附屬公司過往做法的方式提交任何重大稅項報稅表；
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(I)修改、延長或與任何工會、工會或其他員工代表組織簽訂任何集體談判協定或其他協定，或(Ii)自願承認或認證任何工會、工會或其他員工代表組織、或Enstar或其任何全資子公司的員工團體為Enstar或其全資子公司的任何員工的談判代表；
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實施任何觸發1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律的通知要求的“大規模裁員”或“工廠關閉”；
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招致、授權或承諾招致任何資本支出，但(I)金額不超過合併協定保密披露附表所載資本開支預算總額的115%；或(Ii)根據合併協定日期前生效並載於合併協定保密披露附表內的協定；
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與本公司的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第(404)項所涵蓋的其他人進行任何交易，或與其訂立任何協定、安排或諒解，而該等交易根據第(404)項規定須予披露；
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(I)根據本條第(Ii)款訂立任何新的業務範圍，或(Ii)根據現有保險合約的條款發出任何保險合約(續訂現有保險合約除外)、推出任何新產品或在任何重大方面改變現有產品，以對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的範圍為限；
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與任何保險監管機構達成任何實質性協定或承諾；
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對公司或其任何子公司的任何現有保險或再保險承保、準備金、會計、精算、索賠處理、損失控制或保單保留做法、指導方針或保單進行重大更改或重大修訂，除非GAAP或SAP可能要求這樣做，或在任何重大方面未能遵守如此更改或修訂的做法、指導方針或保單；
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(I)重大更改或修訂本公司或其附屬公司的投資慣例、指引或政策，包括合併協定保密披露附表所載的資產分配指引，或在任何重大方面未能遵守該等慣例、指引或政策，或(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)聘用任何資產管理人向本公司或其附屬公司提供投資管理服務，而該經理人於7月29日尚未受聘向本公司或其附屬公司提供投資管理服務，2024年或(B)除(X)於2024年7月29日經公司投資委員會批准並在合併協定的保密披露附表中列出的情況外，或(Y)在截至2024年7月29日生效並向母公司提供並在合併協定的保密披露附表中列出的任何合同所要求的情況下，以需要公司投資委員會批准的方式承諾資金或投資資產；
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修改任何公開或張貼的隱私政策或任何資訊技術系統的運行或安全，在每種情況下，以任何對公司或其任何子公司的業務有實質性不利的方式，除非適用法律要求；
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對於新公司控股公司和公司合併子公司，從事除履行其各自的義務、契諾和協議外的任何活動，以及與其相關的事項；或
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以書面或其他方式授權、同意或承諾做上述任何事情。
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徵求其他要約
就本委託書及合併協定而言：
“可接受的保密協定“指與Enstar達成的協定，該協定：(I)自簽署和交付合並協定之日起生效；或(Ii)在簽署和交付合並協定後簽立、交付和生效，在任何情況下(A)包含要求接收Enstar及其子公司的非公開資訊的任何交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類資訊保密的條款，(B)除非實質性條款外，包含在任何實質性方面不低於Enstar保密協定條款的保密條款，以及(C)不禁止Enstar按照以下條件向母公司提供任何資訊：或以其他方式遵守合併協定的條款，或規定Enstar或其任何子公司償還交易對手的任何成本或支出。
 
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“收購建議書“指第三方提出的進行收購交易的任何要約或提議。
“收購交易“指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(交易除外)：
i.
任何人士或“集團”​(根據交易法第13(D)節的定義)在完成購買或其他收購後，直接或間接從Enstar或任何其他人士(S)購買或以其他方式收購相當於Enstar已發行股本證券總額15%以上的證券，包括根據任何個人或“集團”的投標要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致該個人或“團體”在完成該要約或交換要約後(以投票或經濟利益的方式)實益擁有Enstar全部已發行股本證券的15%以上；
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ii.
任何人或“集團”​(根據《交易法》第13(D)節的定義)直接或間接購買、許可或以其他方式收購資產，這些資產構成或佔Enstar及其子公司綜合資產、收入或淨收入的15%以上，作為一個整體(以該收購或收購之日的公平市場價值衡量)；或
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iii.
任何涉及Enstar的合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易，根據該交易，任何人士或“集團”​(定義見交易所法案第13(D)節)在交易完成後將持有相當於Enstar已發行股本證券總額15%以上的證券(以投票方式或經濟利益)。
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“替代收購協定“指與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協定、收購協定或其他合同，但可接受的保密協定除外。
“更好的建議“指任何善意董事會真誠地(在與其財務顧問和法律顧問協商後)確定的書面收購建議：(1)合理地有可能按照其條款完成，同時考慮到建議的所有法律、監管和融資方面(包括成交的確定性和提出建議的人的身分)，董事會認為相關的；和(2)從財務角度來看，如果完成，將更有利，向股份持有人(以股份持有人的身分)作出的修訂，較第三次合併(考慮母公司在作出決定前以書面作出或建議對合並協定作出的任何修訂)為限。就本定義中提及的“收購建議”而言，在“收購交易”的定義中所有提及“15%”的內容將被視為提及“50%”。
去商店期間
根據合併協定，在Go-Shop期間至No-Shop期間開始日期期間，Enstar、其關聯公司及其各自的代表有權：
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徵求、發起、提議、明知鼓勵、明知便利或協助構成或可合理預期導致收購提議的任何提議或詢問；
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•
在簽訂並根據可接受保密協議的情況下，向任何人提供（及其代表和融資來源）根據該可接受保密協議的條款和義務，與Enstar或其任何子公司或向任何此類人員提供的任何非公開信息（以及該人員的代表和融資來源）訪問Enstar及其任何子公司的業務、財產、資產、帳簿、記錄或其他非公開信息，或任何人員，在任何此類情況下，旨在誘導提出、提交或宣布，或故意鼓勵、故意促進或協助任何構成或合理預期會導致收購提案的提案或調查，或任何合理預期會導致收購提案的提案或調查，或任何可能合理預期會導致收購提案的提案的提出
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收購建議；但條件是，Enstar將基本上同時向母公司提供或允許母公司訪問有關Enstar及其任何子公司的任何此類非公開資訊，這些資訊是提供給任何此類人士或其代表的，而這些資訊以前沒有提供給母公司或其代表；以及
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參與或參與與任何人(以及任何人的代表和融資來源)就收購提案或潛在收購提案進行的討論或談判。
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Go-Shop時段結束，No-Shop時段開始日期發生在美國東部時間2024年9月2日晚上11：59。
無店時段
自無店鋪期間開始之日起至合併協定有效終止和第三個生效時間的較早者，Enstar及其關聯公司將不會，並將指示其各自的員工、高級管理人員和董事及其他代表不得直接或間接：
•
徵求、發起、提議、明知鼓勵、明知便利或協助構成或可合理預期導致收購提議的任何提議或詢問；
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•
向任何人(母公司、其關聯公司及其各自的代表除外)提供與Enstar或其任何子公司有關的任何非公開資訊，或允許任何人訪問Enstar及其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開資訊，或任何人員，在任何此類情況下，意在徵求或誘導作出、提交或宣佈，或鼓勵或促進構成或可合理預期導致收購提案的任何提案或詢問；
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•
參與或與任何人就收購建議進行討論或談判(向這些人告知本款所載限制除外)；
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批准、認可或推薦構成或可合理預期導致收購提案的任何提案；
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•
訂立任何替代收購協定；以及
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•
在每一種情況下解決或同意執行上述任何事項，但與母公司、其關聯公司及其各自的關聯公司有關的交易除外。
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合併協定還規定，公司有義務在無店鋪期間開始日期之後採取以下行動，直至合併協定終止和第三個生效時間中較早發生的時間：
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停止並安排終止與任何人及其代表的任何和所有被合併協定禁止的討論或談判
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•
要求退還或銷毀在緊接無店鋪期間開始日期前六個月內的任何時間向任何簽署了與任何收購提案相關的保密協定的任何人提供的關於Enstar及其子公司的所有非公開資訊，
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停止向任何此等人士或其代表提供有關Enstar及其附屬公司的任何進一步資料或任何收購建議；及
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終止授予任何此等人士及其代表進入任何實體或電子數據室的所有權限。
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儘管有上述限制，但自無店鋪期間開始日期至收到本公司股東批准為止，如果董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)確定一項收購建議不是由於任何重大違反合併協定而產生的，或者構成或合理地可能導致高級提議，並且董事會真誠地確定(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)未能採取下述行動將合理地可能與其根據適用法律所承擔的受託責任相抵觸，則只要Enstar迅速(和在
 
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24小時內的任何事件)通知母公司這一決定時，Enstar可以直接或間接：(I)在簽訂並符合可接受的保密協定的前提下，根據可接受的保密協定的條款和義務，向提出此類真誠書面收購建議的人(以及該人的代表和融資來源)提供與Enstar或其任何子公司有關的非公開資訊，並允許該人(和該人的代表和融資來源)訪問Enstar及其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開資訊，或提供給人員。包括誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、明知便利或協助構成或可合理預期會導致收購建議的建議或查詢，以及任何可合理預期會導致收購建議的查詢或任何建議的提出；但前提是，Enstar將實質上同時向母公司提供或向母公司提供有關Enstar及其任何子公司的任何以前未向母公司或其代表提供的有關Enstar及其任何子公司的非公開資訊；以及(Ii)就該真誠的書面收購建議參與或與該人(以及該人的代表和融資來源)進行討論或談判
董事會建議變更
如上所述，在下述條文的規限下，董事會已建議Enstar股東投票支持批准合併協定、法定合併協定及交易的建議。合併協定規定，董事會將不會更改董事會建議(定義見下文)，但如下文所述者除外。
在獲得公司股東批准之前，董事會不得采取下列任何行動(任何此類行動，a董事會建議變更”):
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以對母公司不利的方式扣留、撤回、修改、限定或修改董事會建議，或公開提議以對母公司不利的方式扣留、撤回、修正、限定或修改董事會建議(不言而喻，如果公開宣佈任何收購建議，而董事會未能在該公告公佈後十個工作日內發佈公開新聞稿重申董事會建議或聲明董事會建議沒有改變，但無論如何在特別會議前兩個工作日內)，將被視為對母公司不利的修改。
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•
通過、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取(或公開提議通過、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取)；
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•
未能在母公司提出書面要求後十個工作日內公開重申董事會的建議(不言而喻，Enstar將沒有義務在三次以上的不同場合重申該建議)；
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•
對任何投標或交換要約採取任何正式行動或作出任何建議或公開聲明，但反對此類要約的建議或董事會根據《交易法》頒佈的規則第(14d-9)(F)條向Enstar股票持有人發出的“停止、查看和聽取”通信(或任何實質上類似的通信)除外，或未根據《交易法》規則第(14d-2)條在投標或交換要約開始後十個工作日內公開建議反對；
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未在本委託書中包括董事會的建議；或
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•
批准或建議，或宣佈可取或建議訂立，或促使或準許Enstar或其附屬公司訂立替代收購協定。
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如果董事會認定收購建議構成更高建議，則該決定或交付不會構成董事會建議變更，而該決定或交付不會在其他方面違反上述規定。
儘管存在上述限制，在獲得公司股東批准之前，如果（i）發生干預事件或（ii）董事會確定收購提案構成優先提案，董事會可以實施董事會建議變更。
 
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僅當Enstar收到董事會善意(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)得出的收購建議是上級建議的情況下，董事會才可對收購建議進行董事會建議更改，或授權Enstar終止合併協定並簽訂替代收購協定，前提是且僅當在採取此類行動之前：
•
審計委員會真誠地(在與其財務顧問和法律顧問協商後)確定，如果不這樣做，就有可能與其根據適用法律承擔的受託責任相抵觸；
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Enstar、其子公司及其各自的代表並未就此類收購提議實質性違反《合併協定》，且此類收購提議並非因此類違反而產生；
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Enstar已至少提前四個工作日向母公司發出書面通知(“通知期“)表示董事會(I)已收到尚未撤回的收購建議，並指明該建議的實質條款及條件(包括提出該建議的人的身分)，並提供與該建議有關的所有擬議協定的最新版本的副本；及(Ii)是否打算採取該行動；及
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•
於董事會建議更改或終止前，Enstar及其代表於通知期內已真誠地與母公司及其代表磋商(在母公司希望進行磋商的範圍內)，以對合並協定的條款及條件作出有關調整，使該等收購建議不再構成上級建議。
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此外，如果且僅在以下情況下，董事會才可對其間發生的事件實施董事會建議變更：
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董事會已真誠地(在諮詢本公司的財務顧問和法律顧問後)確定，如果不這樣做，將合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相抵觸；
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•
Enstar已至少提前四個營業日向母公司發出書面通知，表明董事會已(I)如此決定；及(Ii)已決議根據合併協定更改董事會建議，該通知將合理詳細地指明適用的介入事件；及
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於作出該等董事會建議更改前，Enstar及其代表於該四個營業日期間已真誠地與母公司及其代表磋商(在母公司希望進行磋商的範圍內)，以對合並協定的條款及條件作出該等調整，使董事會不再認定未能就該等介入事件作出董事會建議更改將違反其根據適用法律所承擔的受信責任。
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就本委託書及合併協定而言，“幹預事件”指與Enstar有關的任何重大影響(與構成上級建議的收購建議有關者除外)，而(I)於2024年7月29日董事會並不知悉或合理地預見(或如已知或可合理預見，僅指董事會於2024年7月29日不知道或合理可預見其規模或重大後果的那部分影響)；及(Ii)與(A)任何收購建議無關；及或(B)僅因Enstar本身達到或超過對截至2024年7月29日或之後的任何期間的收入、收益、已撰寫的保費、現金流、現金狀況或其他財務表現或結果的任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑或預算、內部或已公佈的財務或經營預測，或2024年7月29日後Enstar普通股的市場價格或交易量或Enstar信用評級的變化(應理解，可考慮和考慮該條款(B)中任何前述的根本原因)。
員工事務
合併協定規定，自第三個生效時間起及之後，母公司將按照其條款履行所有Enstar薪酬和福利計劃及協定，但母公司可根據其條款修訂或終止任何該等計劃或協定。
 
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母公司將為Enstar及其子公司的每位員工提供在第三個有效時間(每個員工)後繼續受僱於Enstar或其子公司的員工公司職員“)，在第三個有效時間(或公司員工繼續受僱的較短期間)後一年內，(I)不低於緊接第三個有效時間之前向公司員工提供的年度基本工資或工資率的年度基本工資或工資率，(Ii)總體上不低於緊接第三個有效時間之前提供給公司員工的年度現金激勵薪酬機會，(Iii)長期股權目標激勵機會(包括，如適用，(I)與緊接第三生效時間前向本公司員工提供的退休、健康及福利福利(不包括遣散費福利、界定利益退休金計劃、離職後福利福利計劃及非限定遞延薪酬)合計不少於緊接第三生效時間前向本公司員工提供的退休、健康及福利福利(但可提供等值的現金目標獎勵機會以代替股權目標激勵機會)及(V)合計不遜於向合併協定的機密披露函件所載的遣散費福利。
母公司及其附屬公司在第三個生效時間後向任何公司員工提供福利的員工福利計劃的歸屬、參與資格和福利水準新計劃“)，每名本公司僱員在Enstar及其附屬公司及其各自前身的服務年資將計入本公司僱員在第三個生效時間前有權參與或有資格參與的任何類似Enstar福利計劃下的該等服務的貸方(就任何離職後福利計劃而言，或就任何離職後福利計劃而言，任何固定福利退休金計劃下的應計福利除外，或應用該計劃會導致福利重複的情況除外)。母公司還將使(I)每個公司員工立即有資格參加每個新計劃，沒有任何等待時間，只要公司員工有資格在緊接第三個有效時間之前參加提供類似福利的Enstar福利計劃(該等Enstar福利計劃，統稱為遺留計劃“)，(Ii)為向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個新計劃的目的，對該公司員工及其承保家屬免除該等新計劃的所有預先存在的條件排除和積極工作要求，以便每個公司員工將立即有資格參加，而無需任何等待時間(除非該等條件不會根據傳統計劃免除)，及(Iii)為滿足適用計劃年度適用於公司僱員及其受保受養人的所有可扣減、共同保險及最高自付費用要求，公司僱員及其受保家屬在截至該公司僱員參加相應新計劃之日止的計劃年度內發生的任何合資格開支，將會在新計劃下計算在內，猶如該等金額已按照新計劃支付一樣。
如本公司於第三個截止日期前尚未就2024年曆年支付尚未支付的年度現金獎勵獎金，則母公司將於第三個截止日期後30個月內，向於第三個截止日期繼續受僱並參與Enstar年度花紅計劃的每名公司僱員支付2024歷年的公司僱員花紅，金額由董事會人力資源及薪酬委員會於第三個生效時間前真誠釐定，金額基於於第三個生效時間或績效期間最後一天(視乎適用而定)達到適用績效標準的實際水準而釐定。
如果第三個有效時間不是在2025年3月1日之前，董事會人力資源和薪酬委員會將以與以往做法一致的方式確定每個Enstar獎金計劃下每個公司員工在2025年日曆年度的年度現金獎勵獎金機會，但該等獎金計劃下關於該日曆年度2025年年度現金獎勵獎金機會的預算目標成本總額不超過2024年可比Enstar獎金計劃下預算目標成本總額的105%。
完成合並的條件
Enstar各方、母公司和母公司合併子公司各自完成每一項合併的義務取決於滿足(或在法律允許的範圍內並經雙方同意放棄)以下每一項條件：
 
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獲得公司股東批准和新公司控股公司的股東批准；以及
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沒有(I)對仍然有效的任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈的限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，以及(Ii)對任何一方具有管轄權的任何政府實體頒佈、頒佈、發佈或被視為適用於合併的任何法律，該法律禁止完成仍有效的合併或將完成合並定為非法。
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此外，母公司和母公司合併子公司完成每項合併的義務須滿足(或在法律允許的範圍內並經母公司和母公司合併子公司同意放棄)以下附加條件：
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本公司已(I)已履行本公司或其附屬公司不會在各方面提供、授權、發行、出售、轉讓、質押、處置或妨礙本公司或其附屬公司的任何股份或其他股權的任何股份或其他股權的承諾，但不存在重大不準確之處；(Ii)已在所有重大方面履行其在合併協定下須於第一次生效時間或之前履行的所有義務、契諾及協定；及(Iii)已履行其根據合併協定須於第三次生效時間或之前履行的所有責任、契諾及協定；
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本公司有關本公司存在及權力、訂立合併協定的授權、遵守其組織章程大綱及細則、經紀商、其財務顧問的意見及遵守收購法規的陳述及保證，於首個成交日期及截至首個成交日期在各重大方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，則以該日期或期間為準)；
​
•
公司關於公司資本化和股東權利協定的某些方面的陳述和擔保在適用的截止日期各方面都是真實和正確的，就好像在第三個截止日期和截至第三個截止日期一樣(除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間)(公司資本化的某些方面除外，存在不準確之處)；
​
•
公司在合併協定中陳述的其他陳述和保證在第一個截止日期及截至第一個截止日期(除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期或期間，在該日期或期間)是真實和正確的(就此而言，不考慮該等陳述和保證中包含的所有“公司重大不利影響”和“重大”資格)，除非該等陳述和保證未能個別或整體地如此真實和正確，並未對公司造成重大不利影響；
​
•
自合併協定之日起至第一次生效時，未發生任何持續的公司重大不利影響；
​
•
母公司和母公司合併子公司收到公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的證書，日期為適用的截止日期，確認母公司和母公司合併子公司的義務條件已得到滿足；
​
•
與每項合併有關的某些特定反壟斷法規定的任何適用等待期屆滿或終止，並在沒有施加繁瑣條件的情況下獲得某些特定政府實體的批准和事先書面不批准；以及
​
•
不存在已發生且仍在繼續的特定債務違約事件。
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此外，公司完成每項合併的義務須滿足（或在法律允許並經公司同意的範圍內，放棄）以下附加條件：
 
129
 
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母公司已在所有實質性方面履行了合併協定項下要求其在第三個生效時間或之前履行的所有義務、契諾和協議；
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•
在合併協定中闡明的母公司和母公司合併子公司的陳述和保證在第三個截止日期和截至第三個截止日期(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在該日期或期間)真實和正確(就此而言，不考慮該陳述和保證中包含的所有“母公司重大不利影響”和“重要性”限制)，除非未能個別或整體地如此真實和正確地沒有、也不會有母公司的重大不利影響；
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•
公司收到由母公司的授權人員代表公司簽署的母公司證書，日期為第三個截止日期，確認公司義務的條件已得到滿足；
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與每項合併有關的某些特定反壟斷法規定的任何適用等待期屆滿或終止，並在沒有施加繁瑣條件的情況下獲得某些特定政府實體的批准和事先書面不批准；以及
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已就第一次合併支付的現金代價總額等於第一次合併的全部金額(前提是，如果在第一次合併中已支付或導致支付的現金代價總額不等於第一次合併金額的總額，則母公司可在母公司發出指明母公司將增加第三次合併的現金代價總額的通知後，滿足這一條件)。
​
賠償和保險
合併協定規定，母公司及第三家尚存公司將(I)彌償於合併協定日期之前任何時間或在第三生效時間之前成為董事、顧問董事或本公司或其任何附屬公司高級人員，或在任何公司利益計劃下擔任受信人，或應本公司或其任何附屬公司要求正在或曾經擔任本公司或其任何附屬公司董事、顧問董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業(“該等企業”)高級人員的每名人士獲彌償的人“)針對為和解而支付的一切損失申索、損害賠償、費用、罰款、罰款、開支(包括律師費及其他專業費用)、法律責任或判決或與任何法律程序有關連的款項，而該等法律程序是或與該受彌償保障人士為一方的法律程序有關，或因該人是或曾經是董事或本公司或其任何附屬公司的高級人員、任何公司福利計劃下的受信人、或應本公司的要求或因該人以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情而引致的一切損失，關於在第三生效時間或之前發生或存在的任何作為或不作為，無論是在第三生效時間之前、在第三生效時間或之後(“賠償負債“)及(Ii)在適用法律或本公司細則允許的最大範圍內，預支任何獲彌償人士因本公司、第三間尚存公司或其任何附屬公司有資格獲得彌償的事宜而招致的合理及有據可查的自付費用及開支。
此外，合併協定規定，自第三個生效時間起六年內，母公司和第二家尚存公司不得修訂、廢除或以其他方式修改(I)在緊接第三個生效時間之前有效的公司組織章程大綱和公司細則中的任何條款，(Ii)本公司或其子公司與其各自的任何董事、顧問董事或高級管理人員簽訂的任何合同中於2024年7月29日生效並提供給母公司的任何條款，(Iii)在第三家尚存公司的組織檔案中的任何規定或(Iv)在緊接第三家生效時間之前有效的公司任何附屬公司的組織檔案中的任何規定，在每種情況下，以任何對
 
130
 
影響任何受補償人根據本條例要求就受保障責任獲得賠償的權利，但適用法律要求的範圍除外。在第三個生效時間起的六年內，母公司將並將促使第三家尚存的公司及其子公司履行和尊重任何受保障人根據(I)在緊接第三個生效時間之前生效的公司章程中的任何規定，(Ii)在公司或其子公司與其各自的任何董事、顧問董事或高級管理人員簽訂的任何合同中於2024年7月29日生效並提供給母公司的任何條款下的任何賠償責任的權利。(Iii)於緊接第三生效時間前有效並向母公司提供的任何合約(包括任何僱傭協定或賠償協定)、(Iv)適用法律、(V)第三尚存公司的組織檔案中的任何條文或(Vi)於緊接第三生效時間前有效的本公司任何附屬公司的組織檔案中的任何條文，在每種情況下均在適用法律許可的最大範圍內。
合併協定還規定，在第三個生效時間之前，本公司將(如果本公司無法這樣做)將促使第二家尚存公司於第三個生效時間生效，並不遲於緊接第三個生效時間之前預付索賠報告或發現期限為自第三個生效時間起六年的“尾部”保險單，其條款和條件規定的保留、限額和其他重大條款不低於本公司及其子公司維持的現任董事和高級管理人員責任保險單。在第三個生效時間或之前存在或發生的作為或不作為(包括交易)，但須受此類“尾部”保單的總成本的某些限制。
其他契諾
監管努力
本公司及母公司已同意，除其他事項外，將盡其各自合理的最大努力，以(I)在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，(Ii)在合理可行的情況下儘快取得完成交易所需、適當或適宜取得的任何政府實體的同意，包括指明的同意，及(Iii)在可行的情況下儘快採取任何合理必要、適當或適宜的步驟，以避免根據任何適用法律，政府實體可能就合併協定或交易而斷言或進行的每項障礙，包括並促使其關聯公司使用合理的努力來質疑和抵制任何已提起的挑戰交易違反任何反壟斷法的訴訟，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令。
此外，自合併協定之日起至終止合併協定並收到相關政府實體的此類適用的所需同意之前，母公司及其關聯公司將不會收購或同意收購任何資產或股權，或採取與任何此類收購相關的任何其他行動(包括根據反壟斷法或以其他方式向任何政府實體提交任何申請)，如果與此類交易有關的最終協定的訂立或交易的完成將被合理地預期為阻止、實質性延遲或實質性阻礙交易的完成，則：(I)在獲得、或大大增加了無法獲得完成交易或任何適用等待期屆滿或終止所需的任何政府實體的同意的風險；(Ii)大幅增加任何政府實體作出禁止完成交易的判決、臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令的風險；或(Iii)大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類判決、臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令的風險。
然而，根據合併協定的條款，母公司及其聯屬公司將無責任採取或不採取或同意其、其聯屬公司或任何公司方或其附屬公司採取或不採取任何行動或忍受存在任何限制、行動、限制、條件或要求，而該等限制、行動、限制、條件或要求個別地或連同所有其他該等限制、行動、限制、條件或要求將會或合理地預期會(I)在實施或實施時導致母公司
 
131
 
重大不利影響或公司重大不利影響(定義見下文)(在不實施該等術語定義中所述排除的情況下確定，且為此目的，母公司或其任何關聯公司的業務和財務狀況、經營結果和其他財務指標的規模大於本公司或其子公司的整體規模，應被視為與本公司及其子公司的整體規模相同)；(Ii)對總體經濟利益造成重大不利影響；(Iii)要求其聯營公司向本公司或其任何附屬公司或安星直接或間接擁有或控制少於50%和至少10%的證券或所有權權益的任何保險公司出資，或為其利益提供任何擔保、資本維持或資本支持安排；或(Iv)對母公司投資者(定義見下文)或其母公司以外的任何聯營公司施加任何限制、行動、限制、條件或要求。本公司及其附屬公司(任何該等限制、訴訟、限制、條件或要求、繁重的條件”).
股東大會
本公司已同意採取一切必要行動，包括根據適用法律、本公司組織檔案及納斯達克規則，在美國證券交易委員會清拆日期(在任何情況下，該日期最初均不會遲於45天)後，在合理可行範圍內儘快召開、發出通知、召開及舉行特別會議(包括其任何續會、重新召開或延期)。日未經母公司事先書面同意而向Enstar股份持有人首次郵寄本委託書的次日)，以便在批准合併協定及批准合併時進行表決。
某些事項的通知；交易訴訟
自2024年7月29日至合併協定終止及第三個生效時間(以較早者為準)起，本公司及母公司已同意將通知方或其任何聯屬公司或代表從任何人士收到的任何書面通知或其他書面通訊迅速通知另一方，該等人士聲稱該等交易需要或可能需要該人士的同意。在適用法律的規限下，本公司將迅速通知母公司：(I)任何股東就合併協定或任何交易(統稱為“董事”)已開始或就本公司所知威脅本公司或其任何高級職員的任何訴訟、訴訟、仲裁或其他類似訴訟(包括衍生申索或本公司收到的任何有關評估異議股份的要求的通知)；交易訴訟“)並將就任何交易訴訟迅速及合理地告知母公司，或(Ii)就可能導致未能符合合併協定所載任何成交條件的交易，展開或據本公司所知以書面威脅針對本公司或其任何附屬公司、涉及或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司的任何法律程序。在適用法律的約束下，公司和母公司將在任何交易訴訟的辯護或和解中與另一方合作，費用由雙方自行承擔，並將就此類交易訴訟的辯護或和解定期與對方進行真誠協商，並將合理考慮彼此關於此類交易訴訟的建議，但只有在任何一方沒有根據律師的建議合理地確定這樣做可能導致喪失成功主張任何法律特權或工作產品保護的能力的情況下才會這樣做。在符合適用法律的情況下，未經母公司事先書面同意，公司或其任何子公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非和解由公司的保險單全額承保(任何適用的免賠額除外)，但只有在此類和解不會導致(A)施加(X)或(Y)公司須履行的任何重大義務、(Y)公司承擔的任何重大責任(超過公司財務報表預留金額)或(Z)任何重大限制的情況下，本公司、母公司或其各自的任何聯屬公司或其業務在第三個截止日期後的經營，或(B)本公司現有保單下的保險費增加或拒絕或終止承保。
 
132
 
融資
於第三次完成交易前，母公司將盡其合理最大努力，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以分別根據債務承諾函件及優先股權承諾函件所預期的條款及條件(包括任何適用於該等條款的“靈活”條文)，或在符合合併協定所載若干限制的情況下，按債務承諾函件或優先股權承諾函件所載條款以外的其他條款(包括適用於該等條文的任何“靈活”條文)完成及取得所得款項。
在第三次完成之前，本公司將提供，並將促使其每一家子公司提供，並將盡合理最大努力促使其及其各自的代表就債務融資和優先股融資的安排或完善提供此類合作，並在被要求時尋求在合併協定完成後在合理可行的情況下儘快對本公司及其子公司的某些債務協定進行特定修訂，包括在以下方面做出合理的最佳努力：
•
向母公司、其顧問、其債務融資來源和優先股權融資來源提供母公司、其顧問、其債務融資來源或其優先股權融資來源可能合理要求的有關本公司及其每一家子公司的財務和其他相關資訊，包括(I)使母公司、其顧問、其債務融資來源和其優先股權融資來源能夠編制預計財務報表、貸款人和投資者演示文稿、評級機構演示文稿、銀行資訊備忘錄所需的資訊。與債務融資和優先股權融資有關的營銷材料和其他類似檔案和材料，以及(2)習慣授權書(包括關於資訊和重大非公開資訊準確性的習慣陳述)；
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•
協助準備與債務融資有關的貸方和投資者演示文稿、評級機構演示文稿、銀行資訊備忘錄、營銷材料和其他類似檔案和材料，並促使公司及其子公司(具有適當資歷和專業知識)的管理層和代表參加合理數量的會議、演示、路演、起草會議和與債務融資和評級機構的潛在提供商的盡職調查會議(在每種情況下，包括通過視頻會議)，並以其他方式協助母公司及其債務融資來源的營銷工作；
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•
至少在交易結束前四個工作日提交母公司、其顧問、其債務融資來源或優先股權融資來源至少在交易結束前九個工作日合理要求的所有檔案和其他資訊，涉及適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》(包括向合理要求此類認證的債務融資來源或優先股權融資來源提供31 C.F.R.§1010.230項下的實益所有權證明)；
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•
協助母公司準備、談判和執行最終的書面融資檔案及其時間表和附件(包括貸款協定、擔保、抵押品協定、套期保值安排、習慣官員證書和公司決議，視情況而定)，並受第三次成交的限制；
​
•
促進本公司及其附屬公司抵押品的質押、授予擔保權益及取得任何留置權的完善(為免生疑問，包括就本公司及其附屬公司(如有)已發行的經認證股份提供股票及股票權力)，在債務承諾書所要求的範圍內及不早於第三次成交前生效；及
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•
向母公司提供公司及其子公司的歷史財務報表，這些財務報表在滿足債務承諾書和優先股權承諾書中規定的某些條件所需的時間段內確定，在任何情況下，均於2024年7月29日生效，但無論如何不遲於第三個截止日期。
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133
 
首次合併現金對價
除非法律或任何政府實體另有禁止，否則自2024年7月29日至合併協定終止的較早時間和緊接首次生效時間之前，Enstar已同意(I)採取商業合理的努力，促使公司在2024年12月31日之前持有相當於首次合併總金額的現金或流動證券(如有必要，包括從子公司轉移或分配現金)，(Ii)使用商業合理的努力保留此類現金，僅用於支付首次合併總金額的全額作為第一次合併的對價，以及(Iii)不並將導致其附屬公司不為此目的或明知而採取任何行動或不採取任何行動，從而對本公司支付第一次合併現金對價的能力產生不利影響。
此外，根據合併協定的條款，Enstar和New Company Holdco同意在第一次合併中盡合理最大努力支付或安排支付相當於第一次合併總金額的現金代價總額。
合併協議的終止
合併協定可終止：
•
在第三個生效時間之前，經母公司和公司雙方書面同意；
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•
在公司或母公司的第一個生效時間之前：
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•
由於未能在特別大會上獲得所需的表決權或其任何延期或延期而未能獲得公司股東批准(但違反任何陳述或擔保或未能履行合併協定下的任何義務、契諾或協定的任何一方將不能獲得終止合併協定的權利，從而直接導致或導致未能獲得公司股東批准)；
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•
第三次合併截止日期仍未發生的；但如果任何一方違反任何陳述或保證或未能履行合併協定項下的任何義務、契諾或協定，直接導致或導致第三次合併未能在外部日期或之前發生，則終止合併協定的這一權利將不適用。但是，如果由於任何反壟斷法規定的適用等待期或未收到來自適用政府實體的事先書面不批准，以及合併協定中的所有其他條件已得到滿足(根據其條款應在適用的完成時滿足的條件除外)，第三次合併在外部日期之前仍未發生，每一項都能夠在適用的成交時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)被放棄，外部日期將自動延長六(6)個月。如果第三次關閉未在外部日期之前發生(由於指定的債務違約事件，可根據前述規定延長)，外部日期將自動延長至Enstar或其任何子公司收到債務違約事件通知之日後60個日曆日；此外，如任何一方違反任何陳述或保證或未能履行合併協定下的任何義務、契諾或協定，直接導致或導致第三次合併未能在外部日期或之前發生，則任何一方不得享有終止合併協定的權利；或
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•
如有(I)任何判決、臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令，禁止或以其他方式阻止由對仍有效的任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈的完成合並，或(Ii)由對任何一方具有管轄權的任何政府實體頒佈、制定、發佈或被視為適用於合併的任何法律，禁止或非法完成仍然有效的合併；但違反任何陳述或保證或未能履行合併項下的任何義務、契諾或協定的任何一方將不能獲得終止合併協定的權利
​
 
134
 
協定直接導致或導致此類判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他命令的發佈，或此類法律的頒佈、頒佈、發佈或被視為適用，或此類判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或法律未能得到解決、抵制或撤銷；
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在家長的第一次生效時間之前：
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•
如果在獲得公司股東批准之前但不是之後的任何時間，董事會的建議發生了變化；
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•
如(I)本公司違反或未能履行合併協定所載的任何陳述、保證、義務、契諾或協定，而該違反或未能履行會導致未能滿足母公司履行各項合併的義務的某些條件，及(Ii)該等違反或未能履行的行為無法在外部日期前糾正，或如能夠在外部日期前補救，在(A)母公司向本公司發出書面違反通知後30個歷日內和(B)外部日期(“公司可終止違約”)之前未得到糾正，但前提是母公司或母公司合併子公司當時並未發生母公司可終止違約；或
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•
如果有一個特定的債務違約事件仍在繼續，並且無法在外部日期之前治癒，或者如果能夠治癒，則在外部日期之前仍未治癒；以及
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在本公司首次生效時間之前：
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•
在無店鋪期間開始日期之前的任何時間，為了實質上同時訂立一份規定優勝建議書的最終書面協定，但前提是：(I)本公司並未就該等優等建議書實質違反其在合併協定項下的非徵集義務，及(Ii)同時，作為終止任何該等終止的條件，本公司根據合併協定向母公司支付或促使支付去店終止費；
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•
在無店鋪期間開始日期之後但在收到本公司股東批准之前的任何時間，為了實質上同時訂立一份規定上級建議書的最終書面協定，但前提是：(I)本公司並未就該等上級建議書實質違反其在合併協定項下的非邀約義務；及(Ii)同時，作為終止任何該等終止的條件，本公司根據合併協定向母公司支付或導致支付本公司終止費；
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•
如果(I)母公司違反或未能履行合併協定中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協定，導致未能滿足公司完成每項合併的義務的某些條件，以及(Ii)此類違反或未能履行無法在外部日期之前得到糾正，或者如果能夠在外部日期之前得到糾正，未在(A)公司向母公司發出書面違約通知後30個歷日內和(B)在外部日期(“母公司可終止違約”)之前得到糾正，且公司當時不屬於公司可終止違約；
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如果(I)母公司履行完成每項合併的義務的所有條件(根據其性質須通過在第一次完成時採取的行動滿足的條件除外，但該等條件必須能夠滿足)已經並繼續得到滿足，(Ii)第一次合併未能在根據合併協定第一次完成的日期完成，(Iii)本公司已在終止前至少兩個營業日向母公司發出不可撤銷的書面通知，表明已滿足本公司完成各項合併的義務的所有條件(按其性質須在首次完成時滿足但須在首次完成時履行或有效豁免該等條件的條件除外)；條件是，如果第一次關閉在該時間發生，該等條件能夠得到滿足)，或者它願意放棄任何該等未滿足的條件，並且它準備、願意並能夠實現第一次關閉
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135
 
完成並將完成首次合併，(Iv)本公司已書面通知母公司其已準備好、願意並有能力完成交易，及(V)首次合併仍未於(A)該通知交付日期後第十個營業日及(B)根據合併協定本應進行首次合併的日期(以較遲者為準)結束前完成；或
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如果在第一次合併前，本公司善意地確定第一次合併總金額合理地很可能不等於5億美元，前提是在任何此類終止前至少十個工作日，本公司將向母公司發出終止意向的書面通知，並且如果在通知後十個工作日內，母公司通過通知本公司選擇將第三次合併現金對價總額增加，增加的金額相當於公司善意確定的第一次合併總金額與第一次合併中在沒有任何此類增加的情況下應支付的總金額之間的差額。且母公司於遞交母公司書面通知後十個營業日內向本公司作出有關加薪的不可撤銷承諾，則本公司將不再享有該等終止權利。
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公司解約費
如果合併協定在特定情況下被有效終止，公司可能被要求支付公司終止費。
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如果母公司終止合併協定，原因是(I)在Go-Shop期間收到公司股東批准之前，董事會建議發生了變化，這完全是由於收購建議引起的董事會建議變化，或(Ii)在無Shop期間開始日期之前，公司為了達成規定更高建議的最終書面協定而終止的(但只有在公司沒有實質性違反其在合併協定下的非招標義務的情況下)，然後，在第(I)款的情況下，公司將不遲於終止後的第二個工作日向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付相當於1.02億美元現金的Go-Shop終止費，在第(I)條的情況下，立即可用資金電匯到母公司指定的賬戶，在第(Ii)條的情況下，與終止同時支付。
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•
如果母公司因以下原因終止合併協定：(I)在收到公司股東批准之前，(A)在無店鋪期間開始日期之後，僅由於收購建議引起的董事會建議改變，或(B)在任何時間，由於因中間事件而導致的董事會建議改變，或(Ii)在無商店期間開始日期後，公司為了達成規定更高建議的最終書面協定而終止合併協定(但僅在公司沒有實質性違反其在合併協定下的非招標義務的情況下)，則本公司將向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付相當於1.45億美元現金的公司終止費，在第(I)條的情況下，不遲於終止後的第二個工作日，在第(Ii)條的情況下，在終止的同時，將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬戶。
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如(I)於合併協定日期後，已向本公司提出或已直接向Enstar股東公開提出收購建議，或已以其他方式為公眾所知(而在任何該等情況下，不論該收購建議是否有條件或是否撤回)，(B)其後，母公司或本公司終止合併協定，原因是本公司股東未獲批准或截至外部日期尚未進行第三次結束，及(C)在終止後12個月內，本公司完成收購建議或本公司就收購建議訂立最終協定後，本公司將以電匯方式向母公司支付或安排支付相當於1.45億美元現金的公司終止費，並於(I)完成收購建議或(Ii)就收購建議訂立最終協定之日，將即時可用資金電匯至母公司指定的帳戶，兩者以較早者為準。就(C)條而言，在“收購建議”的定義中，凡提及“15%或以上”時，將被視為提及“超過50%”。
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母公司離職付款
如果合併協定在特定情況下被有效終止，母公司可能需要支付母公司解約費或債務事件違約解約費。
父母終止費
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如本公司(I)因母公司可終止違約而終止合併協定，或(Ii)由於(A)母公司履行完成每項合併的義務的所有條件(根據其性質須通過在首次完成時採取的行動予以滿足，但須受該等條件能夠滿足的條件除外)已經並繼續得到滿足，(B)首次合併未能在根據合併協定應進行首次完成的日期完成，(C)本公司已在終止前至少兩個營業日向母公司發出不可撤銷的書面通知，表明已滿足本公司完成各項合併的義務的所有條件(按其性質須在首次完成時滿足但須在首次完成時履行或有效豁免該等條件的條件除外)；(D)本公司已書面通知母公司已做好準備，願意及有能力完成交易及(E)首次合併仍未於(X)(該通知交付日期後第十個營業日)及(Y)根據合併協定(A)本應進行第一次合併的日期中較後的日期完結融資失敗“)，則母公司將在終止後的第五個工作日內向本公司支付或安排支付相當於2.65億美元現金的母公司終止費，立即可用資金電匯至本公司。
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債務違約事件終止費
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如合併協定因發生指定違約債務事件而被母公司終止，且該指定債務違約事件仍在繼續，而在此情況下，該指定違約債務事件將不能在外部日期之前得到治癒，這是本公司與母公司善意協商後合理確定的，該確定應是決定性的，或者如果能夠在外部日期之前治癒，則將不能在外部日期之前治癒。母公司將向本公司支付或安排向本公司支付相當於9,650萬美元現金的違約終止費債務事件，立即可用的資金將不遲於該等終止後的第五個工作日支付給本公司。
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具體表現
母公司、母公司合併子公司或Enstar各方(視何者適用而定)有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制其他各方違反或威脅違反合併協定(視何者適用而定)，並有權由其他各方(如適用)具體履行合併協定的條款及條文，以防止違反或威脅違反或強制遵守其他各方根據合併協定承擔的義務、契諾及協定(視何者適用而定)，而無須證明實際損害或法律補救不足，亦無需擔保或其他擔保。然而，在任何情況下，Enstar任何一方都不允許或有權同時獲得支付任何類型的金錢損害賠償(包括父母解約費或違約終止費用的債務事件)和特定履約的贈款。
根據合併協定，Enstar各方有權尋求特定業績，以迫使母公司和母公司合併子公司完成成交(或股權投資者根據股權承諾書為股權融資提供資金)，前提是且僅當滿足以下每個條件：
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合併協定中包含的母公司和母公司合併子公司義務的所有條件(根據其條款須在第三次完成時滿足的條件除外，但受
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137
 
在第三次關閉時滿足該等條件；但如果第三次關閉在該時間發生，則該等條件能夠得到滿足)已經並繼續得到滿足；
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債務融資(或者，如果根據合併協定使用替代債務融資，則根據與此相關的承諾將提供的融資)已由母公司按照其條款全額收到，或債務融資的所有條件已得到滿足，如果股權融資在第三次成交時獲得資金，則可在第三次成交時獲得全額債務融資；但如債務融資因任何原因(包括違反合併協定)在第三次成交時未獲得融資，公司各方無權強制執行母公司和母公司合併子公司完成交易的義務和股權投資者提供股權融資的義務；
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優先股融資(或如果根據合併協定使用替代優先股融資，則根據與優先股融資相關的承諾將提供的融資)已由母公司按照其條款全額收到，或優先股融資的所有條件已得到滿足，如果股權融資在第三次成交時獲得資金，優先股融資的全部金額可在第三次成交時獲得融資(前提是，如果優先股尚未獲得融資，且由於任何原因(包括違反合併協定)將不會在第三次成交時獲得融資，公司無權強制執行母公司和母公司合併子公司完成交易的義務和股權投資者提供股權融資的義務；
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母公司未能在合併協定規定的日期完成第三次結算；以及
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本公司已向母公司作出不可撤銷的書面確認：(I)若授予特定履約及融資，則第三次結算將與股權融資、債務融資及優先股融資的提列大致同時進行(且本公司並無撤銷、撤回、修改或附加該等確認的條件)及(Ii)本公司準備、願意及有能力進行第三次結算及其他交易。
​
法律責任的限制
在任何情況下，本公司均無權就合併協定、股權承諾書、擔保或交易向母公司收取超過母公司終止費或違約終止費的債務事件的任何形式的金錢賠償(包括與故意和重大違約或欺詐有關的損害賠償)。在任何情況下，公司對合並協定項下超過公司終止費的任何金額(包括與故意和重大違約或欺詐有關的金額)不承擔任何責任。
收費和開支
除非在特定情況下，無論合併是否完成，Enstar和Parent均各自承擔各自與交易有關的所有費用和開支。
修正案
如果且僅在Enstar各方、母公司和母公司合併子公司以書面形式簽署的情況下，合併協定可在第三個截止日期之前進行修訂。然而，在Enstar股東批准合併協定後，根據法律規定需要該等股東進一步批准的修訂，不得在未獲批准的情況下作出。
管轄法律
合併協議受德拉瓦州法律管轄，不使任何可能導致適用德拉瓦州法律以外任何法律的法律、規則或條款生效。
 
138
 
展期和支持協定
關於訂立合併協定，於2024年7月29日，母公司及其若干聯屬公司與首席執行官及JCF(連同首席執行官、對股東進行再投資“)。根據展期及支持協定，再投資股東已同意在符合若干條款及條件的情況下，就再投資股份投票或簽署贊成合併的同意書。此外，再投資股東已同意將他們持有的某些Enstar股票再投資於母公司母公司的無投票權所有權權益。
根據展期及支持協定(其中包括)，每名再投資股東將把再投資股東擁有的第二間尚存公司的若干普通股出資予母公司的間接母公司，以換取母公司於該間接母公司的股權，該等出資及交換將於緊接第二生效時間之後及第三生效時間之前進行，其後再投資股東將透過該間接母公司間接擁有母公司約6.44%的股權。作為合併的結果，再投資股東在緊接第一次成交前持有的Enstar普通股將被註銷和終止，而不會進行任何轉換或為此支付代價。
展期及支持協定擬進行的Enstar普通股交換的完成須視乎(I)合併協定訂約方滿足或書面豁免(在許可範圍內)完成每宗合併及合併協定擬於每次完成時進行的交易的所有條件，及(Ii)合併協定各方已準備好、願意及有能力在滾轉及支持協定(“合併協定”)擬進行的交易完成後立即完成各項合併。再投資結束”).
首席執行官簽署的展期及支持協定將於(I)合併協定終止及(I)第三個生效時間(以較早者為準)自動終止。JCF簽署的展期和支持協定將在(A)合併協定終止、(B)再投資完成生效時間和(C)JCF與TopCo於2024年7月29日的股權承諾書終止時終止，以較早者為準。
 
139
 
建議4：對與合併有關的高管薪酬安排進行諮詢投票
與合併相關的補償方案
作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分，《交易所法案》第14A節及其下的規則第14A-21條要求Enstar向Enstar股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准支付Enstar將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的某些補償，詳情見題為特殊因素 -安星董事和高管在合併中的利益 - 金色降落傘薪酬「從頁面開始 90這份委託書。
Enstar股東被要求表明他們批准Enstar將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的補償。這些付款載於題為“特殊因素 -安星董事和高管在合併中的利益 - 金色降落傘薪酬「從頁面開始 90本委託書及隨附的註腳。總體而言，支付這些薪酬所依據的各種計劃和安排以前已構成公司對其被任命的高管的整體薪酬計劃的一部分，並已向Enstar股東披露。薪酬問題的探討與分析“及本公司年度委託書的相關章節。該等安排獲董事會人力資源及薪酬委員會採納及批准，該委員會完全由獨立董事組成，並被認為是合理及符合市場規範的。
因此，Enstar正在尋求在特別會議上批准以下決議：
“解決，Enstar Group Limited的股東以不具約束力的諮詢方式批准、批准和確認將支付或可能支付給本公司指定高管的薪酬，該薪酬是基於或以其他方式與合併有關的，如S-k號法規第402(T)項所披露的，在題為“特殊因素 -Enstar董事和高管在合併中的利益 - 黃金降落傘薪酬“從第頁開始90公司在Enstar股東特別大會上的委託書。“
Enstar股東應該注意到，這項提議不是完成合並的條件，作為諮詢投票，兆.E的結果將對Enstar、董事會或母公司沒有約束力。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，本公司被任命的高管將有資格根據適用於該等付款的條款和條件，獲得基於合併或與合併相關的補償。
需要投票
對合並相關補償提案的投票是獨立於對合並提案的投票。因此，您可以投票批准合併建議，也可以投票不批准與合併相關的補償建議，反之亦然。由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢，因此對Enstar不具約束力。因此，若合併協定獲Enstar股東批准，而合併完成，則即使Enstar股東未能批准與合併有關的補償建議，亦可根據其薪酬協定及安排的條款向本公司指定的高管支付薪酬。
出席特別大會的已發行Enstar普通股持有人(親身或委派代表)所投讚成票的多數，方可批准與合併有關的賠償建議。棄權不會對批准與合併相關的補償提案的提案產生任何影響。
董事會推薦
董事會一致建議你投票支持與合併相關的薪酬提案。
 
140
 
提案5：休會提案
休會提案
Enstar股東被要求批准一項提議，該提議將授權Enstar股東在必要或適當的情況下將特別會議休會，包括在特別會議期間沒有足夠的票數批准合併提議的情況下徵集額外的委託書。
如果法律規定了新的記錄日期或必須確定新的記錄日期，則必須向自新記錄日期起登記在冊的每一名Enstar股東發出延期會議的通知，否則有權在該會議上通知和投票的股東。
如果特別會議延期，已經提交委託書的Enstar股東將能夠在特別會議提案最終投票之前的任何時間撤銷委託書。於任何延會上，任何事務均可在原特別會議上處理，而所有委託書的表決方式將與該等委託書在最初召開特別會議時的表決方式相同，但在下一次會議前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。
需要投票
已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人於出席特別會議(親身或委派代表出席)時，須獲得已發行及已發行的Enstar普通股及Enstar優先股持有人所投的多數讚成票，才可批准休會建議。棄權不會對批准休會提案的提案產生任何影響。
董事會推薦
委員會一致建議你投票支持休會提案。
 
141
 
針對無黨派證券持有人的規定
沒有做出任何規定：（i）授予Enstar的無關聯證券持有人訪問Enstar、合併任何其他方或其任何各自附屬公司的公司檔案，或（ii）獲得Enstar的律師或評估，費用由Enstar或任何其他此類方或附屬公司承擔。
 
142
 
有關ENSTAR的重要資訊
公司背景
Enstar成立於1993年，是一家領先的全球(再)保險集團，通過我們的集團公司網路提供資本釋放解決方案。我們尋求通過管理(再)保險公司以及(再)保險和其他負債業務的投資組合來創造價值，並努力從我們的投資組合中產生誘人的風險調整回報。安星保險成立於1993年，是世界上首批獨立的“決選”保險公司之一。安思達普通股於納斯達克上市，代碼為“ESGR”，存托股份及存托股份分別代表我們D系列優先股或E系列優先股的1,000權益，分別於納斯達克上市，編號為“ESGRP”及“ESGRO”。Enstar的執行辦公室位於百慕大HM 11號漢密爾頓裡德街26號4樓A.S.庫珀大樓。Enstar的電話號碼是(441)292-35，其公司網站是http://www.enstargroup.com.兆網站中包含的資訊或可以通過Enstar網站訪問的資訊不是Enstar.is代理聲明的一部分，也不是通過引用合併到Enstar.is代理聲明中。
Enstar董事和高管
董事會目前由12名成員組成。以下列出的人員是截至本委託書發表之日Enstar的董事和高管。然而，合併協定規定，緊接第三次合併生效時間前的母公司合併附屬公司的董事將為Enstar的初始董事，作為緊接第三次合併後的第三家尚存公司。合併協定規定，緊接第三次合併生效前的母公司合併附屬公司的高級職員將是Enstar的首任高級職員，作為第三家尚存公司，緊接第三次合併之後。在第三次合併之後，每一名執行幹事將任職至正式選舉或任命合格的繼任者，或直至繼任者去世、喪失工作能力、退休、辭職或免職(視情況而定)。
在過去的五年裡，Enstar和下面列出的Enstar的任何董事或高管都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。此外，在過去五年中，Enstar或以下所列Enstar的任何董事或高管均未參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，而這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯盟或州證券法或禁止其活動受聯盟或州證券法約束，或被裁定違反聯盟或州證券法。下面給出的年齡是截至2024年4月26日。下面列出的每個人都可以聯繫到A.S.庫珀大樓，地址：百慕大HM 11，裡德街26號4樓。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
公民身分
​ ​
現任職位和職位
​
B.弗雷德里克·貝克爾 ​ ​
77
​ ​ 美國公民 ​ ​
董事、人力資源與薪酬委員會主席、提名與治理委員會主席、審計委員會成員
​
莎朗·A比斯利 ​ ​
67
​ ​ 英國、加拿大
和愛爾蘭公民 		​ ​
提名和治理委員會董事、成員
​
羅伯特·J·坎貝爾
​ ​
75
​ ​
美國公民
​ ​ 董事、董事會主席、審計委員會主席、投資委員會主席、執行委員會主席、人力資源與薪酬委員會成員、提名與治理委員會成員 ​
James D.凱里 ​ ​
58
​ ​ 美國公民 ​ ​
董事、投資委員會成員
​
Susan L.橫 ​ ​
64
​ ​ 美國公民 ​ ​
董事、審計委員會成員、風險委員會成員
​
漢斯-彼得·格哈特
​ ​
68
​ ​ 德國公民 ​ ​
董事、人力資源與薪酬委員會成員、風險委員會成員、執行委員會成員
​
 
143
 
名稱
​ ​
年齡
​ ​
公民身分
​ ​
現任職位和職位
​
奧拉·格雷戈里 ​ ​
50
​ ​ 愛爾蘭公民 ​ ​
主任
​
邁倫·亨德利 ​ ​
75
​ ​ 美國公民 ​ ​
董事、提名和治理委員會成員、風險委員會成員
​
保羅·J·奧謝 ​ ​
66
​ ​ 百慕達和
愛爾蘭公民 		​ ​
董事、執行委員會成員
​
希泰什·帕特爾 ​ ​
63
​ ​ 英國公民 ​ ​
董事、風險委員會主席、審計委員會成員、提名和治理委員會成員
​
多米尼克·西爾維斯特 ​ ​
63
​ ​ 英國公民 ​ ​
董事、投資委員會成員、執行委員會成員
​
保羅·A。溫斯洛 ​ ​
58
​ ​ 加拿大和
丹麥公民 		​ ​
董事、人力資源與薪酬委員會成員、投資委員會成員、執行委員會成員
​
Enstar官員
名稱
​ ​
年齡
​ ​
公民身分
​ ​
現任職位和職位
​
多米尼克·西爾維斯特 ​ ​
63
​ ​ 英國公民 ​ ​
執行長、董事
​
奧拉·格雷戈里 ​ ​
50
​ ​ 愛爾蘭公民 ​ ​
總裁、總監
​
納扎爾·阿洛拜達特 ​ ​
46
​ ​ 美國公民 ​ ​
首席投資官
​
保羅·布羅克曼 ​ ​
51
​ ​
英國和美國公民
​ ​
營運長
​
奧黛麗·塔蘭托 ​ ​
44
​ ​ 美國公民 ​ ​
總法律顧問兼公司秘書
​
馬修·柯克 ​ ​
50
​ ​ 美國公民 ​ ​
財務長
​
尼大衛 ​ ​
40
​ ​ 美國公民 ​ ​
首席戰略官
​
勞倫斯·普拉姆 ​ ​
40
​ ​ 英國公民 ​ ​
業務運營主管
​
西瑪·塔珀 ​ ​
43
​ ​ 英國公民 ​ ​
首席風險官
​
以下是有關Enstar高管的信息：
多米尼克·西爾維斯特 自2001年公司成立以來，一直擔任公司董事兼執行長。1993年，Silvester先生在百慕達創辦了一家企業，為保險和再保險行業提供徑流服務。1995年，該業務由Enstar Limited接管，Enstar Limited現已成為該公司的子公司，此後Silvester先生擔任該公司的執行長。在共同創立公司之前，Silvester先生於1988年至1993年擔任Anchor Underwriting Manager Limited的財務長。
奧拉·格雷戈里2023年3月被任命為總裁。她此前曾於2016年7月至2023年3月擔任Enstar首席運營官，並於2021年9月至2023年3月兼任Enstar首席財務官。自2003年加入Enstar以來，Gregory女士擔任的職位越來越高，包括2015年至2016年擔任首席集成官，2014年至2015年擔任Enstar子公司Enstar Limited並購執行副總裁總裁，2009年至2014年擔任並購業務主管高級副總裁，2003年至2009年擔任財務總監。Gregory女士曾在愛爾蘭擔任愛爾蘭歐洲再保險有限公司的財務總監、安永百慕大的投資會計師以及QBE保險和再保險(歐洲)有限公司的財務會計師。
納扎爾·阿洛拜達特2016年加入公司擔任首席投資官。他之前曾擔任美國國際集團財險美國、加拿大和百慕大地區董事的董事總經理和首席資訊官，並於2009年 - 2016年加入美國國際集團。在此之前，他曾在雷曼兄弟和巴克萊資本的投資銀行部門擔任總裁副行長，專門為該投行的企業客戶從事衍生品和融資交易。他曾於2001年至2006年在德勤資本市場部任職， - 。Alobaidat先生是佛羅裡達大學的註冊公共會計師，碩士學位。
 
144
 
保羅·布羅克曼於2023年3月被任命為集團首席運營官，並於2024年1月至2024年8月擔任Enstar(EU)Limited的臨時首席執行官。布洛克曼先生於2012年加入本公司，在此期間曾擔任多個高級職位，包括於2020年9月至2024年1月擔任集團首席理賠官，以及擔任安星(美國)有限公司總裁兼首席執行官。Enstar美國“)2016年7月至2020年9月。他還曾在2014年11月至2016年7月擔任安星美國公司的總裁和首席運營官，並於2012年10月至2014年11月擔任安星美國公司的通勤主管高級副總裁。在加入本公司之前，他於2007年4月至2012年10月在其倫敦辦事處擔任Resolute Management Services UK Ltd.的再保險主管，並於2001年4月至2007年4月在倫敦Equitas Management Services Ltd的再保險資產部門擔任再保險現金收集和債務訴訟經理。
奧黛麗·塔蘭託自2019年2月起擔任總法律顧問。2017年6月至2019年2月，她擔任法律部集團負責人，並於2012年4月至2017年6月擔任證券法律顧問高級副總裁。她自2012年以來一直擔任本公司的企業祕書。在2012年之前，她是信諾公司的高級律師兼助理公司祕書，以及Drinker Bdle&Reath LLP公司事業部的助理。
馬修·柯克2023年3月被任命為首席財務官。柯克先生於2020年4月加入本公司，於2020年4月至2023年2月擔任集團司庫，負責籌集及有效分配整個集團的資本及流動資金。此前，柯克先生曾在天狼星國際保險集團擔任高管職務，包括集團財務主管兼投資者關係主管，以及天狼星投資顧問公司董事董事總經理總裁。柯克先生也是安達信的保險和商業諮詢經理。柯克先生擁有特拉華大學會計學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。他也是一名註冊會計師(非在職)。
David倪妮2022年5月被任命為首席戰略官。張倪先生於2019年加入公司，2019年至2022年擔任總裁執行副總裁，負責並購業務。在加入本公司之前，倪志強先生在美國和亞洲從事投資銀行家的工作，並在德意志銀行擔任董事董事總經理，負責領導金融服務領域的並購。在此之前，他在高盛工作了10多年，負責金融服務部門。張尼先生畢業於哈佛大學，獲學士學位。
勞倫斯·普拉姆2022年5月被任命為業務運營總監。普朗布先生於2020年4月加入公司，2020年4月至2021年5月擔任董事運營業績總監，2021年5月至2022年5月擔任集團副首席運營官。在此之前，Plumb先生在倫敦的金融服務部門工作了13年多，專注於全球健康保險公司BUPA和RSA保險集團的財務規劃和分析以及資本管理。他接受過德勤保險和投資管理審計實務方面的培訓，是英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的特許會計師(FCA)研究員。*Plumb先生畢業於劍橋大學，獲得現代語言碩士學位。
西馬·塞珀2021年9月被任命為首席風險官。薩珀女士於2019年7月加入本公司，於2019年7月至2020年1月擔任副首席交易精算師，於2020年1月至2021年9月擔任首席交易精算師。在加入本公司之前，Thaper女士是德勤精算保險業務的董事主管，領導英國普通保險精算諮詢團隊。在加入公司之前，她擁有超過15年的諮詢經驗，她的工作跨越了P&C保險市場的廣泛領域。塞珀女士是該研究所和精算師學院的研究員。
非雇員董事
以下是有關Enstar非僱員董事的資訊：
弗雷德裡克·貝克爾自2015年以來一直充當董事的角色。貝克爾先生在保險和醫療保健行業擁有超過45年的經驗。他曾擔任Clarity Group，Inc.的董事長，這是一家他在18年多前與人共同創立的公司，專門從事醫療保健專業責任和風險管理服務提供商，直到2020年初被出售。在聯合創立Clarity Group，Inc.之前，他曾擔任
 
145
 
自1985年起擔任MMI Companies，Inc.的董事長兼首席執行官，直到2000年被出售給聖保羅公司。貝克爾先生此前曾擔任理想互助公司和麥克多諾·卡伯頓員工福利公司的總裁兼首席執行官，還曾擔任西弗吉尼亞州州薪酬專員。他的職業生涯始於執業律師。
莎倫·A·比斯利自2021年以來一直作為董事。比斯利女士目前是BeesMont Law Limited的執行合夥人，這是一家總部位於百慕大的商業律師事務所，她於2008年成立。她還擔任百慕大諮詢公司BeesMont Consulting Limited的首席執行官，自2000年以來一直擔任該職位，並擔任百慕大受監管的企業服務提供商Aester Limited的董事長。比斯利女士曾於2016年至2021年擔任百慕大金融管理局董事會的董事成員。2000年之前，比斯利女士在百慕大和其他國際司法管轄區從事私人法律業務。
羅伯特·J·坎貝爾自2007年以來一直充當董事的角色。坎貝爾先生於2011年11月被任命為董事會獨立主席。坎貝爾先生自1990年以來一直是Beck，Mack&Oliver，LLC投資諮詢公司的合夥人。坎貝爾先生是董事成員，也是全球農業技術公司AgroFresh Solutions，Inc.(前身為Boulevard Acquisition Corp.)審計委員會主席，該公司在2023年3月之前一直在上市交易。從2015年到2017年，他也是林蔭大道收購公司II的董事的一員，這是一家空白支票公司，於2015年9月完成首次公開募股。1999年至2014年，他曾擔任上市公司卡姆登國家公司的董事。
James D.凱里自2013年以來一直充當董事的角色。凱裡是總部位於康涅狄格州格林威治的私募股權公司Stone Point Capital LLC的聯席首席執行官。Stone Point Capital擔任三叉戟基金的管理人，該基金的目標是投資於全球金融服務業和相關行業的公司。凱裡先生自1997年以來一直在Stone Point Capital及其前身實體工作。從2001年公司成立到2007年公司上市，他一直是公司的董事成員。凱裡先生此前曾在包括分眾金融合夥公司和HireRight Holdings Corporation在內的其他上市公司中擔任董事的董事，目前在三叉戟基金的某些私人持股組合公司擔任董事會成員。他之前曾擔任巴黎RE控股有限公司的非執行主席，以及Alterra Capital Holdings Limited、Cunningham Lindsay Group Limited、Lockton International Holdings Limited和Privilence Underers，Inc.的董事董事。
秀克珊·L·克羅斯自2020年10月以來一直充當董事的角色。王克羅斯女士於2008年至2018年在XL集團(現為AXA XL)擔任執行副總裁總裁兼全球首席精算師，此前自1999年起擔任各運營細分市場的高級副總裁兼首席精算師。克羅斯女士目前是財富500強上市保險公司Unum Group的非執行董事董事，也是金融保障福利的領先提供商，她是審計委員會和風險與財務委員會的成員。此前，她曾在IFG公司、美國戰略保險公司和包括Mid Ocean Limited和XL Life Ltd.在內的幾家XL子公司擔任董事會成員。
漢斯-彼得·格哈特自2015年以來一直充當董事的角色。葛哈德先生於2015年10月至2017年6月期間擔任亞洲資本再保險集團首席執行官。自1981年以來，他一直在再保險行業服務。他是巴黎RE控股有限公司的前首席執行官，從2006年公司最初成立到2010年6月完成與Partner Re Ltd.的合併一直擔任該職位。他曾在2003年至2006年擔任安盛再保險的首席執行官，在此期間還擔任安盛集團旗下子公司AXA負債管理公司的董事長。葛哈德先生曾擔任星石控股有限公司和非洲風險能力公司(均為私人持股)的非執行董事董事。他之前曾擔任東京千禧再保險和東京海上窯以及亞洲資本再保險集團的非執行董事(直至2017年5月)，以及英國保險控股公司的獨立董事，直到該公司於2015年被費爾法克斯金融控股公司收購。
邁倫·亨德利自2019年以來一直擔任董事的角色。亨德利最近擔任安盛的整合事務執行顧問。2009年至2018年，他曾擔任XL Catlin的執行副總裁總裁和首席平臺官，負責全球範圍內的技術、運營、房地產、採購、持續改進計劃和XL Catlin的服務
 
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中心設在印度和波蘭。他還曾擔任XL印度商業服務私人有限公司董事會的董事成員，並擔任XL Catlin企業危機委員會主席，負責災難恢復和業務連續性。亨德利先生是XL Catlin領導力傾聽專案的創始人。在他的整個職業生涯中，他還在美國銀行的Balboa保險集團、Safeco保險公司和CNA保險公司擔任技術、運營和索賠領導職務。
保羅·J·奧謝自2001年以來一直充當董事的角色。奧謝先生於2023年3月退休，原為本公司總裁，自2016年12月起擔任該職位。自2001年公司成立以來，他曾擔任過公司執行副總裁總裁兼聯席首席運營官，並在此期間一直擔任董事的一員。他曾領導Enstar的並購業務，包括監督其交易採購、盡職調查和談判流程。1994年，奧謝先生加入多米尼克·西爾維斯特在百慕大的第二階段業務，並在1995年至2001年期間擔任董事有限公司(現為本公司子公司)的董事和執行副總裁總裁。在共同創立本公司之前，他於1985年至1994年擔任麗城集團/卡利班集團執行副總裁、首席運營官兼董事總裁。奧謝先生擔任董事公司在私人持股財產意外傷害保險公司Core Specialty Holdings董事會的代表。
希特什·帕特爾自2015年以來一直充當董事的角色。帕特爾先生是董事的獨立非執行董事，他在多家金融服務公司的董事會任職，詳情如下。Patel先生在保險業擁有30多年的工作經驗，於2000至2007年間在英國擔任畢馬威會計師事務所保險會計和監管服務的首席合夥人。在此之前，他曾擔任英國人壽保險公司Lucida，Plc的首席執行官，在此之前，他曾擔任董事的財務總監和首席投資官。他最初於1982年加入畢馬威，並接受了審計師培訓。Patel先生是私人持股的購房出租抵押貸款提供商Capital Home Loans Limited(於2015年10月被任命)和私人持股的訴訟融資提供商Augusta Ventures Holdings Limited(於2020年12月被任命)的獨立非執行主席。他也是Landmark Mortgages Limited(於2016年5月獲委任)的非執行董事，該公司是一傢俬人持股的總服務機構及合法業權持有人，負責監管以住宅物業為抵押的按揭貸款及無抵押貸款。直到2019年12月，Patel先生一直擔任英傑華人壽控股英國有限公司和英傑華保險有限公司(英傑華的子公司)的非執行董事，並擔任其審計委員會主席和風險與投資委員會成員。
保爾·A·溫斯洛自2015年以來一直充當董事的角色。溫斯洛是Leaf Creek Advisors Inc.的總裁，這是一傢俬人持股的投資管理公司戰略諮詢公司，他自2022年5月以來一直擔任這一職務。溫斯洛先生曾擔任董事高級董事總經理兼資本市場和要素投資全球主管，從2018年到2022年5月退休。此前，溫斯洛先生曾擔任CPP Investments的外部投資組合管理主管和主題投資主管。在2009年加入CPPIB之前，溫斯洛先生在丹麥、瑞典和美國的Nordea投資管理公司擔任過幾個高級管理和投資職位。他還曾擔任瑞典Andra AP-Fonden(AP2)的首席投資官。溫斯洛先生是國際養老金管理中心(ICPM)的董事成員，ICPM是一個全球獨立的非營利性養老金組織網路，專注於促進長期投資，加強養老金投資的治理，以及改善養老金計劃的設計和治理。他也是丹麥一傢俬人持股的波浪能源初創公司Exowave APS的董事用戶。2015年9月至2022年6月，溫斯洛先生擔任另類投資標準委員會的董事成員，該委員會是另類投資行業的國際標準制定機構。2016年至2018年，他還曾擔任私營公司維京郵輪有限公司的董事。
鹿業有限公司(新公司控股)背景
下表列出了新公司控股公司每名高管和董事在過去五個兩年的姓名、目前主要職業或就業以及物質職業、職位、辦公室或就業。在過去五年中，New Company Holdco和下列New Company Holdco的任何董事或高管都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。此外，在過去五年中，New Company Holdco和下列New Company Holdco的任何董事或高管都沒有參與任何司法或行政訴訟(但在沒有
 
147
 
制裁或和解）導致判決、法令或最終命令，禁止該人未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。除非另有說明，否則每個人的當前營運地址均為AS Cooper Building，4樓，26 Reid Street，Hamilton，Hm 11，Bermuda，電話號碼是（441）278-1404。New Company Holdco是一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社，其主要業務為從事合併協議擬進行的交易。New Company Holdco的唯一股東是Enstar。
名稱
​ ​
公民身分
​ ​
目前的主要職業或就業
(all目前已任職五年或以上
除非另有說明，否則位置）
​
伊莉莎白·達席爾瓦，
主任 		​ ​ 百慕達、葡萄牙、英國 ​ ​ 百慕大Enstar有限公司首席運營官和Enstar集團法律管理公司董事 ​
羅伯特·摩根，
主任 		​ ​ 聯合王國 ​ ​ 百慕大Enstar Limited首席執行官兼Enstar並購副總裁 ​
鹿合併子有限公司(公司合併子)背景
下表列出了公司合併子公司每名高管和董事過去五年的姓名、現主要職業或受僱情況以及物質職業、職位、職務或受僱情況。在過去五年中，公司合併子公司和以下所列公司合併子公司的任何董事或高管都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。此外，在過去五年中，以下列出的公司合併子公司或任何公司合併子公司的董事或高管均未參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯盟或州證券法或禁止受聯盟或州證券法約束的活動，或發現違反聯盟或州證券法的行為。除非另有說明，每個人目前的營業地址是哈密爾頓教堂街2號克拉倫登大廈，HM 11，百慕大，其電話號碼是(441)278-1404。公司合併附屬公司為根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司，其主要業務為從事合併協定所擬進行的交易。公司合併子公司的唯一股東是新公司控股公司。
名稱
​ ​
公民身分
​ ​
目前的主要職業或就業
(all目前已任職五年或以上
除非另有說明，否則位置）
​
伊莉莎白·達席爾瓦，
主任 		​ ​ 百慕達、葡萄牙、英國 ​ ​ Enstar Limited百慕達營運長兼Enstar集團法律管理總監 ​
羅伯特·摩根，
主任 		​ ​ 聯合王國 ​ ​ 百慕大Enstar Limited首席執行官兼Enstar並購副總裁 ​
匯總歷史合併財務數據
下文所載為與Enstar有關的若干摘要歷史綜合財務數據。截至2024年6月30日及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月期間的歷史綜合財務摘要數據源自Enstar未經審計的簡明綜合財務報表，應與Enstar截至2024年6月30日止六個月的Form 10-Q季度報告一併閱讀，該季度報告以引用方式併入本委託書。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的歷史綜合財務數據摘要源自Enstar經審計的合併財務報表，應結合以下內容閱讀Enstar截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告，通過引用併入本代理聲明中。
 
148
 
更全面的財務信息包含在Enstar截至2024年6月30日六個月的10-Q表格季度報告和Enstar截至2023年12月31日年度的10-k表格季度報告中，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及Enstar向SEC提交的其他文件。以下摘要通過參考該等報告和其他文件以及其中包含的所有財務信息和注釋，對其完整進行了限定。見「在哪裡可以找到其他信息.”中期業績不一定表明全年或未來時期的預期業績。
合併資產負債表摘要
​ ​ ​
6月30日，
​ ​
12月31日，
​
(in數百萬美金）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
總投資
​ ​ ​ $ 16,623 ​ ​ ​ ​ $ 17,413 ​ ​ ​ ​ $ 18,210 ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 469 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 822 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 19,896 ​ ​ ​ ​ $ 20,913 ​ ​ ​ ​ $ 22,154 ​ ​
損失負債和損失調整費用
​ ​ ​ $ 10,148 ​ ​ ​ ​ $ 11,196 ​ ​ ​ ​ $ 11,721 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 14,016 ​ ​ ​ ​ $ 15,265 ​ ​ ​ ​ $ 16,826 ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 168 ​ ​
非控制性權益
​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 186 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 5,880 ​ ​ ​ ​ $ 5,648 ​ ​ ​ ​ $ 5,160 ​ ​
負債總額、可贖回非控股權益和股東權益
​ ​ ​ $ 19,896 ​ ​ ​ ​ $ 20,913 ​ ​ ​ ​ $ 22,154 ​ ​
合併經營和全面收益表（虧損）摘要
​ ​ ​
6月30日，
​ ​
12月31日，
​
(in數百萬美金）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
總收入
​ ​ ​ $ 486 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 1,429 ​ ​ ​ ​ $ (1,058) ​ ​ ​ ​ $ 789 ​ ​
淨利潤（虧損）
​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 558 ​ ​ ​ ​ $ 1,218 ​ ​ ​ ​ $ (945) ​ ​ ​ ​ $ 553 ​ ​
歸屬於Enstar的淨利潤（虧損）
​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ 463 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ (870) ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​
應占每股普通股盈利（虧損）
Enstar
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ $ 16.72 ​ ​ ​ ​ $ 27.44 ​ ​ ​ ​ $ 69.22 ​ ​ ​ ​ $ (52.65) ​ ​ ​ ​ $ 25.33 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 16.49 ​ ​ ​ ​ $ 27.19 ​ ​ ​ ​ $ 68.47 ​ ​ ​ ​ $ (52.65) ​ ​ ​ ​ $ 24.94 ​ ​
綜合收益（損失）
​ ​ ​ $ 243 ​ ​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ 1,096 ​ ​ ​ ​ $ (1,156) ​ ​ ​ ​ $ 455 ​ ​
應占Enstar的全面收益（虧損）
​ ​ ​ $ 242 ​ ​ ​ ​ $ 277 ​ ​ ​ ​ $ 1,084 ​ ​ ​ ​ $ (1,156) ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​
GAAP指標 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BVPS(1)
​ ​ ​ $ 358.74 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 343.45 ​ ​ ​ ​ $ 262.24 ​ ​ ​ ​ $ 329.20 ​ ​
Roe(2)
​ ​ ​ ​ 9.8%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 19.9%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 24.2% ​ ​ ​ ​ ​ (15.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
RLE(3)
​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
TLR %(4)
​ ​ ​ ​ 5.0%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ (9.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
​
(1)
每股帳面價值（「BVPS」），Enstar用來衡量公司隨著時間的推移的價值。
​
(2)
股本回報率（「ROE」），通過將Enstar普通股股東應占的收入除以Enstar普通股股東權益來衡量Enstar的盈利能力。
​
(3)
徑流負債收益（「RLE」）和RLE %，衡量Enstar收購投資組合（RLE）前期開發的美金金額以及前期開發相對於平均淨損失準備金的百分比，通過將Enstar的前期開發除以我們的平均淨損失準備金（RLE %）計算。
​
 
149
 
(4)
總投資回報率(TIR)，衡量Enstar從其投資中獲得的已實現和未實現的回報率。
​
(5)
表示年化金額。
​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年8月28日(除非另有說明)以下每一人對Enstar普通股的實益所有權的資訊，每一種情況都是基於這些個人向公司提供的資訊：
•
Enstar已知的持有超過5%的Enstar普通股的實益所有者的每一個人或團體；
​
•
每個董事；
​
•
每名被任命的執行幹事；以及
​
•
所有董事和高級管理人員作為一個團體。
​
實際所有權百分比資訊基於截至2024年8月28日已發行和已發行的15,231,654股Enstar普通股，就下表而言，該普通股包括由該個人或實體持有且該個人或實體擁有投票權的任何未歸屬限制性股票。
每名安星股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數目和該人士的實際擁有百分比時，受股權獎勵或該人士所持有的其他權利規限、目前可行使或將於2024年8月28日後60個交易日內可行使的Enstar普通股被視為已發行及已發行，儘管就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行及已發行。除另有註明外，所列各股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一投票權及投資權(受適用的社區財產法規限)，其地址為A.S.庫珀大樓，地址為百慕大HM 11，Reid Street Hamilton 26號，4樓。
名稱
​ ​
股份數目
​ ​
有益
所有權
百分比
​
Stone Point Capital LLC(1)
​ ​ ​ ​ 1,451,196 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
先鋒集團(2)
​ ​ ​ ​ 1,287,296 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
貝萊德公司(3)
​ ​ ​ ​ 950,827 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
多米尼克·西爾維斯特(4)
​ ​ ​ ​ 658,372 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
保羅·J·奧謝(5)
​ ​ ​ ​ 246,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
羅伯特·J·坎貝爾(6)
​ ​ ​ ​ 187,687 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
奧拉·格雷戈里(7)
​ ​ ​ ​ 54,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
漢斯-彼得·格哈特(8)
​ ​ ​ ​ 15,230 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
保羅·布羅克曼(9)
​ ​ ​ ​ 13,222 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
納扎爾·阿洛拜達特(10)
​ ​ ​ ​ 6,889 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗雷德裡克·貝克爾(11)
​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬修·柯克(12)
​ ​ ​ ​ 2,144 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
秀克珊·L·克羅斯(13)
​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David倪妮(14)
​ ​ ​ ​ 1,610 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
莎朗·比斯利(15)
​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
希特什·帕特爾(16)
​ ​ ​ ​ 7,229 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
150
 
名稱
​ ​
股份數目
​ ​
有益
所有權
百分比
​
保爾·A·溫斯洛(17)
​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·凱里(18)
​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁倫·亨德利(19)
​ ​ ​ ​ 2,193 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
集團所有董事和執行官
​ ​ ​ ​ 1,215,741 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
​
*
表示受益所有權少於1%。受益所有權百分比基於截至2024年8月28日已發行和發行的15，231，654股Enstar普通股。
​
(1)
基於公司已知的信息以及Trident V，LP於2024年8月19日聯合提交的附表13 D/A中提供的信息（「三叉戟V」）、三叉戟資本V，LP（」三叉戟V GP」）、Trident V平行基金、LP（」三叉戟V平行」）、Trident Capital V-PF，LP（」三叉戟V平行GP」）、三叉戟V專業人士基金，LP（」三叉戟V專業人士「以及與Trident V和Trident V並行一起，」三叉戟V基金」）、Stone Point GP Ltd.（」三叉戟V專業大獎賽與Trident V GP和Trident V並行GP一起，三叉戟V GPS)(統稱為Stone Point合作夥伴關係)、Stone Point Capital LLC(石點“)、三叉戟公募股權有限公司(”TPE和LP“)和三叉戟公共股權有限責任公司(”TPE GP“)。下列人士可被視為實益擁有由TPE LP持有或為TPE LP持有的合共1,451,196股Enstar普通股：(I)每隻三叉戟V基金，對該等股份享有投票權及處置權；(Ii)三叉戟V GP，以三叉戟V唯一普通合夥人的身分；(Iii)三叉戟V平行GP，以三叉戟V並行合夥人的身分；(Iv)三叉戟V專業合夥人，以三叉戟V專業人士的唯一普通合夥人的身分；(V)Stone Point，其作為每一隻三叉戟V基金的經理；及(Vi)TPE GP，其作為TPE LP的唯一普通合夥人。我們的董事會成員詹姆斯·凱裡是Stone Point的成員兼聯席首席執行官，擁有三叉戟V GP和三叉戟V並行GP各自的四個普通合夥人之一，以及三叉戟V專業人士GP的股東和董事。見附註18，涉及根據遞延補償計劃可向Karey先生發行的9,600股Enstar普通股，並不包括在Stone Point報告持有的1,451,196股Enstar普通股總數內。雖然這些股份單位歸Karey先生個人所有，但他持有這些股份單位完全是為了Stone Point的利益，Stone Point可以被視為間接實益所有人。每個Stone Point實體的主要地址是c/o Stone Point，其主要地址是20 Horseneck Lane，Greenwich，Ct 06830。
​
(2)
根據先鋒集團於2024年2月13日提交的13G/A附表中提供的資訊(先鋒隊“)。先鋒對11,296股Enstar普通股擁有投票權，對1,263,080股Enstar普通股擁有唯一處置權，對24,216股Enstar普通股擁有共享處置權。先鋒公司的主要地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
(3)
基於貝萊德股份有限公司於2024年2月2日提交的13G附表中提供的資訊(BlackRock“)。貝萊德對923,872股Enstar普通股擁有唯一投票權，對950,827股Enstar普通股擁有唯一處置權。貝萊德的主要地址是紐約哈德遜院子50號，郵編10001。
​
(4)
根據希爾維斯特先生和第五捲有限公司於2024年8月1日聯合提交的附表13D中提供的資訊。西爾維斯特先生及英格蘭及威爾士私人有限公司Volume Five Limited均可被視為實益擁有Enstar普通股658,372股。希爾維斯特先生為第五捲有限公司的唯一股東，並實益擁有第五捲有限公司持有的Enstar普通股。不包括西爾維斯特先生於Enstar普通股中556,630股的共同股份所有權權益，該權益與根據我們的聯合股份所有權計劃授予西爾維斯特先生的獎勵有關，該計劃是我們經修訂及重訂的2016年股權激勵計劃的一個子計劃。根據經修訂的Enstar、先生及Enstar Group Limited Employee Benefit Trust受託人之間的聯合股份擁有權協定(經修訂)條款，Enstar先生與受託人共同持有Enstar普通股的所有權權益，但須受若干歸屬及其他條件所規限。受託人持有有關獎勵的所有Enstar普通股的法定所有權，而有關獎勵相關股份的所有投票權均已放棄。
​
 
151
 
(5)
包括(A)由O‘Shea先生直接持有的98,565股Enstar普通股，(B)定於2025年4月1日歸屬的由O’Shea先生直接持有的407股限制性Enstar普通股，及(C)由Elble Trust持有的147,831股Enstar普通股(其中O‘Shea先生及其直系親屬為唯一受益人)。艾博信託的受託人是R&H Trust Co.(BVI)Ltd.，由奧謝先生直接持有的12,500股Enstar普通股和由艾博信託持有的44,470股Enstar普通股均在保證金賬戶中持有。截至2024年4月8日，此類賬戶的總保證金餘額為620萬美元。
​
(6)
包括：(A)由坎貝爾先生直接持有的42,556股Enstar普通股，(B)由自我導向的養老金計劃持有的42,500股Enstar普通股，(C)由坎貝爾先生的配偶持有的32,300股Enstar普通股，(D)由Osprey Partners擁有的25,050股Enstar普通股，(E)由坎貝爾先生的子女擁有的12,400股Enstar普通股，(F)羅伯特·J·坎貝爾家族信託擁有的3,000股Enstar普通股，(G)F.W.Spellissy信託擁有的2,500股Enstar普通股，(H)由艾米·坎貝爾家族信託擁有的500股Enstar普通股，(I)由Fulk信託擁有的500股Enstar普通股，及(J)根據Enstar Group Limited非僱員董事遞延補償及普通股計劃可發行的26,381股Enstar普通股。
​
(7)
由Gregory女士直接持有的54,519股Enstar普通股組成。
​
(8)
由葛哈德先生直接持有的14,823股Enstar普通股和定於2025年4月1日歸屬的葛哈德先生直接持有的407股限制性普通股組成。
​
(9)
由Brockman先生直接持有的13,222股Enstar普通股組成。
​
(10)
由Alobaidat先生直接持有的6,8股Enstar普通股組成。
​
(11)
包括(A)由貝克爾先生直接持有的1,871股Enstar普通股，(B)由貝克爾先生直接持有的407股定於2025年4月1日歸屬的Enstar限制性普通股，及(C)根據Enstar Group Limited遞延補償計劃可向貝克爾先生發行的3,800股Enstar普通股。貝克爾先生亦持有1,000股存托股份，每股相當於本公司發行的7%永久非累積系列E股優先股的千分之一權益，未見上表所示。
​
(12)
由柯克先生直接持有的2,144股Enstar普通股組成。
​
(13)
包括由柯克羅斯女士直接持有的1,522股Enstar普通股和計劃於2025年4月1日歸屬的由柯克羅斯女士直接持有的407股限制性Enstar普通股。
​
(14)
由安利先生直接持有的1,610股Enstar普通股組成。
​
(15)
包括由比斯利女士直接持有的1,020股Enstar普通股和計劃於2025年4月1日歸屬的由比斯利女士直接持有的407股限制性Enstar普通股。
​
(16)
包括由Patel先生直接持有的484股Enstar普通股及根據Enstar Group Limited遞延補償計劃可向Patel先生發行的6,745股Enstar普通股。
​
(17)
包括由溫斯洛先生直接持有的379股Enstar普通股及根據Enstar Group Limited遞延補償計劃可發行的430股Enstar普通股。
​
(18)
包括9,600股根據Enstar Group Limited遞延補償計劃可發行的Enstar普通股，該計劃由陳凱裡先生純粹為Stone Point的利益而持有，其中陳凱裡先生為Stone Point的聯席行政總裁。Carey先生否認對這些股份單位的實益所有權，除非他在其中的金錢利益(如果有的話)。Stone Point可以被視為這些Enstar普通股的間接受益者。不包括註腳1所述的TPE LP持有的Enstar普通股。Karey先生是投資委員會成員，也是三叉戟V GP(三叉戟V並行的普通合夥人)和三叉戟V並行GP(三叉戟V並行的普通合夥人)的四名普通合夥人之一的所有者。Karey先生也是Stone Point的成員兼聯席首席執行官，以及三叉戟V專業人士GP的股東和董事，三叉戟V專業人士GP是三叉戟V專業人士的普通合夥人。Karey先生否認對Stone Point所登記或實益持有的Enstar普通股的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。
​
(19)
包括2,193股根據Enstar Group Limited遞延補償計劃可向亨德利先生發行的Enstar普通股。
​
 
152
 
先行公開招股
於過去三年內，Enstar訂約方、買方申請方或彼等各自的任何聯營公司概無包銷公開發售Enstar普通股或Enstar優先股的股份，以換取根據證券法登記的現金，或獲豁免根據根據證券法頒佈的規例A登記。
安星股份的交易
除下文所述和合並協定及與合併協定相關的協定外，包括展期和支持協定(如題為“展期和支持協定「從頁面開始 139(I)於過去60個交易日內，Enstar、其董事及行政人員、新公司控股公司、公司合併附屬公司、買方備案方、行政總裁及其各自的聯屬公司於過去60個交易日內並無就Enstar普通股或Enstar優先股進行任何交易，及(Ii)Enstar、新公司控股公司、公司合併附屬公司、買方備案方、行政總裁備案方或彼等各自的聯營公司於過去兩年內概無購買Enstar普通股或Enstar優先股。
Enstar董事和高管在過去60天內的交易
在過去60個交易日內，Enstar的董事和高管並未就Enstar普通股或Enstar優先股執行任何交易。
最近兩年Enstar和買方備案當事人對Enstar股票的其他交易
股份回購
2023年11月7日，我們與CPPIB和Canada Epsilon Ontario Limited Partnership簽訂了購買協定，Ontario Limited Partnership(安大略省有限合夥企業)CPPIB LP“)，據此，本公司同意向CPPIB購回50,000股Enstar普通股及向CPPIB LP購回741,735股Enstar普通股，總價為179.9,000,000美元。這筆交易的定價為每股安星普通股227.18美元。
2023年11月7日，我們與Stone Point的關聯公司TPE TLP訂立了一項購買協定，根據該協定，我們同意以1,140萬美元的價格回購TPE TLP持有的50,000股Enstar普通股。這筆交易的定價為每股安星普通股227.18美元。雙方於2023年11月14日完成了該購買協定預期的交易。
於2023年3月28日，我們回購了1,597,712股本公司無投票權普通股(“無投票權普通股“)來自CPPIB，總價為3.41億美元。無投票權普通股包括1,192,941股C系列無投票權普通股，每股面值1.00美元；以及404,771股E系列無投票權普通股，每股面值1.00美元，幷包括本公司所有已發行無投票權普通股。根據協定，股份的收購價為每股213.13美元。
在2022年第一財季，我們以每股平均價格相當於257.49美元的價格回購了162,134股Enstar普通股，總價格相當於4200萬美元。
在2022年第二財季，我們以每股平均價格相當於226.78美元的價格回購了,446股Enstar普通股，總價格相當於1.21億美元。
第六街購股
2023年11月8日，CPPIB與第六街股東簽訂購買協定。第六街的股東都是第六街的附屬實體。根據購買協定，第六街股東同意以每股Enstar普通股約227.18美元向CPPIB購買803,500股Enstar普通股。在第六街的股份完成後
 
153
 
申購於2023年11月14日，第六街股東持有4.7%的已發行及已發行Enstar普通股。第六街股東將他們購買,300股此類Enstar普通股的權利轉讓給Flexpoint Asset Opportunity Fund II-A，L.P.和Flexpoint Asset Opportunity Fund II-b，L.P.。
股東權利協定
關於第六街購股，本公司與第六街股東於2023年11月8日訂立股東權利協定，據此，本公司同意向第六街股東提供若干合約股東權利，包括指定一名觀察員出席本公司董事會會議的權利。如第六街股東不再實益擁有第六街股東於第六街購股完成時所持有的Enstar普通股總數的至少75%，則此項指定權終止。
註冊權協議
此外，關於第六街的股份購買，本公司與第六街的股東簽訂了登記權利協定，日期為2023年11月8日(“註冊權協議“)。登記權協定就第六街股東於第六街購股結束時購入的Enstar普通股，向第六街申請方授予One Demand登記權及附帶登記權。註冊權協定授予的登記權須受慣例限制，例如主承銷商對任何包銷發售的股份數目施加的限制，以及第六街股東相對於Enstar的若干現有股東的參與權和優先權。此外，《註冊權協定》還對第六街股東行使其索取權的時間和能力作出了其他限制。
西爾維斯特先生購買股票
於2024年3月14日，第五捲有限公司收購了658,372股Enstar普通股，這是將該等Enstar普通股從西爾維斯特先生全資擁有的實體轉讓至第五捲的結果。
2023年11月7日，西爾維斯特先生與德州太平洋有限公司訂立購買協定，據此，西爾維斯特先生同意以總價1,020萬美元向德州太平洋投資有限公司購買45,000股Enstar普通股，總價約為每股Enstar普通股227.18美元。雙方於2023年11月14日完成了該購買協定預期的交易。
據美國證券交易委員會提交的Form 4實益所有權變更聲明所述，2022年11月7日，安仕達先生間接購買了25,960股Enstar普通股。Enstar普通股是在多筆交易中購買的，價格從188.75美元到192.68美元不等。這類交易的加權平均收購價為每股Enstar普通股190.38美元。
過去的聯繫、交易、談判和協議
除非如上文在“有關Enstar普通股的Enstar - 交易的重要資訊、“以及合併協定和與此相關的協定以外的其他協定，包括展期和支持協定(如題為”展期和支持協定「從頁面開始 139(I)在過去兩年內，Enstar及其聯屬公司與任何買方提交方或CEO提交方(以其身分)之間沒有就任何合併、合併、收購、要約收購或以其他方式收購Enstar的任何類別的證券、選舉Enstar的董事或出售或以其他方式轉讓Enstar的大量資產進行談判、交易或重大接觸，(Ii)Enstar及其聯屬公司沒有與任何買方備案方簽訂合計價值超過Enstar綜合收入百分之一的任何其他交易，及(3)Enstar的任何高管、董事或聯屬公司均不是自然人，於
 
154
 
過去兩年與任何買方備案方或執行長備案方的總價值（就與該人的此類交易或一系列類似交易而言）超過60，000美金。
每股帳面價值
截至2024年6月30日，每股Enstar普通股的完全稀釋後的帳面價值約為350.74美金（根據截至2024年6月30日已發行和發行的15，230，911股Enstar普通股計算）。
安思達普通股的市場價格
從2007年2月1日開始，Enstar普通股在納斯達克交易，代碼為「ESGR」。下表列出了所示期間每股Enstar普通股的高和低銷售價格：
​ ​ ​
市場價格
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一季度
​ ​ ​ $ 286.89 ​ ​ ​ ​ $ 246.52 ​ ​
二季度
​ ​ ​ $ 263.54 ​ ​ ​ ​ $ 203.38 ​ ​
三季度
​ ​ ​ $ 219.74 ​ ​ ​ ​ $ 169.10 ​ ​
四季度
​ ​ ​ $ 233.93 ​ ​ ​ ​ $ 169.04 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一季度
​ ​ ​ $ 249.56 ​ ​ ​ ​ $ 217.52 ​ ​
二季度
​ ​ ​ $ 271.39 ​ ​ ​ ​ $ 225.81 ​ ​
三季度
​ ​ ​ $ 263.53 ​ ​ ​ ​ $ 236.47 ​ ​
四季度
​ ​ ​ $ 300.98 ​ ​ ​ ​ $ 229.57 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一季度
​ ​ ​ $ 312.17 ​ ​ ​ ​ $ 262.54 ​ ​
二季度
​ ​ ​ $ 319.91 ​ ​ ​ ​ $ 275.02 ​ ​
第三季度（截至提交日期）
​ ​ ​ $ 348.48 ​ ​ ​ ​ $ 305.81 ​ ​
2024年8月30日，即本委託聲明分發給Enstar股東之前的最近可行日期，Enstar普通股在納斯達克的收盤價為326.00美金。鼓勵您在投票Enstar普通股時獲取當前市場報價。
D系列優先股的市場價格
自2018年6月28日開始，存托股票（每股代表公司D系列優先股的1/1，000權益）在納斯達克交易，代碼為「ESGRP」。下表列出了所示期間每股該存托股份的高和低銷售價格：
​ ​ ​
市場價格
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一季度
​ ​ ​ $ 29.63 ​ ​ ​ ​ $ 25.28 ​ ​
二季度
​ ​ ​ $ 26.33 ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​
三季度
​ ​ ​ $ 25.28 ​ ​ ​ ​ $ 23.16 ​ ​
四季度
​ ​ ​ $ 24.00 ​ ​ ​ ​ $ 20.72 ​ ​
 
155
 
​ ​ ​
市場價格
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一季度
​ ​ ​ $ 24.48 ​ ​ ​ ​ $ 20.74 ​ ​
二季度
​ ​ ​ $ 23.17 ​ ​ ​ ​ $ 21.20 ​ ​
三季度
​ ​ ​ $ 25.06 ​ ​ ​ ​ $ 22.52 ​ ​
四季度
​ ​ ​ $ 25.62 ​ ​ ​ ​ $ 22.01 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一季度
​ ​ ​ $ 26.12 ​ ​ ​ ​ $ 24.96 ​ ​
二季度
​ ​ ​ $ 25.84 ​ ​ ​ ​ $ 24.45 ​ ​
第三季度（截至提交日期）
​ ​ ​ $ 25.50 ​ ​ ​ ​ $ 19.11 ​ ​
2024年8月30日，即本委託聲明分發給Enstar股東之前的最近可行日期，存托股票（每股代表公司在納斯達克D系列優先股中的1/1，000權益）的收盤價為20.44美金。鼓勵您在投票Enstar股票時獲取當前市場報價。
E系列優先股市場價格
自2018年11月21日開始，存托股票（每股代表公司E系列優先股的1/1，000權益）在納斯達克交易，代碼為「ESGRO」。下表列出了所示期間每股該存托股份的高和低銷售價格：
​ ​ ​
市場價格
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一季度
​ ​ ​ $ 27.06 ​ ​ ​ ​ $ 25.43 ​ ​
二季度
​ ​ ​ $ 26.10 ​ ​ ​ ​ $ 23.52 ​ ​
三季度
​ ​ ​ $ 25.67 ​ ​ ​ ​ $ 23.66 ​ ​
四季度
​ ​ ​ $ 24.83 ​ ​ ​ ​ $ 22.00 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一季度
​ ​ ​ $ 25.81 ​ ​ ​ ​ $ 21.91 ​ ​
二季度
​ ​ ​ $ 24.41 ​ ​ ​ ​ $ 22.57 ​ ​
三季度
​ ​ ​ $ 24.86 ​ ​ ​ ​ $ 23.12 ​ ​
四季度
​ ​ ​ $ 25.02 ​ ​ ​ ​ $ 21.78 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一季度
​ ​ ​ $ 25.47 ​ ​ ​ ​ $ 24.52 ​ ​
二季度
​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 23.62 ​ ​
第三季度（截至提交日期）
​ ​ ​ $ 25.23 ​ ​ ​ ​ $ 18.59 ​ ​
2024年8月30日，即本委託聲明分發給Enstar股東之前的最近可行日期，存托股票（每股代表公司在納斯達克上市E系列優先股的1/1，000權益）的收盤價為20.55美金。鼓勵您在投票Enstar股票時獲取當前市場報價。
紅利
過去兩年，Enstar並未對Enstar普通股宣布或支付任何現金股息。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們宣布並支付了D系列優先股2800萬美金和E系列優先股800萬美金的股息。
 
156
 
Enstar受百慕大法律限制，這可能會影響我們支付Enstar普通股股息和進行其他形式分配的能力。根據公司法，如有合理理由相信本公司無力償還到期負債，或本公司資產的可變現價值此後將少於我們的負債總和，則本公司不得宣佈或派發股息。
BMA擔任Enstar的集團主管。本行每年須提交集團法定財務報表、集團法定財務報表、集團資本及償付能力報表、經審核集團財務報表及集團償債能力自我評估(“GSsA)與BMA合作。GSSA旨在記錄我們對實現業務戰略和保持償付能力所需資本資源的看法，並向BMA提供關於我們的風險管理、治理程式和與此過程相關的檔案的見解。本行須維持集團法定資本及盈餘，其數額至少相等於集團增資要求(“ECR“)。BMA還設定了相當於集團ECR的120%的集團目標資本水準。我們符合這些要求。
我們向股東支付股息的能力取決於我們(再)保險子公司分配資本和向我們支付股息的能力。我們的(再)保險子公司在其經營的司法管轄區內，在資本分配和股息支付方面受到一定的監管限制。這些限制一般以淨收益或資本和盈餘水準為基礎，這是根據相關的法定會計慣例確定的。如果這些子公司未能滿足其適用的監管要求，可能會導致對資本或留存收益的任何分配受到限制，或者對子公司進行更嚴格的監管。
我們支付股息和進行其他形式分配的能力也可能受到我們未償還貸款安排協定中的償還義務和財務契約的限制。此外，合併協定還限制了股息的支付。
 
157
 
關於買方立案各方的重要資訊
本部分闡述了有關買方申請方的某些資訊。在過去五年中，本節所列人員均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)曾是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並因此類訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展受聯盟或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。
買方當事人
Elk Bidco Limited(母公司)
母公司為根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司，成立於二零二四年七月二十三日，目的僅為從事合併協定擬進行的交易，包括合併及相關融資交易。母公司並無從事任何業務活動，但與合併協定所擬進行的交易及與合併相關的融資安排有關的業務活動除外。第三次合併完成後，母公司將直接擁有本公司全部普通股。
下表列出了董事母公司的名稱、目前的主要職業或就業以及物質職業、職位、辦公室或就業。家長沒有任何官員。除非另有說明，每個人目前的營業地址是C/o Six Street Partners，LLC，McKinney Avenue 2100McKinney Avenue，Suite1500，Dallas，Texas 75021，他們的電話號碼是(469)621-3001。母公司為根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司，其主要業務為從事合併協定擬進行的交易。母公司的唯一股東為Elk Parent Limited。
​
名稱
​ ​
公民身分
​ ​
現主要職業或
就業(均已服刑五年或以上
更多在目前的位置，除非另有規定
(已記下)
​
​
約書亞·伊斯特利
​ ​
美國
​ ​
聯合創始合伙人，
第六街聯席總裁兼聯席首席投資官
​
​
安東尼·麥可·穆斯科利諾
​ ​
美國
​ ​
聯合創始合伙人，
第六街
​
​
詹妮弗·戈登
​ ​
美國
​ ​
第六街合夥人兼首席合規官
​
麋鹿合併子有限公司(母公司合併子)
母公司合併子公司為根據百慕達法律存在的獲豁免股份有限公司及母公司的直接全資附屬公司，於二零二四年七月二十三日成立，純粹為從事合併協定擬進行的交易(包括合併)而成立，並無從事任何業務活動，但與合併協定擬進行的交易相關及附帶的業務活動除外。於第三次合併完成後，母合併子公司將與本公司合併並併入本公司，並將不復存在。
下表載列各母合併子公司董事過去五至五年的名稱、現時主要職業或受僱情況及重大職業、職位、職務或受僱情況。母公司合併子公司沒有任何高級管理人員。除非另有說明，每個人目前的營業地址是C/o Six Street Partners，LLC，McKinney Avenue 2100McKinney Avenue，Suite1500，Dallas，Texas 75021，他們的電話號碼是(469)621-3001。母公司合併子公司是一家根據百慕達法律現有的獲豁免股份有限公司，其主要業務是從事合併協定擬進行的交易。母公司合併子公司的唯一股東為母公司。
 
158
 
​
名稱
​ ​
公民身分
​ ​
現主要職業或
就業(均已服刑五年或以上
更多在目前的位置，除非另有規定
(已記下)
​
​
約書亞·伊斯特利
​ ​
美國
​ ​
聯合創始合伙人，
第六街聯席總裁兼聯席首席投資官
​
​
安東尼·麥可·穆斯科利諾
​ ​
美國
​ ​
聯合創始合伙人，
第六街
​
​
詹妮弗·戈登
​ ​
美國
​ ​
第六街合夥人兼首席合規官
​
買方主要執行辦公室位於百慕大HM 11號漢密爾頓帕拉維爾路55號Park Place的Walkers Corporation(百慕大)有限公司，他們的電話號碼是+1 441 242 1500。
關於合併協定擬進行的交易，第六街申請方的聯屬公司已向母公司提供高達約35.1億美元的股權承諾，連同債務融資和優先股融資，將可用於為第三次合併現金對價提供資金，並支付本公司與買方雙方完成第三次合併所需支付的費用、開支和其他金額。欲瞭解更多資訊，請參閱標題為“關於買方提交方 - 第六街提交方的重要資訊“從本委託書的第160頁開始。
第六街檔案派對
Elk Evergreen、Elk Cypress和子基金控股公司都是特拉華州的有限責任公司。子基金控股公司是TAO SPV GP，LLC的唯一成員，TAO SPV GP，LLC是Elk Evergreen Investments，LLC和Elk Cypress Investments，LLC的經理，這兩家公司都直接持有Enstar普通股。子基金控股公司由其唯一成員管理，其管理成員是美國公民艾倫·韋克斯曼。關於合併協定擬進行的交易，第六街申請方的聯屬公司已向母公司提供高達約35.1億美元的股權承諾，連同債務融資和優先股融資，將可用於為第三次合併現金對價提供資金，並支付本公司與買方雙方完成第三次合併所需支付的費用、開支和其他金額。第六街的每一家公司的主要業務都是投資。在過去五年中，第六街立案各方中沒有人(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，或(Ii)從未參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展受聯盟或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的任何行為。每一個第六街申請方的主要執行辦公室都是第六街合夥公司，有限責任公司，麥肯尼大道2100McKinney Avenue，Suite1500，德克薩斯州75201，他們的電話號碼是(4696213001)。
第六街的申請方隸屬於總部設在美國的全球投資公司第六街。
CEO備案派對
多米尼克·F·西爾維斯特是該公司的首席執行官和董事的一員。在簽署及交付合並協定的同時，行政總裁建檔方與Elk Evergreen、Elk Cypress及TopCo訂立支持協定，據此(其中包括)，行政總裁提交方已同意支持合併協定預期的交易，並投票贊成將提交予Enstar股東的與合併相關的事項，包括採納合併協定及反對任何收購建議。此外，根據支持協定，行政總裁申請方已同意出資其實益擁有的若干Enstar普通股，以換取TopCo的若干無投票權股權。支持協定將於合併協定根據其條款有效終止時終止。首席執行官備案黨已經
 
159
 
未（i）在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違法行為或類似輕罪）或（ii）是具有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事人，並且由於該訴訟而受到或正在受到禁止未來違法行為的判決、法令或最終命令的約束，或禁止或強制進行受以下行為的活動，聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。Silvester先生的主要營運地址為Enstar Group Limited，AS Cooper Building，4樓，26 Reid Street，Hamilton，Bermuda Hm 11，電話號碼是（441）292-3645。
 
160
 
評估權
根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家百慕大公司或外國公司合併，該百慕大公司的任何股東都有權獲得其股份的公允價值。就公司法第106(2)(B)(I)節而言，董事會已釐定(I)每股Enstar普通股的公允價值為338美元，不計利息及減去任何適用的預扣稅，及(Ii)每股Enstar優先股(及相關存托股份)為每股Enstar優先股的延續，作為Enstar的第三間尚存公司，於合併完成後，有權享有Enstar優先股指定證書現時所規定的相同股息及其他相對權利、優惠、限制及限制。根據《公司法》第109(2)節，該指定證書將在合併完成時和完成後保留，作為倖存公司的義務。
任何Enstar股東如不信納其Enstar普通股及/或Enstar優先股已獲提供公允價值，並未投票贊成合併建議，可於發出特別大會通知(連同本委託書遞交)後一個月內，根據公司法第106節向百慕達法院申請評估其Enstar普通股或Enstar優先股的公允價值。依照《公司法》第106節的要求行使這項權利的Enstar股東在本文中被稱為持異議的股東(及其Enstar普通股或Enstar優先股，持不同意見股份“)。持不同意見的股東根據《公司法》第106條向百慕大法院申請評估其普通股或優先股的公允價值的權利，在本文中稱為評價權”.
擁有股票實益權益但不是Enstar登記股東的人應注意，只有登記在冊的Enstar股東才有權提出評估申請。股東應注意，如其Enstar普通股或Enstar優先股以經紀、代名人、託管或其他中間人的名義持有，彼等無權直接行使其評價權，而希望就該等Enstar普通股或Enstar優先股行使評估值權利的人士應與其銀行、經紀公司、託管銀行及其他代名人(視何者適用而定)磋商，以決定銀行、經紀公司、託管或其他代名人持有人要求評估該等Enstar普通股或Enstar優先股的適當程式。
百慕大法院並無法定規則及有限的裁決詳細規定《公司法》第106節所載有關評估權的《公司法》條文的運作或百慕大法院的評估程式；百慕大法院保留相當大的酌情權，以釐定根據《公司法》提出的評估申請中股份的公平價值時所採用的準確方法。
如果Enstar股東在特別會議上投票贊成合併建議，該Enstar股東將無權向百慕大法院申請評估其Enstar股票的公允價值，相反，如果合併完成，並如本委託書標題為合併協定條款 - 合併的影響，如適用，該股東的每股Enstar普通股將被註銷並轉換為收取總現金對價的權利，而該股東的每股Enstar優先股將在合併完成後繼續作為Enstar的優先股，作為第三家尚存公司。投票反對合並，或不投票，本身不會滿足通知和行使Enstar股東申請評估其Enstar股票公允價值的權利的要求。
持不同意見的股東未能對合並提議投讚成票並不構成放棄其獲得其ENSTAR普通股或ENSTAR優先股公允價值評估的權利，前提是該股東不投票贊成合併提議。
Enstar股東如有意行使其評估權，但未能遵守《公司法》第106節的要求，或有效撤回或放棄其評估申請，將(I)喪失向百慕大法院尋求評估的權利；(Ii)受條款約束
 
161
 
合併協定及(Iii)完成合並，一如本委託書標題為合併協定條款 - 合併的影響，如適用，其(A)Enstar普通股將自動註銷，且除非適用法律另有要求，否則將轉換為收取總現金代價的權利，及(B)於合併完成後，每股Enstar優先股將繼續作為Enstar的優先股，作為第三間尚存公司。
儘管持不同意見股東已根據公司法第106條行使其評價權，但於完成合並後，持不同意見股東所持有的任何Enstar普通股或Enstar優先股將受合併協定約束，屬Enstar普通股的持不同意見股份將被註銷並轉換為收取總現金代價的權利，而屬Enstar優先股的持不同意見股份將繼續作為Enstar的優先股，作為合併完成後尚存的第三間公司。
如在百慕達法院評估持異議股份的公允價值之前，有關合並已根據百慕達法律生效，則在百慕達法院評估持異議股份的價值後一個月內，持異議股東將有權收取代價，而如百慕達法院其後評估持異議股份的公允價值大於代價價值，則該名持異議股東將獲支付支付予該股東作為代價的款額與百慕達法院評估後一個月內法院評估的價值之間的差額。
在任何情況下，如異議股東持有的異議股份的價值在合併根據百慕達法律生效前由百慕達法院評估，則本公司須於百慕達法院評估後一個月內向異議股東支付相等於百慕大法院評估的異議股份價值的款項，除非合併根據合併協定的條款終止，在此情況下，本公司將不會支付任何款項。然而，預計合併將在百慕大法院進行評估之前進行。
已行使評估權的Enstar股東無權對百慕大法院作出的評估提出上訴。根據《公司法》第106節向百慕大法院提出的任何申請的費用分攤責任將由百慕大法院酌情決定。
《公司法》第106節關於評估權的相關部分如下：
“(6)任何股東如沒有投票贊成合併或合併，亦不信納其股份已獲提供公允價值，可在第(2)款所指的通知發出後一個月內，向法院申請評估其股份的公允價值。
(6A)除第(6B)款另有規定外，在法庭根據第(6)款評估任何股份的公平價值後一個月內，公司有權-
(A)無須向持不同意見的股東支付一筆相等於法院評估的其股份價值的款額；或
(B)決定按照第(7)款終止合併或合併。
(6B)凡法院已根據第(6)款評估任何股份，而合併或合併是在評估前進行的，則在法院評估該等股份的價值後一個月內，如就持不同意見的股東的股份而支付予該持不同意見的股東的款額少於法院評估的款額，則經合併或尚存的公司須向該股東支付支付予該股東的款額與法院評估的價值之間的差額。
(6C)不得就終審法院根據本條作出的評估提出上訴。
(6d)根據本條向終審法院提出的任何申請的訟費，由終審法院酌情決定。
(7)合併協定或合併協定可規定，即使合併或合併公司的所有或任何股東批准該協定，合併或合併公司的董事仍可在發出合併或合併證書前的任何時間終止該協定。“
 
162
 
以銀行或經紀賬戶或其他代名人形式持有ENSTAR股票的Enstar股東無權直接行使評估權，希望行使評估權的股東應與其銀行、經紀公司和其他適用的代名人協商，以確定經紀人、銀行、信託、託管或其他代名人持有人要求對該等ENSTAR普通股或ENSTAR優先股進行評估的適當程式。在以他人名義持有的記錄在冊的股份中擁有實益權益的人，如A經紀、銀行、信託、託管或其他被提名人必須迅速採取行動，使記錄持有者及時正確地遵循完善評估權所需的步驟。
其他事項
可於特別會議上審議的唯一事項為隨附本委託書的特別會議通知所載事項。
未來股東提案
如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與未來的任何Enstar股東會議。然而，如果合併沒有完成，Enstar股東將繼續有權出席和參與Enstar股東大會。
根據《交易所法案》第14a-8條規則，擬納入2025年股東周年大會委託書的股東建議書應發送至本公司位於百慕大哈密爾頓Reid Street 26號4樓P.O.Box HM 2267，A.S.Cooper Building的公司祕書，並必須在2024年12月27日之前收到，否則必須符合第14a-8條的要求，才能被考慮納入2025年代理材料。如果明年年度股東大會的日期在今年年度股東大會週年紀念日之前或之後推遲30天以上，則在我們的代理材料中納入提案的最後期限是我們開始印刷和郵寄我們的代理材料之前的合理時間。如果錯過了2024年12月27日的最後期限，如果在2025年3月12日之前收到股東提案，股東提案仍可能提交2025年年度股東大會審議，儘管它不會包括在委託書中。如未能及時收到股東建議，本公司董事會為2025年股東周年大會指定的受委代表可酌情就任何該等建議就其獲委任為受委代表的普通股投票，而不會在該等會議的受委代表材料中提及有關事宜。
除了滿足上述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持本公司董事被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年4月7日提交通知，闡明交易法規則第14a-19條所要求的資訊。
房屋信息
一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味著，只有一份通知副本和代理材料(如果適用)可能已發送給您家庭中的多個股東。倘閣下致電或致函Enstar Group Limited，郵政信箱HM 2267，A.S.庫珀大廈4樓，26 Reid Street，Hamilton，HM 11，百慕大，要求提供委託書材料，吾等將盡快將通告副本及(如適用)委託書材料送交閣下(電話：(441)292-35)。如果您希望將來收到單獨的通知副本和委託材料(如果適用)，或者如果您希望收到多份副本並且只希望為您的家庭收到一份副本，您應該聯繫您的經紀人、銀行、信託、託管或其他代名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話聯繫本公司。
 
163
 
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由於該等合併構成一項“私有化”交易，Enstar雙方和買方備案各方已向美國證券交易委員會提交了一份關於該等合併的附表13E-3的交易聲明。附表13E-3，包括作為其一部分提交或併入參考的任何修正案和證物，可按照以下說明獲得。將對附表13E-3進行修改，以及時報告提交給美國證券交易委員會的最新附表13E-3中列出的資訊的任何實質性變化。
美國證券交易委員會允許我們通過引用將資訊合併到本委託書中，這意味著安星可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他檔案來向您披露重要資訊。通過引用併入的資訊被視為本委託書的一部分，並且，就本委託書而言，但不關於附表13E-3，Enstar向美國證券交易委員會提交的以後的資訊將更新和取代該資訊。根據美國證券交易委員會規則被視為已提供但未存檔的檔案中的資訊，不應被視為通過引用併入本委託書。Enstar併入下列檔案作為參考，就本委託書而言，以及在本委託書日期及特別會議日期之前，Enstar根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何檔案，就本委託書及附表13E-3所載的交易說明書而言並不包括在內。
以下是Enstar向美國證券交易委員會提交的檔案，以供參考：
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目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告2024年2月20日, 2024年2月22日, 2024年4月10日, 2024年5月2日, 2024年6月6日，而且 2024年7月29日(現行報告表格8-k中第2.02項或第7.01項下提供的部分除外，包括此類物品所包括的任何證物，除非其中另有說明)。
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Enstar將修訂附表13E-3上的交易聲明，以參考方式納入其可能在本代表聲明日期之後至特別會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何額外檔案，以履行Enstar在交易法下的義務。
您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov、我們的網站https://investor.enstargroup.com免費獲取我們提交的任何檔案，也可以書面要求向Enstar集團有限公司索取，地址為百慕大HM11，裡德街26號，A.S.庫珀大廈4樓，郵政信箱HM-2267。如果您向我們索要這些檔案中的任何一份，我們將以頭等郵件或類似方式郵寄給您。如有需要，將提供展品。
如果您對本委託書、特別會議、合併協定或合併有任何疑問，或在投票程式方面需要幫助，請聯繫：
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麥迪遜大道501號，20樓
紐約州紐約市，郵編：10022
股東可致電：（877）750-5836（來自美國和加拿大的免費電話）
或+1（412）232-3651（來自其他地點）
銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833
 
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雜項
Enstar提供了與Enstar有關的所有資訊，而Parent已提供了與買方申請方有關的所有資訊，而Enstar尚未進行獨立核實，這些資訊包含在標題為條款摘要表 - 參與合併的各方「從頁面開始 5在本委託書中，“參與合併的特殊因素 - 各方「從頁面開始 39此委託書和“並購中的特殊因素 - 融資「從頁面開始 92這份委託書。
此次委託書徵集的費用將由Enstar承擔。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將報銷銀行、經紀商和其他被提名人因將本委託書和相關材料轉發給Enstar股份的實益擁有人並從其獲得與該等材料相關的指示而產生的合理的自付費用。
在您收到合併完成後的傳送材料之前，您不應發送您的Enstar股票證書。
閣下只應依據本委託書所載資料、本委託書附件及本委託書所提及的檔案就合併進行投票。Enstar沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的資訊不同的資訊。本委託書的日期為[·]2024年。您不應假設本委託書中包含的資訊在該日期以外的任何日期(或在本委託書中註明的較早日期)是準確的，並且向股東郵寄本委託書並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書均屬違法的委託書徵集。
 
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附件A​
執行版本​
合併計劃和計劃
日簽訂
2024年7月29日
上被
ELK BIDCO LIMITED
埃爾克合併有限公司，
恩達集團有限公司
鹿有限公司，
和
鹿合併有限公司
 
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a-III
 
合併計劃和計劃
本計劃和合併計劃（本「協議「）日期為2024年7月29日，由Elk Bidco Limited共同發起，Elk Bidco Limited是一家根據百慕達法律存在的獲豁免株式會社（「母「）、Elk Merger Sub Limited，一家根據百慕達法律成立的豁免株式會社，也是母公司的直接全資子公司（「母公司合併子」）、Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社（「公司」）、鹿有限公司、根據百慕達法律存在的豁免株式會社和本公司的直接全資子公司（「新公司控股」）和Deer Merger Sub Ltd.，一家根據百慕達法律存在的豁免株式會社，也是New Company Holdco的直接全資子公司（「公司合併子公司”).母公司、母公司合併子公司、公司、新公司控股公司和公司合併子公司有時單獨稱為「黨「並集體作為」締約方.”公司、新公司控股公司和公司合併子公司有時單獨稱為「公司聚會「並集體作為」公司派對”.
W I t N E S E t H：
鑑於，根據本協定規定的條款和條件，本公司希望進行重組，據此：(A)本公司將出資(“貢獻“)向New Company Holdco支付相當於500,000,000美元的現金金額(”首次合併總金額)，及(B)緊接出資後，公司合併附屬公司將在符合本協定及第一份法定合併協定所載條款及條件的情況下，與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為新公司控股公司(The New Company Holdco)(首次合併”);
鑑於，在第一次合併完成後，在符合本協定和第二份法定合併協定的條款和條件的情況下，新公司控股公司將盡快與本公司合併並併入本公司，而本公司在合併後仍將繼續存在(“二次合併”);
鑑於在第二次合併完成後，母公司合併子公司將在符合本協定及第三份法定合併協定的條款及條件下，儘快與本公司合併並併入本公司，而本公司在合併後仍繼續存在，因此本公司將在合併後立即成為母公司的全資附屬公司(“第三次合併”);
鑑於，每個母公司的董事會(“母公司董事會“)及母公司合併子公司(”母公司合併子板“)(A)在母公司和合並子公司分別是交易(包括第三次合併)的一方的範圍內批准交易，(B)已確定本協定和第三法定合併協定的條款對母公司或母公司合併子公司及其各自的股東(視適用情況而定)是公平的，並符合其最佳利益，以及(C)已宣佈本協定、第三法定合併協定和交易(包括第三次合併)是可取的；
鑑於，母公司作為母公司合併子公司的唯一股東，將在本協定簽署後立即採納；
鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)在正式召集並於該日或之前舉行的會議上，已(A)根據《百慕大公司法》確定(I)合併中普通股持有人將收到的現金代價總額構成每股普通股的公允價值，(Ii)C系列優先股持有人將在合併後收到的第三家尚存公司的優先股，如第二條構成每股C系列優先股的公允價值，(Iii)第三家尚存公司的優先股將由D系列優先股持有人在如下所述的合併後獲得第二條構成每股D系列優先股的公允價值，(Iv)E系列優先股持有人在合併後將收到的第三家尚存公司的優先股，如第二條構成每股E系列優先股的公允價值，及(V)該等交易(包括合併)對本公司公平，並符合本公司的最佳利益，(B)已批准交易，包括合併、本協定、法定合併協定及附屬協定，(C)已批准公司細則修訂及(D)已獲解決，但須受第8.4節，建議批准
 
A-1
 
該等交易，包括合併、本協定、法定合併協定及股份持有人的公司細則修訂(“董事會推薦”);
鑑於，每一家新公司控股公司的董事會(“新的公司控股董事會“)及公司合併附屬公司(”公司合併分板“)(A)已批准交易，包括第一次合併和第二次合併，(B)已確定本協定、第一法定合併協定和第二法定合併協定的條款對公司合併子公司、新公司控股公司及其各自的股東(視情況而定)是公平的，並符合其最佳利益，以及(C)已宣佈本協定、第一法定合併協定和第二法定合併協定和交易，包括第一次合併和第二次合併是可取的；
鑑於，本公司作為新公司控股公司的唯一股東，以及新公司控股公司作為公司合併子公司的唯一股東，將在本協定簽署後立即採納本協定和法定合併協定；
鑑於，在簽署和交付本協定的同時，作為本公司願意簽訂本協定的條件和誘因，(A)股權投資者已簽訂以母公司為受益人的股權融資承諾書(股權承諾書)，據此，股權投資者已承諾，在符合條款和條件的情況下，向母公司投資於其中規定的金額(股權融資“)、(B)股權投資者(”擔保人“)已交付有限擔保(”保證“)以本公司為受益人，並根據本協定所載條款及條件，擔保人擔保母公司及母公司合併附屬公司的某些付款義務，(C)母公司已與協定所列金融機構訂立債務承諾書(”債務承諾書“)和與債務承諾書有關的費用函(”債務融資費函“)，根據該協定，債務融資來源一方已承諾，按照協定規定的條款和條件，向母公司或母公司合併子公司提供其中所述的債務融資金額，其所得資金除其他事項外，將用於為交易提供資金(”債務融資“)及(D)其母公司已與其中所列的購買者訂立優先股權承諾書(”優先股承諾書與股權承諾書和債務承諾書一起，承諾函“)及與優先股承諾書有關的成交付款函件(”優先股融資費函“)，根據該協定，優先股融資來源一方已承諾，按照協定規定的條款和條件，向母公司提供協定中所述的優先融資金額，其收益除其他事項外，將用於為交易提供資金(”優先股融資與股權融資和債務融資一起，融資」）;和
鑑於，公司各方、母公司和母公司合併子公司希望就第一次合併、第二次合併和第三次合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定第一次合併、第二次合併和第三次合併的各種條件。
因此，現在，考慮到本協定中所述的承諾和各自的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節：第1.1節：定義. 如本協議中所使用，大寫術語具有中賦予此類術語的各自含義 表現出或在本協定的其他地方另有定義。
第二條
併購
第2.1.節：第一次合併.
（a） 在首次交易之前，公司將根據本協議和首次法定合併協議中規定的條款和條件向新公司控股公司（New Company Holdco）繳納首次合併總額，並根據
 
A-2
 
根據百慕大公司法第104H條，在首次生效時，公司合併附屬公司須與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司應為首次合併中尚存的公司(該尚存的公司，即第一個倖存的公司“)，使第一間尚存公司成為新公司控股有限公司的直接全資附屬公司。
(B)根據本協定及第一份法定合併協定所載條款及條件，本公司、新公司控股公司及公司合併附屬公司將(I)於第一個截止日期或之前提出第一間尚存公司(“本公司”)的註冊申請首次合併申請“)簽立並交付百慕大公司註冊處處長(”書記官長“)根據《百慕大公司法》第104A條和第108條的規定，並附同《百慕大公司法》第104A(2A)條和第108(2)條所規定的檔案；。(Ii)在第一次合併申請中列入要求註冊處處長就第一次合併發出合併證書的請求。第一份合併證書“)於本公司與母公司雙方協定並載於首份合併申請的日期時間的首個截止日期；及(Iii)於首個截止日期簽立及交付首份法定合併協定。第一次合併自登記處簽發的第一份合併證書上顯示的生效日期起生效。本公司同意其與新公司控股有限公司將要求註冊處處長在第一份合併證書中規定，首次合併的生效時間為百慕大時間上午10：00(或本公司、新公司控股公司與母公司共同商定的其他時間)，即第一個截止日期(該時間，首次生效時間”).
(C)自首次生效起及之後，首次合併應具有本協定和百慕大公司法第109(2)節所述的效力。
第2.2.節：第二次合併
(A)在第一次合併完成後，根據本協定和第二份法定合併協定所載的條款和條件，並根據百慕大公司法第104H條，在第二個生效時間，新公司Holdco應與第一家尚存的公司合併並併入第一家尚存的公司，新公司Holdco的獨立法人地位隨即終止，第一家尚存的公司應為第二次合併中的尚存公司(該尚存公司，即倖存的第二連”).
(B)根據本協定及第二份法定合併協定所載條款及條件，第一間尚存公司及新公司控股公司將(I)於第二個截止日期或之前提出第二間尚存公司(“第二間公司”)的註冊申請第二次合併申請“)根據《百慕大公司法》第104A和第108條的規定簽立並交付註冊處處長，並附上《百慕大公司法》第104A(2A)條和第108(2)條所規定的檔案；。(Ii)促使在第二次合併申請中列入要求註冊處處長就第二次合併發出合併證書的請求。第二份合併證“)於第一間尚存公司與母公司共同商定並載於第二份合併申請的第二個截止日期；及(Iii)於第二個截止日期簽立及交付第二份法定合併協定。第二次合併自登記處簽發的第二份合併證書上顯示的生效日期起生效。本公司同意，其與新公司控股有限公司將要求註冊處處長在第二份合併證書中規定，第二次合併的生效時間為百慕大時間上午10：30(或第一家尚存公司、新公司控股公司與母公司共同商定的其他時間)，即第二個截止日期(該時間，第二有效時間”).
(C)自第二次生效時間起及之後，第二次合併應具有本協定和百慕大公司法第109(2)節所述的效力。
第2.3.節：第三次合併.
(A)在第二次合併完成後，按照本協定和第三法定合併協定所列條款和條件，在切實可行範圍內儘快完成合並；和
 
A-3
 
根據《百慕大公司法》第104H節，在第三次生效時，母公司合併子公司應與第二家尚存公司合併並併入第二家尚存公司，母公司合併子公司的獨立法人地位隨即終止，第二家尚存公司應為第三次合併中的尚存公司(該尚存公司，即第三家倖存公司“)，使第三間尚存公司成為母公司的直接全資附屬公司。
(B)根據本協定及第三法定合併協定所載條款及條件，第二間尚存公司、母公司及母公司合併附屬公司將(I)於第三個截止日期或之前提出第三間尚存公司(“第三間尚存公司”)的註冊申請第三次合併申請“)根據《百慕大公司法》第104A和第108條的規定簽立並交付註冊處處長，並附上《百慕大公司法》第104A(2A)條和第108(2)條規定的檔案；。(Ii)促使在第三次合併申請中列入要求註冊處處長就第三次合併發出合併證書的請求。第三份合併證“)於第三個截止日期，即第二間尚存公司與母公司共同商定並載於第三份合併申請的日期時間；及(Iii)於第三個截止日期，簽立及交付第三份法定合併協定。第三次合併自登記處簽發的第三份合併證書上顯示的日期起生效。第二尚存公司、母公司及母公司合併子公司同意母公司、母公司合併子公司及第二尚存公司將請求註冊處處長在第三份合併證書中規定，第三次合併的生效時間為百慕大時間上午11點(或第二尚存公司與母公司共同商定的其他時間)，即第三個截止日期(該時間，第三有效時間”).
(C)自第三次生效時間起及之後，第三次合併應具有本協定和百慕大公司法第109(2)節所述的效力。
第2.4節和第2節。關閉.隨著第一次合併的完成(The“the”)首次成交“)應(A)以調換檔案和簽名(或其電子副本)的方式遠端進行，在每種情況下，均應在最後滿足或免除下列條件之日之後的第十個工作日進行第九條關於首次成交(根據其條款須於首次成交時滿足的條件除外，其中每項條件均可在首次成交時得到滿足)鬚根據本協定或(B)於本公司與母公司可能以書面協定的其他地點、方法、日期或時間滿足或豁免。第二次合併的完成(“二次收盤“)應(A)以調換檔案和簽名(或其電子副本)的方式遠端進行，每次調換檔案和簽名(或其電子副本)緊隨第一次結束之後，但須滿足或放棄下列條件第九條關於第二次成交(根據其條款須在第二次成交時滿足的條件除外，其中每一項條件均可在第二次成交時得到滿足)或(B)於本公司與母公司可能書面同意的其他地點、方式、日期或時間進行。第三次合併的完成(“第三次收盤“)應(A)在緊接第二次結束後通過調換檔案和簽名(或其電子副本)的方式遠端進行，但須滿足或放棄中規定的條件第九條關於第三次成交(根據其條款須在第三次成交時滿足的條件除外，其中每一項條件均可在第三次成交時滿足)或(B)於本公司與母公司可能書面同意的其他地點、方式、日期或時間進行。儘管有上述任何規定，在(I)在已通知的債務違約事件發生後的第六十(60)個日曆日之前和(Ii)已通知的債務違約事件不再繼續的日期之前，不得進行結算。就本協定而言，“第一個截止日期指第一次關閉的日期，即第二個截止日期“指第二次結賬的日期，”第三次結賬日“是指第三次結賬日。
第2.5節和第2.5節。第一存續公司、第二存續公司、第三存續公司的章程大綱及公司細則.
(A)緊接第一個生效時間前有效的本公司組織章程大綱應成為第一個生效時間後尚存的第一家公司的組織章程大綱。本公司於緊接首個生效時間前有效之公司細則，將成為首個尚存公司於首個生效時間後之細則。
 
A-4
 
(B)緊接第二個生效時間前有效的第一間尚存公司的組織章程大綱，在第二個生效時間後成為第二間尚存公司的組織章程大綱。第一家尚存公司在緊接第二生效時間前有效的公司細則，將成為第二家尚存公司在第二生效時間之後有效的公司章程。
(C)緊接第三個生效時間前有效的第二間尚存公司的組織章程大綱，在第三個生效時間後成為第三間尚存公司的組織章程大綱。在緊接第三個生效時間前有效的母公司合併附屬公司細則，將在第三個生效時間後成為第三間尚存公司的細則，但對“Elk Merger Sub Limited”名稱的提及須以第三間尚存公司的名稱取代(在每種情況下，均受第7.1節).
第2.6%至2.6%第一存續公司、第二存續公司和第三存續公司的董事和高級職員.
(A)訂約方須採取一切必要行動，使緊接首個生效時間前的公司合併附屬公司的董事自第一個生效時間起及之後成為首間尚存公司的首任董事，每人根據組織章程大綱及首間尚存公司的公司細則任職，而緊接第一個生效時間前的公司合併附屬公司的高級人員應為第一間尚存公司的首任高級人員，在任何情況下，直至彼等各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格或直至彼等較早去世、喪失工作能力、退休、辭職或被免職為止。
(B)訂約方須採取一切必需行動，使緊接第二生效時間前的新公司Holdco董事為第二尚存公司的首任董事，每人根據組織章程大綱及第二尚存公司的公司細則任職，而緊接第二生效時間前新公司Holdco的高級人員應為第二尚存公司的首任高級人員，在任何情況下，直至彼等各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格或直至彼等較早去世、喪失行為能力、退休、辭職或免任為止。
(C)訂約方須採取一切必需行動，使緊接第三生效時間前的母公司合併附屬公司的董事為第三尚存公司的首任董事，每人根據組織章程大綱及第三間尚存公司的公司細則任職，而在緊接第三生效時間前的母合併子公司的高級職員應為第三尚存公司的首任高級職員，在任何情況下，直至彼等各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格，或直至彼等較早去世、喪失履行職務能力、退休、辭職或免任為止。
第2.7.節。第一次合併對股本的影響.
(A)在第一時間生效，但須符合本條例的其他規定第二條 和 第三條，在緊接首次生效前發行及發行的每股普通股(除(I)首次合併外，不包括根據第2.8(H)條除任何再投資股份外，(Ii)下列任何再投資股份第2.7(B)條、(Iii)下列任何普通股第2.10節(除公司限制性股票外，受本協定約束並按本協定處理第2.7(A)條)，(Iv)屬於異議股份的任何普通股，該普通股應僅具有下列權利第2.11節以及(V)如果首次生效時間發生在JSOP交換日期之前，則在該時間持有的受JSOP限制的任何普通股，應按照第2.10(A)(V)節 和 第2.10(A)(Vii)節)在第一次合併後，新公司控股公司、公司合併子公司或本公司將憑藉第一次合併而轉換為每股普通股，(I)有權獲得相當於第一次合併金額的現金，不計利息，並減去按照下列規定需要扣除或扣留的任何金額第3.3節或可根據適用法律或任何政府實體的要求進行減少首次合併現金對價“)及(Ii)新普通股的數目相等於商數(”首次合併比率“)(X)：$338減去第一筆並購現金對價劃分
 
A-5
 
通過(Y)$338(“首次合併股份對價，連同第一次合併現金代價，第一個合併考慮因素”).
(B)在第一時間生效，但須符合本條例的其他規定第二條 和 第三條，在緊接首次生效時間前發行及發行的每股再投資股份，須憑藉首次合併而無須任何持有人、新公司控股公司、公司合併附屬公司或本公司採取任何行動，轉換為每股普通股(“新普通股”)。首次合併再投資股東對價”).
(C)自第一次生效時間起及之後，所有普通股均根據下列條件轉換為第一次合併代價第2.7(A)條將不再懸而未決，並應自動註銷並不復存在，(X)的每個持有者都將獲得一份證書(每人一份證書“)或(Y)賬簿記項所代表的非憑證式普通股(”記帳式股票“)以前代表任何該等普通股的人士此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但第一次合併代價及在第三次合併後，於交換任何股票或簿記股份(視何者適用而定)時須為此支付的現金代價總額除外。第3.1節.
(D)必須遵守以下條件：第2.11節，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股C系列優先股，應自動轉換為新公司Holdco(A)的優先股。新的C系列優先股“)，並有權享有適用於C系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優惠權及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書在第一個生效時間後，將繼續作為新公司Holdco就新公司Holdco的優先股的義務而具有十足效力及作用。
(E)必須遵守以下條件：第2.11節，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股D系列優先股，應自動轉換為新公司Holdco(A)的優先股。新的D系列優先股“)，並有權享有適用於D系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優惠權及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書在首個生效時間後，將繼續作為新公司Holdco就新公司Holdco的優先股的義務而具有十足效力及作用。
(F)必須遵守以下條件：第2.11節，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股E系列優先股，應自動轉換為新公司Holdco(A)的優先股。新的E系列優先股“)，並有權享有適用於E系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優惠權及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及E系列優先股指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書在第一個生效時間後，將繼續作為新公司Holdco就新公司Holdco的優先股的義務而具有十足效力及作用。
(G)如(I)在本協定日期至首次生效時間之間的期間內的任何時間，任何類別的已發行普通股被更改為不同數目或類別的股份，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股份或其上的任何股票股息或股票分配或其他類似改變，且記錄日期在該期間內，則第一次合併對價和股權獎勵轉換應適當公平地調整，以反映該變化的影響；提供, 然而，(I)在這件事上什麼也不是第2.7(G)條 應解釋為允許任何公司方對其證券採取本協議條款禁止的任何行動，並且（ii）現金股息和本協議條款未禁止的股權補償的授予不得導致對首次合併對價的任何調整。
（h） 在首次生效時間，在首次生效時間之前，（i）由母公司、母公司合併子公司或公司擁有或任何直接或間接全資擁有的所有普通股
 
A-6
 
母公司、母公司合併子公司或本公司的子公司或(Ii)本公司的庫房持有(該等普通股連同下列普通股條例草案第2.8(H)(I)條，「第一次合併不包括股份“)應自動取消並不復存在，不得以任何代價換取。
(I)根據首個生效時間，於緊接首個生效時間前已發行及尚未發行的公司合併附屬公司的已發行及已發行普通股每股面值1.00美元，將轉換為第一個尚存公司的一股繳足股款普通股，每股面值1.00美元，構成緊接首個生效時間後首個尚存公司的唯一已發行普通股。
(J)自首個生效時間起計，緊接首個生效時間前由本公司擁有的新普通股將自動註銷，不再存在，且不會以代價換取。
第二節2.8%。第二次合併對股本的影響.
(A)在第二個生效時間生效，但須符合本條例的其他規定第二條 和 第三條，在緊接第二次生效時間前發行及發行的每股新普通股(第二次合併除外)，不包括根據第2.8(H)條除再投資股東所擁有的新普通股外，(Ii)下列任何新普通股第2.10節和，(Iii)如果第二個生效時間發生在JSOP交換日期之前，在該時間持有的受JSOP限制的任何新普通股，應按照第2.10(A)(V)節 和 第2.10(A)(Vii)節)將憑藉第二次合併而在其任何持有人、母公司、母公司合併子公司或新公司控股公司方面無需採取任何行動而轉換為每股新普通股，成為第二股尚存的公司普通股(“第二次合併考慮”).
(B)在第二個生效時間生效，但須符合本條例的其他規定第二條 和 第三條根據第二次合併，於緊接第二有效時間前發行及發行的每股第一股尚存再投資股份，將憑藉第二次合併而無須任何持有人、新公司控股公司或本公司採取任何行動，以每股新普通股轉換為第二股尚存公司普通股。
(C)自第二個生效時間起及之後，所有新普通股根據以下規定轉換為第二次合併代價第2.8(A)條將不再發行，並應自動註銷和不復存在，以前由股票或賬簿記賬股份代表的新普通股的每名持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但在按照下列規定交換任何股票或賬簿記賬股票(如適用)時將為此支付的第二次合併代價除外第3.1節.
(D)必須遵守以下條件：第2.11節，在緊接第二生效時間之前發行及發行的每股新C系列優先股，應自動轉換為第二尚存公司(A)的優先股。第二家倖存公司C系列優先股“)，並有權享有適用於新C系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優先權及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書於第二個生效時間後，將繼續作為第二個尚存公司對第二個尚存公司優先股的責任而繼續有效。
(E)必須遵守以下條件：第2.11節，在第二個生效時間之前發行和發行的每股新D系列優先股應自動轉換為第二個倖存公司的優先股（「a」第二倖存公司D系列優先股「）並應有權獲得適用於新D系列優先股的指定證書中規定的相同股息以及所有其他優先權和特權、投票權、相對、參與、選擇性和其他特殊權利以及資格、限制和限制，該指定證書應在第二次生效時間後，作為第二生存公司對第二生存公司優先股的義務繼續完全有效。
 
A-7
 
(F)必須遵守以下條件：第2.11節，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股新系列E優先股應自動轉換為第二個尚存公司(A)的優先股。第二家倖存公司E系列優先股“)，並有權享有適用於新E系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優先權及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書於第二個生效時間後，將繼續作為第二個尚存公司對第二個尚存公司優先股的責任而繼續有效。
(G)：(I)如在第一個生效時間至第二個生效時間期間的任何時間，任何類別的已發行新普通股被更改為不同數目或類別的股份，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股份或其上的任何股票股息或股票分配或其他類似變化，而記錄日期在該期間內，則第二次合併對價及股權獎勵轉換須適當公平地調整，以反映該變化的影響；提供, 然而，(I)在這件事上什麼也不是第2.8(G)條應被解釋為允許任何公司方就其證券採取本協定條款禁止的任何行動，及(Ii)不受本協定條款禁止的現金股息和授予股權補償不會導致對第二次合併對價的任何調整。
(H)於第二生效時間，緊接第二生效時間前(I)由母公司、母公司合併附屬公司或本公司或母公司、母公司合併附屬公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有或(Ii)於本公司庫房持有的所有新普通股(該等新普通股連同上文所述的新普通股條款（i），「第二次合併不包括股份“)應自動取消並不復存在，不得以任何代價換取。
(I)於第二生效時間，緊接第二生效時間前由New Company Holdco擁有的第一尚存公司的已發行及已發行普通股每股面值1.00美元將自動註銷，不再存在，且不會以代價換取。
第2.9節 第三次合併對股本的影響
(A)在第三個生效時間生效，但須符合本條例的其他規定第二條 和 第三條，在緊接第三個生效時間之前發行和發行的每股第二股尚存公司普通股(不包括(I)第三次合併，如果根據下列條件取消，則不包括股份第29.1(G)條、(Ii)任何第二股尚存的公司普通股第2.10節，(Iii)屬於異議股份的任何第二股尚存公司普通股，該等普通股僅享有下列權利第2.11節和，(Iv)如果第三個有效時間發生在JSOP交換日期之前，在該時間根據JSOP持有的任何第二股尚存的公司普通股，應按照第2.10(A)(V)節 和 第2.10(A)(Vii)節)須憑藉第三次合併而在母公司、母公司合併附屬公司或第二合併公司的任何持有人無須採取任何行動的情況下，轉換為每秒可收取相當於(X)(A)(I)$338的現金款額的權利乘以在完全攤薄的基礎上，不屬於第二倖存公司再投資股份的第二倖存公司普通股的總數(包括但不限於，已發行的公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和代表JSOP所持行政權益的普通股，每個普通股均根據JSOP進行調整第2.10節)，截至緊接第三個生效時間之前，減去 (II)首次合併總額 除以 (B)不屬於第二倖存公司再投資股份的第二倖存公司普通股總數，按完全稀釋的基礎（在該確定中包括但不限於未償還的公司RSU獎勵、公司NSO獎勵和代表受JSOP約束持有的高管權益的普通股，每股均根據 第2.10節），加上（y）（A）就首次合併實際支付的現金對價總額，包括根據 第2.10節 (not超過首次合併總額） 除以 (B)不屬於第二倖存公司再投資股份的第二倖存公司普通股的總數，按完全稀釋的基礎（在此確定中包括但不限於未償還的公司RSU獎勵、公司NSO
 
A-8
 
獎勵及相當於行政人員權益的普通股，按JSOP規定持有，每一項均按第2.10節)加(Z)(如適用)，在每一種情況下，真實調整通知中所列的任何金額(以每股有權獲得的第二倖存公司普通股的金額為基礎)，不包括利息，並減去按照下列規定需要扣除或扣留的任何金額第3.3節 (the "第三次合併現金對價”).
(B)自第三個生效時間起及之後，所有第二股尚存公司普通股均已轉換為有權收取第三次合併現金代價第29.1(A)條 或 第29.1(B)條、將不再發行，並自動註銷和不復存在，而以前由股票或賬簿記賬股份代表的第二家尚存公司普通股的每一持有人此後應不再擁有關於該等證券的任何權利，但收取第三次合併現金對價或第三次合併再投資股東對價的權利除外，該權利將在按照適用的證書或記賬股票交換時支付。第3.1節.
(C)必須遵守以下條件：第2.11節於緊接第三生效時間前發行及發行的每股第二股尚存公司C系列優先股，將自動轉換為第三尚存公司的優先股，並有權享有相同股息及所有其他優先權及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於第二尚存公司C系列優先股的指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書於第三生效時間後將繼續作為第三尚存公司對第三尚存公司優先股的債務而具有十足效力及作用。
(D)必須遵守以下條件：第2.11節於緊接第三生效時間前發行及發行的第二股尚存公司D系列優先股，將自動轉換為第三尚存公司的優先股，並有權享有相同股息及所有其他優惠權及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於第二尚存公司D系列優先股的指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書於第三生效時間後將繼續作為第三尚存公司對第三尚存公司優先股的債務而具有十足效力及作用。
(E)必須遵守以下條件：第2.11節於緊接第三生效時間前發行及發行的每股第二股尚存公司E系列優先股，將自動轉換為第三尚存公司的優先股，並有權享有相同股息及所有其他優先權及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於第二尚存公司E系列優先股的指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書於第三生效時間後將繼續作為第三尚存公司對第三尚存公司優先股的債務而具有十足效力及作用。
(F)：(I)如在第二生效時間至第三生效時間期間的任何時間，任何類別的已發行及已發行的尚存第二公司普通股更改為不同數目或類別的股份，包括因任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股份或其任何股票股息或股票分配或其他類似改變，而記錄日期在該期間內，則第三次合併現金代價及股權獎勵轉換應適當公平地調整，以反映該等改變的影響；提供, 然而(I)第2.9(F)節的任何規定不得解釋為允許任何公司方就其證券採取本協定條款禁止的任何行動，以及(Ii)不受本協定條款禁止的現金股息和股權補償的授予不應導致對第三次合併現金對價的任何調整。
(G)於第三生效時間，所有於緊接第三生效時間前(I)由母公司或母公司合併附屬公司，或母公司、母公司合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司、再投資股東或本公司或Elk Topco，LLC擁有的所有第二尚存公司普通股，或(Ii)於根據展期及支持協定出資後，由第二尚存公司(該第二尚存公司)持有
 
A-9
 
公司普通股，連同下述新普通股條例草案第2.8(H)(I)條，「第三次合併不包括股份“)在母公司選擇時，要麼接受全部現金對價，要麼自動取消並不復存在，不得以對價換取任何對價。
(H)於第三個生效時間，於緊接第三個生效時間前已發行及尚未發行的母公司合併附屬公司的已發行及已發行普通股每股面值1.00美元將轉換為第三間尚存公司的一股繳足股款普通股，每股面值1.00美元，該等普通股將構成緊接第三個生效時間後第三間尚存公司唯一已發行普通股。
第2.10節：股權獎勵；公司ESPP.
(A)在首次生效前，公司董事會(或如適用，管理公司股票計劃或聯合標準作業計劃的任何委員會)應通過可能需要的決議，並採取所有必要的公司行動，以實現以下目的：
(I)在第一次生效時，每股授予的普通股僅受基於服務的歸屬要求而不受基於業績的歸屬要求的約束(每個，a)公司限制性股份“)在第一次生效時仍未清償的，不論是否歸屬，應被視為完全歸屬且不可沒收(以先前未歸屬的範圍為限)，並應遵守和按照第2.7(A)條;
(Ii)：(A)在首次生效時，就普通股(包括以現金或其他財產支付的任何股份單位，其價值參考普通股的價值而釐定)的每個限制性股份單位獎勵，只須遵守以服務為基礎的歸屬規定，而不受以業績為基礎的歸屬要求(包括為免生疑問而包括已發行並受公司遞延補償計劃規限的股份單位)(各，a“公司榮獲RSU獎“)，應自動被視為與與相當於(1)受該公司RSU獎勵的普通股數量相等的數量的新普通股的限制股單位獎勵有關乘以(2)在第一次合併比例和在其他方面遵守相同的條款和條件時，(B)在第二次生效時間，每個該等公司RSU獎勵應自動被視為與第二次存活的公司普通股的限制性股份單位獎勵有關，但須遵守相同的條款和條件(包括根據(A)條調整的相同數量的標的股份)和(C)在第三次生效時間，每一次該等公司RSU獎勵(實施(A)和(B)條)，無論是既得的或未歸屬的，在第三次生效時間未償還的，應被視為完全歸屬且不可沒收(在先前未歸屬的範圍內)，並應被取消，並應轉換為獲得相當於第三次合併現金對價(X)的現金支付的權利，乘以(Y)在緊接第三次生效時間之前，受該公司RSU獎規限的第二股尚存公司普通股的總數，加上(Z)等於第一次合併現金對價乘以在緊接第一次生效時間之前受該公司RSU獎勵的普通股總數的金額；
(3)(A)在第一次生效時，就普通股(包括以現金或其他財產支付的任何股份單位，其價值參考普通股的價值確定的任何此類股份單位)授予的每個限制性股份單位，須符合基於業績的歸屬要求(每個、一個或多個)公司PSU獎“)就其適用履約期已屆滿的新普通股而言，該等新普通股的限制性股份單位獎勵應自動被視為與以下各項有關：(1)受該公司PSU獎勵的普通股數目乘以(2)第一次合併比率及在其他方面受相同條款及條件規限的普通股數目；(B)在第二個生效時間，每項該等公司PSU獎勵應自動被視為關於受相同條款及條件(包括相同數目的標的股份)規限的第二股尚存公司普通股的限制性股份單位獎勵。根據第(A)款和第(C)款進行調整後，在第三次生效時，每次此類公司PSU獎勵(執行第(A)款和第(B)款)應被取消，並轉換為獲得相當於第三次合併現金對價(X)的現金付款的權利。乘以(Y)受該等條件規限的第二間尚存公司普通股總數
 
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已授予但尚未確定的PSU公司獎，加上(Z)相當於第一次合併現金對價乘以在緊接第一次生效時間之前接受該既得但未結算的公司PSU獎勵的普通股總數的金額；
(IV)在(A)在第一次生效時，上文第(Iii)款中未描述的每個公司PSU獎勵應自動被視為與新普通股的限制股單位獎勵有關，該獎勵相當於(1)受該公司PSU獎勵限制的普通股數量乘以(2)在第一次合併比例及在其他方面受相同條款及條件規限時，(B)在第二次生效時間，每一次該等公司PSU獎勵應自動被視為與第二次尚存公司普通股的限制性股份單位獎勵有關，但須受相同條款及條件(包括相同數目的標的股份，根據第(A)條調整)及(C)在第三次生效時間，每一次該等公司PSU獎勵的一部分(“按比例分配的部分“)等於假設實際業績將歸屬的第二倖存公司普通股數量的乘積，乘以分子為該獎勵在第三次生效時的履行期內經過的天數，其分母為該獎勵在履約期內的總天數的分數(不實施任何規定加速歸屬的條款)，應被視為完全歸屬且不可沒收(以先前未歸屬的範圍為限)，並應被取消，並應轉換為獲得相當於第三次合併現金代價(A)的現金付款的權利。乘以(B)按比例計算的部分，加上(C)相當於第一次合併現金對價乘以緊接第一次生效前受該公司PSU獎勵的普通股總數的數額，該未歸屬公司PSU獎勵的剩餘部分應被取消和沒收；提供, 然而就任何未歸屬的特別公司PSU獎勵而言，根據適用於該等特別公司PSU獎勵的公司股票計劃及獎勵協定，“按比例分配”應相等於假設該特別公司PSU獎勵的業績按(X)目標業績及(Y)於緊接第三個有效時間(由本公司董事會人力資源及薪酬委員會善意酌情釐定，該釐定於生效時間生效)前一段截斷業績期間的較大者而歸屬的第二股尚存公司普通股數目的100%。為免生疑問，任何未根據本協定授予的公司PSU獎第2.10(A)(Iv)節應在緊接第三個生效時間之前終止而不加考慮；
(V)考慮首次生效時間是否在2025年1月20日或之前(“JSOP歸屬日期)，或如較遲，則在根據《聯合行動計劃》第8條交換權益的日期之前(JSOP交換日期“)然後，在第三個生效時間，股份(如聯合行動計劃中所界定的)應被註銷並不復存在，並應轉換為(I)聯合行動計劃締約方獲得現金支付的合計權利，數額等於總現金對價的(X)減去(Y)至205.美元，乘以受託管理人持有的普通股的總數，以及(Ii)受託人獲得現金支付的金額，該金額等於受託人為認購信託權益中包含的普通股而支付的金額(定義見《聯合建議書》第4節)；
(Vi)如果第一個生效時間發生在JSOP歸屬日期和JSOP歸屬日期歸屬的行政權益之後，則在第三個有效時間，第三家尚存公司應向Dominic F.Silvester支付現金，金額相當於(A)和(X)，即在JSOP歸屬日期歸屬的行政權益部分應交付的普通股總數(為免生疑問，考慮到JSOP中規定的業績條件)，且該日的市場價格等於現金總對價減去在JSOP歸屬日期或之後，就行政權益實際交付的普通股總數，相乘按現金總對價(Y)計算，減去(B)第三尚存公司或第三尚存公司的任何附屬公司須就與該等付款有關的所得稅、僱員社會保障或類似款額而須向任何稅務機關交代的任何扣除、預扣或其他款額；
 
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(Vii)在本協定日期後的合理可行範圍內，在(A)首次生效時間及(B)JSOP歸屬日期之前不少於十(10)個營業日內，本公司應要求受託人，並盡合理最大努力促使受託人於(A)首次生效時間及(B)緊接JSOP交換日期後的較早日期生效，以受託人認購該等普通股的權益時所支付的相同代價(即每股普通股1美元)，將信託權益(定義見聯合行動計劃)中的普通股轉讓予本公司，而該等普通股應由本公司的金庫持有(須受第2.7(H)條)或以其他方式取消而無需對價，受託人將該等普通股的代價用於最大限度地償還受託人與本公司之間尚未償還的貸款，隨後本公司應註銷該筆貸款的剩餘餘額；
(Viii)：(A)本公司特別提款權計劃項下的所有要約期將於2024年8月31日終止(“最終演練日期“)；(B)本公司股東特別提款權將於最後行使日終止，但須以第三次行使為限；及(C)本公司於最後行使日股東特別提款權項下的每項已發行普通股，鬚根據股東特別提款權的條款，在購買普通股時於該日行使，而透過行使該等已發行普通股而獲得的任何已發行普通股，應視為第2.7節;和
(Ix)對本公司及母公司可能以書面同意的本公司股票計劃、聯合作業計劃及本公司員工持股計劃作出適當的其他更改，以實施第一次合併、第二次合併及第三次合併。
(B)在第三個有效時間(但在任何情況下不得晚於第三個有效時間之後的五個工作日)之後，或在適用法律另有要求的時間之後，母公司應在合理可行的範圍內儘快安排第二家尚存公司支付根據下列規定應支付的代價第2.10(A)節扣除聯盟、州、地方或外國稅法關於支付此類款項所需的任何適用的預扣稅或扣除，支付給有權通過第二個倖存公司的薪水單獲得此類對價的人員；提供, 然而如在上述時間或日期內付款會觸發守則第409A節下的稅項或罰款，則第二間尚存公司應在付款不會觸發該稅項或罰款的最早日期，盡商業上合理的努力支付該等款項。
第2.11節：持不同意見的持有人的股份.
(A)在第一個生效時間，普通股持有人持有的所有異議股份應自動註銷，除非適用法律另有要求，否則應轉換為獲得第一次合併對價的權利(提供自第三次生效時間起及之後，該等異議股份應轉為有權收取(不得重複)總現金代價)，而該等異議股份的任何持有人，如百慕大最高法院根據《百慕大公司法》第106(6)條(“百慕大公司法”)評估的該等異議股份的公允價值評估公允價值“)超過該等有關普通股的上述金額者，有權在根據該評估程式最終釐定該評估公允價值後三十(30)日內支付款項，以收取與尚存第三間公司的差額。
(B)在第一個生效時間，優先股持有人持有的所有異議股份應自動註銷，除非適用法律另有要求，否則應轉換為獲得(I)新公司Holdco的優先股的權利，如中所述第2.7(E)條關於C系列優先股，(Ii)新公司Holdco的優先股，如第2.7(F)條關於D系列優先股或(Iii)新公司Holdco的優先股，如第2.7(F)條關於E系列優先股(但自生效時間起及生效後，該等持不同意見的股份應轉為有權收取(不重複)(I)第三間尚存公司的優先股，如第29.1(C)條第2.9(D)或(Iii)節所述的第三尚存公司的優先股第29.1(E)條和任何持有者
 
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該等持不同意見的股份應在評估公允價值如有關優先股的有關金額大於上述金額，則有權在根據該評估程式最終釐定經評估的公允價值後三十(30)日內向尚存的第三間公司支付差額，以收取差額。
(C)在持有人有效地撤回或以其他方式放棄任何評估權或未能遵守《公司法》第106(6)條的情況下評估撤回“)，則該持有人對該持不同意見股份並無其他權利，但如第2.7節.
(D)本公司或新公司控股公司(視情況而定)應立即向母公司發出書面通知，通知母公司(A)公司收到的與前述有關的任何評估異議股份或評估撤回以及任何其他書面文書、通知、請願書或其他通訊的要求，以及(B)在公司知情的情況下，向百慕大最高法院提出的評估異議股份公允價值的任何申請，及(Ii)在適用法律允許的範圍內，有機會參與公司或新公司控股公司(視情況而定)，參與根據《百慕大公司法》要求進行的任何和解談判和訴訟。未經母公司事先書面同意，本公司及新公司Holdco不得自願就任何該等要求或申請支付任何款項、提出解決或解決任何該等要求或申請，或放棄未能根據百慕大公司法及時提交評估要求或採取任何其他行動以行使評估權的任何其他行動。向持不同意見的股份持有人支付在第三次合併生效後根據本條款的條款就其在第三次合併中的待遇而應付的任何款項第2.11節或根據適用法律，應是第三家倖存公司的義務。
第三條
交換證書
第3.1.節：交還及繳費.
(A)在預期的第三個截止日期前不少於五個工作日，母公司應指定一家由母公司選定並為公司合理接受的國家認可的銀行或信託公司作為代理人(“付款代理“)支付及交付根據細則第II條於合併後應付予普通股持有人的現金代價總額，並須於第三個截止日期前以本公司合理可接受的形式與支付代理訂立協定。在第三個生效時間，母公司應向付款代理人繳存或安排向付款代理人繳存一筆足以支付第三次合併現金代價總額的現金，公司應向付款代理人繳存或促使向付款代理人繳存一筆足以支付第一次合併後普通股持有人的現金代價總額。第二條(該等現金，以及緊隨其後一句話所指的現金，以下稱為“支付基金“)。等待其按照本協定支付第3.1節支付基金應由支付代理人按照母公司的指示投資於(I)美利堅合眾國的短期直接債務，(Ii)以美利堅合眾國的全部信用和信用作為支付本金和利息的短期債務，(Iii)穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司評級為最高質量的短期商業票據，或(Iv)資本超過5,000,000美元的商業銀行的存單、銀行回購協定或銀行承兌匯票。付款基金賺取的任何和所有利息應由付款代理人按照母公司的指示支付給母公司或第三家倖存公司。母公司應或應安排第三家尚存公司迅速更換或恢復支付基金中的現金，以確保支付基金始終保持在足以支付代理人在合併後向前普通股持有人支付的所有款項的水準第二條。存放於支付代理人的資金投資所造成的任何投資損失，不應減損任何前普通股持有人接受現金總對價的權利。支付基金不得用於向普通股持有人支付總現金對價以外的任何目的。
 
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(B)在第三個有效時間後在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於第三個截止日期後的三個工作日)，第三家尚存公司或母公司應安排付款代理人向普通股的每一記錄持有人郵寄普通股，其普通股已根據第二條轉換為有權收取現金總對價的權利，這些普通股由證書代表，或(Ii)賬簿記賬股票通知，告知該等持有人合併的有效性，該通知應包括(A)一種格式的傳送書(應採用母公司或第三家尚存公司規定的格式，並具有本公司合理接受的格式(在第三次生效時間之前))，指明應進行交付，並且股票或該簿記股份的損失風險和所有權僅在交付證書(或代替證書的損失誓章，如所規定的)時轉移第3.2節)或將該等簿記股份交回付款代理人(須當作是在就該等簿記股份或付款代理人合理地要求的有關退回的其他合理證據(如有的話)遞交慣常的“代理人訊息”後作出的)，而該等資料須符合本公司合理地接受的格式及載有本公司可合理接受的其他規定；及。(B)有關交出股票(或代替股票的損失誓章)的指示。第3.2節)或該等賬簿記賬股份出售予付款代理人，以換取該持有人因合併而有權收取的總現金代價部分第二條。在持有人完成該等適用程式後，就證書的記錄持有人而言，交回該持有人的證書(或以遺失代替證書的誓章，如第3.2節)，支付代理人應將現金交付給該持有人，其金額相當於該持有人有權因合併而獲得的總現金代價的部分第二條(受制於根據第3.3節)，而該等股票或記賬股份須立即註銷。若支付現金代價總額予登記持有人以外的人士，則支付條件為(X)交回的證書須有適當背書或以其他適當形式轉讓，及(Y)要求付款的人須已證明並令第三尚存公司(或第三尚存公司指定的任何代理人)合理信納因向登記持有人以外的人士支付現金代價總額所需的任何轉讓及其他稅項已獲支付或不適用。直至滿足本協定所設想的適用程式第3.1節並受制於第2.11節，在第三個生效時間之後的任何時間，每一張證書或賬簿記賬股份應被視為僅代表接受總現金對價的權利。根據本協定，普通股的應付現金不應支付或應計利息第三條.
(C)支付按照本協定條款就每股普通股支付的現金代價總額第三條應被視為已支付全部與以前由該等證書或簿記股份代表的該等普通股有關的所有權利，但須符合以下條件第2.11節。在第三個生效時間，第三個尚存公司的股份轉讓賬簿應當結清，此後在緊接第三個生效時間之前發行和發行的第二個尚存公司普通股的第三個尚存公司的股份轉讓賬簿上不再有轉讓登記。自第三個生效時間起及之後，在緊接第一個生效時間之前持有股票或入賬股份的普通股持有人將不再擁有有關該等相關普通股的任何權利，但根據適用法律收取全部現金代價或任何權利的權利除外。以…的最後一句為限第3.1(D)條，在第三次生效時間後的任何時間，如果因任何原因向第三倖存公司出示證書或記賬股票，則應按照本條例的規定註銷和交換第三條.
(D)支付給付款代理人的現金總對價的任何部分第3.1(A)條在第三個有效時間後九(9)個月仍未被普通股持有人認領的，應應要求退還給第三個倖存公司，或按母公司的其他指示轉讓，任何該等持有人如未按照本協定將該持有人的普通股換取總現金對價第3.1節在此時間之前，此後應只考慮第三家尚存公司，並僅作為其普通債權人交付總現金對價(受根據
 
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第3.3節)。儘管有上述規定，母公司、母公司合併子公司、第三尚存公司或支付代理均不向任何普通股持有人就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何總現金代價承擔責任。普通股持有人在第三個生效時間後兩年內仍未申索的任何款項，或該等款項原本會轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產的較早時間，在適用法律許可的範圍內，應成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權益的人士的任何申索或權益的影響，而任何先前根據該等合併而有權享有或與該等合併有關的人士在該日期後的任何時間不得提出或展開任何法律程序。
第3.2節和第3節證書丟失、被盜或銷毀*如任何證書已遺失、被盜或銷毀，則在該證書先前所代表的普通股的持有人或該持有人的代表就該事實作出誓章後，在每一情況下均聲稱該證書已遺失、被盜或銷毀，如母公司或第二尚存公司提出要求，則該人將按母公司或第二尚存公司所指示的合理款額張貼債券，以彌償就該證書而向其提出的任何申索，如果該持有人以其他方式交付了一份填妥並妥為簽立的傳送函，則支付(減去根據第3.3節)，以換取該等遺失、被盜或損毀的股票，就該股票先前所代表的普通股支付的現金代價總額第三條.
第3.3節和第3節。預扣稅。母公司(及其關聯公司)、本公司(以及第三家尚存公司)、新公司控股公司和付款代理人(無重複)有權從本協定規定的其他應付款項中扣除和扣留(包括根據本協定應付的款項)。第2.10節)根據適用稅法的任何規定，因支付此類款項而需要扣除或扣繳的金額。在如此扣除或扣繳並支付給適當稅務機關的範圍內，就本協定的所有目的而言，已扣除或扣繳的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第四條
公司各方的陳述和保證
各公司方聲明並向母公司及母公司合併子公司保證，除已披露的(A)本公司美國證券交易委員會檔案(包括以引用方式併入該等證物和附表中的本公司10-k檔案索引中的所有證物和附表及檔案，但不包括該公司美國證券交易委員會檔案中包含的任何警示或前瞻性資訊)中的任何披露。危險因素「或」前瞻性陳述“此類公司美國證券交易委員會檔案的章節)在本協定日期之前提交或提供(不言而喻，本條款(A)不適用於第4.1節, 第4.2節, 第4.3節, 第4.4節 和 第4.5節)或(B)在簽署本協定的同時，本公司向母公司及母公司合併附屬公司提交的披露明細表(“公司披露時間表”):
第4.1節和第2節。企業存在與權力.
(A)各公司方均為根據百慕大法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免股份有限公司。每一公司方均擁有所需的一切必要權力和授權，使其能夠在所有重大方面擁有、租賃、經營或以其他方式持有其財產和資產，並按目前開展的方式經營其業務。每一公司方均獲正式許可或有資格開展業務，且在其擁有、租賃或經營的物業或資產的性質或其活動的性質需要獲得許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好(如該概念根據適用法律得到承認)，但個別或整體未能獲得許可或資格並未對公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。一份真實、正確和完整的公司組織章程大綱副本，該備忘錄已於本協定之日修訂(經如此修訂，公司章程)及修訂至本協定日期的本公司第六份經修訂及重訂的公司細則(經如此修訂的《公司細則》“)包含在公司的美國證券交易委員會檔案中。到目前為止，公司已向母公司提供真實、正確和完整的資訊
 
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經修訂的新公司控股公司及公司合併附屬公司的組織章程大綱及細則副本。除非重大違反外，本公司並無違反公司章程或公司細則的任何條文，而新公司控股有限公司及公司合併附屬公司亦無違反其經修訂的組織章程大綱及細則的任何條文。
(B)根據本公司註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律，本公司的每間附屬公司是否已正式註冊成立或組織、有效存在及信譽良好(如該概念根據適用法律獲得承認)，除非該等未能如此註冊、組織、存在及良好聲譽不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司各附屬公司均擁有所需的一切必要權力及授權，使其能夠擁有、租賃、經營或以其他方式持有其物業及資產，以及經營其現時經營的業務。第4.1（b）節公司披露明細表列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了截至本文件日期公司各子公司的名稱和管轄範圍。
(C)New Company Holdco為本公司的直接全資附屬公司，而Company Merge Sub為New Company Holdco的直接全資附屬公司，兩者均為純粹為從事該等交易而成立。自成立之日起，在第三個生效時間之前，新公司控股公司和公司合併子公司除執行本協定、履行本協定項下各自的義務、契諾和協議以及與之相關的事項外，沒有從事任何活動，在第三個生效時間之前，除與其成立有關並根據本協定進行的合併和其他交易外，不具有任何性質的資產、負債或義務(包括，在第一個生效時間之後，關於新公司控股公司，根據本協定的首次合併，新公司Holdco持有的第一家尚存公司的股份)。
第4.2節 授權.
(A)使每一公司方均擁有簽署及交付本協定及其所屬附屬協定的一切必要權力及授權，在每一情況下履行其在本協定項下的義務、契諾及協定(本公司股東批准以完成交易除外)，並在取得本公司股東批准後完成交易。本協定及其附屬協定的簽署、交付和履行，以及交易的完成，均已得到公司董事會、新公司控股董事會和公司合併附屬董事會的正式授權和批准，並且，除(I)獲得公司股東批准、(Ii)簽署和交付法定合併協定(視情況而定)和(Iii)根據百慕大公司法向註冊處處長提交第一次合併申請、第二次合併申請和第三次合併申請(如適用)外，任何公司方不需要採取任何其他行動來授權該公司簽署、交付和履行本協定及其所屬的附屬協定，並授權公司各方完成交易。本協定已由公司各方正式簽署和交付，假設母公司和母公司合併子公司適當授權、簽署和交付本協定，本協定構成公司各方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對公司各方強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、恢復、託管、清算、接管和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟程式中或法律上考慮的)(統稱為債權”).
(B)及(I)如第一項公司細則修正案獲通過，出席(親身或受委代表)兩名或以上人士親身或受委代表超過本公司有權投票的已發行及已發行股份總數50%以上的公司股東大會的大多數普通股及優先股(親身或受委代表)投讚成票(親身或受委代表)。
 
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協定、法定合併協定、合併或(Ii)如第一條公司細則修正案未獲批准，則以(親身或受委代表)四分之三多數普通股及優先股的讚成票(親身或受委代表)作為單一類別一起出席公司股東大會，而兩名或以上人士親身或受委代表出席有權投票贊成批准本協定、法定合併協定及合併(視情況而定)的公司已發行股份總數的三分之一以上者。公司股東批准“)(為免生疑問，並不包括批准公司細則修訂)為批准本協定、第一份法定合併協定、第三份法定合併協定、第一份及第三份合併所必需的唯一投票權或本公司或其任何附屬公司任何類別或系列股本持有人的批准。批准各項公司細則修訂須(親身或受委代表)出席(親身或受委代表)出席(親身或受委代表)超過本公司已發行普通股總數50%的兩名或以上人士出席的股東大會的大多數普通股投讚成票。
(C)本公司董事會於於本條例日期或之前正式召開及舉行的會議上一致(I)根據百慕大公司法釐定(A)合併後普通股持有人將收取的現金代價總額構成每股普通股的公允價值，(B)第三間尚存公司的優先股將由C系列優先股持有人於合併後收取(見第二條構成每股C系列優先股的公允價值，(C)第三家尚存公司的優先股將由D系列優先股持有人在如下所述的合併後獲得第二條構成每股D系列優先股的公允價值，以及(D)第三家尚存公司的優先股將由E系列優先股持有人在如下所述的合併後獲得第二條構成每股E系列優先股的公允價值，(Ii)已批准合併、本協定和法定合併協定，(Iii)已批准公司細則修訂和(Iv)已解決，但須受第8.4節，以作出董事會的建議。
第4.3節和第2節。政府授權*每一公司締約方簽署、交付和履行本協定以及完成交易不需要任何公司締約方或其任何子公司要求或獲得任何政府實體的行動或同意，但以下情況除外：(A)根據《百慕大公司法》向註冊處提交第一次合併申請、第二次合併申請和第三次合併申請；(B)根據《1972年百慕大外匯管理法》批准百慕大金融管理局關於公司所有權變更的批准；(C)在批准之後，根據所有適用的保險法提交的檔案和通知第4.3節公司披露明細表(“公司保險審批“)，(D)母公司保險批准(假設#年作出的陳述和保證的準確性)第5.3節)、(E)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》)要求提交的檔案以及其他適用要求的遵守情況。HSR法案“)以及根據下列任何其他反壟斷法規定必須作出或取得的其他協定、檔案、聲明或登記第4.3節根據公司披露時間表，(F)遵守交易法的任何適用要求，包括向美國證券交易委員會提交委託書，(G)遵守證券法的任何適用要求，(H)根據納斯達克的規則提交適當的備案和批准，以及(I)其他行動、備案或同意，而這些行為、備案或同意的缺失或未能單獨或整體獲得並未對本公司造成重大不利影響。
第4.4節和第2節。不違反規定.除下列規定外，不適用於第4.4節在公司披露時間表中，公司各方對本協定的簽署、交付和履行，以及公司各方對交易的完成，不會也不會，假設遵守下列事項第4.2節 和 第4.3節(A)不得違反或抵觸或構成違反公司章程或公司細則或本公司任何附屬公司(包括新公司控股及公司合併附屬公司)的組織檔案；。(B)不會嚴重違反或抵觸或違反對本公司或其任何附屬公司(包括新公司控股及公司合併)具有約束力或適用於其任何法律的任何條文。
 
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子)，(C)導致違反、要求任何同意、構成違反或違約(或在通知或時間流逝後將成為違約或違約的事件)、導致終止、修改或取消、加速履行所要求的、或導致根據以下規定終止或加速履行的權利，本公司或其任何附屬公司(包括新公司控股及公司合併附屬公司)為締約一方的任何重大合約，或本公司或其任何附屬公司(包括新公司控股及公司合併附屬公司)持有的任何重大許可或類似授權，或(D)導致本公司或其任何附屬公司(包括新公司控股及公司合併附屬公司)的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(準許產權負擔除外)，但條款（b）或下列所述的違反、同意或違約行為條款（c）或中所指的產權負擔條款（d）無論是個別的還是總體的，都沒有對公司產生實質性的不利影響。
第4.5節和第2節。資本化.
(A)本公司的法定股本包括90,000,000股普通股、21,000,000股無投票權的可轉換普通股(每股面值1.00美元)及45,000,000股優先股(統稱為“公司股本“)。新公司Holdco的法定股本在第一次生效時將包括90,000,000股普通股、21,000,000股無投票權的可轉換普通股、每股面值1.00美元的新Holdco和45,000,000股優先股。截至2024年7月25日(《公司衡量日期“)，已發行及已發行普通股14,665,839股(包括2,035股公司限售股，但不包括565,630股受聯合招聘計劃規限的普通股)及408,971股優先股(包括388,571股已發行及持有的國庫C系列優先股、16,000股已發行及已發行D系列優先股及4,400股已發行及已發行E系列優先股)。除普通股和優先股外，不發行或發行任何其他股份(包括無投票權的可轉換普通股)或其他有投票權的證券。公司股本的所有流通股均已根據公司細則正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的規限。自本公司衡量日期營業結束至本協定日期為止，除根據任何公司利益計劃外，本公司並無發行或授予任何公司股本。於本公司計量日期，本公司共有169,249股普通股相關股份(包括51,347股與本公司遞延補償計劃項下之公司RSU獎勵有關之應付普通股)、135,947股假設該等公司PSU獎勵於其目標水準歸屬之公司相關普通股(或假設該等公司PSU獎勵以其最高水準歸屬之258,923股公司相關普通股)、556,630股受JSOP規限之普通股、50,353股根據ESPP預留供發行之普通股及30,261股根據本公司遞延補償計劃預留供發行之普通股。除本文件中所述者外第4.5節，以及(X)公司限售股、公司RSU獎勵或公司PSU獎勵(視何者適用而定)歸屬或沒收，或(Y)支付、贖回或沒收按允許發行的其他證券而自公司測量日交易結束後發生的變化除外。第6.1節未償還的(I)沒有本公司的股份或其他股權或有投票權的證券，(Ii)沒有任何期權、認股權證或其他權利或有約束力的安排，以從本公司收購任何股份，或沒有要求本公司發行任何本公司的股份或股權或有投票權的證券，或任何可轉換為或可交換為本公司的股份或其他股權或有投票權的證券的證券，(Iii)沒有本公司或其任何附屬公司的債券、債權證、票據或其他債務，在每種情況下，均無與本公司或其任何附屬公司掛鉤或其價值以任何方式基於或衍生的，本公司或其任何部分的價值，或就本公司的任何股份或本公司的其他股權或有投票權的權益宣佈或支付的任何股息或其他分派，或根據其條款可於任何時間(不論實際或或有)就股份持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)的任何股息或其他分派，(Iv)沒有優先購買權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券或與本公司股份或其他股權有關的任何性質的其他協定、安排或承諾，公司有義務發行、轉讓或出售公司的任何股份或其他股權或有表決權的證券，或可轉換為或可交換為公司的股份或其他股權或有表決權的證券的證券，或公司有義務授予、延長或進入
 
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任何該等期權、認股權證、認購權或其他權利、可轉換證券、協定、安排或承諾，(V)不包括任何限制性股份、限制性股份單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值權、衍生自本公司任何股份的“影子”股票或類似證券或權利，或直接或間接基於本公司任何股份(上述專案)的價值或價格而提供經濟利益的證券或權利條款（i） 通過 (v)，包括公司股本，統稱為“公司證券“)，及(Vi)本公司或其任何附屬公司並無義務根據普通股或任何其他公司證券的價格或價值支付任何款項，為免生疑問，第(V)條 和 (vi)其中，公司限售股、公司RSU獎、公司PSU獎和受JSOP限制持有的普通股。本公司或其任何附屬公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的責任。本公司或其任何附屬公司並無就本公司股本投票權訂立任何有表決權信託、委託書或其他協定或諒解。本公司的任何附屬公司均不擁有任何公司股本。
(B)所有未償還公司證券的發售及發行在各重大方面均符合公司細則、所有適用法律，包括證券法及“藍天”法律，以及任何人士的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。於本協定日期及第三個截止日期，本公司於其各附屬公司直接或間接擁有的所有已發行及未償還權益均由本公司擁有，且除準許產權負擔外，並無任何產權負擔。
(C)自第三個生效時間起，公司限售股、公司RSU獎、公司PSU獎的前持有人或受JSOP限制持有的普通股將不會就該獎勵擁有任何權利，但預期的權利除外第2.10節本協定的一部分。
(D)本公司各附屬公司的所有未償還股權已根據該等附屬公司各自的組織檔案妥為授權及有效發行，並已悉數支付(在該等附屬公司的組織檔案所要求的範圍內)及不可評稅。
(E)新公司控股公司及公司合併附屬公司的所有股權(包括於首次合併中作為代價發行的新普通股及新優先股)已根據新公司控股公司及公司合併附屬公司各自的組織檔案正式授權及有效發行，並已悉數支付(在該等組織檔案要求的範圍內)及不可評稅。
(F)所有新普通股及新優先股於首次合併中作為代價發行時，將在所有重大方面均已按照新公司控股公司的組織章程大綱、新公司控股公司的細則及任何人士的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利予以發售及發行。
第4.6節和第2節。SEC文件.
(A)真實、正確及完整的本公司(I)截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告，(Ii)與2022年1月1日以來持有的股份持有人的會議有關的委託書或資料聲明，或(Iii)自2022年1月1日以來提交給美國證券交易委員會的其他報告、聲明、時間表和登記聲明(每種情況下均經修訂)(本文所指的檔案第4.6(A)條統稱為“公司美國證券交易委員會文檔)，在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索資料庫中公開提供(埃德加”).
(B)根據其各自的生效日期(就是根據證券法的規定提交的登記聲明的《美國證券交易委員會公司檔案》而言)和各自的提交或提交日期(就所有其他美國證券交易委員會檔案而言)(或在每種情況下，如經修訂或補充，則自該等修訂或補充的生效日期或該等修訂或補充的生效日期或提交日期起，視情況而定)，每份公司美國證券交易委員會檔案在形式上在所有重要方面均符合交易法或證券法(視屬何情況而定)中適用於該公司美國證券交易委員會檔案的規定，並且在歸檔或提供時沒有公司美國證券交易委員會檔案(或在本案中
 
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一項登記聲明在被宣佈生效或隨後被修訂時)載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使在登記聲明中所作的陳述根據其作出陳述的情況不具誤導性。公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或檔案。
(C)自2022年1月1日起，本公司及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交本公司要求提交或向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、附表、登記說明書、委託書和其他檔案。截至本協定日期，沒有收到美國證券交易委員會就美國證券交易委員會公司的任何檔案提出的未解決或未解決的意見。
第4.7節和第2節。財務報表.
(A)經審計及未經審計的本公司財務報表(包括任何相關附註及附表)已納入或以參考方式併入本公司美國證券交易委員會檔案內：(I)已在所有重要方面符合適用的會計規定以及在向美國證券交易委員會提交檔案時有效的美國證券交易委員會適用已公佈規則及條例；(Ii)已按照在所涉期間一致應用的公認會計原則編制(該等財務報表附註及如屬未經審計的中期財務報表，則按該等財務報表附註所述者除外)，除美國證券交易委員會以10-Q表格形式或按證券交易法規定之任何後續表格所準許者外，本公司及其附屬公司於截至該等財務報表日期之綜合財務狀況及彼等截至該日止期間之綜合經營業績、股東權益、收入、綜合狀況變動或現金流量，在各重大方面均屬公平列報(除非該等財務報表附註所示者除外，且就未經審核財務報表而言，須受無附註及一般年終審核調整所規限)，且一切均須符合公認會計原則。本公司或其任何附屬公司概無亦無承諾參與任何“表外安排”​(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第303(A)(4)項)。
(B)本公司是否已向母公司及母公司合併提供下列聲明的附屬副本，每項聲明連同適用的註冊地保險部(統稱為“法定聲明“)：(I)每家保險公司截至2022年和2023年12月31日的年度報表以及截至2023年12月31日的年度期間的年度報表，分別提交給該保險公司適用的所在地保險部門；以及(Ii)每家保險公司截至2024年3月31日的季度報表和截至2024年3月31日的季度期間的季度報表，分別提交給該保險公司適用的所在地保險部門。該等法定報表於各重大方面均已根據SAP於呈列期間內一致應用而編制，並於各重大方面公平地呈列各保險公司於其各自日期及所涵蓋各期間的法定財務狀況及經營業績及資本及盈餘(或股東權益，視情況而定)的變動。除下列規定外第4.7（b）節根據公司披露明細表，截至其提交日期，以及(如經修訂)截至本文件日期前最後一次修訂的日期，每一份該等申請在所有重大方面均符合適用法律。沒有任何政府實體聲稱與任何此類申請有關的任何實質性缺陷。
(C)根據本公司向母公司提供並載於本公司披露附表第4.7(C)節的Core Specialty Insurance Holdings Inc.截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度期間的未經審核財務報表(包括任何相關附註及附表)，該等經審核及未經審核的財務報表均為本公司從Core Specialty Insurance Holdings，Inc.收到的該等經審核及未經審核財務報表的真實、正確及完整副本。
第4.8.節：披露檔案*委託書(及其任何修訂或補充)一經提交，將於首次郵寄予股份持有人之日及本公司股東大會舉行時，在各重大方面符合交易所法令的適用規定。在委託書首次郵寄給股份持有人之日及公司股東大會召開之日，本公司所提供或將提供以供納入或以參考方式納入委託書的任何資料，均不會包含任何對重大事實或
 
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略去述明任何須在其內述明的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出陳述所需的任何關鍵性事實。儘管有上述規定，本公司並不對在委託書中作出或以引用方式納入的陳述作出任何陳述或擔保，該等陳述反映由母公司、其聯屬公司或其任何或其各自代表提供的資料，以供納入或以引用方式納入委託書。
第4.9節、第6節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第控制和程式.
(A)本公司每名主要行政人員及主要財務人員(或本公司每名前主要行政人員及前主要財務人員)是否已取得交易所法案規則第13a-14或15d-14條及美國2002年薩班斯-奧克斯利法案第302及906節所規定的所有適用證明，以及根據該等規則及根據交易所法案頒佈的相關規則及規例(統稱為薩班斯-奧克斯利法案“)關於美國證券交易委員會公司的檔案和此類證明中包含的陳述在所有重要方面都是真實和準確的。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應分別具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。本公司在所有重要方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款。
(B)本公司代表其本身及其合併附屬公司維持財務報告內部控制制度(該等用語在《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，包括下列政策及程式：(I)要求保存合理詳細、準確及公平地反映本公司及其合併附屬公司的資產交易及處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及本公司及其綜合附屬公司的收支僅根據本公司管理層及本公司董事會的適當授權進行，及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其綜合附屬公司的資產提供保證。本公司及據本公司所知，本公司及據本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉(X)本公司及其綜合附屬公司所使用的財務報告的內部控制制度在設計或運作方面有任何重大不足或重大弱點(定義見交易所法令第120億2條)，而該等內部控制制度其後並未得到補救，或(Y)任何欺詐行為涉及在編制財務報表或本公司及其綜合附屬公司所使用的財務報告的內部控制方面有重大角色的管理層或其他僱員。
(C)本公司是否已設計及維持披露控制及程式(該等辭彙於交易所法令下規則第13a-15(E)條所界定)，合理設計以確保本公司根據交易所法令提交或提供之報告中須披露之資料於美國證券交易委員會規則及表格所指定時間內被記錄、處理、匯總及報告，包括該等資料由本公司內部其他人士及其合併附屬公司視情況傳達予本公司管理層，以便就所需披露及時作出決定。
(D)自2022年1月1日至本報告日期及截至第三個截止日期，(I)本公司或其任何合併附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何合併附屬公司的任何董事或其高級管理人員均未收到有關本公司或其任何附屬公司從事不當或非法的會計或審計做法或維持不當或不足的內部會計控制的書面投訴、指稱、斷言或索賠，及(Ii)沒有代表本公司或其任何合併附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或其任何合併附屬公司，向公司報告了公司或其任何合併子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據
 
A-21
 
根據薩班斯-奧克斯利法案第307節通過的董事規則，董事會或其任何委員會或任何美國證券交易委員會或本公司高級管理人員。
第4.10節：未作某些更改.除下列規定外，不適用於第4.10節公司披露明細表：
(A)自本公司資產負債表日起至本協定日期止，本公司及其附屬公司在正常業務過程中，除與本協定有關的討論和談判外，在所有重大方面均按照過往慣例進行業務；及
(B)自本公司資產負債表日起至本協定日期止，並無任何個別或整體將會對本公司造成重大不利影響的影響。
第4.11節：無未披露的重大負債*公司或其任何附屬公司(或在第一次合併後，新公司控股公司)沒有負債鬚根據公認會計準則在公司及其子公司(或在第一次合併後，新公司控股公司)的綜合資產負債表上反映或保留，但以下情況除外：(A)公司資產負債表(包括其附註)或公司美國證券交易委員會檔案中包括的任何其他資產負債表中反映或保留的負債；(B)自公司資產負債表日期以來在正常業務過程中按照以往做法發生的負債；(C)與正常業務過程中發生的稅款有關的尚未到期和應付的債務；(D)個別或合計不會對公司產生實質性不利影響的債務；(E)與履行公司或其子公司之一為當事一方的合同有關的債務(只要該等債務或義務不是由於違反或違約該合同而產生的，並且該合同已向美國證券交易委員會提交或提供給母公司)；和(F)本協定項下產生的或與交易相關的責任。
第4.12節：訴訟.除下列規定外，不適用於第4.12節截至本協定日期和第三個截止日期的公司披露明細表：
(A)沒有任何法律程序(不包括根據任何再保險協定或保險合約或與任何再保險協定或保險合約有關連而提出的普通課程索償)針對本公司、其任何附屬公司或據本公司所知以其各自高級人員或董事身分進行的法律程序待決，或據本公司所知，針對本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，針對其各自的高級人員或董事的書面威脅或涉及該等公司的法律程序，但個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的法律程序除外；及
(B)本公司或任何附屬公司或其任何資產、權利或財產並無個別或合共會對本公司造成重大不利影響的未決命令、令狀、強制令或判決。
第4.13節：稅.除個別或整體不會對公司產生重大不利影響外：
(A)(I)本公司及其附屬公司須向任何稅務機關提交的或有關本公司及其附屬公司的所有報稅表已按照所有適用法律及時提交(考慮適用的延展)，(Ii)所有該等報稅表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，及(Iii)本公司及其附屬公司應繳及應付的所有稅款(不論是否顯示在該等報稅表上)已及時繳交；
(B)沒有任何針對本公司或其任何附屬公司的任何稅務或納稅申報表的擬議或待決法律程序，或據本公司所知，並無就任何稅務申報而對本公司或其任何附屬公司提出書面威脅，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何稅務機關有關建議調整、欠繳或少繳稅款的書面通知，而該等建議、不足或少繳稅款尚未完全解決或撤回；
(C)公司或其子公司因支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人的款項而要求扣繳、收取或繳存的所有稅款是否已及時扣繳、徵收並存入適用的稅務機關；
 
A-22
 
(D)在本公司或其任何一家子公司沒有提交納稅申報表的司法管轄區內，稅務機關沒有提出任何書面索賠，聲稱本公司或其任何子公司應繳納的稅款將是該納稅申報表的標的，而該索賠尚未與適用的稅務機關完全解決；
(E)本公司或其任何附屬公司均未批准或以其他方式參與任何現行有效的請求、協定、同意或豁免，以延長適用於評估或徵收本公司或其任何附屬公司的任何報稅表的任何稅款的法定時效期限；
(F)本公司或其任何附屬公司(I)根據任何稅項分擔、分配或彌償協定或任何類似的協定或安排(在正常業務過程中訂立的慣常商業協定或安排除外，其主要目的不是稅務)而是任何稅項的一方、受其約束或有任何義務繳稅；(Ii)就提交報稅表而言，本公司或其任何附屬公司是或曾經是聯屬、綜合、聯合、單一、合併或類似集團的成員；或(Iii)根據財政部條例第1.1502-6節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或其他法律事項，對任何人(公司或其任何子公司除外)負有任何納稅責任；
(G)在過去兩年中，本公司或其任何附屬公司在根據《守則》第355節的規定有資格獲得免稅待遇的股票分銷中，既不是“分銷公司”，也不是“受控公司”；
(H)本公司或其任何附屬公司均未參與或承擔任何財務條例第(1.6011-4)節所指的“上市交易”的責任或義務；
(I)本公司或其任何附屬公司將無須就截至第三個結算日的任何期間(或其任何部分)在第三個結算日後的任何期間(或其任何部分)計入任何收入專案或從該期間(或其任何部分)扣除任何專案，因為(I)在第三個結算日之前訂立的任何分期付款銷售或其他交易，(Ii)在截至第三個結算日或之前結束的應納稅期間(或其部分)的任何會計方法的任何改變或不正確的會計方法，(Iii)守則第7121節所述的任何結算協定(或相應或類似的國家規定，(V)根據《守則》第965(H)節進行的任何選舉；(Vi)在第三次結案前根據《守則》第367條(或州、當地或非美國法律)訂立的任何《收益確認協定》；或(Vii)任何公司間交易或任何超額損失帳戶，在《準則》第1502節(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)下的財政部條例中描述；
(J)本公司或其在美國境外成立的任何附屬公司均不是守則第7874(A)(2)(B)節或第7874(B)節所指的代理外國公司；
(K)本公司或其任何子公司均未根據《關注法》遞延尚未支付的任何工資稅或就業稅，或要求任何其他福利或救濟；
(L)除下列規定外，其他情況除外第4.13節(L)在公司披露明細表中，本公司及其子公司均被視為美國聯盟所得稅公司，本公司及其任何子公司均未根據財政部條例第(301.7701-3)節作出任何選擇；
(M)本公司或其任何附屬公司(I)沒有常設機構(在適用的稅收條約的含義內)，或在其組織所在國家以外的國家設有辦事處或其他固定營業地點，或為稅務居民，或(Ii)已轉讓無形資產，其轉讓須受守則第367(D)節的規則所規限；
 
A-23
 
(N)就本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何再保險或分拆協定，根據《守則》第4371節提交的所有消費稅報稅表和消費稅均已及時提交和支付；
(O)確保本公司及其子公司(I)在所有實質性方面遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，(Ii)已徵收所有需要徵收的銷售稅和使用稅，並已將或將及時將該等金額匯至適當的稅務機關，或已提供正確填寫的免稅證明，並按所有適用的銷售和使用稅法規要求的方式保存所有此類記錄和證明文件；以及(Iii)在所有重要方面都遵守適用於遺棄或無人認領財產或欺詐的所有法律，並已及時向每個司法管轄區支付、匯款或交付任何適用法律要求向該司法管轄區支付、匯款或交付的有關無人認領或遺棄財產的所有金額；以及
(P)確保本公司或其任何附屬公司的任何資產不存在任何稅項負擔(準許的負擔除外)。
第4.14節：僱員福利計劃；就業.
(A)工作人員。第4.14（a）節公司披露明細表規定了一份真實、正確和完整的材料公司福利計劃清單。
(B)就每個重要的公司福利計劃而言，本公司已向母公司提供以下各項的真實、正確及完整的副本：(I)構成該等公司福利計劃一部分的每一份書面檔案(或如屬任何未成文的公司福利計劃，則為其描述)、任何相關的信託協定、保險合同或保單或其他籌資工具及其任何修訂；(Ii)最新的年度報告，連同所附的所有附表和財務報表(包括任何相關的精算估值報告)；(Iii)最新的概要計劃說明和任何重大修改的摘要；(Iv)美國國稅局最近的確定、意見或諮詢信件；(V)所有要求的合規性測試的最新書面結果；以及(Vi)自2022年1月1日以來與美國國稅局、勞工部或其他政府實體的任何實質性通信的副本。
(C)除個別或整體未能遵守規定不會對本公司造成重大不利影響外，(I)每項公司利益計劃均已根據其條款及適用法律(在適用範圍內包括ERISA及守則)而設立、資助、管理及維持，及(Ii)並無任何法律程序(常規利益申索除外)待決或據本公司所知對任何公司利益計劃、其任何受信人或本公司或其任何附屬公司就任何公司利益計劃構成威脅。
(D)除下列情況外的其他情況：第4.14(D)節根據公司披露附表，本公司或其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司在過去六年內並無維持、贊助、貢獻(或有義務貢獻)或目前維持、贊助或參與、貢獻(或有義務貢獻)或以其他方式承擔以下事項的任何責任：(I)任何固定收益退休金計劃(不論是否受ERISA第3(35)節所指)、多僱主計劃(按ERISA第3(37)節所指)或受ERISA第四章或ERISA第302節或第12442節所規限的計劃，(Ii)僱員補償條例第4063或40節所述的任何多僱主計劃或守則第4913(C)節所述的任何多重僱主計劃，或(Iii)僱員補償計劃第3(4)節所指的任何“多重僱主福利安排”。
(E)每個擬根據守則第401(A)節符合資格的公司福利計劃是美國國稅局發出的有利裁定函件、意見書或諮詢函件(如適用)的主題，大意是該公司福利計劃分別根據守則第401(A)節和第501(A)節具有稅務資格並豁免繳納聯盟所得稅。沒有發生任何個別或整體導致或合理地預期會導致國稅局撤銷裁定函件、意見函件或諮詢函件(視何者適用而定)或喪失上述稅務資格的情況
 
A-24
 
身分或免稅，如上一句所述(根據美國國稅局員工計劃遵從性解決系統可以糾正的常規錯誤除外)。
(F)除守則49800​或任何類似法律可能要求外，任何公司福利計劃為“福利計劃”億(“僱員權益法”第3(1)節所指)向任何人士提供離職後或退休人員的人壽保險、健康或其他福利或保險。
(G)本公司或其任何附屬公司概無責任就根據守則第409A節或第4999節徵收的任何所得稅、附加稅、消費稅或利息費用向任何個人支付任何總額。
(H)除下列情況外的其他情況：第4.14(H)節根據公司披露時間表或本協定的其他預期，無論是簽署或交付本協定，還是股份持有人批准本協定，或完成交易，都不會合理地預期(無論是單獨還是與任何其他事件(S)一起)：(I)公司或其任何子公司的任何高級管理人員、員工或個人服務提供商有權根據任何公司福利計劃獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應付給任何該等高級管理人員、員工或個人服務提供商的補償或福利金額；(Iii)導致任何債務免除或觸發任何公司福利計劃下的任何籌資義務或(Iv)導致有義務為任何公司福利計劃下的任何義務提供資金或以其他方式撥備資產以確保任何程度上的任何義務。
(I)除下列情況外的其他情況：第4.14(I)節根據本公司披露附表，僅根據本公司或其任何附屬公司將提供的付款及利益，完成交易不會單獨或與另一事件合併導致向任何“喪失資格的個人”​(守則第280G節的涵義)支付或獲益，而可合理預期個別或與任何其他付款組合構成“超額降落傘付款”​(守則第280G節的涵義)。
(J)除個別或整體未能遵守規定不會對公司造成重大不利影響外，所有受美國以外任何司法管轄區法律規限的公司福利計劃，或承保任何公司或其任何附屬公司在美國境外居住或工作的任何僱員、高級人員、董事或其他個人服務提供者(每個、一名或多名)外國福利計劃“)(I)如果他們打算有資格享受特殊稅收待遇，滿足這種待遇的所有要求，並且據本公司所知，目前沒有任何情況或事件可以合理地預期會對與該等外國福利計劃有關的特別稅收待遇產生不利影響；(Ii)如果他們被要求提供資金和/或保留賬面，則根據合理的精算假設，在適當的範圍內獲得資金和/或賬面保留，以及(Iii)如果需要獲得資格、批准或向政府實體登記，則具有並一直具有這樣的資格，已獲批准或註冊，且未發生任何可合理預期會導致該等資格、批准或註冊(視何者適用而定)喪失的情況。
(K)自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均不是或一直不是任何工會、勞工協會或其他僱員代表組織集體談判協定或其他協定的一方、受其約束或與其談判的其他協定。據本公司所知，自2023年1月1日以來，沒有任何工會、工會或其他員工代表組織本公司或其任何子公司的任何員工組成一個或多個集體談判單位的任何有組織的努力。本公司及其任何子公司都不是，自2023年1月1日以來一直不是與工會、工會或其他員工代表組織的任何實質性糾紛或爭議的一方，自2023年1月1日以來，本公司或其任何子公司從未經歷過任何實際或威脅的勞工罷工、工作放緩、停工或停工，據本公司所知，沒有任何威脅。
(L)除未能遵守有關規定不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司均遵守規定，
 
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自2023年1月1日以來，一直遵守與就業事項有關的所有適用法律，包括與工資、工時、工資支付、所有僱員和服務提供者的分類(包括作為豁免或非豁免以及作為僱員與獨立承包商)、僱員記錄保存、隱私、勞工、公平僱用做法、僱用、培訓和/或晉升、僱用條款和條件、工人補償、職業安全和健康、工廠關閉、扣繳稅款、就業歧視、殘疾權利或福利、平等就業機會、移民(包括適用的美國I-9法律)、合理住宿、勞動關係和集體談判有關的適用法律，員工休假問題和失業保險。
(M)自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未採取任何構成WARN法案所指的“工廠關閉”或“大規模裁員”的行動，或發出任何WARN法案要求的“工廠關閉”或“大規模裁員”的通知，或根據WARN法案產生任何尚未履行的責任或義務。
(N)自2023年1月1日以來，本公司或其任何子公司均不是與現任或前任員工達成和解協定的一方，以解決性騷擾指控。據本公司所知，自2023年1月1日以來，本公司或其子公司的任何高管、董事或管理員工均未被或針對其提出任何違反適用法律的實質性性騷擾指控。
第4.15節：遵守法律.
(A)本公司或其任何附屬公司，或任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司及其附屬公司行事的僱員、代理人或其他第三方，在任何情況下均不違反或自2021年1月1日以來違反適用於本公司或其子公司或其資產、財產或業務的任何法律或政府命令的任何適用條款，但未單獨或總體未對本公司造成重大不利影響的任何違規行為除外。自2021年1月1日至本協定的第三個截止日期，本公司或其任何子公司，或任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司及其子公司行事的員工、代理人或其他第三方，均未收到任何政府實體的書面通知、書面溝通，或據本公司所知，任何政府實體就任何聲稱過去或現在未能遵守任何法律或政府命令的行為發出任何口頭通知，據本公司所知，沒有任何威脅要提供此類通知，但違反本公司規定的情況除外。單獨或合計，對公司產生重大不利影響。
(B)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均不是任何政府命令或與任何政府實體的其他協定(包括與任何政府實體的同意協定、備忘錄或諒解，或對任何政府實體的任何承諾書或類似承諾)的一方，或受其約束，在每種情況下，適用於該等政府實體或其資產、財產或業務，而該等協定(I)限制本公司或任何保險公司發出保險單或訂立再保險協定的能力；(Ii)要求剝離本公司任何附屬公司的任何投資，或涉及為本公司或其任何附屬公司的利益而作出的任何擔保、資本維持或資本支持安排；(Iii)以任何方式涉及本公司任何附屬公司派發股息的能力；(Iv)規定保險公司的任何投資須被視為非認列資產(或本地同等資產)；或(V)否則會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
(C)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或員工均未違反或自2021年1月1日以來違反(I)任何經濟制裁/貿易法、(Ii)任何反洗錢相關法律或(Iii)英國1977年《美國反海外腐敗法》的任何適用條款。反賄賂法案或任何類似的反賄賂或反腐敗法律，但不包括任何不會對公司產生重大不利影響的單獨或總體的違規行為。本公司、其附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均不是制裁目標。公司及其子公司採用並維持書面政策、程式和內部控制
 
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合理設計，以合理確保實質上遵守所有經濟制裁/貿易法律、反洗錢相關法律以及反賄賂和反腐敗法律。
第4.16節：環境事項.除下列規定外，不適用於4.16節公司披露明細表：
(A)自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或其他人士的書面通知，聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任，且本公司或其任何附屬公司均不會因根據環境法可能承擔的責任而受到任何訴訟、命令或調查(據本公司所知，並無以書面形式威脅該等事項)，但與上述事項有關的任何事宜(I)已完全解決或(Ii)不會個別或整體地解決者除外，對公司有實質性的不利影響。
(B)本公司及其附屬公司是否並自2023年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律，包括持有根據環境法所需的所有許可證，但不符合任何不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。
(C)本公司或其任何附屬公司並無就出售或處置任何不動產或任何業務訂立任何協定，據此，本公司或其附屬公司已同意根據環境法就責任向上述財產或業務的買方作出彌償，或根據環境法保留或承擔責任，但不包括任何該等協定，根據該等協定，責任不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
(D)任何人士並無排放或處置、汙染或接觸任何有害物質，以致根據環境法對本公司或其任何附屬公司承擔或將產生任何責任(或有或有或以其他方式)，但不包括任何此等責任(I)不會個別或整體對本公司造成重大不利影響或(Ii)任何保險合約、再保險協定或投資資產項下的責任。
第4.17節：不動產.
(A)工作人員。第4.17(A)節公司披露明細表真實、完整地列出了公司或其任何子公司擁有的所有不動產(不包括公司或其任何子公司直接或間接持有的作為或通過其投資資產持有的任何不動產)。
(B)工作人員。第4.17(B)節本公司披露附表載有本公司或其任何附屬公司持有任何不動產的租賃權益(不包括本公司或其任何附屬公司作為或透過其投資資產而直接或間接持有的任何租賃權益)的所有重大租賃、分租及許可證的真實及完整清單。公司租賃“)。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有公司租約的條款，而所有該等公司租約在任何情況下均具有十足效力及作用，但個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響者除外。每份公司租約是本公司或其任何附屬公司(如適用)的一項法律、有效和有約束力的義務，且據本公司所知，在債權人權利的約束下，本公司、其任何其他當事人及(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司租約的任何其他一方均未違反或違反任何公司租約的任何規定或違約，但個別或整體不會對公司造成重大不利影響的違規、違規或違約除外，及(Ii)據本公司所知，除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，並無發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成該等違反、違規或失責行為。公司已向母公司提供每份公司租約的真實和完整的副本。
(C)本公司或其一家附屬公司對本公司或其任何附屬公司擁有的所有不動產擁有良好及有效的所有權，並擁有受公司租賃規限的任何不動產的有效租賃權，且除準許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。
 
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第4.18節：重大合約.
(A)除(V)作為證據提交給公司美國證券交易委員會檔案的任何合同外，(W)第4.18節(X)適用於截至2023年12月31日的假設準備金淨額少於或等於300,000,000美元(以下第(X)款除外)的再保險協定，(Y)適用於任何公司福利計劃，及(Z)適用於與投資資產有關的合約、協定、文書或承諾(包括處置、保管或收購)，本公司或其任何附屬公司均不是任何書面或口頭協定、租賃、地役權、許可證、合約、票據、債券、按揭、契據或其他具有法律約束力的義務或安排的一方或明確受其約束合同“)自本協定之日起：
(I)本公司須提交一份“重要合約”​(該詞語的定義見“美國證券交易委員會”S-k條例第601(B)(10)項)；
(Ii)是合夥、有限責任公司、合資企業或其他類似的協定或安排，涉及本公司直接或間接擁有任何投票權或經濟權益的任何合夥企業、有限責任公司或合資企業的成立、創建、運營、管理或控制，但與本公司的任何全資子公司有關的除外；
(Iii)禁止(A)在任何重大方面限制本公司或其任何附屬公司可從事的業務類型或行業，或任何該等公司可如此從事任何業務的方式或地點(包括透過“競業禁止”或“排他性”規定)或(B)禁止本公司或其任何附屬公司以該等身份招攬任何客戶或客戶；
(4)(A)就本公司或其任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利，或(B)規定本公司或其任何附屬公司有義務以排他性或優惠性的基礎開展業務，或與任何第三方包含“最惠國”或類似的契諾；
(V)與本公司或其任何附屬公司超過20,000,000美元的借款債務有關的債務，但僅與本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何債務除外；
(Vi)為本公司或其任何附屬公司的債務或義務提供任何擔保，在每種情況下，該等擔保對本公司及其附屬公司整體而言均屬重大，但本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何全資附屬公司的任何義務所作的擔保除外；
(Vii)限制或限制本公司或其任何附屬公司(A)就其股本、合夥人權益、會員權益或其他股權作出宣佈或派發股息或作出分配的能力，(B)質押股本或(C)發出任何債務擔保；
(Viii)涉及和解任何懸而未決或受威脅的法律程序，而(X)在本協定生效日期後，本公司或其任何附屬公司需要承擔超過10,000,000美元的付款義務，或(Y)對本公司或其任何附屬公司施加重大持續限制，在每種情況下，根據再保險協定或保險合同在正常業務過程中按照以往慣例達成和解的索賠除外；
(Ix)規定本公司或其任何附屬公司在任何十二個月期間支付的款項總額超過15,000,000美元，但(X)本公司或其任何附屬公司可在不超過120天通知的情況下終止的合同除外，而本公司或其任何附屬公司無須支付任何重大罰款或(Y)根據過去的慣例在正常業務過程中訂立的商業協定；
(X)是(X)涉及截至2023年12月31日的假定淨準備金超過300,000,000美元的再保險協定，或(Y)是涉及同一假定再保險人的所有其他割讓再保險協定，涉及截至
 
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2023年12月31日超過50,000,000美元，或在任何一種情況下，是在2023年12月31日之後簽訂的再保險協定，合理地預計涉及截至本協定日期的假設或放棄的淨準備金超過此類門檻；
(Xi)協定是與中所述類型的政府實體達成的協定第4.15(B)節.
(Xii)(A)涉及本公司或其任何附屬公司(直接或間接)處置或收購本公司或其附屬公司的任何重大資產或財產(X)，預計將在本條例日期後發生，或(Y)根據該等處置或收購，本公司或其任何附屬公司須支付任何盈利、遞延或或有付款，或本公司或其任何附屬公司仍未履行的賠償義務(不包括與無限期存在或相等於訴訟時效的期間的陳述和保證有關的賠償義務)，(B)據此，本公司或其任何附屬公司將收購任何其他人士或其他業務企業的任何重大權益，或(C)載有認沽、催繳或類似權利，據此本公司或其任何附屬公司可被要求購買或出售任何人士或資產的任何股權(視乎適用而定)；
(Xiii)本公司或其任何子公司主張、使用或登記任何公司知識產權的權利受到實質性限制的條款(根據過去的慣例和保密協定在正常業務過程中授予第三方的非排他性許可除外)；
(Xiv)是與任何工會、工會或其他僱員代表組織簽訂的集體談判協定或其他協定；或
(十五)這是一份實質性的知識產權合同。
(B)簽署下列每份此類合同條款（i） 通過 (xv)以上在本說明書中稱為“重大合同“本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，重大合約的任何其他訂約方並無違反或違反任何重大合約的任何規定或失責，而據本公司所知，並無發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成該等違約、違規或失責行為，但個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的違約或違規或失責行為除外。自本協定之日起，公司已向母公司提供每份材料合同的真實、完整的副本。除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，每項重大合約均為(A)本公司或其任何附屬公司(如適用)的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，本公司的其他訂約方(提供, 然而(B)可根據其條款強制執行；(C)具有充分效力和作用。於本協定日期及截至第三個截止日期，本公司或其任何附屬公司均未收到重大合約任何其他訂約方發出的書面通知，表示該等其他訂約方有意終止、不續訂、重新談判或以其他方式修改任何該等重要合約的條款，但該等終止、不續訂、重新談判或修改該等重要合約條款的通知除外，該等通知不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
第4.19節：知識產權與數據隱私.
(A)工作人員。第4.19（a）節 公司披露表的一部分列出了截至本協議之日屬於公司智慧財產權的所有專利、商標和版權註冊以及註冊申請的真實、正確和完整列表。除非不會單獨或集體對公司造成重大不利影響，（i）公司及其子公司不承擔任何擔保（許可的擔保除外）、公司及其子公司當前開展業務時使用的所有公司智慧財產權，以及（ii）上述附表中的項目尚未到期，並且據公司所知，有效且可執行。
 
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(B)遵守本公司或其任何附屬公司授予或獲得材料知識產權的權利或使用材料知識產權的每份材料合同(不包括授予一般商業上可獲得的現成軟體的使用權的合同(包括“收縮包裝”或“點擊包裝”協定))(“材料知識產權合同“)是本公司或作為締約一方的任何附屬公司的法律、有效及具約束力的責任，而據本公司所知，該責任在任何情況下均具有十足效力及效力，並可由本公司或適用附屬公司強制執行，但須受債權規限，除非個別或整體而言對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，亦不會合理地預期對本公司及其附屬公司構成重大影響。
(C)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，截至本協定日期及截至第三個截止日期，並無任何索賠待決(I)質疑本公司或其任何附屬公司對任何公司知識產權的所有權、可執行性、範圍、有效性或使用，或(Ii)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何人士的知識產權。據本公司所知，截至本協定日期及第三個截止日期，除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，並無該等索賠受到書面威脅。
(D)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，於本協定日期及截至第三個截止日期，(I)無人挪用、侵犯或侵犯本公司或其任何附屬公司關於本公司任何知識產權的權利，及(Ii)本公司及其附屬公司的業務運作並未侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權，自2023年1月1日以來亦從未侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權。
(E)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，本公司已採取商業合理步驟，防止未經授權披露或使用其商業祕密及機密資料。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無未經授權而獲取、使用或披露任何商業祕密或機密資料。
(F)除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司自2023年1月1日起遵守所有適用法律、合同義務、具約束力的行業標準及各自的私隱政策(“隱私政策)與收集、存儲、使用、披露和轉讓本公司或其子公司持有的可合理用於識別自然人身分的任何資訊有關，包括根據任何適用法律定義為“個人數據”或“個人身分資訊”或類似資訊的任何資訊(包括個人財務資訊，統稱為個人數據“)，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或任何其他第三方有關其收集、儲存、使用、披露或轉讓待決或懸而未決的個人資料的投訴，(Ii)本公司及其附屬公司自2023年1月1日起未有：本公司及其附屬公司擁有商業上合理的保全措施，以保護(A)其業務所使用的資訊科技系統的運作及安全，及(B)其任何個人資料不會被任何第三方非法使用或訪問，或任何其他可能違反適用法律或私隱政策的訪問或使用。
(G)據本公司所知，於本協定日期及第三個截止日期，本公司及其附屬公司所使用的資訊科技系統(I)按照其規格、檔案及/或預期用途運作，及(Ii)無重大缺陷、病毒、惡意軟體或其他腐蝕劑，但個別或整體不會對本公司造成重大不利影響者除外。
第4.20節：允許*本公司及其各附屬公司持有並自2022年1月1日起持有其開展業務及擁有或使用其資產及物業所需的所有許可證，因為該等業務、資產及物業目前由本公司經營、擁有及使用，除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。每一家公司及其每一家
 
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附屬公司遵守該等許可證的條款及要求，但個別或整體而言不會對公司造成重大不利影響者除外。(I)本公司及其附屬公司持有的所有該等許可證自2022年1月1日起一直有效，並具有十足效力及作用，除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無違約或在任何重大方面違反任何該等許可證，(Iii)本公司或其任何附屬公司均不是任何懸而未決或據本公司所知於本協定日期及截至第三個截止日期威脅採取行動尋求撤銷、暫停、限制、終止、修改、損壞或不續期任何重要許可證；及(Iv)自2022年1月1日至本協定第三個截止日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體的任何書面通知，或據本公司所知，任何政府實體就(A)本公司或其任何附屬公司在任何重大方面實際或據稱違反或未能遵守任何許可證的任何條款或要求，或(B)任何實際或潛在的撤銷、撤回、暫時吊銷、取消、終止或重大修改，任何許可證。須取得下列各項所列的同意第4.3節根據公司披露時間表，所有許可證均不會因本協定擬進行的交易完成而被撤銷、暫時吊銷、撤回或終止。
第4.21節：保險除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，(A)本公司及其附屬公司維持足以遵守適用法律且本公司認為在商業上合理的金額及承保風險的保險範圍，及(B)所有該等保單均具十足效力，而根據該等保單到期的所有保費亦已於到期時支付，且並無現有失責行為或事件因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何受保人的失責行為。本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面違反或失責任何重大保險單，亦無採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或經過一段時間後會構成該等違約或失責，或準許終止或修改任何重大保險單。
第4.22節：經紀人；財務顧問*除高盛有限責任公司(The Goldman Sachs&Co.LLC)外，不得有經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士。財務顧問“)，其費用及開支將由本公司支付，已由本公司保留或獲授權代表本公司行事，或有權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，或因受聘於本公司或本公司任何聯屬公司而與任何交易(包括合併)相關的費用或佣金獲發還。
第4.23節：財務顧問的意見*本公司董事會已收到財務顧問的意見，表明於該意見發表之日，基於並受制於該意見所載的限制、因素、資格、假設及其他事項，根據本協定須支付予合併中普通股持有人(母公司、母公司合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)的現金代價總額，從財務角度而言對該等持有人是公平的(已理解及同意該意見對公司董事會有利，母公司不可依賴；母公司合併子公司或其各自的任何關聯公司)。本公司將在本協定簽訂之日或之後，在切實可行的範圍內儘快向母公司提供該意見的副本，僅供參考，並基於互不信賴的原則。
第4.24節 權利協議;收購法規. 該公司不是任何股東權利協議、「毒丸」、投票信託或類似反收購協議或計劃的一方。就本協議、合併而言，收購法不適用於公司。
第4.25節 儲備. 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度期間，各保險公司法定報表中包含的準備金，在每種情況下：（i）在所有重大方面均根據一致適用的公認精算標準確定，並根據健全的精算原則公平陳述（在每種情況下，除非該法定聲明中另有說明）和（ii）在所有重大方面滿足所有適用法律的要求，除非該法定聲明及其注釋中另有說明。
 
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第4.26節：投資資產.
(A)本公司或其附屬公司或代表本公司或任何該等附屬公司行事的受託人對其聲稱擁有的所有投資資產擁有良好及有效的所有權，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。
(B)截至本協定日期，除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響外，本公司並無責任就任何投資資產作出任何額外墊款或投資，亦無尚未履行的承諾、期權、認沽協定或其他有關本公司於第三次結算時或之後可能須遵守的投資資產的安排。
第4.27節：保險業務.
(A)自2022年1月1日以來，每家保險公司的業務一直按照適用的保險法進行，但個別或整體而言，對本公司及其附屬公司整體而言並不是也不會被合理預期為重大的業務。此外，任何保險監管機構並無就任何保險公司重大違反任何保險法律的指控待決或據本公司所知作出書面威脅，亦無任何調查待決或據本公司所知任何保險監管機構以書面威脅任何保險公司可能重大違反任何適用的保險法。
(B)自2022年1月1日以來，每家保險公司已在適用的範圍內，及時向任何保險監管機構提交其要求提交的所有重大報告、報表、檔案、登記、備案、表格、費率、通知、提交和材料，並且所有該等報告、報表、檔案、登記、備案、表格、費率、通知、提交和材料在提交時或經修訂或補充時，在所有實質性方面都符合適用的保險法，任何此類政府實體均未主張任何重大缺陷或重大違規行為，而這些缺陷或重大違規行為尚未得到解決或解決，令適用的政府實體滿意。所有保險公司均不受任何保險監管機構的任何命令或法令的約束，也沒有任何保險監管機構撤銷、暫停或限制，或據本公司所知，以書面威脅要撤銷、暫停或限制根據適用保險法向任何保險公司發放的任何許可證或其他許可。
(C)本公司是否已向母公司提供：(I)自2022年1月1日至本公告日，任何保險政府實體出具的對任何保險公司的所有重大審查報告(包括財務、市場行為和類似審查)，以及(Ii)自2022年1月1日至本公告日，任何保險公司向任何保險政府實體提交的所有重大保險控股公司法文件或意見書。第(1)款所述審查報告中指出的所有重大缺陷或違規行為均已得到解決，以使注意到此類缺陷或違規行為的政府實體合理滿意。自2022年1月1日以來，本公司未收到任何保險政府實體的書面通知，表明其在任何實質性方面未能遵守任何法律。自2022年1月1日起，本公司已向母公司提供任何保險政府實體的所有重要報告或審計結果的副本。截至本協定發佈之日，本公司未對本公司或其任何子公司進行任何審計、審查或調查，據本公司所知，任何保險政府實體均未對本公司或其任何子公司進行任何審計、審查或調查。
(D)沒有一家保險公司是根據任何司法管轄區的法律在商業上以其居所為居所，或以其他方式被視為以其註冊司法管轄區以外的司法管轄區為居籍。
(E)除下列規定外的其他條款第4.27(E)節根據公司披露明細表，本公司或任何保險公司均不受政府實體要求維持特定資本或盈餘金額或水準的任何要求，或對其股本股份支付股息或其他分派的任何限制，但適用於普遍適用的保險法施加的任何要求或限制除外。
 
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第4.28節：第三方管理員據本公司所知，自2022年1月1日以來，除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，自2022年1月1日以來，為任何保險公司管理或管理保險業務的每名第三方管理人，在該人管理或管理該業務時，已按法律要求就代表適用保險公司管理或管理的業務類型獲得正式許可，且據本公司所知，自2022年1月1日以來，沒有該等第三方管理人違反或(或在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)。違反適用於保險公司經營或管理保險業務的任何法律的任何條款或規定，除非在個別或總體上不會對公司產生重大不利影響。
第4.29節：相關人交易*除薪酬或其他僱傭安排，包括公司福利計劃外，在正常業務過程中，根據過往慣例，並無任何關連人士交易鬚根據美國證券交易委員會頒佈的S-k規例第404項在本公司的10-k表格或有關股東周年大會的委託書中披露。
第4.30節和第3節。現有債務協定……截至本報告日期，未發生且仍在繼續的特定債務違約事件。
第4.31節：無額外陳述.
(A)除在本協定中明確作出的陳述和保證外，任何其他協定第四條(以及與本協定相關而簽署和交付的任何附屬協定第4.31節就本協定、合併或任何其他交易或其他方面而言，本公司任何一方或任何其他人士均未就本公司或其附屬公司或其各自的業務、業務、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出或作出任何陳述或保證(明示、暗示或其他)，且公司各方特此不作任何其他陳述或保證(明示、暗示或其他)。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除非本第四條(以及與本協定相關而簽署和交付的任何附屬協定第4.31節根據本公司披露表)，本公司任何一方或任何其他人士均未就(I)與本公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、前瞻性陳述、預算或前景資料，(Ii)儲備是否足夠或足夠，(Iii)儲備是否足夠或足夠對任何“細目專案”或資產、負債或權益金額的影響，向母公司或其任何聯營公司或其各自代表作出或已作出任何陳述或擔保(明示、默示或以其他方式)。或(Iv)向母公司、其任何聯營公司或其任何或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面資料，不論是在彼等對本公司各方進行盡職調查、談判本協定或在合併或任何其他交易或其他期間或其他期間。
(B)儘管本協定有任何相反規定，但各公司締約方承認並同意，母公司、母公司合併子公司或任何其他人都沒有或正在作出任何與母公司或其子公司有關的明示、默示或其他形式的陳述或保證(明示、默示或其他方式)，但母公司和母公司合併子公司在第五條包括向公司方、其任何關聯公司或其各自代表提供或以其他方式提交給公司方的關於母公司或其子公司的任何資訊的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。在不限制前述一般性的情況下，各公司方承認，除非在第五條對於(I)任何預測、預測、估計、預算或前景，或(Ii)在本協定談判過程中或在合併或任何其他交易過程中向本公司各方或其任何聯屬公司或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面資料，概不作出任何陳述或擔保(明示、暗示或其他)。
 
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第五條
母公司及母公司合併附屬公司的陳述及保證
母公司及母公司合併附屬公司聯名及各別向本公司表示及保證，除母公司在簽署本協定的同時向本公司提交的披露附表另有披露外(“母公司披露時間表”):
第5.1節、第3節、第2節和第3節。企業存在與權力其母公司為根據百慕大法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免股份有限公司。母公司合併子公司是一家根據百慕大法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免股份有限公司。母公司及母公司合併子公司均擁有所需的一切必要權力及授權，使其能夠擁有、租賃、經營或以其他方式持有其物業及資產，以及經營其現時經營的業務。母公司已獲正式許可或有資格開展業務，且在其擁有、租賃或經營的財產或資產的性質或其活動的性質使許可資格成為必要的每個司法管轄區內處於良好的地位(如根據適用法律承認這一概念)，但個別或整體未能獲得如此許可或資格、沒有也不會合理地預期會產生母公司重大不利影響的司法管轄區除外。母公司迄今已向本公司提供經修訂的母公司及母公司合併子公司的組織章程大綱及細則的真實、正確及完整副本。母公司合併子公司是母公司的直接全資子公司，成立的目的完全是為了進行第三次合併。自注冊成立之日起至第三個生效時間前，母合併子公司除執行本協定、履行本協定項下各自的義務、契諾及協定及附帶事項外，並無從事任何其他活動，且於第三個生效時間前，除與其成立及根據本協定進行的第三次合併及其他交易有關的資產、負債或義務外，並無任何其他性質的資產、負債或義務。
第5.2.節：授權.
(A)母公司及母公司合併附屬公司均擁有所有必要權力及授權以簽署及交付本協定及其作為訂約方的附屬協定，以履行其在本協定項下的義務、契諾及協定，並在取得母公司合併子股東批准(該批准須由母公司於簽立本協定後立即以書面同意方式提供)後，完成其作為訂約方的交易。母公司及母公司合併附屬公司各自簽署、交付及履行本協定及其所屬附屬協定，以及母公司及母公司合併附屬公司各自完成其作為一方的交易，均已獲母公司董事會及母公司合併附屬委員會(視何者適用而定)正式授權及批准，且除簽署及交付第三份法定合併協定外，根據百慕大公司法向註冊處處長提交第三份合併申請及取得母公司合併子股東批准(批准須由母公司在簽署本協定後立即以書面同意提供)，母公司或母公司合併子公司無需採取任何其他行動(包括任何股東投票或其他行動)來授權母公司和母公司合併子公司簽署、交付和履行本協定及其參與的附屬協定，並授權母公司和母公司合併子公司完成其參與的交易。本協定已由母公司及母公司合併子公司正式簽署及交付，並假設本公司在本協定中妥為授權、簽立及交付，本協定構成母公司及母公司合併子公司各自的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對各自強制執行，惟該等強制執行能力可能受債權人權利所限制及受其規限。
(B)母公司董事會及母公司合併附屬公司董事會各自已通過決議，批准第三宗合併、本協定及第三份法定合併協定。
第5.3節和第2節政府授權母公司和母公司合併子公司簽署、交付和履行本協定以及母公司和母公司合併子公司完成交易不需要母公司或其任何子公司要求或獲得任何政府實體採取任何行動或就其採取任何行動，但以下情況除外：(A)根據百慕大公司法向註冊處處長提交第三次合併申請；(B)根據1972年百慕大外匯管制法批准百慕大金融管理局關於
 
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公司和新公司控股公司，(C)根據下列所有適用保險法的批准、備案和通知第5.3節母公司披露時間表(“母公司保險審批“)，(D)公司的保險批准(假設#年的陳述和保證的準確性)第4.3節和完備性第4.3節公司披露明細表)，(E)根據《高鐵法案》要求提交的檔案，以及符合《高鐵法案》的其他適用要求，以及根據下列任何其他反壟斷法規定必須作出或獲得的其他協定、檔案、聲明或登記第5.3節在母公司披露明細表中，(F)遵守交易所法案的適用要求，(G)遵守納斯達克的規則和法規，以及(H)其他行動、檔案或異議，而這些行動、檔案或異議的缺失或遺漏或未能單獨或整體獲得，均未對母公司產生重大不利影響。
第5.4節和第6節不違反規定*假設遵守下列事項，母公司和母公司合併子公司簽署、交付和履行本協定以及母公司和母公司合併子公司完成交易不會也不會第5.2節 和 第5.3節(A)不得違反或抵觸或構成違反母公司或母公司合併附屬公司的組織章程大綱或細則；(B)不得違反或抵觸或違反任何對母公司或其任何附屬公司具有約束力或適用於其任何附屬公司的法律條文；(C)會導致違反任何終止、取消或導致任何終止、取消或產生任何權利的行為、要求任何同意、構成任何失責(或如有通知或時間流逝即構成失責的情況)或引起任何終止、取消、母公司或其任何子公司的任何權利或義務的修訂或加速，或母公司或其任何子公司根據對母公司或其任何子公司具有約束力的任何協定、合同或其他文書的任何條款有權獲得的任何利益的損失，或母公司或其任何子公司持有的任何許可或類似授權的任何條款，或(D)將導致母公司或其任何子公司的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但第(B)款所述的違反、衝突或違反或此類違反、同意、違約、終止權、取消、中所指的修改或加速、損失或產權負擔條款（c） 或 (d)無論是個別的，還是總體的，都沒有，也不會有合理的預期會產生母體的不利影響。適用法律不要求母公司股東批准才能進行交易(包括第三次合併)。
第5.5節和第2節。披露檔案母公司或其代表所提供或將提供以供在首次郵寄予股份持有人當日或於本公司股東大會時以參考方式納入或納入委託書內的任何資料，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。儘管有上述規定，母公司並不就本公司或其代表於委託書內作出或以引用方式納入的陳述作出任何陳述或擔保，該等陳述反映本公司或其代表所提供的資料以供納入或以引用方式納入委託書內。
第5.6節和第2節。訴訟於本協定日期，並無任何針對母公司、母公司合併附屬公司、或其各自附屬公司或彼等各自的高級職員或董事的法律程序待決，或據母公司所知，威脅或影響母公司、母公司合併附屬公司、或彼等各自的高級職員或董事的法律程序，除非個別或整體尚未對母公司造成重大不利影響，亦不會合理預期會對母公司造成重大不利影響。
第5.7節和第2節。融資母公司已向本公司交付真實、正確、完整的《全面簽立股權承諾書》、《債務承諾書》、《優先股承諾書》、《債務融資費函》和《優先股融資費函》副本；提供向本公司交付的債務融資費用函件及優先股權融資函件的副本可予編輯，以省略費用金額、定價條款、原始發行折扣、成功的辛迪加水準及其他經濟條款(包括任何適用於該等條款的“靈活”條款)，而該等條款不會對金額產生不利影響(透過額外的原始發行折扣或預付費用的運作除外)或對債務融資或優先股權融資的可用性產生不利影響，或擴大於第三個結算日獲得債務融資或優先股權融資的條件。截至本承諾書日期，除承諾函中規定的情況外，各方為融資預期的全部金額提供資金的義務沒有任何先決條件。AS
 
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在本承諾書日期之前，每份承諾書均已由父母正式簽立和交付，並且是父母的合法、有效和具有約束力的義務，據父母所知，在每一種情況下，在債權人權利的限制下，承諾書的每一方都沒有被撤回或終止。自本承諾書之日起，每份承諾書對母方和(據母方所知)雙方都是完全有效的，未被撤回、終止或修改。承諾書規定在本承諾書日期或之前支付的所有承諾書和其他費用均已支付。除《承諾書》中明確規定外，不存在與全額融資相關的任何先決條件。自本合同生效之日起，假設滿足或放棄下列各項先決條件第9.1節 和 第9.3節母公司並不知悉任何可合理預期會導致承諾函中的融資承諾終止或失效的事實、事件或條件，或根據任何承諾函規定母公司須滿足的任何成交條款或條件不獲滿足。概無任何附帶函件(雙方同意債務融資費函件及優先股權融資費函件並非為此目的附函)、諒解或與任何承諾書或融資有關的任何種類的協定或安排，而該等協定或安排可能在任何方面對承諾書所預期的融資的可獲得性或金額造成不利影響。假設滿足或放棄下列各項先決條件第9.1節 和 第9.3節，融資的總收益，如果獲得資金，將足以讓母公司以現金方式完成交易，支付第三個生效時間後應支付的總現金對價和根據本協定條款應付給公司限制性股票、公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和根據JSOP持有的普通股的總金額(第一次合併金額除外)的總金額(該金額，即所需資助額“)。截至本承諾書日期，未發生任何會導致任何承諾書的違約或違約的事件(或在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的事件)。假設滿足或放棄下列條件第9.1節 和 第9.3節於第三個結算日，截至本協定日期，母公司並無理由相信承諾書下的全數金額不會於第三個結算日提供予母公司或母公司合併子公司。股權承諾書規定，並將繼續規定，本公司在其中規定的範圍內是第三方受益人。
第5.8節和第6節。保證。在簽署本協定的同時，擔保人已向公司交付了一份真實、正確和完整的擔保副本，由擔保人以公司為受益人正式簽署。自本協定之日起，本擔保具有完全效力，並構成擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。截至本協定日期，未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成或可合理預期構成擔保擔保人的違約或違約或未能滿足條件的事件。
第5.9節和第6節。某些安排截至本協定日期，母公司、母公司合併子公司或其各自關聯公司(或代表母公司、母公司合併子公司或其各自關聯公司的任何其他人)與公司管理層或公司董事會或其各自關聯公司的任何成員之間，一方面與公司管理層或公司董事會或其各自關聯公司的任何成員之間，沒有任何合同或其他協定、安排或諒解(無論是口頭、書面或其他形式)或承諾訂立合同或其他協定、安排或諒解(無論是口頭、書面或其他形式)。在第三個生效時間之後，第二倖存公司或其任何子公司，除非第5.9（a）節根據母公司披露明細表，(B)任何股份持有人將有權獲得與第三次合併現金對價不同的金額或性質的對價，或任何股份持有人同意投票批准第三次合併和本協定，或同意投票反對任何更高的提議，除非第5.9(B)條(C)母公司、母公司合併子公司或其各自的任何聯營公司(或代表母公司、母公司合併子公司或其各自的任何聯營公司的任何其他人士)與公司限制性股份、公司RSU獎勵、公司PSU獎勵或根據JSOP持有的普通股的任何持有人之間，另一方面，據此，該持有人將有權收取與根據JSOP支付的代價不同的金額或性質的代價第2.7節 或 第2.10(A)節.
 
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第5.10節：待定交易截至本協定日期，母公司、母公司合併子公司或其各自的任何關聯公司均不是任何待決交易的一方：(A)同意收購或同意通過合併或合併、購買任何個人或其他商業組織或其部門的任何業務的部分資產或股權，或以任何其他方式收購任何業務；或(B)以其他方式收購或同意收購任何資產或股權，或採取任何其他行動，在每種情況下，訂立關於或完成該等收購、合併或合併的最終協定將：或將合理地預期：(1)阻止、實質性延遲或實質性阻礙交易的完成；(2)在獲得完成交易所需的任何政府實體的同意或任何適用等待期的屆滿或終止方面造成任何實質性延遲，或大幅增加未獲得任何政府實體同意的風險；(Iii)大幅增加任何政府實體作出禁止完成交易的命令的風險；或(Iv)大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險。
第5.11節：經紀人；財務顧問*沒有任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士受聘於母公司或母公司合併附屬公司，或獲授權代表母公司或母公司合併附屬公司行事，或有權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或因母公司、母公司合併附屬公司或彼等各自的附屬公司或聯營公司從事任何交易(包括第三次合併)而有權獲得任何經紀、查找人、財務顧問或其他類似費用或佣金的償還，而該等交易是本公司於第三次合併前須負法律責任的。
第5.12節：無額外陳述.
(A)除在本協定中明確作出的陳述和保證外，任何其他協定第五條，母公司、母公司合併子公司或任何其他人士均未就母公司、母公司合併子公司或其各自子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何陳述或保證(明示、暗示或其他)，不論是否與本協定、第三次合併或任何其他交易或其他有關，母公司及母公司合併子公司特此不作任何其他陳述或保證(明示、暗示或其他)。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除非本第五條，母公司、母公司合併子公司或任何其他人士均未就以下事項向本公司或其任何聯屬公司或其各自代表作出任何陳述或保證(明示、暗示或以其他方式)：(I)與母公司、母公司合併子公司或其各自子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、前瞻性陳述、預算或前景資訊；或(Ii)在對母公司進行盡職調查過程中向本公司、其任何聯屬公司或其各自代表提供或以其他方式提供的任何口頭或書面資訊；本協定的談判，或在第三次合併或任何其他交易或其他過程中。
(B)儘管本協定有任何相反規定，母公司承認並同意，公司或任何其他人都沒有或正在作出任何與公司或其子公司有關的明示、默示或其他形式的陳述或保證(明示、默示或其他方式)，但公司在第四條，包括就向母公司、其任何聯屬公司或其各自代表提供或以其他方式提供有關本公司或其附屬公司的任何資料的準確性或完整性作出任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，父母承認，除非在第四條，沒有任何陳述或保證（明確、暗示或其他）是針對（i）任何預測、預測、估計、預算或前景，（ii）儲備金的充足性或充足性，（iii）儲備金的充足性或充足性對任何「行項目」或資產、負債或股權金額的影響，或（iv）無論是在本協議談判過程中還是在第三次合併過程中，向母公司或其任何附屬公司或其各自的代表提供或以其他方式呈現的任何口頭或書面信息其他交易或其他。
 
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第六條
公司契約的當事人
第6.1節和第6節。公司當事人的行為自本協定簽訂之日起至本協定根據本協定終止之日起第十條和第三個有效時間，除非(I)徵得母公司的事先書面同意(包括通過電子郵件)(同意將不會被無理地拒絕、附加條件或推遲)，(Ii)本協定可能要求的，(Iii)適用法律或公司披露明細表第26.1節規定的現有合同可能要求的，(Iv)在與新冠肺炎疫情相關的情況下，在善意的範圍內，並根據任何適用法律的要求，使用商業上合理的努力向母公司提供事先通知並與其協商之後，因新冠肺炎大流行引起的或以其他方式與之相關的任何政府實體的指令或指南(包括對新冠肺炎的任何反應)或(V)中所述的第6.1節根據公司披露明細表，(1)本公司應並應促使其子公司在商業上作出合理努力，以(X)在各重大方面按照過去的慣例在正常過程中開展業務，(Y)完好無損地保留其業務組織、商譽和資產，並保持其與政府實體和其他重要第三方的現有實質性關係，包括與本公司及其子公司有業務關係的客戶、再保險人、供應商和其他人士；(2)在不限制前述一般性的原則下，本公司不會、也不會允許其子公司(以及為免生疑問，新公司Holdco將不會)：
(A)對本公司的組織檔案進行任何更改、修訂或修改，或對本公司的任何附屬公司的組織檔案進行任何更改、修訂或修改，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，但僅由本公司一家或多家全資子公司之間進行的與本公司以往做法一致的任何合併、合併、合併或類似交易除外；
(B)授權、建議、建議、訂立或採納本公司或其任何附屬公司的全部或部分清盤、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協定，但僅由本公司及/或本公司的一間或多間全資附屬公司進行的任何此類交易除外；
(C)提供、授權、發行、出售、轉讓、質押、處置或抵押任何股份或可轉換為或可交換為本公司或其附屬公司的任何股份或證券，或收購本公司或其附屬公司任何類別或系列的任何股份、股本股份或其他投票權或股權的任何種類的期權、認股權證、催繳股款、承諾或權利，但(I)根據下列所反映的基於股票的獎勵而進行的發行除外第4.5節於本協定日期或根據本公司特別提款權或(Ii)由本公司及/或本公司的一間或多間全資附屬公司發行的未清償債券；
(D)(I)拆分、合併、細分、調整或重新分類本公司或其任何附屬公司或其他公司股本的任何股份、股本股份或其他有表決權的權益或股權；(Ii)宣佈、作廢、設立記錄日期或支付任何以現金、股本或財產或其任何組合應付的股息或其他分派，或以現金、股本或其他有投票權的權益或其他公司股本的任何組合；(Iii)質押或保留任何公司股本；或(Iv)更改或修改任何公司股本的條款，但與本公司的任何全資附屬公司、本公司或本公司的另一全資附屬公司有關的條款除外，並根據本協定的條款完成第一次合併；
(E)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司或公司股本的其他有表決權或股本權益，但購回、贖回或收購(I)其股本或於本協定日期已發行並於第6.1(E)節 公司披露表中，（ii）在該計劃的正常運營過程中根據任何公司福利計劃的條款（在每種情況下，均於本協議日期生效並提供給母公司）要求或與該計劃的條款相關，與過去的做法一致，（iii）回購、贖回或收購全資子公司的股本或此類其他證券或股權，或
 
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在正常業務過程中，其另一家全資子公司的表決權權益(視情況而定)，或(Iv)滿足並符合公司限制性股票獎、公司RSU獎、公司PSU獎或JSOP下的任何條款或條件(例如，預扣稅款義務)；
(F)除適用法律或下述任何公司福利計劃的條款另有規定外第4.14（a）節根據公司披露附表，(I)授予任何股權或以股權為基礎的獎勵，(Ii)增加任何高級人員、僱員或個人獨立承包人的薪酬或福利，但作為公司正常課程年終績效評估程式的一部分，針對其年度基本工資或工資率在正常業務過程中每年不超過300,000美元的員工，增加年基本工資或工資率除外；(Iii)根據過去的做法，訂立、採用、授予或向任何高級人員或員工提供控制權、遣散費、留任或類似付款或福利的任何變化；(Iv)第(I)條： - (Iii)以上，設立、採納、訂立、終止或實質性修訂任何公司福利計劃，或設立、採納或訂立任何計劃、協定、計劃、政策或其他安排，而該等計劃、協定、計劃、政策或其他安排如在本協定日期已存在，則不包括(A)與常規有關的事宜，在正常業務過程中對健康和福利計劃進行非實質性或部級修訂，以符合過去的做法，但不大幅增加福利；或(B)按照過去的做法，在正常業務過程中提供的遣散費或福利的金額與過去的做法一致，終止任何員工的年基本工資或工資率不超過每年300,000美元的僱員；(V)加快任何公司福利計劃下的任何付款或福利的歸屬或支付；或(Vi)聘用或終止公司或其任何子公司的任何高級管理人員、僱員或個人獨立承包商，除非在正常業務過程中，其年基薪或工資率或預期年基薪或工資率不超過250,000美元的任何這類幹事、僱員或個人獨立承包人符合過去的慣例；
(G)收購或同意收購(包括以合併、合併或合併，或購買全部或大部分資產，或購買全部或大部分股權或有投票權的權益，或以任何其他方式)任何(I)業務或個人或其分部或(Ii)任何其他資產，在每種情況下條款（i） 和 (ii)，個別代價超過25,000,000元，或合共超過50,000,000元；提供, 然而，本條文(g)不適用於符合過去慣例並符合《投資準則》的正常業務過程中的投資資產；
(H)出售、租賃、轉讓、許可、扣押、放棄或以其他方式處置其任何重要部分的資產或財產(包括出售本公司任何附屬公司的任何股本)，但(I)處置不再用於本公司或其任何附屬公司的業務的陳舊、過剩或破舊的資產或資產，(Ii)僅在本公司及其全資附屬公司之間轉讓，(Iii)租賃或分租本公司或其附屬公司擁有或租賃的不動產，以及自願終止或交出本公司或其附屬公司在正常業務過程中持有的不動產租賃，兩者均符合過往慣例；(Iv)在正常業務過程中按照過往慣例(包括與現金管理或投資組合活動有關)及符合《投資指引》出售投資資產；(V)出售或處置本公司或其附屬公司在本合約日期前已向母公司提供的任何合約的條款所規定的或與之相關的出售或處置；(Vi)在正常業務過程中按照過去的做法出售或處置其他資產，總額不超過50,000,000美元；(Vii)在公司或其子公司的合理商業判斷下放棄任何已發行或註冊的無形公司知識產權，或在其最高法定期限結束時放棄任何已發行或註冊的公司知識產權；或(Viii)根據過去的做法在正常業務過程中授予公司知識產權的非排他性許可；
(I)：(A)招致、產生、承擔或以其他方式承擔或承擔任何債務，或預付、贖回或使任何債務失效，但(I)本公司及其全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間的任何債務除外，(Ii)本公司擔保
 
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(Iii)本公司或其任何附屬公司就本公司任何附屬公司訂立的任何“保全”協定；(Iv)在正常業務過程中進行符合過往慣例並符合投資指引的投資組合交易(包括與投資資產有關的交易)；(V)在正常業務過程中按照本公司或其任何附屬公司過往的保險或再保險業務慣例出具信用證；(Vi)在公司現有信貸協定或其下的任何承諾按計劃到期時，與再融資有關的債務；提供考慮到(在與母公司磋商後)信貸市場的變化和類似公司在此類再融資時的借款條件，此類再融資對本公司及其子公司整體而言不得(X)大幅低於現有信貸協定，(Y)本金總額將大於現有信貸協定，外加不超過以下第(Viii)款下發生的金額的額外金額，即從本公司的關聯公司產生的50,000,000美元或(Z)美元。(Vii)公司或其任何附屬公司截至本協定日期的任何現有信貸安排的任何提款，其數額將導致任何該等現有信貸安排下的未償還總額為4億美元，或(Viii)任何其他產生、擔保或承擔債務的金額，只要在本協定日期後的任何給定時間，其總額連同上文(Vi)款所述的額外金額不超過50,000,000美元，(B)，但上文第(A)(Vi)款所規定的除外，(I)自願終止或減少在本協定日期生效的現有信貸協定中規定的任何承諾，或(Ii)自願就任何現有信貸協定訂立任何修訂、豁免或其他修改，但為善意目的(在本公司合理酌情決定下)並與母公司磋商而作出的指定修訂及修訂、豁免及其他修改除外；雙方同意，就前述限制而言，以下內容不構成真正的目的：(W)該等自願修訂、豁免或修改的目的是大幅提高根據適用的現有信貸協定須支付的總費用或利率(只適用於成交前的任何該等更改除外)；(X)該等自願修訂、放棄或修改的目的是導致該現有信貸協定的條款整體而言對本公司及其附屬公司不利，在考慮到(與母公司協商)信貸市場的變化和類似公司在作出該等修訂、豁免或修改時的借款條件的情況下，(Y)該自願修訂、放棄或修改的目的是減少其下可用承諾的總金額，或(Z)該自願修訂、放棄或修改的目的是在此時或在交易生效後立即導致債務違約事件，或以其他方式實質性推遲或阻止關閉；
(J)同意(I)修改、修改、終止、轉讓或放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利，或(Ii)訂立任何協定，如果該協定在本協定之日生效，則構成實質性合同的任何協定，但按照以往慣例在正常業務過程中除外；
(K)展開、和解或妥協任何法律程序，不論是現在待決或以後提出或提出的，或放棄任何索償，但與本公司及其附屬公司的正常過程索償活動有關者除外，(I)在任何該等情況下(A)個別超過5,000,000美元(扣除本公司或其任何附屬公司為此等事宜預留的款項或保險承保金額)或(B)施加(1)須履行的任何重大義務，或(2)施加重大限制，本公司或其任何附屬公司在第三個結算日後或(Ii)所有該等個案合計超過1,000,000,000美元(扣除本公司或其任何附屬公司為該等事宜預留的金額或保險金額)；
(L)：改變公司或其任何子公司使用的任何財務會計方法、原則或慣例的任何方法、原則或慣例，但非實質性或非公認會計準則、SAP、保險監管機構、保險法或其他適用法律要求的變更除外；
(M)(一)作出、更改或撤銷任何實體分類或其他重大稅務選擇，(二)更改任何年度稅務會計期間或稅務會計的重大方法，(三)提交經修訂的任何材料
 
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報稅表，(Iv)就任何稅項達成任何重大申索、法律程序或評稅的和解或妥協，(V)與任何稅務機關訂立任何訂立協定，要求任何裁決，或主動與任何稅務機關訂立任何自願披露，(Vi)放棄任何要求退還重大稅項的權利，(Vii)同意延長或豁免適用於任何重大稅項的時效期限，或(Viii)以與本公司或其有關附屬公司過往做法不一致的方式提交任何重大稅項報稅表；
(N)允許(I)修改、延長或與任何工會、工會或其他員工代表組織簽訂任何集體談判協定或其他協定，或(Ii)自願承認或認證公司或其任何全資子公司的任何工會、工會或其他員工代表組織、或員工團體為公司或其全資子公司的任何員工的談判代表；
(O)不得實施任何觸發WARN法案通知要求的“大規模裁員”或“工廠關閉”；
(P)將招致、授權或承諾招致(1)以外的任何資本支出，其數額不得超過#年資本支出預算中列出的總金額的115%第6.1(P)(1)條公司披露明細表；或(2)根據在本協定日期前生效並於第6.1(P)(2)條 公司披露時間表;
(Q)與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-k規例第(404)項所涵蓋的其他人士進行根據第(404)項須予披露的任何交易，或與其訂立任何協定、安排或諒解；
(R)(I)訂立任何新的業務範圍，或(Ii)根據現有保險合約的條款發出任何保險合約(續訂現有保險合約除外)，推出任何新產品，或在現有產品的任何重大方面作出改變，以根據本條第(Ii)款作出對本公司及其附屬公司整體將屬重大的範圍為限；
(S)不得與任何保險監管機構訂立任何實質性協定或承諾；
(T)不得對本公司或其任何附屬公司的任何現有保險或再保險承保、準備金、會計、精算、索賠處理、損失控制或保單保留做法、指引或保單進行重大更改或重大修訂，但GAAP或SAP可能要求者除外，或在任何重大方面未能遵守經如此更改或修訂的做法、指引或保單；
(U)：(I)大幅更改或修訂本公司或其附屬公司的投資慣例、指引或政策，包括第6.1(U)節(2)在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)聘請任何資產管理人向本公司或其附屬公司提供投資管理服務，而該資產管理人截至本公告日期尚未被聘用為本公司或其附屬公司提供投資管理服務；或(B)除(X)截至本公告日期經本公司投資委員會批准並列明的(X)項外，第6.1(U)(B)節公司披露明細表，或(Y)自本合同生效之日起有效的任何合同所要求的，並向母公司提供並在第6.1(U)(B)節根據公司披露時間表，以需要公司投資委員會批准的方式承諾資金或投資資產；
（v） 在任何情況下，以對公司或其任何子公司業務產生重大不利的任何方式修改任何公共或已發布的隱私政策或任何信息技術系統的操作或安全，適用法律要求的除外;
（w） 就新公司控股公司和公司合併子公司而言，從事除履行各自在本協議項下的義務、契約和協議及其附屬事項之外的任何活動;或
（x） 以書面或其他方式授權、同意或承諾進行任何上述行為。
 
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本協定的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或母公司合併子公司在第三個生效時間之前控制或指導本公司或其子公司的運營的權利。在第三個生效時間之前，母公司和公司應按照本協定的條款和條件對其運營進行全面控制和監督。
第6.2.節：員工事務.
(A)自第三個生效時間起及之後，母公司應或應促使第二家尚存公司遵守所有公司福利計劃(包括公司激勵計劃和經允許的薪酬安排和協議第6.1節)按照他們的條款；提供本條款並不限制母公司或第二尚存公司根據其條款修改或終止任何此類公司福利計劃(為清楚起見，公司2025日曆年的激勵計劃不得修改或終止)。在第三個生效時間之後的一年內(或適用的公司員工在第三個截止日期後繼續受僱於公司或其子公司的較短期限)，母公司應在第三個生效時間向繼續受僱於公司及其子公司的每一名公司及其子公司員工提供或安排提供公司職員“)(I)提供不低於緊接第三生效時間前向本公司員工提供的年度基本工資或工資率的年度基本工資或工資率；(Ii)提供合計不低於緊接第三生效時間前向本公司員工提供的年度現金激勵薪酬機會(包括適用的目標金額)；(Iii)提供不低於緊接第三生效時間前向本公司員工提供的長期股權目標激勵機會(提供可提供等值的現金目標激勵機會以代替股權目標激勵機會)，(Iv)退休、健康和福利福利(不包括遣散費福利和固定福利養老金計劃以及離職後福利福利計劃和非限定遞延薪酬)，其總體上與緊接第三個生效時間之前向公司員工提供的退休和健康福利福利(不包括遣散費福利和固定福利養老金計劃和離職後健康和福利福利計劃)相當，以及(V)總體上不低於第6.2(A)節 公司披露時間表。
(B)根據母公司及其附屬公司在第三個生效時間後向任何公司員工提供福利的員工福利計劃的歸屬、參與資格和福利水準的目的而提供的福利(“新計劃“)，每一名公司員工在公司及其子公司及其各自的前身服務的五年應計入貸方，在第三個生效時間之前，該公司員工有權根據該公司員工在緊接第三個生效時間之前參與或有資格參加的任何類似的公司福利計劃獲得此類服務的貸記；提供, 然而上述規定不適用於任何確定福利養卹金計劃下的應計福利，不適用於任何離職後福利計劃的目的，也不適用於其適用將導致福利重複的範圍。此外，在不限制上述一般性的情況下，母公司應使(I)每名公司員工立即有資格參加每個新計劃，只要該公司員工有資格在緊接第三個有效時間之前參加提供類似福利的公司福利計劃(該等公司福利計劃，統稱為遺留計劃“)，(Ii)為向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個新計劃的目的，對該公司員工及其承保家屬免除該等新計劃的所有預先存在的條件排除和積極工作要求，以便每名公司員工應立即有資格參加該計劃，而無需等待任何時間，即使本協定有任何相反規定，除非該等條件不會根據傳統計劃免除；及(Iii)公司僱員及其受保家屬在每項遺留計劃的計劃年度內所發生的任何合資格開支，在該公司僱員參加相應新計劃之日止的期間，應計入該新計劃項下，以滿足適用計劃年度適用於該公司僱員及其受保家屬的所有可扣減、共同保險及最高自付費用要求，猶如該等金額已按照該新計劃支付一樣。
 
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(C)如本公司未有就2024歷年派發未支付的年度現金獎勵獎金(“未支付的2024年年度獎金)在第三個截止日期之前，母公司應在第三個截止日期後30天內，或應促使第二個倖存公司支付給在第三個截止日期受僱於公司或其任何子公司並參與公司福利計劃的每一名公司員工，該計劃提供機會賺取年度現金激勵獎金(每位，a公司激勵計劃“)，該公司員工的2024年年度獎金，其數額按照第6.2(C)節 公司披露時間表。
(D)如果第三個生效時間不是在2025年3月1日之前，公司董事會薪酬委員會應按照過去的做法確定每個公司激勵計劃下每個公司員工在2025年日曆年的年度現金激勵獎金機會；提供與該日曆年2025年年度現金獎勵獎金機會相關的此類公司激勵計劃下的總預算目標成本不超過可比日曆年2024年公司激勵計劃下總預算目標成本的105%。
(E)否認本文件中沒有任何內容第6.2節(I)應被解釋為建立、修訂或修改任何利益或補償計劃、計劃、協定、合同、政策或安排，(Ii)對任何人士(包括任何僱員)訂立任何第三方受益人權利或義務，或訂立任何受僱或服務或繼續受僱或服務的權利，或在母公司或本公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司訂立特定僱傭或服務條款或條件，或(Iii)限制母公司或本公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司的權利(A)在第三次結業後隨時以任何理由或無理由終止任何僱員或其他服務提供者的僱用或服務，或(B)根據其條款終止或修訂任何公司福利計劃。
第6.3節和第6節。獲取信息自本協定簽訂之日起至本協定根據本協定終止之日起第十條在適用法律允許的範圍內，在符合以下條件的情況下，第三有效時間第8.1節 和 第8.9節(包括第8.9(A)條)，本公司將(A)讓母公司及其任何代表查閱本公司及其附屬公司的辦公室、物業、人事、代表、賬簿及記錄，及(B)向母公司及其任何代表提供與母公司有關交易的策略及整合規劃有關的財務及營運數據及其他資料，而該等資料在任何情況下均屬合理所需。任何該等查閱將於正常營業時間內經合理預先通知後進行，費用由母公司支付，並在本公司及其附屬公司適當人員的監督下進行，其方式為限制幹擾及不會不合理地幹擾本公司及其附屬公司的正常業務運作，並須遵守本公司的合理保全措施及保險規定。儘管有上述規定，只要公司真誠地認為這樣做將：(I)將導致失去律師-客戶特權、工作產品豁免權或任何其他法律特權或類似原則；(Ii)違反公司或其任何子公司對任何第三人的任何保密義務；或以其他方式違反、違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方的任何當時有效的合同，則公司不應被要求(或促使其任何子公司)提供此類資訊或提供此類資訊；(Iii)導致公司或其任何子公司的競爭對手收到競爭敏感資訊；或(Iv)違反、違反或違反任何適用法律；提供在每一種情況下，公司應盡其合理的最大努力，允許以不會或不會合理地預期會導致任何前述情況的方式獲取或披露該等資訊。此外，母公司可以在預期成交日期之前不超過三十(30)天提出要求，公司應提供公司可獲得的最新資本化資訊，包括已發行和未發行的公司證券數量和相關的基本所有權細節，以及截至預期成交日期的預計金額。母公司或其任何代表根據本協定獲得的所有資訊第6.3節應根據保密協定保密，否則應受保密協定條款的約束。
第6.4.節：首次合併現金對價.
(A)除非法律或任何政府實體另有禁止，否則自本協定之日起至根據本協定終止本協定之日起第十條 和
 
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在緊接第一次合併生效時間之前，本公司應(I)採取商業上合理的努力，促使公司在2024年12月31日之前持有相當於首次合併總金額的現金或流動證券(如有必要，包括從子公司轉移或分配現金)，(Ii)使用商業上合理的努力保留該現金，僅用於支付首次合併總金額的全額，作為第一次合併的對價，(Iii)不得，並應促使其子公司不，為此目的或在知情的情況下采取任何行動或不採取任何行動，從而對公司支付首次合併現金對價的能力產生不利影響。
(B)*本公司或其附屬公司採取下列任何行動是否需要任何政府實體的同意第6.4(A)條或支付首次合併總金額的全數作為首次合併的代價，本公司、新公司控股公司及母公司應並應促使其各自的附屬公司在實際可行的情況下儘快取得該等同意。
(C)在(I)訂立任何合約以清算投資資產以資助首次合併前，或(Ii)訂立任何交易、協定、安排或理解因個別或整體對本公司及其適用附屬公司的資本或盈餘或其他方面的影響，根據本公司的善意判斷，合理地預期新公司控股公司於首次合併中支付首次合併總金額作為現金總代價的能力將受到不利影響之前，本公司須於本公司或其任何附屬公司前諮詢母公司。
(D)除非法律另有禁止，否則在緊接首次合併生效前，本公司應向New Company Holdco出資並轉讓一筆相當於首次合併總金額的現金。
(E)本公司及New Company Holdco各自應盡合理最大努力於首次合併中支付或安排支付相當於首次合併總額的現金代價總額。
第6.5.節：某些稅務資訊在本公告日期後，本公司應在合理可行的範圍內儘快向母公司交付或安排交付本公司披露明細表第26.5節所述的檔案草稿副本。在收到後五(5)個工作日內，母公司有權對此類檔案草案提出意見，公司應真誠地考慮母公司在最終確定和提交此類檔案之前提交的任何此類意見。
第6.6節和第2節。新公司控股股東批准.
(A)根據本協定規定的條款和條件，新公司控股公司將採取一切必要行動，促使新公司控股公司履行其在本協定項下的義務、契諾和協議。
(B)在本協定簽署後，本公司應立即按照百慕大公司法第106節的規定，以新公司控股公司唯一股東的身分，簽署並交付批准本協定、第一和第二法定合併協定的書面同意。新公司控股股東批准”).
第七條
牧場契約
第7.1節和第2節。董事及高級人員責任.
（a） 不限制任何受償人根據任何合同可能擁有的任何其他權利（包括任何僱傭協議或賠償協議）、根據適用法律或根據公司章程或公司細則（均於本協議簽訂日期前生效）、第二個倖存公司的組織文件和公司子公司的組織文件，從第三個生效時間起和之後，母公司和第二倖存公司應（i）共同和分別進行賠償、辯護和
 
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對現在是或在本協定日期之前的任何時間，或在第三個生效時間之前成為董事、顧問董事或公司或其任何附屬公司的高級職員，或在任何公司福利計劃下擔任受託人，或應公司或其任何附屬公司的請求正在或曾經作為董事、顧問董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的高級職員而服務的每一人，不給予損害獲彌償的人“)就為達成和解而支付的一切損失、申索、損害賠償、費用、罰款、罰款、開支(包括律師費及其他專業費用及開支)、為達成和解而支付的法律責任或判決或與該受威脅的或實際的法律程序有關的一切損失、申索、損害賠償、費用、罰款、罰款、判決或款項，而該受保障保障的人是或曾經是董事公司或其任何附屬公司的高級人員，或以其他方式牽涉(包括作為證人)該受威脅或實際的法律程序，則該等損失、申索、損害賠償、費用、罰款、開支、開支(包括律師費及其他專業費用及開支)、法律責任、判決或款項，全部或部分是基於或產生於該人是或曾經是董事公司或其任何附屬公司的董事或高級職員的，任何公司福利計劃下的受信人，或應本公司或其任何附屬公司的要求，以董事、諮詢董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的高級人員的身分，或因該等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，而在第三個生效時間或之前發生或存在的任何作為或不作為，而不論是在第三個生效時間之前、在第三個生效時間或之後聲稱或聲稱的(“賠償負債“)，包括全部或部分基於本協定或交易，或全部或部分由本協定或交易引起，或與本協定或交易有關的所有賠償責任，以及(Ii)在適用法律或公司細則允許的最大範圍內(每一項在緊接本協定日期前有效)，預支合理且有檔案記錄的任何受賠人因有資格獲得本公司賠償的事項而產生的合理和有檔案記錄的自付費用和開支(包括律師和其他專業人員的費用和開支)，第二家尚存公司或其任何附屬公司第7.1(A)條在任何情況下，在第二尚存公司收到墊款書面請求後20天內，立即(或以其他方式)償還該等墊付費用和開支，但須受該受彌償人士簽立以母公司為受益人的適當承諾的規限，前提是有司法管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，裁定該受彌償人士無權獲得彌償。任何欲根據本條例申索彌償或墊付開支的獲彌償保障的人第7.1(A)條，在獲悉任何此類程式後，應通知第二尚存公司(但未如此通知並不解除一方根據本協定可能承擔的任何義務第7.1(A)條除非這種不履行實際上對該締約方在此類主張方面的立場造成了實質性的不利影響)。父母有權在向任何適用的受彌償人士發出書面通知後，為根據本協定要求或將會尋求彌償的任何法律程序進行辯護，並聘請合理地令該受彌償人士滿意的律師，而所有受彌償人士將有權保留一名經該等受彌償人士共同同意的律師(提供如果這些受補償者之間在律師的選擇上存在實際的、可察覺的或合理可察覺的衝突，則每個受補償者有權在因這種衝突而合理可取的範圍內聘請自己的律師)，無論父母是否選擇控制任何此類訴訟的辯護。即使本協定有任何相反規定，母公司、第二倖存公司或其各自的任何關聯公司均不會就任何訴訟達成和解，或以其他方式妥協或同意就任何訴訟作出判決，或以其他方式尋求終止，除非該和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有適用的受賠償人因該訴訟而產生的任何及所有責任。任何有關任何受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由第二間尚存公司挑選的獨立法律顧問(該律師將合理地被該受保障人士接受)作出，其費用及開支將由第二間尚存公司支付。
(B)自第三個生效日期起計六年內，母公司及第二間尚存公司不得修訂、廢除或以其他方式修改(I)在緊接第三個生效日期前生效的公司章程及公司細則的任何條文，(Ii)本公司或其附屬公司與其各自的任何董事、顧問董事或高級職員訂立的任何合約中截至本生效日期有效並提供予母公司的任何條文，(Iii)任何
 
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第二家尚存公司的組織檔案中的任何規定或(Iv)本公司任何附屬公司的組織檔案中的任何規定在緊接第三個生效時間之前有效，在每種情況下，均以任何方式對任何受賠償人根據這些規定獲得賠償、免除、抗辯、被認為無害或就賠償責任墊付費用的權利產生不利影響，但適用法律要求的範圍除外。在第三個生效時間起的六年內，母公司應履行並應促使第二個尚存的公司及其子公司履行和尊重任何受保障者根據(U)和公司細則中的任何條款(在每個情況下，在緊接第三個生效時間之前有效)下的任何賠償、免責、抗辯或費用墊付的權利，(V)公司或其子公司與其各自的任何董事、顧問董事或高級管理人員簽訂的任何合同中截至本合同日期有效並提供給母公司的任何條款，(W)於緊接第三生效時間前有效並向母公司提供的任何合約(包括任何僱傭協定或賠償協定)、(X)適用法律、(Y)第二尚存公司的組織檔案中的任何條文或(Z)本公司任何附屬公司的組織檔案中於緊接第三生效時間前有效的任何條文，在每種情況下均在適用法律許可的最大範圍內。
(C)在第三個生效時間之前，本公司應(如果本公司無法做到這一點)應促使第二個尚存公司於第三個生效時間生效，並不遲於緊接第三個生效時間之前預付索賠報告或發現期限為自第三個生效時間起計六年的“尾部”保險單，其條款和條件規定的保留、限額和其他實質性條款不低於本公司及其子公司維持的現任董事和高級職員責任保險單。在第三個生效時間或之前存在或發生的作為或不作為(包括交易)；提供, 然而，在任何情況下，本公司的支出不得超過，且在任何情況下，母公司或第二尚存公司的支出不得超過第7.1節公司披露明細表(“上限金額“)在這種”尾部“政策下的六年保險；提供, 進一步如該等保險的費用超過上限金額，則本公司或母公司或第二尚存公司(視何者適用而定)應以相等於該上限金額的費用購買及取得一份可獲得最大承保範圍的保單。
(D)為免生疑問，母公司及第二尚存公司在本第7.1節應在第三次合併完成後仍繼續存在，並且在第三次合併完成後的六年期間內不得以任何方式終止或修改，從而對任何受補償人造成不利影響第7.1節未經上述受影響的受彌償人士同意而適用(經明確同意，第7.1節申請者應為本協定的第三方受益人第7.1節，每個人都可以執行本條例的規定第7.1節)。本協定所載的義務、契諾和協議不應被視為排除任何受補償人根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。本協定中的任何條款都不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害本公司或其高級管理人員、董事、顧問董事和員工根據已存在的任何保單對董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，雙方理解並同意，本協定中規定的賠償第7.1節並不在任何該等保單下的任何該等索償之前，或取代該等保單下的任何該等索償。
(E)如母公司或第二尚存公司(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，應作出適當撥備，使母公司或第二尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應承擔本協定所載的義務、契諾及協定第7.1節.的規定 第7.1節的目的是為了當事人和根據本協定有權獲得賠償、保險或費用墊付的任何和所有人的利益，並應由其強制執行第7.1節，以及他們的繼承人和代表。
 
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第7.2.節：母公司合併子股東批准.
(A)根據本協定所載條款及條件，母公司將採取一切必要行動，促使母公司合併子公司履行其在本協定項下的義務、契諾及協定。
(B)在簽署本協定後，母公司應立即根據百慕大公司法第106節的規定，以母公司合併子公司唯一股東的身分，簽署並交付批准本協定、第三次法定合併協定和第三次合併的書面同意書(“母公司合併子股東批准”).
第7.3節和第7節。持有普通股。*再投資股東應在公司股東大會上投票或安排投票表決其或其任何關聯公司實益擁有的所有普通股，贊成通過本協定。
第八條
母公司與公司的契諾
第8.1節：合理的最大努力；監管事項.
(A)遵守本協定規定的條款和條件，包括第8.1(F)條，本公司及母公司應盡合理最大努力：(I)在合理可行的情況下儘快完成並使交易生效；(Ii)在合理可行的情況下儘快準備並提交所有檔案，以便向政府實體提交所有必要的檔案、通知、請願書、聲明、登記、提交資訊、申請和其他檔案；(Iii)在合理可行的情況下儘快從任何政府實體獲取完成合並和其他交易所需、適當或適宜的所有內容，包括第8.1(A)條公司披露明細表(“所需的異議“)、(Iv)簽署和交付完成交易所需、適當或適宜的任何補充文書，以及(V)採取合理必要、適當或適宜的任何和所有步驟，以避免任何政府實體可能就本協定或交易而主張的任何適用法律或可能提起的程式所規定的每一障礙；提供, 然而，本公司不得為取得任何該等第三方同意而妥協任何權利、資產或利益，或花費任何款項或招致任何負債、作出任何通融或提供任何其他代價。
(B)於本公司每一方當事人之間，母公司及母公司合併附屬公司須就取得所有規定協定相互磋商，而公司各方、母公司及母公司合併附屬公司均須及時合理地向其他各方通報與該等所需協定有關的事宜的情況。公司和母公司應(I)有權在可行的範圍內提前審查，並將就向任何政府實體提交的與所需協定、合併或任何其他交易有關的所有檔案或其他資訊或檔案材料與另一方進行磋商，以提供必要的資訊；(Ii)各自應迅速通知另一方，如果以書面形式，則向另一方提供來自任何政府實體或與任何政府實體就合併和其他交易進行的任何實質性溝通的副本(或在口頭溝通的情況下，口頭告知另一方)。並允許另一方事先審查該締約方向任何政府實體提出的任何實質性通信，並在任何此類通信使另一方認為有合理可能性無法獲得任何此類所需同意或收到任何此類所需同意將受到重大延遲或條件限制時，應立即通知該另一方，以及(Iii)向另一方提供機會，與任何政府實體就任何提交檔案舉行任何會議，無論是電話會議、視頻會議還是面對面的會議，在(X)適用法律和此類政府實體允許的範圍內與交易有關的調查或其他查詢(非實質性日程安排或行政電話除外)，以及(Y)不涉及對個人數據或商業敏感資訊的討論。受本文件中適用的限制第8.1節，包括下一句中的那些，如果任何締約方收到任何
 
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則該締約方應盡合理最大努力，在與另一方協商後，在合理可行的情況下，儘快作出或安排作出適當的回應，以符合該請求；提供有一項理解是，對於政府實體要求提供的任何資訊，如果提供會給任何人造成負擔或侵擾，該人應有權與該適用的政府實體就撤回或限制這種請求的範圍進行真誠的討論。在符合適用法律或任何適用的政府實體(包括其工作人員)提出的任何要求的情況下，公司和母公司應在編輯個人數據或商業敏感資訊的前提下，相互提供其與任何此類政府實體之間關於本協定、合併和其他交易的所有重要通信、檔案和書面通信的副本。並盡合理最大努力向另一方提供與其準備備案檔案或向任何該等政府實體提交資訊有關的另一方可能合理要求的必要資訊和合理協助(該等合理最佳努力應包括本公司或其任何附屬公司行使其根據本公司或該附屬公司為其中一方的任何股東、有限責任公司、有限合夥企業或類似經營協定享有的權利，以從每家少數股東所有的保險子公司獲得與準備備案檔案或向任何該等政府實體提交資訊有關的必要資訊和合理協助)；提供, 然而根據本協定需要向另一方提供的任何材料第28.1(B)條可能會進行編輯：(V)刪除任何個人的任何個人數據；(W)刪除任何商業敏感資訊；(X)刪除與公司估值有關的引用；(Y)根據需要遵守合同義務；以及(Z)根據需要解決合理的法律特權和工作產品保護問題。本部分規定的與任何政府實體的任何異議相關的所有備案費用，包括所需的異議，均應由家長承擔。
(C)為了進一步貫徹並不限制前述規定的一般性，(I)公司和母公司應在本協定生效之日起15個工作日內提交《高鐵公司法》規定的與交易有關的通知，並準備和提交任何其他適用的反壟斷、競爭或貿易法規法(統稱為，反托拉斯法“)就下列司法管轄區內的交易第8.1（c）節在合理可行的情況下，母公司應(並應促使其子公司和聯屬公司)向適用的政府實體提交或安排提交任何必要的聲明、檔案、檔案、表格、通知和其他提交檔案，以便在合理可行的情況下儘快獲得所需的意見書，並且在任何情況下，應就下列聲明、檔案、檔案、表格、通知和提交內容第8.1（c）節公司披露明細表(包括反壟斷法下的明細表)，在本協定之日起20個工作日內(提供, 然而任何自然人與此類聲明、檔案、檔案表格、通知和提交有關的任何傳記宣誓書、指紋、財務報表或類似資訊不需要在該20個營業日期限內提交，但應在合理可行的情況下儘快提交或安排提交給適用的政府實體)；提供對於將向對少數股東所有的保險子公司具有管轄權的政府實體提交的任何此類聲明、備案、檔案、表格、通知和提交，該時間段應在(X)至30個工作日之間較長，(Y)在母公司收到有關適用的少數股權保險子公司的所有合理必要資訊後五個工作日內較長，以便母公司向適用的政府實體提交初始申請。所有此類聲明、備案、檔案、表格、通知和其他提交應在所有實質性方面符合適用法律的要求。
(D)自本協定之日起至根據本協定終止本協定之日之前第十條並在收到相關政府實體、母公司及其附屬公司的此類適用的必要同意後，不會通過合併或合併、購買任何個人或其他商業組織或其部門的任何業務的部分資產或股權、或以任何其他方式收購任何業務、或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權或採取與任何此類收購相關的任何其他行動(包括根據反壟斷法或以其他方式向任何
 
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如有理由預期訂立有關交易或完成交易的最終協議會阻止、重大延誤或重大阻礙交易的完成，則(I)在取得完成交易所需的任何政府實體同意方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法取得任何政府實體同意以完成交易的風險；(Ii)大幅增加任何政府實體下達禁止完成交易的命令的風險；或(Iii)大幅增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險。
(E)為進一步並在不限制前述條文的一般性的原則下，如有任何訴訟被提起(或可能被提起)挑戰交易違反任何反壟斷法，母公司應(並應促使其關聯公司)盡合理最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟，並已撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成交易的臨時、初步或永久命令。
(F)儘管本協定有任何相反規定，母公司沒有義務採取或不採取或同意其、其關聯方或任何公司方或其子公司或採取或不採取任何行動(包括任何協定的任何修訂、放棄或終止)，或忍受存在任何限制、行動、限制、條件或要求，這些限制、行動、限制、條件或要求如果單獨或與所有其他此類限制、行動、限制、條件或要求一起實施或實施，(I)導致母公司重大不利影響或公司重大不利影響(在不實施該等術語定義中所述排除的情況下確定，且為此目的，母公司或其任何關聯公司的業務和財務狀況、經營結果和其他財務指標的規模大於本公司及其子公司的整體規模，應被視為與本公司及其子公司的整體規模相同)；。(Ii)對總體經濟利益造成重大不利影響。(Iii)對作為財務贊助商的合理買家合理預期的第三次合併和其他交易，(Iii)對其關聯公司(包括為此目的和下文第(Iv)款的目的)、母公司的任何直接或間接投資者、該投資者的關聯公司、該投資者及其任何關聯公司的任何投資顧問或投資經理、與任何上述人士關聯或由其管理或提供諮詢的任何投資基金和投資工具，以及任何上述人士的任何投資組合公司或組合投資(統稱為，“母公司投資者)向公司任何一方或其任何附屬公司或任何少數股東擁有的保險附屬公司出資，或為其利益提供任何擔保、資本維持或資本支援安排，或(Iv)對母公司投資者或母公司以外的任何聯屬公司、本公司及其各自的附屬公司施加任何限制、行動、限制、條件或要求(任何此等限制、行動、限制、條件或要求，繁重的條件”); 提供, 然而，政府實體要求母公司將公司和塔爾科特金融集團分開的任何要求都不應構成負擔。為免生疑問，即使本協定中有任何相反規定，母公司及其關聯公司均無需同意或遵守不以第三次關閉為條件(且僅在第三次關閉後生效)的任何此類限制、行動、限制、條件或要求。
(G)*本公司承認，母公司可代表一家或多家保險公司，表明其有意成為與母公司、母公司投資者或母公司或母公司投資者的聯營公司的投資管理協定下的交易對手，向適用的政府實體提交或安排提交為尋求批准任何該等投資管理協定所需的任何聲明、檔案、檔案、表格、通知及其他意見書(S)，及/或在取得所需意見書所需的任何聲明、檔案、檔案、表格、通告及其他意見書中提及任何該等建議的投資管理協定(S)。母公司承認，任何此類投資管理協定(S)或其批准不是完成本協定預期交易的條件。
儘管本協定有任何相反的規定，但本第8.1節無論是明示的還是默示的，都應被解釋為適用於任何第三方協定，這些協定應僅受第8.11節.
 
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第8.2.節：委託書的準備；公司股東大會.
(A)在本協定日期後，本公司將在切實可行的範圍內儘快並就以下第(Ii)條，在任何情況下，在本協定日期後45個歷日內，(I)根據交易法第(14a-13)節開始經紀人搜尋，以使本公司股東大會的記錄日期能夠被設定，以便在美國證券交易委員會確認其不會審查或已完成對委託書的審查後，迅速舉行該會議，如果美國證券交易委員會在提交委託書後第十個歷日結束前沒有肯定地通知公司美國證券交易委員會將審查或將不審查委託書(該日期，美國證券交易委員會通關日期“)及(Ii)擬備及向美國證券交易委員會提交初步委託書，本公司將盡其合理努力，在切實可行範圍內儘快回應美國證券交易委員會就委託書提出的任何意見。母公司及本公司均應就本協定擬採取的任何行動合理地協助及配合另一方第8.2節，包括委託書的準備、存檔和分發，以及從美國證券交易委員會收到的任何關於委託書的評論的解決。本公司將(A)在收到美國證券交易委員會或其員工的任何評論以及美國證券交易委員會或其員工要求修改或補充委託書或提供額外資訊的任何請求後迅速(在任何情況下是在一個工作日內)通知母公司，(B)迅速(在任何情況下在一個工作日內)向母公司提供一方面本公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其員工之間關於委託書的所有通信的副本，(C)在可行的範圍內，向母公司及其外部法律顧問和其他代表提供合理的機會參加與美國證券交易委員會的任何實質性討論或會議(或與委託書有關的任何此類討論或會議的部分內容)，並且(D)以其他方式向母公司及其律師提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交針對美國證券交易委員會的評論的任何建議回復的草稿之前對其進行審查和評論，並真誠地適當考慮母公司及其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。本公司及母公司須確保其提供以供載入委託書的資料，在郵寄給本公司股東當日或本公司股東大會時，不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性。如果在收到本公司股東批准之前的任何時間，本公司在委託書的修正案或補編中發生任何應當載明的事件，包括更正其中關於重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實或為了在其中作出陳述而有必要陳述的任何重大事實，考慮到這些陳述在何種情況下作出而不具誤導性，本公司將立即準備並促使其向美國證券交易委員會備案並將該修正案或補編郵寄給其股東(有一項諒解，即就關於母公司、母公司合併子公司或其各自的關聯公司和代表的任何該等虛假或誤導性資訊，本條款下本公司的義務僅適用於本公司收到母公司提供的所有適用資訊以準備該等修訂或補充的時間及之後)。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，公司將為母公司及其律師提供合理的機會審查和評論委託書草稿，公司將真誠地適當考慮母公司及其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。本公司應於美國證券交易委員會結算日後於切實可行範圍內儘快(I)設立一個備案日及(Ii)其後開始於美國證券交易委員會結算日後三個營業日內向本公司股東郵寄委託書。在本協定條款及條件的規限下，委託書將包括董事會建議，本公司應盡合理最大努力取得公司細則修訂的批准及公司股東的批准。
(B)必須遵守以下條件：第8.2(A)條，公司應採取一切必要行動，包括根據適用的法律、公司的組織檔案和納斯達克的規則，及時召集、通知、召開和舉行股份持有人大會(包括其任何延期、休會、重新召開或延期，以及公司股東大會“)為取得公司細則修訂批准及本公司股東批准，於美國證券交易委員會結算日後在合理可行範圍內儘快(在任何情況下，公司股東大會初步安排的日期不得遲於45日第二天
 
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未經母公司事先書面同意，首次將委託書郵寄給股份持有人)。第一項公司細則修訂建議應首先出現，而第二項公司細則修訂建議應在取得本公司股東批准的建議之前出現在委託書中的代理卡上。即使本協定有任何相反規定，公司仍可在與母公司協商後將公司股東大會延期、休會、重新召開或推遲，前提是公司合理地相信：(A)該等延期、休會、重新召開或推遲是必要的，以確保適用法律要求的對委託書的任何補充或修訂在公司股東大會(提供，除非獲得本公司和母公司的書面同意，否則任何一次延期、休會、重新召開或延期的期限不得超過十(10)個營業日，(B)截至公司股東大會最初安排的時間(如委託書所述)，(1)如出席的普通股數目不足(親身或委派代表出席)，構成處理本公司股東大會事務所需的法定人數；或(2)出席的代表數目不足，無法獲得本公司細則修訂或本公司股東批准的批准(有一項理解，即本公司根據本條款(B)不得將本公司股東大會延期或延期超過兩次)，或(C)該等延期、休會、對於與本協定或交易相關的任何訴訟，適用法律、法院或其他有管轄權的政府實體要求重新召集或推遲，或應美國證券交易委員會或其工作人員的書面要求。公司應以合理的頻率更新委託書徵集結果的最新情況。
第8.3節和第2節。大眾宣傳片3.關於本協定執行情況的初步新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。母公司和公司在就本協定或交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前將相互協商，並應真誠地考慮其他各方的意見，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。儘管有上述規定，(A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工作出內部公告，並在公司美國證券交易委員會檔案中進行披露，只要該等聲明與各方(或如果經另一方批准，則單獨)共同作出的新聞稿、公開披露或公開聲明一致，並在法律允許和合理可行的範圍內提前通知另一方，以及(B)一方、其子公司或其各自的代表可以：在法律允許和合理可行的範圍內，未經本協定另一方事先同意，但須事先通知另一方並與其合理協商(包括考慮該另一方對該公告或聲明的任何合理意見)後，發佈任何該等新聞稿或作出任何適用法律可能要求的任何該等公告或聲明。此外，這件事中沒有任何內容第8.3節要求一方就與公司(X)有關的公告或新聞稿、收購建議的收到和存在以及與之相關的事項或董事會建議的變更(視情況而定)與其他各方協商或獲得其他各方的任何批准，但須遵守第8.4節或(Y)執行其在本協定項下的權利和補救措施。為了避免懷疑，本文件中沒有任何內容第8.3節不得阻止母公司或公司在正常過程中發佈與本協定或交易無關的任何新聞稿或公開聲明。儘管有上述規定：(A)母公司、其關聯公司或其各自的代表可按照本公司與母公司合理商定的形式和方式，本著善意行事，與評級機構分享資訊；及(B)有關本協定標的的資訊，可由母公司或母公司的任何關聯公司，即私募股權或類似投資基金或工具，或任何此類基金或工具的任何經理或普通合夥人，直接或間接向其合作夥伴、投資者、潛在投資者或類似各方提供與該等人士管理或建議的投資基金的籌資、營銷、資訊、交易或報告活動有關的資訊；提供，這類資訊的接受者受到標準的保密限制。
 
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第八點四節：Go-Shop；公司不招攬.
(A)儘管本協定有任何相反規定，但在(“去商店期間自本協定之日起至東部時間晚上11：59(即本協定之日後35個歷日)為止(無店期間開始日期“)，本公司及其聯屬公司及其各自的代表有權：(I)徵求、發起、提議、明知鼓勵、明知便利或協助構成或可合理預期導致收購提議的任何提議或詢問；(Ii)在簽訂並按照可接受的保密協定的前提下，在符合該可接受的保密協定的條款和義務的前提下，向任何人士(及其代表和融資來源)提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資訊，或允許任何該等人士(及其代表和融資來源)訪問本公司及其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開資訊，或任何人員，在任何該等情況下，意圖誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵，明知而便利或協助構成或可合理預期會導致收購建議的任何建議或查詢，或作出可合理預期會導致收購建議的任何建議或查詢；提供, 然而本公司將實質上同時向母公司或其任何附屬公司提供有關本公司及其任何附屬公司的任何該等非公開資料，或讓母公司可接觸該等資料；及(Iii)就收購建議或潛在收購建議與任何人士(及任何人士的代表及融資來源)參與或進行討論或談判。
(B)在無店鋪期間開始日期後立即(無論如何在兩個工作日內)，對於在緊接本協定日期之前六個月期間內任何時間就收購建議訂立保密協定的任何人，公司將(A)以書面形式要求立即歸還或銷毀向任何此等人提供的關於公司及其任何子公司的所有非公開資訊，(B)停止向任何該等人士及其代表提供有關本公司及其任何附屬公司或任何收購建議的任何進一步資料，及(C)終止給予任何該等人士或其代表進入任何實體或電子資料室的所有權限(或任何其他盡職調查權限)。
(C)除本條例另有規定外，不得使用第8.4節，從無店鋪期間開始之日起至本協定終止之日起第十條在第三個生效時間內，本公司及其關聯公司將不會也將指示其及其各自的員工、高級管理人員和董事及其他代表不得直接或間接(I)徵集、發起、提議、明知鼓勵、明知地促進或協助構成或可能合理地預期導致收購提議的任何提議或詢問；(Ii)向任何人士(母公司、其聯屬公司及其各自代表除外)提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或讓任何人士接觸本公司及其任何附屬公司的業務、物業、資產、簿冊、紀錄或其他非公開資料，或讓任何人士接觸本公司及其任何附屬公司的業務、物業、資產、簿冊、紀錄或其他非公開資料，在任何該等情況下，意圖徵求或誘使作出、提交或宣佈，或鼓勵或促進構成或可合理預期導致收購建議的任何建議或查詢；(Iii)參與或與任何人就收購建議進行討論或談判(但通知此等人士本第8.4節禁止此類討論)；(4)批准、認可或推薦構成或可合理預期導致收購建議的任何建議；(5)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協定、收購協定或其他合同，但可接受的保密協定除外(與收購交易有關的任何此類意向書、諒解備忘錄、合併協定、收購協定或其他合同，替代收購協定");或（vi）在每種情況下決議或同意進行上述任何行為，但就交易而言，母公司、其關聯公司及其各自的關聯公司除外。從無店期開始日期起，直至根據 第十條 且第三次生效時，公司將停止並導致
 
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終止了與任何人及其代表的任何和所有討論或談判，這將是本第8.4(C)條。從無店鋪期間開始之日起至本協定終止之日起第十條在第三個生效時間內，本公司(I)將不會，並將促使其每一子公司不終止、放棄、修改或修改其或其任何附屬公司作為或成為締約方的任何停頓或保密協定的任何條款，或根據該協定授予許可或請求，及(Ii)本公司將並將促使其每一子公司在每一種情況下盡合理最大努力執行任何此類協定，除非董事會在諮詢本公司法律顧問後真誠地決定，否則，可能會合理地與董事會根據適用法律承擔的受信責任相抵觸，在這種情況下，本公司可僅在允許第三方提出收購建議所必需的範圍內，或為了不與董事會根據適用法律承擔的受信責任相抵觸的範圍內，採取第(I)及(Ii)款所述的行動。
(D)即使本條款有任何相反規定，也不適用第8.4節，從無店鋪期間開始之日起至公司收到公司股東批准之日止，如果公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)確定一項收購建議不是由於任何實質性違反第8.4(C)條，構成上級提議或合理地可能導致上級提議，並且公司董事會(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)善意地確定，未能採取本第8.4(D)條根據適用法律合理地可能與其受託責任相抵觸，則只要本公司迅速(無論如何在24小時內)將該決定通知母公司，本公司可直接或間接：(I)在簽訂可接受的保密協定的前提下，根據可接受的保密協定的條款和義務，向提出此類真誠書面收購建議的人(以及該人的代表和融資來源)提供與公司或其任何子公司有關的非公開資訊，並允許該人(和該人的代表和融資來源)訪問公司及其子公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開資訊或人員，包括誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、知情地促進或協助構成或可合理預期導致：收購建議以及任何可合理預期會導致收購建議的任何查詢或提出任何建議；提供, 然而本公司將實質上同時向母公司或其任何附屬公司提供任何有關本公司及其任何附屬公司的非公開資料，而該等非公開資料此前並未向母公司或其代表提供；及(Ii)就該等真誠的書面收購建議與該等人士(及該人士的代表及融資來源)參與或進行討論或談判。
(E)除下列條款另有規定外，其他國家第8.4(F)條，在本合同生效日期後，公司董事會不得：
(I)不得以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、有資格或修改董事會建議，或公開提議以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、有資格或修改董事會建議(不言而喻，如果任何收購建議被公開宣佈，而公司董事會未能在該公告公佈後十個工作日內發佈公開新聞稿重申董事會建議或聲明董事會建議沒有改變，但無論如何應在公司股東大會前兩個工作日內)，應被視為對母公司不利的修改；
（ii） 採用、批准、認可、推薦或以其他方式宣布可取（或公開提議採用、批准、認可、推薦或以其他方式宣布可取）收購提案;
（三） 未能在母公司提出書面要求後十個工作日內公開重申董事會建議（據了解，公司沒有義務在三次以上的不同場合做出此類重申）;
 
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(Iv)不得就任何投標或交換要約採取任何正式行動或作出任何建議或公開聲明，但反對該等要約的建議或公司董事會根據《交易法》頒佈的第14D-9(F)條規則(或任何實質上類似的溝通)向股份持有人作出的“停、看、聽”溝通除外，或未能根據《交易法》第14D-2條規則在投標或交換要約開始後十個營業日內公開建議反對任何收購或交換要約；
(V)未能在委託書中包括董事會的建議；或
(Vi)批准或建議，或宣佈可取或建議訂立，或促使或準許本公司或其附屬公司訂立替代收購協定(第(I)至(Vi)條所述的任何行動，a“董事會建議變更”);
提供, 然而，為免生疑問，(1)不適用於公司董事會認定收購建議構成上級建議，或(2)不適用於本公司向母公司交付本公司擬提交的任何通知。第8.4(D)條 或 第8.4(F)條將構成董事會建議變更，只要在第(1)款和第(2)款中的每一種情況下，該決定或交付不公開披露，且不違反本第8.4(E)條.
(F)儘管本協定有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前的任何時間：
(I)如果公司在Go-Shop期間或在No-Shop期間開始日期之後收到收購建議，並且公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)得出結論認為收購建議是上級建議，則公司董事會可(A)就該收購建議實施董事會建議變更；或(B)授權公司根據以下規定終止本協定第10.1(D)(I)條 或 第10.1(D)(Ii)條就該等收購建議訂立替代收購協定，在每種情況下，只要且僅當在採取該等行動之前：
(A)公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)確定，如果不這樣做，將合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相抵觸；
(B)本公司、其子公司及其各自的代表沒有就該收購建議實質性違反第8.4(C)條，且該收購建議並非因該等違反而產生；
(C)本公司已至少提前四個營業日向母公司發出書面通知(“通知期“)表明公司董事會(I)已收到尚未撤回的收購建議，並指明該建議的重要條款和條件(包括提出該建議的人的身分)，並提供與該建議有關的所有擬議協定的最新版本的副本；及(Ii)是否打算採取該行動；及
(D)在實施該等董事會建議更改或終止前，本公司及其代表在通知期內已真誠地與母公司及其代表進行談判(如母公司希望如此談判)，以對本協定的條款及條件作出該等調整，使該等收購建議不再構成上級建議；提供, 然而，如果該收購建議發生任何重大修改，公司將被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守本第8.4(F)(I)(D)條關於該新的書面通知(不言而喻，關於該新的書面通知的“通知期”為兩個工作日)；或
(Ii)除與根據上述第(I)款構成較高建議的收購建議有關外，公司董事會可因應有關本公司的任何重大影響而更改董事會建議，而該重大影響(A)為本公司董事會所不知悉或本公司董事會於本協定日期尚不知悉或可合理預見的
 
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協定(或，如果已知或可合理預見，僅指公司董事會截至本協定之日尚未知曉或合理預見其規模或實質性後果的部分)；以及(B)與(1)任何收購提議無關；或(2)公司本身達到或超過任何內部或公開的預測、預測、指引、估計、里程碑或預算，或內部或已公佈的對截至該日期或之後的任何期間的收入、收益、所寫溢價、現金流量、現金狀況或其他財務表現或結果的財務或經營預測，或在該日期後普通股的市場價格或交易量或公司信用評級的變化(應理解，本款第(2)款中任何前述事項的根本原因可被考慮和考慮)(每個該等事件，一位“介入事件“)，當且僅當：
(A)公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)確定，如果不這樣做，將合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相抵觸；
(B)本公司已至少提前四個營業日向母公司發出書面通知，表明本公司董事會已(I)如此決定；及(Ii)已議決據此更改董事會建議第8.4(F)(Ii)條，該通知將合理詳細地指明適用的介入事件；以及
(C)於作出該等董事會建議變更前，本公司及其代表已於該四個營業日期間真誠地與母公司及其代表磋商(在母公司希望進行磋商的範圍內)，以對本協定的條款及條件作出該等調整，使本公司董事會不再認定未能就該等介入事件作出董事會建議變更將違反其根據適用法律所承擔的受信責任。
(G)即使本協定中有任何相反規定，也不適用第8.4節公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或其他代表(代表公司)違反本協定採取的任何行動或沒有采取行動第8.4節 應被視為違反本規定 第8.4節由本公司提供。公司不會授權或指示公司的任何官員、顧問或員工違反本協定第8.4節，並在意識到任何違反或威脅違反本第8.4節公司代表應盡其合理最大努力制止此類違約或威脅違約。
(H)自本協定生效之日起至禁售期開始之日止，本公司同意，如本公司或其任何代表收到與收購建議有關的任何建議、意向或要約，本公司將立即(無論如何，在二十四小時內)以書面通知母公司，並應就該等通知提供任何該等建議、意向或要約的實質條款及條件(為免生疑問，包括代價的形式及金額及擬議的融資安排)或要約(包括提出該建議、意向或要約的人的身分，以及，如果適用，任何書面建議書、意向或要約的副本(包括擬議的協定或承諾函)，並在此之後，應讓母公司在任何此類建議書或要約的地位和條款(包括對其的任何修改)發生任何實質性變化時，合理並及時地通知(無論如何，應在二十四(24)小時內)。從無店鋪期間開始之日起至本協定終止之日起第十條在第三個生效時間內，公司同意，如果公司或其任何代表收到關於收購建議的任何查詢、建議、利益表示或要約，或要求其提供任何非公開資訊，或尋求啟動或繼續與其任何代表就收購建議進行任何討論或談判，公司將迅速(無論如何，在24小時內)以書面形式通知母公司，並應就該通知提供任何查詢、建議的具體條款和條件(為免生疑問，包括對價的形式和金額以及擬議的融資安排)。或要約(包括作出此類詢問、提議、利益表示或要約的人的身分，以及任何書面請求、提議、詢問、利益指示或要約的副本，包括擬議的協定或承諾書)，此後應隨時通知父母，
 
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在合理迅速的基礎上(無論如何，在二十四小時內)任何該等建議、查詢、意向或要約的地位及條款的任何重大改變(包括向本公司或其代表提供的任何對該等建議、查詢、利益指示或要約的任何修訂及任何新的、經修訂或修訂的書面材料)，以及任何該等討論或談判的狀況的任何重大改變。
第八點五節：收購法規任何一方都不會採取任何行動，使交易受制於任何收購法的要求，每一方都將在其控制範圍內採取一切合理步驟，使交易免於(或確保繼續豁免)任何聲稱適用於本協定或交易的州的收購法。
第8.6節和第7節。第16(B)條*公司和公司董事會(或由非僱員董事組成的正式委員會(該術語為根據交易法頒佈的第160億3條的目的定義))應在必要的範圍內，在第三個生效時間之前或截至第三個生效時間採取適當行動，為交易法第(16)(B)節的目的批准股份、公司限制性股票、公司RSU獎勵的處置和註銷，在第三次合併案中，根據交易所法案頒佈的規則第160億3條，適用個人在第三次合併中持有的公司特別提款權獎勵和受聯合行動計劃約束下持有的普通股，並使該等處置和/或註銷獲得豁免。
第8.7節和第8節。證券交易所退市；註銷註冊在第三個生效時間前，本公司應與母公司合作並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及納斯達克的規則及規例，自行作出或安排作出一切合理需要、適當或適宜的事情，以促使(A)於第三個生效時間後，在切實可行範圍內儘快將普通股及優先股從納斯達克除牌；及(B)於退市後，根據交易所法令在切實可行範圍內儘快撤銷普通股及優先股的註冊。
第8.8節和第2節。某些事項的通知；交易訴訟自本協定之日起至本協定根據本協定終止之前發生之日止。第X條和第X條在第三個生效時間內，本公司及其母公司的每一方應迅速將通知方或其任何關聯公司或代表從任何人收到的任何書面通知或其他書面通信通知另一方，該人聲稱與交易有關的交易需要或可能需要該人的同意。在適用法律的規限下，本公司應迅速通知母公司：(I)任何股東就本協定或任何交易(統稱為“本協定”)已開始或據本公司所知威脅本公司或其任何董事或其高級職員的任何類似訴訟(包括派生索償或本公司收到的任何有關評估持不同意見股份的要求的通知)；交易訴訟“)，並應及時和合理地告知母公司任何交易訴訟，或(Ii)就可能導致下列任何條件失敗的交易而啟動的任何訴訟，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司提出書面威脅的任何訴訟，涉及或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司的交易第九條以求滿足。在適用法律的約束下，公司和母公司應在任何交易訴訟的辯護或和解中與另一方合作，費用由雙方自行承擔，並應就此類交易訴訟的辯護或和解定期與對方進行真誠協商，並應合理考慮對方關於此類交易訴訟的建議，但只有在任何一方沒有根據律師的建議合理確定這樣做可能導致喪失成功維護任何法律特權或工作產品保護的能力的情況下。在符合適用法律的情況下，未經母公司事先書面同意，公司或其任何子公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非和解由公司的保險單全額承保(任何適用的免賠額除外)，但只有在此類和解不會導致(A)施加(1)任何必須履行的重大義務、(2)公司承擔的任何重大責任(超過公司財務報表預留金額)或(3)針對以下事項施加任何重大限制的情況下，本公司、母公司或其各自的任何聯屬公司或其業務在第三個截止日期後的經營，或(B)本公司現有保單下的保險費增加或拒絕或終止承保。
 
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第8.9節；第2節：融資.
(A)在第三次結算前，母公司將盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成債務融資和優先股權融資項下的收益，並分別按照債務承諾函和優先股權承諾函預期的條款和條件(受按照本條款進行的替換)的限制第8.9(A)條)(包括任何適用的“靈活”條款)，或由母公司自行決定，以債務承諾函或優先股權承諾函中包含的條款以外的其他條款(包括適用於該等條款的任何“靈活”條款)，在每種情況下，此類其他條款不得(A)將債務融資總額減少到低於為所需資金提供資金所需的金額，考慮到所有其他收益來源，(B)將優先股權融資的總金額減少到低於為所需資金提供資金所需的金額，並考慮到所有其他收益來源。(C)施加新的或附加的先決條件或擴大接受債務融資的任何條件；或(D)施加新的或附加的先決條件或擴大接受優先股融資的任何條件(不違反第(A)、(B)、(C)和(D)條的任何條款、允許的融資條款)，包括盡合理的最大努力：(I)根據債務承諾書中所載的條款和條件或其他允許的融資條款，不遲於第三個截止日期就債務融資達成最終書面協定(該等最終協定，即債務融資協定)及(Y)根據優先股承諾書所載條款及條件或其他準許融資條款，不遲於第三個截止日期就優先股融資訂立最終書面協定(該等最終協定、優先股融資協定與債務融資協定一起，融資協議“)、(E)在考慮第三次結算的時間後，及時履行母公司在債務承諾書及優先股權承諾書下適用於母公司且在母公司控制範圍內的所有義務，並在滿足所有適用條件後，不遲於第三次結算時完成及取得債務融資及優先股權融資所得款項；及(F)執行其在債務承諾書及優先股權承諾書下的權利。未經公司事先書面同意，母公司不得允許對債務承諾書(1)項下的任何條款或補救措施進行任何修訂、替換或修改，或放棄任何此類修訂、替換、修改或豁免(A)，使債務融資總額低於為所需資金提供資金所需的金額(考慮到所有其他收益來源)；(B)對接受債務融資施加新的或附加的條件或擴大任何條件，其方式合理地預期會：(1)實質性推遲或阻止第三次結算，或(2)使債務融資的及時資金或在第三個結算日或之前獲得債務融資的條件的滿足不太可能發生；或(C)以其他方式合理預期將(1)實質性推遲或阻止第三次結算；(Ii)使債務融資的及時融資或在第三個截止日期或之前獲得債務融資的條件得到滿足的可能性降低；或(Iii)對母公司針對債務承諾書的任何其他當事人強制執行其權利的能力造成不利影響(第(1)款所述的限制，被禁止的債務融資修正案“)；(2)在優先股承諾書中，如果此類修改、替換、修改或豁免(A)將優先股融資的總金額減少到低於為所需資金提供資金所需的所有其他收益來源；(B)對接受優先股融資施加新的或額外的條件或擴大任何條件，以合理預期的方式(I)實質性推遲或阻止第三次成交，或(Ii)使優先股融資的及時資金或在第三個成交日或之前滿足獲得優先股權融資的條件的可能性降低；或(C)其他情況下合理預期(I)實質性推遲或阻止第三次成交；(Ii)使優先股融資的及時融資或在第三個截止日期或之前滿足獲得優先股融資的條件的可能性降低；或(Iii)對母公司針對優先股承諾書的任何其他方執行其權利的能力造成不利影響(第(2)款所述的限制、“禁止的股權融資修正案”和“禁止的債務融資修正案”，以及“禁止的債務融資修正案
 
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融資修正案“)或(3)股權承諾書。如果母公司無法按照債務承諾書或優先股權承諾書中規定的條款和條件(包括任何適用於此的“靈活”條款)獲得為所需資金提供資金所需的債務融資或優先股權融資的任何部分，母公司應立即通知本公司，並將盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快獲得替代融資，其條款和條件作為一個整體不低於本協定日期的債務承諾函或優先股權承諾函中包含的條款和條件(包括任何適用於此的“靈活”條款)，或者，根據債務承諾書或優先股權承諾書中包含的條款以外的其他條款(包括適用於此的任何“靈活”條款)，在每種情況下，母公司可自行決定從相同或替代來源中獲得足夠的金額，當添加到(X)仍可用的債務融資的任何部分和所有其他收益來源時，以資助所需的資金金額(另類債務融資任何此類替代債務融資被視為構成“債務融資”，與之有關的債務承諾函被視為構成“債務承諾函”，與之有關的費用函被視為構成“債務融資費用函”，與之有關的最終檔案被視為構成“債務融資協定”)或(Y)仍可獲得的優先股融資和所有其他收益來源，以資助所需的資金數額(另類優先股融資與另一種債務融資方式一起，另類融資“，此類替代優先股融資被視為構成”優先股融資“，與之相關的優先股承諾書被視為構成”優先股承諾書“，與之相關的費用函或成交付款函被視為構成”優先股承諾書“，與此相關的最終檔案被視為構成”優先股融資協定“)；提供未經本公司事先書面同意，此類替代融資不得影響任何被禁止的融資修改。母公司應向本公司交付真實、正確和完整的(I)關於該替代債務融資的已簽署債務承諾書(以及相關費用函，可按下列方式編輯)的副本第5.7節)在簽署後立即簽署和(Ii)簽署關於該替代優先股權融資的已簽署的優先承諾書(以及相關的費用函或成交付款函，可按下列方式編輯第5.7節)，並立即予以執行。母公司應立即向公司發出書面通知：(I)如果《承諾書》任何一方違反母公司已知的任何重大條款，(Ii)債務承諾函提前到期或書面終止(或試圖或聲稱提前終止，無論是否有效)，(Iii)優先股承諾函提前到期或書面終止(或試圖或聲稱提前終止，無論是否有效)，(Iv)由(A)任何債務融資來源(不包括債務融資的正常過程談判)發出的任何書面或電子(包括電子郵件)通知或通訊，關於任何實際或威脅的違約、違約(或其指控)、債務承諾函的任何一方拒絕提供或拒絕提供、或表明其不會提供債務承諾函所預期的債務融資中為所需資金提供資金所需的任何部分的任何書面或電子通知或通信，或(B)任何優先股權融資來源(不包括優先股權融資的正常過程談判)關於任何實際或威脅的違約、違約(或其指控)，優先股承諾書任何一方拒絕提供或表明其不會提供優先股承諾函所預期的優先股融資中為提供所需資金金額所需的任何部分的意向，或(V)母公司出於任何原因真誠地相信其可能不再能夠按照承諾函所述的條款和條件獲得為所需資金金額提供所需資金所需的任何融資的全部或任何部分，並應以其他方式讓本公司合理地瞭解母公司應本公司的書面請求安排融資的努力的狀況。儘管本協定有任何相反規定，(I)在任何情況下，母公司都不需要與公司分享任何受律師委託或其他特權(提供母公司應盡合理最大努力以不損害該特權的方式提供此類資訊)和(Ii)在任何情況下，母公司的合理最大努力不得要求、被視為或被解釋為要求母公司(I)從任何來源(股權融資以外)尋求股權融資或(Ii)支付任何費用或同意支付任何利率金額或原始發行
 
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在每種情況下，折扣均超過債務承諾書或優先股承諾書(包括適用於該等條款的任何“靈活”條款)所預期的折扣(不論是否為確保豁免其中所載的任何條件)。
(B)在第三次結束前，本公司應提供，並應促使其每一家子公司提供，並應盡合理最大努力促使其及其各自的代表就債務融資和優先股權融資的安排或完善提供合作，並在提出要求時，在每種情況下，在本協定日期後合理可行的情況下，尋求儘快獲得指定的修訂，包括在(I)向母公司的顧問提供合理的最佳努力時，其債務融資來源及其優先股權融資來源母公司、其顧問、其債務融資來源或其優先股權融資來源可能合理要求的有關本公司及其各附屬公司的財務及其他相關資訊，包括(I)使母公司、其顧問、其債務融資來源及其優先股權融資來源能夠編制備考財務報表、貸款人和投資者陳述、評級機構陳述、銀行資料備忘錄、與債務融資和優先股權融資有關的營銷材料和其他類似檔案和材料，以及(2)習慣授權書(包括關於資訊和重大非公開資訊準確性的習慣陳述)；(Ii)協助準備與債務融資有關的貸款人和投資者演示文稿、評級機構演示文稿、銀行資訊備忘錄、營銷材料和其他類似檔案和材料，並促使公司及其子公司的管理層和代表(具有適當資歷和專業知識)參加與債務融資提供商或潛在提供商和評級機構舉行的合理次數的會議、演示、路演、起草會議和盡職調查會議(在每種情況下，包括通過視頻會議)，並以其他方式協助母公司及其債務融資來源的營銷工作；(Iii)至少在關閉前四個工作日交付母公司、其顧問、其債務融資來源或優先股權融資來源至少在關閉前九個工作日合理要求的所有檔案和其他資訊，涉及適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》(包括向合理要求此類證明的債務融資來源或優先股權融資來源提供31 C.F.R.§1010.230項下的實益所有權證明)；(4)協助母公司編制、談判和執行最終的書面融資檔案及其附表和附件(包括貸款協定、擔保、抵押品協定、套期保值安排、習慣官員證書和公司決議，視情況而定)，但須受第三次成交的限制；(V)促進本公司及其附屬公司抵押品的質押、授予抵押權益及完善任何留置權(為免生疑問，包括就本公司及其附屬公司(如有)已發行的經認證股份提供股票及股票權力)，在債務承諾書所規定的範圍內，並在不早於第三次成交前生效；和(Vi)向母公司提供在滿足債務承諾函附件D第2段和優先股權承諾函附件C第2段所述條件所需的時間段內以及在所需時間段內確定的關於公司及其子公司的歷史財務報表，在每種情況下，這些報表均在本協定日期生效，且無論如何不遲於第三個截止日期(理解並同意，第(Vii)款不受第(B)款所載任何“合理努力”限定詞的約束)；提供, 然而，這裡面什麼都沒有 第8.9節將需要任何此類合作，條件是：(A)要求公司或其任何子公司在第三次關閉前支付任何費用或報銷任何開支，而這些費用或支出在第三次關閉之前沒有收到事先的補償，或者沒有得到母公司或其代表的其他補償；(B)要求公司或其任何子公司向任何其他人提供或同意向任何其他人提供在第三次關閉之前有效的與債務融資和優先股融資相關的任何賠償，(C)就債務融資和優先股權融資提供根據適用法律禁止或限制披露或在法律上享有特權(提供，公司應盡合理最大努力，以適用法律不禁止或限制或危及該特權的方式提供此類合作)，(D)採取任何可能導致
 
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在本公司或其任何附屬公司或其任何或其各自聯營公司就債務融資或優先股融資相關事宜招致任何責任，或導致公司或其任何附屬公司或其任何各自聯營公司或代表的任何董事高管或僱員招致與債務融資或優先股融資相關的任何個人責任，(E)導致公司或其任何聯屬公司違反本協定中的任何陳述或保證，或可能導致第三次關閉的任何條件未能得到滿足，(F)與、導致任何違反或違反或根據公司或其任何子公司截至本合同日期生效的各自組織檔案或任何適用法律或重大合同(在沒有考慮到這一點的範圍內訂立的範圍內)違約或違約(無論是否通知、時間過去或兩者兼而有之第8.9(A)條)、(G)提供訪問或披露本公司或其任何關聯公司合理地認為可能合理地預計會危及本公司或其任何關聯公司的任何律師-客戶特權或與對本公司或其任何關聯公司具有約束力的任何保密義務相沖突的資訊(提供，公司應盡合理最大努力以不損害該特權或不與該等義務衝突的方式提供此類合作)，(H)提供(1)預計財務資訊，包括預計成本節約、協同效應、資本化或希望納入任何預計財務資訊的其他預計調整，(2)債務融資或優先股權融資的所有或任何部分的任何描述(包括將包括在任何流動性或資本資源披露中的任何此類描述或任何“票據說明”)，或(3)任何預測，與債務融資或優先股權融資的全部或任何部分有關的風險因素或其他前瞻性陳述(第(1)至(3)項由母公司獨自負責)或(I)不合理地幹擾本公司及其子公司的持續業務運營。儘管有上述規定，(I)本公司或其高級管理人員或員工均無須就債務融資或優先股權融資簽署或訂立任何協定((X)該等高級管理人員或員工在第三次結束後繼續擔任該等職務，以及僅就取決於第三次結束且在第三次結束前無效的協定簽署或訂立任何協定)，及(Y)(上述慣常授權書包括在債務融資的任何營銷材料中)；及(Ii)本公司或其附屬公司的董事無須批准、採納、簽署或訂立或履行與債務融資及優先股權融資有關的任何協定，而該等協定與第三次成交無關或將於第三次成交前生效(不包括在第三次成交後繼續擔任該等職務的董事，以及僅與第三次成交後及在第三次成交前不會生效的協定有關)。
(C)本公司特此同意在債務融資和優先股融資中使用本公司及其各子公司的標識；提供該等標識的使用不得損害、貶低或以其他方式對公司和/或其子公司或其聲譽或商譽造成不利影響。
(D)在第三次交易完成並根據本協定條款終止本協定後，母公司應立即向公司及其子公司及其各自的代表償還此等人士因本協定所擬進行的任何合作而發生的所有合理和有記錄的自付費用和開支(包括合理和有記錄的自付律師費)第8.9節.
(E)母公司須就本公司及其附屬公司及其各自的代表因債務融資及優先股融資的安排及準備以及與此有關的任何資料而蒙受或招致的任何及所有損失及其他負債，向其作出彌償並使其免受損害，在任何情況下，除非(I)本公司及/或其附屬公司或其代表就(A)債務融資被確定為重大虛假或誤導性或(B)優先股融資被確定為重大虛假或誤導性及/或(Ii)該人士或其代表或其代表的欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為而明確提供的資料。
(F)披露本公司或其任何附屬公司或其各自代表根據本協定提供的所有非公開或其他機密資訊第8.9節將被保留
 
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按照保密協定保密；提供現修訂《保密協定》，允許母公司及其代表(定義見下文)在未經本公司同意的情況下，向母公司的潛在和當前債務及股權融資來源(包括債務融資來源、優先股權融資來源、評級機構和投資者)披露該等資訊，但須由接收方就該等資訊作出慣常的保密承諾(包括以習慣的點擊進入保密承諾的形式)。
(G)允許本協定各方理解並同意，雙方在本協定項下與指定修正案和資金有關的所有義務應完全受本協定管轄第8.9節.
(H)：儘管本協定有任何相反規定，但雙方理解並同意，違反本協定第8.9節應僅在滿足下列條件的前提下才予以考慮第9.2(A)條在以下範圍內：(I)母公司已真誠地以書面形式通知本公司，並真誠地詳細說明符合本協定的合理步驟第8.9節為糾正該等違約行為，(Ii)本公司並無採取該等步驟或在外部日期前合理充裕的時間內以其他方式糾正該違約行為，以完成債務融資及/或優先股融資，及(Iii)該等違反第8.9節規定的行為已導致全部或部分債務融資及/或優先股融資未能獲得(為免生疑問，須予以釐定，而不論是否已取得指定修訂)。
(I)儘管本協定有任何相反規定，母公司在此承認並同意，獲得債務融資、優先股權融資和/或任何特定修訂不是第三次合併或第三次結束或母公司和母公司合併子公司在本協定下的義務、契諾或協定的條件，包括支付總現金對價和根據第2.10節.
第8.10節：對某些債項的處理.
(A)在生效時間前，本公司應根據高級契約及初級契約各條款第(9)條的規定，採取一切合理需要的行動，以達成交易，包括交付任何補充契約、法律意見、高級職員證書、新聞稿或遵守契約或適用法律所需的其他檔案或文書。
(B)*公司應在第三個截止日期前至少3個工作日向母公司交付一份還款通知書草稿，並在生效時間之前就下列債務向母公司交付最後還款通知書(以母公司安排的資金交付為準)第8.10(B)節公司披露明細表(“主體負債”; 提供，在就任何個別主題債務專案獲得特定修正的範圍內，該專案應不再構成主題債務(就本協定而言，應不再構成主題債務)，支付函應(I)註明為充分償還所有本金、利息、預付保險費、罰款、破損費和根據主題債務在預期結算日(以及此後的每日應計專案)項下到期和應付的任何其他貨幣債務所需支付的總金額。償還額“)，(2)說明在收到該清償函項下的清償金額後，主題債務和所有相關貸款檔案應終止，以及(3)規定在第三個結算日清償金額支付時，與主題債務有關的所有留置權和擔保(如有)應予以解除和終止。
(C)在生效時間之前，本公司應(並應促使其子公司)(I)不會故意或故意採取(或不採取)任何將違反任何現有重大信貸協定的行動，(Ii)盡其合理最大努力不採取(或不採取)任何合理地可能導致特定債務違約事件的行動；提供，儘管本協定有任何相反的規定，但雙方理解並同意，違反前述第(I)款或第(Ii)款的行為，僅為滿足下列先例條件的目的第9.2(A)條，被視為僅在債務違約事件已經發生且
 
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本公司或本公司的任何附屬公司在採取該等行動(或沒有采取行動)後已獲通知，及(Iii)在接獲該違約事件的通知後，將盡其合理的最大努力(與母公司磋商)在第三個結算日前補救該債務違約事件。本公司應(I)在接到債務違約事件的通知後，立即向母公司發出任何債務違約事件的書面通知，及(Ii)合理地向母公司通報有關解決該等債務違約事件的討論、談判和任何其他事態發展。
第8.11節：第三方異議*母公司和本公司均應使用其，本公司應促使其子公司在第三次成交前使用其在商業上合理的努力，以獲得本公司或其任何子公司有約束力的任何合同所要求的所有同意(第三方異議“)為完成本協定所設想的交易而合理需要獲得的，包括所述第三方協定第8.11節 公司披露時間表; 提供，該公司不應被要求採取或同意與獲得第三方協定相關的任何行動，這些行動不以交易完成為條件。未經母公司事先書面同意，本公司或其任何附屬公司不得(A)支付任何同意費或其他代價(包括增加或加速付款)或讓步任何金錢或經濟價值的東西；(B)未經母公司事先同意，修訂、補充或以其他方式修改或放棄任何該等合同或其下的任何條款；或(C)在任何情況下，為取得任何第三方同意而同意或承諾作出任何前述事項。儘管本協定有任何相反的規定，但本第8.11節無論是明示的還是默示的，都應被解釋為適用於任何必需的協定，這些協定應完全受第8.1節.
第8.12節：相關人交易對於根據美國證券交易委員會頒佈的公司最近的10-k表格或關於股東周年大會的委託書中披露的那些關聯人交易，本公司應在第三次交易完成時或之前，以母公司合理接受的形式和實質，終止(並應促使其子公司和關聯公司)終止或導致終止，而公司或其任何子公司不再承擔任何責任或義務。第8.12（a）節 公司披露時間表。
第8.13節：預期稅收待遇。如果雙方同意，出於美國聯盟所得稅(以及適用的州和地方)稅收的目的，(I)新公司Holdco的存在應被視為暫時的，(Ii)第一次合併和第二次合併合併在一起，應被視為部分贖回普通股，以換取第一次合併的現金對價，該交易受守則第302(B)條的約束(贖回“)和(Iii)根據《Zenz訴昆利文》[《聯盟判例匯編》第二輯第213捲第914頁(第六巡迴法庭)]，贖回連同第三次合併應被視為單一的綜合交易。1954年)和稅收裁決75-447,1975-2 C.B.根據守則第302(B)(3)節的規定，贖回可根據守則第302(B)(3)節享有出售或交換待遇，除非任何股東於緊接第三間成交後實際或以建設性方式擁有第三間尚存公司的權益。或者，雙方同意，出於美國聯盟所得稅(以及適用的州和地方)稅收目的，第一次合併和第二次合併加在一起，應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的重組(本協定現被採納為財務條例第1.368-2(G)節所指的重組計劃)，根據該計劃，第一次合併現金代價被視為守則第356(A)(1)節所指的“其他財產”，並不具有第356(A)(2)節所指的股息效力，但如任何股東在緊接第三間成交後實際或建設性地擁有第三間尚存公司的權益，則屬例外。雙方應以與本協定一致的方式報告本協定預期的交易(為避免懷疑，包括在所有納稅申報表上)第8.13節，除非根據政府實體的最終決定(《守則》第1313節的含義)另有要求。
第九條
合併的條件
第9.1節：每一方義務的條件*公司各方、母公司和母公司合併子公司完成每一項合併的義務須滿足(或在法律允許的範圍內並經各方同意放棄)以下條件：
 
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(A)是否已分別獲得本公司股東批准及新公司控股股東批准；及
(B)不得有(A)任何命令限制、禁止或以其他方式阻止由對仍有效的任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈的完成合並，或(B)任何禁止或非法完成仍有效的合併的、對任何一方具有管轄權的政府實體頒佈、頒佈、發佈或被視為適用於合併的任何法律。
第9.2節：母公司與母公司合併子公司義務的附加條件。*母公司和母公司合併子公司完成每一項合併的義務須滿足(或在法律允許的範圍內，母公司和母公司合併子公司同意放棄)以下條件：
(A)公司應(X)遵守第6.1(C)節所述的契諾，但在第三個生效時間或之前，除極小誤差外，公司應(Y)已在所有實質性方面履行本協定項下要求其在第一個生效時間或之前必須履行的所有義務、契諾和協議，以及(Z)已履行本協定項下要求其在第三個生效時間或之前為實施合併而必須履行的所有義務、契諾和協議；
(B)確認本公司的陳述和保證第4.1節 （公司存在與權力）， 第4.2節 （授權）， 第4.4（a）節(不違反公司章程或公司細則)，第4.22節(經紀人；財務顧問)，第4.23節(財務顧問意見)和第二句第4.24節(收購法規)，在第一個成交日期和截至第一個成交日期的所有實質性方面應真實和正確(不考慮該等陳述和保證中包含的所有“公司重大不利影響”和“重大”資格)，如同在第一個成交日期並作為第一個成交日期一樣(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在此情況下為該日期或期間)；
(C)確認本公司的陳述和保證如下第4.5（a）節(大寫)和第一句話第4.24節(權利協定)在適用的截止日期和截至第三個截止日期的所有方面都應真實和正確，如同在第三個截止日期和截至第三個截止日期一樣(除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期或期間，在該日期或期間的情況下)(但第4.5(A)節(大寫)中的不準確之處除外)；
(D)遵守本協定中規定的公司的陳述和保證(不包括(B)分節 和 (c)在第一個截止日期及截至第一個截止日期(除非任何該等陳述或保證明確與較早的日期或期間有關，在該日期或期間)均屬真實及正確(不考慮該等陳述及保證所包含的所有“公司重大不利影響”及“重大”資格)，除非該等陳述及保證未能個別或整體地如此真實及正確，並未對公司造成重大不利影響；
(E)自本協定之日起至第一次生效期間，不應發生任何持續的公司重大不利影響；
(F)母公司和母公司合併子公司應已收到公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的證書，日期為適用的截止日期，確認下列條件（a）分段, (b), (c)、(D)及(e) 本 第9.2節已經滿足了；
(G)(I)根據下列任何反壟斷法規定的任何適用的等待期第9.2(G)(I)條與每項合併有關的公司披露時間表應已到期或終止，以及(Ii)下列政府實體的批准和先前的書面不批准第9.2(G)(Ii)條在第(I)款和第(Ii)款的情況下，在沒有施加繁瑣條件的情況下，已獲得公司披露明細表；以及
 
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(H)認為沒有發生並正在繼續發生任何具體的債務違約事件。
第9.3節和第9節。公司義務的附加條件。*本公司完成每項合併的義務須滿足(或在法律允許並經本公司同意的範圍內，放棄)下列條件：
(A)其父或母應已在所有實質性方面履行其在本協定項下要求其在第三個生效時間或之前履行的所有義務、契諾和協議；
(B)說明母公司和母公司合併子公司的陳述和保證，載於第五條在第三個截止日期及截至第三個截止日期(除非任何該等陳述或保證明確與較早的日期或期間有關，在該日期或期間內)均屬真實及正確(為此目的，不考慮該等陳述及保證中所載的所有“母材料不利影響”及“重要性”資格)，但如未能個別或整體地如此真實及正確，則不會造成亦不會合理地預期會產生母材料不良影響；
(C)*公司應已收到由母公司的授權人員代表公司簽署的母公司證書，日期為第三個截止日期，確認下列條件（a）分段 和 (b) 本 第9.3節已經滿足了；
(D)(I)根據下列任何反壟斷法規定的任何適用的等待期第9.2(G)(I)條與每項合併有關的公司披露時間表應已到期或終止，以及(Ii)下列政府實體的批准和先前的書面不批准第9.2(G)(Ii)條是否已取得公司披露明細表；及
(E)計算就第一次合併已支付或導致支付的現金代價總額，包括根據第2.10節，相當於第一次合併的全部總額(如果在第一次合併中已經支付或導致支付的現金代價總額不等於第一次合併的總金額，則母公司可在母公司根據以下條件交付真實調整通知後滿足此條件第10.1(D)(V)條).
第十條
終止
第10.1節：終止。如果本協定可以終止：
(A)在第三個生效時間之前，經公司和母公司雙方書面同意：
(B)公司或母公司在第一個生效時間之前：
(I)考慮公司股東大會是否因未能在正式舉行的公司股東大會上獲得所需的表決權或其任何延期或延期而未能獲得公司股東批准；提供, 然而，有權根據此終止本協議 第10.1(B)(I)條不得提供給違反本協定項下的任何陳述或保證或未能履行任何義務、契諾或協定的任何一方，直接導致或導致未能獲得公司股東批准；
(Ii)如在2025年7月29日(可根據以下但書第(1)款及/或第(2)款自動延長的日期)前仍未進行第三次關閉，另訂日期”); 提供, 然而，(1)如果(A)由於不滿足下列條件而在該日期之前沒有發生第三次關閉第9.2(G)節以及(B)如果到目前為止已經滿足本協定的所有其他條件(根據其條款須在適用的成交時滿足的條件除外，其中每個條件都能夠在適用的成交時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄，則外部日期將自動延長六(6)個月；以及(2)如果(A)由於不滿足下列條件而未發生第三次成交(根據前述第(1)款可延長)第9.2(H)條，則外部日期將自動延長至本公司或任何
 
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通知本公司子公司發生債務違約事件；提供, 進一步，有權根據此終止本協議 第10.1(B)(Ii)條任何一方違反本協定項下的任何陳述或保證或未能履行本協定項下的任何義務、契諾或協定，直接導致或導致第三次關閉未能在外部日期或之前發生；
(Iii)是否有(A)任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的命令，該命令是由對任何仍然有效的任何一方具有管轄權的任何政府實體發佈的，並且是最終的和不可上訴的，或者(B)任何由對任何一方具有管轄權的政府實體頒佈、頒佈、發佈或被認為適用於合併的任何法律，該法律禁止完成仍然有效的合併或將完成合並定為非法；提供, 然而，有權根據此終止本協議 第10.1(B)(Iii)條任何一方違反任何陳述和保證，或未能履行本協定項下的任何義務、契諾或協定，直接導致或導致發佈該命令或頒佈、頒佈、發佈或被視為適用該法律，或該命令或法律未能被抵制、解決或解除；或
(C)父母在第一次生效時間之前：
(I)如果在獲得公司股東批准之前但不是之後的任何時間，如果董事會建議發生變化；或
(Ii)考慮公司是否違反或未能履行本協定所載的任何陳述、保證、義務、契諾或協定，違反或不履行將導致未能滿足下列條件第9.2節在這種情況下，該違約將不能在外部日期之前被糾正，或者如果能夠在外部日期之前被糾正，則不能在(A)在向公司發出關於該違約的書面通知後30個歷日和(B)在外部日期(a“)之前被糾正公司可終止的違規行為“)，但只有在母公司或母公司合併子公司沒有違反母公司可終止違約的情況下。
(Iii)考慮是否發生了會導致無法滿足下列條件的特定債務違約事件第9.2(H)條在該情況下，該指定債務違約事件將不能在外部日期之前得到補救，而該外部日期是本公司與母公司真誠磋商後合理確定的，該決定應為最終決定，或者如果能夠在外部日期之前得到補救，則不應在外部日期之前得到補救。
(D)在本公司首次生效時間之前：
(I)在無店鋪期間開始日期之前的任何時間，以實質上同時達成規定更高建議書的最終書面協定，但前提是(A)公司沒有實質性違反第8.4節關於該上級建議書及(B)與任何該等終止同時並作為該等終止的條件，本公司向母公司(或其指定人)支付或安排支付Go-Shop終止費第10.3(B)條;
(Ii)在無店鋪期間開始日期之後但在收到公司股東批准之前的任何時間，以實質上同時達成規定更高建議的最終書面協定，但前提是(A)公司沒有實質性違反第8.4節關於該上級建議書及(B)與任何該等終止同時並作為該等終止的一項條件，本公司根據下列規定向母公司(或其指定人)支付或安排支付公司終止費用第10.3(B)條;
(Iii)考慮母公司或母公司合併子公司是否違反或未能履行本協定中各自包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協定，違反或不履行將導致未能滿足第9.3節，而在此情況下，該違約將不能在外部日期之前治癒，或如能在外部日期之前治癒，則不得在向父母發出書面通知後30個歷日內，以(A)中較早者為準。
 
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和(B)在外部日期(A)之前家長可終止性違規“)，但前提是公司當時未發生可終止的違約行為；
(四)考慮(A)是否符合下列所有條件第9.1節 和 第9.2節(B)第一次合併未能在第一次完成的日期完成；第2.4節、(C)本公司已在終止前至少兩個工作日向母公司發出不可撤銷的書面通知，第9.3節已滿足(根據其性質應在第一次關閉時滿足的條件除外，但須在第一次關閉時滿足或有效放棄這些條件；提供如果第一次關閉發生在該時間，則能夠滿足該等條件)，或願意放棄在第9.3節及(D)本公司已以書面通知母公司其隨時準備、願意及有能力完成該等交易，及(E)首次合併仍未於(X)送達通知日期後第十(10)個營業日及(Y)根據第(X)及(Y)項規定應進行首次合併的日期較後日期結束前完成。第2.4節;
(V)如果在第一次關閉之前，公司本著善意合理地確定第9.3(E)節不合理地相當可能不會得到滿足，但前提是公司已全面遵守其在第6.4節; 條件是，在公司終止前，公司應在終止前至少十(10)個工作日向母公司發出終止意向的書面通知，母公司未在該十(10)個工作日內向公司提供書面通知。整改通知“)，將第三次合併的現金代價總額增加相等於第一次合併的總金額與第一次合併應支付的總金額之間的差額(為免生疑問，根據第3.3節)，由公司本著善意合理決定，在這種情況下，第9.3(E)節應被視為已履行，公司不得據此終止本協定第10.1(D)(V)條只要母公司在收到母公司的書面通知後十(10)個工作日內向公司作出不可撤銷的加薪承諾。
第10.2節：終止的影響。如果按照中的規定終止本協定第10.1節，應向另一方或各方發出書面通知，合理詳細地說明終止協定所依據的條款，本協定無效，本協定任何一方不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)在保密協定中，第10.2節, 第10.3節, 第一條 和 第Xi條除第10.3(E)節和第10.3(E)節的規定外，在本協定終止和(B)款的情況下仍繼續有效第10.3(F)節，任何此類終止均不免除任何一方在終止之前因故意和實質性違反本協定或欺詐行為而產生的任何責任或損害。
第10.3節：費用和其他付款.
(A)除本協定另有規定外，包括第28.1(B)條，或各方另有書面約定，各方應自付準備、訂立和執行本協定以及完成交易的費用，無論第三次合併是否完成。
(B) 
(I)考慮本協定是否因(X)由母公司根據第10.1(C)(I)條在Go-Shop期間，僅由於收購建議引起的董事會建議更改，或(Y)公司根據第10.1(D)(I)條，則公司應向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付Go-Shop終止費，在條款的情況下，應將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬戶
 
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(X)不遲於上述終止後的第二個營業日，在第(Y)款的情況下，與上述終止同時進行。
(Ii)考慮本協定是否由母公司根據以下條件終止(X)第10.1(C)(I)條(1)在無店鋪期間開始日期之後，完全由於收購建議引起的董事會建議變化，或(2)在任何時間由於中間事件引起的董事會建議變化，或(Y)公司根據第10.1(D)(Ii)條則本公司應向母公司(或其指定人)支付或安排向母公司(或其指定人)支付公司終止費，在第(X)條的情況下，應不遲於終止後的第二個工作日向母公司指定的帳戶電匯立即可用的資金，而在第(Y)條的情況下，應在終止的同時支付公司終止費。
(Iii)如(A)在本協定日期後，已向本公司提出收購建議，或已直接向一般股份持有人公開提出收購建議，或將以其他方式為公眾所知(在任何該等情況下，不論該收購建議是有條件的或撤回的)，(B)其後，母公司或本公司根據下列規定終止本協定第10.1(B)(I)條 或 第10.1(B)(Ii)條，及(C)在該收購建議終止後12個月前，本公司完成收購建議或本公司就收購建議訂立最終協定，則本公司須於(I)完成收購建議或(Ii)就收購建議訂立最終協定之日，以現金向母公司支付或安排向母公司電匯即時可用資金至母公司指定帳戶，兩者以較早者為準。就第(C)款而言，在“收購建議”的定義中，凡提及“15%或以上”時，均應視為提及“超過50%”。
(C)確認本協定是否由本公司根據第10.1(D)(Iii)條或(Y)由本公司依據第10.1(D)(Iv)條母公司應在終止合同後的第五個工作日內以現金形式向公司支付或安排向公司支付立即可用的資金，或(Ii)母公司根據第10.1(C)(Iii)條; 提供，而公司在各方面應已遵守第8.10(C)節，母公司應在終止債務後的第五個工作日內以現金支付或安排向公司支付立即可用資金向公司支付的債務事件。
(D)如果雙方承認(I)遵守本協定所載的協定第10.3節是交易不可分割的一部分，(Ii)若無此等協定，本公司、母公司及母公司合併子公司將不會訂立本協定，及(Iii)本公司終止費、Go-Shop終止費、母公司終止費及違約終止費的債務事件中的每一項均不是罰款，而是違約金，金額合理，可補償本公司或母公司(視情況而定)，就談判本協定所付出的努力和所耗費的資源及失去的機會支付此等費用，並以本協定為依據，並基於交易完成的預期，否則就不可能精確地計算出這一數額。因此，如果公司或母公司(視屬何情況而定)未能及時支付根據第10.3節為取得上述款項，母公司或本公司(視屬何情況而定)提起訴訟，導致另一方被判支付下列任何款項：第10.3節，該支付方應向另一方支付另一方與該訴訟有關的合理和有檔案記錄的自付費用和費用；提供，在任何情況下，任何締約方均不需要支付總計超過5,000,000美元的此類費用和支出(“執法成本上限”).
(E)母公司和母公司合併子公司同意，在本協定根據下列條件終止時第10.1節在公司根據本協定支付公司終止費或Go-Shop終止費的情況下第10.3節除下列規定外，該等公司終止費或Go-Shop終止費(視情況而定)應全額支付第10.2節 和 第11.10節， 或在欺詐的情況下，（i）母公司、母公司合併子公司、股權投資者、擔保人、債務融資來源、優先股權融資來源或母公司或母公司合併子公司的任何其他融資來源或上述任何各自的過去、當前或未來的、直接或
 
A-67
 
間接、董事、高級職員、僱員、合夥人、經理、股東、成員、股東、顧問、關聯公司、代表、繼承人或受讓人(統稱為母公司關聯方(Ii)任何母公司或母公司關聯方不得尋求針對公司或其任何子公司或其各自的任何前任、現任或未來、直接或間接、董事、高級管理人員、僱員、合夥人、經理、股權持有人、成員、股東、顧問等任何類型的賠償、判決或損害，關聯公司或其各自的代表、繼承人或受讓人(統稱為公司關聯方“)與本協定或交易有關的，(Iii)母公司收到公司終止費或Go-Shop終止費(視情況而定)的付款，根據第10.3節在根據其條款適當支付該等費用的情況下，母公司關聯方對因交易未能完成而遭受的所有損失和損害(包括與故意和重大違約或欺詐有關的損失和損害)構成唯一和排他性的補救，以及(Iv)在支付公司終止費或Go-Shop終止費(視適用情況而定)後第10.3節在根據協定條款應適當支付此類費用的情況下，公司關聯方不再承擔與本協定或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，包括與故意和實質性違約或欺詐有關的責任或義務(但公司還應就以下事項承擔責任第10.3(D)條受執行事務費上限規限)。在任何情況下，公司均不會被要求多次支付公司終止費或Go-Shop終止費，或同時支付公司終止費和Go-Shop終止費，並且在任何情況下，公司都不對超過公司終止費的任何金額(包括與故意和重大違約或欺詐有關的金額)承擔任何責任。
(F)在本協定終止時，本公司同意第10.1節父母依本合同規定支付父母終止費或債務違約事件的第10.3節且此類父母解約費或債務事件的違約解約費應全額支付，但下列規定除外第11.10節，或在欺詐的情況下，(I)公司關聯方應被排除在法律或衡平法上或在其他方面與本協定或交易有關或引起的任何其他補救措施(包括故意和實質性違約或欺詐)，(Ii)公司或公司關聯方不得尋求就本協定或交易(包括故意和實質性違約或欺詐)向母公司關聯方尋求任何賠償、判決或任何類型的損害賠償，包括間接、間接或懲罰性損害賠償，(三)公司收到母公司終止費或債務違約事件終止費第10.3節就因交易未能完成而蒙受的一切損失及損害(包括與故意及重大違約或欺詐有關)而言，根據條款須支付的費用構成本公司關聯方的唯一及排他性補救辦法，及(Iv)根據下列條款支付母公司終止費或違約終止費第10.3節在根據協定條款支付此類費用的情況下，母公司關聯方中的任何一方均不再承擔與本協定或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，包括與故意和實質性違約或欺詐有關的責任或義務(母公司和母公司合併子公司也應就以下事項承擔責任第10.3(D)條受執行事務費上限規限)。儘管有上述規定，但在符合本協定最後三句話的情況下第10.3(F)節，明確同意：(A)本公司應根據下列條款和條件享有權利並受其約束第11.10節，(B)保密協定的明示對手方應繼續對違反保密協定的行為承擔責任，公司應有權就違反保密協定的行為獲得補救，(C)本第10.3節應限制或以其他方式影響擔保人在擔保項下的義務，並根據明示條款和在符合以下條件的情況下：(D)母公司和母公司合併子公司仍應在本擔保項下承擔責任，擔保人仍應根據擔保對母公司支付費用或開支的任何義務承擔責任第10.3(D)條(受強制執行費用上限規限)及載於第8.9節。在任何情況下(X)，父母不應被要求支付父母終止費或債務事件違約終止費超過一次
 
A-68
 
在任何一種情況下，(Y)父母應被要求同時支付父母終止費和違約終止費的債務事件，(Z)父母應對超出父母終止費或違約終止費的債務事件的任何金額負責，包括與故意和實質性違約或欺詐有關的金額。為免生疑問，即使本協定有任何相反規定，本公司可尋求(X)或授予特定履約或其他衡平法救濟，在每種情況下，均按照並在所有方面遵守第11.10(B)節還有這個第10.3(F)節，及(Y)根據以下條款支付父母終止費第10.3(C)條，在任何情況下，本公司均不得或有權一方面獲得導致第三次關閉的特定履行許可或其他衡平法救濟，另一方面支付任何金錢損害賠償和/或支付母公司終止費的全部或任何部分和/或任何到期的金額(如有)。第10.3(C)條，另一方面。為推進上述規定，本公司或任何公司關聯方在任何情況下都不會尋求或獲得，也不會允許其任何代表或代表其行事的任何其他人尋求或獲得任何超過母公司解約費或拖欠解約費的債務事件(包括與故意和實質性違約或欺詐有關的事件)的金錢追討或金錢獎勵，任何人也無權尋求或獲得任何超過母公司解約費或拖欠解約費的債務事件(包括故意和重大違約或欺詐)的金錢追討或金錢獎勵，並且在任何情況下，本公司或任何公司關聯方都無權尋求或獲得任何類型的金錢損害，包括由此產生的、特殊的、間接或懲罰性損害賠償(包括與故意和重大違約或欺詐有關的損害賠償)，超過母公司終止費或母公司或任何母公司關聯方違約終止費的債務事件，或與本協定、股權承諾書、擔保或因此而擬進行的交易(包括母公司、母公司合併或擔保人的任何違約行為)、終止本協定、未能完成第三次合併或根據適用法律規定的任何索賠或訴訟所引起的任何索賠或訴訟。
Xi文章
雜項
第11.1節和第11節。通知本協定項下或與本協定有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式向任何一方發出，並應被視為在以下情況下正式發出和收到：(A)當面送達時，(B)通過掛號信(要求回執)或通過快遞或快遞服務發送後兩個工作日內，(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送，則在收到時生效。收件人當地時間，發送後(提供(D)在上午9：00之前，沒有收到任何與此有關的“退回”或類似的未送達資訊。如果在下午6：00之後通過電子郵件發送，則收件人在發送後的工作日的當地時間。收件人的當地時間，並且沒有收到與之有關的“退回”或類似的未送達消息；提供，在每種情況下，通知或其他通信均發送至以下該方名稱下列出的實際地址或電子郵件地址（或該方在向本協議其他方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址）：
如果是母公司或母公司合併子公司，則是：
Elk Bidco Limited
麥金尼大道2100號套房1500
德克薩斯州達拉斯75201
注意：
約書亞·佩克
​
第六街法律
電子郵件：
[***]
​
[***]
 
A-69
 
複本至（不構成通知）：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425號
紐約州紐約州10017
注意：
Elizabeth A.庫珀
​
凱薩琳·克勞斯
電子郵件：
[***]
​
[***]
如果是公司雙方，則是：
安思達集團有限公司
A.S.庫珀大廈，4日 地板
里德街26號
Hamilton HM11
百慕大群島
注意：
伊莉莎白·達席爾瓦
​
電子郵件：
[***]
​
複本至（不構成通知）：
安思達集團有限公司
A.S.庫珀大廈，4日 地板
里德街26號
Hamilton HM11
百慕大群島
注意：
奧黛麗·塔蘭托，總法律顧問
​
電子郵件：
[***]
​
和
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064
注意：
克里希納·維拉加萬
​
Benjamin M. Goodchild
電子郵件：
[***]
​
[***]
和
Hogan Lovells US LLP
市場街1735號23樓
賓夕法尼亞州費城19103
注意：
鮑勃·朱爾克
​
電子郵件：
[***]
​
第11.2節 代表和擔保的不存在. 本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，或根據本協議交付的任何證書或其他書面材料中的任何陳述、保證、契約或協議，在第三次生效後均不有效，或除非 第10.2節、本協議的任何終止（視具體情況而定）。這 第11.2節 不得限制雙方根據其條款設想在第三次生效時間後履行的任何契約或協議。
第11.3節 修正案;無豁免.
（a） 本協議的任何條款（包括本協議的附件、公司披露時間表和母公司披露時間表）可以在第三次生效時間之前進行修改或放棄，前提是且僅當該修改或放棄是書面形式並簽署（如果是修改）
 
A-70
 
公司當事人、母公司和母公司合併子公司，或在放棄的情況下，由放棄生效的一方提供；提供, 然而，在收到公司股東批准後，不得對本協定的條款進行任何修改，因為根據法律，本協定的規定需要股份持有人的進一步批准，而無需批准。
(B)任何一方未能或延遲行使本協定規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協定規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第11.4節：繼承人和受讓人。本協定的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其執行；提供, 然而任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務。儘管如此，(I)母公司和母公司合併子公司將有權根據本協定將各自的權利和義務的全部或任何部分轉讓給各自的任何關聯公司，以及(Ii)母公司可以將其在本協定項下的權利附帶轉讓給任何債務融資來源；提供任何此類轉讓均不得解除母公司或母公司合併子公司在本協定項下的義務；提供, 進一步如合理地預期此類轉讓會對交易的完成造成重大延誤或重大阻礙，則不得允許此類轉讓。
第11.5節：管轄法律;地點;放棄陪審團審判.
(A)本協定及所有因本協定而引起或與本協定有關的訴訟，將受特拉華州法律管轄，並按該州法律解釋(“特拉華州法律“)，而不考慮以其他方式根據適用的法律衝突原則管轄的任何其他法律，而不實施會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的任何法律、規則或規定。雙方明確承認並同意：(I)符合第6款的要求。C.§2708符合本協定的規定，並且該法規授權特拉華州法律適用於本協定、雙方的關係、交易，以及任何一方的權利和義務的解釋和執行；(Ii)各方是否有合理的基礎將特拉華州法律適用於本協定、各方的關係、交易、以及任何一方的權利和義務的解釋和執行；(Iii)沒有其他司法管轄區在上述方面具有實質性更大的利益；以及(4)特拉華州法律的適用不會與任何其他司法管轄區的基本政策相違背，即如果當事人沒有根據本協定選擇特拉華州法律，則在上述情況下將享有利益。
(B)雙方不可撤銷地同意，任何其他各方或其繼承人或受讓人就本協定或交易或為承認和執行與本協定有關的任何判決而提起的任何訴訟將在特拉華州的衡平法院提起並作出裁決，如果該法院拒絕管轄權，則由美國特拉華州地區法院(或如果美國特拉華州地區法院當時沒有管轄權)(但僅在這種情況下)在任何特拉華州法院或任何此類法院的上訴法院進行裁決，每一方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何訴訟一般地無條件地接受上述法院的專屬管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在與本協定有關的任何訴訟中主張以下任何主張：(A)除未能合法送達法律程序檔案外，它本人不受上述法院的管轄；(B)它或其財產免於或免於任何上述法院的管轄權或在這些法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，或(C)在法律允許的最大範圍內，(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院進行的，(Ii)該訴訟的地點不適當，或(Iii)本協定或本協定的標的不能在該等法院或由該法院強制執行。
(C)每一方都承認並同意根據本協定可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都不可撤銷
 
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並在法律允許的最大範圍內無條件放棄該當事人就因本協定或交易(如本協定所定義)直接或間接引起或與之有關的任何訴訟而有權接受陪審團審判的任何權利。每一方(I)應證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)除其他事項外，本協定中的相互放棄和證明均已引誘其訂立本協定。第11.5(C)條(1)理解並考慮了這一豁免的影響，以及(2)自願作出這一豁免。
第11.6節：對應方；有效性.本協定可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，其效力與本協定及其簽署在同一文書上的簽署具有同等效力。本協定自本協定各方收到由本協定其他各方簽署的本協定副本後生效。
第11.7節和第11節。整個協議;沒有第三方受益人根據本協定(包括本協定的附件、公司披露明細表和母公司披露明細表)，附屬協定和保密協定構成雙方之間關於本協定標的的完整協定，並取代雙方之間關於本協定標的及其標的的所有先前的口頭和書面協定和諒解；提供, 然而，如果保密協定的規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的條款為準。除(A)項的規定外，前股份持有人有權收取根據下列規定應付的現金代價總額第二條以及公司限售股、公司RSU獎或公司PSU獎的前持有者以及受JSOP限制持有的普通股的受益人根據以下規定獲得應付款項的權利第2.10節、(B)、第7.1節(C)母公司關聯方及本公司關聯方根據下列規定享有的權利：第10.3節 和 第11.14節在本協定項下，本協定或本協定所考慮的任何其他協定的任何條款均不打算授予本協定雙方以外的任何人任何權利或救濟。雙方還同意第三方受益人在本協定前一句(A)項下的權利第11.7節除非並直到第三個有效時間發生，否則不得發生。
第11.8節：標題本文件中包含的字幕僅供參考，在本文件的解釋或解釋中應忽略不計。
第11.9節：分割性如果本協定的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協定的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方不利，則不應以任何方式影響、損害或使其無效。
第11.10節：具體表現.
(A)如果雙方同意將發生不可彌補的損害，如果本協定的任何規定未按照本協定的具體條款履行或以其他方式被違反，雙方將在法律上得不到任何適當的補救，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是對任何此類不履行或違約的充分補救。因此，雙方承認並在此同意，在本協定終止之前，第10.3(C)條, 第10.3(F)節, 第11.10(B)節，而且 第11.10（d）節如果母公司、母公司合併子公司或任何公司方違反或威脅違反本協議項下的任何各自義務、契約和協議，母公司、母公司合併子公司或公司方（如適用）應有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制其他各方違反或威脅違反本協議（如適用），以及其他各方（如適用）具體履行本協議的條款和規定
 
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防止違反或威脅違反或強制遵守本協定項下其他各方的義務、契諾和協議(如適用)(包括本公司遵守第10.1(D)(V)條)，無需證明實際傷害或法律補救措施不足，也無需擔保或其他擔保。任何一方尋求具體強制執行或其他衡平法補救，不應被視為選擇補救或放棄該當事方在任何時候有權享有的任何其他權利或補救(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利，但須受本協定規定的補救的限制，包括第10.3(C)條, 第10.3(F)節, 第11.10(B)節，而且 第11.10（d）節; 提供，在任何情況下，公司的任何一方都不允許或有權同時獲得任何類型的金錢損害賠償(包括母公司解約費或違約終止費的債務事件)和特定履行的贈款。
(B)儘管如此，政府仍在努力第11.10(A)節或本協定中的任何內容或其他任何相反的內容，並在所有方面均受第10.3(C)條, 第10.3(F)節, 第11.10(B)節，而且 第11.10（d）節，雙方在此進一步確認並同意，在第三個生效時間和本協定終止之前，公司各方應唯一有權具體履行母公司和母公司合併子公司的義務，以促使股權投資者為股權融資提供資金，並促使母公司或母公司合併子公司完成交易，包括按照第2.4節根據本協定中的條款和條件，如果且僅當：(I)符合本協定中的所有條件第9.1節 和 第9.2節(但按其條款須在第三次結束時滿足，但須在第三次結束時滿足該等條件的條件除外)；提供(Ii)債務融資(或，如果正在按照以下規定使用替代債務融資)；第8.9節如果股權融資在第三次成交時獲得資金(前提是，如果債務融資因任何原因(包括違約)沒有得到融資，則在第三次成交時可獲得全部債務融資)，或已滿足債務融資的所有條件，並在第三次成交時獲得全部債務融資第8.9節)，公司各方無權強制執行母公司和母公司合併子公司完成交易的義務和股權投資者據此提供股權融資的義務第11.10(B)節)，(Iii)優先股融資(或，如果根據第(8.9)節使用替代優先股融資，則根據與優先股融資相關的承諾將提供的融資)已由母公司按照其條款全額收到，或優先股融資的所有條件已滿足，如果在第三次成交時獲得融資，優先股融資的全部金額可在第三次成交時獲得(提供，如果優先股尚未獲得資金，並且將不會在第三次成交時因任何原因(包括違反第8.9節)，公司無權強制執行母公司和母公司合併子公司完成交易的義務和股權投資者據此提供股權融資的義務第11.10(B)節，(Iv)家長未能在本條例規定的日期完成第三次結賬第2.4節及(Iv)本公司已向母公司作出不可撤銷的書面確認：(A)若授予特定履約及融資，則第三次結算將與股權融資、債務融資及優先股融資的提列大致同時進行(且本公司並無撤銷、撤回、修改或附加該等確認的條件)及(B)本公司準備、願意及有能力進行第三次結算及其他交易。為免生疑問，雖然公司各方可尋求(X)或授予特定履約或其他衡平法救濟，但在每一種情況下，均應符合並在各方面遵守本第11.10(B)節 和 第10.3(F)節，及(Y)根據以下條款支付父母終止費第10.3(C)條，在任何情況下，公司雙方均不得被允許或有權一方面獲得導致第三次平倉發生的特定履行授予或其他公平救濟，並支付任何金錢損害賠償和/或支付全部或任何部分母公司終止費和/或債務違約事件終止費和/或任何金額（如果有）到期時，根據 第10.3(C)條，另一方面; 提供, 然而，在任何情況下，公司都不得被允許或有權獲得超過母公司終止費或債務違約事件終止費的總金錢損害賠償。
 
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(C)在符合本條例規定的補救措施限制的情況下第11.10節本協定明確授予一方當事人的任何和所有補救措施，將被視為與本協定賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，或在法律上或在衡平法上給予該方當事人，並且一方當事人行使任何一種補救措施不排除在任何時候行使任何其他補救措施。
(D)必須遵守以下條件：第10.3(B)條, 第10.3(F)節 和 第11.10(B)節，公司各方，母公司和母公司合併子公司，特此同意不會根據本協定的限制，對特定履約的衡平法救濟、禁令或臨時限制令的可用性提出異議第11.10節 （包括 第11.10(B)節)防止或限制公司各方或母公司(視情況而定)違反或威脅違反本協定，並具體執行本協定的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守公司各方或母公司在本協定下適用的義務契諾和協議，在每種情況下，在第三次完成之前。在各方面均須遵守第10.3(C)條, 第10.3(F)節, 第11.10(B)節，而且 第11.10（d）節(在每種情況下，包括其中規定的限制)，雙方還同意(I)通過尋求本第11.10節，一方不得在任何方面放棄其在本協定、股權承諾書、債務承諾書、優先股權承諾書或擔保項下可獲得的任何其他形式的救濟的權利，以及(Ii)本協定未作任何規定。第11.10節應要求任何一方在本協定項下就具體履行提起訴訟第11.10節在此之前或作為行使下列任何終止權的條件第十條，也不得在根據本協定啟動任何程式時第11.10節或本文件中所述的任何內容第11.10節根據下列條款限制或限制任何一方終止本協定的權利第十條或根據本協定、股權承諾書、債務承諾書、優先股承諾書或當時或之後可獲得的擔保(受本協定、股權承諾函、債務承諾函、優先股權承諾函或擔保的約束)尋求任何其他補救措施。
第11.11節：債務和股權融資來源儘管本協定中有任何相反的規定，但各方代表自身及其每一關聯公司在此：(A)同意因本協定、債務融資、債務承諾函、債務融資費用函、債務融資協定、優先股融資承諾函、優先股融資費用函而產生的或與本協定有關的涉及債務融資來源關聯方或優先股權融資來源關聯方的任何法律訴訟(無論是在法律上還是在股權方面，無論是合同上還是侵權或其他方面)，優先股融資協定或據此擬進行的任何交易或根據該協定履行的任何服務，應受紐約州法院或美利堅合眾國聯盟法院的專屬管轄權管轄，在每一種情況下，均由紐約州法院或美利堅合眾國聯盟法院及其上訴法院(每個此類法院、科級法院“)並且每一方都不可撤銷地將其自身及其財產交由該主體法院的專屬管轄權管轄，並同意任何此類爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，除非債務承諾函和/或優先股權承諾函另有規定，包括關於(I)對公司重大不利影響的定義的解釋(無論是否發生了公司重大不利影響)，(Ii)確定任何“指定收購協定表述”​(該術語或類似術語在債務承諾書和/或優先股權承諾書中定義)的準確性，以及母公司或其任何關聯公司是否有權因其任何不準確而根據本協定終止其或其義務第10.1(C)(Ii)條或因此而拒絕完成第三次結案第9.2(B)條, (c) 或 (d)以及(Iii)確定第三次結案是否已根據本協定條款在所有實質性方面完成，在任何情況下均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不實施將導致適用任何其他司法管轄區法律的任何選擇或衝突法律條款或規則，(B)同意不提起或支持或允許其任何附屬公司提起或支持任何法律訴訟(包括任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何種類或描述的第三方索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同還是侵權或其他)，對(I)債務融資來源以任何方式產生或與本協定、債務融資、債務承諾函、債務融資協定或由此擬進行的任何交易或在任何法院(任何主體法院除外)履行其項下的任何服務，或(Ii)以任何方式反對優先股權融資來源
 
A-74
 
協定、優先股權融資、優先股權承諾書、優先股權融資協定或據此擬進行的任何交易或在任何法院以外的任何法院履行其項下的任何服務，(C)在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類法律訴訟的不便法院的辯護，(D)在適用法律允許的最大範圍內，由陪審團在針對(I)債務融資來源相關方以任何方式引起或與本協定有關的任何法律訴訟中放棄審判，債務融資、債務承諾函、債務融資協定或據此擬進行的任何交易或據此履行的任何服務，或(Ii)優先股權融資來源關聯方因本協定、優先股權融資、優先股權承諾函、優先股權融資協定或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務而以任何方式產生或相關的交易，(E)同意不得對任何(I)債務融資來源關聯方強制執行本協定，且任何債務融資來源關聯方均不對本公司承擔任何責任；本公司的附屬公司或其各自的關聯公司與本協定、債務融資、債務承諾函、債務融資協定或據此擬進行的任何交易或根據本協定執行的任何服務有關或由此產生的債務融資、債務融資協定或任何交易或根據本協定提供的任何服務有關，本公司、本公司的子公司或其任何關聯公司不得提起或支持任何法律訴訟(包括任何訴訟、訴訟理由、索賠、交叉索賠或任何種類或類型的第三方索賠，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的還是侵權或其他方面的)，對於與本協定有關或以任何方式產生的任何債務融資來源關聯方，債務融資、債務承諾函、債務融資協定或據此擬進行的任何交易或據此提供的任何服務或任何(Ii)優先股權融資來源關聯方及任何優先股權融資來源關聯方均不會對本公司、本公司子公司或其各自的聯營公司承擔任何與本協定、優先股權融資、優先股權承諾函、優先股融資協定或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務，且本公司、本公司的子公司或其各自的任何關聯公司不得對任何與本協定、優先股融資、優先股承諾書有關或以任何方式產生的關聯方提起或支持任何法律訴訟(包括任何訴訟、訴訟事由、索賠、交叉索賠或任何種類或類型的第三方索賠，無論是在法律上還是在合同或侵權或其他方面)。優先股融資協定或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務(提供(F)(F)放棄，並同意不以動議或作為答辯、反申索或其他方式，在涉及任何(I)債務融資來源關聯方或本協定擬進行的交易的任何法律訴訟中主張，因任何原因不受本文所述主體法院管轄的任何索賠，或(Ii)優先股權融資相關方或本協定擬進行的交易，因任何原因不受本文所述主體法院管轄的任何索賠，以及(G)同意(I)債務融資來源和優先股權融資來源是本協定中任何條款的明示第三方受益人，並可強制執行第11.11節(或本文件中使用的任何術語的定義第11.11節)和(二)(A)在對本條款的任何規定作出任何修正的範圍內第11.11節(或者，僅當它們與此相關時第11.11節中使用的任何術語的定義第11.11節)對債務融資來源有實質性不利影響時，未經債務融資來源事先書面同意，不得修改此類條款，以及(B)不得對本條款的任何條款進行任何修訂第11.11節(或者，僅因為它們與此相關第11.11節中使用的任何術語的定義第11.11節)對優先股融資來源有重大不利影響時，未經優先股融資來源事先書面同意，不得修改該等條款。儘管本文中包含了任何相反的內容，但本第11.11節 將以任何方式影響任何一方或其任何關聯公司在任何具有約束力的協議下的權利和補救措施，其中（a）債務融資來源是一方，包括債務承諾函;（b）優先股權融資來源是一方，包括優先股權承諾函。
 
A-75
 
第11.12節：解釋.
(A)當事各方承認，在執行本協定之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並根據該律師的建議執行本協定。每一方及其律師在起草和準備本協定和本協定所指檔案方面都進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其編寫而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協定中的任何含糊之處，不適用於起草它的任何一方，特此明確放棄，任何關於本協定解釋的爭議將在不考慮起草或準備事件的情況下決定。
(B)除文意另有所指外，描述單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別，表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業，反之亦然。
(C)在本協定中提及條款、章節、展品、公司披露明細表或母公司披露明細表時，除非另有說明，否則應指適用的本協定條款、章節、展品、公司披露明細表或母公司披露明細表。
(D)在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的術語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。
(E)所有提及“美元”或美元金額的地方均為美國的合法貨幣。
(F)“本協定的日期”、“本協定的日期”和類似含義的詞語指的是上文在本協定序言中首次列出的日期和年份。
(G)除文意另有所指外，“既非”、“亦非”、“任何”、“或”及“或”等字眼並不是排他性的。
(H)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語並不是簡單地指“如果”。除非另有明文規定，所指的“日”係指“公曆日”。
(I)除另有規定外，凡提及“自”或“至”任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。如果根據本協定任何規定採取行動或發出通知的日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或發出通知。
(J)除非另有說明，否則本協定中提及的任何日期或時間應被視為在紐約的該日期或時間。
(K)除本公司披露附表或母公司披露附表中的任何披露外，本文所指的任何合同或文書指不時修訂、修改或補充的合同或文書，包括以放棄或同意的方式。
(L)除文意另有所指外，凡提及任何聯盟、州、地方或外國法律，均應視為亦指根據該等法律頒佈的所有規章制度。
(M)除本協定另有明確規定外，本協定中定義或提及的任何法規、規則或條例是指不時修訂、補充或修改的法規，包括通過繼承可比的後續法規、規則或法規(視情況而定)。
(N)凡提及某人，亦指其獲準的繼承人和受讓人。
(O)“提供”一詞和類似進口一詞是指當面或以電子方式交付給另一締約方或其代表或張貼在數據網站上的單據
 
A-76
 
由披露方或其代表在本協定簽署前至少48小時保存，為免生疑問，還應包括披露方或其子公司在本協定日期前提交或提交給美國證券交易委員會並在EDGAR上公開提供的任何表格、報告、時間表、登記聲明、委託書和其他檔案，包括在本協定日期之前可在EDGAR上公開獲得的任何檔案。
第11.13節：沒有追索權*本協定只能針對本協定執行，任何基於本協定、引起本協定或與本協定有關的索賠或訴訟理由，或談判、簽立或履行本協定的行為，只能針對明確確定為本協定當事方的實體(或擔保、股權承諾書或保密協定的當事方，除(I)母公司及母公司合併附屬公司及(Ii)擔保人(受擔保或股權承諾書明文所載條款規限外)及母公司關聯方(除(I)母公司及母公司合併附屬公司及(Ii)擔保人外)對本協定訂約方的任何義務或責任(不論是否涉及賠償)或任何基於、關於或因就本協定作出或指稱作出的交易或任何口頭陳述而提出的索償(不論侵權、合約或其他)，概不承擔任何責任。本公司(代表其自身、其關聯公司，以及任何通過、通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的人)同意，公司不應提起、也不允許任何公司關聯方或其各自代表提起、提出或提起任何訴訟、索賠或訴訟(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面，任何母公司關聯方均不對本公司、其子公司或任何公司關聯方或其各自的代表或關聯公司(或其各自的代表或關聯方)或其各自的繼承人承擔任何責任或義務(無論基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，因本協定或就本協定簽立或交付的其他協定或據此擬進行的任何交易而產生或與本協定有關的繼承人或代表，但在本協定所規定的範圍內，母公司及母公司合併附屬公司除外，或根據保密協定、第六街合夥公司或根據擔保或股權承諾書規定的擔保人(在符合本協定所規定的範圍及條款的規限下)的擔保人除外。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司(代表本公司及本公司關聯方及透過或代表該等人士提出申索的任何人士)在適用法律所允許或以其他方式可想到的最大範圍內(且僅受本協定或本協定的特定合約條文規限)，放棄、免除及放棄與任何該等訴訟、索償、法律程序、義務及責任有關的任何及所有權利。
[簽名頁如下]
 
A-77
 
特此證明，雙方已促使其各自授權官員於上述日期正式簽署本協議。
恩達集團有限公司
作者：
/s/多米尼克·F. Silvester
​
​
姓名：
多米尼克·F Silvester
​
標題：
執行長
​
鹿有限公司
作者：
/s/伊莉莎白·達席爾瓦
​
​
姓名：
伊莉莎白·達席爾瓦
​
標題：
主任
​
鹿合併有限公司
作者：
/s/伊莉莎白·達席爾瓦
​
​
姓名：
伊莉莎白·達席爾瓦
​
標題：
主任
​
[合併協議和計劃簽署頁]
 
 
埃爾克合併有限公司
作者：
/s/ A。麥可·穆斯科利諾
​
​
姓名：
A.麥可·穆斯科利諾
​
標題：
授權簽字人
​
ELK BIDCO LIMITED
作者：
/s/ A。麥可·穆斯科利諾
​
​
姓名：
A.麥可·穆斯科利諾
​
標題：
授權簽字人
​
[合併協議和計劃簽署頁]
 
 
表現出
某些定義
“可接受的保密協定“指與公司達成的協定，該協定(I)自簽署和交付本協定之日起生效；或(Ii)在本協定簽署和交付後簽立、交付和生效，在任何情況下(A)包含要求任何收到公司及其子公司的非公開資訊的交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類資訊保密的條款，(B)除非實質性條款外，包含在任何實質性方面不低於保密協定條款的保密條款，以及(C)不禁止公司按照或以其他方式遵守的任何資訊，第8.4節或規定由公司或其任何子公司報銷交易對手的任何費用或開支。
“收購建議書“指第三方提出的進行收購交易的任何要約或提議。
“收購交易“指任何交易或一系列相關交易(交易除外)，涉及：(I)任何人或”集團“(根據《交易法》第13(D)節的定義)直接或間接從本公司或任何其他人(S)購買或以其他方式收購證券，該等證券佔公司已發行股本證券總額的15%以上(以投票或經濟利益的方式)，在完成該等購買或其他收購後，包括根據任何個人或”集團“的投標要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致該個人或“團體”在完成該要約或交換要約後，(通過投票或經濟利益)實益擁有公司全部已發行股本證券的15%以上；(Ii)任何人或“集團”​(根據《交易法》第13(D)節的定義)直接或間接購買、許可或以其他方式收購資產，這些資產構成或佔公司及其子公司綜合資產、收入或淨收入的15%以上，作為一個整體(以購買或收購之日的公平市場價值衡量)；或(Iii)任何涉及本公司的合併、業務合併、資本重組、重組、清盤、解散或其他涉及本公司的交易，根據該交易，任何人士或“團體”​(定義見交易所法令第13(D)節)將於完成該等交易後持有相當於本公司已發行股本證券總額15%以上的證券(以投票權或經濟利益方式)。
“關聯公司“就任何人而言，指通過一個或多個中間人或其他方式直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，“控制​(包括，連同其相關含義，控制「和」受共同控制“)指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或促使某人的管理或政策的權力；提供, 然而，除了為了最後一句話的目的 第8.3節, 第10.3節, 第11.4節, 第11.7節 和 第11.13節 以及「繁重條件」、「母投資者」和「母公司相關方」的定義，母公司或母公司合併子公司的「關聯公司」應被視為不包括（i）附屬於母公司或母公司合併子公司或母公司投資者或任何關聯公司或普通合伙人、受託人、提名人、母公司或母公司合併子公司或母投資者的經理或顧問和/或（ii）任何投資組合公司（該術語在私募股權行業中通常理解）或子公司或上述任何公司的類似投資。
“首次合併總金額「具有朗誦中規定的含義。
“協議「具有序言中規定的含義。
“替代收購協定「具有中規定的含義 第8.4（b）節.
“另類債務融資「具有中規定的含義 第8.9(A)條.
 
A-80
 
“另類融資「具有中規定的含義 第8.9(A)條.
“另類優先股融資「具有中規定的含義 第8.9(A)條.
“附屬協議「指法定合併協議、擔保、股權承諾函、債務承諾函、優先股權承諾函以及展期和支持協議。
“反托拉斯法「具有中規定的含義 第8.1（c）節.
“評估撤回「具有中規定的含義 第2.11（c）節.
“評估公允價值「具有中規定的含義 第2.11（a）節.
“實益擁有權「具有《交易法》第13（d）條賦予該術語的含義。
“百慕大公司法“指百慕大1981年公司法。
“董事會推薦「具有朗誦中規定的含義。
“董事會建議變更「具有中規定的含義 第8.4(E)條.
“記帳式股票「具有中規定的含義 第2.7(B)條.
“繁重的條件「具有中規定的含義 第8.1(E)條.
“營運日“指下列日期以外的任何日子：(A)星期六或星期日；(B)紐約市或百慕大商業銀行休業的日子；(C)書記官處休業的日子；或(D)埃德加不接受申請的任何日子。
“上限金額「具有中規定的含義 第7.1(C)條.
“關懷法案指由美國總裁於2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，以及任何政府實體就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國稅局第2020-22號和第2020-65號通知)，或任何其他法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於在持續的新冠肺炎災難中推遲繳納工資稅的備忘錄》、《聯盟儲備法案》第13(3)節、《2021年美國救援計劃法案》(PUB.第117-2號法律、家庭優先法、健康和經濟恢復綜合緊急解決方案法和健康、經濟援助、責任保護和學校法)旨在解決新冠肺炎的後果(在每個案例中，包括州、當地或非美國法律的任何可比規定，包括任何政府實體的任何相關或類似命令或聲明)，以及對《綜合撥款法》、《2021年綜合撥款法》、H.R.133號或任何其他法律、行政命令或行政備忘錄所載《CARE法》任何條款的任何擴展、修訂、補充、更正、修訂或類似待遇。
“證書「具有中規定的含義 第2.7(B)條.
“合併證書「具有中規定的含義 第2.3（b）節.
“關閉「指第一次收盤、第二次收盤或第三次收盤（如適用）。
“截止日「指第一個截止日期、第二個截止日期或第三個截止日期（如適用）。
“代碼」是指1986年美國國內稅收法。
“公司「具有序言中規定的含義。
“公司10-K「指公司截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告。
“公司資產負債表「指公司10-k中包含的截至2023年12月31日的公司資產負債表。
 
A-81
 
“公司資產負債表日期“是指2023年12月31日。
“公司福利計劃“指適用於公司或其任何子公司的任何董事、僱員或個人獨立承包人的任何僱用、諮詢、遣散費、控制權變更或類似協定，以及彼此之間的計劃、政策、協定或安排，包括《僱員權益法》第3(3)款所指的任何規定補償、獎金、佣金、留任福利、利潤分享、股票期權、限制性股票、股票增值權或其他與股票有關的權利或其他形式的激勵或遞延補償、休假福利、保險覆蓋範圍(包括任何自我保險安排)、健康和福利福利，死亡福利、傷殘福利、遣散費、控制權變更福利和離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)，由公司或其子公司發起、維持、管理或貢獻(或被要求供款)，或公司或其任何子公司對其負有或有負債的；提供, 然而在任何一種情況下，(X)由任何政府實體發起或維護的計劃、政策、協定或安排，或(Y)由“多僱主計劃”​(如ERISA第4001(A)(3)節所定義)發起或維護的計劃、政策、協定或安排，均不得被視為公司福利計劃。
“公司董事會「具有朗誦中規定的含義。
“公司章程修正案指第一次《公司法修正案》和第二次《公司法修正案》方案D.
“《公司細則》「具有中規定的含義 第4.1(A)節.
“公司股本「具有中規定的含義 第4.5（a）節.
“公司章程「具有中規定的含義 第4.1(A)節.
“公司延期補償計劃「指經修訂和重述的Enstar Group Limited非雇員董事遞延薪酬和普通股計劃，自2015年1月1日生效。
“公司披露時間表「具有引言段落中規定的含義， 第四條.
“公司職員「具有中規定的含義 第6.2(A)節.
“公司ESPP「指經修訂和重述的Enstar Group Limited員工股份購買計劃。
“公司激勵計劃「具有中規定的含義 第6.2(C)節.
“公司保險審批「具有中規定的含義 第4.3節.
“公司知識產權「指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何重大智慧財產權。
“公司租賃「具有中規定的含義 第4.17(B)節.
“公司重大不利影響指任何事件、情況、發生、事實、發展、變化或影響(每個、一個效果“)對公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、業務、運營、資產和負債(綜合考慮)，(A)可以合理地預期(A)將阻止或實質性延遲任何公司方完成交易的能力，或(B)已經或將合理地預期對公司及其子公司的狀況(財務或其他方面)、業務、運營、資產和負債(作為一個整體)產生重大不利影響；提供, 然而在任何情況下，以下任何影響，無論單獨或組合，都不得被視為構成或考慮到，在確定是否存在或將合理地預期為以下目的而產生公司重大不利影響時條款（b）上述：(I)任何司法管轄區內一般經濟或監管、立法或政治情況或證券、信貸、金融或其他資本市場情況的任何變化(包括由此導致的投資資產價值的任何變化)；(Ii)一般影響本公司及其附屬公司所在行業的任何變化、事件或情況(包括利率、一般市場價格的變化和影響該等行業的監管變化)；(Iii)戰爭行為(不論是否宣佈)、****、
 
A-82
 
敵對行動、網路攻擊、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或任何天氣或自然災害；衛生緊急情況，包括大流行(包括新冠肺炎及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發或其他疾病爆發或檢疫限制)、流行病或政府實體、疾病控制和預防中心、世界衛生組織或行業組織頒佈的任何法律，規定關閉企業、“就地庇護”、宵禁、聚集限制或因流行病、大流行而產生的其他限制疾病(包括新冠肺炎)的爆發或其他公共衛生事件，或法律或其解釋的任何變化，或威脅或存在的此類狀況的任何惡化，或任何地區、國家或國際災難或危機，無論是否由任何人引起，或其他類似情況不可抗力事件，包括截至本協定日期現有條件的任何惡化；(Iv)合併或其他交易的談判、簽立、公告、懸而未決或完成，包括遵守本協定項下任何義務、契諾或協定的明示條款；(V)根據本協定明確要求採取或遺漏採取的任何步驟；(Vi)本公司應先前的書面請求或母公司或母公司合併子公司的事先書面同意，或在母公司根據以下條件提出書面請求後，不合理地不同意採取的任何行動第6.1節(Vii)母公司或母公司合併子公司或股權投資者的身分；(Vii)適用法律或公認會計原則、會計準則或會計準則中的任何採用、實施、頒佈、廢除、修改、修正或其他變化(包括適用保險監管機構規定或允許的變化，以及美國證券交易委員會、NAIC和財務會計準則委員會的會計公告)，或在本合同生效日期後對上述任何內容的解釋或執行的任何變化；(Ix)本公司股本市場價格本身和交易量的任何變化；(X)任何本身未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算，或內部或公佈的對收入、收益、書面保費、現金流、現金狀況或其他財務表現或結果的財務或經營預測(但在本定義未排除的範圍內，在確定是否存在公司重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因)；或(Xi)本公司、其任何附屬公司或其未償債務的信用、財務實力或其他評級的任何變化或發展(有一項理解，即就每項條款(ix), (x) 和 (xi)，在確定是否有公司重大不利影響時，可考慮引起或促成該下降或失敗的基本事實或事件(如果該事實或事件未被排除在根據本定義在確定是否有重大不利影響時)；提供, 然而，那，在 條款（i）, (ii), (iii) 和 (viii)僅就對本公司及其附屬公司整體的影響與對本公司及其附屬公司所在行業內經營的其他公司的影響相比，對本公司及其附屬公司的影響是不成比例的不利影響時，在確定是否已經或將合理地預期會有本公司重大不利影響時，應考慮遞增的不成比例影響。
“公司衡量日期「具有中規定的含義 第4.5（a）節.
“公司合併子公司「具有朗誦中規定的含義。
“公司合併分板「具有朗誦中規定的含義。
“公司PSU獎「具有中規定的含義 第2.10（a）（iii）節.
“公司關聯方「具有中規定的含義 第10.3(E)節.
“公司限制性股份「具有中規定的含義 第2.10（a）（i）節.
“公司榮獲RSU獎「具有中規定的含義 第2.10（a）（ii）節.
“公司美國證券交易委員會文檔「具有中規定的含義 第4.6(A)條.
“公司證券「具有中規定的含義 第4.5（a）節.
“公司股東批准「具有中規定的含義 第4.2(B)條.
“公司股東大會「具有中規定的含義 第8.2(B)條.
 
A-83
 
“公司股票計劃「指由公司或其任何子公司發起或維持的任何股權或基於股權的計劃（公司ESPP除外）（包括Enstar Group Limited修訂和重述的2016年股權激勵計劃）。
“公司可終止的違規行為「具有中規定的含義 第10.1(C)(Ii)條.
“公司解約費「意味著145，000，000美金。
“保密協議「指公司與Sixth Street Partners，LLC之間日期為2024年4月14日的修訂和重述的相互保密協議。
“同意「指任何提交、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、豁免、等待期到期或授權。
“合同「具有中規定的含義 第4.18(A)節.
“COVID-19「是指SARS-CoV-2或COVID-19，及其任何演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。
“債權「具有中規定的含義 第4.2(A)條.
“極小誤差“是指任何個別或匯總的不準確之處低額就本協定第4.5(A)節而言，本公司的完全攤薄股本總額應具有本公司披露附表A(A)段所載的涵義，而就第6.1(C)節而言，應具有本公司披露附表A(B)(B)段所載的涵義。
“債務承諾書「具有朗誦中規定的含義。
“債務違約事件指(I)特定債務違約事件或(Ii)任何現有信貸協定下的任何其他“違約事件”​(或適用的現有信貸協定中的任何同等條款)，但僅因交易完成而導致的“控制權變更”而導致的任何此類“違約事件”​(或適用的現有信貸協定中的任何同等條款)除外。
“債務違約事件終止費“意思是96,500,000美元。
“債務融資「具有朗誦中規定的含義。
“債務融資協定「具有中規定的含義 第8.9(A)條.
“債務融資費函「具有朗誦中規定的含義。
“債務融資來源“指債務承諾書的當事人(包括每名代理人和安排人)(母公司或其任何關聯公司除外)；提供如果在債務承諾書之後增加了任何額外的承諾方(如債務承諾函中所界定的)作為債務承諾函的一方，則“債務融資來源”一詞應包括每一家此類機構；提供, 進一步，“債務融資來源”一詞應包括任何債務承諾函或類似協定中的每一家機構，以便根據本協定的條款達成任何替代債務融資或替代融資。
“債務融資來源關聯方“指債務融資來源及其各自的聯營公司和該等債務融資來源及其各自的關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、控制人、代理人、顧問、律師和代表及其各自的獲準繼承人和獲準受讓人。
“特拉華州法律「具有中規定的含義 第111.5(A)條.
“持不同意見股份“指普通股、新普通股、優先股、第二尚存公司普通股或第一尚存公司或第二尚存公司的優先股持有人持有的股份，且(I)未投票贊成其有權表決的任何合併，(Ii)符合《百慕大公司法》的所有規定
 
A-84
 
有關該等持有人根據百慕大公司法要求對該等股份作出評估(視何者適用而定)的權利及(Iii)並無撤銷評估。
“保險公司所在地部門“是指適用保險公司住所地管轄的保險監督管理機構。
“經濟制裁/貿易法“指由美國、歐盟及其成員國、聯合王國或聯合國安全理事會管理或執行的進出口管制和反抵制法律和法規，以及由其他適用司法管轄區的有關當局管理的所有同等法律、法規和命令。
“埃德加「具有中規定的含義 第4.6(A)條.
“效果“具有”公司重大不利影響“定義中規定的含義。
“有效時間“指第一生效時間、第二生效時間或第三生效時間(視情況而定)。
“設保“是否具有定義中所述的含義”產權負擔.”
“產權負擔指留置權、質押、抵押、所有權瑕疵、通行權、產權負擔、質押、抵押、信託契約或擔保或不利所有權利益(任何具有相關含義的訴訟)設保”).
“環境法律“指與以下方面有關的所有法律：(A)汙染、公眾或工人健康或安全或保護、調查或恢復環境或自然資源，包括廢棄和退役用於公司業務的設施(以及與放棄和退役相關的任何所需資金或保障)；(B)任何有害物質的處理、儲存、處置、運輸、釋放或威脅釋放；或(C)噪音、氣味、室內空氣、汙染、汙染或因暴露於危險物質而對人員或財產造成的任何傷害。
“股權獎勵折算“指調整公司RSU獎、公司PSU獎和所持普通股的JSOP計劃第2.10節據此，相關的普通股被視為屬於新普通股，或相關的新普通股被視為屬於第二存續公司普通股(視何者適用而定)。
“股權承諾書「具有朗誦中規定的含義。
“股權融資“具有獨奏會所闡述的意義。
“股票投資者“指股權承諾書中規定的人員。
“ERISA“指1974年美國僱員退休收入保障法。
“ERISA關聯方“指與本公司或其任何附屬公司一起被視為守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)節所指的”單一僱主“的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
“交易法“指1934年美國證券交易法。
“行政利益“具有JSOP中規定的含義；但如果第三個生效時間發生在JSOP交換日期之前，則為了計算第三次合併現金對價，應在第一次合併和第二次合併生效後確定和計量執行利益(並對JSOP規定的普通股進行調整，適當變通).
“現有信貸協議「指附表C中列出的協議（此類協議可以在下文允許的範圍內進行修改或以其他方式修改）以及與下文允許的任何此類協議的任何再融資或替代有關的任何協議。
 
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“現有的材料信貸協定“指(I)現有的轉讓人，(Ii)現有的銀團信用證融資，以及(Iii)彼此之間的現有信用證協定，根據該協定，截至有關決定日期，根據該協定簽發的信用證面值總額超過1億美元。
“現有的旋轉器“指本公司與其若干附屬公司、澳大利亞國民銀行有限公司、富國銀行、國民協會及每一貸款人之間於2023年5月30日訂立的若干經修訂及重訂的迴圈信貸協定，以及協定中所述及根據協定簽發的融資安排及信用證。
“現有的銀團LC融資機制“指於2023年7月28日由本公司及其若干附屬公司、澳大利亞國民銀行有限公司、豐業銀行銀行及每一貸款方之間訂立的若干經修訂及重新簽署的信用證融資協定，以及其中所述及據此簽發的融資及信用證。
“最終演練日期「具有中規定的含義 第2.10(A)(Viii)節.
“財務顧問「具有中規定的含義 第4.22節.
“融資「具有朗誦中規定的含義。
“首次生效時間「具有中規定的含義 第2.1(B)條.
“首次合併「具有朗誦中規定的含義。
“首次合併申請「具有中規定的含義 第2.1（b）節.
“首次成交「具有中規定的含義 第2.4節.
“第一個截止日期「具有中規定的含義 第2.4節.
“首次合併金額「是指現金金額，等於（i）首次合併總額除以（ii）（x）截至生效時間之前的已發行普通股總數，按完全稀釋基準（在此確定中，包括但不限於已發行的公司限制性股份、公司RSU獎勵、公司NSO獎勵和代表受JSOP約束持有的高管權益的普通股） 減去 (y)截至首次生效時間之前已發行的再投資股份總數。
“首次合併現金對價「具有中規定的含義 第2.7(A)條.
“第一個合併考慮因素「具有中規定的含義 第2.7(A)條.
“第一次合併不包括股份「具有中規定的含義 第2.7(H)條.
“首份法定合併協定「指基本上採用本文所附形式的第一份法定合併協議， 安排 將由公司、新公司控股公司和公司合併子公司按照本協議條款執行和交付。
“首次合併股份對價「具有第2.7（a）節規定的含義。
“第一個倖存的公司「具有中規定的含義 第2.1(A)條.
“第一家倖存的公司再投資股票「指再投資股東在第二次生效時間之前持有的新普通股。
“GAAP「指美國普遍接受的會計原則，不時生效。
“去商店期間「具有中規定的含義 第8.4（a）節.
“去店終止費「意味著102，000，000美金。
“政府實體「指任何美國或非美國聯邦、州或地方或任何超國家、政治分區、法院、政府、立法、稅務、監管、自律，或
 
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行政當局、機構、機構或委員會、仲裁員、仲裁小組或其他政府當局或機構、國內或國外或證券交易所(為免生疑問，包括勞合社)。
“政府秩序“指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何具有約束力和可強制執行的命令。
“組「具有《交易法》第13（d）條賦予該術語的含義。
“保證「具有朗誦中規定的含義。
“擔保人「具有朗誦中規定的含義。
“有害物質“指(A)任何材料、物質、化學、廢物、產品、衍生物質、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，不論是自然發生的或人為的，並且被定義、指定、識別或歸類為危險廢物、危險物質、危險材料、汙染物、汙染物或有毒物質，或任何環境法規定的類似含義的詞語或其責任或照顧標準；及(B)任何石油、石油蒸餾或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、每種及多氟烷基物質、石棉或含石棉材料、鉛或含鉛材料，脲醛保麗龍絕緣，以及多氯聯苯。
“HSR法案「具有中規定的含義 第4.3節.
“負債“任何人在不重複的情況下，是指所有：(A)該人為借款而產生、發行或發生的債務，或該人為替代或交換借款的付款義務而出具或發生的付款義務；(B)該人為其任何財產支付延期購買或收購價款的義務(不包括按照以往慣例在正常業務過程中發生的貿易應付款)；(C)該人對銀行和其他金融機構為其賬戶出具或承兌的信用證或類似票據的償付義務；(D)該人在租約下的債務，但該等債務須根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬；及。(E)條款（a） 通過 (d)以上由該人或任何“保持良好”或其他協定，以維持另一人的任何財務報表條件；提供, 然而債務不包括應付給貿易債權人的賬款，或在正常業務過程中按照以往慣例產生的未到期應付或正在善意爭議的應計費用，以及按照以往慣例背書在正常業務過程中收款的可轉讓票據。
“賠償負債「具有中規定的含義 第7.1(A)條.
“獲彌償的人「具有中規定的含義 第7.1(A)條.
“契約期限“指高級齒科及初級牙科。
“保險公司統稱為本公司承保或再承保風險並受其住所管轄範圍內的保險監管機構監管的子公司，每一子公司保險公司.”
“保險合同“指任何保險公司在第三次結算前簽發或訂立的保險單和合同，以及所有活頁夾、單據、證書、背書和附加條款。
“《保險法》“指適用於保險或再保險業務或監管保險或再保險公司的所有法律，無論是聯盟、國家、省級、州、地方、外國或跨國的法律，以及保險監管機構的所有適用命令和指令(為免生疑問，包括1978年《百慕大保險法》(經修訂)和根據該法案頒佈的所有法規、指南、業務守則或行為或規則、勞合社條例以及英國金融市場行為監管局和英國審慎監管局的手冊)。
 
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“保險監管機構“指根據保險法管理保險或再保險業務或管理保險或再保險公司的所有政府實體(為免生疑問，包括百慕大金融管理局)。
“智慧財產權“指在任何司法管轄區內的所有知識產權和其他類似的無形權利，不論是否已註冊，包括任何專利(包括所有重新發布、分割、延續、部分延續和延伸)和專利申請；任何商標、商標注冊、商標申請、商業外觀、服務商標、商號、商號和品牌名稱，包括任何和所有相關商譽；任何著作權、版權註冊、版權申請和資料庫權利；任何互聯網域名和社交媒體指標；以及任何因不為公眾所知而獲得獨立經濟價值的商業祕密、專有技術和其他專有資訊。
“介入事件「具有中規定的含義 第8.4(F)(I)條.
“投資資產指公司或其任何子公司進行的債券、股票、另類投資、其他證券、抵押貸款、房地產、合資企業和其他投資。
“投資指導方針“是指公司及其子公司關於投資資產投資的投資指引。
“IRS“指美國國稅局。
“JSOP指本公司、多米尼克·F·西爾維斯特和澤德拉信託(根西島)有限公司之間於2020年1月21日簽署並於2022年7月1日修訂和重述的某些共同股權協定。
“JSOP黨“指Volume Five Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司註冊號為15473567，其註冊辦事處位於Bank House，81 St Judes Road，Englefield Green，UK，TW200 0DF。
“JSOP歸屬日期「具有中規定的含義 第2.10(A)(V)節.
“初級義齒指在Enstar Finance LLC、本公司和紐約梅隆銀行之間作為受託人的日期為2020年8月26日的某些初級附屬契約(由日期為2020年8月26日的特定第一補充契約和日期為2022年1月14日的特定第二補充契約補充)。
“知識“是指在對其直接下屬進行合理詢問後，對緊隨其後一句中所描述的知情個人的實際瞭解，而這些直接下屬理應對所涉事項有所瞭解。就本定義而言，術語“知識型個人“指(A)就本公司而言，第1.1節公司披露明細表及(B)就母公司而言，第1.1節母公司披露時間表的。
“法“指任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、條例、法規、法典、判決、命令、條約、公約或其他可依法強制執行的要求。
“遺留計劃「具有中規定的含義 第6.2（b）節.
“勞合社“指根據1871年至1982年英格蘭及威爾斯勞合社法令成立為法團的勞合社理事會及協會。
“勞埃德規則“指公司細則、規例、實務守則所規定的有關保費、信託契據或其他存款安排的條款，以及不時規管勞合社承保業務的經營及管理的強制性指示及規定，以及為遵守勞合社的規定而簽立、訂立或發出的任何契據、協定或承諾的條文。
“市場價格「就JSOP而言，就普通股而言，指（i）普通股在任何計量日期前一天的收盤價;和（ii）10天VWAP中的較高者。
 
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“重大合同「具有中規定的含義 第4.18（b）節.
“材料知識產權合同「具有中規定的含義 第4.19（b）節.
“兼併「指第一次合併、第二次合併和第三次合併。
“少數族裔保險子公司「就公司而言，是指任何為風險保險或再保險並接受其住所管轄範圍內保險監管機構以及公司直接或間接擁有或控制少於50%且至少10%的證券或所有權權益的任何直接或間接母公司監督的人。
“NAIC「指美國全國保險專員協會。
“納斯達克「指納斯達克股市。
“新公司控股「具有朗誦中規定的含義。
“新的公司控股董事會「具有朗誦中規定的含義。
“新普通股「是指新公司控股公司的有投票權普通股，每股面值1.00美金。
“新計劃「具有中規定的含義 第6.2（b）節.
“新的C系列優先股「具有中規定的含義 第2.7（d）節.
“新的D系列優先股「具有中規定的含義 第2.7(E)條.
“新的E系列優先股「具有中規定的含義 第2.7(F)條.
“新優先股「統稱為新C系列優先股、新D系列優先股和新E系列優先股。
“無店期間開始日期「具有中規定的含義 第8.4（a）節.
“通知期「具有中規定的含義 第8.4(F)(Ii)(C)條.
“已通知“指根據適用的現有信貸協定的條款，從適用的行政代理或貸款人收到債務違約事件的初步通知。
“秩序“指由任何政府實體或與任何政府實體在任何訴訟程式中作出的任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決。
“普通股指有投票權的公司普通股，每股面值1.00美元。
“組織文件“指(A)就公司或法團而言，章程、組織章程大綱或章程或公司註冊證書(視何者適用而定)及其附例或細則；(B)就有限責任公司、成立證明書或組織(視何者適用而定)及其營運或有限責任公司協定而言；(C)就合夥、成立證明書及合夥協定而言；及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成及/或管理檔案及/或文書。
“另一方“指(A)當用於本公司、母公司和母公司合併子公司時，以及(B)當用於母公司或母公司合併子公司時，公司。
“另訂日期「具有中規定的含義 第10.1(B)(Ii)條.
“未支付的2024年年度獎金「具有中規定的含義 第6.2(C)節.
“母「具有序言中規定的含義。
“母公司董事會「具有朗誦中規定的含義。
“母公司披露時間表「具有引言段落中規定的含義， 第五條.
 
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“母公司保險審批「具有中規定的含義 第5.3節.
“母公司投資者「具有中規定的含義 第8.1(F)條.
“母材不良影響「是指將或合理預期單獨或總體阻止或嚴重延遲母公司或母公司合併子公司在外部日期或之前完成交易的能力的任何影響。
“母公司合併子「具有序言中規定的含義。
“母公司合併子板「具有朗誦中規定的含義。
“母公司合併子股東批准「具有中規定的含義 第7.2（b）節.
“母公司普通股「指母公司的有投票權普通股，每股面值1.00美金。
“母公司關聯方「具有中規定的含義 第10.3(E)節.
“家長可終止性違規「具有中規定的含義 第10.1(D)(Iii)條.
“父母終止費「意味著265，000，000美金。
“黨「和」締約方「具有序言中規定的各自含義。
“付款代理「具有中規定的含義 第3.1(A)條.
“支付基金「具有中規定的含義 第3.1(A)條.
“允許「指由任何政府實體或在其授權下或根據任何法律發布、授予、給予或以其他方式提供的任何許可、許可、證書、批准、證明、變更、豁免、命令、同意、授予、特許經營權、許可、許可、登記、資格或授權。
“許可的義務」意味著：
(A)對尚未到期和應支付的政府實體的稅收、評估或其他費用的法定保留款，或其金額或有效性正在真誠地提出質疑的法定保留款，以及已根據公認會計準則在公司美國證券交易委員會檔案中包括的公司及其子公司的資產負債表(包括其附註)中建立了充足準備金的適當程式；
(B)“技工”、“材料工人”、“承運人”、“工人”、“倉庫工人”、“維修工”，以及在正常業務過程中按照以往慣例給予或產生的、尚未逾期的數額的類似產權負擔；
(C)確保公司或其任何附屬公司就未償債務支付或承擔任何債務的產權負擔，只要該等債務下沒有違約；
(D)在正常業務過程中，按照本公司或其任何附屬公司保險或再保險業務過往的慣例，就現金及現金等值票據或其他投資而授予的產權負擔，包括與(A)為本公司或其任何附屬公司交付的信用證作抵押的該等票據或投資的質押，(B)為讓與公司的利益而設立信託基金，(C)本公司或其任何附屬公司的承保活動，(D)存款負債，(E)法定存款，(F)正常過程的證券借貸、回購、逆回購和賣空交易，以及(G)與開展公司或其任何附屬公司的業務有關而以信託形式持有的溢價信託基金和其他基金，以及(Ii)以代名人、託管人、託管機構、票據交換所或其他記錄所有者的名義持有的投資證券；
(E)公司或其任何附屬公司根據勞工補償法、失業保險法或類似法律作出的承諾或存款，或與該實體參與的投標、招標、合同或租賃有關的善意存款，或確保公共或法定的存款
 
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這種實體的義務，或擔保該實體為當事一方的擔保或上訴債券，或作為爭議稅項擔保的存款，在每一種情況下，在正常業務過程中按照過去的慣例發生或作出；
(F)任何政府實體頒佈的土地分區、建築法規、權利和其他土地使用法規，這些法規在任何實質性方面都沒有違反；
(G)公司或其任何子公司授予第三方的非排他性知識產權許可；
(H)地役權、通行權、侵佔、限制、條件和在正常業務過程中按照以往慣例發生或遭受的其他類似的產權負擔，且無論是個別地或總體而言，都沒有造成實質性損害，也不會合理地預期會對適用不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成實質性損害，或以其他方式對該地點目前或預期的業務經營造成實質性損害；
(一)禁止法律規定的轉讓限制；
(J)避免其他在數額上並非重大的產權負擔或瑕疵，或不會對受該等產權負擔或瑕疵影響的財產或資產的價值造成重大減損或對其現有用途造成實質損害；及
(K)避免影響任何公司租賃的基礎費用利息的其他產權負擔。
“人“指任何個人、合夥、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的商業實體或專業實體。
“個人數據「具有中規定的含義 第4.19(F)節.
“優先股承諾書「具有朗誦中規定的含義。
“優先股融資「具有朗誦中規定的含義。
“優先股融資協定「具有中規定的含義 第8.9(A)條.
“優先股融資費函「具有朗誦中規定的含義。
“優先股融資來源“指優先股權承諾書的當事人(母公司或其任何關聯公司除外)；提供在此日期之後，如果在優先股承諾書中增加了任何承諾方或融資來源，“優先股權融資來源”一詞應包括每一方；提供, 進一步，“優先股融資來源”一詞應包括根據本協定條款訂立的任何優先股承諾書或任何替代優先股融資或替代融資的類似協定的每一家機構。
“優先股融資來源關聯方指優先股權融資來源及其各自的聯營公司，以及該等優先股權融資來源及其各自聯營公司的高級管理人員、董事、僱員、控制人、代理人、顧問、律師和代表及其各自的獲準繼承人和獲準受讓人。
“優先股“係指C系列優先股、D系列優先股及E系列優先股。
“隱私政策「具有中規定的含義 第4.19(F)節.
“按比例分配的部分「具有中規定的含義 第2.10(A)(Iv)節.
“程式「指任何實際或威脅的索賠（包括違反適用法律或環境法的索賠）、訴訟原因、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、調查、聽證、公斷或其他法律或公平訴訟，在每種情況下無論是民事、刑事、
 
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行政、調查或其他方面，無論是合同中的、侵權的還是其他方面的，無論此類索賠、訴訟理由、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查、詢問、聽證、仲裁或其他程式是否導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。
“被禁止的債務融資修正案「具有中規定的含義 第8.9(A)條.
“被禁止的股權融資修訂「具有中規定的含義 第8.9(A)條.
“禁止的融資修正案「具有中規定的含義 第8.9(A)條.
“代理聲明“指本公司就本公司股東大會向美國證券交易委員會提交的委託書，包括對其作出的任何修訂及補充。
“書記官長「具有中規定的含義 第2.3（b）節.
“再保險協定“指在第三次清盤前由任何保險公司作為轉讓人、轉讓人、再保險人或轉讓人出具或訂立的再保險或轉分保單和合同，以及所有活頁夾、單據、證書、背書和附加條款。
“關聯人交易指本公司或其任何附屬公司與其任何關聯公司(包括任何董事)或持有5%或以上普通股(任何)的任何持有人之間的合同、交易、安排或諒解相關人士“)，但不包括本公司或其任何附屬公司與本公司任何全資附屬公司之間的任何合約、交易、安排或諒解。
“釋放“指有害物質進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、洩漏、抽水、傾倒、傾倒、排放、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括有害物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。
“對股票進行再投資“指(I)母公司或其聯營公司持有的所有普通股及(Ii)根據各項展期及支持協定建議展期或再投資的普通股。
“對股東進行再投資“是指轉投資股份的持有人。
“代表“就任何人而言，指該人的高級人員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問及其他代表。
“所需的異議「具有中規定的含義 第8.1(A)條.
“所需資助額「具有中規定的含義 第5.7節.
“儲備“指本公司或任何保險公司就本公司或任何保險公司開立、再保險或承擔的保單(包括根據任何再保險協定而開立、再保險或承擔的保單)的損失、索賠、保費、保單利益及開支，包括未賺取保費準備金、已發生損失準備金、技術儲備、已分配及未分配損失調整費用、已發生但未申報的損失及損失調整費用的準備金、資金或撥備。
“翻轉參與者指多米尼克·西爾維斯特、J·克裡斯托弗·弗勞爾斯、約翰·J·奧羅斯1998年家族信託基金、弗雷澤控股有限公司、David·沃爾什、海曼2018年家族信託基金和史蒂文·D·阿諾德。
“展期和支持協定「是指Elk Topco，LLC、Elk Evergreen Investments，LLC、Elk Cypress Investments，LLC和每位展期參與者之間簽訂的展期和支持協議，日期為本協議之日。
“制裁目標」意味著：（a）成為全國或領土範圍內經濟制裁/貿易法目標的任何國家或領土，包括截至本協議之日伊朗、古巴、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區和朝鮮;（b）美國財政部外交辦公室公布的特別指定國民和被封鎖人員名單或任何其他制裁人員名單上的人資產控制，或美國國務院或英國發布的任何同等受制裁人員名單;（c）位於或組織在
 
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被確定為全國或地區經濟制裁/貿易法主體的國家或地區的法律;或（d）由中確定的國家或地區擁有50%或以上或控制的實體 條款（a） 或人士 條款（b）上面。
“SAP「對於任何保險公司來說，是指適用的本地保險部門規定或允許的在相關時間有效、一致適用的法定會計實踐，為避免疑問，不包括任何允許的會計實踐。
“薩班斯-奧克斯利法案「具有中規定的含義 第4.9（a）節.
“SEC“指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會通關日期「具有中規定的含義 第8.2(A)條.
“二次收盤「具有中規定的含義 第2.4節.
“第二個截止日期「具有中規定的含義 第2.4節.
“第二有效時間「具有中規定的含義 第2.3（b）節.
“二次合併「具有朗誦中規定的含義。
“第二次合併申請「具有中規定的含義 第2.3（b）節.
“第二次合併考慮「具有中規定的含義 第2.7(A)條.
“第二次合併不包括股份「具有中規定的含義 第2.8(H)條.
“第二份法定合併協定「指實質上採用本文所附形式的第二份法定合併協議， 附表B 將由新公司Holdco和第一個倖存公司按照本協議條款執行和交付。
“倖存的第二連「具有中規定的含義 第2.3（a）節.
“第二存續公司普通股指有投票權的第二家尚存公司的普通股，每股面值1.00美元。
“第二家倖存公司再投資股票指在緊接第三個生效時間之前由再投資股東持有的第二個尚存公司普通股。
“證券法“指19美國證券法。
“高級義齒指本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間日期為2017年3月10日的某些高級契約(由日期為2017年3月10日的特定第一補充契約、日期為2019年3月26日的特定第二補充契約、日期為2019年5月28日的特定第三補充契約以及日期為2021年8月24日的特定第四補充契約補充)。
“C系列優先股指公司C系列參股非投票權永久優先股，每股票面價值1.00美元。
“D系列優先股“指本公司7.00%固定利率至浮動利率的永久非累積優先股，D系列，每股面值1.00美元。
“E系列優先股“指本公司7.00%的永久非累積優先股，E系列，每股面值1.00美元。
“股份“指普通股、新普通股、優先股及新優先股(視情況而定)。
“特別公司PSU獎「是指公司NSO獎勵，根據公司披露表第1.2條規定的相關獎勵協議，根據實際業績和目標業績中的較高者，在控制權變更時提供全面歸屬。
 
A-93
 
“指明修訂“指對每一份現有信貸協定的修訂(I)，以允許因完成交易或(Ii)債務承諾書所設想的其他形式和實質令母公司和公司合理滿意的”控制權變更“；提供，除非本公司與母公司另有協定，否則有一項諒解並同意，指明修訂的實施條文應在緊接第三次結束前生效。
“違約的特定債務事件“係指(A)指(A)現行轉讓法第8.01(D)節項下的”違約事件“​(或適用的現有物質信貸協定中的任何同等條款)，僅因其與現有轉換法第7.12節下的”違約事件“​有關，或(Y)指任何其他現有的重要信貸協定，而該任何其他現有的重要信貸協定僅與(X)(B)條第(7.12)節中所載的任何財務契諾實質上相同的任何財務契諾有關，或指(X)(A)條下的”違約事件“GMP(或適用的現有物質信貸協定中的任何同等條款)，(B)、(F)(就該(F)條而言，僅限於與該(B)(X)條另有規定的“違約事件”有關的“違約事件”)、(G)、(H)或(I)現有的任何現有的、相當於(A)、(B)、(F)條所載的任何“違約事件”的重大信貸協定(就該(F)條而言，僅限於與本條款(B)(Y)、(G)、(H)或(I)節第(8.01)節另有規定的“違約事件”有關的“違約事件”。
“法定合併協定是指第一份法定合併協定、第二份法定合併協定和第三份法定合併協定。
“法定聲明「具有中規定的含義 第4.7（b）節.
“科級法院「具有中規定的含義 第111.5(A)條.
“附屬“就個人而言，指任何人，不論是否註冊成立，其中至少一項由主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制：(A)至少50%的證券或所有權權益，按其條款具有選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的普通投票權；(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益；提供就本公司而言，僅就本公司而言，“附屬公司”應包括Core Specialty Insurance Holdings，Inc.，以(I)第(I)條第四款(就其中每項適用的陳述和/或保證而言，以本公司所知為限；但就該等陳述而言，所知不包括對合理預期會知悉有關事項的直接下屬的合理查詢)及(Ii)。第6.1節(僅限於本公司對所述相關事項擁有合同同意或否決權，且不是由於本公司在合同上有權任命董事為Core Specialty Insurance Holdings，Inc.董事會成員和以該身分行事的受聘人)。
“更好的建議“指任何善意公司董事會真誠決定的書面收購建議(在諮詢其財務顧問和法律顧問後)(1)合理地很可能根據其條款完成，並考慮到建議的所有法律、法規和融資方面(包括完成交易的確定性和提出建議的人的身分)，公司董事會認為相關的收購建議，以及(2)從財務角度來看，如果完成，將更有利，對股份持有人(以股份持有人的身分)而言，第三次合併(考慮到母公司在作出該決定之前對本協定所作或提出的任何書面修訂)。就本定義中提及的“收購建議”而言，所有在“收購交易”定義中提及的“15%”將被視為提及“50%”。
“收購法指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停”、“控制權股份收購”或任何其他反收購法規或類似法規。
“稅「或」稅“指美國聯盟、州、地方或非美國的所有稅項、收費、費用、關稅、繳款、徵稅或其他類似評稅或負債，不論面額為何，包括收入、總收入、增值、活動、資本、股本、存貨、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、溢價、執照、扣繳、工資、就業、工人補償、消費稅、罰款、估計、替代或附加最低、遣散費、印花稅、佔有率、不動產、個人財產
 
A-94
 
財產稅或其他稅或具有稅收性質或類似於稅收的任何種類的費用，包括任何利息、罰款或稅收附加。
“稅務機關「指負責評估、確定、徵收、徵收或管理任何稅收的任何政府實體。
“課徵申報表「指向任何稅務機關提交或要求提交的任何申報表、聲明、報告、退款索賠或信息申報表或其他文件，包括任何附表或附件，或其任何修訂。
“第三次收盤「具有中規定的含義 第2.4節.
“第三個截止日期「具有中規定的含義 第2.4節.
“第三有效時間「具有中規定的含義 第2.3（b）節.
“第三次合併「具有朗誦中規定的含義。
“第三次合併申請「具有中規定的含義 第2.3（b）節.
“第三次合併現金對價「具有中規定的含義 第29.1(A)條.
“第三次合併再投資股東考慮「具有中規定的含義 第2.9（b）節.
“第三次合併不包括股份「具有中規定的含義 第29.1(G)條.
“第三份法定合併協議「指基本上採用本文所附形式的第三份法定合併協議， 附表C 將由第二倖存公司、母公司和母公司合併子公司按照本協議條款的規定執行和交付。
「第三個倖存的公司「具有中規定的含義 第2.3（a）節.
“總現金對價「是指首次合併現金對價（每股在有權獲得的首次有效時間之前已發行和發行的普通股） 加上 第三次合併現金對價（每股在第三次有效時間之前發行和發行的第二家倖存公司普通股）。為避免疑問，每次合併完成後，在首次生效時間之前發行和發行的每股普通股收到的現金總對價（在根據 第二條)合計應相等於338美元(假設就第一次合併支付的現金代價總額，包括根據第2.10節，相當於第一次合併的總金額)，在任何情況下不得超過338美元。
“交易訴訟「具有中規定的含義 第8.8節.
“交易“指(A)本協定和附屬協定的簽署和交付，(B)第一次合併，(C)第二次合併，(D)第三次合併和(E)本協定和附屬協定預期的其他交易。
“警告法案指經修訂的《1988年工人調整和再培訓通知法》、《美國法典》第29編、第2101條等，或任何類似的州或地方法。
“故意和實質性違約“對任何一方而言，是指該締約方在明知採取(或不採取)該行為將會或合理地預期會導致違反本協定的情況下，由於採取(或不採取)本協定所要求的行為而導致的任何義務、契諾或協定的實質性違反。
 
A-95
 
安排
第一份法定合併協議
 
A-1
 
附表B
第二份法定合併協議
 
B-1
 
附表C
第三份法定合併協議
 
C-1
 
方案D
公司章程修正案
 
D-1
 
附件B​
日
鹿有限公司
鹿合併有限公司
和
恩達集團有限公司
​
法定合併協議
​
 
B-1
 
本法定合併協議 (this "協議」）日期為
之間：
(1)
鹿有限公司，一家根據百慕達法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於Clarendon House，2 Church Street，Hamilton Hm 11，Bermuda（「新公司控股”);
​
(2)
Deer Merger Sub Ltd.，一家根據百慕達法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於Clarendon House，2 Church Street，Hamilton Hm 11，Bermuda（「公司合併子公司」）;和
​
(3)
Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於Clarendon House，2 Church Street，Hamilton Hm 11，Bermuda（「「公司”).
​
原因：
(A)
Company Merger Sub是New Company Holdco的全資子公司;
​
(B)
根據新公司控股公司、公司合併子公司、公司、Elk Bidco Limited（「以下簡稱「母」）和Elk Merger Sub Limited（」母公司合併子」）日期為2024年7月29日（「合併計劃書」）經不時修訂，並遵守其中規定的條款和條件，（i）公司合併子公司將與公司合併併合並為公司（「首次合併」），公司繼續作為倖存的公司（「第一個倖存的公司「），根據經修訂的百慕達1981年公司法（「公司法」），（ii）在首次合併完成後，新公司Holdco將在可行範圍內儘快與第一倖存公司合併（「二次合併」），第一倖存公司繼續作為倖存公司（「倖存的第二連」），根據《公司法》的規定，以及（iii）在第二次合併完成後，母合併子公司將在可行範圍內儘快與第二倖存公司合併（「第三次合併」），第二倖存公司繼續作為倖存公司（「第三家倖存公司「），根據《公司法》的規定;和
​
(C)
本協定是合併計劃中提到的第一個法定合併協定。
​
(D)
各公司合併附屬公司及本公司均希望根據公司法第VII部的規定訂立本協定。
​
因此，現在雙方同意如下：
1.
定義
​
除非本文另有定義，否則大寫術語的含義應與合併計劃中使用和定義的相同。
2.
合併的效力
​
2.1.
本協定訂約方同意，根據本協定及合併計劃的條款及條件及根據公司法，公司合併附屬公司將於首次生效時與本公司合併並併入本公司，而本公司在首次合併後仍繼續經營，而第一家尚存的公司及公司合併附屬公司將不復存在，並將從百慕大的公司登記冊上除名。
​
2.2.
根據本協定及合併計劃的條件，首家尚存公司將繼續為百慕大豁免公司。
​
2.3.
第一次合併的條件是在合併計劃第109條所確定的第一次合併的每個條件在第一次生效時間或之前得到滿足或豁免，並由百慕大公司註冊處頒發合併證書。
​
 
B-2
 
2.4.
根據《公司法》第109條第(2)款，第一次合併應於百慕大公司註冊處頒發的第一份合併證書上所列的時間和日期生效。首次生效時間”).
​
2.5.
根據合併計劃第2.1(B)節，本協定各方同意請求註冊處在第一份合併證書中規定，第一次合併的第一個生效時間為上午10：00。百慕大時間(或本公司、New Company Holdco和母公司共同商定的其他時間)，在第一個截止日期。
​
3.
首間尚存公司的名稱
​
第一家尚存的公司將命名為“Enstar Group Limited”。
4.
組織章程大綱
​
《公司章程》自第一次生效之日起為第一家尚存公司的《公司章程》。
5.
《細則》
​
緊接首個生效時間前有效的本公司細則將於首個生效時間因首次合併而成為首間尚存公司的細則，而無須採取任何進一步行動。
6.
董事及高級人員
​
6.1.
在緊接首個生效日期前在任的公司合併附屬公司董事，其姓名及地址如下所列者，應為首個尚存公司的董事，直至其各自的繼任人根據第一個尚存公司的公司細則及適用法律妥為推選或委任並符合資格，或直至其去世、辭職或被免職的較早者為止：
​
名稱
​ ​
地址
​
伊莉莎白·達席爾瓦 ​ ​ 里德街26號，4日 樓層，漢密爾頓Hm 11，百慕達 ​
羅伯特·摩根 ​ ​ 里德街26號，4日 樓層，漢密爾頓Hm 11，百慕達 ​
​
6.2.
公司合併子公司在第一個生效時間之前任職的高級人員應為第一個倖存公司的高級人員，直至其死亡、辭職或免職（以較早者為準），或直至其各自的繼任者根據第一個倖存公司的章程正式選舉或任命並符合資格（視情況而定）。First Surviving Company的秘書將由Conyers Corporate Services（Bermuda）Limited擔任。
​
7.
首次合併對股本的影響
​
7.1.
在第一個生效時間，除合併計劃第二條和第三條的其他規定另有規定外，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股普通股((I)第一次合併不包括根據第7.8節註銷的股份，但不包括任何再投資股份，(Ii)第7.2節所涵蓋的任何再投資股份，(Iii)第8節所涵蓋的任何普通股(受第7.1節限制的公司股份除外)，(Iv)任何持不同意見的普通股，只有第(9)款和第(V)款所述的權利。如果第一個生效時間發生在JSOP歸屬日期之前，在該時間根據JSOP持有的任何普通股，應根據第8.1(E)節和第8.1(G)節處理，憑藉第一次合併，新公司控股公司、公司合併子公司或公司的任何持有人無需採取任何行動，將轉換為每股普通股，(I)有權獲得相當於第一次合併金額的現金。不計利息，減去任何需要扣除或扣留的金額
​
 
B-3
 
根據合併計劃第3.3條或根據適用法律或任何政府實體（「以下簡稱「首次合併現金對價“)及(Ii)新普通股的數目相等於商數(”首次合併比率“)(X)：$338減去第一筆並購現金對價除以(Y)$338(“首次合併股份對價，連同第一次合併現金代價，第一個合併考慮因素”).
7.2.
在第一次生效時間，根據合併計劃第二條和第三條的其他規定，在第一次生效時間之前發行和發行的每股再投資股份應憑藉第一次合併而無需其任何持有人、新公司控股公司、公司合併子公司或公司採取任何行動，將每股普通股轉換為一股新普通股（「首次合併再投資股東對價”).
​
7.3.
自首次生效時間起和之後，根據第7.1條轉換為首次合併對價的所有普通股將不再發行並應自動註銷並不再存在，並且（x）一份證書的每位持有人（每人一份」證書“)或(Y)賬簿記項所代表的非憑證式普通股(”記帳式股票“)之前代表任何該等普通股的股東此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但第一次合併代價及於第三次合併後，根據合併計劃第3.1節交換任何股票或賬簿股份(視何者適用而定)時須支付的現金代價除外。
​
7.4.
在符合第9節的規定下，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股C系列優先股應自動轉換為新公司Holdco(A)的優先股新的C系列優先股“)，並有權享有適用於C系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優惠權及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書在第一個生效時間後，將繼續作為新公司Holdco就新公司Holdco的優先股的義務而具有十足效力及作用。
​
7.5.
在符合第9節的規定下，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股D系列優先股應自動轉換為新公司Holdco(A)的優先股新的D系列優先股“)，並有權享有適用於D系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優惠權及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書在首個生效時間後，將繼續作為新公司Holdco就新公司Holdco的優先股的義務而具有十足效力及作用。
​
7.6.
在符合第9節的規定下，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股E系列優先股應自動轉換為新公司Holdco(A)的優先股新的E系列優先股“)，並有權享有適用於E系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優惠權及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及E系列優先股指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書在第一個生效時間後，將繼續作為新公司Holdco就新公司Holdco的優先股的義務而具有十足效力及作用。
​
7.7.
如果在合併計劃日期至首次生效時間之間的任何時間，任何類別的已發行普通股被變更為不同數量或類別的股票，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股票或其任何股票股息或股票分配或其他類似變化，且記錄日期在該期間內，則首次合併對價和股權獎勵轉換應適當公平地調整，以反映這種變化的影響；提供, 然而第7.7節的任何規定不得被解釋為允許任何公司方就其證券採取本協定條款禁止的任何行動，以及(Ii)現金股息，並且不受本協定條款禁止的股權補償的授予不應導致對第一次合併對價的任何調整。
​
 
B-4
 
7.8.
於首個生效日期前，(A)由母公司、母公司合併附屬公司或本公司或母公司、母公司合併附屬公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有，或(B)於本公司庫房持有的所有普通股(該等普通股連同前述(A)項所述的普通股，第一次合併不包括股份“)應自動取消並不復存在，不得以任何代價換取。
​
7.9.
於首個生效時間，於緊接首個生效時間前已發行及尚未發行的公司合併附屬公司的已發行及已發行普通股每股面值1.00美元，須轉換為首個尚存公司的一股繳足股款普通股，每股面值1.00美元，構成緊接首個生效時間後首個尚存公司的唯一已發行普通股。
​
7.10.
於首個生效時間，緊接首個生效時間前由本公司擁有的新普通股將自動註銷並不復存在，且不會以代價換取。
​
8.
股權獎勵；公司ESPP
​
8.1.
在第一個生效時間之前，公司董事會(或如果適用，管理公司股票計劃或聯合行動計劃的任何委員會)應通過可能需要的決議，並採取所有必要的公司行動，以實現以下目的：
​
(a)
在第一次生效時，每股授予的普通股僅受基於服務的歸屬要求而不受基於業績的歸屬要求的約束(每個，a公司限制性股份“)在第一次生效時仍未完成的，無論是既得或非既得，應被視為完全既得且不可沒收(以前未歸屬的部分)，並應受第7.1節的約束和按照第7.1節處理；
​
(b)
(A)在首次生效時，就普通股(包括以現金或其他財產支付的任何該等股份單位，其價值是參考普通股的價值而釐定)的每個限制性股份單位獎勵，只受基於服務的歸屬要求而非基於表現的歸屬要求(包括為免生疑問，已發行股份單位並受公司遞延補償計劃規限)(每股，a“公司榮獲RSU獎“)，應自動被視為與與相當於(1)受該公司RSU獎勵的普通股數量相等的數量的新普通股的限制股單位獎勵有關乘以(2)在第一次合併比例和在其他方面遵守相同的條款和條件時，(B)在第二次生效時間，每個該等公司RSU獎勵應自動被視為與第二次存活的公司普通股的限制性股份單位獎勵有關，但須遵守相同的條款和條件(包括根據(A)條調整的相同數量的標的股份)，以及(C)在第三次生效時間，每一次該等公司RSU獎勵(實施(A)和(B)條)，無論是既得的或未歸屬的，在第三次生效時間尚未完成的，應被視為完全歸屬且不可沒收(在先前未歸屬的範圍內)，並應被取消，並應轉換為獲得相當於第三次合併現金對價(X)的現金支付的權利，乘以(Y)在緊接第三個生效時間之前，受該公司RSU獎規限的普通股總數，加上(Z)等於第一次合併現金對價乘以在緊接第一次生效時間之前受該公司RSU獎勵的普通股總數的金額；
​
(c)
(A)在第一個生效時間，就普通股(包括以現金或其他財產支付的任何此類股份單位，其價值參考普通股的價值確定)的每個限制性股份單位獎勵，須符合基於業績的歸屬要求(每個、一個或多個)公司PSU獎“)就其適用的履約期已經結束的，應自動被視為關於新普通股的限制性股票單位獎勵，其等於(1)受該公司PSU獎勵的普通股數量乘以(2)第一次合併比率以及在其他方面受相同條款和條件約束的普通股數量，(B)在第二個生效時間，每個該等公司PSU獎勵
​
 
B-5
 
應自動被視為與第二股尚存公司普通股的限制性股份單位獎勵有關，但須受相同的條款及條件(包括相同數目的標的股份，按(A)及(C)條調整)及(C)在第三個生效時間，每項該等公司PSU獎勵(生效第(1)條(A)和(B))應被取消，並轉換為獲得相當於第三次合併現金對價(X)的現金付款的權利，乘以(Y)第二股尚存的公司普通股的總數，受該等既得但未清償的公司PSU獎所規限，加上(Z)相當於第一次合併現金對價乘以第二次倖存公司普通股總數的金額，受緊接第一次生效時間之前該既得但未結算的公司PSU獎勵的限制；
(d)
(A)在第一次生效時，沒有在上文第8.1(C)節中描述的每個公司PSU獎應自動被視為與新普通股的限制股單位獎勵有關，該單位獎勵等於(1)受該公司PSU獎約束的普通股數量乘以(2)在第一次合併比例及在其他方面受相同條款及條件規限時，(B)在第二次生效時間，每一次該等公司PSU獎勵應自動被視為與第二次尚存公司普通股的限制性股份單位獎勵有關，但須受相同條款及條件(包括相同數目的標的股份，按(A)條調整)及(C)在第三次生效時間，每一次該等公司PSU獎勵(“該”)的一部分按比例分配的部分“)等於假設實際業績將歸屬的第二倖存公司普通股數量的乘積，乘以分子為該獎勵在第三次生效時的履行期內經過的天數，其分母為該獎勵在履約期內的總天數的分數(不實施任何規定加速歸屬的條款)，應被視為完全歸屬且不可沒收(以先前未歸屬的範圍為限)，並應被取消，並應轉換為獲得相當於第三次合併現金代價(A)的現金付款的權利。乘以(B)按比例計算的部分，加上(C)相當於第一次合併現金對價乘以緊接第一次生效前受該公司PSU獎勵的普通股總數的數額，該未歸屬公司PSU獎勵的剩餘部分應被取消和沒收；提供, 然而就任何未歸屬的特別公司PSU獎勵而言，根據適用於該等特別公司PSU獎勵的公司股票計劃及獎勵協定，“按比例分配”應相等於假設該特別公司PSU獎勵的業績按(X)目標業績及(Y)於緊接第三個有效時間(由本公司董事會人力資源及薪酬委員會善意酌情釐定，該釐定於生效時間生效)前一段截斷業績期間的較大者而歸屬的第二股尚存公司普通股數目的100%。為免生疑問，任何未按照本節第8.1(D)款授予的公司PSU獎勵應在緊接第三個生效時間之前終止，無需考慮；
​
(e)
如首次生效時間為2025年1月20日或之前(《JSOP歸屬日期)，或如較遲，則為根據《聯合行動計劃》第8條交換權益的日期(JSOP交換日期“)然後，在第三個生效時間，股份(在聯合行動計劃中的定義)應被註銷並不復存在，並應轉換為(I)聯合行動計劃締約方獲得現金支付的合計權利，其數額等於總現金對價的(X)減去(Y)至205.美元，乘以受託管理人持有的普通股的總數，以及(Ii)受託人獲得現金支付的金額，該金額等於受託人為認購信託權益中包含的普通股而支付的金額(定義見《聯合建議書》第4節)；
​
(f)
如果第一個生效時間發生在JSOP歸屬日期和JSOP歸屬日期歸屬的行政權益(定義見JSOP)之後，則在第三個生效時間，第三家尚存公司應向Dominic F.Silvester支付現金，金額相當於本應就該公司交付的普通股總數的(A)和(X)。
​
 
B-6
 
在JSOP歸屬日期歸屬的行政權益部分(為免生疑問，考慮到性能JSOP中規定的條件)，如果該日的市場價格等於現金總對價減去在JSOP歸屬日期或之後，就行政權益實際交付的普通股總數，相乘按現金總對價(Y)計算，減去(B)第三尚存公司或第三尚存公司的任何附屬公司須就與該等付款有關的所得稅、僱員社會保障或類似款額而須向任何稅務機關交代的任何扣除、預扣或其他款額；
(g)
本公司應在本協定日期後的合理可行範圍內儘快並在(A)第一個生效時間及(B)JSOP歸屬日期(以較早者為準)前十(10)個營業日之前，要求並盡合理最大努力促使受託人(A)於第三個生效時間及(B)緊接JSOP交換日期後(以較早者為準)將信託權益(定義見JSOP)中的普通股轉讓予本公司，所支付的代價與的當受託人認購其在該等普通股中的權益(即每股普通股1美元)時，該等普通股應由公司的金庫持有(符合第7.8節的規定)或以其他方式註銷而無需對價，並且受託人將該等普通股的代價用於最大限度地償還受託人與本公司之間尚未償還的貸款，之後本公司應註銷該貸款的剩餘餘額；
​
(h)
(A)本公司ESPP項下的所有發售期限將於2024年8月31日終止(“最終演練日期“)；(B)本公司ESPP應於最後行使日終止，以第三次結束為限；及(C)在最後行使日，本公司ESPP項下的每項流通權應根據ESPP的條款，為購買普通股而於該日行使，而通過行使該流通權獲得的任何已發行普通股應視為第(7)節所述；及
​
(i)
對公司股票計劃、JSOP和公司ESPP作出公司和母公司可能書面同意的其他更改恰如其分實施第一次合併、第二次合併、第三次合併。
​
8.2.
在第三個有效時間(但在任何情況下不得晚於第三個有效時間之後的五個工作日)之後，或適用法律另有要求的時間後，母公司應在合理可行的情況下儘快安排第二個尚存公司向有權通過第二個尚存公司的薪水單獲得此類對價的人支付根據第8.1節應支付的對價，扣除聯盟、州、地方或外國稅法中關於支付此類款項的任何適用的預扣稅或扣除；提供, 然而如在上述時間或日期內付款會觸發守則第409A節下的稅項或罰款，則第二間尚存公司應在付款不會觸發該稅項或罰款的最早日期，盡商業上合理的努力支付該等款項。
​
9.
持不同意見的持有人的股份
​
9.1.
在第一個生效時間，普通股持有人持有的所有異議股份應自動註銷，除非適用法律另有要求，否則應轉換為獲得第一次合併對價的權利(提供自第三次生效時間起及之後，該等異議股份應轉為有權收取(不得重複)總現金代價)，而該等異議股份的任何持有人，如百慕大最高法院根據《百慕大公司法》第106(6)條(“百慕大公司法”)評估的該等異議股份的公允價值評估公允價值“)超過該等有關普通股的上述金額者，有權在根據該評估程式最終釐定該評估公允價值後三十(30)日內支付款項，以收取與尚存第三間公司的差額。
​
 
B-7
 
9.2.
在第一個生效時間，優先股持有人持有的所有持不同意見的股份應自動註銷，除非適用法律另有要求，否則應轉換為有權獲得(I)第7.4節所述的新公司Holdco關於C系列優先股的優先股，(Ii)第7.5節所述的新公司Holdco關於D系列優先股的優先股，或(Iii)第7.6節所述的新公司Holdco的優先股，如第7.6節所述的關於E系列優先股的權利(前提是，自生效時間起及之後，相反，該等異議股份應轉換為獲得(不復制)(I)合併計劃第2.9(C)節所述第三尚存公司的優先股，(Ii)合併計劃第2.9(D)節所述的第三尚存公司的優先股，或(Iii)合併計劃第2.9(E)節所述的第三尚存公司的優先股的權利，而任何持不同意見股份的持有人應評估公允價值超過上述優先股金額者，有權在評估公允價值根據該評估程式最終釐定後三十(30)日內，向尚存的第三間公司收取差額。
​
9.3.
如果持有人有效地撤回或以其他方式放棄任何評估權利或未能遵守《公司法》第106條第(6)款的規定。評估撤回“)，則該持有人對持不同意見股份並無其他權利，但第(7)節所述者除外。
​
9.4.
公司或新公司控股公司(視情況而定)應立即向母公司發出書面通知，通知母公司(A)公司收到的任何與前述有關的對異議股份的評估要求或評估撤回以及任何其他書面文書、通知、請願書或其他通訊，以及(B)在公司知情的情況下，向百慕大最高法院提出的任何要求評估異議股份公允價值的申請，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，有機會參與公司或新公司控股公司(視情況而定)，在與《公司法》規定的任何評估要求有關的任何和解談判和訴訟中。未經母公司事先書面同意，本公司和新公司控股公司不得自願支付、提出解決或解決任何此類要求或申請，或放棄任何未能及時提交評估書面要求或根據公司法及時採取任何其他行動行使評估權的行為。根據本條第9節的條款或根據適用法律，在第三次合併生效時間之後，向持不同意見股份持有人支付就其在第三次合併中的待遇而應付的任何金額，應是第三家尚存公司的義務。
​
10.
雜項
​
10.1.
終止、修訂及豁免
​
(a)
本協定將在下列情況中最早發生時終止：(I)母公司、母公司合併子公司與本公司在第一個生效時間之前的任何時間達成的書面協定；及(Ii)合併計劃根據其條款終止時自動終止。在不損害任何一方對任何先前違反本協定的任何責任或任何一方對本協定的任何應計權利(包括根據合併計劃產生的權利)的任何責任的情況下，如果本協定根據本節終止，則本協定將終止，母公司與母公司合併子公司之間或本公司之間不存在任何其他責任。
​
(b)
合併計劃第11.3節中規定的修改和延期；豁免條款適用於本協定適當變通.
​
10.2.
全部協議
​
除合併計劃中規定的情況外，本協議和本協議中提及的任何文件構成雙方之間就本文中提及的標的物和交易達成的完整協議，並取代雙方之間與此類標的物和交易相關的任何先前安排、諒解和協議。
 
B-8
 
10.3.
對方執行
​
本協議可以以複本形式簽署（包括通過傳真或電子郵件），每份複本在簽署和交付時均應構成原件，但所有此類複本一起應構成同一份文書。
11.
通知
​
本協議項下的任何通知、請求、指示或其他通訊均應採用書面形式，並通過親筆、隔夜快遞服務、傳真或其他電子傳輸方式交付：
如果是公司或公司合併子公司或新公司控股公司，則是：
恩斯達集團有限公司
A.S.庫珀大廈，4日 地板
里德街26號
Hamilton HM11
百慕達
注意： 伊莉莎白·達席爾瓦
電子郵件： [***]
並附有複本（不構成通知）：
安思達集團有限公司
A.S.庫珀大廈，4日 地板
里德街26號
Hamilton HM11
百慕大群島
注意： 奧黛麗·塔蘭托
電子郵件： [***]
和
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064
美利堅合眾國
注意： 克里希納·維拉加萬
Benjamin M. Goodchild
電子郵件： [***]
和
Hogan Lovells US LLP
市場街1735號23樓
賓夕法尼亞州費城19103
美利堅合眾國
注意： 鮑勃·朱爾克
電子郵件： [***]
 
B-9
 
12.
適用法律和司法管轄權
​
本協議的條款和條件以及雙方在各方面均受百慕達法律管轄並根據百慕達法律解釋。本協議各方特此不可撤銷地同意，百慕達法院對任何爭議、套件、訴訟公斷或訴訟（「「）擁有非排他性管轄權議事錄」）可能因本協議或與本協議相關的內容，並放棄以地點為由或以訴訟程式在不便的法庭上提起為由對百慕達法院訴訟的任何異議。
[簽名頁如下]
 
B-10
 
以昭雙方已於上述第一年簽署本協議。
​ 執行 並代 ​ ​
​ 鹿有限公司 ​ ​
​ 作者： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 標題： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 執行 並代 ​ ​
​ Deer Merger Sub Ltd. ​ ​
​ 作者： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 標題： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 執行 並代 ​ ​
​ 安思達集團有限公司 ​ ​
​ 作者： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 標題： ​ ​   ​ ​ ​ ​
 
B-11
 
附件C​
日
鹿有限公司
和
恩達集團有限公司
​
法定合併協議
​
 
C-1
 
本法定合併協議 (this "協議」）日期為
之間：
(1)
鹿有限公司，一家根據百慕達法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於Clarendon House，2 Church Street，Hamilton Hm 11，Bermuda（「新公司控股」）;和
​
(2)
Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於Clarendon House，2 Church Street，Hamilton Hm 11，Bermuda（「「第一個倖存的公司”).
​
而:
(A)
First Surviving Company是New Company Holdco的全資子公司;
​
(B)
根據新公司控股公司、公司合併子公司、Enstar Group Limited（「「公司」）、Elk Bidco Limited（「母」）和Elk Merger Sub Limited（」母公司合併子」）日期為2024年7月29日（「合併計劃書「）經不時修訂，並遵守其中規定的條款和條件，（i）新公司控股公司、公司合併子公司與公司合併並納入公司（「首次合併」），公司繼續作為倖存的公司（「第一個倖存的公司「），根據經修訂的百慕達1981年公司法（「公司法」），（ii）在首次合併完成後，新公司Holdco將在可行範圍內儘快與第一倖存公司合併（「二次合併」），第一倖存公司繼續作為倖存公司（「倖存的第二連」），根據《公司法》的規定，以及（iii）在第二次合併完成後，母合併子公司將在可行範圍內儘快與第二倖存公司合併（「第三次合併」），第二倖存公司繼續作為倖存公司（「第三家倖存公司「），根據《公司法》的規定;和
​
(C)
本協定是合併計劃中提及的第二個法定合併協定。
​
(D)
新公司Holdco和第一家尚存公司均希望根據公司法第七部分的規定訂立本協定。
​
因此，現在雙方同意如下：
1.
定義
​
除非本文另有定義，否則大寫術語的含義應與合併計劃中使用和定義的相同。
2.
合併的效力
​
2.1.
本協定訂約方同意，根據本協定及合併計劃的條款及條件及根據公司法，在第二個生效時間，新公司Holdco將與第一間尚存公司合併並併入第一間尚存公司，而第一間尚存公司將於第二次合併後繼續存在，而新公司Holdco將不再存在，並將從百慕大的公司登記冊上除名。
​
2.2.
根據本協定及合併計劃的條件，第二間尚存公司將繼續為百慕大豁免公司。
​
2.3.
第二次合併的條件是在合併計劃第九條確定的第二次合併的每個條件在第二次生效時間或之前得到滿足或豁免，並由百慕大公司註冊處頒發合併證書。
​
2.4.
根據《公司法》第109(2)條，第二次合併應在百慕大公司註冊處簽發的第二份合併證書上顯示的時間和日期生效。第二有效時間”).
​
 
C-2
 
2.5.
根據合併計劃第2.2(B)節，本協定各方同意請求註冊處在第二份合併證書中規定，第二次合併的第二次生效時間為上午10：30。百慕大時間(或由第一倖存公司、新公司控股公司和母公司共同商定的其他時間)，在第二個截止日期。
​
3.
第二間尚存公司的名稱
​
第二間尚存公司將命名為“Enstar Group Limited”。
4.
組織章程大綱
​
第二次生效後，第一家尚存公司的《公司章程》即成為第二家尚存公司的《公司章程》。
5.
《細則》
​
第一家尚存公司在緊接第二生效時間前有效的公司細則，將成為第二家尚存公司在第二生效時間之後有效的公司章程。
6.
董事及高級人員
​
6.1.
在緊接第二個生效時間之前任職的新公司Holdco董事的姓名和地址如下所列者，應為第二個尚存公司的董事，直至其各自的繼任者根據第二個尚存公司的公司章程和適用法律妥為選舉或任命並具有資格，或直至他們去世、辭職或被免職為止：
​
名稱
​ ​
地址
​
伊莉莎白·達席爾瓦 ​ ​
里德街26號，4日 樓層，漢密爾頓Hm 11，百慕達
​
羅伯特·摩根 ​ ​
里德街26號，4日 樓層，漢密爾頓Hm 11，百慕達
​
​
6.2.
在第二個生效時間之前任職的新公司Holdco的高級人員應是第二個現存公司的高級人員，直至其死亡、辭職或免職（以較早者為準），或直至其各自的繼任者根據第二個現存公司的章程正式選舉或任命並符合資格（視情況而定）。第二倖存公司的秘書將由Conyers Corporate Services（Bermuda）Limited擔任。
​
7.
第二次合併的股本通知
​
7.1.
於第二生效時間，除合併計劃第二及第三條的其他條文另有規定外，在緊接第二生效時間之前發行及發行的每股新普通股(除(I)第二次合併不包括根據第7.8節須註銷的股份，但不包括再投資股東所擁有的新普通股，(Ii)根據第7.8節所涵蓋的任何新普通股，及(Iii)如第二生效時間發生在聯合工作計劃歸屬日期之前，則當時根據聯合工作計劃所持有的任何新普通股除外，應按照第8.1(E)節和第8.1(G)節處理)應憑藉第二次合併而無需母公司、母公司合併子公司或新公司控股公司的任何持有人採取任何行動，轉換為每股新普通股的第二股尚存公司普通股(“第二次合併考慮”).
​
7.2.
於第二生效時間，除合併計劃第II條及第III條其他條文另有規定外，於緊接第二生效時間前由再投資股東擁有的已發行及尚未發行的第一股尚存再投資股份，將憑藉第二次合併而無需任何持有人、新公司控股公司或本公司採取任何行動，轉換為每股新普通股的第二股尚存公司普通股。
​
7.3.
自第二個生效時間起及之後，所有根據第7.1節轉換為第二次合併對價的新普通股將不再流通股，並自動
​
 
C-3
 
除根據合併計劃第3.1節於交換任何股票或簿記股份(視何者適用而定)時須為此支付的第二次合併代價外，先前由股票或簿記股份代表的每名新普通股持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利。
7.4.
在符合第9節的規定下，在緊接以下日期之前發行和發行的每股新C系列優先股的第二有效時間應自動轉換為第二倖存公司的優先股(a“第二家倖存公司C系列優先股“)，並有權享有適用於新C系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優先權及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書於第二個生效時間後，將繼續作為第二個尚存公司對第二個尚存公司優先股的責任而繼續有效。
​
7.5.
在符合第9節的規定下，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股新系列D優先股應自動轉換為第二個倖存公司(A)的優先股第二倖存公司D系列優先股“)，並應有權獲得相同的股息和所有其他優惠特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及適用於新系列D優先股的指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書在第二個有效時間後將繼續作為第二個尚存公司對第二個尚存公司優先股的義務而繼續有效。
​
7.6.
在符合第9節的規定下，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股新的E系列優先股應自動轉換為第二個倖存公司(A)的優先股第二家倖存公司E系列優先股“)，並有權享有適用於新E系列優先股的指定證書所載的相同股息及所有其他優先權及特權、投票權、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書於第二個生效時間後，將繼續作為第二個尚存公司對第二個尚存公司優先股的責任而繼續有效。
​
7.7.
如果在第一個生效時間和第二個生效時間之間的任何時間，任何類別的已發行新普通股被變更為不同數量或類別的股票，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股票或其上的任何股票股息或股票分配或其他類似變化，且記錄日期在該期間內，則第二次合併對價和股權獎勵轉換應適當公平地調整，以反映該變化的影響；提供, 然而(I)第7.7節的任何規定不得解釋為允許任何公司方就其證券採取本協定條款禁止的任何行動，以及(Ii)不受本協定條款禁止的現金股息和股權補償的授予不應導致對第二次合併對價的任何調整。
​
7.8.
於第二生效時間，緊接第二生效時間前，(A)由母公司、母公司合併附屬公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有或(B)由本公司持有的所有新普通股(該等新普通股連同前述(A)項所述的新普通股，第二次合併不包括股份“)應自動取消並不復存在，不得以任何代價換取。
​
7.9.
在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前由New Company Holdco擁有的第一尚存公司的已發行和已發行普通股每股面值1.00美元將自動註銷，不再存在，不得支付任何代價作為交換。
​
 
C-4
 
8.
股權獎勵；公司ESPP
​
8.1.
在第一個生效時間之前，公司董事會(或如果適用，管理公司股票計劃或聯合行動計劃的任何委員會)應通過可能需要的決議，並採取所有必要的公司行動，以實現以下目的：
​
(a)
在第一次生效時，每股授予的普通股僅受基於服務的歸屬要求而不受基於業績的歸屬要求的約束(每個，a公司限制性股份“)在第一次生效時仍未完成的，無論是既得或非既得，應被視為完全既得且不可沒收(以前未歸屬的部分)，並應受第7.1節的約束和按照第7.1節處理；
​
(b)
(A)在首次生效時，就普通股(包括以現金或其他財產支付的任何該等股份單位，其價值是參考普通股的價值而釐定)的每個限制性股份單位獎勵，只受基於服務的歸屬要求而非基於表現的歸屬要求(包括為免生疑問，已發行股份單位並受公司遞延補償計劃規限)(每股，a“公司榮獲RSU獎“)，應自動被視為與與相當於(1)受該公司RSU獎勵的普通股數量相等的數量的新普通股的限制股單位獎勵有關乘以(2)在第一次合併比例和在其他方面遵守相同的條款和條件時，(B)在第二次生效時間，每個該等公司RSU獎勵應自動被視為與第二次存活的公司普通股的限制性股份單位獎勵有關，但須遵守相同的條款和條件(包括根據(A)條調整的相同數量的標的股份)，以及(C)在第三次生效時間，每一次該等公司RSU獎勵(實施(A)和(B)條)，無論是既得的或未歸屬的，在第三次生效時間尚未完成的，應被視為完全歸屬且不可沒收(在先前未歸屬的範圍內)，並應被取消，並應轉換為獲得相當於第三次合併現金對價(X)的現金支付的權利，乘以(Y)在緊接第三個生效時間之前，受該公司RSU獎規限的普通股總數，加上(Z)等於第一次合併現金對價乘以在緊接第一次生效時間之前受該公司RSU獎勵的普通股總數的金額；
​
(c)
(A)在第一個生效時間，就普通股(包括以現金或其他財產支付的任何此類股份單位，其價值參考普通股的價值確定)的每個限制性股份單位獎勵，須符合基於業績的歸屬要求(每個、一個或多個)公司PSU獎“)就其適用履約期已屆滿的新普通股而言，該等新普通股的限制性股份單位獎勵應自動被視為與以下各項有關：(1)受該公司PSU獎勵的普通股數目乘以(2)第一次合併比率及在其他方面受相同條款及條件規限的普通股數目；(B)在第二個生效時間，每項該等公司PSU獎勵應自動被視為關於受相同條款及條件(包括相同數目的標的股份)規限的第二股尚存公司普通股的限制性股份單位獎勵。根據第(A)款和第(C)款進行調整，在第三個生效時間，每個此類公司PSU獎(生效於第(1)條(A)和(B))應被取消並轉換為獲得相當於第三次合併現金對價(X)的現金付款的權利，乘以(Y)第二股尚存的公司普通股的總數，受該等既得但未清償的公司PSU獎所規限，加上(Z)相當於第一次合併現金對價乘以第二次倖存公司普通股總數的金額，受緊接第一次生效時間之前該既得但未結算的公司PSU獎勵的限制；
​
(d)
(A)在第一次生效時，沒有在上文第8.1(C)節中描述的每個公司PSU獎應自動被視為與新普通股的限制股單位獎勵有關，該單位獎勵等於(1)受該公司PSU獎約束的普通股數量乘以(2)在第一次合併比例和其他相同條款和條件下，(B)在第二次生效時，每一次此類公司PSU獎勵應自動
​
 
C-5
 
在第三個生效時間，被視為與第二個倖存公司普通股的限制性股份單位獎勵有關（包括相同數量的基礎股份，根據第（A）條調整）和（C）），每份此類公司的一部分NSO獎勵（「按比例分配的部分“)等於假設實際業績將歸屬的第二倖存公司普通股數量的乘積，乘以分子為該獎勵在第三次生效時的履行期內經過的天數，其分母為該獎勵在履約期內的總天數的分數(不實施任何規定加速歸屬的條款)，應被視為完全歸屬且不可沒收(以先前未歸屬的範圍為限)，並應被取消，並應轉換為獲得相當於第三次合併現金代價(A)的現金付款的權利。乘以(B)按比例計算的部分，加上(C)相當於第一次合併現金對價乘以緊接第一次生效前受該公司PSU獎勵的普通股總數的數額，該未歸屬公司PSU獎勵的剩餘部分應被取消和沒收；提供, 然而就任何未歸屬的特別公司PSU獎勵而言，根據適用於該等特別公司PSU獎勵的公司股票計劃及獎勵協定，“按比例分配”應相等於假設該特別公司PSU獎勵的業績按(X)目標業績及(Y)於緊接第三個有效時間(由本公司董事會人力資源及薪酬委員會善意酌情釐定，該釐定於生效時間生效)前一段截斷業績期間的較大者而歸屬的第二股尚存公司普通股數目的100%。為免生疑問，任何未按照本節第8.1(D)款授予的公司PSU獎勵應在緊接第三個生效時間之前終止，無需考慮；
(e)
如首次生效時間為2025年1月20日或之前(《JSOP歸屬日期)，或如較遲，則為根據《聯合行動計劃》第8條交換權益的日期(JSOP交換日期“)然後，在第三個生效時間，股份(在聯合行動計劃中的定義)應被註銷並不復存在，並應轉換為(I)聯合行動計劃締約方獲得現金支付的合計權利，其數額等於總現金對價的(X)減去(Y)至205.美元，乘以 受JSOP約束持有的普通股總數和（II）受託人將收到現金付款，金額等於受託人為認購信託權益（定義見JSOP第4節）中的普通股而支付的金額;
​
(f)
如果第一次生效時間發生在JSOP歸屬日期之後，並且高管權益（定義見JSOP）在JSOP歸屬日期歸屬，則在第三次生效時間，第三家倖存公司應向Dominic F支付現金。Silvester的金額等於（A）（x）就JSOP歸屬日歸屬的部分行政權益交付的普通股總數（為避免疑問，考慮到 性能JSOP中規定的條件)，如果該日的市場價格等於現金總對價減去在JSOP歸屬日期或之後，就行政權益實際交付的普通股總數，相乘按現金總對價(Y)計算，減去(B)第三尚存公司或第三尚存公司的任何附屬公司須就與該等付款有關的所得稅、僱員社會保障或類似款額而須向任何稅務機關交代的任何扣除、預扣或其他款額；
​
(g)
本公司應在本協定日期後的合理可行範圍內儘快並在(A)第一個生效時間及(B)JSOP歸屬日期(以較早者為準)前十(10)個營業日之前，要求並盡合理最大努力促使受託人(A)於第三個生效時間及(B)緊接JSOP交換日期後(以較早者為準)將信託權益(定義見JSOP)中的普通股轉讓予本公司，所支付的代價與的 受託人認購其在該普通股中的權益（即，每股普通股1美金），該普通股應由公司金庫持有（受第7.8條的約束）或以其他方式無償註銷，
​
 
C-6
 
受託人將該等普通股的對價用於儘可能償還受託人與公司之間未償還的貸款，隨後公司應註銷該貸款的剩餘餘額;
(h)
(A)本公司ESPP項下的所有發售期限將於2024年8月31日終止(“最終演練日期“)；(B)本公司ESPP應於最後行使日終止，以第三次結束為限；及(C)在最後行使日，本公司ESPP項下的每項流通權應根據ESPP的條款，為購買普通股而於該日行使，而通過行使該流通權獲得的任何已發行普通股應視為第(7)節所述；及
​
(i)
對公司股票計劃、JSOP和公司ESPP作出公司和母公司可能書面同意的其他更改恰如其分實施第一次合併、第二次合併、第三次合併。
​
8.2.
在第三個有效時間(但在任何情況下不得晚於第三個有效時間之後的五個工作日)之後，或適用法律另有要求的時間後，母公司應在合理可行的情況下儘快安排第二個尚存公司向有權通過第二個尚存公司的薪水單獲得此類對價的人支付根據第8.1節應支付的對價，扣除聯盟、州、地方或外國稅法中關於支付此類款項的任何適用的預扣稅或扣除；提供, 然而如在上述時間或日期內付款會觸發守則第409A節下的稅項或罰款，則第二間尚存公司應在付款不會觸發該稅項或罰款的最早日期，盡商業上合理的努力支付該等款項。
​
9.
持不同意見的持有人的股份
​
9.1.
在第一個生效時間，普通股持有人持有的所有異議股份應自動註銷，除非適用法律另有要求，否則應轉換為獲得第一次合併對價的權利(提供自第三次生效時間起及之後，該等異議股份應轉為有權收取(不得重複)總現金代價)，而該等異議股份的任何持有人，如百慕大最高法院根據《百慕大公司法》第106(6)條(“百慕大公司法”)評估的該等異議股份的公允價值評估公允價值“)超過該等有關普通股的上述金額者，有權在根據該評估程式最終釐定該評估公允價值後三十(30)日內支付款項，以收取與尚存第三間公司的差額。
​
9.2.
在第一個生效時間，優先股持有人持有的所有持不同意見的股份應自動註銷，除非適用法律另有要求，否則應轉換為有權獲得(I)第7.4節所述的新公司Holdco關於C系列優先股的優先股，(Ii)第7.5節所述的新公司Holdco關於D系列優先股的優先股，或(Iii)第7.6節所述的新公司Holdco的優先股，如第7.6節所述的關於E系列優先股的權利(前提是，自生效時間起及之後，相反，該等異議股份應轉換為獲得(不復制)(I)合併計劃第2.9(C)節所述第三尚存公司的優先股，(Ii)合併計劃第2.9(D)節所述的第三尚存公司的優先股，或(Iii)合併計劃第2.9(E)節所述的第三尚存公司的優先股的權利，而任何持不同意見股份的持有人應評估公允價值超過上述優先股金額者，有權在評估公允價值根據該評估程式最終釐定後三十(30)日內，向尚存的第三間公司收取差額。
​
 
C-7
 
9.3.
如果持有人有效地撤回或以其他方式放棄任何評估權利或未能遵守《公司法》第106條第(6)款的規定。評估撤回“)，則該持有人對持不同意見股份並無其他權利，但第(7)節所述者除外。
​
9.4.
公司或新公司控股公司(視情況而定)應立即向母公司發出書面通知，通知母公司(A)公司收到的任何與前述有關的對異議股份的評估要求或評估撤回以及任何其他書面文書、通知、請願書或其他通訊，以及(B)在公司知情的情況下，向百慕大最高法院提出的任何要求評估異議股份公允價值的申請，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，有機會參與公司或新公司控股公司(視情況而定)，在與《公司法》規定的任何評估要求有關的任何和解談判和訴訟中。未經母公司事先書面同意，本公司和新公司控股公司不得自願支付、提出解決或解決任何此類要求或申請，或放棄任何未能及時提交評估書面要求或根據公司法及時採取任何其他行動行使評估權的行為。根據本條第9節的條款或根據適用法律，在第三次合併生效時間之後，向持不同意見股份持有人支付就其在第三次合併中的待遇而應付的任何金額，應是第三家尚存公司的義務。
​
10.
雜項
​
10.1.
終止、修訂及豁免
​
(a)
本協議應在以下情況最早發生時終止：（i）母公司、母公司合併子公司和公司之間在第二次生效時間之前的任何時間達成書面協議;和（ii）根據合併計劃條款終止後自動終止。在不損害任何一方就任何先前違反本協議或任何一方的任何應計權利（包括根據合併計劃產生的權利）承擔的任何責任的情況下，如果本協議根據本節終止，則本協議應終止，並且母公司和母公司合併子公司之間或公司之間不存在其他責任。
​
(b)
修訂和延期;合併計劃第11.3條規定的豁免條款應適用於本協議 適當變通.
​
10.2.
全部協議
​
除合併計劃中規定的情況外，本協議和本協議中提及的任何文件構成雙方之間就本文中提及的標的物和交易達成的完整協議，並取代雙方之間與此類標的物和交易相關的任何先前安排、諒解和協議。
10.3.
對方執行
​
本協議可以以複本形式簽署（包括通過傳真或電子郵件），每份複本在簽署和交付時均應構成原件，但所有此類複本一起應構成同一份文書。
 
C-8
 
11.
通知
​
本協議項下的任何通知、請求、指示或其他通訊均應採用書面形式，並通過親筆、隔夜快遞服務、傳真或其他電子傳輸方式交付：
如果是第一個倖存者或新公司控股公司，則是：
恩斯達集團有限公司
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里德街26號
Hamilton HM11
百慕達
注意：
伊莉莎白·達席爾瓦
​
電子郵件：
[***]
​
並附有複本（不構成通知）：
安思達集團有限公司
A.S.庫珀大廈，4日 地板
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Hamilton HM11
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注意：
奧黛麗·塔蘭托
​
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[***]
​
和
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064
美利堅合眾國
注意：
克里希納·維拉加萬
Benjamin M. Goodchild
​
電子郵件：
[***]
[***]
​
和
Hogan Lovells US LLP
市場街1735號23樓
賓夕法尼亞州費城19103
美利堅合眾國
注意：
鮑勃·朱爾克
​
電子郵件：
[***]
​
12.
適用法律和司法管轄權
​
本協議的條款和條件以及雙方在各方面均受百慕達法律管轄並根據百慕達法律解釋。本協議各方特此不可撤銷地同意，百慕達法院對任何爭議、套件、訴訟公斷或訴訟（「「）擁有非排他性管轄權議事錄」）可能因本協議或與本協議相關的內容，並放棄以地點為由或以訴訟程式在不便的法庭上提起為由對百慕達法院訴訟的任何異議。
[簽名頁如下]
 
C-9
 
以昭雙方已於上述第一年簽署本協議。
​ 執行 並代 ​ ​
​ 鹿有限公司 ​ ​
​ 作者： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 標題： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 執行 並代 ​ ​
​ 安思達集團有限公司 ​ ​
​ 作者： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 標題： ​ ​   ​ ​ ​ ​
 
C-10
 
附件D​
日
ELK BIDCO LIMITED
埃爾克合併有限公司
和
恩達集團有限公司
​
法定合併協議
​
 
D-1
 
本法定合併協議 (this "協議」）日期為
之間：
(1)
Elk Bidco Limited，一家根據百慕達法律註冊成立的獲豁免株式會社，註冊辦事處位於Park Place，55 Par La Ville Road，Hamilton HM 11，Bermuda（「「母”);
​
(2)
Elk Merger Sub Limited，一家根據百慕達法律註冊成立的獲豁免株式會社，註冊辦事處位於Park Place，55 Par La Ville Road，Hamilton HM 11，Bermuda（「「母公司合併子」）;和
​
(3)
Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律註冊成立的獲豁免株式會社，註冊辦事處位於Clarendon House，2 Church Street，Hamilton Hm 11，Bermuda（「「公司”).
​
原因：
(A)
母公司合併子公司是母公司的全資子公司;
​
(B)
根據母公司、母公司合併子公司、公司、鹿有限公司（「鹿有限公司」）之間達成的合併協議和計劃新公司控股」）和Deer Merger Sub Ltd.（」公司合併子公司」）日期為2024年7月29日（「合併計劃書「）經不時修訂，並遵守其中規定的條款和條件，（i）公司合併子公司與公司合併（「首次合併」），公司繼續作為倖存的公司（「第一個倖存的公司「），根據經修訂的百慕達1981年公司法（「公司法」），（ii）在首次合併完成後，新公司Holdco在可行範圍內儘快與第一倖存公司（「二次合併」），第一倖存公司繼續作為倖存公司（「倖存的第二連」），根據《公司法》的規定，以及（iii）在第二次合併完成後，母合併子公司將在可行範圍內儘快與第二倖存公司合併（「第三次合併」），第二倖存公司繼續作為倖存公司（「第三家倖存公司「），根據《公司法》的規定;和
​
(C)
本協定是合併計劃中提及的第三份法定合併協定；以及
​
(D)
第二家尚存公司及母公司合併子公司均希望根據公司法第VII部的規定訂立本協定。
​
因此，現在雙方同意如下：
1.
定義
​
除非本文另有定義，否則大寫術語的含義應與合併計劃中使用和定義的相同。
2.
合併的效力
​
2.1.
本協定訂約方同意，根據本協定及合併計劃的條款及條件及根據公司法，於第三個生效時間(定義見下文)，母公司合併附屬公司將與第二間尚存公司合併並併入第二間尚存公司，而第二間尚存公司將於第三次合併後繼續作為第三間尚存公司及母公司合併附屬公司將不復存在，並將從百慕大的公司登記冊上除名。
​
2.2.
根據本協定及合併計劃的條件，第三間尚存公司將繼續為獲百慕大豁免的股份有限公司。
​
2.3.
第三次合併的條件是在第三次合併生效之日或之前得到滿足或放棄。
​
 
D-2
 
合併計劃第九條所確定的第三次合併的每個條件的時間，以及百慕大公司註冊處頒發合併證書的時間。
2.4.
根據《公司法》第109條第(2)款，第三次合併應於百慕大公司註冊處頒發的第三份合併證書上所列的時間和日期生效。第三有效時間”).
​
2.5.
根據合併計劃第2.3(B)節，本協定各方同意請求註冊處在第三份合併證書中規定，第三次合併的第三次生效時間為上午11：00。百慕大時間(或第三家尚存公司、母公司和註冊處共同商定的其他時間)，即第三個截止日期。
​
3.
第三間尚存公司的名稱
​
第三家尚存公司將命名為“Enstar Group Limited”。
4.
組織章程大綱
​
第三次生效後，第二家尚存公司的《公司章程》即成為第三家尚存公司的《公司章程》。
5.
《細則》
​
在緊接第三個生效時間前有效的母公司合併附屬公司細則形式的細則，將在第三個生效時間後成為第三家尚存公司的細則，但對“Elk Merge Sub Limited”的名稱應由對第三家尚存公司的名稱所取代。
6.
董事及高級人員
​
6.1.
在緊接第三個生效時間之前在任的母合併子公司董事的姓名和地址如下所列者，應為第三個尚存公司的董事，直至其各自的繼任者根據第三個尚存公司的公司細則和適用法律正式選舉或任命並符合資格，或直至他們去世、辭職或被免職為止：
​
名稱
​ ​
地址
​
麥可·穆斯科利諾 ​ ​ 1 Letterman Drive b棟1，B6-100套房
美國加利福尼亞州舊金山94129 		​
約書亞·佩克 ​ ​ 1 Letterman Drive b棟1，B6-100套房
美國加利福尼亞州舊金山94129 		​
約書亞·伊斯特利 ​ ​
888 7日大道41號StFloor，紐約，NY 10106，美國
​
​
6.2.
在緊接第三個生效時間前任職的母公司合併附屬公司的高級職員應為第三尚存公司的高級職員，直至彼等去世、辭職或被免職或其各自的繼任人根據第三尚存公司的公司細則妥為選出或委任及符合資格(視情況而定)為止。第三家尚存公司的祕書將是科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司。
​
7.
第三次合併對股本的影響
​
7.1.
在第三生效時間，除合併計劃第二條和第三條的其他條款另有規定外，在緊接第三生效時間之前發行和發行的每股第二存續公司普通股(不包括根據第7.7節註銷的第三次合併除外的股份，(Ii)第8節所涵蓋的任何第二存續公司普通股，(Iii)屬於異議股份的任何第二存續公司普通股，該第二存續公司普通股僅享有第9節所述的權利，以及(Iv)在第三生效時間發生在JSOP歸屬日期之前的範圍內，按JSOP持有的任何第二股尚存公司普通股
​
 
D-3
 
時間，應按照第8.1(E)節和第8.1(G)節處理)應憑藉第三次合併，且母公司、母公司合併子公司或第二家尚存公司的任何持有人在不採取任何行動的情況下，轉換為有權獲得每秒尚存公司普通股相當於(X)(A)(I)$338的現金乘以在緊接第三個生效時間之前，在完全攤薄的基礎上(包括但不限於已發行的公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和代表JSOP所持有的行政權益的普通股)，不是第二個存活的公司再投資股票的第二個倖存公司普通股的總數，減去 (II)首次合併總額 除以(B)在完全攤薄的基礎上，不是第二家尚存公司再投資股份的第二家尚存公司普通股的總數(在這種確定中，包括但不限於已發行的公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和代表JSOP持有的行政權益的普通股，每一項都根據第(8)節進行調整)，加上(Y)和(A)就第一次合併實際支付的現金對價總額，包括根據第(8)節(不超過第一次合併的總金額)除以(B)不屬於第二尚存公司再投資股份的第二尚存公司普通股的總數，在完全攤薄的基礎上(包括但不限於在該決定中，已發行但不限於RSU獎勵、公司PSU獎勵和相當於JSOP所持有的行政權益的普通股，每一項均根據第(8)節進行調整)加上(Z)如果適用，在True-Up通知中列出的任何金額(以有權獲得的第二尚存公司普通股金額為基礎，以每股為基礎)，不計利息，減去根據合併計劃第3.3節(“合併計劃”)須扣除或扣留的任何款項第三次合併現金對價”)
7.2.
自第三個生效時間起及之後，所有根據第7.1節轉換為第三次合併現金代價的第二股尚存公司普通股將不再在發行及發行中，並將自動註銷及不復存在，而每名先前以股票或賬簿記賬股份代表的第二尚存公司普通股持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利，但收取第三次合併代價或第三次合併再投資股東代價(視何者適用而定)的權利除外，須於根據合併計劃第3.1節交換證書或記賬股份(視何者適用而定)時支付。
​
7.3.
在第9節的規限下，緊接第三個生效時間前已發行及尚未發行的每股第二股尚存公司C系列優先股應自動轉換為第三個尚存公司的優先股，並有權享有相同股息及所有其他優惠權及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於第二個尚存公司C系列優先股的指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書於第三個生效時間後繼續作為第三尚存公司對第三個尚存公司優先股的責任而具有十足效力及作用。
​
7.4.
在第9節的規限下，緊接第三有效時間前已發行及尚未發行的每一股第二尚存公司系列D優先股應自動轉換為第三尚存公司的優先股，並有權享有相同股息及所有其他優惠權及特權、投票權、相對、參與、購股權及其他特別權利，以及適用於第二尚存公司D系列優先股的指定證書所載的資格、限制及限制，該指定證書將於第三生效時間後繼續作為第三尚存公司對第三尚存公司優先股的責任而繼續有效。
​
7.5.
在符合第9節的規定下，在緊接第三個生效時間之前發行和發行的第二股尚存公司E系列優先股應自動轉換為第三個尚存公司的優先股，並應有權獲得相同的股息和所有其他優惠和特權、投票權、相對、參與、可選和其他特殊權利以及適用於第二個尚存公司E系列優先股的指定證書中所列的資格、限制和限制，該指定證書應在第三個指定證書之後
​
 
D-4
 
有效時間，繼續作為第三尚存公司對第三尚存公司優先股的義務繼續有效。
7.6.
如果在第二個生效時間至第三個生效時間之間的任何時間，任何類別的已發行和已發行的第二存續公司普通股被變更為不同數量或類別的股票，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股票或其任何股票股息或股票分配或其他類似變化，且記錄日期在該期間內，則第三次合併現金對價和股權獎勵轉換應適當公平地調整，以反映這種變化的影響；提供, 然而(I)第7.6節的任何規定不得解釋為允許任何公司方就其證券採取本協定條款禁止的任何行動，以及(Ii)不受本協定條款禁止的現金股息和股權補償的授予不應導致對第三次合併現金對價的任何調整。
​
7.7.
於第三生效時間，所有於緊接第三生效時間前由母公司或母公司合併附屬公司，或母公司或母公司合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司，再投資股東或本公司，或根據展期及支持協定出資後由Elk Topco，LLC擁有的所有第二尚存公司普通股，或(B)由第二尚存公司持有(使第二尚存公司普通股連同上文(A)項所述的第二尚存公司普通股，第三次合併不包括股份“)在母公司選擇時，要麼接受全部現金對價，要麼自動取消並不復存在，不得以對價或分派作為交換。
​
7.8.
於第三生效時間，於緊接第三生效時間前已發行及尚未發行的母公司合併附屬公司的已發行及已發行普通股每股面值1.00美元，將轉換為第三家尚存公司的一股繳足股款普通股，每股面值1.00美元，該等普通股將構成緊接第三生效時間後第三家尚存公司股本中唯一已發行的普通股。
​
8.
股權獎勵；公司ESPP
​
8.1.
在第一個生效時間之前，公司董事會(或如果適用，管理公司股票計劃或聯合行動計劃的任何委員會)應通過可能需要的決議，並採取所有必要的公司行動，以實現以下目的：
​
(a)
在第一次生效時，每股授予的普通股僅受基於服務的歸屬要求而不受基於業績的歸屬要求的約束(每個，a公司限制性股份“)在第一次生效時仍未完成的，無論是既得或非既得，應被視為完全既得且不可沒收(以前未歸屬的部分)，並應受第7.1節的約束和按照第7.1節處理；
​
(b)
(A)在首次生效時，就普通股(包括以現金或其他財產支付的任何該等股份單位，其價值是參考普通股的價值而釐定)的每個限制性股份單位獎勵，只受基於服務的歸屬要求而非基於表現的歸屬要求(包括為免生疑問，已發行股份單位並受公司遞延補償計劃規限)(每股，a“公司榮獲RSU獎“)，應自動被視為與與相當於(1)受該公司RSU獎勵的普通股數量相等的數量的新普通股的限制股單位獎勵有關乘以 (2)第一次合併比率以及其他受相同條款和條件約束的情況下，（B）在第二次生效時間，每項此類公司RSU獎勵應自動被視為與第二家倖存公司普通股相關的限制性股份單位獎勵，受相同條款和條件約束（包括相同數量的相關股份，經根據第（A）條調整），和（C）在第三個生效時間，每份此類公司RSU獎勵（使條款（A）和（B）生效），無論已歸屬或未歸屬，截至第三個生效時間尚未償還，應被視為已完全歸屬且不可沒收（在之前未歸屬的範圍內），並應被取消和
​
 
D-5
 
應轉換為獲得相當於（x）第三次合併現金對價的現金付款的權利， 乘以(Y)在緊接第三個生效時間之前，受該公司RSU獎規限的普通股總數，加上(Z)等於第一次合併現金對價乘以在緊接第一次生效時間之前受該公司RSU獎勵的普通股總數的金額；
(c)
(A)在第一個生效時間，就普通股(包括以現金或其他財產支付的任何此類股份單位，其價值參考普通股的價值確定)的每個限制性股份單位獎勵，須符合基於業績的歸屬要求(每個、一個或多個)公司PSU獎“)就其適用履約期已屆滿的新普通股而言，該等新普通股的限制性股份單位獎勵應自動被視為與以下各項有關：(1)受該公司PSU獎勵的普通股數目乘以(2)第一次合併比率及在其他方面受相同條款及條件規限的普通股數目；(B)在第二個生效時間，每項該等公司PSU獎勵應自動被視為關於受相同條款及條件(包括相同數目的標的股份)規限的第二股尚存公司普通股的限制性股份單位獎勵。根據第(A)款和第(C)款進行調整，在第三個生效時間，每個此類公司PSU獎(生效於第(1)條(A)和(B))應被取消並轉換為獲得相當於第三次合併現金對價(X)的現金付款的權利，乘以(Y)第二股尚存的公司普通股的總數，受該等既得但未清償的公司PSU獎所規限，加上(Z)相當於第一次合併現金對價乘以第二次倖存公司普通股總數的金額，受緊接第一次生效時間之前該既得但未結算的公司PSU獎勵的限制；
​
(d)
(A)在第一次生效時，沒有在上文第8.1(C)節中描述的每個公司PSU獎應自動被視為與新普通股的限制股單位獎勵有關，該單位獎勵等於(1)受該公司PSU獎約束的普通股數量乘以(2)在第一次合併比例及在其他方面受相同條款及條件規限時，(B)在第二次生效時間，每一次該等公司PSU獎勵應自動被視為與第二次尚存公司普通股的限制性股份單位獎勵有關，但須受相同條款及條件(包括相同數目的標的股份，按(A)條調整)及(C)在第三次生效時間，每一次該等公司PSU獎勵(“該”)的一部分按比例分配的部分“)等於假設實際業績將歸屬的第二倖存公司普通股數量的乘積，乘以分子為該獎勵在第三次生效時的履行期內經過的天數，其分母為該獎勵在履約期內的總天數的分數(不實施任何規定加速歸屬的條款)，應被視為完全歸屬且不可沒收(以先前未歸屬的範圍為限)，並應被取消，並應轉換為獲得相當於第三次合併現金代價(A)的現金付款的權利。乘以(B)按比例計算的部分，加上(C)相當於第一次合併現金對價乘以緊接第一次生效前受該公司PSU獎勵的普通股總數的數額，該未歸屬公司PSU獎勵的剩餘部分應被取消和沒收；提供, 然而就任何未歸屬的特別公司PSU獎勵而言，根據適用於該等特別公司PSU獎勵的公司股票計劃及獎勵協定，“按比例分配”應相等於假設該特別公司PSU獎勵的業績按(X)目標業績及(Y)於緊接第三個有效時間(由本公司董事會人力資源及薪酬委員會善意酌情釐定，該釐定於生效時間生效)前一段截斷業績期間的較大者而歸屬的第二股尚存公司普通股數目的100%。為免生疑問，任何未按照本節第8.1(D)款授予的公司PSU獎勵應在緊接第三個生效時間之前終止，無需考慮；
​
 
D-6
 
(e)
如首次生效時間為2025年1月20日或之前(《JSOP歸屬日期)，或如較遲，則為根據《聯合行動計劃》第8條交換權益的日期(JSOP交換日期“)然後，在第三個生效時間，股份(在聯合行動計劃中的定義)應被註銷並不復存在，並應轉換為(I)聯合行動計劃締約方獲得現金支付的合計權利，其數額等於總現金對價的(X)減去(Y)至205.美元，乘以受託管理人持有的普通股的總數，以及(Ii)受託人獲得現金支付的金額，該金額等於受託人為認購信託權益中包含的普通股而支付的金額(定義見《聯合建議書》第4節)；
​
(f)
如果第一次生效時間發生在JSOP歸屬日期之後，並且高管權益（定義見JSOP）在JSOP歸屬日期歸屬，則在第三次生效時間，第三家倖存公司應向Dominic F支付現金。Silvester的金額等於（A）（x）就JSOP歸屬日歸屬的部分行政權益交付的普通股總數（為避免疑問，考慮到 性能JSOP中規定的條件)，如果該日的市場價格等於現金總對價減去在JSOP歸屬日期或之後，就行政權益實際交付的普通股總數，相乘按現金總對價(Y)計算，減去(B)第三尚存公司或第三尚存公司的任何附屬公司須就與該等付款有關的所得稅、僱員社會保障或類似款額而須向任何稅務機關交代的任何扣除、預扣或其他款額；
​
(g)
本公司應在本協定日期後的合理可行範圍內儘快並在(A)第一個生效時間及(B)JSOP歸屬日期(以較早者為準)前十(10)個營業日之前，要求並盡合理最大努力促使受託人(A)於第三個生效時間及(B)緊接JSOP交換日期後(以較早者為準)將信託權益(定義見JSOP)中的普通股轉讓予本公司，所支付的代價與的當受託人認購其於該等普通股的權益時(即每股普通股1美元)，該等普通股將由本公司的金庫持有(受第7.7節的規限)或以其他方式註銷而無需代價，而受託人將該等普通股的代價用於償還受託人與本公司之間尚未償還的貸款，其後本公司須註銷該貸款的剩餘餘額；
​
(h)
(A)本公司ESPP項下的所有發售期限將於2024年8月31日終止(“最終演練日期“)；(B)本公司ESPP應於最後行使日終止，以第三次結束為限；及(C)在最後行使日，本公司ESPP項下的每項流通權應根據ESPP的條款，為購買普通股而於該日行使，而通過行使該流通權獲得的任何已發行普通股應視為第(7)節所述；及
​
(i)
對公司股票計劃、JSOP和公司ESPP作出公司和母公司可能書面同意的其他更改恰如其分實施第一次合併、第二次合併、第三次合併。
​
8.2.
在第三個有效時間(但在任何情況下不得晚於第三個有效時間之後的五個工作日)或適用法律另有要求的時間後，母公司應在合理可行的範圍內儘快安排第三個尚存公司，第三個尚存公司應向有權通過第二個尚存公司的薪水單獲得此類對價的人支付根據第8.1節支付的對價，扣除聯盟、州、地方或外國稅法中任何有關支付此類款項的適用預扣稅或扣除額；提供, 然而如在上述時間或日期內付款會觸發守則第409A節下的稅項或罰款，則第二間尚存公司應在付款不會觸發該稅項或罰款的最早日期，盡商業上合理的努力支付該等款項。
​
 
D-7
 
9.
持不同意見的持有人的股份
​
9.1.
在第一個生效時間，普通股持有人持有的所有異議股份應自動註銷，除非適用法律另有要求，否則應轉換為獲得第一次合併對價的權利(提供自第三次生效時間起及之後，該等異議股份應轉為有權收取(不得重複)總現金代價)，而該等異議股份的任何持有人，如百慕大最高法院根據《百慕大公司法》第106(6)條(“百慕大公司法”)評估的該等異議股份的公允價值評估公允價值“)超過該等有關普通股的上述金額者，有權在根據該評估程式最終釐定該評估公允價值後三十(30)日內支付款項，以收取與尚存第三間公司的差額。
​
9.2.
在第一個生效時間，優先股持有人持有的所有持不同意見的股份應自動註銷，除非適用法律另有要求，否則應轉換為獲得(I)第7.3節所述的新公司控股公司的優先股(關於C系列優先股)、(Ii)新公司控股公司的優先股(如第7.4節所述的新公司控股公司的優先股關於D系列優先股)或(Iii)新公司控股公司的優先股(如第7.5節所述的關於E系列優先股的優先股)的權利。相反，該等異議股份應轉換為獲得(不復制)(I)合併計劃第2.9(C)節所述第三尚存公司的優先股，(Ii)合併計劃第2.9(D)節所述的第三尚存公司的優先股，或(Iii)合併計劃第2.9(E)節所述的第三尚存公司的優先股的權利，而任何持不同意見股份的持有人應評估公允價值超過上述優先股金額者，有權在評估公允價值根據該評估程式最終釐定後三十(30)日內，向尚存的第三間公司收取差額。
​
9.3.
如果持有人有效地撤回或以其他方式放棄任何評估權利或未能遵守《公司法》第106條第(6)款的規定。評估撤回“)，則該持有人對持不同意見股份並無其他權利，但第(7)節所述者除外。
​
9.4.
公司或新公司控股公司(視情況而定)應立即向母公司發出書面通知，通知母公司(A)公司收到的任何與前述有關的對異議股份的評估要求或評估撤回以及任何其他書面文書、通知、請願書或其他通訊，以及(B)在公司知情的情況下，向百慕大最高法院提出的任何要求評估異議股份公允價值的申請，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，有機會參與公司或新公司控股公司(視情況而定)，在與《公司法》規定的任何評估要求有關的任何和解談判和訴訟中。未經母公司事先書面同意，本公司和新公司控股公司不得自願支付、提出解決或解決任何此類要求或申請，或放棄任何未能及時提交評估書面要求或根據公司法及時採取任何其他行動行使評估權的行為。根據本條第9節的條款或根據適用法律，在第三次合併生效時間之後，向持不同意見股份持有人支付就其在第三次合併中的待遇而應付的任何金額，應是第三家尚存公司的義務。
​
10.
雜項
​
10.1.
終止、修訂及豁免
​
(a)
本協議應在以下情況最早發生時終止：（i）母公司、母公司合併子公司和公司之間在第三個生效時間之前的任何時間達成書面協議;和（ii）根據合併計劃條款終止後自動終止。在不損害任何一方因任何先前違反本協議而承擔的任何責任或任何一方的任何應計權利（包括根據合併計劃產生的權利）的情況下，如果本協議根據本節終止，則本協議應終止
​
 
D-8
 
母公司和母公司合併子公司或公司之間不應承擔其他責任。
(b)
合併計劃第11.3節中規定的修改和延期；豁免條款適用於本協定適當變通.
​
10.2.
全部協議
​
除合併計劃中規定的情況外，本協議和本協議中提及的任何文件構成雙方之間就本文中提及的標的物和交易達成的完整協議，並取代雙方之間與此類標的物和交易相關的任何先前安排、諒解和協議。
10.3.
對方執行
​
本協議可以以複本形式簽署（包括通過傳真或電子郵件），每份複本在簽署和交付時均應構成原件，但所有此類複本一起應構成同一份文書。
11.
通知
​
本協議項下的任何通知、請求、指示或其他通訊均應採用書面形式，並通過親筆、隔夜快遞服務、傳真或其他電子傳輸方式交付：
如果是母公司或母公司合併子公司，則是：
Elk Bidco Limited
麥金尼大道2100號套房1500
德克薩斯州達拉斯75201
注意：
約書亞·佩克
第六街法律
​
電子郵件：
[***]
​
並附上複本（不構成通知）給：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425號
紐約州紐約州10017
注意：
Elizabeth A.庫珀
凱薩琳·克勞斯
​
電子郵件：
[***]
[***]
​
如果致公司，致：
恩斯達集團有限公司
A.S.庫珀大廈，4日 地板
里德街26號
Hamilton HM11
百慕達
注意：
伊莉莎白·達席爾瓦
​
電子郵件：
[***]
​
 
D-9
 
並附有複本（不構成通知）：
恩斯達集團有限公司
A.S.庫珀大廈，4日 地板
里德街26號
Hamilton HM11
百慕達
注意：
奧黛麗·塔蘭託
​
電子郵件：
[***]
​
和
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064
注意：
克里希納·維拉加萬
Benjamin M. Goodchild
​
電子郵件：
[***]
[***]
​
和
Hogan Lovells US LLP
市場街1735號23樓
賓夕法尼亞州費城19103
注意：
鮑勃·朱爾克
​
電子郵件：
[***]
​
12.
適用法律和司法管轄權
​
本協議的條款和條件以及雙方在各方面均受百慕達法律管轄並根據百慕達法律解釋。本協議各方特此不可撤銷地同意，百慕達法院對任何爭議、套件、訴訟公斷或訴訟（「「）擁有非排他性管轄權訴訟「）可能因本協議或與本協議相關的內容，並放棄以地點為由或以訴訟程式在不便的法庭上提起為由對百慕達法院訴訟的任何異議。
[簽名頁如下]
 
D-10
 
以昭雙方已於上述第一年簽署本協議。
​ 執行 並代 ​ ​
​ Elk Bidco Limited ​ ​
​ 作者： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 標題： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 執行 並代 ​ ​
​ Elk Merger Sub Limited ​ ​
​ 作者： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 標題： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 執行 並代 ​ ​
​ 安思達集團有限公司 ​ ​
​ 作者： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​   ​ ​ ​ ​
​ 標題： ​ ​   ​ ​ ​ ​
 
D-11
 
附件E​
ELK TOpco LLC
C/O W阿爾克斯企業（百慕達）有限公司
P方舟廣場，55 Par-la-Ville路
漢密爾頓，Hm 11，百慕達
2024年7月29日​
多米尼克·西爾維斯特
滑鐵盧之家公寓4號
皮茨灣路100號
漢密爾頓，Hm 08，百慕達
回覆： 展期和支持協議（多米尼克·西爾維斯特）
可能涉及的人：
本展期和支持協定的日期為以上首次寫入的日期(經不時修訂、重述、修改或補充，以及本協定的所有附表、附件和附件)，協議)正在由百慕大有限責任公司Elk Topco，LLC之間簽訂(Topco“)、特拉華州有限責任公司Elk Evergreen Investments，LLC、特拉華州有限責任公司Elk Cypress Investments，LLC，以及在本合同簽名頁上標題為”展期投資者“​(”展期投資者“)。本協定與截至2024年7月29日的協定和合並計劃有關(經不時修訂、重述、修改或補充，合併協議「），由Elk Bidco Limited（一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社）共同制定（「母「）、Elk Merger Sub Limited，一家根據百慕達法律成立的豁免株式會社，也是母公司的直接全資子公司（「母公司合併子」）、Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社（「公司」）、鹿有限公司、根據百慕達法律存在的豁免株式會社和本公司的直接全資子公司（「新公司控股」）和Deer Merger Sub Ltd.，一家根據百慕達法律存在的豁免株式會社，也是New Company Holdco的直接全資子公司（「公司合併子公司)，根據該等條款及條件，(I)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為新公司Holdco的全資附屬公司；(B)新公司Holdco將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存公司；及(C)母公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為母公司的全資附屬公司(該等合併，統稱為兼併”).使用且未在本文中定義但在合併協議中定義的大寫或其他術語應具有合併協議中賦予的含義。
考慮到下文規定的相互契約和條件，雙方特此達成以下協議：
1. 展期捐款.
(A)工作人員。某些定義. 本協議中使用的以下術語具有以下含義：
(I)“我”。“失效日期「指（i）合併協議根據以下條件終止的日期和時間中最早發生的一天 第十條 其中，（ii）有效時間，或（iii）公司、展期投資者、母公司和母公司合併子公司的相互書面同意。
(Ii)“是”。“普通股「指公司有投票權的普通股，每股面值1.00美金。
(Iii)“是”。展期文件「統稱：（A）本協議、（B）證明文件（定義如下）、（C）隨附的經認證投資者調查問卷， 表現出 (an "認可投資者調查問卷「）（D）如果適用，配偶的同意
 
E-1
 
作為附件附於本文件附件B (the "配偶同意“)和(E)可根據本協定訂立的任何其他檔案。
(四)“是”。“展期股份“指在緊接展期結束前，展期投資者持有的總價值為185,000,000美元的普通股總數。
(V)“是”。“值指185,000,000美元，(A)按每股普通股根據合併協定作為總現金代價應付的價格計算，及(B)按Topco權益按股權投資者支付的每股Topco權益的相同價格計算。
(B)工作人員。展期捐款必須滿足或放棄下列條件，且僅以滿足或放棄為條件第1(D)條，在不代表展期投資者採取任何進一步行動的情況下，展期投資者同意向Topco轉讓、出資及交付展期股份(因為該等股份可根據合併協定在第一次合併及第二次合併中首次轉換)(“翻轉)，以換取Topco(直接或間接)向展期投資者發行Topco的若干參與的無投票權權益(分別為Topco權益“)，根據本協定、合併協定和適用法律，其合計價值等於展期股份的合計價值。上述對價中的展期股份分配應由Topco本著善意(基於上一句所述將交付對價的相對價值)確定，並應由Topco在交易結束前一(1)個營業日內交付給展期投資者。根據合併協定第2.7b節，根據合併協定第2.8b節，根據第一次合併，滾轉投資者於緊接第一次合併前持有的每股普通股將轉換為獲得每股第一家尚存公司新普通股的權利，而根據合併協定第2.8b節，每股該等新普通股將憑藉第二次合併轉換為獲得每股新普通股一股第二家尚存公司普通股的權利。對於滾轉投資者持有的第二家尚存公司的普通股，滾轉應以第三次成交為條件，並在緊接第三次生效時間(“翻轉關閉“)。Topco和展期投資者同意以與美國聯盟、州和地方所得稅分配一致的方式報告展期。
(c)   沒有證書如果展期投資者承認並同意其無權獲得代表Topco已發行權益的任何證書，除非最終檔案(定義見下文)要求發行該等證書，或如果允許發行，Topco決定自行決定發行該等證書。
(d)   條件.
(I)履行Topco和展期投資者完成下述交易的義務第1(B)條須受(A)合併協定適用訂約方於合併協定第XIX條所載各完成事項的所有條件(根據其條款或性質須於該等完成事項(或於滾動完成後及於該事項完成前)須予滿足的條件除外)的滿足或豁免所規限；及(B)合併協定各方已準備好、願意及有能力在緊接滾動完成事項後完成各項合併事項。
(Ii)履行Topco完成以下擬進行的交易的義務第1(B)條須受下列(A)項及下列陳述及保證所規限附件A(X)於本協定日期及(Y)於展期結束時均屬真實及正確，及(B)Topco已從展期投資者收到(X)由展期投資者正式簽署的認可投資者問卷的完整副本，及(Y)(Y)(如適用)由展期投資者的配偶正式簽署的配偶同意。
(三)履行展期投資者完成下列交易的義務第1(B)條均受下列陳述和保證的約束附件B(X)自本合同生效之日起真實無誤，(Y)自展期結束之日起。
 
E-2
 
(e) 其他事項。展期投資者同意，展期股份將貢獻給Topco和/或交換Topco權益，不受所有留置權的限制。
2.   轉讓限制；有投票權的協定.
(A)除另有明文規定和根據另有規定外，不適用第1(B)條除非事先獲得Topco的書面同意，展期投資者同意不會在本協定簽署至展期結束之間的一段時間內，直接或間接轉讓、扣押、贈與、質押、轉換、行使、轉讓、交換、授予與任何該等展期投資者股份有關的期權(或以其他方式訂立任何衍生或對沖安排)，或以其他方式處置任何該等展期投資者股份(定義見下文)，但根據本協定擬進行的交易除外。
(B)自本協定日期起至屆滿日期止，在本公司每次股東大會上，以及在每次延期或延期時，以及在每次行動或獲得本公司股東書面同意批准時，展期投資者(以其身分)同意(X)出席每次該等會議或以其他方式將其全部股份視為出席會議以決定法定人數，及(Y)出席(親自或由受委代表出席)，並無條件及不可撤銷地投票，或指示任何適用記錄日期的記錄持有人投票，所有股份在最大程度上有權投票，或經書面同意行事：
(I)支持通過合併協定，並支持合併協定明確預期並為完成合並協定預期的交易或任何其他交易所必需的任何其他事項；
(Ii)反對任何(A)收購建議，(B)合理預期(1)會導致違反本協定所載的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務的展期投資者的合約，或(2)會導致在外部日期或之前未能符合合併協定第IX條所載任何條件的合約，或(C)更換組成公司董事會的現有董事或委任新董事(除非母公司明確準許)；及
(Iii)反對對本公司的公司註冊證書或附例或其他公司行動、合約或交易作出任何修訂，而完成該等修訂會或合理地預期會妨礙、阻礙、幹擾、阻止、延遲或不利地影響合併或合併協定所擬進行的任何其他交易，或反對旨在或將會合理預期促進收購建議的任何收購建議，包括(A)任何特別公司交易，例如涉及本公司(合併除外)的合併、合併或其他業務合併，及(B)任何出售、租賃、許可或轉讓公司的大量資產，或公司的任何重組、資本重組、清算或清盤。直至到期日，展期投資者將隨時保留行使其全權酌情決定權投票股份的權利，而不會對任何於任何時間或不時呈交予本公司股東一般考慮的事項(上文第(I)及(Ii)及(Ii)條及本(Iii)條所述事項除外)施加任何其他限制。
(C)*展期投資者不得與任何人訂立任何協定或諒解，以任何與本協定條款不一致的方式投票或發出指示第2節.
(D)展期投資者在此不可撤銷及無條件地放棄，並同意安排放棄及阻止行使該等展期投資者憑藉或就任何股份可能擁有的任何估值權利、任何持不同政見者的權利及與合併或任何其他交易有關的任何類似權利。
3.   某些結業安排。*雙方應盡合理最大努力本著誠意進行談判，並在展期結束時執行並交付最終檔案(“權威檔案“)，在每一種情況下，都反映了附件C (the "條款清單」）以及與條款表不一致的其他習慣條款; 提供 儘管有上述規定，如果在展期交割之前或之後沒有最終確定任何證明文件，（i）雙方應在此後合理可行的範圍內儘快簽訂、簽署和交付該文件
 
E-3
 
和(Ii)條款說明書上所列的條款和條件對雙方均具有約束力，直至該檔案簽署和交付之時為止。
4.   有效性和終止性.本協定自雙方簽署和交付之日起立即生效。如果合併協定在交易結束前因任何原因終止，本協定將在此時自動終止，展期投資者、Topco或其各自的任何聯屬公司或代表均不承擔本協定項下的任何責任或義務。
5.   陳述和保證.
(A)當展期投資者在此作出下列陳述和保證時附件A.
(B)*Topco特此作出下列陳述和保證附件B.
6.   Topco權益未登記.*展期投資者在此確認並表示，Topco已通知展期投資者：
(A)根據本協定或與本協定相關的Topco權益的要約和交換尚未根據證券法登記。
(B)展期投資者必須繼續承擔投資Topco權益的經濟風險，除非該等Topco權益的要約及出售其後已根據證券法登記，且所有適用的州證券法或該等登記可獲豁免。
(C)Topco權益並無既定市場，預期在可見將來不會有任何公開市場。
(D)*應在Topco的適當記錄中註明Topco權益受轉讓限制，如果Topco在未來某個時間聘請證券轉讓代理公司提供服務，將就Topco權益向該轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
7.   稅務.除非成員另有決定，否則本公司將被視為為美國聯邦稅收目的(以及任何類似的州或地方稅目的)而應作為公司徵稅的協會，並且公司和成員應做出與之相關的任何必要的稅收選擇。
8.   全部協議.根據本協定以及本協定中明確提及或依據本協定交付的其他文書和其他協定，構成雙方之間關於本協定標的的完整協定，並取代雙方之前就本協定標的及其標的達成的所有口頭和書面協定和諒解。
9.   放棄.任何此類延期或豁免的一方的任何協定，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協定規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
10.   分配.-本協定的規定應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其執行；提供, 然而任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，任何此類轉讓均不解除該方在本協定項下的義務。
11.   具有約束力；無第三方受益人.*本協定或本協定擬訂立的任何其他協定的任何規定，均無意向本協定雙方以外的任何人授予任何權利或救濟，除非本公司是第2(B)款規定的明示第三方受益人。
12.   修正案*本協定的任何規定(包括本協定的附表、附件和附件)可在展期結束前被修改或放棄，前提是且僅當該修改或放棄
 
E-4
 
如果是修正案，則由Topco和展期投資者簽署，或如果是棄權，則由豁免要對其生效的一方簽署。
13.   具體表現.如果雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照本協定的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違反的適當補救措施。因此，雙方承認並特此同意，在本協定終止之前，如果一方違反或威脅違反本協定項下的任何義務、契諾和協議，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或約束該方違反或威脅違反本協定，並有權由另一方具體履行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守另一方在本協定下的義務、契諾和協議，在沒有證明實際傷害或法律補救措施不足的情況下，也沒有要求擔保或其他擔保。任何當事方尋求具體強制執行或其他衡平法補救辦法，不應被視為選擇補救辦法或放棄該當事方在任何時候可能有權追求的任何其他權利或補救辦法(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。每一方在此同意不對特定履行的公平補救或禁令或臨時限制令的可用性提出異議，以防止或限制另一方違反或威脅違反本協定，並具體執行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守義務、契約和協議。每一方還同意通過尋求本協定中規定的補救措施第14條一方當事人不得在任何方面放棄其在任何時候尋求本協定一方當事人可獲得的任何其他形式救濟的權利。
14.   代表和擔保的生存.*此處包含的所有陳述和保證在本協定簽署和交付以及本協定預期的交易完成後繼續有效。
15.   進一步保證.本協定各方應予以合作，並應採取進一步行動，並應簽署和交付本協定另一方可能合理要求的進一步檔案，以實現本協定的規定和目的。
16.   停止轉移指令.*自簽署及交付本協定起至到期日止，為執行本協定，展期投資者特此授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，所有股份均已發出停止轉讓令(以及本協定對該等股份的投票及轉讓施加限制)。展期投資者特此授權母公司指示本公司實施停止令，以防止違反本協定轉讓本公司賬面上的任何股票。
17.   分割性.*如果本協定的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協定的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協定預期進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。
18.   雜項.*各節：11.6(對應方；有效性)和11.5(管轄法律;地點;放棄陪審團審判合併協定的)通過引用併入本文適當變通.
[頁面剩餘部分故意留空]
 
E-5
 
非常真實地屬於你的，
ELk TOPCO，LLC
作者：Elk Holdings，LLC，其唯一成員
作者：
Elk Insurance Holdings，LLC，其管理成員
​
作者：
/s/ A。麥可·穆斯科利諾
​
​
姓名：
A.麥可·穆斯科利諾
​
標題：
管理成員
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
羅洛夫投資者
/s/多米尼克·西爾維斯特
​
多米尼克·西爾維斯特
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
埃爾克·埃弗格林投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
埃爾克賽普雷斯投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
[展期協議簽署頁]
 
 
附件F​
ELK TOpco LLC
C/O WALKERS CLARTE（Bermuda）LIMITED
公園廣場，55 PAR-LA-VILLE ROAD
漢密爾頓，HM 11，百慕達
2024年7月29日​
Steven D.阿諾德
范寧街1001號，1250套房
德克薩斯州休斯頓，77002
回覆： 展期和支持協議（史蒂文·D。阿諾德）
可能涉及的人：
本展期和支持協定的日期為以上首次寫入的日期(經不時修訂、重述、修改或補充，以及本協定的所有附表、附件和附件)，協議)正在由百慕大有限責任公司Elk Topco，LLC之間簽訂(Topco」）、JC Flowers & Co. LLC，德拉瓦州一家有限責任公司（「JCF」）、Elk Evergreen Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司、Elk Cypress Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司以及本協議簽署頁上「滾動投資者」標題下確定的人員（「展期投資者“)。本協定與截至2024年7月29日的協定和合並計劃有關(經不時修訂、重述、修改或補充，合併協議「），由Elk Bidco Limited（一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社）共同制定（「母「）、Elk Merger Sub Limited，一家根據百慕達法律成立的豁免株式會社，也是母公司的直接全資子公司（「母公司合併子」）、Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社（「公司」）、鹿有限公司、根據百慕達法律存在的豁免株式會社和本公司的直接全資子公司（「新公司控股」）和Deer Merger Sub Ltd.，一家根據百慕達法律存在的豁免株式會社，也是New Company Holdco的直接全資子公司（「公司合併子公司)，根據該等條款及條件，(I)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為新公司Holdco的全資附屬公司；(B)新公司Holdco將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存公司；及(C)母公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為母公司的全資附屬公司(該等合併，統稱為兼併”).使用且未在本文中定義但在合併協議中定義的大寫或其他術語應具有合併協議中賦予的含義。
考慮到下文規定的相互契約和條件，雙方特此達成以下協議：
1.   展期捐款.
(A)工作人員。某些定義. 本協議中使用的以下術語具有以下含義：
(I)“我”。“失效日期「指（i）合併協議根據以下條件終止的日期和時間中最早發生的一天 第十條 其中，（ii）有效時間，（iii）JC終止日期為2024年7月29日的某些股權承諾函，由JC終止Flowers V LP，Topco和Elk Parent Limited根據其條款，或（iv）公司、JCF、展期投資者、母公司和母公司合併子公司的共同書面同意。
(Ii)“是”。“普通股「指公司有投票權的普通股，每股面值1.00美金。
(Iii)“是”。展期文件「統稱：（A）本協議、（B）證明文件（定義如下）、（C）隨附的經認證投資者調查問卷，
 
F-1
 
表現出 (an "認可投資者調查問卷」），（D）如果適用，隨附配偶的同意書， 附件B (the "配偶同意「），以及（E）根據本協議可能輸入的任何其他文件。
(四)“是”。“展期股份「指展期投資者持有的所有股份（定義如下）。
(V)“是”。“值「是指一筆美金金額，（A）就每股展期股份計算，根據合併協議項下作為總現金對價支付的每股普通股價格計算，（B）就每股Topco權益計算，根據股權投資者支付的每股Topco權益相同的價格。
(B)工作人員。展期捐款必須滿足或放棄下列條件，且僅以滿足或放棄為條件第1(D)條，並且無需代表滾存投資者採取任何進一步行動，滾存投資者特此同意向Topco轉讓、出資並交付滾存股份（因為該股份可以根據合併協議在第一次合併和第二次合併中首先轉換）（「翻轉)，以換取Topco(直接或間接)向展期投資者(或代表展期投資者向JCF聚合器)發行Topco的多個無投票權權益(每個，aTopco權益“)，根據本協定、合併協定和適用法律，其合計價值等於展期股份的合計價值。根據合併協定第2.7b節，根據合併協定第2.8b節，根據第一次合併，滾轉投資者於緊接第一次合併前持有的每股普通股將轉換為獲得每股第一家尚存公司新普通股的權利，而根據合併協定第2.8b節，每股該等新普通股將憑藉第二次合併轉換為獲得每股新普通股一股第二家尚存公司普通股的權利。對於滾轉投資者持有的第二家尚存公司的普通股，滾轉應以第三次成交為條件，並在緊接第三次生效時間(“翻轉關閉”).
(c)   沒有證書如果展期投資者承認並同意，他/她或其(視情況而定)無權獲得代表Topco已發行權益的任何證書，除非最終檔案(定義見下文)要求發行該等證書，或如果允許發行，Topco自行決定發行該證書。
(d)   條件.
(I)履行Topco和展期投資者完成下述交易的義務第1(B)條須受(A)合併協定適用訂約方於合併協定第XIX條所載各項完成事項的所有條件(根據其條款或性質須於該等完成事項(或於滾動完成後及於該事項完成前)須予滿足的條件除外)的滿足或豁免所規限；及(B)合併協定各方已準備好、願意及有能力在緊接滾動完成事項後完成各項合併事項。
(Ii)履行Topco完成以下擬進行的交易的義務第1(B)條須受下列(A)項及下列陳述及保證所規限附件A(X)於本協定日期及(Y)於展期結束時均屬真實及正確，及(B)Topco已從展期投資者收到(X)由展期投資者正式簽署的認可投資者問卷的完整副本，及(Y)(Y)(如適用)由展期投資者的配偶正式簽署的配偶同意。
(三)履行展期投資者完成下列交易的義務第1(B)條均受下列陳述和保證的約束附件B(X)自本合同生效之日起真實無誤，(Y)自展期結束之日起。
(E)工作人員。其他事項. 展期投資者同意展期股份將捐獻給Topco和/或交換Topco權益，不受所有優先權的影響。
 
F-2
 
2.   轉讓限制；有投票權的協定.   
(A)除另有明文規定和根據另有規定外，不適用第1(B)條，展期投資者同意不直接或間接轉讓、扣押、贈與、質押、轉換、行使、轉讓、交換、授予期權(或以其他方式訂立任何衍生或對沖安排)，或以其他方式處置(以合併、遺囑性質處置、法律實施或其他方式)(“轉移“)未經Topco事先書面同意，在本協定簽署和展期結束之間的時間段內的任何展期股票，但根據本協定預期的交易除外；提供，(X)至本公司股東大會前，展期投資者只可因稅務原因或履行受託責任或其他類似義務而轉讓股份(展期股份除外)，及(Y)其後應獲準轉讓不構成展期股份的任何股份。
(B)自本協定日期起至屆滿日期止，在本公司每次股東大會上，以及在每次延期或延期時，以及在每次行動或獲得本公司股東書面同意批准時，展期投資者(以其身分)同意(X)出席每次該等會議或以其他方式將其全部股份視為出席會議以決定法定人數，及(Y)出席(親自或由受委代表出席)，並無條件及不可撤銷地投票，或指示任何適用記錄日期的記錄持有人投票，所有股份在最大程度上有權投票，或經書面同意行事：
(I)支持通過合併協定，並支持合併協定明確預期並為完成合並協定預期的交易或任何其他交易所必需的任何其他事項；
(Ii)反對任何(A)收購建議(合併除外)，(B)合理預期會(1)導致違反本協定所載展期投資者的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務，或(2)導致在外部日期或之前未能符合合併協定第IX條所載任何條件，或(C)更換組成公司董事會的現有董事或委任新董事(母公司明確準許的除外)的合約；及
(Iii)反對對本公司的公司註冊證書或附例或其他公司行動、合約或交易作出任何修訂，而完成該等修訂會或合理地預期會妨礙、阻礙、幹擾、阻止、延遲或不利地影響合併或合併協定所擬進行的任何其他交易，或反對旨在或將會合理預期促進收購建議的任何收購建議，包括(A)任何特別公司交易，例如涉及本公司(合併除外)的合併、合併或其他業務合併，及(B)任何出售、租賃、許可或轉讓公司的大量資產，或公司的任何重組、資本重組、清算或清盤。
直至到期日，展期投資者在任何時間或不時向本公司股東提出供一般股東考慮的任何事項時，將保留其全權酌情決定就展期股份投票的權利，且不受任何其他限制，但上文第(I)及(Ii)條及本條第(Iii)款所述事項除外。
(C)*展期投資者不得與任何人訂立任何協定或諒解，以任何與本協定條款不一致的方式投票或發出指示第2節.
(D)展期投資者在此不可撤銷及無條件地放棄，並同意安排放棄及阻止行使展期投資者憑藉或就任何股份可能擁有的任何估值權利、任何持不同政見者的權利及與合併或任何其他交易有關的任何類似權利。
3.   某些結業安排。*本協定各方承認並同意：(A)與展期結束相關，JCF將形成一個投資工具(或類似工具)，該投資工具應由JCF或其關聯公司控制、管理和/或提供建議。JCF聚合器「）為了促進展期投資者對Topco或其任何子公司的間接投資，（b）在展期完成之前，Topco將轉讓其根據 第1(B)條 向JCF聚合器接收展期股份，以及（c）立即
 
F-3
 
在收到展期股份後，JCF應促使JCF聚合者將展期股份轉讓、出資並交付給Topco，以換取Topco的權益第1(B)條 適當變通.
4.   有效性和終止性.本協定自雙方簽署和交付之日起立即生效。如果到期日(除非到期日根據本協定定義第(Ii)款出現)，本協定將於到期日終止，並且在該時間之後，展期投資者、JCF、Topco或其各自的任何聯屬公司或代表將不再承擔本協定項下的任何責任或義務。
5.   陳述和保證.   
(A)當展期投資者在此作出下列陳述和保證時附件A.
(B)*Topco特此作出下列陳述和保證附件B.
6.   Topco權益未登記.*展期投資者在此確認並表示，Topco已通知展期投資者：
(A)根據本協定或與本協定相關的Topco權益的要約和交換尚未根據證券法登記。
(B)展期投資者必須繼續承擔投資Topco權益的經濟風險，除非該等Topco權益的要約及出售其後已根據證券法登記，且所有適用的州證券法或該等登記可獲豁免。
(C)Topco權益並無既定市場，預期在可見將來不會有任何公開市場。
(D)*應在Topco的適當記錄中註明Topco權益受轉讓限制，如果Topco在未來某個時間聘請證券轉讓代理公司提供服務，將就Topco權益向該轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
7.   稅務處理.*雙方同意，出於美國聯盟所得稅的目的，根據修訂後的1986年《國稅法》第351(A)條，將展期視為交換。代碼「），除非適用法律另有要求。
8.   扣繳義務. 買方、Topco和付款代理有權從根據合併協議應付給展期投資者的任何現金對價中扣除和扣留（不重複）根據適用法律需要扣除或扣留的與展期相關的金額。如果任何金額被扣除、預扣稅並支付給相應稅務機關，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣稅的展期投資者。
9.   全部協議.根據本協定以及本協定中明確提及或依據本協定交付的其他文書和其他協定，構成雙方之間關於本協定標的的完整協定，並取代雙方之前就本協定標的及其標的達成的所有口頭和書面協定和諒解。
10.   放棄.任何此類延期或豁免的一方的任何協定，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協定規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
11.   分配.-本協定的規定應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其執行；提供, 然而任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，任何此類轉讓均不解除該方在本協定項下的義務。
 
F-4
 
12.   具有約束力；無第三方受益人.*本協定或本協定擬訂立的任何其他協定的任何規定，均無意向本協定雙方以外的任何人授予任何權利或救濟，除非本公司是第2(B)款規定的明示第三方受益人。
13.   修正案*本協定的任何規定(包括本協定的附表、附件和附件)可在展期結束前予以修訂或放棄，前提是且僅當該等修訂或放棄是以書面形式作出，並在修訂的情況下由Topco和展期投資者簽署，或在放棄的情況下由豁免對其有效的一方簽署。
14.   具體表現.如果雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照本協定的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違反的適當補救措施。
因此，雙方承認並特此同意，在本協定終止之前，如果一方違反或威脅違反本協定項下的任何義務、契諾和協議，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或約束該方違反或威脅違反本協定，並有權由另一方具體履行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守另一方在本協定下的義務、契諾和協議，在沒有證明實際傷害或法律補救措施不足的情況下，也沒有要求擔保或其他擔保。任何當事方尋求具體強制執行或其他衡平法補救辦法，不應被視為選擇補救辦法或放棄該當事方在任何時候可能有權追求的任何其他權利或補救辦法(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。每一方在此同意不對特定履行的公平補救或禁令或臨時限制令的可用性提出異議，以防止或限制另一方違反或威脅違反本協定，並具體執行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守義務、契約和協議。每一方還同意通過尋求本協定中規定的補救措施第14條一方當事人不得在任何方面放棄其在任何時候尋求本協定一方當事人可獲得的任何其他形式救濟的權利。
15.   代表和擔保的生存.*此處包含的所有陳述和保證在本協定簽署和交付以及本協定預期的交易完成後繼續有效。
16.   進一步保證.本協定各方應予以合作，並應採取進一步行動，並應簽署和交付本協定另一方可能合理要求的進一步檔案，以實現本協定的規定和目的。
17.   停止轉移指令.*自簽署及交付本協定起至到期日止，為執行本協定，展期投資者特此授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，所有展期股份均已發出停止轉讓令(以及本協定對該等股份的投票及轉讓施加限制)。展期投資者特此授權母公司指示本公司實施停止令，以防止違反本協定轉讓公司賬面上的任何展期股票。
18.   分割性.*如果本協定的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協定的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協定預期進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。
19.   雜項.*各節：11.6(對應方；有效性)和11.5(管轄法律;地點;放棄陪審團審判合併協定的)通過引用併入本文適當變通.
[頁面剩餘部分故意留空]
 
F-5
 
非常真實地屬於你的，
ELk TOPCO，LLC
作者：
Elk Holdings，LLC，其唯一成員
​
作者：
Elk Insurance Holdings，LLC，其管理成員
​
作者：
/s/ A。麥可·穆斯科利諾
​
​
姓名：
A.麥可·穆斯科利諾
​
標題：
管理成員
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
羅洛夫投資者
/s/ Steven D.阿諾德
​
Steven D.阿諾德
J.C. Flowers & Co. LLC
作者：
/s/莎莉·洛克
​
​
姓名：
莎莉·洛克
​
標題：
董事總經理
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
埃爾克·埃弗格林投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
埃爾克賽普雷斯投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
[展期協議簽署頁]
 
 
附錄G​
ELK TOpco LLC
C/O WALKERS CLARTE（Bermuda）LIMITED
公園廣場，55 PAR-LA-VILLE ROAD
漢密爾頓，HM 11，百慕達
2024年7月29日​
克里斯多福·弗勞爾斯
c/o JC Flowers & Co. LLC
第五大道767號，23樓
紐約州紐約州10153
回覆： 展期和支持協議（J. Christopher Flowers）
可能涉及的人：
本展期和支持協定的日期為以上首次寫入的日期(經不時修訂、重述、修改或補充，以及本協定的所有附表、附件和附件)，協議)正在由百慕大有限責任公司Elk Topco，LLC之間簽訂(Topco」）、JC Flowers & Co. LLC，德拉瓦州一家有限責任公司（「JCF」）、Elk Evergreen Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司、Elk Cypress Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司以及本協議簽署頁上「滾動投資者」標題下確定的人員（「展期投資者“)。本協定與截至2024年7月29日的協定和合並計劃有關(經不時修訂、重述、修改或補充，合併協議「），由Elk Bidco Limited（一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社）共同制定（「母「）、Elk Merger Sub Limited，一家根據百慕達法律成立的豁免株式會社，也是母公司的直接全資子公司（「母公司合併子」）、Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社（「公司」）、鹿有限公司、根據百慕達法律存在的豁免株式會社和本公司的直接全資子公司（「新公司控股」）和Deer Merger Sub Ltd.，一家根據百慕達法律存在的豁免株式會社，也是New Company Holdco的直接全資子公司（「公司合併子公司)，根據該等條款及條件，(I)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為新公司Holdco的全資附屬公司；(B)新公司Holdco將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存公司；及(C)母公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為母公司的全資附屬公司(該等合併，統稱為兼併”).使用且未在本文中定義但在合併協議中定義的大寫或其他術語應具有合併協議中賦予的含義。
考慮到下文規定的相互契約和條件，雙方特此達成以下協議：
1.    展期捐款.
(A)工作人員。某些定義. 本協議中使用的以下術語具有以下含義：
(I)“我”。“失效日期「指（i）合併協議根據以下條件終止的日期和時間中最早發生的一天 第十條 其中，（ii）有效時間，（iii）JC終止日期為2024年7月29日的某些股權承諾函，由JC終止Flowers V LP，Topco和Elk Parent Limited根據其條款，或（iv）公司、JCF、展期投資者、母公司和母公司合併子公司的共同書面同意。
(Ii)“是”。“普通股「指公司有投票權的普通股，每股面值1.00美金。
 
G-1
 
(Iii)“是”。展期文件「統稱：（A）本協議、（B）證明文件（定義如下）、（C）隨附的經認證投資者調查問卷， 表現出 (an "認可投資者調查問卷」），（D）如果適用，隨附配偶的同意書， 附件B (the "配偶同意「），以及（E）根據本協議可能輸入的任何其他文件。
(四)“是”。“展期股份「指展期投資者持有的所有股份（定義如下）。
(V)“是”。“值「是指一筆美金金額，（A）就每股展期股份計算，根據合併協議項下作為總現金對價支付的每股普通股價格計算，（B）就每股Topco權益計算，根據股權投資者支付的每股Topco權益相同的價格。
(B)工作人員。展期捐款必須滿足或放棄下列條件，且僅以滿足或放棄為條件第1(D)條，並且無需代表滾存投資者採取任何進一步行動，滾存投資者特此同意向Topco轉讓、出資並交付滾存股份（因為該股份可以根據合併協議在第一次合併和第二次合併中首先轉換）（「翻轉)，以換取Topco(直接或間接)向展期投資者(或代表展期投資者向JCF聚合器)發行Topco的多個無投票權權益(每個，aTopco權益」），其總價值等於根據本協議、合併協議和適用法律的展期股份的總價值。根據合併協議第2.7（b）條，展期投資者在首次合併之前持有的每股普通股應憑藉首次合併而轉換為按每股普通股接收第一家倖存公司新普通股的權利，並且根據合併協議第2.8（b）條，每股該等新普通股應，憑藉第二次合併，將轉換為每股新普通股接收第二倖存公司一股普通股的權利。對於展期投資者持有的第二家倖存公司的普通股，展期應在第三次收盤後並在第三次生效時間之前發生（「「翻轉關閉”).
(c)   沒有證書如果展期投資者承認並同意，他/她或其(視情況而定)無權獲得代表Topco已發行權益的任何證書，除非最終檔案(定義見下文)要求發行該等證書，或如果允許發行，Topco自行決定發行該證書。
(d)   條件.
(I)履行Topco和展期投資者完成下述交易的義務第1(B)條須受(A)合併協定適用訂約方於合併協定第XIX條所載各項完成事項的所有條件(根據其條款或性質須於該等完成事項(或於滾動完成後及於該事項完成前)須予滿足的條件除外)的滿足或豁免所規限；及(B)合併協定各方已準備好、願意及有能力在緊接滾動完成事項後完成各項合併事項。
(Ii)履行Topco完成以下擬進行的交易的義務第1(B)條須受下列(A)項及下列陳述及保證所規限附件A(X)於本協定日期及(Y)於展期結束時均屬真實及正確，及(B)Topco已從展期投資者收到(X)由展期投資者正式簽署的認可投資者問卷的完整副本，及(Y)(Y)(如適用)由展期投資者的配偶正式簽署的配偶同意。
(三)履行展期投資者完成下列交易的義務第1(B)條均受下列陳述和保證的約束附件B(X)自本合同生效之日起真實無誤，(Y)自展期結束之日起。
 
G-2
 
(E)工作人員。其他事項. 展期投資者同意展期股份將捐獻給Topco和/或交換Topco權益，不受所有優先權的影響。
2.   轉讓限制；有投票權的協定.
(A)除另有明文規定和根據另有規定外，不適用第1(B)條，展期投資者同意不直接或間接轉讓、扣押、贈與、質押、轉換、行使、轉讓、交換、授予期權(或以其他方式訂立任何衍生或對沖安排)，或以其他方式處置(以合併、遺囑性質處置、法律實施或其他方式)(“轉移“)未經Topco事先書面同意，在本協定簽署和展期結束之間的時間段內的任何展期股票，但根據本協定預期的交易除外；提供，(X)至本公司股東大會前，展期投資者只可因稅務原因或履行受託責任或其他類似義務而轉讓股份(展期股份除外)，及(Y)其後應獲準轉讓不構成展期股份的任何股份。
(B)自本協定日期起至屆滿日期止，在本公司每次股東大會上，以及在每次延期或延期時，以及在每次行動或獲得本公司股東書面同意批准時，展期投資者(以其身分)同意(X)出席每次該等會議或以其他方式將其全部股份視為出席會議以決定法定人數，及(Y)出席(親自或由受委代表出席)，並無條件及不可撤銷地投票，或指示任何適用記錄日期的記錄持有人投票，所有股份在最大程度上有權投票，或經書面同意行事：
(I)支持通過合併協定，並支持合併協定明確預期並為完成合並協定預期的交易或任何其他交易所必需的任何其他事項；
(Ii)反對任何(A)收購建議(合併除外)，(B)合理預期會(1)導致違反本協定所載展期投資者的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務，或(2)導致在外部日期或之前未能符合合併協定第IX條所載任何條件，或(C)更換組成公司董事會的現有董事或委任新董事(母公司明確準許的除外)的合約；及
(Iii)反對對本公司的公司註冊證書或附例或其他公司行動、合約或交易作出任何修訂，而完成該等修訂會或合理地預期會妨礙、阻礙、幹擾、阻止、延遲或不利地影響合併或合併協定所擬進行的任何其他交易，或反對旨在或將會合理預期促進收購建議的任何收購建議，包括(A)任何特別公司交易，例如涉及本公司(合併除外)的合併、合併或其他業務合併，及(B)任何出售、租賃、許可或轉讓公司的大量資產，或公司的任何重組、資本重組、清算或清盤。
直至到期日，展期投資者在任何時間或不時向本公司股東提出供一般股東考慮的任何事項時，將保留其全權酌情決定就展期股份投票的權利，且不受任何其他限制，但上文第(I)及(Ii)條及本條第(Iii)款所述事項除外。
(C)*展期投資者不得與任何人訂立任何協定或諒解，以任何與本協定條款不一致的方式投票或發出指示第2節.
(D)展期投資者在此不可撤銷及無條件地放棄，並同意安排放棄及阻止行使展期投資者憑藉或就任何股份可能擁有的任何估值權利、任何持不同政見者的權利及與合併或任何其他交易有關的任何類似權利。
3.   某些結業安排. 雙方承認並同意：（a）在展期交割方面，JCF將組建一個投資工具（或類似工具），該工具應受到控制，
 
G-3
 
由JCF或其附屬公司（「以下簡稱「）管理和/或建議JCF聚合器「）為了促進展期投資者對Topco或其任何子公司的間接投資，（b）在展期完成之前，Topco將轉讓其根據 第1(B)條 接收給JCF聚合商的展期股份，以及（c）在收到展期股份後，JCF應立即促使JCF聚合商向Topco轉讓、出資和交付展期股份，以根據 第1(B)條 適當變通.
4.   有效性和終止性.本協定自雙方簽署和交付之日起立即生效。如果到期日(除非到期日根據本協定定義第(Ii)款出現)，本協定將於到期日終止，並且在該時間之後，展期投資者、JCF、Topco或其各自的任何聯屬公司或代表將不再承擔本協定項下的任何責任或義務。
5.   陳述和保證.
(A)當展期投資者在此作出下列陳述和保證時附件A.
(B)*Topco特此作出下列陳述和保證附件B.
6.   Topco權益未登記.*展期投資者在此確認並表示，Topco已通知展期投資者：
(A)根據本協定或與本協定相關的Topco權益的要約和交換尚未根據證券法登記。
(B)展期投資者必須繼續承擔投資Topco權益的經濟風險，除非該等Topco權益的要約及出售其後已根據證券法登記，且所有適用的州證券法或該等登記可獲豁免。
(C)Topco權益並無既定市場，預期在可見將來不會有任何公開市場。
(D)*應在Topco的適當記錄中註明Topco權益受轉讓限制，如果Topco在未來某個時間聘請證券轉讓代理公司提供服務，將就Topco權益向該轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
7.   稅務處理.*雙方同意，出於美國聯盟所得稅的目的，根據修訂後的1986年《國稅法》第351(A)條，將展期視為交換。代碼「），除非適用法律另有要求。
8.   扣繳義務. 買方、Topco和付款代理有權從根據合併協議應付給展期投資者的任何現金對價中扣除和扣留（不重複）根據適用法律需要扣除或扣留的與展期相關的金額。如果任何金額被扣除、預扣稅並支付給相應稅務機關，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣稅的展期投資者。
9.   全部協議.根據本協定以及本協定中明確提及或依據本協定交付的其他文書和其他協定，構成雙方之間關於本協定標的的完整協定，並取代雙方之前就本協定標的及其標的達成的所有口頭和書面協定和諒解。
10.   放棄.任何此類延期或豁免的一方的任何協定，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協定規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
 
G-4
 
11.   分配.-本協定的規定應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其執行；提供, 然而任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，任何此類轉讓均不解除該方在本協定項下的義務。
12.   具有約束力；無第三方受益人.*本協定或本協定擬訂立的任何其他協定的任何規定，均無意向本協定雙方以外的任何人授予任何權利或救濟，除非本公司是第2(B)款規定的明示第三方受益人。
13.   修正案*本協定的任何規定(包括本協定的附表、附件和附件)可在展期結束前予以修訂或放棄，前提是且僅當該等修訂或放棄是以書面形式作出，並在修訂的情況下由Topco和展期投資者簽署，或在放棄的情況下由豁免對其有效的一方簽署。
14.   具體表現.如果雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照本協定的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違反的適當補救措施。
因此，雙方承認並特此同意，在本協定終止之前，如果一方違反或威脅違反本協定項下的任何義務、契諾和協議，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或約束該方違反或威脅違反本協定，並有權由另一方具體履行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守另一方在本協定下的義務、契諾和協議，在沒有證明實際傷害或法律補救措施不足的情況下，也沒有要求擔保或其他擔保。任何當事方尋求具體強制執行或其他衡平法補救辦法，不應被視為選擇補救辦法或放棄該當事方在任何時候可能有權追求的任何其他權利或補救辦法(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。每一方在此同意不對特定履行的公平補救或禁令或臨時限制令的可用性提出異議，以防止或限制另一方違反或威脅違反本協定，並具體執行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守義務、契約和協議。每一方還同意通過尋求本協定中規定的補救措施第14條一方當事人不得在任何方面放棄其在任何時候尋求本協定一方當事人可獲得的任何其他形式救濟的權利。
15.   代表和擔保的生存.*此處包含的所有陳述和保證在本協定簽署和交付以及本協定預期的交易完成後繼續有效。
16.   進一步保證.本協定各方應予以合作，並應採取進一步行動，並應簽署和交付本協定另一方可能合理要求的進一步檔案，以實現本協定的規定和目的。
17.   停止轉移指令.*自簽署及交付本協定起至到期日止，為執行本協定，展期投資者特此授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，所有展期股份均已發出停止轉讓令(以及本協定對該等股份的投票及轉讓施加限制)。展期投資者特此授權母公司指示本公司實施停止令，以防止違反本協定轉讓公司賬面上的任何展期股票。
18.   分割性.*如果本協定的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協定的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協定預期進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。
 
G-5
 
19.   雜項.*各節：11.6(對應方；有效性)和11.5(管轄法律;地點;放棄陪審團審判合併協定的)通過引用併入本文適當變通.
[頁面剩餘部分故意留空]
 
G-6
 
非常真實地屬於你的，
ELk TOPCO，LLC
作者：
Elk Holdings，LLC，其唯一成員
​
作者：
Elk Insurance Holdings，LLC，其管理成員
​
作者：
/s/ A。麥可·穆斯科利諾
​
​
姓名：
A.麥可·穆斯科利諾
​
標題：
管理成員
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
羅洛夫投資者
/s/ J. Christopher Flowers
​
克里斯多福·弗勞爾斯
J.C. Flowers & Co. LLC
作者：
/s/莎莉·洛克
​
​
姓名：
莎莉·洛克
​
標題：
董事總經理
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
埃爾克·埃弗格林投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
埃爾克賽普雷斯投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
[展期協議簽署頁]
 
 
附件H​
ELK TOpco LLC
C/O WALKERS CLARTE（Bermuda）LIMITED
公園廣場，55 PAR-LA-VILLE ROAD
漢密爾頓，HM 11，百慕達
2024年7月29日​
弗雷澤控股有限公司
水街300號，200套房
阿拉巴馬州蒙哥馬利36104
回覆： 展期和支持協議（Frazer Holdings LP）
可能涉及的人：
本展期和支持協定的日期為以上首次寫入的日期(經不時修訂、重述、修改或補充，以及本協定的所有附表、附件和附件)，協議)正在由百慕大有限責任公司Elk Topco，LLC之間簽訂(Topco」）、JC Flowers & Co. LLC，德拉瓦州一家有限責任公司（「JCF」）、Elk Evergreen Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司、Elk Cypress Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司以及本協議簽署頁上「滾動投資者」標題下確定的人員（「展期投資者“)。本協定與截至2024年7月29日的協定和合並計劃有關(經不時修訂、重述、修改或補充，合併協議「），由Elk Bidco Limited（一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社）共同制定（「母「）、Elk Merger Sub Limited，一家根據百慕達法律成立的豁免株式會社，也是母公司的直接全資子公司（「母公司合併子」）、Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社（「公司」）、鹿有限公司、根據百慕達法律存在的豁免株式會社和本公司的直接全資子公司（「新公司控股」）和Deer Merger Sub Ltd.，一家根據百慕達法律存在的豁免株式會社，也是New Company Holdco的直接全資子公司（「公司合併子公司)，根據該等條款及條件，(I)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為新公司Holdco的全資附屬公司；(B)新公司Holdco將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存公司；及(C)母公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為母公司的全資附屬公司(該等合併，統稱為兼併”).使用且未在本文中定義但在合併協議中定義的大寫或其他術語應具有合併協議中賦予的含義。
考慮到下文規定的相互契約和條件，雙方特此達成以下協議：
1.   展期捐款.
(A)工作人員。某些定義. 本協議中使用的以下術語具有以下含義：
(I)“我”。“失效日期「指（i）合併協議根據以下條件終止的日期和時間中最早發生的一天 第十條 其中，（ii）有效時間，（iii）JC終止日期為2024年7月29日的某些股權承諾函，由JC終止Flowers V LP，Topco和Elk Parent Limited根據其條款，或（iv）公司、JCF、展期投資者、母公司和母公司合併子公司的共同書面同意。
(Ii)“是”。“普通股「指公司有投票權的普通股，每股面值1.00美金。
(Iii)“是”。展期文件「統稱：（A）本協議、（B）證明文件（定義如下）、（C）隨附的經認證投資者調查問卷，
 
H-1
 
表現出 (an "認可投資者調查問卷」），（D）如果適用，隨附配偶的同意書， 附件B (the "配偶同意「），以及（E）根據本協議可能輸入的任何其他文件。
(四)“是”。“展期股份「指展期投資者在展期收盤前持有的總價值等於27，000，000美金的普通股總數。
(V)“是”。“值「是指27，000，000美金，（A）就每股展期股份計算，根據合併協議項下作為總現金對價支付的每股普通股價格計算，（B）就每股Topco權益計算，根據股權投資者支付的每股Topco權益相同的價格計算。
(B)工作人員。展期捐款必須滿足或放棄下列條件，且僅以滿足或放棄為條件第1(D)條，並且無需代表滾存投資者採取任何進一步行動，滾存投資者特此同意向Topco轉讓、出資並交付滾存股份（因為該股份可以根據合併協議在第一次合併和第二次合併中首先轉換）（「翻轉)，以換取Topco(直接或間接)向展期投資者(或代表展期投資者向JCF聚合器)發行Topco的多個無投票權權益(每個，aTopco權益“)，根據本協定、合併協定和適用法律，其合計價值等於展期股份的合計價值。根據合併協定第2.7b節，根據合併協定第2.8b節，根據第一次合併，滾轉投資者於緊接第一次合併前持有的每股普通股將轉換為獲得每股第一家尚存公司新普通股的權利，而根據合併協定第2.8b節，每股該等新普通股將憑藉第二次合併轉換為獲得每股新普通股一股第二家尚存公司普通股的權利。對於滾轉投資者持有的第二家尚存公司的普通股，滾轉應以第三次成交為條件，並在緊接第三次生效時間(“翻轉關閉”).
(c)   沒有證書如果展期投資者承認並同意，他/她或其(視情況而定)無權獲得代表Topco已發行權益的任何證書，除非最終檔案(定義見下文)要求發行該等證書，或如果允許發行，Topco自行決定發行該證書。
(d)   條件.
(I)履行Topco和展期投資者完成下述交易的義務第1(B)條須受(A)合併協定適用訂約方於合併協定第XIX條所載各項完成事項的所有條件(根據其條款或性質須於該等完成事項(或於滾動完成後及於該事項完成前)須予滿足的條件除外)的滿足或豁免所規限；及(B)合併協定各方已準備好、願意及有能力在緊接滾動完成事項後完成各項合併事項。
(Ii)履行Topco完成以下擬進行的交易的義務第1(B)條須受下列(A)項及下列陳述及保證所規限附件A(X)於本協定日期及(Y)於展期結束時均屬真實及正確，及(B)Topco已從展期投資者收到(X)由展期投資者正式簽署的認可投資者問卷的完整副本，及(Y)(Y)(如適用)由展期投資者的配偶正式簽署的配偶同意。
(三)履行展期投資者完成下列交易的義務第1(B)條均受下列陳述和保證的約束附件B(X)自本合同生效之日起真實無誤，(Y)自展期結束之日起。
(E)工作人員。其他事項. 展期投資者同意展期股份將捐獻給Topco和/或交換Topco權益，不受所有優先權的影響。
 
H-2
 
2.   轉讓限制；有投票權的協定.
(A)除另有明文規定和根據另有規定外，不適用第1(B)條，展期投資者同意不直接或間接轉讓、扣押、贈與、質押、轉換、行使、轉讓、交換、授予期權(或以其他方式訂立任何衍生或對沖安排)，或以其他方式處置(以合併、遺囑性質處置、法律實施或其他方式)(“轉移“)未經Topco事先書面同意，在本協定簽署和展期結束之間的時間段內的任何展期股票，但根據本協定預期的交易除外；提供，(X)至本公司股東大會前，展期投資者只可因稅務原因或履行受託責任或其他類似義務而轉讓股份(展期股份除外)，及(Y)其後應獲準轉讓不構成展期股份的任何股份。
(B)自本協定日期起至屆滿日期止，在本公司每次股東大會上，以及在每次延期或延期時，以及在每次行動或獲得本公司股東書面同意批准時，展期投資者(以其身分)同意(X)出席每次該等會議或以其他方式將其全部股份視為出席會議以決定法定人數，及(Y)出席(親自或由受委代表出席)，並無條件及不可撤銷地投票，或指示任何適用記錄日期的記錄持有人投票，所有股份在最大程度上有權投票，或經書面同意行事：
(I)支持通過合併協定，並支持合併協定明確預期並為完成合並協定預期的交易或任何其他交易所必需的任何其他事項；
(Ii)反對任何(A)收購建議(合併除外)，(B)合理預期會(1)導致違反本協定所載展期投資者的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務，或(2)導致在外部日期或之前未能符合合併協定第IX條所載任何條件，或(C)更換組成公司董事會的現有董事或委任新董事(母公司明確準許的除外)的合約；及
(Iii)反對對本公司的公司註冊證書或附例或其他公司行動、合約或交易作出任何修訂，而完成該等修訂會或合理地預期會妨礙、阻礙、幹擾、阻止、延遲或不利地影響合併或合併協定所擬進行的任何其他交易，或反對旨在或將會合理預期促進收購建議的任何收購建議，包括(A)任何特別公司交易，例如涉及本公司(合併除外)的合併、合併或其他業務合併，及(B)任何出售、租賃、許可或轉讓公司的大量資產，或公司的任何重組、資本重組、清算或清盤。
直至到期日，展期投資者在任何時間或不時向本公司股東提出供一般股東考慮的任何事項時，將保留其全權酌情決定就展期股份投票的權利，且不受任何其他限制，但上文第(I)及(Ii)條及本條第(Iii)款所述事項除外。
(C)*展期投資者不得與任何人訂立任何協定或諒解，以任何與本協定條款不一致的方式投票或發出指示第2節.
(D)展期投資者在此不可撤銷及無條件地放棄，並同意安排放棄及阻止行使展期投資者憑藉或就任何股份可能擁有的任何估值權利、任何持不同政見者的權利及與合併或任何其他交易有關的任何類似權利。
3.   某些結業安排。*本協定各方承認並同意：(A)與展期結束相關，JCF將形成一個投資工具(或類似工具)，該投資工具應由JCF或其關聯公司控制、管理和/或提供建議。JCF聚合器「）為了促進展期投資者對Topco或其任何子公司的間接投資，（b）在展期完成之前，Topco將轉讓其根據 第1(B)條 向JCF聚合器接收展期股份，以及（c）立即
 
H-3
 
在收到展期股份後，JCF應促使JCF聚合者將展期股份轉讓、出資並交付給Topco，以換取Topco的權益第1(B)條 適當變通.
4.   有效性和終止性.本協定自雙方簽署和交付之日起立即生效。如果到期日(除非到期日根據本協定定義第(Ii)款出現)，本協定將於到期日終止，並且在該時間之後，展期投資者、JCF、Topco或其各自的任何聯屬公司或代表將不再承擔本協定項下的任何責任或義務。
5.   陳述和保證.
(A)當展期投資者在此作出下列陳述和保證時附件A.
(B)*Topco特此作出下列陳述和保證附件B.
6.   Topco權益未登記.*展期投資者在此確認並表示，Topco已通知展期投資者：
(A)根據本協定或與本協定相關的Topco權益的要約和交換尚未根據證券法登記。
(B)展期投資者必須繼續承擔投資Topco權益的經濟風險，除非該等Topco權益的要約及出售其後已根據證券法登記，且所有適用的州證券法或該等登記可獲豁免。
(C)Topco權益並無既定市場，預期在可見將來不會有任何公開市場。
(D)*應在Topco的適當記錄中註明Topco權益受轉讓限制，如果Topco在未來某個時間聘請證券轉讓代理公司提供服務，將就Topco權益向該轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
7.   稅務處理.*雙方同意，出於美國聯盟所得稅的目的，根據修訂後的1986年《國稅法》第351(A)條，將展期視為交換。代碼「），除非適用法律另有要求。
8.   扣繳義務. 買方、Topco和付款代理有權從根據合併協議應付給展期投資者的任何現金對價中扣除和扣留（不重複）根據適用法律需要扣除或扣留的與展期相關的金額。如果任何金額被扣除、預扣稅並支付給相應稅務機關，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣稅的展期投資者。
9.   全部協議.根據本協定以及本協定中明確提及或依據本協定交付的其他文書和其他協定，構成雙方之間關於本協定標的的完整協定，並取代雙方之前就本協定標的及其標的達成的所有口頭和書面協定和諒解。
10.   放棄.任何此類延期或豁免的一方的任何協定，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協定規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
11.   分配.-本協定的規定應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其執行；提供, 然而任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，任何此類轉讓均不解除該方在本協定項下的義務。
 
H-4
 
12.   具有約束力；無第三方受益人.*本協定或本協定擬訂立的任何其他協定的任何規定，均無意向本協定雙方以外的任何人授予任何權利或救濟，除非本公司是第2(B)款規定的明示第三方受益人。
13.   修正案*本協定的任何規定(包括本協定的附表、附件和附件)可在展期結束前予以修訂或放棄，前提是且僅當該等修訂或放棄是以書面形式作出，並在修訂的情況下由Topco和展期投資者簽署，或在放棄的情況下由豁免對其有效的一方簽署。
14.   具體表現.如果雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照本協定的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違反的適當補救措施。
因此，雙方承認並特此同意，在本協定終止之前，如果一方違反或威脅違反本協定項下的任何義務、契諾和協議，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或約束該方違反或威脅違反本協定，並有權由另一方具體履行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守另一方在本協定下的義務、契諾和協議，在沒有證明實際傷害或法律補救措施不足的情況下，也沒有要求擔保或其他擔保。任何當事方尋求具體強制執行或其他衡平法補救辦法，不應被視為選擇補救辦法或放棄該當事方在任何時候可能有權追求的任何其他權利或補救辦法(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。每一方在此同意不對特定履行的公平補救或禁令或臨時限制令的可用性提出異議，以防止或限制另一方違反或威脅違反本協定，並具體執行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守義務、契約和協議。每一方還同意通過尋求本協定中規定的補救措施第14條一方當事人不得在任何方面放棄其在任何時候尋求本協定一方當事人可獲得的任何其他形式救濟的權利。
15.   代表和擔保的生存.*此處包含的所有陳述和保證在本協定簽署和交付以及本協定預期的交易完成後繼續有效。
16.   進一步保證.本協定各方應予以合作，並應採取進一步行動，並應簽署和交付本協定另一方可能合理要求的進一步檔案，以實現本協定的規定和目的。
17.   停止轉移指令.*自簽署及交付本協定起至到期日止，為執行本協定，展期投資者特此授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，所有展期股份均已發出停止轉讓令(以及本協定對該等股份的投票及轉讓施加限制)。展期投資者特此授權母公司指示本公司實施停止令，以防止違反本協定轉讓公司賬面上的任何展期股票。
18.   分割性.*如果本協定的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協定的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協定預期進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。
19.   雜項.*各節：11.6(對應方；有效性)和11.5(管轄法律;地點;放棄陪審團審判合併協定的)通過引用併入本文適當變通.
[頁面剩餘部分故意留空]
 
H-5
 
非常真實地屬於你的，
ELk TOPCO，LLC
作者：
Elk Holdings，LLC，其唯一成員
​
作者：
Elk Insurance Holdings，LLC，其管理成員
​
作者：
/s/ A。麥可·穆斯科利諾
​
​
姓名：
A.麥可·穆斯科利諾
​
標題：
管理成員
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
羅洛夫投資者
弗雷澤控股有限公司
作者：
Frazer Ventures LLC，其普通合伙人
​
作者：
/s/ J. Christopher Flowers
​
​
姓名：
克里斯多福·弗勞爾斯
​
標題：
執行人
​
作者：
/s/保拉·米姆斯
​
​
姓名：
保拉·米姆斯
​
標題：
執行人
​
J.C. Flowers & Co. LLC
作者：
/s/莎莉·洛克
​
​
姓名：
莎莉·洛克
​
標題：
董事總經理
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
埃爾克·埃弗格林投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
埃爾克賽普雷斯投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
[展期協議簽署頁]
 
 
附件一​
ELK TOpco LLC
C/O WALKERS CLARTE（Bermuda）LIMITED
公園廣場，55 PAR-LA-VILLE ROAD
漢密爾頓，HM 11，百慕達
2024年7月29日​
海曼2018家庭信託
多爾瑪路5號
紐約斯卡斯代爾10583
回覆： 展期和支持協議（海曼2018家庭信託）
可能涉及的人：
本展期和支持協定的日期為以上首次寫入的日期(經不時修訂、重述、修改或補充，以及本協定的所有附表、附件和附件)，協議)正在由百慕大有限責任公司Elk Topco，LLC之間簽訂(Topco」）、JC Flowers & Co. LLC，德拉瓦州一家有限責任公司（「JCF」）、Elk Evergreen Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司、Elk Cypress Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司以及本協議簽署頁上「滾動投資者」標題下確定的人員（「展期投資者“)。本協定與截至2024年7月29日的協定和合並計劃有關(經不時修訂、重述、修改或補充，合併協議「），由Elk Bidco Limited（一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社）共同制定（「母「）、Elk Merger Sub Limited，一家根據百慕達法律成立的豁免株式會社，也是母公司的直接全資子公司（「母公司合併子」）、Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社（「公司」）、鹿有限公司、根據百慕達法律存在的豁免株式會社和本公司的直接全資子公司（「新公司控股」）和Deer Merger Sub Ltd.，一家根據百慕達法律存在的豁免株式會社，也是New Company Holdco的直接全資子公司（「公司合併子公司)，根據該等條款及條件，(I)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為新公司Holdco的全資附屬公司；(B)新公司Holdco將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存公司；及(C)母公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為母公司的全資附屬公司(該等合併，統稱為兼併”).使用且未在本文中定義但在合併協議中定義的大寫或其他術語應具有合併協議中賦予的含義。
考慮到下文規定的相互契約和條件，雙方特此達成以下協議：
1.   展期捐款.
(A)工作人員。某些定義. 本協議中使用的以下術語具有以下含義：
(I)“我”。“失效日期「指（i）合併協議根據以下條件終止的日期和時間中最早發生的一天 第十條 其中，（ii）有效時間，（iii）JC終止日期為2024年7月29日的某些股權承諾函，由JC終止Flowers V LP，Topco和Elk Parent Limited根據其條款，或（iv）公司、JCF、展期投資者、母公司和母公司合併子公司的共同書面同意。
(Ii)“是”。“普通股「指公司有投票權的普通股，每股面值1.00美金。
 
I-1
 
(Iii)“是”。展期文件「統稱：（A）本協議、（B）證明文件（定義如下）、（C）隨附的經認證投資者調查問卷， 表現出 (an "認可投資者調查問卷」），（D）如果適用，隨附配偶的同意書， 附件B (the "配偶同意「），以及（E）根據本協議可能輸入的任何其他文件。
(四)“是”。“展期股份「指展期投資者持有的所有股份（定義如下）。
(V)“是”。“值「是指一筆美金金額，（A）就每股展期股份計算，根據合併協議項下作為總現金對價支付的每股普通股價格計算，（B）就每股Topco權益計算，根據股權投資者支付的每股Topco權益相同的價格。
(B)工作人員。展期捐款必須滿足或放棄下列條件，且僅以滿足或放棄為條件第1(D)條，並且無需代表滾存投資者採取任何進一步行動，滾存投資者特此同意向Topco轉讓、出資並交付滾存股份（因為該股份可以根據合併協議在第一次合併和第二次合併中首先轉換）（「翻轉)，以換取Topco(直接或間接)向展期投資者(或代表展期投資者向JCF聚合器)發行Topco的多個無投票權權益(每個，aTopco權益“)，根據本協定、合併協定和適用法律，其合計價值等於展期股份的合計價值。根據合併協定第2.7b節，根據合併協定第2.8b節，根據第一次合併，滾轉投資者於緊接第一次合併前持有的每股普通股將轉換為獲得每股第一家尚存公司新普通股的權利，而根據合併協定第2.8b節，每股該等新普通股將憑藉第二次合併轉換為獲得每股新普通股一股第二家尚存公司普通股的權利。對於滾轉投資者持有的第二家尚存公司的普通股，滾轉應以第三次成交為條件，並在緊接第三次生效時間(“翻轉關閉”).
(c)   沒有證書如果展期投資者承認並同意，他/她或其(視情況而定)無權獲得代表Topco已發行權益的任何證書，除非最終檔案(定義見下文)要求發行該等證書，或如果允許發行，Topco自行決定發行該證書。
(d)   條件.
(I)履行Topco和展期投資者完成下述交易的義務第1(B)條須受(A)合併協定適用訂約方於合併協定第XIX條所載各項完成事項的所有條件(根據其條款或性質須於該等完成事項(或於滾動完成後及於該事項完成前)須予滿足的條件除外)的滿足或豁免所規限；及(B)合併協定各方已準備好、願意及有能力在緊接滾動完成事項後完成各項合併事項。
(Ii)履行Topco完成以下擬進行的交易的義務第1(B)條須受下列(A)項及下列陳述及保證所規限附件A （x）截至本協議之日和（y）截至展期交割之日真實且正確;（B）Topco從展期投資者處收到（x）由展期投資者正式簽署的認可投資者調查問卷的完整複本，以及（y）（如果適用）由展期投資者的配偶正式簽署的配偶同意書。
(三)履行展期投資者完成下列交易的義務第1(B)條均受下列陳述和保證的約束附件B(X)自本合同生效之日起真實無誤，(Y)自展期結束之日起。
 
I-2
 
(E)工作人員。其他事項. 展期投資者同意展期股份將捐獻給Topco和/或交換Topco權益，不受所有優先權的影響。
2.   轉讓限制；有投票權的協定.
(A)除另有明文規定和根據另有規定外，不適用第1(B)條，展期投資者同意不直接或間接轉讓、扣押、贈與、質押、轉換、行使、轉讓、交換、授予期權(或以其他方式訂立任何衍生或對沖安排)，或以其他方式處置(以合併、遺囑性質處置、法律實施或其他方式)(“轉移“)未經Topco事先書面同意，在本協定簽署和展期結束之間的時間段內的任何展期股票，但根據本協定預期的交易除外；提供，(X)至本公司股東大會前，展期投資者只可因稅務原因或履行受託責任或其他類似義務而轉讓股份(展期股份除外)，及(Y)其後應獲準轉讓不構成展期股份的任何股份。
(B)自本協定日期起至屆滿日期止，在本公司每次股東大會上，以及在每次延期或延期時，以及在每次行動或獲得本公司股東書面同意批准時，展期投資者(以其身分)同意(X)出席每次該等會議或以其他方式將其全部股份視為出席會議以決定法定人數，及(Y)出席(親自或由受委代表出席)，並無條件及不可撤銷地投票，或指示任何適用記錄日期的記錄持有人投票，所有股份在最大程度上有權投票，或經書面同意行事：
(I)支持通過合併協定，並支持合併協定明確預期並為完成合並協定預期的交易或任何其他交易所必需的任何其他事項；
(Ii)反對任何(A)收購建議(合併除外)，(B)合理預期會(1)導致違反本協定所載展期投資者的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務，或(2)導致在外部日期或之前未能符合合併協定第IX條所載任何條件，或(C)更換組成公司董事會的現有董事或委任新董事(母公司明確準許的除外)的合約；及
(Iii)反對對本公司的公司註冊證書或附例或其他公司行動、合約或交易作出任何修訂，而完成該等修訂會或合理地預期會妨礙、阻礙、幹擾、阻止、延遲或不利地影響合併或合併協定所擬進行的任何其他交易，或反對旨在或將會合理預期促進收購建議的任何收購建議，包括(A)任何特別公司交易，例如涉及本公司(合併除外)的合併、合併或其他業務合併，及(B)任何出售、租賃、許可或轉讓公司的大量資產，或公司的任何重組、資本重組、清算或清盤。
直至到期日，展期投資者在任何時間或不時向本公司股東提出供一般股東考慮的任何事項時，將保留其全權酌情決定就展期股份投票的權利，且不受任何其他限制，但上文第(I)及(Ii)條及本條第(Iii)款所述事項除外。
(C)*展期投資者不得與任何人訂立任何協定或諒解，以任何與本協定條款不一致的方式投票或發出指示第2節.
(D)展期投資者在此不可撤銷及無條件地放棄，並同意安排放棄及阻止行使展期投資者憑藉或就任何股份可能擁有的任何估值權利、任何持不同政見者的權利及與合併或任何其他交易有關的任何類似權利。
3.   某些結業安排. 雙方承認並同意：（a）在展期交割方面，JCF將組建一個投資工具（或類似工具），該工具應受到控制，
 
I-3
 
由JCF或其附屬公司（「以下簡稱「）管理和/或建議JCF聚合器「）為了促進展期投資者對Topco或其任何子公司的間接投資，（b）在展期完成之前，Topco將轉讓其根據 第1(B)條 接收給JCF聚合商的展期股份，以及（c）在收到展期股份後，JCF應立即促使JCF聚合商向Topco轉讓、出資和交付展期股份，以根據 第1(B)條 適當變通.
4.   有效性和終止性.本協定自雙方簽署和交付之日起立即生效。如果到期日(除非到期日根據本協定定義第(Ii)款出現)，本協定將於到期日終止，並且在該時間之後，展期投資者、JCF、Topco或其各自的任何聯屬公司或代表將不再承擔本協定項下的任何責任或義務。
5.   陳述和保證.
(A)當展期投資者在此作出下列陳述和保證時附件A.
(B)*Topco特此作出下列陳述和保證附件B.
6.   Topco權益未登記.*展期投資者在此確認並表示，Topco已通知展期投資者：
(A)根據本協定或與本協定相關的Topco權益的要約和交換尚未根據證券法登記。
(B)展期投資者必須繼續承擔投資Topco權益的經濟風險，除非該等Topco權益的要約及出售其後已根據證券法登記，且所有適用的州證券法或該等登記可獲豁免。
(C)Topco權益並無既定市場，預期在可見將來不會有任何公開市場。
(D)*應在Topco的適當記錄中註明Topco權益受轉讓限制，如果Topco在未來某個時間聘請證券轉讓代理公司提供服務，將就Topco權益向該轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
7.   稅務處理.*雙方同意，出於美國聯盟所得稅的目的，根據修訂後的1986年《國稅法》第351(A)條，將展期視為交換。代碼「），除非適用法律另有要求。
8.   扣繳義務. 買方、Topco和付款代理有權從根據合併協議應付給展期投資者的任何現金對價中扣除和扣留（不重複）根據適用法律需要扣除或扣留的與展期相關的金額。如果任何金額被扣除、預扣稅並支付給相應稅務機關，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣稅的展期投資者。
9.   全部協議.根據本協定以及本協定中明確提及或依據本協定交付的其他文書和其他協定，構成雙方之間關於本協定標的的完整協定，並取代雙方之前就本協定標的及其標的達成的所有口頭和書面協定和諒解。
10.   放棄.任何此類延期或豁免的一方的任何協定，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協定規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
 
I-4
 
11.   分配.-本協定的規定應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其執行；提供, 然而任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，任何此類轉讓均不解除該方在本協定項下的義務。
12.   具有約束力；無第三方受益人.*本協定或本協定擬訂立的任何其他協定的任何規定，均無意向本協定雙方以外的任何人授予任何權利或救濟，除非本公司是第2(B)款規定的明示第三方受益人。
13.   修正案*本協定的任何規定(包括本協定的附表、附件和附件)可在展期結束前予以修訂或放棄，前提是且僅當該等修訂或放棄是以書面形式作出，並在修訂的情況下由Topco和展期投資者簽署，或在放棄的情況下由豁免對其有效的一方簽署。
14.   具體表現.如果雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照本協定的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違反的適當補救措施。
因此，雙方承認並特此同意，在本協定終止之前，如果一方違反或威脅違反本協定項下的任何義務、契諾和協議，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或約束該方違反或威脅違反本協定，並有權由另一方具體履行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守另一方在本協定下的義務、契諾和協議，在沒有證明實際傷害或法律補救措施不足的情況下，也沒有要求擔保或其他擔保。任何當事方尋求具體強制執行或其他衡平法補救辦法，不應被視為選擇補救辦法或放棄該當事方在任何時候可能有權追求的任何其他權利或補救辦法(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。每一方在此同意不對特定履行的公平補救或禁令或臨時限制令的可用性提出異議，以防止或限制另一方違反或威脅違反本協定，並具體執行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守義務、契約和協議。每一方還同意通過尋求本協定中規定的補救措施第14條一方當事人不得在任何方面放棄其在任何時候尋求本協定一方當事人可獲得的任何其他形式救濟的權利。
15.   代表和擔保的生存.*此處包含的所有陳述和保證在本協定簽署和交付以及本協定預期的交易完成後繼續有效。
16.   進一步保證.本協定各方應予以合作，並應採取進一步行動，並應簽署和交付本協定另一方可能合理要求的進一步檔案，以實現本協定的規定和目的。
17.   停止轉移指令.*自簽署及交付本協定起至到期日止，為執行本協定，展期投資者特此授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，所有展期股份均已發出停止轉讓令(以及本協定對該等股份的投票及轉讓施加限制)。展期投資者特此授權母公司指示本公司實施停止令，以防止違反本協定轉讓公司賬面上的任何展期股票。
18.   分割性.*如果本協定的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協定的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協定預期進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。
 
I-5
 
19.   雜項.*各節：11.6(對應方；有效性)和11.5(管轄法律;地點;放棄陪審團審判合併協定的)通過引用併入本文適當變通.
[頁面剩餘部分故意留空]
 
I-6
 
非常真實地屬於你的，
ELk TOPCO，LLC
作者：
Elk Holdings，LLC，其唯一成員
​
作者：
Elk Insurance Holdings，LLC，其管理成員
​
作者：
/s/ A。麥可·穆斯科利諾
​
​
姓名：
A.麥可·穆斯科利諾
​
標題：
管理成員
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
羅洛夫投資者
海曼2018家庭信託
作者：
/s/斯圖爾特·施萊辛格
​
​
姓名：
斯圖爾特·施萊辛格
​
標題：
受託人
​
J.C. Flowers & Co. LLC
作者：
/s/莎莉·洛克
​
​
姓名：
莎莉·洛克
​
標題：
董事總經理
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
埃爾克·埃弗格林投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
埃爾克賽普雷斯投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
[展期協議簽署頁]
 
 
附件J​
ELK TOpco LLC
C/O WALKERS CLARTE（Bermuda）LIMITED
公園廣場，55 PAR-LA-VILLE ROAD
漢密爾頓，HM 11，百慕達
2024年7月29日​
約翰·J·奧羅斯1998家庭信託
c/o JC Flowers & Co. LLC
第五大道767號，23樓
紐約州紐約州10153
回覆： 展期和支持協議（John J. Oros 1998 Family Trust）
可能涉及的人：
本展期和支持協定的日期為以上首次寫入的日期(經不時修訂、重述、修改或補充，以及本協定的所有附表、附件和附件)，協議)正在由百慕大有限責任公司Elk Topco，LLC之間簽訂(Topco」）、JC Flowers & Co. LLC，德拉瓦州一家有限責任公司（「JCF」）、Elk Evergreen Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司、Elk Cypress Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司以及本協議簽署頁上「滾動投資者」標題下確定的人員（「展期投資者“)。本協定與截至2024年7月29日的協定和合並計劃有關(經不時修訂、重述、修改或補充，合併協議「），由Elk Bidco Limited（一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社）共同制定（「母「）、Elk Merger Sub Limited，一家根據百慕達法律成立的豁免株式會社，也是母公司的直接全資子公司（「母公司合併子」）、Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社（「公司」）、鹿有限公司、根據百慕達法律存在的豁免株式會社和本公司的直接全資子公司（「新公司控股」）和Deer Merger Sub Ltd.，一家根據百慕達法律存在的豁免株式會社，也是New Company Holdco的直接全資子公司（「公司合併子公司)，根據該等條款及條件，(I)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為新公司Holdco的全資附屬公司；(B)新公司Holdco將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存公司；及(C)母公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為母公司的全資附屬公司(該等合併，統稱為兼併”).使用且未在本文中定義但在合併協議中定義的大寫或其他術語應具有合併協議中賦予的含義。
考慮到下文規定的相互契約和條件，雙方特此達成以下協議：
1.   展期捐款.
(A)工作人員。某些定義. 本協議中使用的以下術語具有以下含義：
(I)“我”。“失效日期「指（i）合併協議根據以下條件終止的日期和時間中最早發生的一天 第十條 其中，（ii）有效時間，（iii）JC終止日期為2024年7月29日的某些股權承諾函，由JC終止Flowers V LP，Topco和Elk Parent Limited根據其條款，或（iv）公司、JCF、展期投資者、母公司和母公司合併子公司的共同書面同意。
(Ii)“是”。“普通股「指公司有投票權的普通股，每股面值1.00美金。
 
J-1
 
(Iii)“是”。展期文件「統稱：（A）本協議、（B）證明文件（定義如下）、（C）隨附的經認證投資者調查問卷， 表現出 (an "認可投資者調查問卷」），（D）如果適用，隨附配偶的同意書， 附件B (the "配偶同意「），以及（E）根據本協議可能輸入的任何其他文件。
(四)“是”。“展期股份「指展期投資者持有的所有股份（定義如下）。
(V)“是”。“值「是指一筆美金金額，（A）就每股展期股份計算，根據合併協議項下作為總現金對價支付的每股普通股價格計算，（B）就每股Topco權益計算，根據股權投資者支付的每股Topco權益相同的價格。
(B)工作人員。展期捐款必須滿足或放棄下列條件，且僅以滿足或放棄為條件第1(D)條，並且無需代表滾存投資者採取任何進一步行動，滾存投資者特此同意向Topco轉讓、出資並交付滾存股份（因為該股份可以根據合併協議在第一次合併和第二次合併中首先轉換）（「翻轉)，以換取Topco(直接或間接)向展期投資者(或代表展期投資者向JCF聚合器)發行Topco的多個無投票權權益(每個，aTopco權益“)，根據本協定、合併協定和適用法律，其合計價值等於展期股份的合計價值。根據合併協定第2.7b節，根據合併協定第2.8b節，根據第一次合併，滾轉投資者於緊接第一次合併前持有的每股普通股將轉換為獲得每股第一家尚存公司新普通股的權利，而根據合併協定第2.8b節，每股該等新普通股將憑藉第二次合併轉換為獲得每股新普通股一股第二家尚存公司普通股的權利。對於滾轉投資者持有的第二家尚存公司的普通股，滾轉應以第三次成交為條件，並在緊接第三次生效時間(“翻轉關閉”).
(c)   沒有證書如果展期投資者承認並同意，他/她或其(視情況而定)無權獲得代表Topco已發行權益的任何證書，除非最終檔案(定義見下文)要求發行該等證書，或如果允許發行，Topco自行決定發行該證書。
(d)   條件.
(I)履行Topco和展期投資者完成下述交易的義務第1(B)條須受(A)合併協定適用訂約方於合併協定第XIX條所載各項完成事項的所有條件(根據其條款或性質須於該等完成事項(或於滾動完成後及於該事項完成前)須予滿足的條件除外)的滿足或豁免所規限；及(B)合併協定各方已準備好、願意及有能力在緊接滾動完成事項後完成各項合併事項。
(Ii)履行Topco完成以下擬進行的交易的義務第1(B)條須受下列(A)項及下列陳述及保證所規限附件A(X)於本協定日期及(Y)於展期結束時均屬真實及正確，及(B)Topco已從展期投資者收到(X)由展期投資者正式簽署的認可投資者問卷的完整副本，及(Y)(Y)(如適用)由展期投資者的配偶正式簽署的配偶同意。
(三)履行展期投資者完成下列交易的義務第1(B)條均受下列陳述和保證的約束附件B(X)自本合同生效之日起真實無誤，(Y)自展期結束之日起。
(E)工作人員。其他事項. 展期投資者同意展期股份將捐獻給Topco和/或交換Topco權益，不受所有優先權的影響。
 
J-2
 
2.   轉讓限制；有投票權的協定.
(a)除非另有明確規定並根據 第1(B)條，展期投資者同意不直接或間接轉讓、扣押、贈與、質押、轉換、行使、轉讓、交換、授予期權(或以其他方式訂立任何衍生或對沖安排)，或以其他方式處置(以合併、遺囑性質處置、法律實施或其他方式)(“轉移“)未經Topco事先書面同意，在本協定簽署和展期結束之間的時間段內的任何展期股票，但根據本協定預期的交易除外；提供，(X)至本公司股東大會前，展期投資者只可因稅務原因或履行受託責任或其他類似義務而轉讓股份(展期股份除外)，及(Y)其後應獲準轉讓不構成展期股份的任何股份。
(B)自本協定日期起至屆滿日期止，在本公司每次股東大會上，以及在每次延期或延期時，以及在每次行動或獲得本公司股東書面同意批准時，展期投資者(以其身分)同意(X)出席每次該等會議或以其他方式將其全部股份視為出席會議以決定法定人數，及(Y)出席(親自或由受委代表出席)，並無條件及不可撤銷地投票，或指示任何適用記錄日期的記錄持有人投票，所有股份在最大程度上有權投票，或經書面同意行事：
(I)支持通過合併協定，並支持合併協定明確預期並為完成合並協定預期的交易或任何其他交易所必需的任何其他事項；
(Ii)反對任何(A)收購建議(合併除外)，(B)合理預期會(1)導致違反本協定所載展期投資者的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務，或(2)導致在外部日期或之前未能符合合併協定第IX條所載任何條件，或(C)更換組成公司董事會的現有董事或委任新董事(母公司明確準許的除外)的合約；及
(Iii)反對對本公司的公司註冊證書或附例或其他公司行動、合約或交易作出任何修訂，而完成該等修訂會或合理地預期會妨礙、阻礙、幹擾、阻止、延遲或不利地影響合併或合併協定所擬進行的任何其他交易，或反對旨在或將會合理預期促進收購建議的任何收購建議，包括(A)任何特別公司交易，例如涉及本公司(合併除外)的合併、合併或其他業務合併，及(B)任何出售、租賃、許可或轉讓公司的大量資產，或公司的任何重組、資本重組、清算或清盤。
直至到期日，展期投資者在任何時間或不時向本公司股東提出供一般股東考慮的任何事項時，將保留其全權酌情決定就展期股份投票的權利，且不受任何其他限制，但上文第(I)及(Ii)條及本條第(Iii)款所述事項除外。
(C)*展期投資者不得與任何人訂立任何協定或諒解，以任何與本協定條款不一致的方式投票或發出指示第2節.
(D)展期投資者在此不可撤銷及無條件地放棄，並同意安排放棄及阻止行使展期投資者憑藉或就任何股份可能擁有的任何估值權利、任何持不同政見者的權利及與合併或任何其他交易有關的任何類似權利。
3.   某些結業安排。*本協定各方承認並同意：(A)與展期結束相關，JCF將形成一個投資工具(或類似工具)，該投資工具應由JCF或其關聯公司控制、管理和/或提供建議。JCF聚合器「）為了促進展期投資者對Topco或其任何子公司的間接投資，（b）在展期完成之前，Topco將轉讓其根據 第1(B)條 向JCF聚合器接收展期股份，以及（c）立即
 
J-3
 
在收到展期股份後，JCF應促使JCF聚合者將展期股份轉讓、出資並交付給Topco，以換取Topco的權益第1(B)條 適當變通.
4.   有效性和終止性.本協定自雙方簽署和交付之日起立即生效。如果到期日(除非到期日根據本協定定義第(Ii)款出現)，本協定將於到期日終止，並且在該時間之後，展期投資者、JCF、Topco或其各自的任何聯屬公司或代表將不再承擔本協定項下的任何責任或義務。
5.   陳述和保證.
(A)當展期投資者在此作出下列陳述和保證時附件A.
(B)*Topco特此作出下列陳述和保證附件B.
6.   Topco權益未登記.*展期投資者在此確認並表示，Topco已通知展期投資者：
(A)根據本協定或與本協定相關的Topco權益的要約和交換尚未根據證券法登記。
(B)展期投資者必須繼續承擔投資Topco權益的經濟風險，除非該等Topco權益的要約及出售其後已根據證券法登記，且所有適用的州證券法或該等登記可獲豁免。
(C)Topco權益並無既定市場，預期在可見將來不會有任何公開市場。
(D)*應在Topco的適當記錄中註明Topco權益受轉讓限制，如果Topco在未來某個時間聘請證券轉讓代理公司提供服務，將就Topco權益向該轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
7.   稅務處理.*雙方同意，出於美國聯盟所得稅的目的，根據修訂後的1986年《國稅法》第351(A)條，將展期視為交換。代碼「），除非適用法律另有要求。
8.   扣繳義務. 買方、Topco和付款代理有權從根據合併協議應付給展期投資者的任何現金對價中扣除和扣留（不重複）根據適用法律需要扣除或扣留的與展期相關的金額。如果任何金額被扣除、預扣稅並支付給相應稅務機關，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣稅的展期投資者。
9.   全部協議.根據本協定以及本協定中明確提及或依據本協定交付的其他文書和其他協定，構成雙方之間關於本協定標的的完整協定，並取代雙方之前就本協定標的及其標的達成的所有口頭和書面協定和諒解。
10.   放棄.任何此類延期或豁免的一方的任何協定，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協定規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
11.   分配.-本協定的規定應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其執行；提供, 然而任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，任何此類轉讓均不解除該方在本協定項下的義務。
 
J-4
 
12.   具有約束力；無第三方受益人.*本協定或本協定擬訂立的任何其他協定的任何規定，均無意向本協定雙方以外的任何人授予任何權利或救濟，除非本公司是第2(B)款規定的明示第三方受益人。
13.   修正案*本協定的任何規定(包括本協定的附表、附件和附件)可在展期結束前予以修訂或放棄，前提是且僅當該等修訂或放棄是以書面形式作出，並在修訂的情況下由Topco和展期投資者簽署，或在放棄的情況下由豁免對其有效的一方簽署。
14.   具體表現.如果雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照本協定的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違反的適當補救措施。因此，雙方承認並特此同意，在本協定終止之前，如果一方違反或威脅違反本協定項下的任何義務、契諾和協議，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或約束該方違反或威脅違反本協定，並有權由另一方具體履行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守另一方在本協定下的義務、契諾和協議，在沒有證明實際傷害或法律補救措施不足的情況下，也沒有要求擔保或其他擔保。任何當事方尋求具體強制執行或其他衡平法補救辦法，不應被視為選擇補救辦法或放棄該當事方在任何時候可能有權追求的任何其他權利或補救辦法(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。每一方在此同意不對特定履行的公平補救或禁令或臨時限制令的可用性提出異議，以防止或限制另一方違反或威脅違反本協定，並具體執行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守義務、契約和協議。每一方還同意通過尋求本協定中規定的補救措施第14條一方當事人不得在任何方面放棄其在任何時候尋求本協定一方當事人可獲得的任何其他形式救濟的權利。
15.   代表和擔保的生存.*此處包含的所有陳述和保證在本協定簽署和交付以及本協定預期的交易完成後繼續有效。
16.   進一步保證.本協定各方應予以合作，並應採取進一步行動，並應簽署和交付本協定另一方可能合理要求的進一步檔案，以實現本協定的規定和目的。
17.   停止轉移指令.*自簽署及交付本協定起至到期日止，為執行本協定，展期投資者特此授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，所有展期股份均已發出停止轉讓令(以及本協定對該等股份的投票及轉讓施加限制)。展期投資者特此授權母公司指示本公司實施停止令，以防止違反本協定轉讓公司賬面上的任何展期股票。
18.   分割性.*如果本協定的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協定的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協定預期進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。
19.   雜項.*各節：11.6(對應方；有效性)和11.5(管轄法律;地點;放棄陪審團審判合併協定的)通過引用併入本文適當變通.
[頁面剩餘部分故意留空]
 
J-5
 
非常真實地屬於你的，
ELk TOPCO，LLC
作者：
Elk Holdings，LLC，其唯一成員
​
作者：
Elk Insurance Holdings，LLC，其管理成員
​
作者：
/s/ A。麥可·穆斯科利諾
​
​
姓名：
A.麥可·穆斯科利諾
​
標題：
管理成員
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
羅洛夫投資者
約翰·J·奧羅斯1998家庭信託
作者：
/s/約翰·奧羅斯
​
​
姓名：
約翰·奧羅斯
​
標題：
設保人
​
J.C. Flowers & Co. LLC
作者：
/s/莎莉·洛克
​
​
姓名：
莎莉·洛克
​
標題：
董事總經理
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
埃爾克·埃弗格林投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
埃爾克賽普雷斯投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
[展期協議簽署頁]
 
 
附錄K​
ELK TOpco LLC
C/O WALKERS CLARTE（Bermuda）LIMITED
公園廣場，55 PAR-LA-VILLE ROAD
漢密爾頓，HM 11，百慕達
2024年7月29日​
大衛·沃爾什
Foley & Lardner
P.O.信箱1497
威斯康星州麥迪遜53701
回覆：
展期和支持協議（大衛·沃爾什）
​
可能涉及的人：
本展期和支持協定的日期為以上首次寫入的日期(經不時修訂、重述、修改或補充，以及本協定的所有附表、附件和附件)，協議)正在由百慕大有限責任公司Elk Topco，LLC之間簽訂(Topco」）、JC Flowers & Co. LLC，德拉瓦州一家有限責任公司（「JCF」）、Elk Evergreen Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司、Elk Cypress Investments，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司以及本協議簽署頁上「滾動投資者」標題下確定的人員（「展期投資者“)。本協定與截至2024年7月29日的協定和合並計劃有關(經不時修訂、重述、修改或補充，合併協議「），由Elk Bidco Limited（一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社）共同制定（「母「）、Elk Merger Sub Limited，一家根據百慕達法律成立的豁免株式會社，也是母公司的直接全資子公司（「母公司合併子」）、Enstar Group Limited，一家根據百慕達法律成立的獲豁免株式會社（「公司」）、鹿有限公司、根據百慕達法律存在的豁免株式會社和本公司的直接全資子公司（「新公司控股」）和Deer Merger Sub Ltd.，一家根據百慕達法律存在的豁免株式會社，也是New Company Holdco的直接全資子公司（「公司合併子公司)，根據該等條款及條件，(I)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為新公司Holdco的全資附屬公司；(B)新公司Holdco將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存公司；及(C)母公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為母公司的全資附屬公司(該等合併，統稱為兼併”).使用且未在本文中定義但在合併協議中定義的大寫或其他術語應具有合併協議中賦予的含義。
考慮到下文規定的相互契約和條件，雙方特此達成以下協議：
1.   展期捐款.
(A)工作人員。某些定義. 本協議中使用的以下術語具有以下含義：
(I)“我”。“失效日期「指（i）合併協議根據以下條件終止的日期和時間中最早發生的一天 第十條 其中，（ii）有效時間，（iii）JC終止日期為2024年7月29日的某些股權承諾函，由JC終止Flowers V LP，Topco和Elk Parent Limited根據其條款，或（iv）公司、JCF、展期投資者、母公司和母公司合併子公司的共同書面同意。
(Ii)“是”。“普通股「指公司有投票權的普通股，每股面值1.00美金。
 
K-1
 
(Iii)“是”。展期文件「統稱：（A）本協議、（B）證明文件（定義如下）、（C）隨附的經認證投資者調查問卷， 表現出 (an "認可投資者調查問卷」），（D）如果適用，隨附配偶的同意書， 附件B (the "配偶同意「），以及（E）根據本協議可能輸入的任何其他文件。
(四)“是”。“展期股份「指展期投資者持有的所有股份（定義如下）。
(V)“是”。“值「是指一筆美金金額，（A）就每股展期股份計算，根據合併協議項下作為總現金對價支付的每股普通股價格計算，（B）就每股Topco權益計算，根據股權投資者支付的每股Topco權益相同的價格。
(B)工作人員。展期捐款必須滿足或放棄下列條件，且僅以滿足或放棄為條件第1(D)條，並且無需代表滾存投資者採取任何進一步行動，滾存投資者特此同意向Topco轉讓、出資並交付滾存股份（因為該股份可以根據合併協議在第一次合併和第二次合併中首先轉換）（「翻轉)，以換取Topco(直接或間接)向展期投資者(或代表展期投資者向JCF聚合器)發行Topco的多個無投票權權益(每個，aTopco權益“)，根據本協定、合併協定和適用法律，其合計價值等於展期股份的合計價值。根據合併協定第2.7b節，根據合併協定第2.8b節，根據第一次合併，滾轉投資者於緊接第一次合併前持有的每股普通股將轉換為獲得每股第一家尚存公司新普通股的權利，而根據合併協定第2.8b節，每股該等新普通股將憑藉第二次合併轉換為獲得每股新普通股一股第二家尚存公司普通股的權利。對於滾轉投資者持有的第二家尚存公司的普通股，滾轉應以第三次成交為條件，並在緊接第三次生效時間(“翻轉關閉”).
(c)   沒有證書如果展期投資者承認並同意，他/她或其(視情況而定)無權獲得代表Topco已發行權益的任何證書，除非最終檔案(定義見下文)要求發行該等證書，或如果允許發行，Topco自行決定發行該證書。
(d)   條件.
(I)履行Topco和展期投資者完成下述交易的義務第1(B)條須受(A)合併協定適用訂約方於合併協定第XIX條所載各項完成事項的所有條件(根據其條款或性質須於該等完成事項(或於滾動完成後及於該事項完成前)須予滿足的條件除外)的滿足或豁免所規限；及(B)合併協定各方已準備好、願意及有能力在緊接滾動完成事項後完成各項合併事項。
(Ii)履行Topco完成以下擬進行的交易的義務第1(B)條須受下列(A)項及下列陳述及保證所規限附件A(X)於本協定日期及(Y)於展期結束時均屬真實及正確，及(B)Topco已從展期投資者收到(X)由展期投資者正式簽署的認可投資者問卷的完整副本，及(Y)(Y)(如適用)由展期投資者的配偶正式簽署的配偶同意。
(三)履行展期投資者完成下列交易的義務第1(B)條均受下列陳述和保證的約束附件B(X)自本合同生效之日起真實無誤，(Y)自展期結束之日起。
 
K-2
 
(E)工作人員。其他事項. 展期投資者同意展期股份將捐獻給Topco和/或交換Topco權益，不受所有優先權的影響。
2.   轉讓限制；有投票權的協定.
(A)除另有明文規定和根據另有規定外，不適用第1(B)條，展期投資者同意不直接或間接轉讓、扣押、贈與、質押、轉換、行使、轉讓、交換、授予期權(或以其他方式訂立任何衍生或對沖安排)，或以其他方式處置(以合併、遺囑性質處置、法律實施或其他方式)(“轉移“)未經Topco事先書面同意，在本協定簽署和展期結束之間的時間段內的任何展期股票，但根據本協定預期的交易除外；提供，(X)至本公司股東大會前，展期投資者只可因稅務原因或履行受託責任或其他類似義務而轉讓股份(展期股份除外)，及(Y)其後應獲準轉讓不構成展期股份的任何股份。
(B)自本協定日期起至屆滿日期止，在本公司每次股東大會上，以及在每次延期或延期時，以及在每次行動或獲得本公司股東書面同意批准時，展期投資者(以其身分)同意(X)出席每次該等會議或以其他方式將其全部股份視為出席會議以決定法定人數，及(Y)出席(親自或由受委代表出席)，並無條件及不可撤銷地投票，或指示任何適用記錄日期的記錄持有人投票，所有股份在最大程度上有權投票，或經書面同意行事：
(I)支持通過合併協定，並支持合併協定明確預期並為完成合並協定預期的交易或任何其他交易所必需的任何其他事項；
(Ii)反對任何(A)收購建議(合併除外)，(B)合理預期會(1)導致違反本協定所載展期投資者的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務，或(2)導致在外部日期或之前未能符合合併協定第IX條所載任何條件，或(C)更換組成公司董事會的現有董事或委任新董事(母公司明確準許的除外)的合約；及
(Iii)反對對本公司的公司註冊證書或附例或其他公司行動、合約或交易作出任何修訂，而完成該等修訂會或合理地預期會妨礙、阻礙、幹擾、阻止、延遲或不利地影響合併或合併協定所擬進行的任何其他交易，或反對旨在或將會合理預期促進收購建議的任何收購建議，包括(A)任何特別公司交易，例如涉及本公司(合併除外)的合併、合併或其他業務合併，及(B)任何出售、租賃、許可或轉讓公司的大量資產，或公司的任何重組、資本重組、清算或清盤。
直至到期日，展期投資者在任何時間或不時向本公司股東提出供一般股東考慮的任何事項時，將保留其全權酌情決定就展期股份投票的權利，且不受任何其他限制，但上文第(I)及(Ii)條及本條第(Iii)款所述事項除外。
(C)*展期投資者不得與任何人訂立任何協定或諒解，以任何與本協定條款不一致的方式投票或發出指示第2節.
(D)展期投資者在此不可撤銷及無條件地放棄，並同意安排放棄及阻止行使展期投資者憑藉或就任何股份可能擁有的任何估值權利、任何持不同政見者的權利及與合併或任何其他交易有關的任何類似權利。
3.   某些結業安排. 雙方承認並同意：（a）在展期交割方面，JCF將組建一個投資工具（或類似工具），該工具應受到控制，
 
K-3
 
由JCF或其附屬公司（「以下簡稱「）管理和/或建議JCF聚合器「）為了促進展期投資者對Topco或其任何子公司的間接投資，（b）在展期完成之前，Topco將轉讓其根據 第1(B)條 接收給JCF聚合商的展期股份，以及（c）在收到展期股份後，JCF應立即促使JCF聚合商向Topco轉讓、出資和交付展期股份，以根據 第1(B)條 適當變通.
4.   有效性和終止性. 本協議將於雙方簽署並交付後立即生效。本協議將於終止日期終止（除非根據其定義的第（ii）條終止日期），此後，展期投資者、JCF、Topco或其任何各自的關聯公司或代表將不會承擔本協議項下的任何責任或義務。
5.   陳述和保證.
(A)當展期投資者在此作出下列陳述和保證時附件A.
(B)*Topco特此作出下列陳述和保證附件B.
6.   Topco權益未登記.*展期投資者在此確認並表示，Topco已通知展期投資者：
(A)根據本協定或與本協定相關的Topco權益的要約和交換尚未根據證券法登記。
(B)展期投資者必須繼續承擔投資Topco權益的經濟風險，除非該等Topco權益的要約及出售其後已根據證券法登記，且所有適用的州證券法或該等登記可獲豁免。
(C)Topco權益並無既定市場，預期在可見將來不會有任何公開市場。
(D)*應在Topco的適當記錄中註明Topco權益受轉讓限制，如果Topco在未來某個時間聘請證券轉讓代理公司提供服務，將就Topco權益向該轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
7.   稅務處理.*雙方同意，出於美國聯盟所得稅的目的，根據修訂後的1986年《國稅法》第351(A)條，將展期視為交換。代碼「），除非適用法律另有要求。
8.   扣繳義務. 買方、Topco和付款代理有權從根據合併協議應付給展期投資者的任何現金對價中扣除和扣留（不重複）根據適用法律需要扣除或扣留的與展期相關的金額。如果任何金額被扣除、預扣稅並支付給相應稅務機關，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣稅的展期投資者。
9.   全部協議.根據本協定以及本協定中明確提及或依據本協定交付的其他文書和其他協定，構成雙方之間關於本協定標的的完整協定，並取代雙方之前就本協定標的及其標的達成的所有口頭和書面協定和諒解。
10.   放棄.任何此類延期或豁免的一方的任何協定，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協定規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
 
K-4
 
11.   分配.-本協定的規定應對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其執行；提供, 然而任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務，任何此類轉讓均不解除該方在本協定項下的義務。
12.   具有約束力；無第三方受益人.*本協定或本協定擬訂立的任何其他協定的任何規定，均無意向本協定雙方以外的任何人授予任何權利或救濟，除非本公司是第2(B)款規定的明示第三方受益人。
13.   修正案*本協定的任何規定(包括本協定的附表、附件和附件)可在展期結束前予以修訂或放棄，前提是且僅當該等修訂或放棄是以書面形式作出，並在修訂的情況下由Topco和展期投資者簽署，或在放棄的情況下由豁免對其有效的一方簽署。
14.   具體表現.如果雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照本協定的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違反的適當補救措施。
因此，雙方承認並特此同意，在本協定終止之前，如果一方違反或威脅違反本協定項下的任何義務、契諾和協議，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或約束該方違反或威脅違反本協定，並有權由另一方具體履行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守另一方在本協定下的義務、契諾和協議，在沒有證明實際傷害或法律補救措施不足的情況下，也沒有要求擔保或其他擔保。任何當事方尋求具體強制執行或其他衡平法補救辦法，不應被視為選擇補救辦法或放棄該當事方在任何時候可能有權追求的任何其他權利或補救辦法(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。每一方在此同意不對特定履行的公平補救或禁令或臨時限制令的可用性提出異議，以防止或限制另一方違反或威脅違反本協定，並具體執行本協定的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守義務、契約和協議。每一方還同意通過尋求本協定中規定的補救措施第14條一方當事人不得在任何方面放棄其在任何時候尋求本協定一方當事人可獲得的任何其他形式救濟的權利。
15.   代表和擔保的生存.*此處包含的所有陳述和保證在本協定簽署和交付以及本協定預期的交易完成後繼續有效。
16.   進一步保證.本協定各方應予以合作，並應採取進一步行動，並應簽署和交付本協定另一方可能合理要求的進一步檔案，以實現本協定的規定和目的。
17.   停止轉移指令.*自簽署及交付本協定起至到期日止，為執行本協定，展期投資者特此授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，所有展期股份均已發出停止轉讓令(以及本協定對該等股份的投票及轉讓施加限制)。展期投資者特此授權母公司指示本公司實施停止令，以防止違反本協定轉讓公司賬面上的任何展期股票。
18.   分割性.*如果本協定的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協定的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協定預期進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。
 
K-5
 
19.   雜項.*各節：11.6(對應方；有效性)和11.5(管轄法律;地點;放棄陪審團審判合併協定的)通過引用併入本文適當變通.
[頁面剩餘部分故意留空]
 
K-6
 
非常真實地屬於你的，
ELk TOPCO，LLC
作者：
Elk Holdings，LLC，其唯一成員
​
作者：
Elk Insurance Holdings，LLC，其管理成員
​
作者：
/s/ A。麥可·穆斯科利諾
​
​
姓名：
A.麥可·穆斯科利諾
​
標題：
管理成員
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
羅洛夫投資者
/s/大衛·沃爾什
​
大衛·沃爾什
J.C. Flowers & Co. LLC
作者：
/s/莎莉·洛克
​
​
姓名：
莎莉·洛克
​
標題：
董事總經理
​
[展期協議簽署頁]
 
 
截至上文首次寫下的日期，確認並同意：
埃爾克·埃弗格林投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
埃爾克賽普雷斯投資有限責任公司
作者：
/s/約書亞·佩克
​
​
姓名：
約書亞·佩克
​
標題：
副總裁
​
[展期協議簽署頁]
 
 
附錄L​
西街200號|紐約州紐約市，郵編：10282-2198
電話：212-902-1000|傳真：212-902-3000
個人和機密
​
2024年7月29日
董事會
安思達集團有限公司
溫莎廣場，3樓
皇后大街22號
漢密爾頓HM 11，百慕大
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_goldmansachs-bw.jpg]
​
女士們、先生們：
閣下已要求吾等就Enstar Group Limited(“本公司”)的已發行普通股每股面值1.00美元的總現金代價(定義見下文)的持有者(Elk Bidco Limited(“母公司”)及其聯屬公司及再投資股份(定義見下文)的再投資股份持有人除外)根據於2024年7月29日訂立的協定及合併計劃(“協定”)向該等持有人支付的每股現金代價(定義見下文)的公平性提出意見。母公司的全資附屬公司(“母公司合併附屬公司”)、本公司的全資附屬公司Deer Ltd.(“新公司控股”)及新公司控股的全資附屬公司Deer Merge Sub Ltd.(“公司合併附屬公司”)。該協定規定：(I)本公司將向New Company Holdco提供5億美元現金；(Ii)於首次生效時(定義見協定)，公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“首次合併”)，本公司將為首次合併的尚存公司(該尚存公司，“第一尚存公司”)及每股已發行股份(但不包括根據協定第2.8(H)節須註銷的股份(定義見協定)，但不包括任何再投資股份；(B)根據協定第2.7(B)節涵蓋的任何再投資股份；(C)根據《協定》第2.10節涵蓋的任何股份(受《協定》第2.7(A)節約束的公司限制性股份除外)、(D)屬於持異議股份的任何股份(如《協定》所定義)和(E)，只要第一個生效時間發生在JSOP交換日期(如《協定》所定義)之前，任何股份(按協定定義)將轉換為獲得(X)第一次合併現金對價(按協定定義)和(Y)新普通股數量(按協定定義)等於(I)至338.00美元的權利減去第一筆並購現金對價除以(Ii)338.00元；(Iii)在第二個生效時間(定義見協定)，新公司Holdco將與第一間尚存公司合併並併入第一間尚存公司(“第二合併”)，第一間尚存公司將是第二次合併(該等尚存公司，“第二間尚存公司”)的尚存公司，以及根據協定第2.8(H)節須註銷的每股已發行新普通股(不包括根據協定第2.8(H)節須註銷的股份(定義見協定)，但由再投資股東擁有的新普通股(定義見協定)除外)，(B)如協定第2.10節所涵蓋的任何新普通股及(C)如第二生效時間發生在聯合行動計劃交換日期之前，則根據聯合行動計劃持有的任何新普通股將轉換為第二股尚存的公司普通股(定義見協定)；及(Iv)於第三生效時間(定義見協定)，母合併子公司將與第二尚存公司(“第三合併”)及每股已發行的第二尚存公司普通股(不包括根據協定第2.9(G)節註銷的第三合併除外股份(定義見協定)、(B)協定第2.10節所涵蓋的任何第二尚存公司普通股除外)合併。(C)就屬異議股份的任何第二股尚存公司普通股而言，及(D)如第三個生效時間發生於聯交所交換日期之前，則任何第二股尚存公司普通股(即當時按JSOP規定持有的任何第二股尚存公司普通股)將轉換為有權收取第三次合併現金代價(定義見協定，連同第一次合併現金代價，即“總現金代價”)。
高盛有限責任公司提供的證券和投資服務
 
L-1
 
高盛公司及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛公司及其聯屬公司和僱員，以及他們管理的或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或表決公司、母公司、其各自的任何聯屬公司和第三方的多頭或空頭頭寸和證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的投資，包括公司的大股東Stone Point Capital LLC(“Stone Point”)和第六街，以及他們各自的任何聯屬公司和(視情況適用)投資組合公司或任何貨幣或商品，可能涉及本協定所考慮的交易(“交易”)。我們曾擔任該公司的財務顧問，並參與了導致該交易的某些談判。我們預計將收到與交易相關的服務費，所有這些費用都取決於交易完成，公司已同意償還我們因參與而產生的某些費用，並賠償我們可能產生的某些責任。我們已不時向Stone Point和/或其附屬公司和投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承保服務，高盛投資銀行已收到並可能獲得補償，包括曾在2023年8月擔任包括Stone Point在內的財團收購TIAA Bank的財務顧問；擔任Focus Financial Partners Inc.董事會特別委員會的財務顧問；Focus Financial Partners Inc.是一家與Stone Point有關聯的基金的投資組合公司，與2023年8月的出售有關；作為包括Stone Point在內的財團在2024年3月收購Truist Insurance Holdings，LLC的融資的牽頭安排人；2024年6月作為與Stone Point有關的基金組合公司Enlyte Group，LLC定期貸款再融資的簿記管理人；2024年6月作為與Stone Point相關的基金組合公司Citco Group Limited定期貸款重新定價的簿記管理人；2024年6月作為與Stone Point相關的基金組合公司Sedgwick Claims Management Services Inc.的定期貸款再融資和迴圈信貸安排的簿記管理人；並擔任Safe-Guard Products International Inc.的財務顧問，Safe-Guard Products International Inc.是一家與Stone Point相關的基金投資組合公司，負責其在2024年7月至2024年7月的出售。我們亦曾不時向第六街及/或其聯屬公司及投資組合公司提供某些財務諮詢及/或承銷服務，高盛投資銀行已就此獲得或可能獲得補償，包括曾就與第六街有關的基金的投資組合公司LA航空集團SA於2022年10月發行高收益債券擔任賬簿管理人；就LA航空公司於2022年10月發售股權擔任賬簿管理人；就LA航空公司於2022年11月提供銀行貸款擔任賬簿管理人；作為第六街關聯公司巴塞隆納俱樂部私募票據於2022年11月至2022年11月發行的共同配售代理；就第六街關聯公司第六街專業貸款公司於2024年1月至2024年1月發行投資級債券的發行擔任簿記管理人；以及就第六街關聯公司第六街貸款夥伴公司於2024年3月至2024年6月發行投資級債券擔任簿記管理人。我們未來還可能向公司、母公司、Stone Point、Six Street及其各自的聯屬公司以及投資組合公司(如適用)提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行可能會因此獲得補償。高盛有限公司的聯屬公司也可能不時與Stone Point和Six Street及其各自的聯屬公司共同投資，並可能不時投資於Stone Point和Six Street的聯屬公司及其各自聯屬公司的有限合夥單位，並可能在未來這樣做。
就此意見，吾等已審閱(其中包括)該協定；本公司截至2023年12月31日止五個年度的股東年報及Form 10-K年度報告；本公司若干中期報告及Form 10-Q季度報告；本公司致股東的若干其他通訊；本公司的若干公開研究分析報告；以及由管理層編制並經本公司批准使用的若干內部財務分析及預測(“預測”)。我們亦曾與本公司的高級管理人員討論他們對本公司過去及現在的業務運作、財務狀況及未來前景的評估；審閱有關股份的報告價格及交易活動；比較本公司的某些財務及股票市場資料與某些其他上市公司的類似資料；審閱
 
L-2
 
保險業及其他行業近期若干業務合併的財務條款；並進行我們認為適當的其他研究及分析，以及考慮其他因素。
出於提出本意見的目的，經您同意，我們依賴並假設向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、稅務、會計和其他資訊的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，經閣下同意，吾等假設該等預測已在反映本公司管理層目前可得的最佳估計及判斷的基礎上合理編制。吾等並無對本公司或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。我們不是精算師，我們的服務不包括我們的任何精算確定或評估，也不包括任何評估精算假設的嘗試，我們在準備金充分性方面一直依賴您的精算師。就此，吾等並無就本公司的虧損及虧損調整開支儲備或被告石棉及環境負債的充分性作出任何分析，亦無就該等儲備是否足夠發表意見。我們假設完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對交易的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得，這對我們的分析有任何意義。吾等假設交易將按協定所載條款完成，而不會放棄或修改任何條款或條件，包括協定第9.3(E)節的條件，其影響對吾等的分析有任何意義。
我們的意見不涉及公司參與交易的基本業務決定，也不涉及與公司可能可用的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；也不涉及任何法律、法規、稅務、會計或精算事項。吾等並無被要求就收購本公司或與本公司進行其他業務合併或任何其他替代交易向其他各方徵詢利益。本意見僅針對股份持有人(母公司及其聯營公司及再投資股份持有人除外)於本協定日期將根據協定向該等持有人支付每股現金總代價的財務公平性。我們不對協定或交易的任何其他條款或方面，或協定預期的或與交易相關的任何其他協定或文書的任何條款或方面，包括總現金對價的任何分配、交易的公平性或公司任何其他類別證券持有人、債權人或公司其他股東收到的與此相關的任何對價，不發表任何意見；本公司亦無責任就該交易向本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否按根據協定須支付予股份持有人(母公司及其聯營公司及再投資股份持有人除外)的每股現金總代價計算。吾等並不就股份於任何時間的交易價格，或信貸、金融及股票市場的波動對本公司、母公司或交易的潛在影響，或交易對本公司或母公司的償付能力或生存能力或本公司或母公司到期時支付各自債務的能力的影響，表達任何意見。我們的意見必須基於在本協定日期生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協定日期向我們提供的資訊，我們不承擔根據本協定日期後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申本觀點的責任。本公司在此提供的諮詢服務及意見是為本公司董事會考慮交易事宜提供參考及協助，而該等意見並不構成任何股份持有人就該等交易或任何其他事項應如何投票的建議。這一觀點已得到高盛有限責任公司公平委員會的批准。
 
L-3
 
基於並受上述規定的約束，我們認為，截至本協議日期，根據協議向股份持有人（母公司及其附屬公司以及再投資股份持有人除外）支付的每股總現金對價從財務角度來看對此類持有人是公平的。
非常真實地屬於你的，
[MISSING IMAGE: sg_goldmansachs-bw.jpg]
（GOLDMAN SACHS & CO. LLC）
 
L-4
 
附錄M​
股東批准
106
(1)
每間合併或合併公司的董事，須將合併協定或合併協定呈交其擔任董事的合併或合併公司的股份持有人會議批准，並在符合第(4)款的規定下，呈交每類該等股份的持有人批准。
​
(2)
符合第75條規定的股東大會通知書，須按照該條送交每間合併或合併公司的每名股東，並須-
​
(a)
包括或附有合併協定或合併協定的副本或摘要；及
​
(b)
除第(2A)款另有規定外，述明-
​
(i)
各合併或合併公司所釐定的股份公允價值；及
​
(ii)
持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值。
​
(2A)
儘管有第(2)(B)(Ii)款的規定，沒有述明該款所指的事項並不使合併或合併失效。
​
(3)
合併或合併公司的每一股股份都有權就一項合併或合併投票，無論它是否具有投票權。
​
(4)
如合併協定或合併協定載有一項條文，而就第47條而言，該條文會構成任何該類別股份所附於任何該類別股份的權利的更改，則該合併或合併公司的某類別股份的持有人有權就該項合併或合併而作為某類別股份單獨投票。
​
(4A)
公司細則有關舉行股東大會的條文適用於本條所規定的股東大會及類別會議，惟除非細則另有規定，否則股東或類別的決議案須經在該等會議上投票的股東或類別的四分之三多數票通過，而該會議所需的法定人數為至少兩名人士或受委代表持有該公司或該類別超過三分之一的已發行股份(視屬何情況而定)，而任何親身或受委代表出席的股份持有人均可要求以投票方式表決。
​
(5)
合併或者合併協定經股東依照本節規定批准後，視為已被採納。
​
(6)
任何股東如沒有投票贊成合併或合併，亦不信納其股份已獲提供公允價值，可在第(2)款所指的通知發出後一個月內，向法院申請評估其股份的公允價值。
​
(6A)
除第(6B)款另有規定外，在法庭根據第(6)款評估任何股份的公平價值後一個月內，公司有權-
​
(a)
向持不同意見的股東支付一筆相等於法院評估的其股份價值的款項；或
​
(b)
按照第(7)款終止合併或合併。
​
(6B)
凡法院已根據第(6)款評估任何股份，而合併或合併已在評估前進行，則在法院評估該等股份的價值後一個月內，如就持不同意見的股東的股份支付予持不同意見的股東的款額少於
​
 
M-1
 
經法院評估，合併或倖存的公司應向該股東支付向其支付的金額與法院評估的價值之間的差額。
(6C)
不得對法院根據本節進行的評估提出上訴。
​
(6D)
根據本節向法院提出的任何申請的費用應由法院酌情決定。
​
(7)
合併協議或合併協議可以規定，在發布合併或合併證書之前的任何時候，合併或合併公司的董事可以終止該協議，儘管該協議得到了所有或任何合併或合併公司的股東的批准。
​
[1994年修訂的第106條：1994年7月13日生效的22條; 2011年修訂的：43條。27 2011年12月18日生效]
 
M-2
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簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有者)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記方塊：保留此部分，以便您的RECORDSTHIS代理卡只有在簽名和日期後才有效。分開並退還這部分ONLYV518-TB反對棄權！！！注意：代表們有權酌情就會議及其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行投票。請準確簽署您的姓名(S)(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身分簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的全名。建議1--即時批准對Enstar公司細則的修訂，加入委託書所載的新的細則第78條，這將要求在股東大會上提出的批准Enstar與任何其他公司合併或合併的任何決議，必須獲得出席(親自或由受委代表)出席並在該等股東大會上投票的Enstar股東的多數讚成票批准。建議4--在不具約束力的諮詢基礎上核准Enstar將支付或可能支付給其指定的執行幹事的與合併有關的補償。建議5--如有必要或適當，可不時批准特別會議休會，包括在特別會議舉行時票數不足以批准批准合併協定和合並的提議時，徵求更多的代表。提案2--立即批准對Enstar公司細則的修正，加入委託書中提出的新的公司細則第79條，賦予百慕大最高法院對因Enstar公司公司細則產生或與之相關的任何爭議的專屬管轄權。建議3--批准(A)由Enstar、Elk BidcoLimited(“母公司”)、Elk Merge Sub Limited(“母公司合併附屬公司”)、Deer Ltd(“新公司控股”)及Deer Merger Sub Ltd.(“Company MergerSub”)之間於2024年7月29日訂立的合併協定及計劃(“合併協定”)，根據該協定，(I)公司合併附屬公司將與Enstar合併並併入Enstar，而Enstar將於合併後繼續存在(“第一次合併”)，根據合併協定的條款及合併協定實質上附帶的第一份法定合併協定的條款，(Ii)在第一次合併完成後，新公司控股將在實際可行範圍內儘快與Enstar合併及併入Enstar，而該等合併(“第二次合併”)將根據合併協定的條款及第二份法定合併協定的條款(實質上附於合併協定的形式)進行，及(Iii)在該等合併完成後，母公司合併子公司將盡快與Enstar合併並併入Enstar，鑑於Enstar於該等合併(“第三次合併”及連同第二次及第三次合併，即“合併”)，根據合併協定的條款及第三法定合併協定的條款(實質上附於合併協定的形式)，(B)法定合併協定及(C)合併。董事會建議閣下投票贊成以下建議(載於委託書)：佛羅裡達州彼得堡33701VOTE by InterNet會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞資訊，直到晚上11：59。東部時間為[待定]，2024為直接持有的股份，截至晚上11：59。東部時間為[待定]，2024為計劃中持有的股份。訪問網站時手持代理卡，並按照說明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。在會議期間-轉到www.virtualshareholdermeeting.com/ESGR2024SMYou可以通過互聯網出席特別會議並在特別會議期間投票。確保用箭頭標記的框中列印的資訊可用並遵循說明。VOTE通過電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指示，直到晚上11：59。東部時間[待定]，2024年，直接持有並在晚上11：59之前持有的股票。東部時間[待定]，2024年為計劃中持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照說明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回投票處理部門，郵遞區號：NY 11717，郵編：Edgewood，梅賽德斯路51號C/o Broadbridge。
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關於特別會議可獲得的代理材料的重要通知：[待定]可在www.proxyvote.com V519-TBDENSTAR GROUP LIMITD上查閱2024年股東特別會議[待定]本委託書由董事會徵集股東(S)特此任命(S)[待定]和[待定]或他們中的任何一人為代理人，各有權指定他或她的繼任者，並授權(S)他們在本次投票背面指定的位置代表並投票，恩施達集團所有普通股限定股東(S)有權/有權於大西洋時間2024年[待定]於[待定]於[待定]舉行的股東特別大會上投票，以及任何延會或延期投票，其效力猶如下列簽署人親自出席特別會議一樣，所有內容均載於日期為[待定]的有關特別大會的委託書內，簽署人特此授權及指示上述受委代表按本章程細則所述及經與董事會或，如未提出任何建議，本委託書可自行酌情就其他事項提出，以供特別會議採取行動。本委託書經妥善執行後，將按本委託書的指示方式投票表決。如無該等指示，本委託書將根據董事會就本文件所載各項建議所提出的建議進行表決。如有任何其他事項提交大會或其任何延期或延期，委託書內所指名的人士將酌情就該等事項投票。
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簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有者)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記方塊：保留此部分，以便您的RECORDSTHIS代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並退還此部分通知：受委代表有權酌情就會議及其任何休會或延期可能適當提出的其他事項進行表決。請按您的姓名(S)在此簽名(S)。當以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身分簽字時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。建議5--在有需要或適當的情況下，不時批准特別會議休會，包括在特別會議舉行時，如果沒有足夠票數批准批准合併協定和合並的建議，則徵求額外的代表代表。初步代理卡-以CompletionV512為限-待定反對棄權佛羅裡達州彼得堡，郵編33701董事會建議您投票支持以下提案。建議3--批准(A)由Enstar、Elk Bidco Limited(“母公司”)、Elk Merge Sub Limited(“母公司合併附屬公司”)、Deer Ltd(“新公司控股”)及DeerMerger Sub Ltd.(“公司合併附屬公司”)之間於2024年7月29日訂立的合併協定及計劃(“合併協定”)，根據該協定，(I)公司合併附屬公司將與Enstar合併及併入Enstar，而Enstaring將於合併後繼續存在(“第一次合併”)；根據合併協定的條款及合併協定實質上附載的第一份法定合併協定的條款，(Ii)在第一次合併完成後，新公司控股公司將在實際可行範圍內儘快與Enstar合併及併入Enstar，而Enstar將根據合併協定的條款及第二份法定合併協定的條款(“第二次合併”)，在實際可行範圍內儘快與Enstar合併及併入Enstar，及(Iii)在該等合併完成後，ParentMerger Sub將盡快與Enstar合併及併入Enstar，在Enstar於該等合併(“第三次合併”及連同第二次合併及第三次合併即“合併”)下，根據合併協定的條款及合併協定實質上附於合併協定的第三份合併協定的條款，(B)法定合併協定及(C)INTERNET的Mergers.VOTE在會議前-瀏覽www.proxyvote.com或掃描上述二維碼-使用互聯網傳送您的投票指示及以電子方式提供資料至晚上11：59。東部時間為[待定]，2024為直接持有的股份，截至晚上11：59。東部時間為[待定]，2024為計劃中持有的股份。當您訪問網站時手持代理卡，並按照說明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.virtualshareholdermeeting.com/ESGR2024SMYou可以通過互聯網出席特別會議並在特別會議期間投票。提供用箭頭標記的方框中列印的資訊，並按照說明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11：59。東部時間[待定]，2024年，直接持有並在晚上11：59之前持有的股票。東部時間[待定]，2024年為計劃中持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照說明操作。VOTE by MAIL標記您的代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至投票處理部門，郵遞區號：紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇51號C/o Broadbridge，郵編：Edgewood，NY 11717。
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關於特別會議可獲得的代表材料的重要通知：[待定]可在www.proxyvote.com V513-TBD繼續，並在背面簽名。ENSTAR GROUP LIMITE股東特別大會[待定]本委託書由董事會徵集股東(S)特此任命(S)[待定]和[待定]或他們中的一人為代理人，各自有權指定他或她的繼任者，並授權(S)他們代表並在本次投票背面指定的位置投票，ENSTAR集團所有D系列永久非累積優先股或E系列永久非累積優先股限制了股東(S)有權/有權在將於2024年[待定]於[待定]，大西洋時間在線www.VirtualShareholderMeeting.com/ESGR2024Sm舉行的股東特別大會上投票，以及其任何延會或延期，其效力猶如下列簽署者親自出席特別會議，所有這些都如日期為[待定]的關於特別會議的委託書所述。在此，簽署人授權並指示上述代理人按照本文件規定的方式投票，並在與董事會協商後，根據指定代理人的最佳判斷投票，或在未提出建議的情況下，自行決定可在特別會議上適當提交訴訟的其他事項。本委託書經適當執行後，將按本文指示的方式進行表決。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會對本文所包括的每一項提議的建議進行表決。如有任何其他事項提交大會，而其任何延期或延期，委託書所指名的人士將酌情就該等事項投票。