美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

13D日程安排

根據1934年證券交易所法案

（第七次修訂）

 

 

AIM IMMUNOTECH INC.

（發行人名稱）

每股面值0.001美元的普通股

（證券類別標題）

00901B105

（CUSIP號碼）

Todd Deutsch

Ted D. Kellner

c/o Baker & Hostetler LLP

127 Public Square, Suite 2000

克利夫蘭,俄亥俄州44114

注意：John J. Harrington

(216) 621-0200

2024年8月12日

2024年9月3日

如果提交人之前已經提交了13G日程安排聲明以報告本13D日程安排聲明的收購，並且因此提交了本日程安排

 

 

§240.13d-1(e)， §240.13d-1(f) 或 §240.13d-1(g)， 勾選以下方框： ☐

本封面餘下所需的資訊，在《證券交易法》第18條的規定目的下，不被視為“申報”，並且不受該法規第18條的限制，在法規的其他規定下仍然有效（但請參閱註）。

 

 

 

13D表格

CUSIP號碼00901B105

 

1.		報告人姓名   托德·德意志
2.		如屬於集團的一員，請打勾  (a) ☒  (b) ☐
3.		僅供美國證券交易委員會使用
4.		資金來源(見說明)    所有基金类型
5.		按第2(d)或2(e)項所要求，披露法律訴訟事項，請打勾   ☐
6		國籍或處所    美利堅合眾國

購回的股票數目 持有的股份受益所有人 每位的 每個 報告 Person 和				7.		獨立投票權    1,716,100
				8.		共同投票權    0
				9.		獨立決策權    1,716,100
				10.		共同決策權    0

11.		各報告人所持股份總量    1,716,100
12.		如果第11欄排除某些股份，請勾選   ☒
13.		第11欄數量占類別股份的百分比    3.0%(1)
14.		報告人類型   內部人

 

(1)

10-Q

CUSIP號碼00901B105

 

1.		報告人姓名    Ted D. Kellner
2.		如屬於集團的一員，請打勾  (a) ☒  (b) ☐
3.		僅供美國證券交易委員會使用
4.		資金來源(見說明)    所有基金类型
5.		按第2(d)或2(e)項所要求，披露法律訴訟事項，請打勾   ☐
6		國籍或處所    美利堅合眾國

購回的股票數目 持有的股份受益所有人 每位的 每個 報告 Person 和				7.		獨立投票權    394,000
				8.		共同投票權    1,099,000
				9.		獨立決策權    394,000
				10.		共同決策權    1,099,000

11.		各報告人所持股份總量    1,493,000
12.		如果第11欄排除某些股份，請勾選   ☒
13.		第11欄數量占類別股份的百分比    2.6%(1)
14.		報告人類型   內部人

 

(1)

10-Q

13D表格

本第七修訂案（「修訂案七」）修改並補充了2023年7月27日提交給美國證券交易委員會的13D表格附表（「初始13D表格」，再加上2023年8月7日提交的第一修訂案、2023年8月28日提交的第二修訂案、2024年1月3日提交的第三修訂案、2024年7月15日提交的第四修訂案、2024年7月30日提交的第五修訂案、2024年8月14日提交的第六修訂案以及本第七修訂案，統稱為「13D表格」），提交者為Todd Deutsch和Ted D. Kellner（「報告人」），關於AIm ImmunoTech Inc.（「公司」）每股面值0.001美元的普通股（以下簡稱「普通股」）。本修訂案七修訂了下列4、6和7項目。

項目 4. 交易目的

根據公司章程的要求，2024年9月3日，Kellner先生向公司提交了他自己、Deutsch先生和Chioini先生在2024年股東年度大會上競選公司董事會的意向通知（「通知」）。Kellner先生還通知公司他將在2024年9月13日之前補充通知，以確定一位更高素質且獨立的候選人。

通知連同本13D表格、報告人及Chioini先生去年提交的委任書以及去年在特拉華州商業法庭的發現和審理過程中獲取的大量事實記錄，為董事會提供了所有可能的信息，以便與Kellner先生的提名有關。公司股東在去年的股東大會上明確表達了自己的意願，提交了足夠的委任書選舉報告人（儘管公司甚至沒有在委任書上包括Kellner先生、Deutsch先生和Chioini先生）。在這種背景下，今年董事會拒絕通知將是明顯的惡意行為，是其不當目的和違反忠誠義務的延續。

本第七修訂案（“修訂案七”）修改並補充了2023年7月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的13D表格（“初始13D表格”），以及2023年8月7日提交的第一修訂案、2023年8月28日提交的第二修訂案、2024年1月3日提交的第三修訂案、2024年7月15日提交的第四修訂案、2024年7月30日提交的第五修訂案、2024年8月14日提交的第六修訂案和本修訂案七（合稱“13D表格”），由Todd Deutsch和Ted D. Kellner（以下簡稱“申報人”）提交，關於AIm ImmunoTech Inc.（以下簡稱“公司”）每股面值為0.001美元的普通股（以下簡稱“普通股”）。本修訂案七修改了下列第4、6和7項目。

報告人正在附件1中附上一份通知的副本。

報告人打算專注於追求克耐爾先生的提名，以便對公司的董事會進行亟需的改變。然而，作為該公司的股東，報告人逐漸意識到，隨著時間的推移，該公司的高級管理層亦需要進行變革。特別是在被特拉華州最高法院與其他董事一起發現違反對公司及其股東的忠誠盡職責，以及通過他的不法行為對公司的財務狀況和聲譽造成嚴重損害之後，報告人認為在伊奎爾斯先生仍然擔任公司首席執行官的情況下，要使該公司扭轉境遇並恢復投資者信心將是困難的。

儘管前述，如果當選為董事，報告人不承諾以任何特定方式投票或以任何具體行動行事。如果當選，報告人將收集所有適當的資訊，並按照其受託責任的義務來充分酌量，然後才做出對公司管理的任何決定，並最終會做出他們認為符合公司及股東最大利益的事情。

另外，於2024年8月27日，Kellner先生要求檢查公司根據特拉華州普通公司法第220條的某些帳簿和記錄。此要求尋求與提前支付費用和費用、任何提前支付或被保障的費用和費用的歸還以及與特拉華訴訟有關的董事們被特拉華最高法院發現違反他們受託忠誠義務的D&O保險信息相關的資料。要求中還包括了用於代理資料請求的股東紀錄。在另一封信中，Kellner先生要求公司償還他在公司修訂其章程以刪除特拉華最高法院認為無效或不可執行條款時所產生的費用。

報告人重申，他們的意圖並不是要單獨或與任何其他人或一群人合作，取得普通股的控制股。除前述外，報告人將持續審查其對該公司的投資，並可能在未來判定（1）通過公開市場購買、私人協議或其他方式取得公司的其他證券；（2）處分其所擁有的公司的全部或部分證券，或（3）採取其他可用的行動。儘管此處所載，報告人明確保留對上述任何或所有事項改變其意向的權利。在做出任何舉措（以及其具體細節）的任何決定時，報告人目前預期將考慮各種因素，包括但不限於以下：公司董事會和管理層的行為；公司的業務前景和財務狀況；有關公司的其他發展；公司及報告人可用的其他商機；報告人的業務發展；法律和政府規定的變化；普遍的經濟狀況；和金融和股市狀況，包括公司證券的市價。

除了在本13D附表中描述的，報告人沒有任何與本13D附表的第4條之選項(a)到(j)描述的行動有關的計劃或提議。報告人保留制定計劃和/或提議，並採取有關其對公司的投資的行動的權利，包括本13D附表的第4條之選項(a)到(j)描述的全部或部分行動。

項目6. 與發行人的證券相關的合同、安排、理解或關係

項目6補充如下:

各報告人和Chioini先生於2024年9月3日簽訂了一項協議（以下簡稱「協議」）。該協議反映了各方將被指名為Kellner先生的候選人並在當選或任命後擔任董事以及與公告、代理拉攏證明支持提名和其他相關行動一起行事的協議。該協議一般規定，各方將協調其與公司相關的活動和通信，未經Kellner先生同意不得採取指定行動。此外，各方就自己對公司證券的實際持有作出陳述，同意未經其他各方同意不得購買、賣出、質押或以其他方式取得或處置任何公司證券。協議規定，Kellner先生將負責與公司相關活動的相關費用，其他各方不得在沒有Kellner先生同意的情況下產生費用。

上述總結在某種程度上受協議的條款與條件的全面參照的限制，該協議的副本附在此作為附件2。

擬作為展示文件提交的物品7。

物品7現進一步補充以下展示文件：

 

展品編號。		名字
1.		Kellner先生於2024年9月3日簽署的候選人提名通知
2.		2024年9月3日簽署的協議

簽名

在合理的調查範圍內，並據其所知和相信，簽署人請核實本聲明中所載的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年9月3日