美國
證券與交易委員會
華盛頓特區 20549
13D附表
根據1934年證券交易法
（修正案 第2號）*
| PENN 娛樂公司 | ||
| （發行人名稱） | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | ||
| （證券種類名稱） | ||
| 707569109 | ||
| （CUSIP編號） | ||
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Christopher m. McLean HG Vora資本管理有限責任公司 330 麥迪遜大道，21樓 紐約，NY 10017 (212) 707-4300 |
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如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因爲規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。 接收通知和通信的授權人）
抄送： Jeffrey Katz Ropes & Gray LLP 波士頓保險大廈 800 Boylston 街 波士頓，MA 02199 (617) 951-7072 |
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| 2024年8月30日 | ||
| (需要提交本聲明的事項的日期) |
如果申報人以前曾根據時間表13G提交了一份聲明以報告是本時間表13D主題的收購，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了這份時間表，請勾選下面的框。 ¨
單張債券以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。 有關必須發送副本的其他方，請參見§240.13d-7。
*此封面的其餘部分應填寫報告人對證券主題類別的初始提交的此表格，以及任何包含會改變以前封面所提供的披露的信息的後續修正案。
本封面的其餘信息不應被視爲根據1934年證券交易所法案第18條進行「文件」或受到該法案第18條的責任約束，但應受到該法案的所有其他規定的約束（但請參閱說明）。
CUSIP編號：707569109
| (1) | 報告人姓名： HG Vora Capital Management, LLC |
| (2) | 如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） |
| (a) | o |
| (b) | o |
| (3) | 僅供SEC使用 |
| (4) | 資金來源：所有基金類型 AF（看第3項） |
| (5) | 如根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請勾選複選框 o |
| (6) | 公民身份或組織地點： 特拉華州 |
| 每個申報人擁有的有利所有權股份數量爲： | (7) |
唯一投票權：0
| ||
| (8) |
共同投票權：14,500,000
| |||
| (9) |
唯一實際處置權：0
| |||
| (10) |
共同實際處置權：14,500,000
|
| (11) | 每個報告人擁有的受益所有人數量總計：14,500,000 |
| (12) |
如果第11行的總額不包括某些股票，請勾選此框 o
|
| (13) | 第11行所代表的類別的百分比: 9.5% |
| (14) | 報告人類型: IA，OO（特拉華有限責任公司） |
| (1) | 報告人姓名:Parag Vora |
| (2) | 如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） |
| (a) | o |
| (b) | o |
| (3) | 僅供SEC使用 |
| (4) | 資金來源:AF（看第3項） |
| (5) | 如根據列項2(d)或2(e)需要揭示法律程序，請勾選框 或2(e) o |
| (6) | 公民身份或組織地點： 美國 |
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每個申報人擁有的有利所有權股份數量爲： |
(7) |
唯一投票權：0
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| (8) |
共同投票權：14,500,000
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| (9) |
唯一實際處置權：0
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| (10) |
共同實際處置權：14,500,000
|
| (11) | 每個報告人擁有的受益所有人數量總計：14,500,000 |
| (12) |
複選框，如果第11行的總額不包括某些股票 o
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| (13) | 佔據第11行金額的股份類別的百分比：9.5% |
| (14) | 報告人類型： 所在 |
本《第13D附表修正案2》（以下簡稱「修正案2」）修訂並補充了報告人於2023年12月28日向證券交易委員會（SEC）提交的《第13D附表》（以下簡稱「原始第13D附表」），該附表已於2024年1月16日由報告人提交的《第13D附表修正案1》（以下簡稱「修正案1」）進行了修改，即由修正案1修改的原始第13D附表，《修訂第13D附表》更有關佩恩國民博彩（PENN Entertainment, Inc.）的每股面值爲0.01美元的普通股（以下簡稱「普通股」）此外，除非在此明確規定，否則本修正案2不修改之前在《修訂第13D附表》中報告的任何信息。在本修正案2中使用的名詞如未在本修正案2中定義，即按照《修訂第13D附表》中所述定義。
資金來源和金額或其他考慮因素
根據修訂的13D表的第3項，現通過刪除其中第一段的第二個句子進行修正和補充。
項目4. 交易目的
特此修正並補充附減刪除修訂後的13D表第4項。
項目5. 對發行人的利益
根據修改後的13D表的第5條款，現在對其進行修改和補充， 將其前兩段替換爲以下內容：
| （a）我們於2024年3月27日提交給委員會的有關截至2023年12月31日的財務年度的20-F年度報告（「2023年20-F」）; | 並說明下列人員在第2項中列出的發行人普通股的受益所有權。 |
| 1. | 投資經理兼首席執行官 - 持有14,500,000股普通股，佔發行人流通普通股的9.5%。 |
本計劃表中所示的所有百分比均基於於2024年8月1日公司的股本共計152,595,704股普通股，該數據來自於2024年8月8日提交給證券交易委員會的10-Q表格。
6.關於發行人證券的合同、安排、理解或關係。
特此對修訂後的第13D表格第6項進行修改和補充，將其中的第一個段落替換爲以下內容:
此外和世界範圍內除上文所提及的普通股外，在報告人與一家或多家非關聯第三方金融機構之間存在現金結算掉期協議（「現金結算掉期」），該協議以5,750,000股普通股爲基準。現金結算掉期的累計購買價格爲$126,553,218。現金結算掉期僅能以現金結算，不能以普通股形式結算。現金結算掉期不使報告人直接或間接擁有投票或指示投票的權力，也不使報告人直接或間接擁有買入或指示買入所述現金結算掉期基準的普通股的權力。
第6條經修訂的13D附表通過以下方式進行進一步修訂和補充，將其中的第二段替換爲以下內容：
除了上述的普通股和以現金結算的掉期合約外，截至本日，報告人與一家或多家未關聯的第三方金融機構訂立了以現金結算的期權協議（「以現金結算的期權」），該協議參照了共計13,250,000股普通股。以現金結算的期權的總購買價格爲32,862,565美元。以現金結算的期權僅能以現金結算，不允許以普通股的形式結算。以現金結算的期權不直接或間接賦予報告人投票權或指示投票權力或處置或指示處置所參照的普通股的權力。
報告人可能不時與經銷商或其他非關聯第三方金融機構當事人就發行人的普通股和/或其他證券訂立一項或多項現金結算的權益期權或現金結算的掉期，參考價格和到期日根據每一現金結算工具的條款而異。在進行此類交易後，報告人可能被視爲已增加或減少對發行人普通股和/或其他證券的經濟敞口。報告人對此類現金結算工具中提及的發行人普通股或其他證券均沒有表決權或處置權，並聲明不享有該等現金結算工具所涉及的發行人普通股或其他證券的利益所有權。
簽名
經過合理調查並據我所知，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。
2024年9月3日
| HG VORA CAPITAL MANAGEMENT，LLC | ||||
| 簽字人： | /s/ Parag Vora | |||
| 姓名： | Parag Vora | |||
| 職稱： | 經理 | |||
| /s/ Parag Vora | ||
| Parag Vora |