於2024年9月3日提交給證券交易委員會

註冊編號333-           

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-8表格

註冊申報

根據.

《證券法》

北極光食品有限公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

1540 康沃爾路 #104

Oakville，安大略省L6J7W5

加拿大

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)

北極光 食品公司股權激勵計劃

（該計劃的完整名稱）

北極光食品有限公司

c/o 美國股東有限公司

1013 中心路，403-A套房

威爾明頓，特拉華州19801

(302) 421-5750

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

請勾選以下選項以確認該註冊申請人是否爲大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億.2中「大型快速提交者」、「快速提交者」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

股份註冊聲明中的規定 I

在10(a)版權聲明中所需的信息

根據美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）頒佈的S-8表第I部分的說明，「Borealis Foods Inc.」（以下簡稱「公司」或「Borealis」）的普通股（以下簡稱「普通股」）註冊聲明S-8表的第I部分的信息已從本登記聲明中省略，用於向合格的高級職員、員工和顧問（即計劃中定義的人員）以及非僱員董事發行的，通過期權、股票升值權、績效股份單位、限制性股份單位、延期股份單位和股息股份單位，在2024年2月7日生效的股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）中被購得的。包含第I部分中規定的信息的文件將按照1933年證券法修改後的規定428(b)(1)規則的要求交付給本登記聲明涵蓋的計劃參與者。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

文件插入條款。

以下文件已由申請人向委員會提交，並在本登記聲明中引用：

(A)註冊人年度報告於2023年12月31日止，於2024年4月15日提交給委員會。 10-K表格 年度報告於2023年12月31日止，於2024年4月15日提交給委員會。

(B) 申報人的季度報告，已於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會； 10-Q表格已於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會；

(C)註冊人的季度報告，已於2024年8月14日向委員會提交；和 10-Q表格

（D）公司目前在報告上 在2024年4月15日向委員會提交的（不包括已經提交但未提交的部分，如根據7.01條款提供的信息和與這些條款一起提交的任何附件）。 表格8-K/A在2024年4月15日向委員會提交的（不包括已提交但未提交的任何部分，如在7.01條下提供的信息和與此類項目一起附帶的任何展品）的文件。

根據1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「交易所法」）第13(a)、13(c)、14和15(d)條款，發行人根據上述法規向美國證券交易委員會提交的隨後公開報告，前述公開報告必須在提交本註冊申報的新報告生效之前表明所有提供的證券已售出或註銷所有未出售的證券，這些報告將被視爲已納入本註冊申報併成爲本申報的一部分（在所有情況下，不包括根據適用規則提供但未進行文件化的任何信息，例如根據Form 8-K的Item 2.02或Item 7.01提供的信息），並自這些文件提交之日起生效。

對於本註冊聲明而言，任何包含在文中或認定爲已納入參考的陳述，只要本註冊聲明或任何後來提交的文件中還包含在文中或被認定爲已納入參考的陳述修改或取代了該陳述，該陳述就被視爲已修改或取代。被修改或取代的陳述，在未被修改或取代的情況下，不被視爲屬於本註冊聲明的一部分。

證券描述。

股本

Borealis的授權股本由無限數量的普通股和有限數量的可在系列中發行的Borealis（「首選股」的數量限制在不超過任何首選股發行時普通股已發行並流通數量的20%的數量。

分享 條款 - 普通股

表決權根據Borealis的合併章程（「章程」），普通股股東有權收到通知，並參加並投票參加股東會議，除非只有某一特定類別或系列的股票持有人有資格進行投票。每一股普通股股份賦予持有人一票的權利。

股息權在不損害其他Borealis股份類別或系列股份的先前權益和特權的前提下，持有未清償普通股的持有人有權根據Borealis董事會（「董事會」）自行決定的時間、金額和方式收取紅利。根據《公司法》（「OBCA」），Borealis可以支付紅利，除非有合理理由相信：(i) Borealis目前或在支付紅利後將無法按期償付負債；或(ii) Borealis資產的可變現價值將因爲支付紅利而低於各類股份的負債和股本總額。未來任何紅利的時間、宣佈、金額和支付要取決於Borealis的財務狀況、收益、資本需求和債務償還義務，以及法律要求、行業慣例和董事會認爲相關的其他因素。安大略省根據《公司法》，Borealis有權支付股息，除非有合理理由相信：(i) Borealis目前或在支付股息後將無法按期償付負債；或(ii) Borealis資產的可變現價值將因爲支付股息而低於各類股份的負債和已知資本總額。任何未來股息的時間、宣佈、金額和支付都取決於Borealis的財務狀況、收益、資本需求和債務償還義務，以及法律要求、行業慣例和董事會認爲相關的其他因素。

優先購買權沒有與普通股相關的優先權。

回購普通股根據 OBCA（安大略商業公司法），Borealis 有權購買或以其他方式取得其已發行的股票，但受適用證券法規限制，並且只有在合理理由認爲：（一）購買後，Borealis 無法按時清償其債務；或（二）購買後，Borealis 資產的可變現價值將小於所有股票的負債和資本總額時，Borealis 才不能支付或以其他方式取得其已發行的股票。

清算根據Borealis的其他股份類別或系列所附帶的先於權益，對Borealis進行自願或非自願的清算、解散或清盤，或將Borealis的資產分配給其股東以清盤目的（此類事件在此處稱爲「分配」）時，每個普通股股東有權從Borealis剩餘可分配給Borealis股東的財產中按其所持有的每股普通股的比例獲得現金或其他資產，並與所有普通股持有人平等地享有這樣的分配權。

分享 條款-首選股票

系列發行根據公司章程，在根據加拿大商業公司法（OBCA）的規定提交修正案後，董事會可以隨時隨地以一個或多個系列發行首選股份，其數量上限不得超過發行首選股份時已發行和流通的普通股份的不超過20％。每個系列應由董事會在發行之前決定的股份數量組成。董事會可以在發行之前確定每個系列首選股份的名稱、權益、特權、限制和條件，包括偏好或按優勢支付給這些系列的分配金額（如有），在分配中進一步參與的程度（如有）、如果有的話，投票權和股息權（包括這些股息是否是優先的，累積的或非累積的）。

股息根據公司章程，每一系列首選股股東有權在支付股息方面優先於普通股股東和任何其他比首選股次級的Borealis股份股東，按比例與其他每一系列首選股的股東一起支付累積股息金額，如果有的話，優先支付給此類系列的股東。

清算——在第一優先股上，如出現分配，第一優先股各系列的持有人有權優先於普通股和上級於第一優先股的其他Borealis股份的持有人，與各系列第一優先股的其他持有人按比例支付分配金額，如果有的話，指定支付給該系列持有人。

根據董事會確定的條件，首選股的發行可能導致盈利和可分配給普通股持有人的資產減少。此外，普通股持有人的權利和權力，包括表決權，可能會受到不需要持有人進一步投票或採取任何行動的不利影響。 首選股的發行或發行購買其股份的權利可能會妨礙第三方收購Borealis超過半數的表決權股份，從而可能延遲、推遲或阻止對Borealis的控制權轉移或未經請求的收購提議，或使管理層的撤換更加困難。此外，首選股的發行可能會導致普通股的市場價格下降。

命名專家和顧問的利益。

項目 第8條。

董事和高級職員的賠償。

Borealis的章程要求其向Borealis的董事或高管、Borealis的前董事或高管或其他受Borealis要求擔任董事或高管或以類似身份在另一個實體中擔任職務的個人提供補償，盡其在OBCA第136節所允許的範圍內。

根據OBCA第136條的規定，波里利斯可以對一個現任或前任董事或高管、或根據波里利斯的要求擔任董事或高管，或在其他實體中擔任類似職務的個人進行補償（統稱「獲賠人」），賠償獲賠人在因其與波里利斯或其他實體的關聯而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理發生的所有費用、費用和支出，包括用於解決訴訟或滿足判決的金額；前提是（i）獲賠人如實地並懷着對波里利斯或者根據波里利斯的要求擔任董事或高管或在類似職務中爲其他實體的最佳利益（以下簡稱爲「受託條件」）的良好信念行事；（ii）如果涉及的事項是刑事或者行政訴訟，且以金錢處罰方式執行，獲賠人有充分的理由相信其行爲是合法的（連同受託條件構成「自主賠償條件」）。

儘管前述的，根據OBCA的規定，被保障人有權從Borealis處獲得賠償，以支付被保障人在因與Borealis或其他以上提及的實體相關而遭受的民事、刑事、行政、調查等一切訴訟、調查等的費用、費用以及其他合理費用，前提是被保障人（i）沒有被法院或有管轄權的機構判定爲有任何過失或未能做到應該做的事情，以及（ii）滿足自由酌情賠償條件。

在前述禁止的賠償條款的前提下，可賠償的人有權從博萊利公司獲得賠償，以支付該人在與博萊利公司或其他相關實體的關聯中產生的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的一切合理費用和開支，而該人尋求獲得賠償的條件是：（i）未被法院或主管機關判定有任何過錯或未盡到應盡的義務；（ii）符合自由裁量賠償條件。

根據《安大略公司法》（OBCA），Borealis也可以爲受賠償人購買並維持保險，以保護其在擔任Borealis的董事或高級職員的職務或作爲另一個實體的董事或高級職員（或類似職位）時所承擔的任何責任。受賠償人在Borealis的要求下擔任或曾擔任該職務。

Borealis公司已經與其董事和高管簽訂了慣例的補償協議。

第7項免登記申請。

項目 第8條。

項目8. 展品.

項目 9. 承諾。

然而，，如果註冊聲明書採用S-8表格並且根據交易所法案第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的報告中包含了這些段落要求包含的信息，則不適用於(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款。這些信息已通過參照併入本註冊聲明書中。

(b) 爲了確定根據證券法規的任何責任，在本註冊聲明中引用並納入的每一份依據交易所法案第13(a) 節或第15(d) 節提交的發行人年度報告（以及如適用的，依據交易所法案第15(d) 節提交的僱員福利計劃年度報告）應被視爲與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且在那個時候提供的這些證券應視爲其首次誠實的發行。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足在S-8表格上進行申報的所有要求，並且已經授權在2024年9月3日於加拿大安大略省奧克維爾市代表註冊人簽署了本註冊聲明。

授權書

根據指示並在指定日期擔任以下職務的以下人員簽署了此註冊聲明

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