展品 5.1
2024年9月3日
ZyVersa 治療公司，Inc.
2200 N. Commerce Parkway, Suite 208
Weston, FL 33326
| 回信： | 註冊聲明 S-3表格 |
女士們、先生們：
本公司已代表德拉瓦州公司ZyVersa Therapeutics, Inc.擔任法律顧問（以下簡稱“ZyVersa”），就公司向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交的S-3表格註冊申報文件（以下簡稱“申報文件”）進行準備和申報事宜。權益代理在美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的指導下，本公司擔任德拉瓦州公司ZyVersa Therapeutics, Inc.擔任法律顧問（以下簡稱“ZyVersa”）的S-3表格註冊聲明的準備和提交工作。申報書本公司已代表德拉瓦州公司ZyVersa Therapeutics, Inc.擔任法律顧問（以下簡稱“ZyVersa”），就公司向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交的S-3表格註冊申報文件（以下簡稱“申報文件”）進行準備和申報事宜。」提交給美國證券交易委員會（「”)根據修訂後的1933年證券法案（以下簡稱“證券法案“《證券法》）有關不時依據《證券法》415條規定發行的公司普通股票，每股面額0.0001美元（“普通股）每股面額0.01美元的優先股（“優先股）債務證券（“債務證券）購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股證購買或出售普通股、優先股、債券或其他證券的購買合同（即warrants）購買合同代表普通股、優先股、債券、warrants、購買合同或其中任何組合的單元（即warrants），和認購權（即warrants）單位認購權認購權證用於購買普通股、優先股、債券、存托證券、warrants或包含這些證券部分或全部的單元的認購權。普通股、優先股、債券、warrants、購買合同、單元和認購權合稱為“所有板塊”證券。證券的發行將按照在招股說明書中所設定的（「證券發行」）。招股書根據招股說明書中包含的註冊聲明（「註冊聲明」）和補充註冊聲明中的一個或多個補充而進行。
債務證券將根據契約發行一個或多個批次（」契約」) 要進入 在該公司與其中命名的受託人之間（」受託人」)，其表格作為展品提交給 註冊聲明。優先股將以一或多個系列發行，並具有相關權力、指定、優惠、 該等優先股的權利和資格、限制或限制將在一或多個指定證書中列明 （每個，a」指定證書」)。認股權證將根據一或多個認股權證協議發行（每份認股權證協議，a） 」認股證協議」) 在本公司與其認股權代理一方之間簽訂（」認股證 代理」)。採購合約將根據一或多個合約簽發（每份合約，a」合同」) 用於 購買或出售公司與買方之間簽訂的普通股、優先股或其他證券 其一方（」買家」)。單位將根據一個或多個單位協議（每個單位，a」單位 協議」) 在本公司與其單位代理一方之間簽訂（」）單位代理」)。 認購權將根據一或多個認購權協議發行（」認購權合約」)。 簽約、指定證書、認股權證協議、合約、單位協議及認購權協議以下為 被稱為」證券文件”.
根據S-k條例第601條和S-3表格的說明，要求就待登記的證券的合法性提交律師意見書作為S-3登記申報書的附件。這份意見書是滿足該要求的，因為它關係到登記聲明。
在 提供這個意見時，我們已檢視了以下內容：
| (a) | 本公司章程和公司章程，均已於上述日期通過修訂和重述。 | |
| (b) | 註冊聲明書。 | |
| (c) | 招股章程。 |
| (d) | 其他我们认为合适的记录、文件、文件和证书，以便提供此类意见。 |
在這樣的檢驗中，我們假設：
| (a) | 所有簽名的真實性。 | |
| (b) | 所有自然人的法律能力。 | |
| (c) | 所有提交給我們的文件的真實性。 | |
| (d) | 所有提交給我們的文本的副本與原始文件的一致性。 | |
| (e) | 就事實而言，公司證券文件以及公務員和公司官員的證明所做的陳述的真實性。 | |
| (f) | 每份證券文件在執行時，除了公司以外的各方將成為法律上有效且具約束力的責任，並依照其條款對每一方可得強制執行。 | |
| (g) | 以下內容： |
| （一） | 公司發行和交付證券，以及公司執行、交付和履行證券文件，不會造成以下情況： |
| （A） | 違反其註冊證書或章程，截至本文件日期已修訂和重述； | |
| （買盤） | 除適用於普遍法律的法律外，不會違反任何適用於它的法律、規則或規定；或 | |
| （C） | 不會引起與公司或其子公司綁定的任何協議或文件之衝突或違反。 |
| （ii） | 除一般適用的法律外，針對公司履行任何證券文件的簽署、交付或履行，對於任何政府機構、監管機構或其他第三方的授權、批准或其他行動，以及對其進行通知或提交申請，如有必要，已獲得、執行、給予或完成，並且全部有效。 |
| (h) | 在發行或銷售時，證券及相關證券文件會經由公司董事會或授權的委員會特別授權進行發行和執行交付。 | |
| （一） | 任何證券在發行或銷售時，進行轉換、兌換或行使所發行的證券必須經過適當授權、創建並備妥，以便在轉換、兌換或行使期間發行。 | |
| ，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 任何由普通股、優先股或認股權構成的證券，包括在發行的證券被轉換、兌換或行使時所發行的普通股或優先股，在發行時必須經過適當授權、執行和交付，並收到公司批准的對價，對價不低於名義價值。 | |
| ，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 就發行和出售任何債務證券而言，(i) 債券契約將由公司及受託人適當地簽訂和交付，並且 (ii) 債務證券在發行時將經過執行、認證、發行和交付，(a) 以收到公司批准的對價為條件，並且 (b) 如債券契約所規定。 |
| （1） | 關於任何認股權的發行和出售，(i)相關的認股權協議將由公司和認股權代理人正式簽署和交付，(ii)當認股權發行時，將由認股權代理人進行簽署、背書、發行和交付，(a)作為公司批准的代價收到，(b)按照該等認股權協議的規定。 | |
| ，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股 | 關於任何購買合同的發行和出售，(i)相關合同將由公司和買方正式簽署和交付，(ii)當發行購買合同時，將由買方進行簽署、背書、發行和交付，並在公司批准的代價收到且按照合同規定進行。 | |
| （n） | 關於任何單位的發行和出售，(i)相關的單位協議將由公司和單位代理人正式簽署和交付，(ii)當單位發行時，將由單位代理人進行簽署、背書、發行和交付，(a)作為公司批准的代價收到，(b)按照該等單位協議的規定。 | |
| (o) | 關於任何認購權的發行和出售，(i)相關的認購權協議將由公司正式簽署和交付，(ii)當認購權發行時，將進行簽署、發行和交付，(a)作為公司批准的代價收到，(b)按照該等認購權協議的規定。 | |
| (p) | 表示文件須已生效且生效後未被終止或撤回。 |
我們尚未獨立核實上述假設的有效性。
根据前述内容及我们认为必要的其他调查，并受下述限制的限制，我们认为：
| 1. | 任何普通股構成的證券將被有效發行，全額支付，且無需受催繳。 | |
| 2. | 任何優先股構成的證券將被有效發行，全額支付，且無需受催繳。 | |
| 3. | 任何債券構成的證券將構成公司的合法、有效和有約束力的債務，按照其條款對公司具有執行力且享有債券信託的利益。 | |
| 4. | 任何認股權憑證構成的證券將構成公司的合法、有效和有約束力的債務，按照其條款對公司具有執行力且享有認股權協議的利益。 | |
| 5. | 任何購買合約構成的證券將構成公司的合法、有效和有約束力的債務，按照其條款對公司具有執行力且享有合約的利益。 | |
| 6. | 任何單位構成的證券將構成公司的合法、有效和有約束力的債務，按照其條款對公司具有執行力且享有單位協議的利益。 | |
| 7. | 任何認股權證構成的證券將構成公司的合法、有效和有約束力的債務，按照其條款對公司具有執行力且享有認股權協議的利益。 |
前述觀點在以下情況下符合條件：任何文件、工具、證券或證券文件的執行能力可能受到破產、無力清償、詐騙轉移或移轉、重組、期限停止或其他類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利一般，以及一般公平或公共政策原則。就以美元以外的貨幣計價的證券而言，我們不表達法院是否會在非美元計價的貨幣中裁定。
我們上述的觀點僅限於特拉菲加州的一般公司法和紐約州法律，就各上述的當前有效情況而言（統稱為「普遍適用法」），並且我們對於這封信中的內容對其他司法管轄區法律的影響，不表達任何意見。普遍適用法對於此函涉及事項的其他司法管轄區法律的影響，我們不表示任何意見。
本意見函明確限於上述事項，我們對於與公司、證券、證券文件、登記聲明或招股說明書以外的任何其他事項，無論是暗示或其他方式，皆不作任何意見。
謹此同意在登記文件及招股說明書中以“法律事項”標題下提及我們的名字，並同意將本意見作為附件5.01隨其提交的登記文件中使用。在給予這個同意的同時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會制定的規則和條例下所需同意的人士類別。
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非常 真誠地您的, |
| /s/ Thompson Hine LLP | |
| Thompson Hine LLP |