正如2024年9月3日向美國證券交易所提交的文件所述

註冊 編號 333-

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表單 S-3

登記表格 聲明

UNDER

1933年證券法

ZYVERSA THERAPEUTICS, INC.

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

2200 N. Commerce Parkway, 208號套房

韋斯頓, 佛羅里達州 33326

(754) 231-1688

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區域代碼

首席執行官

ZyVersa 治療公司，Inc.

2200 N. Commerce Parkway, 208號套房

韋斯頓, 佛羅里達州 33326

(754) 231-1688

(姓名、 地址（包括郵編）和電話號碼，

代理服務的區域代碼（服務代理商）

複本 致：

信念 L. 查爾斯

Todd Mason

湯普森 Hine律師事務所

300 麥迪遜大道，27樓

紐約，紐約10017-6232

電話： （212）344-5680

傳真： (212) 344-6101

拟向公众销售计划的大致开始日期: 自此注册声明生效日期后，适时进行。

如果此表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格上註冊的任何證券根據1933年證券法第415條進行延遲或連續發行，除了僅在股息或利息再投資計畫中提供的證券以外，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據證券法的462(b)規則申報以註冊其他證券，請勾選以下方塊並列出相同申報的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果這份表格是根據《證券法》第462(c)條進行的發帖有效修改，請勾選下列方塊，並列出早期有效的相同發行的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果這份表格是根據指示I.D.進行的登記聲明或對該聲明的後期修訂，並且根據證券法第462(e)條規定提交給委員會後即生效，請勾選以下方塊。☐

如果這個表格是根據I.D普通指示提交的登記聲明的補充生效修訂，用於根據證券法第413(b)條根據規則註冊額外的證券或額外的證券類別，請勾選下面的方框。☐

請勾選以下選項，指明掛牌者是否為大型快速申報掛牌者、快速申報掛牌者、非快速申報掛牌者、較小型的報告公司或新興成長型公司。關於Exchange Act第1202條中「大型快速申報掛牌者」、「快速申報掛牌者」、「較小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參閱。

如果為新興成長公司，選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)節所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請打勾。 ☐

申報人特此修訂本注冊聲明，直至申報人提出進一步修訂，該修訂明確指出本注冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條行事判斷本注冊聲明將於特定日期生效。

本招股章程內容未全部涵蓋，可能會有更改。在證券交易所註冊生效前，我們可能不會賣出這些證券。本招股章程並非銷售這些證券的要約，也不在任何不允許銷售的州舉行推銷或購買活動。

依照2024年9月3日的條款，待完成。

初步 招股說明書

1億美元

普通股

優先股

債務 證券

認股證

購買 合約

單位

認購權信

有時候，我們可能會以總額高達1億美元的方式，出售本招股書中描述的任何一種或多種證券，無論是單獨作出還是與其他證券結合，進行一次或多次發行。我們可能會提供的證券可能可以轉換為其他證券，或者行使權利，或者可以互換成其他證券。我們可能會單獨或合併提供證券，以及分開的類別或系列，以及在當時確定發行證券的數額、價格和條款。

該募資說明透露了證券的一般描述。每次我們提供和賣出證券時，我們將提供一份實況文件，其中包含有關該發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充資料還可能根据該發行更新、添加或更改本招股說明中的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本募資說明書和相應的募資說明補充資料，以及我們所引用的文件。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商直接或通過這些方法提供和賣出本招股說明書和任何招股說明書補充中描述的證券，或直接銷售給購買者，或通過這些方法的組合銷售。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，其名稱和相關購買價格、費用、佣金或折扣安排之間的資訊將在相應的招股說明書補充中列明或可從該資訊推算出來。更多信息請參見本招股說明書中的“關於本招股說明書”和“分銷計劃”部分。未提供本招股說明書和描述該證券發行方式和條款的相應招股說明書，不得銷售任何證券。

在2023年12月4日和2024年4月25日，我們進行了1比35和1比10的逆向股票拆分。本招股書中的所有股票和股價信息均已進行了調整，以反映逆向股票拆分。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細審查本招股說明書第5頁開始的風險和不確定性，以及適用招股說明書補充資料中包含的內容，以及我們授權用於特定發行相關的任何自由書面招股說明書，以及納入本招股說明書或適用招股說明書中的其他文件。風險因素開始於本招股說明書第5頁的“”部分，以及包含在適用招股說明書補充資料中的內容，以及我們授權用於特定發行相關的任何自由書面招股說明書，以及納入本招股說明書或適用招股說明書中的其他文件中包含的風險和不確定性應受到仔細審查。

除非附帶有招股說明書補充說明，否則本招股說明書不能用於提供或賣出任何我們的證券。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）以“ZVSA”標的掛牌。2024年8月30日，我們的普通股最後報價為每股2.77美元。相關的說明書補充可能包含在適用情況下，關於在納斯達克或任何證券市場或其他交易所上，適用說明書補充所涵蓋的證券的其他上市信息。

截至2024年8月30日，由於非關係人持有的我們待支付普通股的總市值約為2,969,961美元，基於當天非關係人持有的1,072,188股普通股，以及2024年8月30日我們普通股的最後報價為每股2.77美元。根據Form S-3的I.b.6通則，我們將不會在任何12個月期間賣出本招股說明書所在的登記聲明中註冊的證券價值超過非關係人持有的待支付普通股的總市值的三分之一，只要非關係人持有的我們普通股的總市值低於7,500萬美元。我們截至今日為止，在本招股說明書日期之前的12個日歷月內，沒有根據Form S-3的I.b.6通則提供任何證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否決本證券，或對本招股書之充分性或正確性作出確認。任何相反陳述乃屬犯罪行為。

本招股說明書日期為2024年

目 錄

關於 本招股說明書

本發售說明書係我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的一份註冊聲明的一部分，並使用「架上」註冊程序。根據此程序，我們可以不時以一個或多個發售的方式提供和賣出本發售說明書中描述的任何證券，金額上限為1億美元，並按本發售說明書描述的內容。每次提供和銷售證券時，我們將提供一份補充本發售說明書，該補充本發售說明書包含有關所提供和銷售的證券以及該發售的具體條款的特定信息。在法律允許的範圍內，我們還可以授權向您提供一個或多個自由書寫的發售說明書，該說明書可能包含與這些發售有關的重要信息。該補充本發售說明書或自由書寫的發售說明書也可能增加、更新或更改本發售說明書中有關該發售的信息。如果本發售說明書和相關的補充本發售說明書或自由書寫的發售說明書之間存在任何不一致，您應依賴該補充本發售說明書或自由書寫的發售說明書。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本發售說明書、相關的補充本發售說明書（以及任何適用的自由書寫的發售說明書），以及在「更多資訊的來源」和「引用的信息」標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出除此招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料或由我們或代表我們準備的任何自由書面資料之外的陳述。對於其他人可能給您的任何其他信息，我們不承擔責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許的司法管轄區發出銷售這些證券的要約。您應該假定本招股說明書和適用的招股說明書補充資料中的信息只有在其各自的封面上的日期是正確的，任何適用的自由書面資料中的信息只有在該自由書面資料的日期是正確的，以及任何通過參考納入的資料只有在參考納入的文件的日期時是正確的，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以來可能已發生變化。

在本招股说明书中的信息与在本招股说明书发行日之前与美国证券交易委员会（SEC）提出的任何作为参照文件的文件中包含的信息之间存在冲突的情况下，您应该依赖本招股说明书中的信息。如果参照文件中的陈述与另一个参照文件中的陈述相冲突且有较迟日期的话，具有较迟日期的文件的陈述将修改或取代较早日期的陈述。

本說明書包含並參考，任何說明書補充或自由撰寫說明書可能包含並參考，基於獨立行業刊物和其他公開可獲得資料的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源可靠，但我們並不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，可能包含或參考在本說明書、任何說明書補充或任何適用的自由撰寫說明書中的市場和行業數據和預測，可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並根據各種因素（包括本說明書中所述的“風險因素”標題下的討論，適用的說明書補充和任何適用的自由撰寫說明書，以及參考到本說明書中的其他文件中的類似標題）而變化。因此，投資者不應對此信息抱有過度依賴。

除非添附有說明書補充資料，否則本說明書不得用於進行有價證券的銷售。

在本招股說明書中使用時，除非另有說明或情況另有要求，“我們”、“我們的”和“公司”一詞均指ZyVersa Therapeutics, Inc.及其附屬公司的綜合業務。當我們提到“您”，我們指的是相關系列證券的潛在持有人。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們向SEC提交年度、季度和當期報告、代理人聲明和其他信息。SEC維護一個包含報告、代理和信息申明以及其他提交電子文件給SEC的發行人（如我們）的網站。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們向證券交易委員會提交的某些信息副本也可在我們的網站上找到 www.zyversa.com。存放在我們網站上的信息並不能視為本招股說明書或任何招股補充說明的一部分。我們的網站地址僅以文字參考方式收錄在本招股說明書中，但並不作為有效連結。

本招股說明書及任何招股說明書補充內容均為我們向美國證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中的所有信息。完整的登記聲明可從上述提供的地址通過美國證券交易委員會的網站獲取。債券契約形式和任何發行證券條款的其他文件可能作為登記聲明的展示文件或被引用文件提交。本招股說明書或任何招股說明書補充內容中關於這些文件的陳述均屬摘要，每一項陳述均在各個方面以參照所指的文件為前提。您應該參考實際文件以獲得相關事項的更全面描述。

資訊 參考引用

證券交易委員會的規定允許我們“參照附授”將信息納入本招股說明書中，這意味著我們可以通過將您指向另一份與證券交易委員會分開提交的文件來向您披露重要信息。被參照附授的信息被視為本招股說明書的一部分，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股說明書中或先前提交的附授文件中包含的任何聲明將被視為在本招股說明書的目的上已被修改或取代，以至於本招股說明書中或隨後提交的附授文件中的一份聲明修改或替換了該聲明。

本招股說明書及任何附屬招股說明書均已納入已先前向美國證券交易委員會提交的下列文件。

儘管前述，在任何現行的8-K表格的2.02項目和7.01項目下提供的資訊，包括相關的附件在9.01項目下，不被引入這份招股書或任何招股說明書。

所有報告和其他文件，根據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款後續提交，包括在本發行結束之前我們可能與SEC提交的所有此類文件，以及在申報登記書的生效日期之前而非披露給SEC的任何信息，也將被納入本說明書並視為本說明書的一部分，從提交此類報告和文件的日期開始。

您可以通过SEC的网站获得本招股说明书中引用的任何文件。 www.sec.gov您也可以通过以下地址和电话号码书面或电话联系我们，索取招股说明书中引用的任何文件（不包括这些文件的任何附件，除非附件在本文件中明确引用）并且免费提供。

ZyVersa 治療公司，Inc.

請注意： 秘書

2200 N. Commerce Parkway, Suite 208

西頓，佛羅里達 33326

(754) 231-1688

公司概況 總覽

我們是一家臨床階段的生物製藥公司，利用專利技術研發針對慢性腎臟或炎症性疾病的藥物，這些疾病存在著高度未滿足的醫療需求。我們的使命是研發能夠優化健康結果並改善患者生活品質的藥物。

我們擁有兩個專有的全球授權藥物開發平台，每個平台都是由邁阿密大學米勒醫學院（以下簡稱“邁阿密大學”或“大學”）的研究科學家發現的。這些開發平台包括：

我們相信我們的每一個產品候選藥都有潛力治療其所屬的多個適應症。我們的策略是專注於適應症擴展，以最大化商業潛力。

我們的腎臟產品線最初專注於罕見的慢性糸球體疾病。 VAR 200的主要適應症是局灶性節段性腎小球硬化（“FSGS”）。2020年1月21日，我們提交了VAR 200的新藥研究申請（“IND”），美國食品和藥物管理局（“FDA”）基於活性成分（2HPβCD）的風險/利益概要批准了我們的開發計劃，進行了一個FSGS患者的2a期臨床試驗。在啟動FSGS患者的2a期臨床試驗之前，我們計劃在2024年下半年在糖尿病腎病患者中開展一個小型公開標籤的2a期臨床試驗，預計將比在FSGS試驗中更快地獲得病人的概念驗證數據。這將有助於評估藥物在病人治療過程中的效應，並為在FSGS患者中開發一個更大的2a/b期試驗協議提供洞察。2024年2月16日，我們向FDA提交了關於在糖尿病腎病患者中評估VAR 200進行2a期臨床試驗的IND修改申請。 VAR 200在代表FSGS、Alport綜合徵和糖尿病腎病的動物模型中具有藥理學概念驗證數據，提供了擴展適應症的機會。

我們的炎症小體ASC抑制劑IC 100即將完成臨床前開發。我們的重點是將IC 100推進至2024年第四季度計劃提交IND申請，隨後在肥胖和特定代謝併發症患者中開展第1期臨床試驗，這是我們的首要適應症。IC 100在動物模型中具有5個不同適應症的臨床前數據，每個適應症均表明IC 100能減弱病原性炎症小體信號傳導途徑，減少炎症並改善組織病理學和/或功能結果。這些適應症包括多發性硬化症（“MS”），早產兒視網膜病變（“ROP”），急性呼吸窘迫症候群（“ARDS”），脊髓損傷和創傷性腦損傷（TBI）。同樣，對動脈粥樣硬化症，阿爾茨海默病和帕金森病正在進行臨床前研究，同時正在進行準備工作，以開展與肥胖相關的代謝併發症的IND啟動前的臨床研究。

目前正在進行帕金森病、動脈硬化和肥胖症的臨床前研究。

風險 因素

投資任何根據本招股公告書和適用的招股補充文件所提供的證券都存在風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮所涵蓋的風險因素，這些風險因素已參考我們最近的10-K年度報告和10-K/A表格、任何後續的10-Q季度報告或8-K當前報告和根據《交換法案》提交的後續文件更新，以及相應的招股補充文件和任何適用的自由書面招股公告中含有的其他信息或被參考的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司所面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重大的風險和不確定性也可能會影響到我們的業務運營。過去的財務業績可能不能作為未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應該用來預測未來期間的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、業績或現金流量可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您投資的證券的全部或部分損失。對風險的討論包括或參照了前瞻性陳述。你應該閱讀包含在本招股公告書和任何適用的招股補充文件或自由書面招股公告中關於這些前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書及透過參考合併入內的文件以及隨本招股說明書提供的任何招股說明書補充可能包含前瞻性聲明。我們打算將這些前瞻性聲明納入1933年修訂版《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的前瞻性聲明安全港條款的保護範圍。本招股說明書中所含或合併參考的所有語句，包括但不限於有關我們未來業務策略、營運和財務狀況、業務策略、計劃和前景、現有和潛在產品、研發成本、成功的時機和可能性、管理層對未來營運和結果的計劃和目標等語句，均屬前瞻性聲明。這些前瞻性聲明通常可通過使用前瞻性術語識別，包括「相信」、「可以」、「可能」、「估計」、「預計」、「期待」、「尋求」、「項目」、「打算」、「計劃」、「可能」、「或許」、「應該」、「將」或「應」或在每種情況下的否定或其他變體或可比術語，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別字詞。這些語句涉及已知和未知風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

可能會影響這些前瞻性陳述的因素包括：

本招股章程中的前瞻性陳述乃建立在本公司目前的期望和信念之上，並根據本招股章程日期前我們掌握的資訊，儘管我們相信這些資訊為此類陳述提供了合理基礎，該資訊可能是有限或不完整。我們的前瞻性陳述不應被解讀為表明我們對所有相關資訊進行了詳盡調查或審查。這些前瞻性陳述涉及多項風險、不確定性（其中部分超出公司控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所隱含或表述的存在實質差異。前瞻性陳述天生不確定，投資者應當謹慎不要過度依賴這些陳述。

這些風險和不確定性包括但不限於下面的“風險因素”中所討論的因素，以及我們最近的年度報告表格10-K和表格10-K/A中闡述的“風險因素”部分，以及包含在或參照這份招股說明書中的所有其他信息，我們根據交易所法案的後續申報或者在美國證券交易委員會提交的當前報告表格8-K，以及根據我們提交給美國證券交易委員會的其他申報文件進行更新的情況下。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者假設中的任何一個被證明不正確，那麼實際結果可能從我們的前瞻性陳述中的預期結果在實質方面有所不同。此外，我們在一個不斷演變的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層無法預測所有的風險因素和不確定性。

我們通過這些警語來賦予所有前瞻性聲明資格。公司將不會並且不會承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是出於新資訊、未來事件或其他原因，除非法律要求。您應該閱讀本招股說明書以及作為本招股說明書的一部分並作為本招股說明書所引用和作為註冊聲明書陳列的文件，並理解我們實際的未來結果、活動水平、表現和成就可能與我們的預期有實質不同。我們通過這些警語來賦予所有前瞻性聲明資格。

資金用途

我們打算將出售證券所得的淨收益用於適用的招股說明書補充資料中所述用途。

股東權益說明書 關於股份的說明

一般事項。

下述對我們的股本資金的描述並不完整，可能並不包含在您進行投資之前應考慮的所有信息。下述描述總結了我們的第二修訂和重述章程（“章程”），第二修訂和重述公司章程（“章程”）和特拉華州公司法（“DGCL”）的一些條款。該描述摘要自我們的章程和章程，其已經公開提交給美國證券交易委員會（SEC），並引用了DGCL的相關條款。

資本 股票

我們的授權股本包括250,000,000股普通股，每股面值為$0.0001，以及1,000,000股優先股，每股面值為$0.0001。

普通股

普通股股東在所有股東投票事項中，每持有一股記名股份便有一票的投票權。 普通股股東在董事選舉中並無累積投票權。

在我們清算、解散或結束之後，並在支付結清所有應付債權人和未來持有擁有清算優先權優先股的任何金額後，持有普通股的股東將有權按比例獲得我們可分配的剩餘資產。持有普通股不享有優先認購、認股、贖回或換股權。普通股不適用贖回或沉降基金條款。普通股股東的權利、權力、優先順序和特權受到董事會將來可能授權並發行的任何優先股持有人的權利、權力、優先順序和特權的限制。

優先股

根據公司章程，我們的董事會有權在不需股東批准的情況下指示我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有決定每個系列優先股的權力，包括表決權、股息權、轉換權、贖回權和清算順位等權利、權力、特權和限制。

授權我們的董事會發行優先股並決定其權益和特權的目的是為了消除與特定發行的股東投票相關的延遲。儘管發行優先股在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供靈活性，但可能會使第三方收購我們的過程更加困難，或者可能會阻止第三方尋求收購我們多數流通股。

系列A可轉換優先股

於2022年12月12日，公司向德拉瓦州州務卿（Secretary of State of the State of Delaware）提交了一份設計證明書（“Series A Certificate of Designation”），將其授權但未發行的優先股的8,635股指定為帶有面值為$1,000的Series A可轉換優先股（“Series A Preferred Stock”）。轉換價格受到下調的限制，不能低於每股Series A優先股的底價$700，並且每股Series A優先股目前可轉換為1.429股公司普通股。

截至本日期，共有50股A系列特優股未解除，根據目前的轉換價格為每股700美元，可轉換為公司普通股72股。

Series A設計證明書包括公司有權以每股Series A優先股面額的120%贖回該等股份。 Series A優先股是非表決股，不得享有對公司股東就任何事項作出或考慮行動的表決權，除非特別由DGCL或公司章程的其他條款另有規定。 Series A優先股在我們的普通股份方面優於權益，在自願或非自願的清算、解散或終止時在資產分配方面享有優先權。

序列 b 可轉換優先股

於2022年12月12日，該公司向德拉瓦州州務卿提交了一份指定證明書（“b系列指定證明書”），將其授權但未發行的優先股中的5,062股指定為具有每股1,000美元面值的B 系列可換股優先股（“b系列優先股”）。換股價格受到調整，不得低於每股b系列優先股的底價2,450美元，目前每股b系列優先股可換股為0.408股該公司的普通股。

截至本日，共有5,062股B系列優先股仍未清償，按照目前的換股價2,450美元，可換得2,067股公司普通股。

Series b Designation 證書內包括公司有權以每股 Series b 優先股面值的120%贖回這些股份。 Series b 優先股是無投票權的股票，不授予持有人對公司股東提出的任何事宜進行表決的權利或考慮的權利，除非 DGCL 或公司的註冊證書的其他規定另有規定。 Series b 優先股在對我們的共同股票相對於自願或非自願清算、解散或結束我們事務的資產分配權方面居優先地位。

分紅派息

我們的董事會有權自行決定是否宣佈並支付任何分紅。股息的時間和金額取決於我們的業務前景、營運結果、財務狀況、現金需求和可用性、償還債務的義務、資本支出需求、約束條款、管理現有和未來負債的協議條款、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律規定以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們目前打算保留所有可用的資金和未來的收益，以資助業務的發展和增長，因此，在可預見的將來並不預期宣布或支付任何現金股票的分紅派息。

反收購條款 防禦措施

公司章程和公司规则包含的条款可能会延迟、阻碍或使另一方不愿意收购我们。我们预计这些条款，简要总结如下，将阻止强制性的收购行为或不足够的收购出价。 这些条款也旨在鼓励寻求收购我们的控制权的人先与我们的董事会进行谈判，这可能导致任何此类收购的条件在我们的股东有利的情况下得到改善。然而，这些条款也赋予了我们的董事会鼓励某些股东不喜欢的收购行为的权力。

授權但未發行的股份

普通股和優先股已獲授權但未發行的股份可在未來發行，而無需股東批准，但需受到納斯達克的上市標準所加諸的任何限制。這些額外的股份可用於各類企業融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會加大或阻礙透過代理人大會、要約收購、合併或其他手段對我們進行控制的嘗試。

董事會組成、填補職位和分散董事會。

股東特別會議

根據我們的公司章程，股東特別會議可以由（a）董事會主席、（b）董事會或（c）公司的執行長或總裁召開，但董事會或其他召開會議的人可以推遲、改期或取消該特別會議。公司章程限制股東年度或特別會議可處理的業務須經適當提交會議。

行動 根據書面同意

根據我們的公司組織章程，股東必須在股東的年度或特別會議上完成任何必需或被允許採取的行動，不能以書面同意替代開會進行。

股東議案和董事提名的提前通知要求

我們 章程確立了預告程序，涉及股東提案與選舉董事候選人或在股東會議上提出新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須及時以書面形式送交我們的公司秘書，並在採取行動的會議前適當地提供。通常，要及時，通知必須在公司主要行政辦事處收到，距離前一年度年會的週年紀念日不少於90天，不超過120天，或者如果較晚，則在首次對外披露特別會議日期的第10天之後。章程具體規定了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上提出事項。

公司章程或公司章程修訂

董事會有明確權力採納、修訂或廢除公司章程。我們的股東也有權採納、修訂或廢除公司章程；但應注意，除了適用法律或我們的公司章程和公司章程所要求的任何類別或系列股票持有人的投票外，股東對公司章程的採納、修訂或廢除需要股東持有的已發行的可投票股票全部的投票權的至少百分之六十六點六七的肯定票數，作為全部列席取選舉董事的普選股票單一類別的投票。l 請注意：除了適用法律或我們的公司章程和公司章程所要求的任何類別或系列股票持有人的投票外，股東對公司章程的採納、修訂或廢除需要股東持有的已發行的可投票股票全部的投票權的至少百分之六十六點六七的肯定票數，作為全部列席取選舉董事的普選股票單一類別的投票。

責任的限制 對董事和董事的賠償

我們的公司組織證書包含限制公司現任和前任董事在盡全力允許的範圍內對財務損害負責的條款。德拉瓦州法律規定，公司的董事不會因任何違反受託人職責的財務損害承擔個人責任，但須承擔以下責任：

這些條款可能因違反美國聯邦證券法而被認為是不可強制執行的。

異議人的鑑定權和支付權

根據DGCL，凡符合一定條件的例外，《特定條件下我們公司的股東可享有與合併或重組有關的查核權。 根據DGCL第262條，那些在此類合併或重組中正確要求並完善查核權的股東有權得到由特拉華州辦事法院確定的股份公平價值支付。

股東的衍生訴訟

根據特許公司法規定，在我們的名義中，我們的任何股東均可提起代理訴訟以為其取得判決，也被稱為衍生訴訟，前提是提起該訴訟的股東在與該交易相關的時間內持有我們的股份。

轉讓代理人與註冊處

股票的轉倉代理人和登記代理人為洲際股份轉讓及信託公司。

交易 標的和市場

我們的普通股票在納斯達克上市，代碼為“ZVSA。”

債券說明書

我們可能會不時發行債務證券，一個或多個系列，作為債務的債券或優先或優先可轉換的債券。我們可以單獨發行債務證券，或與本說明書中描述的其他證券一起發行，或在其轉換、行使或交換時發行。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們根據本說明書提供的任何債務證券，但我們將在適用的說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據說明書補充提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，無論我們何時提到契約書，我們也指的是任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在與受託人所簽訂的賣出合約下發行債券。此賣出合約將符合1939年修訂版『信託合同法』（簡稱『信託合同法』）的資格。我們已將賣出合約的形式作為本說明書的一部分提交。包括該債券的條款的補充賣出合約和債券形式將作為本說明書的一部分提交，或將從我們向SEC提交的報告中通過參考來納入。

有關債券和信託契約的主要條款摘要，均受特定債券系列適用的信託契約所有條款所約束和限制。我們建議您閱讀與我們根據本招股說明書發行的債券相關的適用說明書補充資料和任何相關的自由書面招股說明書，以及包含債券條款的完整信託契約。

一般事項。

該契約並不限制我們發行債券的金額。它規定我們可以發行債券，金額高達我們授權的本金數額，並且可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了契約中限制合併、收購和售出所有或者大部分資產的條款外，契約的條款並不包含任何擔保或其他條款，旨在保護持有任何債券的人免受我們業務運作、財務狀況或與我們有關的交易變化。

根據結息日發行的債券可能被稱為「折價債券」，這意味著它們可能以低於面值的折扣價格出售。這些債券，以及其他非以折扣價出售的債券，可能因為利息支付及債券的其他特性或條款而發行時具有「原始發行折扣」（OID）的美國聯邦所得稅考慮。具有OID的發行的債券的重要美國聯邦所得稅考慮將在任何適用的說明書補充中進一步詳細描述。

我們將在適用的招股說明書裡描述所提供的債券系列的條款，包括：

轉換或交換權利

我们会在适用的补充法定文件中规定债务证券系列可转换为我们的普通股或其他证券，并包括关于转换或兑换结算方式以及转换或兑换是否强制、持有人选择或我们选择等条款。我们可能根据情况添加条款，使债务证券系列持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量受到调整。

整合、合併或出售

除非在適用於特定債券系列的銷售說明書中另有規定，否則信託契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、或以其他方式處置我們的資產整體或實質上整體的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購方（我們的子公司除外）必須承擔信託契約或債券的所有責任。

違約事件 根據契約

除非在適用於特定一系列的債務證券的補充說明書中另行提供，否則根據我們可能發行的任何一系列債務證券的信託契約，以下為違約事件：

如果任何一個債券系列的違約事件發生並持續存在，其它未在上述最後一條標點中指明的違約事件，該系列尚未到期的債券的受託人或至少擁有其總本金25%的持有人可以以書面通知我們，並且如果通知是由這些持有人發出，還需通知受託人，宣佈立即支付未支付的本金、如有的溢價和已計息的利息。如果上述最後一條標點中指明的違約事件發生，我們的情況下，所有未到期的債券的本金和已計息的利息將無需受託人或任何持有人通知或採取其他行動而應付。

受影響財務文件的大多數債券持有人，可以豁免該系列的任何違約事件及其後果，除非涉及本金、溢價（如有）或利息的支付違約或違約事件，除非我們按照債務契約治療了該違約或違約事件。任何豁免都將使違約或違約事件痊癒。

根据债券契约的条款，如果债券发生并持续发生违约事件，除非该持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人无义务行使其在该债券契约下的任何权利或权力。任何系列债券的持有人在该系列的未偿债券的首要金额中占据多数的情况下，将有权指示受托人进行任何可用于债权人的救济的程序的时间，方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列的債券持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟、任命接管人或受託人，或尋求其他救濟措施：

這些限制不適用於由債券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債券的本金、溢價（如有）或利息。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定條款的聲明。

修改債券契約；放棄

我們和受託人可能在特定事項上更改債券契約，而無需經任何持有人同意：

此外，在信託契約下，我們和受託人可以在至少受影響的每一個債務證券系列的金額合計至少半數的持有人書面同意的情況下更改債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定債務證券系列的招股說明書中另有規定，否則我們和受託人只能在每一個受影響的債務證券持有人的同意下進行以下變更：

排放

每份契約均規定我們可以選擇解除對一個或多個債券系列的責任，但保留特定的責任，包括以下責任：

為了行使我們被釋放的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付所屬系列的債務證券的所有本金、如有任何溢價以及利息在付款日期到期時。

表格，交易所和轉移

我們只發行完全登記形式、不帶票息的每一系列債券，除非我們在適用的招股說明書中另有說明，其面額為1,000美元及其倍數。信託合同規定，我們可以以暫時或永久的全球形式，以及以存入或代表的方式發行一系列的債券，該債券將存放在或代表我們命名的倉庫或其他押金機構，並在適用的招股說明書中詳細說明。如果一系列的債券以全球形式和以存入形式發行，將在適用的招股說明書中描述與任何存入形債券相關的條款。

根據債券托管合同的條款和適用於全球證券的限制，持有人在適用的銷售說明書中可以自由選擇，將任何系列債券一枚換成同一系列、授權面額之內的其他債券，並具有相同的面額及條款。

依據債券契約和適用的招股書補充說明書所規定的全球貨幣限制，債券持有人可以將債券交換或登記轉讓，必要時需由我們或證券註冊處要求妥善背書或背書傳輸表格，並在證券註冊處辦公室或我們指定的任何轉讓代理處辦理。除非在轉讓或交換的債券中另有規定，對於任何轉讓或交換的登記，我們將不收取任何服務費，但我們可能要求支付任何稅款或其他政府費用。

我們將在適用的概要補充說明中命名證券登記機構，以及除了證券登記機構之外的任何轉讓代理機構。對於任何債務證券，我們可能隨時指定額外的轉讓代理機構，撤銷任何轉讓代理機構的指定，或批准轉讓代理機構行事處的變更；但我們必須在每個償付地點維持一個轉讓代理機構，用於每個系列的債務證券。

如果我們選擇贖回任何一系列的債券，我們將不需要：

關於受託人的資訊

受託人在公債條例下除非發生並繼續進行瑕疵事件，否則僅承擔在適用的公債條例中特定設定的職責。一旦在公債條例下發生瑕疵事件，受託人必須以與謹慎人士在自己事務中採取的程度相同的謹慎程度行使其工作。在此條款的規定下，受託人無義務根據公債條例提供任何債券持有人的請求行使其所授予的任何權力，除非它被提供合理的安全和賠償以抵禦可能產生的費用、支出和責任。

支付和付款代理

除非另有說明，在適用的說明補充說明中，我們將在任何利息支付日向債務證券的持有人支付利息，該債務證券或一個或多個前任證券的名字是註冊在利息的常規記錄日期結束時的業務。

我們將在我們指定的付款代理處支付特定系列的債券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的說明書補充中另有指示，我們將通過支票支付利息，我們將把支票郵寄給持有人，或者通過電匯支付給某些持有人。除非我們在適用的說明書補充中另有指示，我們將指定受託人的公司信託辦公室為我們每個系列的債券支付代理。我們將在適用的說明書補充中命名我們最初為特定系列的債券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債券，我們將在每個支付地點保留一個付款代理。

所有款項我們支付給付款代理人或受託人用於償付債券本金或任何債券的溢價或利息，如果這些款項在該本金、溢價或利息應支付後的兩年內保持未認領，將歸還給我們，此後債券持有人僅能向我們尋求支付。

管轄法

債券和債務證券將受紐約州的內部法律管轄和解釋，除非信託合同法適用。

說明書 關於認股權證

我們可能發行warrants(認股權證)以購買我們的普通股、優先股或存托股、或債務證券，這些warrants可以是一個或多個系列。我們可以獨立地或與其他證券一起發行warrants，而這些warrants可以附在或分離於任何發行的證券上。每個系列的warrants將根據單獨的warrant agreement(認股權證協議)由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。下面對warrants和warrant agreement的重要條款摘要，僅可參照，其全部內容都與特定系列warrants的warrant agreement和warrant certificate相關的條款共同適用。根據招股說明書補充說明書提供的認股權證條款可能與下面描述的條款有所不同。在我們向SEC提交的依法登記聲明文件中，將作為展示文件陳列，或將從我們向SEC提交的報告中摘錄引用具體的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的表單，這些文件包含我們所提供的特定系列認股權證的條款和任何補充協議，在認股權證發行前。我們建議您閱讀相應的招股說明書補充說明書和所有相關的自由書面說明，以及認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的完整樣本，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

說明發行認股權證的相關條款將在相關的發售說明書中描述。這些條款可能包括：

持股認股權證的持有人將不享有以下權利：

每份認股權證均賦予持有人購買債券本金金額或普通股、優先股或存託股數量的權利，行使價格由適用的說明書補充界定或按照其補充界定的計算方式計算。除非在適用的說明書補充中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的說明書補充中設定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日業務收盤後，未行使的認股權證將變為無效。

持有認股證的持有人可以將其交換成不同面額的新認股證，遞交供登記轉讓，並在認股證代理人的公司信託辦事處或適用說明書補充資料中指示的任何其他辦事處行使。在行使購買債務證券的任何認股證之前，持有認股證的人將不具有任何可以在行使時購買的債務證券持有人的權利，包括任何收取債務證券本金、溢價或利息的權利，或對適用信託契約中的契約條款進行強制的權利。在行使購買普通股、優先股或存託股的任何認股證之前，持有認股證的人將不具有任何可以在行使時購買的基礎股票持有人的權利，包括任何權利收取股利或在普通股、優先股或存託股的清算、解散或清算時收取任何款項的權利，如果有的話。

購買合約描述

我們可能發行購買合約，用於購買或賣出我們發行的債券或股權證券。每份購買合約將使持有人有權在指定日期購買或出售這些證券，同時也將使我們有義務出售或購買這些證券，購買價格可能根據公式確定，所有細節均詳述於適用的招股書補充說明書中。我們發行的任何購買合約都將通過實物交割方式結算這些證券。適用的招股書補充說明書還將說明持有人可以使用哪些方法購買或出售這些證券，以及與購買合約結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。在此招股書中的登記聲明申請書中，我們將把任何我們在此招股書下可能提供的購買合約形式作為展示品呈交，或者將其從我們向SEC提交的報告中引用。我們建議您閱讀相關的招股書補充說明書和任何相關的免費書面招股公告，以及包含購買合約條款的完整形式。

單位描述

我們 可以發行由本招股書所提供的任何其他類型的證券組成的單位，可以分為一個或多個系列。我們 可以通過單位證書來證明每一個系列的單位，這些證書將在一份獨立的協議下發行。我們可能與一個單位代理人 簽訂單位協議。每個單位代理人將是一家我們選擇的銀行或信託公司。我們將在相應的招股說明書補充說明中提供單位 代理人的名稱和地址。

本說明以及任何適用的招股說明書補充資料中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股書提供的單位的一般特點。根據招股說明書補充資料提供的任何單位的條款可能與下文描述的條款不同。您應閱讀我們可能授權向您提供與所提供的單位系列相關的任何招股說明書補充資料和任何免費書面資料，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和細則，我們將作為本招股書的一部分提交作為展覽提交的註冊聲明書，或者將從性交易委員會提交的報告中引用，根據這份招股書提供的單位協議的形式，涉及本招股書提供的單位，在發行此類單位之前。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的拓展說明書中描述，包括但不限於以下內容：

說明 訂閱權的說明

我們可能發行認股權，以購買我們的普通股、優先股、債券、存託股、認股權證或由這些證券構成的單位。這些認股權可能獨立或與其他證券一同提供，並不一定可以轉讓給收到認股權的股東。與任何認股權發行相關，我們可能與一家或多家承銷商或其他購買方簽訂保護協議，根據該協議，承銷商或其他購買方可能有義務在該發行後回購未認購的任何證券。

我們提供的任何認購權的說明補充內容將包括與該認購權相關的具體條款，包括以下內容（如適用）：

本招股說明書和任何招股補充說明書中對認購權的描述，僅僅是對相關認購權協議的主要條款的摘要。這些描述不會完整重述這些認購權協議，也可能不包含您可能覺得有用的所有信息。我們將作為本招股說明書的一部分，作為展示文件提交給美國證券交易委員會或通過參照我們向美國證交所提交的報告，附上可能在本招股說明書下提供的認購權協議和認購證書的表格，在發行此類權利之前。我們敦促您閱讀相關的認購權協議，因為這些協議，而不是摘要，界定了您作為認購權持有人的權利。

分配計劃

根據包括在舉行的公開發行中、直接向公眾銷售、透過「市價」發售、談判交易、大宗交易或以上這些方法或經由承銷商或經銷商、代理商和/或直接向一個或多個購買者銷售證券。此外，我們可能將證券作為股息或分配發行，或以訂閱權提供給我們現有的證券持有人。證券可能根據需要在一個或多個交易中分發：

我们将在招股说明书的补充或补充中描述证券的发售条款和具体的分发计划，以及我们可能授权向您提供的任何相关自由书面招股说明书，本招股说明书所属的注册申报书的修正案或我们向证监会提交的其他文件。此类描述可能包括，如适用：

只有在說明書附錄中命名的承銷商才能成為說明書附錄提供的證券的承銷商。參與證券分銷的經銷商和代理商可能被視為承銷商，他們從轉售證券中獲得的報酬可能被視為承銷折扣。如果這些經銷商或代理商被視為承銷商，他們可能根據證券法律需承擔法定責任。

如在售出過程中使用承銷商，他們將以自身賬戶購買證券，並可能按一定公開發售價格或在售出時確定的不同價格進行一次或多次交易將證券轉售。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中的條件限制。我們可能通過由主承銷商代表的承銷聯合企業或者無聯合企業的承銷商將證券提供給公眾。在特定條件下，承銷商將有義務購買副議書中提供的除任何購買額外股份或其他選擇權外的所有證券。如果在證券售出中使用經銷商，我們或承銷商將按原則將證券賣給經銷商。然後，經銷商可以按其在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在必要時，我們將在副議書中規定經銷商的名字和交易條款。公開發行價和准許或再准許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能隨時變更。我們可能與承銷商、經銷商或代理商有重大關系。我們將在副議書中描述這些關系，並指明承銷商、經銷商或代理商的名字。

我們可能會不時直接或透過我們指定的代理商出售證券。我們將在說明書的補充中列出任何參與證券發售的代理商，並描述任何應向代理商支付的佣金。除非說明書的補充中另有說明，代理商將在其任期內努力進行操作。

我們可能對代理人、經銷商和承銷商提供依法承擔民事責任的擔保，包括《證券法》下的責任，或者就這些責任支付的金額提供貢獻。 代理人、經銷商和承銷商或其關聯方可能在業務常規運作中與我們進行交易或提供服務。

所有板塊 除了普通股票之外，我們可能提供的證券都是新發行的，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中市場交易，但並不承諾如此做，並且可以隨時停止市場交易而不需提前通知。 我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

根據《交易所法》中的m法規，任何的承銷商均可被授予購買額外股份的選擇權，並從事穩定交易，平倉交易和懲罰競價。承銷商購買額外股份的選擇權涉及超過發售規模的銷售，從而產生空頭位。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的最高價格。聯合招股或其他平倉交易涉及購買證券，可以是通過行使購買額外股份的選擇權或在配售完成後在公開市場上進行，以補充空頭位。懲罰競價允許承銷商在證券最初由經紀人銷售並在穩定或平倉交易中以補充空頭位的情況下從經紀人那裡收回銷售傭金。這些活動可能使證券的價格比原先高。如果開始進行，承銷商可以隨時中止任何一項活動。

納斯達克上的任何承銷商、經銷商或代理商可能依從《證券交易法》的M條例，在我們的普通股上進行被動買盤交易，在發行價確定之前的交易日範圍內，在普通股的發行或銷售開始前。被動承銷商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被識別為被動市場製造商。一般而言，被動市場製造商必須以不超過該安全證券的最高獨立買盤價格展示其買盤；然而，如果所有獨立買盤價格都降低到低於被動市場製造商的買盤價格，則當超過某些購買限制時，被動市場製造商的買盤價格必須下調。被動買盤可能會穩定證券的市場價格，使其維持在開放市場上原本可能不會存在的價格水平；一旦開始，可能隨時終止。

根據《證券法》第415(a)(4)條規定，我們可能通過市場調整機制，與現有的交易市場進行交易。這類發行可能在現有的交易市場進行，以非固定價格進行交易，不論是在納斯達克還是其他證券交易所或報價或交易服務設施上，這些證券可能在銷售時是掛牌、報價或交易的。這樣的市場調整機制，如果適用，可能由作為主承銷商或代理商行事的承銷商進行。此外，我們還可能與第三方進行衍生品交易，或通過與本募集說明書未涵蓋的證券私下協商將證券出售給第三方。如果適用的募集說明書如此指示，在這些衍生產品方面，第三方可能出售本募集說明書和適用的募集說明書所涵蓋的證券，包括空頭交易。如果如此，該第三方可能使用我們或我們或他人抵押的證券來結算這些銷售或解除任何相關的未平倉股票借款，並可能使用我們從中獲得的證券來結算這些衍生品的任何相關的未平倉股票借款。在這種銷售交易中，第三方將成為承銷商，如果未在本募集說明書中確定，將在適用的募集說明書補充（或後續生效的修訂）中指明。此外，我們可能以其他方式向金融機構或其他第三方借出或抵押證券，然後他們可能利用本募集說明書和適用的募集說明書補充做空出售這些證券。金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他證券的同時發行相關聯。

就任何特定發行之封鎖條款的實質條款將詳述於適用之招股說明書補充資料中。

法律 事項

Thompson Hine LLP將就與發行和銷售本證券有關的某些法律事項代表公司發表意見。 對於我們或任何承銷商、經銷商或代理商，可以通過我們將在適用的招股證書補充說明中指定的顧問審查其它法律事項。

專家

ZyVersa Therapeutics, Inc.的基本報表截至2023年12月31日和年結日2023年12月31日被合併，附在ZyVersa Therapeutics, Inc. S-1表中的報告中由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP進行審核，詳情請參見其報告（其中包括了對持續經營能力存在重大懷疑情況的條件的解釋性段落，該情況在基本報表附註2中描述），在此處或其他地方顯示，並依賴於此公司的授權提供的該公司的會計和審計專家報告。

修茲維爾薩生物製藥公司的合併基本報表為2022年12月31日，包括繼任時期自2022年12月13日至2022年12月31日，前身時期自2022年1月1日至2022年12月12日，以及截至2022年12月31日的一年，已被歐萊斯（Ernst & Young LLP）之獨立註冊會計師事務所在其報告中進行了審核（該報告中有一段解釋性段落，描述了對公司繼續經營能力產生重大疑慮的情況，如基本報表附註2所述），並由此參考並納入修茲維爾薩生物製藥公司截至2023年12月31日年度報告中並列為已生效的S-1表格（編號333-275320）的修正案第1號中，並列入此處作為參考。根據歐萊斯（Ernst & Young LLP）對該等基本報表的報告（在與美國證券交易委員會已提交的同意書所涉及範圍內），作為會計和審計方面的專家，於其所代表的公司的權限範圍內，該等基本報表在此處被納入。

第二部分

資訊 招股章程中不需要

項目 14. 其他發行和分佈費用。

以下是我們可能在此註冊證券相關的開支預估（所有開支均由公司支付）。

項目 15.董事與高級職員的賠償。

根據德拉瓦州《一般公司法》第145條的第(a)款，公司有權對任何人提供賠償，該人曾經或正在成為受威脅的、正在進行中的或已經完成的行動、訴訟或程序的當事人，無論是民事、刑事、行政還是調查（除非是公司依法提起的訴訟），原因是該人是或曾經是公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者在公司的要求下擔任了另一個公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，根據實際上和合理地發生的與該行動、訴訟或程序有關的花費（包括律師費）、判決、罰款和結算金，如果該人出於善意並且以該人合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或程序，合理上沒有理由相信該人的行為是非法的。

根據第145條的(b)款，公司有權對任何曾經或正在成為公司代表或將要成為公司代表並處於受威脅的狀態，對公司提出目的在獲得對其有利的判決的任何即將發生、進行中或已完成的訴訟或訴訟進行賠償，承擔起其在有關辯護或和解所支出的合理費用（包括律師費），前提是該人是出於善意並且該人合理相信自己所採取的行動符合上述任何身份，且符合或不違反公司最佳利益，但如果該人被裁定對公司負有責任，則對該索賠、問題或事項的補償不得進行，除非庇里斯庭法院或提起訴訟的法院在經過該人申請後判斷，儘管該人被裁定有責任，但鑑於案情的全部情況，該人公平且合理地享有庇護補償，該庇里斯庭法院或其他法院認為適當。

根据第145条的规定，公司的董事或官员在为上述第(a)和(b)条款所涉及的行动、诉讼或诉讼等进行辩护方面取得成功，或者在为其中任何索赔、问题或事项进行辩护方面取得成功时，该人应根据实际发生且合理发生在这方面的支出（包括律师费）得到补偿；根据第145条提供的补偿不应被视为对受补偿方可能享有的任何其他权利的排他性；并且除非授权或获得批准时另有规定，根据第145条提供的补偿将继续作用于已不再担任董事、官员、雇员或代理人的人，并对该人的继承人、执行人和管理员产生利益。第145条还授权公司代表公司的董事、官员、雇员或代理人购买和维持保险，或代表公司作为另一个公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人在任何此类能力下对该人提出的任何主张的责任进行保障，或因其身份地位的产生而产生的责任，无论公司是否有权根据第145条对该人提供此类责任保障。

根據DGCL的102(b)(7)條，一家公司的成立證書可以包含一條條款，用以消除或限制董事對公司或股東的責任，以及相應的金錢損害賠償，用以違反董事的信託職責，但該條款不得消除或限制董事具有以下責任：(i)對公司或股東忠誠責任的任何違反，(ii)不以善意行事或涉及故意不當行為或故意違反法律的行為或遺漏，(iii)根據DGCL的174條，或(iv)從中獲得不當私利的任何交易責任

此外，我們的組織證書極力限制董事的責任，並且我們的公司章程提供，我們將根據法律的規定最大限度地保護他們。我們已簽訂協議，並預計將繼續與董事會進行協議，為我們的董事，高級職員和其他員工提供保護。根據這些保護協議的條款，我們有責任最大限度地對特定的董事和高級職員提供保護，符合德拉瓦州法律的規定，如果保護的基礎是保護人是或者曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求為另一個實體擔任官方職責。我們必須對我們的高級職員和董事提供所有合理的費用，開支和其他類型或性質的任何費用，包括任何與調查、辯護、作為證人參與（包括上訴）或準備辯護、作為證人或參與任何完成的、真實的、已提起的或威脅的訴訟、索賠或程序有關的開支和義務，無論是民事、刑事、行政還是調查性的，或者是建立或執行在保護協議下的權利。保護協議還要求，如有要求，我們將預付這些董事或高級職員支付的所有費用、開支和其他費用，前提是如果最終確定該人不有權通過我們提供保護，則該人將退還任何這樣的預付款項。董事和高級職員對我們提出的任何保護要求可能會減少我們可用來滿足對我們提出的成功第三方索賠的資金，並且可能會減少我們可獲得的金錢數量。

我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們在某些情況下為我們的董事和高級管理人員支付一些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金，這些費用是董事或高管在因其擔任我們董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或任何其他公司或企業向其提供服務的行動或訴訟中所產生的。

我們有一份綜合責任保險政策，該保險政策涵蓋公司董事和高級主管的某些責任，這些責任是因為他們作為董事或高級主管所犯的行為或遺漏所引起的索賠。

項目 16.展品。

項目 17. 承諾。

(a) 簽署人特此承諾:

(1) 在任何提供或銷售期內，提交此登記聲明的後續生效修訂。

(i) 包含《1933年證券法》第10(a)(3)條所要求的任何說明書；

(ii) 在招股說明書中反映在註冊聲明生效日期（或最新後續有效修訂）之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件以個別形式或整體上表示註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管前述所述，如果所提供證券的總金額不超過已註冊的金額，那麼可以通過根據424(b)條例向證券交易委員會提交的招股書的形式來反映證券提供量的增加或減少，以及估計的最大發行價格的高低端偏差，只要訂定的計算“註冊費用”的表中的最大總發行價格的變化量和價格的變化量不超過20％。

(iii) 包括有關配售計劃的任何未在登記聲明中事先披露的重要信息，或登記聲明中有關該等信息的任何重大變更；

提供, 但是上述的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不適用於如果這些段所要求包含在公開生效修訂案中的信息已包含在向證券交易委員會提交的報告中，這些報告是根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條或根據規則424(b)提交的招股書作為登記聲明的一部分。

(2) 該法案引入了“后效修正章程”：為了確定根據《證券法》的任何責任，應將每個後效修正章程視為涉及所提供證券的新登記聲明，而當時的證券發行應視為其最初的誠信發行。

(3) 通過後效修訂案將未售出的任何正在註冊的證券在發行結束時予以刪除。

(5) 為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任：

(A) 根據424(b)(3)規定提交的每份招股說明書均被認為是於提交的招股說明書被視為一部分並納入招股說明書的日期以前作為註冊聲明的一部分;

(B) 根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)，作为依赖规则4300億做出的按照规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行提供1933年证券法第10(a)节要求的信息的注册声明的每份招股说明书，将被视为是注册声明的一部分并包含在其中，其时间可取决于自“有效性”后第一次使用此类招股说明书的日期或招股说明书中描述的发行中首次出售证券的日期。根据规则4300億的规定，对于发行人和在该日期为承销商的任何人而言，此日期将被视为与招股说明书相关的注册声明的新的有效日期，并且该时间的证券发行将被视为是其初始的真实发行。 但是，在有效日期之前签订销售合同的买方，注册声明或招股说明书中的任何陈述都不会取代或修改在有效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，而这些陈述是注册声明或招股说明书的一部分或被引入或被认定为被引入注册声明中的陈述。, 但是，不能预测其中

(6) 為了確定向任何購買人進行初次分發的證券的公司在1933年證券法下的責任：

下方簽署人承諾，在根據此登記申請書進行首次證券發行的情況下，無論向買家賣出證券的承銷方法為何，如果以以下任何通信方式向買家提供或賣出證券，簽署人將是賣方並被認為向該買家提供或銷售該證券：

(i) 根據Rule 424需要提交的有關發行的申報書或招股章程。

(ii) 由本公司或代表本公司所準備或使用或參考的任何與發行有關之自由書面招股說明書；

(iii) 任何其他免費書面簡報的部分，該簡報包含由簽署登記申請者或代表其提供的與簽署登記申請者或其證券有關的重要信息；

(iv) 由發行人向購買方發出的股票發售中的任何其他通訊。

(b) 本公司謹此承諾，為了確定根據1933年證券法的任何責任，根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條以及（如適用）根據1934年證券交易法第15(d)條提交本公司年度報告的每個檔案（以及根據1934年證券交易法第15(d)條提交的僱員福利計畫年度報告的每個檔案）納入招股說明書的，應視為有關所提供證券的新註冊聲明，並應視為當時提供該等證券的首次發行。 真正的 發行 thereof。

(h) 就應對1933年證券法所產生的責任之保障而言，除了依照前述規定或其他方式向本公司董事、高級主管或控股人提供保障之外，本公司已接獲證券交易委員會意見指出，根據證券法所規定，此類保障違反公共政策，故無法執行。若董事、高級主管或控股人聲稱在與本次登記證券相關的責任保障之索賠（除了本公司支付某董事、高級主管或控股人在成功辯護任何訴訟或程序所遭受或支付之費用）中，除非本公司顧問律師意見認為此事已透過有關法院的領先判例解決，否則本公司將提交合適管轄法院審理此問題，瞭解此類保障對公共政策所違反的問題將受到最終裁定的約束。

(j) 本公司特此承諾按照《信託契約法》第310條(a)款的規定，根據美國證監會在《信託契約法》第305(b)(2)條下制定的規章和規定，提交申請，以確定受託人是否具有合格資格。

簽名

根據1933年修訂後的證券法的要求，申報人證實其有合理理由相信自己符合所有S-3表格的申報要求，並已讓簽署人代表其在2024年9月3日在佛羅里達州韋斯頓市適當地授權簽署了這份註冊聲明。

授權書

我們，下簽名的 ZyVersa Therapeutics, Inc. 的官員和董事，特此組成，並委任 Stephen C. Glover 和 Peter Wolfe，他們中的每人單獨擁有全權（單獨行動的完全權力），作為我們真實和合法的代理人，以充分委任和代理的方式，代替我們在任何和所有容量中為他或她、以他或她的名義、地位和地位的每一位，以及任何和所有容量中的每一位，提出並簽署任何和所有修正案（包括事後生效修正案）以此註冊聲明（或根據1933年證券法修訂案第462(b)條規定，用於相同發行的其他註冊聲明），並將其與所述所有展出材料和有關文件一同提交給證券交易委員會，授予前述代理人和代理人們以及他們中的每一個全部權力和權威，以完成和執行在該處所必須或必要執行的每一個行為和事物，就像他或她本人可以或能夠親自執行的一樣，特此批准並確認所有前述代理人和代理人或其中的任何一位或他們或他的或她的替代品根據本權力同意書合法地執行或造成的一切行為或事情。

根據1933年修訂的證券法要求，本登記聲明已由以下人員於指示的職能和日期下面簽署。